Banimmo SA

Capital/Financing Update • Apr 5, 2018

BANIMMO

Naamloze Vennootschap Kunstlaan 27 1040 Brussel Ondernemingsnummer 0888.061.724 – RPR Brussel (de « vennootschap »)

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR BETREFFENDE DE AANWENDING EN HET DOEL VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL

Geachte aandeelhouders

Overeenkomstig de artikelen 603, 604 en 607 van het Wetboek van vennootschappen, hebben wij de eer u ons bijzonder verslag voor te leggen met betrekking tot het voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen.

1 Verzoek om hernieuwing van de machtiging om het kapitaal te verhogen

De raad van bestuur verzoekt de buitengewone algemene vergadering, teneinde hem toe te laten te reageren op toekomstige zakelijke opportuniteiten, om de hem verleende machtiging die hem toelaat in één of meerdere keren het maatschappelijk kapitaal te verhogen, te hernieuwen met ingang van de datum van de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering waarbij het hieronder beschreven voorstel wordt goedgekeurd, en dit voor een duur van 5 jaar, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door de statuten en hieronder voorgesteld. Deze machtiging zal betrekking hebben op een bedrag gelijk aan het bedrag van het kapitaal van de vennootschap.

2 Doelstellingen en verantwoording

De raad van bestuur stelt de buitengewone algemene vergadering voor om hem de hieronder beschreven machtiging te verlenen, teneinde hem toe te laten gebruik te maken van het toegestane kapitaal wanneer het goed beheer van de zaken van de vennootschap een herstructurering, het verwerven van aandelen of activa (privé of bij openbaar aanbod), of meer algemeen, een verhoging van het kapitaal van de vennootschap vereist.

De flexibiliteit die de techniek van het toegestane kapitaal biedt (in vergelijking met de meer complexe procedure van kapitaalverhoging door de algemene vergadering) zal de vennootschap toelaten om op een snelle en doeltreffende manier te reageren op fluctuaties

op de kapitaalmarkten en op groeimogelijkheden (zoals de verwerving van andere vennootschappen met het oog op het versterken van de marktpositie van de vennootschap of de verwerving van bijkomende aandelen in vennootschappen waarvan de vennootschap reeds (rechtstreeks of onrechtstreeks) aandeelhouder is of waarvan zij het wordt). Zonder afbreuk te doen aan de algemene draagwijdte van het voorgaande, zal de raad van bestuur, indien hij het passend acht, kunnen beslissen, over de uitgifte en de aanwending van nieuwe aandelen als tegenwaarde in het kader van een openbaar overnamebod (daarin begrepen een verplicht openbaar overnamebod) op een of meerdere vennootschappen.

Bovendien, indien de raad van bestuur, ter gelegenheid van een verhoging van het kapitaal, beslist om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen, zal de verantwoording van deze beperking of deze opheffing meegedeeld worden in het jaarverslag van de raad van bestuur, dat de prijs van de uitgifte zal vaststellen alsook de financiële gevolgen van deze beslissing.

De raad van bestuur bevestigt dat iedere kapitaalverhoging die verwezenlijkt zou worden in het kader van het toegestane kapitaal, welke ook het doel en de motieven zouden zijn, zal verwezenlijkt worden overeenkomstig hetgeen voorgeschreven is door het Wetboek van vennootschappen, en in het bijzonder in de artikelen 604 en volgende. De raad van bestuur zal meer bepaald niet kunnen overgaan tot kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door een inbreng in natura uitsluitend voorbehouden aan een aandeelhouder van de vennootschap die effecten in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10% van de stemrechten verbonden zijn.

3 Verzoek tot hernieuwing van de machtiging voor het aanwenden van het toegestane kapitaal in geval van een openbaar overnamebod

Overeenkomstig artikel 607 §1 van het Wetboek van vennootschappen mag de raad van bestuur, vanaf het tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, het kapitaal tot aan het einde van het bod niet meer verhogen met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders.

Overeenkomstig artikel 607 §2 van het Wetboek van vennootschappen geldt dit verbod echter niet voor de kapitaalverhogingen waartoe de raad van bestuur uitdrukkelijk en vooraf werd gemachtigd door een algemene vergadering die beslist als inzake statutenwijzigingen.

De raad acht het opportuun om de hernieuwing van de machtiging te verzoeken bedoeld in artikel 607 §2 2° van het Wetboek van vennootschappen aangezien een kapitaalverhoging in het kader van een openbaar overnamebod, indien deze door de omstandigheden verantwoord wordt, een legitiem middel vormt om de belangen van de vennootschap en haar aandeelhouders te vrijwaren.

Indien de raad van bestuur beslist gebruik te maken van deze machtiging zal hij de hieronder vermelde voorwaarden voorzien in artikel 607 §2 van het Wetboek van vennootschappen dienen te respecteren:

• (i) de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging moeten vanaf hun uitgifte volledig volgestort zijn;
• (ii) de uitgifteprijs van de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging mag niet minder bedragen dan de prijs van het bod; en
• (iii) het aantal aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging mag niet meer bedragen dan een tiende van de vóór de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.

4 Wijzigingen aan de statuten

Indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel van de raad van bestuur, zoals hierboven onder de punten 1 tot 3 beschreven, zou goedkeuren, dienen de bepalingen van Hoofdstuk Twee (« KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES - ANDERE EFFECTEN ») van de statuten, te worden aangepast.

De nieuwe periode van 5 jaar, voorzien in paragraaf 3 van artikel 6 van de statuten, zal een aanvang nemen op de datum van de nieuwe bekendmaking van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Hetzelfde geldt voor de nieuwe periode van 3 jaar, voorzien in paragraaf 5 van hetzelfde artikel 6, die eveneens van toepassing zal zijn na de nieuwe bekendmaking ervan in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Opgesteld in Zaventem, op 27 maart 2018.

Affine R.E. SA vertegenwoordigd door mevrouw Maryse Aulagon

MAB FINANCES SAS vertegenwoordigd door de heer Alain Chaussard

LYRIC SARL vertegenwoordigd door de heer Cyril Aulagnon

STRATEGY, MANAGEMENT AND INVESTMENTS BVBA Vertegenwoordigd door de heer Didrik van Caloen

ANDRÉ BOSMANS MANAGEMENT BVBA vertegenwoordigd door André Bosmans

WIMER CONSULT GCV Vertegenwoordigd door de heer Patrick Mertens de Wilmars

ACCESS & PARTNERS SPRL vertegenwoordigd door de heer Didier Malherbe

Mebrouw Catherine Sabouret

ICÔNES SAS vertegenwoordigd door mevrouw Muriel Aubry

Monsieur Matthieu Evrard