Banimmo SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 5, 2018

Wij herinneren u eraan dat, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, niemand mag deelnemen aan of vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering van aandeelhouders als hij/zij niet de werkelijke eigenaar is van de aandelen.

Om geldig te kunnen stemmen en zich daartoe te laten vertegenwoordigen dient de volmachtgever de statuten na te leven:

Om te kunnen deelnemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen dienen de aandeelhouders te bewijzen dat zij op de 14de dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur, Belgische tijd (de "Registratiedatum"), eigenaar zijn van de aandelen waarmee ze willen deelnemen, hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling.

Uiterlijk de 6de dag vóór de algemene vergadering meldt de aandeelhouder op naam schriftelijk aan het secretariaat van de vennootschap, Lenneke Marelaan 8, B-1932 Zaventem, met hoeveel aandelen op naam hij wil deel nemen aan de algemene vergadering.

Uiterlijk de 6de dag vóór de algemene vergadering bezorgt de houder van gedematerialiseerde aandelen aan Euroclear Belgium, Koning Albert II-laan 1, B-1210 Brussel, een attest, afgeleverd door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen hij wil deelnemen aan de algemene vergadering.

Onderhavige volmacht dient, volledig ingevuld en ondertekend, ten laatste op woensdag 2 mei 2018 neergelegd te worden bij Euroclear Belgium, Koning Albert II-laan 1, B-1210 Brussel of elektronisch verstuurd naar investorrelations@banimmo.be.

GEWONE ALGEMENE VERGADERING EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 8 MEI 2018

VOLMACHT

Aantal aandelen:

Ondergetekende:

..................................................................................................................................................... ..................................................................................................................................................... .....................................................................................................................................................

handelend in de hoedanigheid van aandeelhouder van de naamloze vennootschap BANIMMO, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 1040 Brussel, Kunstlaan 27,

verklaart hierbij de heer / mevrouw ........................................................................................... wonende te ....................................................................................................................................

aan te wijzen als zijn/haar bijzonder gemachtigde met het recht hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering en op de buitengewone vergadering van de aandeelhouders, die zal gehouden worden op dinsdag 8 mei 2018 om 11 uur in Hotel, Resort & Conference Center Dolce La Hulpe Brussels, te B-1310 La Hulpe, Chaussée de Bruxelles 135, alsook op elke vergadering die later zou worden bijeengeroepen wegens uitstel of verdaging,

teneinde te stemmen zoals hieronder wordt aangegeven over de punten van de agenda:

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Agenda en stemming

1. Kennisname van de verslagen van de raad van bestuur met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2017.

KENNISNAME

2. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed, zoals dit is opgenomen in het jaarverslag.

Opgedragen wijze van stemmen:	JA	NEEN	ONTHOUDING

3. Kennisname van de verslagen van de Commissaris met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, afgesloten op 31 december 2017.

KENNISNAME

4. Goedkeuring van de jaarrekening, afgesloten op 31 december 2017.

De algemene vergadering keurt de jaarrekening goed die werd afgesloten op 31 december 2017.

Stemming:	JA	NEEN	ONTHOUDING

5. Kennisgeving van de geconsolideerde jaarrekening, afgesloten op 31 december 2017.

KENNISNAME

6. Bestemming van het resultaat.

De algemene vergadering keurt, bij afzonderlijke stemming, de door de raad van bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat goed en beslist om het gecumuleerd verlies van het boekjaar ten bedrage van € - 36.867.377 over te dragen naar het volgend boekjaar..

Stemming:	JA	NEEN	ONTHOUDING

7. Kwijting aan de bestuurders, de vaste vertegenwoordigers van de bestuurders en aan de commissaris.

De algemene vergadering geeft, bij afzonderlijke stemming, kwijting aan elk van de bestuurders, aan de vaste vertegenwoordigers van de bestuurders en aan de commissaris voor de door hen in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht.

- Affine R.E. SA, vast vertegenwoordigd door Mevrouw Maryse Aulagnon

	Stemming:	JA	NEEN	ONTHOUDING
-	MAB Finances SAS, vast vertegenwoordigd door de heer Alain Chaussard
	Stemming:	JA	NEEN	ONTHOUDING
-	Lyric SARL, vast vertegenwoordigd door de heer Cyril Aulagnon
	Stemming:	JA	NEEN	ONTHOUDING
-	Strategy, Management and Investments BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Didrik van Caloen
	Stemming:	JA	NEEN	ONTHOUDING
-	André Bosmans Management BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer André Bosmans
	Stemming:	JA	NEEN	ONTHOUDING
-	Wimer Consult CVA, vast vertegenwoordigd door de heer Patrick Mertens de Wilmars
	Stemming:	JA	NEEN	ONTHOUDING
-	Access et Partners BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Didier Malherbe
	Stemming:	JA	NEEN	ONTHOUDING
-	Mevrouw Catherine Sabouret
	Stemming:	JA	NEEN	ONTHOUDING
-	Icônes SAS, vast vertegenwoordigd door Mevrouw Muriel Aubry
	Stemming:	JA	NEEN	ONTHOUDING
-	de heer Matthieu Evrard
	Stemming:	JA	NEEN	ONTHOUDING

De vergadering geeft kwijting aan de commissaris:

- Mazars Bedrijfsrevisoren CVBA

Stemming:	JA	NEEN	ONTHOUDING

8. Bekrachtiging van de coöptatie van een bestuurder

De algemene vergadering bekrachtigt de coöptatie als bestuurder van: - Icônes SAS, op 9 mei 2017, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Muriel Rouchaud echtgenote Aubry

Stemming:	JA	NEEN	ONTHOUDING

9. Kennisname van het einde van het mandaat van een bestuurder.

De algemene vergadering neemt kennis van het einde van het mandaat op 8 mei 2018 van de bestuurders:

1) mevrouw Catherine Sabouret; 2) Wimer Consult CVA, vast vertegenwoordigd door de heer Patrick Mertens de Wilmars.

KENNISNAME

10. Herbenoeming van bestuurders.

De vergadering besluit de volgende personen te benoemen als bestuurders van de vennootschap, voor een periode van drie jaar die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2021:

• Wimer Consult CVA, vast vertegenwoordigd door de heer Patrick Mertens de Wilmars als uitvoerend bestuurder

Stemming:	JA	NEEN	ONTHOUDING

• Mevrouw Catherine Sabouret als onafhankelijke bestuurder.

|--|

De vergadering stelt voor om de bestuurders te vergoeden in functie van het type van hun mandaat, in overeenstemming met de vergoedingsregeling die thans door de vennootschap wordt toegepast.

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Agenda en stemming

1. Bijzonder verslag van de Raad van bestuur overeenkomstig artikelen 603, 604 en 607 van het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot het toegestaan kapitaal. KENNISNAME

2. Toegestaan kapitaal – Wijziging van artikel 6 alinea 3.

Voorstel tot besluit: Hernieuwen, voor een duur van 5 jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de aan de Raad van bestuur verleende machtiging om, overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen en volgens de voorwaarden voorzien in artikel 6 van de statuten, het kapitaal te verhogen, en dit ten belope van een bedrag van maximum negenenzeventig miljoen vijfhonderdduizend euro (79.500.000,00 €).

Opgedragen wijze van stemmen: JA NEEN ONTHOUDING
-----------------------------------------------------------

3. Toegestaan kapitaal – Wijziging van artikel 6 alinea 5.

Voorstel tot besluit: Hernieuwen, voor een duur van 3 jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de aan de Raad van bestuur verleende machtiging om, overeenkomstig artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen en volgens de voorwaarden voorzien in artikel 6 van de statuten, het kapitaal te verhogen ingeval van een openbaar overnamebod.

Opgedragen wijze van stemmen:	NEEN
JA	ONTHOUDING

4. Verkrijging van eigen aandelen – Wijziging van artikel 11, alinea 2.

Voorstel tot besluit: Hernieuwen, voor een duur van achttien (18) maanden, te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de aan de vennootschap verleende machtiging om eigen aandelen te verwerven en te vervreemden onder de voorwaarden voorzien in artikel 11 van de statuten.

Opgedragen wijze van stemmen:	JA	NEEN	ONTHOUDING

5. Verkrijging van eigen aandelen – Wijziging van artikel 11, alinea 4.

Voorstel tot besluit: Hernieuwen, voor een duur van 3 jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de aan de raad van bestuur verleende machtiging om, overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, voor rekening van de vennootschap, haar eigen aandelen te verwerven teneinde een ernstig en dreigend nadeel voor de vennootschap te voorkomen.

Opgedragen wijze van stemmen:	JA	NEEN	ONTHOUDING

6. Afvaardiging van machten.

Voorstel tot besluit: De raad van bestuur stelt voor om alle machten te verlenen aan notaris Vincent Vroninks om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform het Wetboek van vennootschappen".

De bijzonder gemachtigde kan daartoe deelnemen aan elke beraadslaging, discussie, stemming of besluitvorming, alle processen-verbaal of aanwezigheidslijsten ondertekenen, iemand geheel of gedeeltelijk in de plaats stellen en in het algemeen alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor het uitvoeren van zijn/haar opdracht.

De bijzonder gemachtigde dient te stemmen in naam van de ondergetekende volgens de hem/haar opgedragen wijze van stemmen die hierboven werd aangegeven. Indien er voor een punt waarover moet worden beslist geen bepaalde wijze van stemmen werd aangegeven, mag de bijzonder gemachtigde naar eigen goeddunken stemmen.

Opgemaakt te .......................................... op .................................................

Gelieve uw handtekening te laten voorafgaan door "goed voor volmacht" aub.