Banimmo SA

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 5, 2018

Numéro d'entreprise 0888.061.724 - RPM Bruxelles

CONVOCATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Le conseil d'administration a le plaisir d'inviter les actionnaires, les détenteurs d'obligations, les administrateurs et le commissaire de la société anonyme Banimmo à l'assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui se tiendront le mardi 8 mai 2018 à 11 heures à l'Hotel Resort & Conference Center Dolce La Hulpe Brussels, à B-1310 La Hulpe, Chaussée de Bruxelles 135.

L'agenda et les propositions de décisions de l'assemblée générale ordinaire sont fixés comme suit :

• 1. Prise de connaissance des rapports du conseil d'administration sur les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2017.
• 1. Approbation du rapport de rémunération. Proposition de décision : L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération concernant l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2017 tel qu'il figure dans le rapport de gestion.
• 1. Prise de connaissance des rapports du commissaire sur les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2017.
• 1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2017. Proposition de décision : L'assemblée générale approuve les comptes annuels au 31 décembre 2017.
• 1. Prise de connaissance des comptes consolidés au 31 décembre 2017.
• 1. Affectation du résultat. Proposition de décision : L'assemblée générale approuve par vote séparé la proposition du conseil d'administration et décide de reporter la perte cumulée s'élevant à € - 36.867.377. à l'année comptable suivante.
• 1. Décharge des administrateurs, des représentants permanents des administrateurs et du commissaire. Proposition de décision : Par votes séparés l'assemblée générale donne décharge à chacun des administrateurs, aux représentants permanents des administrateurs et au commissaire pour leur mission accomplie durant l'année comptable précédente.
• 1. Validation de la cooptation d'un administrateur. Proposition de décision : L'assemblée générale valide la cooptation en tant qu'administrateur de Icônes SAS, avec représentant permanent Madame Muriel Rouchaud, épouse Aubry, le 09 mai 2017.
• 1. Prise de connaissance de la fin du mandat d'un administrateur. L'assemblée générale prend connaissance de la fin du mandat des administrateurs : 1)Madame Catherine Sabouret et 2) Wimer Consult SCS représentée par Monsieur Patrick Mertens de Wilmars.
• 1. Renouvellement du mandat d'administrateurs. Proposition de décision : L'assemblée générale décide, par vote séparé, de renouveler les mandats des personnes suivantes pour une période de trois ans qui prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2021

En tant qu'administrateur exécutif : Wimer Consult SCS représentée par Monsieur Patrick Mertens de Wilmars

En tant qu'administrateur indépendant : Madame Catherine Sabouret

L'assemblée générale propose de rémunérer les administrateurs en fonction du type de mandat, conformément aux règles de rémunération appliquées par la société.

1. Divers.

L'agenda de l'Assemblée Générale Extraordinaire est comme suit

• 1. Rapport spécial du Conseil d'administration relatif au capital autorisé, établi conformément aux articles 603, 604 et 607 du Code des sociétés.
• 1. Capital autorisé Modification de l'article 6 al.3.
• Proposition de décision : Renouveler, pour une durée de 5 ans, à dater de la publication de la décision aux annexes au Moniteur belge, l'autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital social, conformément à l'article 604 du Code des sociétés et aux conditions prévues à l'article 6 des statuts, à concurrence d'un montant maximum de septante neuf millions cinq cent mille euros (79.500.000,00 €).
• 1. Capital autorisé Modification de l'article 6 al.5.

Proposition de décision : Renouveler, pour une durée de 3 ans, à dater de la publication de la décision aux annexes au Moniteur belge, l'autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital social, en cas d'offre publique d'acquisition, conformément à l'article 607 du Code des sociétés et aux conditions prévues à l'article 6 des statuts.

• 1. Acquisition d'actions propres Modification de l'article 11 al.2. Proposition de décision : Renouveler, pour une durée de 18 mois, à dater de la publication de la décision aux annexes au Moniteur belge, l'autorisation donnée à la société d'acquérir et d'aliéner ses propres actions aux conditions prévues à l'article 11 des statuts.
• 1. Acquisition d'actions propres Modification de l'article 11 al.4. Proposition de décision : Renouveler, pour une durée de 3 ans, à dater de la publication de la décision aux annexes au Moniteur belge, l'autorisation donnée au conseil d'administration, conformément à l'article 620 du Code des sociétés, d'acquérir pour compte de la société, ses propres actions, lorsqu'une telle acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.
• 1. Délégation de pouvoirs Proposition de décision : Le conseil d'administration propose de conférer tous pouvoirs au notaire Vincent Vroninks afin de rédiger, signer et déposer le texte de la coordination des statuts de la société, conformément au Code des sociétés.

CONDITIONS D'ADMISSION

Pour pouvoir participer a ces assemblées générales et y exercer le droit de vote, les actionnaires doivent prouver pour mardi 24 avril 2018 à vingt quatre heures, heure belge (la « Date d'Enregistrement »), qu'ils détiennent les actions pour lesquelles ils veulent participer, soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Pour mercredi 2 mai 2018 au plus tard, le détenteur d'actions nominatives indique par écrit au secrétariat de la société, Lenneke Marelaan 8, B-1932 Zaventem, le nombre d'actions nominatives pour lequel il déclare vouloir participer aux assemblées générales.

Pour mercredi 2 mai 2018 au plus tard, le détenteur d'actions dématérialisées produit, une attestation délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation à Euroclear Belgium, Boulevard du Roi Albert II, 1, B-1210 Bruxelles, certifiant le nombre d'actions dématérialisées pour lequel il déclare vouloir participer aux assemblées générales.

Tout actionnaire ayant le droit de vote peut participer à la réunion en personne ou s'y faire représenter par un mandataire, à condition de se conformer aux statuts. Un modèle de procuration peut être téléchargé sur le site internet de la société (www.banimmo.be). La notification de la procuration à la société doit se faire au plus tard le mercredi 2 mai 2018 par écrit, à Euroclear Belgium ou par voie électronique à investorrelations@banimmo.be. A condition de se conformer aux statuts, tout actionnaire est autorisé à voter à distance avant l'assemblée générale au moyen d'un formulaire établi par la société. Ce formulaire peut être téléchargé sur le site internet de la société. Il ne sera pas tenu compte des formulaires n'ayant pas été communiqués à Euroclear Belgium au plus tard le mercredi 2 mai 2018.

Pour autant qu'ils aient satisfait aux formalités d'admission, les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit des questions aux administrateurs et au commissaire, au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour. Ces questions peuvent être adressées au secrétariat de la société ou par voie électronique à investorrelations@banimmo.be. Elles doivent parvenir à la société pour le mercredi 2 mai 2018 au plus tard.

Les actionnaires qui possèdent (seuls ou ensemble) au moins 3% du capital social peuvent, à condition de se conformer aux statuts, requérir l'inscription de nouveaux sujets à traiter et/ou déposer de nouvelles propositions de décisions à l'ordre du jour. Leurs propositions doivent être transmises au secrétariat de la société Lenneke Marelaan 8, B-1932 Zaventem ou par voie électronique à investorrelations@banimmo.be au plus tard le lundi 16 avril 2018. Le cas échéant l'ordre du jour complété sera publié au plus tard le lundi 23 avril 2018.

Chaque date mentionnée dans cette convocation est la date à laquelle Banimmo doit recevoir au plus tard les communications.

Les statuts et tout document prescrit par le Code des sociétés peuvent être consultés au secrétariat de la société ou sur le site internet de la société (www.banimmo.be).

Les participants sont invités à se présenter au lieu de la réunion à 10h30 au plus tard, afin de pouvoir procéder aux formalités d'enregistrement.

Le conseil d'administration.