Banimmo SA

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 5, 2018

Ondernemingsnummer 0888.061.724 – RPR Brussel

BIJEENROEPING ALGEMENE VERGADERINGEN

De raad van bestuur heeft het genoegen de aandeelhouders, de obligatiehouders, de bestuurders en de commissaris van de naamloze vennootschap Banimmo uit te nodigen tot de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders, die zullen gehouden worden op dinsdag 8 mei 2018 om 11 uur in Hotel, Resort & Conference Center Dolce La Hulpe Brussels, te B-1310 La Hulpe, Chaussée de Bruxelles 135.

De agenda en voorstellen tot besluit van de gewone algemene vergadering luiden als volgt:

• 1. Kennisname van de verslagen van de raad van bestuur met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2017.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed, zoals dit is opgenomen in het jaarverslag.
• 1. Kennisname van de verslagen van de commissaris met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2017.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2017. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2017 goed.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2017.
• 1. Bestemming van het resultaat. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt, bij afzonderlijke stemming, de door de raad van bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat goed en beslist om het gecumuleerd verlies van het boekjaar ten bedrage van € - 36.867.377 over te dragen naar het volgend boekjaar.
• 1. Kwijting aan de bestuurders, de vaste vertegenwoordigers van de bestuurders en aan de commissaris. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering geeft, bij afzonderlijke stemming, kwijting aan elk van de bestuurders, aan de vaste vertegenwoordigers van de bestuurders en aan de commissaris voor de door hen in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht.
• 1. Bekrachtiging van de coöptatie van een bestuurder. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering bekrachtigt de coöptatie als bestuurder van Icônes SAS, op 09 mei 2017, met als vaste vertegenwoordiger Mevrouw Muriel Rouchaud, echtgenote Aubry.
• 9. Kennisname van het einde van het mandaat van een bestuurder. De algemene vergadering neemt kennis van het einde van het mandaat van de bestuurders: 1) Mevrouw Cathertine Sabouret en 2) Wimer Consult GCV vertegenwoordigd door de heer Patrick Mertens de Wilmars.
• 1. Herbenoeming van bestuurders.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, de mandaten van de volgende (rechts)personen als bestuurders van de vennootschap te hernieuwen voor een termijn van drie jaar die zal verstrijken na de jaarvergadering van 2021.

Als uitvoerende bestuurder: Wimer Consult GCV vertegenwoordigd door de heer Patrick Mertens de Wilmars

Als onafhankelijke bestuurder : Mevrouw Catherine Sabouret.

De algemene vergadering stelt voor om de bestuurders te vergoeden in functie van het type van hun mandaat, in overeenstemming met de vergoedingsregeling die door de vennootschap wordt toegepast.

1. Varia.

De agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering luidt als volgt:

1. Bijzonder verslag van de Raad van bestuur overeenkomstig artikelen 603, 604 en 607 van het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot het toegestaan kapitaal.

2. Toegestaan kapitaal – Wijziging van artikel 6 alinea 3.

Voorstel tot besluit: Hernieuwen, voor een duur van 5 jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de aan de Raad van bestuur verleende machtiging om, overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen en volgens de voorwaarden voorzien in artikel 6 van de statuten, het kapitaal te verhogen, en dit ten belope van een bedrag van maximum negenenzeventig miljoen vijfhonderdduizend euro (79.500.000,00 €).

• 1. Toegestaan kapitaal Wijziging van artikel 6 alinea 5. Voorstel tot besluit: Hernieuwen, voor een duur van 3 jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de aan de Raad van bestuur verleende machtiging om, overeenkomstig artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen en volgens de voorwaarden voorzien in artikel 6 van de statuten, het kapitaal te verhogen ingeval van een openbaar overnamebod.
• 1. Verkrijging van eigen aandelen Wijziging van artikel 11, alinea 2. Voorstel tot besluit: Hernieuwen, voor een duur van achttien (18) maanden, te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de aan de vennootschap verleende machtiging om eigen aandelen te verwerven en te vervreemden onder de voorwaarden voorzien in artikel 11 van de statuten.
• 1. Verkrijging van eigen aandelen Wijziging van artikel 11, alinea 4. Voorstel tot besluit: Hernieuwen, voor een duur van 3 jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de aan de raad van bestuur verleende machtiging om, overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, voor rekening van de vennootschap, haar eigen aandelen te verwerven teneinde een ernstig en dreigend nadeel voor de vennootschap te voorkomen.
• 1. Afvaardiging van machten. Voorstel tot besluit: De raad van bestuur stelt voor om alle machten te verlenen aan notaris Vincent Vroninks om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform het Wetboek van vennootschappen".

TOELATINGSVOORWAARDEN

Om te kunnen deelnemen aan de algemene vergaderingen en om er het stemrecht uit te oefenen, dienen de aandeelhouders te bewijzen dat zij op dinsdag 24 april 2018, om vierentwintig uur, Belgische tijd (de "Registratiedatum"), eigenaar zijn van de aandelen waarmee ze willen deelnemen, hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling.

Uiterlijk op woensdag 2 mei 2018 meldt de aandeelhouder op naam schriftelijk aan het secretariaat van de vennootschap, Lenneke Marelaan 8, B-1932 Zaventem, met hoeveel aandelen op naam hij wil deel nemen aan de algemene vergaderingen.

Uiterlijk op woensdag 2 mei 2018 bezorgt de houder van gedematerialiseerde aandelen aan Euroclear Belgium, Koning Albert II-laan 1, B-1210 Brussel, een attest, afgeleverd door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen hij wil deelnemen aan de algemene vergaderingen.

Elke aandeelhouder met stemrecht mag aan de vergaderingen deelnemen in eigen naam of kan zich, mits naleving van de statuten, laten vertegenwoordigen door een lasthebber. Een volmachtformulier kan gedownload worden op de website van de vennootschap (www.banimmo.be). De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient uiterlijk op woensdag 2 mei 2018 schriftelijk te gebeuren aan Euroclear Belgium, of elektronisch op investorrelations@banimmo.be.

Het is iedere aandeelhouder toegestaan om, mits naleving van de statuten, vóór de algemene vergaderingen op afstand te stemmen per brief door middel van het door de vennootschap opgesteld formulier. Dit kan gedownload worden op de website van de vennootschap. Er wordt geen rekening gehouden met de formulieren die niet uiterlijk op woensdag 2 mei 2018 door Euroclear Belgium ontvangen werden.

De aandeelhouders die voldoen aan de toelatingsformaliteiten kunnen, zodra de oproeping gepubliceerd is, schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en de commissaris betreffende hun verslag of betreffende de agendapunten. Die vragen worden gericht aan het secretariaat van de vennootschap of worden elektronisch gesteld op investorrelations@banimmo.be. Ze moeten door de vennootschap ontvangen worden uiterlijk op woensdag 2 mei 2018.

De aandeelhouders die (alleen of samen) minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten kunnen, mits naleving van de statuten, nieuwe agendapunten en/of voorstellen van besluit toevoegen. Hun voorstellen dienen ten laatste op maandag 16 april 2018 aan het secretariaat van de vennootschap Lenneke Marelaan 8, B-1932 Zaventem of via elektronische weg aan investorrelations@banimmo.be te worden overgemaakt. In voorkomend geval zal de aangevulde agenda uiterlijk op maandag 23 april 2018 bekendgemaakt worden.

Elke datum in deze oproeping vermeld is de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door Banimmo NV moet worden ontvangen.

De statuten en alle door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven stukken liggen ter inzage op het secretariaat van de vennootschap en zijn consulteerbaar op de website van de vennootschap (www.banimmo.be).

De deelnemers worden verzocht om zich ten laatste om 10.30 uur aan te bieden, teneinde te kunnen overgaan tot de registratie- en aanmeldingsformaliteiten.

De raad van bestuur.