Banimmo SA

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 10, 2019

Numéro d'entreprise 0888.061.724 - RPM Bruxelles

CONVOCATION A L' ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Le conseil d'administration a le plaisir d'inviter les actionnaires, les détenteurs d'obligations, les administrateurs et le commissaire de la société anonyme Banimmo à l'assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra le mardi 14 mai 2019 à 11 heures à 1000 Bruxelles, boulevard Bischoffsheim 33.

L'agenda et les propositions de décisions de l'assemblée générale ordinaire sont fixés comme suit :

• 1. Prise de connaissance des rapports du conseil d'administration sur les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2018.
• 1. Approbation du rapport de rémunération. Proposition de décision : L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération concernant l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2018 tel qu'il figure dans le rapport de gestion.
• 1. Prise de connaissance des rapports du commissaire sur les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2018.
• 1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2018. Proposition de décision : L'assemblée générale approuve les comptes annuels au 31 décembre 2018.
• 1. Prise de connaissance des comptes consolidés au 31 décembre 2018.
• 1. Affectation du résultat. Proposition de décision : L'assemblée générale approuve par vote séparé la proposition du conseil d'administration et décide de reporter la perte cumulée s'élevant à € - 46 079 037 à l'année comptable suivante.
• 1. Décharge des administrateurs, des représentants permanents des administrateurs et du commissaire. Proposition de décision : Par votes séparés l'assemblée générale donne décharge à chacun des administrateurs, aux représentants permanents des administrateurs et au commissaire pour leur mission accomplie durant l'année comptable précédente.
• 1. Validation de la cooptation des administrateurs. Proposition de décision : L'assemblée générale valide la cooptation en tant qu'administrateur de :1) Patronale Real Estate SA, représentée par son représentant permanent Monsieur Werner Van Walle; 2) Patronale Life SA, représentée par son représentant permanent Monsieur Filip Moeykens; 3) Lares Real Estate SPRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Laurent Calonne; 4) Monsieur Jo De Clercq; 5) Granvelle Consultants & C° SPRL représentée par son représentant permanent Madame Annette Vermeiren; 6) A. Schryvers SPRL (S-Advice & Management représentée par son représentant permanent Madame Ann Schryvers et 7) GCA Consult SPRL, représentée par son représentant permanent Madame Griet Cappelle.
• 1. Prise de connaissance de la fin du mandat des administrateurs. L'assemblée générale prend connaissance de la fin du mandat des administrateurs : 1)André Bosmans Management SPRL, représentée par son représentant permanent Monsieur André Bosmans; 2)Access & Partners SPRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Didier Malherbe; 3)Lares Real Estate SPRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Laurent Calonne et 4)Patronale Life SA, représentée par son représentant permanent Monsieur Filip Moeykens.
• 1. Renouvellement du mandat d'administrateurs. Proposition de décision sur proposition du comité de rémunération et de nomination : L'assemblée générale décide, par vote séparé, de renouveler les mandats des personnes suivantes pour une période de trois ans qui prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2022. En tant qu'administrateur exécutif : 1) Lares Real Estate SPRL, représentée par son représentant

permanent Monsieur Laurent Calonne ;

En tant qu'administrateur non-exécutif :1)Patronale Life SA, représentée par son représentant permanent Monsieur Filip Moeykens et 2) André Bosmans Management SPRL, représentée par son représentant permanent Monsieur André Bosmans ;

En tant qu'administrateur indépendant : 1) Acces & Partners SPRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Didier Malherbe.

L'assemblée générale propose de rémunérer les administrateurs en fonction du type de mandat, conformément aux règles de rémunération appliquées par la société.

11. Nomination du commissaire.

Proposition de décision sur proposition du comité d'audit: L'assemblée générale décide de nommer comme commissaire Ernst & Young Bedrijfsrevisoren avec siège social à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0446.334.711, pour une période de trois ans qui prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2022. Ernst & Young Bedrijfsrevisoren sera représentée par Madame Christel Weymeersch. La rémunération annuelle du commissaire est fixée à 58.000 euro TVA exclue et sera indexée annuellement.

1. Divers.

CONDITIONS D'ADMISSION

Pour pouvoir participer à l'assemblée générale et y exercer le droit de vote, les actionnaires doivent prouver pour mardi 30 avril 2019 à vingt quatre heures, heure belge (la « Date d'Enregistrement »), qu'ils détiennent les actions pour lesquelles ils veulent participer, soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Pour mercredi 8 mai 2019 au plus tard, le détenteur d'actions nominatives indique par écrit au secrétariat de la société, Lenneke Marelaan 8, B-1932 Zaventem, le nombre d'actions nominatives pour lequel il déclare vouloir participer à l'assemblée générale.

Pour mercredi 8 mai 2019 au plus tard, le détenteur d'actions dématérialisées produit, une attestation délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation à Euroclear Belgium, Boulevard du Roi Albert II, 1, B-1210 Bruxelles, certifiant le nombre d'actions dématérialisées pour lequel il déclare vouloir participer à l'assemblée générale.

Tout actionnaire ayant le droit de vote peut participer à la réunion en personne ou s'y faire représenter par un mandataire, à condition de se conformer aux statuts. Un modèle de procuration peut être téléchargé sur le site internet de la société (www.banimmo.be). La notification de la procuration à la société doit se faire au plus tard le mercredi 8 mai 2019 par écrit, à Euroclear Belgium ou par voie électronique à investorrelations@banimmo.be. A condition de se conformer aux statuts, tout actionnaire est autorisé à voter à distance avant l'assemblée générale au moyen d'un formulaire établi par la société. Ce formulaire peut être téléchargé sur le site internet de la société. Il ne sera pas tenu compte des formulaires n'ayant pas été communiqués à Euroclear Belgium au plus tard le mercredi 8 mai 2019.

Pour autant qu'ils aient satisfait aux formalités d'admission, les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit des questions aux administrateurs et au commissaire, au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour. Ces questions peuvent être adressées au secrétariat de la société ou par voie électronique à investorrelations@banimmo.be. Elles doivent parvenir à la société pour le mercredi 8 mai 2019 au plus tard.

Les actionnaires qui possèdent (seuls ou ensemble) au moins 3% du capital social peuvent, à condition de se conformer aux statuts, requérir l'inscription de nouveaux sujets à traiter et/ou déposer de nouvelles propositions de décisions à l'ordre du jour. Leurs propositions doivent être transmises au secrétariat de la société Lenneke Marelaan 8, B-1932 Zaventem ou par voie électronique à investorrelations@banimmo.be au plus tard le lundi 22 avril 2019. Le cas échéant l'ordre du jour complété sera publié au plus tard le lundi 29 avril 2019.

Chaque date mentionnée dans cette convocation est la date à laquelle Banimmo doit recevoir au plus tard les communications.

Les statuts et tout document prescrit par le Code des sociétés peuvent être consultés au secrétariat de la société ou sur le site internet de la société (www.banimmo.be).

Les participants sont invités à se présenter au lieu de la réunion à 10h30 au plus tard, afin de pouvoir procéder aux formalités d'enregistrement.

Le conseil d'administration.