Banimmo SA

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 10, 2019

Ondernemingsnummer 0888.061.724 – RPR Brussel

BIJEENROEPING ALGEMENE VERGADERING

De raad van bestuur heeft het genoegen de aandeelhouders, de obligatiehouders, de bestuurders en de commissaris van de naamloze vennootschap Banimmo uit te nodigen tot de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, die zal gehouden worden op dinsdag 14 mei 2019 om 11 uur te 1000 Brussel, Bischoffsheimlaan 33.

De agenda en voorstellen tot besluit van de gewone algemene vergadering luiden als volgt:

• 1. Kennisname van de verslagen van de raad van bestuur met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2018.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed, zoals dit is opgenomen in het jaarverslag.
• 1. Kennisname van de verslagen van de commissaris met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2018.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2018. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2018 goed.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2018.
• 1. Bestemming van het resultaat. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt, bij afzonderlijke stemming, de door de raad van bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat goed en beslist om het gecumuleerd verlies van het boekjaar ten bedrage van € - 46 079 037over te dragen naar het volgend boekjaar.
• 1. Kwijting aan de bestuurders, de vaste vertegenwoordigers van de bestuurders en aan de commissaris. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering geeft, bij afzonderlijke stemming, kwijting aan elk van de bestuurders, aan de vaste vertegenwoordigers van de bestuurders en aan de commissaris voor de door hen in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht.
• 1. Bekrachtiging van de coöptatie van bestuurders.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering bekrachtigt de coöptatie van de bestuurders:1) Patronale Real Estate NV, vast vertegenwoordigd door de heer Werner Van Walle; 2) Patronale Life NV, vast vertegenwoordigd door de heer Filip Moeykens; 3) Lares Real Estate BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Laurent Calonne; 4) de heer Jo De Clercq; 5) Granvelle Consultants & C° BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Annette Vermeiren; 6) A. Schryvers BVBA (S-Advice & Management), vast vertegenwoordigd door mevrouw Ann Schryvers en 7) GCA Consult BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Griet Cappelle.

9. Kennisname van het einde van het mandaat van bestuurders.

De algemene vergadering neemt kennis van het einde van het mandaat van de bestuurders: 1) André Bosmans Management BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer André Bosmans; 2) Access & Partners BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Didier Malherbe; 3) Lares Real Estate BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Laurent Calonne en 4) Patronale Life NV, vast vertegenwoordigd door de heer Filip Moeykens.

1. Herbenoeming van bestuurders.

Voorstel tot besluit op voorstel van het benoemings-en remuneratiecomité: De algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, de mandaten van de volgende (rechts)personen als bestuurders van de vennootschap te hernieuwen voor een termijn van drie jaar die zal verstrijken na de jaarvergadering van 2022.

Als uitvoerende bestuurder: 1) Lares Real Estate BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Laurent Calonne.

Als niet-uitvoerende bestuurders : 1) Patronale Life NV, vast vertegenwoordigd door de heer Filip Moeykens en 2) André Bosmans Management BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer André Bosmans

Als onafhankelijke bestuurder : 1) Access & Partners BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Didier Malherbe.

De algemene vergadering stelt voor om de bestuurders te vergoeden in functie van het type van hun mandaat, in overeenstemming met de vergoedingsregeling die door de vennootschap wordt toegepast.

• 1. Benoeming van de commissaris Voorstel tot besluit op voorstel van het auditcomité: De algemene vergadering besluit als commissaris Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0446.334.711 te benoemen voor een periode van drie jaar die zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van 2022. Ernst & Young Bedrijfsrevisoren wordt vertegenwoordigd door mevrouw Christel Weymeersch. De jaarlijkse vergoeding van de commissaris wordt vastgesteld op 58.000 euro exclusief BTW en zal jaarlijks geïndexeerd worden.
• 1. Varia.

TOELATINGSVOORWAARDEN

Om te kunnen deelnemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dienen de aandeelhouders te bewijzen dat zij op dinsdag 30 april 2019, om vierentwintig uur, Belgische tijd (de "Registratiedatum"), eigenaar zijn van de aandelen waarmee ze willen deelnemen, hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling.

Uiterlijk op woensdag 8 mei 2019 meldt de aandeelhouder op naam schriftelijk aan het secretariaat van de vennootschap, Lenneke Marelaan 8, B-1932 Zaventem, met hoeveel aandelen op naam hij wil deel nemen aan de algemene vergadering.

Uiterlijk op woensdag 8 mei 2019 bezorgt de houder van gedematerialiseerde aandelen aan Euroclear Belgium, Koning Albert II-laan 1, B-1210 Brussel, een attest, afgeleverd door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen hij wil deelnemen aan de algemene vergadering.

Elke aandeelhouder met stemrecht mag aan de vergadering deelnemen in eigen naam of kan zich, mits naleving van de statuten, laten vertegenwoordigen door een lasthebber. Een volmachtformulier kan gedownload worden op de website van de vennootschap (www.banimmo.be). De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient uiterlijk op woensdag 8 mei 2019 schriftelijk te gebeuren aan Euroclear Belgium, of elektronisch op investorrelations@banimmo.be.

Het is iedere aandeelhouder toegestaan om, mits naleving van de statuten, vóór de algemene vergaderingen op afstand te stemmen per brief door middel van het door de vennootschap opgesteld formulier. Dit kan gedownload worden op de website van de vennootschap. Er wordt geen rekening gehouden met de formulieren die niet uiterlijk op woensdag 8 mei 2019 door Euroclear Belgium ontvangen werden.

De aandeelhouders die voldoen aan de toelatingsformaliteiten kunnen, zodra de oproeping gepubliceerd is, schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en de commissaris betreffende hun verslag of betreffende de agendapunten. Die vragen worden gericht aan het secretariaat van de vennootschap of worden elektronisch gesteld op investorrelations@banimmo.be. Ze moeten door de vennootschap ontvangen worden uiterlijk op woensdag 8 mei 2019.

De aandeelhouders die (alleen of samen) minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten kunnen, mits naleving van de statuten, nieuwe agendapunten en/of voorstellen van besluit toevoegen. Hun voorstellen dienen ten laatste op maandag 22 april 2019 aan het secretariaat van de vennootschap Lenneke Marelaan 8, B-1932 Zaventem of via elektronische weg aan investorrelations@banimmo.be te worden overgemaakt. In voorkomend geval zal de aangevulde agenda uiterlijk op maandag 29 april 2019 bekendgemaakt worden.

Elke datum in deze oproeping vermeld is de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door Banimmo NV moet worden ontvangen.

De statuten en alle door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven stukken liggen ter inzage op het secretariaat van de vennootschap en zijn consulteerbaar op de website van de vennootschap (www.banimmo.be). De deelnemers worden verzocht om zich ten laatste om 10.30 uur aan te bieden, teneinde te kunnen overgaan tot de registratie- en aanmeldingsformaliteiten.

De raad van bestuur.