Banimmo SA

Annual Report • Apr 11, 2019

A NEW GENERATION OF OFFICES

SOMMAIRE

• 1 Notre mission
• 2 Entretien avec le Président du conseil d'administration et le CEO
• 6 Banimmo en quatre questions
• 8 Nos faits marquants 2018
• 10 Nos chiffres-clés à fi n 2018
• 14 Notre management
• 20 Rapport immobilier
• 24 Banimmo en bourse
• 26 Rapport de gestion sur les comptes consolidés
• 32 Corporate governance
• 42 Comptes annuels
• 112 Renseignements généraux

NOTRE MISSION

Banimmo, créée en 1995, est une société de développement immobilier cotée sur Euronext Brussels. Après s'être investie en Belgique, au Grand-Duché de Luxembourg et en France dans des secteurs variés comme les bureaux, les hôtels ou les commerces, Banimmo se recentre sur son métier de base : le segment de l'immobilier de bureaux en Belgique. La société s'est donnée pour mission de développer des immeubles de bureaux « future proof » pour des entreprises recherchant des surfaces fl exibles alliant confort de travail et mise à disposition de services. Pour mener à bien son action, Banimmo dispose, en Belgique, dans les trois régions, d'une réserve foncière de l'ordre de 280.000 m² à développer ainsi que d'un portefeuille d'immeubles d'environ 80.000 m².

ENTRETIEN AVEC LE PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LE CEO

Werner Van Walle, Président du conseil d'administration

Patrick Mertens de Wilmars, Chief Executive Officer

« BANIMMO, LE PARTENAIRE PRIVILÉGIÉ DES ENTREPRISES »

L'année 2018 a été marquée par l'entrée d'un nouvel actionnaire majoritaire dans le capital de Banimmo, Patronale Life, compagnie belge d'assurances vie, qui détient aujourd'hui 60 % de la société. Quelles sont les conséquences concrètes pour Banimmo aujourd'hui?

Werner Van Walle - Patronale Life investit entre autres aussi dans l'immobilier. Notre entrée dans le capital de Banimmo est donc conforme à notre philosophie de placement. Notre participation dans Banimmo devient la principale composante des investissements immobiliers de Patronale Life. Avec cette participation majoritaire notre volonté est d'accompagner le développement de Banimmo en capitalisant sur son expertise afi n de lui assurer un retour à la rentabilité. Pour Banimmo cela signifi e concrètement que nous lui donnons les moyens de ses ambitions.

La stratégie initiée en 2016, avec le soutien du précédent actionnaire de référence, Affi ne, qui renouait avec le métier historique de Banimmo, à savoir la transformation et la construction d'immeubles de bureaux, s'inscrit-elle dans le plan d'action de Patronale Life pour le futur de la société ?

W.V.W. - Sous l'impulsion d'un management qui a démontré avoir une vision à long terme, Banimmo connait une évolution positive. Le recentrage des activités de Banimmo dans le secteur du bureau, qu'elle maîtrise parfaitement, couplé à la mise en œuvre de technologies durables et performantes pour les locataires qui recherchent des espaces de travail moins grands et qui veulent plus de confort de vie, nous paraît pertinent.

Patrick Mertens de Wilmars - Nous nous réjouissons de nous adosser à un actionnaire stable, connaissant notre métier et sensible à notre savoir-faire en matière de développements de projets ambitieux. Patronale Life nous soutient dans nos développements sur le marché belge de bureaux.

L'année 2018 était cruciale pour Banimmo par rapport aux engagements fi nanciers à honorer. Les banques y étaient particulièrement attentives. Peut-on parler de promesse tenue?

P.M. - La situation fi nancière de Banimmo évolue positivement. Nous avons divisé notre dette par quatre au cours des deux dernières années. En mai 2018 la société a remboursé un emprunt obligataire s'élevant à € 34 millions. Banimmo a donc tenu tous ses engagements. Nous avons retrouvé la confi ance de nos partenaires.

« NOUS NOUS RÉJOUISSONS DE NOUS ADOSSER À UN ACTIONNAIRE STABLE, CONNAISSANT NOTRE MÉTIER ET SENSIBLE À NOTRE SAVOIR-FAIRE EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENTS DE PROJETS AMBITIEUX.  »

PATRICK MERTENS DE WILMARS, CHIEF EXECUTIVE OFFICER « NOUS TRAVAILLONS DANS UNE OPTIQUE DE DURABILITÉ ET DE PERFORMANCE. QUE CE SOIT DANS LA SÉLECTION DES MATÉRIAUX OU DANS LA MISE EN ŒUVRE DES PROJETS, LES TECHNOLOGIES PROPRES SONT TOUJOURS PRÉFÉRÉES.  »

PATRICK MERTENS DE WILMARS, CHIEF EXECUTIVE OFFICER

En 2018 Banimmo a poursuivi l'élagage de son portefeuille pour se recentrer sur son core-business. Les cessions d'immeubles détenus par Banimmo, rendues indispensables dans le cadre du recentrage de la stratégie de la société, ont-elles pu se faire dans des conditions de marché favorables ?

P.M. - En 2016 nous avions réévalué à la baisse certains actifs. Fin 2017 la valorisation de notre portefeuille était conforme au marché.. Les actifs non stratégiques vendus au cours des 2 derniers exercices l'ont généralement été avec plus-value. Nous n'avons donc pas « bradé » notre patrimoine, bien au contraire.

Le taux d'occupation des bureaux à Bruxelles, en nette évolution, semble donner raison à Banimmo dans ses choix stratégiques…

P.M. - Notre stratégie, initiée il y a deux ans, s'inscrit dans une évolution positive au niveau du secteur des bureaux. Le marché évolue dans le bon sens. Le taux d'occupation des

bureaux est en hausse et le prix de vente au mètre carré est en augmentation. Par ailleurs le nouveau cadre fi scal TVA, en application depuis le 1er janvier 2019, permet aux propriétaires de récupérer la TVA si les locataires donnent leur accord. Cela augmente notre rentabilité.

Banimmo s'engage dans la construction de nouveaux immeubles de bureaux, sans toujours avoir des locataires au préalable. Cela représente-t-il une part de risques signifi cative pour la société ?

P.M. - Les risques sont toujours évalués de manière approfondie. Nous sommes attentifs à anticiper les souhaits de nos futurs locataires. Le marché évolue. La tendance est à la recherche d'espaces de travail à taille plus humaine. Les bureaux doivent se réinventer. Les espaces partagés, rencontrent beaucoup de succès. Nous nous efforçons d'améliorer la vie de nos locataires en leur offrant une fl exibilité taillée sur mesure, un bien-être au travail et des commodités dans leur environnement proche.

Les locataires sont effectivement de plus en plus attentifs à un certain confort de vie au travail et sont en recherche de bureaux 'écoresponsables'. Comment Banimmo continue-t-elle à marquer sa différence par rapport aux sociétés concurrentes ?

P.M. - Nous travaillons dans une optique de durabilité et de performance. Que ce soit dans la sélection des matériaux ou dans la mise en œuvre des projets, les technologies propres sont toujours préférées. Dans ses choix d'implantations, Banimmo marque sa préférence pour les centres urbains et à proximité des pôles de transports multimodaux.

« PATRONALE LIFE OFFRE À BANIMMO UNE STABILITÉ ET UN ACCOMPAGNEMENT DANS LA CONSOLIDATION DE LA STRATÉGIE CHOISIE, GAGES DE RENTABILITÉ SUR UN MOYEN TERME. »

WERNER VAN WALLE, PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Quels sont les événements majeurs à souligner pour Banimmo en 2018 ? D'importants chantiers sontils programmés en 2019 ?

P.M. - En février 2018 nous avons vendu notre pôle 'France' à un fonds de "private equity", comme nous nous y étions engagés, afi n de nous concentrer sur la Belgique. Nous avons également cédé notre immeuble Rocquencourt situé près de Versailles. Etant donné que nous avions décidé de ne pas nous lancer dans le résidentiel, nous avons vendu un projet situé à Vilvorde-Koningslo avec la possibilité d'y réaliser 220 logements. Cela vaut également pour la partie hôtelière : nous avons cédé notre participation dans le Dolce La Hulpe et préparons la cession du Dolce Chantilly (hôtel qui est devenu Mercure Chantilly le 1er mars 2019). Et nous avons signé avec Vente-Exclusive.com une location de 3 730 m².

Un des grands chantiers de 2019 est le développement de 10 000 m² de "sur-mesure" à Louvain-la-Neuve pour la banque ING, avec laquelle nous avons signé fi n février un bail de 12 ans sous condition suspensive d'obtention de permis avant le 30 juin 2019. Nous mettons également en oeuvre un permis d'urbanisme à Gand pour des projets de 6 000 et 9 000 m². Enfi n, nous lancerons le chantier de rénovation lourde de l'immeuble North Plaza situé à Bruxelles.

Comment se profi lent les prochaines années ? Les actionnaires peuvent-ils s'attendre à terme à la distribution de dividendes ?

P.M. - 2019 sera encore une année diffi cile. Des acquisitions sont néanmoins envisagées. Nous consolidons les fondamentaux de Banimmo. Pendant deux ans nous avons vendu des actifs non stratégiques. Maintenant nous nous concentrons sur ce qui fait notre spécifi cité : devenir le partenaire privilégié des entreprises en Belgique, dont les besoins en surface de travail vont de 1 000 à 5 000 m².

W.V.W. - Patronale Life offre à Banimmo une stabilité et un accompagnement dans la consolidation de la stratégie choisie, gages de rentabilité sur un moyen terme. Nous pourrons alors, si les résultats sont satisfaisants, selon le Business Plan, renouer avec une politique de distribution de dividendes pour récompenser la confi ance et la patience de nos actionnaires.

BANIMMO EN QUATRE QUESTIONS

QUI SOMMES-NOUS ? 1 2

Banimmo est une société de développement immobilier cotée sur Euronext Brussels depuis 2007. A l'époque active en Belgique, au Grand-Duché de Luxembourg et en France dans les domaines du bureau, des commerces et dans des segments de niche comme les hôtels, Banimmo recentre aujourd'hui ses activités autour de son métier premier : les immeubles de bureaux en Belgique. L'expertise de Banimmo en matière technique et dans la gestion de projets d'ampleur lui permet de mener avec efficacité et rapidité des projets ambitieux.

QUEL EST NOTRE MÉTIER ?

Acteur de référence dans le secteur des bureaux depuis sa création, Banimmo inscrit sa stratégie autour de deux axes : la transformation d'actifs immobiliers, devenus obsolètes, en mettant en œuvre les normes de construction les plus sévères, et l'édification d'immeubles build-tosuit, ainsi que d'immeubles multitenants pour des locataires en recherche de surfaces de travail de dimension plus modeste, et attentifs à un confort de vie accru. Ces immeubles bénéficient des technologies durables et performantes les plus avancées.

QUELLE EST NOTRE AIRE D'ACTIVITÉS ? 3 4

Banimmo privilégie dorénavant le marché des bureaux en Belgique. Banimmo y dispose d'une réserve foncière de l'ordre de 280 000 m² à développer ainsi que d'un portefeuille d'immeubles d'environ 80 000 m² pour conduire cette stratégie. Dans ses choix d'implantations, la société donne la priorité aux centres urbains et à proximité des pôles de transports multimodaux.

COMMENT NOUS DIFFÉRENÇIONS-NOUS ?

Banimmo est particulièrement sensible aux évolutions en matière d'attente des occupants finals des immeubles qu'elle met sur le marché. Ainsi les surfaces plus petites, fonctionnelles et ancrées dans un environnement disposant de toutes les facilités pour les utilisateurs, rencontrent un succès croissant auprès des entreprises. Banimmo vise aussi à offrir des services, à créer des communautés de locataires, à intégrer l'approche « future proof » et à anticiper les attentes des occupants.

PORTEFEUILLE DE BUREAUX EXISTANTS D'ENVIRON

80 000 m2

DE L'ORDRE DE 280 000 m²

DE SURFACES À DÉVELOPPER VIA LA RÉSERVE FONCIÈRE

87 %

TAUX D'OCCUPATION

PERSONNES DANS L'ÉQUIPE

NOS FAITS MARQUANTS 2018

FÉVRIER

Banimmo vend sa fi liale française à une société gérée par le fonds français de "private equity" Montefi ore Investment.

AVRIL

Banimmo vend son immeuble Rocquencourt, près de Versailles (France), à un groupe français qui en fera son siège social.

MAI

Banimmo vend sa participation de 49 % dans Dolce La Hulpe. Parallèlement, Banimmo a porté de 49 à 100 % sa participation dans Conferinvest, actionnaire à 100 % de Dolce Chantilly SAS, qui possède un ensemble hôtel-centre de conférence à Chantilly, au nord de Paris.

Banimmo rembourse l'obligation 2013 – 2018 de € 34 millions.

JUIN

Banimmo et Vente-Exclusive.com signent un bail pour la location de 3 730 m² de bureaux sur une durée ferme de 10 ans dans l'immeuble Diamond, Boulevard de l'Humanité 292 à Forest (1190 Bruxelles) pour une prise en occupation à partir de fi n 2018.

JUILLET

Patronale Life, une compagnie belge d'assurances vie, et Banimmo annoncent que Patronale Life déposera à court terme auprès de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (« FSMA ») un dossier d'offre publique d'acquisition volontaire et inconditionnelle en numéraire portant sur l'ensemble des actions de Banimmo pour un prix de € 3,30 par action.

Banimmo et son partenaire Argema (Groupe Marc Liégeois) signent un « Head of Terms » avec la banque ING pour le développement de 10 000 m² de bureaux « Breeam Excellent » à Louvain-la-Neuve. Ces bureaux seront loués par la banque ING pour 12 ans pour en faire un centre d'activités.

SEPTEMBRE

Banimmo vend à Acasa Group son projet résidentiel Groenloo de 5 ha à Vilvorde.

OCTOBRE

Banimmo (indirectement, via sa fi liale à 100 % Dolce Chantilly SAS) a signé un sous-bail commercial de 12 ans pour son hôtel de Chantilly (au nord de Paris) avec Aumalia, une société du Groupe Parfi res, à qui le fonds de commerce a aussi été cédé.

Patronale Life lance son offre publique d'acquisition volontaire et inconditionnelle en numéraire portant sur l'ensemble des actions de Banimmo pour un prix de € 3,30 par action.

NOVEMBRE

Banimmo et Patronale Life annoncent qu'un total de 6 828 447 actions ont été apportées à l'Offre. Par conséquent, après le transfert de propriété effectif des actions apportées à l'Offre, Patronale Life détient 60,13 % dans le capital de Banimmo.

Banimmo a signé la vente de 2,5 ha de terrains sur les 8,2 ha qu'elle possède à Ans, site de Bonne Fortune, le long de la E40 à l'entrée de Liège.

Suite à la récente OPA de Patronale Life sur Banimmo, cette dernière a procédé à la recomposition de son conseil d'administration qui comporte 10 membres dont 5 administrateurs indépendants y compris 3 administratrices.

NOS CHIFFRES-CLÉS À FIN 2018

55 50 45 40 35 30 25 20 2016 2017 2018 42,6 % 42,0 % 52,6 % 22,0 % 26,0 % 0,0 % 35,4 % 32,0 % 47,4 % Bureaux Commerces Autres (foncier, centres de conférences, etc)

CHIFFRE D'AFFAIRES (EN '000 €)

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (EN '000 €)

RÉSULTAT NET (EN '000 €)

-20 000

2016 2017 2018

RÉPARTITION PAR TYPE D'IMMEUBLE (EN %) RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE

ÉVOLUTION DU RATIO D'ENDETTEMENT

Ratio d'endettement (Loan to Value)1

Total des actifs (en € millions)

Dette financière nette (en € millions)

ÉCHÉANCIER DES ENGAGEMENTS FINANCIERS (EN € MILLIONS)

• Remboursement contractuel Remboursement à l'échéance
• Obligations

€ 128,5 millions VALEUR DU PORTEFEUILLE (SELON EXPERTISES)

VENTES D'ACTIFS À MATURITÉ POUR € 89,4 millions EN 2018

ENVIRON 80 000 m2 D'IMMEUBLES EN PORTEFEUILLE (NOTRE PART)

DE L'ORDRE DE 280 000 m2 À DÉVELOPPER (NOTRE PART)

TOUS LES COVENANTS BANCAIRES ET OBLIGATAIRES SONT RESPECTÉS.

SYNTHÈSE DES COMPTES CONSOLIDÉS

Compte de résultat consolidé - Schéma IFRS

(EN '000 €) (AU 31 DÉCEMBRE)	2018	2017	2016
Revenus locatifs	3 509	6 996	11 640
Produits de cession d'immeubles de stock	51 036	54 952	132 716
Produits des commandes en cours d'exécution	-	3 142	-
Produits des activités ordinaires	54 545	65 090	144 356
Charges locatives	-1 378	-3 027	-3 444
Prix de revient des immeubles de stock vendus	-48 262	-44 011	-72 092
Prix de revient des commandes en cours d'exécution	-	-2 577	-
Charges des activités ordinaires	-49 640	-49 615	-75 536
Résultat opérationnel des immeubles	4 905	15 475	68 820
Honoraires et commissions de gestion	171	587	548
Résultat net des cessions d'immeubles de placement	1 352	-	-1 269
Profits (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement	-386	-1 101	-386
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles en stock	-800	-3 829	-14 713
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur créances liées à des cessions d'immeubles	-2 471	-	-
Autres (charges)/produits opérationnels	-1 342	-155	-424
Résultat immobilier	1 429	10 977	52 576
Charges administratives	-4 766	-6 941	-9 683
Résultat opérationnel	-3 337	4 036	42 893
Charges financières	-4 820	-6 029	-38 729
Produits financiers	222	482	1 925
Quote-part dans le résultat des coentreprises et entreprises associées	3 277	81	-1 122
Dépréciation (dotations/reprises) sur les participations des coentreprises et entreprises associées	-	-203	449
Résultat net des cessions des coentreprises et entreprises associées	176	-	-1
Résultat des autres actifs financiers	119	-1	-90
Résultat avant impôts	-4 363	-1 634	5 505
Impôts	-1 880	-2 278	-20 915
Résultat de l'exercice – activités poursuivies	-6 243	-3 912	-15 410
Résultat des activités non poursuivies	745	-	-
Résultat net de l'exercice	-5 498	-3 912	-15 410
Intérêts minoritaires	-	-	-
Résultat net de l'exercice (part du groupe)	-5 498	-3 912	-15 410

Bilan consolidé

(EN '000 €) (AU 31 DÉCEMBRE)	2018	2017	2016
ACTIFS NON COURANTS
Immeubles de placement	27 833	26 995	37 879
Immobilisations corporelles	111	219	335
Immobilisations incorporelles	214	200	58
Participations dans les coentreprises et entreprises associées	4 818	5 271	6 403
Actifs d'impôts différés	-	281	255
Actifs financiers à long terme	3 849	4 496	24 423
Créances commerciales et autres créances	1 489	540	1 628
ACTIFS COURANTS
Immeubles en stock	50 598	98 035	138 613
Immeubles des commandes en cours d'exécution	-	-	2 569
Actifs financiers à court terme	938	19 171	819
Créances commerciales et autres créances	5 394	16 897	22 424
Créances d'impôts courants	49	152	54
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 979	5 651	37 157
Actifs non courants détenus en vue de la vente	28 604	10 541	-
(et actifs des activités non poursuivies)
Total des actifs	130 876	188 449	272 617
CAPITAUX PROPRES	48 638	54 137	57 743
PASSIFS NON COURANTS
Dettes financières à long terme	48 534	77 751	108 213
Provisions	1 306	1 590	2 751
Instruments financiers dérivés à long terme	-	2 182	6 053
Dettes commerciales et autres dettes	1 256	1 983	2 591
PASSIFS COURANTS
Dettes financières à court terme	10 851	37 374	63 950
Instruments financiers dérivés à court terme	-	602	33
Dettes d'impôts courants	469	2 723	17 437
Provisions	29	29	74
Dettes commerciales et autres dettes	8 220	10 077	13 772
Passifs liés aux actifs des activités non poursuivies	11 573	-	-
Total des passifs et des capitaux propres	130 876	188 449	272 617
Endettement financier net sur total du bilan	43,9%	58,1%	49,5 %
Endettement financier net sur capitaux propres	1,2x	2x	2,3x
RÉSULTAT PAR ACTION
Nombre total d'actions (au 31/12)	11 356 544	11 356 544	11 356 544
Capitaux propres par action (au 31/12)	4,28 €	4,77 €	5,08 €
Dividende ordinaire brut	0,00 €	0,00 €	0,00 €

NOTRE MANAGEMENT

COMITÉ DE DIRECTION AU 31 DÉCEMBRE 2018

De gauche à droite : Philippe Opsomer, Patrick Mertens de Wilmars, Damien Darche, Laurent Calonne

Laurent Calonne

Représentant permanent de Lares Real Estate SPRL.

Chief Investment Officer, membre du conseil d'administration et membre du comité de direction.

Laurent Calonne a rejoint Banimmo en novembre 2018 comme CIO.

Il dispose d'une grande expérience immobilière. Durant les années 2013 à 2018 il était Real Estate Consultant. Il est membre du comité d'investissement de Patronale Life.

A partir de 2011 il a développé sa propre activité de développement immobilier résidentiel et de conseils.

Il a auparavant travaillé plus de 10 ans au sein de Leasinvest & Extensa comme directeur technique, responsable de développements et directeur de la filiale turque. Il a débuté sa carrière dans la construction.

Laurent Calonne est ingénieur civil en construction de la Vrije Universiteit Brussel.

Damien Darche

Chief Operations Officer, membre du comité de direction.

Damien Darche rejoint Banimmo en janvier 2001 où il a assuré avec succès différents projets de développement en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg, notamment pour la Commission Européenne, Dolce International, Mobistar, Electrolux, Marsh, BNP,…

Damien Darche est diplômé ingénieur civil (UCL). Il a acquis diverses expériences professionnelles, d'abord en entreprise générale chez Valens (ex-Maurice Delens) (1991-1998), puis en consultance immobilière chez Colliers (ex-DBAssociates) (1998-2000).

Philippe Opsomer Représentant permanent de A.S.AP. Consulting SPRL.

Chief Financial Officer, membre du comité de direction.

Philippe Opsomer a rejoint Banimmo en janvier 2017 comme CFO.

Il était précédemment CFO d'Immobel qu'il a quitté fin 2015 après 8 années. Ses responsabilités antérieures l'ont mené chez Econocom où il a passé 10 ans comme Finance Director/CFO, tant en Belgique qu'en France et chez Nestlé Belgilux où il est resté 9 ans au sein de divers départements (trésorerie, audit, logistique, etc.). Il a débuté sa carrière professionnelle dans le secteur bancaire.

Depuis mi 2016 il est aussi Real Estate Advisor de www.BeeBonds.com, une plateforme de financement alternatif.

Philippe Opsomer est ingénieur de gestion (Solvay Business School, Université Libre de Bruxelles, 1987).

Patrick Mertens de Wilmars Représentant permanent de Wimer Consult SCS. Chief Executive Officer, membre du conseil d'administration et membre du comité de direction.

Patrick Mertens de Wilmars a rejoint Banimmo en mai 2016 comme CEO.

Il dispose d'une grande expérience immobilière. Il dirigeait depuis janvier 2008 les opérations immobilières de la Compagnie Le Zoute avant d'en devenir le Chief Executive Officer en avril 2012.

Il a acquis une expérience de promotion immobilière en région bruxelloise au sein de divers fonds privés qu'il géra entre 1998 et 2007. Il a débuté sa carrière auprès de Coopers & Lybrand et de la Générale de Banque (Corporate & Investment Banking).

Patrick Mertens est licencié en droit de la Vrije Universiteit Brussel et est également titulaire de post graduats de la Fiscale Hogeschool et de la Solvay Business School.

CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2018

De gauche à droite, de haut en bas : André Bosmans, Laurent Calonne, Patrick Mertens de Wilmars, Ann Schryvers, Didier Malherbe, Jo De Clercq, Annette Vermeiren, Werner Van Walle, Griet Cappelle, Filip Moeykens

Werner Van Walle

Représentant permanent de Patronale Real Estate SA.

Président du conseil d'administration et président du comité de nomination et de rémunération. Membre du comité d'investissement.

Werner Van Walle est ce que l'on appelle un self-made man et un vrai entrepreneur.

Depuis 1989, il a érigé plusieurs sociétés dans le domaine de la construction sous le dénominateur Advanced Building Concepts. Suite à la croissance explosive de ses affaires, il a étudié de 1999 à 2002 à la Vlerick Managementschool à Gand pour finir par vendre toutes les filiales ABC.

En 2002 il a repris, conjointement avec Filip Moeykens, la Patronale Hypotheek Maatschappij, la société qui, en 15 ans de temps, a évolué d'un mini-acteur sur le marché financier belge au Groupe Patronale actuel avec un total bilantaire d'environ 810 millions d'euros, une quarantaine d'employés et un bénéfice après impôt d'environ € 12 millions (chiffres du 31/12/2017).

Le Groupe Patronale englobe entre autres Patronale Life (une compagnie belge d'assurances vie), Patronale Solar (qui investit dans des parcs de panneaux solaires, avec un portefeuille représentant actuellement environ 75,5 MWp pour une valeur d'investissements d'environ 160 millions d'euros) et Patronale Real Estate (qui a développé depuis 2014 un portefeuille immobilier logistique et semi-industriel d'environ € 45 millions).

Werner Van Walle est le Chief Investment Officer et Président du comité de crédit de Patronale Life.

Patrick Mertens de Wilmars Représentant permanent de Wimer Consult SCS.

Administrateur.

Patrick Mertens de Wilmars dispose d'une grande expérience immobilière. Il dirigeait depuis janvier 2008 les opérations immobilières de la Compagnie Le Zoute avant d'en devenir le Chief Executive Officer en avril 2012.

Il a acquis une expérience de promotion immobilière en région bruxelloise au sein de divers fonds privés qu'il géra entre 1998 et 2007. Il a débuté sa carrière auprès de Coopers & Lybrand et de la Générale de Banque (Corporate & Investment Banking).

Patrick Mertens est licencié en droit de la Vrije Universiteit Brussel et est également titulaire de post graduats de la Fiscale Hogeschool et de la Solvay Business School.

Laurent Calonne Représentant permanent de Lares Real Estate SPRL. Administrateur.

Laurent Calonne dispose d'une grande expérience immobilière.

Durant les années 2013 à 2018 il était Real Estate Consultant. Il est membre du comité d'investissement de Patronale Life.

A partir de 2011 il a développé sa propre activité de développement immobilier résidentiel et de conseils.

Il a auparavant travaillé plus de 10 ans au sein de Leasinvest & Extensa comme directeur technique, responsable de développements et directeur de la filiale turque. Il a débuté sa carrière dans la construction.

Laurent Calonne est ingénieur civil en construction de la Vrije Universiteit Brussel.

Didier Malherbe

Représentant permanent de Access & Partners SPRL. Administrateur indépendant, membre du comité de nomination et de rémunération et membre du comité d'audit.

Didier Malherbe a rejoint UCB en 2006, en tant qu'administrateur délégué d'UCB Belgium et Vice-Président Public Affairs d'UCB.

Licencié en droit de l'UCL, il débuta sa carrière comme Conseiller puis Chef de Cabinet au niveau des gouvernements wallon, bruxellois et fédéral. Il a rejoint le secteur privé en 1993, après avoir obtenu un MBA à l'université G. Washington (USA) et a successivement travaillé pour Spadel, Bellsouth (USA) avant de prendre la direction des Relations Extérieures de la Fédération des Entreprises de Belgique (FEB).

Il est également le fondateur du Salon de l'Etudiant et de l'European Business Summit. Didier Malherbe est président du comité de gestion du FOREM (le service public wallon de l'emploi et de la formation) et président du Conseil de Bel V (contrôles réglementaires dans les installations nucléaires).

Il est également président du comité d'audit de l'Agence Belge du Commerce Extérieur. Il est membre du conseil d'administration d'Essenscia, pharma.be, BioWin, European Biopharma Entreprises (EBE), Union Wallonne des Entreprises (UWE) et de l'Université Catholique de Louvain (UCL).

Annette Vermeiren

Représentant permanent de Granvelle Consultants & Co SPRL.

Administrateur indépendant, présidente du comité d'audit et membre du comité de nomination et de rémunération.

Annette Vermeiren a plus de 36 ans d'expérience dirigeante au sein du monde bancaire acquise au sein de BNP Paribas Fortis, Amro Bank et Chase Manhattan Bank au sein des départements Corporate Banking ainsi que Credit & Risk Management. Elle y a développé e.a. une forte expertise en financement d'entreprises et d'immobilier, gestion du risque et corporate governance.

Elle est par ailleurs administrateur indépendant dans la société spécialisée en immobilier retail, Forum Estates NV. De plus, en tant qu'administrateur de l'ASBL « SOREA » et aussi membre du conseil consultatif de l'ASBL « For a Better Life » elle veille à donner de son temps aux personnes ayant besoin de soins et à la protection de l'enfance.

Annette Vermeiren a un Master en Sciences Economiques Appliquées de l'université d'Anvers et est aussi certifiée Guberna.

André Bosmans

Représentant permanent de André Bosmans Management SPRL.

Administrateur.

André Bosmans a obtenu son diplôme de licencié en droit (RUG) et a également décroché une licence en notariat à la RUG en 1978. Il dispose de diverses expériences professionnelles, notamment en qualité d'avocat stagiaire et de candidat notaire. Il a également travaillé à partir de 1990 chez Imofo, une filiale d'Anhyp spécialisée dans l'immobilier.

Il a été, entre 1996 et mi 2014, Secrétaire Général et membre du comité de direction de Banimmo et est depuis 2011 administrateur de Banimmo. Il a été à nouveau Secrétaire Général et membre du comité de direction de Banimmo de avril 2016 jusque fin 2018.

Il est administrateur de nombreuses sociétés (comme par exemple GBTL, Vedis, Inclusio, etc.), membre indépendant du comité d'investissement du pôle immobilier de Participatie Maatschappij Vlaanderen ainsi que membre du comité de direction de Belgian Land.

Ann Schryvers Représentant permanent de S-Advice & Management SPRL

Administrateur indépendant, membre du comité d'investissement.

Ann Schryvers dispose d'une grande expérience immobilière, essentiellement en retail. Elle est depuis 2011 consultante pour AG Real Estate, un des plus grands investisseurs du pays, où elle est en charge de l'accompagnement commercial et de la location de portefeuille de magasins et de projets de magasins à Bruxelles, Gand, Liège, ….

Elle représente par ailleurs AG Real Estate au sein du comité d'investissement de la SIR Ascencio.

Avant AG RE, Ann Schryvers a travaillé pour de nombreuses sociétés (Etap, Toplog, DC Vastgoedontwikkeling, Kidslab, Rockspring, etc.) dont aussi Banimmo de fin 1994 à début 2006 où elle a géré de nombreux investissements et développements.

Jo De Clercq Administrateur indépendant, président du comité d'investissement.

Jo De Clercq a une très large expertise immobilière acquise tout au long de sa carrière. Il est à ce jour Managing Director de Patrizia GMBH, gestionnaire de fonds immobiliers d'envergure, qu'il a rejoint début 2018.

Avant cela il a été durant 14 ans Partner chez Rockspring où il a géré les bureaux de Bruxelles, Amsterdam et Paris en menant des transactions totales annuelles de l'ordre de € 1,5 milliards.

Sa carrière antérieure l'a alors mené chez Pricoa, JLL, Rogib, etc. et toujours dans l'immobilier.

Jo De Clercq est administrateur de Revive Brownfield, membre ULI et membre UPSI.

Il est titulaire d'un post graduat en immobilier.

Griet Cappelle Représentant permanent de GCA Consult SPRL.

Administrateur indépendant, membre du comité d'investissement.

Griet Cappelle est impliquée dans l'immobilier belge depuis de longues années. Elle est à ce jour Chief Operating Officer de la SIR Montea, qu'elle a rejoint en 2012 comme Chief Development Officer.

Sa carrière antérieure l'a menée, toujours dans l'immobilier, au sein des sociétés ULogis, IIG, Technum et Signum. Elle y a couvert toutes les facettes du métier de l'immobilier tant en Belgique qu'à l'étranger.

Griet Cappelle est ingénieur civil – architecte de l'université de Gand. Elle possède aussi de nombreux post graduats de la Vlerick Management School.

Filip Moeykens

Représentant permanent de Patronale Life SA. Administrateur, membre du comité d'audit, membre du comité d'investissement.

De 1992 à 2006 il a été gérant d'un bureau comptable et de conseil en fiscalité.

En 2002 il est devenu CEO de la société Patronale Hypotheek Maatschappij qui est devenue en 2010 Patronale Life.

Filip Moeykens dispose de plusieurs mandats d'administrateur au sein de Patronale Group, dont entre autres au sein de Patronale Solar et Patronale Real Estate.

Il est par ailleurs membre du conseil universitaire et membre du comité d'audit de la Vrije Universiteit Brussel.

Filip Moeykens est ingénieur commercial de Solvay Business School (Vrije Universiteit Brussel) et possède un post graduat en fiscalité d'entreprise et droit fiscal.

RAPPORT IMMOBILIER

ANALYSE DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER

Composition

Au 31 décembre 2018, le portefeuille immobilier était composé de 8 immeubles (dont 1 détenu en joint-venture) pour une surface développée d'environ 80 000 m² (notre part), et de 8 terrains (dont 1 détenu en joint-venture) sur lesquels le potentiel de développement représente des surfaces de l'ordre de 280 000 m² (notre part).

Valeur du patrimoine

Au 31 décembre 2018, la valeur du patrimoine immobilier selon les expertises indépendantes s'élevait à € 128,5 millions :

• • Immeubles de placement : € 27,8 millions;
• • Immeubles détenus en stock : € 53,7 millions;
• • Participations et immeubles détenus en joint-venture ou actifs non courants détenus en vue de la vente : € 47 millions.

Banimmo ne possède plus qu'un actif en dehors de la Belgique; il s'agit de l'hôtel-centre de conférence à Chantilly (Nord de Paris), dont le processus de vente est bien lancé et devrait aboutir au 2° semestre 2019.

Taux d'occupation

Le taux d'occupation global du portefeuille d'immeubles est de 87 %, en légère hausse par rapport à celui au 31 décembre 2017. Seul l'immeuble Diamond à Forest a encore des surfaces disponibles non occupées.

RÉPARTITION DES ACTIVITÉS

EN BELGIQUE

Immeubles Terrains

DE L'ORDRE DE 280 000 m2 DE POTENTIEL DE

DÉVELOPPEMENT EN BELGIQUE

ENVIRON 63 000 m2 EN PORTEFEUILLE EN BELGIQUE

TERRAIN SDEC À CHARLEROI

Surface : 72 640 m²

TERRAIN H2 SITE DA VINCI À 1140 BRUXELLES Surface : 19 950 m²

TERRAIN BÂLE AES SITE DA VINCI

À 1140 BRUXELLES

Surface : 22 000 m²

TERRAIN BONNE FORTUNE À ANS

Surface : 57 565 m²

TERRAINS THE LOOP À GAND

Surface constructible : 79 900 m² pour notre part (entreprises associées)

DA VINCI H3

IMMEUBLE DE PLACEMENT Adresse : Avenue du Bourget 1, 1140 Bruxelles Surface totale : 12 450 m² selon bâtiments actuels, mais potentiel futur à 34 000 m². Parking : 100 Année de rénovation : 2005-2006 Niveaux hors sol : Rez +1 Taux d'occupation : 100 % (les redevances dues par la Commission Européenne pour cet immeuble ont été cédées).

DA VINCI H5

IMMEUBLE EN STOCK Adresse : Avenue de Schiphol 3, 1140 Bruxelles Surface totale : 3 800 m² Parking : 74 Année de rénovation : 2010 Niveaux hors sol : Rez +2 Taux d'occupation : 100 %

DIAMOND BUILDING

IMMEUBLE DE PLACEMENT Adresse : Boulevard de l'Humanité 292, 1190 Bruxelles Surface totale : 14 300 m² Parking : 282 Année de construction : 1994 Rénovation totale de la partie Hartog de 3 000 m² en 2018. Niveaux hors sol : Rez +5 Niveaux sous sol : 1 Taux d'occupation : 78 % Remarque : Ce site dispose aussi d'une capacité additionnelle de 7 500m²..

FUSÉE ELECTROLUX

IMMEUBLE EN STOCK Adresse : Rue de la Fusée 40, 1130 Bruxelles Surface totale : 8 250 m² Parking : 152 Année de rénovation : 2011 Niveaux hors sol : Rez +1 Taux d'occupation : 100 %

MC2

IMMEUBLE DE COENTREPRISE

Adresse : Parc Scientifique Einstein, Louvain-la-Neuve Surface totale : 10 200 m² Parking : 340 Livraison : prévue en 2021 Taux d'occupation : loué à 100% par ING pour 12 ans.

NORTH PLAZA

IMMEUBLE EN STOCK

Adresse : Boulevard du Roi Albert II 9, 1210 Bruxelles Surface totale : 14 500 m² Parking : 146 Redéveloppement : 2019-2020 Niveaux hors sol : Rez +8 Niveaux sous sol : 3 Taux d'occupation : 0 %, le bâtiment n'étant à ce stade pas disponible à la location. Il doit d'abord être redéveloppé.

DA VINCI QUENTRIS

IMMEUBLE EN STOCK

Adresse : Rue de la Fusée 60-66, 1130 Bruxelles Surface totale : 3 050 m² Parking : 18 P au n° 60 + 20 P au n° 66 Niveaux hors sol : Rez + 3 mais Banimmo n'a que les étages 1 et 2. Taux d'occupation : 0 %, le bâtiment n'étant à ce stade pas disponible à la location. Il doit d'abord être redéveloppé.

EN FRANCE

Immeubles

17 000 m2 EN PORTEFEUILLE EN FRANCE

DOLCE CHANTILLY

IMMEUBLE D'ENTREPRISE ASSOCIÉE

Adresse : Route d'Apremont, 60500 Vineuil St-Firmin (Chantilly) Surface totale : 17 000 m² Parking : 300 Année de rénovation : 2007-2008 Niveaux hors sol : Rez +2 Remarque : Banimmo a conclu mioctobre 2018 un bail de longue durée avec un gestionnaire hôtelier contre un bail fixe trimestriel.

ACTION BANIMMO

L'action Banimmo (BANI) est cotée sur le marché continu de NYSE Euronext Brussels depuis le 26 juin 2007 et plus spécifiquement sur le segment C de ce marché. Ce segment regroupe les émetteurs ayant une capitalisation boursière inférieure à € 150 millions.

	31/12/2018
ACTION BANIMMO
Nombre d'actions émises	11 356 544
COURS DE BOURSE (en €)
Plus haut de l'année	€ 3,65
Plus bas de l'année	€ 3,10
À la clôture	€ 3,51
Moyenne de l'année	€ 3,35
VOLUME
Volume journalier moyen	9 157 actions
CAPITALISATION BOURSIÈRE À LA CLÔTURE	€ 39,86 millions

OBLIGATIONS

En mai 2010, Banimmo a émis une obligation assortie de warrants remboursée le 10 juin 2015 à sa valeur nominale de € 75 millions. Cette obligation portait un intérêt de 5,15 %. En mai 2013, Banimmo a lancé une offre publique d'échange portant sur la totalité de ces obligations échéant le 10 juin 2015. Il était proposé à chaque détenteur obligataire d'échanger chaque coupure nominale par une nouvelle coupure portant un intérêt de 5,20 % échéant le 30 mai 2018. Au terme de la période d'acceptation de l'offre, 34 072 obligations ont été apportées à l'offre, représentant un montant nominal de € 34,072 millions. Ces obligations sont cotées sur NYSE Euronext Brussels. Les 40 923 obligations qui n'ont pas été apportées à l'offre ont été remboursées à leur échéance, à savoir en juin 2015. Banimmo a remboursé à l'échéance de mai 2018 la totalité des obligations pour un montant total de € 34,072 millions.

En février 2015, Banimmo a lancé un placement privé d'obligations pour un montant total de € 44 millions. Les obligations qui ont une durée de 5 ans viendront à échéance le 19 février 2020 et génèrent un rendement brut annuel fixe de 4,25 %. Ces obligations sont cotées sur NYSE Alternext Brussels. A fin 2018, elles cotaient 99,799.

ACTIONNARIAT

Le graphique représenté ci-dessous présente la composition de l'actionnariat de Banimmo au 31 décembre 2018 et ce, sur base de la dernière « déclaration de transparence » reçue par Banimmo établissant les actionnaires détenant plus de 3 % des actions.

MODALITÉS PRATIQUES CONCERNANT LE PAIE-MENT DU DIVIDENDE

Eu égard au résultat négatif de l'exercice, le Conseil proposera à l'assemblée générale du 14 mai 2019 de ne pas distribuer de dividende.

CALENDRIER DE L'ACTIONNAIRE

Assemblée générale ordinaire	14 mai 2019
Communication des résultats semestriels	30 août 2019
au 30 juin 2019

COUVERTURE DES ANALYSTES

INSTITUTION FINANCIÈRE	NOM	ADRESSE	TÉLÉPHONE	EMAIL
KBC SECURITIES	Alexander	Avenue du Port 12	+32 2 429 39 39	alexander.makar@kbcsecurities.be
	Makar	1080 Bruxelles

1. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Au plan commercial et locatif

Le taux d'occupation des immeubles s'élève à 87% au 31 décembre 2018 et s'est donc amélioré par rapport à juin 2018 (77%). Pour rappel, ce ratio porte sur les espaces disponibles à l'occupation. La hausse est expliquée par la signature en juin 2018 (avec un complément en octobre 2019) d'un bail de 10 ans avec Vente-Exclusive. com pour 3 730 m² dans l'immeuble de bureaux Diamond à Forest. Le locataire a emménagé mi-décembre 2018. La seule vacance résiduelle concerne une partie de l'immeuble Diamond (2 850 m² libres sur une surface de bureaux de 12 800 m²).

La garantie locative donnée lors de la vente de l'immeuble Arts 27 s'est clôturée positivement en juin 2018.

Banimmo a signé mi-octobre 2018 un bail de 12 ans avec un exploitant hôtelier français pour son hôtel et centre de conférences à Chantilly (Nord de Paris, France). La société n'est donc plus à risque d'exploitation et percevra un loyer fi xe trimestriel.

Dans le cadre de ce bail, Dolce Chantilly SAS en tant que propriétaire a prévu une enveloppe utilisable jusque fi n 2020 d'un montant de € 3 millions d'investissements de remise à niveau de certains équipements immobilisés.

En outre, Banimmo a accordé un crédit à long terme de € 1,3 millions (sur lequel est calculé un intérêt de 3%) remboursable à partir de 2026 en 5 tranches annuelles de € 260.000 (de 2026 à 2030).

Fin février 2019, Banimmo a signé un bail de 12 ans fi xe avec la banque ING pour son nouveau centre d'activités à Louvain-la-Neuve, en partenariat avec Argema (Groupe Marc Liégeois), sous la condition suspensive d'obtention des permis.

Au plan des développements North Plaza 9, à Bruxelles

Concernant l'immeuble North Plaza 9 (13 800m² de surfaces de bureaux) le permis pour une rénovation en immeuble passif a été obtenu. Banimmo travaille maintenant au lancement dès l'été 2019 du redéveloppement de cet immeuble de bureaux passif et valorisé « BREEAM Excellent », afi n de répondre à la demande locative importante pour des surfaces de 500 à 800 m².

S.D.E.C. Charleroi

Les démarches d'échanges des droits réels sur les parcelles se poursuivent avec la Ville de Charleroi pour le site de S.D.E.C. autour du Palais des Expositions en vue d'une fi nalisation dans les mois qui suivent. En collaboration et concertation avec la Ville de Charleroi, suivra un appel à projets pour la réalisation d'un master plan.

Concernant la fi liale de S.D.E.C. à 54%, Charleroi Expo Congrès SCRL, Banimmo analyse avec le conseil d'administration de celle-ci toutes les options possibles dont une possible liquidation qui pourrait alors impacter négativement la valeur de la participation dans ses comptes.

Site The Loop à Gand

Fin d'année 2018 la société a préparé le démarrage prévu mi 2019 des travaux de construction d'un premier bâtiment de bureaux valorisé BREEAM Excellent de 9 000 m² sur le site The Loop à Gand en vue d'une multi-location.

Site Bonne Fortune, à Ans près de Liège

Banimmo a travaillé et obtenu un permis d'urbanisme pour une activité mixte de bureaux, showroom et stockages de 10 000 m² pour permettre la vente d'un terrain de 2,50 ha à Ans (Liège).

Centre d'activité d'ING à Louvain-la-Neuve

Un dossier build-to-suit pour la banque ING d'un immeuble de bureaux valorisé BREEAM Excellent de 10 000 m² avec un bail de 12 ans a été signé fi n février 2019 (sous la condition suspensive d'obtention de permis) et sera livré pour début 2021.

Diamond à Forest (sud de Bruxelles)

Dans les immeubles en portefeuille il convient de noter la rénovation de la partie de l'immeuble Diamond accueillant Vente-Exclusive.com, ainsi que la réaffectation partielle du rezde-chaussée et de l'atrium pour y loger différents services (e.a. lounge, fi tness, cafétaria, salles de réunions), pour un budget total de € 1,5 millions.

Au plan des acquisitions

Banimmo a racheté le tréfonds d'une partie des terrains où se situe l'immeuble Diamond à Forest pour un montant de € 75 000. Ainsi Banimmo dispose de l'entièreté des droits réels sur les terrains de l'immeuble Diamond.

Banimmo et son partenaire Argema (Groupe Marc Liégeois) ont signé une promesse d'emphytéose (sous la condition suspensive d'obtention de permis) de 99 ans pour une valeur annuelle du canon de l'ordre de € 23 000 sur un terrain de l'UCL en vue du projet de développement pour la banque ING.

Banimmo a porté sa participation dans Conferinvest de 49% à 100%. Cette société détient l'hôtel et centre de conférences Dolce (qui opère sous l'enseigne Mercure du Groupe Accor depuis le 1er mars 2019) à Chantilly (France, au Nord de Paris). Un bail de 12 ans a été signé mi-octobre 2018 avec le Groupe Parfirès, un exploitant hôtelier français. Le processus de mise en vente de cet actif est mis en œuvre depuis le mois de janvier 2019 en vue de le finaliser pour fin 2019.

Au plan des cessions

Durant l'année 2018, Banimmo a réalisé les transactions de vente suivantes :

• • Vente de sa filiale Banimmo France en février 2018 au fonds français de "private equity", Montefiore Investment dans le cadre de sa stratégie de recentrage sur le marché des bureaux en Belgique. Pour rappel, Banimmo France portait les projets de galerie commerciale à Verpantin, Anglet, Montpellier, La Défense et Nice.
• • Vente en avril 2018 de l'immeuble de bureaux à Rocquencourt auprès d'un groupe international d'ingénierie français, toujours dans le cadre de la sortie stratégique de la France.
• • Vente de ses participations de 49 % dans l'hôtel et centre de conférences Dolce à La Hulpe, dans l'entité Dolce La Hulpe Real Estate et Lex84, toutes entités associées au site de La Hulpe.
• • Vente en septembre 2018 de son projet de développement résidentiel Groenloo à Vilvorde (actuel immeuble Athena Business Center), toujours dans le cadre de son recentrage sur le marché des bureaux en Belgique,
• • Vente en novembre 2018 d'une parcelle de terrain d'environ 2,5 ha de son site de Ans (« Bonne Fortune ») à l'entrée de Liège.

Il reste près de 6 ha à développer pour un parc d'affaires de bureaux.

2. MENTION EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Au cours de l'exercice écoulé, aucune activité n'a été réalisée dans le domaine de la recherche et du développement par Banimmo et ses filiales.

3. ACTIONS PROPRES

Au 1er janvier 2018, Banimmo détenait 106 620 actions propres. Au cours de l'exercice, la société n'a acquis aucune action supplémentaire et n'a procédé à aucune cession ou attribution.

Au 31 décembre 2018, Banimmo détenait donc encore 106 620 actions propres.

4. COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ DE L'EXERCICE

A. Revenus locatifs

Les revenus locatifs nets s'élèvent en 2018 à € 2,1 millions contre € 4 millions en 2017. Cette forte baisse provient de la perte des loyers suite aux cessions survenues en 2017 et 2018.

B. Produit de cession des immeubles en stock et les commandes en cours d'exécution

La société a enregistré en 2018 un produit de cession sur immeubles en stock de € 51 millions, à comparer à € 55 millions en 2017.

Ce produit se décompose comme suit :

• • € 39 millions sur la vente des actifs de Banimmo France
• • € 10 millions sur la vente de Rocquencourt
• • € 2 millions sur la vente de terrains à Ans

C. Honoraires

Les honoraires et commissions perçus s'élèvent à € 0,2 million.

D. Frais et charges opérationnels de cession des immeubles en stock et des commandes en cours d'exécution

Les frais et charges de cession des immeubles en stock de € 48,3 millions représentent le prix de revient des immeubles vendus pendant l'année.

E. Résultat sur cession d'immeubles de placement

L'actif Athena Business Center (Groenloo), classé en immeuble de placement, a été vendu en générant un résultat de € 1,35 millions.

F. Profits/pertes de juste valeur sur immeubles de placement et réduction de valeur sur immeubles

Les immeubles de placement (IAS 40) ont subi un léger ajustement de valeur à la baisse de € 0,4 million. Les immeubles en stock (IAS 2) ont connu une réduction de valeur d'un montant de € 0,8 million. Cette réduction a été prise sur l'actif Fusée Electrolux suite à l'approche de la fin du bail avec l'occupant.

Par ailleurs, la créance de € 3,9 millions détenue par Banimmo sur Affine (actuellement Société de La Tour Eiffel), son ancien actionnaire, qui résultait de la vente de la SAS Paris Vaugirard réalisée en novembre 2017 dans le cadre du programme de désendettement forcé de Banimmo, a été réduite de € 2,5 millions pour refléter l'évolution négative de la valeur de la Galerie Vaugirard à Paris, Quartier Montparnasse. Durant la gestion par le repreneur les mois écoulés, un arriéré de loyers important s'est accumulé et des réductions de loyer ont été consenties.

G. Coûts de fonctionnement

Les coûts de fonctionnement (charges administratives et opérationnelles) s'établissent en forte baisse à € 4,8 millions contre € 6,9 millions l'an passé pour accompagner la réduction du portefeuille.

H. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est de € -3,3 millions, en forte baisse par rapport à 2017 (€ + 4 millions), année marquée par des marges de cession et des loyers nets bien supérieurs à ceux enregistrés en 2018.

I. Charges fi nancières

Pour l'année 2018, les charges fi nancières nettes s'élèvent à € 4,6 millions contre € 5,5 millions en 2017.

La dette fi nancière moyenne s'est élevée en 2018 à € 77,8 millions contre € 138,25 millions en 2017, soit une baisse de 44 %.

Le rapport dettes fi nancières nettes sur total du bilan (LTV) s'élève au 31 décembre 2018 à 43,9 %.

J. Coentreprises et entreprises associées

Les coentreprises et entreprises associées ont généré un résultat de € 3,3 millions en 2018, grâce à la cession de Dolce La Hulpe. La cession de Lex 84, détenant le tréfonds de Dolce La Hulpe, a permis de dégager un résultat de cession de € 0,2 million.

K. Impôts

La charge d'impôts de € 1,9 millions est liée à la cession de Rocquencourt et Groenloo, ainsi qu'à l'activité courante de certaines fi liales.

L. Résultat net

Le résultat net consolidé (IFRS) de l'année fait apparaître une perte de € 5,5 millions en 2018 contre une perte de € 3,9 millions en 2017.

5. COMMENTAIRES SUR LE BILAN

Le portefeuille immobilier direct se répartit entre immeubles de placement totalisant € 27,8 millions, immeubles en stock pour € 50,6 millions et actifs des activités non poursuivies pour € 28,6 millions.

Ces postes ont été fortement réduits en 30 mois suite au programme de cession d'actifs décidé en 2016 et requis par l'obligation de réduire fortement l'endettement.

Les capitaux propres du groupe et avant distribution s'élèvent à € 48,6 millions soit € 4,3 par action à comparer à € 54,1 millions fi n 2017.

Les dettes fi nancières ont été fortement réduites et atteignent € 66 millions contre € 115,1 millions fi n 2017.

6. NOUVEL ACTION-NAIRE MAJORITAIRE

Suite à l'OPA en novembre 2018, Banimmo bénéfi cie du soutien d'un nouvel actionnaire majoritaire : Patronale Life, qui détient actuellement 60,13% des actions, est une compagnie belge d'assurances vie spécialisée dans les assurances d'épargne à capital garanti (Branche 21 et Branche 26) ainsi que dans les assurances liées à des fonds (Branche 23).

Patronale Life offre à Banimmo une stabilité et un accompagnement dans la consolidation de sa stratégie, afi n de redevenir rentable sur le moyen terme.

Suite à ce changement d'actionnaire, la composition du conseil d'administration a été fortement modifi ée ; il compte 10 membres dont 5 indépendants y compris 3 femmes. Le comité de direction a aussi été renforcé par un expert de compétence immobilière.

7. ÉVÈNEMENTS POSTÉ-RIEURS À LA CLÔTURE

Banimmo et Argema (Groupe Marc Liégeois) ont signé ce 27 février 2019 un bail de 12 ans avec la banque ING pour son centre d'activités à Louvainla-Neuve sous la condition suspensive d'obtention des permis.

8. PERSPECTIVES

Pour l'année 2019, Banimmo prévoit la reprise de son activité de développeur avec le lancement d'ici l'été de 3 chantiers: d'une part le redéveloppement du North Plaza à Bruxelles et d'autre part les constructions sur le site The Loop à Gand et du futur centre d'activités d'ING à Louvain-la-Neuve.

Par ailleurs, un travail important sera fourni visant à la diminution du vide locatif dans les immeubles existants et au développement de la réserve foncière.

9. INDICATIONS SUR LES CIRCONSTANCES SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE NOTABLE SUR LE DÉVELOPPEMENT DE LA SOCIÉTÉ

Le conseil d'administration n'a pas connaissance de circonstances susceptibles d'avoir une infl uence notable sur le développement de la société, autres que celles mentionnées dans le présent rapport de gestion.

10. UTILISATION D'INS-TRUMENTS FINANCIERS

La société n'a pas de risque de change.

En matière de taux d'intérêt, la société a eu pour politique de couvrir ce risque par des instruments de type swap d'intérêts ou par combinaison de floor et de cap de durée et de montants similaires. A fin 2018, la société n'a plus aucun instrument de couverture de taux. Si elle devait en mettre en place, elle privilégierait dorénavant les CAP.

11. RISQUES ET INCERTITUDES LIÉS AUX ACTIVITÉS

Les principaux risques auxquels la société fait face dans son activité sont ceux liés au marché immobilier en général, les risques liés à l'obtention des financements, les risques liés aux locataires et leur solvabilité ainsi que le risque technique lié au processus de transformation et repositionnement des actifs immobiliers pour ne citer que les risques principaux.

12. CONTRÔLE INTERNE ET DISPOSITION « COR-PORATE GOVERNANCE  »

Conformément à la loi du 6 avril 2010, il est fait une description des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques au sein de la société en suivant les principales composantes du contrôle interne telles que définies par la loi.

Les systèmes de contrôle interne tiennent cependant compte de la taille de la société (small cap), du nombre réduit des effectifs et du système de hiérarchie relativement horizontal ainsi que de la disponibilité des dirigeants dans le fonctionnement quotidien de la société.

Environnement de contrôle

Le conseil d'administration a confié à Mazars une évaluation portant sur les risques principaux dans les métiers de Banimmo, à savoir les procédures de suivi, les règles d'engagement, les lignes de responsabilités internes ainsi que les règles de délégation de pouvoirs. Une première évaluation a été effectuée courant 2015 par ce cabinet externe suivie d'une nouvelle évaluation en 2018.

Actuellement, cet environnement de contrôle est articulé autour de 4 organes principaux :

• • Un comité de direction qui soumet ses recommandations au conseil d'administration lorsque le montant engagé le requiert ; il statue également sur toute matière non strictement immobilière mais relevant de la gestion courante de la société.
• • Un comité d'audit. Ce dernier s'assure principalement avec l'aide du commissaire, du respect des règles de reporting, des procédures comptables, de la quantification et du suivi des principaux risques immobiliers et financiers supportés par la société, de l'examen des comptes, du suivi de la trésorerie et de la qualité de l'information financière qui est diffusée au marché. Il fait rapport au conseil d'administration de manière régulière. Il peut se saisir de tout point qu'il juge utile.
• • Un comité d'investissement. Ce dernier analyse les différents dossiers d'investissement immobiliers et fait des recommandations au conseil d'administration
• • Enfin, un comité de nomination et de rémunération qui transmet au conseil d'administration ses préconisations en matière de nomination d'administrateurs, nomination des dirigeants, la politique de rémunération du comité de direction et évaluation de la performance des dirigeants.

Le fonctionnement de chacun de ces organes est codifié au travers de procédures et règlements écrits, diffusés auprès de chacun des intervenants. Les processus internes sont formalisés de manière écrite.

La charte de « Corporate Governance » constitue la pierre angulaire de l'édifice et est reproduite sur le site internet officiel de la société.

Gestion des risques

La société définit sa politique d'investissement en matière immobilière tant au niveau du type d'actif choisi, au niveau de son poids relatif dans le portefeuille, qu'au niveau des objectifs de rentabilité et de return financier poursuivis pour chaque actif.

Régulièrement, à la demande du comité d'audit, la direction financière fait état des écarts éventuels constatés dans la maîtrise de ces risques.

Activités de contrôle

Pour pouvoir suivre la gestion des risques, la société a recours à différents outils informatiques.

Au niveau micro-économique, c'est à dire de chaque actif immobilier, les responsables disposent d'outils ad hoc actuellement sur Excel mais standardisés au niveau des variables d'action. Parallèlement, la société a mis en place un logiciel de gestion immobilière permettant à toute personne habilitée d'avoir accès à toute donnée sur un actif immobilier en portefeuille. Ce contrôle est renforcé par un outil de planning/budgeting plus performant.

Au niveau macro-économique, la société dispose d'un logiciel de comptabilité analytique permettant l'identification d'écarts dans l'exécution des décisions. L'utilisation de ce logiciel est faite par une équipe distincte des équipes immobilières et qui se trouve sous la supervision de la direction financière. La transposition de ces données en principes IFRS est réalisée par un logiciel de consolidation.

Concernant les coentreprises et les entreprises associées, la société s'assure de diverses manières de l'efficience du contrôle interne de ces sociétés.

Pour Conferinvest, Grondbank The Loop et Urbanove Shopping Development, Banimmo est présente aux conseil d'administration ou participe à la nomination des commissaires aux comptes et suit les travaux de reporting et de clôture des comptes.

Information et communication

Les outils de contrôle reposent sur des outils informatiques diversifiés.

Le suivi de ces outils ainsi que leur support en termes d'équipements et de sauvegarde sont externalisés auprès d'un prestataire de qualité. Ce dernier assure la récupérabilité des données dans des délais courts en cas de panne prolongée ou de perte totale résultant d'un cas de force majeure.

La transmission des informations nécessaires au marché relève de la responsabilité de la direction fi nancière, sous la supervision du comité d'audit et du conseil d'administration pour ce qui touche à l'information périodique.

Les calendriers de diffusion sont établis avec un an de préavis de manière à éviter des retards dans leur communication.

Les informations occasionnelles à diffuser au marché sont de la seule compétence du comité de direction.

La fonction de « compliance offi cer » a été exercée jusque fi n 2018 par le secrétaire général et depuis 2019 par le directeur fi nancier. Tout manquement ou questionnement relatif à l'application de la Charte de "Corporate Governance" et de manière plus générale relatif à l'Ethique lui est adressé pour avis.

Pilotage

L'ensemble des dispositions et procédures liées à la présentation des états fi nanciers ainsi que le suivi de la trésorerie du groupe relève de la responsabilité de la direction fi nancière.

Celle-ci fait régulièrement rapport au comité d'audit qui se réunit 3 fois par an ou chaque fois qu'il le juge nécessaire. Compte tenu de la structure de la société et de la qualité de ses modes opératoires existants, le comité d'audit ne juge pas utile la création d'une fonction spécifi que d'Audit interne. Elle pourra néanmoins faire appel à l'auditeur interne de son nouvel actionnaire depuis novembre 2018.

Le commissaire aux comptes rapporte les conclusions de ses travaux deux fois par an au comité d'audit.

En fi n d'année 2018, le comité d'audit a mandaté le cabinet Mazars pour mener un contrôle d'effi cacité des systèmes de contrôle et de gestion de risques , vérifi er la qualité des systèmes en place et formuler des recommandations d'améliorations.

Après discussions avec le management, les conclusions seront présentées respectivement au comité d'audit pour qu'il émette ses recommandations et ensuite au conseil d'administration pour qu'il les ratifi e.

13. ENVIRONNEMENT

Les aspects environnementaux liés aux immobilisations corporelles de la société sont systématiquement pris en compte lors des acquisitions, au travers de la « due diligence » préalable et d'éventuelles garanties reçues. Tous les risques environnementaux qui ont été identifi és font l'objet de provisions dans les comptes de la société.

Une provision spécifi que relative aux risques environnementaux liés à l'immeuble Albert Building à Anvers, vendu en 2006, avait été constituée. Il s'agit de la seule provision enregistrée par la société pour couvrir un risque environnemental. Cette provision a déjà été partiellement utilisée.

14. DISPOSITIONS PARTICULIÈRES POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACQUISITION SUR LA SOCIÉTÉ

Il n'y a pas de convention d'actionnaires.

En cas de changement de contrôle entraînant un changement dans la direction de la société, 2 des membres du comité de direction disposent durant 12 mois suivant ce changement de contrôle d'une convention particulière garantissant une indemnité de dédit supérieure à celle contenue dans leur contrat sans qu'elle ne dépasse 12 mois.

15. DIVIDENDE

Eu égard au résultat négatif de l'exercice, le conseil d'administration proposera à l'assemblée générale de ne pas distribuer de dividende.

16. DÉCHARGE DU COMMISSAIRE

Il est proposé à l'assemblée générale des actionnaires de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2018.

17. JUSTIFICATION DE L'INDÉPENDANCE ET DE LA COMPÉTENCE EN MATIÈRE DE COMPTA-BILITÉ ET D'AUDIT D'AU MOINS UN MEMBRE DU COMITÉ D'AUDIT

La société confi rme conformément à l'article 96,9° du Code des sociétés, l'indépendance et la compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du comité d'audit depuis l'assemblée générale du 9 mai 2017.

Fait à Bruxelles, le 27 mars 2019.

CORPORATE GOVERNANCE

Banimmo est une société anonyme de droit belge cotée sur NYSE Euronext Brussels depuis le 26 juin 2007. Le siège social de Banimmo est situé Bischoffsheim laan 33, à 1000 Bruxelles et son siège d'exploitation Lenneke Marelaan, 8, à 1932 Zaventem (tél. : 02 710 53 11, fax : 02 710 53 13, e-mail info@banimmo.be). La société est immatriculée au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0888 061 724.

Banimmo tombe dans le champ d'application de l'article 4, 1°, de la loi belge du 3 août 2012 relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances et n'a pas été enregistrée comme société d'investissement immobilière à capital fi xe (SICAFI) ou Société Immobilière Réglementée.

Banimmo adhère aux principes du code belge Daems de gouvernance d'entreprise 'Corporate Governance" publié le 12 mars 2009 (« le Code »), tout en prenant en considération les spécifi cités de la société. Banimmo se conforme dès lors aux recommandations du Code selon le principe « appliquer ou expliquer ».

La Charte de la "Corporate Governance" a été établie et actualisée par le conseil d'administration de Banimmo le 21 novembre 2017 et vise à fournir une information complète concernant les règles de gouvernance applicables au sein de la société. Elle est intégralement disponible sur le site internet de Banimmo (www.banimmo.be).

1. DÉCLARATION RELATIVE À LA CORPORATE GOVERNANCE

1.1 Code de référence

Banimmo adopte le Code comme son code de référence.

1.2 Conformité au Code

La société s'est conformée au Code. La société disposait de trois administrateurs indépendants (art. 526 ter Code des Sociétés) depuis l'assemblée générale du 9 mai 2017. Ce nombre a été porté à 5 depuis le conseil d'administration du 22 novembre 2018.

1.3 Contrôle interne et gestion des risques

Les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société sont les suivantes :

• • la société est dirigée par un conseil d'administration agissant collégialement;
• • le conseil d'administration est assisté par le comité d'audit;
• • en ce qui concerne ses responsabilités de contrôle interne, le conseil d'administration veille notamment à :
• vérifi er l'existence et le fonctionnement d'un système de contrôle interne, incluant une identifi cation et une gestion adéquates des risques (en ce compris ceux relatifs au respect de la législation et des règles existantes);
• prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer l'intégrité des rapports fi nanciers de la Société;
• vérifi er les performances du comité de direction; et
• superviser les performances de l'audit externe et superviser la fonction d'audit interne.

1.4 Conseil d'administration et comités

La composition et le mode de fonctionnement du conseil d'administration et de ses comités.

1.4.1 Rapport d'activités des réunions du conseil d'administration

Au 31 décembre 2018, Banimmo était administrée par un conseil d'administration composé de 10 membres, dont 5 indépendants y compris 3 femmes, au sens du Code des sociétés et de l'annexe A du Code Daems.

Durant l'exercice 2018, le conseil d'administration s'est réuni 15 fois, dont 7 fois par conference call, pour discuter des points principaux suivants :

• • la préparation des comptes annuels 2017 (notamment rapport de gestion);
• • le budget 2018 et le suivi de la trésorerie;
• • l'analyse et la prise de décision sur des dossiers d'investissement et de désinvestissement immobiliers en Belgique dont la vente de l'immeuble Parc de Rocquencourt, la vente de Banimmo France, la vente de Groenloo et la vente de Dolce La Hulpe et la reprise à 100 % de Dolce Chantilly;
• • la session annuelle sans le management;
• • les relations bancaires et fi nancières;
• • le remboursement de l'obligation 2013-2018;
• • le rapport spécial aux actionnaires établi conformément à l'article 633 du Code des sociétés;
• • la démission d'administrateurs le 19 et le 22 novembre et la cooptation de nouveaux administrateurs le 19 et le 22 novembre 2018;
• • la réduction des coûts;
• • la délégation de pouvoirs;
• • la composition des différents comités à partir du 22 novembre 2018 et leur rémunération;
• • l'avancement des dossiers en cours;
• • les dossiers Conferinvest, The Loop, North Plaza, Diamond et Vaugirard;
• • le business plan 2018-2022 et la validation du budget 2018;
• • le lancement d'un partenariat d'un Build to Suit à Louvain la Neuve et le lancement d'un développement à risque à Gand sur le champ 5;
• • le lancement d'une OPA volontaire et inconditionnelle en espèces par Patronale Life et le mémoire en réponse;
• • le changement de siège social à compter du 22 novembre 2018;
• • la nomination de la SPRL Lares Real Estate comme membre du comité de direction et approbation du contrat de management;
• • le fi nancement mezzanine par Patronale Life.

1.4.2 Rapport d'activités des réunions des comités

Le comité d'audit s'est réuni trois fois en 2018 en présence des auditeurs externes pour la revue des comptes 2017 et des comptes du premier semestre 2018.

Les faits spécifi ques suivants ont fait l'objet d'attention au sein du comité d'audit :

• • la clôture des comptes 2017 et les résultats du 1er semestre 2018;
• • le budget 2018;
• • la situation de la trésorerie et des réserves disponibles;
• • le remboursement de l'obligation 2013-2018;
• • l'avancement des dossiers en portefeuille.

Le comité d'audit a débattu sur l'effi cacité du système de contrôle interne et de la gestion des risques.

Le comité d'audit s'est penché sur l'évolution des règles en matière d'audit.

Le comité de nomination et de rémunération s'est réuni 3 fois en 2018 pour délibérer sur :

• • l'évolution de l'organisation et de la structure du management au sein de la société;
• • les objectifs des membres du comité de direction pour 2018 et bonus correspondants;
• • la politique salariale;
• • le renouvellement du conseil d'administration et la rémunération des administrateurs.

Le comité de nomination et de rémunération a procédé à l'évaluation de son effi cacité.

Le comité d'Investissement ne s'est pas réuni en 2018.

1.4.3 Membres du conseil d'administration et des comités

Les administrateurs sont nommés pour 3 ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Ils sont rééligibles.

Les membres des comités sont nommés et peuvent être révoqués à tout moment par le conseil d'administration. La durée du mandat d'un membre d'un comité ne peut être supérieure à la durée de son mandat d'administrateur.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Muriel Aubry

• • Représentant permanent de Icônes SAS (45, Cité des Fleurs 75017 Paris, France).
• • Administrateur indépendant.
• • Membre du comité d'audit et du comité d'investissement jusqu'au 19 novembre 2018.
• • Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2018 : 11/13.
• • Présences au comité d'audit au cours de l'exercice 2018 : 2/3.
• • Fin du mandat d'administrateur : 19 novembre 2018.

Cyril Aulagnon

• • Représentant permanent de Lyric SaRL (11, boulevard de Beauséjour, 75016 Paris, France) à partir du 27 juillet 2016.
• • Administrateur.
• • Membre du comité d'investissement jusqu'au 19 novembre 2018.
• • Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2018: 11/13.
• • Fin du mandat d'administrateur : 19 novembre 2018.

Maryse Aulagnon

• • Représentant permanent de Affi ne R.E. SA (39, rue de Washington, 75008 Paris, France).
• • Présidente du conseil d'administration, présidente du comité de nomination et de rémunération jusqu'au 19 novembre 2018.
• • Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2018 : 13/13.
• • Présences au comité de nomination et de rémunération au cours de l'exercice 2018 : 2/2.
• • Fin du mandat d'administrateur : 19 novembre 2018.

André Bosmans

• • Représentant permanent de André Bosmans Management SPRL (Posteernestraat 42, 9000 Gent, BCE 0476 029 577).
• • Administrateur.
• • Management exécutif, membre du comité de direction et secrétaire général jusqu'au 31 décembre 2018.
• • Compliance offi cer jusqu'au 31 décembre 2018.
• • Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2018 : 13/15.
• • Fin du mandat d'administrateur : 14 mai 2019.

Laurent Calonne

• • Représentant permanent de Lares Real Estate BVBA (Frans Gasthuislaan 43, 1081 Koekelberg, BCE 0833.047.381).
• • Administrateur à partir du 19 novembre 2018.
• • Management exécutif, membre du comité de direction à partir du 19 novembre 2018.
• • Présences au conseil d'administration au cours de l'année 2018 : 2/2.
• • Fin du mandat d'administrateur : 14 mai 2019.

Griet Cappelle

• • Représentant permanent de GCA Consult BVBA (Karel de Stoutelaan 43, 8000 Brugge, BCE 0832.209.322).
• • Administrateur indépendant à partir du 22 novembre 2018.
• • Membre du comité d'investissement à partir du 22 novembre 2018.
• • Présences au conseil d'administration au cours de l'année 2018 : 0/1.
• • Fin du mandat d'administrateur : 12 mai 2020.

Alain Chaussard

• • Représentant permanent de MAB Finances SAS (39, rue de Washington 75008 Paris, France) à partir du 27 juillet 2016, et à partir de cette date Vice Président du Conseil d'administration.
• • Membre du comité d'investissement et membre du comité d'audit jusqu'au 19 novembre 2018.
• • Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2018 : 13/13.
• • Présences au comité d'audit au cours de l'exercice 2018 : 3/3.
• • Fin du mandat d'administrateur : 19 novembre 2018.

Jo De Clercq

• • Administrateur indépendant à partir du 22 novembre 2018.
• • Président du comité d'investissement à partir du 22 novembre 2018.
• • Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2018 : 1/1.
• • Fin du mandat d'administrateur : 12 mai 2020.

Matthieu Evrard

• • Administrateur à partir du 9 mai 2017.
• • Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2018 : 13/13.
• • Fin du mandat d'administrateur : 19 novembre 2018.

Didier Malherbe

• • Représentant permanent de Access & Partners SPRL (Avenue des Princes brabançons 39, 1170 Bruxelles, BCE 0452 367 319).
• • Administrateur Indépendant.
• • Membre du comité de nomination et de rémunération.
• • Membre du comité d'audit à partir du 22 novembre 2018.
• • Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2018 : 13/15.
• • Présences au comité de nomination et de rémunération au cours de l'exercice 2018 : 3/3.
• • Fin du mandat d'administrateur : 14 mai 2019.

Patrick Mertens de Wilmars

• • Représentant permanent de Wimer Consult SCS (avenue du Bois Soleil 40, 1950 Kraainem BCE 0834 927 993).
• • Administrateur.
• • Management exécutif, membre du comité de direction et Chief Executive Offi cer.
• • Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2018 : 14/15.
• • Fin du mandat d'administrateur : 11 mai 2021.

Filip Moeykens

• • Représentant permanent de Patronale Life NV (Bischoffsheimlaan 33, 1000 Brussel, BCE 0403.288.089).
• • Administrateur à partir du 19 novembre 2018.
• • Membre du comité d'audit et du comité d'investissement à partir du 19 novembre 2018.
• • Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2018 : 2/2.
• • Fin du mandat d'administrateur : 14 mai 2019.

Catherine Sabouret

• • Administrateur Indépendant.
• • Présidente du comité d'audit et membre du comité de nomination et de rémunération jusqu'au 19 novembre 2018.
• • Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2018 : 13/13.
• • Présences au comité d'audit au cours de l'exercice 2018 : 3/3.
• • Présences au comité de nomination et de rémunération au cours de l'exercice 2018 : 2/2.
• • Fin du mandat d'administrateur : 19 novembre 2018.

Ann Schryvers

• • Représentant permanent de S-Advice & Management BVBA (Baron Empainlaan 39, 2800 Mechelen, BCE 879.217.304).
• • Administrateur Indépendant à partir du 22 novembre 2018.
• • Membre du comité d'investissement à partir du 22 novembre 2018.
• • Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2018 : 0/1.
• • Fin du mandat d'administrateur : 12 mai 2020.

Didrik van Caloen

• • Représentant permanent de Strategy, Management and Investments SPRL (Place Thomas Balis 3, 1160 Audergem, BCE 0472 171 650).
• • Administrateur, président du comité d'investissement jusqu'au 22 novembre 2018.
• • Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2018 : 8/14.
• • Fin du mandat d'administrateur : 22 novembre 2018.

Werner Van Walle

• • Représentant permanent de Patronale Real Estate NV (Bischoffsheimlaan 33, 1000 Brussel, BCE 0533.769.521).
• • Administrateur et Président du conseil d'administration à partir du 19 novembre 2018.
• • Président du comité de nomination et rémunération à partir du 19 novembre 2018.
• • Membre du comité d'investissement à partir du 19 novembre 2018.
• • Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2018 : 2/2.
• • Présences au comité de nomination et rémunération au cours de l'exercice 2018 : 1/1.
• • Fin du mandat d'administrateur : 12 mai 2020.

Annette Vermeiren

• • Représentant permanent de Granvelle Consultants & C° BVBA (Van Schoonbekestraat 36 bus 401, 2018 Antwerpen, BCE 0417.993.860).
• • Administrateur indépendant à partir du 22 novembre 2018.
• • Présidente du comité d'audit à partir du 22 novembre 2018.
• • Membre du comité de nomination et rémunération à partir du 22 novembre 2018.
• • Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2018 : 1/1.
• • Fin du mandat d'administrateur : 11 mai 2021.

MANAGEMENT EXÉCUTIF

Le conseil d'administration a opté pour la création d'un comité de direction et lui a délégué ses pouvoirs de gestion le tout conformément au Code des sociétés. Nonobstant cette délégation, certains pouvoirs et responsabilités restent en tout état de cause de la compétence du conseil d'administration (liste exhaustive art 21 (c) des statuts).

Au 31 décembre 2018, le comité de direction de Banimmo, qui exerce les pouvoirs de gestion conformément au Code des sociétés, est composé des membres suivants :

• 1. Wimer Consult SCS, représentée par son représentant permanent Patrick Mertens de Wilmars. Chief Executive Offi cer.
• 1. Damien Darche. Chief Operations Offi cer.
• 1. ASAP Consulting SPRL, représentée par son représentant permanent Philippe Opsomer. Chief Financial Offi cer (et compliance offi cer à partir du 31 décembre 2018).
• 1. André Bosmans Management SPRL, représentée par son représentant permanent André Bosmans. Secrétaire Général, dont la fonction prend fi n au 31 décembre 2018.
• 1. Lares Real Estate SPRL, représentée par son représentant permanent Laurent Calonne. Chief Investment Offi cer à compter du 22 novembre 2018.

1.5 Politique en cas de confl its d'intérêts

Les administrateurs et les membres du comité de direction agissent en tout temps dans l'intérêt de Banimmo et de ses fi liales. Toute opération conclue entre, d'une part, la société et ses fi liales, et, d'autre part, tout administrateur ou membre du comité de direction, qu'elle soit visée ou non par les articles 523 ou 524 du Code des sociétés, requiert l'approbation préalable du conseil d'administration, lequel doit être complètement informé des termes et conditions de l'opération ainsi que des intérêts de la société qui sont en jeu.

1.6 Processus d'évaluation du conseil d'administration et des comités

Information sur les principales caractéristiques du processus d'évaluation du conseil d'administration, de ses comités et de ses administrateurs individuels.

Le conseil d'administration procède à une évaluation régulière de son effi cacité et de celle de ses comités afi n de déterminer si (i) le conseil d'administration agit de façon effi cace, (ii) les questions importantes sont débattues et préparées de façon adéquate, (iii) chaque administrateur contribue de façon constructive dans les discussions et la prise de décision et (iv) la composition du conseil d'administration ou des comités correspond à celle qui est souhaitable.

1.7 Bonus sous forme d'actions

Au cours de l'exercice 2018 l'assemblée générale n'a pas eu à délibérer sur l'attribution de tel bonus.

1.8 Rapport de rémunération

1.8.1 Description de la procédure adoptée pendant l'exercice social 2018, pour élaborer une politique relative à la rémunération des administrateurs, des membres du comité de direction, des autres dirigeants et des délégués à la gestion journalière de la société et pour fi xer leur rémunération.

La société n'a pas d'autres dirigeants dans le sens de l'article 96§ 3 du Code des sociétés belge que les administrateurs exécutifs et les membres du comité de direction ; par ailleurs les délégués à la gestion journalière de la société sont membres du comité de direction.

La procédure adoptée pendant l'exercice social 2018 pour élaborer la politique relative à la rémunération et pour fi xer la rémunération des administrateurs et des membres du comité de direction s'inscrit dans la continuité des exercices précédents, hormis la rémunération des présidents des comités liés au conseil d'administration.

Le comité de nomination et de rémunération se tient informé des pratiques de la place et soumet au conseil d'administration les recommandations nécessaires.

• • Les administrateurs non-exécutifs et indépendants reçoivent une rémunération pour leur mandat au sein du conseil d'administration de € 15 000 HTVA par an moyennant la participation à au moins trois quarts des réunions.
• • Les administrateurs exécutifs ne reçoivent pas de rémunération pour leur mandat au sein du conseil d'administration.
• • Les membres des comités d'audit, de nomination et de rémunération, et d'investissement perçoivent un jeton de présence pour chaque réunion dont le montant est fi xé à € 1 000 HTVA par réunion. Ce jeton de présence est plafonné sur base annuelle à € 3 000 HTVA pour la participation au comité d'audit. Ces montants sont dorénavant doublés en cas de présidence de comité.

1.8.2 Déclaration sur la politique de rémunération des administrateurs, des membres du comité de direction, des autres dirigeants et des délégués à la gestion journalière de la société adoptée pendant l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, qui contient au moins les informations suivantes :

a) Les principes de base de la rémunération, avec indication de la relation entre rémunération et prestations.

Les principes de base de la rémunération des administrateurs sont exposés ci-dessus.

Banimmo a conclu des contrats de management ou de travail avec les membres du comité de direction. Ces contrats sont conclus à des conditions de marché. La rémunération annuelle brute diffère pour chaque membre du comité de direction concerné.

b) Les caractéristiques des primes de prestations en actions, options ou autres droits d'acquérir des actions.

Il n'y pas de primes de prestations en actions, options ou autres droits d'acquérir des actions.

c) Les informations sur la politique de rémunération pour les deux exercices sociaux suivants.

La politique de rémunération n'a pas été modifi ée par rapport à l'exercice social faisant l'objet du présent rapport.

1.8.3 Le montant des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement aux administrateurs non exécutifs par la société ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société s'élève pour 2018 à € 124 249 HTVA.

Pour leur participation aux conseils d'administration de l'exercice 2018, l'administrateur indépendant Access & Partners SA perçoit le montant de € 15 000 HTVA, les administrateurs indépendants Madame Catherine Sabouret et Icônes SAS perçoivent chacune le montant de € 13 250 HTVA, les administrateurs indépendants Granvelle Consultants & Co SPRL et Monsieur Jo De Clercq perçoivent chacun le montant de € 812,50 HTVA.

Les administrateurs non-exécutifs Affi ne R.E. SA, MAB Finances SAS, Lyric SaRL et Monsieur Matthieu Evrard perçoivent chacun le montant de € 13 250 HTVA, Patronale Real Estate SA et Patronale Life SA perçoivent chacun le montant de € 1 750 HTVA, SMI SPRL perçoit le montant de € 7 624 HTVA.

Pour l'exercice 2018 une rémunération de € 3 000 HTVA a été attribuée à MAB Finances SAS et à Madame Catherine Sabouret, le montant de € 2 000 HTVA a été attribué à Icônes SAS, pour leur participation aux comités d'audit.

Une rémunération de € 3 000 HTVA a été attribuée à Access & Partners SA, le montant de € 2 000 HTVA a été attribué à Affi ne R.E. SA, à Madame Catherine Sabouret et à Patronale Real Estate SA, pour leur participation aux comités de nomination et rémunération.

1.8.4. Le montant des rémunérations et des autres avantages accordés directement ou indirectement à Wimer Consult SCS, représenté par Patrick Mertens de Wilmars (CEO) est de € 477 500 HTVA, pour la période du 1 janvier au 31 décembre 2018.

Cette information est ventilée comme suit :

• a) la rémunération de base s'élève à € 350 000 HTVA;
• b) la rémunération variable € 127 500 HTVA;
• c) pension : € 0;
• d) les autres composantes de la rémunération : € 0.

1.8.5 Globalement, le montant des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement aux administrateurs exécutifs et aux membres du comité de direction et autres dirigeants et délégués à la gestion journalière par la société ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société s'élève à € 1 413 385 HTVA.

Cette information est ventilée comme suit :

• a) la rémunération de base s'élève à € 1 100 208 HTVA ;
• b) la rémunération variable : € 265 717 HTVA ;
• c) pension : aucun montant ;
• d) les autres composantes de la rémunération, telles que les coûts ou la valeur d'assurances et d'autres avantages en nature, avec une explication des caractéristiques des principales composantes : € 47 460 HTVA comprenant les avantages accordés aux employés tels que décrits dans la note 32 point C.

Il n'y a pas de modifi cation importante de cette rémunération par rapport à l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion.

e) indemnité de fi n de contrat de services : € 0 HTVA.

1.8.6 Au cours de l'exercice social 2018, le conseil d'administration n'a pas accordé d'options.

1.8.7 Pour les membres du comité de direction, les dispositions contractuelles en cas de départ stipulent un préavis ne dépassant pas de 12 mois ou une indemnité correspondant à la rémunération pour 12 mois maximum.

2. MIXITÉ AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINIS-TRATION

Les deux sexes sont représentés au sein du conseil d'administration de la société qui est d'ailleurs très soucieuse de la représentativité de la composition de son conseil d'administration.

Ce critère fait partie des critères considérés pour la nomination de nouveaux administrateurs. Le nombre d'administrateurs du sexe féminin est de 3 en 2018.

3. RÈGLES PRÉVEN-TIVES DES ABUS DE MARCHÉ

Conformément à l'annexe B du Code, Philippe Opsomer, CFO, est le compliance offi cer depuis le 31 decembre 2018. Le compliance offi cer a notamment pour mission d'assurer le suivi du respect des règles portant sur les obligations de conduite et de déclaration relatives aux transactions sur les actions de la société, effectuées pour compte propre par des administrateurs et d'autres personnes désignées par ceux-ci, afi n de prévenir l'abus de marché.

3.1 Supervision des trans actions effectuées sur les actions Banimmo

Le compliance offi cer établit et tient à jour les listes des personnes disposant d'informations dont elles savent ou devraient savoir qu'elles constituent des informations privilégiées. Il s'assure que les personnes en question sont informées de leur présence sur cette liste.

De plus, il veille à la défi nition, par le conseil d'administration, des périodes dites « périodes fermées », pendant lesquelles les transactions portant sur des instruments fi nanciers dérivés de Banimmo sont prohibées pour les dirigeants de Banimmo et pour toute personne reprise sur les listes mentionnées ci-dessus, ainsi que toute personne qui leur est étroitement liée. Les périodes fermées sont les suivantes :

• • La période d'un mois qui précède la publication des résultats annuels, semestriels et le cas échéant trimestriels, et
• • Toute période pendant laquelle des informations privilégiées sont connues.

À la fi n de chaque exercice, le conseil d'administration communiquera les périodes fermées visées ci-dessus pour l'exercice suivant.

3.2 Restrictions affectant les transactions réalisées par des dirigeants et des employés

Les dirigeants et les employés ayant l'intention de réaliser des transactions portant sur des instruments fi nanciers ou des instruments fi nanciers dérivés de Banimmo doivent en aviser par écrit (fax, e-mail) le compliance offi cer qui accordera ou refusera l'autorisation par décision écrite dans les 48 heures de la réception de la demande. La transaction doit être réalisée dans les 5 jours ouvrables après réception de l'autorisation. Le compliance offi cer qui a l'intention de réaliser des transactions portant sur des instruments fi nanciers ou des instruments fi nanciers dérivés de la société doit en aviser par écrit (fax, e-mail) le conseil d'administration. Les dirigeants doivent confi rmer la réalisation de la transaction dans les 5 jours ouvrables suivant celle-ci.

Les dirigeants doivent notifi er à la FSMA les transactions effectuées pour leur compte propre et portant sur les actions de la société. L'obligation de notifi cation visée ci-avant doit être rencontrée au plus tard dans les 5 jours ouvrables suivant l'exécution de la transaction.

4. RÈGLES PRÉVEN-TIVES DE CONFLITS

À la connaissance de Banimmo, les administrateurs et les membres du comité de direction n'ont pas d'intérêt privé, y compris de nature patrimoniale, susceptible de les placer dans une situation de confl it d'intérêt à son égard.

Le comité de direction de Banimmo veille au respect des procédures prévues par l'article 523 du Code des sociétés concernant les confl its d'intérêts au sein du conseil d'administration et par l'article 524 ter du Code des sociétés concernant les confl its d'intérêts au sein du comité de direction.

Conformément à la Charte de Corporate Governance, toute opération conclue entre d'une part la société et ses fi liales, et d'autre part, tout administrateur ou membre du comité de direction, qu'elle soit visée ou non par les articles 523 ou 524 du Code des sociétés, requiert l'approbation préalable du conseil d'administration, lequel doit être complètement informé des termes et conditions de l'opération ainsi que des intérêts de la société qui sont en jeu. Au cours de l'exercice 2018, aucune autre opération n'a nécessité l'approbation préalable du conseil d'administration.

SOMMAIRE

• 42 Comptes annuels
• 44 Compte de résultat consolidé
• 44 État consolidé du résultat global
• 45 Bilan consolidé
• 46 Tableau consolidé des fl ux de trésorerie
• 48 État consolidé des variations des capitaux propres
• 49 Notes aux comptes consolidés
• 104 Rapport des commissaires
• 110 Comptes annuels abrégés de Banimmo
• 112 Renseignements généraux
• 113 Capital social
• 113 Actes constitutifs et statuts
• 119 Contrôle de la Société
• 119 Déclarations
• 119 Employés
• 119 Environnement
• 119 Procédures judiciaires et d'arbitrage
• 119 Commissaires
• 120 Organigramme

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(EN MILLIERS D'EUROS)	NOTES	2018	2017	2016
Revenus locatifs	19	3 509	6 996	11 640
Produits de cession d'immeubles de stock	20	51 036	54 952	132 716
Produits des commandes en cours d'éxécution	20	-	3 142	-
Produits des activités ordinaires		54 545	65 090	144 356
Charges locatives	19	-1 378	-3 027	-3 444
Prix de revient des immeubles de stock vendus	20	-48 262	-44 011	-72 092
Prix de revient des commandes en cours d'exécution	20	-	-2 577	-
Charges des activités ordinaires		-49 640	-49 615	-75 536
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DES IMMEUBLES		4 905	15 475	68 820
Honoraires et commissions de gestion		171	587	548
Résultat net des cessions d'immeubles de placement	20	1 352	-	-1 269
Profits (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement	21	-386	-1 101	-386
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles en stock	21	-800	-3 829	-14 713
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur créances liées à des	22	-2 471	-	-
cessions d'immeubles
Autres (charges)/produits opérationnels	22	-1 342	-155	-424
RÉSULTAT IMMOBILIER		1 429	10 977	52 576
Charges administratives	23	-4 766	-6 941	-9 683
Autres revenus		-	-	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		-3 337	4 036	42 893
Charges financières	25	-4 820	-6 029	-38 729
Produits financiers	25	222	482	1 925
Quote-part dans le résultat des coentreprises et entreprises associées	8	3 277	81	-1 122
Dépréciation (dotations / reprises) sur les participations des coentreprises	8	-	-203	449
et entreprises associées
Résultat net des cessions des coentreprises et entreprises associées	20	176	-	-1
Résultat des autres actifs financiers	25	119	-1	90
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		-4 363	-1 634	5 505
Impôts	26	-1 880	-2 278	-20 915
RÉSULTAT DE L'EXERCICE - ACTIVITÉS POURSUIVIES		-6 243	-3 912	-15 410
Résultat des activités non poursuivies	36	745	-	-
RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE		-5 498	-3 912	-15 410
Attribuable aux:
- Actionnaires de la société		-5 498	-3 912	-15 410
- Intérêts minoritaires		-	-	-
Résultat de base et dilué par action revenant aux actionnaires		-0,48	-0,34	-1,36
(en euros par action)

ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL

(EN MILLIERS D'EUROS)	2018	2017	2016
Résultat net	-5 498	-3 912	-15 410
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente	-	306	47
Autres éléments comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-
Impôts différés	-	-	-
Autres éléments du résultat global reclassifiables au compte de résultat des périodes	-5 498	306	47
ultérieures
Autres éléments comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-
Impôts différés	-	-	-
Autres éléments du résultat global non reclassifiables au compte de résultat des	-	-	-
périodes ultérieures
Résultat global de la période	-5 498	-3 606	-15 363
Attribuable aux :
– Actionnaires de la société	-5 498	-3 606	-15 363
– Intérêts minoritaires	-	-	-

Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financiers IFRS consolidés au 31 décembre 2018.

BILAN CONSOLIDÉ

(EN MILLIERS D'EUROS)	NOTES	2018	2017	2016
Actifs
ACTIFS NON COURANTS
Immeubles de placement	6	27 833	26 995	37 879
Immobilisations corporelles	7	111	219	335
Immobilisations incorporelles		214	200	58
Participations dans les coentreprises et entreprises associées	8	4 818	5 271	6 403
Actifs d'impôts différés	16	-	281	255
Actifs financiers à long terme	9	3 849	4 496	24 423
Créances commerciales et autres créances	10	1 489	540	1 628
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS		38 314	38 002	70 981
ACTIFS COURANTS
Immeubles en stocks	11	50 598	98 035	138 613
Immeubles des commandes en cours d'exécution	11	-	-	2 569
Actifs financiers à court terme	9	938	19 171	819
Créances commerciales et autres créances	10	5 394	16 897	22 424
Créances d'impôts courants		49	152	54
Trésorerie et équivalents de trésorerie	13	6 979	5 651	37 157
Actifs non courants détenus en vue de la vente (et actifs des activités	13/36	28 604	10 541	-
non poursuivies)
TOTAL DES ACTIFS COURANTS		92 562	150 447	201 636
TOTAL DES ACTIFS		130 876	188 449	272 617
Capitaux propres
Capital	14	79 500	79 500	79 500
Réserves consolidées		-30 862	-25 363	-21 757
Capitaux propres part du groupe		48 638	54 137	57 743
Intérêts minoritaires		-	-	-
TOTAL CAPITAUX PROPRES		48 638	54 137	57 743
Passifs
PASSIFS NON COURANTS
Dettes financières à long terme	15	48 534	77 751	108 213
Instruments financiers dérivés à long terme	12	-	2 182	6 053
Provisions	17	1 306	1 590	2 751
Dettes commerciales et autres dettes	18	1 256	1 983	2 591
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS		51 096	83 506	119 608
PASSIFS COURANTS
Dettes financières à court terme	15	10 851	37 374	63 950
Instruments financiers dérivés à court terme	12	-	602	33
Dettes d'impôts courants		469	2 723	17 437
Provisions	17	29	29	74
Dettes commerciales et autres dettes	18	8 220	10 077	13 772
Passifs liés aux actifs des activités non poursuivies	36	11 573	-	-
TOTAL DES PASSIFS COURANTS		31 142	50 805	95 266
TOTAL DES PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES		130 876	188 449	272 617

Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financiers IFRS consolidés au 31 décembre 2018.

TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

(EN MILLIERS D'EUROS)	NOTES	2018	2017	2016
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
RÉSULTAT NET		-5 498	-3 912	-15 410
- Impôts	26	1 880	2 278	20 914
- (Profits) / pertes sur la cession d'immeubles de placement1	20	-1 352	-	1 269
- (Profits) / pertes sur la cession d'immobilisations corporelles		-	-	-
- (Profits) / pertes sur la cession des coentreprises et entreprises associées²	20	-176	-	1
- (Profits) / pertes sur la cession d'actifs financiers		-	-	19
- (Profits) / pertes sur la cession d'immeubles en stock³	20	-2 773	-10 941	-60 624
- (Profits) / pertes sur réalisation de commandes en cours d'exécution	20	-	-565	-
- (Profits) / pertes de juste valeur sur immeubles de placement4	21	386	1 101	386
- (Profits) / pertes de juste valeur sur autres actifs financiers	9	-119	-	-
- (Reprises de) réductions de valeur sur immeubles en stocks5	21	800	3 829	14 713
- (Reprises de) réductions de valeur sur créances6		2 201	456	-22
- (Reprises de) réductions de valeur sur actifs financiers		-	-840	-109
- Amortissement des immobilisations corporelles	7	102	140	162
- Amortissement des immobilisations incorporelles		59	41	46
- Linéarisations des revenus locatifs et charges locatives sur immeubles		89	-79	-133
- Quote-part dans la perte/(le bénéfice) des coentreprises et entreprises associées 7	8	-3 277	122	673
- Résultat des activités non poursuivies8		-745
- (Reprises de) réductions de valeur des créances sur des coentreprises et entreprises associées	25	-	-	26 234
- Charges d'intérêts	25	4 221	7 100	8 621
- Produits d'intérêts et dividendes reçus	25	-223	-482	-1 925
- (Profits) / pertes de juste valeur sur instruments dérivés	25	599	-495	2 338
RÉSULTAT NET AVANT VARIATIONS DU FONDS DE ROULEMENT		-3 826	-2 247	-2 847
Variations du fonds de roulement
Acquisitions d'immeubles en stock		-	-	-13 880
Dépenses d'investissements sur immeubles en stock9		-613	-4 785	-15 763
Encaissements de cessions sur immeubles en stock³		23 599	38 700	126 191
Dépenses d'investissements sur commandes en cours d'exécution		-	-947	-1 122
Encaissements sur commandes en cours d'exécution		-	-4	-
Créances commerciales et autres créances		1 834	5 001	3 775
Dettes commerciales et autres dettes		-682	1 449	-2 219
Provisions		-191	-1 206	-817
TRÉSORERIE GÉNÉRÉE (UTILISÉE) PAR L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE		23 947	38 208	96 165
Acquisition/vente d'instruments financiers dérivés
Impôts payés		-1 331	-17 188	-322
Impôts reçus		107	71	2 531
TRÉSORERIE NETTE GÉNÉRÉE (UTILISÉE) PAR L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE		18 897	18 844	95 527

(EN MILLIERS D'EUROS)	2018	2017	2016
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisitions d'immeubles de placement		-	-	-
Dépenses d'investissements sur immeubles de placement		-1 251	-479	-1 214
Encaissements de cessions sur immeubles de placement1		11 642	-	13 761
Acquisitions d'immobilisations corporelles		-33	-24	-4
Encaissements de cessions sur immobilisations corporelles		-	-	-
Acquisitions d'immobilisations incorporelles		-86	-183	-29
Encaissements de cessions sur immobilisations incorporelles		-	-	-
Augmentation de capital des coentreprises et entreprises associées		-94
Acquisition de coentreprises et entreprises associées10		-2 441	-	-
Cession de coentreprises et entreprises associées²		724	223	444
Cessions d'actifs financiers		-	-	-19
Prêts consentis à des coentreprises et entreprises associées		-	-4	-4 663
Remboursements de prêts consentis à des coentreprises et entreprises associées11		8 654	2 947	25
Intérêts perçus sur prêts consentis à des coentreprises et entreprises associées		-	28	186
Autres		-	-
TRÉSORERIE NETTE GÉNÉRÉE (UTILISÉE) PAR L'ACTIVITÉ D'INVESTISSEMENT		17 115	2 508	8 487
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Augmentation (diminution) nette de la ligne de crédit		-	-23 102	-26 218
Nouveaux emprunts bancaires12		8 000	-	16 458
Remboursements d'emprunts bancaires		-642	-17 983	-50 190
Emission publique d'obligations (net de frais)		-	-	-
Remboursement d'obligation		-34 072	-	-
Intérêts payés		-4 792	-6 868	-8 363
Intérêts perçus/(payés) sur instruments dérivés		-3 384	-2 807	-2 667
Autres intérêts perçus		206	137	41
Dividendes versés aux actionnaires		-	-	-
TRÉSORERIE NETTE GÉNÉRÉE (UTILISÉE) PAR L'ACTIVITÉ DE FINANCEMENT		-34 684	-50 623	-70 939
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		1 328	-29 271	33 075
Situation nette de trésorerie en début d'année	13	5 651	34 922	1 847
Situation nette de trésorerie en fin d'année	13	6 979	5 651	34 922

Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financiers IFRS consolidés au 31 décembre 2018.

Pour l'année 2018 :

1. Les postes « (Profits) / pertes sur la cession d'immeubles de placement » et « Encaissements de cessions sur immeubles de placement » concernent la cession de l'immeuble Athena Business Center (voir note 6 et 20).

2. Les postes « (Profits) / pertes sur la cession des coentreprises et entreprises associées » et « Cession de coentreprises et entreprises associées » concernent la cession de l'entreprise associée Lex 84 (voir note 8, 20 et 36).

3. Les postes « (Profits) / pertes sur la cession d'immeubles en stock » et « Encaissements de cessions sur immeubles en stock" concernent la cession des immeubles Verpantin et Anglet en France, la cession d'un projet d'immeuble sur le site de Paris La Défense également en France ainsi qu'une partie du terrain détenu à Ans en Belgique (voir note 11 et 20).

4. Le poste « (Profits) / pertes de juste valeur sur immeubles de placement » concerne les immeubles Diamond Building et Da Vinci H3 (voir note 6 et 21).

5. Le poste « (Reprises de) réductions de valeur sur immeubles en stocks » se rapporte à l'immeuble Electrolux (voir note 11 et 21).

6. Le poste « (Reprises de) réductions de valeur sur créances » se rapporte principalement à la réduction de valeur sur la créance liée à la cession en 2017 de l'immeuble Vaugirard en France (voir note 10).

7. Le poste « Quote-part dans la perte/(le bénéfice) des coentreprises et entreprises associées » concerne principalement le résultat positif de l'entreprise associée Conferinvest (devenue filiale ) avant le SWAP, qui a vendu l'hôtel Dolce La Hulpe (voir note 8 et 36).

8. Le poste « Résultat des activités non poursuivies » se rapporte aux résultats de la filiale (anciennement entreprise associée) Conferinvest pour la période entre le SWAP et le 31 décembre 2018 (voir note 8 et 36).

9. Le poste « Dépenses d'investissements sur immeubles en stock » concerne principalement le développement de projets sur les terrains détenus par l'entreprise associée Grondbank The Loop. (voir note 11).

10. Le poste « Acquisition de coentreprises et entreprises associées » concerne l'acquisition par Banimmo de 51% des participations de Conferinvest, initialement entreprise associée et devenant ainsi filiale mais dont l'activité est considérée comme activité non poursuivie (voir note 8 et 36).

11. Le poste « Remboursements de prêts consentis à des coentreprises et entreprises associées » se rapporte essentiellement au remboursement d'une partie des prêts qui étaient octroyés à l'entreprise associée Conferinvest. (voir note 9 et 36).

12. Le poste « Nouveaux emprunts bancaires » correspond à l'emprunt octroyé par Patronale Life (voir note 15).

ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

(EN MILLIERS D'EUROS)	NOTES	CAPITAL	RÉSERVE LIÉE AU CAPITAL	TITRES AUTO DÉTENUS	RÉ SERVES CONSO LIDÉES	GAINS ET PERTES COMPTA BILISÉS DIRECTE MENT EN FONDS PROPRES	TOTAL DES CAPI TAUX PROPRES PART DU GROUPE	PART DE TIERS	TOTAL DES CAPI TAUX PROPRES CONSO LIDÉS
Solde au 1er janvier 2016		106 500	550	-1 862	-32 206	108	73 090	-	73 090
Réduction de capital par incorporation de pertes		-27 000	-	-	27 000	-		-
Acquisitions/cessions d'actions propres		-	-	19	-	-		-
Profits (pertes) de juste valeur sur les actifs financiers, comptabilisés antérieurement directement dans les capitaux propres nets d'impôts différés	9	-	-	-	-	47		-
Résultat de l'exercice 2016		-	-	-	-15 410	-		-
Autres		-	-	-	-3	-		-
Solde au 31 décembre 2016		79 500	550	-1 843	-20 619	155	57 743	-	57 743
Profits (pertes) de juste valeur sur les actifs financiers, comptabilisés antérieurement directement dans les capitaux propres nets d'impôts différés	9	-	-	-	-	306		-
Reprise de réserves liées au capital			-158		158
Résultat de l'exercice 2017		-	-	-	-3 912	-		-
Solde au 31 décembre 2017		79 500	392	-1 843	-24 373	461	54 137	-	54 137
Reclassement IFRS 91					461	-461
Solde au 1er janvier 2018		79 500	392	-1 843	-23 912	-	54 137	-	54 137
Profits (pertes) de juste valeur sur les actifs financiers, comptabilisés antérieurement directement dans les capitaux propres nets d'impôts différés	9	-	-	-	-	-		-
Résultat de l'exercice 2018		-	-	-	-5 498	-		-
Autres		-	-	-	-1	-		-
Solde au 31 décembre 2018		79 500	392	-1 843	-29 411	-	48 638	-	48 638

1. Le « Reclassement IFRS 9 » concerne les certificats fonciers Atlantic House comptabilisés dorénavant à la juste valeur par le biais du résultat net conformément à IFRS 9 entré en vigueur au 1er janvier 2018. La description des impacts de l'entrée en vigueur de IFRS 9 figure en note 3.

Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financiers IFRS consolidés au 31 décembre 2018.

NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 1 : INFORMATIONS GÉNÉRALES

Banimmo est une société anonyme de droit belge. La société a été constituée en droit luxembourgeois le 5 septembre 2002 pour une durée indéterminée sous la dénomination sociale « GP Beta Holding Company SA ». Elle est devenue une société de droit belge à la suite de la modification de ses statuts et du transfert de son siège social en Belgique le 16 mars 2007. À l'occasion des fusions par absorption avec la société Banimmo Real Estate SA et la société Ad Valore Invest SA, qui sont intervenues le 16 mai 2007, la Société a adopté la dénomination sociale « Banimmo SA ». Le siège social de Banimmo SA est situé Boulevard Bischoffsheim, 33 à 1000 Bruxelles et son siège d'exploitation est situé depuis septembre 2013 Lenneke Marelaan, 8 à 1932 Zaventem. La société est cotée en bourse sur le marché NYSE Euronext à Bruxelles. Le transfert international du siège social opéré en cours de l'exercice 2007 a été organisé sans dissolution de la société ni perte de sa personnalité juridique. Il n'a par ailleurs pas occasionné en soi de changement dans l'actionnariat et le contrôle de la société. Cette opération ne répond donc pas à la définition d'un regroupement d'entreprises mais correspond à une réorganisation juridique neutre d'un point de vue comptable.

Depuis le 19 novembre 2018, à la suite d'une offre publique d'acquisition volontaire et inconditionnelle en numéraire faite par Patronale Life sur l'ensemble des actions en circulation de Banimmo, Patronale Life détient 60,13 % du total des actions émises par Banimmo devenant ainsi actionnaire de référence, succédant au groupe Affine (voir note 33).

Banimmo se profile comme un acteur capable de produire ou transformer un actif immobilier tertiaire ainsi que de construire des immeubles build-to-suit répondant tant aux exigences et critères les plus stricts des investisseurs finals qu'aux souhaits des locataires.

Cette compétence est applicable tant dans le secteur des immeubles de bureaux (où Banimmo est historiquement présent) que dans le segment des commerces ou dans des niches (hôtels, maisons de repos ou autre). Mais dans le cadre de son recentrage stratégique, Banimmo a décidé, pour l'instant, de se concentrer sur le segment des Bureaux en Belgique.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2018, en ce compris les annexes, préparés selon le référentiel IFRS (« International Financial Reporting Standards ») ont été approuvés par le Conseil d'Administration en date du 27 mars 2019 et sont soumis à l'assemblée générale des Actionnaires du 14 mai 2019.

NOTE 2 : RÉSUMÉ DES PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon constante pour tous les exercices présentés.

A. BASE DE PRÉPARATION ET DÉCLARATION DE CONFORMITÉ AUX IFRS

Les états financiers consolidés de Banimmo au 31 décembre 2018 ont été établis en respectant l'ensemble des dispositions du référentiel IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et qui ont été publiées à cette date, à savoir les normes publiées par l'International Accounting Standards Board (« IASB ») et les interprétations publiées par l'IFRIC (« International Financial Reporting Interpretations Committee »).

Ces dispositions correspondent aux normes et interprétations publiées par l'IASB telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2018.

Ces états financiers consolidés sont préparés sur la base du principe de la valorisation des éléments bilantaires à leur coût d'acquisition historique, à l'exception des immeubles de placement et de certains actifs financiers (y compris les instruments financiers dérivés) évalués à leur juste valeur.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés sont exposés en note 4.

Normes, amendements aux normes et interprétations adoptés par l'Union Européenne entrant en vigueur en 2018

Les amendements aux normes et interprétations suivants sont d'application obligatoire dès l'exercice 2018 :

• IFRS 9 « Instruments financiers » publiée par l'IASB le 24 juillet 2014, adoptée par l'UE le 22 novembre 2016 et applicable au niveau européen à partir des exercices ouverts le 1er janvier 2018;
• IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec des clients » - publiée par l'IASB le 28 mai 2014, adoptée par l'UE le 22 septembre 2016 et applicable au niveau européen à partir des exercices ouverts le 1er janvier 2018. L'impact de l'entrée en vigueur de la norme IFRS 9 est repris en note 3 ainsi que dans le tableau de variation des capitaux propres.

Compte tenu des opérations réalisées ces deux dernières années, l'entrée en vigueur de IFRS 15 au 1er janvier 2018 n'a pas eu d'impact sur la reconnaissance des produits des activités ordinaires de Banimmo qui justifierait des retraitements ou mentions explicatives significatifs.

• Amendement à la norme IAS 40 « Immeubles de placement », intitulé « Transferts des immeubles de placement » - publié par l'IASB le 8 décembre 2016, adopté par l'UE le 14 mars 2018 et applicable au niveau européen à partir des exercices ouverts le 1er janvier 2018;
• Amendement à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », intitulé « Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions » - publié par l'IASB le 20 juin 2016, adopté par l'UE le 26 février 2018 et applicable au niveau européen à partir des exercices ouverts le 1er janvier 2018;
• Amendement à la norme IFRS 4 « Contrats d'assurance », intitulé « Appliquer la norme IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4 » - publié par l'IASB le 12 septembre 2016, adopté par l'UE le 9 novembre 2017 et applicable au niveau européen à partir des exercices ouverts le 1er janvier 2018;
• Amendement à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec des clients », intitulé « Clarification », publié par l'IASB le 12 avril 2016, adopté par l'UE le 22 septembre 2016 et applicable au niveau européen à partir des exercices ouverts le 1er janvier 2018.

L'application de ces amendements n'a eu aucun impact significatif sur les comptes consolidés du groupe.

Normes, amendements aux normes et interprétations adoptés par l'Union Européenne, non encore entrés en vigueur.

• Amendement à la norme IFRS 9 « Instruments financiers », intitulé « Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative » - publié par l'IASB le 12 octobre 2017, adopté par l'UE le 22 mars 2018 et applicable au niveau européen à partir des exercices ouverts le 1er janvier 2019 (application anticipative possible);
• IFRS 16 « Contrats de location » publiée par l'IASB le 13 janvier 2016, adoptée par l'UE le 31 octobre 2017 et applicable au niveau européen à partir des exercices ouverts le 1er janvier 2019 (application anticipative possible).

Le groupe Banimmo a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne avant la date d'entrée en vigueur. Compte tenu du patrimoine et de la nature des opérations actuels de Banimmo, ces normes, amendements et interprétations ne devraient pas avoir d'impact significatif sur les comptes consolidés.

Normes, amendements aux normes et interprétations non adoptés par l'Union Européenne.

• IFRS 14 « Comptes de report règlementaires » publiée par l'IASB le 30 janvier 2014 et non encore adoptée par l'UE;
• IFRS 17– « Contrats d'assurance » publiée par l'IASB le 18 mai 2017 et non encore adoptée par l'UE ;
• Amendement à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », intitulé « Modification de la définition du terme « significatif » - publié par l'IASB le 31 octobre 2018 et non encore adopté par l'UE;
• Amendement à la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changement d'estimations comptables et erreurs », inti-

tulé « Modification de la définition du terme « significatif » publié par l'IASB le 31 octobre 2018 et non encore adopté par l'UE;

• Amendement à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », intitulé « Modification, réduction ou liquidation d'un régime » - publié par l'IASB le 7 février 2018 et non encore adopté par l'UE;
• Amendement à la norme IAS 28 « Participations des entreprises associées et des joint ventures », intitulé « Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise » - publié par l'IASB le 11 septembre 2014 et non encore adopté par l'UE;
• Amendement à la norme IAS 28 « Participations des entreprises associées et des joint ventures », intitulé « Intérêts à long terme dans les entreprises associées et des coentreprises » - publié par l'IASB le 12 octobre 2017 et non encore adopté par l'UE;
• Amendement à la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », intitulé « Définition d'une entreprise » - publié par l'IASB le 22 octobre 2018 et non encore adopté par l'UE;
• Amendement à la norme IFRS 10 « Etats financiers consolidés », intitulé « Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise » publié par l'IASB le 11 septembre 2014 et non encore adopté par l'UE.

L'impact éventuel de ces normes et amendements n'a pas été examiné en détail.

B. MÉTHODES DE CONSOLIDATION

La société mère et l'ensemble des filiales qu'elle contrôle sont inclus dans la consolidation.

I. Filiales

Les filiales sont les entités au sein desquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de 50 % des droits de vote.

Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l'évaluation du contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu'ils découlent d'instruments susceptibles d'être exercés ou convertis au moment de cette évaluation. Les filiales sont consolidées par intégration globale à partir de la date d'acquisition, c'est-à-dire la date à laquelle le contrôle est effectivement transféré à l'acquéreur. À partir de cette date, le Groupe (l'acquéreur) intègre le résultat de la filiale dans le compte de résultat consolidé et reconnaît dans le bilan consolidé les actifs, passifs et passifs latents acquis à leur juste valeur, y compris un éventuel goodwill dégagé lors de l'acquisition. Une filiale cesse d'être consolidée à partir de la date à laquelle le Groupe en perd le contrôle.

Comme c'est le cas dans la majorité des acquisitions réalisées par le Groupe, lorsque le contrôle est obtenu sur une ou plusieurs entités qui ne constituent pas une entreprise mais plutôt un groupe d'actifs ou d'actifs nets, le regroupement n'est pas qualifié de « business combination » (au sens de IFRS 3). Le coût d'acquisition est alors réparti entre les actifs et passifs individuels identifiables sur base de leurs justes valeurs relatives à la date d'acquisition. Une telle acquisition d'actif(s) ne donne pas lieu à la reconnaissance d'un goodwill. Ainsi, en cas d'acquisition d'actif, contrairement à une « business combination», le montant payé qui dépasse la juste valeur des actifs n'est pas comptabilisé séparément comme goodwill. En résumé, les actifs transférés figurent au bilan de l'acquéreur, non pas à leur juste valeur comme dans une « business combination », mais à leur juste valeur majorée du « surprix » payé, sans reconnaissance d'impôts différés.

Si l'acquisition porte sur une entité répondant à la définition d'une entreprise, comme cela pourrait être éventuellement le cas dans des prises de participations majoritaires dans des entités opérant des immeubles investis dans des complexes hôteliers, centres de conférences ou autres, la méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser le regroupement d'entreprises. Le coût d'acquisition correspond à la juste valeur des actifs acquis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date de l'échange. Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d'un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition, et ceci quel que soit le montant des intérêts minoritaires.

Lorsque le coût d'acquisition est supérieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets identifiables acquis, l'écart est comptabilisé en tant que goodwill. Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise, l'écart ou badwill est comptabilisé directement au compte de résultat.

Lors de la consolidation, les soldes et transactions intra-groupe, ainsi que les profits et pertes non réalisés, sont éliminés.

Les états financiers consolidés sont préparés en utilisant des règles d'évaluation homogènes pour des transactions ou autres événements similaires au sein du Groupe.

II. Coentreprises et entreprises associées

Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entreprise ont des droits sur l'actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise, qui n'existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Une entreprise associée est une entité sur laquelle le Groupe exerce une influence notable en participant aux décisions de politique financière et opérationnelle. Cette influence est présumée si le Groupe détient au moins 20% des droits de vote.

Le résultat, les actifs et les passifs des coentreprises et des entreprises associées sont incorporés dans les états financiers suivant la méthode de la mise en équivalence (IAS 28) et ce, à partir de la date à laquelle le contrôle conjoint ou l'influence notable débute jusqu'à ce que ce contrôle conjoint ou cette influence notable cesse.

Lors de l'acquisition de la participation, toute différence entre le coût de la participation et la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et des passifs identifiables de la coentreprise ou de l'entreprise associée est comptabilisée comme goodwill. Le goodwill est inclus dans la valeur comptable de la participation et soumis à un test de dépréciation.

Lors de la perte d'un contrôle conjoint ou d'une influence notable, le Groupe évalue à la juste valeur tout investissement qu'elle conserve dans l'ancienne coentreprise ou entreprise associée. Le Groupe comptabilise en résultat toute différence entre (i) la juste valeur de tout investissement conservé et de tout produit lié à la sortie de la fraction de participation dans la coentreprise ou l'entreprise associée et (ii) la valeur comptable de l'investissement à la date de la perte du contrôle conjoint ou de l'influence notable.

Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes ou les dividendes cumulés d'une coentreprise ou entreprise associée est supérieure ou égale à sa participation dans la coentreprise ou l'entreprise associée, la valeur comptable de la participation est réduite à zéro mais ne devient pas négative, sauf si le Groupe encourt une obligation ou a effectué des paiements au nom de la coentreprise ou l'entreprise associée,. Les gains latents sur les transactions entre le Groupe et les coentreprises et entreprises associées sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans ces coentreprises et entreprises associées . Les pertes latentes sont également éliminées, sauf lorsque les pertes non réalisées donnent l'indication d'une perte de valeur de l'actif transféré. Les méthodes comptables des coentreprises et entreprises associées sont modifiées lorsque nécessaire afin de les aligner sur celles adoptées par le Groupe.

Lorsque la quote-part du Groupe dans les fonds propres de la coentreprise ou de l'entreprise associée est ramenée à zéro, les pertes supplémentaires font l'objet d'une provision, et un passif est comptabilisé, seulement dans la mesure où le Groupe a encouru une obligation légale ou implicite ou a effectué des paiements au nom de l'entreprise.

III. Activités conjointes

Une activité conjointe est un partenariat par lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs. En ce qui concerne sa participation dans une activité commune, un partenaire doit comptabiliser :

• ses actifs, incluant sa quote-part de tous les actifs détenus conjointement;
• ses passifs, incluant sa quote-part de tous les passifs assumés conjointement;
• ses produits de la vente de sa quote-part de la production provenant de l'activité commune;
• sa quote-part des produits de la vente de la production par l'activité commune;
• ses dépenses, incluant sa quote-part de toutes les dépenses assumées conjointement.

Le coparticipant doit comptabiliser les actifs, les passifs, les produits et les charges relatifs à ses intérêts dans une entreprise commune en conformité avec les normes IFRS qui s'appliquent à ces actifs, passifs, produits et charges. En cas d'acquisition d'intérêts dans une entreprise commune dont l'activité constitue une entreprise, les principes de comptabilisation des regroupements d'entreprises sont applicables à concurrence de la quote-part acquise par le Groupe.

Les activités conjointes dans lesquelles le Groupe a des intérêts peuvent être des sociétés momentanées constituées pour la construction d'un immeuble. L'immeuble est souvent construit pour être livré à une coentreprise détenant le terrain.

IV. Conversion des états financiers des filiales libellés en devises étrangères

Il n'existe pas de filiale dont les états financiers sont établis dans une devise autre que l'euro à la date de la clôture.

C. IMMEUBLES ET IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les activités de Banimmo dans le domaine immobilier peuvent conduire le Groupe à détenir divers types d'immeubles catégorisés par l'usage auquel ils sont affectés.

• Les immeubles acquis ou en cours de construction détenus en vue de l'exercice par le Groupe d'une activité commerciale non limitée à la location pure et simple sont repris en immobilisations corporelles (IAS 16). C'est notamment le cas des immeubles exploités par le Groupe dans une activité produisant des revenus ordinaires des hôtels et/ou centres de conférence détenus par des entreprises associées. Ces immeubles sont évalués selon le modèle du coût, à leur coût déprécié, soit le coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les amortissements sont calculés linéairement sur la durée de vie économique estimée des immeubles, sous déduction de leur valeur résiduelle probable (voir point D ci-dessous).
• Les projets en cours de développement, les biens immeubles acquis ou détenus en vue d'une rénovation importante et les immeubles en cours de construction sont comptabilisés en stocks (IAS 2 – Stocks) dès lors qu'ils sont détenus en vue de la vente dans le cours normal de l'activité ou en cours de production pour une telle vente. (voir point G ci-dessous).
• Les immeubles de placement (IAS 40), pour l'essentiel des immeubles de bureaux et des espaces commerciaux, sont détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital dans une optique de détention à long terme, ou les deux, sont loués dans le cadre de baux à court, moyen ou long terme et ne sont pas occupés par le Groupe.

Les immeubles de placement sont comptabilisés initialement aux coûts d'acquisition ou de construction, y compris les coûts directs initiaux de négociation et de mise en place des contrats. Dans le cas des immeubles en construction, les coûts d'emprunts encourus durant la période permettant de les amener à leur état de fonctionnement prévu sont capitalisés. Par la suite, ces immeubles de placement sont valorisés à leur juste valeur. La juste valeur à la clôture de l'exercice est basée sur la valeur de marché, actes en mains, déterminée deux fois par année (au 30 juin et au 31 décembre) par des experts indépendants et ajustée des frais d'actes et d'enregistrement, de la réduction probable de prix liée à la latence fiscale existant dans le cadre de conventions de ventes d'actions, des frais de rénovation capitalisés au cours de la période entre la date de valorisation et la date de clôture des comptes et de tout autre ajustement reflétant la réalité économique à la date de la clôture.

La valeur de marché, actes en mains, retenue par le Groupe est basée sur la méthode de capitalisation de la valeur locative déterminée par les experts. Cette valeur représente le montant dont les locataires sont raisonnablement redevables au bailleur en contrepartie de l'utilisation exclusive du bien immobilier, ceci compte tenu des conditions locatives habituelles qui sont d'application dans le marché pour ce type de bien.

La cession d'un immeuble de placement est habituellement soumise au paiement de droits de mutation ou d'une taxe sur la valeur ajoutée aux autorités publiques. Ces impôts varient en Belgique de 0 % à environ 12,5 %, selon le mode de transfert de l'immeuble, sa localisation et les caractéristiques de l'acheteur. Une quotité forfaitaire de frais d'actes de 2,5 % correspondant à la moyenne pondérée des frais d'actes constatés par des experts immobiliers indépendants sur des transactions immobilières en Belgique supérieures à € 2 500 000, a été déduite de la valeur de marché, actes en mains, des immeubles de placement pour obtenir leur juste valeur.

Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'immeuble de placement lorsqu'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'immeuble de placement iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de manière fiable. Tous les frais de réparation et d'entretien sont comptabilisés au compte de résultat au cours de la période durant laquelle ils sont encourus.

Les variations de la juste valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat en profits (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement.

Les terrains détenus par le groupe dans le cadre de contrats de location simple (droits d'emphytéose) sont classés et comptabilisés comme immeubles de placement à leur juste valeur s'ils répondent par ailleurs à la définition d'un immeuble de placement. Leur évaluation à la juste valeur est établie sous la déduction de la valeur actualisée des loyers restant à payer.

Un immeuble acquis en vue d'une rénovation importante ou un immeuble en cours de construction ou de rénovation en vue d'une détention comme placement à long terme est classé et évalué directement en tant qu'immeuble de placement.

Les immeubles de placement pour lesquels une rénovation est entamée en vue de leur vente sont reclassés en stocks à leur juste valeur déterminée à la date du changement d'affectation.

Les immeubles acquis ou en cours de construction détenus en vue de l'exercice par le groupe d'une activité commerciale non limitée à la location pure et simple sont repris en immobilisations corporelles. Lorsqu'une telle immobilisation corporelle acquiert la caractéristique d'un immeuble de placement, par exemple en cas de cessation de l'exploitation commerciale visée ci-dessus, elle est reclassée en immeuble de placement. Dans ce cas, le gain constaté entre la valeur comptable et sa juste valeur à la date du changement d'affectation est comptabilisé par imputation directe dans les capitaux propres comme une plus-value de réévaluation (à moins qu'il ne s'agisse de la reprise d'une perte de valeur préalablement enregistrée, auquel cas le gain est à due concurrence comptabilisé dans le compte de résultat) tandis que la perte éventuellement constatée est comptabilisée dans le compte de résultat.

Lorsque Banimmo est bailleur dans un contrat de location financement, les actifs détenus en vertu de ce contrat sont présentés en créance pour un montant égal à l'investissement net dans le contrat de location c'est-à-dire les paiements minimaux à recevoir du preneur augmentés de la valeur résiduelle non garantie tous deux actualisés (voir point T ci-dessous).

En cas de cession de créance portant sur ces montants minimaux à recevoir du preneur, la valeur résiduelle non garantie est reclassée en immeuble de placement dès lors que les droits résiduels conservés sur les biens répondent à la définition d'immeubles de placement. Ce traitement, ni prescrit, ni interdit par les normes IFRS, correspond à la substance de la transaction.

Conformément à IAS 40.6 ainsi qu'à IAS 17.19, il est possible pour un preneur de reclasser un droit immobilier détenu dans le cadre d'un contrat de location simple comme immeuble de placement. Le choix d'opérer ce reclassement peut être décidé par le conseil d'administration au cas par cas, à condition de justifier que le bien concerné réponde désormais, à la suite par exemple d'un changement d'usage, à la définition d'immeubles de placement.

Dans ce cas, le droit sur le bien immobilier est comptabilisé selon ce qui est prescrit pour un contrat de location financement et fera l'objet d'une évaluation selon le modèle de la juste valeur après comptabilisation initiale.

D. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles, y compris les exploitations d'hôtellerie et centres de conférences (voir point C ci-dessus), sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de construction, sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles cumulées. Le coût d'acquisition ou de construction inclut tous les coûts directs ainsi que tous les coûts nécessaires pour mettre l'actif en état de marche.

Les coûts d'emprunts encourus au titre de la construction des immeubles en cours de construction ou de rénovation sont capitalisés au cours de la période nécessaire permettant de les amener à l'état de fonctionnement pour l'utilisation prévue.

Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable des immobilisations corporelles, s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de manière fiable.

Les dépenses de réparations et d'entretien qui ne font que maintenir, et non augmenter, la valeur des immobilisations, sont prises en charges dans le compte de résultat.

Le montant amortissable des immobilisations corporelles est amorti sur leur durée d'utilité probable, selon la méthode linéaire. Le montant amortissable correspond au coût d'acquisition diminué, le cas échéant, de la valeur résiduelle estimée au terme de la durée d'utilité probable de l'actif.

Les durées de vie retenues sont les suivantes :

IMMOBILISATIONS CORPORELLES	DURÉE D'UTILITÉ PROBABLE
Bâtiments	20 - 50 ans
Mobilier et équipements	10 - 15 ans
Matériel informatique	4 - 6 ans

Les amortissements des bâtiments s'appuient sur la méthode des amortissements par composants et s'appliquent essentiellement sur les investissements dans les hôtels et les centres de conférences.

La durée d'utilité probable peut varier selon les composants (gros œuvre, façades, installations et techniques) des immeubles.

E. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les logiciels acquis.

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (incluant les coûts directement attribuables à la transaction, à l'exclusion des coûts indirects), sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles cumulées.

Aucun coût de financement n'est inclus dans la valeur d'acquisition des actifs incorporels. Les actifs incorporels sont amortis sur leur durée d'utilité probable, en utilisant la méthode linéaire. Le montant amortissable correspond au coût d'acquisition diminué, le cas échéant, de la valeur résiduelle estimée au terme de la durée d'utilité. Les durées de vie retenues sont les suivantes:

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	DURÉE D'UTILITÉ PROBABLE
Logiciels	3 ans
Droits	2 ans

F. ACTIFS NON COURANTS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE ET ACTIVITÉS NON POURSUIVIES

Le groupe comptabilise un actif (ou un groupe d'actifs) non courant comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par son utilisation continue. À l'exception des immeubles de placement qui demeurent évalués à leur juste valeur, un actif (ou groupe d'actifs) non courant est évalué au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de cession.

Une activité non poursuivie est une composante dont l'entité s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et (a) qui représente une ligne d'activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte ou (b) fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte ou (c) est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.

G. STOCKS

Les projets en cours de développement, les biens immeubles acquis ou détenus en vue d'une rénovation importante et les immeubles en cours de construction sont comptabilisés en stocks (IAS 2 – Stocks) dès lors qu'ils sont détenus en vue de la vente dans le cours normal de l'activité ou en cours de production pour une telle vente. Les immeubles en construction qui font l'objet d'un contrat de vente sont présentés sous la dénomination « Immeubles - commandes en cours d'exécution ». Le Groupe est un développeur immobilier et non un constructeur professionnel auquel s'appliquerait IAS 11 en matière de contrats de construction

Les immeubles acquis exclusivement, quelle que soit leur situation locative initiale, en vue de leur revente, après redéveloppement ou repositionnement physique et/ou commercial, dans le cours normal de l'activité de Banimmo sont comptabilisés en stocks. Au terme d'une opération de redéveloppement et de repositionnement, l'immeuble est reclassé en immeubles de placement s'il existe des indications probantes attestant un changement d'utilisation.

Ces immeubles sont évalués au plus bas du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cadre d'un processus normal de développement d'un projet immobilier, diminué des coûts estimés à la terminaison et des coûts estimés nécessaires à la vente. Le coût de revient comprend les coûts d'acquisition et les coûts directs et indirects de transformation ou de développement, y compris le cas échéant les coûts d'emprunt. Le montant de toute dépréciation des stocks pour les ramener à leur valeur nette de réalisation et toutes les pertes de stocks sont comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle la dépréciation ou la perte se produit. Le montant de toute reprise d'une dépréciation des stocks résultant d'une augmentation de la valeur nette de réalisation est comptabilisé comme une réduction du montant des stocks en charges dans la période au cours de laquelle la reprise intervient.

En tant que preneur dans le cadre de conventions de bail emphytéotique sur certains terrains destinés à être cédés, Banimmo fait la distinction entre :

• Les contrats conclus avec le bailleur qui sont classés comme contrat de location simple et dont les redevances sont prises en résultat;
• Les sommes payées à un preneur initial et assimilées à un droit au bail - qui sont considérées comme des coûts directs initiaux et classés dans la rubrique stocks en tant que composantes du prix de revient du bien destiné à la vente.

H. PERTES DE VALEURS SUR IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

Les actifs ayant une durée d'utilité indéterminée (par exemple les terrains) et les goodwill, ne sont pas amortis et sont soumis à un test annuel de dépréciation. Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsque, en raison d'évènements ou de circonstances particulières, le caractère recouvrable de leur valeur comptable est mis en doute. Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou à sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure. Aux fins de l'évaluation d'une perte de valeur, les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie, qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants. Lorsque cela est possible, cette évaluation est réalisée sur chaque actif individuellement. Les goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des tests de dépréciation. Les goodwill dégagés lors d'une acquisition sont alloués aux filiales acquises et, le cas échéant, ventilés sur les unités génératrices de trésorerie censées bénéficier des synergies résultant de l'acquisition. Pour les actifs (autres que les goodwill) ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture. Les pertes de valeur du goodwill ne sont pas réversibles.

I. ACTIFS FINANCIERS

Les actifs financiers entrant dans le champ d'IFRS 9, à l'exception des produits dérivés, sont évalués initialement soit au coût amorti, soit à la juste valeur, en fonction des objectifs de détention de ces actifs par le groupe et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels attendus.

Ainsi :

• Les actifs financiers détenus uniquement en vue d'encaisser des flux de trésorerie contractuels, sont évalués au coût amorti;
• Les actifs financiers, détenus en vue d'encaisser d'une part des flux contractuels et d'autre part le produit de leur vente, sont évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global;

• Les actifs financiers détenus à d'autres fins sont évalués à la juste valeur par le résultat.

J. CRÉANCES COMMERCIALES ET AUTRES CRÉANCES

Les créances sont évaluées initialement à leur valeur nominale, et ultérieurement à leur coût amorti, c'est-à-dire à la valeur actuelle des flux de trésorerie à recevoir (sauf si l'impact de l'actualisation est non significatif). Une évaluation individuelle des créances est réalisée. Des réductions de valeur sont comptabilisées lorsque le débiteur est jugé fragile (situation financière gravement compromise, apparition d'impayés, redressement judiciaire, faillite, …). Une perte de valeur est constatée si la différence entre la valeur comptable de la créance et la valeur actuelle des récupérations estimées (compte tenu des garanties reçues) devient négative.

Les charges payées d'avance et les produits acquis sont aussi classés sous cette rubrique.

K. INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVÉS

Le Groupe peut utiliser des instruments financiers dérivés (swaps de taux d'intérêt, achat d'options cap, vente d'options floor) pour couvrir son exposition aux risques de taux d'intérêts résultant de ses activités de financement.

Les instruments dérivés détenus à des fins de transaction sont classés en actifs ou passifs courants ou non-courants, en fonction de la date d'échéance du sous-jacent.

Les instruments financiers dérivés sont reconnus initialement à leur juste valeur à la date de conclusion du contrat et sont réévalués à leur juste valeur aux dates de clôture suivantes. La méthode de comptabilisation du gain ou de la perte afférent dépend de la désignation du dérivé en tant qu'instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l'élément couvert. Les variations de la juste valeur des instruments financiers (à l'exception de ceux désignés comme instruments de couverture) sont comptabilisées au compte de résultat, sous la rubrique « Charges financières ».

Lors de la souscription de tels instruments financiers dérivés, le Groupe peut désigner ces instruments comme étant des instruments de couverture de flux de trésorerie liés aux dettes financières (cash flow hedge).

Les conditions appliquées par le Groupe pour reconnaître un instrument financier dérivé comme un instrument de couverture sont les suivantes :

• la relation de couverture est formellement désignée et documentée.
• la relation de couverture est hautement efficace dans la compensation des variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie attribuables aux risques couverts et ce, conformément à la politique générale de gestion des risques du Groupe.

Les relations de couverture ainsi désignées sont documentées dès leur entrée en vigueur et l'efficacité de la couverture peut être évaluée de manière fiable. Enfin le caractère efficace de la relation de couverture est évalué sur une base continue.

Les couvertures de flux de trésorerie visent à réduire le risque de variation des flux de trésorerie liés à des actifs et des passifs comptabilisés au bilan. Les variations de la juste valeur provenant des couvertures de flux de trésorerie sont comptabilisées dans les capitaux propres. Par la suite, ce montant est transféré en résultat lors de l'exercice au cours duquel l'élément couvert affecte le résultat. La partie inefficace de la relation de couverture est immédiatement portée dans le compte de résultat. Lorsque la relation de couverture cesse d'être efficace, la comptabilité de couverture y afférente est abandonnée et les montants portés initialement dans les capitaux propres y sont maintenus jusqu'au moment où la transaction couverte est comptabilisée dans le compte de résultat, sous la rubrique « Charges financières ».

L. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois. Les découverts bancaires figurent au bilan dans les dettes financières en passif courant.

M. CAPITAL

Les actions sont classées dans les capitaux propres. Les coûts externes directement attribuables à l'émission d'actions nouvelles sont présentés, nets d'impôts différés, en déduction des contributions au capital.

N. DETTES FINANCIÈRES

Les dettes financières sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, nettes des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement maintenus à leur coût amorti, c'est-à-dire à la valeur actuelle des flux de trésorerie à payer (sauf si l'impact de l'actualisation est non significatif). Toute différence entre les coûts (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultat sur la durée de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les dettes financières sont classées en passifs courants, sauf lorsque l'échéance est supérieure à douze mois ou que le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de différer le règlement de la dette au minimum douze mois après la date de clôture, auquel cas ces dettes sont classées en passifs non courants.

O. DETTES COMMERCIALES ET AUTRES DETTES

Les dettes sont évaluées initialement à leur valeur nominale, et ultérieurement à leur coût amorti, c'est-à-dire à la valeur actuelle des flux de trésorerie à payer (sauf si l'impact de l'actualisation est non significatif). Elles sont classées dans les passifs courants, hormis celles dont l'échéance est supérieure à douze mois après la date de la clôture (hors dettes faisant partie du fonds de roulement utilisé dans le cadre du cycle d'exploitation normal). Ces dernières sont classées dans les passifs non courants.

Les dividendes que Banimmo distribue à ses actionnaires sont comptabilisés en autres dettes courantes dans les états financiers au cours de la période où ils ont été approuvés par les actionnaires du Groupe.

Les produits à reporter, soit la quote-part des revenus encaissés d'avance au cours de l'exercice ou au cours d'exercices précédents, mais à rattacher à un exercice ultérieur, sont également classés en dettes commerciales et autres dettes.

P. SUBSIDES EN CAPITAL

Les subsides en capital sont présentés en autres dettes non courantes ou courantes, en tant que produits à reporter.

Les subsides sont comptabilisés au compte de résultat au même rythme que les amortissements des immobilisations pour lesquelles les subsides ont été obtenus.

Q. IMPÔTS SUR LE RESULTAT

Les impôts sur le résultat comprennent l'impôt courant et l'impôt différé. L'impôt courant est le montant des impôts à payer ou à récupérer sur les revenus imposables de l'année écoulée, ainsi que tout ajustement aux impôts payés ou à récupérer relatifs aux années antérieures.

Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable, pour l'ensemble des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Toutefois, aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal.

Les impôts différés sont déterminés sur la base des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.

Le Groupe réalise certaines transactions de ventes d'immeubles de placement par conventions de ventes d'actions qui ne sont pas taxées selon la règlementation fiscale belge et française. En conséquence, le Groupe ne comptabilise aucun impôt différé passif au titre de la différence temporelle provenant de l'accroissement entre la juste valeur et la base fiscale des immeubles de placement logés dans des sociétés dont il est probable que la vente future interviendra à travers une cession non imposable d'actions. Comme indiqué sous la rubrique « Immeubles de placement », la réduction probable de prix liée à cette latence fiscale est déduite de la juste valeur des immeubles concernés.

Des actifs d'impôts différés ne sont constatés que dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs seront disponibles, qui permettront de compenser les différences temporelles déductibles ou les pertes fiscales existant à la date de clôture.

Les impôts différés sont calculés de manière individuelle au niveau de chaque filiale. Sauf en cas de consolidation fiscale, les impôts différés actifs et passifs relatifs à des filiales différentes ne peuvent être compensés. Des impôts différés sont constatés au titre des différences temporelles liées à des participations dans des filiales des coentreprises et des entreprises associées, sauf lorsque le calendrier de renversement de ces différences temporelles est contrôlé par le Groupe et qu'il est probable que ce renversement n'interviendra pas dans un avenir proche.

R. AVANTAGES DU PERSONNEL

I. Avantages à court terme

Les avantages à court terme sont pris en charges au fur et à mesure des prestations de services des membres du personnel.

Les avantages non payés à la date de clôture sont repris sous la rubrique « Autres dettes ».

En matière de plans d'options sur actions pour le personnel et autres paiements fondés sur actions auxquels l'IFRS 2 est applicable, la juste valeur des prestations des employés reçue en échange de l'attribution des options est reconnue comme une charge. Cette charge est comptabilisée linéairement au compte de résultat et les capitaux propres sont corrigés en conséquence sur la période d'acquisition des droits restante.

II. Avantages postérieurs à l'emploi

Le Groupe a conclu un plan de pension à cotisations définies pour ses collaborateurs. Ce plan est financé par des cotisations basées sur un pourcentage fixe et des primes forfaitaires. Primes versées à une compagnie d'assurance indépendante.

Le plan est un engagement de pension avec rendement garanti sur les réserves par l'assureur jusqu'à l'âge terme prévu dans le règlement de pension. Les investissements avant 2004 pouvaient être faits – par choix individuel – dans un mode de financement avec rendement garanti (Branche 21) ou sans (Branche 23 ou fonds d'investissement)

La loi du 28 avril 2003, relative aux pensions complémentaires, prévoit la garantie à charge de l'employeur d'un rendement minimal moyen sur les contributions de l'employeur et les contributions personnelles.

Cette garantie de rendement a été modifiée avec effet au 1er janvier 2016, conformément à la loi du 18 décembre 2015 (loi visant à garantir la pérennité et le caractère social des pensions complémentaires et visant à renforcer le caractère complémentaire par rapport aux pensions de retraite), date à laquelle le taux de la garantie de rendement devient unique pour les contributions de l'employeur et les contributions personnelles et devient variable. Celui-ci peut être adapté au 1er janvier de chaque année, selon les dispositions décrites dans cette loi.

Les méthodes utilisées pour le calcul de la garantie de rendement minimal sont d'une part la méthode verticale pour le plan de base, et d'autre part la méthode horizontale pour le plan complémentaire, comme définies par la loi.

La méthode verticale i) stipule que le taux à garantir par l'employeur sera d'application sur les réserves et primes versées au moment du calcul ; ii) est d'application aux engagements de pension pour lesquels la compagnie d'assurance n'offre pas toujours la garantie de taux d'intérêt jusqu'â l'âge terme/à la retraite.

La méthode horizontale i) stipule que le taux à garantir par l'employeur sera d'application sur les réserves et primes composées par les réserves jusqu'à la date de fin du contrat de l'individu; ii) est d'application aux engagements de pension pour lesquels la compagnie d'assurance offre une garantie de taux d'intérêt jusqu'â l'âge terme/à la retraite.

Le rendement minimum sera calculé au moment de la sortie de l'individu et sera gelé à ce moment.

Le sous-financement éventuel découlant du calcul de la garantie minimale est calculé chaque année et provisionné le cas échéant.

Les cotisations sont comptabilisées dans les charges liées aux avantages du personnel lorsqu'elles sont exigibles. Les cotisations payées d'avance sont comptabilisées à l'actif dans la mesure où ce paiement d'avance donne lieu à une diminution des paiements futurs ou à un remboursement en trésorerie.

III. Indemnités de départ

Lorsque Banimmo met fin au contrat d'un ou de plusieurs membres du personnel avant la date normale de retraite, ou lorsque le ou les membres du personnel acceptent volontairement de partir en contrepartie d'avantages, une provision est constituée dans la mesure où il existe une obligation pour le Groupe. Cette provision est actualisée si les avantages sont payables au-delà de douze mois.

S. PROVISIONS

Les provisions pour garanties locatives octroyées dans le cadre de cessions immobilières, ainsi que les provisions pour garanties techniques, pour litiges et pour dépollution sont comptabilisées lorsque:

• le Groupe est tenu par une obligation légale ou implicite découlant d'événements passés;
• il est probable qu'une sortie de ressources représentative des avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation; et
• le montant de la provision peut être estimé de manière fiable.

Des provisions sont également constituées si le groupe a conclu des contrats onéreux dont il résulte qu'une perte inévitable découlant d'un engagement contractuel devra être couverte.

Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation.

Lorsque l'impact est susceptible d'être significatif (principalement pour les provisions à long terme), la provision est évaluée sur une base actualisée. L'impact du passage du temps sur la provision est présenté en charges financières.

T. CONTRATS DE LOCATION

Lorsque le Groupe intervient en tant que bailleur dans des contrats de location, ceux-ci peuvent être:

• Soit des contrats de location simple dans lesquels la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont conservés par le Groupe.

Les immeubles faisant l'objet de tels contrats sont repris dans le bilan en immeubles de placement ou immeubles en stock. Les revenus locatifs provenant des contrats de location sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats. Les coûts des gratuités locatives accordées aux clients sont comptabilisés de façon linéaire en réduction des revenus sur la période se terminant à la prochaine échéance à laquelle les locataires peuvent résilier les contrats.

• Soit des contrats de location-financement dans lesquels la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont transférés par le Groupe au preneur. Le transfert de propriété peut intervenir ou non en fin de bail. Les actifs détenus en vertu de tels contrats sont repris par le groupe en créances pour leur investissement net, c'està-dire pour la valeur actualisée des loyers minimaux à provenir de la location et des valeurs résiduelles non garanties revenant au bailleur. Les produits financiers provenant de ces contrats sont comptabilisés sur la base d'un taux de rentabilité périodique constant.

Dans le cas où Banimmo cède à un tiers le droit de percevoir les revenus locatifs futurs sur des biens immobiliers et où cette cession est complète et exonère Banimmo de toute obligation à l'égard de ce tiers en ce qui concerne le droit cédé, le montant versé par le tiers en échange de cette cession correspond à la valeur au comptant des revenus locatifs futurs et est porté en déduction de la valeur des biens immobiliers.

La valeur des biens immobiliers sera chaque année majorée de la différence entre la valeur actualisée des revenus locatifs cédés telle qu'au terme de l'exercice précédent et la valeur actualisée des revenus locatifs cédés telle qu'au terme de l'exercice. Cette différence est portée chaque année en compte de résultat sous la rubrique « Reprise de loyers cédés et escomptés ».

Lorsque le groupe intervient en tant que preneur dans des contrats de location, ceux-ci peuvent également être:

• Soit des contrats de location simple dont les charges locatives sont comptabilisées dans le compte de résultat sur une base linéaire sur la durée des contrats. Toutefois, les terrains dont l'usufruit a été concédé au groupe sur la base de contrats d'emphytéose sont repris au bilan à leur juste valeur conformément aux principes décrits ci-dessus sous la rubrique « Immeubles de placement ».
• Soit des contrats de location-financement qui sont capitalisés à l'actif du bilan au plus bas de la juste valeur des biens loués et de la valeur actualisée des loyers minimaux à payer au titre de la location. Les dettes de loyer correspondantes sont reprises au passif du bilan sous déduction des charges financières. Les actifs faisant l'objet de contrats de location-financement font l'objet d'une charge d'amortissement déterminée sur une base cohérente avec celle applicable aux immobilisations corporelles et incorporelles. Les loyers payés sont ventilés entre d'une part la charge financière à reprendre dans le compte de résultat sur base d'un taux d'intérêt périodique constant et d'autre part l'amortissement du solde de la dette. Toutefois, les immeubles de placement détenus en vertu de contrats de location-financement sont comptabilisés à leur juste valeur conformément aux principes décrits ci-dessus sous la rubrique « Immeubles de placement ».

U. RECONNAISSANCE DES REVENUS

I. Revenus locatifs et de gestion d'immeuble

Outre les revenus provenant de contrats de location dont il est question au point précédent « Contrats de location », le Groupe réalise des revenus provenant de contrats de services et de gestion d'immeubles (classés en honoraires et commissions de gestion). Ces revenus sont reconnus dans le compte de résultat sur base de la période de prestations de service.

II. Revenus de cessions d'immeubles

Banimmo intervient dans des transactions immobilières sous des formes multiples, pour des ventes d'immeubles construits, à construire ou en état futur d'achèvement, par des ventes d'actifs ou des cessions de titres. Les revenus provenant de ces cessions d'immeubles sont reconnus en compte de résultats en fonction des engagements contractuels d'une part et du degré de réalisation d'autre part.

Compte tenu des spécificités de l'activité de développeur immobilier, la reconnaissance des revenus en résultats peut être faite à l'avancement en application de l'IFRS 15 (Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients - Obligations de prestation remplies progressivement) ou à un moment donné dans le temps au moment du transfert effectif des risques et avantages de la propriété des biens à l'acquéreur en application de l'IFRS 15 (Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients - Obligations de prestation remplies à un moment précis).

D'une manière générale, Banimmo a réalisé principalement jusqu'ici des cessions d'immeubles où le transfert effectif des risques et avantages de la propriété du bien à l'acquéreur est réalisé à un moment donné dans le temps (closing). Mais Banimmo a aussi conclu, de manière moins régulière, des ventes d'immeubles en état futur d'achèvement avec reconnaissance du résultat à l'avancement. Les immeubles concernés sont présentés au bilan sous la rubrique Immeubles - commandes en cours d'exécution.

Les revenus sont reconnus dans la mesure où ils peuvent être considérés comme définitivement acquis et mesurés de manière fiable, sous déduction de toutes les charges raisonnablement prévisibles liées aux obligations qui restent assumées par le Groupe à l'égard de l'acquéreur, notamment en rapport avec la construction et la commercialisation de l'immeuble.

La quote-part du revenu qui se rapporte au terrain comme élément séparable est reconnue immédiatement en résultat si le transfert à l'acquéreur du contrôle et/ou des risques et avantages liés au terrain est substantiellement réalisé et qu'une partie identifiable des revenus peut lui être attribuée. La quote-part terrain est alors évaluée suivant les paramètres du marché (juste valeur) et du contrat.

La partie des revenus, attribuable à la construction (conjointement au terrain si ce dernier ne représente pas un élément séparable de la transaction), est constatée en résultat selon l'état d'avancement des travaux ou à l'achèvement, selon que les risques et avantages sont transférés à l'acquéreur pendant ou à l'issue de la construction. La reconnaissance des revenus à l'avancement, dans le cadre d'une vente de biens, suppose un transfert continu des risques et avantages inhérents à la propriété des travaux en cours au fur et à mesure que la construction progresse.

Le degré d'avancement des travaux peut être déterminé de différentes manières. Le Groupe utilise la méthode qui mesure de façon fiable les travaux exécutés. Les méthodes retenues peuvent inclure, selon la nature du contrat :

• le rapport existant entre les coûts encourus pour les travaux exécutés jusqu'à la date considérée et les coûts totaux estimés du contrat ;
• l'examen des travaux exécutés et de leur contribution respective à la création de valeur ; ou
• l'avancement, en termes physiques, d'une partie des travaux du contrat.

L'avancement des paiements et les avances reçues des clients ne reflètent pas nécessairement les travaux exécutés.

Les obligations de prestations similaires se voient appliquer, de manière uniforme, la même méthode d'évaluation du degré d'avancement.

Les produits de cessions d'immeubles comprennent le montant initial des produits convenus dans le contrat ainsi que les modifications dans les travaux du contrat, les réclamations et les primes de performance dans la mesure où il est probable qu'elles donneront lieu à des produits et qu'elles peuvent être évaluées de manière fiable.

Les coûts d'un tel contrat comprennent les coûts directement liés au contrat concerné, les coûts attribuables à l'activité de contrats en général et qui peuvent être affectés au contrat et tous autres coûts qui peuvent être spécifiquement imputés au client selon les termes du contrat. Sont exclus des coûts, les coûts de vente, les coûts d'administration générale et les frais de recherches et de développement dans la mesure où ces derniers ne sont pas spécifiquement remboursables par le client.

S'il apparaît que le total des coûts du contrat dépassera le total des produits du contrat, les pertes attendues seront comptabilisées immédiatement en charges.

V. INFORMATION SECTORIELLE

Un secteur géographique est une composante distincte d'une entreprise engagée dans la fourniture de produits dans un environnement économique particulier et exposée à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs géographiques opérant dans d'autres environnements économiques. Un secteur d'activités est une composante distincte d'une entreprise engagée dans la fourniture d'un produit unique ou d'un groupe de produits, et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d'activités.

W. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles sont présentés selon la méthode indirecte, suivant laquelle le résultat net est ajusté des effets des transactions sans effet de trésorerie, des mouvements relatifs au fonds de roulement et des éléments de produits ou de charges liés aux flux de trésorerie concernant les activités d'investissement et de financement.

Le critère de classement de chaque flux est basé sur le principe de prééminence du fond sur la forme (substance over form).

Les flux de trésorerie générés par l'activité opérationnelle sont les flux des principales activités génératrices de produits et autres activités qui ne sont ni d'investissement, ni de financement. Ils se rapportent aux:

• entrées de trésorerie provenant de la vente des immeubles en stock et des commandes en cours d'exécution, même si cette entrée de trésorerie se fait par la vente d'une filiale détenant un immeuble (hors regroupement d'entreprises);
• entrées et sorties de trésorerie liées aux projets en cours de développement;
• sorties de trésorerie provenant de l'acquisition ou du développement d'immeubles en stock ou en cours d'exécution, même si cette sortie de trésorerie se fait par l'acquisition d'une société détenant un immeuble (hors regroupement d'entreprises);
• sorties de trésorerie à des fournisseurs de biens et services et les entrées de trésorerie des clients ;
• sorties de trésorerie aux membres du personnel ou pour leur compte ;
• entrées et sorties de trésorerie d'une entité d'assurance relatives aux primes et aux sinistres, aux annuités et autres prestations liées aux polices d'assurance ;
• sorties de trésorerie ou remboursements d'impôts sur le résultat.

Les flux de trésorerie générés par l'activité d'investissement sont les flux des opérations sur les actifs détenus à long terme et d'autres placements que les équivalents de trésorerie. Ils se rapportent aux:

• entrées de trésorerie provenant de la vente des immeubles de placement, même si cette entrée de trésorerie se fait par la vente d'une filiale détenant un immeuble (hors regroupement d'entreprises);
• sorties de trésorerie provenant de l'acquisition ou de la construction d'immeubles de placement, même si cette sortie de trésorerie se fait par l'acquisition d'une société détenant un immeuble (hors regroupement d'entreprises);
• entrées de trésorerie provenant de la cession de créances à long terme;
• entrées et sorties provenant de l'acquisition ou cession d'immobilisations corporelles, incorporelles et des coentreprises et entreprises associées;
• entrées et sorties provenant des augmentations et diminutions des prêts consentis à des coentreprises et entreprises associées;
• entrées provenant des dividendes reçus des coentreprises et entreprises associées.

Les flux de trésorerie générés par l'activité de financement sont les flux liés aux changements dans l'importance et la composition des capitaux propres et des emprunts de l'entreprise. Ils se rapportent aux :

• entrées et sorties de trésorerie provenant de l'augmentation et diminution des emprunts bancaires, des emprunts obligataires et des intérêts se rapportant à ceux-ci;
• entrées de trésorerie provenant des intérêts perçus sur les prêts consentis à des coentreprises et des entreprises liées;
• sorties de trésorerie provenant de la distribution de dividendes;
• entrées et sorties provenant de l'augmentation ou diminution de capital et à l'acquisition ou cessions d'actions propres.

Les montants payés ou reçus pour les acquisitions ou les cessions de participations sont présentés nets de la trésorerie acquise ou cédée.

X. MODIFICATION DES PRINCIPES COMPTABLES

L'impact de l'entrée en vigueur de la norme IFRS 9 au 1er janvier 2018 est décrit à la Note 3. La comptabilisation des certificats fonciers Atlantic House en actifs financiers à la juste valeur via le compte de résultat a conduit à la reconnaissance d'un produit financier non significatif de € 0,1 million en 2018.

NOTE 3 : GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Le Groupe est exposé à un certain nombre de risques qui pourraient avoir un impact défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats du Groupe.

A. RISQUES DE PRIX LIÉS AU MARCHÉ IMMOBILIER EN GÉNÉRAL

La valorisation des actifs immobiliers et le montant de leurs revenus locatifs sont fortement influencés par l'offre et la demande sur les marchés immobiliers. Ainsi, la diminution de la demande de bureaux à la location pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière et les résultats du Groupe. Ainsi, le Groupe reste dépendant de pouvoir trouver des locataires pour les immeubles qui datent de son ancienne stratégie, comme l'immeuble North Plaza.

Une diminution de la demande pourrait également engendrer une diminution de la valeur du portefeuille d'actifs immobiliers du Groupe, et donc de sa capacité à réaliser des plus-values lors de cessions éventuelles.

B. RISQUES LIÉS À L'OBTENTION DE FINANCEMENTS

Les activités du Groupe nécessitent des investissements importants. Le financement du Groupe repose :

• sur un emprunt obligataire dont le montant nominal est de € 44 millions au 31 décembre 2018;
• sur des lignes de crédit bilatérales dont le montant nominal total est de € 20,3 millions.

Le taux d'endettement net du Groupe se situe à un niveau de 43,9 % du total bilantaire fin 2018.

C. RISQUES LIÉS AUX TAUX D'INTÉRÊT

Le Groupe finance ses activités partiellement au moyen de crédits bancaires à taux variables. Par conséquent, une forte hausse des taux d'intérêt pourrait affecter le coût de financement des actifs immobiliers du Groupe et concomitamment réduire la demande actuelle pour des actifs immobiliers, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats du Groupe (voir note 12).

D. RISQUE DE CHANGE

Le Groupe n'est pas exposé actuellement à des risques de change, l'ensemble des activités du Groupe étant localisé dans la zone Euro.

E. RISQUE DE CRÉDIT

Vu son portefeuille diversifié, le Groupe n'a pas de risque important de concentration sur des clients particuliers. Les procédures mises en place permettent d'évaluer la solvabilité des locataires. En outre, un suivi régulier de la balance âgée est réalisé afin d'identifier les retards de paiement et d'appliquer la procédure de rappel. Le taux de défaut historique des clients est faible (voir note 10).

Méthodes et hypothèses employées pour déterminer les justes valeurs, par types de techniques utilisées :

31/12/18
			VALEURS COMPTABLES				JUSTES VALEURS
ACTIFS FINANCIERS (EN MILLIERS D'EUROS)	NOTES	ACTIFS EN JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT	ACTIFS EN JUSTE VALEUR PAR LES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSUL TAT GLOBAL	ACTIFS AU COÛT AMORTI	TOTAL	HIÉRARCHIE DE LA JUSTE VALEUR	TOTAL
Titres disponibles à la vente courants et non courants	9	3 039	-	-	3 039	niveau 3	3 039
Autres actifs financiers courants et non courants	9	578	-	1 136	1 714	niveau 3	1 714
Clients et créances rattachées	10	-	-	5 756	5 756	niveau 3	5 756
Autres créances1	10	-	-	73	73	niveau 3	73
Trésorerie et équivalents de trésorerie	13	6 979	-	-	6 979	niveau 1	6 979

1. Hors charges constatées d'avance, appels de charges et créances fiscales

La juste valeur des créances, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ne diffère pas significativement de la valeur comptable, compte tenu des principes de reconnaissance et d'évaluation applicables à ces actifs et aux conditions et échéances contractuelles en vigueur.

		31/12/18
		VALEURS COMPTABLES			JUSTES VALEURS
PASSIFS FINANCIERS (EN MILLIERS D'EUROS)	NOTES	PASSIFS EN JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT	PASSIFS AU COÛT AMORTI	TOTAL	HIÉRARCHIE DE LA JUSTE VALEUR	TOTAL
Emprunts obligataires	15	-	45 498	45 498	niveau 1	43 912
Instruments dérivés à la juste valeur	12	-	-	-	niveau 2	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	15	-	5 805	5 805	niveau 3	5 805
Autres emprunts			8 082	8 082	niveau 3	8 082
Dépôts de garantie	18	-	397	397	niveau 3	397
Dettes fournisseurs et autres dettes2	18	-	7 645	7 645	niveau 3	7 645

PASSIFS FINANCIERS	ÉCHÉANCES
(EN MILLIERS D'EUROS)	2019	2020	2021	2022	2023	+ DE 5 ANS
Emprunts obligataires	2 214	43 400	-	-	-	-
Instruments dérivés à la juste valeur	-	-	-	-	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	500	5 250	-	-	-	-
Autres emprunts	8 000	-	-	-	-	-
Dépôts de garantie	397	-	-	-	-	-
Dettes fournisseurs et autres dettes2	6 389	127	120	113	107	790

1. Hors produits constatés d'avance et appels de charges locatives

Hiérarchie de la Juste Valeur :

• Niveau 2 : des données autres que le cours/prix coté de niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (par exemple des prix), soit indirectement (par exemple des éléments dérivant de prix) ;

• Niveau 3 : des données sur l'actif ou le passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (informations non observables).

^• Niveau 1 : le cours/prix coté (non ajusté) issu de marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ;

Les dettes financières sont valorisées au coût amorti sur base du taux d'intérêt effectif, justifié par des conventions et des montants empruntés. La juste valeur des emprunts, dettes financières, dettes commerciales et autres dettes ne diffère pas significativement de leur valeur comptable compte tenu des principes de reconnaissance et d'évaluation applicables à ces passifs, et aux conditions et échéances contractuelles en vigueur.

Nouvelle norme IFRS9

La norme IFRS 9 entrée en vigueur en 2018 a eu un impact sur la méthode de comptabilisation des variations de juste valeur des certificats fonciers Atlantic House. Ces certificats étaient comptabilisés précédemment au bilan consolidé comme actifs disponibles à la vente parmi les "Actifs financiers à long terme". Les variations de juste valeur étaient reconnues dans les capitaux propres parmi les autres éléments du résultat global.

Les conditions contractuelles de ces certificats donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie ne correspondant pas uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû puisque ces versements dépendent de la rentabilité de l'actif sous-jacent. En application de la nouvelle norme IFRS 9, ces certificats Atlantic House ne sont donc considérés ni comme actifs financiers devant être évalués au coût amorti, ni comme actifs financiers devant être évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Par conséquent, les certificats Atlantic House ont été comptabilisés à la juste valeur par le biais du résultat net (soit un produit financier de 0,1 million € en 2018).

Ces certificats fonciers, jusqu'alors classés comme étant évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ont été reclassés en actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net. Le cumul des profits et des pertes comptabilisés antérieurement dans les autres éléments du résultat global a été reclassé parmi les réserves consolidées à la date de reclassement.

COMPARATIF ISA39/IFRS9 SUR LA SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2018
	CLASSIFICATION SELON IAS 39			CLASSIFICATION SELON IFRS 9
ACTIFS FINANCIERS (EN MILLIERS D'EUROS)	ACTIFS EN JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT	ACTIFS DIS PONIBLES À LA VENTE	PRÊTS ET CRÉANCES	ACTIFS EN JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT	ACTIFS EN JUSTE VALEUR PAR LES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSUL TAT GLOBAL	ACTIFS AU COÛT AMORTI
Titres de participation détenus à long terme
Instruments dérivés à la juste valeur
Titres disponibles à la vente courants et non courants		2 920		2 920
Autres actifs financiers courants et non courants		578	23 667	578		23 667
Clients et créances rattachées			12 126			12 126
Autres créances			254			254
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 650			5 650

F. RISQUES LIÉS AUX ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES

Depuis un certain nombre d'années Banimmo s'est associée à d'autres groupes investisseurs immobiliers et/ou financiers. Pour Banimmo, l'objectif de ces associations est de :

• réaliser des projets d'envergure tout en partageant les risques financiers avec d'autres investisseurs (p.ex. Grondbank The Loop).
• réaliser des développements immobiliers dans lesquels d'autres investisseurs apportent une compétence immobilière et/ou financière (p.ex le nouveau projet ING dans la coentreprise MC2 Development).

Outre l'apport en fonds propres, Banimmo finance ces coentreprises et entreprises associées au travers d'avances qui sont subordonnées aux dettes consenties par les institutions financières à ces sociétés. Dans ce contexte, le caractère recouvrable des avances faites par Banimmo à ces entreprises dépend de la rentabilité du projet immobilier. La valeur de revente du projet devra permettre de rembourser non seulement les crédits bancaires octroyés par les institutions financières, mais également les avances faites par Banimmo (et les autres actionnaires). L'évaluation du caractère recouvrable de ces avances nécessite de la part de la direction de Banimmo d'estimer la valeur future de ces projets et par conséquent implique la formulation d'hypothèses quant aux coûts de construction, à la nature et l'étendue des surfaces commercialisables (dans les projets pour lesquels les permis n'ont pas encore été obtenus), aux prévisions de valeurs locatives et aux conditions de vente.

NOTE 4 : ESTIMATIONS COMPTABLES ET JUGEMENTS SIGNIFICATIFS

Pour évaluer les actifs et passifs qui apparaissent au bilan consolidé, le Groupe doit nécessairement réaliser des estimations dans certains domaines. Les estimations et hypothèses utilisées sont déterminées sur base des meilleures informations disponibles au moment de la clôture des états financiers. Cependant, les estimations, par définition, correspondent rarement aux réalisations effectives, de sorte que les évaluations comptables qui en résultent ont inévitablement un certain degré d'incertitude. Les estimations et hypothèses qui peuvent avoir un impact significatif sur l'évaluation des actifs et passifs sont commentées ci-dessous:

• Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés uniquement dans la mesure où il est probable que ceux-ci pourront être imputés sur un bénéfice imposable dans un horizon prévisible;
• Les immobilisations corporelles et incorporelles ayant une durée d'utilité définie sont amorties selon la méthode linéaire prorata temporis sur base d'une estimation de la durée d'utilité de l'immobilisation en question ainsi que de sa valeur résiduelle au terme de cette durée d'utilité;
• La juste valeur des immeubles de placement est estimée par des experts indépendants conformément aux principes développés en note 2 (point c) des états financiers. Pour l'arrêté du 31 décembre 2018, l'expert retenu est Cushman & Wakefield. Les autres estimations comptables utilisées par le Groupe pour la détermination de la juste valeur des immeubles de placement sont les suivantes:
• une quotité forfaitaire de frais d'actes de 2,5 %;
• une latence fiscale existante dans le cadre de conventions par ventes d'actions est déterminée au cas par cas en fonction des tendances du marché immobilier.

NOTE 5 : INFORMATION SECTORIELLE

L'information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting et suivi interne utilisés par le principal décideur opérationnel (le comité de direction) pour mettre en œuvre l'allocation des ressources et évaluer la performance.

La segmentation primaire par secteur géographique reflète l'organisation des affaires du Groupe et le reporting interne fourni par le comité de direction au conseil d'administration et au comité d'audit.

• Les stocks sont évalués, par le management, au plus faible de leur coût d'acquisition ou de construction et de la valeur nette de réalisation probable en y intégrant les coûts des travaux restant à réaliser pour pouvoir vendre l'actif. Un test de parité est pratiqué à chaque clôture afin de déterminer une réduction de valeur éventuelle. En cas de doute un expert indépendant est nommé.
• La valorisation des participations dans des coentreprises et des entreprises associées ainsi que des autres éléments de l'actif directement liés à ces participations est faite, par le management, en tenant compte de l'évaluation des actifs et passifs identifiables sous-jacents. Ces actifs et passifs sous-jacents sont évalués, par le Management, selon les mêmes estimations que celles retenues pour les actifs et passifs du groupe, en particulier en ce qui concerne l'évaluation des immeubles de placement, des stocks, des immobilisations financières et des actifs destinés à la vente (voir note 3).
• Pour les provisions, le montant comptabilisé correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle (juridique ou implicite) à la date de clôture.
• Les provisions pour garanties locatives, engagées vis-à-vis d'acquéreurs, liées au vide locatif de certaines surfaces des actifs vendus, sont valorisées sur base du vide locatif à la clôture, tenant compte des négociations en cours et du vide locatif historique de l'immeuble.
• Les provisions pour dépollution sont estimées sur base d'évaluations des risques (réalisées par des bureaux externes) et de l'estimation des travaux de dépollution.

La segmentation secondaire, par secteur d'activité, est influencée par l'évolution de l'économie, la demande de surfaces par les différents acteurs économiques sur les marchés et la politique de diversification du Groupe.

Les informations du reporting sont préparées en conformité avec les principes comptables suivis par le Groupe.

A. SECTEURS GÉOGRAPHIQUES

Les deux secteurs géographiques du Groupe Banimmo sont la Belgique et la France.

I. SECTEURS GÉOGRAPHIQUES 2018		AU 31 DÉCEMBRE 2018
(EN MILLIERS D'EUROS)	BELGIQUE	FRANCE	NON AFFECTÉ	TOTAL
Revenus locatifs des immeubles de placement	1 384	-	-	1 384
Charges locatives des immeubles de placement	-1 035	-	-	-1 035
Revenus locatifs nets des immeubles de placement	349	-	-	349
Revenus locatifs des immeubles en stock	2 125	-	-	2 125
Charges locatives des immeubles en stock	-335	-8	-	-343
Revenus locatifs nets des immeubles en stock	1 790	-8	-	1 782
Produits de cessions des immeubles en stock (voir note 20)	2 050	48 986	-	51 036
Prix de revient des immeubles en stock (voir note 20)	-430	-47 832	-	-48 262
Revenus nets de cession des immeubles en stock	1 620	1 154	-	2 774
Produits de cessions des commandes en cours d'exécution (voir note 20)	-	-	-	-
Prix de revient des commandes en cours d'exécution (voir note 20)	-	-	-	-
Revenus nets des commandes en cours d'exécution	-	-	-	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DES IMMEUBLES	3 759	1 146	-	4 905
Honoraires et commissions de gestion	171	-	-	171
Revenus nets de cessions des immeubles de placement	1 352	-	-	1 352
Profits (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement	-386	-	-	-386
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles en stock	-800	-	-	-800
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur créances liées à des cessions d'immeubles	-2 471	-	-	-2 471
Autres charges et produits opérationnels	-1 170	-172	-	-1 342
RÉSULTAT IMMOBILIER	455	974	-	1429
Charges administratives	-4 712	-54	-	-4 766
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL PAR SECTEUR	-4 257	920	-	-3 337
Charges financières nettes				-4 598
Quote-part dans le résultat des coentreprises et entreprises associées				3 277
Dépréciation (dotations/reprises) sur des coentreprises et entreprises associées				-
Résultat net de cession de titres des coentreprises et entreprises associées				176
Résultat sur autres actifs financiers				119
Impôts				-1 880
RÉSULTAT DE L'EXERCICE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES				-6 243
Résultat des activités non poursuivies				745
RÉSULTAT DE L'EXERCICE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES				-5 498

Le résultat d'un secteur comprend tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués. Il n'existe pas de transactions entre les secteurs géographiques.

Les autres informations relatives à l'exercice 2018 ventilées par secteur géographique sont:

(EN MILLIERS D'EUROS)	AU 31 DÉCEMBRE 2018
	BELGIQUE	FRANCE	NON AFFECTÉ	TOTAL
Acquisitions d'immeubles de placement (note 6)	1 251	-	-	1 251
Acquisitions d'immeubles en stock et commandes en cours d'exécution (note 11)	313	300	-	613
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	118	-	-	118
Charges d'amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles	161	-	-	161

Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels par secteur géographique au 31 décembre 2018 :

(EN MILLIERS D'EUROS)	AU 31 DÉCEMBRE 2018
	BELGIQUE	FRANCE	NON AFFECTÉ	TOTAL
Actifs sectoriels	97 453	28 604	-	126 057
Participations dans les coentreprises et entreprises associées	4 819	-	-	4 819
TOTAL DES ACTIFS	102 272	28 604	-	130 876
TOTAL DES PASSIFS SECTORIELS	119 302	11 574	-	130 876

Les actifs sectoriels incluent les immeubles de placement, les immobilisations corporelles et incorporelles, les immeubles en stock et les actifs financiers. Ils ne comprennent pas les impôts différés, les créances commerciales et autres créances, les instruments financiers dérivés et la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Les passifs sectoriels reprennent les provisions et les dettes financières.

Sont exclus les impôts différés, les instruments financiers dérivés, les dettes d'impôts courants, les dettes commerciales et autres dettes.

I. SECTEURS GÉOGRAPHIQUES 2017	AU 31 DÉCEMBRE 2017
(EN MILLIERS D'EUROS)	BELGIQUE	FRANCE	NON AFFECTÉ	TOTAL
Revenus locatifs des immeubles de placement	1 754	-	-	1 754
Charges locatives des immeubles de placement	-505	-	-	-505
Revenus locatifs nets des immeubles de placement	1 249	-	-	1 249
Revenus locatifs des immeubles en stock	2 160	3 082	-	5 242
Charges locatives des immeubles en stock	-1 500	-1 022	-	-2 522
Revenus locatifs nets des immeubles en stock	660	2 060	-	2 720
Produits de cessions des immeubles en stock (voir note 20)	15 422	39 530	-	54 952
Prix de revient des immeubles en stock (voir note 20)	-15 343	-28 668	-	-44 011
Revenus de cession des immeubles en stock	79	10 862	-	10 941
Produits de cessions des commandes en cours d'exécution (voir note 20)	3 142	-	-	3 142
Prix de revient des commandes en cours d'exécution (voir note 20)	-2 577	-	-	-2 577
Revenus des commandes en cours d'exécution	565	-	-	565
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DES IMMEUBLES	2 553	12 922	-	15 475
Honoraires et commissions de gestion	413	174	-	587
Revenus de cessions des immeubles de placement	-	-	-	-
Profits (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement	-1 101	-	-	-1 101
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles en stock	-2 400	-1 429	-	-3 829
Autres charges et produits opérationnels	325	-480	-	-155
RÉSULTAT IMMOBILIER	-210	11 187	-	10 977
Charges administratives	-5 122	-1 819	-	-6 941
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL PAR SECTEUR	-5 332	9 368	-	4 036
Charges financières nettes				-5 547
Quote-part dans le résultat des coentreprises et entreprises associées				81
Dépréciation (dotations/reprises) sur des coentreprises et entreprises associées				-203
Résultat net de cession de titres des coentreprises et entreprises associées				-
Résultat sur autres actifs financiers				-1
Impôts				-2 278
RÉSULTAT DE L'EXERCICE				-3 912

Le résultat d'un secteur comprend tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués. Il n'existe pas de transactions entre les secteurs géographiques.

Les autres informations relatives à l'exercice 2017 ventilées par secteur géographique sont:

(EN MILLIERS D'EUROS)	AU 31 DÉCEMBRE 2017
	BELGIQUE	FRANCE	NON AFFECTÉ	TOTAL
Acquisitions d'immeubles de placement (note 6)	479	-	-	479
Acquisitions d'immeubles en stock et commandes en cours d'exécution (note 11)	352	3 530	-	3 882
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	176	32	-	208
Charges d'amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles	136	45	-	181

Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels par secteur géographique au 31 décembre 2017 :

(EN MILLIERS D'EUROS)	AU 31 DÉCEMBRE 2017
	BELGIQUE	FRANCE	NON AFFECTÉ	TOTAL
Actifs sectoriels	112 730	46 649	23 519	182 898
Participations dans les coentreprises et entreprises associées	5 550	-	-	5 550
TOTAL DES ACTIFS	118 280	46 649	23 519	188 448
TOTAL DES PASSIFS SECTORIELS	88 132	28 612	17 568	134 312

Les actifs sectoriels incluent les immeubles de placement, les immobilisations corporelles et incorporelles, les immeubles en stock et les actifs financiers. Ils ne comprennent pas les impôts différés, les créances commerciales et autres créances, les instruments financiers dérivés et la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Sont exclus les impôts différés, les instruments financiers dérivés, les dettes d'impôts courants, les dettes commerciales et autres dettes.

B. SECTEURS D'ACTIVITÉS

Les passifs sectoriels reprennent les provisions et les dettes financières.

La segmentation secondaire reflète la ventilation par secteur d'activité.

	AU 31 DÉCEMBRE 2018
(EN MILLIERS D'EUROS)	IMMEUBLES DE BUREAUX	ESPACES COMMER CIAUX	IMMEUBLES SEMI INDUSTRIELS	TOTAL
Revenus locatifs des immeubles de placement	1 384	-	-	1 384
Charges locatives des immeubles de placement	-1 035	-	-	-1 035
Revenus locatifs nets des immeubles de placement	349	-	-	349
Revenus locatifs des immeubles en stock	2 125	-	-	2 125
Charges locatives des immeubles en stock	-343	-	-	-343
Revenus locatifs nets des immeubles en stock	1 782	-	-	1 782
Produits de cessions des immeubles en stock (voir note 20)	10 000	38 986	2050	51 036
Prix de revient des immeubles en stock (voir note 20)	-8 313	-39 519	-430	-48 262
Revenus de cessions des immeubles en stock	1 687	-533	1620	2 774
Produits de cessions des commandes en cours d'exécution (voir note 20)	-	-	-	-
Prix de revient des commandes en cours d'exécution (voir note 20)	-	-	-	-
Revenus des commandes en cours d'exécution	-	-	-	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DES IMMEUBLES	3 818	-533	1620	4 905
Honoraires et commissions de gestion	171	-	-	171
Produits de cessions des immeubles de placement (voir note 20)	11 850	-	-	11 850
Charges et frais de cessions sur les immeubles de placement (voir note 20)	-10 498	-	-	-10 498
Revenus de cessions des immeubles de placement	1 352	-	-	1 352
Profits (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement	-386	-	-	-386
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles en stock	-800	-	-	-800
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur créances liées à des cessions d'immeubles	-	-2 471	-	2 471
Autres charges et produits opérationnels	-1 281	-61	-	-1 342
RÉSULTAT IMMOBILIER	2 448	-3 065	1620	1 429

TOTAL DES ACTIFS (EN MILLIERS D'EUROS)	AU 31 DÉCEMBRE 2018
	IMMEUBLES DE BUREAUX	ESPACES COMMER CIAUX	IMMEUBLES SEMI INDUSTRIELS	TOTAL
Immeubles de placement	27 833	-	-	27 833
Immeubles en stock	49 763	-	835	50 598
Commandes en cours d'exécution	-	-	-	-
Immeubles comptabilisés en tant qu'actifs détenus en vue de la vente	-	-	-	-
Actifs des activités non poursuivies	-	28 604	-	28 604
Non affecté	-	-	-	-
TOTAL	77 596	28 604	835	107 035

ACQUISITION (EN MILLIERS D'EUROS)	AU 31 DÉCEMBRE 2018
	IMMEUBLES DE BUREAUX	ESPACES COMMER CIAUX	IMMEUBLES SEMI INDUSTRIELS	TOTAL
Immeubles de placement	1 251	-	-	1 251
Immeubles en stock	613	-	-	613
Commandes en cours d'exécution	-	-	-	-
TOTAL	1 864	-	-	1 864

	AU 31 DÉCEMBRE 2017
(EN MILLIERS D'EUROS)	IMMEUBLES DE BUREAUX	ESPACES COMMER CIAUX	IMMEUBLES SEMI INDUSTRIELS	TOTAL
Revenus locatifs des immeubles de placement	1 754	-	-	1 754
Charges locatives des immeubles de placement	-505	-	-	-505
Revenus locatifs nets des immeubles de placement	1 249	-	-	1 249
Revenus locatifs des immeubles en stock	2 160	3 082	-	5 242
Charges locatives des immeubles en stock	-1 497	-1 022	-3	-2 522
Revenus locatifs nets des immeubles en stock	663	2 060	-3	2 720
Produits de cessions des immeubles en stock (voir note 20)	15 134	39 530	288	54 952
Prix de revient des immeubles en stock (voir note 20)	-15 214	-28 668	-129	-44 011
Revenus de cessions des immeubles en stock	-80	10 862	159	10 941
Produits de cessions des commandes en cours d'exécution (voir note 20)	3 142	-	-	3 142
Prix de revient des commandes en cours d'exécution (voir note 20)	-2 577	-	-	-2 577
Revenus des commandes en cours d'exécution	565	-	-	565
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DES IMMEUBLES	2 397	12 922	156	15 475
Honoraires et commissions de gestion	587	-	-	587
Produits de cessions des immeubles de placement (voir note 20)	-	-	-	-
Charges et frais de cessions sur les immeubles de placement (voir note 20)	-	-	-	-
Revenus de cessions des immeubles de placement	-	-	-	-
Profits (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement	-1101	-	-	-1 101
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles en stock	-2 400	-1 429	-	-3 829
Autres charges et produits opérationnels	329	-484	-	-155
RÉSULTAT IMMOBILIER	-188	11 009	156	10 977

TOTAL DES ACTIFS (EN MILLIERS D'EUROS)	AU 31 DÉCEMBRE 2017
	IMMEUBLES DE BUREAUX	ESPACES COMMER CIAUX	IMMEUBLES SEMI INDUSTRIELS	TOTAL
Immeubles de placement	26 995	-	-	26 995
Immeubles en stock	50 250	46 596	1 189	98 035
Commandes en cours d'exécution	-	-	-	-
Immeubles comptabilisés en tant qu'actifs détenus en vue de la vente	10 262	-	-	10 262
TOTAL	87 507	46 596	1 189	135 292

ACQUISITION (EN MILLIERS D'EUROS)	AU 31 DÉCEMBRE 2017
	IMMEUBLES DE BUREAUX	ESPACES COMMER CIAUX	IMMEUBLES SEMI INDUSTRIELS	TOTAL
Immeubles de placement	479	-	-	479
Immeubles en stock	342	3 530	6	3 878
Commandes en cours d'exécution	4	-	-	4
TOTAL	825	3 530	6	4 361

NOTE 6 : IMMEUBLES DE PLACEMENT

(EN MILLIERS D'EUROS)	2018	2017	2016
À L'OUVERTURE	26 995	37 879	65 948
Dépenses capitalisées	1 224	479	1 214
Acquisitions directes	-	-	-
Profits (pertes) de juste valeur (note 21)	-386	-1 101	-386
À LA CLÔTURE	27 833	26 995	37 879

En 2017, aucune cession d'immeuble de placement n'a été réalisée. Cependant, ayant engagé un processus de vente de l'immeuble Athena Business Center, vente qui s'est réalisée en 2018, ce dernier a été transféré en actifs non courants détenus en vue de la vente (voir note 36) au 31 décembre 2017.

En 2018, aucune cession d'immeuble de placement n'a été réalisée.

Pour une description des immeubles cités, il faut se reporter à la première partie du rapport financier.

La détermination de la juste valeur est appuyée sur des indicateurs de marché, et son évaluation est fournie par des experts indépendants ayant une qualité professionnelle pertinente et reconnue, ainsi qu'une expérience récente quant à la situation géographique et à la catégorie des immeubles de placement détenus. Cette approche est décrite dans la note 2 point C.

La juste valeur des immeubles de placement est fondée sur des données d'entrée de niveau 2 et 3 sur l'échelle de juste valeur (IFRS 13).

• Les données d'entrée de niveau 1 s'entendent des prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation.

• Les données d'entrée de niveau 2 sont des données d'entrée, autres que les prix cotés inclus dans les données d'entrée de niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement, soit indirectement.
• Les données d'entrée de niveau 3 sont les données d'entrée concernant l'actif ou le passif qui sont fondées sur des données non observables.

En conséquence la juste valeur est classée dans son ensemble au niveau 3. L'objectif de l'évaluation de la juste valeur demeure le même, à savoir l'estimation d'un prix de sortie du point de vue d'un intervenant du marché qui détient l'actif. Ainsi, les données d'entrée non observables reflètent les hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l'actif ou du passif, y compris les hypothèses concernant le risque.

Les évaluations de la juste valeur utilisant de manière significative des données d'entrée non observables (niveau 3) font l'objet d'une analyse de sensibilité quant à l'impact des évaluations sur les pertes et profits ou autres éléments du résultat global de la période.

Le portefeuille d'immeubles de placement est évalué au 31 décembre 2018 par les experts indépendants à la juste valeur. Celui-ci ne comprend que deux immeubles (Da Vinci H3 et Diamond Building) qui se rapportent à des secteurs d'activité différents ayant un taux de capitalisation et une valeur locative spécifique. Etablir une moyenne pondérée des informations quantitatives n'apporterait aucune information au lecteur. De ce fait, pour chaque immeuble nous avons fait varier le taux d'actualisation de 50 points et la valeur locative de 5 %.

Une variation positive de 50 points de ce taux de capitalisation entraînerait une variation négative de € 1,7 millions de la juste valeur de ce portefeuille (€ 1,6 millions en 2017). Une variation négative de 50 points de ce taux de capitalisation entraînerait une variation positive de € 2 millions de la juste valeur de ce portefeuille (€ 1,9 millions en 2017).

Les niveaux de valeur locative estimée et de taux de capitalisation des immeubles peuvent s'influencer mutuellement. Cette corrélation n'a cependant pas été prise en compte dans le test de sensibilité qui prévoit des variations indépendantes à la hausse et à la baisse de ces deux paramètres.

NOTE 7 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(EN MILLIERS D'EUROS)	INSTALLATIONS TECHNIQUES, MOBILIER ET MATÉRIEL ROULANT	AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES	TOTAL
Au 01/01/2016
Valeur d'acquisition	1 754	-	1 754
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-1 261	-	-1 261
VALEUR NETTE	493	-	493
Exercice comptable 2016
Valeur nette à l'ouverture	493	-	493
Acquisitions	4	-	4
Cessions / désaffectations	-	-	-
Amortissements	-162	-	-162
VALEUR NETTE À LA CLÔTURE	335	-	335
Au 31/12/2016
Valeur d'acquisition	1 758	-	1 758
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-1 423	-	-1 423
VALEUR NETTE	335	-	335
Exercice comptable 2017
Valeur nette à l'ouverture	335	-	335
Acquisitions	24	-	24
Cessions / désaffectations	-	-	-
Amortissements	-140	-	-140
VALEUR NETTE À LA CLÔTURE	219	-	219
Au 31/12/2017
Valeur d'acquisition	1 782	-	1 782
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-1 563	-	-1 563
VALEUR NETTE	219	-	219
Exercice comptable 2018
Valeur nette à l'ouverture	219	-	219
Acquisitions	33	-	33
Cessions / désaffectations	-	-	-
Sortie du périmètre	-39	-	-39
Amortissements	-102	-	-102
VALEUR NETTE À LA CLÔTURE	111	-	111
Au 31/12/2018
Valeur d'acquisition	1 557	-	1 782
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-1 446	-	-1 563
VALEUR NETTE	111	-	219

En 2018, le montant porté en « sortie de périmètre » correspond à la valeur comptable des immobilisations corporelles qui étaient détenues par Banimmo France (filiale à 100 %) et qui a été vendue en cours d'année.

La dotation aux amortissements des installations techniques, du mobilier et du matériel informatique est affectée aux charges administratives.

NOTE 8 : PARTICIPATIONS DANS LES COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES

(EN MILLIERS D'EUROS)	2018	2017	2016
À L'OUVERTURE	5 271	6 403	7 520
Acquisitions	2 440	-	-
Augmentations de capital	94	-	-
Cessions (note 20)	-270	-729	-445
Quote-part dans le résultat des coentreprises et entreprises associées	3 277	81	-1 122
Reprise de/(Réductions de valeur) sur les coentreprises et entreprises associées	-	-205	450
Dividendes reçus	-	-	-
Transfert en actifs courants détenus en vue de la vente et les activités non poursuivies	-5 994	-279	-
Changement de périmètre de consolidation	-	-	-
À LA CLÔTURE	4 818	5 271	6 403
Dont :
Valeur comptable des titres cotés	-	-	-
Valeur boursière des titres cotés	-	-	-

Au 31 décembre 2018, Banimmo détient la coentreprise MC² Development pour une valeur comptable de € 0,09 million, l'entreprise associée Grondbank The Loop pour une valeur comptable de € 4,73 millions et l'entreprise associée Urbanove pour une valeur comptable nulle.

1. COENTREPRISE MC² DEVELOPMENT : RÉSULTAT NÉGATIF DE € 0,002 MILLION

Ayant remporté l'appel d'offre de la banque ING pour la construction d'un immeuble destiné à accueillir son centre d'activités à Louvain-la-Neuve, Banimmo et Argema (groupe Marc Liègeois) ont constitué en 2018 la coentreprise MC² Development dont ils détiennent chacun 50% des participations.

Un bail de 12 ans ferme a été signé avec la banque ING fin février 2019 pour une occupation prévue début 2021.

Les frais de structure de la société sont négligeables sur le résultat 2018.

2. ENTREPRISE ASSOCIÉE GRONDBANK THE LOOP : RÉSULTAT NÉGATIF DE € 0,3 MILLION

L'entreprise associée Grondbank The Loop a conclu des accords de développement pour les Champs 3 et 5 à Gand. La commercialisation du Champ 5 a commencé avec les deux premiers développements qui ont été réalisés (immeubles livrés à Deloitte et à Vlaamse Milieumaatschappij). En ce qui concerne le Champ 12 à Gand, le projet de développement d'un « Design Outlet Center » en partenariat avec McArthur-Glen a été abandonné fin 2017 à la suite d'un manque de soutien des autorités locales sur ce projet. Cette décision ne modifie pas la valeur de la participation, la valeur de marché des terrains détenus par Grondbank The Loop restant bien supérieure à leur valeur comptable.

En 2018, aucune cession de terrain n'a été effectuée à des développeurs et par conséquent, la société dégage un résultat négatif en raison des frais de structure et des intérêts financiers non capitalisables sur les projets.

3. ENTREPRISE ASSOCIÉE URBANOVE SHOPPING DEVELOPMENT (URBANOVE)

a. Plan de réorganisation judiciaire

La valeur consolidée de l'entreprise associée Urbanove dans les comptes de Banimmo a été entièrement dépréciée en 2014. Cette décision résultait d'importantes pertes de valeur constatées par Urbanove sur les projets portés par ses filiales à Namur et Verviers.

Fin 2016, Banimmo et ses partenaires ont obtenu un jugement d'homologation des plans de réorganisation judiciaire (procédure de réorganisation judiciaire obtenue courant 2016 pour l'entreprise associée Urbanove et ses filiales). Ce plan de réorganisation a été mis en œuvre au cours de l'année 2017, d'une part par la reprise du projet « Le Côté verre » à Namur par Besix Red (pôle de développement immobilier du groupe Besix) et d'autre part par la reprise du projet « Au Fil de l'eau » à Verviers par la société City Mall.

Banimmo et ses co-actionnaires étudient l'intérêt de conserver les filiales d'Urbanove désormais vides, Les Rives de Verviers, Bijouterie d'Outrepont et Avenir Promotion. La décision dépendra d'une analyse tenant compte d'une part d'hypothétiques revenus futurs (Earn-out) et d'autre part des coûts de structure à assumer pour assurer la continuité.

Banimmo et ses co-actionnaires continuent aujourd'hui à détenir les filiales d'Urbanove pour assurer le suivi des engagements pris par les repreneurs des projets.

Depuis fin 2016, Banimmo n'a plus la moindre exposition au risque Urbanove.

b. Résumé de la situation financière du groupe Urbanove

Ce résumé est établi sur base de comptes non encore arrêtés.

(VALEUR EN QUOTE-PART 100  % EN MILLIERS D'EUROS)	URBANOVE	LES RIVES DE VERVIERS	BIJOUTERIE D'OUTREPONT	AVENIR PROMOTION	CONSOLIDATION
Actifs non courants	-	-	-	-	-
Actifs Courants	200	99	12	140	451
– dont trésorerie et équivalents de trésorerie	-	78	12	140	230
Fonds propres	-2 977	-939	8	137	-3 771
Passifs non courants	3 167	885	1	3	4 056
– dont passifs financiers non courants	3 167	885	-	-	4 052
Passifs courants	10	153	3	-	166
– dont passifs financiers courants	-	-	-	-	-
Charges	46	-21	-1	-	24
– dont amortissements	-	-	-	-	-
– dont charges d'intérêts	-	-	-	-	-
– dont charges d'impôt sur le résultat	-	-	-	-	-
Produits	-	11	-	-	11
– dont produits d'intérêts	-	-	-	-	-
– dont produits d'impôt sur le résultat	-	-	-	-	-
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	-46	32	1	-	-13
Résultat net après impôt des activités non poursuivies	-	-	-	-	-
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL	-46	32	1	-	-13
Pourcentage d'intérêt de Banimmo	44,38%	44,12%	44,12%	44,12%
RÉSULTAT QUOTE-PART BANIMMO (VOIR NOTE 8)	-20	14	-	-	-6

RÉSUMÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE L'ENTREPRISE ASSOCIÉE URBANOVE ET SES FILIALES

4. ENTREPRISE ASSOCIÉE CONFERINVEST : RÉSULTAT POSITIF DE € 3,6 MILLIONS

Fin 2017, le groupe Banimmo a décidé de mettre sur le marché de manière active l'ensemble des actifs du groupe Conferinvest.

La participation que détenait Banimmo dans le groupe Conferinvest (49 %) a donc été reclassée au 31 décembre 2017 en « actifs non courants détenus en vue de la vente » (IFRS 5).

En 2018, un ensemble d'opérations réalisées sur le groupe Conferinvest a permis de dégager un résultat positif de € 3,6 millions.

L'information relative à l'entreprise associée Conferinvest et ses filiales est reprise en note 36 traitant des actifs non courants destinés à la vente et des activités non poursuvies.

5. ENTREPRISE ASSOCIÉE LEX 84

L'entreprise associée LEX 84 n'a dégagé aucun résultat en 2018.

L'information relative à l'entreprise associée Lex 84 est reprise en note 36 traitant des actifs non courants destinés à la vente et des activités non poursuivies.

6. COENTREPRISE BUREAU CAUCHY C

Un immeuble situé sur le terrain de Bureau Cauchy C a été construit par Banimmo et cédé à la coentreprise Bureau Cauchy C (voir note 20) selon une convention de vente en l'état final d'achèvement. Cet immeuble a été réceptionné par Bureau Cauchy C dans le courant du premier semestre 2017 et un droit d'emphytéose a été concédé à la Région Wallonne pour une durée de 27 ans assorti d'une option d'achat à 1 euro exerçable à l'échéance du droit.

Bureau Cauchy C a perçu en outre de la société Le Côté Verre une indemnisation de € 1,1 millions pour la couverture du préjudice subi par Bureau Cauchy C à la suite de la conclusion du bail emphytéotique avec la Région Wallonne à une valeur inférieure au marché.

Cette succession d'opérations permet de qualifier le contrat de location de « Contrat de location-financement » puisque Bureau Cauchy C a transféré au preneur (la Région Wallonne) la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de l'immeuble. Cette qualification entraine donc la réalisation de l'actif et l'apparition de créances emphytéotiques à l'actif du bilan.

En novembre 2017, La société Bureau Cauchy C a cédé ses créances emphytéotiques futures à percevoir sur la durée du droit emphytéotique à la banque Belfius.

En 2018, Banimmo a vendu à la société Thomas & Piron Bâtiment la quote part qu'elle détenait (50%) dans la coentreprise Bureau Cauchy C. Cette cession n'a dégagé aucun résultat.

PARTICIPATIONS, QUOTE-PART DÉTENUE (EN MILLIERS D'EUROS)

RAISON SOCIALE	PAYS	*	ACTIFS	*	PASSIFS	CHIFFRE D'AFFAIRES	PARTICIPA TION	QUOTE PART DU GROUPE DANS LE RÉSULTAT NET 1
2017
Schoonmeers Bugten SA	Belgique	NC	1 934	NC	-	-	50,00 %	-89
Schoonmeers Bugten SA	Belgique	C	8	C	75	-
Project Development Survey and Management CVBA	Belgique	NC	1 440	NC	-	-	50,00 %	-53
Project Development Survey and Management CVBA	Belgique	C	2	C	167	-
Conferinvest SA (transféré fin 2017 en actifs non courants destinés à la vente)	Belgique	NC	-	NC	-	36 016	49,00 %	-
Conferinvest SA (transféré fin 2017 en actifs non courants destinés à la vente)	Belgique	C	-	C	-	-
Lex 84 SA (transféré fin 2017 en actifs non courants destinés à la vente)	Belgique	NC	-	NC	-	-	49,00 %	25
Lex 84 SA (transféré fin 2017 en actifs non courants destinés à la vente)	Belgique	C	-	C	-	-
Urbanove Shopping Development SA	Belgique	NC	2 000	NC	4 347	-	44,38 %	-
Urbanove Shopping Development SA	Belgique	C	544	C	34 034	-
Bureau Cauchy A SA (vente en 2017)	Belgique	NC	-	NC	-	-	50,00 %	-8
Bureau Cauchy A SA (vente en 2017)	Belgique	C	-	C	-	-
Bureau Cauchy C SA	Belgique	NC	-	NC	-	-	50,00 %	206
Bureau Cauchy C SA	Belgique	C	703	C	164	-
QUOTE PART DANS LE RÉSULTAT DES COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES								81

RAISON SOCIALE	PAYS	*	ACTIFS	*	PASSIFS	CHIFFRE D'AFFAIRES	PARTICIPA TION	QUOTE PART DU GROUPE DANS LE RÉSULTAT NET 1
2018
Schoonmeers Bugten SA	Belgique	NC	1 942	NC	-	-	50,00 %	-177
Schoonmeers Bugten SA	Belgique	C	4	C	146	-
Project Development Survey and Management CVBA	Belgique	NC	1 440	NC	-	-	50,00 %	-96
Project Development Survey and Management CVBA	Belgique	C	-	C	179	-
Conferinvest SA (transféré fin 2017 en actifs non courants destinés à la vente)	Belgique	NC	-	NC	-	11 391	49,00 %	3 553
Conferinvest SA (transféré fin 2017 en actifs non courants destinés à la vente)	Belgique	C	-	C	-	-
Lex 84 SA (transféré fin 2017 en actifs non courants destinés à la vente)	Belgique	NC	-	NC	-	-	49,00 %	-
Lex 84 SA (transféré fin 2017 en actifs non courants destinés à la vente)	Belgique	C	-	C	-	-
Urbanove Shopping Development SA	Belgique	NC	-	NC	4 056	-	44,38 %	-
Urbanove Shopping Development SA	Belgique	C	451	C	166	-
Bureau Cauchy C SA (vente en 2018)	Belgique	NC	-	NC	-	-	50,00 %	-
Bureau Cauchy C SA (vente en 2018)	Belgique	C	-	C	-	-
MC² Development SA (constitution en 2018)	Belgique	NC	166	NC	-	-	50,00 %	-3
MC² Development SA (constitution en 2018)	Belgique	C	153	C	135	-
QUOTE-PART DANS LE RÉSULTAT DES COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES								3 277

* NC = non courant, C = courant.

1. La quote-part de Banimmo dans le résultat net des coentreprises et entreprises associées tient compte de l'alignement aux méthodes comptables du Groupe, des ajustements provenant de dates de clôture de comptes différentes de celles du Groupe et de l'intégration, le cas échéant, du résultat des filiales de ces sociétés.

NOTE 9 : ACTIFS FINANCIERS

Les actifs financiers du Groupe comprennent les éléments suivants:

(EN MILLIERS D'EUROS)	2018	2017	2016
Prêts à long terme	232	158	21 519
Autres actifs financiers à long terme	578	1 418	578
Prêts à court terme	938	19 171	819
Actifs financiers disponibles à la vente	3 039	2 920	2 326
A LA CLÔTURE	4 787	23 667	25 242

A. PRÊTS À LONG TERME

(EN MILLIERS D'EUROS)	2018	2017	2016
À L'OUVERTURE	158	21 519	-
Prêts consentis pendant l'exercice	65	293	4 637
Remboursements reçus	-	-3 262	-25
Produits d'intérêts	9	25	1 506
Changement de périmètre de consolidation (note 31)	-	-	-
Réduction de valeur sur créance	-	-	-27 713
Transfert vers prêts à court terme	-	-18 417	-
A LA CLÔTURE	232	158	-21 595

En 2017, les prêts à long terme consentis à l'entreprise associée Conferinvest ont été transférés en prêts à court terme. Ce transfert fait suite à la décision de Banimmo d'entamer un processus de vente à court terme de sa participation. Une information détaillée à ce sujet est donnée en note 36.

INFORMATIONS SPÉCIFIQUES SUR L'ENTREPRISE ASSOCIÉE URBANOVE ET SES FILIALES

Banimmo n'a plus aucune exposition sur le groupe Urbanove (voir la note 8 en ce qui concerne la valeur de la participation dans le groupe Urbanove).

En 2018, les prêts à long terme ne concernent que les avances de trésorerie que Banimmo a consenties au groupe Grondbank The Loop. Leur évolution s'explique par une augmentation de ces avances et par la capitalisation des intérêts.

B. AUTRES ACTIFS FINANCIERS À LONG TERME

(EN MILLIERS D'EUROS)	2018	2017	2016
A L'OUVERTURE	1 418	578	578
Acquisitions	-	840	-
Transfert vers prêts à court terme	-840	-	-
Cessions / remboursements	-	-	-
A LA CLÔTURE	578	1 418	578

Les autres actifs financiers sont constitués d'une participation d'une valeur de € 0,6 million dans la société Charleroi Expo Congrès SCRL.

Concernant la filiale de S.D.E.C. à 54%, Charleroi Expo Congrès SCRL, Banimmo analyse avec le conseil d'administration de celle-ci toutes les options possibles dont une possible liquidation qui pourrait alors impacter négativement la valeur de la participation dans ses comptes.

C. PRÊTS À COURT TERME

(EN MILLIERS D'EUROS)	2018	2016	2016
A L'OUVERTURE	19 171	819	818
Prêts consentis pendant l'exercice	-	-	-
Remboursements reçus	-8 966	-65	-
Transfert des prêts à long terme	840	18 417	-
Changement de périmètre de consolidation (note 31)	-10 205	-	-
Produits d'intérêts	98	-	1
A LA CLÔTURE	938	19 171	819

Banimmo n'a consenti aucun nouveau prêt à court terme durant l'année 2018.

Les prêts à court terme sont constitués d'avances de trésorerie aux entreprises associées et aux coentreprises de Banimmo, et d'une créance sur la société Le Côté Verre de € 0,8 million. Cette dernière, étant échue en avril 2019 et garantie par Besix Red (acquéreur de la société Le Côté Verre), a été transférée des actifs financiers à long terme vers les actifs financiers à court terme.

En 2018, à la suite de l'opération SWAP réalisée sur le groupe Conferinvest, Banimmo n'a plus de prêt à court terme sur ce groupe. Sur un total de € 19,172 millions de prêts au 31 décembre 2017 :

• € 8,966 millions d'avance de trésorerie ont été remboursés dans le cadre de la cession des entreprises associées Dolce La Hulpe et Lex 84 ;

• € 10,205 millions d'avance de trésorerie sont entrés dans le périmètre de consolidation du groupe Banimmo suite à l'acquisition des 51 % des participations de Conferinvest que Banimmo ne possédait pas encore.

Une information sur l'opération SWAP est disponible en note 31 et 36.

D. ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE

(EN MILLIERS D'EUROS)	2018	2017	2016
À L'OUVERTURE	2 920	2 326	2 170
Acquisitions	2 920	288	-
Cessions / remboursements	-	-	-
Transfert de/vers une autre rubrique (note 8)	-	-	-
Changement de périmètre de consolidation (note 31)	-	-	-
Profit (perte) de juste valeur comptabilisé directement dans les capitaux propres	-	306	47
Profit (perte) de juste valeur comptabilisé en résultat	119	-	109
À la clôture	3 039	2 920	2 326
Dont actions détenues à court terme	-	-	-
Actifs financiers disponibles à la vente détenus à long terme	3 039	2 920	2 326

Les actifs financiers disponibles à la vente sont des certificats immobiliers de l'actif Atlantic House situé à Anvers. En 2017, Banimmo a fait l'acquisition de 8 certificats complémentaires pour une valeur de € 0,3 million.

Ces certificats font l'objet d'une valorisation à la valeur nette d'investissement calculée par la Banque Degroof-Petercam. En 2018, cette expertise a fait apparaitre une hausse de la valeur des certificats, ce qui a permis de comptabiliser une réévaluation pour un montant de € 0,1 million.

Les réévaluations sur les actifs financiers disponibles à la vente étaient comptabilisées jusqu'au 31 décembre 2017 dans les autres éléments du résultat global. Suite à l'application obligatoire de l'IFRS 9 à partir du 1er janvier 2018, les réévaluations sur ces actifs sont comptabilisées en résultat. Le recyclage des réévaluations antérieures a été imputé sur l'ouverture au 1er janvier 2018.

Les certificats ont une valeur de € 3,0 millions au 31 décembre 2018.

Les actifs financiers à long terme, repris au bilan au 31 décembre 2018 pour un montant de € 3,8 millions (€ 4,5 millions en 2017 et € 24,4 millions en 2016) correspondent à la somme des prêts à long terme de € 0,0 millions (€ 0,2 millions en 2017 et € 21,5 millions en 2016), des autres actifs financiers à long terme de € 0,6 million (€ 1,4 millions en 2017, € 0,6 million en 2016) et des actifs financiers disponibles à la vente détenus à long terme de € 3,0 millions (€ 2,9 millions en 2017 et € 2,3 millions € en 2016).

Les actifs financiers à court terme, repris pour un montant de € 0,9 million au bilan au 31 décembre 2018 (€ 19,2 millions en 2017 et € 0,8 million en 2016) correspondent exclusivement à la somme des prêts à court terme.

NOTE 10 : CRÉANCES COMMERCIALES ET AUTRES CRÉANCES

Les créances commerciales et autres créances s'analysent comme suit :

(EN MILLIERS D'EUROS)	2018	2017	2016
Créances commerciales brutes	7 603	13 395	15 533
Réductions de valeur sur créances douteuses	-3 274	-1 252	-991
Créances commerciales nettes	4 329	12 143	14 542
Comptes de régularisation	629	1 879	666
Autres créances	1 925	3 415	8 844
Créances commerciales et autres créances	6 883	17 437	24 052
Moins créances commerciales et autres créances non courantes	-1 489	-540	-1 628
Créances commerciales et autres créances courantes	5 394	16 897	22 424

Banimmo détenait une créance de € 3,9 millions sur Affine R.E. SA à la suite de la vente à Affine R.E. SA, ancien actionnaire de contrôle, en date du 9 novembre 2017 des actions de la SAS Paris Vaugirard détenant la Galerie Vaugirard à Paris.

Dans le cadre du plan de remboursement du crédit syndiqué, Banimmo devait trouver un financement propre pour la Galerie Vaugirard, mais les banques intéressées conditionnaient leur accord au fait que Affine R.E. en devienne le seul actionnaire. La société a donc été cédée le 9 novembre 2017 à Affine R.E., dans des conditions déterminées sur rapport d'un comité d'administrateurs indépendants assisté d'un expert indépendant en application de l'article 524 du Code des Sociétés. Le prix de cession a été déterminé provisoirement au moment de la vente, le prix final dépendant de l'actif net comptable de la société après la vente de la Galerie Vaugirard prévue normalement pour la fin 2018. À la suite de cette opération, Banimmo détenait une créance de € 3,9 millions sur Affine R.E.

La société Affine n'a pas trouvé d'acquéreur pour l'immeuble Vaugirard en 2018. Depuis le 19 novembre 2018, à la suite d'une offre publique d'acquisition volontaire et inconditionnelle en numéraire faite par Patronale Life sur l'ensemble des actions en circulation de Banimmo, Patronale Life détient 60,13 % du total des actions émises par Banimmo devenant ainsi actionnaire de référence, succédant au groupe Affine (actuellement Société de la Tour Eiffel) (voir note 33). Il est apparu fin 2018 que l'état général de la Galerie Vaugirard et ses conditions d'exploitation s'étaient dégradés (loyers réduits et hausse des loyers impayés) depuis la cession, et que la valeur recouvrable de la créance, au travers de la vente de l'immeuble dans son état d'exploitation actuel, était inférieure à la valeur comptable. Une perte de valeur d'un montant estimé par le conseil d'administration de Banimmo à € 2,5 millions a été constatée, en réduisant la créance nette à € 1,4 million. Cette décision ne

préjuge pas du résultat des discussions et actions à entreprendre pour remédier à la situation de la Galerie Vaugirard en vue de limiter à l'avenir ou de récupérer tout ou partie de la perte de valeur subie par Banimmo.

Le solde des créances commerciales est composé essentiellement de loyers et décomptes de charges locatives facturés mais non encaissés, de factures à établir et de créances douteuses pour lesquelles des réductions de valeur ont été actées.

Les autres créances incluent la T.V.A. à récupérer pour un montant de € 0,3 million en 2018 (2017: € 2,6 millions et 2016: € 5,7 millions).

Les créances non courantes sont composées principalement d'une créance de € 1,3 millions sur le nouvel exploitant de l'hôtel Mercure Chantilly avec une échéance à 12 ans, dont le montant sera remboursé en 5 tranches égales entre le 1e octobre 2026 et le 1e octobre 2030.

La valeur comptable des créances représente une bonne approximation de leur juste valeur (note 3 E).

Vu son portefeuille diversifié, Banimmo n'a pas de risque de concentration sur un client particulier. De plus, avant chaque signature d'un contrat de bail, une analyse de la qualité du locataire est effectuée en interne.

L'analyse des créances commerciales fait apparaître que les créances commerciales dont la date de paiement est échue représentent un montant de € 1,1 millions dont € 0,4 million avec un retard de paiement inférieur à 3 mois, le solde de € 0,7 million avec un retard de paiement supérieur à 3 mois.

Pour ses créances commerciales locataires, Banimmo estime que le risque de crédit est faible vu que le taux de défaut de son portefeuille est historiquement très bas.

(EN MILLIERS D'EUROS)	2018	2017	2016
À L'OUVERTURE	1 252	991	-
Réductions de valeur sur créances locataires	-	596	124
Réductions de valeur sur créances liées à des immeubles vendus	2 470	-	-
Sortie de périmètre	-178	-195	-
Créances irrécouvrables décomptabilisées durant l'exercice	-270	-120	-

Reprises de montants inutilisés	-	-20	-147
À LA CLÔTURE	3 274	1 252	-23

Durant l'exercice clos le 31 décembre 2018, Banimmo n'a comptabilisé aucune réduction de valeur sur créances commerciales (2017: € 0,6 million et 2016: € 0,12 million). Banimmo a comptabilisé une reprise de réduction de valeur sur créances de € 0,27 million (2017: € 0,02 million et 2016: € 0,15 million).

La dotation et la reprise des réductions de valeur sur créances douteuses sont comptabilisées en 'Autres charges/ produits opérationnels' (note 22) dans le compte de résultat.

Durant ce même exercice, Banimmo a comptabilisé une réduction de valeur sur créances liées à des immeubles vendus d'un montant de € 2,5 millions (voir explication ci-dessus).

Le montant repris en « sortie de périmètre » concerne les réductions de valeur sur les locataires des immeubles Anglet et Verpantin, détenus par les sociétés Anglet sas et Banimmo France sas, vendues en 2018.

NOTE 11 : STOCKS ET COMMANDES EN COURS D'EXÉCUTION

Les immeubles acquis exclusivement en vue de leur revente se composent principalement des immeubles en développement ou redéveloppement, des immeubles en cours de repositionnement physique et/ou commercial et des terrains destinés à la vente.

Les mouvements d'immeubles en stock peuvent se détailler comme suit :

(EN MILLIERS D'EUROS)	2018	2017	2016
À L'OUVERTURE	98 035	138 613	192 387
Acquisitions	-	-	17 280
Dépenses capitalisées	613	3 878	15 586*
Reclassement vers les commandes en cours d'exécution	-	-	-
(Dotations) et reprises de réductions de valeur	2 205	-3 829	-14 713
Cessions	-50 255	-40 627	-71 927
À LA CLÔTURE	50 598	98 035	138 613

Détail à la clôture :

(EN MILLIERS D'EUROS)	2018	2017	2016
Prix d'acquisition	77 835	127 477	164 226
Réductions de valeur	-27 237	-29 442	-25 613
À LA CLÔTURE	50 598	98 035	138 613

Au cours de l'année 2018, Banimmo a procédé à la vente de :

• Trois immeubles, à savoir Rocquencourt, Verpantin et Anglet situés en France ;
• Un projet d'immeuble en France sur le site de Paris La Défense ;
• Une partie d'un terrain détenu en Belgique (Ans, province de Liège).

La valeur comptable des immeubles vendus s'élevait à € 50,255 millions.

Des dépenses capitalisées à hauteur de € 0,613 million ont été réalisées et ce principalement en vue de développement sur des projets sur les terrains détenus par l'entreprise associée Grondbank The Loop.

RÉDUCTION DE VALEUR SUR IMMEUBLES DE STOCK

Un immeuble en stock a fait l'objet d'une dépréciation en 2018 pour aligner sa valeur comptable sur la valeur nette de réalisation estimée. Cet ajustement a porté sur un montant total de € 0,8 million, concerne l'immeuble Electrolux et s'explique par le fait que l'échéance de l'unique contrat de bail (1,5 ans) portant sur l'ensemble de l'immeuble se rapproche.

La vente de l'immeuble Rocquencourt a engendré l'annulation de la réduction de valeur de € 3,0 millions s'y rapportant et le résultat net de cession des immeubles est présenté en note 10.

Les mouvements des commandes en cours d'exécution peuvent se détailler comme suit :

(EN MILLIERS D'EUROS)	2018	2017	2016
À L'OUVERTURE	-	2 569	2 281
Acquisitions	-	-	-
Dépenses capitalisées	-	3	288
Reclassement des immeubles de stock	-	-	-
Cessions (note 20)	-	-2 572	-
À LA CLÔTURE	-	-	2 569

Pour une description précise des immeubles cités, il faut se reporter à la première partie du rapport financier.

NOTE 12 : INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Le tableau ci-dessous présente la juste valeur des instruments financiers dérivés:

(EN MILLIERS D'EUROS)	2018		2017		2016
	ACTIFS	PASSIFS	ACTIFS	PASSIFS	ACTIFS	PASSIFS
Options cap achetées	-	-	-	-	-	-
Options floor vendues	-	-	-	-	-	-
Collars (combinaisons de cap et floor)	-	-	-	-	-	33
Swaptions (options sur swaps)	-	-	-	-	-	-
Swaps de taux d'intérêts	-	-	-	2 784	-	6 053
TOTAL	-	-	-	2 784	-	6 086

En raison de la diminution importante de sa dette bancaire, et de l'inadéquation entre sa nouvelle situation et les instruments de couverture signés dans le passé, Banimmo a procédé au cours des années 2017 et 2018, à la vente de la totalité de ses produits dérivés avant leur échéance. L'opération a dégagé un résultat net positif de € 0,126 million en 2018 (€ 0,376 million en 2017).

NOTE 13 : TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

(EN MILLIERS D'EUROS)	2018	2017	2016
Placements à terme	-	-	-
Liquidités	6 979	5 651	31 157
	6 979	5 651	37 157

Au sein du tableau consolidé des flux de trésorerie, la situation nette de trésorerie se décompose comme suit:

(EN MILLIERS D'EUROS)	2018	2017	2016
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 979	5 651	37 157
Découverts bancaires (note 15)	-	-	-2 235
	6 979	5 651	34 922

NOTE 14 : CAPITAL

	NOMBRE D'ACTIONS (EN MILLIERS)		CAPITAL VERSÉ	RÉSERVES LIÉES AU CAPITAL	TOTAL
	ACTIONS CATÉGORIE A	ACTIONS CATÉGORIE B	TOTAL ACTIONS	(EN MILLIERS D'EUROS)
Au 31 décembre 2015	11 248	-	11 248	106 500	550	107 050
Acquisitions d'actions propres	-	-	-	-	-	-
Transactions dont le paiement est fondé sur des actions	-	-	-	-	-	-
Réduction de capital par incorporation de pertes cumulées	-	-	-	-27 000	-	-27 000
Au 31 décembre 2016	11 248	-	11 248	79 500	550	80 050
Acquisitions d'actions propres	-	-	-	-	-	-
Transactions dont le paiement est fondé sur des actions	-	-	-	-	-	-
Reprise de réserves liées au capital					-158	-158
Au 31 décembre 2017	11 248	-	11 248	79 500	392	79 892
Acquisitions d'actions propres	-	-	-	-	-	-
Transactions dont le paiement est fondé sur des actions	-	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2018	11 248	-	11 248	79 500	392	79 892

La réserve liée au capital est constituée fin 2018 de la valorisation des warrants lors de l'émission obligataire de 2010 pour un montant de € 0,392 million (voir note 15).

Toutes les actions donnent droit uniquement à un dividende ordinaire.

À l'exception des actions, il n'existe pas d'autre instrument financier, représentatif ou non du capital de Banimmo. Banimmo détenait au 31 décembre 2018, 106 620 actions propres.

Au 31 décembre 2018, toutes les actions sont entièrement libérées.

Chaque action donne droit à un vote.

NOTE 15 : DETTES FINANCIÈRES

(EN MILLIERS D'EUROS)	2018	2017	2016
NON COURANTES
Ligne de crédit — taux flottant	-	-	-
Emprunts bancaires — taux flottant	5 250	34 050	30 746
Emprunts obligataires — taux fixe	43 284	43 701	77 467
	48 534	77 751	108 213
COURANTES
Ligne de crédit — taux flottant	-	-	46 902
Emprunts bancaires — taux flottant	550	634	12 147
Découverts bancaires (note 13)	-	-	2 236
Emprunts obligataires — taux fixe	2 214	36 739	2 665
Emprunts de sociétés liées — taux fixe	8 082	-	-
Autres dettes financières	5	1	1
	10 851	37 374	63 951
TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES	59 385	115 125	172 164

À la date de clôture la répartition des emprunts selon leur catégorie de taux d'intérêt est la suivante :

(EN MILLIERS D'EUROS)	2018	2017	2016
Emprunts à taux flottant	5 800	34 684	92 030
Emprunts à taux fixe	53 580	80 440	80 132
Dettes sans intérêt	5	1	2
	59 385	115 125	172 164

Toutes les dettes financières sont en euro et le Groupe n'est donc pas sujet à un risque de change. La valeur comptable des dettes financières courantes et non courantes constitue une bonne approximation de leur juste valeur.

A. LIGNE DE CRÉDIT

Depuis 2017, le Groupe ne dispose plus de ligne de crédit « corporate » globale, préférant des financements bilatéraux adossés directement aux actifs ou aux projets en développement.

B. EMPRUNTS BANCAIRES À TAUX FLOTTANT

Les taux d'intérêt applicables sur les emprunts bancaires correspondent au taux Euribor augmenté d'une marge commerciale fixe.

Banimmo bénéficiait au 31 décembre 2018 d'un financement bilatéral pour un montant nominal total de € 5,7 millions et entièrement utilisée dont € 0,5 million arrive à échéance en juin 2019 et € 5,2 millions en juin 2020. La partie de ce financement arrivant à échéance en 2019 est reprise dans les dettes financières courantes.

En garantie de ses emprunts à taux flottant, le Groupe a octroyé au 31 décembre 2018 une inscription hypothécaire s'élevant à € 1,0 million (€ 18,5 millions fin 2017 et € 14,4 millions fin 2016) et une promesse d'inscription hypothécaire de € 11,0 millions (€ 23,0 millions au 31 décembre 2017 et € 20,0 millions au 31 décembre 2016).

C. EMPRUNT OBLIGATAIRE

Banimmo a émis en 2010 un emprunt obligataire avec warrants de € 75 millions, échéance 2015, offrant un coupon nominal brut de 5,15 % par création de 75 000 obligations.

La valeur comptable de cette dette financière correspond au prix d'émission, corrigé (i) des frais et commissions pour la mise en place de la transaction et (ii) de la valeur du warrant, comptabilisée directement dans les capitaux propres.

L'écart entre la valeur comptable et le prix de remboursement à échéance est étalé sur la durée de vie de l'emprunt obligataire au titre de composante du taux d'intérêt effectif.

Banimmo a lancé en 2013 une offre publique inconditionnelle d'échange portant sur la totalité des 75 000 obligations échéant le 10 juin 2015. Il a été proposé à chaque détenteur obligataire d'échanger chaque coupure nominale existante par une nouvelle coupure portant un intérêt de 5,20 % échéant le 30 mai 2018 pour un rapport de 1 pour 1.

À la clôture de la période d'acceptation de l'offre, le 17 mai 2013, 34 072 obligations existantes ont été apportées à l'offre et ont donc été annulées et remplacées par les nouvelles obligations représentant un montant nominal de € 34,1 millions. Les obligations non apportées à l'offre ont été remboursées le 10 juin 2015.

Cet emprunt obligataire a été totalement remboursé à son échéance du 30 mai 2018.

Banimmo a clôturé en février 2015 un autre placement privé d'obligations pour un montant total de € 44,0 millions. Les obligations qui ont une durée de 5 ans, viendront à échéance le 19 février 2020 et génèrent un rendement brut annuel fixe de 4,25 %.

Depuis le 19 novembre 2018, à la suite d'une offre publique d'acquisition volontaire et inconditionnelle en numéraire faite par Patronale Life sur l'ensemble des actions en circulation de Banimmo, Patronale Life détient 60,13 % du total des actions émises par Banimmo devenant ainsi actionnaire de référence, succédant au groupe Affine (voir note 33).

Aux fins de l'article 8 des Conditions Générales applicables aux Obligations échéant en 2020 (Changement de Contrôle), un avis a été communiqué, le 8 janvier 2019, aux détenteurs des Obligations, selon lequel l'Emetteur a fait l'objet d'un Changement de Contrôle.

À la suite de cet avis, chaque Obligataire a eu le droit d'exiger de la part de l'Emetteur, jusqu'au 24 janvier 2019, qu'il rachète tout ou partie des Obligations échéant en 2020 appartenant à cet Obligataire (l'« Option Put »).

À la date d'expiration de l'Option Put, celle-ci a été valablement exercée sur 6 Obligations pour un montant total de € 600 000. Par conséquent, ces Obligations ont été remboursées le 19 février 2019 à la valeur nominale des Obligations échéant en 2020, y compris le coupon annuel dû le 19 février 2019. Ce montant a donc été reclassé au 31 décembre 2018 en dettes financières courantes.

Pour son emprunt obligataire, Banimmo s'est engagé à ne pas dépasser un ratio « dette financière nette / total du bilan » de 75 %. Le ratio à fin 2018 est de 43,9 %.

En plus de ce covenant, Banimmo a accepté l'obligation de garder libre de tout gage des actifs pour une valeur correspondant à au moins 2/3 de la valeur des obligations en circulation (€ 44 millions), soit un niveau minimal de € 29,333 millions. Ce covenant est respecté (€ 92,579 millions d'actifs libres) au 31 décembre 2018.

D. EMPRUNTS DE SOCIÉTÉS LIÉES

Patronale Life, détenant depuis le 19 novembre 2018 60,13 % des actions de Banimmo, a octroyé au groupe Banimmo en mai 2018, avant l'OPA, en remplacement d'une ligne mezzanine qui allait être octroyée à Banimmo par un tiers spécialiste dans ce type de financement, et à de meilleures conditions, un emprunt d'un montant de € 8,0 millions afin de permettre au groupe de respecter ses échéances de remboursements et de paiements ainsi que d'entamer de nouveaux développements immobiliers sur ses terrains disposant de permis exécutoires.

Cet emprunt, conclu le 18 mai 2018 soit bien avant l'OPA, est porteur d'un taux d'intérêt fixe de 10 % et arrive à échéance fin 2019 ce qui explique qu'il est repris dans les dettes financières courantes.

Pour garantir cet emprunt, le groupe Banimmo a consenti, sur l'immeuble Diamond, une inscription hypothécaire d'un montant de € 25 000 et une promesse d'inscription hypothécaire d'un montant de € 7 975 000.

E. EMPRUNT DOLCE CHANTILLY COMPTABILISÉ EN PASSIFS LIÉS AUX ACTIFS DES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES

La filiale Dolce Chantilly a contracté un emprunt d'un montant de € 6,6 millions avec une échéance au 20 novembre 2019. Cet emprunt est porteur d'un intérêt variable basé sur l'Euribor (minimum 0 %) augmenté d'une marge commerciale.

Etant donné que l'activité de la filiale Dolce Chantilly est considérée comme une activité non poursuivie (voir note 36), cet emprunt n'est pas comptabilisé en tant que « Dettes financières courantes » mais bien en tant que « Passifs liés aux actifs des activités non poursuivies ». Cet emprunt est remboursé à hauteur de € 0,350 millions chaque fin de trimestre.

Pour garantir cet emprunt, Dolce Chantilly a consenti une inscription hypothécaire d'un montant de € 12,0 millions.

Par ailleurs, pour tenir compte de l'évolution de l'activité de cette société (cession du fonds de commerce et signature d'un bail de longue durée), l'entité a été renommée en mars 2019 en Golf Hôtel de Chantilly SAS.

NOTE 16 : IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et les passifs d'impôts exigibles et lorsqu'ils concernent la même entité légale ou, en cas de consolidation fiscale, la même autorité fiscale.

(EN MILLIERS D'EUROS)	2018	2017	2016
Actifs d'impôts différés	-	281	255
Passifs d'impôts différés	-	-	-
TOTAL DES IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	-	281	255

La variation des actifs et des passifs d'impôts différés durant l'exercice est détaillée ci-après:

(EN MILLIERS D'EUROS)	2018	2017	2016
À L'OUVERTURE	281	255	5 504
(Charges) produits dans le compte de résultat (note 26)	-	26	-5 249
Entrée (sortie) de périmètre	-281
Autres mouvements	-	-	-
À LA CLÔTURE	-	281	255

PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS

Néant

ACTIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS

ACTIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS (EN MILLIERS D'EUROS)	SUR PERTES REPORTABLES	SUR IMMEUBLES DE PLACE MENT	SUR INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS	DIVERS	TOTAL
Au 1er janvier 2017	281	-	1	-27	255
(Charges) produits dans le compte de résultat	-	-	-1	27	26
Autres	-	-	-	-	-
Transfert des passifs d'impôts différés	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2017	281	-	-	-	281
(Charges) produits dans le compte de résultat	-	-	-	-	-
Entrée (sortie) de périmètre	-281	-	-	-	-281
Autres	-	-	-	-	-
Transfert des passifs d'impôts différés	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2018	-	-	-	-	-

Le montant total des pertes fiscales non utilisées pour lesquelles la récupération sur les résultats taxables futurs est considérée comme improbable dans un horizon prévisible et pour lequel aucun actif d'impôt différé n'a par conséquent été comptabilisé s'élève à € 109,0 millions en 2018 (€ 110,0 millions en 2017 et € 103,0 millions en 2016).

NOTE 17 : PROVISIONS

(EN MILLIERS D'EUROS)	GARANTIES FISCALES SUR CESSIONS IMMOBILIÈRES	GARANTIES LOCATIVES SUR CESSIONS IMMOBILIÈRES	LITIGES	PROVISIONS POUR DÉPOLLUTION	TOTAL
Au 1er janvier 2016	-	1 666	76	419	2 161
Moins partie non courante	-	-1 666	-	-419	-2 085
Partie courante	-	-	76	-	76
Comptabilisées au compte de résultat consolidé:	-	-	-	-	-
– Augmentation des provisions	-	1 480	-	-	1 480
– Reprises de montants inutilisés	-	19	-	-	19
– Utilisations durant l'exercice	-	793	2	2	797
Au 31 décembre 2016	-	2 334	74	417	2 825
Moins partie non courante	-	-2 334	-	-417	-2 751
Partie courante	-	-	74	-	74
Comptabilisées au compte de résultat consolidé :	-	-	-	-	-
– Augmentation des provisions	-	-	101	-	101
– Reprises de montants inutilisés	-	431	27	288	746
– Utilisations durant l'exercice	-	534	18	9	561
Au 31 décembre 2017	-	1 369	130	120	1 619
Moins partie non courante	-	-1 369	-101	-120	-1 590
Partie courante	-	-	29	-	29
Comptabilisées au compte de résultat consolidé :	-	-	-	-	-
– Entrée (sortie) de périmètre	-	-93	-		-93
– Augmentation des provisions	-	-	-	-	-
– Reprises de montants inutilisés	-	141	-	-	141
– Utilisations durant l'exercice	-	41	-	9	50
Au 31 décembre 2018	-	1 094	130	111	1 335
Moins partie non courante	-	-1 094	-101	-111	-1 306
Partie courante	-	-	29	-	29

Les garanties fiscales sur cessions immobilières reprennent des engagements pris par Banimmo lors de cessions de sociétés immobilières vis-à-vis des acquéreurs. Leur durée équivaut aux délais légaux de prescription fiscale.

Les garanties locatives visent les engagements liés au vide locatif de certaines surfaces des actifs vendus pris par Banimmo vis-à-vis d'acquéreurs.

Ainsi, lors de la cession de l'immeuble Les Corvettes en 2015, une garantie pour vide locatif de 24 mois a été consentie à l'acquéreur et une provision de € 1,0 million (risque maximum) a été constituée. Au 31 décembre 2018, la couverture du risque étant échue, le solde de la provision d'un montant de € 0,14 million a été repris.

Également en 2015, dans le cadre de la cession de l'immeuble Arts 27, une provision pour garantie locative sur le risque de renon et sur le vide locatif pour une période de 3 ans a été octroyée à l'acquéreur. Au 31 décembre 2018, la couverture du risque est échue, le solde de la provision qui s'établit à € 0,06 million est cependant conservé par prudence afin de se prémunir contre des charges qui seraient facturées en retard.

En 2016, lors de la vente de l'immeuble Alma Court (voir note 20), Banimmo a donné à l'acquéreur des garanties de loyer pour les locataires principaux depuis le prochain break jusqu'à la fin du bail (2022 pour les plus longs). Le risque maximal pour Banimmo s'élève au 31 décembre 2018 à € 4,1 millions si l'on fait l'hypothèse improbable d'un vide locatif total jusqu'à l'échéance des baux. Banimmo avait constitué une provision à concurrence de € 1,5 millions qui reflétait à l'origine la meilleure estimation du risque en fonction des hypothèses retenues en matière d'occupation de l'immeuble sachant que Banimmo reste gestionnaire locatif actif de l'immeuble durant la période garantie. En 2017, cette provision a été ramenée à € 1,0 million étant donné que le risque de voir partir certains locataires diminuait. En 2018, alors qu'elle n'a fait l'objet que d'une utilisation à hauteur de € 0,02 million, cette provision n'a pas évolué, le risque restant stable. La provision d'un montant de € 1,1 millions au 31 décembre 2018 sera reconsidérée à chaque clôture et ajustée le cas échéant en fonction de nouvelles informations disponibles.

Le poste « litiges » porte sur des différends commerciaux, le plus souvent avec des fournisseurs de services dans le cadre de projets de redéveloppement d'immeubles ou d'immeubles déjà vendus.

La provision pour dépollution vise principalement l'actif « Albert Building » situé à Anvers et vendu en 2006. Il n'est pas possible de déterminer avec précision le calendrier des éventuels travaux de dépollution. Cette provision s'élève au 31 décembre 2018 à 0,1 million et est suffisante sur la base d'un avis d'expert.

Le montant repris en « entrée (sortie) de périmètre » concerne une provision se rapportant à la filiale Banimmo France sas, vendue en 2018.

NOTE 18 : DETTES COMMERCIALES ET AUTRES DETTES

(EN MILLIERS D'EUROS)	2018	2017	2016
Dettes commerciales	6 339	7 492	8 108
Dividendes à payer	-	-	-
Acomptes reçus	397	1 076	4 924
Dettes fiscales	102	449	368
Dettes sociales	325	672	503
Dettes de location financement	1 390	1 532	1 683
Autres dettes	923	839	777
Total des dettes commerciales et autres dettes	9 476	12 060	16 363
Moins dettes commerciales et autres dettes non courantes	-1 256	-1 983	-2 591
Dettes commerciales et autres dettes courantes	8 220	10 077	13 772

La quasi-totalité des dettes commerciales est payable endéans les 3 mois.

Les dettes commerciales sont essentiellement constituées d'une dette non échue sur l'acquisition du terrain de Charleroi (€ 2,0 millions), d'une dette non échue liée à la cession de Banimmo France, des factures à recevoir sur les immeubles en construction ou en rénovation et des factures reçues en fin d'année pour ces mêmes immeubles et dont l'échéance n'est pas encore atteinte.

En 2018, le poste des acomptes reçus se rapportent à des cautionnements versés.

Les dettes non courantes sont composées de dettes de location financement. Celles-ci sont constituées de la valeur nette comptable des redevances emphytéotiques actualisées sur le terrain H3. Ce droit d'emphytéose a une échéance au 24 septembre 2033, cependant Banimmo a la faculté de renouveler cette convention pour un terme de 33 ans et d'éventuellement la prolonger ensuite de 14 ans.

(EN EUROS)	MONTANTS MINIMAUX	MONTANTS ACTUALISÉS
À moins d'un an	219 073	134 157
Entre 1 an et 5 ans	876 292	466 123
À plus de 5 ans	2 139 837	789 998
	3 235 203	1 390 278

Le montant actualisé de la dette de location financement de € 1,4 millions correspond à la valeur présente des redevances annuelles indexées dues jusqu'à la prochaine date de révision du contrat d'emphytéose. La différence entre les montants minimaux et les montants actualisés correspond à une charge d'intérêts future.

NOTE 19 : RÉSULTAT LOCATIF

(EN MILLIERS D'EUROS)	2018	2017	2016
Produits locatifs	3 509	6 996	11 640
Loyers et droits emphytéotiques	-302	-308	-477
Charges sur vacances locatives	-417	-804	-598
Précomptes immobiliers et autres taxes	-819	-2 220	-2 427
Récupérations de précomptes immobiliers et autres taxes	646	855	1 364
Autres charges sur immeubles	-514	-821	-1 483
Récupérations sur autres charges sur immeubles	28	345	171
Reprises et utilisations de provisions	-	-74	6
Charges locatives	-1 378	-3 027	-3 444
Résultat locatif	2 131	3 969	8 196

NOTE 20 : RÉSULTAT NET DES CESSIONS

A. SUR OPÉRATIONS IMMOBILIÈRES

(EN MILLIERS D'EUROS)	2018	2 017	2016
Résultat net de cessions d'immeubles de placement	1 352	-	-1 267
Résultat net de cessions d'immobilisations corporelles	-	-	-
Résultat net de cessions d'immeubles en stock	2 774	10 936	60 624
Résultat net des commandes en cours d'exécution	-	565	-
	4 126	11 501	59 357

En ce qui concerne les immeubles de placement :

(EN MILLIERS D'EUROS)	2018	2017	2016
Produits de cessions d'immeubles de placement	11 850	-	30 585
Autres produits liés aux cessions	-	-	-
Coûts des transactions	-208	-	-1 475
Juste valeur des immeubles de placement cédés (note 6)	-10 290	-	-28 897
Dotations et reprises de provisions	-	-	-1 480
	1 352	-	-1 267

En ce qui concerne les immobilisations corporelles :

(EN MILLIERS D'EUROS)	2018	2017	2016
Produits de cessions d'immobilisations corporelles	-	-	-
Autres produits liés aux cessions	-	-	-
Coûts des transactions	-	-	-
Valeur nette comptable des immobilisations corporelles cédées (note 7)	-	-	-
Dotations et reprises de provisions	-	-	-
	-	-	-

Et en ce qui concerne les immeuble en stock :

(EN MILLIERS D'EUROS)	2018	2017	2016
Produits de cessions des immeubles en stock	51 036	54 952	132 716
Autres produits liés aux cessions	-	-	-
Coûts des transactions	-1 011	-2 841	-165
Valeur nette comptable des immeubles en stock cédés (note 11)	-47 251	-41 175	-71 927
Dotations et reprises de provisions	-	-	-
	2 774	10 936	60 624

Et en ce qui concerne les commandes en cours d'exécution :

	2018	2017	2016
Produits des commandes en cours d'exécution	-	3 142	-
Autres produits liés aux commandes en cours d'exécution	-	-	-
Coûts des transactions	-	-4	-
Prix de revient des commandes en cours d'exécution	-	-2 573	-
	-	565	-

B. DE PARTICIPATIONS DANS DES COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES

(EN MILLIERS D'EUROS)	2018	2017	2016
Produits de cessions de titres des coentreprises et entretreprises associées	744	223	444
Coûts des transactions	-19	-	-
Valeur nette comptable de titres cédés (note 8)	-549	-223	-445
	176	-	-1

Le résultat net de cession d'immeubles, qui s'élève à € 4,1 millions, a été réalisé sur les opérations suivantes :

Cession d'immeubles de placement

Banimmo a vendu en septembre 2018 son projet résidentiel Groenloo (sur le site de l'actuel immeuble Athena Business Center) situé à Vilvorde en Belgique au prix de € 11,9 millions en dégageant un résultat positif net de € 1,3 millions.

Cession d'immeubles en stock

En 2018, le résultat de cession d'immeubles en stock est composé des opérations suivantes :

• Banimmo a vendu au fonds français de private equity Montefiore, les participations qu'elle détenait (100%) dans la société Banimmo France, propriétaire en France des immeubles Verpantin et Anglet ainsi que d'un projet immobilier sur le site de Paris la Défense. Le prix de vente de l'ensemble de ces actifs s'élève à € 39,0 millions.
• Banimmo a vendu à un groupe français son immeuble à Rocquencourt, près de Versailles, pour un prix de € 10,0 millions.
• Banimmo a également procédé à la cession d'une partie de terrain qu'elle détient à Ans (Belgique) pour un prix de cession de € 2,0 millions.
• L'ensemble de ces opérations ont permis de dégager un résultat net de cession d'immeubles en stock positif de € 2,8 millions.

Cession de coentreprises et entreprises associées

Banimmo et Thomas & Piron Bâtiments étaient associés dans la coentreprise Bureau Cauchy C sa (voir note 31) qui détenait l'immeuble Cauchy C. Banimmo a vendu à la société Thomas & Piron Bâtiment la quote part qu'elle détenait (50%) dans Bureau Cauchy C, comptabilisée au bilan par mise en équivalence. Cette cession n'a dégagé aucun résultat.

Dans le cadre de l'opération SWAP réalisée sur le groupe Conferinvest (voir note 36) Banimmo a vendu la participation qu'elle détenait dans l'entreprise associée Lex 84, propriétaire du tréfonds sur lequel l'hôtel Dolce La Hulpe est construit. Cette cession a dégagé un résultat positif de € 0,2 million.

NOTE 21 : PROFITS (PERTES) DE VALORISATION SUR IMMEUBLES

A. SUR IMMEUBLES DE PLACEMENT

(EN MILLIERS D'EUROS)	2018	2017	2016
Profits (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement	-386	-1 101	-386

En 2012, les droits résiduels du bien H3 ont été valorisés par l'expert immobilier à €4,8 millions. Cette valeur correspondait à la valeur résiduelle obtenue sur un projet immobilier d'une superficie constructible de 34 000 m² (conformément aux autorisations reprises dans le P.R.A.S. (Plan Régional d'Affectation du Sol) qui serait développé à l'échéance du contrat d'usufruit en 2023. Les principales hypothèses retenues par l'expert pour ce projet immobilier étaient : i) un loyer net obtenu sur base d'un loyer brut unitaire de 138 €/m² bureau en valeur présente duquel est déduit le canon emphytéotique en valeur présente, ii) un coût de construction (hors honoraires et imprévus) de 1 453 €/m², iii) des honoraires (architecte, ingénieur stabilité, etc.) de 10 % , iv) des imprévus de 3 % et v) un taux de capitalisation de 6,50 %. Cette valeur résiduelle en 2023

a ensuite été actualisée sur base d'un taux de 8 % pour obtenir sa valeur actuelle correspondant à € 4,8 millions. En 2018, une perte de juste valeur a été comptabilisée pour un montant de € 0,1 million (€ 0,4 million en 2017 et en 2016).

Une baisse de 0,25 % du taux de capitalisation utilisé dans cette valorisation aurait un impact positif sur la valeur des droits résiduels du bien H3 de l'ordre de € 2,6 millions. À l'inverse, une hausse de 0,25 % du taux de capitalisation utilisé aurait un impact négatif de l'ordre de € 2,4 millions sur la valeur de ces droits résiduels.

La juste valeur des autres immeubles de placement n'a engendré aucune variation importante.

B. SUR IMMEUBLES EN STOCK

(EN MILLIERS D'EUROS)	2018	2017	2016
Dotations aux réductions de valeur	-800	-3 829	-14 713
Reprises de réductions de valeur	-	-	-
	-800	-3 829	-14 713

Les immeubles en stock sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation (IAS 2). Le coût et la valeur nette de réalisation sont déterminés conformément aux méthodes comptables résumées en note 2.

En 2018, l'immeuble Electrolux a fait l'objet d'une réduction de valeur de € 0,8 million pour aligner la valeur comptable sur la valeur nette de réalisation estimée.

La diminution de valeur s'explique par le fait que l'échéance de l'unique contrat de bail (1,5 ans) portant sur l'ensemble de l'immeuble se rapproche.

Banimmo n'a pas connaissance d'autres sources majeures d'incertitudes relatives aux estimations à la fin de période.

NOTE 22. A.: RÉDUCTIONS DE VALEUR SUR CRÉANCES LIÉES À DES CESSIONS

Une réduction de valeur sur créances liées à la cession de la filiale Paris Vaugirard, détenant la galerie commerciale Vaugirard, a été comptabilisée sous la rubrique « (Dotations) et reprises de réductions de valeur sur créances liées à des cessions d'immeubles ». Une explication de cette réduction de valeur est reprise en note 10.

NOTE 22. B.: AUTRES CHARGES/PRODUITS OPÉRATIONNELS

Les autres charges et produits opérationnels se décomposent comme suit :

(EN MILLIERS D'EUROS)	2018	2017	2016
Autres (produits) charges sur immeubles	1 214	706	1 254
Dotations aux provisions	-	-	-
Reprises et utilisations de provisions	-191	-1 280	-826
Réductions de valeur et pertes sur créances	589	869	124
Reprises de réductions de valeur sur créances	-270	-140	-128
	1 342	155	424

En 2018, le poste « Autres produits et charges sur immeubles » se rapporte essentiellement aux charges locatives non récupérables auprès de locataires suite à la vacance locative. Ces charges portent principalement sur les immeubles North Plaza, Fusée 60 et Rocquencourt (pour la période précédant leur vente – voir note 11 et 20).

Le poste de « Reprises et utilisations de provisions » se rapporte d'une part, aux « Autres produits et charges sur immeubles » pour lesquelles une provision a été constituée les années précédentes, et d'autre part à la reprise de la provision pour garanties locatives constituées sur l'immeuble Les Corvettes en France (voir note 17).

Les réductions de valeur et pertes sur créances sont dues essentiellement à des créances locatives anciennes sur les immeubles vendus et dont le caractère recouvrable est devenu peu probable.

NOTE 23 : CHARGES ADMINISTRATIVES

Les charges administratives se décomposent comme suit :

(EN MILLIERS D'EUROS)	2018	2017	2016
Frais de personnel et honoraires du comité de direction (note 24)	2 785	4 461	5 725
Biens et services divers	1 820	2 286	3 742
Frais d'études de dossiers	-	13	9
Amortissements sur immobilisations corporelles	102	140	162
Moins-value sur réalisation d'immobilisations corporelles		-	-
Amortissements sur immobilisations incorporelles	59	41	45
	4 766	6 941	9 683

Les coûts de fonctionnement (charges administratives et opérationnelles) s'établissent à € 4,8 millions contre € 6,9 millions fin 2017 et € 9,7 millions fin 2016.

Cette forte baisse est le résultat du plan stratégique mis en place fin 2016 qui prévoyait une baisse importante des coûts pour accompagner la réduction du portefeuille, tout en garantissant le maintien des compétences nécessaires au développement du pipeline.

En 2 années (2017 et 2018) les coûts de fonctionnement ont ainsi été divisés par 2.

NOTE 24 : FRAIS DE PERSONNEL ET HONORAIRES DU COMITÉ DE DIRECTION

(EN MILLIERS D'EUROS)	2018	2017	2016
Salaires et rémunérations du personnel et honoraires du comité de direction	2 159	3 340	4 525
Charges de sécurité sociale	261	599	797
Charges de retraite - régime à cotisations définies	113	119	150
Autres	252	403	253
	2 785	4 461	5 725
Effectif moyen du personnel	13	22	28

La forte réduction des frais de personnel et des honoraires du comité de direction est due principalement à la vente de la participation du groupe Banimmo dans la filiale Banimmo France, filiale qui avait sa propre structure de coûts.

Cette forte baisse est le résultat du plan stratégique mis en place fin 2016 qui prévoyait une baisse importante des coûts pour accompagner la réduction du portefeuille, tout en garantissant le maintien des compétences nécessaires au développement du pipeline.

Les équipes belges ont, elles aussi, été fortement réduites.

En 2 années (2017 et 2018) les coûts de fonctionnement ont ainsi été divisés par 2.

NOTE 25 : CHARGES FINANCIÈRES NETTES

(EN MILLIERS D'EUROS)	2018	2017	2016
Charges d'intérêts sur:
– Emprunts bancaires	601	598	2 147
– Ligne de crédit	-	1 336	3 097
– Emprunts obligataires	2 771	3 950	3 948
– Autres dettes financières	19	18	18
– Autres charges financières (frais bancaires et autres commissions)	831	1 287	578
– Intérêts intercalaires (capitalisés)	-	-18	-1 110
– (Produits)/Charges financières relatives aux instruments financiers dérivés, y compris la variation de juste valeur	599	-495	2 338
– (Reprise de) réduction de valeurs sur les créances	-	-647	27 713
Charges financières	4 821	6 029	38 729
Revenus d'intérêts	-211	-387	-1 924
Autres produits financiers	-12	-95	-
Dividendes reçus d'actifs financiers			-
Dotations / (reprises) provisions pour risques et charges sur actifs financiers			-109
(Profits) / pertes sur réalisation d'actifs financiers			18
Produits financiers	-223	-482	-2 015
TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES NETTES	4 598	5 547	36 714

Les charges financières relatives aux emprunts obligataires comprennent le coût :

• des obligations émises en 2013 à un taux fixe de 5,20% pour une durée de 5 ans et provenant de l'échange d'une partie des obligations avec warrants émises en 2010, à l'issue de l'offre inconditionnelle d'échange décrite à la note 15 (34 072 obligations sur un total de 75 000). Ces charges portent sur la période entre le 1er janvier 2018 et l'échéance de ces obligations le 30 mai 2018.
• des obligations émises en février 2015 auprès d'institutionnels privés pour une durée de 5 ans à un taux fixe de 4,25% (voir note 15).

La majeure partie des dettes financières sont, depuis 2018, porteuses d'un intérêt fixe insensible à la variation des taux d'intérêt du marché.

Précédemment, Banimmo avait une part importante de dettes financières basées sur des taux flottants et avait mis en place une stratégie de couverture sur sa dette financière.

En raison de la diminution importante de sa dette bancaire, et afin de réduire son exposition à l'évolution des taux d'intérêt, Banimmo a procédé en 2017 et 2018 à la vente de la totalité de ses produits dérivés avant leur échéance. La forte baisse des charges financières sur les produits dérivés s'explique par cette vente.

À la suite de la nouvelle politique financière de Banimmo, le résultat financier de Banimmo n'est que très faiblement sensible aux variations des taux d'intérêt. Une hausse/baisse des taux d'intérêt de 50 points de base (0,50%) aurait un impact non significatif sur les charges d'intérêts. Une même variation aurait également un impact non significatif sur les revenus d'intérêt.

NOTE 26 : IMPÔTS

A. VENTILATION DES IMPÔTS

L'impôt de l'exercice se décompose comme suit:

(EN MILLIERS D'EUROS)	2018	2017	2016
Impôts courants	-1 599	-2 304	-15 665
Impôts différés	-281	26	-5 249
	-1 880	-2 278	-20 914

B. RAPPROCHEMENT ENTRE LE TAUX D'IMPÔT RÉGLEMENTAIRE ET LE TAUX D'IMPÔT EFFECTIF

Le montant de l'impôt sur le résultat du Groupe est différent du montant théorique qui résulterait du taux d'imposition moyen pondéré applicable aux bénéfices des sociétés consolidées en raison des éléments suivants:

(EN MILLIERS D'EUROS)	2018	2017	2016
Résultat avant impôts	-3 618	-1 634	5 505
Taux de l'impôt	29,58	34	34
Impôts sur base du taux d'impôt réglementaire	1 029	556	-1 871
Ajustements d'impôts:
– attribuables aux produits non imposables	2	96	-
– quote-part dans le résultat des coentreprises et entreprises associées	969	27	-381
– quote-part dans le résultat des activités non poursuivies	220	-	-
– sur récupérations de pertes fiscales non associées à un actif d'impôt différé	483	302	2 043
– sur résultats d'exercices antérieurs		154	1 667
– attribuables aux dépenses non admises et provisions imposables	-1 418	-335	-753
– sur variations de juste valeur non imposables	680	-675	117
– sur pertes de l'exercice non associées à un actif d'impôt différé	-3 845	-3 027	-21 736
– impôts spécifiques complémentaires		624	-
– autres ajustements			-
Impôts sur base du taux d'impôt effectif pour l'exercice	-1 880	-2 278	-20 914
Résultat avant impôts	-3 618	-1 634	5 505
Taux d'impôt effectif	51,96	139,41	-379,91

Le taux d'impôt effectif est influencé d'une part par des régularisations de provisions fiscales des exercices antérieurs et d'autre part en ce qui concerne les impôts différés par la comptabilisation ou non (i) de la valorisation des pertes fiscales dont la récupération est considérée probable et (ii) des valorisations négatives sur les immeubles de placement et les instruments financiers dérivés.

C. IMPÔTS SUR LES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL

(EN MILLIERS D'EUROS)	2018	2017	2016
Résultat net de la période	-5 498	-3 912	-15 410
Profit de juste valeur / (extourne de profit de juste valeur) sur actifs financiers disponibles à la vente	-	-	-
– effet fiscal	-	-	-
Autres variations des réserves sur actifs financiers à court terme	-	-	-
– effet fiscal	-	-	-
Autres variations des réserves sur actifs financiers à court terme sans effet fiscal (reprises de charges non déductibles, effet fiscal non reconnu en actifs d'impôts différés au préalable)	-	-	-
RÉSULTAT NET GLOBAL, NET D'IMPÔTS	-5 498	-3 912	-15 410

NOTE 27 : RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions de chaque catégorie.

Il n'existe aucun instrument financier ayant un effet dilutif du résultat par action de sorte que le résultat dilué par action correspond au résultat de base par action.

	2018	2017	2016
Résultat net de l'exercice revenant aux actionnaires de la société (en milliers d'euros)	-5 498	-3 912	-15 410
Résultat net résiduel (en milliers d'euros)	-5 498	-3 912	-15 410
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en actions)	11 249 924	11 249 924	11 249 924
Résultat de base et dilué par action (en euro)	-0,49	-0,35	-1,36

NOTE 28 : DIVIDENDES PAR ACTION

En 2016 et 2017, aucun dividende n'a été attribué. L'absence de dividende pour l'exercice 2018 représente la proposition du conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire du 14 mai 2019.

	2018	2017	2016
Dividende ordinaire par action
Dividende ordinaire brut attribuable aux actionnaires (en milliers d'euros)
Nombre d'actions ordinaires au 31 décembre (en actions)	11 356 544	11 356 544	11 356 544
Dividende ordinaire brut par action (en euro)	-	-	-

NOTE 29 : PASSIFS LATENTS

Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des actions en justice survenues dans le cadre habituel de ses activités.

Sur base de la situation au 31 décembre 2018, le Groupe ne s'attend pas à ce que ces éléments donnent lieu à des passifs significatifs autres que ceux déjà provisionnés dans les comptes consolidés (note 17).

NOTE 30 : DROITS ET ENGAGEMENTS

A. ENGAGEMENTS D'ACQUISITIONS D'ACTIFS

Fin 2018 il n'existe aucun engagement significatif relatif à des acquisitions d'immobilisations corporelles, d'immeubles de placement ou d'immeubles en stock.

Les tableaux ci-dessous détaillent ces engagements futurs:

B. ENGAGEMENTS RÉSULTANT DE CONTRATS DE LOCATION DANS LESQUELS BANIMMO EST LE PRENEUR

Banimmo a contracté plusieurs contrats de location d'immeubles et de droits d'emphytéose.

(EN MILLIERS D'EUROS)	2018	2017	2016
Loyers à payer	1 341	1 562	1 873
Canons emphytéotiques à payer	10 838	11 000	19 365
	12 179	12 562	21 238
Loyers à payer
À moins d'un an	204	257	321
Entre 1 an et 5 ans	801	788	832
À plus de 5 ans	336	517	720
	1 341	1 562	1 873
Canons emphytéotiques à payer
À moins d'un an	506	495	595
Entre 1 an et 5 ans	2 026	1 979	2 379
A plus de 5 ans	8 306	8 526	16 391
	10 838	11 000	19 365

Par ailleurs, Banimmo est engagée au travers de contrats de location de matériels roulants et autres équipements de bureaux. Les engagements relatifs à ces contrats sont considérés comme non significatifs.

C. GARANTIES OCTROYÉES

Dans le cadre de ses activités immobilières, le Groupe Banimmo a octroyé des garanties bancaires diverses auprès de l'Etat, des Régions, des communes, des bureaux d'enregistrement et autres parties pour des montants s'élevant à € 4,9 millions en 2018, € 2,8 millions en 2017 et € 4,0 millions en 2016.

D. AUTRES ENGAGEMENTS

Autres engagements donnés

Dans le cadre de ses ventes d'immeubles ou d'actions, le Groupe Banimmo a octroyé aux preneurs, au travers de ses contrats de cessions, des garanties d'actifs et de passifs usuelles dans la matière.

Le Groupe a octroyé au 31 décembre 2018 des inscriptions hypothécaires s'élevant à € 14,2 millions et une promesse d'inscription hypothécaire de € 26,4 millions afin de garantir ses emprunts bancaires. Autres engagements reçus

Dans le cadre de ses acquisitions d'immeubles ou d'actions, le Groupe Banimmo a reçu des vendeurs, au travers de ses contrats d'acquisitions, des garanties d'actifs et de passifs usuelles.

Les garanties reçues des locataires par Banimmo s'élèvent à € 0,7 million en 2018, € 0,6 million en 2017 et € 0,5 million en 2016.

Dans le cadre de son emprunt obligataire et de sa ligne de crédit, Banimmo doit respecter certains covenants bancaires. Des informations à ce sujet sont données dans la note 15.

E. AUTRES DROITS

La valeur cumulée des futurs loyers à recevoir jusqu'à la première échéance des contrats, qui ne peuvent être résiliés, présente les échéances suivantes :

(EN MILLIERS D'EUROS)	2018	2017	2016
A moins d'un an	3 079	2 996	7 091
Entre 1 an et 5 ans	6 556	6 772	19 048
A plus de 5 ans	3 662	654	4 447

La valeur cumulée des futurs loyers à percevoir se rapportant aux actifs et passifs des activités non poursuivies (voir note 36) présente les échéances suivantes :

(EN MILLIERS D'EUROS)	2018	2017	2016
A moins d'un an	2 350	-	-
Entre 1 an et 5 ans	13 200	-	-
A plus de 5 ans	15 188	-	-

Dans le cade des jugements d'homologation des plans de réorganisation judicaire de l'entreprise associée Urbanove et de ses filiales, Banimmo a le droit de percevoir certaines sommes, et entre autres le remboursement des financements octroyés aux filiales de l'entreprise associée Urbanove pendant la procédure de réorganisation judicaire. Cette récupération dépendra des moyens disponibles en fonction de l'exécution des engagements pris par les repreneurs. Par prudence, l'ensemble des créances sur lesquelles porte ce droit a fait l'objet d'une réduction de valeur totale.

NOTE 31 : STRUCTURE DU GROUPE

FILIALES COMPRISES DANS LA CONSOLIDATION PAR INTÉGRATION GLOBALE

	PAYS			% D'INTÉRÊTS 31.12.2018	% D'INTÉRÊTS 31.12.2017	% D'INTÉRÊTS 31.12.2016
BANIMMO SA (société mère)	Belgique	Société liée	Contrôle
COMULEX SA	Belgique	Société liée	Contrôle	100,00%	100,00%	100,00%
EUDIP TWO SA	Belgique	Société liée	Contrôle	100,00%	100,00%	100,00%
IMMO PROPERTY SERVICES SA	Belgique	Société liée	Contrôle	100,00%	100,00%	100,00%
IMMO KONINGSLO SA	Belgique	Société liée	Contrôle	100,00%	100,00%	100,00%
TERVUEREN INVEST SA (cession en 2017)	Belgique	Société liée	Contrôle	-	-	100,00%
RAKET INVEST SA	Belgique	Société liée	Contrôle	100,00%	100,00%	100,00%
MAGELLIN SA	Belgique	Société liée	Contrôle	100,00%	100,00%	100,00%
SOCIETE DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN DE CHARLEROI SA	Belgique	Société liée	Contrôle	100,00%	100,00%	100,00%
CONFERINVEST SA (reclassé fin 2017 en groupe d'actifs non courants détenus en vue de la vente - voir note 36 - acquisition des 51 % restant en 2018)	Belgique	Société liée	Contrôle	100,00%	-	-
DOLCE CHANTILLY SAS (reclassé fin 2017 en groupe d'actifs non courants détenus en vue de la vente - voir note 36) (la société a été renommée Golf Hôtel de Chantilly SAS en mars 2019)	France	Société liée	Contrôle	100,00%	-	-
BANIMMO FRANCE SAS (cession en 2018)	France	Société liée	Contrôle	-	100,00%	100,00%
ANGLET SNC (constitution en 2016 - cession en 2018)	France	Société liée	Contrôle	-	100,00%	100,00%
LES CORVETTES INVEST SAS (fusion avec Banimmo en 2018)	France	Société liée	Contrôle	-	100,00%	100,00%
PARIS VAUGIRARD SAS (cession en 2017)	France	Société liée	Contrôle	-	-	100,00%
PARIS MARCHE ST GERMAIN SAS (fusion avec Banimmo en 2018)	France	Société liée	Contrôle	-	100,00%	100,00%
SAS DE LA HALLE SECRETAN (fusion avec Banimmo en 2018)	France	Société liée	Contrôle	-	100,00%	100,00%
FON.COM SAS (fusion avec Banimmo en 2018)	France	Société liée	Contrôle	-	100,00%	100,00%
POINT-COURSES BAGATELLE SC (fusion avec Fon.com en 2018)	France	Société liée	Contrôle	-	100,00%	100,00%
LE PARC DE ROCQUENCOURT SAS	France	Société liée	Contrôle	100,00%	100,00%	100,00%

Evaluation du contrôle

Ces participations sont contrôlées de droit par Banimmo et aucun élément de fait ne vient modifier ce contrôle, hormis les cessions intervenues en 2018.

	PAYS		NATURE DU CONTRÔLE	% D'INTÉRÊTS 31.12.2018	% D'INTÉRÊTS 31.12.2017	% D'INTÉRÊTS 31.12.2016
SCHOONMEERS - BUGTEN SA	Belgique	Entreprise associée		75,00%	75,00%	75,00%
GRONDBANK THE LOOP SA	Belgique	Filiale de l'entreprise associée Schoonmeers Bugten	Influence notable	25,04%	25,04%	25,04%
PROJECT DEVELOPMENT SURVEY AND MANAGEMENT CVBA	Belgique	Entreprise associée		50,00%	50,00%	50,00%
CONFERINVEST SA (reclassé fin 2017 en groupe d'actifs non courants détenus en vue de la vente - voir note 36)	Belgique	Entreprise associée	Influence notable	-	49,00%	49,00%
DOLCE LA HULPE SA (reclassé fin 2017 en groupe d'actifs non courants détenus en vue de la vente et cession en 2018 - voir note 36)	Belgique	Filiale de l'entreprise associée Conferinvest		-	49,00%	49,00%
DOLCE CHANTILLY SAS (reclassé fin 2017 en groupe d'actifs non courants détenus en vue de la vente - voir note 36)	France	Filiale de l'entreprise associée Conferinvest		-	49,00%	49,00%
LEX 84 SA (reclassé fin 2017 en groupe d'actifs non courants détenus en vue de la vente et cession en 2018 - voir note 36)	Belgique	Entreprise associée	Influence notable	-	49,00%	49,00%
URBANOVE SHOPPING DEVELOPMENT SA (ex CITY MALL INVEST SA)	Belgique	Entreprise associée		44,38%	44,38%	44,38%
LES RIVES DE VERVIERS SA	Belgique	Filiale de l'entreprise associée Urbanove	Influence notable	44,12%	44,12%	44,12%
LE COTE VERRE SA (cession en 2017)	Belgique	Filiale de l'entreprise associée Urbanove		-	-	46,60%
BUREAU CAUCHY A SA (cession en 2017)	Belgique	Coentreprise	Contrôle conjoint	-	-	50,00%
BUREAU CAUCHY C SA (cession en 2018)	Belgique	Coentreprise	Contrôle conjoint	-	50,00%	50,00%
MC² DEVELOPMENT SA (constitution en 2018)	Belgique	Coentreprise	Contrôle conjoint	50,00%	-	-

COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES MISES EN ÉQUIVALENCE

Evaluation du contrôle

Schoonmeers-Bugten, Project Development Survey and Management et Grondbank The Loop

Banimmo sa détient directement 50 % de Schoonmeers-Bugten sa et 25 % indirectement au travers d'une participation de 50 % dans Project Development Survey and Management cvba qui détient les autres 50 % de Schoonmeers-Bugten sa.

Schoonmeers-Bugten sa détient une participation directe de 33,38 % dans Grondbank The Loop sa et AG SOB Gent détient le solde des actions (66,62 %). Ceci, en plus de n'avoir que 3 administrateurs sur 9, ne confère à Banimmo qu'une influence notable.

Les sociétés Schoonmeers Bugten sa et Project Development Survey and Management cvba ont comme seule activité la gestion des participations dans la société Grondbank The Loop sa. La valeur de ces deux sociétés ne dépend donc exclusivement que de l'activité de la société Grondbank The Loop dans laquelle Banimmo n'a qu'une influence notable. Banimmo considère qu'elle n'a qu'une influence notable sur l'ensemble de ces trois sociétés.

Groupe Conferinvest

Depuis septembre 2007, Banimmo détenait 49 % de la société Conferinvest sa qui détenait elle-même 100 % de la société Dolce La Hulpe sa et de la société Dolce Chantilly sas. Deux associés possédaient chacun 25,5 % des participations restantes.

Banimmo, ayant engagé un processus de vente des actifs du groupe Conferinvest et de Lex 84, avait transféré cet actif en groupe d'actifs non courants détenus en vue de la vente fin 2017.

Le 18 mai 2018, de façon concomitante, la société Conferinvest a vendu sa participation dans sa filiale Dolce La Hulpe et Banimmo a acquis les 51% des participations de Conferinvest. À la suite de ces opérations, Banimmo a perdu tout contrôle sur la société Dolce La Hulpe et a obtenu le contrôle exclusif sur la société Conferinvest et sa filiale Dolce Chantilly. Ces deux dernières sociétés sont donc passées de la classification « Entreprises associées » à la classification « Entreprises liées ».

Banimmo ayant toujours la volonté de poursuivre le processus de cession engagé en 2017 conserve donc le classement de cet actif en groupe d'actifs non courants destinés à la vente.

Groupe Urbanove

Depuis 2015, Banimmo a un intérêt de 44,38 % dans la société Urbanove Shopping Development, et, dans les filiales de cette dernière, un intérêt de 44,70 % dans la société Les Rives de Verviers et de 46,60 % dans la société Le Coté Verre.

Le solde des participations de la société Urbanove Shopping Development est réparti entre 6 autres actionnaires. Banimmo a le droit de nommer 2 administrateurs sur un total de 5. Un pacte d'actionnaires limite les pouvoirs de Banimmo et répartit ces pouvoirs de telle façon que Banimmo ne puisse prendre aucune décision sans l'accord d'au moins deux autres administrateurs en ce qui concerne les décisions de gestion journalière et sans l'accord de tous les autres administrateurs en ce qui concerne une liste exhaustive de décisions reprises dans le pacte d'actionnaires. Ces éléments justifient le fait que Banimmo considère qu'elle a une influence notable sur le groupe Urbanove en tant qu'entreprise associée.

Au premier semestre 2017, en application du jugement d'homologation du plan de réorganisation judiciaire de l'entreprise associée Urbanove SA et de sa filiale Le Côté Verre SA, la société Urbanove SA a procédé à la cession des participations qu'elle détenait dans la société Le Côté Verre SA (voir note 8).

Bureau Cauchy A, Bureau Cauchy B et Bureau Cauchy C

En 2014, Banimmo a fait l'acquisition de 50 % des participations de la société Bureaux Cauchy. Les autres 50 % étaient détenus par la société Thomas & Piron Bâtiment. À la suite d'une scission partielle par création de deux nouvelles sociétés et d'un changement de dénomination sociale de cette société, Banimmo possédait ainsi 50% des participations des sociétés Bureau Cauchy A, Bureau Cauchy B et Bureau Cauchy C. Les autres 50 % de ces trois sociétés étant détenus par Thomas & Piron Bâtiment.

La quote part de Banimmo dans la société Bureau Cauchy C a été vendue à Thomas & Piron Bâtiment en 2018 (voir note 8), la quote part de Banimmo dans les sociétés Bureau Cauchy A et Bureau Cauchy B avait déjà été vendue à Thomas & Piron Bâtiment en 2016 et 2017.

Lex 84

En 2015, le groupe Banimmo a vendu 51 % du capital de la société Lex 84 à RH Venture et à Imocobel, ramenant à 49 % le pourcentage de détention de Banimmo. Le groupe Banimmo a donc déconsolidé Lex 84 et comptabilisé la participation restante par mise en équivalence au titre d'entreprise associée (voir note 8 et 36) sur laquelle elle exerce une influence notable.

Banimmo a vendu sa participation dans l'entreprise associée Lex 84 le 18 mai 2018 (Voir note 36).

MC² Development

Ayant remporté l'appel d'offre de la banque ING pour la construction d'un immeuble destiné à accueillir son centre d'activités à Louvain-la-Neuve, Banimmo et Argema (groupe Marc Liègeois) ont constitué en 2018 la coentreprise MC² Development dont ils détiennent chacun 50 % des participations. Les statuts de la société prévoient un contrôle conjoint.

NOTE 32 : INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES

A. ACHATS DE BIENS ET DE PRESTATIONS DE SERVICES

En 2018, Banimmo a facturé des honoraires et commissions de gestion envers l'entreprise associée Conferinvest pour un montant de € 32 590 avant l'opération SWAP (voir note 36).

Des honoraires de gestion ont également été facturés à l'entreprise associée Grondbank The Loop pour un montant de € 6 400.

Ces prestations de services ont été effectuées à des conditions normales de marché.

B. SOLDES DE CLÔTURE LIÉS À L'ACHAT ET LA VENTE DE BIENS ET DE SERVICES

Banimmo détient une créance de € 3,9 millions sur son ancien actionnaire de référence Affine R.E. SA à la suite de l'acquisition par Affine R.E. SA en date du 9 novembre 2017 des actions de la SAS Paris Vaugirard qui détient la Galerie Vaugirard à Paris. Banimmo a en effet, dans le cadre de son plan de remboursement du crédit syndiqué, dû trouver un refinancement de la Galerie Vaugirard, ce qui s'est révélé impossible dans le contexte de méfiance bancaire auquel Banimmo était confronté. Les banques contactées étaient cependant favorables au financement de la Galerie si Affine R.E. SA en devenait l'actionnaire. À la suite de cela, et après accord des conseils d'administration de Affine R.E. SA d'une part et de Banimmo SA d'autre part, les actions de la SAS Paris Vaugirard ont été cédées le 9 novembre 2017 à Affine R.E. SA sur base d'un prix provisoire et du seul paiement d'un acompte de € 0.11 million. La dette de la SAS Paris Vaugirard au sein du crédit syndiqué était ainsi remboursée. Les parties ont convenu d'une vente selon les modalités suivantes en 2 phases : cession des actions sur base d'un prix provisoire calculé sur base de la dernière expertise (au 31 décembre 2016) de la Galerie Vaugirard par un expert indépendant reconnu sur la place; prix définitif calculé après la vente réelle de la Galerie à un tiers qui devait se réaliser durant l'année 2018.

Banimmo verrait ainsi sa créance ajustée à la hausse ou à la baisse en fonction de diverses conditions liées notamment au prix de vente obtenu de l'actif immobilier sous-jacent.

Au moment de la transaction, Affine était l'actionnaire majoritaire du groupe Banimmo mais, depuis le 19 novembre 2018, à la suite d'une offre publique d'acquisition volontaire et inconditionnelle en numéraire faite par Patronale Life sur l'ensemble des actions en circulation de Banimmo, Patronale Life détient 60,13% du total des actions émises par Banimmo devenant ainsi actionnaire de référence, succédant au groupe Affine (voir note 33).

En 2018, La société Affine n'ayant pas trouvé d'acquéreur de l'immeuble Vaugirard et la valeur de la créance étant liée à la valeur de vente estimée de cet immeuble, un test de parité a été réalisé sur celui-ci. Ce test a démontré une perte de valeur de l'immeuble et a conduit le conseil d'administration de Banimmo à constater une réduction de valeur conséquente de sa créance à la suite de la forte chute des loyers et à la forte hausse des impayés (voir note 10).

C. RÉMUNÉRATIONS DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS

Les rémunérations et autres avantages et indemnités des membres du comité de direction et des administrateurs s'élèvent à :

(EN MILLIERS D'EUROS)	2018	2017	2016
Honoraires et rémunération du comité de direction	1 413	1 836	2 297
Honoraires des administrateurs non exécutifs non indépendants	71	80	70
Honoraires des administrateurs non exécutifs non indépendants (missions spécifiques)	-	95	263
Honoraires des administrateurs non exécutifs indépendants	53	72	84

Rémunération du management exécutif

La rémunération annuelle brute globale, y compris les autres avantages et indemnités, octroyée par la société et ses filiales aux membres du comité de direction (soit au total six personnes dont un ayant quitté le management de Banimmo fin février 2018 et un ayant rejoint le management mi-novembre 2018) s'élève en 2018 à un montant total de € 1 413 385 (ce montant correspond dans son intégralité à la rémunération annuelle brute globale).

Etant salarié, un des membres du comité de direction bénéficie des avantages extra-légaux habituellement octroyés aux salariés de l'entreprise, à savoir véhicule de société , carte essence, gsm, pc, assurance hospitalisation, assurance pension, chèques-repas, frais propres à l'employeur. Il bénéficie en outre d'un prêt à des conditions préférentielles.

Le montant de la rémunération annuelle brute globale qui est octroyé au CEO, Wimer Consult SCS, représentée par Patrick Mertens de Wilmars, en 2018 s'élève à € 477 500. Le montant de la rémunération annuelle brute globale qui est octroyé aux autres membres du comité de direction est de € 935 885.

Pour plus de détail, voir le rapport de rémunération.

(EN MILLIERS D'EUROS)	2018	2017	2016
Prêts consentis à des coentreprises et entreprises associées
Dolce La Hulpe SA - échéance 20/02/2019 (prêt subordonné)1	-	980	980
Dolce La Hulpe SA - échéance 20/02/2019 (prêt subordonné)1	-	490	490
Dolce La Hulpe SA - échéance 20/02/2019 (prêt subordonné)1	-	980	980
Dolce La Hulpe SA - échéance 20/02/2019 (prêt subordonné)1	-	980	980
Dolce La Hulpe SA - échéance 20/02/2019 (prêt subordonné)1	-	245	245
Dolce La Hulpe SA - échéance 20/02/2019 (prêt subordonné)1	-	176	176
Dolce Chantilly SAS - échéance 20/02/2019 (prêt subordonné)1	-	490	490
Conferinvest SA - échéance 20/02/2019 (prêt subordonné)1	-	12 250	12 250
Conferinvest SA - échéance 20/02/2019 (prêt subordonné)1	-	1 470	1 470
Conferinvest SA - échéance 20/02/20191	-	735	735
Urbanove Shopping Development SA - échéance 24/10/2019	-	-	47 234
Urbanove Shopping Development SA - intérêts capitalisés	-	-	3 186 1
Schoonmeers-Bugten SA	75	75	109
PDSM CVBA	145	83	79
Bureau Cauchy A SA	-	-	55
Bureau Cauchy C SA	-	-	2 761
Lex 84 SA	-	357	453
Total des prêts consentis à des parties liées	220	19 311	72 673
Réductions de valeur cumulées sur prêts consentis à des coentreprises et entreprises associées
Urbanove Shopping Development SA - réduction de valeur sur créances (intérêts capitalisés compris)	-	-	-50 420
Total des réductions de valeur cumulées sur prêts consentis à des coentreprises et entreprises associées			-50 420
Produits d'intérêts sur les prêts consentis
Dolce La Hulpe SA	25	96	95
Dolce Chantilly SAS	-	11	11
Conferinvest SA	70	208	273
Urbanove Shopping Development SA	-	-	1 479
Schoonmeers-Bugten SA	5	6	6
PDSM CVBA	5	4	4
Bureau Cauchy A SA	-	2
Bureau Cauchy B SA	-	-	1
Lex 84 SA	3	16	15
Total des produits d'intérêt sur les prêts consentis	108	343	1 884
Charges de réductions de valeur sur prêts consentis à des parties liées
Urbanove Shopping Development SA - réduction de valeur sur créances (intérêts capitalisés compris)	-	-	-27 713
Total des charges de réductions de valeur sur prêts consentis à des parties liées	-	-	-27 713

D. PRÊTS CONSENTIS À DES COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES

1. Prêts consentis à des entreprises associées ou filiales d'entreprises associées reclassées au 31 décembre 2017 en « Actifs non courants détenus en vue de la vente » (IFRS 5) à la suite de la décision de Banimmo de mettre sur le marché de manière active les actifs du groupe Conferinvest. En 2018, ces prêts ont été remboursés en partie et englobés dans le périmètre de consolidation du groupe pour le solde. Une information détaillée de cet actif est reprise en note 36.

Les prêts aux autres entreprises associées n'ont pas d'échéance.

Les prêts portent intérêts aux taux suivants :

• Envers Schoonmeers-Bugten SA, au taux fixe de 6 %

• Envers PDSM CVBA, au taux fixe de 5 %

Aucune garantie n'a été reçue.

NOTE 33 : STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

Depuis le 19 novembre 2018, à la suite d'une offre publique d'acquisition volontaire et inconditionnelle en numéraire faite par Patronale Life sur l'ensemble des actions en circulation de Banimmo, un total de 6 828 447 actions a été apportée à l'Offre. Par conséquent, après le transfert de propriété effectif des actions apportées à l'Offre, Patronale Life détient 6 828 447 actions dans Banimmo, c'est-à-dire 60,13% du total des actions émises par Banimmo, succédant au groupe Affine.

Patronale Life est une compagnie belge d'assurance vie qui peut faire valoir presque un siècle d'expérience dans les hypothèques et la gestion de l'épargne. Elle propose des assurances avec capital garanti et intérêts (branche 21, branche 26), ainsi que des assurances liées à des fonds (branche 23). À côté des différents produits d'assurance, la compagnie propose également des crédits hypothécaires. Les atouts uniques de Patronale Life résident dans ses choix pour et son expérience avec l'immobilier logistique, les parcs de panneaux solaires et les investissements à taux fixes, ainsi que dans sa politique réfléchie de coûts et de distribution. Ainsi, consciemment, elle n'opte pas pour un marketing agressif et travaille avec un réseau d'agents indépendants.

Patronale Life détient plusieurs filiales dont entre autres :

*Patronale Real Estate N.V. (filiale à 100 %) déjà active en tant que propriétaire / investisseur de projets logistiques à Zedelgem, Wilrijk et Kortenberg, à Brucargo et au Port d'Anvers, avec une valeur d'investissement totale d'environ € 50 millions.

*Patronale Solar N.V. (filiale à 70%) avec en portefeuille environ 75,5 MWp en parcs de panneaux solaires et ceci pour une valeur d'investissement totale d'environ € 160 millions. Ceux-ci alimentent l'équivalent d'environ 25 000 foyers en besoin électrique total.

ACTIONNAIRES DE RÉFÉRENCE	ACTIONS	POURCENTAGE
Patronale Life sa	6 828 447	60,13
André Bosmans Management sprl	512 691	4,51
Autres collaborateurs de Banimmo	35 000	0,31
Banimmo actions propres	106 620	0,94
Reste du public	3 873 786	34,11
TOTAL	11 356 544	100,00

NOTE 34 : ÉMOLUMENTS DES COMMISSAIRES ET DES PERSONNES QUI LEUR SONT LIÉES

A. ÉMOLUMENTS DES COMMISSAIRES

I. Emoluments afférents aux mandats de commissaire exercés auprès du groupe
II. Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies auprès du groupe
– Autres missions d'attestation	5 698 €
– Missions de conseils fiscaux
– Autres missions extérieures à la mission révisorale

B. ÉMOLUMENTS DE PERSONNES AVEC LESQUELLES LES COMMISSAIRES SONT LIÉES

I. Emoluments afférents aux mandats de commissaire ou aux mandats assimilés exercés auprès du groupe
II. Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies auprès du groupe
– Autres missions d'attestation
– Missions de conseils fiscaux
– Autres missions extérieures à la mission révisorale

NOTE 35 : PORTEFEUILLE IMMOBILIER

Les opérations de l'année 2018 qui ont eu un impact sur le portefeuille immobilier sont les suivantes :

1. ACQUISITION

Banimmo n'a procédé à aucune acquisition significative en 2018.

2. CESSIONS

a. Immeubles de placement

Le 18 septembre 2018, Banimmo a vendu son projet sur le site de l'actuel immeuble Athéna Business Center situé à Vilvorde en Belgique. Ce site de 5ha, actuellement à usage mixte de bureaux et de logistique, a vocation à devenir un complexe résidentiel. Le RUP, dont la demande a été initiée par Banimmo il y a 2 ans, a été approuvé par les autorités en mars 2018 pour y développer 220 unités résidentielles dans un quartier au caractère rural et vert. Un recours déposé contre le RUP est en cours d'instruction.

Banimmo a décidé de vendre ce projet, la société n'ayant pas, dans le cadre de sa nouvelle stratégie, pour vocation d'élargir son activité au résidentiel.

Cet actif avait été reclassé au 31 décembre 2017 en « Actifs non courants détenus en vue de la vente ».

Cette cession est reprise en notes 6, 20 et 36.

b. Immeubles de stock

Le 27 février 2018, Banimmo a vendu au fonds français de private equity Montefiore, les participations qu'elle détenait (100 %) dans la société Banimmo France, propriétaire en France des immeubles Verpantin et Anglet ainsi que d'un projet immobilier sur le site de Paris la Défense.

Le 20 avril 2018, Banimmo a vendu à un groupe français son immeuble à Rocquencourt, près de Versailles, pour un prix de € 10,0 millions. Cet immeuble de bureau de 18 200 m² avait été acheté en juin 2012 avec l'intention de le transformer en un hôtel et centre de conférences sous enseigne Dolce. Ce projet n'a toutefois pas pu être mené à bien et il a paru souhaitable, dans le cadre du recentrage de l'activité de Banimmo sur le marché belge, de procéder à la vente de cet actif.

Le 27 novembre 2018, Banimmo a vendu à un acteur belge de premier plan dans le secteur du sanitaire et du chauffage, une parcelle de 2,5 ha de terrain à Ans sur un total de 8,2 ha (avant cession).

L'ensemble de ces cessions est repris en note 11 en ce qui concerne la diminution de valeur des immeubles de stock et en note 20 en ce qui concerne le résultat net de cession.

c. Cession d'immeubles détenus par les entreprises associées

Le 18 mai 2018 Banimmo a cédé, via sa filiale Conferinvest, la participation de 49 % qu'elle détenait dans la société Dolce La Hulpe, qui possède un ensemble d'hôtel, de centre de conférences et de bureaux près de Bruxelles.

Concomitamment, Banimmo a pris le contrôle exclusif de la société Conferinvest et donc de sa filiale Dolce Chantilly et a ensuite reclassé les actifs et passifs liés en « Activités non poursuivies ». Une information détaillée est présentée en note 36.

Banimmo a également vendu, dans le cadre de l'opération SWAP, la participation qu'elle détenait dans l'entreprise associée Lex 84, détentrice du tréfonds sur lequel sont implantés les immeubles de l'hôtel Dolce La Hulpe.

3. NOUVEAU PROJET

Ayant remporté l'appel d'offre de la banque ING pour la construction d'un immeuble destiné à accueillir son centre d'activités à Louvain-la-Neuve, Banimmo et Argema (groupe Marc Liègeois) ont constitué en 2018 la coentreprise MC² Development dont ils détiennent chacun 50% des participations.

La société MC² a débuté les études permettant la construction de l'immeuble « Activity Center » ING pour lequel un bail de 12 ans ferme a été signé avec la banque ING en février 2019 pour une occupation prévue début 2021.

4. RÉDUCTION DE VALEUR

Banimmo a procédé à une réduction de valeur sur l'immeuble Electrolux. Cette réduction de valeur est reprise en note 11 et 21.

IMMEUBLES DÉTENUS PAR BANIMMO ET SES FILIALES

NOM DE L'IMMEUBLE	PAYS	CATÉGORIE D'IMMEUBLE	NATURE D'IMMEUBLE	ENTITÉ DÉTENTRICE	POURCEN TAGE DE DÉTEN TION	PARTICULARITÉ DE L'ANNÉE
Diamond Building	BE	Immeuble de placement	Immeuble de bureau	Banimmo sa	100,00%
North Plaza	BE	Immeuble de stock	Immeuble de bureau	Banimmo sa	100,00%
Da Vinci Quentris	BE	Immeuble de stock	Immeuble de bureau	Banimmo sa	100,00%
Factor Three (Bâle)	BE	Immeuble de stock	Immeuble de bureau	Banimmo sa	100,00%
Veld 12	BE	Immeuble de stock	Terrain	Banimmo sa	100,00%
Veld 05 A	BE	Immeuble de stock	Terrain	Banimmo sa	100,00%
Veld 05 B	BE	Immeuble de stock	Terrain	Banimmo sa	100,00%
Diamond tréfonds	BE	Immeuble de placement	Emphythéose	Comulex sa	100,00%
North Plaza tréfonds	BE	Immeuble de stock	Emphythéose	Comulex sa	100,00%
H3 OIB	BE	Immeuble de placement	Immeuble de bureau	European District Properties Two sa	100,00%
H5	BE	Immeuble de stock	Immeuble de bureau	European District Properties Two sa	100,00%
Ans	BE	Immeuble de stock	Terrain	European District Properties Two sa	100,00%	Cession d'une partie de la parcelle de terrain (voir notes 11 et 20)
Athena Business Center (Groenloo)	BE	Immeuble de placement	Immeuble de bureau	Immo Koningslo sa	100,00%	Immeuble vendu en 2018 (voir notes 6, 20 et 36)
H2	BE	Immeuble de stock	Terrain	Magellin sa	100,00%
Electrolux	BE	Immeuble de stock	Immeuble de bureau	Raket Invest sa	100,00%	Réduction de valeur (voir note 11 et 21)
Charleroi Expo	BE	Immeuble de stock	Terrain	Société de Dévelop pement Européen de Charleroi sa	100,00%
Verpantin	FR	Immeuble de stock	Immeuble commercial	Banimmo France sas	100,00%	Immeuble vendu en 2018 (voir notes 11 et 20)
Anglet	FR	Immeuble de stock	Immeuble commercial	Anglet sci	100,00%	Immeuble vendu en 2018 (voir notes 11 et 20)
Rocquencourt	FR	Immeuble de stock	Immeuble de bureau	Le Parc Rocquencourt sas	100,00%	Réduction de valeur (voir note 11 et 21)
Hôtel Dolce Chantilly	FR	Immobilisations corporelles	Exploitation	Dolce Chantilly sas (renommée Golf Hôtel de Chantilly sas depuis mars 2019)	100% (après opération SWAP)	Acquisition des 51 % res tants de la participation puis transfert des actifs et passifs en activités non poursuivies

NOM DE L'IMMEUBLE	PAYS	CATÉGORIE DE PARTICIPATION	CATÉGORIE D'IM MEUBLE DANS LA COENTREPRISE POUR LA VALO RISATION DE LA PARTICIPATION	NATURE D'IMMEUBLE	ENTITÉ DÉTENTRICE	POURCENTAGE DE DÉTENTION	PARTICULARITÉ DE L'ANNÉE
Activity Center	BE		Coentreprise	Immeuble de	MC² Develop	50,00%	Immeuble en
ING				bureau	ment sa		cours d'étude

IMMEUBLE DÉTENU PAR UNE COENTREPRISE DANS LAQUELLE BANIMMO EST ASSOCIÉE

IMMEUBLES DÉTENUS PAR LES ENTREPRISES ASSOCIÉES DE BANIMMO

NOM DE L'IMMEUBLE	PAYS	CATÉGORIE DE PARTICIPATION	CATÉGORIE D'IMMEUBLE DANS L'ENTREPRISE ASSOCIÉE POUR LA VALORISATION DE LA PARTICIPATION	NATURE D'IMMEUBLE	ENTITÉ DÉTENTRICE	POURCENTAGE DE DÉTENTION	PARTICULARITÉ DE L'ANNÉE
			Entreprise associée Conferinvest détenue à 49 % dont les immeubles sont les suivants:
Hôtel Dolce Chantilly	FR	Filiale de la société Conferinvest sa	Immobilisation corporelle	Exploitation	Dolce Chantilly sas	49% (avant opération SWAP)	Acquisition des 51% restants de la participation (voir ci-dessus)
Hôtel Dolce La Hulpe	BE	Filiale de la société Conferinvest sa	Immobilisation corporelle	Exploitation	Dolce La Hulpe sa	49,00%	Participation vendue en 2018 (voir notes 8 et 36)
Bâtiment 14	BE		Immeuble de placement	Immeuble de bureau
Tréfonds Dolce La Hulpe	BE	Entreprise associée	Immobilisation corporelle	Terrain	Lex 84 sa	49,00%	Participation vendue en 2018 (voir notes 8 et 36)
Veld, Gand	BE	Entreprise associée	Immeuble de stock	Terrain	Grondbank The Loop sa	25,04%

NOTE 36: ACTIFS NON COURANTS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE

Banimmo a poursuivi en 2018 son plan de cessions et de refinancements ayant mené au remboursement de l'émission obligataire le 30 mai 2018.

Certaines actifs non courants répondent à la définition d' « Actifs non courants détenus en vue de la vente  » et ont donc fait l'objet d'un reclassement.

Les critères qui ont entrainé ce reclassement sont les suivants :

• La valeur comptable de ces actifs sera recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par leur utilisation continue ;
• Les actifs concernés sont disponibles à la vente immédiate dans leur état actuel ;
• La vente des actifs est hautement probable, la direction du groupe Banimmo s'étant engagée sur un plan de vente. Les actifs concernés sont activement commercialisés à un prix raisonnable par rapport à leur valeur de marché. En outre, ces ventes devraient être réalisées dans un délai largement inférieur à douze mois.

Immédiatement avant leur classification en « Actifs non courants détenus en vue de la vente », la valeur comptable des actifs concernés a été évaluée selon les normes applicables. Ensuite ces actifs ont fait l'objet d'une nouvelle évaluation au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminué des coûts de la vente. Cette reclassification n'a pas donné lieu à un ajustement de valeur pour les actifs concernés.

1. IMMEUBLE DE PLACEMENT ATHÉNA BUSINESS CENTER

L'immeuble Athéna Business Center, détenu par la société liée Immo Koningslo était évalué en tant qu'immeuble de placement (IAS 40).

Le RUP (Ruimtelijke structuurplannen – Plan d'exécution spatial) a été obtenu le 27 décembre 2017, l'accord du gouvernement flamand a été obtenu début 2018 et un recours a été introduit avant la date limite du 11 mars 2018. L'actif a une destination résidentielle, secteur dans lequel le groupe Banimmo ne souhaite pas s'investir actuellement.

Banimmo est donc entré en 2017 dans un processus actif de vente et était en discussions avancées avec plusieurs candidats acquéreurs potentiels.

Le 18 septembre 2018, Banimmo a vendu cet immeuble au développeur immobilier ACASA Group. Cette vente s'est réalisée au prix de € 11,9 millions et a permis de dégager un résultat positif de € 1,4 millions.

2. ENTREPRISE LIÉE CONFERINVEST

Depuis septembre 2007, Banimmo détenait 49 % de la société Conferinvest sa qui détenait elle-même 100 % de la société Dolce La Hulpe sa et de la société Dolce Chantilly sas. La société Dolce La Hulpe est propriétaire d'un centre hôtelier et conférencier à La Hulpe, à proximité de Bruxelles alors que la société Dolce Chantilly est propriétaire d'un actif similaire à Chantilly, à proximité de Paris.

Ces deux actifs, ayant fait chacun l'objet de grosses rénovations suivies d'un positionnement commercial, ont atteint leur stade de maturité. Banimmo n'ayant pas pour vocation l'exploitation hôtelière, a pris la décision de mettre en vente l'ensemble des actifs de l'entreprise associée. Pour chacun des deux actifs, des mandats de commercialisation ont été signés et des discussions avec des candidats acquéreurs étaient menées.

Banimmo avait dans le passé entièrement réduit de valeur la participation dans Conferinvest.

En 2018, les opérations suivantes ont été réalisées sur ces actifs :

a. Opération SWAP : Cession de Dolce La Hulpe et prise de contrôle exclusif de Dolce Chantilly

Le 18 mai 2018, le groupe Banimmo, via l'entreprise associée Conferinvest, a vendu sa participation dans 3 sociétés liées au site de l'hôtel et centre de conférences Dolce à La Hulpe, à savoir : Dolce La Hulpe SA, Lex 84 SA et LHRE SA.

Concomitamment, le groupe Banimmo a augmenté sa participation de 49 % à 100 % dans Conferinvest qui devient dès lors une société liée. Par ce biais elle détient dorénavant, via Conferinvest, 100 % de Dolce Chantilly SAS.

Les éléments d'actifs et de passifs de Conferinvest ont été classés en « Actifs et passifs des activités non poursuivies », tenant compte de la volonté du groupe de réaliser la vente de l'exploitation hôtelière d'une part et de la société Dolce Chantilly d'autre part (voir ci-dessous).

b. Cession par Dolce Chantilly de son exploitation hôtelière

Le 16 octobre 2018, le groupe Banimmo, via sa filiale Dolce Chantilly (participation de 100%) a signé un sous-bail commercial de 12 ans pour son hôtel de Chantilly avec une société du Groupe Parfires, à qui le fonds de commerce a aussi été cédé. Ce bail garantira à Banimmo un loyer annuel démarrant à € 2,35 millions en 2019 et atteignant € 2,7 millions en 2022.

Dans le cadre de ce bail, Dolce Chantilly SAS en tant que propriétaire a prévu une enveloppe utilisable jusque fin 2020 d'un montant de € 3 millions d'investissements de remise à niveau de certains équipements immobilisés.

En outre, Banimmo a accordé un crédit à long terme de € 1,3 millions (sur lequel est calculé un intérêt de 3%) remboursable à partir de 2026 en 5 tranches annuelles de € 260.000 (de 2026 à 2030).

c. Perspective d'avenir

Banimmo conserve son intention de vendre sa filiale Dolce Chantilly, renommée Golf Hôtel de Chantilly, dans le courant du deuxième semestre 2019.

d. Résultat dégagé par l'ensemble des opérations

Pour la période entre le 1er janvier 2018 et le 18 mai 2018 (Opération SWAP) Banimmo a dégagé un résultat d'entreprise associée de € 3,6 millions comprenant le résultat de cession de Dolce La Hulpe et le résultat d'exploitation des deux hôtels.

Banimmo a également dégagé un résultat positif de € 0,7 million en tant que « Résultat des activités non poursuivies » se rapportant à l'exploitation de l'hôtel Dolce Chantilly entre le 19 mai 2018 et le 16 octobre 2018, à la cession du fonds de commerce de l'hôtel Chantilly le 18 octobre 2018 ainsi qu'à la location de l'immeuble Chantilly entre le 18 octobre 2018 et le 31 décembre 2018.

e. Résumé de la situation financière de l'entreprise associée Conferinvest

RÉSUMÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE L'ENTREPRISE ASSOCIÉE CONFERINVEST ET SES FILIALES

EN MILLIERS D'EUROS	31/12/2018
Actifs non courants	24 670
– dont immobilisations corporelles	24 670
Actifs courants	3 934
– dont créances commerciales	1 452
– dont éliminations des créances commerciales interco	-2
– dont autres créances	974
– dont trésorerie et équivalents de trésorerie	1 510
ACTIFS DES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES	28 604
Fonds propres des activités non poursuivies	17 030
– dont fonds propres avant éliminations interco	6 535
– dont éliminations des actifs et passifs interco	10 495
FONDS PROPRES DES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES	17 030
Passifs non courants	5 596
– dont dettes financières	15 959
– dont éliminations des dettes financières interco	-10 363
Passifs courants	5 978
– dont dettes financières	1 114
– dont dettes commerciales	1 161
– dont éliminations des dettes commerciales interco	-134
– dont dettes fiscales, salariales et sociales	2 265
– dont autres dettes	1 572
PASSIFS DES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES	11 574
Résultat des activités non poursuivies	745
– dont résultat hors éliminations interco	581
– dont éliminations des charges financières interco	164
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES	745

3. ENTREPRISE ASSOCIÉE LEX 84

La société Lex 84 était jusqu'au 1er semestre 2015 détenue à 100 % par Banimmo et consolidée par intégration globale. Cette société a pour seul actif le tréfonds sur lequel est implanté l'hôtel Dolce La Hulpe détenu par Conferinvest (dont Banimmo détenait 49 %) et par RH Venture et Imocobel à hauteur de 25,5 % chacune. Ces deux dernières sociétés détenaient une option d'achat sur 51 % du capital de Lex 84, option qui a été exercée au second semestre 2015. Lex 84 a donc été intégrée aux comptes consolidés par mise en équivalence à partir de ce moment.

Le 18 mai 2018, dans le cadre de l'opération SWAP (voir ci-dessus) Banimmo a vendu la participation (49 %) qu'elle détenait dans l'entreprise associée Lex 84. Cette cession a dégagé un résultat positif de € 0,2 million repris en « résultat net de cession des coentreprises et entreprises associées ».

RAPPORT DES COMMISSAIRES Numéro d'entreprise : BE 0888.061.724

RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DE LA SOCIETE ANONYME BANIMMO POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de la société Banimmo (« la société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 10 mai 2016, conformément à la proposition de l'organe de gestion émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2018. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de la société Banimmo durant 9 exercices consécutifs.

Rapport sur les comptes consolidés

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe Banimmo, comprenant le bilan consolidé au 31 décembre 2018, ainsi que le compte de résultats consolidé et l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives, dont le total du bilan consolidé s'élève à € 130.876.(000) et dont le compte de résultats consolidé se solde par une perte de l'exercice de € 5.498.(000).

A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2018, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section «Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés» du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Société Civile sous forme de Société Coopérative à Responsabilité Limitée Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Tel. : + 32 (0)2 779 02 02 – Fax: + 32 (2) 779 03 33 – www.mazars.be – info@mazars.be TVA /BTW : BE 0428.837.889 - RPM Bruxelles / RPR Brussel – Banque / Bank : BIC : BBRUBEBB – IBAN BE44 3630 5388 4045

Mazars Réviseurs d'Entreprises - Bedrijfsrevisoren Avenue Marcel Thirylaan 77 B4 – 1200 Bruxelles / Brussel

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Description du point-clé d'audit	Comment notre audit a traité le point clé
Reconnaissance des revenus L'estimation des revenus, principalement ceux qui proviennent d'opérations complexes, peut se baser sur de nombreuses hypothèses, notamment la réalisation ou le degré d'achèvement d'engagements contractuels. Les revenus sont reconnus dans la mesure où ils peuvent être considérés comme définitivement acquis, sous déduction de toutes les charges raisonnablement prévisibles liées aux obligations qui restent assumées par Banimmo à l'égard des contreparties, notamment en regard d'engagements de construction ou de location d'immeubles. Nous avons considéré que la reconnaissance des revenus constitue un point clé de notre audit en raison  du degré de complexité variable des transactions ;  de la part de jugement et des estimations comptables nécessaires pour l'évaluation des engagements contractuels ou de leur état d'achèvement, notamment au regard de paramètres de marché.	Notre approche pour porter une appréciation sur la reconnaissance des revenus s'appuie sur une analyse détaillée des revenus récurrents et des revenus d'opérations complexes. Les travaux consistent en :  analyse des opérations et traitement comptable au regard des normes comptables applicables;  application conforme des règles d'évaluation ;  analyse des contrats, de la substance des opérations, et des obligations résiduelles ;  analyse des principes de reconnaissance des revenus résultant d'opérations complexes  appréciation de la pertinence des estimations faites par le management par rapport aux données objectives disponibles ;  analyse de la cohérence des estimations par rapport aux budgets d'exécution à terminaison ou aux hypothèses d'occupation des immeubles ;  validation du caractère adéquat des informations divulguées quant aux hypothèses retenues. Références aux notes annexes aux comptes consolidés Il est fait référence à la reconnaissance des revenus notamment aux notes 2, 4, 17, 20, 21, 30.

Description du point-clé d'audit

Comment notre audit a traité le point clé

Evaluation des actifs immobiliers Les actifs immobiliers se situent à différents niveaux dans le bilan, qu'ils s'agissent d'immeubles de placement, d'immeubles affectés à l'exploitation, d'immeubles ou projets en stocks, ou encore d'immeubles répondant à la définition d'actifs non courants détenus en vue de la vente. Chaque catégorie d'immeubles répond à des principes de reconnaissance, d'évaluation et de classification propres, L'évaluation à la juste valeur, au coût amorti, à la valeur nette de réalisation, ou à la juste valeur diminuée des coûts de vente requiert la mise en œuvre de jugements ou d'estimations comptables, y compris dans l'appréciation des risques d'évaluation ou de « perte de valeur ». Nous avons considéré que l'évaluation des actifs immobiliers constitue un point clé de notre audit en raison  du fait que ces actifs représentent l'essentiel du patrimoine de Banimmo et son cœur d'activité;  du fait que Banimmo mettait en œuvre un plan de cessions visant à satisfaire à ses obligations financières dans des délais contraints;  de la mise en œuvre de critères de reconnaissance, de classification et d'évaluation différents selon les catégories d'immeubles concernées ;  des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment la probabilité de réalisation des prévisions.

Notre approche pour porter une appréciation sur l'évaluation des actifs immobiliers, s'appuie sur une analyse détaillée des critères de reconnaissance, de classification et d'évaluation au regard des normes comptables applicables. Les travaux consistent en :  analyse des projets immobiliers sur la base des études de faisabilité et de rentabilité ;  appréciation des hypothèses soutenant la juste valeur, ou la valeur nette de réalisation ;  examen des hypothèses et conditions de marché, notamment pour les actifs dont la valeur estimée de réalisation est très proche de la valeur comptable ;  examen des changements dans la stratégie de développement de certains actifs, et des reclassifications nécessaires ;  appréciation de la compétence et de l'indépendance des évaluateurs externes ;  examen de l'intégrité des données mises à la disposition des évaluateurs indépendants ;  discussion sur la revue des travaux des évaluateurs externes faite par le management, notamment au regard des business plans ;  appréciation de la cohérence des hypothèses retenues avec des informations de marché disponibles, des transactions immobilières spécifiques ou d'autres données externes ;  validation du caractère adéquat des informations divulguées quant aux hypothèses retenues Références aux notes annexes aux comptes consolidés Il est fait référence à la reconnaissance, la

Responsabilités de l'organe de gestion relatives à l'établissement des comptes consolidés

L'organe de gestion est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à l'organe de gestion d'évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes annuels en Belgique.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

• nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe ;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ;
• nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe de gestion du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation ;
• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sousjacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle ;

nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation n'en interdit la publication.

Autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de l'organe de gestion

L'organe de gestion est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire (révisée en 2018) aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l'article 119 du Code des sociétés.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, à savoir :

• la déclaration des dirigeants, l'exposé de la stratégie, les faits marquants et chiffres-clés, et le rapport immobilier

comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Mentions relatives à l'indépendance

• Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du Groupe au cours de notre mandat.

• Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visées à l'article 134 du Code des sociétés ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe des comptes consolidés.

Autres mentions

• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

6

Bruxelles, le 8 avril 2019

Mazars Réviseurs d'entreprises SCRL

Commissaire Représenté par Philippe Gossart

COMPTES ANNUELS ABRÉGÉS DE BANIMMO

Conformément à l'article 105 du Code des Sociétés, les comptes annuels de Banimmo sa sont présentés sous forme abrégée. Le dépôt des comptes annuels sera effectué au plus tard trente jours après leur approbation prévue à l'assemblée générale du 14 mai 2019. Le commissaire a émis une

opinion sans réserve sur les compte annuels de Banimmo sa. Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont disponibles sur simple demande à l'adresse suivante : Lenneke Marelaan 8, 1932 Zaventem.

BILAN

(EN EUROS)	2018	2017	2016
Actif
ACTIFS IMMOBILISÉS	68 577 166	114 772 484	110 262 579
Frais d'établissement	116 030	299 085	604 826
Immobilisations incorporelles	213 794	187 039	34 597
Immobilisations corporelles	19 759 388	19 961 182	21 082 713
Immobilisations financières	48 487 954	94 325 178	88 540 443
ACTIFS CIRCULANTS	34 143 324	33 700 452	34 481 941
Créances à plus d'un an	1 300 000	-	-
Stocks et commandes en cours d'exécution	22 829 011	22 515 819	28 252 992
Créances à un an au plus	4 344 728	6 146 149	3 971 281
Placements de trésorerie	372 306	347 261	435 756
Valeurs disponibles	4 863 293	4 330 187	1 486 675
Comptes de régularisation	433 986	361 036	335 237
TOTAL DE L'ACTIF	102 720 490	148 472 936	144 744 520
Passif
CAPITAUX PROPRES	40 584 326	49 770 942	32 015 298
Capital	79 500 000	79 500 000	79 500 000
Prime d'émission	392 133	392 133	392 133
Plus-values de réévaluation	-	-	-
Réserves	6 771 230	6 746 186	6 834 680
Bénéfice reporté	-46 079 037	-36 867 377	-54 711 515
Subsides en capital	-	-	-
PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS	1 610 223	1 385 104	2 609 485
Provisions pour risques et charges	1 610 223	1 385 104	2 609 485
Impôts différés	-	-	-
DETTES	60 525 941	97 316 890	110 119 737
Dettes à plus d'un an	43 400 000	44 000 000	78 123 291
Dettes à un an au plus	15 173 298	50 417 801	28 881 546
Comptes de régularisation	1 952 643	2 899 089	3 114 900
TOTAL DU PASSIF	102 720 490	148 472 936	144 744 520

COMPTE DE RÉSULTAT

(EN EUROS)	2018	2017	2016
Ventes et prestations	1 391 481	4 844 164	5 793 360
Coût des ventes et prestations	11 591 531	12 057 470	27 072 442
BÉNÉFICE (PERTE) D'EXPLOITATION	-10 200 050	-7 213 306	-21 279 082
Produits financiers	1 741 937	34 141 743	5 793 152
Charges financières	6 923 987	6 976 980	8 128 171
BÉNÉFICE (PERTE) COURANT AVANT IMPÔTS	-15 382 100	19 951 457	-23 614 101
Produits non courants	8 834 743	9 583 088	3 067 351
Charges non courantes	2 643 943	11 955 707	33 978 064
BÉNÉFICE (PERTE) DE L'EXERCICE AVANT IMPÔTS	-9 191 300	17 578 838	-54 524 814
Prélèvement sur les impôts différés	-	-	-
Impôts sur le résultat	-4 684	-176 805	14 634
BÉNÉFICE (PERTE) DE L'EXERCICE	-9 186 616	17 755 643	-54 539 448
TRANSFERT AUX RÉSERVES IMMUNISÉES	-	-	-
BÉNÉFICE DE L'EXERCICE À AFFECTER	-9 186 616	17 755 643	-54 539 448

AFFECTATIONS ET PRÉLÈVEMENTS

(EN EUROS)	2018	2017	2016
BÉNÉFICE (PERTE) À AFFECTER	-46 053 993	-36 955 872	-55 048 715
Bénéfice (perte) de l'exercice à affecter	-9 186 616	17 755 643	-54 539 448
Bénéfice (perte) reporté de l'exercice précédent	-36 867 377	-54 711 515	-509 267
PRÉLÈVEMENTS SUR LES CAPITAUX PROPRES	-	-	-
Sur le capital et les primes d'émission	-	-	-
Sur les réserves	-	88 495	337 200
AFFECTATIONS AUX CAPITAUX PROPRES	-	-	-
A la réserve légale	-	-	-
Aux autres réserves	25 044	-	-
RÉSULTAT À REPORTER	-46 079 037	-36 867 377	-54 711 515
BÉNÉFICE À DISTRIBUER	-	-	-
Rémunération du capital	-	-	-

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX

1. CAPITAL SOCIAL

1.1. MONTANT DU CAPITAL ET ACTIONS

Au 31 décembre 2018, le montant du capital social de Banimmo s'élève à € 79 500 000, divisé en 11 356 544 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction identique du capital. Toutes les actions sont entièrement libérées.

1.2. TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL

La société a également émis 75 000 obligations chacune assortie de 35 warrants (à la date d'émission, les warrants ont été détachés et sont cotés séparément sur NYSE Euronext Brussels), soit un total de 2 625 000 warrants.

Le 2 mai 2013 Banimmo a lancé une offre publique inconditionnelle d'échange portant sur la totalité des 75 000 obligations afin de prolonger son emprunt obligataire existant à des conditions similaires.

Suite à cette offre d'échange, l'échéance de € 75 millions en juin 2015 a été scindée de manière équilibrée en une échéance de € 40,9 millions en juin 2015 et de € 34,1 millions en mai 2018. Cette dernière a été remboursée en intégralité à l'échéance. En février 2015 une nouvelle émission obligataire a eu lieu avec une souscription pour un montant de € 44 millions avec échéance en février 2020.

Au 31 décembre 2018, il n'existe pas d'autres instruments financiers, représentatifs ou non du capital de Banimmo.

1.3. ACTIONS DÉTENUES PAR BANIMMO OU POUR SON COMPTE

Au 31 décembre 2018, Banimmo détenait 106 620 actions propres. Aucune des sociétés ne détient d'actions pour le compte de Banimmo.

DATE	OPÉRATION	VARIATION DU CAPITAL SOCIAL (€)	CAPITAL SOCIAL (€)	NOMBRE D'ACTIONS
01/01/2004	État du capital social à cette date	/	86 508 000	8 653 100
12/10/2004	Réduction du capital pour remboursement aux actionnaires	-11 245 250	75 262 750	8 653 100
21/12/2005	Versement volontaire du capital non appelé	19 220	75 281 970	8 653 100
29/06/2007	1ère augmentation	+54 961 431	130 243 401	11 272 147
26/07/2007	2e augmentation	+1 772 337	132 015 738	11 356 544
20/05/2014	Réduction de capital	-25 515 738	106 500 000	11 356 544
31/12/2014	/	/	106 500 000	11 356 544
31/12/2015	/	/	106 500 000	11 356 544
31/12/2016	Réduction de capital	-27 000 000	79 500 000	11 356 544
31/12/2017	/		79 500 000	11 356 544
31/12/2018	/		79 500 000	11 356 544

1.4. HISTORIQUE DU CAPITAL

2. ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

2.1. OBJET SOCIAL

Banimmo a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, en Belgique ou à l'étranger, de :

• 1. Conclure toutes opérations relatives à des droits immobiliers de toute nature et aux biens et/ou droits mobiliers qui en découlent, et notamment acheter, construire, cultiver, aménager, louer (en ce compris le leasing immobilier), sous-louer, accorder des baux emphytéotiques et des droits de superficie, exploiter de façon directe, indirecte ou par un intermédiaire, échanger, vendre, diviser horizontalement et verticalement, lotir, placer sous le régime de la copropriété et, de façon générale, faire tout ce qui directement ou indirectement est en rapport avec la gestion commerciale, technique et/ou administrative, la valorisation pour son compte ou pour le compte de tiers de toutes propriétés immobilières bâties ou non bâties, procéder à toutes recherches et estimations, demander toutes autorisations administratives, rédiger tous cahiers des charges, conclure tous contrats d'architecte et/ou d'entreprise.
• 1. Prendre, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social est semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
• 1. Faire toutes opérations en rapport avec la profession d'agent immobilier.
• 1. Faire toutes opérations en rapport avec la promotion immobilière.
• 1. Faire toutes opérations en rapport avec le commerce de biens immobiliers (notamment l'activité de marchand de biens).
• 1. Faire toutes opérations en rapport avec la fourniture, la gestion ou l'activité de conseil relatives aux opérations décrites ci-dessus.
• 1. Faire toutes opérations financières, industrielles et commerciales dans la mesure où elles favorisent son objet social.
• 1. Consentir tous emprunts ou toutes opérations de financement à des filiales, à des sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une participation et à des tiers.
• 1. Accorder toutes garanties et sûretés de quelque sorte que ce soit, en ce compris au bénéfice d'autres sociétés du Groupe, de sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une participation, et des sociétés qui la contrôlent directement ou indirectement.

Banimmo peut financer tout ou partie de ces investissements, le cas échéant en association ou en collaboration avec des tiers ou par l'émission de certificats immobiliers.

Lorsque certaines opérations de Banimmo sont réalisées grâce à l'apport des souscripteurs de certificats, Banimmo peut également conclure des emprunts pour préfinancer ses investissements, la réparation ou l'amélioration des bâtiments dans l'intérêt final des souscripteurs des certificats.

Banimmo peut effectuer toutes opérations nécessaires, utiles ou en rapport avec la réalisation de son objet social, en ce compris l'acquisition et la détention d'instruments financiers.

Elle pourra également exercer des mandats d'administrateur ou de liquidateur dans toutes autres sociétés.

2.2. CONSEIL D'ADMINISTRATION

Composition

Banimmo est administrée par un conseil d'administration composé de six (6) membres au moins, actionnaires ou non de la société, personnes physiques ou morales.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou employés, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.

La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois (3) ans, sauf décision contraire de l'assemblée générale réduisant ce terme. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée qui a procédé à la réélection.

Le conseil d'administration choisira en son sein un président.

Il pourra également choisir parmi ses membres un vice-président.

Compétence

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés ou les statuts à l'assemblée générale. Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.

Réunions

Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, au moins quatre fois par an ou chaque fois que le président du conseil d'administration ou tout autre administrateur le demande. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations et de préférence au siège social de la société. Les convocations aux réunions du conseil seront adressées, dans la mesure du possible et sauf lorsque l'exigence et l'intérêt social requièrent un délai de convocation plus bref, au moins huit (8) jours à l'avance.

Chaque administrateur recevra, dans la mesure du possible au moins cinq (5) jours avant la réunion du conseil, tous documents et renseignements utiles. Il pourra, en outre, obtenir la production au conseil de toutes pièces (lettre, facture, devis, proposition, rapport comptable) qu'il jugera utile de soumettre à l'examen du conseil. Les convocations sont valablement faites par écrit ou envoyées par courrier électronique, étant entendu qu'aucune convocation, si ce n'est la décision qui en détermine le moment, ne doit être faite pour les réunions régulières. Une partie des administrateurs ou l'ensemble de ceux-ci peuvent assister à la réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes qui participent à la réunion de s'entendre. La participation à une réunion par ces moyens techniques est considérée comme une présence en personne.

Délibérations

Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité au moins de ses membres est présente ou représentée. Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Si la procuration a été notifiée par télécopie ou par courrier électronique, l'original doit être envoyé au conseil par courrier dans un délai de cinq (5) jours ouvrables. Un représentant physique d'une personne morale peut également se faire représenter par un administrateur ou un employé de la personne morale qu'elle représente. Aucun administrateur ne peut, cependant, représenter plus d'un de ses collègues. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix. Si, dans une réunion du conseil d'administration, valablement composée, un ou plusieurs administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement unanime exprimé par écrit. Dans ce cas, un projet de décision, précédé d'un exposé des motifs circonstancié, vaudra résolution si, communiqué simultanément aux administrateurs, il est approuvé par écrit inconditionnellement et à l'unanimité par ceux-ci. Il ne pourra cependant être recouru à ces procédures pour l'établissement des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé ou pour toute décision du conseil devant être constatée par un acte authentique.

Gestion journalière

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil ; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que collège, selon la décision du conseil d'administration. Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.

Comité de direction

Le conseil d'administration peut instaurer un comité de direction, composé de plusieurs personnes, administrateurs ou non, et lui déléguer ses pouvoirs de gestion, le tout conformément au Code des sociétés. Nonobstant cette délégation, les pouvoirs et responsabilités suivants resteront en tout état de cause de la compétence du conseil d'administration :

• i. La nomination du Chief Executive Officer (« CEO »), du Chief Financial Officer (« CFO ») et du secrétaire de la société,
• ii. L'approbation ou modification substantielle de tout contrat de gestion (« Management Agreement ») à conclure avec tout membre d'un conseil d'administration ou d'un comité de direction de la société, ou, pour les membres qui sont des sociétés, avec les personnes qui contrôlent ces sociétés, ou avec les sociétés contrôlées par de tels membres,
• iii. La désignation des membres des comités de direction de la société,
• iv. Toute convention entre la société et tout ou partie de ses actionnaires,
• v. L'approbation de la politique générale de la société et de son groupe, étant entendu que la stratégie de la société et de son groupe sera développée chaque année sur des périodes de trois (3) ans,
• vi. L'approbation du budget annuel qui comprend :
  • Les revenus et charges immobiliers et le budget de fonctionnement,
  • La vente de certains actifs avec un prix net minimum,
  • Les dépenses (« Capital Expenditures ») pour chaque investissement,
  • Les dépenses (« Capital Expenditures »), tant en coûts qu'en honoraires, pour chaque développement, - Un budget pour l'acquisition d'actifs.
• vii. (a) l'approbation des écarts par rapport au budget de fonctionnement de plus de 200 000 €,
  • (b) l'approbation des écarts par rapport au bilan de promotion d'un projet ou de rénovation d'un actif supérieurs à 5% du coût total de développement ou de la valeur de l'actif,
• viii. L'approbation de toute acquisition ou de tout investissement dont le prix de revient global (budget de (re-)développement compris) dépasserait un montant de cinq millions d'euros (5 000 000,00 €),
• ix. L'émission de garanties ou l'octroi de sûretés pour un montant excédant cinq cent mille euros (500 000,00 €),
• x. L'approbation de toute vente d'actif et/ou autre cession pour un montant supérieur à cinq millions d'euros (5 000 000,00 €), sauf si elle est prévue dans le budget annuel,
• xi. Tout autre engagement pour un montant supérieur à cinq millions d'euros (5 000 000,00 €),
• xii. La détermination ou le changement de la forme juridique et des statuts des sociétés,

xiii. La composition des organes sociaux des filiales et sociétés mises en équivalence.

Le conseil d'administration détermine la composition et le mode de fonctionnement du comité de direction, ainsi que les conditions de désignation de ses membres, leur révocation, leur rémunération éventuelle et la durée de leur mission.

À moins que le conseil d'administration n'en décide autrement, le comité de direction agira en tant que collège.

Le conseil d'administration peut également apporter des restrictions aux pouvoirs qu'il délègue au comité de direction. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.

Si une personne morale est nommée membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des sociétés.

Comités consultatifs

Le conseil d'administration peut constituer et organiser des comités consultatifs composés d'administrateurs et/ou de personnes qui ne sont pas administrateurs , le comité d'audit et le comité de nomination et de rémunération, et le comité d'investissement composés de 3 administrateurs à l'exception du comité d'investissement lequel est composé de 5 administrateurs. La composition de ces comités, leurs missions et leurs règlements internes sont établis par le conseil d'administration.

2.3. MODIFICATIONS AUX DROITS DES ACTION-NAIRES

Les droits des actionnaires sont établis par la loi et les statuts. Ils peuvent être modifiés dans les conditions légales et statutaires.

2.4. COMPOSITION, COMPÉTENCES, CONVOCATIONS ET FORMALITÉS D'ADMISSION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DES ACTIONNAIRES

Composition et compétences

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.

Réunions

L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le deuxième mardi du mois de mai de chaque année, à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Cette assemblée entend le rapport de gestion et le rapport du commissaire, discute les comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par vote séparé aux administrateurs et commissaire ; elle procède, le cas échéant, à la réélection ou au remplacement des administrateurs et commissaire sortants ou manquants, se prononce - par vote séparé - sur le rapport de rémunération et prend toutes décisions en ce qui concerne les éventuels autres points de l'ordre du jour.

Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus par le Code des sociétés - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.

L'assemblée générale doit être convoquée à la demande d'actionnaires représentant un cinquième (1/5) du capital social ou à la demande du président du conseil d'administration ou de deux administrateurs et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Convocations

L'assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil d'administration ou du ou des commissaires.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions du Code des sociétés.

Formalités d'admission

Formalités de préavis

Le droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le 14ème jour qui précède l'assemblée générale des actionnaires, à 24 heures, heure belge (la « date d'enregistrement »), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues le jour de l'assemblée générale des actionnaires.

L'actionnaire indique à la société, ou à la personne que la société a désignée à cette fin, sa volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le 6ème jour qui précède la date de cette assemblée, en renvoyant un formulaire signé en original sur support papier, ou si l'avis de convocation l'autorise, en renvoyant un formulaire par voie électronique conformément aux dispositions légales belges applicables à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation.

Le détenteur d'actions dématérialisées produit à la société, ou à la personne que la société a désignée à cette fin, au plus tard le même jour, une attestation délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

L'émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs est tenu de se faire connaître en cette qualité à la société, qui en fera mention dans le registre desdits titres. L'émetteur qui s'abstient de notifier cette qualité à la société ne peut prendre part au vote lors d'une assemblée générale que si la notification de sa volonté de prendre part à cette assemblée générale, effectuée conformément au second paragraphe du présent article, précise sa qualité d'émetteur.

L'émetteur de certificats se rapportant à des titres dématérialisés est tenu de faire connaître sa qualité d'émetteur à la société avant tout exercice du droit de vote, et au plus tard lorsqu'il indique à la société sa volonté de participer à l'assemblée au cours de laquelle il exerce ce droit. À défaut, ces titres ne peuvent prendre part au vote.

Les jours ouvrables s'entendent tous les jours de la semaine, à l'exception des samedis, dimanches et jours fériés légaux en Belgique.

Mandats et procurations

Tout actionnaire ayant le droit de vote peut participer à la réunion en personne ou s'y faire représenter par un mandataire. Sauf dans les cas autorisés par le Code des sociétés, l'actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire.

La désignation d'un mandataire par un actionnaire intervient par écrit ou par un formulaire électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique conformément aux dispositions légales belges applicables. La notification de la procuration à la société doit se faire par écrit ou par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation. La procuration doit parvenir à la société au plus tard le 6ème jour qui précède la date de l'assemblée générale.

Formalités d'accès

Avant la réunion, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer une liste des présences indiquant leurs nom, prénom et domicile ou dénomination sociale et siège social, ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles ils prennent part à l'assemblée. Les représentants des actionnaires personnes morales doivent remettre les documents établissant leur qualité d'organe. Les personnes physiques, actionnaires, organes ou mandataires qui prennent part à l'assemblée doivent pouvoir justifier de leur identité.

Autres titres

Les titulaires de parts bénéficiaires, d'actions sans droit de vote, d'obligations, de droits de souscription ou d'autres titres émis par la société, ainsi que les titulaires de certificats émis en collaboration avec la société et représentatifs de titres émis par celle-ci, peuvent assister à l'assemblée des actionnaires dans la mesure où la loi leur reconnaît ce droit et, le cas échéant, le droit d'y prendre part aux votes. S'ils souhaitent y assister, ils sont soumis aux mêmes formalités de préavis et d'accès, et de dépôt des procurations, que celles imposées aux actionnaires.

2.5. DISPOSITIONS DES STATUTS QUI POURRAIENT AVOIR POUR EFFET DE RETARDER, DIFFÉRER OU EMPÊCHER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Acquisition d'actions propres

La société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, conformément aux articles 620 et suivants du Code des sociétés et dans les limites qu'il prévoit, acquérir en bourse ou hors bourse ses propres actions à un prix unitaire qui respectera les dispositions légales, mais en tous cas ne pourra être inférieur de plus de vingt pour cent (20 %) au cours de clôture le plus bas des vingt (20) derniers jours de cotation précédant l'opération, ni supérieur de plus de vingt pour cent (20 %) au cours de clôture le plus haut des vingt (20) derniers jours de cotation précédant l'opération. Cette faculté s'étend à l'acquisition en bourse ou hors bourse d'actions de la société par une de ses filiales directes, au sens et dans les limites de l'article 627, alinéa 1er, du Code des sociétés. Si l'acquisition est faite par la société hors bourse, même auprès d'une filiale, la société fera le cas échéant offre aux mêmes conditions à tous les actionnaires, conformément à l'article 620, § 1er, 5°, du Code des sociétés. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 8 mai 2018, la société a reçu cette autorisation, laquelle reste valable pendant dixhuit (18) mois, à dater de la publication de la décision aux annexes au Moniteur belge (le 29 mai 2018).

La société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale et sans limite dans le temps, conformément à l'article 622, § 2, alinéa 1, du Code des sociétés, aliéner en bourse ses propres actions qu'elle détient. Cette faculté s'étend à l'aliénation en bourse d'actions de la société par une de ses filiales directes.

La société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale et sans limite dans le temps, conformément à l'article 622, § 2, alinéa 2, du Code des sociétés, aliéner hors bourse ses propres actions qu'elle détient à un prix que détermine le conseil d'administration. Cette faculté s'étend à l'aliénation hors bourse d'actions de la société détenues par une de ses filiales directes, à un prix que détermine le conseil d'administration de cette dernière.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 8 mai 2018, le conseil d'administration a été autorisé à acquérir – dans le respect des conditions fixées par les articles 620 et suivants du Code des sociétés – pour compte de la société, ses propres actions, lorsqu'une telle acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable pour trois (3) ans à dater de la publication de la décision aux annexes au Moniteur belge (le 29 mai 2018).

Autorisation d'utiliser le capital autorisé

Autorisation d'utiliser le capital autorisé en cas d'offre publique d'acquisition portant sur les titres de la société. Le conseil d'administration est expressément autorisé, en cas d'offre publique d'acquisition portant sur les titres de la société, à augmenter le capital dans les conditions prévues par l'article 607 du Code des sociétés. Cette autorisation est renouvelée pour une durée de trois (3) ans par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 8 mai 2018. Les augmentations de capital décidées dans le cadre de cette autorisation s'imputeront sur la partie restante du capital autorisé prévu par l'article 6 des statuts.

2.6. COMMUNICATION REÇUE EN APPLICATION DE L'ARTICLE 74, § 8 DE LA LOI DU 1ER AVRIL 2007 RELATIVE AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION

Au 31 décembre 2018, les participations des actionnaires s'établissaient comme suit.

Pour le détail de la structure actuelle de l'actionnariat veuillez consulter page 98 (note 33 structure de l'actionnariat).

Actionnaires de référence :

	NOMBRE DE TITRES AVEC DROIT DE VOTE	POURCENTAGE
Patronale Life SA	6 828 447	60,13 %

2.7. TRANSPARENCE DE L'ACTIONNARIAT

Toute personne physique ou morale qui détient ou acquiert des titres, représentatifs ou non du capital, doit déclarer au conseil d'administration de la société et à l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) le nombre de titres qu'elle possède directement, indirectement ou de concert avec une ou plusieurs autres personnes, lorsque ces titres lui confèrent des droits de vote atteignant une quotité de trois pour cent (3 %) ou plus du total des droits de vote existant au moment de la réalisation de la situation donnant lieu à la déclaration. Toute acquisition additionnelle ou toute cession de titres, intervenue dans les mêmes conditions que celles indiquées à l'alinéa précédent, doit également faire l'objet d'une déclaration au conseil d'administration de la société et à la FSMA lorsqu'à la suite d'une telle opération, les droits de vote afférents aux titres atteignent une quotité de cinq pour cent (5 %), dix pour cent (10 %), quinze pour cent (15 %), vingt pour cent (20 %) et ainsi de suite par tranche de cinq (5) points, du total des droits de vote existant au moment de la réalisation de l'opération donnant lieu à déclaration, ou lorsqu'ils tombent en-dessous de l'un de ces seuils ou du premier seuil de 3 % visé à l'alinéa 1er.

Les déclarations relatives à l'acquisition ou la cession de titres effectuées conformément aux dispositions du présent article, doivent être adressées à la FSMA et, par lettre recommandée, au conseil d'administration de la société, au plus tard le deuxième (2ième) jour ouvrable qui suit le jour de la réalisation de l'acquisition ou de la cession qui y donne lieu. Les titres acquis par succession ne doivent cependant faire l'objet d'une déclaration que trente (30) jours après acceptation de la succession, le cas échéant sous bénéfice d'inventaire.

La société doit rendre publique toute déclaration reçue le premier jour ouvrable suivant et doit mentionner ces déclarations dans les annexes à ses comptes annuels. La violation de ces obligations de transparence peut entraîner la suspension des droits de vote, une ordonnance ordonnant la vente des actions à un tiers et des sanctions pénales.

Les formulaires destinés aux publicités susmentionnées sont disponibles sur le site internet de la FSMA, lequel fournit également de plus amples informations à cet égard.

2.8. MODIFICATIONS DU CAPITAL

En vertu du droit belge des sociétés et des statuts de la société, la société peut augmenter ou réduire son capital social par décision de l'assemblée générale des actionnaires de la société, prise à une majorité de 75 % des votes émis, lors d'une réunion à laquelle au moins 50 % du capital social de la société est présent ou représenté.

Droit de préférence

En cas d'augmentation du capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux propriétaires des actions existantes proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

Le délai pendant lequel le droit de souscription préférentielle peut être exercé est fixé par l'assemblée générale, ou, le cas échéant, par le conseil d'administration, et ne peut être inférieur à quinze (15) jours à dater de l'ouverture de la souscription.

Le droit de souscription préférentielle est négociable dans les limites de la cessibilité des actions, pendant toute la durée de souscription.

Le conseil d'administration pourra décider que le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription, ainsi que les modalités de cette souscription. Le conseil d'administration pourra aussi conclure, aux conditions qu'il détermine, toutes conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions nouvelles à émettre. L'assemblée générale pourra, dans l'intérêt de la société et sous les conditions prescrites par l'article 596 du Code des sociétés, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.

En cas d'augmentation de capital par la voie du capital autorisé, le conseil d'administration pourra également, dans l'intérêt de la société et sous les conditions prescrites par les articles 603, alinéa 3, et 596 du Code des sociétés, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.

Capital autorisé

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'un nombre d'actions, ou d'instruments financiers donnant droit à un nombre d'actions, d'un montant maximum de septante neuf millions cinq cent mille euros (€ 79 500 000,00), étant entendu que, conformément à l'article 603, alinéa 1 du Code des sociétés, ceci ne peut aboutir à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'un montant supérieur au montant du capital social. Le conseil d'administration peut utiliser cette autorisation dans le cas d'une émission de titres visée à l'article 14 des statuts de la société.

La ou les augmentations du capital décidée(s) en vertu de cette autorisation peuvent être effectuées :

• • soit par apports nouveaux en espèces ou en nature, y compris éventuellement une prime d'émission indisponible, dont le conseil d'administration fixera le montant, et par création d'actions nouvelles conférant les droits que le conseil déterminera,
• • soit par incorporation de réserves, même indisponibles, ou de primes d'émission, et avec ou sans création d'actions nouvelles.

Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de cinq (5) ans, conformément à l'artile 604 du Code des sociétés, à dater de la publication de la décision aux annexes au Moniteur belge, i.e. le 29 mai 2018.

Elle peut être renouvelée, une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions légales applicables.

En cas d'augmentation du capital par le conseil d'administration, dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration devra affecter les primes d'émission, s'il en existe, à un compte indisponible qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d'administration, comme prévu ci-avant, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale, statuant dans les conditions requises par l'article 612 du Code des sociétés.

3. CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Il n'y a pas de convention conclue entre actionnaires.

4. DÉCLARATIONS

Le conseil d'administration assume la responsabilité du contenu de ce Rapport Annuel, sous réserve de l'information fournie par des tiers, y compris les rapports du Commissaire. À la connaissance du conseil d'administration, les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation. À sa connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. Après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les informations contenues dans le document d'enregistrement sont, à sa connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Le conseil d'administration atteste que, pendant la durée de validité du document, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés sur le site internet de la Société (www.banimmo.be) ou au siège de la Société :

• (a) l'acte constitutif et les statuts de la Société ;
• (b) tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le document ;
• (c) les informations financières historiques de la Société ou, dans le cas d'un groupe, les informations financières historiques de la Société et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document.

5. EMPLOYÉS

Au 31 décembre 2018, Banimmo employait 9 salariés à temps plein, tous actifs au siège d'exploitation. Banimmo France a été cédée début 2018. La répartition des salariés par type d'activité n'est pas pertinente dans le cas de Banimmo. Au 31 décembre 2017, le nombre de salariés employés par Banimmo était de 14 (11 à temps plein et 3 à temps partiel), comparé à 17 en 2016 et 26 employés fin 2015. Pour Banimmo France, ce nombre était de 7 salariés en 2017, 2016 et 2015.

6. ENVIRONNEMENT

Les aspects environnementaux liés aux immobilisations corporelles de la société sont systématiquement pris en compte lors des acquisitions, au travers de la « due diligence » préalable et d'éventuelles garanties reçues. Tous les risques environnementaux qui ont été identifiés font l'objet de provisions dans les comptes de la société.

Une provision spécifique relative aux risques environnementaux liés à l'immeuble Albert Building, vendu en 2006, a été constituée. Il s'agit de la seule provision enregistrée par la société pour couvrir un risque environnemental.

7. PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Le Groupe est impliqué dans quelques dossiers contentieux liés à des chantiers terminés et d'un enjeu limité.

8. COMMISSAIRES

Mazars, réviseurs d'entreprises dont le siège social est établi Avenue Marcel Thiry 77 bte 4, 1200 Bruxelles, a été nommé lors de l'assemblée générale ordinaire du 10 mai 2016 pour une durée de 3 ans.

Mazars est représenté par M. Philippe Gossart.

Organigramme

Editeur responsable: Philippe Opsomer, CFO

SOMMAIRE

Concept & réalisation: CHRISCOM - www.chriscom.be

Principaux photographes: © Jean-Michel Byl © Eric Herchaft (Reporters)

Siège social : Bld Bischoffsheim 33 - 1000 Bruxelles

Siège d'exploitation : Lenneke Marelaan 8 - 1932 Zaventem