AI Terminal
Banimmo SA
Earnings Release • Aug 29, 2019
3910_iss_2019-08-29_f6499259-3199-474c-8cc4-a5f205c53594.pdf
Earnings Release
Open in ViewerOpens in native device viewer
Gereglementeerde informatie Onder embargo tot 29 augustus 2019 om 7.30u
PERSBERICHT
Resultaten van het eerste halfjaar van het boekjaar 2019
Highlights eerste halfjaar 2019
• Voorbereiding van de start van 3 nieuwe projecten: North Plaza 9 in de Noordwijk van Brussel, het nieuwe activiteitencentrum van ING in Louvain-La-Neuve en nieuwe kantoren op The Loop in Gent
- Stabiele huurinkomsten van € 1,8 miljoen
- Geconsolideerd netto resultaat (IFRS) laat een verlies zien van € 3,14 miljoen
- Te verwachten resultaat 2019: verlies van € 3,30 miljoen, rekening houdend met potentiële verkopen
• De waarde van de vastgoedportefeuille bedraagt € 129,42 miljoen op een balanstotaal van € 140,1 miljoen
• Door het afsluiten van 2 financieringen (een kredietlijn en een achtergestelde lening) met referentieaandeelhouder Patronale Life (totaal € 27,5 miljoen) beschikt de vennootschap over de nodige middelen om haar bouw- en ontwikkelingsprojecten te financieren
• Laurent Calonne aangesteld als nieuwe CEO in mei 2019
Contact
| Banimmo | Laurent Calonne | Werner Van Walle |
|---|---|---|
| Bischoffsheimlaan 33 | CEO | Voorzitter van de raad van bestuur |
| BE-1000 Brussel | [email protected] | [email protected] |
| Tel.: +32 2 710 53 11 | ||
| www.banimmo.be |
Over Banimmo
Banimmo is een beursgenoteerde vastgoedontwikkelaar 'pur sang' die zich toespitst op het ontwikkelen van kantoorgebouwen in België, door de herontwikkeling van sites met potentieel en het bouwen van 'built-to-suit' projecten voor klanten. De bestaande vastgoedportefeuille omvat ca. 65.000 m2 aan gebouwen en ca. 275.000 m2 aan grond- en gebouwenreserve. De vennootschap onderscheidt zich door haar focus op duurzaamheid en stadskernen en omgeving.
Banimmo is genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (BANI).
A NEW GENERATION OF OFFICES
HALFJAARVERSLAG 2019
Gereglementeerde informatie Onder embargo tot 29/08/2019 - 7.30u
INHOUD
BEDRIJFSPROFIEL
HISTORIEK
Banimmo is een vastgoedontwikkelaar die sinds 2007 genoteerd is op Euronext Brussels. Eerder was Banimmo actief in België, het Groothertogdom Luxemburg en Frankrijk, in kantoren, retail en nichesegmenten zoals hotels, om zich vandaag weer vooral op haar kernactiviteit toe te leggen, namelijk kantoorgebouwen in België. Door haar deskundigheid op technisch vlak en in het beheer van grootschalige projecten, kan Banimmo ambitieuze projecten efficiënt en snel tot een goed einde brengen.
KERNACTIVITEITEN
Als referentiespeler in de kantoorsector sinds de oprichting van de vennootschap, ent Banimmo haar strategie op twee pijlers: de ombouw van verouderde vastgoedactiva, rekening houdend met de strengste bouwnormen, en de constructie van build-to-suit gebouwen, alsook "multi- tenant"-gebouwen, voor huurders die op zoek zijn naar minder grote werk ruimtes en die streven naar meer leefcomfort. Voor deze gebouwen worden de meeste geavanceerde duurzame technologieën toegepast.
GEOGRAFISCHE AANWEZIGHEID
Banimmo legt vandaag de focus op de Belgische kantorenmarkt. Om deze strategie concreet uit te voeren, beschikt Banimmo in België over een grond- en gebouwenreserve met een potentieel van ongeveer 275.000 m2 ontwikkelbare vloeroppervlakte, alsook over een gebouwenportefeuille van 65.000 m². Bij de keuze van de locaties geeft de vennootschap de voorkeur aan stadscentra en de omgeving van multimodale transportpolen.
UNIEKE POSITIE
Banimmo schenkt een bijzondere aandacht aan de evolutie van de verwachtingen van de eindgebruikers van de gebouwen die ze op de markt brengt. Zo zijn kleinere, functionele oppervlaktes – verankerd in een omgeving die de gebruikers alle faciliteiten biedt – alsmaar meer in trek bij bedrijven. Banimmo streeft er ook naar om diensten aan te bieden, huurdersgemeenschappen te creëren, het "future proof"-principe optimaal te integreren en te anticiperen op de wensen van de gebruikers.
STRATEGIE
HERONTWIKKELING
Banimmo oefent een deel van haar activiteiten uit in de herontwikkeling van intussen verouderde gebouwen, die technisch en architecturaal aan vernieuwing toe zijn, zodat deze nieuwe visibiliteit krijgen. Banimmo kan rekenen op perfect geoliede teams om alle uitdagingen aan te gaan die bij de renovatie en inrichting van gebouwen komen kijken, met het oog op duurzaamheid en topenergieprestatie. Om haar kosten te optimaliseren, houdt de vennootschap huurders aan tot de werken echt van start gaan.
BUILD-TO-SUIT
Banimmo kan steunen op haar ervaring en expertise in de kantoormarkt, waar ze sinds haar oprichting actief is. De vennootschap werkt haar aanbod verder uit, om optimaal te kunnen beantwoorden aan de hedendaagse eisen en bekommernissen van kleine en middelgrote ondernemingen, via build-to-suit projecten. Banimmo biedt oppervlaktes van verschillende afmetingen aan, waar ze in fasen aan werkt. Momenteel bedraagt haar grond- en gebouwenreserve 275.000 ontwikkelbare vierkante meter. Snelle uitvoering, maatbouw, gedeelde oppervlaktes, een denkoefening rond de ingerichte ruimtes, die als "nieuwe werkplekken" worden ingevuld, met alle eigentijdse faciliteiten... Banimmo zet duidelijk in op een winnende formule.
A NEW GENERATION OF OFFICES
Gesterkt door twintig jaar ervaring in het vernieuwen van verouderde gebouwen en de bouw van build-to-suit kantoren, heeft Banimmo zich opnieuw toegespitst op dit kernsegment, in haar historische geografische regio: België. Banimmo profileert zich als een innovatieve speler, met de grootste aandacht voor de wensen van de gebruikers van haar gebouwen en als voortrekker in nieuwe trends die de sector aansturen.
TUSSENTIJDS BEHEERSVERSLAG
COMMERCIËLE EN VERHUURACTIVITEITEN
De bezettingsgraad van de gebouwenportefeuille op 30 juni 2019 bedraagt 87%, hetzij stabiel ten opzichte van 31 december 2018.
De huurovereenkomst die in 2018 met Vente-Exclusive.com (nu VeePee) werd getekend voor 3.730 m² in het gebouw Diamond in Vorst, is op 1 januari 2019 ingegaan. In het eerste halfjaar werd nog eens 338 m² verhuurd in hetzelfde gebouw, waar nu nog ongeveer 2.500 m² te huur is.
MC² Development NV, waarin Banimmo en Argema (Groep Marc Liégeois) elk 50% aanhouden, tekende eind februari 2019 een huurovereenkomst voor 12 jaar vast met de eindgebruiker ING. Het gaat om een build-tosuit kantoorgebouw van 10.200 m² dat het label BREEAM Excellent zal dragen.
Banimmo legt zich momenteel toe op het aantrekken van huurders voor het nog beschikbare saldo in het gebouw Diamond en op de verlenging van lopende huurovereenkomsten die op vervaldag komen, voor andere gebouwen.
"Banimmo legt zich momenteel toe op het aantrekken van huurders voor het nog beschikbare saldo in het gebouw Diamond en op de verlenging van lopende huurovereenkomsten die op vervaldag komen, voor andere gebouwen."
ONTWIKKELINGSACTIVITEITEN
NORTH PLAZA, NOORDWIJK BRUSSEL
Banimmo ging in april 2019 van start met de werken voor de herontwikkeling van dit passief kantoorgebouw van 14.500 m² dat "BREEAM Excellent" gecertificeerd zal zijn. Zo kan worden ingespeeld op de sterke huurvraag naar oppervlaktes van hoge kwaliteit vanaf 500 m², in de buurt van een multimodaal transportcentrum.
THE LOOP GENT
Banimmo kreeg de vergunningen en bereidt nu de start van de bouwwerken voor. Het gaat om twee kantoorgebouwen, ONE (6.150 m²) en TWO (9.400 m²), op de site The Loop in Gent. Ze zullen allebei het label BREEAM Excellent dragen en zijn voor meerdere huurders bestemd.
"Ze zullen allebei het label BREEAM Excellent dragen en zijn voor meerdere huurders bestemd."
ACTIVITEITENCENTRUM VAN ING IN LOUVAIN-LA-NEUVE
MC² Development, waarin Banimmo en Argema elk 50% aanhouden, verkreeg de bouwvergunning voor een build-to-suit kantoorgebouw van 10.200 m². De vennootschap zal dus kunnen starten met de bouwwerken van dit gebouw dat het label BREEAM Excellent zal dragen.
DIAMOND IN VORST (BRUSSEL)
Banimmo voltooide de werken voor de gedeeltelijke herbestemming van de benedenverdieping en het atrium. Daar zijn nu verschillende diensten voor de gebruikers ondergebracht, zoals een lounge, een fitness, een cafetaria en vergaderzalen. Banimmo gaat verder met de uitbouw en de optimalisering van de commerciële ontwikkeling van deze diensten gericht op de gebruikers van het gebouw Diamond, maar ook die van de omliggende kantoorgebouwen.
S.D.E.C. IN CHARLEROI
De procedures met de Stad Charleroi voor de ruil van de zakelijke rechten op de percelen van de S.D.E.C.-site rond het Palais des Expositions lopen verder. Ze zouden in de komende maanden rond moeten zijn. Eind mei beslisten de Raad van Bestuur en de Algemene Vergadering van aandeelhouders om de dochteronderneming Charleroi Expo Congrès CVBA, waarin S.D.E.C. 54% aanhoudt, in vereffening te stellen. Dit betekent dat Banimmo deze participatie op 0 zette in haar rekeningen per 30 juni 2019.
ACQUISITIES
Banimmo deed geen enkele aankoop tijdens het eerste halfjaar 2019. De vennootschap onderzoekt echter een aantal acquisitiedossiers met het oog op toekomstige herontwikkelingen.
OVERDRACHTEN
In het eerste halfjaar sloot Banimmo geen enkele verkoop af.
De vennootschap vorderde echter goed in haar proces voor de verkoop van het hotel in Chantilly (het SAS Golf Hôtel van Chantilly, dat door huurder Aumalia wordt uitgebaat onder het merk Mercure).
In het kader van een verkoopproces dat door makelaar JLL wordt begeleid, kwamen een aantal biedingen binnen. Eind mei werd een exclusiviteit verleend die tot eind augustus loopt. Banimmo hoopt dat de verkoop tegen het einde van het derde of het begin van het vierde kwartaal van 2019 gerealiseerd zal worden.
Banimmo boekte eveneens vooruitgang in de onderhandelingen voor de verkoop van haar kantooroppervlaktes van 2.450 m² in het gebouw IIC aan de Raketstraat 60 in Haren (Brussel).
"Banimmo hoopt dat de verkoop van het hotel in Chantilly tegen het einde van het derde of het begin van het vierde kwartaal van 2019 gerealiseerd zal worden."
FINANCIERINGEN
Op 1 juni 2019 ondertekende Banimmo twee nieuwe kredietlijnen met haar hoofdaandeelhouder Patronale Life, na goedkeuring door de onafhankelijke bestuurders die werden bijgestaan door een financieel expert. Deze twee kredietlijnen betreffen:
- een achtergesteld krediet van € 15 miljoen voor 7 jaar, zonder enige zekerheid of pandgeving (het annuleert en vervangt het krediet van € 8 miljoen dat in mei 2018 werd toegekend vóór het OBA), met een rentevoet van 5%;
- een krediet van € 12,5 miljoen voor 42 maanden, tegen dezelfde rentevoet en beschikbaar voor de financiering van projecten.
Door deze middelen die haar meerderheidsaandeelhouder haar ter beschikking stelt, kan Banimmo haar eigen vermogen versterken (de lijn van € 15 miljoen kan worden gelijkgesteld met eigen vermogen) en beschikt ze over de nodige middelen om haar bouw- en ontwikkelingsprojecten te financieren.
Samen met haar partner Argema is de vennootschap in onderhandeling voor het bekomen van een bankfinanciering van meer dan € 30 miljoen voor het build-to-suit project van Louvain-la-Neuve.
De geconsolideerde schuld van Banimmo komt eind juni 2019 op € 70,3 miljoen. Dat is een lichte stijging t.o.v. € 66 miljoen eind 2018. Rekening houdend met de toepassing van de nieuwe norm IFRS 16, bedraagt de geconsolideerde schuld € 79,2 miljoen.
TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING
De huurinkomsten bedragen in het eerste halfjaar van 2019 € 1,8 miljoen tegenover € 1,9 miljoen op 30 juni 2018. Het verlies aan inkomsten met betrekking tot de verkoop van het gebouw Athena Business center in 2018 werd gecompenseerd door de nieuwe verhuringen in het gebouw Diamond Building. De kosten van verhuring van € 0,3 miljoen zijn gedaald in vergelijking met dezelfde periode in 2018 (€ 0,7 miljoen) ingevolge de eerste toepassing van IFRS 16 die de lasten van erfpachten niet meer verwerkt als kosten van verhuring, maar volgens het specifieke geval als "Afschrijvingen op leasingcontracten" of als andere operationele kosten. In het eerste halfjaar van 2019 heeft Banimmo geen enkele vastgoedverkoop gerealiseerd.
De vastgoedbeleggingen kregen een positieve aanpassing van de reële waarde van € 0,8 miljoen, voornamelijk ingevolge een positieve aanpassing van de reële waarde van het gebouw "Diamond Building".
De kost van de "afschrijvingen op leasingcontracten" ten belope van € 0,2 miljoen heeft betrekking op de toepassing van de nieuwe norm IFRS 16.
De andere operationele opbrengsten van € 0,7 miljoen (€ 0,8 miljoen in het eerste halfjaar van 2018) hebben betrekking op de kosten van niet-verhuurde gebouwen, in essentie het gebouw North Plaza.
De administratieve kosten bedragen € 2,4 miljoen tegenover € 2,6 miljoen in het eerste halfjaar van 2018. Deze kosten werden beïnvloed door drie verbrekingsvergoedingen van contracten waaronder twee die verband houden met leden van het management. Voor het eerste halfjaar van 2019 bedragen de netto financiële kosten € 1,6 miljoen tegenover € 2,9 miljoen op 30 juni 2018, Deze sterke daling is het resultaat van het herleiden van de schulden van de vennootschap, en meer bepaald, de terugbetaling van een obligatielening (€ 34 miljoen) in mei 2018, evenals de verkoop eind 2018 van het saldo aan rente-indekkingen.
De netto schuldgraad van de Groep situeert zich sindsdien op een vrij laag niveau in termen van Loan-to-Value: hij bedraagt 46,4% op 30 juni 2019 (tegenover 43,9% eind 2018). Voor de berekening van deze ratio wordt rekening gehouden met de bankschuld van Dolce Chantilly opgenomen in de rubriek "passiva die verband houden met niet-voorgezette activiteiten".
Het geconsolideerd netto resultaat (IFRS) van het eerste halfjaar van 2019 laat een verlies zien van € 3,14 miljoen, tegenover een verlies van € 0,08 miljoen op 30 juni 2018, rekening houdend met een positief resultaat van € 0,35 miljoen op de niet-voortgezette activiteiten en die exclusief betrekking hebben op het actief "Golf Hôtel de Chantilly" (ex Dolce Chantilly) waarvan de verkoop plaats zou moeten vinden in het tweede halfjaar van 2019.
BOEKHOUDKUNDIG NETTOACTIEF PER AANDEEL
Het Boekhoudkundig Nettoactief per aandeel bedraagt € 4,0 op 30 juni 2019.
CORPORATE GOVERNANCE
Op 27 mei 2019 heeft de raad van bestuur de heer Laurent Calonne, vaste vertegenwoordiger van Lares Real Estate bvba, aangeduid als nieuwe CEO van Banimmo.
Hij was voorheen Chief Investment Officer van Banimmo, en lid van het Investeringscomité van Patronale Life, hoofdaandeelhouder van Banimmo. Laurent Calonne zal een kernteam van vastgoedspecialisten aansturen die zullen instaan voor de verdere ontwikkeling van de vennootschap. Banimmo wordt hiermee een vastgoedontwikkelaar 'pur sang', met uitbesteding van niet-kernactiviteiten. Deze niet-kernactiviteiten zullen gedeeld worden met Patronale Life, waardoor Banimmo een 'lean en mean' structuur krijgt die zich volledig kan focussen op haar kernactiviteiten.
Het bestuurdersmandaat van de heer Patrick Mertens (vaste vertegenwoordiger van Wimer Consult GCV), dat op dezelfde dag een einde nam en normaal gezien verviel op de jaarvergadering van 2021, werd overgenomen door de heer Hendrik Danneels (vaste vertegenwoordiger van Mylecke NV) via coöptatie door de raad van bestuur.
GEBEURTENISSEN NA DE AFSLUITING VAN HET EERSTE HALFJAAR 2019
Er waren geen belangrijke gebeurtenissen na afsluiting van het eerste halfjaar 2019.
VOORUITZICHTEN
In dit eerste halfjaar van 2019 startte Banimmo herontwikkelingswerken op voor het gebouw North Plaza van 14.500 m² in de Noordwijk in Brussel. Ze bereidde eveneens de start van twee nieuwe bouwprojecten voor, namelijk voor 10.200 m² in Louvain-la-Neuve en 15.550 m² in Gent. Deze ontwikkelingen zullen bijdragen aan het resultaat vanaf 2021. De vennootschap hoopt in het tweede halfjaar de verkoop van Chantilly te finaliseren en enkele nieuwe huurovereenkomsten of huurhernieuwingen te ondertekenen.
Lares Real Estate bvba Patronale Real Estate NV Bestuurder Bestuurder
In naam en voor rekening van de Raad van Bestuur.
vertegenwoordigd door Laurent Calonne vertegenwoordigd door Werner Van Walle Voorzitter van de Raad
GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN
GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING
| (in € 000) | 30-06-2019 | 30-06-2018 |
|---|---|---|
| Huuropbrengsten | 1.812 | 1.869 |
| Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad | - | 49.486 |
| Opbrengsten van bestellingen in uitvoering | - | - |
| Opbrengsten uit de normale activiteiten | 1.812 | 51.354 |
| Kosten van verhuring | -258 | -636 |
| Kostprijs van verkochte gebouwen in voorraad | - | -47.830 |
| Kostprijs van bestellingen in uitvoering | - | - |
| Kosten van de normale activiteiten | -258 | -48.467 |
| OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT | 1.554 | 2.888 |
| Erelonen en beheersvergoedingen | -19 | 159 |
| Netto resultaat op verkochte vastgoedbeleggingen | - | - |
| Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen | 779 | 1.209 |
| Afschrijvingen op de gebruiksrechten van de leasingcontracten | -216 | - |
| (Toevoegingen) en terugnemingen van waardeverminderingen op gebouwen in voorraad |
- | - |
| Andere operationele (kosten)/opbrengsten | -738 | -811 |
| VASTGOEDRESULTAAT | 1.360 | 3.445 |
| Administratieve kosten | -2.442 | -2.563 |
| Andere inkomsten | ||
| OPERATIONEEL RESULTAAT | -1.082 | 881 |
| Financiële kosten | -1.602 | -2.987 |
| Financiële opbrengsten | 31 | 106 |
| Herwaarderingskosten op de schulden verbonden aan de gebruiks rechten van de leasingcontracten |
-39 | - |
| Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures |
-70 | 3.386 |
| Herwaardering (toevoeging/terugneming) op deelnemingen van geassocieerde deelnemingen en joint ventures |
- | - |
| Netto resultaat op de verkoop van geassocieerde deelnemingen en joint ventures |
- | 176 |
| Resultaat op andere financiële activa | -578 | - |
| RESULTAAT VOOR BELASTINGEN | -3.340 | 1.562 |
| Belastingen | -154 | -1.643 |
| RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR - VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN | -3.494 | -81 |
| Resultaat van beëindigde activiteiten | 353 | - |
| NETTO RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR | -3.141 | -81 |
| Toewijsbaar aan: | ||
| - Aandeelhouders van de vennootschap | -3.141 | -81 |
| - Minderheidsbelangen | - | - |
| Resultaat per aandeel na verwatering toekomend aan de aandeel houders (€/aandeel) |
-0,28 | -0,01 |
GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN HET GLOBALE RESULTAAT
| (in € 000) | 30-06-2019 | 30-06-2018 |
|---|---|---|
| NETTO RESULTAAT | -3.141 | -81 |
| Herwaardering van financiële activa aangehouden voor verkoop | - | - |
| Andere rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekte componenten |
- | - |
| Uitgestelde belastingen | - | - |
| Andere componenten van het globaal resultaat die in de resul tatenrekening van de toekomstige periodes kunnen geherklasseerd worden |
- | - |
| Andere rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekte elementen | - | - |
| Uitgestelde belastingen | - | - |
| Andere componenten van het globaal resultaat die niet in de resul tatenrekening van de toekomstige periodes kunnen geherklasseerd worden |
- | - |
| Globaal resultaat van de periode | -3.141 | -81 |
| Toewijsbaar aan : | ||
| - Aandeelhouders van de vennootschap | -3.141 | -81 |
| - Minderheidsbelangen | - | - |
GECONSOLIDEERDE BALANS
| (in € 000) | 30-06-2019 | 31-12-2018 |
|---|---|---|
| ACTIVA | ||
| LANGLOPENDE ACTIVA | ||
| Vastgoedbeleggingen | 30.969 | 27.833 |
| Materiële vaste activa | 62 | 111 |
| Immateriële vaste activa | 219 | 214 |
| Gebruiksrechten van leasingcontracten | 7.233 | - |
| Deelnemingen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures | 5.029 | 4.818 |
| Uitgestelde belasting activa | - | - |
| Langlopende financiële activa | 3.477 | 3.849 |
| Handelsvorderingen en andere vorderingen | 1.815 | 1.489 |
| TOTAAL LANGLOPENDE ACTIVA | 48.804 | 38.314 |
| VLOTTENDE ACTIVA | ||
| Gebouwen in voorraad | 51.227 | 50.598 |
| Gebouwen van de bestellingen in uitvoering | - | - |
| Kortlopende financiële activa | 948 | 938 |
| Handelsvorderingen en andere vorderingen | 5.823 | 5.394 |
| Kortlopende belastingvorderingen | 49 | 49 |
| Kas en kasequivalenten | 5.241 | 6.979 |
| Kortlopende activa aangehouden voor verkoop en activa van de beëin digde activiteiten |
28.038 | 28.604 |
| TOTAAL KORTLOPENDE ACTIVA | 91.326 | 92.562 |
| TOTAAL ACTIVA | 140.130 | 130.876 |
| (in € 000) | 30-06-2019 | 31-12-2018 |
|---|---|---|
| EIGEN VERMOGEN | ||
| Kapitaal | 79.500 | 79.500 |
| Geconsolideerde reserves | -34.003 | -30.862 |
| Eigen vermogen toewijsbaar aan de groep | 45.497 | 48.638 |
| Minderheidsbelangen | - | - |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN | 45.497 | 48.638 |
| Passiva | ||
| LANGLOPENDE PASSIVA | ||
| Langlopende financiële schulden | 20.250 | 48.534 |
| Langlopende afgeleide financiële instrumenten | - | - |
| Voorzieningen | 1.191 | 1.306 |
| Langlopende schulden verbonden aan de gebruiksrechten van leasingcontracten |
8.370 | - |
| Handelsschulden en andere schulden | 1.381 | 1.256 |
| TOTAAL LANGLOPENDE PASSIVA | 31.192 | 51.096 |
| KORTLOPENDE PASSIVA | ||
| Kortlopende financiële schulden | 44.526 | 10.851 |
| Kortlopende afgeleide financiële instrumenten | - | - |
| Kortlopende belastingschulden | 113 | 469 |
| Voorzieningen | 29 | 29 |
| Handelsschulden en andere schulden | 7.620 | 8.220 |
| Kortlopende schulden verbonden aan de gebruiksrechten van leasingcontracten |
524 | - |
| Passiva verbonden aan de activa van de beëindigde activiteiten | 10.629 | 11.573 |
| TOTAAL KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN | 63.441 | 31.142 |
| TOTAAL PASSIVA EN EIGEN VERMOGEN | 140.130 | 130.876 |
GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN DE KASSTROMEN
| (in € 000) | 2019 (6 maanden) |
2018 (6 maanden) |
|---|---|---|
| KASSTROOM UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN | ||
| NETTO RESULTAAT | -3.141 | -81 |
| - Belastingen | 154 | 1.643 |
| - (Winst) / verlies uit de verkoop van geassocieerde deelnemingen en joint ventures |
- | -176 |
| - (Winst) / verlies uit de verkoop van gebouwen in voorraad | - | -1.656 |
| - (Winst) / verlies op de reële waarde van vastgoedbeleggingen (1) | -779 | -1.209 |
| - (Terugneming van) waardeverminderingen op gebouwen in voorraad | - | - |
| - Afschrijvingen op gebruiksrechten van leasingcontracten (2) | 216 | - |
| - (Terugneming van) waardeverminderingen op financiële activa (3) | 578 | - |
| - Afschrijvingen op materiële vaste activa | 52 | 54 |
| - Afschrijvingen op immateriële vaste activa | 28 | 31 |
| - Lineaire spreiding van huurinkomsten en huurlasten van gebouwen (4) |
-321 | 47 |
| - Aandeel in het verlies (de winst) van geassocieerde deelnemingen en joint ventures |
71 | -3.386 |
| - Resultaat van de beëindigde activiteiten (5) | -353 | - |
| - Rentelasten | 1.640 | 2.302 |
| - Rentebaten en ontvangen dividenden | -31 | -106 |
| - (Winst) / verlies op de reële waarde van derivaten | - | 685 |
| Netto resultaat voor variaties van het werkkapitaal | -1.886 | -1.852 |
| Variaties van het werkkapitaal: | ||
| Investeringsuitgaven in gebouwen in voorraad (6) | -630 | -296 |
| Ontvangsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad | - | 21.623 |
| Investeringsuitgaven in bestellingen in uitvoering | - | - |
| Handelsvorderingen en andere vorderingen | -433 | 938 |
| Handelsschulden en andere schulden | -608 | 472 |
| Voorzieningen | 75 | -21 |
| Kasmiddelen uit (voor) de bedrijfsactiviteiten | -1.596 | 22.716 |
| Betaalde belastingen | -510 | -139 |
| Ontvangen belastingen | - | 150 |
| NETTO KASMIDDELEN UIT (VOOR) DE BEDRIJFSACTIVITEITEN | -3.992 | 20.875 |
GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN DE KASSTROMEN (VERVOLG)
| (in € 000) | 2019 (6 maanden) |
2018 (6 maanden) |
|---|---|---|
| KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN | ||
| Investeringsuitgaven in vastgoedbeleggingen (7) | -682 | -168 |
| Aankoop van materiële vaste activa | -3 | -1 |
| Aankoop van immateriële vaste activa | -33 | -71 |
| Aankoop van geassocieerde deelnemingen en joint ventures | - | -2.441 |
| Verkoop van geassocieerde deelnemingen en joint ventures | - | 743 |
| Kapitaalverhoging geassocieerde deelnemingen en joint ventures | -281 | - |
| Leningen toegestaan aan geassocieerde deelnemingen en joint ventures |
-259 | - |
| Terugbetaling van leningen toegestaan aan geassocieerde deelnemin gen en joint ventures |
- | 8.907 |
| NETTO KASMIDDELEN UIT (VOOR) DE INVESTERINGSACTIVITEITEN | -1.258 | 6.969 |
| KASSTROOM UIT DE FINANCIERINGSACTIVITEITEN | ||
| Terugbetaling van bankleningen | -568 | -572 |
| Nieuwe leningen van de moedervennootschap (8) | 7.000 | 8.000 |
| Terugbetaling van obligaties | -200 | -34.072 |
| Terugbetaling van de schulden verbonden aan de gebruiksrechten van leasingcontracten (2) |
-270 | - |
| Betaalde intresten | -2.500 | -4.128 |
| Ontvangen/(betaalde) intresten uit derivaten | - | -483 |
| Resultaat op de verkoop van derivaten | - | - |
| Andere ontvangen intresten | 50 | 120 |
| NETTO KASMIDDELEN UIT (VOOR) DE FINANCIERINGSACTIVITEITEN | 3.512 | -31.135 |
| Netto variatie van de kas en de kasequivalenten | -1.738 | -3.291 |
| Netto toestand van de kas en de kasequivalenten bij het begin van het jaar |
6.979 | 5.650 |
| Netto toestand van de kas en de kasequivalenten op het einde van het jaar |
5.241 | 2.359 |
(1) De rubriek «(Winst) / verlies op de reële waarde van vastgoedbeleggingen» betreft de evoluties in de waarde van de vastgoedbeleggingen "Diamond Building" en "Da Vinci H3" bepaald door de onafhankelijke vastgoedexperten (Cushman en Wakefield).
(2) De rubrieken "Afschrijvingen op de gebruiksrechten van leasingcontracten" en "Terugbetaling van schulden verbonden aan de gebruiksrechten op leasingcontracten" betreffen de toepassing van de nieuwe norm IFRS 16 waarvan de boekhoudmethode wordt toegelicht in toelichting 2 hieronder.
(3) De rubriek "(Terugneming van) waardeverminderingen op financiële activa" betreft een totale waardevermindering op de participatie in de vennootschap "Charleroi Expo Congrès" ingevolge haar vereffening. De financiële toestand van deze vennootschap zal wellicht geen enkele recuperatie van de geïnvesteerde waarde toelaten.
(4) De rubriek "Lineaire spreiding van huurinkomsten en huurlasten van gebouwen" betreft in essentie de huurvrije periode toegekend aan de nieuwe huurder "Vente exclusive" in het gebouw Diamond Buiding.
(5) De rubriek "Resultaat van de beëindigde activiteiten" betreft het resultaat van de beëindigde activiteit van de vennootschap verbonden aan het "Golf Hotel de Chantilly" (ex Dolce Chantilly).
(6) De rubriek "Investeringsuitgaven in gebouwen in voorraad" betreft enerzijds de studiekosten voor een vastgoedontwikkeling op de site "The Loop" in Gent, en anderzijds een gedeelte van de renovatiewerken die werden opgestart aan het gebouw North Plaza in Brussel.
(7) De rubriek "Investeringsuitgaven in vastgoedbeleggingen" betreft voornamelijk de renovatiewerken in het gebouw Diamond Buiding in Brussel.
(8) De rubriek "Nieuwe leningen van de moedervennootschap" betreft een bijkomende lening van € 7 miljoen die aan Banimmo werd toegekend door de referentieaandeelhouder Patronale Life.
GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN DE MUTATIES IN HET EIGEN VERMOGEN
| (in € 000) | Kapi taal |
Re serve ver bon den aan het kap tiaal |
Eigen ef fecten |
Gecon soli deerde reser ves |
Winst en verlies direct geb oekt in eigen vermo gen |
Totaal eigen vermo gen Aan deel groep |
Aan deel derden |
Totaal gecon sol ideerd eigen vermo gen |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SALDO PER 1 JANUARI 2018 |
79.500 | 392 | -1.843 | -23.912 | - | 54.137 | - | 54.137 |
| Resultaat van het eerste halfjaar 2018 |
-81 | |||||||
| Andere | ||||||||
| SALDO PER 30 JUNI 2018 | 79.500 | 392 | -1.843 | -23.993 | - | 54.056 | - | 54.056 |
| Resultaat van het tweede halfjaar 2018 |
-5.417 | |||||||
| Andere | -1 | |||||||
| SALDO PER 31 DECEM BER 2018 |
79.500 | 392 | -1.843 | -29.411 | - | 48.638 | - | 48.638 |
| Resultaat van het eerste halfjaar 2019 |
-3.141 | |||||||
| Andere | ||||||||
| SALDO PER 30 JUNI 2019 | 79.500 | 392 | -1.843 | -32.552 | - | 45.497 | - | 45.497 |
SELECTIE VAN DE TOELICHTINGEN BIJ DE VER-KORTE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN
TOELICHTING 1: ALGEMENE INFORMATIE
Banimmo is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. De vennootschap werd op 5 september 2002 naar Luxemburgs recht opgericht voor onbepaalde duur onder de benaming "GP Beta Holding Company SA". Zij werd een vennootschap naar Belgisch recht na de wijziging van haar statuten en het overbrengen van haar maatschappelijke zetel naar België op 16 maart 2007. Naar aanleiding van de fusies door opslorping met de vennootschap Banimmo Real Estate NV en de vennootschap Ad Valore Invest SA, op 16 mei 2007, heeft de vennootschap de maatschappelijke benaming "Banimmo NV" aangenomen. De maatschappelijke zetel van Banimmo NV is gevestigd aan de Bischoffsheimlaan 33 te 1000 Brussel en haar exploitatiezetel is sinds september 2013 gevestigd aan de Lenneke Marelaan 8 te 1932 Zaventem. De vennootschap is beursgenoteerd op de NYSE Euronext-markt van Brussel. De internationale overbrenging van de maatschappelijke zetel tijdens het boekjaar 2007 werd georganiseerd zonder dat de vennootschap werd ontbonden of haar rechtspersoonlijkheid verloor. Op zichzelf beschouwd is de aandeelhoudersstructuur en de zeggenschap over de vennootschap hierdoor niet gewijzigd. Deze verrichting beantwoordt bijgevolg niet aan de definitie van een bedrijfscombinatie, maar komt overeen met een vanuit boekhoudkundig oogpunt als neutraal te beschouwen juridische reorganisatie.
Sinds 19 november 2018 bezit Patronale Life, als gevolg van haar vrijwillig en onvoorwaardelijk openbaar overnamebod in contanten op alle aandelen in omloop van Banimmo, 60,31 % van het totaal aantal door Banimmo uitgegeven aandelen. Zo volgt Patronale Life de groep Affine op als referentieaandeelhouder.
Banimmo positioneert zich als een speler die in staat is om tertiaire vastgoedactiva voort te brengen of te transformeren alsook «build-to-suit» gebouwen te ontwikkelen die aan de meest stricte eisen en criteria beantwoorden van de eindinvesteerders, zowel als van de huurders.
Deze competentie geldt zowel voor kantoorgebouwen (waar Banimmo sinds lang actief is), als voor handelspanden of nichesegmenten (hotels, rusthuizen, of andere). Maar in het kader van haar strategische herpositionering, heeft Banimmo beslist om zich momenteel toe te spitsen op kantoorgebouwen in België.
TOELICHTING 2: PRESENTATIEBASIS FINANCIËLE STATEN
De verkorte geconsolideerde halfjaarlijkse financiële staten werden opgesteld in overeenstemming met de norm IAS 34 aangenomen door de Europese Unie, welke toelaat een selectie van toelichtingen voor te stellen. De verkorte geconsolideerde halfjaarlijkse financiële staten bevatten bijgevolg niet alle toelichtingen en inlichtingen die IFRS vereist voor de jaarlijkse financiële staten.
De boekhoudkundige principes en methodes die werden toegepast om de geconsolideerde halfjaarlijkse financiële staten op te stellen, zijn identiek aan deze gebruikt voor de opstelling van de jaarlijkse financiële staten met betrekking tot het boekjaar 2018, opgemaakt in overeenstemming met de IFRS-normen zoals gepubliceerd door de IASB en goedgekeurd door de Europese Unie met uitzondering van de toepassing van de nieuwe standaarden die in werking traden op 1 januari 2019. Deze boekhoudkundige methodes worden beschreven en voorgesteld in Toelichting 2 "Overzicht van de voornaamste boekhoudkundige methodes" van de geconsolideerde jaarlijkse financiële staten van 2018.
Banimmo past voor de eerste maal de norm IFRS 16 toe. Hiervoor heeft Banimmo gekozen voor de presentatie met "modified retrospectieve approach", met als initiële toepassingsdatum 1 januari 2019.
Verschillende andere amendementen en interpretaties worden voor de eerste maal van kracht in 2019, maar die hebben geen significante impact op de verkorte geconsolideerde financiële staten van de groep.
De inwerkingtreding van de nieuwe norm IFRS 16 op 1 januari 2019 wijzigt de waarderingsregels op volgende manier:
Gebouwen en vastgoedbeleggingen
Op het einde van deze rubriek wordt het volgende toegevoegd:
"Wanneer Banimmo tussenkomt als leasingnemer voor een terrein waarop Banimmo een gebouw heeft dat beantwoordt aan de definitie van een vastgoedbelegging, wordt het gebruiksrecht van dit leasingcontract ook geclassificeerd in de rubriek "Vastgoedbeleggingen" en gewaardeerd aan reële waarde. Wanneer Banimmo tussenkomt als leasingnemer voor een terrein waarop Banimmo een gebouw heeft dat beantwoordt aan de definitie van een gebouw in voorraad, maar dit leasingcontract niet kan worden overgedragen, beschouwt Banimmo het gebruiksrecht dat voortvloeit uit dit contract als te classeren in de categorie "Vastgoedbeleggingen" met een herwaardering aan reële waarde."
(Zie ook: Leasingcontract)
Gebruiksrechten van leasingcontracten
Deze nieuwe rubriek werd toegevoegd aan de waarderingsregels.
"Wanneer Banimmo tussenkomt als leasingnemer in een leasingovereenkomst voor een terrein waarop Banimmo een gebouw heeft dat beantwoordt aan de definitie van een gebouw in voorraad, en dit leasingcontract kan worden overgedragen, wordt het gebruiksrecht van dit leasingcontract geclassificeerd in de rubriek "Gebruiksrechten van leasingcontracten".
Het gebruiksrecht van leasingcontracten voor wagens, kopieertoestellen, kantoorruimte (maatschappelijke en/of exploitatiezetel van vennootschappen van de groep) en bijhorende parkeerplaatsen wordt eveneens geboekt in de rubriek "Gebruiksrechten van leasingcontracten".
De gebruiksrechten van leasingcontracten worden initieel aan kostprijs gewaardeerd, hetzij de som van volgende elementen:
- - het bedrag van de initiële waardering van het huurpassief (zie: schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten);
- - in voorkomend geval, het bedrag van de huren betaald op de datum van inwerkingtreding of ervoor, onder aftrek van ontvangen huurincentives;
- - in voorkomend geval, de initiële directe kosten die werden aangegaan;
- - een inschatting van de kosten die zullen moeten gedragen worden bij de afwikkeling en de verwijdering van het onderliggend actief, bij de wederinstaatstelling van de site waarop het gelegen is of de wederinstaatstelling zoals vereist door de bepalingen en voorwaarden van het leasingcontract van het onderliggend actief, met uitzondering van de kosten die werden aangegaan voor voorraden.
Daarna worden de gebruiksrechten van leasingcontracten gewaardeerd door:
- - aftrek van de gecumuleerde afschrijvingen en -waardeverminderingen;
- - ze aan te passen om rekening te houden met, in voorkomend geval, de herwaarderingen van schulden verbonden aan de gebruiksrechten van leasingcontracten."
Schulden verbonden aan de gebruiksrechten van leasingcontracten
Deze nieuwe rubriek werd toegevoegd aan de waarderingsregels.
"De schulden verbonden aan leasingcontracten, waaronder de gebruiksrechten, worden geboekt op de actiefzijde (zie: gebouwen en vastgoedbeleggingen en gebruiksrechten van leasingcontracten), worden verdeeld aan de passivazijde van de balans over "Langlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten" en les "Kortlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten".
Conform IFRS 16 worden de schulden bepaald door verdiscontering van de toekomstige leasingbetalingen van het contract, met als discontovoet de marginale financieringskost van Banimmo op datum van het contract.
De initiële waardering van de toekomstige betalingen van het contract omvat:
- - de betalingen van vaste huren, onder aftrek van te ontvangen huurincentives;
- - de betalingen van variabele huren in functie van een index of voet, gewaardeerd op basis van de geldende index voet op het moment van de inwerkingtreding;
- - de sommen die verschuldigd zijn ingevolge de residuële waarde van de ontvangen garanties;
- - de uitvoeringsprijs van eventuele aankoopoptie indien Banimmo een redelijke zekerheid heeft over de uitvoering ervan;
- - de opgelegde boetes in geval van vroegtijdige beëindiging van het leasingcontract, indien de duur van het leasingcontract de uitvoering van de optie tot vroegtijdige beëindiging van het leasingcontract door Banimmo in rekening neemt.
Bij elke afsluiting worden de schulden geherwaardeerd door:
- - hun boekwaarde te vermeerderen met de verschuldigde interesten voor het huurpassief;
- - hun boekwaarde te verminderen met de reeds betaalde huren;
- - hun boekwaarde te herwaarderen om in voorkomend geval rekening te houden met de herwaardering van het huurpassief of de wijzigingen aan het leasingcontract of de herziening van de huren die eigenlijk vaste betalingen zijn."
Leasingcontract
De paragraaf "Wanneer de groep tussenkomt als leasingnemer in leasingovereenkomsten …" tot op het einde wordt vervangen door:
« Wanneer Banimmo tussenkomt als leasingnemer voor een terrein waarop Banimmo een gebouw heeft dat beantwoordt aan de definitie van een vastgoedbelegging, wordt het gebruiksrecht van dit leasingcontract geclassificeerd in de rubriek "Vastgoedbeleggingen" en gewaardeerd aan reële waarde
Idem Wanneer Banimmo tussenkomt als leasingnemer voor een terrein waarop Banimmo een gebouw heeft dat beantwoordt aan de definitie van een gebouw in voorraad en dit leasingcontract niet kan worden overgedragen.
Wanneer Banimmo tussenkomt als leasingnemer in een leasingovereenkomst voor een terrein waarop Banimmo een gebouw heeft dat beantwoordt aan de definitie van een gebouw in voorraad, en dit leasingcontract kan worden overgedragen, wordt het gebruiksrecht van dit leasingcontract geclassificeerd in de rubriek "Gebruiksrechten van leasingcontracten" en gewaardeerd aan afgeschreven waarde.
De reële waarde van de gebruiksrechten op vastgoedactiva wordt initieel aan kostprijs gewaardeerd (zie: gebruiksrechten van leasingcontracten).
Elke winst of verlies die voortkomt uit de verdere evolutie van de reële waarde wordt geboekt in de resultatenrekening in "Winst (verlies) op de reële waarde van vastgoedbeleggingen"
ingeval van een waardering als "Vastgoedbelegging" en "Afschrijvingen op gebruiksrechten van leasingcontracten" in de andere gevallen.
De overeenstemmende schuld wordt geboekt op de passiefzijde van de balans en verdeeld over lang- en kortlopende schulden, in de rubriek "Schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten."
De kosten voor verdiscontering worden geboekt in financiële kosten onder de rubriek "Kosten voor verdiscontering van schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten".
Banimmo maakt gebruik van de uitzondering die de norm voorziet voor activa van geringe waarde en kortlopende leasingcontracten (en ook op de contracten die vervallen binnen de 12 maanden na de initiële toepassing). In deze gevallen, worden de leasingcontracten geboekt als eenvoudige kortetermijn-leasingcontracten en de betalingen hieraan verbonden worden direct geboekt in kosten in functie van hun aard."
Het effect van de toepassing van IFRS 16 sinds 1 januari 2019 is als volgt:
Impact op de balans op 1 januari 2019
Het passief van de geconsolideerde balans is toegenomen met een totaal bedrag van € 9,52 miljoen waarvan € 8,98 miljoen "Langlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten" en € 0,53 miljoen "Kortlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten".
Het actief van de balans is gestegen met hetzelfde bedrag waarvan € 2,07 miljoen aan vastgoedbeleggingen en € 7,45 miljoen aan "Gebruiksrechten van leasingcontracten".
Reconciliatie tussen de bedragen opgenomen in toelichting 30 in het jaarverslag van 31 december 2018 en de schuld geboekt op 1 januari 2019
Op 31 december 2019 bedroegen de huren € 1,34 miljoen; geen enkele schuld verbonden aan de gebruiksrechten van leasingcontracten stemt overeen met dit bedrag, ingevolge de beslissing van Banimmo in het eerste halfjaar van 2019 om vroegtijdig de huur van de kantoren van haar exploitatiezetel te beëindigen op 31 december 2019.
De verschuldigde bedragen voor erfpachten bedroegen op hun beurt € 10,84 miljoen, en stemmen overeen met de schulden van € 9,52 miljoen geboekt op 1 januari 2019 in "Langlopende schulden verbonden aan de gebruiksrechten van leasingcontracten" en "Kortlopende schulden verbonden aan de gebruiksrechten van leasingcontracten". Het verschil heeft integraal betrekking op de verdiscontering van de schulden.
Gewogen gemiddelde voet
De gewogen gemiddelde discontovoet voor de berekening van de schuld is 4,5%.
De Raad van Bestuur heeft de publicatie van de verkorte geconsolideerde halfjaarlijkse financiële staten afgesloten en goedgekeurd op 28 augustus 2019.
TOELICHTING 3: EVOLUTIE VAN DE BOEKHOUDMETHODES SINDS 1 JANUARI 2019
De standaarden, wijzigingen aan standaarden en interpretaties goedgekeurd door de Europese Unie en in werking getreden in het eerste halfjaar van 2019 :
- IFRS 16 "Leases" gepubliceerd door de IASB op 13 januari 2016, goedgekeurd door de EU op 31 oktober 2017 en op Europees niveau van toepassing vanaf de boekjaren die starten op 1 januari 2019 (zie: presentatiebasis voor financiële staten);
- Aanpassingen aan IFRS 9 "Financiële instrumenten", genoemd "Kenmerken van vervroegde terugbetaling met negatieve vergoeding" - gepubliceerd door de IASB op 12 okotber 2017, goedgekeurd door de EU op 22 maart 2018 en op Europees niveau van toepassing vanaf de boekjaren die starten op 1 januari 2019. Deze aanpassing heeft geen enkele impact op de verkorte geconsolideerde financiële staten;
De andere aanpassingen en interpretaties, goedgekeurd door de Europese Unie en die in werking zijn getreden in het eerste halfjaar van 2019 hebben geen substantiële impact op de verkorte geconsolideerde financiële staten van Banimmo.
De normen, interpretaties en wijzigingen die reeds werden gepubliceerd maar die nog niet in werking zijn getreden in 2019 werden niet vervroegd toegepast door de groep.
TOELICHTING 4: EVENTUEEL SEIZOENSGEBONDEN- OF CYCLISCH KARAKTER VAN DE ACTIVITEIT
De vastgoedactiviteiten van Banimmo hebben geen seizoensgebonden karakter. De meerwaarden op verkopen doen zich op ongelijke manier voor van het ene semester op het andere.
TOELICHTING 5: UITZONDERLIJKE ELEMENTEN IN HET BOEKJAAR
In de loop van het halfjaar hebben zich geen uitzonderlijke of ongebruikelijke elementen voorgedaan.
TOELICHTING 6: UITGIFTE OF WEDERINKOOP VAN EFFECTEN VAN LENINGEN EN INSTRUMENTEN VAN EIGEN VERMOGEN
Geen enkel schuldinstrument of instrument van eigen vermogen werd uitgegeven of heringekocht tijdens dit halfjaar.
TOELICHTING 7: GEBRUIKTE RAMINGEN EN HYPOTHESES
De ramingen en hypothesen weerhouden voor de voorbereiding van de verkorte geconsolideerde financiële staten op 30 juni 2019, zijn identiek aan die gebruikt voor de voorbereiding van de geconsolideerde financiële staten op 31 december 2018.
TOELICHTING 8 : DIVIDENDEN
Op de Algemene Vergadering die plaatsvond in het eerste halfjaar van 2019, werd beslist om geen dividend toe te kennen voor het boekjaar 2018.
Er wordt geen interimdividend toegekend.
TOELICHTING 9 : SEGMENTINFORMATIE
Hierna wordt een uitsplitsing gegeven op basis van geografische ligging. De twee geografische segmenten van de Banimmo groep zijn België en, nog steeds, Frankrijk.
Geografische segmenten op 30.06.2019
| (in € 000) | België | Frank rijk |
Niet toege wezen |
Totaal |
|---|---|---|---|---|
| Huurinkomsten uit vastgoedbeleggingen | 736 | - | - | 736 |
| Kosten van verhuring op vastgoedbeleggingen | -240 | - | - | -240 |
| Netto huurinkomsten van de vastgoedbeleggingen | 496 | - | - | 496 |
| Huurinkomsten uit gebouwen in voorraad | 1.076 | - | - | 1.076 |
| Kosten van verhuring op gebouwen in voorraad | -18 | - | - | -18 |
| Netto huurinkomsten van gebouwen in voorraad | 1.058 | - | - | 1.058 |
| Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad | - | - | - | - |
| Kostprijs van de gebouwen in voorraad | - | - | - | - |
| Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad | - | - | - | - |
| OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT | 1.554 | - | 1.554 | |
| Erelonen en beheersvergoedingen | -19 | - | - | -19 |
| Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen | - | - | - | - |
| Lasten en kosten op de verkoop van vastgoedbeleggingen | - | - | - | - |
| Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen | - | - | - | - |
| Winst (verlies) op de reële waarde van vastgoedbeleggingen | 779 | - | - | 779 |
| Afschrijvingen op de gebruiksrechten van leasingcontracten | -216 | - | - | -216 |
| (Toevoeging) en terugneming van waardeverminderingen op gebouwen in voorraad |
- | - | - | - |
| Andere operationele lasten en opbrengsten | -743 | 5 | - | -738 |
| VASTGOEDRESULTAAT | 1.355 | 5 | - | 1.360 |
| Administratieve kosten | -2.442 | - | - | -2.442 |
| BEDRIJFSRESULTAAT PER SEGMENT | -1.087 | 5 | - | -1.082 |
| Netto financiële kosten | -1.571 | |||
| Kosten verdiscontering schulden verbonden aan de gebruiks rechten op vastgoed |
-39 | |||
| Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures |
-70 | |||
| Waardevermindering (toevoeging/terugneming) op geasso cieerde deelnemingen en joint ventures |
- | |||
| Netto resultaat op de verkoop van effecten van geassocieerde deelnemingen en joint ventures |
- | |||
| Resultaat op andere financiële activa | -578 | |||
| Belastingen | -154 | |||
| RESULTAAT VAN HET HALFJAAR - VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN | -3.494 | |||
| Resultaat van de beëindigde activiteiten | 353 | |||
| RESULTAAT VAN HET HALFJAAR | -3.141 |
Het resultaat van een segment omvat alle opbrengsten en kosten die er rechtstreeks aan toewijsbaar zijn alsook de opbrengsten en kosten die er redelijkerwijze kunnen worden aan toegewezen. Er zijn geen transacties tussen de geografische segmenten.
De andere informatie met betrekking tot het eerste halfjaar van 2019 die per geografisch segment wordt uitgesplitst, is:
| (in € 000) | België | Frank rijk |
Niet toege wezen |
Totaal |
|---|---|---|---|---|
| Aankoop van vastgoedbeleggingen | 682 | - | - | 682 |
| Gebruiksrechten op vastgoed verbonden aan vastgoedbeleggin gen (eerste toepassing IFRS 16) |
1.675 | - | - | 1.675 |
| Totaal vastgoedbeleggingen | 2.357 | - | - | 2.357 |
| Gebruiksrechten op vastgoed verbonden aan gebouwen in voor raad (eerste toepassing IFRS 16) |
7.449 | - | - | 7.449 |
| Afschrijvingen op de gebruiksrechten van leasingcontracten | -216 | - | - | -216 |
| Totaal gebruiksrechten op vastgoed verbonden aan gebouwen in voorraad |
7.233 | - | - | 7.233 |
| Aankoop van gebouwen in voorraad en bestellingen in uitvoe ring |
629 | - | - | 629 |
| Aankoop van immateriële en materiële vaste activa | 3 | - | - | 3 |
| Kosten voor afschrijving van materiële en immateriële vaste activa |
33 | - | - | 33 |
Geografische segmenten op 30.06.2018
| (in € 000) | België | Frank rijk |
Niet toege wezen |
Totaal |
|---|---|---|---|---|
| Huurinkomsten uit vastgoedbeleggingen | 806 | - | - | 806 |
| Kosten van verhuring op vastgoedbeleggingen | -459 | - | - | -459 |
| Netto huurinkomsten van de vastgoedbeleggingen | 347 | - | - | 347 |
| Huurinkomsten uit gebouwen in voorraad | 1.063 | - | - | 1.063 |
| Kosten van verhuring op gebouwen in voorraad | -178 | - | - | -178 |
| Netto huurinkomsten van gebouwen in voorraad | 885 | - | - | 885 |
| Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad | - | 49.486 | - | 49.486 |
| Kostprijs van de gebouwen in voorraad | - | -47.830 | - | (47.830 |
| Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad | - | 1.656 | - | 1.655 |
| OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT | 1.232 | 1.656 | - | 2.888 |
| Erelonen en beheersvergoedingen | 159 | - | - | 159 |
| Opbrengsten uit verkoop van vastgoedbeleggingen | - | - | - | - |
| Lasten en kosten op de verkoop van vastgoedbeleggingen | - | - | - | - |
| Opbrengsten uit verkoop van vastgoedbeleggingen | - | - | - | - |
| Winst (verlies) op de reële waarde van vastgoedbeleggingen | 1.209 | - | - | 1.209 |
| (Toevoeging) en terugneming van waardeverminderingen op gebouwen in voorraad |
- | - | - | - |
| Andere operationele lasten en opbrengsten | -543 | -268 | - | -811 |
| VASTGOEDRESULTAAT | 2.057 | 1.388 | - | 3.445 |
| Administratieve kosten | -2.535 | -28 | - | -2.563 |
| BEDRIJFSRESULTAAT PER SEGMENT | -478 | 1.360 | - | 881 |
| Netto financiële kosten | -2.881 | |||
| Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures |
3.386 | |||
| Waardevermindering (toevoeging/terugneming) op geasso cieerde deelnemingen en joint ventures |
- | |||
| Netto resultaat op de verkoop van effecten van geassocieerde deelnemingen en joint ventures |
176 | |||
| Resultaat op andere financiële activa | - | |||
| Belastingen | -1.643 | |||
| RESULTAAT VAN HET HALFJAAR | -81 |
Het resultaat van een segment omvat alle opbrengsten en kosten die er rechtstreeks aan toewijsbaar zijn alsook de opbrengsten en kosten die er redelijkerwijze kunnen worden aan toegewezen. Er zijn geen transacties tussen de geografische segmenten.
De andere informatie met betrekking tot het eerste halfjaar van 2018 die per geografisch segment wordt uitgesplitst, is:
| (in € 000) | België | Frank rijk |
Niet toege wzen |
Totaal |
|---|---|---|---|---|
| Aankoop van vastgoedbeleggingen | 168 | - | - | 168 |
| Aankoop van gebouwen in voorraad en bestellingen in uit voering |
- | 300 | - | 300 |
| Aankoop van immateriële en materiële vaste activa | - | - | - | - |
| Kosten voor afschrijving van de materiële en immateriële vaste activa |
- | - | - | - |
TOELICHTING 10: WIJZIGINGEN DIE DE SAMENSTELLING VAN DE ONDERNEMING BEÏNVLOEDEN
Banimmo heeft tijdens het eerste halfjaar van 2019 geen enkele transacties gerealiseerd die invloed had op de samenstelling van de consolidatiekring, met uitzondering van de oprichting van de vennootschap Espevelo 1.
TOELICHTING 11: EVOLUTIE IN DE BIJ AFSLUITING VASTGESTELDE LATENTE PASSIVA
De groep verwacht zich niet aan nieuwe elementen die aanleiding kunnen geven tot andere belangrijke passiva dan diegene waarvoor reeds voorzieningen werden aangelegd op 31 december 2018 (zie toelichting 29 van het jaarverslag 2018).
TOELICHTING 12: RECHTEN EN VERBINTENISSEN
A. Verbintenissen met betrekking tot de aankoop van activa
Op 30 juni 2019 evenals op 31 december 2018 is er geen enkele belangrijke verbintenis met betrekking tot de aankoop van materiële vaste activa, vastgoedbeleggingen of gebouwen in voorraad.
B. Verbintenissen die voortvloeien uit leasingcontracten waarin Banimmo de leasingnemer is en voor dewelke Banimmo gebruik maakt van de uitzondering in de norm voor activa van geringe waarde en kortlopende leasingcontracten (alsook voor contracten die vervallen binnen 12 maanden na de initiële toepassing)
Banimmo heeft meerdere leasingcontracten afgesloten voor gebouwen en parkings waar de exploitatiezetel van de groep gelegen is. Deze leasingcontracten zullen definitief een einde nemen op 31 december 2019 en zijn bijgevolg kortlopende leasingcontracten bij de initiële toepassing van de nieuwe norm IFRS 16.
Op 30 juni 2019 bedragen deze leasingverbintenissen € 103.056.
Verder is Banimmo verbintenissen aangegaan in het kader van leasingcontracten voor rollend materieel en andere kantooruitrusting. De desbetreffende verbintenissen worden beschouwd als niet significant.
C. Verleende waarborgen
In het kader van haar vastgoedactiviteiten heeft de groep Banimmo diverse bankwaarborgen toegekend aan de Overheid, de Gewesten, gemeenten, registratiekantoren en andere partijen voor bedragen van € 4,9 miljoen op 30 juni 2019 zoals op 31 december 2018.
D. Andere verbintenissen
Andere toegestane verbintenissen
In het kader van de verkoop van gebouwen of aandelen heeft de groep Banimmo aan de kopers via de verkoopovereenkomsten de gebruikelijke waarborgen op activa en passiva toegekend.
Recentelijk heeft Banimmo, in het kader van de verkoop van Banimmo France en haar filiaal Anglet, een waarborg verleend (onder de vorm van een bankgarantie die op eerste verzoek opeisbaar is) ten bedrage van € 3 miljoen, voor de waarborgen van activa en passiva en sleutelfiguren.
De groep heeft op 30 juni 2019 hypothecaire inschrijvingen verleend voor een bedrag van € 14,1 miljoen (€ 14,2 miljoen eind 2018) en hypothecaire mandaten voor een bedrag van € 18,4 miljoen (€ 26,4 miljoen eind 2018) teneinde haar zekerheden en bank- en andere leningen te waarborgen.
In het kader van haar obligatieleningen, dient Banimmo een aantal convenanten na te leven. Informatie hieromtrent is opgenomen in toelichting 17.
Andere ontvangen verbintenissen
De waarborgen die Banimmo heeft ontvangen van huurders bedragen € 0,7 miljoen op 30 juni 2019 en zijn ongewijzigd tegenover 31 december 2018.
E. Andere rechten
De gecumuleerde waarde van de in de toekomst te ontvangen huren tot de eerstvolgende niet opzegbare vervaldag van de overeenkomsten, heeft de volgende vervaldagen:
| (in € 000) | 30.06.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|
| TE ONTVANGEN HUUR | ||
| Op minder dan 1 jaar | 3.078 | 3.079 |
| Tussen 1 en 5 jaar | 4.611 | 6.556 |
| Op meer dan 5 jaar | 2.347 | 3.662 |
| 10.036 | 13.297 |
De gecumuleerde waarde van de in de toekomst te ontvangen huren die betrekking hebben op activa en passiva van beëindigde activiteiten, heeft de volgende vervaldagen:
| (in € 000) | 30.06.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|
| TE ONTVANGEN HUUR | ||
| Op minder dan 1 jaar | 2.425 | 2.350 |
| Tussen 1 en 5 jaar | 10.231 | 13.200 |
| Op meer dan 5 jaar | 16.575 | 15.188 |
| 29.231 | 30.738 |
In het kader van de vonnissen ter homologatie van het gerechtelijk herstelplan van Urbanove en haar dochterondernemingen, heeft Banimmo recht op bepaalde bedragen, waaronder de terugbetaling van de financieringen die Banimmo heeft toegekend aan de dochterondernemingen van Urbanove tijdens de procedure van gerechtelijke reorganisatie. Deze recuperatie zal afhangen van de beschikbare middelen in functie van de uitvoering van de verbintenissen aangegaan door de overnemers. Veiligheidshalve werd het geheel van de vorderingen waarvan de terugbetaling onzeker is en waar dit recht betrekking op heeft, in waardevermindering genomen.
TOELICHTING 13: BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA AFSLUITING
Er waren geen belangrijke gebeurtenissen na afsluiting.
TOELICHTING 14: TRANSACTIES MET DE VERBONDEN PARTIJEN
In het eerste halfjaar van 2019 heeft Banimmo een voorschot gegeven aan de joint venture MC² geclassificeerd in de rubriek "Langlopende financiële activa" voor een bedrag van € 0,206 miljoen.
De waarde van de vordering op de "Société de la Tour Eiffel" (ex Affine RE) waarvan de waarde afhangt van het gebouw Vaugirard, is ongewijzigd gebleven in de loop van het eerste halfjaar van 2019.
Banimmo heeft de opdracht van de heren Patrick Mertens (CEO) en Philippe Opsomer (CFO) beëindigd in de loop van het eerste halfjaar van 2019. Deze beslissing heeft de betaling van een schadevergoeding voor een totaal bedrag van € 0,6 miljoen tot gevolg gehad.
Patronale Life, referentieaandeelhouder heeft Banimmo een lening toegestaan van € 15 miljoen (zie toelichting 17: Financiële schulden).
Banimmo houdt via de verbonden onderneming SDEC een participatie van 54% aan in de vennootschap Charleroi Expo Congrès. Deze participatie was niet geconsolideerd maar gewaardeerd aan historische kost als "andere langlopende financiële activa". Eind maart 2019 werd deze vennootschap in vereffening gesteld en waardeert Banimmo de waardevermindering van haar participatie op het volledige bedrag. Omwille van deze reden werd de participatie op 0,00 gezet ingevolge een waardevermindering van 578 duizend euro.
TOELICHTING 15: GEBEURTENISSEN MET EEN INVLOED OP VEN-NOOTSCHAPPEN VERWERKT VOLGENS DE VERMOGENSMUTA-TIEMETHODE
In het eerste halfjaar van 2019 heeft Banimmo het saldo van het geplaatst kapitaal van de joint venture MC² volstort.
De geassocieerde ondernemingen Schoonmeers Bugten en Grondbank The Loop hebben samen de vennootschap Espevelo 1 opgericht die binnenkort een vastgoedproject op de site The Loop in Gent zal omvatten. Deze vennootschap werd op 30 juin 2019 verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en zal integraal geconsolideerd worden op 31.12.2019.
TOELICHTING 16: HIËRARCHIE VAN DE REËLE WAARDEN VAN FINANCIELE ACTIVA EN PASSIVA
Werkwijzen en hypothesen gebruikt om de reële waarde te bepalen, per type van gebruikte techniek:
| FINANCIËLE ACTIVA | Boekwaarden | Reële waarden | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (in € 000) | Activa aan reële waarde via resul taat |
Activa aan reële waarde via andere element en van het globaal resultaat |
Activa aan afge schreven kost |
Totaal | Hiërar chie van de reële waarde |
Total |
| Kortlopende en langlo pende effecten beschik baar voor verkoop |
3.039 | - | - | 3.039 | Niveau 3 | 3.039 |
| Andere kort- en langlo pende financiële activa |
- | - | 491 | 491 | Niveau 3 | 491 |
| Klanten en verbonden vorderingen |
- | - | 5.223 | 5.223 | Niveau 3 | 5.223 |
| Andere vorderingen (*) | - | - | 2.437 | 2.437 | Niveau 3 | 2.437 |
| Kas en kasequivalenten | - | - | 5.241 | 5.241 | Niveau 1 | 5.241 |
30/06/2019
(*) exclusief voorafbetaalde kosten, opvragingen van lasten en fiscale vorderingen.
De reële waarde van de vorderingen, de kas en kasequivalenten verschilt niet substantieel van de boekwaarde, rekening houdend met de principes van erkenning en waardering van toepassing op deze activa en op de geldende contractuele voorwaarden en vervaldagen.
| FINANCIËLE PASSIVA | Boekwaarden | Reële waarden | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (in € 000) | Passiva aan reële waarde via resul taat |
Passiva aan afgeschreven kost |
Totaal | Reële waarden Total |
Reële waarden |
|
| Obligatieleningen | - | 44.404 | 44.404 | Niveau 1 | 44.404 | |
| Derivaten aan reële waarde |
- | - | - | - | - | |
| Ontleningen en schulden bij kredietinstellingen |
- | 5.371 | 5.371 | Niveau 3 | 5.371 | |
| Andere financiële lenin gen |
- | 15.000 | 15.000 | Niveau 3 | 8.000 | |
| Ontvangen waarborgen | - | 391 | 391 | Niveau 3 | 391 | |
| Kortetermijnschulden ver bonden aan gebruiksrech ten op leasingcontracten |
8.894 | 8.894 | Niveau 3 | 8.894 | ||
| Leveranciers en andere schulden (**) |
- | 7.009 | 7.009 | Niveau 3 | 7.009 |
30/06/2019
(**) exclusief vooraf ontvangen opbrengsten en opvragingen van huurlasten.
| (in € 000) | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 + |
|---|---|---|---|---|---|
| Obligatieleningen | - | 44.404 | - | - | - |
| Derivaten aan reële waarde | - | - | - | - | - |
| Ontleningen en schulden bij kredietin stellingen |
- | 5.371 | - | - | - |
| Andere financiële leningen | - | - | - | - | 15.000 |
| Ontvangen waarborgen | 391 | - | - | - | - |
| Leveranciers en andere schulden (**) | 5.948 | 123 | 116 | 110 | 712 |
FINANCIËLE PASSIVA
De financiële schulden worden gewaardeerd aan afgeschreven waarde op basis van de werkelijke rentevoet, verantwoord door de contracten en geleende bedragen. De reële waarde van leningen, financiële schulden, handelsschulden en andere schulden verschilt niet substantieel van hun boekwaarde, rekening houdend met de principes van erkenning en waardering toepassing op deze passive en op de geldende contractuele voorwaarden en vervaldagen.
NB: Hiërarchie inzake Reële Waarde:
- Niveau 1: de koers/genoteerde prijs (niet aangepast) afkomstig van actieve markten voor soortgelijke activa of passiva;
- Niveau 2: gegevens andere dan koers/genoteerde prijs van niveau 1, die observeerbaar zijn voor het actief of passief (bijvoorbeeld prijzen), hetzij onrechtstreeks (bijvoorbeeld elementen afgeleid van de prijs);
- Niveau 3: gegevens over het actief of passief die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktgegevens (niet observeerbare data).
TOELICHTING 17: FINANCIËLE SCHULDEN
| (in € 000) | 30.06.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|
| LANGLOPEND | ||
| Kredietlijnen — variabele rentevoet | - | - |
| Bankleningen — variabele rentevoet | 5.250 | 5.250 |
| Leningen van verbonden ondernemingen - vaste rentevoet | 15.000 | - |
| Obligatieleningen — vaste rentevoet | - | 43.284 |
| 20.250 | 48.534 | |
| KORTLOPEND | ||
| Kredietlijnen — variabele rentevoet | - | - |
| Bankleningen — variabele rentevoet | - | 550 |
| Kaskrediet (toelichting 13) | - | - |
| Obligatieleningen — vaste rentevoet | 44.404 | 2.214 |
| Leningen van verbonden ondernemingen - vaste rentevoet | 119 | 8.082 |
| Andere financiële schulden | 3 | 5 |
| 44.526 | 10.851 | |
| TOTAAL FINANCIËLE SCHULDEN | 64.776 | 59.385 |
Op afsluitdatum ziet de verdeling van de leningen volgens de categorie van rentevoeten er als volgt uit:
| (in € 000) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Leningen aan variabele rentevoet | 5.250 | 5.800 |
| Leningen aan vaste rentevoet | 59.523 | 53.580 |
| Interestloze schulden | 3 | 5 |
| 64.776 | 59.385 |
Alle financiële schulden zijn in euro. De groep is dus niet blootgesteld aan een wisselkoersrisico. De boekwaarde van de kortlopende en langlopende financiële schulden is een goede benadering van hun reële waarde.
De groep heeft op 30 juni 2019 hypothecaire inschrijvingen toegestaan voor een bedrag van € 14,1 miljoen (€ 14,2 miljoen eind 2018) en een hypothecair mandaat van € 18,4 miljoen (€ 26,4 miljoen eind 2018) teneinde de zekerheden en bank- en andere leningen te waarborgen.
A. Banklening met variabele rente
Op 30 juni 2019 beschikte Banimmo over een bilaterale kredietlijn voor een totaal nominaal bedrag van € 5,3 miljoen en volledig aangewend, en die volledig komt te vervallen op 1 juni 2020.
De rentevoeten die erop van toepassing zijn stemmen overeen met de Euribor vermeerderd met een vaste commerciële marge.
B. Lening bij verbonden ondernemingen
Patronale Life, die 60,13 % van de aandelen van Banimmo aanhoudt sinds 19 november 2018, heeft voor het OBA in mei 2018, en ter vervanging van een mezzaninekredietlijn die aan Banimmo zou toegekend worden door een derde partij, specialist in dit type financieringen, aan de groep Banimmo en aan betere voorwaarden, een lening toegestaan van € 8,0 miljoen teneinde de groep toe te laten haar vervaldagen van terugbetalingen en betalingen na te leven alsook nieuwe vastgoedontwikkelingen op te starten op terreinen met uitvoerbare vergunningen. Deze lening was toegekend aan een vaste rentevoet van 10% en is op vervaldag gekomen in het eerste halfjaar van 2019.
Als waarborg voor deze lening heeft de groep Banimmo een hypothecaire inschrijving toegestaan op het gebouw Diamond van € 25.000 en een hypothecair mandaat voor een bedrag van € 7.975.000.
Patronale Life heeft een nieuwe lening van € 15 miljoen toegestaan met vervaldag 1 juni 2026, aan een vaste rentevoet van 5%.
Voor deze nieuwe lening werd geen enkele garantie overeengekomen.
C. Obligatieleningen
Banimmo heeft in februari 2015 een private plaatsing van obligaties afgesloten voor een totaal bedrag van € 44 miljoen. De obligaties, die een looptijd van 5 jaar hebben, vervallen op 19 februari 2020 en genereren een vast jaarlijks brutorendement van 4,25%. De boekwaarde van deze financiële schuld stemt overeen met de uitgifteprijs, gecorrigeerd met kosten en commissies voor de plaatsing van de transactie.
Sinds 19 november 2018, ingevolge een vrijwillig en onvoorwaardelijk openbaar aankoopaanbod in geld door Patronale Life op alle aandelen in omloop van Banimmo, houdt Patronale Life 60,13% aan van het totaal aantal aandelen uitgegeven door Banimmo, waarbij Patronale Life de referentieaandeelhouder is geworden, in opvolging van de groep Affine. Ingevolge artikel 8 van de Algemene Voorwaarden van toepassing op de Obligaties die vervallen in 2020 (Controlewijziging), werd een bericht gepubliceerd op 8 januari 2019 aan de Obligatiehouders, met het bericht dat de Uitgevende entiteit een Controlewijziging had ondergaan.
Ingevolge dit bericht had elke Obligatiehouder het recht om van de Uitgevende entiteit te eisen, tot 24 januari 2019, om alle of een gedeelte van de Obligaties die vervallen in 2020 van die Obligatiehouder terug te kopen (de "Putoptie").
Op de vervaldag van de Putoptie, werd deze geldig uitgeoefend op 6 Obligaties voor een totaal bedrag van € 600 000. Twee van deze Obligaties werden terugbetaald op 19 februari 2019 aan de nominale waarde van de Obligaties die vervallen in 2020, met inbegrip van de jaarlijkse coupon opeisbaar op 19 februari 2019. De vier andere obligaties werden ingekocht door Patronale life tegen dezelfde voorwaarden.
In deze context heeft Banimmo zich verbonden om de ratio "netto financiële schuld / balanstotaal" van 75% niet te overschrijden. De ratio bedroeg eind juni 2019 46,42%.
Bovenop die convenant, heeft Banimmo de verplichting aanvaard om geen activa in pand te geven voor een bedrag dat overeenstemt met minstens 2/3 van de waarde van de uitgegeven obligaties (€ 43.400.000), hetzij een minimumniveau van € 28.933.333. Deze convenant werd eind juin 2019 nageleefd met € 96 miljoen aan vrije activa.
TOELICHTING 18: RISICO'S VERBONDEN AAN HET BEKOMEN VAN FINANCIERING
De activiteiten van de groep vereisen aanzienlijke investeringen, die deels gefinancierd worden door het aangaan van schulden.
- De financiering van de groep berust op heden op:
- een obligatielening met een nominaal bedrag van € 44 miljoen, met vervaldatum in februari 2020;
- 1 bilaterale financiering voor een totaal nominaal bedrag van € 5,3 miljoen die vervalt op 1 juli 2020.
Na alle maatregelen ter aanzuivering van de schulden, die sinds het 4de kwartaal van 2016 werden ingezet, ligt de netto schuldgraad van de groep nu op een zeer laag niveau in termen van Loan-to-Value: hij bedraagt 46,4% op 30 juni 2019 (tegen 43,9% eind 2018). De Gearing-ratio, die eveneens de schuldgraad meet, is ook tot een zeer laag peil teruggevallen, namelijk 1,4 (versus 2.0 eind 2017 en 3,3 eind 2015).
Op grond van deze nieuwe, aangezuiverde fundamenten, vertrouwt Banimmo in haar vermogen om voor haar toekomstige ontwikkelingen in een nabije toekomst de nodige financieringen te verkrijgen bij de bank- en kredietinstellingen. Banimmo zal de voorkeur geven aan bilaterale financieringen, gebaseerd op specifieke projecten.
TOELICHTING 19: ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP EN VAN NIET-VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN
Banimmo voltooit haar strategische heroriëntering waar ze eind 2016 aan begonnen is, met het oog op een vernieuwde focus op de Belgische kantorenmarkt.
Bepaalde activa stemmen daarom sinds eind 2017 overeen met de definitie "Activa bestemd voor verkoop en van niet-voortgezette activiteiten" en werden derhalve geherclassificeerd op 31 december 2017.
De criteria die hebben geleid tot deze herclassificatie zijn de volgende:
- De boekwaarde van deze activa op 30 juni 2019 zoals evenals op 31 december 2018, zal hoofdzakelijk worden gerecupereerd door een verkooptransactie in plaats van door de voortzetting van hun huidig gebruik;
- De betrokken activa zijn onmiddellijk beschikbaar voor verkoop, in hun huidige staat;
- De verkoop van de activa is hoogst waarschijnlijk, omdat de directie van de groep Banimmo een verkoopplan heeft ingezet. De betrokken activa worden actief gecommercialiseerd tegen een redelijke prijs in vergelijking met hun marktwaarde. Daarenboven zouden deze verkopen binnen een termijn van 12 maanden moeten gerealiseerd worden.
Vlak voor hun herclassificatie naar "Activa bestemd voor verkoop en van niet-voortgezette activiteiten", werd de boekwaarde van de betrokken activa geschat volgens de toepasbare normen. Daarna werden deze activa opnieuw gewaardeerd aan het laagste bedrag tussen hun boekwaarde en hun reële waarde verminderd met de verkoopkosten. Deze herclassificatie heeft voor de betrokken activa geen aanleiding gegeven tot een aanpassing van hun waarde.
VERBONDEN ONDERNEMING CONFERINVEST
Banimmo houdt 100% van de vennootschap Conferinvest sa aan, die zelf 100% aanhoudt van de vennootschap Golf Hotel de Chantilly (ex Dolce Chantilly sas). De vennootschap Golf Hotel de chantilly is eigenaar van een vastgoedactief in Chantilly, nabij Paris, verhuurd aan een hoteluitbater.
Dit actief dat grondige renovaties heeft ondergaan gevolgd door een commerciële positionering, heeft de maturiteit bereikt. Banimmo die geen missie heeft als hoteluitbater, heeft besloten de totaliteit van de activa van de verbonden onderneming te koop te stellen.
De verkoop is voorzien in de loop van het tweede halfjaar van 2019. De geconsolideerde boekwaarde van dit actief aangehouden voor verkoop bedraagt € 28,04 miljoen op 30 juni 2019.
VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN
Wij bevestigen dat, voor zover wij weten, de verkorte geconsolideerde financiële staten voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2019, opgesteld overeenkomstig IAS 34 "Tussentijdse financiële verslaggeving" zoals goedgekeurd door de Europese Unie, een getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap en de geconsolideerde ondernemingen. Het tussentijdse beheersverslag bevat een getrouw overzicht van de belangrijke gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan tijdens de eerste zes maanden van het boekjaar en van de voornaamste transacties met verbonden partijen, en van hun invloed op de verkorte geconsolideerde financiële staten, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden voor de resterende maanden van het boekjaar.
In naam en voor rekening van de Raad van Bestuur.
Werner Van Walle Lares Real Estate bvba Voorzitter van de Raad Bestuurder
Vertegenwoordigd door Laurent Calonne
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER HET BE-PERKT NAZICHT VAN DE VERKORTE FINANCIËLE STATEN VAN BANIMMO NV PER 30 JUNI 2019
VASTGOEDPORTEFEUILLE
SAMENSTELLING
Op 30 juni 2019 bestond de vastgoedportefeuille uit 7 gebouwen voor een totale ontwikkelde oppervlakte van ongeveer 65.000 m², en 8 gronden en 1 gebouw (waarvan 2 aangehouden in joint-venture) voor een totaal van 275.000 m² aan ontwikkelbare oppervlakte (aandeel Banimmo).
WAARDE VAN DE PORTEFEUILLE
Op 30 juni 2019 bedroeg de waarde van de vastgoedportefeuille € 129,42 miljoen.
- Vastgoedbeleggingen: € 28,35 miljoen
- Gebouwen in voorraad: € 53,57 miljoen
- Gebouwen bestemd voor de verkoop: € 27,90 miljoen
- Gebouwen aangehouden in joint-venture: € 19,60 miljoen
De activiteiten kunnen als volgt verdeeld worden op basis van de vloeroppervlakte:
- Kantoren 78%
- Hotel-conferentiecentrum 22%
BEZETTINGSGRAAD
De bezettingsgraad van de gebouwenportefeuille op 30 juni 2019 bedraagt 87%, hetzij stabiel ten opzichte van 31 december 2018. Er zijn enkel nog beschikbare oppervlakten in het gebouw Diamond.
KALENDER VAN DE AANDEELHOUDERS
- 05/03/2020 Bekendmaking jaarresultaten 2019
- 12/05/2020 Gewone algemene vergadering
- 27/08/2020 Halfjaarlijks verslag op 30 juni 2020
INVESTOR RELATIONS CONTACTEN
Banimmo Banimmo Laurent Calonne Werner Van Walle
CEO Voorzitter van de raad van bestuur [email protected] [email protected]
OVER BANIMMO
Banimmo is een beursgenoteerde vastgoedontwikkelaar 'pur sang' die zich toespitst op het ontwikkelen van kantoorgebouwen in België, door de herontwikkeling van sites met potentieel en het bouwen van 'built-to-suit' projecten voor klanten. De bestaande vastgoedportefeuille omvat ongeveer 65.000 m2 aan gebouwen en 275.000 m2 aan ontwikkelbare grondreserve. De vennootschap onderscheidt zich door haar focus op duurzaamheid en stadskernen en omgeving.
Banimmo is genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (BANI).
Banimmo Bischoffsheimlaan 33 BE-1000 Brussel