Banimmo SA

Interim / Quarterly Report • Aug 29, 2019

A NEW GENERATION OF OFFICES

RAPPORT SEMESTRIEL 2019

CONTENU

PROFIL DE L'ENTREPRISE

HISTORIQUE

Banimmo est une société de développement immobilier cotée sur Euronext Brussels depuis 2007. A l'époque active en Belgique, au Grand-Duché de Luxembourg et en France dans les domaines du bureau, des commerces et dans des segments de niche comme les hôtels, Banimmo recentre aujourd'hui ses activités autour de son métier de base : les immeubles de bureaux en Belgique. L'expertise de Banimmo en matière technique et dans la gestion de projets d'ampleur lui permet de mener avec efficacité et rapidité des projets ambitieux.

ACTIVITÉS CLÉS

Acteur de référence dans le secteur des bureaux depuis sa création, Banimmo inscrit sa stratégie autour de deux axes : la transformation d'actifs immobiliers, devenus obsolètes, en mettant en oeuvre les normes de construction les plus sévères, et la construction d'immeubles build-to-suit, ainsi que d'immeubles multi-tenants pour des locataires en recherche de surfaces de travail de dimension plus modeste, et attentifs à un confort de vie accru. Ces immeubles bénéficient des technologies durables et performantes les plus avancées.

PRÉSENCE GÉOGRAPHIQUE

Banimmo privilégie dorénavant le marché des bureaux en Belgique. Banimmo y dispose d'une réserve foncière et d'immeubles de l'ordre de 275.000 m² à développer ainsi que d'un portefeuille d'immeubles d'environ 65.000 m² pour conduire cette stratégie. Dans ses choix d'implantations, la société donne la priorité aux centres urbains et à proximité des pôles de transports multimodaux.

POSITION UNIQUE

Banimmo est particulièrement sensible aux évolutions en matière d'attente des occupants des immeubles qu'elle met sur le marché. Ainsi les surfaces plus petites, fonctionnelles et ancrées dans un environnement disposant de toutes les facilités pour les utilisateurs, rencontrent un succès croissant auprès des entreprises. Banimmo vise aussi à offrir des services, à créer des communautés de locataires, à intégrer l'approche « future proof » et à anticiper les attentes des occupants.

STRATÉGIE

REDÉVELOPPEMENT

Banimmo déploie une part de ses activités dans le redéveloppement de bureaux devenus obsolètes, qui nécessitent une réhabilitation technique et architecturale, leur offrant une nouvelle visibilité. Banimmo peut compter sur des équipes parfaitement rôdées pour relever les défis en matière de rénovation et de configuration d'espaces, dans une optique de durabilité et de performance énergétique. Pour optimiser les coûts, la société conserve des locataires jusqu'au moment du démarrage du chantier.

BUILD-TO-SUIT

Banimmo, forte de son expérience du marché des bureaux dans lequel elle est active depuis sa création, a fait évoluer son offre pour répondre, de manière adaptée aux critères d'aujourd'hui, aux préoccupations des petites et moyennes entreprises, en recherche de solutions à la carte, avec le build-to-suit. Forte d'une réserve foncière et d'immeubles de 275.000 mètres carrés, Banimmo propose des surfaces de tailles variées, où elle travaille par phases. Rapidité d'exécution, construction sur mesure, surfaces partagées, réflexion autour des espaces créés, pensés comme des « nouveaux lieux de travail », incluant toutes les facilités actuelles, Banimmo mise sur une formule gagnante qui rencontre un succès croissant.

A NEW GENERATION OF OFFICES

Forte de ses vingt années d'expérience dans les domaines de la réhabilitation de bureaux obsolètes et de la construction de bureaux build-to-suit, Banimmo s'est recentrée autour de cette activité clé, dans sa région géographique historique : la Belgique. Banimmo se profile comme un acteur innovant, attentif aux souhaits des occupants de ses immeubles, précurseur des nouvelles tendances qui animent le secteur.

RAPPORT DE GESTION INTERMÉDIAIRE

ACTIVITÉS COMMERCIALES ET LOCATIVES

Le taux d'occupation du portefeuille d'immeubles s'élève à 87 % au 30 juin 2019, stable par rapport au 31 décembre 2018.

Le bail avec Vente-Exclusive.com (actuellement VeePee), signé pour 3.730 m² en 2018 dans l'immeuble Diamond à Forest, a pris effet le 1er janvier 2019.

Une nouvelle location pour 338 m2 dans ce même immeuble fut conclue au cours du 1er semestre, où il reste dès lors environ 2.500 m2 à louer.

MC² Development SA, dans laquelle Banimmo et Argema (groupe Marc Liégeois) détiennent chacun 50 %, a signé fin février 2019 un bail d'une durée ferme de 12 ans avec l'utilisateur final ING pour un immeuble build-to-suit de 10.200 m2 de bureaux qui sera labellisé BREEAM Excellent.

Banimmo travaille par ailleurs à attirer des locataires pour le solde encore disponible dans l'immeuble Diamond ainsi qu'à renouveler pour les autres immeubles les baux dont le terme est proche.

« Banimmo travaille par ailleurs à attirer des locataires pour le solde encore disponible dans l'immeuble Diamond ainsi qu'à renouveler pour les autres immeubles les baux dont le terme est proche. »

ACTIVITÉS DE DÉVELOPPEMENT

NORTH PLAZA, QUARTIER NORD À BRUXELLES

Banimmo a débuté en avril 2019 les travaux de redéveloppement de cet immeuble passif de bureaux de 14.500 m² et qui sera labellisé « BREEAM Excellent », permettant ainsi de répondre à la demande locative importante pour des surfaces de haute qualité à partir de 500 m2, proches d'un centre multi-modal de transports.

THE LOOP À GAND

Banimmo a obtenu les permis et prépare le démarrage des travaux de construction de 2 bâtiments de bureaux, ONE (6.150 m²) et TWO (9.400 m²) qui seront labellisés BREEAM Excellent sur le site The Loop à Gand en vue d'une multi-location.

« Ils seront tous deux labellisés BREEAM Excellent en vue d'une multi-location. »

CENTRE D'ACTIVITÉS D'ING À LOUVAIN-LA-NEUVE

MC² Development, dont Banimmo et Argema détiennent chacun 50%, a obtenu son permis de construire pour un immeuble de bureaux build-to-suit de 10.200 m2. La société pourra dès lors entamer les travaux de construction pour cet immeuble qui sera labellisé BREEAM Excellent.

DIAMOND À FOREST (BRUXELLES)

Banimmo a finalisé les travaux de réaffectation partielle du rez-de-chaussée et de l'atrium pour y loger différents services aux utilisateurs tels que lounge, fitness, cafétaria, salles de réunions. Banimmo poursuit et optimise le développement commercial de ces services auprès des utilisateurs de l'immeuble Diamond, mais aussi auprès des immeubles de bureaux voisins.

S.D.E.C. À CHARLEROI

Les démarches d'échanges des droits réels sur les parcelles se poursuivent avec la Ville de Charleroi pour le site de S.D.E.C. autour du Palais des Expositions en vue d'une finalisation dans les mois qui suivent. Concernant la filiale de S.D.E.C. à 54 %, Charleroi Expo Congrès SCRL, son Conseil d'Administration suivi de l'Assemblée Générale des actionnaires a décidé fin mai de sa mise en liquidation. Cela implique que Banimmo ait mis à 0 cette participation dans ses comptes au 30 juin 2019.

ACQUISITIONS

Banimmo n'a procédé à aucune acquisition durant le premier semestre 2019. La Société examine par ailleurs un nombre de dossiers d'acquisition en vue d'assurer de futurs redéveloppements.

Suite à un processus de vente accompagné par le courtier JLL, elle a reçu diverses offres et a octroyé fin mai une exclusivité jusque fin août. Banimmo espère que la vente sera réalisée pour fin Q3 ou début Q4 2019.

Banimmo est aussi en discussion avancée pour la vente de ses surfaces de bureaux de 2.450 m2 dans l'immeuble IIC, rue de la Fusée 60 à Haren (Bruxelles).

CESSIONS

Durant le premier semestre, Banimmo n'a rien vendu.

La société a par contre bien avancé dans son processus de vente de son hôtel à Chantilly (la SAS Golf Hôtel de Chantilly, exploitée par le locataire Aumalia sous la marque Mercure).

« Banimmo espère que la vente de l'hôtel à Chantilly sera réalisée pour fin Q3 ou début Q4 2019. »

FINANCEMENTS

Banimmo a signé ce 1er juin 2019 deux nouvelles lignes de crédit avec son actionnaire majoritaire, Patronale Life, après l'aval des administrateurs indépendants eux-mêmes assistés par un expert financier. Ces 2 lignes portent sur :

• Un crédit subordonné de € 15 millions pour 7 années, sans aucune sûreté ou gage (il annule et remplace le crédit de € 8 millions octroyé en mai 2018 avant l'OPA) au taux de 5 % ;
• Un crédit de € 12,5 millions pour 42 mois au même taux disponible au tirage pour le financement de projets.

Ces moyens mis à disposition par son actionnaire majoritaire permettent à Banimmo de renforcer ses fonds propres (la ligne de € 15 millions pouvant être assimilée à des fonds propres) et de disposer des moyens pour financer ses projets de constructions et de redéveloppements.

La société, avec son partenaire Argema, négocient un financement bancaire de plus de € 30 millions pour le projet build-to-suit à Louvain-la-Neuve.

La dette consolidée de Banimmo à fin juin 2019 s'élève à € 70,3 millions, en légère hausse comparée à € 66 millions par rapport à fin 2018. En tenant compte de l'application de la nouvelle norme IFRS 16, la dette consolidée s'élève à € 79,2 millions.

COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ

Les revenus locatifs s'élèvent au premier semestre 2019 à € 1,8 millions contre € 1,9 millions au 30 juin 2018. La perte de revenus relative à la cession de l'immeuble Athena Business center en 2018 a été compensée par de nouvelles locations dans l'immeuble Diamond Building.

Les charges locatives de € 0,3 millions ont diminuées par rapport à la même période en 2018 (€ 0,7 million) par suite de la première l'application d'iFRS 16 qui ne traite plus les charges de canons emphytéotiques comme charges locatives mais selon le cas comme « Amortissements des contrats de location » ou comme autres charges opérationnelles. Au premier semestre 2019, Banimmo n'a réalisé aucune cession immobilière.

Les immeubles de placement ont subi un ajustement de valeur à la hausse de € 0,8 million, principalement due à une augmentation de la juste valeur de l'immeuble « Diamond Building ».

La charge « d'amortissements des contrats de location » d'un montant de € 0,2 million se rapporte à l'application de la nouvelle norme IFRS 16.

Les autres produits opérationnels de € 0,7 million (€ 0,8 million au premier semestre 2018) se rapportent aux charges des immeubles non loués, essentiellement l'immeuble North Plaza.

Les charges administratives s'établissent à € 2,4 millions contre € 2,6 millions durant le premier semestre 2018. Ces charges ont été impactées par les trois indemnités de rupture de contrat dont deux concernant des membres du management.

Pour le premier semestre 2019, les charges financières nettes s'élèvent à € 1,6 millions contre € 2,9 millions au 30 juin 2018, Cette forte baisse est le résultat du désendettement de la société et en particulier, le remboursement d'un emprunt obligataire (€ 34 millions) en mai 2018 ainsi que la cession fin 2018 du solde des produits de couverture de taux d'intérêt.

Le taux d'endettement net du Groupe se situe dorénavant à un niveau très faible en termes de Loan-to-Value: il est de de 46,4 % au 30 juin 2019 (contre 43,9 % fin 2018). Dans le calcul de ce ratio est prise en compte la dette bancaire de Dolce Chantilly incluse dans les « passifs liés aux actifs des activités non poursuivies ».

Le résultat net consolidé (IFRS) du 1er semestre 2019 fait apparaître une perte de € 3,14 millions, contre une perte de € 0,08 millions au 30 juin 2018, tenant comptes d'un résultat positif de € 0,35 millions sur les activités non poursuivies et se rapportant exclusivement à l'actif « Golf Hôtel de Chantilly » (ex Dolce Chantilly) dont la vente devrait intervenir dans le courant du second semestre 2019.

ACTIF NET COMPTABLE PAR ACTION

L'Actif Net Comptable par action s'élève au 30 juin 2019 à € 4,0.

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Le 27 mai 2019 le conseil d'administration a désigné Monsieur Laurent Calonne, représentant permanent de Lares Real Estate sprl, comme nouveau CEO de Banimmo.

Auparavant il était Chief Investment Officer de Banimmo, et membre du comité d'investissement de Patronale Life, actionnaire majoritaire de Banimmo. Laurent Calonne pilotera une équipe clé de spécialistes en immobilier qui assureront le développement continu de la société. Banimmo devient ainsi un développeur immobilier « pur-sang », tout en sous-traitant les activités non clés, qui seront partagées avec Patronale Life. Banimmo opèrera dès lors avec une structure épurée qui lui permettra de se concentrer entièrement sur ses activités clés.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick Mertens (représentant permanent de Wimer Consult GCV), qui a pris fin ce même jour et qui initialement prenait fin à l'assemblée annuelle de 2021, est repris par Monsieur Hendrik Danneels (représentant permanent de Mylecke NV) par cooptation par le conseil d'administration.

EVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DU PREMIER SEMESTRE 2019

Aucun événement significatif n'est intervenu après la clôture des comptes au 30 juin 2019.

PERSPECTIVES

Durant ce premier semestre 2019, Banimmo a lancé des travaux de redéveloppement pour l'immeuble North Plaza de 14.500 m² dans le Quartier Nord à Bruxelles et prépare le démarrage de deux nouvelles constructions de 10.200 m² à Louvain-la-Neuve et de 15.550 m² à Gand, développements qui contribueront au résultat à partir de 2021. Durant le second semestre la société espère conclure la vente de Chantilly et signer quelques nouvelles locations ou renouvellements de baux.

Lares Real Estate sprl Patronale Real Estate SA Administrateur Administrateur

Au nom et pour compte du Conseil d'Administration.

représentée par Laurent Calonne représentée par Werner Van Walle Président du Conseil

ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en € 000)	30-06-2019	30-06-2018
Revenus locatifs	1.812	1.869
Produits de cession d'immeubles de stock	-	49.486
Produits des commandes en cours d'éxécution	-	-
Produits des activités ordinaires	1.812	51.354
Charges locatives	-258	-636
Prix de revient des immeubles de stock vendus	-	-47.830
Prix de revient des commandes en cours d'exécution	-	-
Charges des activités ordinaires	-258	-48.467
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DES IMMEUBLES	1.554	2.888
Honoraires et commissions de gestion	-19	159
Résultat net des cesions d'immeubles de placement	-	-
Profits (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement	779	1.209
Amortissements sur droits d'usage des contrats de location	-216	-
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles en stock	-	-
Autres (charges)/produits opérationnels	-738	-811
RÉSULTAT IMMOBILIER	1.360	3.445
Charges administratives	-2.442	-2.563
Autres revenus
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	-1.082	881
Charges financières	-1.602	-2.987
Produits financiers	31	106
Charges d'actualisation sur les dettes liées aux droits d'usage des con trats de location	-39	-
Quote-part dans le résultat des coentreprises et entreprises associées	-70	3.386
Dépréciation ( dotations / reprises ) sur les participations des coentre prises et entreprises associées	-	-
Résultat net des cessions des coentreprises et entreprises associées	-	176
Résultat des autres actifs financiers	-578	-
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	-3.340	1.562
Impôts	-154	-1.643
RÉSULTAT DE L'EXERCICE - ACTIVITÉS POURSUIVIES	-3.494	-81
Résultat des activités non poursuivies	353	-
RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE	-3.141	-81
Attribuable aux :
- Actionnaires de la société	-3.141	-81
- Intérêts minoritaires	-	-
Résultat de base et dilué par action revenant aux actionnaires (€/action)	-0,28	-0,01

ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL

(en € 000)	30-06-2019	30-06-2018
RÉSULTAT NET	-3.141	-81
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente	-	-
Autres éléments comptabilisés directement en capitaux propres	-	-
Impôts différés	-	-
Autres éléments du résultat global reclassifiables au compte de résultat des périodes ultérieures	-	-
Autres éléments comptabilisés directement en capitaux propres	-	-
Impôts différés	-	-
Autres éléments du résultat global non reclassifiables au compte de résultat des périodes ultérieures	-	-
Résultat global de la période	-3.141	-81
Attribuable aux :
- Actionnaires de la société	-3.141	-81
- Intérêts minoritaires	-	-

BILAN CONSOLIDÉ

(en € 000)	30-06-2019	31-12-2018
ACTIFS
ACTIFS NON COURANTS
Immeubles de placement	30.969	27.833
Immobilisations corporelles	62	111
Immobilisations incorporelles	219	214
Droits d'usage des contrats de location	7.233	-
Participations dans les coentreprises et entreprises associées	5.029	4.818
Actifs d'impôts différés	-	-
Actifs financiers à long terme	3.477	3.849
Créances commerciales et autres créances	1.815	1.489
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS	48.804	38.314
ACTIFS COURANTS
Immeubles en stocks	51.227	50.598
Immeubles des commandes en cours d'exécution	-	-
Actifs financiers à court terme	948	938
Créances commerciales et autres créances	5.823	5.394
Créances d'impôts courants	49	49
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.241	6.979
Actifs courants détenus en vue de la vente et actifs des activités non poursuivies	28.038	28.604
TOTAL DES ACTIFS COURANTS	91.326	92.562
TOTAL DES ACTIFS	140.130	130.876

(en € 000)	30-06-2019	31-12-2018
CAPITAUX PROPRES
Capital	79.500	79.500
Réserves consolidées	-34.003	-30.862
Capitaux propres part du groupe	45.497	48.638
Intérêts minoritaires	-	-
TOTAL CAPITAUX PROPRES	45.497	48.638
PASSIFS
PASSIFS NON COURANTS
Dettes financières à long terme	20.250	48.534
Instruments financiers dérivés à long terme	-	-
Provisions	1.191	1.306
Dettes à long terme liées aux droits d'usage des contrats de location	8.370	-
Dettes commerciales et autres dettes	1.381	1.256
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS	31.192	51.096
PASSIFS COURANTS
Dettes financières à court terme	44.526	10.851
Instruments financiers dérivés à court terme	-	-
Dettes d'impôts courants	113	469
Provisions	29	29
Dettes commerciales et autres dettes	7.620	8.220
Dettes à court terme liées aux droits d'usage des contrats de location	524	-
Passifs liés aux actifs des activités non poursuivies	10.629	11.573
TOTAL DES PASSIFS COURANTS	63.441	31.142
TOTAL DES PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES	140.130	130.876

TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

(en € 000)	2019 (6 mois)	2018 (6 mois)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
RÉSULTAT NET	-3.141	-81
- Impôts	154	1.643
- (Profits) / pertes sur la cession des coentreprises et entreprises asso ciées	-	-176
- (Profits) / pertes sur la cession d'immeubles en stock	-	-1.656
- (Gains) / pertes de juste valeur sur immeubles de placement (1)	-779	-1.209
- (Reprises de) réductions de valeur sur immeubles en stocks	-	-
- Amortissements sur droits d'usage des contrats de location (2)	216	-
- (Reprises de) réductions de valeur sur actifs financiers (3)	578	-
- Amortissement des immobilisations corporelles	52	54
- Amortissement des immobilisations incorporelles	28	31
- Linéarisations des revenus locatifs et charges locatives sur immeubles (4)	-321	47
- Quote-part dans la perte/(le bénéfice) des coentreprises et entreprises associées	71	-3.386
- Résultat des activités non poursuivies (5)	-353	-
- Charges d'intérêts	1.640	2.302
- Produits d'intérêts et dividendes reçus	-31	-106
- (Profits) / pertes de juste valeur sur instruments dérivés	-	685
Résultat net avant variations du fonds de roulement	-1.886	-1.852
Variations du fonds de roulement:
Dépenses d'investissements sur immeubles en stock (6)	-630	-296
Encaissements de cessions sur immeubles en stock	-	21.623
Dépenses d'investissements sur commandes en cours d'exécution	-	-
Créances commerciales et autres créances	-433	938
Dettes commerciales et autres dettes	-608	472
Provisions	75	-21
Trésorerie générée (utilisée) par l'activité opérationnelle	-1.596	22.716
Impôts payés	-510	-139
Impôts reçus	-	150
TRÉSORERIE NETTE GÉNÉRÉE (UTILISÉE) PAR L'ACTIVITÉ OPÉRA TIONNELLE	-3.992	20.875

TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE (SUITE)

(en € 000)	2019 (6 mois)	2018 (6 mois)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT
Dépenses d'investissements sur immeubles de placement (7)	-682	-168
Acquisitions d'immobilisations corporelles	-3	-1
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	-33	-71
Acquisition de coentreprises et entreprises associées	-	-2.441
Cession de coentreprises et entreprises associées	-	743
Augmentation de capital coentreprises et entreprises associées	-281	-
Prêts consentis à des coentreprises et entreprises associées	-259	-
Remboursements de prêts consentis à des coentreprises et entreprises associées	-	8.907
TRÉSORERIE NETTE GÉNÉRÉE (UTILISÉE) PAR L'ACTIVITÉ D'INVESTIS SEMENT	-1.258	6.969
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Remboursements d'emprunts bancaires	-568	-572
Nouveaux emprunts société mère (8)	7.000	8.000
Remboursement d'obligation	-200	-34.072
Remboursement de dettes liées aux droits d'usage des contrats de location (2)	-270	-
Intérêts payés	-2.500	-4.128
Intérêts perçus/(payés) sur instruments dérivés	-	-483
Résultat de cession d'instruments dérivés	-	-
Autres intérêts perçus	50	120
TRÉSORERIE NETTE GÉNÉRÉE (UTILISÉE) PAR L'ACTIVITÉ DE FINAN CEMENT	3.512	-31.135
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	-1.738	-3.291
Situation nette de trésorerie en début d'année	6.979	5.650
Situation nette de trésorerie en fin d'année	5.241	2.359

(1) Le poste « (Gains) / pertes de juste valeur sur immeubles de placement » concerne des évolutions dans la valeur des immeubles de placement « Diamond Building » et « Da Vinci H3 » déterminée par les experts indépendants (Cushman et Wakefield).

(2) Les postes « Amortissements sur droits d'usage des contrats de location » et « Remboursement de dettes liées aux droits d'usage des contrats de location » concernent l'application de la nouvelle norme IFRS 16 dont la méthode comptable est expliquée en note 2 ci-dessous.

(3) Le poste « (Reprises de) réductions de valeur sur actifs financiers » concerne une réduction de valeur totale sur la participation dans la société « Charleroi Expo Congrès » suite à sa mise en liquidation. La situation financière de cette société ne permettra sans doute aucune récupération de la valeur investie.

(4) Le poste « Linéarisations des revenus locatifs et charges locatives sur immeubles » concerne essentielement la période de gratuité locative octroyée au nouveau locataire « Vente exclusive » dans l'immeuble Diamond Buiding.

(5) Le poste « Résultat des activités non poursuivies » concerne le résultat dégagé par l'activité non poursuivie de la société liée « Golf Hotel de Chantilly » (ex Dolce Chantilly).

(6) Le poste « Dépenses d'investissements sur immeubles en stock » concerne d'une part des frais d'étude pour un développement immobilier sur le site « The Loop » à Gand et d'autre part des travaux de rénovation entamés sur l'immeuble North Plaza à Bruxelles.

(7) Le poste « Dépenses d'investissements sur immeubles de placement » concerne essentielement des travaux de rénovation sur l'immeuble Diamond Buiding à Bruxelles.

(8) Le poste « nouveaux emprunts société mère » concerne un emprunt complémentaire de € 7 millions qui a été octroyé au goupe Banimmo par l'actionnaire de référence Patronale Life.

ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

(en € 000)	Capital	Réser ve liée au capital	Titres auto déte nus	Réser ves conso lidées	Gains et pertes compt abilisés di recte ment en fonds pro pres	Total des capi taux pro pres Part du groupe	Part de tiers	Total des capi taux pro pres con solidés
SOLDE AU 1ER JANVIER 2018	79.500	392	-1.843	-23.912	-	54.137	-	54.137
Résultat du premier se mestre 2018				-81
Autres
SOLDE AU 30 JUIN 2018	79.500	392	-1.843	-23.993	-	54.056	-	54.056
Résultat du deuxième semestre 2018				-5.417
Autres				-1
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2018	79.500	392	-1.843	-29.411	-	48.638	-	48.638
Résultat du premier se mestre 2019				-3.141
Autres
SOLDE AU 30 JUIN 2019	79.500	392	-1.843	-32.552	-	45.497	-	45.497

SÉLECTION DES NOTES EXPLICATIVES SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

NOTE 1 : INFORMATIONS GENERALES SUR LA SOCIETE

Banimmo est une société anonyme de droit belge. La société a été constituée en droit luxembourgeois le 5 septembre 2002 pour une durée indéterminée sous la dénomination sociale «GP Beta Holding Company SA ». Elle est devenue une société de droit belge à la suite de la modification de ses statuts et du transfert de son siège social en Belgique le 16 mars 2007. À l'occasion des fusions par absorption avec la société Banimmo Real Estate SA et la société Ad Valore Invest SA, qui sont intervenues le 16 mai 2007, la Société a adopté la dénomination sociale « Banimmo SA ». Le siège social de Banimmo SA est situé Boulevard Bischoffsheim 33 à 1000 Bruxelles et son siège d'exploitation est situé depuis septembre 2013 Lenneke Marelaan, 8 à 1932 Zaventem. La société est cotée en bourse sur le marché NYSE Euronext à Bruxelles. Le transfert international du siège social opéré en cours de l'exercice 2007 a été organisé sans dissolution de la société ni perte de sa personnalité juridique. Il n'a par ailleurs pas occasionné en soi de changement dans l'actionnariat et le contrôle de la société. Cette opération ne répond donc pas à la définition d'un regroupement d'entreprises mais correspond à une réorganisation juridique neutre d'un point de vue comptable.

Depuis le 19 novembre 2018, à la suite d'une offre publique d'acquisition volontaire et inconditionnelle en numéraire faite par Patronale Life sur l'ensemble des actions en circulation de Banimmo, Patronale Life détient 60,13% du total des actions émises par Banimmo devenant ainsi actionnaire de référence, succédant au groupe Affine.

Banimmo se profile comme un acteur capable de produire ou transformer un actif immobilier tertiaire ainsi que de construire des immeubles build-to-suit répondant tant aux exigences et critères les plus stricts des investisseurs finaux qu'aux souhaits des locataires.

Cette compétence est applicable tant dans le secteur des immeubles de bureaux (où Banimmo est historiquement présent) que dans le segment des commerces ou dans des niches (hôtels, maisons de repos ou autre). Mais dans le cadre de son recentrage stratégique, Banimmo a décidé de, pour l'instant, se concentrer sur le segment des Bureaux en Belgique.

NOTE 2 : BASE DE PRÉPARATION DES ETATS FINANCIERS

Les états financiers consolidés résumés semestriels ont été préparés conformément à la norme IAS 34 adoptée par l'Union Européenne qui permet de présenter une sélection de notes explicatives. Les états financiers consolidés résumés semestriels n'incluent par conséquent pas toutes les notes et informations requises par les IFRS pour les états financiers annuels.

Les principes et méthodes comptables adoptés pour l'établissement des états financiers semestriels sont identiques à ceux utilisés dans les états financiers annuels relatifs à l'exercice 2018 établis conformément au référentiel IFRS tel que publié par IASB et adopté par l'Union Européenne à l'exception de l'adoption des nouveaux standards entrant en vigueur au 1er janvier 2019. Ces méthodes comptables sont décrites et présentées à la Note 2 « Résumé des principales méthodes comptables » des états financiers consolidés annuels 2018.

Banimmo applique, pour la première fois, la norme IFRS 16. Pour ce faire, Banimmo a utilisé l'approche rétrospective modifiée avec, comme date d'application initiale, le 1er janvier 2019. Plusieurs autres amendements et interprétations entrent en vigueur pour la première fois en 2019 mais ils n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés résumés semestriels du groupe.

L'entrée en vigueur de la nouvelle norme IFRS 16 au 1er janvier 2019 modifie les règles d'évaluation de la manière suivante :

Immeubles et immeubles de placement

Il est ajouté à la fin de cette rubrique :

« Lorsque Banimmo intervient en tant que preneur dans un contrat de location portant sur un terrain sur lequel Banimmo détient un immeuble répondant à la définition d'un immeuble de placement, le droit d'usage de ce contrat de location est classé également dans la rubrique « Immeubles de placement » et valorisé à la juste valeur. Lorsque Banimmo intervient en tant que preneur dans un contrat de location portant sur un terrain sur lequel Banimmo détient un immeuble répondant à la définition d'un immeuble de stock mais que ce contrat de location ne peut pas être cédé, Banimmo considère le droit d'usage découlant de ce contrat comme pouvant être classé dans la catégorie « immeubles de placement » et y applique une valorisation à la juste valeur. »

(Voir aussi : Contrat de location)

Droits d'usage des contrats de location

Cette nouvelle rubrique est ajoutée aux règles d'évaluation.

« Lorsque Banimmo intervient en tant que preneur dans un contrat de location portant sur un terrain sur lequel Banimmo détient un immeuble répondant à la définition d'un immeuble de stock et que ce contrat de location peut être cédé, le droit d'usage de ce contrat de location est classé dans la rubrique « Droits d'usage des contrats de location ».

Le droit d'usage des contrats de location de voitures, copieurs, d'espace de bureau (siège social et/ou d'exploitation des sociétés du groupe) et des emplacements de parking y attenant est comptabilisé également dans la rubrique « Droits d'usage des contrats de location ».

Les droits d'usage des contrats de location sont évalués initialement à leur coût correspondant à la somme des éléments suivants :

• - le montant de l'évaluation initiale du passif locatif (voir : dettes liées aux droits d'usage des contrats de location);
• - le cas échéant, le montant des loyers versés à la date de prise d'effet ou avant cette date, déduction faite des avantages incitatifs à la location reçus ;
• - le cas échéant, les coûts directs initiaux engagés ;
• - une estimation des coûts qui devront être engagé lors du démantèlement et de l'enlèvement de l'actif sous-jacent, lors de la restauration du site sur lequel il est situé ou lors de la remise en état tel qu'exigé par les termes et conditions du contrat de location de l'actif sousjacent, à l'exception des coûts engagés pour produire des stocks.

Ultérieurement, les droits d'usage des contrats de location sont réévalués en :

• - les diminuant du montant cumulé des amortissements et du montant cumulé des pertes de valeur;
• - les ajustant pour tenir compte, le cas échéant, des réévaluations des dettes liées aux droits d'usage des contrats de location. »

Dettes liées aux droits d'usage des contrats de location

Cette nouvelle rubrique est ajoutée aux règles d'évaluation.

« Les dettes correspondant aux contrats de location, dont les droits d'usage sont comptabilisés à l'actif (voir : Immeubles et immeubles de placement et droits d'usage des contrats de location), sont réparties aux passifs du bilan entre le « Dettes à long terme liées aux droits d'usage des contrats de location » et les « Dettes à court terme liées aux droits d'usage des contrats de location ».

Conformément à la norme IFRS 16, les dettes sont déterminées en actualisant les paiements futurs du contrat, le taux d'actualisation retenu étant le coût de financement marginal de Banimmo à la date du contrat.

L'évaluation initiale des paiements futurs du contrat comprennent :

• - les paiements de loyers fixes, déduction faite des avantages incitatifs à la location à recevoir ;
• - les paiements de loyers variables qui sont fonction d'un indice ou d'un taux, évalués au moyen de l'indice ou du taux en vigueur à la date de prise d'effet ;
• - les sommes dues au titre de la valeur résiduelle des garanties données ;
• - le prix d'exercice de toute option d'achat si Banimmo a la certitude raisonnable de l'exercer ;
• - les pénalités exigées en cas de résiliation anticipée du contrat de location, si la durée du contrat de location prend en compte l'exercice par Banimmo de l'option de résiliation anticipée du contrat de location.

A chaque période de clôture les dettes sont réévaluées en :

• - augmentant leur valeur comptable pour prendre en compte les intérêts dus au titre du passif locatif ;
• - réduisant leur valeur comptable pour prendre en compte les loyers déjà payés ;
• - réévaluant leur valeur comptable pour prendre en compte, le cas échéant, la réestimation du passif locatif ou des modifications du contrat de location ou encore pour prendre en compte la révision des loyers qui sont en substance des paiements fixes. »

Contrat de location

Le paragraphe « Lorsque le groupe intervient en tant que preneur dans des contrats de location… » jusqu'à la fin est remplacé par :

« Lorsque Banimmo intervient en tant que preneur dans un contrat de location portant sur un terrain sur lequel Banimmo détient un immeuble répondant à la définition d'un immeuble de placement, le droit d'usage de ce contrat de location est classé dans la rubrique « Immeubles de placement » et valorisé à la juste valeur.

Il en est de même lorsque Banimmo intervient en tant que preneur dans un contrat de location portant sur un terrain sur lequel Banimmo détient un immeuble répondant à la définition d'un immeuble de stock et que ce contrat de location ne peut pas être cédé.

Lorsque Banimmo intervient en tant que preneur dans un contrat de location portant sur un terrain sur lequel Banimmo détient un immeuble répondant à la définition d'un immeuble de stock et que ce contrat de location peut être cédé, le droit d'usage de ce contrat de location est classé dans la rubrique « Droits d'usage des contrats de location » et valorisé au coût amorti.

La juste valeur des droits d'usage sur des actifs immobiliers est évaluée initialement à son coût (voir : droits d'usage des contrats de location)

Tout profit ou perte résultant de l'évolution ultérieure de la juste valeur est comptabilisé au compte de résultat en « Profits (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement » dans le cas d'une valorisation en tant qu'« immeuble de placement » et en « Amortissements sur droits d'usage des contrats de location » dans les autres cas.

La dette correspondante est comptabilisée au passif du bilan, répartie entre dettes à long et à court terme, sous la rubrique « Dettes liées aux droits d'usage des contrats de location »

Les charges d'actualisation sont comptabilisées dans les charges financières sous la rubrique « Charges d'actualisation sur les dettes liées aux droits d'usage des contrats de location ».

Banimmo utilise l'exemption prévue dans la norme pour les actifs de faible valeur et les contrats de location de courte durée (ainsi sur les contrats venant à échéance endéans les 12 mois de l'application initiale). Dans ces cas, les contrats de location sont comptabilisés en tant que contrats de location simple à court terme et les paiements qui leur sont associés sont comptabilisés directement en charges en fonction de leur nature. »

L'effet de l'adoption de la norme IFRS 16 à partir du 1er janvier 2019 se présente comme suit :

Impact au niveau du bilan au 1er janvier 2019

Le passif du bilan consolidé a augmenté d'un montant global de € 9,52 millions dont € 8,98 millions de « Dettes à long terme liées aux droits d'usage des contrats de location » et € 0,53 million de « Dettes à court terme liées aux droits d'usage des contrats de location ».

L'actif du bilan a augmenté du même montant dont € 2,065 millions au titre des immeubles de placement et € 7,450 millions au titre de « Droits d'usage des contrats de location ».

Réconciliation entre les montants repris en note 30 dans le rapport annuel du 31 décembre 2018 et la dette comptabilisée au 1er janvier 2019

Au 31 décembre 2019, les loyers à payer s'élevaient à € 1,34 millions, aucune dettes liées aux droits d'usage des contrats de location ne correspond à ce montant du fait de la décision de Banimmo au premier semestre 2019 de mettre fin anticipativement à la location des bureaux de son siège d'exploitation au 31 décembre 2019.

Les redevances de canons emphytéotiques à payer s'élevaient quant à elle à € 10,84 millions, correspondant aux dettes de € 9,52 millions comptabilisées au 1er janvier 2019 au titre de « Dettes à long terme liées aux droits d'usage des contrats de location » et « Dettes à court terme liées aux droits d'usage des contrats de location ». La différence se rapportant intégralement au calcul d'actualisation des dettes.

Taux moyen pondéré appliqué

Le taux moyen pondéré appliqué pour calcul la dette est de 4,5%.

Le Conseil d'administration a arrêté et approuvé la publication des états financiers consolidés résumés semestriels en date du 28 août 2019.

NOTE 3 : EVOLUTION DES METHODES COMPTABLES DEPUIS LE 1ER JANVIER 2019

Normes, amendements aux normes et interprétations adoptés par l'Union Européenne entrant en vigueur au premier semestre 2019 :

• IFRS 16 « Contrats de location » publiée par l'IASB le 13 janvier 2016, adoptée par l'UE le 31 octobre 2017 et applicable au niveau européen à partir des exercices ouverts le 1er janvier 2019 (voir : base de préparation des états financiers) ;
• Amendements à la norme IFRS 9 « Instruments financiers », intitulé « Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative » - publié par l'IASB le 12 octobre 2017, adopté par l'UE le 22 mars 2018 et applicable au niveau européen à partir des exercices ouverts le 1er janvier 2019. Cet amendement n'a eu aucun impact sur les états financiers consolidés résumés ;

Les autres amendements et interprétations, adoptés par l'Union Européenne et entrant en vigueur au premier semestre 2019, n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés résumés de Banimmo.

Les normes, interprétations et amendements publiés mais non encore en vigueur en 2019 n'ont pas été adoptés, par anticipation, par le groupe.

NOTE 4 : CARACTERE SAISONNIER OU CYCLIQUE EVENTUEL DE L'ACTIVITE

Il n'existe pas de saisonnalité dans l'activité immobilière de Banimmo. Les plus-values de cession se produisent de manière inégale d'un semestre à l'autre.

NOTE 5 : ELEMENTS INHABITUELS DE L'EXERCICE

Aucun événement à caractère exceptionnel ou aucun élément inhabituel ne s'est produit dans le courant de ce semestre.

NOTE 6 : EMISSION OU RACHAT DE TITRES D'EMPRUNTS ET D'INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES

Aucun titre d'emprunts et d'instruments de capitaux propres n'a été émis ou racheté durant ce semestre.

NOTE 7 : ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES UTILISÉES

Les estimations et hypothèses retenues pour la préparation des états financiers consolidés résumés au 30 juin 2019 sont identiques à celles retenues pour la préparation des états financiers consolidés au 31 décembre 2018.

NOTE 8 : DIVIDENDES

L'Assemblée Générale au courant du premier semestre 2019 a décidé de ne faire aucune distribution de dividende au titre de l'exercice 2018.

Il n'y a pas d'attribution de dividende intérimaire.

NOTE 9 : INFORMATION SECTORIELLE

Une ventilation sur base du critère géographique est reprise ci-après. Les deux secteurs géographiques du groupe Banimmo sont la Belgique et encore la France.

Secteurs géographiques au 30.06.2019

(en € 000)	Bel gique	France	Non affecté	Total
Revenus locatifs des immeubles de placement	736	-	-	736
Charges locatives des immeubles de placement	-240	-	-	-240
Revenus locatifs nets des immeubles de placement	496	-	-	496
Revenus locatifs des immeubles en stock	1.076	-	-	1.076
Charges locatives des immeubles en stock	-18	-	-	-18
Revenus locatifs nets des immeubles en stock	1.058	-	-	1.058
Produits de cession des immeubles en stock	-	-	-	-
Prix de revient des immeubles en stock	-	-	-	-
Revenus de cessions des immeubles en stock	-	-	-	-
RESULTAT OPERATIONNEL DES IMMEUBLES	1.554	-		1.554
Honoraires et commissions de gestion	-19	-	-	-19
Produits de cession sur les immeubles de placament	-	-	-	-
Charges et frais de cession sur les immeubles de placement	-	-	-	-
Revenus de cession des immeubles de placement	-	-	-	-
Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement	779	-	-	779
Amortissements sur droits d'usage des contrats de location	-216	-	-	-216
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles en stock	-	-	-	-
Autres charges et produits opérationnels	-743	5	-	-738
RESULTAT IMMOBILIER	1.355	5	-	1.360
Charges administratives	-2.442	-	-	-2.442
RESULTAT OPERATIONNEL PAR SECTEUR	-1.087	5	-	-1.082
Charges financières nettes				-1.571
Charges d'actualisation sur les dettes liées aux droits d'utilisation immobiliers				-39
Quote-part dans le résultat des des coentreprises et entreprises associées				-70
Dépréciation (dotations/reprises) sur des coentreprises et entre prises associées				-
Résultat net de cession de titres des coentreprises et entreprises associées				-
Résultat des autres actifs financiers				-578
Impôts				-154
RESULTAT SEMESTRIEL DES ACTIVITES POURSUIVIES				-3.494
Résultat des activités non poursuivies				353
RESULTAT SEMESTRIEL				-3.141

Le résultat d'un secteur comprend tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués. Il n'existe pas de transactions entre les secteurs géographiques.

Les autres informations relatives au premier semestre 2019 ventilées par secteurs géographiques sont :

(en € 000)	Bel gique	France	Non affecté	Total
Acquisitions d'immeubles de placement	682	-	-	682
Droits d'utilisation immobilier liés à des immeubles de place ment (première application IFRS 16)	1.675	-	-	1.675
Total immeubles de placement	2.357	-	-	2.357
Droits d'utilisation immobilier liés à des immeubles de stock (première application IFRS 16)	7.449	-	-	7.449
Amortissements sur droits d'usage des contrats de location	-216	-	-	-216
Total droit d'utilisation immobiliers liés à des immeubles de stock	7.233	-	-	7.233
Acquisitions d'immeubles en stock et commandes en cours d'exécution	629	-	-	629
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	3	-	-	3
Charge d'amortissement des immobilisations incorporelles et corporelles	33	-	-	33

Secteurs géographiques au 30.06.2018

(en € 000)	Bel gique	France	Non affecté	Total
Revenus locatifs des immeubles de placement	806	-	-	806
Charges locatives des immeubles de placement	-459	-	-	-459
Revenus locatifs nets des immeubles de placement	347	-	-	347
Revenus locatifs des immeubles en stock	1.063	-	-	1.063
Charges locatives des immeubles en stock	-178	-	-	-178
Revenus locatifs nets des immeubles en stock	885	-	-	885
Produits de cession des immeubles en stock	-	49.486	-	49.486
Prix de revient des immeubles en stock	-	-47.830	-	(47.830
Revenus de cessions des immeubles en stock	-	1.656	-	1.655
RESULTAT OPERATIONNEL DES IMMEUBLES	1.232	1.656	-	2.888
Honoraires et commissions de gestion	159	-	-	159
Produits de cession sur les immeubles de placament	-	-	-	-
Charges et frais de cession sur les immeubles de placement	-	-	-	-
Revenus de cession des immeubles de placement	-	-	-	-
Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement	1.209	-	-	1.209
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles en stock	-	-	-	-
Autres charges et produits opérationnels	-543	-268	-	-811
RESULTAT IMMOBILIER	2.057	1.388	-	3.445
Charges administratives	-2.535	-28	-	-2.563
RESULTAT OPERATIONNEL PAR SECTEUR	-478	1.360	-	881
Charges financières nettes				-2.881
Quote-part dans le résultat des coentreprises et entreprises asso ciées				3.386
Dépréciation (dotations/reprises) sur des coentreprises et entre prises associées				-
Résultat net de cession de titres des coentreprises et entreprises associées				176
Résultat des autres actifs financiers				-
Impôts				-1.643
RESULTAT SEMESTRIEL				-81

Le résultat d'un secteur comprend tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués. Il n'existe pas de transactions entre les secteurs géographiques.

Les autres informations relatives au premier semestre 2018 ventilées par secteurs géographiques sont :

(en € 000)	Bel gique	France	Non affecté	Total
Acquisitions d'immeubles de placement	168	-	-	168
Acquisitions d'immeubles en stock et commandes en cours d'exécution	-	300	-	300
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	-	-	-	-
Charge d'amortissement des immobilisations incorporelles et corporelles	-	-	-	-

NOTE 10 : CHANGEMENTS AFFECTANT LA COMPOSITION DE L'ENTREPRISE

Au premier semestre 2019, le groupe Banimmo n'a réalisé aucune opération ayant affecté la composition du périmètre de consolidation, à l'exception de la création de la société Espevelo 1.

NOTE 11 : EVOLUTION DES PASSIFS LATENTS IDENTIFIES À LA CLÔTURE

Le groupe ne s'attend pas à de nouveaux éléments pouvant donner lieu à des passifs significatifs autres que ceux déjà provisionnés au 31 décembre 2018 (voir note 29 du rapport annuel 2018).

NOTE 12 : DROITS ET ENGAGEMENTS

A. Engagements d'acquisitions d'actifs

Au 30 juin 2019 ainsi qu'au 31 décembre 2018, il n'existe aucun engagement significatif relatif à des acquisitions d'immobilisations corporelles, d'immeubles de placement ou d'immeubles en stock.

B. Engagements résultant de contrats de location dans lesquels Banimmo est le preneur et pour lesquelles Banimmo utilise l'exemption prévue dans la norme pour les actifs de faible valeur et les contrats de location de courte durée (ainsi que sur les contrats venant à échéance endéans les 12 mois de l'application initiale)

Banimmo a contracté plusieurs contrats de location d'immeubles et de parkings où est situé le siège d'exploitation du groupe. Ces contrats de location prendront fin définitivement au 31 décembre 2019 et sont donc des contrats de location de courte durée lors de l'application initiale de la nouvelle norme IFRS 16.

Au 30 juin 2019, ces engagements de loyer s'élèvent à 103.056 euros. Par ailleurs, Banimmo est engagée au travers de contrats de location de matériels roulants et autres équipements de bureaux. Les engagements relatifs à ces contrats sont considérés comme non significatifs.

C. Garanties octroyées

Dans le cadre de ses activités immobilières, le groupe Banimmo a octroyé des garanties bancaires diverses en faveur de l'Etat, des Régions, des communes, des bureaux d'enregistrement et autres parties pour des montants s'élevant à € 4,9 millions au 30 juin 2019 comme au 31 décembre 2018.

D. Autres engagements

Autres engagements donnés

Dans le cadre de ses ventes d'immeubles ou d'actions, le groupe Banimmo a octroyé aux preneurs, au travers de ses contrats de cessions, des garanties d'actifs et de passifs usuelles en la matière.

Dans le cadre plus récent de la vente de Banimmo France et de sa filiale Anglet, Banimmo a garanti (via une garantie bancaire appelable à première demande) un montant de € 3 millions pour couvrir les garanties d'actifs et passifs et d'hommes clés.

Le groupe a octroyé au 30 juin 2019 des inscription hypothécaire s'élevant à € 14,1 millions (€ 14,2 millions fin 2018) et une promesse d'inscriptions hypothécaires de € 18,4 millions (€ 26,4 millions fin 2018) afin de garantir ses garanties et emprunts bancaires et non bancaires.

Dans le cadre de ses emprunts obligataires, Banimmo doit respecter certains covenants bancaires. Des informations à ce sujet sont données dans la note 17.

Autres engagements reçus

Les garanties reçues par Banimmo des locataires s'élèvent à € 0,7 million au 30 juin 2019 et n'ont pas évolués depuis le 31 décembre 2018.

E. Autres droits

La valeur cumulée des futurs loyers à recevoir jusqu'à la première échéance des contrats, qui ne peuvent être résiliés, présente les échéances suivantes :

(en € 000)	30.06.2019	31.12.2018
LOYERS À RECEVOIR
A moins d'un an	3.078	3.079
Entre 1 an et 5 ans	4.611	6.556
A plus de 5 ans	2.347	3.662
	10.036	13.297

La valeur cumulée des futurs loyers à recevoir se rapportant aux actifs et passifs des activités non poursuivies présentent les échéances suivantes :

(en € 000)	30.06.2019	31.12.2018
LOYERS À RECEVOIR
A moins d'un an	2.425	2.350
Entre 1 an et 5 ans	10.231	13.200
A plus de 5 ans	16.575	15.188
	29.231	30.738

Dans le cade des jugements d'homologation des plans de réorganisation judiciaire d'Urbanove et de ses filiales, Banimmo a le droit de percevoir certaines sommes, et entre autres le remboursement des financements octroyés aux filiales d'Urbanove pendant la procédure de réorganisation judiciaire. Cette récupération dépendra des moyens disponibles en fonction de l'exécution des engagements pris par les repreneurs. Par prudence, l'ensemble des créances dont le recouvrement est incertain et sur lesquelles porte ce droit ont fait l'objet d'une réduction de valeur totale.

NOTE 13 : ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Il n'y a eu aucun évènement significatif postérieur à la clôture.

NOTE 14 : TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Au premier semestre 2019, Banimmo a accordé à la coentreprise MC² une avance classée sous la rubrique « Actifs financiers à long terme » d'un montant de € 0,206 million.

La valeur de la créance sur la Société de la Tour Eiffel (ex Affine RE) dont la valeur dépend de l'immeuble Vaugirard, est restée inchangée au cours du premier semestre 2019.

Banimmo a mis fin à la mission de Messieurs Patrick Mertens (CEO) et Philippe Opsomer (CFO) au cours du premier semestre 2019. Cette décision a engendré le paiement d'indemnité d'un montant global de € 0,6 millions

Patronale Life, actionnaire de référence a octroyé à Banimmo un emprunt d'un montant de € 15 millions (voir note 17 : Dettes financières)

Banimmo, détient par l'intermédiaire de sa société liée SDEC une participation de 54% dans la société Charleroi Expo Congrès. Cette participation n'était pas consolidée mais évaluée à sa valeur historique en tant que « autres actifs financiers à long terme ». Fin mars 2019, cette société a été mise en liquidation et Banimmo estime la perte à la valeur totale de sa participation. De ce fait, la participation a été portée à 0,00 en faisant l'objet d'une réduction de valeur de 578 k euros.

NOTE 15 : ÉVÉNEMENTS AFFECTANT LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

Au premier semestre 2019, Banimmo a libéré le solde du capital souscrit de la coentreprise MC².

Les entreprises associées Schoonmeers Bugten et Grondbank The Loop ont constitué ensemble la société Espevelo 1 prochainement porteuse d'un projet immobilier sur le site The Loop à Gand. Cette société a été mise en équivalence au 30 juin 2019 et sera consolidée par intégration globale au 31.12.2019.

NOTE 16 : HIÉRARCHIE DES JUSTES VALEURS DES ACTIFS ET PAS-SIFS FINANCIERS

Méthodes et hypothèses employées pour déterminer les justes valeurs, par types de techniques utilisées :

ACTIFS FINANCIERS	Valeurs Comptables			Justes Valeurs
(en € 000)	Actifs en juste valeur par résultat	Actifs en juste valeur par les autres éléments du résul tat global	Actifs au Coût amorti	Total	Hiérarchie de la juste valeur	Total
Titres disponibles à la vente courants et non courants	3.039	-	-	3.039	Niveau 3	3.039
Autres actifs financiers courants et non courants	-	-	491	491	Niveau 3	491
Clients et créances rat tachées	-	-	5.223	5.223	Niveau 3	5.223
Autres créances (*)	-	-	2.437	2.437	Niveau 3	2.437
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-	5.241	5.241	Niveau 1	5.241

30/06/2019

(*) hors charges constatés d'avance, appels de charges et créances fiscales.

La juste valeur des créances, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ne diffère pas significativement de la valeur comptable, compte tenu des principes de reconnaissance et d'évaluation applicables à ces actifs et aux conditions et échéances contractuelles en vigueur.

PASSIFS FINANCIERS	Valeurs Comptables			Justes Valeurs
(en € 000)	Passifs en juste valeur par résultat	Passifs au coût amorti Total		Justes Valeurs Total	Justes Valeurs
Emprunt obligataire	-	44.404	44.404	Niveau 1	44.404
Instruments dérivés à la juste valeur	-	-	-	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	-	5.371	5.371	Niveau 3	5.371
Autres emprunts finan ciers	-	15.000	15.000	Niveau 3	8.000
Dépôts de garantie	-	391	391	Niveau 3	391
Dettes à court terme liées aux droits d'usage des contrats de location		8.894	8.894	Niveau 3	8.894
Dettes fournisseurs et autres dettes (**)	-	7.009	7.009	Niveau 3	7.009

30/06/2019

(**) hors produits constatés d'avance et appels de charges locatives.

PASSIFS FINANCIERS

(en € 000)	2019	2020	2021	2022	2023 +
Emprunts obligataires	-	44.404	-	-	-
Instruments dérivés à la juste valeur	-	-	-	-	-
Emprunts et dettes auprès des étab lissements de crédit	-	5.371	-	-	-
Autres emprunts financiers	-	-	-	-	15.000
Dépôts de garantie	391	-	-	-	-
Dettes fournisseurs et autres dettes (**)	5.948	123	116	110	712

Les dettes financières sont valorisées au coût amorti sur base du taux d'intérêt effectif, justifié par des conventions et des montants empruntés. La juste valeur des emprunts, dettes financières, dettes commerciales et autres dettes ne diffère pas significativement de leur valeur comptable compte tenu des principes de reconnaissance et d'évaluation applicables à ces passifs, et aux conditions et échéances contractuelles en vigueur.

NB : Hiérarchie de la Juste Valeur :

• Niveau 1 : le cours/prix cotés (non ajustés) issus de marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ;
• Niveau 2 : des données autres que le cours/prix cotés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif (par exemple des prix) soit indirectement (par exemple des éléments dérivant de prix) ;
• Niveau 3 : des données sur l'actif ou le passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (informations non observables).

NOTE 17 : DETTES FINANCIÈRES

(en € 000)	30.06.2019	31.12.2018
NON COURANTES
Ligne de crédit — taux flottant	-	-
Emprunts bancaires — taux flottant	5.250	5.250
Emprunts entreprises liées - taux fixe	15.000	-
Emprunts obligataires — taux fixe	-	43.284
	20.250	48.534
COURANTES
Ligne de crédit — taux flottant	-	-
Emprunts bancaires — taux flottant	-	550
Découvert bancaire (note 13)	-	-
Emprunts obligataires — taux fixe	44.404	2.214
Emprunts entreprises liées - taux fixe	119	8.082
Autres dettes financières	3	5
	44.526	10.851
TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES	64.776	59.385

A la date de clôture la répartition des emprunts selon leur catégorie de taux d'intérêt est la suivante :

(en € 000)	2018	2017
Emprunts à taux flottant	5.250	5.800
Emprunts à taux fixe	59.523	53.580
Dettes sans intérêt	3	5
	64.776	59.385

Toutes les dettes financières sont en euro et le groupe n'est donc pas sujet à un risque de change. La valeur comptable des dettes financières courantes et non courantes constitue une bonne approximation de leur juste valeur.

Le groupe a octroyé au 30 juin 2019 des inscription hypothécaire s'élevant à € 14,1 millions (€ 14,2 millions fin 2018) et une promesse d'inscription hypothécaire de € 18,4 millions (€ 26,4 millions fin 2018) afin de garantir ses garanties & emprunts bancaires et non bancaires.

A. Emprunt bancaire à taux flottant

Banimmo bénéficiait en au 30 juin 2019 d'une ligne de crédit bilatérale pour un montant nominal total de € 5,3 millions et entièrement utilisée dont la totalité arrive à échéance au 1er juin 2020.

Les taux d'intérêts y applicables correspondent au taux Euribor augmenté d'une marge commerciale fixe.

B. Emprunt auprès de sociétés liées

Patronale Life, détenant 60,13 % des actions de Banimmo depuis le 19 novembre 2018, a octroyé avant l'OPA en mai 2018, et en remplacement d'une ligne mezzanine qui allait être octroyée à Banimmo par un tiers spécialiste dans ce type de financement, au groupe Banimmo et à de meilleures conditions un emprunt d'un montant de € 8,0 millions afin de permettre au groupe de respecter ses échéances de remboursements et de paiements ainsi que d'entamer de nouveaux développements immobiliers sur ses terrains disposant de permis exécutoire. Cet emprunt était porteur d'un taux d'intérêts fixe de 10% et est arrivé à échéance au premier semestre 2019.

Pour garantir cet emprunt, le groupe Banimmo avait consenti, sur l'immeuble Diamond, une inscription hypothécaire d'un montant de € 25.000 et une promesse d'inscription hypothécaire d'un montant de € 7.975.000.

Patronale Life a octroyé un nouvel emprunt d'un montant de € 15 millions ayant une échéance le 1er juin 2026 et porteur d'un taux d'intérêt fixe de 5%.

Aucune garantie n'a été consentie sur ce nouvel emprunt.

C. Emprunts obligataires

Banimmo a clôturé en février 2015 un placement privé d'obligations pour un montant total de €44,0 millions. Les obligations qui ont une durée de 5 ans, viendront à échéance le 19 février 2020 et génèrent un rendement brut annuel fixe de 4,25%. La valeur comptable de cette dette financière correspond au prix d'émission, corrigé des frais et commissions pour la mise en place de la transaction

Depuis le 19 novembre 2018, à la suite d'une offre publique d'acquisition volontaire et inconditionnelle en numéraire faite par Patronale Life sur l'ensemble des actions en circulation de Banimmo, Patronale Life détient 60,13% du total des actions émises par Banimmo devenant ainsi actionnaire de référence, succédant au groupe Affine.

Aux fins de l'article 8 des Conditions Générales applicables aux Obligations échéant en 2020 (Changement de Contrôle), un avis a été communiqué, le 8 janvier 2019, aux détenteurs des Obligations, selon lequel l'Emetteur a fait l'objet d'un Changement de Contrôle.

À la suite de cet avis, chaque Obligataire a eu le droit d'exiger de la part de l'Emetteur, jusqu'au 24 janvier 2019, qu'il rachète tout ou partie des Obligations échéant en 2020 appartenant à cet Obligataire (l' « Option Put »).

A la date d'expiration de l'Option Put, celle-ci a été valablement exercée sur 6 Obligations pour un montant total de € 600 000. Deux de ces Obligations ont été remboursées le 19 février 2019 à la valeur nominale des Obligations échéant en 2020, y compris le coupon annuel dû le 19 février 2019. Les quatre autres obligations ont été rachetées par Patronale life dans les mêmes conditions.

Dans ce contexte Banimmo s'est engagée à ne pas dépasser un ratio «dette financière nette / total du bilan» de 75%. Le ratio à fin juin 2019 est de 46,42%.

En plus de ce covenant, Banimmo a accepté l'obligation de garder libre de tout gage des actifs pour une valeur correspondant à au moins 2/3 de la valeur des obligations en circulation (€ 43.400.000), soit un niveau minimal de € 28.933.333. Ce covenant est respecté à fin juin 2019 avec € 96 millions d'actifs libres.

NOTE 18 : RISQUES LIÉS A L'OBTENTION DE FINANCEMENT

Les activités du groupe nécessitent des investissements importants à financer en partie par le recours à de l'endettement.

Le financement du groupe repose actuellement :

• sur un emprunt obligataire dont le montant nominal est de € 44 millions avec échéance en février 2020 ;
• sur 1 financement bilatéral pour un total nominal de € 5,3 millions échéant le 1er juillet 2020.

Après toutes les mesures de désendettement initiées dès le 4° trimestre 2016, le taux d'endettement net du groupe se situe dorénavant à un niveau très faible en termes de Loan-to-Value : il est de de 46,4 % au 30 juin 2019 (contre 43,9% fin 2018). Le ratio Gearing qui mesure aussi l'endettement est lui aussi tombé à un niveau très bas de 1,4 (versus 2 fin 2017 et 3,3 fin 2015).

Sur ces bases nouvelles et assainies, Banimmo est confiante dans sa capacité à obtenir auprès des institutions bancaires et financières les financements requis pour ses développements futurs à venir dans un horizon proche. Banimmo privilégiera les financements bilatéraux basés sur un projet précis.

NOTE 19 : ACTIFS DESTINÉS A LA VENTE ET D'ACTIVITÉS NON POURSUIVIES

Banimmo achève sa réorientation stratégique initiée fin 2016 qui vise à se recentrer sur le marché des bureaux en Belgique.

Certains actifs répondent ainsi depuis fin 2017 à la définition d'« Actifs destinés à la vente et d'activités non poursuivies » et ont donc fait l'objet d'un reclassement au 31 décembre 2017. Les critères qui ont entrainé ce reclassement sont les suivants :

• La valeur comptable de ces actifs au 30 juin 2019 tout comme aussi au 31 décembre 2018 sera recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par leur utilisation continue ;
• Les actifs concernés sont disponibles à la vente immédiate dans leur état actuel ;
• La vente des actifs est hautement probable, la direction du groupe Banimmo s'étant engagé sur un plan de de vente. Les actifs concernés sont activement commercialisés à un prix raisonnable par rapport à leur valeur de marché. En outre, ces ventes devraient être réalisées dans un délai inférieur à douze mois.

Immédiatement avant leur classification en « Actifs destinés à la vente et d'activités non poursuivies », la valeur comptable des actifs concernés a été évaluée selon les normes applicables. Ensuite, ces actifs ont fait l'objet d'une nouvelle évaluation au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Cette reclassification n'a pas donné lieu à un ajustement de valeur pour les actifs concernés.

ENTREPRISE LIEE CONFERINVEST

Banimmo détient 100% de la société Conferinvest sa, qui détient elle-même 100% de la société Golf Hotel de Chantilly (ex Dolce Chantilly sas). La société Golf Hotel de chantilly est propriétaire d'un actif immobilier à Chantilly, à proximité de Paris, loué à un exploitant hôtelier. Cet actif, ayant fait chacun l'objet de grosses rénovations suivies d'un positionnement commercial, a atteint son stade de maturité. Banimmo, n'ayant pas pour vocation l'exploitation hôtelière, a pris la décision de mettre en vente l'ensemble des actifs de l'entreprise associée. La cession est prévue dans le courant de deuxième semestre 2019.

La valeur comptable consolidée de cet actif détenu en vue de la vente est de € 28,04 millions au 30 juin 2019.

DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES

Nous attestons qu'à notre connaissance, les états financiers consolidés résumés pour la période de six mois close au 30 juin 2019, établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union Européenne, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société et des entreprises comprises dans la consolidation. Le rapport de gestion intermédiaire contient un exposé fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et des principales transactions entre parties liées, et de leur incidence sur les états financiers consolidés résumés, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice.

Au nom et pour compte du Conseil d'Administration.

Président du Conseil Administrateur

Werner Van Walle Lares Real Estate sprl Représentée par Laurent Calonne

RAPPORT D'EXAMEN LIMITÉ DU COMMISSAIRE SUR LES ÉTATS FINANCIERS RÉSUMÉS DE BANIMMO SA ARRÊTÉS AU 30 JUIN 2019

PORTEFEUILLE IMMOBILIER

COMPOSITION

Au 30 juin 2019, le portefeuille immobilier était composé de 7 immeubles pour une surface totale développée d'environ 65.000 m², et de 8 terrains et 1 immeuble (dont 2 détenus en joint-venture) pour un total de 275.000 m² de superficie à développer (part Banimmo).

VALEUR DU PATRIMOINE

Au 30 juin 2019, la valeur du patrimoine immobilier s'élevait à € 129,42 millions.

• Immeubles de placement : € 28,35 millions
• Immeubles détenus en stock : € 53,57 millions
• Immeubles destinés à la vente : € 27,90 millions
• Immeubles détenus en joint-venture : € 19,60 millions

Les activités se répartissent comme suit (sur base de la superficie) :

• Bureaux 78 %
• Hôtel centre conférences 22 %

TAUX D'OCCUPATION

Le taux d'occupation du portefeuille d'immeubles s'élève à 87 % au 30 juin 2019, stable par rapport au 31 décembre 2018. Seul l'immeuble Diamond a encore des surfaces disponibles non occupées.

CALENDRIER DE L'ACTIONNAIRE

• 05/03/2020 Publication des résultats annuels 2019
• 12/05/2020 Assemblée Générale ordinaire
• 27/08/2020 Rapport semestriel au 30 juin 2020

CONTACTS INVESTISSEURS

Banimmo Banimmo Laurent Calonne Werner Van Walle

CEO Président du conseil d'administration Laurent.Calonne@banimmo.be Werner.VanWalle@patronale-life.be

A PROPOS DE BANIMMO

Banimmo est un développeur immobilier « pur-sang » coté en bourse qui se focalise sur le développement d'immeubles de bureaux en Belgique, par le redéveloppement de sites à potentiel et la construction de projets « built-to-suit » pour ses clients. Le portefeuille immobilier actuel comprend environ 65.000 m2 d'immeubles et 275.000 m2 de terrains à développer.

La société se différencie en se focalisant sur la durabilité et sur les centres urbains et leur environnement.

Banimmo est cotée sur le marché réglementé d'Euronext Brussels (BANI).

Banimmo Boulevard Bischoffsheim 33 BE-1000 Bruxelles