Banimmo SA

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 30, 2019

BANIMMO

Naamloze vennootschap Bischoffsheimlaan 33 1000 Brussel Ondernemingsnummer: 0888.061.724 (hierna de "Vennootschap" genoemd)

BLIZONDER VERSLAG OPGESTELD OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:199, TWEEDE LID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

Geachte aandeelhouders

Wij hebben de eer om u het bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:199, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor te leggen.

Overeenkomstig artikel 7:199, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengt de raad van bestuur van de Vennootschap, verslag uit betreffende de hernieuwing van de aan de raad van bestuur toegekende bevoegdheid om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, en in het bijzonder omtrent de bijzondere omstandigheden waarin de raad van bestuur gebruik zou kunnen maken van het toegestane kapitaal, en welke doeleinden daarbij worden nagestreefd.

De algemene vergadering die over deze hernieuwing van de aan de raad van bestuur toegekende bevoegdheid om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen zal dienen te beslissen, zal op 4 december 2019 plaatsvinden.

1 Verzoek om hernieuwing van de machtiging om het kapitaal te verhogen

De raad van bestuur verzoekt de buitengewone algemene vergadering, teneinde hem toe te laten te reageren op toekomstige zakelijke opportuniteiten, om de hem verleende machtiging die hem toelaat in één of meerdere keren het maatschappelijk kapitaal te verhogen, te hernieuwen met ingang van de datum van de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering waarbij het hieronder beschreven voorstel wordt goedgekeurd, en dit voor een duur van 5 jaar, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door de statuten en hieronder voorgesteld. Deze machtiging zal betrekking hebben op een bedrag gelijk aan het bedrag van het kapitaal van de Vennootschap.

2 Doelstellingen en verantwoording

De raad van bestuur stelt de buitengewone algemene vergadering voor om hem de hieronder beschreven machtiging te verlenen, teneinde hem toe te laten gebruik te maken van het toegestane kapitaal wanneer het goed beheer van de Vennootschap een herstructurering, het verwerven van aandelen of activa (privé of bij openbaar aanbod), of meer algemeen, een verhoging van het kapitaal van de Vennootschap vereist. De flexibiliteit die de techniek van het toegestane kapitaal biedt (in vergelijking met de meer complexe procedure van kapitaalverhoging door de algemene vergadering) zal de Vennootschap toelaten om op een snelle en doeltreffende manier te reageren op fluctuaties op de kapitaalmarkten en op groeimogelijkheden (zoals de verwerving van andere vennootschappen met het oog op het versterken van de marktpositie van de Vennootschap of de verwerving van bijkomende aandelen in vennootschappen waarvan de Vennootschap reeds (rechtstreeks of onrechtstreeks) aandeelhouder is of waarvan zij het wordt). Zonder afbreuk te doen aan de algemene draagwijdte van het voorgaande, zal de raad van bestuur, indien hij het passend acht, kunnen beslissen, over de uitgifte en de aanwending van nieuwe aandelen als tegenwaarde in het kader van een openbaar overnamebod (daarin begrepen een verplicht openbaar overnamebod) op een of meerdere vennootschappen.

Bovendien, indien de raad van bestuur, ter gelegenheid van een verhoging van het kapitaal, beslist om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen, zal de verantwoording van deze beperking of deze opheffing meegedeeld worden in het jaarverslag van de raad van bestuur, dat de prijs van de uitgifte zal vaststellen alsook de financiële gevolgen van deze beslissing.

De raad van bestuur bevestigt dat iedere kapitaalverhoging die verwezenlijkt zou worden in het kader van het toegestane kapitaal, welke ook het doel en de motieven zouden zijn, zal verwezenlijkt worden overeenkomstig hetgeen voorgeschreven is door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en in het bijzonder in de artikelen 7:198 en volgende. De raad van bestuur zal meer bepaald niet kunnen overgaan tot kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door een inbreng in natura uitsluitend voorbehouden aan een aandeelhouder van de vennootschap die effecten in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10% van de stemrechten verbonden zijn.

3 Verzoek tot hernieuwing van de machtiging voor het aanwenden van het toegestane kapitaal in geval van een openbaar overnamebod

Overeenkomstig artikel 7:202, eerste paragraaf van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen mag de raad van bestuur, vanaf het tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, het kapitaal tot aan het einde van het bod niet meer verhogen met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders.

Overeenkomstig artikel 7:202, tweede paragraaf van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geldt dit verbod echter niet voor de kapitaalverhogingen waartoe de raad van bestuur uitdrukkelijk en vooraf werd gemachtigd door een algemene vergadering die beslist als inzake statutenwijzigingen.

De raad van bestuur acht het opportuun om de hernieuwing van de machtiging te verzoeken bedoeld in artikel 7:202, tweede paragraaf van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangezien een kapitaalverhoging in het kader van een openbaar overnamebod, indien deze door de omstandigheden verantwoord wordt, een legitiem middel vormt om de belangen van de vennootschap en haar aandeelhouders te vrijwaren.

Indien de raad van bestuur beslist gebruik te maken van deze machtiging zal hij de hieronder vermelde voorwaarden voorzien in artikel 7:202, tweede paragraaf van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen te respecteren:

• de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging moeten vanaf hun uitgifte volledig volgestort zijn;
• de uitgifteprijs van de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging mag niet minder bedraagt dan de prijs van het bod; en
• het aantal aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging mag niet meer bedragen dan een tiende van de voor de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.

4 Wijzigingen aan de statuten

Indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel van de raad van bestuur, zoals hierboven onder de punten 1 tot 3 beschreven, zou goedkeuren, dienen de bepalingen van artikel 6 van de statuten van de Vennootschap, te worden aangepast.

De nieuwe periode van 5 jaar, voorzien in de derde alinea van artikel 6 van de statuten, zal een aanvang nemen op de datum van de nieuwe bekendmaking van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Hetzelfde geldt voor de nieuwe periode van 3 jaar, voorzien in laatste alinea van hetzelfde artikel 6, die eveneens van toepassing zal zijn na de nieuwe bekendmaking ervan in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

*

Datum: 16 oktober 2019

Handtekeningen: Patronale Life NV, vast vertegenwoordigd Patronale Real-Estate NV, vast door de heer Filip Moeykens

vertegenwoordigd door de heer Werner Van Walle Bestuurder

Bestuurder

De heer Johan De Clerch

Bestuurder

Lares Real Estate BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Laurent Calonne Bestuurder

André Bosnana Management BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer André Bosmans

Bestuurder

Access & Partners BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Didier Malherbe Bestuurder

Granvelle Consultant vertegenwoordigd door mevrouw Annette Vermeiren

Bestuurder

A. Schryvers BVBA, handeldrijvende onder de naam S-Advice & Management BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Ann Schryvers Bestuurder

GCA Consult BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Griet Capelle Bestuurder

Mylecke NV, vast vertegenwoordigd door de heer Hendrik-Danneels Bestuurder