Banimmo SA

Share Issue/Capital Change • Oct 30, 2019

BANIMMO

Naamloze vennootschap Bischoffsheimlaan 33 1000 Brussel Ondernemingsnummer: 0888.061.724 (hierna de "Vennootschap" genoemd)

BIJZONDER VERSLAG OPGESTELD OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 633 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Beste aandeelhouders,

Wij hebben de eer om u het bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen voor te leggen.

Artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen stelt dat, wanneer het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, het bestuursorgaan een verslag moet opstellen betreffende de financiële situatie van de Vennootschap en voorstellen moet doen om deze te herstellen.

In navolging van de vergadering van de raad van bestuur dd. 28 augustus 2019 heeft de raad van bestuur op 16 oktober 2019 op basis van de enkelvoudige balans van de Vennootschap per 30 juni 2019 vastgesteld dat omwille van de boekhoudkundige verliezen van Vennootschap (zijnde 50.731.028,28 EUR) het enkelvoudig eigen vermogen per 30 juni 2019 35.922.537,23 EUR bedraagt.

Op grond van deze enkelvoudige balans stelt de raad van bestuur vast dat het netto-actief van de Vennootschap minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal bedraagt, zijnde 45,18% (35.922.537,23 EUR / 79.500.000 EUR).

Overeenkomstig artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen dient de raad van bestuur de maatregelen uiteen te zetten die worden overwogen om de financiële toestand van de Vennootschap te saneren en u te adviseren om de Vennootschap te ontbinden dan wel de activiteiten van de Vennootschap verder te zetten.

Het feit dat het netto-actief van de Vennootschap minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal bedraagt is te wijten aan de boekhoudkundige verliezen die de Vennootschap op haar balans heeft staan.

De raad van bestuur stelt daarom voor om een kapitaalvermindering door te voeren ten belope van een bedrag van 49.500.000 ter aanzuivering van de boekhoudkundige verliezen. Op deze wijze worden de boekhoudkundige verliezen van de Vennootschap verminderd tot 1.231.028,28 EUR (op basis van de enkelvoudige balans van de Vennootschap per 30 juni 2019) en zal de Vennootschap beschikken over een maatschappelijk kapitaal van 30.000.000 EUR. Na doorvoering van de kapitaalvermindering zal het netto-actief van de Vennootschap opnieuw positief worden.

Bijkomend zal deze maatregel de Vennootschap toestaan om op termijn wanneer de Vennootschap winstgevend wordt, een dividenduitkering mogelijk te maken, zoals ook reeds vooropgesteld in titel 7.3.5 'Dividendbeleid' in de prospectus dd. 23 oktober 2018 opgesteld in het kader van het openbaar overnamebod van de Vennootschap door Patronale Life NV .

Op basis van het bovenstaande, stelt de raad van bestuur voor om een kapitaalvermindering door te voeren en de activiteiten van de Vennootschap verder te zetten.

1

Datum: 16 oktober 2019

Handtekeningen:

Patronale Real Estate NY, vast vertegenwoordigd Patronale Life NV, vast vertegenwoordigd door door de heer Werner Van Walle Bestuurder

Lares Real Estate BVBA, vast vertegenwoordigd De heer Johan De Clerco door de heer Laurent Calonne Bestnurder

Andre Bokmans Management BVBA, vast Granvelle Consultants & C° BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer André Bosmans Bestuurđer

Access St vertegenwoordigd door de heer Didier Malherbe Bestuurder

de heer Filip Moeykens Bestuurder

Bestuurder

水

vertegenwoordigd door mevrouw Annette Vermeiren Bestuurder

Partners naam S-Advice & Management BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Ann Schryvers Bestuurder

GCA Consult BVBA, vast vertegenwoordigd Mylecke NV, vast vertegenwoordigd door de door mevrouw Griet Capelle -- heer Hendrik Danneels Bestuurder Bestuurder