AI Terminal
Banimmo SA
Proxy Solicitation & Information Statement • Oct 30, 2019
3910_rns_2019-10-30_46469be9-a850-4217-a4c6-35a9be57cc3d.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in ViewerOpens in native device viewer
Wij herinneren u eraan dat, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, niemand mag deelnemen aan of vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering van aandeelhouders als hij/zij niet de werkelijke eigenaar is van de aandelen.
Om geldig te kunnen stemmen en zich daartoe te laten vertegenwoordigen dient de volmachtgever de statuten na te leven:
Om te kunnen deelnemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen dienen de aandeelhouders te bewijzen dat zij op de 14de dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur, Belgische tijd (de "Registratiedatum"), eigenaar zijn van de aandelen waarmee ze willen deelnemen, hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling.
Uiterlijk de 6de dag vóór de algemene vergadering meldt de aandeelhouder op naam schriftelijk aan het secretariaat van de vennootschap, Bischoffsheimlaan 33 – 1000 Brussel, met hoeveel aandelen op naam hij wil deel nemen aan de algemene vergadering.
Uiterlijk de 6de dag vóór de algemene vergadering bezorgt de houder van gedematerialiseerde aandelen aan Euroclear Belgium, Koning Albert II-laan 1, B-1210 Brussel, een attest, afgeleverd door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen hij wil deelnemen aan de algemene vergadering.
Onderhavige volmacht dient, volledig ingevuld en ondertekend, ten laatste op donderdag 28 november 2019 neergelegd te worden bij Euroclear Belgium, Koning Albert II-laan 1, B-1210 Brussel of elektronisch verstuurd naar [email protected]
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 4 DECEMBER 2019
VOLMACHT
Aantal aandelen:
| Ondergetekende: |
|---|
| handelend in de hoedanigheid van aandeelhouder van de naamloze vennootschap BANIMMO, waarvan |
| de maatschappelijke zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Bischoffsheimlaan 33, |
verklaart hierbij de heer / mevrouw ...........................................................................................
wonende te ....................................................................................................................................
aan te wijzen als zijn/haar bijzonder gemachtigde met het recht hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders, die zal gehouden worden op woensdag 4 december 2019 om 11u30 uur te 1000 Brussel, Bischoffsheimlaan 33, alsook op elke vergadering die later zou worden bijeengeroepen wegens uitstel of verdaging,
teneinde te stemmen zoals hieronder wordt aangegeven over de punten van de agenda:
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Agenda en stemming
EERSTE BESLUIT : AFSCHAFFING VAN DE FRANSTALIGE VERSIE VAN DE STATUTEN
Voorstel van besluit :
De vergadering besluit tot afschaffing van de Franstalige versie van de statuten.
Opgedragen wijze van stemmen: JA NEEN ONTHOUDING
TWEEDE BESLUIT : VERVROEGDE ONDERWERPING AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Voorstel van besluit :
De vergadering besluit om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Opgedragen wijze van stemmen: JA NEEN ONTHOUDING
DERDE BESLUIT : AANNEMING VAN EEN MONISTISCH BESTUUR, AFSCHAFFING VAN HET BESTAAND DIRECTIECOMITÉ EN ONTSLAG VAN DE LEDEN VAN HET DIRECTIECOMITÉ
Voorstel van besluit :
De vergadering besluit tot het aannemen van een monistisch bestuur, tot de afschaffing van het bestaand directiecomité en tot het ontslag van de leden van het directiecomité.
Opgedragen wijze van stemmen: JA NEEN ONTHOUDING
VIERDE BESLUIT : WIJZIGING VAN ARTIKEL 1 VAN DE STATUTEN
Voorstel van besluit :
De vergadering besluit tot vervanging van de laatste zin van artikel 1 van de statuten door de volgende zin : "De vennootschap heeft de hoedanigheid van een genoteerde vennootschap en is een organisatie van openbaar belang.".
| Opgedragen wijze van stemmen: | JA | NEEN | ONTHOUDING |
|---|---|---|---|
VIJFDE BESLUIT : WIJZIGING VAN ARTIKEL 2 VAN DE STATUTEN
Voorstel van besluit :
De vergadering besluit tot vervanging van artikel 2 van de statuten door de volgende tekst : "Artikel 2 : Zetel – Website – Emailadres
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
Tot de verplaatsing van de zetel naar een andertaalgebied kan enkel besloten worden door de algemene vergadering via een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De website en het e-mailadres van de vennootschap zijn de volgende : http://www.banimmo.be - [email protected]"
Opgedragen wijze van stemmen: JA NEEN ONTHOUDING
ZESDE BESLUIT : WIJZIGING VAN ARTIKEL 3 VAN DE STATUTEN
Voorstel van besluit :
De vergadering besluit tot vervanging van de woorden "maatschappelijk doel" in de titel van artikel 3 van de statuten door het woord "voorwerp".
Opgedragen wijze van stemmen: JA NEEN ONTHOUDING
ZEVENDE BESLUIT : WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN
Voorstel van besluit :
De vergadering besluit tot schrapping van het woord "maatschappelijk" in de tekst van artikel 5 van de statuten.
| Opgedragen wijze van stemmen: | JA | NEEN | ONTHOUDING |
|---|---|---|---|
ACHTSTE BESLUIT : WIJZIGING VAN ARTIKEL 6 VAN DE STATUTEN
Voorstel van besluit :
De vergadering besluit in artikel 6 van de statuten tot (i) vervanging in de eerste alinea van de zinsnede "603, alinea 1 van het Wetboek van vennootschappen" door de zinsnede "7:198, alinea 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen", (ii) schrapping van het woord "maatschappelijk" in de eerste alinea, (iii) vervanging in de vierde alinea van de zinsnede "612 van het Wetboek van vennootschappen" door de zinsnede "7:208 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen", (iv) toevoeging in de vijfde alinea van de woorden ", artikel dat van toepassing was op het ogenblik van de genomen beslissing" na de zinsnede "artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen", en (v) schrapping van de zesde en laatste alinea daar dit niet meer van toepassing is.
Opgedragen wijze van stemmen: JA NEEN ONTHOUDING
NEGENDE BESLUIT : WIJZIGING VAN ARTIKEL 10 VAN DE STATUTEN
Voorstel van besluit :
De vergadering besluit tot driemaal vervanging in artikel 10 van de statuten van de woorden "Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen" door de woorden "Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten".
| Opgedragen wijze van stemmen: | JA | NEEN | ONTHOUDING |
|---|---|---|---|
TIENDE BESLUIT : WIJZIGING VAN ARTIKEL 11 VAN DE STATUTEN
Voorstel van besluit :
De vergadering besluit tot vervanging van de tekst van artikel 11 van de statuten door de volgende tekst :
"De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 7:215 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en binnen de grenzen die deze artikelen voorzien, haar eigen aandelen verwerven op of buiten de beurs, tegen een eenheidsprijs die de wettelijke bepalingen zal naleven, maar in elk geval niet meer dan twintig procent (20 %) lager mag zijn dan de laagste slotkoers van de laatste twintig (20) beursdagen die de verrichting voorafgaan, en niet meer dan twintig procent (20 %) hoger mag zijn dan de hoogste slotkoers van de laatste twintig (20) beursdagen die de verrichting voorafgaan. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de verwerving op of buiten de beurs van de aandelen van de vennootschap door één van haar directe dochtervennootschappen, zoals bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 7:221, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Als de verwerving door de vennootschap buiten de beurs gebeurt, zelfs jegens een dochtervennootschap, zal de vennootschap in voorkomend geval een aanbod doen aan alle aandeelhouders, onder
dezelfde voorwaarden, overeenkomstig artikel 7:215, 1° en 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 8 mei 2018, heeft de vennootschap deze machtiging gekregen, dewelke geldig is gedurende achttien (18) maanden te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering en zonder beperking in de tijd, haar eigen aandelen die zij bezit ter beurze vervreemden, overeenkomstig artikel 7:218 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de vervreemding ter beurze van aandelen van de vennootschap door één van haar directe dochtervennootschappen. De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering en zonder beperking in de tijd, haar eigen aandelen die zij bezit buiten de beurs vervreemden tegen een prijs bepaald door de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 7:218 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze bevoegdheid geldt eveneens voor de vervreemding buiten de beurs van aandelen van de vennootschap door één van haar directe dochtervennootschappen, tegen een prijs bepaald door de raad van bestuur van deze laatste.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 8 mei 2018, werd aan de raad van bestuur toelating gegeven om - mits naleving van de voorwaarden bepaald door destijds artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen (nu artikel 7:215 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) - voor rekening van de vennootschap haar eigen aandelen te verwerven, voor het geval zulke verkrijging noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden. Deze bevoegdheid is geldig voor drie (3) jaren te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad."
| Opgedragen wijze van stemmen: | JA | NEEN | ONTHOUDING |
|---|---|---|---|
| ------------------------------- | ---- | ------ | ------------ |
ELFDE BESLUIT : WIJZIGING VAN ARTIKEL 12 VAN DE STATUTEN
Voorstel van besluit :
De vergadering besluit in artikel 12 van de statuten tot (i) schrapping van het woord "maatschappelijk" in de eerste alinea van dit artikel, (ii) toevoeging in fine aan de eerste alinea van dit artikel van de woorden ", overeenkomstig de voorschriften van artikel 7:188 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen", (iii) toevoeging in fine aan de derde alinea van dit artikel van de woorden ", zonder afbreuk te doen aan de beperkingen voorzien in artikel 7:189, laatste lid, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen", en (iv) vervanging in de zesde alinea van de zinsnede "603, alinea 3, en 596 van het Wetboek van vennootschappen" door de zinsnede "7:177, alinea 4 en 7:191 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen".
| Opgedragen wijze van stemmen: | JA | NEEN | ONTHOUDING |
|---|---|---|---|
TWAALFDE BESLUIT : WIJZIGING VAN ARTIKEL 13 VAN DE STATUTEN
Voorstel van besluit :
De vergadering besluit tot vervanging in artikel 13 van de statuten van de woorden "Wetboek van vennootschappen" door de woorden "Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen".
Opgedragen wijze van stemmen: JA NEEN ONTHOUDING
DERTIENDE BESLUIT : WIJZIGING VAN ARTIKEL 14 VAN DE STATUTEN
Voorstel van besluit :
De vergadering besluit in artikel 14 van de statuten tot (i) tweemaal vervanging van het woord "warrants" door het woord "inschrijvingsrechten", (ii) vervanging van het woord "warranten" door het woord "inschrijvingsrechten", (iii) vervanging van het woord "warranthouder" door het woord "houder van inschrijvingsrechten", en (iii) vervanging in van de zinsnede "596 en 603, alinea 2 en 3, van het Wetboek van vennootschappen" door de zinsnede "7:191 en 7:198, alinea 2 en 3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen".
Opgedragen wijze van stemmen: JA NEEN ONTHOUDING
VEERTIENDE BESLUIT : WIJZIGING VAN ARTIKEL 16 VAN DE STATUTEN
Voorstel van besluit :
De vergadering besluit in artikel 16 van de statuten tot (i) schrapping in de tweede alinea van de woorden "onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers", (ii) vervanging van de eerste zin van de derde alinea door de volgende zin "De duur van het mandaat van de bestuurders wordt op zes (6) jaar vastgelegd, tenzij de algemene vergadering een kortere termijn bepaalt." en (iii) vervanging van de laatste alinea door de volgende zin "De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en een ondervoorzitter.".
Opgedragen wijze van stemmen: JA NEEN ONTHOUDING
VIJFTIENDE BESLUIT : WIJZIGING VAN ARTIKEL 18 VAN DE STATUTEN
Voorstel van besluit :
De vergadering besluit tot vervanging van de woorden "Wetboek van vennootschappen" door de woorden "Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen" in artikel 18 van de statuten.
| Opgedragen wijze van stemmen: | JA | NEEN | ONTHOUDING |
|---|---|---|---|
ZESTIENDE BESLUIT : WIJZIGING VAN ARTIKEL 20 VAN DE STATUTEN
Voorstel van besluit :
De vergadering besluit tot vervanging van de voorlaatste alinea van artikel 20 van de statuten door de volgende tekst :
"De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten. In dergelijk geval geldt een voorstel van beslissing, voorafgegaan door een omstandige uiteenzetting van de motieven, als besluit van de raad van bestuur indien het voorstel tegelijk aan alle bestuurders werd meegedeeld en dit voorstel schriftelijk, onvoorwaardelijk en unaniem door de bestuurders werd goedgekeurd."
Opgedragen wijze van stemmen: JA NEEN ONTHOUDING
ZEVENTIENDE BESLUIT : WIJZIGING VAN ARTIKEL 21 VAN DE STATUTEN
Voorstel van besluit :
De vergadering besluit in artikel 21 van de statuten tot (i) vervanging in de eerste alinea van punt (a) de woorden "maatschappelijk doel" door het woord "voorwerp", (ii) vervanging in de eerste alinea van punt (a) van de woorden "Wetboek van vennootschappen" door de woorden "Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen", (iii) schrapping van punt (c), (iv) hernummering van de punten (d) en (e) in (c) en (d) en (v) vervanging van de tekst van punt (b) Dagelijks bestuur door de volgende tekst :
"Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan een collegiaal orgaan van dagelijks bestuur, bestaande uit minstens twee leden, die al dan niet leden van de raad van bestuur zijn. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt het collegiaal orgaan van dagelijks bestuur vertegenwoordigd naar derden toe door twee leden van het collegiaal orgaan van dagelijks bestuur, samen handelend.
De raad van bestuur kan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van dagelijks bestuurder beperken. Deze bevoegdheidsbeperkingen zijn niet tegenstelbaar aan derden.".
| Opgedragen wijze van stemmen: | JA | NEEN | ONTHOUDING | |
|---|---|---|---|---|
| -- | ------------------------------- | ---- | ------ | ------------ |
ACHTTIENDE BESLUIT : WIJZIGING VAN ARTIKEL 22 VAN DE STATUTEN
Voorstel van besluit :
De vergadering besluit in artikel 22 van de statuten tot (i) schrapping van de zin "ofwel door twee leden van het directiecomité, die gezamenlijk optreden", (ii) vervanging van de zin "ofwel door twee bestuurders, die gezamenlijk optreden" door de zin "ofwel door twee bestuurders, die gezamenlijk optreden, waarvan ten minste één de voorzitter ofwel de
ondervoorzitter dient te zijn" en (iii) vervanging van de zin "ofwel, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon of personen aan wie het dagelijks bestuur werd toevertrouwd" door de zin "ofwel, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door twee leden van collegiaal orgaan van dagelijks bestuur, samen handelend".
Opgedragen wijze van stemmen: JA NEEN ONTHOUDING
NEGENTIENDE BESLUIT : WIJZIGING VAN ARTIKEL 24 VAN DE STATUTEN
Voorstel van besluit :
De vergadering besluit tot vervanging van de woorden "Wetboek van vennootschappen" door de woorden "Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen" in artikel 24 van de statuten.
| Opgedragen wijze van stemmen: | JA | NEEN | ONTHOUDING |
|---|---|---|---|
TWINTIGSTE BESLUIT : WIJZIGING VAN ARTIKEL 28 VAN DE STATUTEN
Voorstel van besluit :
De vergadering besluit in artikel 28 van de statuten tot (i) vervanging van de woorden "Wetboek van vennootschappen" door de woorden "Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen" en (ii) vervanging van de zinsnede "één vijfde (1/5)" door de zinsnede "één tiende (1/10de)".
| Opgedragen wijze van stemmen: | JA | NEEN | ONTHOUDING |
|---|---|---|---|
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLUIT : WIJZIGING VAN ARTIKEL 30 VAN DE STATUTEN
Voorstel van besluit :
De vergadering besluit tot vervanging van de woorden "Wetboek van vennootschappen" door de woorden "Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen" in artikel 30 van de statuten.
| Opgedragen wijze van stemmen: | JA | NEEN | ONTHOUDING |
|---|---|---|---|
TWEEËNTWINTIGSTE BESLUIT : WIJZIGING VAN ARTIKEL 31 VAN DE STATUTEN
Voorstel van besluit :
De vergadering besluit tot vervanging van de woorden "Wetboek van vennootschappen" door de woorden "Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen" in artikel 31 van de statuten.
| Opgedragen wijze van stemmen: | JA | NEEN | ONTHOUDING |
|---|---|---|---|
DRIEËNTWINTIGSTE BESLUIT : WIJZIGING VAN ARTIKEL 32 VAN DE STATUTEN
Voorstel van besluit :
De vergadering besluit tot vervanging van het woord "vice-voorzitter" door het woord "ondervoorzitter" in artikel 32 van de statuten.
Opgedragen wijze van stemmen: JA NEEN ONTHOUDING
VIERENTWINTIGSTE BESLUIT : WIJZIGING VAN ARTIKEL 33 VAN DE STATUTEN
Voorstel van besluit :
De vergadering besluit tot vervanging van de woorden "Wetboek van vennootschappen" door de woorden "Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen" in artikel 33 van de statuten.
Opgedragen wijze van stemmen: JA NEEN ONTHOUDING
VIJFENTWINTIGSTE BESLUIT : WIJZIGING VAN ARTIKEL 37 VAN DE STATUTEN
Voorstel van besluit :
De vergadering besluit in artikel 37 van de statuten tot (i) viermaal vervanging van de woorden "Wetboek van vennootschappen" door de woorden "Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen" en (ii) vervanging van de woorden "één maand" door de woorden "vijfenveertig dagen".
Opgedragen wijze van stemmen: JA NEEN ONTHOUDING
ZESENTWINTIGSTE BESLUIT : WIJZIGING VAN ARTIKEL 38 VAN DE STATUTEN
Voorstel van besluit :
De vergadering besluit in artikel 38 van de statuten tot (i) vervanging van de woorden "wettelijke reserve" door de woorden "reservefonds" en (ii) vervanging van de woorden "Wetboek van vennootschappen" door de woorden "Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen" en (ii) vervanging van de woorden "één maand" door de woorden "vijfenveertig dagen".
| Opgedragen wijze van stemmen: | JA | NEEN | ONTHOUDING |
|---|---|---|---|
ZEVENENTWINTIGSTE BESLUIT : WIJZIGING VAN ARTIKEL 39 VAN DE STATUTEN
Voorstel van besluit :
De vergadering besluit tot vervanging van de woorden "Wetboek van vennootschappen" door de woorden "Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen" in artikel 39 van de statuten.
Opgedragen wijze van stemmen: JA NEEN ONTHOUDING
ACHTENTWINTIGSTE BESLUIT : WIJZIGING VAN ARTIKEL 40 VAN DE STATUTEN
Voorstel van besluit :
De vergadering besluit in artikel 40 van de statuten tot (i) vervanging van de woorden "Wetboek van vennootschappen" door de woorden "Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen", (ii) vervanging van de vierde en vijfde alinea door de volgende tekst :
"Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in teller noch in de noemer worden meegerekend.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimum kapitaal, kan iedere belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te regulariseren."
Opgedragen wijze van stemmen: JA NEEN ONTHOUDING
NEGENENTWINTIGSTE BESLUIT : WIJZIGING VAN ARTIKEL 42 VAN DE STATUTEN
Voorstel van besluit :
De vergadering besluit tot tweemaal vervanging van de woorden "rechtbank van koophandel" door de woorden "ondernemingsrechtbank" in artikel 42 van de statuten.
| Opgedragen wijze van stemmen: | JA | NEEN | ONTHOUDING |
|---|---|---|---|
DERTIGSTE BESLUIT : WIJZIGING VAN ARTIKEL 44 VAN DE STATUTEN
Voorstel van besluit :
De vergadering besluit in artikel 44 van de statuten tot (i) schrapping van de woorden "onder haar aandeelhouders, bestuurders of werknemers van de vennootschap" en (ii) tweemaal vervanging van de woorden "Wetboek van vennootschappen" door de woorden "Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen".
Opgedragen wijze van stemmen: JA NEEN ONTHOUDING
BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 633 WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN
Overeenkomstig artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen (artikel dat van toepassing was op het moment dat het verslag werd opgemaakt), heeft de raad van bestuur op 16 oktober 2019 het verslag opgemaakt voorgeschreven door artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen.
In dit verslag stelt de raad van bestuur voor om de activiteiten van de vennootschap voort te zetten en geeft hij een uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap, ondermeer door middel van de in de agenda van deze vergadering voorgestelde kapitaalvermindering.
De voorzitter geeft lezing van dit verslag, hetwelk hieraangehecht zal blijven.
KENNISNAME
ÉÉNENDERTIGSTE BESLUIT : KAPITAALVERMINDERING
Voorstel van besluit :
De vergadering besluit tot kapitaalvermindering ten belope van een bedrag negenenveertig miljoen vijfhonderdduizend euro (49.500.000,00 €) om het te brengen op dertig miljoen euro (30.000.000,00 €) door (i) het aanzuiveren van de overgedragen verliezen zoals vermeld in de jaarrekening die op 31 december 2018 werd afgesloten en (ii) voor het aanleggen van een reserve tot dekking van een voorzienbaar verlies, conform artikel 7:210 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze kapitaalvermindering zal worden doorgevoerd zonder afschaffing van aandelen maar door een proportionele vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
Opgedragen wijze van stemmen: JA NEEN ONTHOUDING
TWEEËNDERTIGSTE BESLUIT : WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN
Voorstel van besluit :
De vergadering besluit tot vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst
: "Het kapitaal is vastgesteld op dertig miljoen euro (30.000.000 €), vertegenwoordigd door elf miljoen driehonderd zesenvijftigduizend vijfhonderd vierenveertig (11.356.544) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het kapitaal dient volledig en onvoorwaardelijk te worden geplaatst en volgestort. De aandelen zijn genummerd van 1 tot 11.356.544."
| Opgedragen wijze van stemmen: | JA | NEEN | ONTHOUDING |
|---|---|---|---|
BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR MET BETREKKING TOT HET TOEGESTAAN KAPITAAL
Overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft de raad van bestuur op 16 oktober 2019 een verslag opgemaakt waarin de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestaan kapitaal kan gebruikgemaakt worden en de hierbij nagestreefde doeleinden, worden uiteengezet.
De voorzitter geeft lezing van dit verslag, hetwelk hieraangehecht zal blijven.
KENNISNAME
DRIEËNDERTIGSTE BESLUIT : HERNIEUWING TOEGESTAAN KAPITAAL
Voorstel van besluit :
De vergadering besluit tot (i) hernieuwing, voor een duur van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de aan de raad van bestuur verleende machtiging om, overeenkomstig artikel 7:198 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en volgens de voorwaarden voorzien in artikel 6 van de statuten, het kapitaal te verhogen, en dit ten belope van een bedrag van maximum dertig miljoen euro (30.000.000,00 €), (ii) hernieuwing, voor een duur van drie (3) jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de aan de raad van bestuur verleende machtiging om, overeenkomstig artikel 7:202 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en volgens de voorwaarden voorzien in artikel 6 van de statuten, het kapitaal te verhogen ingeval van een openbaar overnamebod, (iii) vervanging van de eerste alinea van artikel 6 van de statuten door de volgende tekst : "De raad van bestuur is bevoegd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen door de uitgifte van een aantal aandelen, of van financiële instrumenten die recht geven op een aantal aandelen, voor een bedrag van maximum dertig miljoen euro (30.000.000,00 €), met dien verstande dat dit, overeenkomstig artikel 7:198 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, niet tot gevolg mag hebben dat het kapitaal in één of meerdere malen verhoogd wordt tot een bedrag dat hoger is dan het bedrag van het kapitaal. De raad van bestuur kan deze bevoegdheid gebruiken ter gelegenheid van de uitgifte van de effecten waarvan sprake in artikel 14.", (iv) vervanging van de derde alinea van artikel 6 van de statuten door de volgende tekst : "Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 4 december 2019, werd deze bevoegdheid aan de raad van bestuur toegekend voor een termijn van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Zij kan één of meerdere malen hernieuwd worden overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.", en (v) vervanging van de laatste alinea van artikel 6 van de statuten door de volgende tekst : "Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 4 december 2019, werd de raad van bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om, in geval van een openbaar bod tot overname van de effecten van de vennootschap, het kapitaal te verhogen onder de voorwaarden voorzien in artikel 7:202 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De kapitaalverhogingen waartoe besloten werd in het kader van deze machtiging zullen toegerekend worden aan het resterend deel van het toegestaan kapitaal waarvan sprake in de eerste alinea."
Opgedragen wijze van stemmen: JA NEEN ONTHOUDING
VIERENDERTIGSTE BESLUIT : HERNIEUWING MACHTIGING INKOOP EIGEN AANDELEN
Voorstel van besluit :
De vergadering besluit tot (i) hernieuwing, voor een duur van vijf (5) jaren, te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de aan de vennootschap verleende machtiging om eigen aandelen te verwerven, en te vervreemden onder de voorwaarden voorzien in artikel 11 van de statuten, (ii) bepaling dat de machtiging om eigen aandelen te verwerven beperkt is tot 5% van de door de vennootschap uitgegeven aandelen, (iii) hernieuwing, voor een duur van drie (3) jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de aan de raad van bestuur verleende machtiging om, overeenkomstig artikel 7:215 van het Wetboek van vennootschappen, voor rekening van de vennootschap, haar eigen aandelen te verwerven teneinde een ernstig en dreigend nadeel voor de vennootschap te voorkomen, (iv) vervanging van de tweede alinea van artikel 11 van de statuten door de volgende tekst : "Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 4 december 2019, heeft de vennootschap deze machtiging gekregen, dewelke geldig is gedurende vijf (5) jaren te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en beperkt is tot 5% van de door de vennootschap uitgegeven aandelen." en (iv) vervanging van de laatste alinea van artikel 11 van de statuten door de volgende tekst : "Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 4 december 2019, werd aan de raad van bestuur toelating gegeven om - mits naleving van de voorwaarden bepaald door artikel 7:215 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen - voor rekening van de vennootschap haar eigen aandelen te verwerven, voor het geval zulke verkrijging noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden. Deze bevoegdheid is geldig voor drie (3) jaren te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad."
| Opgedragen wijze van stemmen: | JA | NEEN | ONTHOUDING |
|---|---|---|---|
VIJFENDERTIGSTE BESLUIT : BENOEMING VAN BESTUURDER
Voorstel van besluit :
De vergadering besluit tot benoeming van LIESBETH KEYMEULEN BVBA (0668.807.080), vast vertegenwoordigd door Liesbeth Keymeulen, als bestuurder van de vennootschap voor een termijn van zes jaar die zal verstrijken na de jaarvergadering van 2025.
| Opgedragen wijze van stemmen: | JA | NEEN | ONTHOUDING |
|---|---|---|---|
ZESENDERTIGSTE BESLUIT : BEKRACHTIGING COÖPTATIE EN HERBENOEMING VAN BESTUURDER
Voorstel van besluit :
De vergadering besluit tot bekrachtiging van de coöptatie van de bestuurder Mylecke NV (0892.860.749), vast vertegenwoordigd door Hendrik Danneels en herbenoeming van deze bestuurder voor een termijn van drie jaar die zal verstrijken na de jaarvergadering van 2022.
Opgedragen wijze van stemmen: JA NEEN ONTHOUDING
ZEVENENDERTIGSTE BESLUIT : HERBENOEMING VAN BESTUURDERS
Voorstel van besluit :
De vergadering besluit tot herbenoeming voor een termijn van zes jaar die zal verstrijken na de jaarvergadering van 2025 van de volgende bestuurders : (i) Patronale Real Estate NV (0533.769.521), vast vertegenwoordigd door Werner Van Walle, (ii) de heer Johan De Clercq, (iii) Granvelle Consultants & C° BVBA (0427.996.860), vast vertegenwoordigd door mevrouw Annette Vermeiren, en (iv) A. Schryvers BVBA (0879.217.304), vast vertegenwoordigd door mevrouw Ann Schryvers.
| Opgedragen wijze van stemmen: | JA | NEEN | ONTHOUDING |
|---|---|---|---|
ACHTENDERTIGSTE BESLUIT : COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
Voorstel van besluit :
De vergadering besluit tot delegatie van alle machten aan notaris Vincent Vroninks om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
| Opgedragen wijze van stemmen: JA NEEN ONTHOUDING |
|
|---|---|
De bijzonder gemachtigde kan daartoe deelnemen aan elke beraadslaging, discussie, stemming of besluitvorming, alle processen-verbaal of aanwezigheidslijsten ondertekenen, iemand geheel of gedeeltelijk in de plaats stellen en in het algemeen alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor het uitvoeren van zijn/haar opdracht.
De bijzonder gemachtigde dient te stemmen in naam van de ondergetekende volgens de hem/haar opgedragen wijze van stemmen die hierboven werd aangegeven. Indien er voor een punt waarover moet worden beslist geen bepaalde wijze van stemmen werd aangegeven, mag de bijzonder gemachtigde naar eigen goeddunken stemmen.
Opgemaakt te .......................................... [plaats] op ................................................. [datum]
[handtekening]
Gelieve uw handtekening te laten voorafgaan door "goed voor volmacht" aub.