M&A Activity • Jan 16, 2020
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
Ter attentie van de Aandeelhouders
Brussel, 15 januari 2020
Geachte Aandeelhouder,
Betreft: Fusie door overneming gelijkgestelde rechtshandelingen door de N.V. Banimmo van de N.V. Magellin, van de N.V. European District Properties Two en van de N.V. Société de Développement Européen de Charleroi
De Raden van Bestuur van de N.V. Banimmo, de N.V. Magellin, de N.V. European District Properties Two (afgekort "Eudip Two") en de N.V. Société de Développement Européen de Charleroi (afgekort "S.D.E.C.") hebben besloten om een procedure tot een fusie door overneming gelijkgestelde rechtshandelingen tussen de N.V. Banimmo (overnemende vennootschap) en de N.V. Magellin, de N.V. Eudip Two en de N.V. S.D.E.C. (over te nemen vennootschappen) op te starten.
De N.V. Magellin, de N.V. Eudip Two en de N.V. S.D.E.C. zijn 100% dochtervennootschappen van de N.V. Banimmo. De streefdatum voor deze fusie door overneming gelijkgestelde rechtshandelingen is notarieel vastgelegd op 17 februari 2020 met juridische en boekhoudkundige uitwerking vanaf 1 januari 2020.
In bijlage vindt u kopie van de fusievoorstellen inzake de met een fusie door overneming gelijkgestelde rechtshandeling door de N.V. Banimmo van de N.V. Magellin, de N.V. Eudip Two en de N.V. S.D.E.C.. De door het Wetboek van Vennootschappen (verder W.Venn.) alsook het nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (verder W.V.V.) voorgeschreven stukken zijn vanaf heden kosteloos ter beschikking gesteld op de zetel van de vennootschap (Bischoffsheimlaan 33 - 1000 Brussel).
De Raad van Bestuur van de N.V. Banimmo doet beroep op de uitzondering voorzien in artikel 12:53 §6 W.V.V., waarbij tot de fusie kan besloten worden door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in plaats van de algemene vergadering van aandeelhouders van de overnemende vennootschap.
Eén of meer aandeelhouders die minstens 5 % van het geplaatste kapitaal van Banimmo N.V. vertegenwoordigen, hebben niettemin het recht op bijeenroeping van de algemene vergadering van deze vennootschap, die dan over de fusievoorstellen moet besluiten. In dit geval dient de procedure - die in de fusievoorstellen in bijlage wordt uiteengezet - te worden gevolgd.
Hoogachtend,
Maatschappelijke zetel : Bischoffsheimlaan 33 - 1000 Brussel - België el : +32-(0)2 710.53.11
Pax : +32-(0)2 710.53.13
RPR (Brussel) + BTW BE0888.061.724 Bank: BE69 7330 0962 7278 Website:http://www.banimmo.be Tel: +32-(0)2 710.53.11 BIC code KREDBEBB
Patronale Life NV (vaste vertegenwoordiger: Filip Moeykens) Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur en Bestuurder
Lares Real Estate BV (vaste vertegenwoordiger: Laurent Calonne) Bestuurder
Maatschappelijke zetel : Bischoffsheimlaan 33 - 1000 Brussel - België el : +32-(0)2 710.53.11
Fax : +32-(0)2 710.53.13 Website
RPR (Brussel) + BTW BE0888.061.724 Bank: BE69 7330 0962 7278 Tel: +32-(0)2 710.53.11 Website:http://www.banimmo.be BIC code KREDBEBB
neergalagd/ontvangen op
$\sim$ $\lambda$
$\sim r^{\prime}$
$\mathcal{L}_{\mathbf{q}}$
Het fusievoorstel met betrekking tot de fusie van de NV MAGELLIN met de NV BANIMMO gebeurt mits inachtneming van het Wetboek van Vennootschappen (verder W.Venn.) alsook het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (verder W.V.V). Ten titel van volledige informatie zullen steeds corresponderende artikels in zowel W. Venn. als in het WVV worden opgenomen.
Aangezien de aandelen van de over te nemen vennootschap NV MAGELLIN op het ogenblik van de fusie voor de volle 100% eigendom zijn van de vennootschap NV BANIMMO betreft het een rechtshandeling die gelijkgesteld wordt met een fusie door overneming.
De toepasselijke wettelijke regels behelzen in het bijzonder volgende artikelen:
Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld:
De fusie of splitsing heeft van rechtswege en gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen:
Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld, de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer
vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.
De fusie of splitsing heeft van rechtswege en gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen:
$3l$ het gehele vermogen van iedere ontbonden vennootschap. zowel rechten verplichtingen, gaat over op de verkrijgende vennootschappen, in voorkomend geval, overeenkomstig de verdeling volgens het splitsingsvoorstel en met inachtneming van de artikelen 729 en 744. Het 2° van het eerste lid is echter niet van toepassing bij met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen.
§ 1. Uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akten houdende vaststelling van de fusie of splitsing, kunnen de schuldeisers van elke vennootschap die deelneemt aan de fusie of splitsing wier vordering ontstaan is vóór die bekendmaking en nog niet is vervallen, of voor wier schuldvordering in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen de gesplitste vennootschap of de te fuseren vennootschap vóór de algemene vergadering die zich over de splitsing of de fusie moet uitspreken, zekerheid eisen niettegenstaande enig hiermee strijdig beding.
De verkrijgende vennootschap waaraan deze schuldvordering is toegescheiden, en, $i$ voorkomend geval, de ontbonden vennootschap, kunnen elk deze rechtsvordering afweren door de schuldvordering te voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.
Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het gebied waarbinnen de schuldplichtige vennootschap haar zetel heeft. De rechtspleging wordt ingeleid en behandeld zoals in geldt voor de kort geding; hetzelfde tenuitvoerlegging van de gewezen beslissing.
Onverminderd de rechten in de zaak zelve bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet geschieden, tenzij hij beslist dat geen zekerheid behoeft te worden gesteld gelet op de waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of gegoedheid van de verkrijgende op de vennootschap.
Indien de zekerheid niet binnen de bepaalde termijn is gesteld, wordt de schuldvordering onverwijld overeenkomstig de in het splitsingsvoorstel vermelde verdeling:
Het eerste lid, 2°, is echter niet van toepassing bij met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichtingen en evenmin bij met splitsing gelijkgestelde verrichtingen overeenkomstig artikel 12:8. 2°.
In afwijking van het eerste lid, 3°, gaat in geval van een met splitsing gelijkgestelde verrichting slechts een deel van het vermogen van de gesplitste vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, over op de verkrijgende vennootschappen, overeenkomstig de verdeling volgens het splitsingsvoorstel en met inachtneming van de artikelen 12:60 en 12:76.
§ 1. Uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akten houdende vaststelling van de fusie of splitsing, kunnen de schuldelsers van elke vennootschap die deelneemt aan de fusie of splitsing waarvan de vordering vaststaand is vóór die bekendmaking maar nog niet opeisbaar is of die voor deze schuldvordering in rechte of via arbitrage een vordering hebben ingesteld vóór de akte houdende vaststelling van de fusie of splitsing, zekerheid eisen niettegenstaande enige andersluidende bepaling.
De verkrijgende vennootschap waaraan deze verbintenis is toebedeeld, en, in voorkomend geval, de ontbonden vennootschap, kunnen deze rechtsvordering elk afweren door de schuldvordering te voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.
Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, legt de meest gerede partij het geschil de voorzitter voor aan van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de schuldplichtige vennootschap, zitting houdend in kort geding.
Onverminderd de rechten in de zaak zelf, bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet gebeuren, tenzij hij beslist dat geen zekerheid moet worden gesteld gelet op de waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of op de solvabiliteit van de verkrijgende vennootschap.
Indien de zekerheid niet binnen de bepaalde termijn is gesteld, wordt de schuldvordering onverwijld opelsbaar, en zijn, bij splitsing, de verkrijgende vennootschappen hoofdelijk gehouden tot nakoming van deze verbintenis.
opeisbaar. In dit geval zijn bij splitsing de verkrijgende vennootschappen hoofdelijk gehouden tot nakoming van deze verbintenis.
§ 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing bij fusie van financiële instellingen die aan de controle van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, de Nationale Bank van België of de Europese Centrale Bank onderworpen zijn.
De bestuursorganen van de fuseren te vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte een fusievoorstel op.
In het fusievoorstel worden ten minste vermeld:
Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel waar haar respectievelijke maatschappelijke zetel is gevestigd worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75, die een hyperlink bevat naar een eigen website.
§ 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing bij fusies van financiële instellingen die aan de controle van de Nationale Bank van België of de Europese Centrale Bank zijn onderworpen.
§ 3. In geval van een met een splitsing gelijkgestelde verrichting wordt de gesplitste vennootschap als een verkrijgende vennootschap beschouwd voor de toepassing van paragraaf 1 indien de in deze bepaling bedoelde verbintenis haar vermogen nog bezwaart.
bestuursorganen De van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte een fusievoorstel op.
Het fusievoorstel vermeldt ten minste:
Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°. In dit laatste geval bevat de mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:53.
§ 1. In elke vennootschap wordt het fusievoorstel. alsmede de mogelijkheid voor de vennoten om dit stuk kosteloos te verkrijgen, vermeld in de agenda van de algemene vergadering die zich over het fusievoorstel moet uitspreken.
Aan de houders van aandelen op naam wordt uiterlijk een maand voor de algemene vergadering een afschrift ervan toegezonden.
Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan diegenen die de formaliteiten hebben vervuld, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten.
§ 1. In elke vennootschap vermeldt de agenda van de algemene vergadering die zich over het fusievoorstel moet uitspreken het fusievoorstel, evenals de mogelijkheid voor de vennoten of aandeelhouders om dit stuk kosteloos te verkrijgen.
Deze verplichting geldt niet indien het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:53, § 6 de fusie goedkeurt.
Aan de houders van aandelen op naam wordt uiterlijk een maand vóór de algemene vergadering, of, in het geval bedoeld in artikel 12:53, § 6, het van kracht
worden van de fusie, een kopie meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32.
Wanneer het evenwel gaat om een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, moet het voorstel bedoeld in het eerste lid, niet aan de vennoten worden toegezonden overeenkomstig het tweede en het derde lid.
In dat geval heeft iedere vennoot overeenkomstig § 2 het recht om uiterlijk een maand vóór de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap van voornoemd stuk kennis te nemen en kan hij overeenkomstig § 3 binnen dezelfde termijn een afschrift ervan verkrijgen.
§ 2. ledere vennoot heeft tevens het recht uiterlijk een maand voor de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken:
Deze tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de laatste jaarrekening.
Een nieuwe inventaris moet echter niet worden opgemaakt.
De wijzigingen van de in de laatste balans voorkomende waarderingen kunnen beperkt zijn tot de wijzigingen die voortvloeien uit de verrichte boekingen. Rekening moet echter worden gehouden met tussentijdse afschrijvingen en voorzieningen, alsmede met belangrijke wijzigingen van de waarden die niet uit de boeken blijken.
Er zijn geen tussentijdse cijfers vereist indien de vennootschap een halfjaarlijks financieel verslag als bedoeld in artikel 13 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt bekendmaakt, en dit overeenkomstig deze paragraaf aan de aandeelhouders beschikbaar stelt.
Er wordt ook onverwijld een kopie meegedeeld aan diegenen die de statutair voorgeschreven formaliteiten hebben vervuld om tot de in artikel 12:53, § 1, bedoelde algemene vergadering te worden toegelaten.
Wanneer het evenwel gaat om een coöperatieve vennootschap, moet het voorstel bedoeld in het eerste lid, niet aan de aandeelhouders worden meegedeeld overeenkomstig het tweede en het derde lid.
geval heeft ledere aandeelhouder $\overline{ln}$ $_{\text{dat}}$ overeenkomstig paragraaf 2 het recht om uiterlijk een maand vóór de datum van de algemene vergadering of, in het geval bedoeld in artikel 12:53, § 6, de datum waarop de fusie van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap van voomoemd stuk kennis te nemen en kan hij overeenkomstig paragraaf 3 binnen dezelfde termijn een kopie ervan verkrijgen.
§ 2. ledere vennoot of aandeelhouder heeft tevens het recht uiterlijk een maand vóór de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, of, in het geval bedoeld in artikel 12:53, § 6, de datum waarop de fusie van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken:
Deze tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de laatste jaarrekening.
Een nieuwe inventaris moet echter niet worden opgemaakt.
De wijzigingen van de in de laatste balans voorkomende waarderingen kunnen worden beperkt tot de wijzigingen die voortvloeien uit de verrichte boekingen. Er moet echter rekening worden gehouden met tussentijdse afschrijvingen en voorzieningen, evenals met belangrijke wijzigingen van de waarden die niet uit de boeken blijken.
Het eerste lid, 4°, is niet van toepassing indien de vennootschap een halfjaarlijks financieel verslag als bedoeld in artikel 13 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn tot de verhandeling toegelaten $op$ $e$ en gereglementeerde markt bekendmaakt, en dit Indien alle vennoten en houders van andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden in elke blj de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn geen tussentijdse cijfers vereist.
§ 3. ledere vennoot kan op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in § 2 bedoelde stukken, met uitzondering van die welke hem overeenkomstig § 1 zijn toegezonden.
Wanneer een vennoot individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk er mee heeft ingestemd dat de vennootschap de stukken bedoeld in de §§ 1 en 2 langs elektronische weg verstrekt, mogen deze afschriften per elektronische post worden toegezonden.
§ 4. Wanneer een vennootschap de in § 2 bedoelde stukken, gedurende een ononderbroken periode van een maand voor de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan de sluiting van die vergadering, kosteloos op haar website beschikbaar stelt moet zij de in § 2 bedoelde stukken niet op haar zetel beschikbaar stellen.
Wanneer de website vennoten gedurende de gehele in § 2 bedoelde periode de mogelijkheid biedt de in § 2 bedoelde stukken te downloaden en af te drukken, is § 3 niet van toepassing. In dit geval stelt de vennootschap deze stukken ter beschikking op haar zetel voor raadpleging door de vennoten.
De informatie moet tot één maand na het besluit van de algemene vergadering tot fusie op de website blijven staan.
§ 1. Onder voorbehoud van strengere bepalingen in de statuten en onverminderd de bijzondere bepalingen van dit artikel, moet tot fusie van een vennootschap besloten worden door de algemene vergadering overeenkomstig de volgende regels van aanwezigheid en meerderheid:
1° de aanwezigen moeten ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. Opdat de tweede vergadering op geldige wijze kan beraadslagen en besluiten, is het voldoende dat enig deel van het kapitaal er vertegenwoordigd is:
2° a) een voorstel tot fusie is alleen dan aangenomen, wanneer het ten minste drie vierde van de stemmen heeft verkregen;
b) in de gewone commanditaire en in de coöperatieve vennootschappen is het stemrecht van de vennoten evenredig aan hun aandeel in het vennootschapsvermogen $en$ wordt het
overeenkomstig $deze$ paragraaf de aan aandeelhouders beschikbaar stelt.
Het eerste lid, 4°, is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.
§ 3. ledere vennoot of aandeelhouder kan op zijn verzoek kosteloos een volledige of desgewenst gedeeltelijke kopie verkrijgen van de in paragraaf 2 bedoelde stukken, met uitzondering van diegene die hem overeenkomstig paragraaf 1 zijn toegezonden.
§ 4. Wanneer een vennootschap de in paragraaf 2 bedoelde stukken, gedurende een ononderbroken periode van een maand vóór de datum van de algemene vergadering van de fuserende vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten, of, in het geval bedoeld in artikel 12:53, § 6, de datum waarop de fusie van kracht wordt, en die niet eerder eindigt dan de sluiting van die vergadering, of, in het geval bedoeld in artikel 12:53, § 6, de datum waarop de fusie van kracht wordt, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stelt, moet zij de in paragraaf 2 bedoelde stukken niet op haar zetel beschikbaar stellen.
Wanneer de vennootschapswebsite aan de vennoten of aandeelhouders gedurende de gehele in paragraaf 2 bedoelde periode de mogelijkheid biedt de in paragraaf 2 bedoelde stukken te downloaden en af te drukken, is paragraaf 3 niet van toepassing. In dit geval moet de informatie ten minste tot één maand na de datum van de algemene vergadering van elk van de vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten, of, in het geval bedoeld in artikel 12:53, § 6. de datum waarop de fusie van kracht wordt, op de vennootschapswebsite blijven staan en kunnen worden gedownload en afgedrukt. Bovendien stelt de vennootschap in dit geval eveneens deze stukken ter beschikking op haar zetel voor raadpleging door de vennoten of aandeelhouders.
Art. 12:53. § 1. Onder voorbehoud van strengere statutaire bepalingen en onverminderd de bijzondere bepalingen van dit artikel, besluit de algemene vergadering tot fusie van een vennootschap overeenkomstig de volgende regels van aanwezigheid en meerderheid:
1° de aanwezigen of vertegenwoordigden moeten ten minste de helft van het kapitaal, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. De tweede vergadering kan geldig beraadslagen en besluiten, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen;
2° a) een voorstel tot fusie is alleen dan aangenomen, wanneer het drie vierde van de stemmen heeft verkregen, waarbij de onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend;
b) in de commanditaire en in de coöperatieve vennootschap is het stemrecht van de vennoten en de aanwezigheidsguorum berekend naar verhouding van dat vermogen.
§ 2. Artikel 582 is niet van toepassing.
§ 3. Indien er verschillende soorten van aandelen effecten bestaan die het in de statuten οf vastgestelde kapitaal al of niet vertegenwoordigen en de fusie aanleiding geeft tot wijziging van hun respectieve rechten, is artikel 560, vierde lid, van overeenkomstige toepassing.
§ 4. De instemming van alle vennoten is vereist :
in de overnemende of over te nemen vennootschappen die vennootschappen onder firma zijn;
2° in de over te nemen vennootschappen wanneer de overnemende vennootschap de rechtsvorm heeft aangenomen van:
a) een vennootschap onder firma:
b) een gewone commanditaire vennootschap;
c) een coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid.
In de in het eerste lid bedoelde gevallen is de eenparige instemming vereist van de houders van aandelen die het kapitaal van de vennootschap niet vertegenwoordigen, zo die er zijn.
gewone 5. $\sqrt{h}$ $d\mathbf{e}$ $\delta$ commanditaire vennootschappen en in de commanditaire vennootschappen op aandelen is bovendien de instemming van alle beherende vennoten vereist.
§ 6. De goedkeuring door de algemene vergadering van de naamloze vennootschap zoals in de vorige paragrafen bepaald is niet vereist indien aan de volgende voorwaarden is voldaan :
1° de openbaarmaking van het fusievoorstel van artikel 719 geschiedt voor elke aan de rechtshandeling deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt:
$2^{\circ}$ onverminderd artikel 720 heeft iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de stukken vermeld in artikel 720, § 2;
een of meer aandeelhouders van de $3^{\circ}$ overnemende vennootschap die aandelen bezitten die 5 $\frac{9}{6}$ van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht OD bijeenroeping van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten.
aandeelhouders evenredig aan hun aandeel in het vennootschapsvermogen $en$ wordt het aanwezigheidsquorum berekend naar verhouding van dat vermogen.
§ 2. Artikel 7:179 is niet van toepassing.
§ 3. Indien er verschillende soorten van aandelen of effecten bestaan die het in de statuten vastgestelde kapitaal al of niet vertegenwoordigen en de fusie aanleiding geeft tot wijziging van hun respectieve rechten, is artikel 5:102, derde lid, artikel 6:87, derde lid, of artikel 7:155, derde lid, van overeenkomstige toepassing.
1° in de overnemende of over te nemen vennootschappen die vennootschappen onder firma zijn;
2° in de over te nemen vennootschappen wanneer de overnemende vennootschap de rechtsvorm heeft aangenomen van:
a) een vennootschap onder firma;
b) een commanditaire vennootschap.
In de in het eerste lid, 2°, bedoelde gevallen is, in voorkomend geval, de eenparige instemming vereist van de houders van effecten die het kapitaal van de vennootschap niet vertegenwoordigen.
§ 5. In de commanditaire vennootschap is bovendien de instemming van alle gecommanditeerde vennoten vereist.
§ 6. In afwijking van de voorgaande paragrafen, kan tot fusie worden besloten zonder de goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap, van een coöperatieve vennootschap, van een naamloze vennootschap, van een Europese vennootschap of van een Europese coöperatieve vennootschap, noch door de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap zoals in de vorige paragrafen bepaald in zoverre aan de volgende voorwaarden is voldaan:
1° de neerlegging van het fusievoorstel bedoeld in artikel 12:50 gebeurt voor elke aan de rechtshandeling deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;
onverminderd de in artikel 12:51 bepaalde uitzonderingen, heeft iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de in artikel 12:51, § 2, vermelde stukken.
In dat geval beslist het bestuursorgaan van de betreffende fuserende vennootschappen over de goedkeuring van de fusie.
Eén of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die 5 % van het aantal uitgegeven aandelen bezitten of, in een naamloze vennootschap of een Europese vennootschap, die 5 % van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben niettemin het recht om de algemene vergadering van
deze vennootschap bijeen te roepen, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten.
In elke vennootschap die de fusie aangaat, worden de notulen van de algemene vergadering waarin tot de fusie wordt besloten op straffe van nietigheid opgesteld bij authentieke akte.
De notaris moet na onderzoek het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap waarbij hij optreedt, gehouden is.
Onmiddellijk na het besluit tot fusie worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende vennootschap, met inbegrip van de bepalingen tot wijziging van haar doel, vastgesteld volgens de regels van aanwezigheid en meerderheid door dit wetboek vereist. Geschiedt zulks niet, dan blijft het besluit tot fusie zonder gevolg.
De fusie is voltrokken zodra de betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen.
Met inachtneming van de in het tweede en het derde lid bepaalde regels, worden de aktenhoudende vaststelling van de besluiten tot fusie genomen door de overnemende en de overgenomen vennootschap neergelegd en bij uittreksel bekendgemaakt,
overeenkomstig artikel 74 en, in voorkomend geval, worden de akten tot wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap neergelead $en$ bekendgemaakt overeenkomstig artikel 74.
Zij worden gelijktijdig bekendgemaakt binnen vijftien dagen na de neerlegging van de akte houdende vaststelling van het besluit tot fusie dat door de laatst gehouden algemene vergadering is genomen.
De overnemende vennootschap kan zelf de formaliteiten inzake openbaarmaking betreffende de overgenomen vennootschappen verrichten.
Er vindt geen omwisseling plaats van aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen van de overgenomen vennootschap die worden gehouden:
In elke vennootschap die de fusie aangaat, worden de notulen van de algemene vergadering, of, in het geval bedoeld in artikel 12:53, § 6, van het bestuursorgaan, waarin tot de fusie wordt besloten op straffe van nietigheid opgesteld bij authentieke akte.
De notaris moet na onderzoek het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap waarvoor hij optreedt, is gehouden.
Onmiddellijk na het besluit tot fusie stelt de algemene vergadering van de overnemende vennootschap de eventuele wijzigingen van haar statuten, met inbegrip van de bepalingen tot wijziging van haar voorwerp, vast volgens de regels van aanwezigheid en meerderheid door dit wetboek vereist. Bij gebrek daaraan blijft het besluit tot fusie zonder gevolg.
De fusie is voltrokken zodra alle betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen.
Met inachtneming van de in het tweede en het derde lid bepaalde regels, worden de akten houdende vaststelling van de besluiten tot fusie genomen door de overnemende en de overgenomen vennootschap neergelegd en bij uittreksel bekendgemaakt, overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°, en, in voorkomend geval, worden de akten tot statutenwijziging van de overnemende vennootschap
neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8en 2:14, 1°.
Zij worden gelijktijdig bekendgemaakt binnen tien dagen na de neerlegging van de akte houdende
vaststelling van het besluit tot fusie genomen tijdens de laatst gehouden vergadering van de bevoegde organen, hetzij de algemene vergadering of, in het in artikel 12:53. $§ 6,$ bedoelde geval, het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.
De overnemende vennootschap kan zelf de formaliteiten inzake openbaarmaking betreffende de overgenomen vennootschappen verrichten.
Er vindt geen omwisseling plaats van aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen van de overgenomen vennootschap die worden gehouden:
door de overnemende vennootschap zelf of door $\mathbf{1}$ een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt, of
De jaarrekening van de overgenomen vennootschap over het tijdvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd en de in artikel 719, § 2, 2°, bedoelde datum, wordt door het bestuursorgaan van die vennootschap opgemaakt overeenkomstig de bepalingen van dit wetboek die op haar toepasselijk zijn.
Zij wordt onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap volgens de regels die voor deze laatste met betrekking tot de jaarrekening gelden.
Onverminderd artikel 687, beslist de algemene vergadering van de overnemende vennootschap over het verlenen van kwijting aan de bestuurs- en toezichtsorganen van $d\theta$ overgenomen vennootschap.
$\mathcal{P}$ door de overgenomen vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt.
Het bestuursorgaan van $d\mathbf{e}$ overgenomen vennootschap maakt haar jaarrekening op over het tijdvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd en de in artikel 12:50, tweede lid, 2°, bedoelde datum, overeenkomstig de bepalingen van dit wetboek die op haar toepasselijk zijn. In voorkomend geval stelt het bestuursorgaan van die vennootschap eveneens een jaarverslag op met betrekking tot dit tijdvak overeenkomstig de bepalingen van dit wetboek die op haar toepasselijk zijn. Is er een commissaris aangesteld in de overgenomen vennootschap, stelt deze eveneens een verslag op over zijn controle over dit tijdvak overeenkomstig de bepalingen van dit wetboek die op de overgenomen vennootschap toepasselijk zijn.
Indien de fusie is voltrokken vóór de datum van goedkeuring van de jaarrekening, keurt de algemene vergadering van de overnemende vennootschap de jaarrekening goed overeenkomstig de op haar toepasselijke bepalingen met betrekking tot de jaarrekening, en beslist zij over de kwijting aan de bestuurs- en toezichtsorganen van de overgenomen vennootschap, onverminderd artikel 12:18.
ه ه ه
De naamloze vennootschap BANIMMO, met zetel te 1000 Brussel, Bischoffsheimlaan 33. en ondernemingsnummer 0888.061.724, werd opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht onder de benaming "GP BETA HOLDING COMPANY S.A.", ingevolge een akte verleden voor notaris Jean Seckler, te Junglinster (Groothertogdom Luxemburg), op 5 september 2002, bekendgemaakt in de Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations nummer 1560 van 30 oktober daarna.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst ingevolge akte verleden voor notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 4 december 2019. binnenkort bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
Het kapitaal is vastgesteld op dertig miljoen euro (30.000.000 EUR).
Het is verdeeld in elf miljoen driehonderdzesenvijftigduizend vijfhonderdvierenveertig (11.356.544) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één / elf miljoen driehonderdzesenvijftigduizend vijfhonderdvierenveertigste (1/ 11.356.544ste) van het kapitaal vertegenwoordigen en volgestort zijn.
Overeenkomstig de transparantiewetgeving is de aandeelhoudersstructuur van de beursgenoteerde NV BANIMMO als volgt :
Overige aandelen behoren tot andere aandeelhouders die elk minder dan drie (3) procent van de aandelen bezit.
De NV BANIMMO heeft als voorwerp, voor eigen rekening en voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland :
betrekking heeft op het commercieel, technisch en/of administratief beheer, de valorisering voor zichzelf of voor de rekening van derden van alle onroerende bebouwde of niet bebouwde eigendommen, alle onderzoeken en schattingen verrichten. alle administratieve toelatingen vragen, alle lastenkohieren opstellen en alle architecten-en/of aannemingscontracten sluiten.
De vennootschap kan alle of een deel van deze investeringen financieren, eventueel in associatie of met de medewerking van derden of middels uitgifte van vastgoedcertificaten.
Wanneer bepaalde verrichtingen van de vennootschap gerealiseerd worden met de inbreng van de inschrijvers op certificaten, mag de vennootschap eveneens leningen aangaan om haar investeringen, de herstelling of de verbetering van de gebouwen vooraf te financieren in het uiteindelijke belang van de inschrijvers op certificaten.
De vennootschap kan alle verrichtingen doen die noodzakelijk of nuttig zijn voor of betrekking hebben op de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, hierin begrepen het verwerven of houden van financiële instrumenten.
Zii zal eveneens mandaten van bestuurder of vereffenaar kunnen uitoefenen in andere vennootschappen.
De maatschappelijke zetel van de NV BANIMMO is op heden gevestigd te 1000 Brussel, Bischoffsheimlaan 33.
De vennootschap is ingeschreven in het RPR te Brussel onder het ondernemingsnummer BE 0888.061.724.
De vennootschap wordt bestuurd door:
$\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) + \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) + \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) + \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) + \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) + \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) + \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) + \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) + \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) + \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) + \frac{1}{2} \left($
De naamloze vennootschap MAGELLIN, met zetel te 1932 Zaventem, Lenneke Marelaan 8 en ondernemingsnummer 0897.183.286, werd opgericht bij akte verleden voor notaris Bertrand Nerincx te Brussel en notaris Vincent Vroninks te Elsene, op 11 april 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 april daarna onder nummer 08060056.
Waarvan de statuten tot hiertoe niet werden gewijzigd.
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op éénenzestigduizend vijfhonderd euro nul eurocent (61.500,00 EUR). Het is verdeeld in duizend (1.000) aandelen (waaronder 100 categorie A aandelen en 900 categorie B aandelen), zonder vermelding van nominale waarde, die elk één / duizendste (1/1.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen en volgestort zijn.
Deze aandelen zijn in hun totaliteit in het bezit van de NV BANIMMO, hierboven vermeld, de overnemende vennootschap.
De NV MAGELLIN heeft tot doel zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of in samenwerking met derden :
Het huren, verhuren en aan- en verkopen van onroerende goederen, het verkavelen, het ruilen, het verbeteren, het renoveren van onroerende goederen, het verhuren al dan niet gemeubeld, in leasing geven of nemen, het opbouwen van een onroerend patrimonium met inbegrip van onroerende zakelijke rechten en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
De vennootschap zal alle handelingen kunnen verrichten, alleen of in associatic of door participatie met anderen, die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van het maatschappelijk doel.
De vennootschap zal elke onderneming kunnen starten, elke vennootschap kunnen oprichten, een inbreng verrichten in een andere vennootschap, fuseren of met andere vennootschappen samenwerken, onderschrijven, aan- en verkopen van aandelen en deelbewijzen en andere maatschappelijke rechten, voorschotten en leningen verschaffen, borg staan ten aanzien van derden.
Ze zal ook bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar kunnen zijn in andere vennootschappen.
De vennootschap kan eveneens leningen toestaan aan verbonden vennootschappen en zich borg stellen voor alle aan hen toegestane leningen door derden.
Tenslotte zal zij ook alle roerende of onroerende handelingen kunnen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of gelijkaardige voorwerpen.
De maatschappelijke zetel van de NV MAGELLIN is op heden gevestigd te 1932 Zaventem, Lenneke Marelaan 8.
De vennootschap is ingeschreven in het RPR te Brussel onder het ondernemingsnummer BE 0897.183.286.
De vennootschap wordt bestuurd door:
$ * $
De datum vanaf dewelke (i) de handelingen van de vennootschap MAGELLIN boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap en (ii) het opgeslorpte vermogen zal worden opgenomen in de rekeningen van de vennootschap BANIMMO is 1 januari 2020 om 00.00 uur.
De met fusie gelijkgestelde verrichting, voorwerp van onderhavig fusievoorstel, heeft derhalve retroactieve werking tot op 1 januari 2020 om 00.00 uur.
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap MAGELLIN wordt op heden vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen (waaronder 100 categorie A aandelen en 900 categorie B aandelen), zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één / duizendste (1/1.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Alle voormelde aandelen worden op heden aangehouden door de vennootschap BANIMMO die niet van enige bijzondere rechten geniet en de over te nemen vennootschap heeft geen andere effecten uitgegeven dan gewone aandelen. Alle aandelen van de over te nemen vennootschap zullen worden vernietigd in het kader van de beoogde fusie.
Er worden dus geen bijzondere rechten toegekend aan de enige vennoot van de over te nemen vennootschap.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.
De overgenomen vennootschap bezit op datum van het fusievoorstel volgende zakelijke rechten:
Een erfpachtrecht op het terrein "H2" (en de volle eigendom van bovenstaande parkings) gelegen in de zuidkant van het Brussel-Evere industrieelpark, te Bourgetlaan, gekadastreerd volgens kadastrale legger sectie B, nummer 1/w, voor een oppervlakte van 68a 05ca.
Ingevolge akte verleden voor notaris Catherine Gillardin te Brussel met tussenkomst van notaris Vincent Vroninks te Elsene, op 23 december 2011, overgeschreven op het hypotheekkantoor te Brussel 3 onder referte 50-T-10/01/2012-00317, werd in voordeel van de overgenomen vennootschap voormelde erfpachtrecht (en voormelde volle
eigendom van bovenstaande parkings) overgedragen voor een duurtijd dat eindigt op 31 december 2033 met mogelijkheid van verlenging tot 31 december 2066 en tot 31 december 2080.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap voortvloeiende uit deze akte.
De overnemende vennootschap verklaart dat zij voor de ondertekening van onderhavig fusievoorstel op de hoogte is gebracht van het feit dat het bodemattest werd aangevraagd maar nog niet beschikbaar was op moment van ondertekening van dit fusievoorstel.
Na de fusie zal de overnemende vennootschap de volledige activa en passiva verwerven van de over te nemen vennootschap waarvan zij alle aandelen bezit die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Overeenkomstig artikel 726, 1° W. Venn. (artikel 12:57, 1° WVV), zal bijgevolg geen enkel aandeel door de vennootschap BANIMMO worden uitgegeven in ruil voor de 1.000 aandelen (waaronder 100 categorie A aandelen en 900 categorie B aandelen) van de vennootschap MAGELLIN. De 1.000 aandelen (waaronder 100 categorie A aandelen en 900 categorie B aandelen) van de vennootschap MAGELLIN zullen onmiddellijk na de beslissing tot fusie worden geannuleerd.
De voorgenomen fusie voldoet aan de vereisten als bedoeld in artikel 117 en 120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten, en in artikel 183bis, 211 en 212 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992, alsook aan artikel 11 en 18, derde lid, van het BTW-wetboek en zal bijgevolg plaatsvinden met vrijstelling van BTW en registratierechten en zal genieten van een regeling van vrijstelling zoals bedoeld in de hierboven vermelde artikels van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.
De raad van bestuur van de overnemende vennootschap oordeelt het niet noodzakelijk om haar statuten te wijzigen zoals wordt voorgeschreven in artikel 724 W.Venn. (artikel 12:55 WVV) teneinde haar voorwerp uit te breiden in het kader van deze fusie, aangezien het de overnemende vennootschap op grond van haar voorwerp reeds is toegestaan om het maatschappelijk doel en de activiteiten van de overgenomen vennootschap uit te oefenen.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap wenst beroep te doen op de uitzondering voorzien in artikel 12:53 §6 WVV, waarbij tot de fusie kan besloten worden door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in plaats van de algemene vergadering van aandeelhouders van de overnemende vennootschap.
De aandeelhouders van de overnemende vennootschap die van het recht overeenkomstig artikel 12:53 §6, laatste lid WVV gebruik wensen te maken, worden verzocht zo spoedig mogelijk en ten laatste op 16 februari 2020 daartoe een schriftelijk verzoek te richten ofwel aan het secretariaat van de overnemende vennootschap, BANIMMO NV, gelegen te 1000 Brussel, Bischoffsheimlaan 33 ofwel per e-mail op [email protected]. Dit schriftelijk verzoek dient vergezeld te gaan van een bewijs dat de aandeelhouder op datum van de aanvraag aandelen aanhoudt die minstens 5 % van het geplaatste kapitaal van BANIMMO NV vertegenwoordigd en dit hetzij op grond van zijn inschrijving in het register van de aandelen op naam van Banimmo NV, hetzij aan de hand van een door een erkende rekeninghouder of door een vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het aantal gedematerialiseerde aandelen van de aandeelhouder is ingeschreven op rekening. Indien gebruik zou worden gemaakt van dit recht, zal de raad van bestuur van de overnemende vennootschap, BANIMMO NV, een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroepen die zal dienen te beraadslagen over de fusie die in onderhavig fusievoorstel wordt voorgesteld.
Het onderhavige ontwerp zal worden voorgelegd aan de vergadering van de raad van bestuur van de overnemende vennootschap en aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, die zullen plaatsvinden op 17 februari 2020, dit wil zeggen ten minste zes weken vanaf de neerlegging van het onderhavige ontwerp van fusie ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel, overeenkomstig de bepalingen van artikel 719, derde lid W.Venn. (artikel 12:50, derde lid WVV).
Indien het ontwerp van fusie niet wordt goedgekeurd door voormelde raad van bestuur en algemene vergadering, dan worden alle originele stukken die betrekking hebben op een vennootschap die aan dit ontwerp heeft deelgenomen en die aan de andere vennootschap werden meegedeeld, teruggegeven aan de betrokken vennootschap en de kosten die uit de verrichting voortvloeien zullen in gelijke delen door elke vennootschap worden gedragen.
$ * $
$\mathcal{L}$
Als leden van de raad van bestuur van de NV BANIMMO en van de NV MAGELLIN stellen wij respectievelijk aan voormelde raad van bestuur van BANIMMO en aan voormelde algemene vergadering van MAGELLIN voor om in te stemmen met het hierboven beschreven fusievoorstel.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 20 december 2019, met de bedoeling neergelegd en bekendgemaakt te worden bij uittreksel ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel overeenkomstig artikel 719 W. Venn. (artikel 12:50 WVV).
Zowel de overnemende als de overgenomen vennootschap geeft volmacht aan advocaat Dirk Caestecker of elke andere advocaat van het advocatenkantoor DLA Piper UK LLP, met kantoor te Louizalaan 106, 1050 Brussel, met de bevoegdheid tot subdelegatie, en elk met de bevoegdheid om alleen op te treden, teneinde deze neerlegging en bekendmaking te verrichten.
[handtekeningen pagina volgt]
heergelegd/ontvangen op
$\frac{1}{E}$
ter griffie van de Nederlandstalige
ondernemingsrechtbank Brussel
$\label{eq:3.1} \begin{array}{llllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllll$
$\mathcal{L}^{\mathrm{L}}$
Het fusievoorstel met betrekking tot de fusie van de NV EUROPEAN DISTRICT PROPERTIES TWO (afgekort "EUDIP TWO") met de NV BANIMMO gebeurt mits inachtneming van het Wetboek van Vennootschappen (verder W.Venn.) alsook het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (verder W.V.V). Ten titel van volledige informatie zullen steeds corresponderende artikels in zowel W. Venn. als in het WVV worden opgenomen.
Aangezien de aandelen van de over te nemen vennootschap NV EUDIP TWO op het ogenblik van de fusie voor de volle 100% eigendom zijn van de vennootschap NV BANIMMO betreft het een rechtshandeling die gelijkgesteld wordt met een fusie door overneming.
De toepasselijke wettelijke regels behelzen in het bijzonder volgende artikelen:
W.Venn. Artikel 676
Art. 12:7
De fusie of splitsing heeft van rechtswege en gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen:
Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld, de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer
vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.
De fusie of splitsing heeft van rechtswege en gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen:
qeval. overeenkomstig de in het splitsingsvoorstel vermelde verdeling;
$3l$ het gehele vermogen van iedere ontbonden vennootschap, zowel rechten als verplichtingen, gaat over op de verkrijgende vennootschappen, in voorkomend geval, overeenkomstig de verdeling volgens het splitsingsvoorstel en met inachtneming van de artikelen 729 en 744. Het 2° van het eerste lid is echter niet van toepassing bij met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen.
§ 1. Uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akten houdende vaststelling van de fusie of splitsing, kunnen de schuldeisers van elke vennootschap die deelneemt aan de fusie of splitsing wier vordering ontstaan is vóór die bekendmaking en nog niet is vervallen, of voor wier schuldvordering in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen de gesplitste vennootschap of de te fuseren vennootschap vóór de algemene vergadering die zich over de splitsing of de fusie moet uitspreken, zekerheid eisen niettegenstaande enig hiermee strijdig beding.
De verkrijgende vennootschap waaraan deze schuldvordering is toegescheiden, en, in voorkomend geval, de ontbonden vennootschap. kunnen elk deze rechtsvordering afweren door de schuldvordering te voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.
Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het gebied waarbinnen de schuldplichtige vennootschap haar zetel heeft. De rechtspleging wordt ingeleid en behandeld zoals in kort geding; hetzelfde geldt voor de tenuitvoerlegging van de gewezen beslissing.
Onverminderd de rechten in de zaak zelve bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet geschieden, tenzij hij beslist dat geen zekerheid behoeft te worden gesteld gelet op de waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of op de gegoedheid van de verkrijgende vennootschap.
Indien de zekerheid niet binnen de bepaalde termijn is gesteld, wordt de schuldvordering onverwijld overeenkomstig de in het splitsingsvoorstel vermelde verdeling:
Het eerste lid, 2°, is echter niet van toepassing bij met fusie door overneming gelijkgestelde en evenmin bij met splitsing verrichtingen gelijkgestelde verrichtingen overeenkomstig artikel 12:8.2°.
In afwijking van het eerste lid, 3°, gaat in geval van een met splitsing gelijkgestelde verrichting slechts een deel van het vermogen van de gesplitste vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, over op de verkrijgende vennootschappen, overeenkomstig de verdeling volgens het splitsingsvoorstel en met inachtneming van de artikelen 12:60 en 12:76.
§ 1. Uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akten houdende vaststelling van de fusie of splitsing, kunnen de schuldeisers van elke vennootschap die deelneemt aan de fusie of splitsing waarvan de vordering vaststaand is vóór die bekendmaking maar nog niet opeisbaar is of die voor deze schuldvordering in rechte of via arbitrage een vordering hebben ingesteld vóór de akte houdende vaststelling van de fusie of splitsing, zekerheid eisen niettegenstaande enige andersluidende bepaling.
De verkrijgende vennootschap waaraan deze verbintenis is toebedeeld, en, in voorkomend geval, de ontbonden vennootschap, kunnen deze rechtsvordering elk afweren door de schuldvordering te voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.
Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldelser geen voldoening heeft gekregen, legt de meest gerede partij het geschil voorzitter voor aan $de$ van $d\mathbf{e}$ ondernemingsrechtbank van de zetel van de schuldplichtige vennootschap, zitting houdend in kort geding.
Onverminderd de rechten in de zaak zelf, bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet gebeuren, tenzij hij beslist dat geen zekerheid moet worden gesteld gelet op de waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of op de solvabiliteit van de verkrijgende vennootschap.
Indien de zekerheid niet binnen de bepaalde termijn is gesteld, wordt de schuldvordering onverwijld opeisbaar, en zijn, bij splitsing, de verkrijgende vennootschappen hoofdelijk gehouden tot nakoming van deze verbintenis.
opeisbaar. In dit geval zijn bij splitsing de verkrijgende vennootschappen hoofdelijk gehouden tot nakoming van deze verbintenis.
§ 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing bij fusie van financiële instellingen die aan de controle van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, de Nationale Bank van België of de Europese Centrale Bank onderworpen zijn.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte een fusievoorstel op.
In het fusievoorstel worden ten minste vermeld:
Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel waar haar respectievelijke maatschappelijke zetel is gevestigd worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75, die een hyperlink bevat naar een eigen website.
§ 1. In elke vennootschap wordt het fusievoorstel. alsmede de mogelijkheid voor de vennoten om dit stuk kosteloos te verkrijgen, vermeld in de agenda van de algemene vergadering die zich over het fusievoorstel moet uitspreken.
Aan de houders van aandelen op naam wordt uiterlijk een maand voor de algemene vergadering een afschrift ervan toegezonden.
Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan diegenen die de formaliteiten hebben vervuld, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten.
§ 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing bij fusies van financiële instellingen die aan de controle van de Nationale Bank van België of de Europese Centrale Bank zijn onderworpen.
§ 3. In geval van een met een splitsing gelijkgestelde verrichting wordt de gesplitste vennootschap als een verkrijgende vennootschap beschouwd voor de toepassing van paragraaf 1 indien de in deze bepaling bedoelde verbintenis haar vermogen nog bezwaart.
De bestuursorganen $d\mathbf{e}$ van te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte een fusievoorstel op.
Het fusievoorstel vermeldt ten minste:
Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of overeenkomstig mededeling respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°. In dit laatste geval bevat de mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:53.
§ 1. In elke vennootschap vermeldt de agenda van de algemene vergadering die zich over het fusievoorstel moet uitspreken het fusievoorstel, evenals de mogelijkheid voor de vennoten of aandeelhouders om dit stuk kosteloos te verkrijgen.
Deze verplichting geldt niet indien het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:53, § 6 de fusie goedkeurt.
Aan de houders van aandelen op naam wordt uiterlijk een maand vóór de algemene vergadering, of, in het geval bedoeld in artikel 12:53, § 6, het van kracht worden van de fusie, een kopie meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32.
Wanneer het evenwel gaat om een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, moet het voorstel bedoeld in het eerste lid, niet aan de vennoten worden toegezonden overeenkomstig het tweede en het derde lid.
In dat geval heeft iedere vennoot overeenkomstig § 2 het recht om uiterlijk een maand vóór de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap van voornoemd stuk kennis te nemen en kan hij
overeenkomstig § 3 binnen dezelfde termijn een afschrift ervan verkrijgen.
§ 2. ledere vennoot heeft tevens het recht uiterlijk een maand voor de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken:
Deze tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de laatste jaarrekening.
Een nieuwe inventaris moet echter niet worden opgemaakt.
De wijzigingen van de in de laatste balans voorkomende waarderingen kunnen beperkt zijn tot de wijzigingen die voortvloeien uit de verrichte boekingen. Rekening moet echter worden gehouden met tussentijdse afschrijvingen en voorzieningen, alsmede met belangrijke wijzigingen van de waarden die niet uit de boeken blijken.
Er zijn geen tussentijdse cijfers vereist indien de vennootschap een halfjaarlijks financieel verslag als bedoeld in artikel 13 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt bekendmaakt, en dit overeenkomstig deze paragraaf aan de aandeelhouders beschikbaar stelt.
Er wordt ook onverwijld een kopie meegedeeld aan diegenen die de statutair voorgeschreven formaliteiten hebben vervuld om tot de in artikel 12:53, § 1, bedoelde algemene vergadering te worden toegelaten.
Wanneer het evenwel gaat om een coöperatieve vennootschap, moet het voorstel bedoeld in het eerste lid. niet aan de aandeelhouders worden meegedeeld overeenkomstig het tweede en het derde lid.
geval heeft dat jedere aandeelhouder overeenkomstig paragraaf 2 het recht om uiterlijk een maand vóór de datum van de algemene vergadering of, in het geval bedoeld in artikel 12:53, § 6, de datum waarop de fusie van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap van voornoemd stuk kennis te nemen en kan hij overeenkomstig paragraaf 3 binnen dezelfde termijn een kopie ervan verkrijgen.
§ 2. ledere vennoot of aandeelhouder heeft tevens het recht uiterlijk een maand vóór de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, of, in het geval bedoeld in artikel 12:53, § 6, de datum waarop de fusie van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken:
Deze tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de laatste jaarrekening.
Een nieuwe inventaris moet echter niet worden opgemaakt.
De wijzigingen van de in de laatste balans voorkomende waarderingen kunnen worden beperkt tot de wijzigingen die voortvloeien uit de verrichte boekingen. Er moet echter rekening worden gehouden met tussentijdse afschrijvingen en voorzieningen, evenals met belangrijke wijzigingen van de waarden die niet uit de boeken blijken.
Het eerste lid, 4°, is niet van toepassing indien de vennootschap een halfjaarlijks financieel verslag als bedoeld in artikel 13 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn tot toegelaten de verhandeling $op$ een gereglementeerde markt bekendmaakt, en dit Indien alle vennoten en houders van andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn geen tussentijdse cijfers vereist.
§ 3. ledere vennoot kan op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in § 2 bedoelde stukken, met uitzondering van die welke hem overeenkomstig § 1 zijn toegezonden.
Wanneer een vennoot individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk er mee heeft ingestemd dat de vennootschap de stukken bedoeld in de §§ 1 en 2 langs elektronische weg verstrekt, mogen deze afschriften per elektronische post worden toegezonden.
§ 4. Wanneer een vennootschap de in § 2 bedoelde stukken, gedurende een ononderbroken periode van een maand voor de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan de sluiting van die vergadering, kosteloos op haar website beschikbaar stelt moet zij de in § 2 bedoelde stukken niet op haar zetel beschikbaar stellen.
Wanneer de website vennoten gedurende de gehele in § 2 bedoelde periode de mogelijkheid biedt de in § 2 bedoelde stukken te downloaden en af te drukken, is § 3 niet van toepassing. In dit geval stelt de vennootschap deze stukken ter beschikking op haar zetel voor raadpleging door de vennoten.
De informatie moet tot één maand na het besluit van de algemene vergadering tot fusie op de website blijven staan.
§ 1. Onder voorbehoud van strengere bepalingen in de statuten en onverminderd de bijzondere bepalingen van dit artikel, moet tot fusie van een vennootschap besloten worden door de algemene vergadering overeenkomstig de volgende regels van aanwezigheid en meerderheid:
1° de aanwezigen moeten ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. Opdat de tweede vergadering op geldige wijze kan beraadslagen en besluiten, is het voldoende dat enig deel van het kapitaal er vertegenwoordigd is;
2° a) een voorstel tot fusie is alleen dan aangenomen, wanneer het ten minste drie vierde van de stemmen heeft verkregen;
b) in de gewone commanditaire en in de coöperatieve vennootschappen is het stemrecht van de vennoten evenredig aan hun aandeel in het vennootschapsvermogen $en$ wordt het overeenkomstig $deze$ paragraaf aan $de$ aandeelhouders beschikbaar stelt.
Het eerste lid, 4°, is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.
§ 3. ledere vennoot of aandeelhouder kan op zijn verzoek kosteloos een volledige of desgewenst gedeeltelijke kopie verkrijgen van de in paragraaf 2 bedoelde stukken, met ultzondering van diegene die hem overeenkomstig paragraaf 1 zijn toegezonden.
§ 4. Wanneer een vennootschap de in paragraaf 2 bedoelde stukken, gedurende een ononderbroken periode van een maand vóór de datum van de algemene vergadering van de fuserende vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten, of, in het geval bedoeld in artikel 12:53, § 6, de datum waarop de fusie van kracht wordt, en die niet eerder eindigt dan de sluiting van die vergadering, of, in het geval bedoeld in artikel 12:53, § 6, de datum waarop de fusie van kracht wordt, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stelt, moet zij de in paragraaf 2 bedoelde stukken niet op haar zetel beschikbaar stellen.
Wanneer de vennootschapswebsite aan de vennoten of aandeelhouders gedurende de gehele in paragraaf 2 bedoelde periode de mogelijkheid biedt de in paragraaf 2 bedoelde stukken te downloaden en af te drukken, is paragraaf 3 niet van toepassing. In dit geval moet de informatie ten minste tot één maand na de datum van de algemene vergadering van elk van de vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten, of, in het geval bedoeld in artikel 12:53, § 6, de datum waarop de fusie van kracht wordt, op de vennootschapswebsite blijven staan en kunnen worden gedownload en afgedrukt. Bovendien stelt de vennootschap in dit geval eveneens deze stukken ter beschikking op haar zetel voor raadpleging door de vennoten of aandeelhouders.
Art. 12:53. § 1. Onder voorbehoud van strengere statutaire bepalingen en onverminderd de bijzondere bepalingen van dit artikel, besluit de algemene vergadering tot fusie van een vennootschap overeenkomstig de volgende regels van aanwezigheid en meerderheid:
1° de aanwezigen of vertegenwoordigden moeten ten minste de helft van het kapitaal, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. De tweede vergadering kan geldig beraadslagen en besluiten, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen;
2° a) een voorstel tot fusie is alleen dan aangenomen, wanneer het drie vierde van de stemmen heeft verkregen, waarbij de onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend;
b) in de commanditaire en in de coöperatieve vennootschap is het stemrecht van de vennoten en de aanwezigheidsquorum berekend naar verhouding van dat vermogen.
§ 2. Artikel 582 is niet van toepassing.
§ 3. Indien er verschillende soorten van aandelen effecten bestaan die het in de statuten vastgestelde kapitaal al of niet vertegenwoordigen en de fusie aanleiding geeft tot wijziging van hun respectieve rechten, is artikel 560, vierde lid, van overeenkomstige toepassing.
§ 4. De instemming van alle vennoten is vereist :
in de overnemende of over te nemen vennootschappen die vennootschappen onder firma zijn:
2° in de over te nemen vennootschappen wanneer de overnemende vennootschap de rechtsvorm heeft aangenomen van:
a) een vennootschap onder firma;
b) een gewone commanditaire vennootschap;
c) een coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid.
In de in het eerste lid bedoelde gevallen is de eenparige instemming vereist van de houders van aandelen die het kapitaal van de vennootschap niet vertegenwoordigen, zo die er zijn.
$\overline{5}$ $ln$ $\delta$ commanditaire de gewone vennootschappen en in de commanditaire vennootschappen op aandelen is bovendien de instemming van alle beherende vennoten vereist.
§ 6. De goedkeuring door de algemene vergadering van de naamloze vennootschap zoals in de vorige paragrafen bepaald is niet vereist indien aan de volgende voorwaarden is voldaan :
1° de openbaarmaking van het fusievoorstel van artikel 719 geschiedt voor elke aan de rechtshandeling deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;
$2^{\circ}$ onverminderd artikel 720 heeft iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de stukken vermeld in artikel 720, § 2;
$2^{\circ}$ een of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die aandelen bezitten geplaatste -5. $%$ die van het kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht - OD bijeenroeping van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten.
aandeelhouders evenredig aan hun aandeel in het vennootschapsvermogen $\mathbf{a}$ wordt het aanwezigheidsquorum berekend naar verhouding van dat vermogen.
§ 2. Artikel 7:179 is niet van toepassing.
§ 3. Indien er verschillende soorten van aandelen of effecten bestaan die het in de statuten vastgestelde kapitaal al of niet vertegenwoordigen en de fusie aanleiding geeft tot wijziging van hun respectieve rechten, is artikel 5:102, derde lid, artikel 6:87, derde lid, of artikel 7:155, derde lid, van overeenkomstige toepassing.
§ 4. De instemming van alle vennoten of aandeelhouders is vereist:
1° in de overnemende of over te nemen vennootschappen die vennootschappen onder firma zijn:
2° in de over te nemen vennootschappen wanneer de overnemende vennootschap de rechtsvorm heeft aangenomen van:
a) een vennootschap onder firma;
b) een commanditaire vennootschap.
In de in het eerste lid, 2°, bedoelde gevallen is, in voorkomend geval, de eenparige instemming vereist van de houders van effecten die het kapitaal van de vennootschap niet vertegenwoordigen.
§ 5. In de commanditaire vennootschap is bovendien de instemming van alle gecommanditeerde vennoten vereist.
§ 6. In afwijking van de voorgaande paragrafen, kan tot fusie worden besloten zonder de goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap, van een coöperatieve vennootschap, van een naamloze vennootschap, van een Europese vennootschap of van een Europese coöperatieve vennootschap, noch door de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap zoals in de vorige paragrafen bepaald in zoverre aan de volgende voorwaarden is voldaan:
1° de neerlegging van het fusievoorstel bedoeld in artikel 12:50 gebeurt voor elke aan de rechtshandeling deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;
onverminderd de in artikel 12:51 bepaalde uitzonderingen, heeft iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de in artikel 12:51, § 2, vermelde stukken.
In dat geval beslist het bestuursorgaan van de betreffende fuserende vennootschappen over de goedkeuring van de fusie.
Eén of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die 5 % van het aantal uitgegeven aandelen bezitten of, in een naamloze vennootschap of een Europese vennootschap, die 5 % van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben niettemin het recht om de algemene vergadering van
In elke vennootschap die de fusie aangaat, worden de notulen van de algemene vergadering waarin tot de fusie wordt besloten op straffe van nietigheid opgesteld bij authentieke akte.
De notaris moet na onderzoek het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap waarbij hij optreedt, gehouden is.
Onmiddellijk na het besluit tot fusie worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende vennootschap, met inbegrip van de bepalingen tot wijziging van haar doel. vastgesteld volgens de regels van aanwezigheid en meerderheid door dit wetboek vereist. Geschiedt zulks niet, dan blijft het besluit tot fusie zonder gevolg.
De fusie is voltrokken zodra de betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen.
Met inachtneming van de in het tweede en het derde lid bepaalde regels, worden de aktenhoudende vaststelling van de besluiten tot fusie genomen door de overnemende en de overgenomen vennootschap neergelegd en bij uittreksel bekendgemaakt,
overeenkomstig artikel 74 en, in voorkomend geval, worden de akten tot wijziging van de statuten van de neergelegd overnemende vennootschap en bekendgemaakt overeenkomstig artikel 74.
Zij worden gelijktijdig bekendgemaakt binnen vijftien dagen na de neerlegging van de akte houdende vaststelling van het besluit tot fusie dat door de laatst gehouden algemene vergadering is genomen.
overnemende vennootschap kan zelf de De formaliteiten inzake openbaarmaking betreffende de overgenomen vennootschappen verrichten.
Er vindt geen omwisseling plaats van aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen van de overgenomen vennootschap die worden gehouden:
In elke vennootschap die de fusie aangaat, worden de notulen van de algemene vergadering, of, in het geval bedoeld in artikel 12:53, § 6, van het bestuursorgaan, waarin tot de fusie wordt besloten op straffe van nietigheid opgesteld bij authentieke akte.
deze vennootschap bijeen te roepen, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit
percentage buiten beschouwing gelaten.
De notaris moet na onderzoek het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap waarvoor hij optreedt, is gehouden.
Onmiddellijk na het besluit tot fusie stelt de algemene vergadering van de overnemende vennootschap de eventuele wijzigingen van haar statuten, met inbegrip van de bepalingen tot wijziging van haar voorwerp, vast volgens de regels van aanwezigheid en meerderheid door dit wetboek vereist. Bij gebrek daaraan blijft het besluit tot fusie zonder gevolg.
fusie is voltrokken zodra alle betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen.
Met inachtneming van de in het tweede en het derde lid bepaalde regels, worden de akten houdende vaststelling van de besluiten tot fusie genomen door de overnemende en de overgenomen vennootschap neergelegd en bij uittreksel bekendgemaakt, overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°, en, in voorkomend geval, worden de akten tot statutenwijziging van de overnemende vennootschap neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8en 2:14, 1°.
Zij worden gelijktijdig bekendgemaakt binnen tien dagen na de neerlegging van de akte houdende vaststelling van het besluit tot fusie genomen tijdens de laatst gehouden vergadering van de bevoegde organen, hetzij de algemene vergadering of, in het in artikel 12:53, $\int$ 6, bedoelde geval, het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.
De overnemende vennootschap kan zelf $de$ formaliteiten inzake openbaarmaking betreffende de overgenomen vennootschappen verrichten.
Er vindt geen omwisseling plaats van aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen van de overgenomen vennootschap die worden gehouden:
door de overnemende vennootschap zelf of door $\mathbf{1}$ een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt, of
De jaarrekening van de overgenomen vennootschap over het tijdvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd en de in artikel 719, § 2, 2°, bedoelde datum, wordt door het bestuursorgaan van die vennootschap opgemaakt overeenkomstig de bepalingen van dit wetboek die op haar toepasselijk zijn.
Zij wordt onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap volgens de regels die voor deze laatste met betrekking tot de jaarrekening gelden.
Onverminderd artikel 687, beslist de algemene vergadering van de overnemende vennootschap over het verlenen van kwijting aan de bestuurs- en toezichtsorganen van $de$ overgenomen vennootschap.
$\overline{2}$ door de overgenomen vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt.
Het bestuursorgaan van $de$ overgenomen vennootschap maakt haar jaarrekening op over het tijdvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd en de in artikel 12:50, tweede lid, 2°, bedoelde datum, overeenkomstig de bepalingen van dit wetboek die op haar toepasselijk zijn. In voorkomend geval stelt het bestuursorgaan van die vennootschap eveneens een jaarverslag op met betrekking tot dit tijdvak overeenkomstig de bepalingen van dit wetboek die op haar toepasselijk zijn. Is er een commissaris aangesteld in de overgenomen vennootschap, stelt deze eveneens een verslag op over zijn controle over dit tijdvak overeenkomstig de bepalingen van dit wetboek die op de overgenomen vennootschap toepasselijk zijn.
Indien de fusie is voltrokken vóór de datum van goedkeuring van de jaarrekening, keurt de algemene vergadering van de overnemende vennootschap de Jaarrekening goed overeenkomstig de op haar
toepasselijke bepalingen met betrekking tot de jaarrekening, en beslist zij over de kwijting aan de bestuurs- en toezichtsorganen van de overgenomen vennootschap, onverminderd artikel 12:18.
De naamloze vennootschap BANIMMO, met zetel te 1000 Brussel, Bischoffsheimlaan 33. en ondernemingsnummer 0888.061.724, werd opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht onder de benaming "GP BETA HOLDING COMPANY S.A.", ingevolge een akte verleden voor notaris Jean Seckler, te Junglinster (Groothertogdom Luxemburg), op 5 september 2002, bekendgemaakt in de Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations nummer 1560 van 30 oktober daarna.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst ingevolge akte verleden voor notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 4 december 2019, binnenkort bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
Het kapitaal is vastgesteld op dertig miljoen euro (30.000.000 EUR).
Het is verdeeld in elf miljoen driehonderdzesenvijftigduizend vijfhonderdvierenveertig (11.356.544) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één / elf miljoen driehonderdzesenvijftigduizend vijfhonderdvierenveertigste (1/ 11.356.544ste) van het kapitaal vertegenwoordigen en volgestort zijn.
Overeenkomstig de transparantiewetgeving is de aandeelhoudersstructuur van de beursgenoteerde NV BANIMMO als volgt :
Overige aandelen behoren tot andere aandeelhouders die elk minder dan drie (3) procent van de aandelen bezit.
De NV BANIMMO heeft als voorwerp, voor eigen rekening en voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland :
betrekking heeft op het commercieel, technisch en/of administratief beheer, de valorisering voor zichzelf of voor de rekening van derden van alle onroerende bebouwde of niet bebouwde eigendommen, alle onderzoeken en schattingen verrichten, alle administratieve toelatingen vragen, alle lastenkohieren opstellen en alle architecten-en/of aannemingscontracten sluiten.
De vennootschap kan alle of een deel van deze investeringen financieren, eventueel in associatie of met de medewerking van derden of middels uitgifte van vastgoedcertificaten.
Wanneer bepaalde verrichtingen van de vennootschap gerealiseerd worden met de inbreng van de inschrijvers op certificaten, mag de vennootschap eveneens leningen aangaan om haar investeringen, de herstelling of de verbetering van de gebouwen vooraf te financieren in het uiteindelijke belang van de inschrijvers op certificaten.
De vennootschap kan alle verrichtingen doen die noodzakelijk of nuttig zijn voor of betrekking hebben op de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, hierin begrepen het verwerven of houden van financiële instrumenten.
Zij zal eveneens mandaten van bestuurder of vereffenaar kunnen uitoefenen in andere vennootschappen.
De maatschappelijke zetel van de NV BANIMMO is op heden gevestigd te 1000 Brussel. Bischoffsheimlaan 33.
De vennootschap is ingeschreven in het RPR te Brussel onder het ondernemingsnummer BE 0888.061.724
De vennootschap wordt bestuurd door:
De naamloze vennootschap EUROPEAN DISTRICT PROPERTIES TWO (afgekort "EUDIP TWO"), met zetel te 1932 Zaventem, Lenneke Marelaan 8 en ondernemingsnummer 0455.986.508, werd opgericht bij akte verleden voor notaris Edwin Van Laethem te Elsene, op 18 september 1995, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 oktober daarna onder nummer 19951005-334.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst ingevolge akte verleden voor notaris Catherine Gillardin te Brussel en notaris Vincent Vroninks te Elsene. op 8 oktober 2012, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 19 oktober daarna onder nummer 12172824.
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op achthonderdéénendertigduizend vijf euro zesenzeventig $(831.005, 76)$ eurocent EUR). Het is. verdeeld in. éénhonderdéénenvijftigduizend driehonderdzesentachtig (151.386) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één / éénhonderdéénenvijftigduizend driehonderdzesentachtigste (1/151.386ste) van het kapitaal vertegenwoordigen en volgestort zijn.
Deze aandelen zijn in hun totaliteit in het bezit van de NV BANIMMO, hierboven vermeld. de overnemende vennootschap.
De NV EUDIP TWO heeft tot doel:
De vennootschap heeft tot doel, alle onroerende verrichtingen voor eigen rekening of in samenwerking met derden.
Zij kan onder andere overgaan tot:
a) alle verrichtingen betreffende onroerende rechten van nature, door incorporatie of bestemming, en alle roerende goederen en/of rechten die eruit voortvloeien, zoals kopen, bouwen, omvormen, inrichten, huren, onderhuren, in erfpacht of opstal geven, rechtstreeks of onrechtstreeks uitbaten of doen uitbaten, ruilen, verkopen, horizontaal en verticaal verdelen, verkavelen, onder het stelsel van mede-eigendom plaatsen, en in het algemeen alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staat met het commercieel, technisch en/of administratief beheer en met het doen opbrengen, voor zichzelf, van alle onroerende al dan niet bebouwde eigendommen, alle studies en waarderingen uitvoeren, alle administratieve toestemmingen vragen, lastenkohieren opstellen, architecten- en ondernemingscontracten sluiten:
b) alle verrichtingen betreffende de activiteit van onroerende promotie en van beroepsverkoper en voor zover deze verrichtingen niet hierboven werden vermeld;
c) De vennootschap kan alle of een gedeelte van haar investeringen financieren door de uitgifte, eventueel in samenwerking met derden of samen met derden, van onroerend goed certificaten, die recht geven op een deel van de opbrengsten en, bij het einde van de bepaalde termijn, op een deel van de overdrachtsprijs van het (de) onroerend(e) recht(en) op de betrokken onroerende goederen. Wanneer sommige verrichtingen van de vennootschap worden verwezenlijkt door middel van fondsen voortkomend van inschrijvers op certificaten, kan de vennootschap evenwel lenen om de voorfinanciering van deze investeringen, de verbetering of inrichting van de onroerende goederen in het uiteindelijk belang van de inschrijvers, te waarborgen.
d) De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van haar doel, onder andere alle aankopen van roerende waarden ten einde haar liquiditeiten te plaatsen.
De vennootschap kan geen enkele activiteit uitoefenen die de vennootschap blootstelt aan een financieel risico zonder verband met de verwezenlijking van haar doel. De vennootschap kan het bestuur en de controle waarnemen in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anders, in verbonden vennootschappen of filialen, en hen advies verlenen.
De vennootschap kan door inbreng in geld of in natura, fusie, intekening, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze belangen nemen in bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen die, geheel of gedeeltelijk, een zelfde, gelijkaardig of verwant doel hebben of die van aard zijn haar doel te bevorderen.
De vennootschap kan eveneens leningen toestaan aan verbonden vennootschappen en zich borg stellen voor alle aan hen toegestane leningen door derden.
De maatschappelijke zetel van de NV EUDIP TWO is op heden gevestigd te 1932 Zaventem, Lenneke Marelaan 8.
De vennootschap is ingeschreven in het RPR te Brussel onder het ondernemingsnummer BE 0455.986.508.
De vennootschap wordt bestuurd door:
COMULEX NV, met maatschappelijke zetel gevestigd te Lenneke Marelaan 8 - 1932 Zaventem, KBO 0451.583.993, vast vertegenwoordigd door Lares Real Estate BVBA, met maatschappelijke zetel gevestigd te Georges Henrilaan 447 - 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, KBO 0833.047.381, op haar beurt vast vertegenwoordigd door de heer Laurent Calonne, wonende te Georges Henrilaan 447, 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Bestuurder.
BANIMMO NV, met maatschappelijke zetel te Bischoffsheimlaan 33 - 1000 Brussel. $\bullet$ KBO 0888.061.724, vast vertegenwoordigd door de heer Werner Van Walle. wonende te Italiëlei 19/13 - 2000 Antwerpen. Bestuurder.
$ * $
De datum vanaf dewelke (i) de handelingen van de vennootschap EUDIP TWO boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap en (ii) het opgeslorpte vermogen zal worden opgenomen in de rekeningen van de vennootschap BANIMMO is 1 januari 2020 om 00.00 uur.
De met fusie gelijkgestelde verrichting, voorwerp van onderhavig fusievoorstel, heeft derhalve retroactieve werking tot op 1 januari 2020 om 00.00 uur.
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap EUDIP TWO wordt op heden vertegenwoordigd door éénhonderdéénenvijftigduizend driehonderdzesentachtig (151.386) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één / éénhonderdéénenvijftigduizend driehonderdzesentachtigste (1/151.386ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Alle voormelde aandelen worden op heden aangehouden door de vennootschap BANIMMO die niet van enige bijzondere rechten geniet en de over te nemen vennootschap heeft geen andere effecten uitgegeven dan gewone aandelen. Alle aandelen van de over te nemen vennootschap zullen worden vernietigd in het kader van de beoogde fusie.
Er worden dus geen bijzondere rechten toegekend aan de enige vennoot van de over te nemen vennootschap.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.
De overgenomen vennootschap bezit op datum van het fusievoorstel volgende zakelijke rechten:
De volle eigendom van een terrein gelegen op een plaats genaamd "Campagne de Bolsée", gekadastreerd volgens kadastrale legger sectie B, nummer 0136H voor een oppervlakte van 5 ha 75 a 66 ca.
Ingevolge akte verleden voor notaris James Dupont te Brussel en notaris Vincent Vroninks te Elsene, op 28 december 2004, overgeschreven op het hypotheekkantoor te Luik 3 op 4 januari 2005 onder referte 00029, werd in voordeel van de overgenomen vennootschap voormelde volle eigendom overgedragen.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap voortvloeiende uit deze akte.
Een erfpachtrecht op het terrein (en de volle eigendom van bovenstaande gebouw "H3", parkings en bijhorigheden) gelegen te Schiphollaan 1, gekadastreerd volgens kadastrale legger sectie B, nummer 1/v, voor een oppervlakte van 1ha 71a 86ca.
Ingevolge akte verleden voor notaris Edwin Van Laethem te Elsene, notaris James Dupont te Brussel en notaris André Philips te Koekelberg, op 8 maart 2001, werd in voordeel van de overgenomen vennootschap voormelde erfpachtrecht (en voormelde volle eigendom van bovenstaande gebouw "H3", parkings en bijhorigheden) overgedragen voor een duurtijd dat eindigt op 31 december 2033 met mogelijkheid van verlenging tot 31 december 2066 en tot 31 december 2080.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap voortvloeiende uit deze akte.
Een erfpachtrecht op het terrein (en de volle eigendom van bovenstaande gebouw "H5", parkings en bijhorigheden) gelegen te Schiphollaan 3, gekadastreerd volgens kadastrale legger sectie B, nummer 19/w, voor een oppervlakte van 63a 22ca.
Ingevolge akte verleden voor notaris Edwin Van Laethem te Elsene, notaris James Dupont te Brussel en notaris André Philips te Koekelberg, op 8 maart 2001, werd in voordeel van de overgenomen vennootschap voormelde erfpachtrecht (en voormelde volle eigendom van bovenstaande gebouw "H5", parkings en bijhorigheden) overgedragen voor een duurtijd dat eindigt op 31 december 2033 met mogelijkheid van verlenging tot 31 december 2066 en tot 31 december 2080.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap voortvloeiende uit deze akte.
De overnemende vennootschap verklaart dat zij voor de ondertekening van onderhavig fusievoorstel op de hoogte is gebracht van het feit dat de bodemattesten werden aangevraagd maar nog niet beschikbaar waren op moment van ondertekening van dit fusievoorstel.
Na de fusie zal de overnemende vennootschap de volledige activa en passiva verwerven van de over te nemen vennootschap waarvan zij alle aandelen bezit die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Overeenkomstig artikel 726, 1° W. Venn. (artikel 12:57, 1° WVV), zal bijgevolg geen enkel aandeel door de vennootschap BANIMMO worden uitgegeven in ruil voor de 151.386 aandelen van de vennootschap EUDIP TWO. De 151.386 aandelen van de vennootschap EUDIP TWO zullen onmiddellijk na de beslissing tot fusie worden geannuleerd.
De voorgenomen fusie voldoet aan de vereisten als bedoeld in artikel 117 en 120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten, en in artikel 183bis, 211 en 212 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992, alsook aan artikel 11 en 18, derde lid, van het BTW-wetboek en zal bijgevolg plaatsvinden met vrijstelling van BTW en registratierechten en zal genieten van een regeling van vrijstelling zoals bedoeld in de hierboven vermelde artikels van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.
De raad van bestuur van de overnemende vennootschap oordeelt het niet noodzakelijk om haar statuten te wijzigen zoals wordt voorgeschreven in artikel 724 W.Venn. (artikel 12:55 WVV) teneinde haar voorwerp uit te breiden in het kader van deze fusie, aangezien het de overnemende vennootschap op grond van haar voorwerp reeds is toegestaan om het maatschappelijk doel en de activiteiten van de overgenomen vennootschap uit te oefenen.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap wenst beroep te doen op de uitzondering voorzien in artikel 12:53 §6 WVV, waarbij tot de fusie kan besloten worden door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in plaats van de algemene vergadering van aandeelhouders van de overnemende vennootschap.
De aandeelhouders van de overnemende vennootschap die van het recht overeenkomstig artikel 12:53 §6, laatste lid WVV gebruik wensen te maken, worden verzocht zo spoedig mogelijk en ten laatste op 16 februari 2020 daartoe een schriftelijk verzoek te richten ofwel aan het secretariaat van de overnemende vennootschap, BANIMMO NV, gelegen te 1000 Brussel, Bischoffsheimlaan 33 ofwel per e-mail op [email protected]. Dit schriftelijk verzoek dient vergezeld te gaan van een bewijs dat de aandeelhouder op datum van de aanvraag aandelen aanhoudt die minstens 5 % van het geplaatste kapitaal van BANIMMO NV vertegenwoordigd en dit hetzij op grond van zijn inschrijving in het register van de aandelen op naam van Banimmo NV, hetzij aan de hand van een door een erkende rekeninghouder of door een vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het aantal gedematerialiseerde aandelen van de aandeelhouder is ingeschreven op rekening. Indien gebruik zou worden gemaakt van dit recht, zal de raad van bestuur van de overnemende vennootschap, BANIMMO NV, een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroepen die zal dienen te beraadslagen over de fusie die in onderhavig fusievoorstel wordt voorgesteld.
Het onderhavige ontwerp zal worden voorgelegd aan de vergadering van raad van bestuur van de overnemende vennootschap en aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, die zullen plaatsvinden op 17 februari 2020, dit wil zeggen ten minste zes weken vanaf de neerlegging van het onderhavige ontwerp van fusie ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel,
overeenkomstig de bepalingen van artikel 719, derde lid W.Venn. (artikel 12:50, derde lid WVV).
Indien het ontwerp van fusie niet wordt goedgekeurd door voormelde raad van bestuur en algemene vergadering, dan worden alle originele stukken die betrekking hebben op een vennootschap die aan dit ontwerp heeft deelgenomen en die aan de andere vennootschap werden meegedeeld, teruggegeven aan de betrokken vennootschap en de kosten die uit de verrichting voortvloeien zullen in gelijke delen door elke vennootschap worden gedragen.
* * *
Als leden van de raad van bestuur van de NV BANIMMO en van de NV EUDIP TWO stellen wij respectievelijk aan voormelde raad van bestuur van BANIMMO en aan voormelde algemene vergadering van EUDIP TWO voor om in te stemmen met het hierboven beschreven fusievoorstel.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 20 december 2019, met de bedoeling neergelegd en bekendgemaakt te worden bij uittreksel ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel overeenkomstig artikel 719 W. Venn. (artikel 12:50 WVV).
Zowel de overnemende als de overgenomen vennootschap geeft volmacht aan advocaat Dirk Caestecker of elke andere advocaat van het advocatenkantoor DLA Piper UK LLP. met kantoor te Louizalaan 106, 1050 Brussel, met de bevoegdheid tot subdelegatie, en elk met de bevoegdheid om alleen op te treden, teneinde deze neerlegging en bekendmaking te verrichten.
[handtekeningen pagina volgt]
neergelegd/ontvangen op
$\tilde{\mathbb{R}}$
Ë
ter griffie van de Nederlandstalige
ondernemingsrechtbank Brussel
$\label{eq:2.1} \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}{\mathcal{A}}) = \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}{\mathcal{A}})$
$\lambda \sim 10$
Het fusievoorstel met betrekking tot de fusie van de NV SOCIETE DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN DE CHARLEROI (afgekort "S.D.E.C.") met de NV BANIMMO gebeurt mits inachtneming van het Wetboek van Vennootschappen (verder W.Venn.) alsook het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (verder W.V.V). Ten titel van volledige informatie zullen steeds corresponderende artikels in zowel W. Venn. als in het WVV worden opgenomen.
Aangezien de aandelen van de over te nemen vennootschap NV S.D.E.C. op het ogenblik van de fusie voor de volle 100% eigendom zijn van de vennootschap NV BANIMMO betreft het een rechtshandeling die gelijkgesteld wordt met een fusie door overneming.
De toepasselijke wettelijke regels behelzen in het bijzonder volgende artikelen:
W.Venn.
Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld:
De fusie of splitsing heeft van rechtswege en gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen:
Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld, de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer
vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.
De fusie of splitsing heeft van rechtswege en gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen:
$2.$ de vennoten of aandeelhouders van de ontbonden vennootschappen worden vennoten of aandeelhouders van de verkrijgende vennootschappen, in voorkomend geval,
het gehele vermogen van iedere ontbonden vennootschap. zowel rechten als verplichtingen, gaat over op de verkrijgende vennootschappen, in voorkomend geval, overeenkomstig de verdeling volgens het splitsingsvoorstel en met inachtneming van de artikelen 729 en 744. Het 2° van het eerste lid is echter niet van toepassing bij met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen.
§ 1. Uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akten houdende vaststelling van de fusie of splitsing, kunnen de schuldeisers van elke vennootschap die deelneemt aan de fusie of splitsing wier vordering ontstaan is vóór die bekendmaking en nog niet is vervallen, of voor wier schuldvordering in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen de gesplitste vennootschap of de te fuseren vennootschap vóór de algemene vergadering die zich over de splitsing of de fusie moet uitspreken, zekerheid eisen niettegenstaande enig hiermee strijdig beding.
De verkrijgende vennootschap waaraan deze schuldvordering is toegescheiden, en, in voorkomend geval, de ontbonden vennootschap, kunnen elk deze rechtsvordering afweren door de schuldvordering te voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.
Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldelser geen voldoening heeft gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het gebied waarbinnen de schuldplichtige vennootschap haar zetel heeft. De rechtspleging wordt ingeleid en behandeld zoals in geding; hetzelfde $d\theta$ kort geldt voor tenuitvoerlegging van de gewezen beslissing.
Onverminderd de rechten in de zaak zelve bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet geschieden, tenzij hij beslist dat geen zekerheid behoeft te worden gesteld gelet op de waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of gegoedheid van de verkrijgende op de vennootschap.
Indien de zekerheid niet binnen de bepaalde termijn is gesteld, wordt de schuldvordering onverwijld overeenkomstig de in het splitsingsvoorstel vermelde verdeling:
Het eerste lid, 2°, is echter niet van toepassing bij met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichtingen en evenmin bij met splitsing qelijkgestelde verrichtingen overeenkomstig artikel 12:8. 2°.
In afwijking van het eerste lid, 3°, gaat in geval van een met splitsing gelijkgestelde verrichting slechts een deel van het vermogen van de gesplitste vennootschap, zowel de rechten als de de verkrijgende verplichtingen, over op vennootschappen, overeenkomstig de verdeling volgens het splitsingsvoorstel en met inachtneming van de artikelen 12:60 en 12:76.
§ 1. Uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akten houdende vaststelling van de fusie of splitsing, kunnen de schuldeisers van elke vennootschap die deelneemt aan de fusie of splitsing waarvan de vordering vaststaand is vóór die bekendmaking maar nog niet opeisbaar is of die voor deze schuldvordering in rechte of via arbitrage een vordering hebben ingesteld vóór de akte houdende vaststelling van de fusie of splitsing, zekerheid eisen niettegenstaande enige andersluidende bepaling.
De verkrijgende vennootschap waaraan deze verbintenis is toebedeeld, en, in voorkomend geval, de ontbonden vennootschap, kunnen deze rechtsvordering elk afweren door de schuldvordering te voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.
Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldelser geen voldoening heeft gekregen, legt de meest gerede partij het geschil de voorzitter van voor aan $de$ ondernemingsrechtbank van de zetel van de schuldplichtige vennootschap, zitting houdend in kort geding.
Onverminderd de rechten in de zaak zelf, bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet gebeuren, tenzij hij beslist dat geen zekerheid moet worden gesteld gelet op de waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of op de solvabiliteit van de verkrijgende vennootschap.
Indien de zekerheid niet binnen de bepaalde termijn is gesteld, wordt de schuldvordering onverwijld opeisbaar, en zijn, bij splitsing, de verkrijgende vennootschappen hoofdelijk gehouden tot nakoming van deze verbintenis.
opeisbaar. In dit geval zijn bij splitsing de verkrijgende vennootschappen hoofdelijk gehouden tot nakoming van deze verbintenis.
§ 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing bij fusie van financiële instellingen die aan de controle van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, de Nationale Bank van België of de Europese Centrale Bank onderworpen zijn.
De bestuursorganen van de fuseren te vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte een fusievoorstel op.
In het fusievoorstel worden ten minste vermeld:
Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel waar haar respectievelijke maatschappelijke zetel is gevestigd worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75, die een hyperlink bevat naar een eigen website.
§ 1. In elke vennootschap wordt het fusievoorstel, alsmede de mogelijkheid voor de vennoten om dit stuk kosteloos te verkrijgen, vermeld in de agenda van de algemene vergadering die zich over het fusievoorstel moet uitspreken.
Aan de houders van aandelen op naam wordt uiterlijk een maand voor de algemene vergadering een afschrift ervan toegezonden.
Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan diegenen die de formaliteiten hebben vervuld, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten.
§ 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing bij fusies van financiële instellingen die aan de controle van de Nationale Bank van België of de Europese Centrale Bank zijn onderworpen.
§ 3. In geval van een met een splitsing gelijkgestelde verrichting wordt de gesplitste vennootschap als een verkrijgende vennootschap beschouwd voor de toepassing van paragraaf 1 indien de in deze bepaling bedoelde verbintenis haar vermogen nog bezwaart.
bestuursorganen de De van te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte een fusievoorstel op.
Het fusievoorstel vermeldt ten minste:
Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°. In dit laatste geval bevat de mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:53.
§ 1. In elke vennootschap vermeldt de agenda van de algemene vergadering die zich over het fusievoorstel moet uitspreken het fusievoorstel, evenals de mogelijkheid voor de vennoten of aandeelhouders om dit stuk kosteloos te verkrijgen.
Deze verplichting geldt niet indien het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:53, § 6 de fusie goedkeurt.
Aan de houders van aandelen op naam wordt uiterlijk een maand vóór de algemene vergadering, of, in het geval bedoeld in artikel 12:53, §6, het van kracht worden van de fusie, een kopie meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32.
Wanneer het evenwel gaat om een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, moet het voorstel bedoeld in het eerste lid, niet aan de vennoten worden toegezonden overeenkomstig het tweede en het derde lid.
In dat geval heeft iedere vennoot overeenkomstig § 2 het recht om uiterlijk een maand vóór de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap van voornoemd stuk kennis te nemen en kan hij overeenkomstig § 3 binnen dezelfde termijn een afschrift ervan verkrijgen.
§ 2. ledere vennoot heeft tevens het recht uiterlijk een maand voor de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken:
Deze tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de laatste jaarrekening.
Een nieuwe inventaris moet echter niet worden opgemaakt.
De wijzigingen van de in de laatste balans voorkomende waarderingen kunnen beperkt zijn tot de wijzigingen die voortvloeien uit de verrichte boekingen. Rekening moet echter worden gehouden met tussentijdse afschrijvingen en voorzieningen, alsmede met belangrijke wijzigingen van de waarden die niet uit de boeken blijken.
Er zijn geen tussentijdse cijfers vereist indien de vennootschap een halfjaarlijks financieel verslag als bedoeld in artikel 13 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een geregiementeerde markt bekendmaakt, en dit
overeenkomstig deze paragraaf aan de aandeelhouders beschikbaar stelt.
Er wordt ook onverwijld een kopie meegedeeld aan diegenen die de statutair voorgeschreven formaliteiten hebben vervuld om tot de in artikel 12:53, § 1, bedoelde algemene vergadering te worden toegelaten.
Wanneer het evenwel gaat om een coöperatieve vennootschap, moet het voorstel bedoeld in het eerste lid, niet aan de aandeelhouders worden meegedeeld overeenkomstig het tweede en het derde lid.
In dat geval heeft ledere aandeelhouder overeenkomstig paragraaf 2 het recht om uiterlijk een maand vóór de datum van de algemene vergadering of, in het geval bedoeld in artikel 12:53, § 6, de datum waarop de fusie van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap van voomoemd stuk kennis te nemen en kan hij overeenkomstig paragraaf 3 binnen dezelfde termijn een kopie ervan verkrijgen.
§ 2. ledere vennoot of aandeelhouder heeft tevens het recht uiterlijk een maand vóór de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, of, in het geval bedoeld in artikel 12:53, § 6, de datum waarop de fusie van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken:
Deze tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de laatste jaarrekening.
Een nieuwe inventaris moet echter niet worden opgemaakt.
De wijzigingen van de in de laatste balans voorkomende waarderingen kunnen worden beperkt tot de wijzigingen die voortvloeien uit de verrichte boekingen. Er moet echter rekening worden gehouden met tussentijdse afschrijvingen en voorzieningen, evenals met belangrijke wijzigingen van de waarden die niet uit de boeken blijken.
Het eerste lid, 4°, is niet van toepassing indien de vennootschap een halfjaarlijks financieel verslag als bedoeld in artikel 13 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt bekendmaakt, en dit Indien alle vennoten en houders van andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn geen tussentijdse cijfers vereist.
§ 3. ledere vennoot kan op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in § 2 bedoelde stukken, met uitzondering van die welke hem overeenkomstig § 1 zijn toegezonden.
Wanneer een vennoot individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk er mee heeft ingestemd dat de vennootschap de stukken bedoeld in de §§ 1 en 2 langs elektronische weg verstrekt, mogen deze per elektronische post afschriften worden toegezonden.
§ 4. Wanneer een vennootschap de in § 2 bedoelde stukken, gedurende een ononderbroken periode van een maand voor de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan de sluiting van die vergadering, kosteloos op haar website beschikbaar stelt moet zij de in § 2 bedoelde stukken niet op haar zetel beschikbaar stellen.
Wanneer de website vennoten gedurende de gehele in § 2 bedoelde periode de mogelijkheid biedt de in § 2 bedoelde stukken te downloaden en af te drukken, is § 3 niet van toepassing. In dit geval stelt de vennootschap deze stukken ter beschikking op haar zetel voor raadpleging door de vennoten.
De informatie moet tot één maand na het besluit van de algemene vergadering tot fusie op de website blijven staan.
§ 1. Onder voorbehoud van strengere bepalingen in de statuten en onverminderd de bijzondere bepalingen van dit artikel, moet tot fusie van een vennootschap besloten worden door de algemene vergadering overeenkomstig de volgende regels van aanwezigheid en meerderheid:
1° de aanwezigen moeten ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. Opdat de tweede vergadering op geldige wijze kan beraadslagen en besluiten, is het voldoende dat enig deel van het kapitaal er vertegenwoordigd is;
2° a) een voorstel tot fusie is alleen dan aangenomen, wanneer het ten minste drie vierde van de stemmen heeft verkregen;
b) in de gewone commanditaire en in de coöperatieve vennootschappen is het stemrecht van de vennoten evenredig aan hun aandeel in het vennootschapsvermogen $en$ wordt het
overeenkomstig paragraaf $de$ $deze$ aan aandeelhouders beschikbaar stelt.
Het eerste lid, 4°, is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingesternd.
§ 3. ledere vennoot of aandeelhouder kan op zijn verzoek kosteloos een volledige of desgewenst gedeeltelijke kopie verkrijgen van de in paragraaf 2 bedoelde stukken, met uitzondering van diegene die hem overeenkomstig paragraaf 1 zijn toegezonden.
§ 4. Wanneer een vennootschap de in paragraaf 2 bedoelde stukken, gedurende een ononderbroken periode van een maand vóór de datum van de algemene vergadering van de fuserende vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten, of, in het geval bedoeld in artikel 12:53, § 6, de datum waarop de fusie van kracht wordt, en die niet eerder eindigt dan de sluiting van die vergadering, of, in het geval bedoeld in artikel 12:53, § 6, de datum waarop de fusie van kracht wordt, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stelt, moet zij de in paragraaf 2 bedoelde stukken niet op haar zetel beschikbaar stellen.
Wanneer de vennootschapswebsite aan de vennoten of aandeelhouders gedurende de gehele in paragraaf 2 bedoelde periode de mogelijkheid biedt de in paragraaf 2 bedoelde stukken te downloaden en af te drukken, is paragraaf 3 niet van toepassing. In dit geval moet de informatie ten minste tot één maand na de datum van de algemene vergadering van elk van de vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten, of, in het geval bedoeld in artikel 12:53, § 6, de datum waarop de fusie van kracht wordt, op de vennootschapswebsite blijven staan en kunnen worden gedownload en afgedrukt. Bovendien stelt de vennootschap in dit geval eveneens deze stukken ter beschikking op haar zetel voor raadpleging door de vennoten of aandeelhouders.
Art. 12:53. § 1. Onder voorbehoud van strengere statutaire bepalingen en onverminderd de bijzondere bepalingen van dit artikel, besluit de algemene
vergadering tot fusie van een vennootschap overeenkomstig de volgende regels van aanwezigheid en meerderheid:
1° de aanwezigen of vertegenwoordigden moeten ten minste de helft van het kapitaal, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. De tweede vergadering kan geldig beraadslagen en besluiten, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen;
2° a) een voorstel tot fusie is alleen dan aangenomen, wanneer het drie vierde van de stemmen heeft verkregen, waarbij de onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend;
b) in de commanditaire en in de coöperatieve vennootschap is het stemrecht van de vennoten en de
aanwezigheidsquorum berekend naar verhouding van dat vermogen.
§ 2. Artikel 582 is niet van toepassing.
§ 3. Indien er verschillende soorten van aandelen of effecten bestaan die het in de statuten vastgestelde kapitaal al of niet vertegenwoordigen en de fusie aanleiding geeft tot wijziging van hun respectieve rechten, is artikel 560, vierde lid, van overeenkomstige toepassing.
§ 4. De instemming van alle vennoten is vereist :
1° in de overnemende of over te nemen vennootschappen die vennootschappen onder firma zijn;
2° in de over te nemen vennootschappen wanneer de overnemende vennootschap de rechtsvorm heeft aangenomen van:
a) een vennootschap onder firma;
b) een gewone commanditaire vennootschap;
c) een coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid.
In de in het eerste lid bedoelde gevallen is de eenparige instemming vereist van de houders van aandelen die het kapitaal van de vennootschap niet vertegenwoordigen, zo die er zijn.
$\mathbf{h}$ 5. S de gewone commanditaire vennootschappen en in de commanditaire vennootschappen op aandelen is bovendien de instemming van alle beherende vennoten vereist.
§ 6. De goedkeuring door de algemene vergadering van de naamloze vennootschap zoals in de vorige paragrafen bepaald is niet vereist indien aan de volgende voorwaarden is voldaan :
1° de openbaarmaking van het fusievoorstel van artikel 719 geschiedt voor elke aan de rechtshandeling deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt:
$2^{\circ}$ onverminderd artikel 720 heeft iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de stukken vermeld in artikel 720, § 2;
$3^{\circ}$ een of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die aandelen bezitten geplaatste die -5 % van het kapitaal hebben vertegenwoordigen, het recht - on bijeenroeping van de algemene vergadering van de vennootschap, overnemende die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten.
aandeelhouders evenredig aan hun aandeel in het vennootschapsvermogen An wordt het aanwezigheidsquorum berekend naar verhouding van dat vermogen.
§ 2. Artikel 7:179 is niet van toepassing.
§ 3. Indien er verschillende soorten van aandelen of effecten bestaan die het in de statuten vastgestelde kapitaal al of niet vertegenwoordigen en de fusie aanleiding geeft tot wijziging van hun respectieve rechten, is artikel 5:102, derde lid, artikel 6:87, derde lid, of artikel 7:155, derde lid, van overeenkomstige toepassing.
$\delta$ 4. De instemmina van alle vennoten of aandeelhouders is vereist:
1° in de overnemende of over te nemen vennootschappen die vennootschappen onder firma ziin:
2° in de over te nemen vennootschappen wanneer de overnemende vennootschap de rechtsvorm heeft aangenomen van:
a) een vennootschap onder firma;
b) een commanditaire vennootschap.
In de in het eerste lid, 2°, bedoelde gevallen is, in voorkomend geval, de eenparige instemming vereist van de houders van effecten die het kapitaal van de vennootschap niet vertegenwoordigen.
§ 5. In de commanditaire vennootschap is bovendien de instemming van alle gecommanditeerde vennoten vereist.
§ 6. In afwijking van de voorgaande paragrafen, kan tot fusie worden besloten zonder de goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap, van een coöperatieve vennootschap, van een naamloze vennootschap, van een Europese vennootschap of van een Europese coöperatieve vennootschap, noch door de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap zoals in de vorige paragrafen bepaald in zoverre aan de volgende voorwaarden is voldaan:
1° de neerlegging van het fusievoorstel bedoeld in artikel 12:50 gebeurt voor elke aan de rechtshandeling deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;
onverminderd de in artikel 12:51 bepaalde uitzonderingen, heeft iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de in artikel 12:51, § 2, vermelde stukken.
In dat geval beslist het bestuursorgaan van de betreffende fuserende vennootschappen over de goedkeuring van de fusie.
Eén of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die 5 % van het aantal uitgegeven aandelen bezitten of, in een naamloze vennootschap of een Europese vennootschap, die 5 % van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben niettemin het recht om de algemene vergadering van
In elke vennootschap die de fusie aangaat, worden de notulen van de algemene vergadering waarin tot de fusie wordt besloten op straffe van nietigheid opgesteld bij authentieke akte.
De notaris moet na onderzoek het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap waarbij hij optreedt, gehouden is.
Onmiddellijk na het besluit tot fusie worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende vennootschap, met inbegrip van de bepalingen tot wijziging van haar doel, vastgesteld volgens de regels van aanwezigheid en meerderheid door dit wetboek vereist. Geschiedt zulks niet, dan blijft het besluit tot fusie zonder gevolg.
De fusie is voltrokken zodra de betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen.
Met inachtneming van de in het tweede en het derde lid bepaalde regels, worden de aktenhoudende vaststelling van de besluiten tot fusie genomen door de overnemende en de overgenomen vennootschap neergelegd en bij uittreksel bekendgemaakt,
overeenkomstig artikel 74 en, in voorkomend geval, worden de akten tot wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig artikel 74.
Zij worden gelijktijdig bekendgemaakt binnen vijftien dagen na de neerlegging van de akte houdende vaststelling van het besluit tot fusie dat door de laatst gehouden algemene vergadering is genomen.
De overnemende vennootschap kan zelf de formaliteiten inzake openbaarmaking betreffende de overgenomen vennootschappen verrichten.
Er vindt geen omwisseling plaats van aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen van overgenomen vennootschap die de worden gehouden:
In elke vennootschap die de fusie aangaat, worden de notulen van de algemene vergadering, of, in het geval bedoeld in artikel 12:53, § 6, van het bestuursorgaan, waarin tot de fusie wordt besloten op straffe van nietigheid opgesteld bij authentieke akte.
deze vennootschap bijeen te roepen, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit
percentage buiten beschouwing gelaten.
De notaris moet na onderzoek het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap waarvoor hij optreedt, is gehouden.
Onmiddelliik na het besluit tot fusie stelt de algemene vergadering van de overnemende vennootschap de eventuele wijzigingen van haar statuten, met inbegrip van de bepalingen tot wijziging van haar voorwerp, vast volgens de regels van aanwezigheid en meerderheid door dit wetboek vereist. Bij gebrek daaraan blijft het besluit tot fusie zonder gevolg.
fusie is voltrokken zodra alle betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen.
Met inachtneming van de in het tweede en het derde lid bepaalde regels, worden de akten houdende vaststelling van de besluiten tot fusie genomen door de overnemende en de overgenomen vennootschap neergelegd en bij uittreksel bekendgemaakt, overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°, en, in voorkomend geval, worden de akten tot statutenwijziging van de overnemende vennootschap
neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8en 2:14, 1°.
Zij worden gelijktijdig bekendgemaakt binnen tien dagen na de neerlegging van de akte houdende vaststelling van het besluit tot fusie genomen tijdens de laatst gehouden vergadering van de bevoegde organen, hetzij de algemene vergadering of, in het in artikel 12:53, $§ 6,$ bedoelde geval, het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.
De overnemende vennootschap kan zelf de formaliteiten inzake openbaarmaking betreffende de overgenomen vennootschappen verrichten.
Er vindt geen omwisseling plaats van aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen van de overgenomen vennootschap die worden gehouden:
door de overnemende vennootschap zelf of door 1. een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt, of
De jaarrekening van de overgenomen vennootschap over het tijdvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd en de in artikel 719, § 2. 2°, bedoelde datum, wordt door het bestuursorgaan van die vennootschap opgemaakt overeenkomstig de bepalingen van dit wetboek die op haar toepasselijk zijn.
Zij wordt onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap volgens de regels die voor deze laatste met betrekking tot de jaarrekening gelden.
Onverminderd artikel 687, beslist de algemene vergadering van de overnemende vennootschap over het verlenen van kwijting aan de bestuurs- en toezichtsorganen van $de$ overgenomen vennootschap.
door de overgenomen vennootschap zelf of door $\mathbf{2}$ een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt.
Het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap maakt haar jaarrekening op over het tijdvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd en de in artikel 12:50, tweede lid, 2°, bedoelde datum, overeenkomstig de bepalingen van dit wetboek die op haar toepasselijk zijn. In voorkomend geval stelt het bestuursorgaan van die vennootschap eveneens een jaarverslag op met betrekking tot dit tijdvak overeenkomstig de bepalingen van dit wetboek die op haar toepasselijk zijn. Is er een commissaris aangesteld in de overgenomen vennootschap, stelt deze eveneens een verslag op over zijn controle over dit tijdvak overeenkomstig de bepalingen van dit wetboek die op de overgenomen vennootschap toepasselijk zijn.
Indien de fusie is voltrokken vóór de datum van goedkeuring van de jaarrekening, keurt de algemene vergadering van de overnemende vennootschap de jaarrekening goed overeenkomstig de op haar
toepasselijke bepalingen met betrekking tot de jaarrekening, en beslist zij over de kwijting aan de bestuurs- en toezichtsorganen van de overgenomen vennootschap, onverminderd artikel 12:18.
De naamloze vennootschap BANIMMO, met zetel te 1000 Brussel, Bischoffsheimlaan 33. en ondernemingsnummer 0888.061.724, werd opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht onder de benaming "GP BETA HOLDING COMPANY S.A.", ingevolge een akte verleden voor notaris Jean Seckler, te Junglinster (Groothertogdom Luxemburg), op 5 september 2002, bekendgemaakt in de Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations nummer 1560 van 30 oktober daarna.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst ingevolge akte verleden voor notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 4 december 2019. binnenkort bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
Het kapitaal is vastgesteld op dertig miljoen euro (30.000.000 EUR).
Het is verdeeld in elf miljoen driehonderdzesenvijftigduizend vijfhonderdvierenveertig (11.356.544) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één / elf miljoen driehonderdzesenvijftigduizend vijfhonderdvierenveertigste (1/ 11.356.544ste) van het kapitaal vertegenwoordigen en volgestort zijn.
Overeenkomstig de transparantiewetgeving is de aandeelhoudersstructuur van de beursgenoteerde NV BANIMMO als volgt :
Overige aandelen behoren tot andere aandeelhouders die elk minder dan drie (3) procent van de aandelen bezit.
De NV BANIMMO heeft als voorwerp, voor eigen rekening en voor rekening van derden. zowel in België als in het buitenland :
$\mathbf{1}$ . Het verrichten van alle bewerkingen met betrekking tot onroerende rechten van gelijk welke aard, en met betrekking tot de goederen en/of roerende rechten die er uit voortvloeien, zoals kopen, bouwen, ontwikkelen, verbouwen, verhuren (hierin begrepen de onroerende leasing), onderverhuren, in erfpacht geven of opstalrecht verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks of mits tussenpersoon uitbaten, ruilen, verkopen, horizontaal en verticaal verdelen, verkavelen, onder het regime van de medeeigendom plaatsen en in het algemeen alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op het commercieel, technisch en/of administratief beheer, de valorisering voor zichzelf of voor de rekening van derden van alle onroerende bebouwde of niet bebouwde eigendommen, alle onderzoeken en schattingen verrichten, alle administratieve toelatingen vragen, alle lastenkohieren opstellen en alle architecten-en/of aannemingscontracten sluiten.
De vennootschap kan alle of een deel van deze investeringen financieren, eventueel in associatie of met de medewerking van derden of middels uitgifte van vastgoedcertificaten.
Wanneer bepaalde verrichtingen van de vennootschap gerealiseerd worden met de inbreng van de inschrijvers op certificaten, mag de vennootschap eveneens leningen aangaan om haar investeringen, de herstelling of de verbetering van de gebouwen vooraf te financieren in het uiteindelijke belang van de inschrijvers op certificaten.
De vennootschap kan alle verrichtingen doen die noodzakelijk of nuttig zijn voor of betrekking hebben op de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, hierin begrepen het verwerven of houden van financiële instrumenten.
Zij zal eveneens mandaten van bestuurder of vereffenaar kunnen uitoefenen in andere vennootschappen.
De maatschappelijke zetel van de NV BANIMMO is op heden gevestigd te 1000 Brussel, Bischoffsheimlaan 33.
De vennootschap is ingeschreven in het RPR te Brussel onder het ondernemingsnummer BE 0888.061.724.
De vennootschap wordt bestuurd door:
$ * $
De naamloze vennootschap SOCIETE DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN DE CHARLEROI (afgekort "S.D.E.C."), met zetel te 1000 Brussel - Bischoffsheimlaan 33 en ondernemingsnummer 0440.144.923, werd opgericht bij akte verleden voor notaris Jacques Legay te Thuin, op 29 december 1989, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belaisch Staatsblad van 9 maart daarna onder nummer 900309-199.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst ingevolge akte verleden voor notaris Gérald Snyers d'Attenhoven te Brussel, op 24 november 2006. bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 22 december daarna onder nummer 06191102.
Het maatschappelijk kapitaal is. vastgesteld OD twee milioen vierhonderdachtenzeventigduizend negenhonderdvijfendertig euro vijfentwintig eurocent (2.478.935,25 EUR). Het is verdeeld in tienduizend (10.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één / tienduizendste (1/10.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen en volgestort zijn.
Deze aandelen zijn in hun totaliteit in het bezit van de NV BANIMMO, hierboven vermeld, de overnemende vennootschap.
De NV S.D.E.C. heeft tot doel:
La société a pour objet toutes opérations commerciales et financières, de courtage, d'import-export, de toutes denrées et marchandises, prestation de tous services de toute nature, toutes activités industrielles, de fabrication, réparation, entretien, sous-traitance, pour compte propre ou compte de tiers, et ce dans le respect des réglementations en vigueur en ce qui concerne les accès à la profession.
La société a également pour objet l'achat, la vente de toutes valeurs mobilières, et plus principalement d'actions, obligations ou titres généralement quelconques, cotés ou non en bourse, la prise de participation financière dans
des sociétés de droit belge ou étranger.
La société a également pour objet toutes les opérations immobilières, mobilières, commerciales, financières et de prestations de services qui permettront de promouvoir la région de Charleroi dans les domaines économique. financier, social, culturel et des loisirs.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraissent le mieux appropriées.
La société peut aussi s'intéresser, par toutes voies dans toutes entreprises ou sociétés existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe, ou qui seraient de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle peut accomplir son objet pour compte propre ou pour compte de tiers, comme elle peut affermer ou donner à bail ses installations et exploitations, ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie.
De maatschappelijke zetel van de NV S.D.E.C. is op heden gevestigd te 1000 Brussel, Bischoffsheimlaan 33.
De vennootschap is ingeschreven in het RPR te Brussel onder het ondernemingsnummer BE 0440.144.923.
De vennootschap wordt bestuurd door:
* * *
De datum vanaf dewelke (i) de handelingen van de vennootschap S.D.E.C. boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap en (ii) het opgeslorpte vermogen zal worden opgenomen in de rekeningen van de vennootschap BANIMMO is 1 januari 2020 om 00.00 uur.
De met fusie gelijkgestelde verrichting, voorwerp van onderhavig fusievoorstel, heeft derhalve retroactieve werking tot op 1 januari 2020 om 00.00 uur.
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap S.D.E.C. wordt op heden vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één / tienduizendste (1/10.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Alle voormelde aandelen worden op heden aangehouden door de vennootschap BANIMMO die niet van enige bijzondere rechten geniet en de over te nemen vennootschap heeft geen andere effecten uitgegeven dan gewone aandelen. Alle aandelen van de over te nemen vennootschap zullen worden vernietigd in het kader van de beoogde fusie.
Er worden dus geen bijzondere rechten toegekend aan de enige vennoot van de over te nemen vennootschap.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.
De overgenomen vennootschap bezit op datum van het fusievoorstel volgende zakelijke rechten:
Een erfpachtrecht op de volgende terreinen :
een terrein gelegen te Avenue de l'Europe, gekadastreerd volgens kadastrale legger sectie B, nummer 0240/Z/88, voor een oppervlakte van 59a 71ca.
een terrein gelegen te Rue de l'Ancre, gekadastreerd volgens kadastrale legger sectie B, nummer 0240/C/90, voor een oppervlakte van 24a 81ca.
een terrein gelegen te Avenue de l'Europe, gekadastreerd volgens kadastrale legger sectie B, nummer 0240/K/92, voor een oppervlakte van 27a 09ca.
een terrein gelegen te Rue du Fort, gekadastreerd volgens kadastrale legger sectie A. nummer 0003/A/32, voor een oppervlakte van 15a.
een terrein gelegen te Rue du Fort, gekadastreerd volgens kadastrale legger sectie A, nummer 0003/Z/31, voor een oppervlakte van 77a 40ca.
een terrein gelegen te Rue du Fort, gekadastreerd volgens kadastrale legger sectie A, nummer 0003/Y/31, voor een oppervlakte van 1ha 74a 35ca.
Ingevolge akte verleden voor notaris Hubert Michel te Charleroi, op 16 februari 1993, houdende authenticatie van een erfpachtovereenkomst van 10 oktober 1991, overgeschreven op het hypotheekkantoor te Charleroi 1 in boek 10832, nummer 13, werd in voordeel van de overgenomen vennootschap voormelde erfpachtrecht overgedragen voor een duurtijd dat eindigt op 9 oktober 2090.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap voortvloeiende uit deze akte.
De overnemende vennootschap verklaart dat zij voor de ondertekening van onderhavig fusievoorstel op de hoogte is gebracht van het feit dat de bodemattesten werden aangevraagd maar nog niet beschikbaar waren op moment van ondertekening van dit fusievoorstel.
Na de fusie zal de overnemende vennootschap de volledige activa en passiva verwerven van de over te nemen vennootschap waarvan zij alle aandelen bezit die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Overeenkomstig artikel 726, 1° W.Venn. (artikel 12:57, 1° WVV), zal bijgevolg geen enkel aandeel door de vennootschap BANIMMO worden uitgegeven in ruil voor de 10.000 aandelen van de vennootschap S.D.E.C.. De 10.000 aandelen van de vennootschap S.D.E.C. zullen onmiddellijk na de beslissing tot fusie worden geannuleerd.
De voorgenomen fusie voldoet aan de vereisten als bedoeld in artikel 117 en 120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten, en in artikel 183bis, 211 en 212 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992, alsook aan artikel 11 en 18, derde lid, van het BTW-wetboek en zal bijgevolg plaatsvinden met vrijstelling van BTW en registratierechten en zal genieten van een regeling van vrijstelling zoals bedoeld in de hierboven vermelde artikels van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.
De raad van bestuur van de overnemende vennootschap oordeelt het niet noodzakelijk om haar statuten te wijzigen zoals wordt voorgeschreven in artikel 724 W.Venn. (artikel 12:55 WVV) teneinde haar voorwerp uit te breiden in het kader van deze fusie, aangezien het de overnemende vennootschap op grond van haar voorwerp reeds is toegestaan om het maatschappelijk doel en de activiteiten van de overgenomen vennootschap uit te oefenen
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap wenst beroep te doen op de uitzondering voorzien in artikel 12:53 §6 WVV, waarbij tot de fusie kan besloten worden door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in plaats van de algemene vergadering van aandeelhouders van de overnemende vennootschap.
De aandeelhouders van de overnemende vennootschap die van het recht overeenkomstig artikel 12:53 §6, laatste lid WVV gebruik wensen te maken, worden verzocht zo spoedig mogelijk en ten laatste op 16 februari 2020 daartoe een schriftelijk verzoek te richten ofwel aan het secretariaat van de overnemende vennootschap, BANIMMO NV, gelegen te 1000 Brussel, Bischoffsheimlaan 33 ofwel per e-mail op [email protected]. Dit schriftelijk verzoek dient vergezeld te gaan van een bewijs dat de aandeelhouder op datum van de aanvraag aandelen aanhoudt die minstens 5 % van het geplaatste kapitaal van BANIMMO NV vertegenwoordigd en dit hetzij op grond van zijn inschrijving in het register van de aandelen op naam van Banimmo NV, hetzij aan de hand van een door een erkende rekeninghouder of door een vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het aantal gedematerialiseerde aandelen van de aandeelhouder is ingeschreven op rekening. Indien gebruik zou worden gemaakt van dit recht, zal de raad van bestuur van de overnemende vennootschap, BANIMMO NV, een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroepen die zal dienen te beraadslagen over de fusie die in onderhavig fusievoorstel wordt voorgesteld.
Het onderhavige ontwerp zal worden voorgelegd aan de vergadering van raad van bestuur van de overnemende vennootschap en aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, die zullen plaatsvinden op 17 februari 2020, dit wil zeggen ten minste zes weken vanaf de neerlegging van het onderhavige ontwerp van fusie ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel, overeenkomstig de bepalingen van artikel 719, derde lid W.Venn. (artikel 12:50, derde lid WVV).
Indien het ontwerp van fusie niet wordt goedgekeurd door voormelde raad van bestuur en algemene vergadering, dan worden alle originele stukken die betrekking hebben op een vennootschap die aan dit ontwerp heeft deelgenomen en die aan de andere vennootschap werden meegedeeld, teruggegeven aan de betrokken vennootschap en de kosten die uit de verrichting voortvloeien zullen in gelijke delen door elke vennootschap worden gedragen.
$ * $
Als leden van de raad van bestuur van de NV BANIMMO en van de NV S.D.E.C. stellen wij respectievelijk aan voormelde raad van bestuur van BANIMMO en aan voormelde algemene vergadering van S.D.E.C. voor om in te stemmen met het hierboven beschreven fusievoorstel.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 20 december 2019, met de bedoeling neergelegd en bekendgemaakt te worden bij uittreksel ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel overeenkomstig artikel 719 W. Venn. (artikel 12:50 WVV).
Zowel de overnemende als de overgenomen vennootschap geeft volmacht aan advocaat Dirk Caestecker of elke andere advocaat van het advocatenkantoor DLA Piper UK LLP, met kantoor te Louizalaan 106, 1050 Brussel, met de bevoegdheid tot subdelegatie, en elk met de bevoegdheid om alleen op te treden, teneinde deze neerlegging en bekendmaking te verrichten.
[handtekeningen pagina volgt]
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.