Banimmo SA

Annual Report • Apr 9, 2020

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019

SOMMAIRE

		- [ 2 11 (16)	E	图 - 图
		1	11
		D D - - 100 . . 11
		11 - 1	m (1)
			1.8
		Press	VALUE VI	F
		COLLECT
			Whiles
		A D S A B L B L B L B L B L B L B L B L B L B L B L B L B L B L B L B L B L B L B L B L B L B L B L B L B L B L B L B L B L B L B L B L B L B L B L B L B L B L B L B L B L B
		A The Micro and many a

Mission	3
Lettre du Président et du CEO	4
Faits marquants 2019	6
Chiffres-clés fin 2019	8
Rapport immobilier	12
Banimmo en bourse	16
Rapport annuel sur les comptes consolidés	18
Comptes annuels	42
Renseignements généraux	126

MISSION

« Banimmo est une société immobilière cotée avec 20 ans d'expérience dans le développement d'immeubles de bureaux, disposant d'une réserve foncière de l'ordre de 281.000m2. Depuis l'entrée de Patronale Life comme nouvel actionnaire majoritaire en 2018, le nouveau management dispose d'une capacité financière solide et le pouvoir d'agir sans délai.

Le nouveau Banimmo se profilera comme un acteur novateur, avec une attention particulière pour les désirs des futurs utilisateurs de ses immeubles et la référence en matière de nouvelles tendances dans son secteur. La stratégie repose sur 3 piliers : se focaliser sur la mobilité multimodale, la reconversion d'immobilier devenu obsolète en immeubles « future-proof » et donner la priorité au confort des utilisateurs, entre autres, par le développement d'un large éventail de services. »

LETTRE DU PRÉSIDENT ET DU CEO

Après l'entrée de Patronale Life comme actionnaire majoritaire fin 2018, il était clair que l'année 2019 deviendrait l'année de transition pour Banimmo.

Des actifs existants ont été analysés, les évaluations revues, de nouveaux dossiers lancés et des immeubles non-stratégiques ont été mis en vente. Plus tard dans l'année le management a été réorganisé et étendu, et les moyens pour un reporting interne adéquat ont été développés. Un nombre de services de support ont été sous-traités à Patronale Life afin de pouvoir se focaliser sur les activités clés. Patronale Life a également assuré la capacité financière de Banimmo par la mise à disposition des crédits nécessaires.

Par conséquent, en 2019 nous avons pu jeter les bases pour le futur.

Pour un nombre d'immeubles du portefeuille locatif les loyers des locataires actuels ont été substantiellement prolongés. Ceci influence le taux d'occupation de manière positive et assure des revenus locatifs stables qui aident à supporter les charges opérationnelles.

Pas moins de trois projets de bureaux ont obtenu leurs permis définitifs. Les travaux de construction ont fait l'objet d'appels d'offre et ont été attribués, et les chantiers ont démarré. Aujourd'hui, un total de 100 millions d'euros de travaux ont été engagés.

LAURENT CALONNE • CEO

« Des actifs existants ont été analysés, les évaluations revues, de nouveaux dossiers lancés et des immeubles non-stratégiques ont été mis en vente. »

Le Golf Hotel de Chantilly a été vendu avec succès, et de cette manière se termine le chapitre 'France' dans l'historique de Banimmo.

Si 2019 était l'année de la transition, 2020 sera celle de la consolidation. Les projets en cours seront réalisés et commercialisés. Pour nos bureaux nous lançons le concept NETWORKS, avec une attention particulière pour la mobilité multimodale et les services, deux aspects indispensables dans un environnement de travail contemporain.

Lettre du Président et du CEO

« 2020 sera également l'année du repositionnement. Actuellement, Banimmo mène une réflexion stratégique pour définir sa nouvelle vision et stratégie, qui seront concrètement mis sur les rails en automne. »

2020 sera également l'année du repositionnement. Actuellement, Banimmo mène une réflexion stratégique pour définir sa nouvelle vision et stratégie, qui seront concrètement mis sur les rails en automne.

Il existe beaucoup d'incertitude sur le futur proche, suite aux événements de ce printemps, liés au COVID-19, mais nous sommes convaincus que les fondations solides pour le futur de Banimmo ont été mises en place et que nous en bénéficieront au cours des prochaines années.

WERNER VAN WALLE • VOORZITTER

Lares Real Estate SRL Patronale Real Estate SA Administrateur Administrateur CEO Président du Conseil

représentée par Laurent Calonne représentée par Werner Van Walle

FAITS MARQUANTS 2019

JANVIER

Veepee (antérieurement Vente-Exclusive) occupe 3.733m2 dans NETWORKS Forest (antérieurement Diamond Building). FÉVRIER AVRIL Début des travaux de démolition sur le site Networks NØR (antérieurement North Plaza 9) dans le quartier Nord de Bruxelles. MAI JUIN Le permis de construire pour le centre d'activités d'ING à Louvainla-Neuve est octroyé. Banimmo perçoit deux lignes de crédit pour un montant total de 27,5 millions d'euros de Patronale Life, pour le financement des projets.

Algemene Bouw Maes, Cegelec et ITB sont désignés comme entrepreneurs généraux pour NETWORKS Gent.

ING signe un bail de 12 ans, sous condition d'octroi d'un permis, pour le centre d'activités de 10 180 m2 à Louvain-la-Neuve.

Charleroi Expo Congrès CVBA, une filiale de S.D.E.C., est mise en liquidation.

Laurent Calonne est nommé nouveau CEO.

Mylecke NV, représentée par Hendrik Danneels, est cooptée en tant qu'administrateur.

JUILLET

Début des travaux d'excavation pour NETWORKS Gent.

AOÛT

Les services de support sont sous-traités à Patronale Life, sous la forme d'un Service Level Agreement.

OCTOBRE

Damien Darche prend en charge le developpement. Liesbeth Keymeulen rejoint l'équipe en tant que nouveau COO, avec Sven Dumortier comme Chief Technical Officer.

Banimmo déménage de Zaventem au siège principal de Patronale Life au Boulevard Bischoffsheim 33 à Bruxelles.

SEPTEMBRE

Annonce officielle du concept NETWORKS au salon Realty 2019 et dans la presse.

NOVEMBRE

Début des travaux de terrassement pour le centre d'activités d'ING à Louvain-la-Neuve.

DÉCEMBRE

A l'assemblée générale extraordinaire du 4 décembre il est décidé d'adapter les statuts. La société choisit une gestion moniste et supprime dès lors le comité de direction, remplacé par un Organe Collégiale de Gestion Journalière. Une diminution du capital est également réalisée. Liesbeth Keymeulen SRL est nommée administrateur.

Electrolux signe un nouveau bail de 9 ans pour l'immeuble situé rue de la fusée 40 à Haren.

Cofely Services prolonge son bail jusque 2029 pour l'immeuble situé Avenue de Schiphol 3 à Evere.

Banimmo vend à CityDev les deux étages qu'elle détient d'un immeuble situé rue de la fusée 60 à Haren.

La société SAS Golf Hotel Chantilly, propriétaire de l'immeuble qui porte le même nom, est vendue à Aumalia SA, déjà l'opérateur de l'hôtel.

CHIFFRES CLÉS FIN 2019

CHIFFRE D'AFFAIRES (EN '000 €)

VENTE D'ACTIFS (EN '000 €)

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (EN '000 €)

Chiffres clés fin 2019

RÉSULTAT NET (EN '000 €)

ÉVOLUTION DU RATIO D'ENDETTEMENT (EN '000 €)

ÉCHÉANCIER DES ENGAGEMENTS FINANCIERS (EN € MILLIONS)

(1) L'emprunt obligataire fut remboursé le 19 février 2020 et partiellement refinancé par Patronale Life.

Tous les covenants bancaires et obligataires sont respectés.

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en € 000)	2019	2018
Revenus locatifs	3 758	3 509
Produits de cession d'immeubles de stock	500	51 036
Produits des commandes en cours d'exécution	-	-
Produits des activités ordinaires	4 258	54 545
Charges locatives	- 539	- 1 378
Prix de revient des immeubles de stock vendus	- 537	- 48 262
Prix de revient des commandes en cours d'exécution	-	-
Charges des activités ordinaires	- 1 076	- 49 640
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DES IMMEUBLES	3 182	4 905
Honoraires et commissions de gestion	19	171
Résultat net des cessions d'immeubles de placement	-	1 352
Profits (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement	- 1 081	- 386
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles en stock	1 603	- 800
Amortissements sur droits d'usage de contrats locatifs	- 394	-
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur créances liées à des cessions d'immeubles	-	- 2 471
Autres (charges)/produits opérationnels	- 822	- 1 342
RÉSULTAT IMMOBILIER	2 507	1 429
Charges administratives	- 4 280	- 4 766
Autres revenus	-	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	- 1 773	- 3 337
Charges financières	- 3 022	- 4 820
Produits financiers	246	222
Frais de réévaluation sur les dettes liées aux droits d'usage de contrats de location-financement	- 9	-
Quote-part dans le résultat des coentreprises et entreprises associées	199	3 277
Dépréciation (dotations/reprises) sur les participations des coentreprises et entreprises associées	-	-
Résultat net des cessions des coentreprises et entreprises associées	-	176
Résultat des autres actifs financiers	417	119
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	- 3 942	- 4 363
Impôts	- 429	- 1 880
RÉSULTAT DE L'EXERCICE – ACTIVITÉS POURSUIVIES	- 4 371	- 6 243
Résultat des activités non poursuivies	1 643	745
RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE	- 2 728	- 5 498
Attribuable:
- Aux actionnaires de la société	- 2 727	- 5 498
- Aux intérêts minoritaires	- 1	-
Résultat par action après dilution qui revient aux actionnaires (EUR/action)	- 0,24	-0,48

BILAN CONSOLIDÉ

(en € 000)	2019	2018
Actifs
ACTIFS NON COURANTS
Immeubles de placement	27 716	27 833
Immobilisations corporelles	526	111
Immobilisations incorporelles	195	214
Droits d'usage de contrats de location-financement	5 987	-
Participations dans les coentreprises et entreprises associées	5 221	4 818
Actifs d'impôts différés	-	-
Actifs financiers non courants	4 614	3 849
Créances commerciales et autres créances	1 637	1 489
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS	45 896	38 314
ACTIFS COURANTS
Immeubles en stock	57 863	50 598
Immeubles des commandes en cours d'exécution	-	-
Actifs financiers à courants	987	938
Créances commerciales et autres créances	5 435	5 394
Créances d'impôts courantes	110	49
Trésorerie et équivalents de trésorerie	22 565	6 979
Actifs non courants détenus en vue de la vente et actifs des activités non
poursuivies	-	28 604
TOTAL DES ACTIFS COURANTS	86 960	92 562
TOTAL DES ACTIFS	132 856	130 876
Capitaux propres
Capital	30 000	79 500
Réserves consolidées	15 911	- 30 862
Capitaux propres attribuables au groupe	45 911	48 638
Intérêts minoritaires	232	-
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	46 143	48 638
Passifs
PASSIFS NON COURANTS
Dettes financières non courantes	14 982	48 534
Instruments financiers dérivés non courants	-	-
Provisions	1 251	1 306
Dettes non courantes liées aux droits d'usage des contrats de location
financement	6 911	-
Dettes commerciales et autres dettes	2 801	1 256
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS	25 945	51 096
PASSIFS COURANTS
Dettes financières courantes	51 141	10 851
Instruments financiers dérivés courants	-	-
Dettes d'impôts courantes	155	469
Provisions	29	29
Dettes courantes liées aux droits d'usage des contrats de location-finance
ment	689	-
Dettes commerciales et autres dettes	8 754	8 220
Passifs liés aux actifs des activités non poursuivies	-	11 573
TOTAL DES PASSIFS COURANTS	60 768	31 142
TOTAL DES PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES	132 856	130 876

RAPPORT IMMOBILIER

total de la superficie louable

38.459 m2

taux d'occupation

91,5%

patrimoine immobilier

€ 97 millions

potentiel de développement

281.000 m²

ANALYSE DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER

Composition

Le 31 décembre 2019 le portefeuille immobilier se composait de 4 immeubles loués, avec une superficie louable totale de 38.459 m2. De plus, le portefeuille contenait un immeuble en redéveloppement et 7 terrains (dont 2 en joint venture), avec un potentiel de développement d'environ 281.000 m² (part Banimmo).

Valeur du patrimoine

Au 31 décembre 2019 le patrimoine immobilier avait une valeur de € 97 millions, selon les experts indépendants :

• Immeubles de placement : € 28,4 millions ;
• Immeubles en stock : € 59,3 millions ;
• Participations détenues en joint venture : € 9,3 millions.

Taux d'occupation

Le taux d'occupation total du portefeuille d'immeubles disponibles à la location se situe à 91,5%, soit légèrement supérieur au taux enregistré au 31 décembre 2018. Seul l'immeuble NETWORKS Forest propose encore des espaces disponibles.

AVENUE BOURGET 1 À EVERE (DA VINCI H3)

IMMEUBLE DE PLACEMENT

Adresse : Avenue du Bourget 1, 1140 Bruxelles Surface totale : 12.449 m² pour les bâtiments actuels, mais potentiel additionnel futur de 21.550 m².

Parking : 100 Année de rénovation : 2005-2006 Niveaux hors sol : Rez + 1 Taux d'occupation : 100 % (les redevances dues par la Commission Européenne ont été cédées).

AVENUE DE SCHIPHOL 3 (DA VINCI H5)

IMMEUBLE EN STOCK

Adresse : Avenue de Schiphol 3, 1140 Bruxelles Surface totale : 3.703 m² Parking : 69 Année de rénovation : 2010 Niveaux hors sol : Rez + 2 Taux d'occupation : 100 % (Cofely Services)

RÉPARTITION DES ACTIVITÉS

Un potentiel de développement d'environ 281.000 m2 et un portefeuille d'immeubles locatifs de 38.459 m2.

TERRAIN SDEC, CHARLEROI Surface constructible : 53.100 m²

TERRAIN H2, SITE DA VINCI EVERE Surface constructible : 21.945 m²

TERRAIN BASEL, SITE DA VINCI EVERE Surface constructible : 22.695 m²

TERRAIN BONNE FORTUNE, ANS Surface constructible : 36.000 m²

TERRAINS THE LOOP, GENT

Surface constructible : 88.550 m² - part Banimmo (entreprises associées)

NETWORKS FOREST

IMMEUBLE DE PLACEMENT

Adresse : Boulevard de l'Humanité 292, 1190 Bruxelles Surface totale : 14.065 m² Parking : 282 Année de construction : 1994, partiellement rénové en 2018 Niveaux hors sol : Rez + 5 Niveaux sous-sol : 1

Taux d'occupation : 77 % (Veepee, Itron, Net Computer Group, Unilever)

Note : Ce site a un potentiel de développement supplémentaire de 4.250 m².

RUE DE LA FUSÉE 40

IMMEUBLE EN STOCK

Adresse : Rue de la Fusée 40, 1130 Bruxelles Surface totale : 8.242 m² Parking : 152 Année de rénovation : 2011 Niveaux hors sol : Rez + 1 Taux d'occupation : 100 % (Electrolux)

MC2

IMMEUBLE DE COENTREPRISE

Adresse : Parc Scientifique Einstein, 1348 Louvain-la-Neuve Surface totale : 10.180 m² Parking : 340 Réception: prévue en 2021 Taux d'occupation : 100% loué à ING pour 12 ans

NETWORKS NØR

IMMEUBLE EN STOCK

Adresse : Boulevard du Roi Albert II 9, 1210 Bruxelles Surface totale : 13.976 m² Parking : 131 Redéveloppement : 2019-2021 Niveaux hors sol : Rez + 8 Niveaux sous-sol : 3 Taux d'occupation : 0 %, en rénovation.

NETWORKS GENT – immeubles ONE et TWO IMMEUBLE EN STOCK

Adresse : Raymonde de Larochelaan 13-15, The Loop, Gent Surface totale : 15.348 m² Parking : 203 Redéveloppement : 2019-2021 Niveaux hors sol : Rez + 6 Niveaux sous-sol : 1 Taux d'occupation : 0 %, en construction

BANIMMO EN BOURSE

ACTION BANIMMO

L'action Banimmo (BANI) est cotée sur le marché continu de NYSE Euronext Brussels depuis le 26 juin 2007 et plus spécifiquement sur le segment C de ce marché. Ce segment regroupe les émetteurs ayant une capitalisation boursière inférieure à € 150 millions.

	31/12/2019
ACTION BANIMMO
Nombre d'actions émises	11 356 544
COURS DE BOURSE (en €)
Plus haut de l'année	€ 3,64
Plus bas de l'année	€ 3,31
À la clôture	€ 3,44
Moyenne de l'année	€ 3,46
VOLUME
Volume journalier moyen	413 actions
CAPITALISATION BOURSIÈRE À LA CLÔTURE	€ 39,07 millions

OBLIGATIONS

En mai 2010, Banimmo a émis une obligation assortie de warrants remboursée le 10 juin 2015 à sa valeur nominale de € 75 millions. Cette obligation portait un intérêt de 5,15 %. En mai 2013, Banimmo a lancé une offre publique d'échange portant sur la totalité de ces obligations échéant le 10 juin 2015. Il était proposé à chaque détenteur obligataire d'échanger chaque coupure nominale par une nouvelle coupure portant

un intérêt de 5,20 % échéant le 30 mai 2018. Au terme de la période d'acceptation de l'offre, 34 072 obligations ont été apportées à l'offre, représentant un montant nominal de € 34,072 millions. Ces obligations sont cotées sur NYSE Euronext Brussels.

Les 40 923 obligations qui n'ont pas été apportées à l'offre ont été remboursées à leur échéance, à savoir en juin 2015. Banimmo a remboursé à l'échéance de mai 2018 la totalité des obligations pour un montant total de € 34 072 millions.

En février 2015, Banimmo a lancé un placement privé d'obligations pour un montant total de € 44 millions. Les obligations qui avaient une maturité de 5 ans ont été remboursées le 19 février 2020 (voir Evénements après la clôture du bilan). Elles généraient un rendement brut annuel fixe de 4,25 %. Ces obligations étaient cotées sur NYSE Alternext Brussels. A fin 2019, elles cotaient 100,123.

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

Le graphique ci-contre démontre la composition de l'actionnariat de Banimmo au 31 décembre 2019 et ce, sur base de la dernière « déclaration de transparence » reçue par Banimmo établissant les actionnaires détenant plus de 3 % des actions.

MODALITÉS PRATIQUES CONCERNANT LE PAIEMENT DU DIVIDENDE

Eu égard au résultat négatif de l'exercice, le conseil d'administration proposera à l'assemblée générale du 12 mai 2020 de ne pas distribuer de dividende.

CALENDRIER DE L'ACTIONNAIRE

Assemblée générale ordinaire	12 mai 2020
Communication des résultats semestriels au 30 juin 2020	27 août 2020
Communication des résultats annuels 2020	4 mars 2021

COUVERTURE DES ANALYSTES

KBC SECURITIES Wido Jongman Avenue du Port 12, 1080 Bruxelles T +32 2 417 40 90 E wido.jongman@kbcsecurities.be

RAPPORT ANNUEL SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

1. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

ACTIVITES COMMERCIALES ET LOCATIVES

Le taux d'occupation des immeubles s'élève fin 2019 à 91,5%, ce qui représente une légère augmentation par rapport au 31 décembre 2018.

NETWORKS Forest (antérieurement Diamond Building) à Forest

Le bail avec Veepee (anciennement Vente-Exclusive), signé pour 3.733 m² en 2018, a pris effet le 1er janvier 2019. Au cours du 1er semestre, une nouvelle location fut conclue pour 338 m2 dans ce même immeuble, où il reste dès lors environ 3.228 m2 d'espace de bureaux à louer en fin d'année.

Banimmo a finalisé les travaux de réaffectation partielle du rez-de-chaussée et de l'atrium pour y loger différents services aux utilisateurs tels que lounge, fitness, cafétéria et salles de réunions. Banimmo poursuit et optimise le développement commercial de ces services axés sur les utilisateurs de l'immeuble, mais aussi ceux des immeubles de bureaux voisins.

En mai il a été annoncé que Unilever quitterait l'immeuble. Le bail et les obligations restent cependant de vigueur jusque fin mars 2022.

Banimmo s'attelle par ailleurs à attirer des locataires pour le solde encore disponible.

Rue de la Fusée 40 à Haren

Le 18 décembre 2019, Banimmo a signé un contrat locatif avec Electrolux SA portant sur 3.796 m2 d'espace de bureaux, 1.594 m2 de showroom et 1.496 m2 d'entreposage dans l'immeuble situé 40, rue de la Fusée à Haren. Le bail de 9 ans, qui garantit un flux de revenus locatifs de 8 ans, prend effet à partir du 1er juillet 2020 et prend fin le 30 juin 2029. Electrolux avait fait rénover à fond l'immeuble en 2011 dans le cadre d'une location-financement TVA qui prend fin le 30 juin 2020. Le solde de l'espace de bureaux, soit 1.356 m2 au rez-de-chaussée, sera dès lors commercialisé.

Avenue de Schiphol 3 à Evere

Dans l'immeuble situé 3, Avenue de Schiphol à Evere, le locataire existant Cofely Services a prolongé son contrat locatif pour la totalité de l'immeuble jusqu'au 30 septembre 2029, sans possibilité de résiliation anticipative par le locataire. L'immeuble comprend 3.333 m2 d'espace de bureaux et 370 m2 d'entreposage.

ACTIVITES DE DEVELOPPEMENT, ACQUISI-TIONS ET CESSIONS

a. Activités de développement

NETWORKS NØR (antérieurement North Plaza 9), Quartier Nord à Bruxelles

Banimmo a débuté en avril 2019 les travaux de redéveloppement de cet immeuble passif de bureaux de 13.976 m² et qui sera labellisé « BREEAM Outstanding », permettant ainsi de répondre à la demande locative importante pour des surfaces de haute qualité à partir de 500 m2, proches d'un centre multimodal de transports.

NETWORKS Gent, The Loop à Gand

Banimmo a obtenu les permis nécessaires et a commencé les travaux de construction de 2 bâtiments de bureaux, ONE (6.011 m²) et TWO (9.337 m²) qui seront labellisés BREEAM Excellent sur le site The Loop à Gand en vue d'une multi-location. La réception partielle est prévue en Q2 2021.

MC2 – Centre d'activités ING à Louvain-La-Neuve

MC² Development, dont Banimmo et Argema détiennent chacune 50%, a obtenu son permis de construire pour un immeuble de bureaux build-to-suit de 10.180 m2. La société a entamé les travaux de construction pour cet immeuble qui sera labellisé BREEAM Excellent.

MC² Development a signé fin février 2019 un bail d'une durée ferme de 12 ans avec l'utilisateur final ING sous condition suspensive d'obtention d'un permis.

Entretemps la condition suspensive a été levée et le bail prendra dès lors effet à partir de la réception de l'immeuble (pour plus d'informations, voir 'Evénements postérieurs à la clôture du bilan').

S.D.E.C. à Charleroi

Les démarches d'échanges des droits réels sur les parcelles se poursuivent avec la Ville de Charleroi pour le site de S.D.E.C. autour du Palais des Expositions en vue d'une finalisation au cours du premier semestre 2020. Concernant Charleroi Expo Congrès SCRL, la filiale de S.D.E.C. à 54 %, son Conseil d'Administration et son Assemblée Générale ont décidé fin mai de sa mise en liquidation. Cela implique que Banimmo a mis à zéro cette participation dans ses comptes au 30 juin 2019.

Site The Loop à Gand

En automne 2019 la Ville de Gand a organisé une « Masterclass » dirigée par le prof. Alexander D'Hooghe. Cette trajectoire d'accompagnement a pour objectif d'établir en 2020 une note représentant les ambitions pour le site The Loop et qui mènera à une feuille de route pour son futur développement.

b. Acquisitions

Le 14 novembre 2019 un bail emphytéotique fut signé entre MC2 Development et l'Université Catholique de Louvain pour le terrain de 1 hectare situé parc scientifique Einstein à Louvainla-Neuve sur lequel le nouveau centre d'activités d'ING sera construit. Cette convention a une durée de 99 ans.

Le 24 septembre 2019 Banimmo a acquis la majorité des actions de la société ESPEVELO1 NV, une coentreprise de Grondbank The Loop NV et Schoonmeers-Bugten NV (propriété de Banimmo SA à 75 %). Cette société est propriétaire du terrain sur lequel les immeubles ONE et TWO du projet NETWORKS Gent seront construits.

Outre ces transactions, Banimmo n'a réalisé aucune autre acquisition au cours de l'exercice 2019. Cependant, la société examine un nombre de dossiers d'acquisitions en vue de futurs redéveloppements

c. Cessions

Golf Hotel de Chantilly (Paris)

Le 19 décembre, Conferinvest SA, une filiale à 100% de Banimmo SA, a vendu la totalité des actions de la SAS Golf Hôtel de Chantilly à Aumalia SA, qui était déjà l'exploitant de l'hôtel. Cette transaction comprend également la vente du terrain de golf adjacent, le Golf de Chantilly. La vente est basée sur une valeur immobilière de 31,5 millions d'euros. L'hôtel, situé à Chantilly près de Paris, et exploité sous la marque Mercure, dispose de 200 chambres, 3 restaurants et plus de 20 salles de conférence. Il faisait partie du portefeuille de Banimmo depuis 2006.

Banimmo clôture ainsi ses activités opérationnelles en France et pourra se focaliser dès lors entièrement sur ses activités de développement en Belgique.

Rue de la Fusée 60 à Haren

Le 13 décembre 2019 l'acte fut passé pour la vente à CityDev de deux étages vacants dans un immeuble situé 60, rue de la Fusée à Haren. Cet immeuble ne cadrait plus dans la stratégie de Banimmo.

Ces désinvestissements ont un impact positif sur le taux d'occupation du portefeuille immobilier existant.

2. MENTION EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Au cours de l'exercice écoulé, aucune activité n'a été réalisée dans le domaine de la recherche et du développement par Banimmo et ses filiales.

3. ACTIONS PROPRES

Au 1er janvier 2019, Banimmo détenait 106 620 actions propres. Au cours de l'exercice, la société n'a acquis aucune action supplémentaire et n'a procédé à aucune cession ou attribution. Au 31 décembre 2019, Banimmo détenait donc encore 106 620 actions propres.

4. COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ DE L'EXERCICE

A. Revenus locatifs

Les revenus locatifs s'élèvent en 2019 à € 3,8 millions contre € 3,5 millions en 2018. Cette augmentation provient de l'accroissement des superficies louées en 2019.

B. Produit de cession des immeubles en stock et les commandes en cours d'exécution

La société a enregistré en 2019 un produit de cession sur immeubles en stock de € 0,5 million, à comparer à € 51 millions en 2018.

Ce produit se compose de :

• € 0,5 million sur la vente de l'actif rue de la Fusée 60 à Haaren

C. Honoraires

Les honoraires et commissions perçus s'élèvent à € 0,02 million.

D. Frais et charges opérationnels de cession des immeubles en stock et des commandes en cours d'exécution

Les frais et charges de cession des immeubles en stock de € 0,54 million représentent la valeur comptable des immeubles vendus pendant l'année.

E. Profits/pertes de juste valeur sur immeubles de placement et réduction de valeur sur immeubles

La valeur des immeubles de placement (IAS 40) a subi un ajustement à la baisse de € 1,1 million. Les immeubles en stock (IAS 2) ont connu une augmentation de valeur de € 1,6 million. Cette augmentation a principalement été comptabilisée sur l'immeuble NETWORKS NØR (North Plaza 9), et sur l'actif rue de la Fusée 40 à Haren et Avenue de Schiphol 3 à Evere.

Par ailleurs, la créance de € 1,4 millions détenue par Banimmo sur Affine (actuellement Société de La Tour Eiffel), n'a pas subi de dépréciation supplémentaire car nous estimons les diminutions de valeur enregistrées suffisantes pour couvrir les risques.

F. Amortissements IFRS 16

La nouvelle norme IFRS 16 fut adoptée en 2019, suite à laquelle les actifs IFRS 16 sont également amortis à concurrence de € 0,4 million en 2019.

G. Coûts de fonctionnement

Les coûts de fonctionnement (charges administratives et opérationnelles) ont diminué à € 4,3 millions en 2019 contre € 4,8 millions en 2018, suite aux mesures prises pour substantiellement réduire les coûts de fonctionnement.

H. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel s'élève à € -1,7 millions, soit une amélioration nette par rapport à 2018 (€ -3,3 millions), vu le taux de vacance réduit et la réévaluation des actifs.

I. Charges financières

Pour l'année 2019, les charges financières nettes s'élèvent à € 2,8 millions contre € 4,6 millions en 2018.

La dette financière moyenne s'est élevée en 2019 à € 48,0 millions contre € 77,8 millions en 2018, soit une baisse de 38,3 %.

Le rapport dettes financières nettes sur total du bilan (LTV) s'élève au 31 décembre 2019 à 32,8 %.

J. Coentreprises et entreprises associées

Les coentreprises et entreprises associées ont généré un résultat de € 0,2 million en 2019.

K. Impôts

La charge d'impôts de € 0,4 millions est liée à l'activité courante de certaines filiales.

L. Résultat net

Le résultat net consolidé (IFRS) de l'année fait apparaître une perte de € 2,7 millions en 2019 contre une perte de € 5,5 millions en 2018.

5. COMMENTAIRES SUR LE BILAN

Le portefeuille immobilier direct est composé d'immeubles de placement totalisant € 27,7 millions et immeubles en stock pour € 57,9 millions.

Ces postes ont été fortement réduits en 30 mois suite au programme de cession d'actifs décidé en 2016 et requis par l'obligation de réduire fortement l'endettement. Outre la vente des activités étrangères, aucun autre actif ne fut vendu sauf 2 étages dans l'immeuble situé rue de la Fusée 60 à Haren.

Les capitaux propres du groupe s'élèvent à € 46,1 millions, soit € 4,1 par action, à comparer aux € 48,6 millions fin 2018, soit € 4,3 par action. Les dettes financières ont augmenté à € 66,1 millions contre € 59,4 millions fin 2018.

6. ÉVÉNEMENTS APRÈS LA CLÔTURE DU BILAN

Le 11 février 2020, MC² Development SA, dont les deux actionnaires sont Banimmo SA et Argema Sàrl (groupe Marc Liégeois), a reçu la confirmation que le permis pour la construction du centre d'activités d'ING à Louvain-la-Neuve est exécutoire, définitif et purgé de tout recours. Ceci implique l'exécution de la location à long terme dès la livraison de l'immeuble prévue en octobre 2021.

Le 19 février 2020 Banimmo a remboursé un emprunt obligataire de € 44 millions, partiellement avec des fonds propres provenant de la vente du SAS Golf Hotel de Chantilly, et partiellement par un financement de Patronale Life1 . Le 5 mars 2020 un accord fut conclu avec Omnam Nederland BV relatif au litige suite à l'annulation de la vente du Golf Hotel de Chantilly en 2017.

Début mars, Patronale Life a acquis 137.000 actions Banimmo supplémentaires. Au total, Patronale Life détient ainsi 6.965.447 des 11.356.544 actions, soit une augmentation de 60,13% à 61,33%.

7. PERSPECTIVES

En 2020 Banimmo se focalisera sur le développement des trois projets en cours, soit NETWOKRS NØR (Bruxelles), NETWORKS Gent et l'immeuble pour ING à Louvain-la-Neuve. Les trois chantiers ont débuté et pour Gand et Bruxelles la commercialisation a été lancée. Pour le projet à Louvain-la-Neuve, des négociations pour la vente sont en cours.

Il sera activement remédié à la vacance locative dans NETWORKS Forest, et pour les terrains à Gand, Ans et Charleroi des nouveaux développements seront lancés.

En outre, Banimmo effectue un exercice de réflexion sur sa stratégie et son positionnement et communiquera à ce sujet après l'été 2020.

8. INDICATIONS SUR LES CIRCONSTANCES SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE NO-TABLE SUR LE DÉVELOPPEMENT DE LA SO-CIÉTÉ

Le conseil d'administration n'a pas, outre l'impact de la crise COVID 19 difficile à évaluer, connaissance de circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société, autres que celles mentionnées dans le présent rapport annuel.

9. UTILISATION D'INSTRUMENTS FINANCIERS

La société n'a pas de risque de change.

En matière de taux d'intérêt, la société a eu pour politique de couvrir ce risque par des instruments de type swap d'intérêts ou par combinaison de Floors et de Caps de durée et de montants similaires. Fin 2019, la société n'a plus aucun instrument de couverture de taux.

10. RISQUES ET INCERTITUDES LIÉS AUX ACTIVITÉS

Les principaux risques auxquels la société fait face dans son activité sont ceux liés au marché immobilier en général, les risques liés à l'obtention des financements, les risques liés aux locataires et leur solvabilité ainsi que le risque technique lié au processus de transformation et repositionne- ment des actifs immobiliers pour ne citer que les risques principaux.

¹ Décision du Conseil d'Administration sur base d'un avis positif du Comité des administrateurs indépendants ((cfr. Art. 7 :97 Code des sociétés et des associations).

11. CORPORATE GOVERNANCE

Banimmo est une société anonyme de droit belge cotée sur NYSE Euronext Brussels depuis le 26 juin 2007. Le siège social de Banimmo est situé Bischoffsheimlaan 33, à 1000 Bruxelles (tél. : 02 710 53 11, fax : 02 710 53 13, e-mail info@banimmo.be). La société est immatriculée au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0888 061 724.

Banimmo tombe dans le champ d'application de l'article 4, 1°, de la loi belge du 3 août 2012 relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances et n'a pas été enregistrée comme société d'investissement immobilière à capital fixe (SICAFI) ou Société Immobilière Réglementée. Par ailleurs, depuis le 4 décembre 2019, Banimmo a modifié ses statuts pour se soumettre aux dispositions du nouveau Code des sociétés et des associations introduit par la loi du 23 mars 2019. Les nouveaux statuts sont intégralement disponibles sur le site internet de Banimmo (www.banimmo.be).

En outre, Banimmo adhère aux principes du Code Belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 « Belgian Corporate Governance Code 2020 » publié le 12 mai 2019 (le « Code »), tout en prenant en considération les spécificités de la société. Banimmo se conforme dès lors aux recommandations du Code selon le principe « appliquer ou expliquer ». Une nouvelle « Charte de Corporate Governance », a été établie par le conseil d'administration de Banimmo le 13 novembre 2019 et approuvée par l'assemblée générale du 4 décembre 2019, vise à fournir une information complète concernant les règles de gouvernance applicables au sein de la société. Elle est intégralement disponible sur le site internet de Banimmo (www. banimmo.be).

1. Déclaration relative à la corporate governance

1.1 Code de référence

Banimmo adopte le Code comme son code de référence.

1.2 Conformité au Code

La société s'est conformée au Code à l'exception des dispositions 7.6 et 7.9 du Code relatives d'une part, à la rémunération partielle des administrateurs non exécutifs sous forme d'actions de la société et d'autre part, à l'obligation pour les administrateurs exécutifs de détenir un nombre minimum d'actions de la société.

Par application du principe « appliquer ou expliquer » à ces dérogations, le conseil d'administration est d'avis que la détention d'actions de la société par les administrateurs ou les membres de l'organe collégial de gestion journalière doit être une décision individuelle de l'administrateur ou du membre de l'organe collégial de gestion journalière concerné de sorte que la rémunération partielle sous forme d'actions de la société ou l'obligation de détenir un nombre minimum d'actions de la société ne sont pas considérées comme opportunes par le conseil d'administration.

1.3 Contrôle interne et disposition « corporate governance »

Conformément à la loi du 6 avril 2010, il est fait une description des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques au sein de la société en suivant les principales composantes du contrôle interne telles que définies par la loi.

Les systèmes de contrôle interne tiennent cependant compte de la taille de la société (small cap), du nombre réduit des effectifs et du système de hiérarchie relativement horizontal ainsi que de la disponibilité des dirigeants dans le fonctionnement quotidien de la société.

Environnement de contrôle

Dans le passé, le conseil d'administration a confié à un bureau externe une évaluation portant sur les risques principaux dans les métiers de Banimmo. Une première évaluation a été effectuée courant 2015 par ce bureau externe suivie d'une nouvelle évaluation en 2018. Après le changement de l'actionnaire de référence une convention de sous-traitance fut rédigée en 2019, dans laquelle, outre les tâches opérationnelles, l'exercice des fonctions de contrôle a également été prévu. Banimmo reste la responsable finale pour l'exercice adéquat de ces fonctions de contrôle et le suivi de ses activités. En 2019 les risques majeurs ont été évalués, et les risques suivants ont été retenus : les procédures de suivi relatives au project management, la désignation de responsabilités internes et les règles pour la délégation de pouvoirs.

Pour soutenir le contrôle interne, la structure corporate governance de la société a été développée autour de cinq organes principaux :

• Un Organe Collégial de Gestion Journalière qui soumet ses recommandations au conseil d'administration ; il statue également sur toute matière non strictement immobilière mais relevant de la gestion courante de la société.
• Un comité d'audit et de gestion des risques. Ce dernier s'assure du respect des règles de reporting, des procédures comptables, de la quantification et du suivi des principaux risques immobiliers et financiers supportés par la société, de l'examen des comptes, du suivi de la trésorerie et de la qualité de l'information financière qui est diffusée au marché. Il fait rapport au conseil d'administration de manière régulière. Il peut se saisir de tout point qu'il juge utile.
• Un comité d'investissement. Ce dernier analyse les différents dossiers d'investissement immobiliers et fait des recommandations au conseil d'administration
• Un comité de nomination et de rémunération qui transmet au conseil d'administration ses préconisations en matière de nomination d'administrateurs, nomination des dirigeants, la politique de rémunération du comité de direction et évaluation de la performance des dirigeants.
• Un comité d'administrateurs indépendants, composé de 3 administrateurs indépendants, qui dispose des pouvoirs prévus à l'article 7 :97 du Code des Sociétés et Associations.

Le fonctionnement de chacun de ces organes est codifié au travers de procédures et règlements écrits, diffusés auprès de chacun des intervenants. Les processus internes sont formalisés de manière écrite.

La charte de « Corporate Governance » constitue la pierre angulaire de l'édifice et est reproduite sur le site internet officiel de la société.

Gestion des risques

La société définit sa politique d'investissement en matière immobilière tant au niveau du type d'actif choisi, au niveau de son poids relatif dans le portefeuille, qu'au niveau des objectifs de rentabilité et de return financier poursuivis pour chaque actif.

Régulièrement, à la demande du comité d'audit et de gestion des risques, la direction chargée de la gestion journalière fait état des écarts éventuels constatés dans la maîtrise de ces risques.

Activités de contrôle

Pour pouvoir suivre la gestion des risques, la société a recours à différents outils informatiques. Au niveau micro-économique, c'est à dire de chaque actif immobilier, les responsables disposent d'outils ad hoc actuellement sur Excel mais standardisés au niveau des variables d'action. Parallèlement, la société a mis en place un logiciel de gestion immobilière permettant à toute personne habilitée d'avoir accès à toute donnée sur un actif immobilier en portefeuille. Ce contrôle est renforcé par un outil de planning/budgeting plus performant. Au niveau macro-économique, la société dispose d'un logiciel de comptabilité analytique permettant l'identification d'écarts dans l'exécution des décisions. L'utilisation de ce logiciel est faite par une équipe distincte des équipes immobilières et qui se trouve sous la supervision de la direction financière. La transposition de ces données en principes IFRS est réalisée par un logiciel de consolidation.

Concernant les coentreprises et les entreprises associées, la société s'assure de diverses manières de l'efficacité du contrôle interne de ces sociétés.

Pour Conferinvest, Grondbank The Loop, MC2 Development et Urbanove Shopping Development, Banimmo est présente aux conseils d'administration ou participe à la nomination des commissaires aux comptes et suit les travaux de reporting et de clôture des comptes.

Information et communication

Les outils de contrôle reposent sur des outils informatiques diversifiés.

Le suivi de ces outils ainsi que leur support en termes d'équipements et de sauvegarde sont externalisés auprès d'un prestataire de qualité. Ce dernier assure la récupérabilité des données dans des délais courts en cas de panne prolongée ou de perte totale résultant d'un cas de force majeure.

La transmission des informations nécessaires au marché relève de la responsabilité de la direction financière, sous la supervision du comité d'audit et du conseil d'administration pour ce qui touche à l'information périodique.

Les calendriers de diffusion sont établis avec un an d'avance de manière à éviter des retards dans leur communication.

Les informations occasionnelles à diffuser au marché sont de la seule compétence de l'Organe Collégial de Gestion Journalière.

La fonction de « compliance officer » est exercée depuis mi-2019 par un juriste, désigné à cet effet par le Conseil d'Administration. Tout manquement ou questionnement relatif à l'application de la Charte de « Corporate Governance », du « Dealing Code » de Banimmo et de manière plus générale relatif à l'Ethique lui est adressé pour avis.

Pilotage

L'ensemble des dispositions et procédures liées à la présentation des états financiers ainsi que le suivi de la trésorerie du groupe relève de la responsabilité des responsables de la gestion journalière. Ceux-ci informent régulièrement le comité d'audit et de gestion des risques qui se rassemble trois fois par an ou chaque fois qu'il le juge nécessaire.

Compte tenu des adaptations à la structure de la société le comité d'audit et de gestion des risques a jugé utile la création d'une fonction d'audit interne. A cet effet, la société fait appel, depuis 2019, à un auditeur interne de son nouvel actionnaire de référence.

Pour définir cette fonction et ses responsabilités, une charte d'audit interne fut rédigée fin 2019. Un planning d'audit interne annuel sera également développé. L'auditeur interne est invité aux réunions du comité d'audit et de gestion des risques et il discute à ces occasions l'état de ses travaux. Les travaux de l'auditeur interne concernent entre autres l'exécution de missions relatives à l'efficacité des systèmes de contrôle et de gestion de risques, vérifier la qualité des systèmes en place et formuler des recommandations d'améliorations. De plus, l'auditeur interne est proactivement impliqué dans les mesures visant à renforcer l'environnement de contrôle interne.

En 2019 un nouveau commissaire-réviseur a été nommé, le rôle étant accordé à EY Réviseurs d'Entreprises SRL. Le commissaire présente deux fois par an les conclusions des travaux au comité d'audit.

1.4 Conseil d'administration et comités

La composition et le mode de fonctionnement du conseil d'administration et de ses comités.

1.4.1 Rapport d'activités des réunions du conseil d'administration

Au 31 décembre 2019, Banimmo était administrée par un conseil d'administration composé de 11 membres, dont 5 indépendants et 4 femmes, au sens du Code des sociétés et des associations et du Code Belge de Gouvernance d'Entreprise 2020.

Durant l'exercice 2019, le conseil d'administration (« CA ») s'est réuni 13 fois, dont 2 fois par conference call, pour discuter des points principaux suivants :

• la préparation et l'arrêt des comptes annuels 2018 (notamment, le rapport annuel) ;
• la préparation et la publication des résultats semestriels 2019 ;
• le business plan 2019-2023 ;
• le cash planning ;
• le financement intra-groupe par Patronale Life ;
• la stratégie d'acquisition ;
• l'analyse et la prise de décision sur des dossiers immobiliers, notamment :
• NETWORKS Gent : demande de permis Veld 3 et Veld 5, désignation de l'entrepreneur général Maes et lancement de la construction des bâtiments One et Two.
• Vente du site immobilier rue de la Fusée 60.
• Vente de la SAS Golf Hôtel de Chantilly (site de Chantilly).
• rue de la Fusée 40 : signature d'un nouveau bail avec Electrolux.
• Avenue de Schiphol 3 : prolongation du bail avec Cofely (Engie).
• la mise en liquidation de la SCRL Palais des Expositions Congres de Charleroi ;
• les projets de fusions des filiales Eudip Two SA, Magellin SA et SDEC SA par absorption dans Banimmo ;
• la signature d'un bail avec Patronale Life pour le nouveau siège social de Banimmo ;
• l'outsourcing des services juridiques, comptabilité, ressources humaines, IT, compliance et audit interne de Banimmo auprès de Patronale Life ;
• la démission des anciens CEO et CFO et la nomination d'un nouveau CEO ;
• la nomination et renouvellement des mandats d'administrateurs ;
• la nomination d'un nouveau commissaire (EY Réviseurs d'Entreprises SCRL) ;
• la politique de rémunération des administrateurs pour leur participation aux réunions du conseil d'administration et aux divers comités ;
• les bonus des membres du comité de direction ;
• l'analyse et la soumission des décisions suivantes à l'assemblée générale des actionnaires :
• modifications des statuts afin de soumettre Banimmo au nouveau Code des sociétés et des associations introduit par la loi du 23 mars 2019.
• adoption d'un système d'administration moniste.
• réduction de capital par apurement des pertes reportées et pour la constitution d'une réserve destinée à couvrir les pertes prévisibles.
• renouvellement des pouvoirs du conseil d'ad-

ministration en matière de capital autorisé.

• renouvellement des pouvoirs de la société en matière de rachat d'actions propres.
• la suppression du comité de direction et la nomination d'un Organe Collégial de Gestion Journalière ;
• la rédaction d'un rapport spécial en application de l'article 633 du Code des sociétés (nouvel article 7:228 du nouveau Code des sociétés et des associations) ;
• la rédaction d'un rapport spécial en application de l'article 7:199 du nouveau Code des sociétés et des associations et relatif au capital autorisé ;
• l'adoption d'une nouvelle Charte de Corporate Governance (établie sur base du Code Belge de Gouvernance d'Entreprise 2020) et d'un nouveau Dealing Code ;
• la nomination d'un nouveau COO et CTO ;
• ratification des avis du Comité d'administrateurs indépendants.

1.4.2 Rapport d'activités des réunions des comités

Le comité d'audit et risques (« CAR ») s'est réuni 3 fois en 2019 en présence des auditeurs externes pour la revue des comptes 2018 et des comptes du premier semestre 2019.

Les faits spécifiques suivants ont fait l'objet d'attention au sein du comité d'audit et risques :

• la clôture des comptes 2018 et les résultats du 1er semestre 2019 ;
• le budget 2019 ;
• le cash planning ;
• la recommandation pour la nomination du nouveau commissaire (EY Réviseurs d'Entreprises SCRL) ;
• l'outsourcing des services comptabilité et audit interne de Banimmo auprès de Patronale Life ;
• l'adaptation des règles d'évaluation au nouveau standard IFRS (IFRS 16) ;
• l'unité TVA ;
• les classifications IFRS 5 / IAS 2 / IAS 40 et leur impact sur la valorisation du portefeuille immobilier ;

• le refinancement de l'emprunt obligataire de 2015 (44 millions d'euros) arrivant à échéance en février 2020 ;

• le budget 2020-2024 ;

• l'audit interne (priorités et plan d'action).

Le comité d'audit et risques a débattu sur l'efficacité du système de contrôle interne et de la gestion des risques.

Le comité de nomination et de rémunération (« CNR ») s'est réuni 4 fois en 2019 pour délibérer, notamment sur :

• les bonus pour 2018 des collaborateurs et des membres du comité de direction ;
• les objectifs 2019 pour les membres du comité de direction ;
• l'évaluation et la composition du comité de direction ;
• le renouvellement du conseil d'administration et la rémunération des administrateurs.

Le comité de nomination et de rémunération a procédé à l'évaluation de son efficacité.

Le comité d'investissement (« CI ») s'est réuni 1 fois en 2019 pour délibérer, notamment sur :

• la stratégie en matière de développement immobilier ;

• l'opportunité du maintien du portefeuille immobilier existant ;
• la stratégie en matière d'acquisitions immobilières.

Le comité d'investissement a procédé à l'évaluation de son efficacité.

Le comité des administrateurs indépendants (« CAI ») s'est réuni 4 fois en 2019 pour délibérer, notamment sur :

• le financement de Banimmo par Patronale Life SA ;
• la convention d'outsourcing et le contrat de bail entre Banimmo et Patronale Life SA.

1.4.3 Membres du conseil d'administration et des comités

Les administrateurs sont nommés pour 6 ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et sont toujours révocables par elle. Ils sont rééligibles.

Les membres des comités sont nommés et peuvent être révoqués à tout moment par le conseil d'administration. La durée du mandat d'un membre d'un comité ne peut être supérieure à la durée de son mandat d'administrateur.

De gauche à droite: devant : Liesbeth Keymeulen, Laurent Calonne, Annette Vermeiren, Ann Schryvers, derrière : Didier Malherbe, André Bosmans, Filip Moeykens, Hendrik Danneels, Werner Van Walle, Jo De Clercq

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Administrateurs	Début de mandat	Fin de mandat	Pré sence CA 2019	Pré sence CAR 2019	Pré sence CI 2019	Pré sence CNR 2019
Patronale Real Estate SA (Président) Bld. Bischoffsheim 33 - 1000 Bruxelles Représentant permanent : Werner Van Walle	19/11/2018	13/05/2025	10/13	-	1/1	4/4
Patronale Life SA (Vice-Président) Bld. Bischoffsheim 33 - 1000 Bruxelles Représentant permanent : Filip Moeykens	19/11/2018	10/05/2022	9/13	3/3	-	-
Mylecke SA Grasstraat 6 - 9770 Kruisem Représentant permanent : Hendrik Danneels	27/05/2019	10/05/2022	7/13	-	1/1	-
Lares Real Estate SRL Avenue Georges Henri 447 - 1200 Bruxelles Représentant permanent : Laurent Calonne	19/11/2018	10/05/2022	13/13	-	-	-
Liesbeth Keymeulen SRL Frans Halsvest 24/1 - 2800 Mechelen Représentant permanent : Liesbeth Keymeulen	04/12/2019	13/05/2025	0/13	-	-	-
André Bosmans Management SRL Posteernestraat 42 - 9000 Gent Représentant permanent : André Bosmans	09/05/2017	10/05/2022	13/13	-	-	-
Jo De Clercq Draaiboomstraat 2, 9070 Destelbergen	22/11/2018	13/05/2025	10/13	-	1/1	-
Granvelle Consultants & C° SRL Van Schoonbekestraat 36 (bus 401) 2018 Antwerpen Représentant permanent : Annette Vermeiren	22/11/2018	13/05/2025	13/13	3/3	-	4/4
A. Schryvers SRL (dénomination commerciale : S-Advice & Management) Baron Eduard Empainlaan 39 - 2800 Mechelen Représentant permanent : Ann Schryvers	22/11/2018	13/05/2025	11/13	-	1/1	-
GCA Consult SRL Karel de Stoutelaan 43 - 8000 Brugge Représentant permanent : Griet Cappelle	22/11/2018	12/05/2020	1/13	-	0/1	-
Access & Partners SRL Avenue des Princes Brabançons 39 1170 Bruxelles Représentant permanent : Didier Malherbe	09/05/2017	10/05/2022	9/13	3/3	-	4/4
Wimer Consult SCS Zonneboslaan 40 - 1950 Kraainem Représentant permanent : Patrick Mertens de Wilmars	08/05/2018	27/05/2019	6/13	-	-	-

CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2019

Werner Van Walle

Représentant permanent de Patronale Real Estate SA.

Président du conseil d'administration et président du comité de nomination et de rémunération. Membre du comité d'investissement.

Werner Van Walle est ce que l'on appelle un self-made man et un vrai entrepreneur.

Depuis 1989, il a érigé plusieurs sociétés dans le domaine de la construction sous le dénominateur Advanced Building Concepts. Suite à la croissance explosive de ses affaires, il a étudié de 1999 à 2002 à la Vlerick Managementschool à Gand pour finir par vendre toutes les filiales ABC.

En 2002 il a repris, conjointement avec Filip Moeykens, la Société Patronale Hypothécaire, la société qui, en 15 ans de temps, a évolué d'un mini-acteur sur le marché financier belge au Groupe Patronale actuel avec un total bilantaire consolidé au 31/12/18 de 1,18 milliard d'euros et un résultat de 12,4 millions d'euros.

Le Groupe Patronale englobe entre autres Patronale Life (une compagnie belge d'assurances vie), Patronale Solar (qui investit dans des parcs de panneaux solaires, avec un portefeuille représentant actuellement environ 75,5 MWp pour une valeur d'investissements d'environ € 160 millions) et Patronale Real Estate (qui a développé depuis 2014 un portefeuille immobilier logistique et semi-industriel d'environ € 45 millions).

Werner Van Walle est le Chief Investment Officer et Président du comité de crédit de Patronale Life.

Laurent Calonne

Représentant permanent de Lares Real Estate SRL.

Administrateur.

Laurent Calonne dispose d'une grande expérience immobilière.

Durant les années 2013 à 2018 il était membre du comité d'investissement de Patronale Life.

Il a auparavant travaillé plus de 10 ans au sein de Leasinvest & Extensa comme directeur technique, responsable de développements et directeur de la filiale turque. Il a débuté sa carrière dans la construction.

Laurent Calonne est ingénieur civil en construction de la Vrije Universiteit Brussel.

André Bosmans Représentant permanent de André Bosmans Management SRL.

Administrateur.

André Bosmans a obtenu son diplôme de licencié en droit (RUG) et a également décroché une licence en notariat à la RUG en 1978. Il dispose de diverses expériences professionnelles, notamment en qualité d'avocat stagiaire et de candidat notaire. Il a également travaillé à partir de 1990 chez Imofo, une filiale d'Anhyp spécialisée dans l'immobilier.

Il a été, entre 1996 et mi 2014, Secrétaire Général et membre du comité de direction de Banimmo et est depuis 2011 administrateur de Banimmo. Il a été à nouveau Secrétaire Général et membre du comité de direction de Banimmo de avril 2016 jusque fin 2018.

Il est administrateur de nombreuses sociétés (comme par exemple GBTL, Vedis, Inclusio, etc.), membre indépendant du comité d'investissement du pôle immobilier de Participatie Maatschappij Vlaanderen ainsi que membre du comité de direction de Belgian Land.

Didier Malherbe

Représentant permanent de Access & Partners SRL.

Administrateur indépendant, membre du comité de nomination et de rémunération et membre du comité d'audit et risques.

Didier Malherbe a rejoint UCB en 2006, en tant qu'administrateur délégué d'UCB Belgium et Vice-Président Public Affairs d'UCB.

Licencié en droit de l'UCL, il débuta sa carrière comme Conseiller puis Chef de Cabinet au niveau des gouvernements wallon, bruxellois et fédéral. Il a rejoint le secteur privé en 1993, après avoir obtenu un MBA à l'université G. Washington (USA) et a successivement travaillé pour Spadel, Bellsouth (USA) avant de prendre la direction des Relations Extérieures de la Fédération des Entreprises de Belgique (FEB).

Il est également le fondateur du Salon de l'Etudiant et de l'European Business Summit. Didier Malherbe est président du comité de gestion du FOREM (le service public wallon de l'emploi et de la formation) et président du Conseil de Bel V (contrôles réglementaires dans les installations nucléaires).

Il est également président du comité d'audit de l'Agence Belge du Commerce Extérieur. Il est membre du conseil d'administration d'Essenscia, pharma.be, BioWin, European Bio- pharma Entreprises (EBE), Union Wallonne des Entreprises (UWE) et de l'Université Catholique de Louvain (UCL).

Annette Vermeiren

Représentant permanent de Granvelle Consultants & Co SRL.

Administrateur indépendant, présidente du comité d'audit et risques et membre du comité de nomination et de rémunération.

Annette Vermeiren a plus de 36 ans d'expérience dirigeante au sein du monde bancaire acquise au sein de BNP Paribas Fortis, Amro Bank et Chase Manhattan Bank au sein des départements Corporate Banking ainsi que Credit & Risk Management. Elle y a développé e.a. une forte expertise en financement d'entreprises et d'immobilier, gestion du risque et corporate governance.

Elle est par ailleurs administrateur indépendant dans le Fonds d' Investissement Immobiliers Spécialisés en Retail Forum Estates NV. De plus, en tant qu'administrateur de l'ASBL « SO-REA » et aussi membre du conseil consultatif de l'ASBL « For a Better Life » elle veille à donner de son temps aux personnes ayant besoin de soins et à la protection de l'enfance.

Annette Vermeiren a un Master en Sciences Economiques Appliquées de l'université d'Anvers et est aussi certifiée Guberna.

Ann Schryvers

Représentant permanent de S-Advice & Management SRL.

Administrateur indépendant, membre du comité d'investissement.

Ann Schryvers dispose d'une grande expérience immobilière, essentiellement en retail. Elle est depuis 2011 consultante pour AG Real Estate, un des plus grands investisseurs du pays, où elle est en charge de l'accompagnement commercial et de la location de portefeuille de magasins et de projets de magasins à Bruxelles, Gand, Liège, ….

Elle représente par ailleurs AG Real Estate au sein du comité d'investissement de la SIR Ascencio.

Avant AG RE, Ann Schryvers a travaillé pour de nombreuses sociétés (Etap, Toplog, DC Vastgoedontwikkeling, Rockspring, etc.) dont aussi Banimmo de fin 1994 à début 2006 où elle a géré de nombreux investissements et développements.

Rockspring où il a géré les bureaux de Bruxelles, Amsterdam et Paris en menant des transactions totales annuelles de l'ordre de € 1,5 milliards. Sa carrière antérieure l'a alors mené chez Pricoa, JLL, Rogib, etc. et toujours dans l'immobilier. Jo De Clercq est administrateur de Revive Brownfield, membre ULI et membre UPSI. Il est titulaire d'un post graduat en immobilier.

Avant cela, il a été durant 14 ans Partner chez

Griet Cappelle

Représentant permanent de GCA Consult SRL. Administrateur indépendant, membre du comité d'investissement.

Griet Cappelle est impliquée dans l'immobilier belge depuis de longues années. Elle était jusqu'à récemment Chief Operating Officer de la SIR Montea, qu'elle avait rejoint en 2012 comme Chief Development Officer.

Sa carrière antérieure l'a menée, toujours dans l'immobilier, au sein des sociétés ULogis, IIG, Technum et Signum. Elle y a couvert toutes les facettes du métier de l'immobilier tant en Belgique qu'à l'étranger.

Griet Cappelle est ingénieur civil – architecte de l'université de Gand. Elle possède aussi de nombreux post graduats de la Vlerick Management School.

Jo De Clercq

Administrateur indépendant, président du comité d'investissement.

Jo De Clercq a une très large expertise immobilière acquise tout au long de sa carrière. Il est à ce jour Consultant chez Patrizia GMBH, gestionnaire de fonds immobiliers d'envergure, qu'il avait rejoint en tant que Managing Director début 2018.

Filip Moeykens

Représentant permanent de Patronale Life SA. Vice-Président du conseil d'administration, membre du comité d'audit et risques.

De 1992 à 2006, il a été gérant d'un bureau comptable et de conseil en fiscalité.

En 2002, il est devenu CEO de la société Patronale Hypotheek Maatschappij qui est devenue en 2010 Patronale Life.

Filip Moeykens dispose de plusieurs mandats d'administrateur au sein de Patronale Group, dont entre autres au sein de Patronale Solar et Patronale Real Estate.

Il est par ailleurs membre du conseil universitaire et membre du comité d'audit de la Vrije Universiteit Brussel.

Filip Moeykens est ingénieur commercial de Solvay Business School (Vrije Universiteit Brussel) et possède un post graduat en fiscalité d'entreprise et droit fiscal.

Hendrik Danneels

Représentant permanent de Mylecke SA. Administrateur, membre du comité d'investissement.

Représentant permanent de Mylecke SA. Administrateur, membre du comité d'investissement.

Actionnaire, représentant permanent, Administrateur d'un nombre de sociétés immobilières et promoteurs.

Hendrik Danneels a débuté sa carrière dans le secteur bancaire, mais a vite eu une préférence pour l'immobilier.

Il a déjà développé en Belgique et à l'étranger plus de 4 000 appartements, 400.000 m² de retail et 100.000 m² de bureaux.

Ses activités actuelles se situent dans les trois catégories suivantes :

• Développement immobilier ;
• Acquisition, détention et vente d'immobilier loué ;
• Acquisition, détention et vente de participations dans d'autres sociétés ;

Liesbeth Keymeulen

Représentant permanent de Liesbeth Keymeulen SRL.

Administrateur.

Liesbeth Keymeulen a acquis une longue expérience en immobilier, tout d'abord en tant que Project Manager auprès de Bopro, Square et l'OTAN et ensuite en qualité de Head of Construction auprès de Extensa et de Chief Operations Officer auprès de The House of Development.

Liesbeth Keymeulen est ingénieur civil-architecte de l'Université de Gand.

1.5 Organe collégial de gestion journalière

ORGANE COLLEGIAL DE GESTION JOURNA-LIERE AU 31 DÉCEMBRE 2019

Depuis le 4 décembre 2019, le conseil d'administration a délégué la gestion journalière de la société à un organe collégial de gestion journalière, le tout conformément au Code des sociétés et des associations et à l'article 21 des nouveaux statuts de la société.

Au 31 décembre 2019, l'organe collégial de gestion journalière de Banimmo est composé des membres suivants :

Laurent Calonne

Représentant permanent de Lares Real Estate SRL.

Chief Executive Officer et Administrateur délégué, membre du conseil d'administration.

Laurent Calonne a rejoint Banimmo en novembre 2018 comme Chief Investment Officer. Il dispose d'une grande expérience immobilière. Durant les années 2013 à 2018 il était membre du comité d'investissement de Patronale Life. Il a auparavant travaillé plus de 10 ans au sein de Leasinvest & Extensa comme directeur technique, responsable de développements et directeur de la filiale turque. Il a débuté sa carrière dans la construction.

Laurent Calonne est ingénieur civil en construction de la Vrije Universiteit Brussel.

Liesbeth Keymeulen

Représentant permanent de Liesbeth Keymeulen SRL.

Chief Operations Officer et Administrateur délégué, membre du conseil d'administration.

Liesbeth Keymeulen a rejoint Banimmo en octobre 2019 en tant que Chief Operations Officer et assume en cette qualité la direction opérationnelle des activités immobilières.

Liesbeth Keymeulen a acquis une longue expérience en immobilier, tout d'abord en tant que Project Manager auprès de Bopro, Square et l'OTAN et ensuite en qualité de Head of Construction auprès de Extensa et de Chief Operations Officer auprès de The House of Development.

Liesbeth Keymeulen est ingénieur civil-architecte de l'Université de Gand.

Damien Darche Représentant permanent de Aedefficio SRL. Chief Development Officer.

Damien Darche rejoint Banimmo en janvier 2001 où il a assuré avec succès différents projets de développement en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg, notamment pour la Commission Européenne, Dolce International, Mobistar, Electrolux, Marsh, BNP,…

Damien Darche est diplômé ingénieur civil (UCL). Il a acquis diverses expériences professionnelles, d'abord en entreprise générale chez Valens (ex-Maurice Delens) (1991-1998), puis en consultance immobilière chez Colliers (ex-DBAssociates) (1998-2000).

Sven Dumortier

Représentant permanent de Mundovert Ires SRL.

Chief Techical Officer.

Sven Dumortier a rejoint Banimmo en septembre 2019. Il est un gestionnaire de projet très expérimenté en matière de constructions élevées et de projets civils. Après l'obtention de son grade de docteur en sciences appliquées, il a travaillé pendant 16 ans pour le bureau d'études de Besix. Après avoir dirigé de grand projets pendant plusieurs années en qualité de gestionnaire, il fut entre 2010 et 2016 Engineering Manager responsable du fonctionnement général du bureau d'études interne. En 2016, il passa chez DEME où il mit en place la cellule de gestion des projets.

Sven Dumortier est ingénieur civil en construction de la Vrije Universiteit Brussel.

1.6 Politique en cas de conflits d'intérêts

Les administrateurs et les membres de l'organe collégial de gestion journalière agissent en tout temps dans l'intérêt de Banimmo et de ses filiales. Toute opération conclue entre, d'une part, la société et ses filiales, et, d'autre part, tout administrateur ou membre de l'organe collégial de gestion journalière, qu'elle soit visée ou non par les articles 7:96 ou 7:97 du Code des sociétés et des associations, requiert l'approbation préalable du conseil d'administration, lequel doit être complètement informé des termes et conditions de l'opération ainsi que des intérêts de la société qui sont en jeu.

1.7 Processus d'évaluation du conseil d'administration et des comités

Information sur les principales caractéristiques du processus d'évaluation du conseil d'administration, de ses comités et de ses administrateurs individuels.

Le conseil d'administration procède à une évaluation régulière de son efficacité et de celle de ses comités afin de déterminer si (i) le conseil d'administration agit de façon efficace, (ii) les questions importantes sont débattues et préparées de façon adéquate, (iii) chaque administrateur contribue de façon constructive dans les discussions et la prise de décision et (iv) la composition du conseil d'administration ou des comités correspond à celle qui est souhaitable.

1.8 Bonus sous forme d'actions

Au cours de l'exercice 2019 l'assemblée générale n'a pas eu à délibérer sur l'attribution de tel bonus.

1.9 Rapport de rémunération

1.9.1 Description de la procédure adoptée pendant l'exercice social 2019, pour élaborer une politique relative à la rémunération des administrateurs, des membres du comité de direction (jusqu'au 3 décembre 2019), des autres dirigeants et des délégués à la gestion journalière (à partir du 4 décembre 2019) de la société et pour fixer leur rémunération.

La société n'a pas d'autres dirigeants au sens de l'article 3:6 §3 du Code des sociétés et des associations (ancien article 96§ 3 du Code des sociétés) que les administrateurs exécutifs, les membres du comité de direction (jusqu'au 3 décembre 2019) et les délégués à la gestion journalière (à partir du 4 décembre 2019).

La procédure adoptée pendant l'exercice social 2019 pour élaborer la politique relative à la rémunération et pour fixer la rémunération des administrateurs, des membres du comité de direction (jusqu'au 3 décembre 2019) et des délégués à la gestion journalière (à partir du 4 décembre 2019) s'inscrit dans la continuité des exercices précédents.

Le comité de nomination et de rémunération se tient informé des pratiques du marché et soumet au conseil d'administration les recommandations nécessaires.

1.9.2 Déclaration sur la politique de rémunération des administrateurs, des membres du comité de direction (jusqu'au 3 décembre 2019), des autres dirigeants et des délégués à la gestion journalière (à partir du 4 décembre 2019) de la société adoptée pendant l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, qui contient au moins les informations suivantes :

• a) Les principes de base de la rémunération, avec indication de la relation entre rémunération et prestations.
  • La rémunération des administrateurs non-exécutifs et indépendants est composée d'une rémunération fixe et de jetons de présence.
  • Les administrateurs exécutifs ne reçoivent pas de rémunération pour leur mandat au sein du conseil d'administration.
  • Pour les membres du comité de direction (jusqu'au 3 décembre 2019) et les délégués à la gestion journalière (à partir du 4 décembre 2019) Banimmo a conclu des contrats de management ou de travail à des conditions de marché, spécifiques à chaque membre du comité de direction ou délégué à la gestion journalière concerné.
• b) L'importance relative des différentes composantes de la rémunération :
  • Les administrateurs non-exécutifs et indépendants reçoivent une rémunération fixe pour leur mandat au sein du conseil d'administration de € 15 000 HTVA par an (calculé au prorata en cas de nomination en cours d'année).
  • Les membres des comités d'audit et risques, de nomination et de rémunération, d'investissement et des administrateurs indépendants perçoivent un jeton de présence pour chaque réunion dont le montant est fixé à € 1 000 HTVA par ré-

union. Ces montants sont doublés en cas de présidence de comité.

• Pour les membres du comité de direction (jusqu'au 3 décembre 2019) et les délégués à la gestion journalière (à partir du 4 décembre 2019), les conventions prévoient une rémunération annuelle brute fixe, ainsi qu'une rémunération variable accordée en fonction d'objectifs établis par le Conseil d'Administration et dont le montant ne dépasse pas 30% de la rémunération annuelle brute fixe.
• c) Les caractéristiques des primes de prestations en actions, options ou autres droits d'acquérir des actions.

Il n'y a pas de primes de prestations en actions, options ou autres droits d'acquérir des actions.

d) Les informations sur la politique de rémunération pour les deux exercices sociaux suivants.

La politique de rémunération n'a pas été modifiée par rapport à l'exercice social faisant l'objet du présent rapport, et il n'est pas prévu qu'elle soit modifiée pour les deux exercices sociaux suivants.

1.9.3 Les critères pour l'évaluation des prestations au regard des objectifs, l'indication de la période d'évaluation et la description des méthodes appliquées pour vérifier s'il a été satisfait à ces critères de prestation.

Les prestations des administrateurs exécutifs, membres du comité de direction (jusqu'au 3 décembre 2019) et délégués à la gestion journalière (à partir du 4 décembre 2019) sont évalués au cas par cas, annuellement sur une période d'une année calendrier (du 1er janvier au 31 décembre), par le comité de nomination et de rémunération (« CNR ») sur base des objectifs établis par le Conseil d'Administration. Le comité de nomination et de rémunération soumet son avis sur les évaluations et les objectifs atteints on non atteints, au Conseil d'administration, qui approuve ou non les évaluations des prestations au regard des objectifs.

1.9.4 Le montant des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement aux administrateurs non exécutifs par la société ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société, s'élève pour 2019 à € 172 750 HTVA.

Pour leur participation aux conseils d'administration de l'exercice 2019, les administrateurs indépendants Granvelle Consultants & C° SRL, GCA Consult SRL, A. Schryvers SRL, Jo(han) De Clercq et Access & Partners SRL perçoivent chacun le montant de € 15 000 HTVA.

Les administrateurs non-exécutifs Patronale Real Estate SA, Patronale Life SA et André Bosmans Management SRL perçoivent chacun le montant de € 15 000 HTVA. L'administrateur non-exécutif MyLecke SA perçoit le montant de € 8 750 HTVA.

Pour l'exercice 2019 un montant de € 6 000 HTVA a été attribuée à Granvelle Consultants & C° SRL, un montant de € 2 000 HTVA a été attribué à A. Schryvers SRL et à Jo(han) De Clercq, et un montant de € 1 000 HTVA a été attribué à Access & Partners SRL, pour leur participation aux comités des administrateurs indépendants. Pour l'exercice 2019, un montant de € 6 000 HTVA a été attribuée à Granvelle Consultants & C° SRL et un montant de € 3 000 HTVA a été attribué à Patronale Life SA et à Access & Partners SRL, pour leur participation aux comités d'audit et risques.

Pour l'exercice 2019, un montant de € 8 000 HTVA a été attribuée à Patronale Real Estate SA et un montant de € 4 000 HTVA a été attribué à Granvelle Consultants & C° SRL et à Access & Partners SRL pour leur participation aux comités de nomination et rémunération.

Pour l'exercice 2019, un montant de € 2 000 HTVA a été attribuée à Jo(han) De Clercq et un montant de € 1 000 HTVA a été attribué à Patronale Real Estate SA, à A. Schryvers SRL et à MyLecke SA pour leur participation au comité d'investissement.

1.9.5 Le montant des rémunérations et des autres avantages accordés directement ou indirectement à Wimer Consult SCS, représenté

par Patrick Mertens de Wilmars (CEO jusqu'au 27 mai 2019) est de € 502 833 HTVA, pour la période du 1 janvier au 27 mai 2019.

Cette information est ventilée comme suit :

• a) la rémunération de base s'élève à € 145 833 HTVA ;
• b) la rémunération variable € 0 HTVA ;
• c) pension : € 0 ;
• d) les autres composantes de la rémunération : € 357 000 (indemnité de fin de contrat de services) .

Le montant des rémunérations et des autres avantages accordés directement ou indirectement à Lares Real Estate SRL, représenté par Laurent Calonne (CEO à partir du 27 mai 2019) est de € 183 333 HTVA, pour la période du 27 mai au 31 décembre 2019.

Cette information est ventilée comme suit :

• a) la rémunération de base s'élève à € 140 133 HTVA ;
• b) la rémunération variable : € 43 200 HTVA ;
• c) pension : € 0 ;
• d) les autres composantes de la rémunération : € 0.

1.9.6 Globalement, le montant des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement aux administrateurs exécutifs, aux membres du comité de direction (jusqu'au 3 décembre 2019), aux autres dirigeants et aux délégués à la gestion journalière (à partir du 4 décembre 2019) par la société ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société, s'élève à € 1 638 689 HTVA.

Cette information est ventilée comme suit :

• a) la rémunération de base s'élève à € 918 111 HTVA ;
• b) la rémunération variable : € 43 200 HTVA ;
• c) pension : aucun montant ;
• d) les autres composantes de la rémunération, telles que les coûts ou la valeur d'assurances et d'autres avantages en nature, avec une explication des caractéristiques des principales composantes : € 70 378 HTVA comprenant les avantages accordés aux employés tels

que décrits dans la note 32 point C.

Il n'y a pas de modification importante de cette rémunération par rapport à l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion.

e) indemnité de fin de contrat de services : € 607 000 HTVA.

1.9.7 Au cours de l'exercice social 2019, le conseil d'administration n'a pas accordé d'options.

1.9.8 Pour les membres du comité de direction (jusqu'au 3 décembre 2019) et les délégués à la gestion journalière (à partir du 4 décembre 2019), les dispositions contractuelles en cas de départ stipulent un préavis ne dépassant pas 12 mois ou une indemnité correspondant à la rémunération pour 12 mois maximum et ne prévoient pas le droit de recouvrement de la rémunération variable attribuée.

2. Mixité au sein du conseil d'administration

Les deux sexes sont représentés au sein du conseil d'administration de la société qui est d'ailleurs très soucieuse de la représentativité de la composition de son conseil d'administration.

Ce critère fait partie des critères considérés pour la nomination de nouveaux administrateurs. Le nombre d'administrateurs du sexe féminin est de 4 au 31 décembre 2019.

3. Règles préventives des abus de marché

Conformément à la Charte de Corporate Governance, David Diaz (Legal Advisor Patronale Life S.A.) est le Compliance Officer de Banimmo. Le Compliance Officer a notamment pour mission d'assurer le suivi du respect des règles portant sur les obligations de conduite et de déclaration relatives aux transactions sur les actions de la société, effectuées par des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes, des travailleurs ou des personnes qui leur sont étroitement liées, afin de prévenir l'abus de marché.

3.1 Supervision des transactions effectuées sur les actions Banimmo

Le Compliance Officer établit et tient à jour la liste des personnes ayant accès à des informations dont elles savent ou devraient savoir qu'elles constituent des informations privilégiées. Il s'assure que les personnes en question sont informées de leur présence sur cette liste.

De plus, le Compliance Officer veille à la définition, par le conseil d'administration, des périodes dites « Période Close » et « Période Interdite », pendant lesquelles les transactions portant sur des instruments financiers (y compris dérivés) de Banimmo sont prohibées pour les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes dans Banimmo, les travailleurs de Banimmo, toute personne reprise sur la liste mentionnée ci-dessus ainsi que toute personne qui leur est étroitement liée. Les « Période Close » et « Période Interdite » sont les suivantes :

• « Période Close » : la période de 30 jours calendrier qui précède la publication des résultats annuels, semestriels et le cas échéant trimestriels de la société.
• « Période Interdite » : toute période qui commence au moment où la société avertit la FSMA de sa décision de différer la publication d'une information privilégiée conformément à la loi et qui se termine au moment où cette information privilégiée est rendue publique ou cesse d'être pertinente.

À la fin de chaque exercice, le conseil d'administration communiquera la « Période Close » visée ci-dessus pour l'exercice suivant.

3.2 Restrictions affectant les transactions réalisées par des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes ou par des travailleurs

Les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes dans Banimmo ou les travailleurs de Banimmo ayant l'intention de réaliser des transactions portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés de Banimmo doivent en aviser par écrit (courrier ou e-mail) le Compliance Officer qui accordera ou refusera l'autorisation par décision écrite dans les 48 heures de la réception de la demande. La transaction doit être réalisée dans les 5 jours ouvrables après réception de l'autorisation. Le Compliance Officer qui a l'intention de réaliser des transactions portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés de Banimmo doit en aviser par écrit (courrier ou e-mail) le conseil d'administration.

La personne exerçant des responsabilités dirigeantes ou le travailleur doit ensuite confirmer au Compliance Officer la réalisation de la transaction dans les 2 jours calendrier suivant celle-ci. Les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes ou toute personne qui leur est étroitement liée doivent également notifier à la FSMA les transactions effectuées pour leur compte propre et portant sur des instruments financiers (y compris dérivés) de Banimmo. L'obligation de notification visée ci-avant doit être rencontrée au plus tard dans les 3 jours ouvrables suivant l'exécution de la transaction.

4. Règles préventives de conflits

À la connaissance de Banimmo et à l'exception des opérations éventuellement mentionnées dans le rapport de gestion (en application des articles 7:96 ou 7:97 du Code des sociétés et des associations ou des anciens articles 523, 524 ou 524ter du Code des sociétés), les administrateurs et les membres du comité de direction (jusqu'au 3 décembre 2019) n'ont pas d'intérêt privé, y compris de nature patrimoniale, susceptible de les placer dans une situation de conflit d'intérêt à son égard.

Le conseil d'administration de Banimmo veille au respect des procédures prévues par l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations (ancien article 523 du Code des sociétés) concernant les conflits d'intérêts au sein du conseil d'administration.

Jusqu'à sa suppression le 4 décembre 2019, le comité de direction de Banimmo a veillé au respect des procédures prévues par l'article 524ter du Code des sociétés concernant les conflits d'intérêts au sein du comité de direction.

Conformément à la Charte de Corporate Governance, toute opération conclue entre d'une part la société et ses filiales, et d'autre part, tout administrateur, tout membre de l'organe collégial de gestion journalière ou tout membre du comité de direction (jusqu'au 3 décembre 2019) - qu'elle soit visée ou non par les articles 7:96 ou 7:97 du Code des sociétés et des associations ou par les anciens articles 523, 524 ou 524ter du Code des sociétés - requiert l'approbation préalable du conseil d'administration, lequel doit être complètement informé des termes et conditions de l'opération ainsi que des intérêts de la société qui sont en jeu. Au cours de l'exercice 2019, à l'exception des opérations éventuellement mentionnées dans le rapport de gestion (en application des articles 7:96 ou 7:97 du Code des sociétés et des associations ou des anciens articles 523, 524 ou 524ter du Code des sociétés), aucune autre opération n'a nécessité l'approbation préalable du conseil d'administration.

12. ENVIRONNEMENT

Les aspects environnementaux liés aux immobilisations corporelles de la société sont systématiquement pris en compte lors des acquisitions, au travers de la « due diligence » préalable et d'éventuelles garanties reçues. Tous les risques environnementaux qui ont été identifiés font l'objet de provisions dans les comptes de la société.

Une provision spécifique relative aux risques environnementaux liés à l'immeuble Albert Building à Anvers, vendu en 2006, avait été constituée. Il s'agit de la seule provision enregistrée par la société pour couvrir un risque environnemental. Cette provision a déjà été partiellement utilisée.

13. DISPOSITIONS PARTICULIÈRES POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PU-BLIQUE D'ACQUISITION SUR LA SOCIÉTÉ

Il n'y a pas de convention d'actionnaires.

14. DIVIDENDE

Eu égard au résultat négatif de l'exercice, le conseil d'administration proposera à l'assemblée générale de ne pas distribuer de dividende.

15. DÉCHARGE AU COMMISSAIRE

Il sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

16. JUSTIFICATION DE L'INDÉPENDANCE ET DE LA COMPÉTENCE EN MATIÈRE DE COMPTABILITÉ ET D'AUDIT D'AU MOINS UN MEMBRE DU COMITÉ D'AUDIT

La société confirme conformément à l'article 3:6 §1, 9° du Code des sociétés et associations, l'indépendance et la compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du comité d'audit depuis sa nouvelle composition au 22 novembre 2018.

17. INFORMATION SUR L'EXISTENCE DE SUC-CURSALES DE LA SOCIÉTÉ

La société n'a pas de succursales.

18. JUSTIFICATION DES RÈGLES COMPTABLES DE CONTINUITÉ

Le conseil d'administration prend acte de l'article 3:6, 6° du Code des sociétés et des associations: "Le rapport annuel comporte au cas où le bilan fait apparaître une perte reportée ou le compte de résultats fait apparaître pendant deux exercices successifs une perte de l'exercice, une justification de l'application des règles comptables de continuité".

Le compte de résultats arrêté au 31 décembre 2019 fait apparaitre une perte, tout comme au 31 décembre 2018. Par conséquent, l'article 3:6, 6° du Code des sociétés et des associations est d'application.

Le conseil d'administration décide que l'application des règles comptables de continuité peut être maintenue car la société a des perspectives financières et opérationnelles.

Ainsi, Patronale Life, l'actionnaire majoritaire, a octroyé deux lignes de crédit d'un montant total de € 27,5 millions pour financier les projets en cours. D'autre part, divers projets ont été démarrés dont un est d'ores et déjà l'objet de négociations pour une vente.

Compte tenu des perspectives décrites ci-dessus, le conseil d'administration décide que l'application des règles comptables de continuité peut être maintenue.

19. CONFLIT D'INTERETS ET OPERATIONS ASSIMILEES

Au cours de l'année 2019, les opérations suivantes ont fait l'objet de la procédure prévue aux articles 7:96 ou 7:97 du Code des sociétés et des associations ou anciens articles 523, 524 ou 524ter du Code des sociétés :

- Financement de Banimmo par Patronale Life SA

L'extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 14 mai 2019 stipule ce qui suit :

2. Financement intragroupe sous forme de deux prêts accordés par Patronale Life SA

1. Déclaration des administrateurs en exécution de l'article 523 du Code des Sociétés

Au cours du conseil d'administration du 27 mars 2019 deux administrateurs déclarent au conseil d'administration potentiellement se trouver dans une situation de conflit d'intérêt relatif au point de l'ordre du jour « Lignes de crédit accordées par Patronale Life ». Il s'agit des administrateurs Patronale Life SA, représentée par son représentant permanent Mr. Filip Moeykens et Patronale Real Estate SA, représentée par son représentant permanent Mr. Werner Van Walle. Le commissaire de la société a été informé de l'intérêt incompatible par les administrateurs concernés. Ces administrateurs ne participent dès lors pas à la délibération.

2. Respect de la procédure spéciale décrite dans l'article 524 du Code des Sociétés

Patronale Life SA a formulé, à la demande explicite de Banimmo SA, deux propositions de crédits afin de répondre aux besoins de liquidités de la société. En tant que société cotée Banimmo SA est tenue, pour chaque transaction avec une entreprise liée, à l'exception de ses filiales, qu'elle souhaite conclure, à respecter la procédure de l'article 524 du Code des Sociétés. Patronale Life SA est une entreprise liée par rapport à Banlmmo SA. Toutes les décisions doivent être soumises au préalable à une évaluation par un comité composé d'un minimum de trois administrateurs indépendants. Ce comité d'administrateurs indépendants, constitué au cours du conseil d'administration du 27 mars 2019, a ensuite désigné le 9 avril 2019 un expert indépendant et a formulé le 10 mai 2019 un avis écrit motivé auprès du conseil d'administration (annexe 1). Dans cet avis, les éléments sur la base desquelles l'évaluation a été faite, sont décrits (description de l'opération, avantages et désavantages de l'opération et conséquences sur le patrimoine de l'opération) par le comité conformément à l'article 524§2 du Code des Sociétés.

3. Décision et procuration spéciale

Après commentaire oral des modalités et des conditions du financement intragroupe envisagé, sous forme de deux crédits comme décrit dans le point 5.1 de l'avis écrit du comité des administrateurs indépendants d.d.10 mai 2019 et après la prise de connaissance de l'avis positif du comité, le conseil d'administration décide d'approuver l'opération envisagée.

Le conseil d'administration décide d'accorder une procuration spéciale à deux membres du comité de direction pour signer tous les documents relatifs aux crédits concernant les deux emprunts conformément aux « term sheets » mentionnés dans l'avis daté le 10 mai 2019 du comité.

Conformément à l'article 524 §3 du Code des Sociétés le commissaire est invité à formuler un avis sur la véracité des données mentionnées dans l'avis daté le 10 mai 2019 du comité et repris dans le procès-verbal de ce conseil d'administration.

En outre, le rapport du commissaire y afférent stipule ce qui suit :

Afin de rédiger notre rapport, nous avons suivi les procédures suivantes :

• a) Prise de connaissance du rapport du Comité des administrateurs indépendants, du rapport de l'expert indépendant désigné par ce Comité et du (projet de) rapport du Conseil d'Administration ;
• b)Constatation que les données reprises dans l'avis du Comité des administrateurs indépendants ne contient aucune dérogation importante par rapport à celles reprises dans le rapport de l'expert indépendant, désigné par le Comité.
• c) Constatation que la conclusion reprise dans le rapport du Conseil d'Administration correspond à l'avis du Comité des administrateurs indépendants ; et
• d)Constatation que les deux crédits à conclure par Banimmo auprès de Patronale Life sont basés sur des taux d'intérêt conformes aux conditions du marché.

A notre avis, sur base des procédures suivies comme décrites ci-dessus, nous constations que :

• En ce qui concerne le point b susmentionné), les données reprises dans l'avis du Comité des administrateurs indépendants ne démontrent aucune dérogation importante par rapport à celles reprises dans le rapport de l'expert indépendant, désigné par le Comité ;
• En ce qui concerne le point c susmentionné), la conclusion reprise dans le rapport du Conseil d'Administration correspond à l'avis du Comité des administrateurs indépendants ;
• En ce qui concerne le point d susmentionné), les taux d'intérêt proposés pour les deux crédits

que Banimmo SA souhaite conclure auprès de son actionnaire majoritaire Patronale Life SA, répondent, dans le contexte comme mentionné dans le rapport de l'expert indépendant, aux conditions de marché.

- Convention d'outsourcing et contrat de bail avec Patronale Life SA

L'extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 28 août 2019 stipule ce qui suit :

Les administrateurs Patronale Real Estate SA, représentée par Werner Van Walle, Patronale Life SA, représentée par Filip Moeykens, et Mylecke NV, représentée par Hendrik Danneels quittent temporairement la réunion.

Décision :

Le Conseil d'Administration prend connaissance de l'avis du comité des administrateurs indépendants (inclus le rapport de l'expert indépendant Deloitte) en application de l'article 524 C. Soc. en exécution de la décision du conseil d'administration datée le 27 mai 2019. Le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité des voix, d'approuver sur base de l'avis précité, les projets (i) de la convention de sous-traitance relative aux services juridiques, ICT, HR, property management, comptabilité, accountancy, compliance et audit interne et (ii) du bail pour location par Banimmo des bureaux au troisième étage du Boulevard Bischoffsheim 33, 1000 Bruxelles, entre Banimmo et Patronale Life SA (comme déjà discuté au cours du Conseil d'Administration daté le 27 mai 2019). Bien que (i) la convention de sous-traitance relative aux services juridiques, ICT, HR, property management, comptabilité, accountancy, compliance et audit interne et ( ii) le bail pour location par Banimmo des bureaux au troisième étage du Boulevard Bischoffsheim 33, 1000 Bruxelles, entre Banimmo et Patronale Life SA soient conclus avec l'actionnaire majoritaire de Banimmo, soit Patronale Life SA, le Conseil d'Administration stipule que ces décisions peuvent être justifiées sur base de l'intérêt pour Banimmo et que ces décisions ne portent aucun préjudice qui serait illégitime dans le cadre de la politique de la société, ce qui est également confirmé par l'avis du comité des administrateurs indépendants, dont les décisions sont intégralement reprises ci-dessous : « Compte tenu des considérations susmentionnées et du rapport de l'expert indépendant, le comité des administrateurs indépendants juge que la conclusion de la convention de sous-traitance et du bail ne sont pas de nature de porter un préjudice à la société qui serait illégitime dans le cadre de la politique menée par la société. Dès lors, le comité formule un avis positif au conseil d'administration, relatif à la conclusion de la convention de sous-traitance et du bail, compte tenu de l'emploi du temps budgété ».

Les administrateurs Patronale Real Estate SA, représentée par Werner Van Walle, Patronale Life SA, représentée par Filip Moeykens, et Mylecke NV, représentée par Hendrik Danneels rejoignent à nouveau la réunion.

En outre, le rapport du commissaire y afférent stipule ce qui suit :

Dans le cadre de notre mission, nos travaux comprennent :

• Vérifier si les données financières telles que mentionnées dans les avis du Comité des administrateurs indépendants daté le 28 août 2019 correspondent aux pièces justificatives sous-jacentes ;
• Vérifier si les données financières telles que mentionnées dans le procès-verbal du Conseil d'Administration daté le 28 août 2019 correspondent aux pièces justificatives sous-jacentes ;
• Vérifier si les données telles que reprises dans les avis du Comité des administrateurs indépendants correspondent aux prescrits de l'article 524 du Code des Sociétés.

Sur base de nos travaux nous n'avons aucune constatation à communiquer.

Fait à Bruxelles, le 25 mars 2020.

COMPTES ANNUELS

Comptes annuels	42
Compte de résultat consolidé	43
État consolidé du résultat global	44
Bilan consolidé	45
Tableau consolidé des flux de trésorerie	47
État consolidé des variations des capitaux propres	50
Notes aux comptes consolidés	51
Rapport des commissaires	121
Comptes annuels abrégés de Banimmo	126

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en € 000)	Notes	2019	2018
Revenus locatifs	19	3 758	3 509
Produits de cession d'immeubles de stock	20	500	51 036
Produits des commandes en cours d'éxécution		-	-
Produits des activités ordinaires		4 258	54 545
Charges locatives	19	- 539	- 1 378
Prix de revient des immeubles de stock vendus	20	- 537	- 48 262
Prix de revient des commandes en cours d'exécution		-	-
Charges des activités ordinaires		- 1 076	- 49 640
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DES IMMEUBLES		3 182	4 905
Honoraires et commissions de gestion		19	171
Résultat net des cessions d'immeubles de placement	20	-	1 352
Profits (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement	21	- 1 081	- 386
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles en stock	21	1 603	- 800
Amortissements sur droits d'usage des contrats de location	12	- 394	-
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur créances liées à des cessions d'immeubles	10	-	- 2 471
Autres (charges)/produits opérationnels	22	- 822	- 1 342
RÉSULTAT IMMOBILIER		2 507	1 429
Charges administratives	23	- 4 280	- 4 766
Autres revenus		-	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		- 1 773	- 3 337
Charges financières	25	- 3 022	- 4 820
Produits financiers	25	246	222
Charges d'actualisation sur les dettes liées aux droits d'usage des con trats de location		- 9	-
Quote-part dans le résultat des coentreprises et entreprises associées	8	199	3 277
Dépréciations (dotations / reprises) sur les participations des coentre prises et entreprises associées		-	-
Résultat net des cessions des coentreprises et entreprises associées	20	-	176
Résultat des autres actifs financiers	9	417	119
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		- 3 942	- 4 363
Impôts	26	- 429	- 1 880
RÉSULTAT DE L'EXERCICE - ACTIVITÉS POURSUIVIES		- 4 371	- 6 243
Résultat des activités non poursuivies	36	1 643	745
RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE		- 2 728	- 5 498
Attribuable aux:
- Actionnaires de la société		- 2 727	- 5 498
- Intérêts minoritaires		- 1	-
Résultat de base et dilué par action revenant aux actionnaires (en euros par action)		- 0,24	-0,48

ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL

(en € 000)	2019	2018
RÉSULTAT NET	- 2 728	- 5 498
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente	-	-
Autres éléments comptabilisés directement en capitaux propres	-	-
Impôts différés	-	-
Autres éléments du résultat global reclassifiables au compte de résultat des périodes ultérieures	- 2 728	- 5 498
Autres éléments comptabilisés directement en capitaux propres	-	-
Impôts différés	-	-
Autres éléments du résultat global non reclassifiables au compte de résultat des périodes ultérieures	-	-
Résultat global de la période	- 2 728	- 5 498
Attribuable aux :
– Actionnaires de la société	- 2 727	- 5 498
– Intérêts minoritaires	- 1	-

Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financiers IFRS consolidés au 31 décembre 2019.

BILAN CONSOLIDÉ

(en € 000)	Notes	2019	2018
ACTIFS
ACTIFS NON COURANTS
Immeubles de placement	6	27 716	27 833
Immobilisations corporelles	7	526	111
Immobilisations incorporelles		195	214
Droits d'usage des contrats de location	12	5 987	-
Participations dans les coentreprises et entreprises associées	8	5 221	4 818
Actifs d'impôts différés		-	-
Actifs financiers à long terme	9	4 614	3 849
Créances commerciales et autres créances	10	1 637	1 489
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS		45 896	38 314
ACTIFS COURANTS
Immeubles en stocks	11	57 863	50 598
Immeubles des commandes en cours d'exécution		-	-
Actifs financiers à court terme	9	987	938
Créances commerciales et autres créances	10	5 435	5 394
Créances d'impôts courants		110	49
Trésorerie et équivalents de trésorerie	13	22 565	6 979
Actifs non courants détenus en vue de la vente (et actifs des activités non poursuivies)	36	-	28 604
TOTAL DES ACTIFS COURANTS		86 960	92 562
TOTAL DES ACTIFS		132 856	130 876

(en € 000)	Notes	2019	2018
CAPITAUX PROPRES
Capital	14	30 000	79 500
Réserves consolidées		15 911	- 30 862
Capitaux propres part du groupe		45 911	48 638
Intérêts minoritaires		232	-
TOTAL CAPITAUX PROPRES		46 143	48 638
Passifs
PASSIFS NON COURANTS
Dettes financières à long terme	15	14 982	48 534
Provisions	17	1 251	1 306
Dettes non courantes liées aux droits d'usage des contrats de location	12	6 911	-
Dettes commerciales et autres dettes	18	2 801	1 256
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS		25 945	51 096
PASSIFS COURANTS
Dettes financières à court terme	15	51 141	10 851
Dettes d'impôts courants		155	469
Provisions	17	29	29
Dettes liées courantes aux droits d'usage des contrats de location	12	689	-
Dettes commerciales et autres dettes	18	8 754	8 220
Passifs liés aux actifs des activités non poursuivies	36	-	11 573
TOTAL DES PASSIFS COURANTS		60 768	31 142
TOTAL DES PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES		132 856	130 876

Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financiers IFRS consolidés au 31 décembre 2019.

TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

(en € 000)	Notes	2019	2018
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
RÉSULTAT NET DU GROUPE		- 2 727	-5498
RÉSULTAT NET QUOTE PART DE TIERS		- 1	-
- Impôts	26	429	1880
- (Profits) / pertes sur la cession d'immeubles de placement	20	-	-1352
- (Profits) / pertes sur la cession des coentreprises et entreprises asso ciées	20	-	-176
- (Profits) / pertes sur la cession d'immeubles en stock (1)	20	37	-2773
- (Profits) / pertes de juste valeur sur immeubles de placement (2)	21	1 081	386
- Amortissements sur droits d'usage des contrats de location (3)	12	394	-
- (Profits) / pertes de juste valeur sur autres actifs financiers (4)	9	- 995	-119
- (Reprises de) réductions de valeur sur immeubles en stocks (5)	21	- 1 603	800
- (Reprises de) réductions de valeur sur créances		-	2201
- (Reprises de) réductions de valeur sur actifs financiers (6)		578	-
- Amortissements des immobilisations corporelles	7	78	102
- Amortissements des immobilisations incorporelles		57	59
- Linéarisations des revenus locatifs et charges locatives sur immeubles		- 726	89
- Quote-part dans la perte/(le bénéfice) des coentreprises et entreprises associées (7)	8	- 199	-3277
- Résultat des activités non poursuivies (8)	36	- 1 818	-745
- (Reprises de) réductions de valeur des créances sur des coentreprises et entreprises associées	25	- 53	-
- Charges d'intérêts	25	3 084	4221
- Produits d'intérêts et dividendes reçus	25	- 246	-223
- (Profits) / pertes de juste valeur sur instruments dérivés	25	-	599
RÉSULTAT NET AVANT VARIATIONS DU FONDS DE ROULEMENT		- 2 630	- 3 826
Variations du fonds de roulement
Dépenses d'investissements sur immeubles en stock (9)		- 3 149	-613
Encaissements de cessions sur immeubles en stock (1)		500	23599
Créances commerciales et autres créances		600	1834
Dettes commerciales et autres dettes		667	-682
Provisions		- 55	-191
TRÉSORERIE GÉNÉRÉE (UTILISÉE) PAR L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE		- 1 437	23 947
Impôts payés		- 805	-1331
Impôts reçus		1	107
TRÉSORERIE NETTE GÉNÉRÉE (UTILISÉE) PAR L'ACTIVITÉ OPÉRA TIONNELLE		- 2 241	18 897

TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE (SUITE)

(en € 000)	Notes	2019	2018
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT
Dépenses d'investissements sur immeubles de placement		- 964	-1 251
Encaissements de cessions sur immeubles de placement		-	11 642
Acquisitions d'immobilisations corporelles		8	-33
Acquisitions d'immobilisations incorporelles		- 38	-86
Augmentation de capital des coentreprises et entreprises associées		- 281	-94
Acquisitions de coentreprises et entreprises associées		-	-2 441
Cessions de coentreprises et entreprises associées		-	724
Dividendes reçus d'actifs financiers		104	-
Encaissements de cession des activités non poursuivies (8)		18 849
Prêts consentis à des coentreprises et entreprises associées		- 379	-
Remboursements de prêts consentis à des coentreprises et entreprises associées		-	8 654
Autres		-	-
TRÉSORERIE NETTE GÉNÉRÉE (UTILISÉE) PAR L'ACTIVITÉ D'INVESTIS SEMENT		17 299	17 115
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Augmentation (diminution) nette de la ligne de crédit		-	-
Nouveaux emprunts (10)		7 000	8 000
Remboursements d'emprunts bancaires		- 500	-642
Emission publique d'obligations (net de frais)		-	-
Remboursements d'obligation		- 200	-34 072
Remboursements de dettes liées aux droit d'usage des contrats de locations (3)		- 673	-
Intérêts payés		- 2 645	-4 792
Intérêts perçus/(payés) sur instruments financiers dérivés		-	-3 384
Autres intérêts perçus		176	206
Dividendes versés aux actionnaires		-	-
TRÉSORERIE NETTE GÉNÉRÉE (UTILISÉE) PAR L'ACTIVITÉ DE FINAN CEMENT		3 158	-34 684
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		15 586	1 328
Situation nette de trésorerie en début d'année	13	6 979	5651
Situation nette de trésorerie en fin d'année	13	22 565	6979

Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financiers IFRS consolidés au 31 décembre 2019.

Pour l'année 2019 :

• (1). Les postes « (Profits) / pertes sur la cession d'immeubles en stock » et « Encaissements de cessions sur immeubles en stock" concernent la cession de l'immeuble Raket 60-66 (anciennement DA Vinci Quentris) (voir note 11 et 20).
• (2). Le poste « (Profits) / pertes de juste valeur sur immeubles de placement » concerne les immeubles NETWORKS Forest (anciennement Diamond Building) et Da Vinci H3 (voir note 6 et 21).
• (3). Les postes « Amortissements sur droits d'usage des contrats de location » et « Remboursements de dettes liées aux droits d'usage des contrats de locations » se rapportent à l'application de la nouvelle norme IFRS 16 (voir note 12).
• (4). Le poste « (Profits) / pertes de juste valeur sur autres actifs financiers » se rapporte à la valorisation des certificats fonciers Atlantic House (voir note 9).
• (5). Le poste « (Reprises de) réductions de valeur sur immeubles en stocks » se rapporte aux immeubles : Bâle AES, DA Vinci H2, SDEC Charleroi, Raket 40 (anciennement Electrolux), Da Vinci H5, et NETWORKS NØR (anciennement North Plaza) (voir note 11 et 21).
• (6). Le poste « (Reprises de) réductions de valeur sur actifs financiers » se rapporte aux participations détenues dans le Palais de Expositions de Charleroi (voir note 9).
• (7). Le poste « Quote-part dans la perte/(le bénéfice) des coentreprises et entreprises associées » concerne le résultat positif de l'entreprise associée Grondbank The Loop et le résultat négatif de la coentreprise MC² Development (voir note 8).
• (8). Les postes « Résultat des activités non poursuivies » et « Encaissement de cession des activités non poursuivies » se rapportent aux opérations de l'activité non poursuivie Golf Hotel de Chantilly (voir note 36).
• (9). Le poste « Dépenses d'investissements sur immeubles en stock » concerne principalement le développement de l'immeuble NETWORKS NØR (anciennement North Plaza) et la construction de l'immeuble NETWORKS Ghent One (voir note 11).
• (10). Le poste « Nouveaux emprunts » correspond à l'emprunt octroyé par Patronale Life (voir note 15).

ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

(en € 000)	Notes	Capital	Réserve liée au capital	Titres auto détenus	Ré serves conso lidées	Gains et pertes comp tabilisés direc tement en fonds propres	Total des capi taux propres part du groupe	Part de tiers	Total des ca pitaux propres consoli dés
SOLDE AU 1er JANVIER 2017		79 500	550	- 1 843	- 20 619	155	57 743	-	57 743
Profits (pertes) de juste valeur sur les actifs finan ciers, comptabilisés anté rieurement directement dans les capitaux propres nets d'impôts différés		-	-	-	-	306	306	-
Reprise de réserves liées au capital		-	- 158	-	158	-	-	-
Résultat de l'exercice 2017		-	-	-	- 3 912	-	- 3 912	-
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2017		79 500	392	- 1 843	- 24 373	461	54 137	-	54 137
Reclassement IFRS 9					461	- 461	-	-
SOLDE AU 1ER JANVIER 2018		79 500	392	- 1 843	- 23 912	-	54 137	-	54 137
Résultat de l'exercice 2018		-	-	-	- 5 498	-	- 5 498	-
Autres		-	-	-	- 1	-	- 1	-
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2018		79 500	392	- 1 843	- 29 411	-	48 638	-	48 638
Résultat de l'exercice 2019		-	-	-	- 2 727	-	- 2 727	- 1
Acquisitions des parts de tiers dans les fonds propres des entreprises liées		-	-	-	-	-	-	233
Réduction de capital par absorbtion de pertes		- 49 500			49 500	-	-	-
Autres		-	-	-	-	-	-	-
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2019		30 000	392	- 1 843	17 362	-	45 911	232	46 143

Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financiers IFRS consolidés au 31 décembre 2019.

NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 1 : INFORMATIONS GÉNÉ-RALES

Banimmo est une société anonyme de droit belge. La société a été constituée en droit luxembourgeois le 5 septembre 2002 pour une durée indéterminée sous la dénomination sociale « GP Beta Holding Company SA ». Elle est devenue une société de droit belge à la suite de la modification de ses statuts et du transfert de son siège social en Belgique le 16 mars 2007. À l'occasion des fusions par absorption avec la société Banimmo Real Estate SA et la société Ad Valore Invest SA, qui sont intervenues le 16 mai 2007, la Société a adopté la dénomination sociale « Banimmo SA ». Le siège social de Banimmo SA est situé Boulevard Bischoffsheim, 33 à 1000 Bruxelles. La société est cotée en bourse sur le marché NYSE Euronext à Bruxelles.

Depuis le 19 novembre 2018, à la suite d'une offre publique d'acquisition volontaire et inconditionnelle en numéraire faite par Patronale Life sur l'ensemble des actions en circulation de Banimmo, Patronale Life détient 60,13 % du total des actions émises par Banimmo devenant ainsi actionnaire de référence, succédant au groupe Affine (voir note 33).

Banimmo recentre aujourd'hui ses activités autour de son métier de base : les immeubles de bureaux en Belgique.

Acteur de référence dans le secteur des bureaux depuis sa création, Banimmo inscrit sa stratégie autour de deux axes : la transformation d'actifs immobiliers, devenus obsolètes et la construction d'immeubles build-to-suit, ainsi que d'immeubles multilocataires.

Le portefeuille immobilier actuel porte sur environ 38.459 m² de surfaces louées et une réserve d'environ 281.000 m² à développer.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2019, en ce compris les annexes, préparés selon le référentiel IFRS (« International Financial Reporting Standards ») ont été approuvés par le Conseil d'Administration en date du 25 mars 2020 et sont soumis à l'assemblée générale des Actionnaires du 12 mai 2020.

NOTE 2 : RÉSUMÉ DES PRIN-CIPALES MÉTHODES COMP-TABLES

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon constante pour tous les exercices présentés.

A. Base de préparation et déclaration de conformité aux IFRS

Les états financiers consolidés de Banimmo au 31 décembre 2019 ont été établis en respectant l'ensemble des dispositions du référentiel IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et qui ont été publiées à cette date, à savoir les normes publiées par l'International Accounting Standards Board (« IASB ») et les interprétations publiées par l'IFRIC (« International Financial Reporting Interpretations Committee »). Ces dispositions correspondent aux normes et interprétations publiées par l'IASB telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2019.

Ces états financiers consolidés sont préparés sur la base du principe de la valorisation des éléments bilantaires à leur coût d'acquisition historique, à l'exception des actifs et passifs évalués à leur juste valeur le cas échéant.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés sont exposés en note 4.

Normes, amendements aux normes et interprétations adoptés par l'Union Européenne entrant en vigueur en 2019

Le Groupe a appliqué pour la première fois la norme IFRS 16 Contrats de location qui requiert le retraitement des états financiers antérieurs. La nature et l'incidence des modifications résultant de l'adoption de cette nouvelle norme comptable sont décrites ci-dessous.

Plusieurs autres amendements et interprétations entrent en vigueur pour la première fois en 2019, mais n'ont pas d'impact sur les états financiers consolidés du Groupe. Le groupe n'a pas anticipé l'application de normes, interprétations ou amendements qui ont été publiés et qui ne sont pas encore entrés en vigueur.

Les amendements aux normes et interprétations suivants sont d'application obligatoire dès l'exercice 2019 :

• IFRS 16 « Contrats de location » publiée par l'IASB le 13 janvier 2016, adoptée par l'UE le 31 octobre 2017 et applicable au niveau européen à partir des exercices ouverts le 1er janvier 2019 (application anticipative possible);
• Amendement à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », intitulé « Modification, réduction ou liquidation d'un régime » - publié par l'IASB le 7 février 2018, adopté par l'UE le 13 mars 2019 et applicable au niveau européen à partir des exercices ouverts le 1er janvier 2019 (application anticipative possible) ;
• Amendement à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », intitulé « Améliorations annuelles des normes IFRS cycle 2015-2017 » - publié par l'IASB le 12 décembre 2017, adopté par l'UE le 14 mars 2019 et applicable au niveau européen à partir des exercices ouverts le 1er janvier 2019 (application anticipative possible);
• Amendement à la norme IAS 23 « Coûts d'emprunt », intitulé « Améliorations annuelles des normes IFRS cycle 2015-2017 » publié par l'IASB le 12 décembre 2017, adopté par l'UE le 14 mars 2019 et applicable au niveau européen à partir des exercices ouverts le 1er janvier 2019 (application anticipative possible) ;
• Amendement à la norme IAS 28 « Participations des entreprises associées et des joint-ventures », intitulé « Intérêts à long terme dans les entreprises associées et des coentreprises » - publié par l'IASB le 12 octobre 2017, adopté par l'UE le 8 février 2019 et applicable au niveau européen à partir des

exercices ouverts le 1er janvier 2019 (application anticipative possible) ;

• Amendement à la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », intitulé « Améliorations annuelles des normes IFRS cycle 2015- 2017 » - publié par l'IASB le 12 décembre 2017, adopté par l'UE le 14 mars 2019 et applicable au niveau européen à partir des exercices ouverts le 1er janvier 2019 (application anticipative possible) ;
• Amendement à la norme IFRS 9 « Instruments financiers », intitulé « Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative » - publié par l'IASB le 12 octobre 2017, adopté par l'UE le 22 mars 2018 et applicable au niveau européen à partir des exercices ouverts le 1er janvier 2019 (application anticipative possible) ;
• Amendement à la norme IFRS 11 « Partenariats », intitulé « Améliorations annuelles des normes IFRS cycle 2015-2017 » - publié par l'IASB le 12 décembre 2017, adopté par l'UE le 14 mars 2019 et applicable au niveau européen à partir des exercices ouverts le 1er janvier 2019 (application anticipative possible) ;
• IFRIC 23 «Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat» - publié par l'IASB le 7 juin 2017, adopté par l'UE le 23 octobre 2018 et applicable au niveau européens à partir des exercices ouvert le 1er janvier 2019 (application anticipative possible).

Impact de l'entrée en vigueur de la norme IFRS 16 dans les comptes consolidés du groupe

IFRS 16 remplace IAS 17 Contrats de location, IFRIC 4 Déterminer si un accord contient un contrat de location, SIC-15 Avantages dans les contrats de location simple et SIC-27 Évaluation de la substance des transactions impliquant la forme juridique d'un contrat de location. Cette norme établit les principes pour la comptabilisation, l'évaluation, la présentation et l'information à fournir des contrats de location et exige des preneurs de contrat de location qu'ils comptabilisent tous les contrats de location sous un modèle unique au bilan. Le Groupe a également décidé d'appliquer les exemptions de comptabilisation aux contrats de location dont la période de location à la date de début est de 12 mois au plus et ne contiennent pas d'option d'achat (« contrats de location de courte durée »), et aux contrats de location dont l'actif sous-jacent a une faible valeur « actifs de faible valeur».

Banimmo applique, pour la première fois, la norme IFRS 16. Pour ce faire, Banimmo a utilisé l'approche rétrospective modifiée avec, comme date d'application initiale, le 1er janvier 2019. L'effet cumulé de l'application initiale de la norme est comptabilisé à la date d'application initiale. Le Groupe a décidé d'appliquer les mesures de simplification transitoires pour ne pas devoir réévaluer si un contrat est ou contient un contrat de location au 1er janvier 2019. Au lieu de cela, le Groupe a uniquement appliqué la norme aux contrats précédemment identifiés comme étant des contrats de location en application d'IAS 17 et d'IFRIC 4 à la date d'application initiale. L'entrée en vigueur de cette nouvelle norme IFRS 16 au 1er janvier 2019 modifie les règles d'évaluation relatives aux « C. Immeubles et Immeubles de placement », aux « D. Immobilisations corporelles, aux « H. Droits d'usage des contrats de locations », aux « P. Dettes liées aux droits d'usage des contrats de location » et aux « V. Contrats de location ». La numérotation des règles d'évaluation a été adaptée en conséquence.

Impact au niveau du bilan au 1er janvier 2019

Le passif du bilan consolidé a augmenté d'un montant global de € 6,52 millions dont € 5,99 millions de « Dettes non courantes liées aux droits d'usage des contrats de location » et € 0,53 million de « Dettes courantes liées aux droits d'usage des contrats de location ». L'actif du bilan a augmenté du même montant au titre de « Droits d'usage des contrats de location ».

Réconciliation entre les montants repris en note 30 dans le rapport annuel du 31 décembre 2018 et la dette comptabilisée au 1er janvier 2019

Au 31 décembre 2018, les loyers à payer s'élevaient à € 1,34 millions, aucune dette liée aux droits d'usage des contrats de location ne correspond à ce montant du fait de la décision de Banimmo de mettre fin anticipativement à la location des bureaux de son ancien siège d'exploitation au 31 décembre 2019. Les redevances de canons emphytéotiques à payer s'élevaient quant à elles à € 10,84 millions dont 2,18 millions étaient déjà valorisés à l'actif de bilan, le solde de 8,66 millions correspondant aux dettes de € 6,52 millions comptabilisées au 1er janvier 2019 au titre de « Dettes non courantes liées aux droits d'usage des contrats de location » et « Dettes courantes liées aux

droits d'usage des contrats de location ». La différence se rapportant intégralement au calcul d'actualisation des dettes.

Le taux moyen pondéré

Le taux moyen pondéré appliqué pour calculer la dette est de 4,5%.

Normes, amendements aux normes et interprétations adoptés par l'Union Européenne, non encore entrés en vigueur :

Les nouvelles normes et les amendements et les interprétations qui sont publiées, mais qui ne sont pas encore entrées en vigueur à la date de publication des états financiers du Groupe, sont décrites ci-dessous. Le Groupe a l'intention d'appliquer ces normes et interprétations, le cas échéant, à partir de leur date d'application.

• Amendement à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », intitulé « Modification de la définition du terme « significatif » - publié par l'IASB le 31 octobre 2018 adopté par l'UE le 29 novembre 2019 et applicable au niveau européen à partir des exercices ouverts le 1er janvier 2020 (application anticipative possible) ;
• Amendement à la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changement d'estimations comptables et erreurs », intitulé « Modification de la définition du terme « significatif » - publié par l'IASB le 31 octobre 2018 adopté par l'UE le 29 novembre 2019 et applicable au niveau européen à partir des exercices ouverts le 1er janvier 2020 (application anticipative possible) ;
• Amendement à la norme IAS 10 « Evènements postérieurs à la fin de la période de reporting », intitulé « Modification de la définition du terme « significatif » - publié par l'IASB le 31 octobre 2018 adopté par l'UE le 29 novembre 2019 et applicable au niveau européen à partir des exercices ouverts le 1er janvier 2020 (application anticipative possible) ;
• Amendement à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », intitulé « Modification de la définition du terme « significatif » - publié par l'IASB le 31 octobre 2018 adopté par l'UE le 29 novembre 2019 et applicable au niveau européen à partir des exercices ouverts le 1er janvier 2020 (application anticipative possible) ;
• Amendement à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », intitulé « Modification de la définition du terme « significatif » - publié par l'IASB le 31 octobre 2018 adopté par l'UE le 29 novembre 2019 et applicable au niveau européen à partir des exercices ouverts le 1er janvier 2020 (application anticipative possible) ;
• Amendement à la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation », intitulé « Réforme des taux d'intérêts de référence » - publié par l'IASB le 26 septembre 2019 adopté par l'UE le 15 juin 2020 et applicable au niveau européen à partir des exercices ouverts le 1er janvier 2020 (application anticipative possible) ;
• Amendement à la norme IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir», intitulé « Réforme des taux d'intérêts de référence » - publié par l'IASB le 26 septembre 2019 adopté par l'UE le 15 juin 2020 et applicable au niveau européen à partir des exercices ouverts le 1er janvier 2020 (application anticipative possible) ;
• Amendement à la norme IFRS 9 « Instruments financiers », intitulé « Réforme des taux d'intérêts de référence » - publié par l'IASB le 26 septembre 2019 adopté par l'UE le 15 juin 2020 et applicable au niveau européen à partir des exercices ouverts le 1er janvier 2020 (application anticipative possible) ;

Le groupe Banimmo a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne avant la date d'entrée en vigueur. Compte tenu du patrimoine et de la nature des opérations actuels de Banimmo, ces normes, amendements et interprétations ne devraient pas avoir d'impact significatif sur les comptes consolidés.

Normes, amendements aux normes et interprétations non adoptés par l'Union Européenne :

• IFRS 14 « Comptes de report règlementaires » - publiée par l'IASB le 30 janvier 2014 et non encore adoptée par l'UE ;
• IFRS 17 « Contrats d'assurance » publiée par l'IASB le 18 mai 2017 et non encore adoptée par l'UE ;
• Amendement à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », intitulé « Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants » - publié par l'IASB le 23

janvier 2020 et non encore adopté par l'UE ;

• Amendement à la norme IAS 28 « Participations des entreprises associées et des joint-ventures », intitulé « Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise » - publié par l'IASB le 11 septembre 2014 et non encore adopté par l'UE ;
• Amendement à la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », intitulé « Définition d'une entreprise » - publié par l'IASB le 22 octobre 2018 et non encore adopté par l'UE ;
• Amendement à la norme IFRS 10 « Etats financiers consolidés », intitulé « Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise » publié par l'IASB le 11 septembre 2014 et non encore adopté par l'UE.

L'impact éventuel de ces normes et amendements n'a pas été examiné en détail.

B. Méthodes de consolidation

La société mère et l'ensemble des filiales qu'elle contrôle sont inclus dans la consolidation.

I. Filiales

Les filiales sont les entités au sein desquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de 50 % des droits de vote. Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l'évaluation du contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu'ils découlent d'instruments susceptibles d'être exercés ou convertis au moment de cette évaluation. Les filiales sont consolidées par intégration globale à partir de la date d'acquisition, c'est-à-dire la date à laquelle le contrôle est effectivement transféré à l'acquéreur. À partir de cette date, le Groupe (l'acquéreur) intègre le résultat de la filiale dans le compte de résultat consolidé et reconnaît dans le bilan consolidé les actifs, passifs et passifs latents acquis à leur juste valeur, y compris un éventuel goodwill dégagé lors de l'acquisition. Une filiale cesse d'être consolidée à partir de la date à laquelle le Groupe en perd le contrôle.

Comme c'est le cas dans la majorité des acquisitions réalisées par le Groupe, lorsque le contrôle est obtenu sur une ou plusieurs entités qui ne constituent pas une entreprise mais plutôt un groupe d'actifs ou d'actifs nets, le

regroupement n'est pas qualifié de « business combination » (au sens de IFRS 3). Le coût d'acquisition est alors réparti entre les actifs et passifs individuels identifiables sur base de leurs justes valeurs relatives à la date d'acquisition. Une telle acquisition d'actif(s) ne donne pas lieu à la reconnaissance d'un goodwill. Ainsi, en cas d'acquisition d'actif, contrairement à une « business combination », le montant payé qui dépasse la juste valeur des actifs n'est pas comptabilisé séparément comme goodwill. En résumé, les actifs transférés figurent au bilan de l'acquéreur, non pas à leur juste valeur comme dans une « business combination », mais à leur juste valeur majorée du « surprix » payé, sans reconnaissance d'impôts différés. Si l'acquisition porte sur une entité répondant à la définition d'une entreprise, comme cela pourrait être éventuellement le cas dans des prises de participations majoritaires dans des entités opérant des immeubles investis dans des complexes hôteliers, centres de conférences ou autres, la méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser le regroupement d'entreprises. Le coût d'acquisition correspond à la juste valeur des actifs acquis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date de l'échange. Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d'un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition, et ceci quel que soit le montant des intérêts minoritaires.

Lorsque le coût d'acquisition est supérieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets identifiables acquis, l'écart est comptabilisé en tant que goodwill. Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise, l'écart ou badwill est comptabilisé directement au compte de résultat.

Lors de la consolidation, les soldes et transactions intra-groupe, ainsi que les profits et pertes non réalisés, sont éliminés. Les états financiers consolidés sont préparés en utilisant des règles d'évaluation homogènes pour des transactions ou autres événements similaires au sein du Groupe.

II. Coentreprises et entreprises associées

Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entreprise ont des droits sur l'actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint s'entend

du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise, qui n'existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Une entreprise associée est une entité sur laquelle le Groupe exerce une influence notable en participant aux décisions de politique financière et opérationnelle. Cette influence est présumée si le Groupe détient au moins 20% des droits de vote.

Le résultat, les actifs et les passifs des coentreprises et des entreprises associées sont incorporés dans les états financiers suivant la méthode de la mise en équivalence (IAS 28) et ce, à partir de la date à laquelle le contrôle conjoint ou l'influence notable débute jusqu'à ce que ce contrôle conjoint ou cette influence notable cesse.

Lors de l'acquisition de la participation, toute différence entre le coût de la participation et la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et des passifs identifiables de la coentreprise ou de l'entreprise associée est comptabilisée comme goodwill. Le goodwill est inclus dans la valeur comptable de la participation et soumis à un test de dépréciation. Lors de la perte d'un contrôle conjoint ou d'une influence notable, le Groupe évalue à la juste valeur tout investissement qu'elle conserve dans l'ancienne coentreprise ou entreprise associée. Le Groupe comptabilise en résultat toute différence entre (i) la juste valeur de tout investissement conservé et de tout produit lié à la sortie de la fraction de participation dans la coentreprise ou l'entreprise associée et (ii) la valeur comptable de l'investissement à la date de la perte du contrôle conjoint ou de l'influence notable.

Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes ou les dividendes cumulés d'une coentreprise ou entreprise associée est supérieure ou égale à sa participation dans la coentreprise ou l'entreprise associée, la valeur comptable de la participation est réduite à zéro mais ne devient pas négative, sauf si le Groupe encourt une obligation ou a effectué des paiements au nom de la coentreprise ou l'entreprise associée. Les gains latents sur les transactions entre le Groupe et les coentreprises et entreprises associées sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans ces coentreprises et entreprises associées. Les pertes latentes sont également éliminées, sauf lorsque les pertes non réalisées donnent l'indication d'une perte de valeur de l'actif transféré. Les méthodes comptables des coentreprises et entreprises associées sont modifiées lorsque nécessaire afin de les aligner sur celles adoptées par le Groupe.

Lorsque la quote-part du Groupe dans les fonds propres de la coentreprise ou de l'entreprise associée est ramenée à zéro, les pertes supplémentaires font l'objet d'une provision, et un passif est comptabilisé, seulement dans la mesure où le Groupe a encouru une obligation légale ou implicite ou a effectué des paiements au nom de l'entreprise.

III. Activités conjointes

Une activité conjointe est un partenariat par lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs. En ce qui concerne sa participation dans une activité commune, un partenaire doit comptabiliser :

• ses actifs, incluant sa quote-part de tous les actifs détenus conjointement ;
• ses passifs, incluant sa quote-part de tous les passifs assumés conjointement ;
• ses produits de la vente de sa quote-part de la production provenant de l'activité commune ;
• sa quote-part des produits de la vente de la production par l'activité commune ;
• ses dépenses, incluant sa quote-part de toutes les dépenses assumées conjointement.

En cas d'acquisition d'intérêts dans une entreprise commune dont l'activité constitue une entreprise, les principes de comptabilisation des regroupements d'entreprises sont applicables à concurrence de la quote-part acquise par le Groupe.

Les activités conjointes dans lesquelles le Groupe a des intérêts peuvent être des sociétés momentanées constituées pour la construction d'un immeuble. Dans ce cas, l'immeuble est souvent construit pour être livré à une coentreprise détenant le terrain.

IV. Conversion des états financiers des filiales libellés en devises étrangères

Il n'existe pas de filiale dont les états financiers sont établis dans une devise autre que l'euro à la date de la clôture.

C. Immeubles et immeubles de placement

Les activités de Banimmo dans le domaine immobilier peuvent conduire le Groupe à détenir divers types d'immeubles catégorisés par l'usage auquel ils sont affectés.

• Les immeubles acquis ou en cours de construction détenus en vue de l'exercice par le Groupe d'une activité commerciale non limitée à la location pure et simple sont repris en immobilisations corporelles (IAS 16). C'est notamment le cas des immeubles exploités par le Groupe dans une activité produisant des revenus ordinaires des hôtels et/ou centres de conférence détenus par des entreprises associées. Ces immeubles sont évalués selon le modèle du coût, à leur coût déprécié, soit le coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les amortissements sont calculés linéairement sur la durée de vie économique estimée des immeubles, sous déduction de leur valeur résiduelle probable (voir point D ci-dessous).
• Les projets en cours de développement, les biens immeubles acquis ou détenus en vue d'une rénovation importante et les immeubles en cours de construction sont comptabilisés en stocks (IAS 2 – Stocks) dès lors qu'ils sont détenus en vue de la vente dans le cours normal de l'activité ou en cours de production pour une telle vente. (Voir point G ci-dessous).
• Les immeubles de placement (IAS 40), pour l'essentiel des immeubles de bureaux et des espaces commerciaux, sont détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital dans une optique de détention à long terme, ou les deux, sont loués dans le cadre de baux à court, moyen ou long terme et ne sont pas occupés par le Groupe.

Les immeubles de placement sont comptabilisés initialement aux coûts d'acquisition ou de construction, y compris les coûts directs initiaux de négociation et de mise en place des contrats. Dans le cas des immeubles en construction, les coûts d'emprunts encourus durant la période permettant de les amener à leur état de fonctionnement prévu sont capitalisés. Par la suite, ces immeubles de placement sont valorisés à leur juste valeur. La juste valeur à la clôture de l'exercice est basée sur la valeur de marché, actes en mains, déterminée deux fois par année (au 30 juin et au 31 décembre) par des experts indépendants et ajustée des frais d'actes et d'enregistrement, de la réduction probable de prix liée

à la latence fiscale existant dans le cadre de conventions de ventes d'actions, des frais de rénovation capitalisés au cours de la période entre la date de valorisation et la date de clôture des comptes et de tout autre ajustement reflétant la réalité économique à la date de la clôture.

La valeur de marché, actes en mains, retenue par le Groupe est basée sur la méthode de capitalisation de la valeur locative déterminée par les experts. Cette valeur représente le montant dont les locataires sont raisonnablement redevables au bailleur en contrepartie de l'utilisation exclusive du bien immobilier, ceci compte tenu des conditions locatives habituelles qui sont d'application dans le marché pour ce type de bien.

La cession d'un immeuble de placement est habituellement soumise au paiement de droits de mutation ou d'une taxe sur la valeur ajoutée aux autorités publiques. Ces impôts varient en Belgique de 0 % à environ 12,5 %, selon le mode de transfert de l'immeuble, sa localisation et les caractéristiques de l'acheteur.

Une quotité forfaitaire de frais d'actes de 2,5 % correspondant à la moyenne pondérée des frais d'actes constatés par des experts immobiliers indépendants sur des transactions immobilières en Belgique supérieures à € 2 500 000, a été déduite de la valeur de marché, actes en mains, des immeubles de placement pour obtenir leur juste valeur.

Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'immeuble de placement lorsqu'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'immeuble de placement iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de manière fiable. Tous les frais de réparation et d'entretien sont comptabilisés au compte de résultat au cours de la période durant laquelle ils sont encourus. Les variations de la juste valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat en profits (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement.

Les terrains détenus par le groupe dans le cadre de contrats de location simple (droits d'emphytéose) sont classés et comptabilisés comme immeubles de placement à leur juste valeur s'ils répondent par ailleurs à la définition d'un immeuble de placement. Leur évaluation à la juste valeur est établie sous la déduction de la valeur actualisée des loyers restant à payer. Un immeuble acquis en vue d'une rénovation importante ou un immeuble en cours de construction ou de rénovation en vue d'une détention comme placement à long terme est classé et évalué directement en tant qu'immeuble de placement.

Les immeubles de placement pour lesquels une rénovation est entamée en vue de leur vente sont reclassés en stocks à leur juste valeur déterminée à la date du changement d'affectation.

Les immeubles acquis ou en cours de construction détenus en vue de l'exercice par le groupe d'une activité commerciale non limitée à la location pure et simple sont repris en immobilisations corporelles. Lorsqu'une telle immobilisation corporelle acquiert la caractéristique d'un immeuble de placement, par exemple en cas de cessation de l'exploitation commerciale visée ci-dessus, elle est reclassée en immeuble de placement. Dans ce cas, le gain constaté entre la valeur comptable et sa juste valeur à la date du changement d'affectation est comptabilisé par imputation directe dans les capitaux propres comme une plus-value de réévaluation (à moins qu'il ne s'agisse de la reprise d'une perte de valeur préalablement enregistrée, auquel cas le gain est à due concurrence comptabilisé dans le compte de résultat) tandis que la perte éventuellement constatée est comptabilisée dans le compte de résultat.

Lorsque Banimmo est bailleur dans un contrat de location financement, les actifs détenus en vertu de ce contrat sont présentés en créance pour un montant égal à l'investissement net dans le contrat de location c'est-à-dire les paiements minimaux à recevoir du preneur, augmentés de la valeur résiduelle non garantie tous deux actualisés (voir point V ci-dessous). En cas de cession de créance portant sur ces montants minimaux à recevoir du preneur, la valeur résiduelle non garantie est reclassée en immeuble de placement dès lors que les droits résiduels conservés sur les biens répondent à la définition d'immeubles de placement. Ce traitement, ni prescrit, ni interdit par les normes IFRS, correspond à la substance de la transaction.

Conformément à IAS 40.6, il est possible pour un preneur de reclasser un droit immobilier détenu dans le cadre d'un contrat de location simple comme immeuble de placement. Le choix d'opérer ce reclassement peut être décidé par le conseil d'administration au cas par cas, à condition de justifier que le bien concerné réponde désormais, à la suite par exemple

d'un changement d'usage, à la définition d'immeubles de placement.

Dans ce cas, le droit sur le bien immobilier est comptabilisé selon ce qui est prescrit pour un contrat de location financement et fera l'objet d'une évaluation selon le modèle de la juste valeur après comptabilisation initiale. Lorsque Banimmo intervient en tant que preneur dans un contrat de location portant sur un terrain sur lequel Banimmo détient un immeuble répondant à la définition d'un immeuble de placement, le droit d'usage de ce contrat de location est classé également dans la rubrique « Immeubles de placement » et valorisé à la juste valeur.

Lorsque Banimmo intervient en tant que preneur dans un contrat de location portant sur un terrain sur lequel Banimmo détient un immeuble répondant à la définition d'un immeuble de stock mais que ce contrat de location ne peut pas être cédé, Banimmo considère le droit d'usage découlant de ce contrat comme pouvant être classé dans la catégorie « Immeubles de placement » et y applique une valorisation à la juste valeur.

D. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles, y compris les exploitations d'hôtellerie et centres de conférences (voir point C ci-dessus), sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de construction, sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles cumulées. Le coût d'acquisition ou de construction inclut tous les coûts directs ainsi que tous les coûts nécessaires pour mettre l'actif en état de marche. Les coûts d'emprunts encourus au titre de la construction des immeubles en cours de construction ou de rénovation sont capitalisés au cours de la période nécessaire permettant de les amener à l'état de fonctionnement pour l'utilisation prévue.

Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable des immobilisations corporelles, s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de manière fiable.

Les dépenses de réparations et d'entretien qui ne font que maintenir, et non augmenter, la valeur des immobilisations, sont prises en charges dans le compte de résultat.

Le montant amortissable des immobilisations corporelles est amorti sur leur durée d'utilité probable, selon la méthode linéaire. Le montant amortissable correspond au coût d'acquisition diminué, le cas échéant, de la valeur résiduelle estimée au terme de la durée d'utilité probable de l'actif.

Les durées de vie retenues sont les suivantes :

IMMOBILISATIONS CORPORELLES	DURÉE D'UTILITÉ PROBABLE
Bâtiments	20 - 50 ans
Mobilier et équipe ments	10 - 15 ans
Matériel informati que	4 - 6 ans

Les amortissements des bâtiments s'appuient sur la méthode des amortissements par composants et s'appliquent essentiellement sur les investissements dans les hôtels et les centres de conférences.

La durée d'utilité probable peut varier selon les composants (gros œuvre, façades, installations et techniques) des immeubles.

Lorsque Banimmo intervient en tant que preneur dans un contrat de location portant sur des voitures, des copieurs, des espaces de bureau (siège social et/ou d'exploitation des sociétés du groupe) et des emplacements de parking y attenant, le droit d'usage de ces contrats de location est classé dans la rubrique « Immobilisations corporelles ». Ces droits d'usage sont valorisés selon le même principe que les droits d'usage portant sur des terrains ou des immeubles répondant à la définition d'« immeubles de stock » (voir point H ci-dessous).

E. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les logiciels acquis. Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (incluant les coûts directement attribuables à la transaction, à l'exclusion des coûts indirects), sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles cumulées.

Aucun coût de financement n'est inclus dans la valeur d'acquisition des actifs incorporels. Les actifs incorporels sont amortis sur leur durée d'utilité probable, en utilisant la méthode linéaire. Le montant amortissable correspond au coût d'acquisition diminué, le cas échéant, de la valeur résiduelle estimée au terme de la

durée d'utilité. Les durées de vie retenues sont les suivantes :

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	DURÉE D'UTILITÉ PROBABLE
Logiciels	3 - 5 ans
Droits	2 ans

F. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités non poursuivies

Le groupe comptabilise un actif (ou un groupe d'actifs) non courant comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par son utilisation continue. À l'exception des immeubles de placement qui demeurent évalués à leur juste valeur, un actif (ou groupe d'actifs) non courant est évalué au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de cession.

Une activité non poursuivie est une composante dont l'entité s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et (a) qui représente une ligne d'activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte ou (b) fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte ou (c) est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.

G. Stocks

Les projets en cours de développement, les biens immeubles acquis ou détenus en vue d'une rénovation importante et les immeubles en cours de construction sont comptabilisés en stocks (IAS 2 – Stocks) dès lors qu'ils sont détenus en vue de la vente dans le cours normal de l'activité ou en cours de production pour une telle vente. Les immeubles en construction qui font l'objet d'un contrat de vente sont présentés sous la dénomination « Immeubles commandes en cours d'exécution ». Le Groupe est un développeur immobilier et non un constructeur professionnel auquel s'appliquerait IAS 11 en matière de contrats de construction.

Les immeubles acquis exclusivement, quelle que soit leur situation locative initiale, en vue de leur revente, après redéveloppement ou repositionnement physique et/ou commercial, dans le cours normal de l'activité de Banimmo sont comptabilisés en stocks. Au terme d'une opération de redéveloppement et de repositionnement, l'immeuble est reclassé en immeubles de placement s'il existe des indications probantes attestant un changement d'utilisation. Ces immeubles sont évalués au plus bas du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cadre d'un processus normal de développement d'un projet immobilier, diminué des coûts estimés à la terminaison et des coûts estimés nécessaires à la vente. Le coût de revient comprend les coûts d'acquisition et les coûts directs et indirects de transformation ou de développement, y compris le cas échéant les coûts d'emprunts. Le montant de toute dépréciation des stocks pour les ramener à leur valeur nette de réalisation et toutes les pertes de stocks sont comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle la dépréciation ou la perte se produit. Le montant de toute reprise d'une dépréciation des stocks résultant d'une augmentation de la valeur nette de réalisation est comptabilisé comme une réduction du montant des stocks en charges dans la période au cours de laquelle la reprise intervient.

H. Droits d'usage des contrats de location

Lorsque Banimmo intervient en tant que preneur dans un contrat de location portant sur un terrain sur lequel Banimmo détient un immeuble répondant à la définition d'un immeuble de stock et que ce contrat de location peut être cédé, le droit d'usage de ce contrat de location est classé dans la rubrique « Droits d'usage des contrats de location ».

Les droits d'usage des contrats de location sont évalués initialement à leur coût correspondant à la somme des éléments suivants :

• Le montant de l'évaluation initiale du passif locatif (voir : dettes liées aux droits d'usage des contrats de location) ;
• Le cas échéant, le montant des loyers versés à la date de prise d'effet ou avant cette date, déduction faite des avantages incitatifs à la location reçus ;
• Le cas échéant, les coûts directs initiaux engagés ;
• Une estimation des coûts qui devront être engagés lors du démantèlement et de l'enlèvement de l'actif sous-jacent, lors de la restauration du site sur lequel il est situé ou lors de la remise en état tel qu'exigé par les termes et conditions du contrat de location de l'actif sous-jacent, à l'exception des coûts engagés pour produire des stocks.

Ultérieurement, les droits d'usage des contrats de location sont réévalués en :

• Les diminuant du montant cumulé des amortissements et du montant cumulé des pertes de valeur ;
• Les ajustant pour tenir compte, le cas échéant, des réévaluations des dettes liées aux droits d'usage des contrats de location.

I. Pertes de valeurs sur immobilisations corporelles et incorporelles

Les actifs ayant une durée d'utilité indéterminée (par exemple les terrains) et les goodwill, ne sont pas amortis et sont soumis à un test annuel de dépréciation. Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsque, en raison d'évènements ou de circonstances particulières, le caractère recouvrable de leur valeur comptable est mis en doute. Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou à sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure. Aux fins de l'évaluation d'une perte de valeur, les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie, qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants. Lorsque cela est possible, cette évaluation est réalisée sur chaque actif individuellement. Les goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des tests de dépréciation. Les goodwill dégagés lors d'une acquisition sont alloués aux filiales acquises et, le cas échéant, ventilés sur les unités génératrices de trésorerie censées bénéficier des synergies résultant de l'acquisition. Pour les actifs (autres que les goodwill) ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture. Les pertes de valeur du goodwill ne sont pas réversibles.

J. Actifs financiers

Les actifs financiers entrant dans le champ d'IFRS 9, à l'exception des produits dérivés, sont évalués initialement soit au coût amorti, soit à la juste valeur, en fonction des objectifs de détention de ces actifs par le groupe et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels attendus.

• Ainsi :
• Les actifs financiers détenus uniquement en vue d'encaisser des flux de trésorerie contractuels, sont évalués au coût amorti ;
• Les actifs financiers, détenus en vue d'encaisser d'une part des flux contractuels et d'autre part le produit de leur vente, sont évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ;
• Les actifs financiers détenus à d'autres fins sont évalués à la juste valeur par le résultat.

K. Créances commerciales et autres créances

Les créances sont évaluées initialement à leur valeur nominale, et ultérieurement à leur coût amorti, c'est-à-dire à la valeur actuelle des flux de trésorerie à recevoir (sauf si l'impact de l'actualisation est non significatif). Une évaluation individuelle des créances est réalisée. Des réductions de valeur sont comptabilisées lorsque le débiteur est jugé fragile (situation financière gravement compromise, apparition d'impayés, redressement judiciaire, faillite, …). Une perte de valeur est constatée si la différence entre la valeur comptable de la créance et la valeur actuelle des récupérations estimées (compte tenu des garanties reçues) devient négative. Les charges payées d'avance et les produits acquis sont aussi classés sous cette rubrique.

L. Instruments financiers dérivés

Le Groupe peut utiliser des instruments financiers dérivés (swaps de taux d'intérêts, achat d'options cap, vente d'options floor) pour couvrir son exposition aux risques de taux d'intérêts résultant de ses activités de financement. Les instruments dérivés détenus à des fins de transaction sont classés en actifs ou passifs courants ou non-courants, en fonction de la date d'échéance du sous-jacent. Les instruments financiers dérivés sont recon-

nus initialement à leur juste valeur à la date de conclusion du contrat et sont réévalués à leur juste valeur aux dates de clôture suivantes. La

méthode de comptabilisation du gain ou de la perte afférent dépend de la désignation du dérivé en tant qu'instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l'élément couvert. Les variations de la juste valeur des instruments financiers (à l'exception de ceux désignés comme instruments de couverture) sont comptabilisées au compte de résultat, sous la rubrique « Charges financières ».

Lors de la souscription de tels instruments financiers dérivés, le Groupe peut désigner ces instruments comme étant des instruments de couverture de flux de trésorerie liés aux dettes financières (cash flow hedge).

Les conditions appliquées par le Groupe pour reconnaître un instrument financier dérivé comme un instrument de couverture sont les suivantes :

• la relation de couverture est formellement désignée et documentée.
• la relation de couverture est hautement efficace dans la compensation des variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie attribuables aux risques couverts et ce, conformément à la politique générale de gestion des risques du Groupe.

Les relations de couverture ainsi désignées sont documentées dès leur entrée en vigueur et l'efficacité de la couverture peut être évaluée de manière fiable. Enfin le caractère efficace de la relation de couverture est évalué sur une base continue.

Les couvertures de flux de trésorerie visent à réduire le risque de variation des flux de trésorerie liés à des actifs et des passifs comptabilisés au bilan. Les variations de la juste valeur provenant des couvertures de flux de trésorerie sont comptabilisées dans les capitaux propres. Par la suite, ce montant est transféré en résultat lors de l'exercice au cours duquel l'élément couvert affecte le résultat. La partie inefficace de la relation de couverture est immédiatement portée dans le compte de résultat. Lorsque la relation de couverture cesse d'être efficace, la comptabilité de couverture y afférente est abandonnée et les montants portés initialement dans les capitaux propres y sont maintenus jusqu'au moment où la transaction couverte est comptabilisée dans le compte de résultat, sous la rubrique « Charges financières ».

M. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois. Les découverts bancaires figurent au bilan dans les dettes financières en passif courant.

N. Capital

Les actions sont classées dans les capitaux propres. Les coûts externes directement attribuables à l'émission d'actions nouvelles sont présentés, nets d'impôts différés, en déduction des contributions au capital.

O. Dettes financières

Les dettes financières sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, nettes des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement maintenus à leur coût amorti, c'està-dire à la valeur actuelle des flux de trésorerie à payer (sauf si l'impact de l'actualisation est non significatif). Toute différence entre les coûts (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultat sur la durée de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêts effectif. Les dettes financières sont classées en passifs courants, sauf lorsque l'échéance est supérieure à douze mois ou que le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de différer le règlement de la dette au minimum douze mois après la date de clôture, auquel cas ces dettes sont classées en passifs non courants.

P. Dettes liées aux droits d'usage des contrats de location

Les dettes correspondant aux contrats de location, dont les droits d'usage sont comptabilisés à l'actif (voir : « Immeubles et immeubles de placement », « immobilisations corporelles » et « droits d'usage des contrats de location »), sont réparties aux passifs du bilan entre les « Dettes non courantes liées aux droits d'usage des contrats de location » et les « Dettes courantes liées aux droits d'usage des contrats de location».

Conformément à la norme IFRS 16, les dettes sont déterminées en actualisant les paiements futurs du contrat, le taux d'actualisation retenu étant le coût de financement marginal de Banimmo à la date du contrat.

L'évaluation initiale des paiements futurs du contrat comprennent :

• Les paiements de loyers fixes, déduction faite

des avantages incitatifs à la location à recevoir ;

• Les paiements de loyers variables qui sont fonction d'un indice ou d'un taux, évalués au moyen de l'indice ou du taux en vigueur à la date de prise d'effet ;
• Les sommes dues au titre de la valeur résiduelle des garanties données ;
• Le prix d'exercice de toute option d'achat si Banimmo a la certitude raisonnable de l'exercer ;
• Les pénalités exigées en cas de résiliation anticipée du contrat de location, si la durée du contrat de location prend en compte l'exercice par Banimmo de l'option de résiliation anticipée du contrat de location.

A chaque période de clôture les dettes sont réévaluées en :

• Augmentant leur valeur comptable pour prendre en compte les intérêts dus au titre du passif locatif ;
• Réduisant leur valeur comptable pour prendre en compte les loyers déjà payés ;
• Réévaluant leur valeur comptable pour prendre en compte, le cas échéant, la réestimation du passif locatif ou des modifications du contrat de location ou encore pour prendre en compte la révision des loyers qui sont en substance des paiements fixes.

Q. Dettes commerciales et autres dettes

Les dettes sont évaluées initialement à leur valeur nominale, et ultérieurement à leur coût amorti, c'est-à-dire à la valeur actuelle des flux de trésorerie à payer (sauf si l'impact de l'actualisation est non significatif). Elles sont classées dans les passifs courants, hormis celles dont l'échéance est supérieure à douze mois après la date de la clôture (hors dettes faisant partie du fonds de roulement utilisé dans le cadre du cycle d'exploitation normal). Ces dernières sont classées dans les passifs non courants. Les dividendes que Banimmo distribue à ses actionnaires sont comptabilisés en autres dettes courantes dans les états financiers au cours de la période où ils ont été approuvés par les actionnaires du Groupe.

Les produits à reporter, soit la quote-part des revenus encaissés d'avance au cours de l'exercice ou au cours d'exercices précédents, mais à rattacher à un exercice ultérieur, sont également classés en dettes commerciales et autres dettes.

R. Subsides en capital

Les subsides en capital sont présentés en autres dettes non courantes ou courantes, en tant que produits à reporter. Les subsides sont comptabilisés au compte de résultat au même rythme que les amortissements des immobilisations pour lesquelles les subsides ont été obtenus.

S. Impôts sur le resultat

Les impôts sur le résultat comprennent l'impôt courant et l'impôt différé. L'impôt courant est le montant des impôts à payer ou à récupérer sur les revenus imposables de l'année écoulée, ainsi que tout ajustement aux impôts payés ou à récupérer relatifs aux années antérieures. Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable, pour l'ensemble des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Toutefois, aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal.

Les impôts différés sont déterminés sur la base des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.

Le Groupe réalise certaines transactions de ventes d'immeubles de placement par conventions de ventes d'actions qui ne sont pas taxées selon la règlementation fiscale belge. En conséquence, le Groupe ne comptabilise aucun impôt différé passif au titre de la différence temporelle provenant de l'accroissement entre la juste valeur et la base fiscale des immeubles de placement logés dans des sociétés dont il est probable que la vente future interviendra à travers une cession non imposable d'actions. Comme indiqué sous la rubrique « Immeubles de placement », la réduction probable de prix liée à cette latence fiscale est déduite de la juste valeur des immeubles concernés. Des actifs d'impôts différés ne sont constatés que dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs seront disponibles, qui permettront de compenser les différences temporelles déductibles ou les pertes fiscales

existant à la date de clôture.

Les impôts différés sont calculés de manière individuelle au niveau de chaque filiale. Sauf en cas de consolidation fiscale, les impôts différés actifs et passifs relatifs à des filiales différentes ne peuvent être compensés. Des impôts différés sont constatés au titre des différences temporelles liées à des participations dans des filiales des coentreprises et des entreprises associées, sauf lorsque le calendrier de renversement de ces différences temporelles est contrôlé par le Groupe et qu'il est probable que ce renversement n'interviendra pas dans un avenir proche.

T. Avantages du personnel

I. Avantages à court terme

Les avantages à court terme sont pris en charges au fur et à mesure des prestations de services des membres du personnel. Les avantages non payés à la date de clôture sont repris sous la rubrique « Autres dettes ». En matière de plans d'options sur actions pour le personnel et autres paiements fondés sur actions auxquels l'IFRS 2 est applicable, la juste valeur des prestations des employés reçue en échange de l'attribution des options est reconnue comme une charge. Cette charge est comptabilisée linéairement au compte de résultat et les capitaux propres sont corrigés en conséquence sur la période d'acquisition des droits restante.

II. Avantages postérieurs à l'emploi

Le Groupe a conclu un plan de pension à cotisations définies pour ses collaborateurs. Ce plan est financé par des cotisations basées sur un pourcentage fixe et des primes forfaitaires. Primes versées à une compagnie d'assurance indépendante.

Le plan est un engagement de pension avec rendement garanti sur les réserves par l'assureur jusqu'à l'âge terme prévu dans le règlement de pension. Les investissements avant 2004 pouvaient être faits – par choix individuel – dans un mode de financement avec rendement garanti (Branche 21) ou sans (Branche 23 ou fonds d'investissement).

La loi du 28 avril 2003, relative aux pensions complémentaires, prévoit la garantie à charge de l'employeur d'un rendement minimal moyen sur les contributions de l'employeur et les contributions personnelles.

Cette garantie de rendement a été modifiée avec effet au 1er janvier 2016, conformément à la loi du 18 décembre 2015 (loi visant à garantir la pérennité et le caractère social des pensions complémentaires et visant à renforcer le caractère complémentaire par rapport aux pensions de retraite), date à laquelle le taux de la garantie de rendement devient unique pour les contributions de l'employeur et les contributions personnelles et devient variable. Celui-ci peut être adapté au 1er janvier de chaque année, selon les dispositions décrites dans cette loi. Les méthodes utilisées pour le calcul de la garantie de rendement minimal sont d'une part la méthode verticale pour le plan de base, et d'autre part la méthode horizontale pour le plan complémentaire, comme définies par la loi.

La méthode verticale i) stipule que le taux à garantir par l'employeur sera d'application sur les réserves et primes versées au moment du calcul ; ii) est d'application aux engagements de pension pour lesquels la compagnie d'assurance n'offre pas toujours la garantie de taux d'intérêts jusqu'â l'âge terme/à la retraite. La méthode horizontale i) stipule que le taux à garantir par l'employeur sera d'application sur les réserves et primes composées par les réserves jusqu'à la date de fin du contrat de l'individu ; ii) est d'application aux engagements de pension pour lesquels la compagnie d'assurance offre une garantie de taux d'intérêts jusqu'â l'âge terme/à la retraite. Le rendement minimum sera calculé au moment de la sortie de l'individu et sera gelé à ce moment.

Le sous-financement éventuel découlant du calcul de la garantie minimale est calculé chaque année et provisionné le cas échéant. Les cotisations sont comptabilisées dans les charges liées aux avantages du personnel lorsqu'elles sont exigibles. Les cotisations payées d'avance sont comptabilisées à l'actif dans la mesure où ce paiement d'avance donne lieu à une diminution des paiements futurs ou à un remboursement en trésorerie.

III. Indemnités de départ

Lorsque Banimmo met fin au contrat d'un ou de plusieurs membres du personnel avant la date normale de retraite, ou lorsque le ou les membres du personnel acceptent volontairement de partir en contrepartie d'avantages, une provision est constituée dans la mesure où il existe une obligation pour le Groupe. Cette provision est actualisée si les avantages sont payables au-delà de douze mois.

U. Provisions

Les provisions pour garanties locatives octroyées dans le cadre de cessions immobilières, ainsi que les provisions pour garanties techniques, pour litiges et pour dépollution sont comptabilisées lorsque :

• le Groupe est tenu par une obligation légale ou implicite découlant d'événements passés ;
• il est probable qu'une sortie de ressources représentative des avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ; et
• le montant de la provision peut être estimé de manière fiable.

Des provisions sont également constituées si le groupe a conclu des contrats onéreux dont il résulte qu'une perte inévitable découlant d'un engagement contractuel devra être couverte. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation.

Lorsque l'impact est susceptible d'être significatif (principalement pour les provisions à long terme), la provision est évaluée sur une base actualisée. L'impact du passage du temps sur la provision est présenté en charges financières.

V. Contrats de location

Lorsque le Groupe intervient en tant que bailleur dans des contrats de location, ceux-ci peuvent être :

Soit des contrats de location simple dans lesquels la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont conservés par le Groupe.

Les immeubles faisant l'objet de tels contrats sont repris dans le bilan en immeubles de placement ou immeubles en stock. Les revenus locatifs provenant des contrats de location sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats. Les coûts des gratuités locatives accordées aux clients sont comptabilisés de façon linéaire en réduction des revenus sur la période se terminant à la prochaine échéance à laquelle les locataires peuvent résilier les contrats.

Soit des contrats de location-financement dans lesquels la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont transférés par le Groupe au preneur. Le transfert de propriété peut intervenir ou non en fin de bail. Les actifs détenus en vertu de tels contrats sont repris par le groupe en créances pour leur investissement net, c'est- à-dire pour

la valeur actualisée des loyers minimaux à provenir de la location et des valeurs résiduelles non garanties revenant au bailleur. Les produits financiers provenant de ces contrats sont comptabilisés sur la base d'un taux de rentabilité périodique constant.

Dans le cas où Banimmo cède à un tiers le droit de percevoir les revenus locatifs futurs sur des biens immobiliers et où cette cession est complète et exonère Banimmo de toute obligation à l'égard de ce tiers en ce qui concerne le droit cédé, le montant versé par le tiers en échange de cette cession correspond à la valeur au comptant des revenus locatifs futurs et est porté en déduction de la valeur des biens immobiliers.

La valeur des biens immobiliers sera chaque année majorée de la différence entre la valeur actualisée des revenus locatifs cédés telle qu'au terme de l'exercice précédent et la valeur actualisée des revenus locatifs cédés telle qu'au terme de l'exercice. Cette différence est portée chaque année en compte de résultat sous la rubrique « Reprise de loyers cédés et escomptés ».

Lorsque le Groupe intervient en tant que preneur dans un contrat de location portant sur un terrain sur lequel Banimmo détient un immeuble répondant à la définition d'un immeuble de placement, le droit d'usage de ce contrat de location est classé dans la rubrique « Immeubles de placement » et valorisé à la juste valeur.

Il en est de même lorsque le Groupe intervient en tant que preneur dans un contrat de location portant sur un terrain sur lequel Banimmo détient un immeuble répondant à la définition d'un immeuble de stock et que ce contrat de location ne peut pas être cédé.

Lorsque le groupe intervient en tant que preneur dans un contrat de location portant sur un actif répondant à la définition d'une immobilisation corporelle, le droit d'usage de ce contrat de location est classé dans la rubrique « Immobilisations Corporelles » et valorisé au coût amorti.

Lorsque le groupe intervient en tant que preneur dans un contrat de location portant sur un terrain sur lequel Banimmo détient un immeuble répondant à la définition d'un immeuble de stock et que ce contrat de location peut être cédé, le droit d'usage de ce contrat de location est classé dans la rubrique « Droits d'usage des contrats de location » et valorisé au coût amorti.

La juste valeur des droits d'usage est évaluée

initialement à son coût (voir : droits d'usage des contrats de location).

Tout profit ou perte résultant de l'évolution ultérieure de la juste valeur est comptabilisé au compte de résultat en « Profits (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement » dans le cas d'une valorisation en tant qu'« Immeuble de placement » et en « Amortissements sur droits d'usage des contrats de location » dans les autres cas.

La dette correspondante est comptabilisée au passif du bilan, répartie entre dettes non courantes et courantes, sous la rubrique « Dettes liées aux droits d'usage des contrats de location». Les charges d'actualisation sont comptabilisées dans les charges financières sous la rubrique « Charges d'actualisation sur les dettes liées aux droits d'usage des contrats de location ». Banimmo utilise l'exemption prévue dans la norme pour les actifs de faible valeur et les contrats de location de courte durée (ainsi sur les contrats venant à échéance endéans les 12 mois de l'application initiale). Dans ces cas, les contrats de location sont comptabilisés en tant que contrats de location simple à court terme et les paiements qui leur sont associés sont comptabilisés directement en charges en fonction de leur nature.

W. Reconnaissance des revenus

I. Revenus locatifs et de gestion d'immeuble

Outre les revenus provenant de contrats de location dont il est question au point précédent « Contrats de location », le Groupe réalise des revenus provenant de contrats de services et de gestion d'immeubles (classés en honoraires et commissions de gestion). Ces revenus sont reconnus dans le compte de résultat sur base de la période de prestations de service.

II. Revenus de cessions d'immeubles

Banimmo intervient dans des transactions immobilières sous des formes multiples, pour des ventes d'immeubles construits, à construire ou en état futur d'achèvement, par des ventes d'actifs ou des cessions de titres. Les revenus provenant de ces cessions d'immeubles sont reconnus en compte de résultats en fonction des engagements contractuels d'une part et du degré de réalisation d'autre part.

Compte tenu des spécificités de l'activité de développeur immobilier, la reconnaissance des revenus en résultats peut être faite à l'avancement en application de l'IFRS 15 (Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients - Obligations de prestation remplies progressivement) ou à un moment donné dans le temps au moment du transfert effectif des risques et avantages de la propriété des biens à l'acquéreur en application de l'IFRS 15 (Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients - Obligations de prestation remplies à un moment précis). D'une manière générale, Banimmo a réalisé principalement jusqu'ici des cessions d'immeubles où le transfert effectif des risques et avantages de la propriété du bien à l'acquéreur est réalisé à un moment donné dans le temps (closing). Mais Banimmo a aussi conclu, de manière moins régulière, des ventes d'immeubles en état futur d'achèvement avec reconnaissance du résultat à l'avancement. Les immeubles concernés sont présentés au bilan sous la rubrique « Immeubles - commandes en cours d'exécution ».

Les revenus sont reconnus dans la mesure où ils peuvent être considérés comme définitivement acquis et mesurés de manière fiable, sous déduction de toutes les charges raisonnablement prévisibles liées aux obligations qui restent assumées par le Groupe à l'égard de l'acquéreur, notamment en rapport avec la construction et la commercialisation de l'immeuble.

La quote-part du revenu qui se rapporte au terrain comme élément séparable est reconnue immédiatement en résultat si le transfert à l'acquéreur du contrôle et/ou des risques et avantages liés au terrain est substantiellement réalisé et qu'une partie identifiable des revenus peut lui être attribuée. La quote-part terrain est alors évaluée suivant les paramètres du marché (juste valeur) et du contrat.

La partie des revenus, attribuable à la construction (conjointement au terrain si ce dernier ne représente pas un élément séparable de la transaction), est constatée en résultat selon l'état d'avancement des travaux ou à l'achèvement, selon que les risques et avantages sont transférés à l'acquéreur pendant ou à l'issue de la construction. La reconnaissance des revenus à l'avancement, dans le cadre d'une vente de biens, suppose un transfert continu des risques et avantages inhérents à la propriété des travaux en cours au fur et à mesure que la construction progresse.

Le degré d'avancement des travaux peut être déterminé de différentes manières. Le Groupe utilise la méthode qui mesure de façon fiable les travaux exécutés. Les méthodes retenues

peuvent inclure, selon la nature du contrat :

• le rapport existant entre les coûts encourus pour les travaux exécutés jusqu'à la date considérée et les coûts totaux estimés du contrat ;
• l'examen des travaux exécutés et de leur contribution respective à la création de valeur ; ou
• l'avancement, en termes physiques, d'une partie des travaux du contrat.

L'avancement des paiements et les avances reçues des clients ne reflètent pas nécessairement les travaux exécutés.

Les obligations de prestations similaires se voient appliquer, de manière uniforme, la même méthode d'évaluation du degré d'avancement.

Les produits de cessions d'immeubles comprennent le montant initial des produits convenus dans le contrat ainsi que les modifications dans les travaux du contrat, les réclamations et les primes de performance dans la mesure où il est probable qu'elles donneront lieu à des produits et qu'elles peuvent être évaluées de manière fiable.

Les coûts d'un tel contrat comprennent les coûts directement liés au contrat concerné, les coûts attribuables à l'activité de contrats en général et qui peuvent être affectés au contrat et tous autres coûts qui peuvent être spécifiquement imputés au client selon les termes du contrat. Sont exclus des coûts, les coûts de vente, les coûts d'administration générale et les frais de recherches et de développement dans la mesure où ces derniers ne sont pas spécifiquement remboursables par le client. S'il apparaît que le total des coûts du contrat dépassera le total des produits du contrat, les pertes attendues seront comptabilisées immédiatement en charges.

X. Information sectorielle

Un secteur géographique est une composante distincte d'une entreprise engagée dans la fourniture de produits dans un environnement économique particulier et exposée à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs géographiques opérant dans d'autres environnements économiques. Un secteur d'activités est une composante distincte d'une entreprise engagée dans la fourniture d'un produit unique ou d'un groupe de produits, et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents des

risques et de la rentabilité des autres secteurs d'activités.

Y. Tableau des flux de trésorerie

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles sont présentés selon la méthode indirecte, suivant laquelle le résultat net est ajusté des effets des transactions sans effet de trésorerie, des mouvements relatifs au fonds de roulement et des éléments de produits ou de charges liés aux flux de trésorerie concernant les activités d'investissement et de financement.

Le critère de classement de chaque flux est basé sur le principe de prééminence du fond sur la forme (substance over form).

Les flux de trésorerie générés par l'activité opérationnelle sont les flux des principales activités génératrices de produits et autres activités qui ne sont ni d'investissement, ni de financement. Ils se rapportent aux :

• entrées de trésorerie provenant de la vente des immeubles en stock et des commandes en cours d'exécution, même si cette entrée de trésorerie se fait par la vente d'une filiale détenant un immeuble (hors regroupement d'entreprises) ;
• entrées et sorties de trésorerie liées aux projets en cours de développement ;
• sorties de trésorerie provenant de l'acquisition ou du développement d'immeubles en stock ou en cours d'exécution, même si cette sortie de trésorerie se fait par l'acquisition d'une société détenant un immeuble (hors regroupement d'entreprises) ;
• sorties de trésorerie à des fournisseurs de biens et services et les entrées de trésorerie des clients ;
• sorties de trésorerie aux membres du personnel ou pour leur compte ;
• entrées et sorties de trésorerie d'une entité d'assurance relatives aux primes et aux sinistres, aux annuités et autres prestations liées aux polices d'assurance ;
• sorties de trésorerie ou remboursements d'impôts sur le résultat.

Les flux de trésorerie générés par l'activité d'investissement sont les flux des opérations sur les actifs détenus à long terme et d'autres placements que les équivalents de trésorerie. Ils se rapportent aux :

• entrées de trésorerie provenant de la vente des immeubles de placement, même si cette entrée de trésorerie se fait par la vente d'une

filiale détenant un immeuble (hors regroupement d'entreprises) ;

• sorties de trésorerie provenant de l'acquisition ou de la construction d'immeubles de placement, même si cette sortie de trésorerie se fait par l'acquisition d'une société détenant un immeuble (hors regroupement d'entreprises) ;
• entrées de trésorerie provenant de la cession de créances à long terme ;
• entrées et sorties provenant de l'acquisition ou cession d'immobilisations corporelles, incorporelles et des coentreprises et entreprises associées ;
• entrées et sorties provenant des augmentations et diminutions des prêts consentis à des coentreprises et entre- prises associées ;
• entrées provenant des dividendes reçus des coentreprises et entreprises associées.

Les flux de trésorerie générés par l'activité de financement sont les flux liés aux changements dans l'importance et la composition des capitaux propres et des emprunts de l'entreprise. Ils se rapportent aux :

• entrées et sorties de trésorerie provenant de l'augmentation et diminution des emprunts bancaires, des emprunts obligataires , des emprunts auprès de sociétés liées (société mère) et des intérêts se rapportant à ceux-ci ;
• entrées de trésorerie provenant des intérêts perçus sur les prêts consentis à des coentreprises et des entreprises associées ;
• sorties de trésorerie provenant de la distribution de dividendes ;
• entrées et sorties provenant de l'augmentation ou diminution de capital et à l'acquisition ou cessions d'actions propres.

Les montants payés ou reçus pour les acquisitions ou les cessions de participations sont présentés nets de la trésorerie acquise ou cédée.

Z. Modification des principes comptables

L'impact de l'entrée en vigueur de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019 est décrit au point A. ci-dessus.

NOTE 3 : PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Le Groupe est exposé à différents risques et incertitudes inhérents à l'évolution du secteur du développement immobilier et à la location immobilière ainsi qu'à ceux de la conjoncture en général et au secteur financier. Ces risques et incertitudes pourraient avoir un impact défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats du Groupe.

A. Risques et incertitudes liés à l'environnement économique

L'évolution des conditions économiques globales sur le marché dans lesquels le Groupe possède des actifs ou compte en développer peut avoir un impact défavorable significatif sur la valeur de son portefeuille immobilier, sur sa stratégie de développement et finalement sur ses perspectives de croissance.

Actuellement, le Groupe Banimmo dépend principalement des conditions et évolutions économiques du marché des immeubles de bureaux en Belgique dans lequel le groupe se diversifie en détenant des actifs, construits ou non, dans les trois régions du pays.

Cette diversification permet d'atteindre une clientèle hétérogène tout en se concentrant sur un secteur.

L'évolution des indicateurs-clés macroéconomiques, un ralentissement économique général en Belgique ou à l'échelle européenne ou même mondiale pourraient entraîner une baisse de la demande en immeubles de bureaux, un taux de vacance locative plus élevé et des risques de défaillance des prestataires de services, des entrepreneurs et des locataires, ce qui pourraient engendrer des effets matériels négatifs sur la valeur du portefeuille immobilier et sur les perspectives de croissance du groupe. Le groupe Banimmo tente de réduire ces impacts en limitant les projets à risque (construction sans convention de bail ou de cession conclue au préalable) et pour ces derniers adopte une politique de commercialisation rapide. Le groupe adopte également une politique de rotation rapide de ses actifs.

B. Risques opérationnels du marché immobilier

Le résultat du Groupe Banimmo est tributaire de sa capacité à pouvoir vendre ou louer ses actifs à un prix permettant de dégager une marge bénéficiaire tenant compte de l'ensemble des coûts directs et indirects liés à ceux-ci.

Ce résultat peut donc varier sensiblement d'une année à l'autre et est fonction de la

capacité du groupe à finaliser les projets et à trouver des acquéreurs ou des locataires dans des délais qui permettent une optimalisation élevée de ces actifs.

Le groupe se prémunit de ce risque en diversifiant ses actifs entre :

• Actifs loués assurant une rentabilité actuelle ;
• Projets d'actifs déjà commercialisés assurant une rentabilité future ;
• Projets d'actifs à commercialiser projetant une rentabilité future probable.

Le groupe opère également dans certains cas avec des partenaires avec lesquelles il partage les résultats mais également les risques et incertitudes liés aux projets

Au niveau de ses développements, et avant toute dépense liée à ceux-ci, Le Groupe procède à une analyse détaillée des conditions économiques dans lesquelles le projet devrait voir le jour. Cette analyse est basée sur un ensemble d'estimation quant à la valeur de construction, la valeur locative, la valeur de marché, l'intérêt du marché à la vente ou à la location etc… afin d'en déterminer le retour sur investissement potentiel.

La réalité pourrait s'écarter de ces estimations et entrainer des conséquences négatives directes sur le résultat d'exploitation et indirectes sur le résultat financier, l'endettement, la situation financière générale du Groupe et la capacité à développer de nouveaux projets. Afin de palier à ces risques et incertitudes, Banimmo sélectionne ses projets avec prudence, s'entoure tant en interne qu'en externe des meilleures compétences et procède pour chaque projet à un arbitrage de chaque estimation. De plus, chaque projet répond à un processus d'approbation préalable strict et fait l'objet d'un suivi constant durant la période de développement, ce qui permet de détecter rapidement tout écart avec les estimations.

Les développements sont également soumis au risque de retards qui pourraient entraîner une réalisation du résultat différée dans le temps, un dépassement des budgets, une perte ou une diminution du résultat attendu et la perte de locataires ou d'acquéreur potentiel de l'actif. Le retard peut être causé par un grand nombre de facteurs internes comme externes et notamment : les conditions climatiques, la situation politique, l'environnement social (conflit, maladie, accident, etc…)

tant au niveau du groupe qu'au niveau des sous-traitants, la solvabilité des sous-traitants ( entrepreneurs, prestataires de services, etc…), la pénurie des matériaux de construction et d'équipements, la constations d'erreurs et de défauts de construction, de longs délais dans la délivrance des permis ou des recours contre ceux-ci.

Afin de minimiser ce risque au maximum, le Groupe prend des précautions internes et externes. Un processus de contrôle interne est mis en place afin d'éviter les erreurs et les fraudes. De plus, chaque développement peut être repris par un « Back up » qui est opérationnel immédiatement. En externe, le Groupe négocie des contrats dans lesquels il fait assumer aux sous-traitants et prestataires de services leurs responsabilités pour tout retard occasionné par leur faute. Si malgré ces mesures il devait y avoir un retard, une communication, une discussion ou une négociation est entamée dans le cas où le développement serait déjà précommercialisé.

Les actifs et les développements immobiliers du Groupe sont soumis à un ensemble de réglementations législatives de protection de l'environnement au niveau de la qualité de l'air, du sol et de l'eau, des substances dangereuses ou toxiques, de la santé et de la sécurité. Le Groupe est donc soumis au risque de méconnaissance, d'une mauvaise interprétation, d'une mauvaise information ou d'un oubli de ces règlementations mais aussi au risque de responsabilité ou coresponsabilité en cas d'existence de pollution, de danger, d'accident ou d'amende.

Le groupe se prémunit contre ces risques en faisant des analyses détaillées de ces risques lors de l'acquisition d'actifs et lors de chaque développement avec l'aide de sous-traitants spécialisés dans ces domaines.

Les immeubles mis en location par le groupe sont soumis à différents risques liés aux locataires. Parmi ces risques on peut énoncer l'insolvabilité, la faillite ou la disparition des locataires, la dégradation des espaces loués, le sinistre, la mauvaise utilisation, des équipements, les conflits entre locataires, le non-respect de la législation par un locataire, etc…

Le groupe se prémunit de ces risques en se renseignant avant toute entrée locative sur la solvabilité des candidats locataires mais égale-

ment en communiquant régulièrement avec les locataires existants afin de déceler tout indice liés aux risques précités.

C. Risques liés à l'obtention de financements

Le groupe Banimmo encourt un risque de liquidités et de financements qui pourrait résulter d'un manque de fonds en cas de non-renouvellement ou d'annulation de ses contrats de financement en cours ou d'incapacité de sa part à trouver de nouveaux financements ou de rembourser ses engagements à l'échéance. Lors de tout projet de développement ou d'investissement, le groupe s'assure de la disponibilité suffisante de moyens financiers et ce, jusqu'à l'aboutissement de la commercialisation du projet. Ces financements peuvent être tant internes qu'externes en ce compris son actionnaire de référence « Patronale Life ».

Le financement du Groupe repose au 31 décembre 2019 :

• sur un emprunt obligataire dont le montant nominal est de € 43,8 millions ;
• sur des lignes de crédit bilatérales dont le montant nominal total est de € 20,3 millions. Le taux d'endettement net du Groupe se situe à un niveau de 32,8 % du total bilantaire fin 2019. Le groupe Banimmo entend également diversifier ses moyens de financement.

D. Risques liés aux taux d'intérêts

Le Groupe finance ses activités essentiellement au moyen de crédit à taux fixes limitant fortement le risque de variation de taux d'intérêts. Une forte hausse des taux d'intérêts sur le marché n'aurait donc que peu d'influence sur les engagements actuels mais risque de faire évoluer la stratégie du Groupe vers de nouveaux engagements assortis de taux variables. Les opportunités de taux d'intérêts sont ainsi revues lors de chaque besoin de financement afin d'assurer la meilleure optimalisation possible. L'impact actuel d'une fluctuation des taux d'intérêts est estimée en note 25.

E. Risque de change

Le Groupe n'est pas exposé actuellement à des risques de change, l'ensemble des activités du Groupe étant localisé dans la zone Euro.

F. Risque de crédit

Vu son portefeuille diversifié, le Groupe n'a pas de risque important de concentration sur des clients particuliers. Les procédures mises en place permettent d'évaluer la solvabilité des locataires. En outre, un suivi régulier de la balance âgée est réalisé afin d'identifier les retards de paiement et d'appliquer la procédure de rappel. Le taux de défaut historique des clients est faible (voir note 10).

G. Risque lié au covid 19 (coronavirus)

La pandémie du Covid 19 au début de l'année 2020 et les mesures prises pour contenir le virus pourraient avoir un impact défavorable sur les performances futures de la société ainsi que sur la valeur de certains actifs et passifs. Par conséquent, des ajustements, éventuellement importants, sont susceptibles d'être comptabilisés lors de l'établissement des états financiers semestriels et annuels 2020. Selon la situation connue actuellement, nous n'avons aucune connaissance des incidences financières sur les états financiers 2019.

ACTIFS FINANCIERS		Valeurs comptables				Justes valeurs
(en € 000)	Note	Actifs en juste valeur par résultat	Actifs en juste valeur par les autres éléments du résul tat global	Actifs au coût amorti	Total	Hiérarchie de la juste valeur	Total
Titres disponibles à la vente courants et non courants	9	4 034	-	-	4 034	niveau 3	4 034
Autres actifs financiers courants et non cou rants	9	-	-	1 567	1 567	niveau 2	1 567
Clients et créances rattachées	10	-	-	4 216	4 216	niveau 2	4 216
Autres créances (1)	10	-	-	73	73	niveau 2	73
Trésorerie et équiva lents de trésorerie	13	22 565	-	-	22 565	niveau 1	22 565

Méthodes et hypothèses employées pour déterminer les justes valeurs, par types de techniques utilisées :

31/12/2019

(1) Hors charges constatées d'avance, appels de charges et créances fiscales.

La juste valeur des créances, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ne diffère pas significativement de la valeur comptable,

compte tenu des principes de reconnaissance et d'évaluation applicables à ces actifs et aux conditions et échéances contractuelles en vigueur.

31/12/2019

PASSIFS FINANCIERS			Valeurs comptables		Justes valeurs
(en € 000)	Note	Passifs en juste valeur par résultat	Passifs au coût amorti	Total	Hiérarchie de la juste valeur	Total
Emprunts obligataires	15	-	45 389	45 389	niveau 1	43 854
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	15	-	5 251	5 251	niveau 1	5 251
Autres emprunts finan ciers	15	-	16 124	16 124	niveau 2	16 124
Dépôts de garantie	18	-	203	203	niveau 2	203
Dettes liées aux droits d'usage des contrats de location	12	1 256	6 344	7 600	niveau 2	7 600
Dettes fournisseurs et autres dettes (**)	18	-	10 711	10 711	niveau 2	10 711

(**) hors produits constatés d'avance et appels de charges locatives.

PASSIFS FINANCIERS

	Échéances
(en € 000)	2020	2021	2022	2023	2024	+de 5 ans
Emprunts obligataires	45 407	-	-	-	-	-
Emprunts et dettes auprès des établisse ments de crédit	5 251	-	-	-	-	-
Autres emprunts financiers	1 124	-	-	-	-	15 000
Dépôts de garantie	203	-	-	-	-	-
Dettes fournisseurs et autres dettes (**)	7 910	2 801	-	-	-	-

Hiérarchie de la Juste Valeur :

• Niveau 1 : le cours/prix coté (non ajusté) issu de marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ;
• Niveau 2 : des données autres que le cours/prix coté de niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (par exemple des prix), soit indirectement (par exemple des éléments dérivant de prix) ;
• Niveau 3 : des données sur l'actif ou le passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (informations non observables).

Les dettes financières sont valorisées au coût amorti sur base du taux d'intérêt effectif, justifié par des conventions et des montants empruntés.

La juste valeur des emprunts, dettes financières, dettes commerciales et autresdettes ne diffère pas significativement de leur valeur comptable compte tenu des principes de reconnaissance et d'évaluation applicables à ces passifs, et aux conditions et échéances contractuelles en vigueur.

Certificats fonciers Altantic House

Les conditions contractuelles de ces certificats donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie ne correspondant pas uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû puisque ces versements dépendent de la rentabilité de l'actif sous-jacent. En application de la nouvelle norme IFRS 9, ces certificats Atlantic House ne sont donc considérés ni comme actifs financiers devant être évalués au coût amorti, ni comme actifs financiers devant être évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Par conséquent, les certificats Atlantic House ont été comptabilisés à la juste valeur par le biais

du résultat net (soit un produit financier de 1,0 million € en 2019).

H. Risques liés aux entreprises associées et coentreprises

Depuis un certain nombre d'années Banimmo s'est associée à d'autres groupes investisseurs immobiliers et/ou financiers. Pour Banimmo, l'objectif de ces associations est de :

• réaliser des projets d'envergure tout en partageant les risques financiers avec d'autres investisseurs (p.ex. Grondbank The Loop).
• réaliser des développements immobiliers dans lesquels d'autres investisseurs apportent une compétence immobilière et/ou financière (p.ex. le nouveau projet ING dans la coentreprise MC2 Development).

Outre l'apport en fonds propres, Banimmo finance ces coentreprises et entreprises associées au travers d'avances qui sont subordonnées aux dettes consenties par les institutions financières à ces sociétés. Dans ce contexte, le caractère recouvrable des avances faites par Banimmo à ces entreprises dépend de la rentabilité du projet immobilier. La valeur de revente du projet devra permettre de rembourser non seulement les crédits bancaires octroyés par les institutions financières, mais également les avances faites par Banimmo (et les autres actionnaires). L'évaluation du caractère recouvrable de ces avances nécessite de la part de la direction de Banimmo d'estimer la valeur future de ces projets et par conséquent implique la formulation d'hypothèses quant aux coûts de construction, à la nature et l'étendue des surfaces commercialisables (dans les projets pour lesquels les permis n'ont pas encore été obtenus), aux prévisions de valeurs locatives et aux conditions de vente.

NOTE 4 : ESTIMATIONS COMP-TABLES ET JUGEMENTS SIGNIFI-CATIFS

Pour évaluer les actifs et passifs qui apparaissent au bilan consolidé, le Groupe doit nécessairement réaliser des estimations dans certains domaines. Les estimations et hypothèses utilisées sont déterminées sur base des meilleures informations disponibles au moment de la clôture des états financiers. Cependant, les estimations, par définition, correspondent rarement aux réalisations effectives, de sorte que les évaluations comptables qui en résultent ont inévitablement un certain degré d'incertitude. Les estimations et hypothèses qui peuvent avoir un impact significatif sur l'évaluation des actifs et passifs sont commentées ci-dessous :

• Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés uniquement dans la mesure où il est probable que ceux-ci pourront être imputés sur un bénéfice imposable dans un horizon prévisible ;
• Les immobilisations corporelles et incorporelles ayant une durée d'utilité définie sont amorties selon la méthode linéaire prorata temporis sur base d'une estimation de la durée d'utilité de l'immobilisation en question ainsi que de sa valeur résiduelle au terme de cette durée d'utilité ;
• La juste valeur des immeubles de placement est estimée par des experts indépendants conformément aux principes développés en note 2 (point c) des états financiers. Pour l'arrêté du 31 décembre 2019, l'expert retenu est Cushman & Wakefield. Les autres estimations comptables utilisées par le Groupe pour la détermination de la juste valeur des immeubles de placement sont les suivantes :
• une quotité forfaitaire de frais d'actes de 2,5 %;
• une latence fiscale existante dans le cadre de conventions par ventes d'actions est déterminée au cas par cas en fonction des tendances du marché immobilier.
• Les stocks sont évalués, par le management, au plus faible de leur coût d'acquisition ou de construction et de la valeur nette de réalisation probable en y intégrant les coûts des travaux restant à réaliser pour pouvoir vendre l'actif. Un test de parité est pratiqué à chaque clôture afin de déterminer une réduction de valeur éventuelle. En cas de doute un expert indépendant est nommé.
• La valorisation des participations dans des

coentreprises et des entreprises associées ainsi que des autres éléments de l'actif directement liés à ces participations est faite, par le management, en tenant compte de l'évaluation des actifs et passifs identifiables sousjacents. Ces actifs et passifs sous-jacents sont évalués, par le Management, selon les mêmes estimations que celles retenues pour les actifs et passifs du groupe, en particulier en ce qui concerne l'évaluation des immeubles de placement, des stocks, des immobilisations financières et des actifs destinés à la vente (voir note 3).

• Pour les provisions, le montant comptabilisé correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle (juridique ou implicite) à la date de clôture.
• Les provisions pour garanties locatives, engagées vis-à-vis d'acquéreurs, liées au vide locatif de certaines surfaces des actifs vendus, sont valorisées sur base du vide locatif à la clôture, tenant compte des négociations en cours et du vide locatif historique de l'immeuble.
• Les provisions pour dépollution sont estimées sur base d'évaluations des risques (réalisées par des bureaux externes) et de l'estimation des travaux de dépollution.

NOTE 5 : INFORMATION SECTO-RIELLE

L'information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting et suivi interne utilisés par le principal décideur opérationnel (le comité de direction) pour mettre en œuvre l'allocation des ressources et évaluer la performance. La segmentation primaire par secteur géographique reflète l'organisation des affaires du Groupe et le reporting interne fourni par la délégation de la gestion journalière au conseil d'administration et au comité d'audit.

La segmentation secondaire, par secteur d'activité, est influencée par l'évolution de l'économie, la demande de surfaces par les différents acteurs économiques sur les marchés et la politique de diversification du Groupe.

Les informations du reporting sont préparées en conformité avec les principes comptables suivis par le Groupe.

A. Secteurs géographiques

Les deux secteurs géographiques du Groupe Banimmo sont la Belgique et la France.

Secteurs géographiques 2019 (en € 000)	Bel gique	France	Non affecté	Total
Revenus locatifs des immeubles de placement	1 615	-	-	1 615
Charges locatives des immeubles de placement	-597	-	-	-597
Revenus locatifs nets des immeubles de placement	1 018	-	-	1 018
Revenus locatifs des immeubles en stock	2 143	-	-	2 143
Charges locatives des immeubles en stock	58	-	-	58
Revenus locatifs nets des immeubles en stock	2 201	-	-	2 201
Produits de cession des immeubles en stock (voir note 20)	500	-	-	500
Prix de revient des immeubles en stock (voir note 20)	-537	-	-	-537
Revenus nets de cession des immeubles en stock	-37	-	-	-37
Produits de cession des commandes en cours d'exécution	-	-	-	-
Prix de revient des commandes en cours d'exécution	-	-	-	-
Revenus nets des commandes en cours d''exécution	-	-	-	-
Résultat opérationnel des immeubles	3 182	-	-	3 182
Honoraires et commissions de gestion	19	-	-	19
Produits de cession des immeubles de placement	-	-	-	-
Charges et frais de cessions sur les immeubles de placement	-	-	-	-
Revenus de cession des immeubles de placement	-	-	-	-
Profits (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement	-1 081	-	-	-1 081
Amortissements des droits d'usage des contrats de location	-394			-394
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles en stock	1 603	-	-	1 603
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur créances liées à des cessions d'immeubles	-	-	-	-
Autres charges et produits opérationnels	-822	-	-	-822
RÉSULTAT IMMOBILIER	2 507	-	-	2 507
Charges administratives	-4 280	-	-	-4 280
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL PAR SECTEUR	-1 773	-	-	-1 773
Charges financières nettes				-2 776
Charges d'actualisation sur les dettes liées aux droits d'usage des contrats de location				-9
Quote-part dans le résultat des coentreprises et entreprises associées				199
Dépréciations (dotations/reprises) sur des coentreprises et entrepris es associées				-
Résultat net de cession de titres des coentreprises et entreprises associées				-
Résultat sur autres actifs financiers				417
Impôts				-429
Résultat de l'exercice des activité poursuivies				-4 371
Résultat des activités non poursuivies				1 643
Résultat de l'exercice des activités poursuivies				-2 728

Le résultat d'un secteur comprend tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués. Il n'existe pas de transactions entre les secteurs géographiques.

Les autres informations relatives à l'exercice 2019 ventilées par secteur géographique sont :

(en € 000) au 31 décembre 2019	Bel gique	France	Non affecté	Total
Acquisitions d'immeubles de placement (note 6)	964	-	-	964
Acquisitions d'immeubles en stock et commandes en cours d'exé cution (note 11)	6 200	-	-	6 200
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	15	-	-	15
Charges d'amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles	135	-	-	135

Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels par secteur géographique au 31 décembre 2019 :

(en € 000) au 31 décembre 2019	Bel gique	France	Non affecté	Total
Actifs sectoriels	127 635	-	-	127 635
Participations dans les coentreprises et entreprises associées	5 221	-	-	5 221
TOTAL DES ACTIFS	132 856	-	-	132 856
TOTAL DES PASSIFS SECTORIELS	132 856	-	-	132 856

Les actifs sectoriels incluent les immeubles de placement, les immobilisations corporelles et incorporelles, les immeubles de stock et les actifs financiers. Contrairement à 2018 et suite au recentrage de Banimmo sur ses activités en Belgique, les actifs sectoriels comprennent la totalité des actifs.

Les passifs sectoriels reprennent les provisions et les dettes financières.

Contrairement à 2018 et suite au recentrage de Banimmo sur ses activités en Belgique, les passifs sectoriels comprennent la totalité des passifs.

Secteurs géographiques 2018 (en € 000)	Bel gique	France	Non affecté	Total
Revenus locatifs des immeubles de placement	1 384	-	-	1 384
Charges locatives des immeubles de placement	-1 035	-	-	-1 035
Revenus locatifs nets des immeubles de placement	349	-	-	349
Revenus locatifs des immeubles en stock	2 125	-	-	2 125
Charges locatives des immeubles en stock	-335	-8	-	-343
Revenus locatifs nets des immeubles en stock	1 790	-8	-	1 782
Produits de cessions des immeubles en stock (voir note 20)	2 050	48 986	-	51 036
Prix de revient des immeubles en stock (voir note 20)	-430	-47 832	-	-48 262
Revenus nets de cession des immeubles en stock	1 620	1 154	-	2 774
Produits de cessions des commandes en cours d'exécution	-	-	-	-
Prix de revient des commandes en cours d'exécution	-	-	-	-
Revenus nets des commandes en cours d'exécution	-	-	-	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DES IMMEUBLES	3 759	1 146	-	4 905
Honoraires et commissions de gestion	171	-	-	171
Revenus nets de cessions des immeubles de placement	1 352	-	-	1 352
Profits (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement	-386	-	-	-386
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles en stock	-800	-	-	-800
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur créances liées à des cessions d'immeubles	-2 471	-	-	-2 471
Autres charges et produits opérationnels	-1 170	-172	-	-1 342
RÉSULTAT IMMOBILIER	455	974	-	1429
Charges administratives	-4 712	-54	-	-4 766
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL PAR SECTEUR	-4 257	920	-	-3 337
Charges financières nettes				-4 598
Quote-part dans le résultat des coentreprises et entreprises asso ciées				3 277
Dépréciations (dotations/reprises) sur des coentreprises et entrepris es associées				-
Résultat net de cession de titres des coentreprises et entreprises associées				176
Résultat sur autres actifs financiers				119
Impôts				-1 880
RÉSULTAT DE L'EXERCICE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES				-6 243
Résultat des activités non poursuivies				745
RÉSULTAT DE L'EXERCICE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES				-5 498

Le résultat d'un secteur comprend tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués. Il n'existe pas de transactions entre les secteurs géographiques.

Les autres informations relatives à l'exercice 2018 ventilées par secteur géographique sont :

(en € 000) au 31 décembre 2018	Bel gique	France	Non affecté	Total
Acquisitions d'immeubles de placement (note 6)	1 251	-	-	1 251
Acquisitions d'immeubles en stock et commandes en cours d'exé cution (note 11)	313	300	-	613
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	118	-	-	118
Charges d'amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles	161	-	-	161

Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels par secteur géographique au 31 décembre 2018 :

(en € 000) au 31 décembre 2018	Bel gique	France	Non affecté	Total
Actifs sectoriels	97 453	28 604	-	126 057
Participations dans les coentreprises et entreprises associées	4 819	-	-	4 819
TOTAL DES ACTIFS	102 272	28 604	-	130 876
TOTAL DES PASSIFS SECTORIELS	119 302	11 574	-	130 876

Les actifs sectoriels incluent les immeubles de placement, les immobilisations corporelles et incorporelles, les immeubles en stock et les actifs financiers. Ils ne comprennent pas les impôts différés, les créances commerciales et autres créances, les instruments financiers dérivés et la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Les passifs sectoriels reprennent les provisions et les dettes financières.

Sont exclus les impôts différés, les instruments financiers dérivés, les dettes d'impôts courants, les dettes commerciales et autres dettes.

B. Secteurs d'activités

La segmentation secondaire reflète la ventilation par secteur d'activité.

Secteurs d'activité 2019 (en € 000)	Immeubles de bureaux	Espaces Commer ciaux	Immeubles semi industriels	Total
Revenus locatifs des immeubles de placement	1 615	-	-	1 615
Charges locatives des immeubles de placement	-597	-	-	-597
Revenus locatifs nets des immeubles de placement	1 018	-	-	1 018
Revenus locatifs des immeubles en stock	2 143	-	-	2 143
Charges locatives des immeubles en stock	58	-	-	58
Revenus locatifs nets des immeubles en stock	2 201	-	-	2 201
Produits de cession des immeubles en stock (voir note 20)	500	-	-	500
Prix de revient des immeubles en stock (voir note 20)	-537	-	-	-537
Revenus de cession des immeubles en stock	-37	-	-	-37
Produits de cession des commandes en cours d'exécu tion	-	-	-	-
Prix de revient des commandes en cours d'exécution	-	-	-	-
Revenus des commandes en cours d'exécution	-	-	-	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DES IMMEUBLES	3 182	0	0	3 182
Honoraires et commissions de gestion	19	-	-	19
Produits de cessions des immeubles de placement	-	-	-	-
Charges et frais de cessions sur les immeubles de placement	-	-	-	-
Revenus de cession des immeubles de placement	-	-	-	-
Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de place ment	-1 081	-	-	-1 081
Amortissements des droits d'usage des contrats de location	-394			-394
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur im meubles en stock	1 603	-	-	1 603
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur créances liées à des cessions d'immeubles	-	-	-	-
Autres charges et produits opérationnels	-822	-	-	-822
RÉSULTAT IMMOBILIER	2 507	0	0	2 507

(en € 000) Total des actifs au 31 décembre 2019	Immeubles de bureaux	Espaces Commer ciaux	Immeubles semi industriels	Total
Immeubles de placement	27 716	-	-	27 716
Immeubles en stock	57 028	-	835	57 863
Commandes en cours d'exécution	-	-	-	-
Droits d'utilisation des contrats de location	5 987	-	-	5 987
Actifs des activités non poursuivies	-			-
Non affecté	-	-	-	-
TOTAL	90 731	-	835	91 566

(en € 000) Acquisitions au 31 décembre 2019	Immeubles de bureaux	Espaces Commer ciaux	Immeubles semi industriels	Total
Immeubles de placement	964	-	-	964
Immeubles en stock	6 200	-	-	6 200
Commandes en cours d'exécution	-	-	-	-
TOTAL	7 164	-	-	7 164

Secteurs d'activité 2018 (en € 000)	Immeubles de bureaux	Espaces Commer ciaux	Immeubles semi industriels	Total
Revenus locatifs des immeubles de placement	1 384	-	-	1 384
Charges locatives des immeubles de placement	-1 035	-	-	-1 035
Revenus locatifs nets des immeubles de placement	349	-	-	349
Revenus locatifs des immeubles en stock	2 125	-	-	2 125
Charges locatives des immeubles en stock	-343	-	-	-343
Revenus locatifs nets des immeubles en stock	1 782	-	-	1 782
Produits de cessions des immeubles en stock (voir note 20)	10 000	38 986	2050	51 036
Prix de revient des immeubles en stock (voir note 20)	-8 313	-39 519	-430	-48 262
Revenus de cessions des immeubles en stock	1 687	-533	1620	2 774
Produits de cessions des commandes en cours d'exé cution	-	-	-	-
Prix de revient des commandes en cours d'exécution	-	-	-	-
Revenus des commandes en cours d'exécution	-	-	-	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DES IMMEUBLES	3 818	-533	1620	4 905
Honoraires et commissions de gestion	171	-	-	171
Produits de cessions des immeubles de placement (voir note 20)	11 850	-	-	11 850
Charges et frais de cessions sur les immeubles de placement (voir note 20)	-10 498	-	-	-10 498
Revenus de cessions des immeubles de placement	1 352	-	-	1 352
Profits (pertes) de juste valeur sur immeubles de place ment	-386	-	-	-386
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur im meubles en stock	-800	-	-	-800
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur créances liées à des cessions d'immeubles	-	-2 471	-	2 471
Autres charges et produits opérationnels	-1 281	-61	-	-1 342
RÉSULTAT IMMOBILIER	2 448	-3 065	1620	1 429

(en € 000) Total des actifs au 31 décembre 2018	Immeubles de bureaux	Espaces Commer ciaux	Immeubles semi industriels	Total
Immeubles de placement	27 833	-	-	27 833
Immeubles en stock	49 763	-	835	50 598
Commandes en cours d'exécution	-	-	-	-
Actifs des activités non poursuivies	-	28 604	-	28 604
Non affecté	-	-	-	-
TOTAL	77 596	28 604	835	107 035

(en € 000) Acquisitions au 31 décembre 2018	Immeubles de bureaux	Espaces Commer ciaux	Immeubles semi industriels	Total
Immeubles de placement	1 251	-	-	1 251
Immeubles en stock	613	-	-	613
Commandes en cours d'exécution	-	-	-	-
TOTAL	1 864	-	-	1 864

NOTE 6 : IMMEUBLES DE PLACEMENT

(en € 000)	2019	2018
A L'OUVERTURE	27 833	26 995
Dépenses capitalisées	943	1 224
Transfert entre comptes (note 7)	21
Cessions	-	-
Gains (pertes) de juste valeur (note 21)	-1 081	-386
A LA CLÔTURE	27 716	27 833

En 2019 comme en 2018, aucune cession ni acquisition d'immeuble de placement n'a été réalisée. Les dépenses capitalisées se rapportent principalement à des rénovations de l'immeuble Netwotks Forest (anciennement Diamond Building).

Pour une description des immeubles cités, il faut se reporter à la première partie du rapport financier.

La détermination de la juste valeur est appuyée sur des indicateurs de marché, et son évaluation est fournie par des experts indépendants ayant une qualité professionnelle pertinente et reconnue, ainsi qu'une expérience récente quant à la situation géographique et à la catégorie des immeubles de placement détenus. Cette approche est décrite dans la note 2 point C. La juste valeur des immeubles de placement est fondée sur des données d'entrée de niveau 2 et 3 sur l'échelle de juste valeur (IFRS 13).

• Les données d'entrée de niveau 1 s'entendent des prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation.
• Les données d'entrée de niveau 2 sont des données d'entrée, autres que les prix cotés inclus

dans les données d'entrée de niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement, soit indirectement.

• Les données d'entrée de niveau 3 sont les données d'entrée concernant l'actif ou le passif qui sont fondées sur des données non observables.

En conséquence la juste valeur est classée dans son ensemble au niveau 3. L'objectif de l'évaluation de la juste valeur demeure le même, à savoir l'estimation d'un prix de sortie du point de vue d'un intervenant du marché qui détient l'actif. Ainsi, les données d'entrée non observables reflètent les hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l'actif ou du passif, y compris les hypothèses concernant le risque.

Les évaluations de la juste valeur utilisant de manière significative des données d'entrée non observables (niveau 3) font l'objet d'une analyse de sensibilité quant à l'impact des évaluations sur les pertes et profits ou autres éléments du résultat global de la période.

Le portefeuille d'immeubles de placement est évalué au 31 décembre 2019 par les experts indépendants à la juste valeur. Celui-ci ne comprend que deux immeubles (Da Vinci H3 et NETWORKS Forest ( anciennement Diamond Building)) qui sont deux actifs très différents ayant un taux de capitalisation et une valeur locative spécifique. Etablir une moyenne pondérée des informations quantitatives n'apporterait aucune information au lecteur. De ce fait, pour chaque immeuble nous avons fait varier le taux d'actualisation de 50 points et la valeur locative de 5 %. Une variation positive de 50 points de ce taux de capitalisation entraînerait une variation négative de € 1,6 millions de la juste valeur de ce portefeuille. Une variation négative de 50 points de ce taux de capitalisation entraînerait une variation positive de € 1,9 millions de la juste valeur de ce portefeuille.

Les niveaux de valeur locative estimée et de taux de capitalisation des immeubles peuvent s'influencer mutuellement. Cette corrélation n'a cependant pas été prise en compte dans le test de sensibilité qui prévoit des variations indépendantes à la hausse et à la baisse de ces deux paramètres.

NOTE 7 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(en € 000)	Droits d'usage des contrats de locations	Installations techniques, mobilier et matériel roulant	Autres immobilisa tions corporelles	Total
Au 1er janvier 2018
Valeur d'acquisition	-	1 782	-	1 782
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-	-1 563	-	-1 563
VALEUR NETTE	-	219	-	219
Exercice comptable 2018
Valeur nette à l'ouverture	-	219	-	219
Acquisitions	-	33	-	33
Cessions / désaffectations	-	-	-	-
Sortie du périmètre	-	-39	-	-39
Amortissements	-	-102	-	-102
VALEUR NETTE À LA CLÔTURE	-	111	-	111
Au 31/12/2018
Valeur d'acquisition	-	1 557	-	1 557
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-	-1 446	-	-1 446
VALEUR NETTE	-	111	-	111
Exercice comptable 2019
Valeur nette à l'ouverture	-	111	-	111
Acquisitions	515	13	-	528
Cessions / désaffectations	-	-	-	-
Transfert entre comptes	-	-21	-	-21
Amortissements	-14	-78	-	-92
VALEUR NETTE À LA CLÔTURE	501	25	-	526
Au 31/12/2019
Valeur d'acquisition	515	1 548	-	2 063
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-14	-1 523	-	-1 537
VALEUR NETTE	501	25	-	526

En cours d'année 2018, le montant porté en « sortie de périmètre » correspond à la valeur comptable des immobilisations corporelles qui étaient détenues par Banimmo France (filiale à 100 %) et qui a été vendue en cours d'année.

Suite à l'entrée en vigueur de l'IFRS 16 : « Contrats de location », les droits d'usage sur les contrats de location dans lesquelles le Groupe intervient en tant que preneur, les espaces de bureau (siège social et/ou d'exploitation des sociétés du groupe) et les emplacements de parking y attenant

sont classés dans la rubrique « Immobilisations corporelles » Ces droits d'usage sont valorisés au coût amorti ( voir note 2.A, D et H)

En 2019 ces droits d'usage se rapportent à la prise en location d'une surface de bureau destinée au siège sociale de Banimmo dont la prise d'effet est datée du 1er novembre 2019.

Les droits d'usages dans lequels le groupe intervient en tant que preneur et portant sur les voitures et les copieurs sont considérés comme immatériels.

La dotation aux amortissements des installations techniques, du mobilier et du matériel informatique est affectée aux charges administratives.

NOTE 8 : PARTICIPATIONS DANS LES COENTREPRISES ET ENTRE-PRISES ASSOCIÉES

(en € 000)	2019	2018
A L'OUVERTURE	4 819	5 271
Acquisitions	-	2 441
Augmentations de capital	281	94
Cessions (note 20)	-	-270
Quote-part dans le résultat des coentreprises et entreprises associées	199	3 277
Reprises de / (Réductions de valeur) sur les coentreprises et entreprises asso ciées	-	-
Dividendes reçus	-	-
Transfert en actifs courants détenus en vue de la vente et les activités non pour suivies	-	-5 994
Changement de périmètre de consolidation	-78	-
A LA CLÔTURE	5 221	4 819
Dont :
Valeur comptable des titres cotés	-	-
Valeur boursière des titres cotés	-	-

Au 31 décembre 2019, Banimmo détient la coentreprise MC² Development pour une valeur comptable de € 0,36 million, l'entreprise associée Grondbank The Loop pour une valeur comptable de € 4,85 millions et l'entreprise associée Urbanove pour une valeur comptable nulle.

1. COENTREPRISE MC² DEVELOPMENT : RÉSULTAT NÉGATIF DE € 0,005 MILLION

Ayant remporté en 2018 l'appel d'offre de la banque ING pour la construction d'un immeuble destiné à accueillir son centre d'activités à Louvain-la-Neuve, Banimmo et Argema (groupe Marc Liègeois) ont constitué cette même année la coentreprise MC² Development dont ils détiennent chacun 50 % des participations.

Le permis de construire est devenu exécutoire et libre de tout recours en février 2020 pour un immeuble de bureaux de 10.200 m². L'immeuble qui sera BREEAM Excellent est en cours de construction.

Un bail de 12 ans ferme a été signé avec la banque ING fin février 2019 pour une occupation prévue fin d'année 2021.

Les frais de structure de la société sont négligeables sur le résultat 2019.

2. ENTREPRISE ASSOCIÉE GRONDBANK THE LOOP : RÉSULTAT POSITIF DE € 0,2 MILLION

L'entreprise associée Grondbank The Loop a conclu des accords de développement pour les Champs 3 et 5 à Gand. La commercialisation du Champ 5 a commencée avec les deux premiers développements qui ont été réalisés (immeubles livrés à Deloitte et à Vlaamse Milieumaatschappij).

En 2019, une parcelle de terrain du Champs 5 a été apportée à la société liée Espevelo1 (détenue par le groupe Banimmo à hauteur de 92,5% -voir note 31) afin d'y développer deux immeubles de bureau (voir note 11). Cet apport a permis à l'entreprise associée GrondBank the Loop de dégager un résultat positif de 0,2 million d'euros (quote-part groupe)

3. ENTREPRISE ASSOCIÉE URBANOVE SHOPPING DEVELOPMENT (URBANOVE)

a. Plan de réorganisation judiciaire

La valeur consolidée de l'entreprise associée Urbanove dans les comptes de Banimmo a été entièrement dépréciée en 2014. Cette décision résultait d'importantes pertes de valeur constatées par Urbanove sur les projets portés par ses filiales à Namur et Verviers.

Fin 2016, Banimmo et ses partenaires ont obtenu un jugement d'homologation des plans de réorganisation judiciaire (procédure de réorganisation judiciaire obtenue courant 2016 pour l'entreprise associée Urbanove et ses filiales). Ce plan de réorganisation a été mis en œuvre au cours de l'année 2017, d'une part par la reprise du projet « Le Côté verre » à Namur par Besix Red (pôle de développement immobilier du groupe Besix) et d'autre part par la reprise du projet « Au Fil de l'eau » à Verviers par la société City Mall.

Banimmo et ses coactionnaires étudient l'intérêt de conserver les filiales d'Urbanove désormais vides, Les Rives de Verviers, Bijouterie d'Outrepont et Avenir Promotion. La décision dépendra d'une analyse tenant compte d'une part d'hypothétiques revenus futurs (Earn-out) et d'autre part des coûts de structure à assumer pour assurer la continuité.

Banimmo et ses coactionnaires continuent aujourd'hui à détenir les filiales d'Urbanove pour assurer le suivi des engagements pris par les repreneurs des projets.

Depuis fin 2016, Banimmo n'a plus la moindre exposition au risque Urbanove.

b. Résumé de la situation financière du groupe Urbanove

Ce résumé est établi sur base de comptes non encore arrêtés.

Valeur en quote part 100% (en € 000)	Urbanove	Les Rives de Verviers	Bijouterie d'outrepont	Avenir promotion	Consolidation
Actifs non courants	-	-	-	-	-
Actifs Courants	200	55	7	136	398
- dont trésorerie et équivalents de trésorerie	-	23	7	136	166
Fonds propres	-2 978	-1 054	3	131	-3 898
passifs non courants	3 167	69	-	-	3 236
- dont passifs financiers non courants	3 167	-	-	-	3 167
Passifs courants	11	1 040	4	5	1 060
- dont passifs financiers courants	-	884	-	-	884
Charges	-12	-47	-5	-6	-70
- dont amortissements	-	-	-	-	-
- dont charges d'intérêts	-	-37	-	-	-37
- dont charges d'impôt sur le résultat	-	-	-	-	-
produits	-	1	-	-	1
- dont produits d'intérêts	-	-	-	-	-
- dont produits d'impôt sur le résultat	-	-	-	-	-
Résultats nets des activités poursuivies	-12	-46	-5	-6	-69
Résultat net après impôt des activités non poursuivies	-	-	-	-	-
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-
Résultat global total	-12	-46	-5	-6	-69
Pourcentage d'intérêt de Banimmo	44,38%	44,12%	44,12%	44,12%
Résultat Quote part Banimmo ( voir note 8 )	-5	-20	-2	-3	-30

PARTICIPATIONS, QUOTE-PART DÉTENUE (EN MILLIERS D'EUROS)

Raison sociale (en € 000)	Pays	*	Actifs	*	Passifs	Chiffre d'affaires	Partici pation (%)	Quote-part du Groupe dans le résultat net (1)
2019
Schoonmeers Bugten SA	Belgique	NC	1 949	NC	-	-	50	140
Schoonmeers Bugten SA	Belgique	C	64	C	227	-
Project Development Survey and Management CVBA	Belgique	NC	1 440	NC	-	-	50	64
Project Development Survey and Management CVBA	Belgique	C	-	C	192	-
Urbanove Shopping Development SA	Belgique	NC	-	NC	3 236	-	44,38	-
Urbanove Shopping Development SA	Belgique	C	398	C	1 060	-
MC² Development SA (constitution en 2018)	Belgique	NC	1 811	NC	531	-	50	-5
MC² Development SA (constitution en 2018)	Belgique	C	17	C	561	-
Quote part dans le résultat des coentreprises et entreprises associées							199

Raison sociale (en € 000)	Pays	*	Actifs	*	Passifs	Chiffre d'affaires	Partici pation (%)	Quote-part du Groupe dans le résultat net (1)
2018
Schoonmeers Bugten SA	Belgique	NC	1 942	NC	-	-	50,00%	-177
Schoonmeers Bugten SA	Belgique	C	4	C	146	-
Project Development Survey and Management CVBA	Belgique	NC	1 440	NC	-	-	50,00%	-96
Project Development Survey and Management CVBA	Belgique	C	-	C	179	-
Conferinvest SA (transféré fin 2017 en actifs non courants destinés à la vente)	Belgique	NC	-	NC	-	11 391	49,00%	3 553
Conferinvest SA (transféré fin 2017 en actifs non courants destinés à la vente)	Belgique	C	-	C	-	-
Lex 84 SA (transféré fin 2017 en actifs non courants destinés à la vente)	Belgique	NC	-	NC	-	-	49,00%	-
Lex 84 SA (transféré fin 2017 en actifs non courants destinés à la vente)	Belgique	C	-	C	-	-
Urbanove Shopping Development SA	Belgique	NC	-	NC	4 056	-	44,38%	-
Urbanove Shopping Development SA	Belgique	C	451	C	166	-
Bureau Cauchy C SA (vente en 2018)	Belgique	NC	-	NC	-	-	50,00%	-
Bureau Cauchy C SA (vente en 2018)	Belgique	C	-	C	-	-
MC² Development SA (constitution en 2018)	Belgique	NC	166	NC	-	-	50,00%	-3
MC² Development SA (constitution en 2018)	Belgique	C	153	C	135	-
Quote part dans le résultat des coentreprises et entreprises associées							3 277

* NC = non courant, C = courant.

(1) La quote-part de Banimmo dans le résultat net des coentreprises et entreprises associées tient compte de l'alignement aux méthodes comptables du Groupe, des ajustements provenant de dates de clôture de comptes différentes de celles du Groupe et de l'intégration, le cas échéant, du résultat des filiales de ces sociétés.

NOTE 9 : ACTIFS FINANCIERS

Les actifs financiers du Groupe comprennent les éléments suivants :

(en € 000)	2019	2018
Prêts à long terme	581	232
Autres actifs financiers à long terme	-	578
Prêts à court terme	987	938
Actifs financiers disponibles à la vente	4 033	3 039
A LA CLÔTURE	5 601	4 787

A. PRÊTS À LONG TERME

(en € 000)	2019	2018
A L'OUVERTURE	232	158
Prêts consentis pendant l'exercice	331	65
Remboursements reçus	-	-
Produits d'intérêts	18	9
Changement de périmètre de consolidation	-	-
Réductions de valeur sur créance	-	-
Transfert vers prêts à court terme	-	-
A LA CLÔTURE	581	232

En 2019, les prêts à long terme concernent les avances de trésorerie que Banimmo a consenties à l'entreprise associée Grondbank The Loop à hauteur de € 0,31 million (€ 0,23 million en 2018) et la coentreprise MC² Development à hauteur de € 0,27 million. Leur évolution s'explique par une augmentation de ces avances et par la capitalisation des intérêts.

INFORMATIONS SPÉCIFIQUES SUR L'ENTREPRISE ASSOCIÉE URBANOVE ET SES FILIALES

Banimmo n'a plus aucune exposition sur le groupe Urbanove (voir la note 8 en ce qui concerne la valeur de la participation dans le groupe Urbanove).

B. AUTRES ACTIFS FINANCIERS À LONG TERME

(en € 000)	2019	2018
A L'OUVERTURE	578	1 418
Acquisitions	-	-
Transfert vers prêts à court terme	-	-840
Cessions / remboursements	-	-
Réductions de valeur sur créance	-578	-
A LA CLÔTURE	-	578

Les autres actifs financiers sont constitués d'une participation d'une valeur de € 0,6 million dans la société Charleroi Expo Congrès SCRL. Cette société a été mise en liquidation au deuxième semestre 2019 et d'après les informations connues du groupe, la valeur de cette participation ne sera pas recouvrée. De ce fait, une réduction de valeur a été actée, portant sa valeur à zéro.

C. PRÊTS À COURT TERME

(en € 000)	2019	2018
A L'OUVERTURE	938	19 171
Prêts consentis pendant l'exercice	-	-
Remboursements reçus	-8	-8 966
Transfert des prêts à long terme	53	840
Changement de périmètre de consolidation (note 31)	-	-10 205
Produits d'intérêts	4	98
A LA CLÔTURE	987	938

Banimmo n'a consenti aucun nouveau prêt à court terme durant l'année 2019.

Les prêts à court terme sont constitués d'une créance sur la société Besix Red de € 1,0 million. Cette dernière, échue en avril 2019 n'a pas encore été remboursée mais est garantie par Besix Red (acquéreur de la société Le Côté Verre).

D. ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE

(en € 000)	2019	2018
A L'OUVERTURE	3 039	2 920
Acquisitions	-	-
Cessions / remboursements	-	-
Profits (pertes) de juste valeur comptabilisés en résultat	994	119
A LA CLÔTURE	4 033	3 039
Dont actions détenues à court terme	-	-
ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE DÉTENUS À LONG TERME	4 033	3 039

Les actifs financiers disponibles à la vente sont des certificats immobiliers de l'actif Atlantic House situé à Anvers.

Ces certificats font l'objet d'une valorisation à la valeur nette d'investissement calculée par la Banque Degroof-Petercam. En 2019, cette expertise a fait apparaitre une hausse importante de la valeur des certificats, ce qui a permis de comptabiliser une réévaluation pour un montant de € 1,0 million.

Les certificats ont une valeur de € 4,0 millions au 31 décembre 2019.

Les actifs financiers à long terme, repris au bilan au 31 décembre 2019 pour un montant de € 4,6 millions (€ 3,8 millions en 2018) correspondent à la somme des prêts à long terme de € 0,6 million (€ 0,2 million en 2018), des autres actifs financiers à long terme de € 0,0 million (€ 0,6 million en 2018) et des actifs financiers disponibles à la vente détenus à long terme de € 4,0 millions (€ 3,0 millions en 2018).

Les actifs financiers à court terme, repris pour un montant de € 1,0 million au bilan au 31 décembre 2019 (€ 0,9 million en 2018) correspondent exclusivement à la somme des prêts à court terme.

Comptes annuels

NOTE 10 : CRÉANCES COMMERCIALES ET AUTRES CRÉANCES

Les créances commerciales et autres créances s'analysent comme suit :

(en € 000)	2019	2018
Créances commerciales brutes	6 484	7 603
Réductions de valeur sur créances douteuses	-3 274	-3 274
Créances commerciales nettes	3 210	4 329
Comptes de régularisation	654	629
Autres créances	3 207	1 925
CRÉANCES COMMERCIALES ET AUTRES CRÉANCES	7 071	6 883
Moins créances commerciales et autres créances non courantes	-1 636	-1 489
Créances commerciales et autres créances courantes	5 435	5 394

Banimmo détenait une créance de € 3,9 millions sur la société Tour Eiffel (acquéreur de la société Affine R.E. SA). Banimmo avait vendu à la société Affine R.E. SA, ancien actionnaire de contrôle, en date du 9 novembre 2017, les actions de la SAS Paris Vaugirard détenant la Galerie Vaugirard à Paris.

Dans le cadre du plan de remboursement du crédit syndiqué, Banimmo devait trouver un financement propre pour la Galerie Vaugirard. Cependant les banques intéressées conditionnaient leur accord au fait que Affine R.E., ancien actionnaire de contrôle de Banimmo, en devienne le seul actionnaire. Banimmo a donc cédé le 9 novembre 2017 les actions de la SAS Paris Vaugirard, détenant la Galerie Vaugirard à Paris, à la société Affine R.E, dans des conditions déterminées sur rapport d'un comité d'administrateurs indépendants assisté d'un expert indépendant en application de l'article 524 du Code des Sociétés. Le prix de cession a été déterminé provisoirement au moment de la vente, le prix final dépendant de l'actif net comptable de la société après la vente de la Galerie Vaugirard prévue normalement pour la fin 2018. À la suite de cette opération, Banimmo détenait une créance de € 3,9 millions sur Affine R.E.

La société Affine n'a pas trouvé d'acquéreur pour l'immeuble Vaugirard en 2018. Depuis le 19 novembre 2018, à la suite d'une offre publique d'acquisition volontaire et inconditionnelle en numéraire faite par Patronale Life sur l'ensemble des actions en circulation de Banimmo, Patronale Life détient 60,13 % du total des actions émises par Banimmo devenant ainsi actionnaire de référence, succédant au groupe Affine (actuellement Société de la Tour Eiffel) (voir note 33). Il est apparu fin 2018 que l'état général de la Galerie Vaugirard et ses conditions d'exploitation s'étaient dégradés (loyers réduits et hausse des loyers impayés) depuis la cession, et que la valeur recouvrable de la créance, au travers de la vente de l'immeuble dans son état d'exploitation actuel, était inférieure à la valeur comptable. Une perte de valeur d'un montant estimé par le conseil d'administration de Banimmo à € 2,5 millions a été constatée, en réduisant la créance nette à € 1,4 million. En 2019, des actions ont été entreprises par la société Tour Eiffel afin d'améliorer la situation locative de l'immeuble et permettre ainsi sa vente prochaine dans des conditions n'entrainant plus de réduction de valeur complémentaire.

Le solde des créances commerciales est composé essentiellement de loyers et décomptes de charges locatives facturés mais non encaissés, de factures à établir et de créances douteuses pour lesquelles des réductions de valeur ont été actées.

Les autres créances incluent la T.V.A. à récupérer pour un montant de € 1,4 millions en 2018 (€ 0,3 million en 2018). En 2019 des révisions T.V.A. portant sur les actifs « NETWORKS NØR » (anciennement North Plaza) et « NETWORKS Gent » sont à l'origine de cette créance.

Les créances non courantes sont composées principalement :

• D'une créance de € 0,75 million sur le nouvel exploitant de l'hôtel Mercure Chantilly, dont le montant sera remboursé en 5 tranches égales entre le 1e février 2021 et le 1e février 2025.
• De linérisations de loyers, honoraires et travaux pour € 0,8 million portant sur les locations les plus récentes de l'immeuble « NETWORKS Forest » (Anciennement Diamond Building » et l'immeuble « DA VINCI ‐ H5 ».

La valeur comptable des créances représente une bonne approximation de leur juste valeur (note 3 ). Vu son portefeuille diversifié, Banimmo n'a pas de risque de concentration sur un client particulier. De plus, avant chaque signature d'un contrat de bail, une analyse de la qualité du locataire est effectuée en interne.

L'analyse des créances commerciales fait apparaître que les créances commerciales dont la date de paiement est échue représentent un montant de € 0,19 million dont € 0,02 million avec un retard de paiement inférieur à 3 mois, le solde de € 0,17 million avec un retard de paiement supérieur à 3 mois.

Pour ses créances commerciales locataires, Banimmo estime que le risque de crédit est faible vu que le taux de défaut de son portefeuille est historiquement très bas.

(en € 000)	2019	2018
A L'OUVERTURE	3 274	1 252
Réductions de valeur sur créances locataires	-	-
Réductions de valeur sur créances liées à des immeubles vendus	-	2 470
Sortie de périmètre	-	-178
Créances irrécouvrables décomptabilisées durant l'exercice	-	-270
Reprises de montants inutilisés	-	-
A LA CLÔTURE	3 274	3 274

Durant l'exercice clos le 31 décembre 2019, Banimmo n'a comptabilisé aucune réduction de valeur sur créances commerciales (€ 0,6 million en 2018) ni aucune reprise de réduction de valeur sur créances (€ 0,27 million en 2018).

Le cas échéant, la dotation et la reprise des réductions de valeur sur créances douteuses sont comptabilisées en 'Autres charges/ produits opérationnels' (note 22) dans le compte de résultat.

NOTE 11 : STOCKS ET COMMANDES EN COURS D'EXÉCUTION

Les immeubles acquis exclusivement en vue de leur revente se composent principalement des immeubles en développement ou redéveloppement, des immeubles en cours de repositionnement physique et/ou commercial et des terrains destinés à la vente.

Comptes annuels

Les mouvements d'immeubles en stock peuvent se détailler comme suit :

(en € 000)	2019	2018
A L'OUVERTURE	50 598	98 035
Acquisitions	3 050	-
Dépenses capitalisées	3 150	613
(Dotations) et reprises de réductions de valeur	1 603	2 205
Cessions	-538	-50 255
A LA CLÔTURE	57 863	50 598

(en € 000)	2019	2018
Prix d'acquisition	83 497	77 835
Réductions de valeur	-25 634	-27 237
A LA CLÔTURE	57 863	50 598

En 2019, Banimmo a fait l'acquisition par apport en nature à hauteur de € 3,0 millions d'une parcelle de terrain à Gand sur laquelle les permis nécessaires ont été obtenus. Des dépenses d'investissement de € 1,8 millions concernent les travaux de construction qui ont débutés pour la réalisation de 2 bâtiments de bureaux, ONE (6.011 m²) et TWO (9.337 m²) qui seront labellisés BREEAM Excellent sur le site The Loop à Gand en vue d'une multi-location.

Des dépenses d'investissements de € 1,2 millions concernent les travaux de redéveloppement de l'immeuble « NETWORKS NØR » (anciennement North Plaza). Il s'agit d'un immeuble passif de bureaux de 13.976 m² qui sera labellisé « BREEAM Outstanding », permettant ainsi de répondre à la demande locative importante pour des surfaces de haute qualité à partir de 500 m2, proches d'un centre multimodal de transports.

Banimmo a procédé à la cession de l'immeuble « RAKET 60‐66 » (anciennement DA VINCI Quentris) dont la valeur s'élevait à € 0,5 million

RÉDUCTIONS DE VALEUR ET REPRISES DE REDUCTIONS DE VALEUR SUR IMMEUBLES DE STOCK

Plusieurs immeubles de stock ont fait l'objet de réductions de valeur ou de reprises de réductions de valeur en 2019 afin d'aligner leur valeur comptable à leur valeur nette de réalisation estimée. Ces ajustements pour un montant total de € 1,6 millions, concernent les immeubles : « BÂLE AES » (- € 0,3 million), « DA VINCI ‐ H2 » (- € 0,1 million), « SDEC CHARLEROI » (- € 0,2 million), « RAKET 40 » (+ € 0,4 million), « DA VINCI ‐ H5 » ( + € 0,6 million) et « NETWORKS NØR » (+ € 1,2 millions).

En 2019, aucun actif ne répond à la définition de « Commandes en cours d'exécution ».

NOTE 12 : DROIT D'USAGE

En 2019, Banimmo a appliqué pour la première fois la nouvelle norme IFRS 16 relative aux contrats de location. Les règles d'évaluation du groupe Banimmo ont été adaptées (voir note 2) et l'impact au niveau du bilan au 1er janvier 2019 ainsi qu'un rapprochement entre les montants repris en note 30 Droits et engagements hors bilan dans le rapport annuel du 31 décembre 2018 et la dette comptabilisée au 1er janvier 2019 y sont présentés.

Fin 2019, la valorisation des droits d'usage des contrats de location concernent trois catégories d'actifs :

1. Immeubles de placement

Banimmo intervient en tant que preneur dans un contrat de location portant sur le terrain sur lequel Banimmo détient l'immeuble « DA Vinci H3 » répondant à la définition d'un immeuble de placement, le droit d'usage de ce contrat de location est classé également dans la rubrique « Immeubles de placement » et valorisé à la juste valeur. Ce contrat de location était déjà valorisé selon le même principe que celui édicté par l'IFRS 16 depuis 2013 suite à la cession d'usufruit de l'immeuble érigé sur le terrain (voir explication en note 21).

Détail des valeurs actives, passives et résultat de ces droits d'usage :

(en € 000)	2019	2018
Canons payés	212	-
Variation de juste valeur des droits d'usage	346	-
Loyers cédés ou escomptés	-212	-
Charges d'actualisation	78	-
Valeur des droits d'usage	1 256	-
Dettes non courantes liées au droits d'usage	-1 129	-
Dettes courantes liées aux droits d'usage	-127	-
	212	-

2. Immeubles de stock

Banimmo intervient en tant que preneur dans plusieurs contrats de location portant sur des terrains non bâtis ou sur lesquels elle détient un immeuble répondant à la définition d'un immeuble de stock et qui peuvent être cédés. Le droit d'usage de ces contrats de location est classé dans la rubrique « Droits d'usage des contrats de location » et valorisé au coût amorti. Il s'agit des terrains DA Vinci H2, DA Vinci H5, AES Bâle et Raket 40.

De plus, Banimmo intervenait en tant que preneur dans un contrat de location portant sur le terrain Raket 60-66, cependant celui-ci a été vendu fin 2019.

Détail des valeurs actives, passives et résultat de ces droits d'usage :

(en € 000)	2019	2018
Canons payés	536	-
Amortissements des droits d'usage	380	-
Charges d'actualisation	9	-
Valeur des droits d'usage	5 987	-
Dettes non courantes liées au droits d'usage	-5 345	-
Dettes courantes liées aux droits d'usage	-495	-
	536	-

3. Immobilisations corporelles

Banimmo intervient en tant que preneur dans un contrat de location portant sur les locaux hébergeant son siège social et répondant à la définition d'une immobilisation corporelle. Le droit d'usage de ce contrat de location est classé dans la rubrique « Immobilisations Corporelles » et valorisé au coût amorti.

Détail des valeurs actives, passives et résultat de ces droits d'usage :

(en € 000)	2019	2018
Loyers payés	12	-
Amortissements des droits d'usage	14	-
Charges d'actualisation	0	-
Valeur des droits d'usage	501	-
Dettes non courantes liées au droits d'usage	-436	-
Dettes courantes liées aux droits d'usage	-67	-
	12	-

NOTE 13 : TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

(en € 000)	2019	2018
Placements à terme	-	-
Liquidités	22 565	6 979
	22 565	6 979

Au sein du tableau consolidé des flux de trésorerie, la situation nette de trésorerie se décompose comme suit :

(en € 000)	2019	2018
Trésorerie et équivalents de trésorerie	22 565	6 979
Découverts bancaires	-	-
	22 565	6 979

NOTE 14 : CAPITAL

(en € 000)	Nombre d'actions (hors actions propres)	Capital versé	Réserves liées au capital	Total
Au 31 décembre 2017	11 248	79 500	392	79 892
Acquisitions d'actions propres	-	-	-	-
Transactions dont le paiement est fondé sur des actions	-	-	-	-
Réduction de capital par incorporation de pertes cu mulées	-	-	-	-
Au 31 décembre 2018	11 248	79 500	392	79 892
Acquisitions d'actions propres	-	-	-	-
Transactions dont le paiement est fondé sur des actions	-	-	-	-
Réduction de capital par incorporation de pertes cu mulées	-	-49 500	-	-49 500
Au 31 décembre 2019	11 248	30 000	392	30 392

La réserve liée au capital est constituée fin 2019 de la valorisation des warrants lors de l'émission obligataire de 2010 pour un montant de € 0,392 million (voir note 15).

Toutes les actions donnent droit uniquement à un dividende ordinaire.

À l'exception des actions, il n'existe pas d'autre instrument financier, représentatif ou non du capital de Banimmo. Banimmo détenait au 31 décembre 2019, 106 620 actions propres.

Au 31 décembre 2019, toutes les actions sont entièrement libérées. Chaque action donne droit à un vote.

NOTE 15 : DETTES FINANCIÈRES

(en € 000)	2019	2018
Non courantes
Emprunts bancaires — taux flottant	-	5 250
Emprunts obligataires — taux fixe	-	43 284
Emprunts entreprises liées - taux fixe	14 982	-
	14 982	48 534
Courantes
Emprunts bancaires — taux flottant	5 250	550
Découvert bancaire	-	-
Emprunts obligataires — taux fixe	45 407	2 214
Emprunts entreprises liées - taux fixe	484	8 082
Autres dettes financières	1	5
	51 142	10 851
Total des dettes financières	66 124	59 385

A la date de clôture la répartition des emprunts selon leur catégorie de taux d'intérêts est la suivante:

(en € 000)	2019	2018
Emprunts à taux flottant	5 250	5 800
Emprunts à taux fixe	60 873	53 580
Dettes sans intérêt	1	5
	66 124	59 385

Toutes les dettes financières sont en euro et le Groupe n'est donc pas sujet à un risque de change. La valeur comptable des dettes financières courantes et non courantes constitue une bonne approximation de leur juste valeur.

A. EMPRUNTS BANCAIRES À TAUX FLOTTANT

Les taux d'intérêts applicables sur les emprunts bancaires correspondent au taux Euribor augmenté d'une marge commerciale fixe.

Banimmo bénéficiait au 31 décembre 2019 d'un financement bilatéral pour un montant nominal total de € 5,2 millions, entièrement utilisé et qui arrive à échéance en juin 2020. Celui-ci est donc repris dans les dettes financières courantes.

En garantie de ses emprunts à taux flottant, le Groupe a octroyé au 31 décembre 2019 et comme c'était le cas au 31 décembre 2018, une inscription hypothécaire s'élevant à € 1,0 million et une promesse d'inscription hypothécaire de € 11,0 millions

B. EMPRUNT OBLIGATAIRE

Banimmo a clôturé en février 2015 un placement privé d'obligations pour un montant total de € 44,0 millions. Les obligations qui ont une durée de 5 ans, arrivent à échéance le 19 février 2020 et génèrent un rendement brut annuel fixe de 4,25 %.

Depuis le 19 novembre 2018, à la suite d'une offre publique d'acquisition volontaire et inconditionnelle en numéraire faite par Patronale Life sur l'ensemble des actions en circulation de Banimmo, Patronale Life détient 60,13 % du total des actions émises par Banimmo devenant ainsi actionnaire de référence, succédant au groupe Affine (voir note 33).

Aux fins de l'article 8 des Conditions Générales applicables aux obligations échéant en 2020 (Changement de Contrôle), un avis a été communiqué, le 8 janvier 2019, aux détenteurs des Obligations, selon lequel l'Emetteur a fait l'objet d'un changement de contrôle.

À la suite de cet avis, chaque obligataire a eu le droit d'exiger de la part de l'émetteur, jusqu'au 24 janvier 2019, qu'il rachète tout ou partie des obligations échéant en 2020 appartenant à cet Obligataire (« Option Put »).

À la date d'expiration de l'Option Put, celle-ci a été valablement exercée sur 6 obligations pour un montant total de € 600 000. Patronale Life a acheté une partie de ces obligations à hauteur de € 400.000, le solde ayant remboursé au porteur le 19 février 2019 à la valeur nominale des obligations échéant en 2020, y compris le coupon annuel dû le 19 février 2019

Au 31 décembre 2019, les obligations ont été comptabilisées en dettes financières courantes du fait de leur échéance au 19 février 2020,

Pour son emprunt obligataire, Banimmo s'est engagé à ne pas dépasser un ratio « dette financière nette / total du bilan » de 75 %. Le ratio à fin 2019 est de 32,79 %.

En plus de ce covenant, Banimmo a accepté l'obligation de garder libre de tout gage des actifs pour une valeur correspondant à au moins 2/3 de la valeur des obligations en circulation (€ 43,8 millions), soit un niveau minimal de € 29,2 millions. Ce covenant est respecté (€ 107 millions d'actifs libres) au 31 décembre 2019.

C. EMPRUNTS DE SOCIÉTÉS LIÉES

Patronale Life, détenant depuis le 19 novembre 2018 60,13 % des actions de Banimmo, a octroyé au groupe Banimmo en mai 2018, avant l'OPA un emprunt d'un montant de € 8,0 millions afin de permettre au groupe de respecter ses échéances de remboursements et de paiements ainsi que d'entamer de nouveaux développements immobiliers sur ses terrains disposant de permis exécutoires.

Cet emprunt, conclu le 18 mai 2018, était porteur d'un taux d'intérêts fixe de 10 % et arrivait à échéance fin 2019.

Pour garantir cet emprunt, le groupe Banimmo avait consenti, sur l'immeuble Diamond, une inscription hypothécaire d'un montant de € 25 000 et une promesse d'inscription hypothécaire d'un montant de € 7 975 000.

Banimmo a signé en juin 2019 deux nouveaux emprunts octroyés par Patronale Life :

• Un crédit subordonné de € 15 millions pour une durée de 7 ans au taux de 5%, sans aucune sûreté ni gage et qui annule et remplace le crédit de € 8,0 millions octroyé en mai 2018 avant l'OPA ;
• Un crédit de € 12,5 millions pour une durée de 42 mois au même taux et également sans sûretés, disponible au tirage pour le financement de projets.

Ces moyens mis à disposition par son actionnaire majoritaire permettent à Banimmo de renforcer ses fonds propres (la ligne de € 15 millions pouvant être assimilée à des fonds propres) et de disposer de moyens pour financer ses projets de construction et de redéveloppement.

Au 31 décembre 2019, le crédit subordonné de € 15 millions d'euros est entièrement tiré, par contre le crédit de € 12,5 millions reste disponible.

D. EMPRUNT DOLCE CHANTILLY COMPTABILISÉ EN PASSIFS LIÉS AUX ACTIFS DES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES

La filiale Dolce Chantilly avait contracté un emprunt d'un montant de € 6,6 millions avec une échéance au 20 novembre 2019. Cet emprunt était porteur d'un intérêt variable basé sur l'Euribor (minimum 0 %) augmenté d'une marge commerciale.

Etant donné que l'activité de la filiale Dolce Chantilly était considérée comme une activité non poursuivie (voir note 36), cet emprunt n'était pas comptabilisé en tant que « Dettes financières courantes » mais bien en tant que « Passifs liés aux actifs des activités non poursuivies ». Cet emprunt était remboursé à hauteur de € 0,350 million chaque fin de trimestre.

Pour garantir cet emprunt, Dolce Chantilly avait consenti une inscription hypothécaire d'un montant de € 12,0 millions.

Par ailleurs, pour tenir compte de l'évolution de l'activité de cette société (cession du fonds de commerce et signature d'un bail de longue durée), l'entité a été renommée en mars 2019 en Golf Hôtel de Chantilly SAS.

Le 20 novembre 2019, La société Golf Hôtel de Chantilly a remboursé la totalité de cet emprunt et a obtenu une mainlevée sur la garantie octroyée.

Le 19 décembre 2019, la société Golf Hôtel de Chantilly a été vendue, plus d'informations à ce sujet sont données en note 36.

NOTE 16 : IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et les passifs d'impôts exigibles et lorsqu'ils concernent la même entité légale ou, en cas de consolidation fiscale, la même autorité fiscale.

(en € 000)	2019	2018
Actifs d'impôts différés	-	-
Passifs d'impôts différés	-	-
Total des impôts différés nets	-	-

La variation brute des impôts différés est exposée ci-après:

(en € 000)	2019	2018
A L'OUVERTURE	-	281
(Charges) produits dans le compte de résultats (note 26)	-	-
Entrée (sortie) de périmètre	-	-281
Autres mouvements	-	-
A LA CLÔTURE	-	-

PASSIFS D'IMPOTS DIFFERES

Aucun impôt différé passif n'a été comptabilisé. Ceux-ci sont compensés par des impôts différés actifs non comptabilisés suite au fait que le groupe n'a pas la certitude que des revenus futurs lui permettront de les utiliser à court ou moyen terme.

ACTIFS D'IMPOTS DIFFERES

Actifs d'impôts différés (en € 000)	sur pertes reporta bles	sur im meubles de place ment	sur instru ments financiers dérivés	divers	Total
Au 1er janvier 2018	281	-	-	-	281
(Charges) produits dans le compte de résultats	-	-	-	-	-
Entrée (sortie) de périmètre	-281	-	-	-	-281
Autres	-	-	-	-	-
Transfert des passifs d'impôts différés	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2018	-	-	-	-	-
(Charges) produits dans le compte de résultats	-	-	-	-	-
Entrée (sortie) de périmètre	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-
Transfert des passifs d'impôts différés	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2019	-	-	-	-	-

Le montant total des pertes fiscales non utilisées pour lesquelles la récupération sur les résultats taxables futurs est considérée comme improbable dans un horizon prévisible et pour lequel aucun actif d'impôt différé n'a par conséquent été comptabilisé s'estime à € 107 millions en 2019 (€ 109 millions en 2018).

La récente réforme fiscale en belgique a introduit un impôt minimum pour les sociétés dont le bénéfice est supérieur à 1 million EUR. Ces entreprises ne peuvent désormais plus appliquer entièrement certaines déductions fiscales au-delà de ce montant.

Ainsi, les déductions telles que les pertes antérieures et les revenus définitivement taxés reportés sont désormais limités à un montant d'1 million EUR augmentés de 70% des bénéfices après imputation de ce montant d'1 million EUR. Par conséquent, 30% des bénéfices dépassant ce million d'euros ne pourront plus être neutralisés par les déductions précitées.

Aucune opération de cession d'immeuble n'est en cours ou prévue actuellement et qui entrainerait l'application de cette limitation de déduction. Vu la nature des opérations du groupe, cette mesure fiscale n'a pas de conséquence significative sur les différences entre la valeur fiscale et la valeur consolidées des immeubles de placement et des immeubles de stock.

NOTE 17 : PROVISIONS

(en € 000)	Garanties fiscales sur ces sions im mobilières	Garanties locatives sur ces sions im mobilières	Litiges/ Légales	Provisions pour dépollu tion	Total
Au 1er janvier 2018	-	1 369	130	120	1 619
Moins partie non courante	-	-1 369	-101	-120	-1 590
Partie courante	-	-	29	-	29
Comptabilisées au compte de résultats consolidé:	-	-	-	-	-
– entrée (sortie) de périmètre	-	-93	-	-	-93
– Augmentations des provisions	-	-	-	-	-
– Reprises de montants inutilisés	-	141	-	-	141
– Utilisations durant l'exercice	-	41	-	9	50
Au 31 décembre 2018	-	1 094	130	111	1 335
Moins partie non courante	-	-1 094	-101	-111	-1 306
Partie courante			29		29
Comptabilisées au compte de résultats consolidé:					-
– entrée (sortie) de périmètre	-	-	-	-	-
– Augmentations des provisions	-	-	175	-	175
– Reprises de montants inutilisés	-	92	-	-	92
– Utilisations durant l'exercice	-	29	101	8	138
Au 31 décembre 2019	-	973	204	103	1 280
Moins partie non courante	-	-973	-175	-103	-1 251
Partie courante		-	29	-	29

Les garanties fiscales sur cessions immobilières reprennent, le cas échéant, des engagements pris par Banimmo lors de cessions de sociétés immobilières vis-à-vis des acquéreurs. Leur durée équivaut aux délais légaux de prescription fiscale.

Les garanties locatives visent les engagements liés au vide locatif de certaines surfaces des actifs vendus pris par Banimmo vis-à-vis des acquéreurs.

Ainsi en 2015, dans le cadre de la cession de l'immeuble Arts 27, une provision pour garantie locative sur le risque de renom et sur le vide locatif pour une période de 3 ans a été octroyée à l'acquéreur. Au 31 décembre 2019, la couverture du risque était échue et Banimmo, après avoir supporté des facturations de charges tardives à hauteur de € 29k a estimé pouvoir reprendre le solde de la provision à hauteur de € 31K.

En 2016, lors de la vente de l'immeuble Alma Court, Banimmo a donné à l'acquéreur des garanties de loyer pour les locataires principaux depuis le prochain break jusqu'à la fin du bail (2022 pour les plus longs). Le risque maximal pour Banimmo s'élève au 31 décembre 2019 à € 4,0 millions si l'on fait l'hypothèse improbable d'un vide locatif total jusqu'à l'échéance des baux. Banimmo avait constitué une provision à concurrence de € 1,5 millions qui reflétait à l'origine la meilleure estimation du risque en fonction des hypothèses retenues en matière d'occupation de l'immeuble sachant que Banimmo reste gestionnaire locatif actif de l'immeuble durant la période garantie. En 2017, cette provision a été ramenée à € 1,0 million étant donné que le risque de voir partir certains locataires diminuait. En 2018, elle n'a fait l'objet que d'une utilisation à hauteur de € 0,02 million. En 2019, sur base d'une nouvelle estimation du risque, une reprise de provision de € 0,06 million a été comptabilisée portant ainsi l'estimation du risque à € 0,97 million. Cette provision sera reconsidérée à chaque clôture et ajustée le cas échéant en fonction de nouvelles informations disponibles.

Le poste « litiges » porte sur des différends commerciaux, le plus souvent avec des fournisseurs de services dans le cadre de projets de redéveloppement d'immeubles ou d'immeubles déjà vendus. En 2019, une provision de 0,18 million à été actée suite à un accord conclu début 2020 entre parties dans le cadre d'un litige qui opposait Banimmo à OMNAM qui était en 2017 un candidat acquéreur de l'hôtel Chantilly.

La provision pour dépollution vise principalement l'actif « Albert Building » situé à Anvers et vendu en 2006. Il n'est pas possible de déterminer avec précision le calendrier des éventuels travaux de dépollution. Cette provision s'élève au 31 décembre 2019 à 0,1 million et est suffisante sur la base d'un avis d'expert.

(en € 000)	2019	2018
Dettes commerciales	10 634	6 339
Dividendes à payer	-	-
Acomptes reçus	203	397
Dettes fiscales	27	102
Dettes sociales	34	325
Dettes de location financement		1 390
Autres dettes	656	923
Total des dettes commerciales et autres dettes		9 476
Moins dettes commerciales et autres dettes non courantes	-2 801	-1 256
Dettes commerciales et autres dettes courantes	8 753	8 220

NOTE 18 : DETTES COMMERCIALES ET AUTRES DETTES

La majorité des dettes commerciales est payable endéans les 3 mois.

Le montant de € 2,8 millions de dettes commerciales non courantes se rapporte à l'acquisition par Banimmo des participations de la société liée ESPEVELO1 porteuse d'un projet de construction de deux immeubles de bureau à Gand (NETWORKS GENT ONE et NETWORKS GENT TWO). La convention d'achat prévoit le report du paiement du prix au plus tôt entre la vente de la société ESPEVELO1 par Banimmo et le 24 septembre 2021.

Les dettes commerciales courantes sont essentiellement constituées d'une dette non échue sur l'acquisition du terrain de Charleroi (€ 2,0 millions), des factures à recevoir liées aux projets de développement en cours des immeubles NETWORKS NØR et NETWORKS GENT ONE et TWO et des factures reçues en fin d'année pour ces mêmes immeubles dont l'échéance n'est pas encore atteinte.

En 2019, le poste des acomptes reçus se rapporte à des cautionnements versés.

Suite à l'entrée en vigueur de l'IFRS 16, les dettes de location-financement que l'on retrouve en 2018 et qui se rapportaient aux redevances emphytéotiques actualisées sur le terrain H3 ont été transférées dans les rubriques de dettes courantes et non courantes liées aux droits d'usage des contrats de location (voir note 12).

NOTE 19 : RÉSULTAT LOCATIF

(en € 000)	2019	2018
Produits locatifs	3 758	3 509
Loyers et droits emphytéotiques	-13	-302
Charges sur vacances locatives	-232	-417
Précomptes immobiliers et autres taxes	-598	-819
Récupérations de précomptes immobiliers et autres taxes	528	646
Autres charges sur immeubles	-477	-514
Récupérations sur autres charges sur immeubles	152	28
Reprises et utilisations de provisions	101	-
Charges locatives	-539	-1 378
Résultat locatif	3 219	2 131

En 2019 les revenus locatifs sont en légère hausse à la suite de la conclusion de nouveaux baux dans l'immeubles NETWORKS FOREST (anciennement Diamond Building).

Les charges locatives sont en nettes diminution à la suite d'une part de la récupération de charges des espaces nouvellement loués (voir ci-dessus) et d'autre part à l'entrée en vigueur de la nouvelle norme IFRS 16 qui reclasse les charges de redevances emphytéotiques des « Produits des activités ordinaires » vers les « Amortissements sur droits d'usage des contrats de location » et les « Charges d'actualisation sur les dettes liées aux droits d'usage des contrats de location ».

NOTE 20 : RÉSULTAT NET DES CESSIONS

A. SUR OPÉRATIONS IMMOBILIÈRES

(en € 000)	2019	2018
Résultat net de cessions d'immeubles de placement	-	1 352
Résultat net de cessions d'immobilisations corporelles	-	-
Résultat net de cessions d'immeubles en stock	-37	2 774
Résultat net des commandes en cours d'éxécution	-	-
	-37	4 126

En ce qui concerne les immeubles de placement :

(en € 000)	2019	2018
Produits de cessions d'immeubles de placement	-	11 850
Autres produits liés aux cessions	-	-
Coûts des transactions	-	-208
Juste valeur des immeubles de placement cédés (note 6)	-	-10 290
Dotations et reprises de provisions	-	-
	-	1 352

En ce qui concerne les immobilisations corporelles :

(en € 000)	2019	2018
Produits de cessions d'immobilisations corporelles	-	-
Autres produits liés aux cessions	-	-
Coûts des transactions	-	-
Valeur nette comptable des immobilisations corporelles cédées	-	-
Dotations et reprises de provisions	-	-
	-	-

Et en ce qui concerne les stocks :

(en € 000)	2019	2018
Produits de cessions des immeubles en stocks	500	51 036
Autres produits liés aux cessions	-	-
Coûts des transactions	-	-1 011
Valeur nette comptable des immeubles en stock cédés (note 11)	-537	-47 251
Dotations et reprises de provisions	-	-
	-37	2 774

Et en ce qui concerne les commandes en cours d'exécution :

(en € 000)	2019	2018
Produits des commandes en cours d'exécution	-	-
Autres produits liés aux commandes en cours d'exécution	-	-
Coûts des transactions	-	-
Prix de revient des commandes en cours d'exécution	-	-
	-	-

B. DE PARTICIPATIONS DANS DES COENTREPRISES ET ENTREPRISES LIÉES

(en € 000)	2019	2018
Produits de cessions des coentreprises et entriprises associées	-	744
Coûts des transactions	-	-19
Valeur nette comptable de titres cédés (note 8)	-	-549
	-	176

Le résultat net de cession d'immeubles, qui s'élève à une perte de € 0,04 million à la suite de la cession pour € 0,5 million de l'immeuble de stock « RAKET 60‐66 » (anciennement DA VINCI Quentris).

La cession de l'actif non courant détenu en vue de la vente « Golf Hotel de Chantilly » est reprise dans la note 36 qui lui est consacrée.

NOTE 21 : PROFITS (PERTES) DE VALORISATION SUR IMMEUBLES

A. SUR IMMEUBLES DE PLACEMENT

(en € 000)	2019	2018
Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement	-1 081	-386

Immeuble « AVENUE BOURGET 1 À EVERE (DA VINCI H3) »

En 2012, les droits résiduels du bien H3 ont été valorisés par l'expert immobilier à €4,8 millions. Cette valeur correspondait à la valeur résiduelle obtenue sur un projet immobilier d'une superficie constructible de 34 000 m² (conformément aux autorisations reprises dans le P.R.A.S. (Plan Régional d'Affectation du Sol) qui serait développé à l'échéance du contrat d'usufruit en 2023. Les principales hypothèses retenues par l'expert pour ce projet immobilier étaient : i) un loyer net obtenu sur base d'un loyer brut unitaire de 138 €/m² bureau en valeur présente duquel est déduit le canon emphytéotique en valeur présente, ii) un coût de construction (hors honoraires et imprévus) de 1 453 €/m², iii) des honoraires (architecte, ingénieur stabilité, etc.) de 10 %, iv) des imprévus de 3 % et v) un taux de capitalisation de 6,50 %. Cette valeur résiduelle en 2023 a ensuite été actualisée sur base d'un taux de 8 % pour obtenir sa valeur actuelle correspondant à € 4,8 millions. En 2019, une perte de juste valeur a été comptabilisée pour un montant de € 0,3 million (€ 0,1 million en 2018).

Une baisse de 0,25 % du taux de capitalisation utilisé dans cette valorisation aurait un impact positif sur la valeur des droits résiduels du bien H3 de l'ordre de € 2,7 millions. À l'inverse, une hausse de 0,25 % du taux de capitalisation utilisé aurait un impact négatif de l'ordre de € 2,5 millions sur la valeur de ces droits résiduels.

Immeuble « NETWORKS FOREST »

La diminution de la valeur de marché due à la prochaine sortie d'un locataire important ainsi qu'à la réalisation de dépenses d'investissements dans l'objectif d'attirer de nouveaux locataires a engendré une variation négative de juste valeur de € 0,7 million.

B. SUR IMMEUBLES EN STOCK

(en € 000)	2019	2018
Dotations aux réductions de valeur	-658	-800
Reprises de réductions de valeur	2 261	-
	1 603	-800

Les immeubles en stock sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation (IAS 2). Le coût et la valeur nette de réalisation sont déterminés conformément aux méthodes comptables résumées en note 2.

En 2019, trois terrains ont subi une perte de valeur :

• « BÂLE AES » pour un montant de € 0,3 million

• « DA VINCI ‐ H2 » pour un montant de € 0,1 million

• « SDEC CHARLEROI » pour un montant de 0,3 million

Ces pertes de valeur sont principalement dues au besoin futur d'investissements en termes de permis afin d'y réaliser des développements ou de les mettre en vente.

Trois autres immeubles ont vu leur valeur augmenter ce qui a permis la reprise de réductions de valeur antérieures :

• « NETWORKS NØR » pour un montant de 1,2 millions principalement dû à la diminution du prix de revient estimé à l'origine du fait de la reconnaissance par l'administration de la qualité d'« immeuble neuf ».
• « SCHIPHOLLAAN 3 (DA VINCI H5) » pour un montant de € 0,6 million dû à la prolongation du contrat de bail du locataire actuel jusqu'en 2029 sans possibilité de résiliation.
• « RAKET 40 » pour un montant de € 0,4 million dû à la signature d'un bail locatif prenant effet le 1er juillet 2020 pour 8 ans.

Banimmo n'a pas connaissance d'autres sources majeures d'incertitudes relatives aux estimations à la fin de période.

NOTE 22 : AUTRES CHARGES/PRODUITS OPÉRATIONNELS

Les autres charges et produits opérationnels se décomposent comme suit :

(en € 000)	2019	2018
Autres (produits) charges sur immeubles non loués	1 152	1 634
Autres (produits) charges sur immeubles vendus les années précédents	-201	-420
Dotations aux provisions	-	-
Reprises et utilisations de provisions	-128	-191
Réductions de valeur et pertes sur créances	-	589
Reprises de réductions de valeur sur créances	-	-270
	823	1 342

En 2019, le poste « Autres produits et charges sur immeubles non loués » se rapporte à des immeubles n'apportant aucun revenu locatif. Ces charges portent principalement sur l'immeuble « NETWORKS NØR » (anciennement North Plaza) en redéveloppement et l'immeuble « RAKET 60‐66 » (anciennement Cofely - Quentris) non loué et vendu au cours de l'année 2019. Le poste « Autres produits et charges sur immeubles vendus les années précédentes » concerne principalement des récupérations de charge sur l'immeuble Groenloo (Koningslo) vendu en 2018. Le poste de « Reprises et utilisations de provisions » se rapporte en 2019 aux garanties locatives constituées sur les immeubles Alma Court et Art 27 vendus les années précédentes . Les réductions de valeur et pertes sur créances sont dues essentiellement à des créances locatives anciennes sur les immeubles vendus et dont le caractère recouvrable est devenu peu probable.

NOTE 23 : CHARGES ADMINISTRATIVES

Les charges administratives se décomposent comme suit :

(en € 000)	2019	2018
Frais de personnel et honoraires du comité de direction (note 24)	2 311	2 785
Biens et services divers	1 834	1 820
Frais d'études de dossiers	0	-
Amortissements sur immobilisations corporelles	78	102
Moins-value sur réalisation d'immobilisations corporelles
Amortissements sur immobilisations incorporelles	57	59
	4 280	4 766

Les coûts de fonctionnement (charges administratives et opérationnelles) s'établissent à € 4,3 millions contre € 4,8 millions fin 2018. Cette diminution est essentiellement due à la diminution des frais de personnel expliquée en note 24.

Les services et bien divers sont restés stables entre 2018 et 2019.

NOTE 24 : FRAIS DE PERSONNEL ET HONORAIRES DU COMITÉ DE DIRECTION

(en € 000)	2019	2018
Salaires et rémunérations du personnel et honoraires du comité de direction	2 013	2 159
Charges de sécurité sociale	186	261
Charges de retraite - régime à cotisations définies	93	113
Autres	19	252
	2 311	2 785
Effectif moyen du personnel	9	13

Cette forte baisse est le résultat du plan stratégique mis en place depuis la prise de contrôle du groupe Banimmo par la société Patronale. Ainsi, outre une diminution de personnel, par convention, les ressources humaines administratives de Banimmo ont été reprises par la société Patronale et mises à disposition de la société Banimmo par une convention SLA conclue au mois d'août 2019, ne laissant dans Banimmo que les ressources humaines immobilières de développement et de commercialisation. Cette stratégie permet la rationalisation des services administratifs dans l'ensemble du groupe Patronale.

NOTE 25 : CHARGES FINANCIÈRES NETTES

(en € 000)	2019	2018
Charges d'intérêts sur:
– Emprunts bancaires	97	118
– Emprunts auprès des entreprises liées	790	483
– Ligne de crédit	-	-
– Emprunts obligataires	1 960	2 771
– Autres dettes financières	18	18
– Autres charges financières (frais bancaires et autres commissions)	210	831
– Intérêts intercalaires (capitalisés)	-	-
(Produits)/Charges financières relatives aux instruments financiers dérivés, y compris la variation de juste valeur	-	599
- (reprise de) Réduction de valeurs sur les créances	-53	-
Charges financières	3 022	4 820
Revenus d'intérêts	-134	-211
Autres produits financiers	-8	-11
Dividendes reçus d'actifs financiers	-104
Dotations / (reprises) provisions pour risques et charges sur actifs financiers
(Gains) / pertes sur réalisation d'actifs financiers
Produits financiers	-246	-222
Total des charges financières nettes	2 776	4 598

Les charges financières relatives aux emprunts obligataires comprennent le coût des obligations émises en février 2015 auprès d'institutionnels privés pour une durée de 5 ans à un taux fixe de 4,25 % (voir note 15).

La majeure partie des dettes financières sont porteuses d'un intérêt fixe insensible à la variation des taux d'intérêts du marché.

La forte de baisse des intérêts sur emprunts obligataires résulte dans le remboursement au 31 mai 2018 d'un emprunt obligataire d'une valeur nominale de € 34,1 millions.

Les intérêts sur emprunts auprès des entreprises liées se rapportent aux emprunts envers la société Patronale, actionnaire majoritaire du groupe Banimmo (voir note 15. C.)

À la suite de la nouvelle politique financière de Banimmo, le résultat financier de Banimmo n'est que très faiblement sensible aux variations des taux d'intérêts. Une hausse/baisse des taux d'intérêts de 50 points de base (0,50 %) aurait un impact non significatif sur les charges d'intérêts. Une même variation aurait également un impact non significatif sur les revenus d'intérêts.

NOTE 26 : IMPÔTS

A. VENTILATION DES IMPÔTS

L'impôt de l'exercice se décompose comme suit :

(en € 000)	2019	2018
Impôts courants	-430	-1.599
Impôts différés	-	-281
	-430	-1.880

B. RAPPROCHEMENT ENTRE LE TAUX D'IMPÔT RÉGLEMENTAIRE ET LE TAUX D'IMPÔT EFFECTIF

Le montant de l'impôt sur le résultat du Groupe est différent du montant théorique qui résulterait du taux d'imposition moyen pondéré applicable aux bénéfices des sociétés consolidées en raison des éléments suivants :

(en € 000)	2019	2018
Résultat avant impôts	-2 298	-3 618
Taux moyen pondéré de l'impôt	29,57	29,58
Impôts sur base du taux d'impôt réglementaire	680	1 029
Ajustements d'impôts:
– attribuables aux produits non imposables	148	2
– quote-part dans le résultat des coentreprises et entreprises associées	59	969
– quote-part dans le résultat des activités non poursuivies	486	220
– sur récupérations de pertes fiscales non associées à un actif d'impôt différé	427	483
– sur résultats d'exercices antérieurs
– attribuables aux dépenses non admises et provisions imposables	-96	-1 418
– sur variations de juste valeur non imposable	-25	680
– sur pertes de l'exercice non associées à un actif d'impôt différé	-2 096	-3 845
– autres ajustements	-13
Impôts sur base du taux d'impôt effectif pour l'exercice	-430	-1 880
Résultat avant impôts	-2 298	-3 618
Taux d'impôt effectif	18,71	51,96

La plupart des sociétés du groupe Banimmo sont soumises à la règlementation fiscale belge, les autres étant soumises à la règlementation fiscale française. Le taux moyen pondéré de l'impôts est calculé sur base de ces deux règlementations.

Le taux d'impôt effectif est influencé d'une part par des régularisations de provisions fiscales des exercices antérieurs et d'autre part en ce qui concerne les impôts différés par la comptabilisation ou non (i) de la valorisation des pertes fiscales dont la récupération est considérée probable et (ii) des valorisations négatives sur les immeubles de placement.

(en € 000)	2019	2018
Résultat net de la période	-2 728	-5 498
Profit de juste valeur / (extourne de profit de juste valeur) sur actif financier dis ponible à la vente	-	-
effet fiscal	-	-
Autres variations des réserves sur actifs financiers à court terme	-	-
effet fiscal	-	-
Autres variations des réserves sur actifs financiers à court terme sans effet fiscal (reprises de charges non déductibles, effet fiscal non reconnu en actifs d'impôts différés au préalable)	-	-
Résultat net global, net d'impôts	-2 728	-5 498

Information IFRIC 23

Banimmo n'a pas connaissance de risque fiscal spécifique dans le cadre de ses opérations pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers.

NOTE 27 : RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions, hors actions propres.

Il n'existe aucun instrument financier ayant un effet dilutif du résultat par action de sorte que le résultat dilué par action correspond au résultat de base par action.

(en € 000)	2019	2018
Résultat net de l'exercice revenant aux actionnaires de la société (en milliers d'euros)	-2 727	-5 498
Résultat net résiduel (en milliers d'euros)	-2 727	-5 498
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en actions)	11 249 924	11 249 924
Résultat de base et dilué par action (en €)	-0,24	-0,49

NOTE 28 : DIVIDENDES PAR ACTION

En 2018, aucun dividende n'a été attribué. L'absence de dividende pour l'exercice 2019 représente la proposition du conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire du 12 mai 2020.

(en € 000)	2019	2018
Dividende ordinaire par action	-	-
Dividende ordinaire brut attribuable aux actionnaires (en milliers d'euros)	-	-
Nombre d'actions ordinaires au 31 décembre (en actions - hors actions propres)	11 356 544	11 356 544
Dividende ordinaire brut par action (en euro)	-	-

NOTE 29 : PASSIFS LATENTS

Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des actions en justice dans le cadre habituel de ses activités.

Sur base de la situation au 31 décembre 2019, le groupe ne s'attend pas à ce que ces éléments donnent lieu à des passifs significatifs autres que ceux déjà provisionnés dans les comptes consolidés (note17).

NOTE 30 : DROITS ET ENGAGEMENTS

A. ENGAGEMENTS D'ACQUISITIONS D'ACTIFS

Fin 2019 il n'existe aucun engagement significatif relatif à des acquisitions d'immobilisations corporelles, d'immeubles de placement ou d'immeubles en stock.

B. ENGAGEMENTS RÉSULTANT DE CONTRATS DE LOCATION DANS LESQUELS BANIMMO EST LE PRENEUR

A la suite à l'entrée en vigueur de la nouvelle norme IFRS 16, les engagements résultants de contrats de location dans lesquelles Banimmo est preneur sont valorisés dans les comptes consolidés en tant que « droits d'usage des contrats de location » à l'actif du bilan et en tant que « dettes courantes et non courantes liées aux droits d'usage des contrats de locations » au passif du bilan (voir note 12).

Banimmo utilise l'exemption prévue dans la norme pour les actifs de faible valeur et les contrats de location de courte durée (contrats venant à échéance endéans les 12 mois de l'application initiale).

Fin 2019, Banimmo n'est engagé dans aucun contrat de location d'immeubles et de parkings relatif à son siège d'exploitation ou social non valorisé selon la nouvelle norme IFRS 16.

Par ailleurs, Banimmo est engagée au travers de contrats de location de matériels roulants et autres équipements de bureaux. Les engagements relatifs à ces contrats sont considérés comme non significatifs et donc, non valorisés sous IFRS 16.

C. GARANTIES OCTROYÉES

Dans le cadre de ses activités immobilières, le Groupe Banimmo a octroyé des garanties bancaires diverses auprès de l'Etat, des Régions, des communes, des bureaux d'enregistrement et autres parties pour des montants s'élevant à € 4,9 millions en 2019 et inchangé par rapport à 2018.

D. AUTRES ENGAGEMENTS

Autres engagements donnés

Dans le cadre de ses ventes d'immeubles ou d'actions, le Groupe Banimmo a octroyé aux preneurs, au travers de ses contrats de cessions, des garanties d'actifs et de passifs usuelles dans la matière.

Le Groupe a octroyé au 31 décembre 2019 des inscriptions hypothécaires s'élevant à € 2,1 millions et une promesse d'inscription hypothécaire de € 18,4 millions afin de garantir ses emprunts bancaires.

Autres engagements reçus

Dans le cadre de ses acquisitions d'immeubles ou d'actions, le Groupe Banimmo a reçu des vendeurs, au travers de ses contrats d'acquisitions, des garanties d'actifs et de passifs usuelles. Les garanties reçues des locataires par Banimmo s'élèvent à € 1,2 millions en 2019,( € 0,7 million en 2018).

Dans le cadre de son emprunt obligataire et de sa ligne de crédit, Banimmo doit respecter certains covenants bancaires. Des informations à ce sujet sont données dans la note 15.

E. AUTRES DROITS

La valeur cumulée des futurs loyers à recevoir jusqu'à la première échéance des contrats, qui ne peuvent être résiliés, présente les échéances suivantes :

(en € 000)	2019	2018
A moins d'un an	3 173	3 079
Entre 1 an et 5 ans	7 511	6 556
A plus de 5 ans	7 779	3 662

Dans le cade des jugements d'homologation des plans de réorganisation judicaire de l'entreprise associée Urbanove et de ses filiales, Banimmo a le droit de percevoir certaines sommes, et entre autres le remboursement des financements octroyés aux filiales de l'entreprise associée Urbanove pendant la procédure de réorganisation judicaire. Cette récupération dépendra des moyens disponibles en fonction de l'exécution des engagements pris par les repreneurs. Par prudence, l'ensemble des créances sur lesquelles porte ce droit a fait l'objet d'une réduction de valeur totale.

NOTE 31 : STRUCTURE DU GROUPE

FILIALES COMPRISES DANS LA CONSOLIDATION PAR INTÉGRATION GLOBALE

	Pays			% d'in térêts 31.12.2019	% d'in térêts 31.12.2018
BANIMMO SA (société mère)	Belgique	Société liée	Contrôle
COMULEX SA	Belgique	Société liée	Contrôle	100,00%	100,00%
EUDIP TWO SA	Belgique	Société liée	Contrôle	100,00%	100,00%
IMMO PROPERTY SERVICES SA	Belgique	Société liée	Contrôle	100,00%	100,00%
IMMO KONINGSLO SA	Belgique	Société liée	Contrôle	100,00%	100,00%
RAKET INVEST SA	Belgique	Société liée	Contrôle	100,00%	100,00%
MAGELLIN SA	Belgique	Société liée	Contrôle	100,00%	100,00%
SOCIETE DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN DE CHARLEROI SA	Belgique	Société liée	Contrôle	100,00%	100,00%
ESPEVELO1 (constitution en 2019)	Belgique	Société liée	Contrôle	92,50%	-
CONFERINVEST SA (reclassé fin 2017 en acti vités non poursuivies puis reclassé fin 2019 en intégration globale - voir note 36)	Belgique	Société liée	Contrôle	100,00%	100,00%
DOLCE CHANTILLY SA (reclassé fin 2017 en activités non poursuivies - acquisition des 51% restant en 2018 - vendue le 19 décembre 2019 - voir note 36)	France	Société liée	Contrôle	-	100,00%
LE PARC DE ROCQUENCOURT SAS	France	Société liée	Contrôle	100,00%	100,00%

Evaluation du contrôle

Ces participations sont contrôlées de droit par Banimmo et aucun élément de fait ne vient modifier ce contrôle, hormis les cessions intervenues en 2019.

	Pays		Nature du contrôle	% d'in térêts 31.12.2019	% d'in térêts 31.12.2018
SCHOONMEERS - BUGTEN SA	Belgique	Entreprise associée	Influence notable	75,00%	75,00%
GRONDBANK THE LOOP SA	Belgique	Filiale de l'entreprise associée Schoon meers Bugten	Influence notable	25,04%	25,04%
PROJECT DEVELOPMENT SURVEY AND MA NAGEMENT CVBA	Belgique	Entreprise associée	Influence notable	50,00%	50,00%
URBANOVE SA	Belgique	Entreprise associée	Influence notable	44,38%	44,38%
LES RIVES DE VERVIERS SA	Belgique	Filiale de l'entreprise associée Urbanove	Influence notable	44,12%	44,12%
MC² DEVELOPMENT SA (constitution en 2018)	Belgique	Coentre prise	Contrôle conjoint	50,00%	50,00%

COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES MISES EN ÉQUIVALENCE

Evaluation du contrôle

Schoonmeers-Bugten, Project Development Survey and Management et Grondbank The Loop Banimmo sa détient directement 50 % de Schoonmeers-Bugten sa et 25 % indirectement au travers d'une participation de 50 % dans Project Development Survey and Management cvba qui détient les autres 50 % de Schoonmeers-Bugten sa.

Schoonmeers-Bugten sa détient une participation directe de 33,38 % dans Grondbank The Loop sa et AG SOB Gent détient le solde des actions (66,62 %). Ceci, en plus de n'avoir que 3 administrateurs sur 9, ne confère à Banimmo qu'une influence notable.

Les sociétés Schoonmeers Bugten sa et Project Development Survey and Management cvba ont comme seule activité la gestion des participations dans la société Grondbank The Loop sa. La valeur de ces deux sociétés ne dépend donc exclusivement que de l'activité de la société Grondbank The Loop dans laquelle Banimmo n'a qu'une influence notable. Banimmo considère qu'elle n'a qu'une influence notable sur l'ensemble de ces trois sociétés.

Groupe Conferinvest

Depuis septembre 2007, Banimmo détenait 49 % de la société Conferinvest sa qui détenait ellemême 100 % de la société Dolce La Hulpe sa et de la société Golf Hotel de Chantilly sas (anciennement Dolce Chantilly sas). Deux associés possédaient chacun 25,5 % des participations restantes. Banimmo, ayant engagé un processus de vente des actifs du groupe Conferinvest et de Lex 84, avait transféré cet actif en activités non poursuivies fin 2017.

Le 18 mai 2018, de façon concomitante, la société Conferinvest a vendu sa participation dans sa filiale Dolce La Hulpe et Banimmo a acquis les 51% des participations de Conferinvest. À la suite de ces opérations, Banimmo a perdu tout contrôle sur la société Dolce La Hulpe et a obtenu le contrôle exclusif sur la société Conferinvest et sa filiale Dolce Chantilly. Ces deux dernières sociétés sont donc passées de la classification « Entreprises associées » à la classification « Entreprises liées ».

Banimmo qui avait toujours la volonté de poursuivre le processus de cession engagé en 2017 a donc conservé le classement de cet actif en activités non poursuivies.

Le 19 décembre 2019, Conferinvest a vendu sa filiale Golf Hotel de Chantilly. Conferinves, restant dans le groupe Banimmo, n'ayant comme actif principal que les liquidités issues de la vente de sa filiale et ne possédant plus d'actif vendable, a été reclassée et consolidée par intégration globale. Groupe Urbanove

Depuis 2015, Banimmo a un intérêt de 44,38 % dans la société Urbanove Shopping Development, et, dans les filiales de cette dernière, un intérêt de 44,70 % dans la société Les Rives de Verviers et de 46,60 % dans la société Le Coté Verre.

Le solde des participations de la société Urbanove Shopping Development est réparti entre 6 autres actionnaires. Banimmo a le droit de nommer 2 administrateurs sur un total de 5. Un pacte d'actionnaires limite les pouvoirs de Banimmo et répartit ces pouvoirs de telle façon que Banimmo ne puisse prendre aucune décision sans l'accord d'au moins deux autres administrateurs en ce qui concerne les décisions de gestion journalière et sans l'accord de tous les autres administrateurs en ce qui concerne une liste exhaustive de décisions reprises dans le pacte d'actionnaires. Ces éléments justifient le fait que Banimmo considère qu'elle a une influence notable sur le groupe Urbanove en tant qu'entreprise associée.

Au premier semestre 2017, en application du jugement d'homologation du plan de réorganisation judiciaire de l'entreprise associée Urbanove SA et de sa filiale Le Côté Verre SA, la société Urbanove SA a procédé à la cession des participations qu'elle détenait dans la société Le Côté Verre SA (voir note 8).

MC² Development

Ayant remporté l'appel d'offre de la banque ING pour la construction d'un immeuble destiné à accueillir son centre d'activités à Louvain-la-Neuve, Banimmo et Argema (groupe Marc Liègeois) ont constitué en 2018 la coentreprise MC² Development dont ils détiennent chacun 50 % des participations. Les statuts de la société prévoient un contrôle conjoint.

NOTE 32 : INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES

A. ACHATS DE BIENS ET DE PRESTATIONS DE SERVICES

En 2019, Banimmo a facturé des honoraires et commissions de gestion envers l'entreprise associée Grondbank The Loop pour un montant de € 6 500. Ces prestations de services ont été effectuées à des conditions normales de marché.

B. SOLDES DE CLÔTURE LIÉS À L'ACHAT ET LA VENTE DE BIENS ET DE SERVICES

Banimmo détient une créance de € 3,9 millions sur son ancien actionnaire de référence Tour Eiffel, (anciennement Affine R.E. SA) à la suite de l'acquisition par Affine R.E. SA en date du 9 novembre 2017 des actions de la SAS Paris Vaugirard qui détient la Galerie Vaugirard à Paris. Banimmo a en effet, dans le cadre de son plan de remboursement du crédit syndiqué, dû trouver un refinancement de la Galerie Vaugirard, ce qui s'est révélé impossible dans le contexte de méfiance bancaire auquel Banimmo était confronté. Les banques contactées étaient cependant favorables au financement de la Galerie si Affine R.E. SA en devenait l'actionnaire. À la suite de cela, et après accord des conseils d'administration de Affine R.E. SA d'une part et de Banimmo SA d'autre part, les actions de la SAS Paris Vaugirard ont été cédées le 9 novembre 2017 à Affine R.E. SA sur base d'un prix provisoire et du seul paiement d'un acompte de € 0.11 million. La dette de la SAS Paris Vaugirard au sein du crédit syndiqué était ainsi remboursée. Les parties ont convenu d'une vente selon les modalités suivantes en 2 phases : cession des actions sur base d'un prix provisoire calculé sur base de la dernière expertise (au 31 décembre 2016) de la Galerie Vaugirard par un expert indépendant reconnu sur la place ; prix définitif calculé après la vente réelle de la Galerie à un tiers qui devait se réaliser durant l'année 2018.

Banimmo verrait ainsi sa créance ajustée à la hausse ou à la baisse en fonction de diverses conditions liées notamment au prix de vente obtenu de l'actif immobilier sous-jacent.

Au moment de la transaction, Affine était l'actionnaire majoritaire du groupe Banimmo mais, depuis le 19 novembre 2018, à la suite d'une offre publique d'acquisition volontaire et incondition-

nelle en numéraire faite par Patronale Life sur l'ensemble des actions en circulation de Banimmo, Patronale Life détient 60,13% du total des actions émises par Banimmo devenant ainsi actionnaire de référence, succédant au groupe Affine (voir note 33). Dans la foulée, Affine R.E. est devenu la société Tour Eiffel.

En 2018, La société Tour Eiffel n'ayant pas trouvé d'acquéreur de l'immeuble Vaugirard et la valeur de la créance étant liée à la valeur de vente estimée de cet immeuble, un test de parité a été réalisé sur celui-ci. Ce test a démontré une perte de valeur de l'immeuble et a conduit le conseil d'administration de Banimmo à constater une réduction de valeur conséquente de sa créance à la suite de la forte chute des loyers et à la forte hausse des impayés (voir note 10).

Actuellement des actions sont entreprises par la société Tour Eiffel afin d'améliorer la commercialisation de la galerie et ainsi permettre de trouver un acquéreur potentiel.

C. RÉMUNÉRATIONS DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS

Les rémunérations et autres avantages et indemnités des membres du comité de direction et des administrateurs s'élèvent à :

(en € 000)	2019	2018
Honoraires et rémunération du comité de direction	1 639	1 413
Honoraires des administrateurs non exécutifs non indépendants	67	71
Honoraires des administrateurs non exécutifs non indépendants (missions spécifiques)	64	-
Honoraires des administrateurs non exécutifs indépendants	106	53

Rémunération du management exécutif

La rémunération annuelle brute globale, y compris les autres avantages et indemnités, octroyée par la société et ses filiales aux membres du comité de direction (soit au total six personnes dont deux ayant quitté le management de Banimmo en mai 2019 et deux rejoint le management respectivement mi-septembre et en octobre 2019) s'élève en 2019 à un montant total de € 1 638 689 (ce montant correspond dans son intégralité à la rémunération annuelle brute globale).

Ayant été salarié, un des membres du comité de direction bénéficiait des avantages extra-légaux habituellement octroyés aux salariés de l'entreprise, à savoir véhicule de société, carte essence, gsm, pc, assurance hospitalisation, assurance pension, chèques-repas, frais propres à l'employeur. Il bénéficie en outre d'un prêt à des conditions préférentielles. Fin 2019, ce membre du comité de direction a quitté son statut d'employé.

Le montant de la rémunération annuelle brute globale qui a été octroyé au CEO, Wimer Consult SCS, représentée par Patrick Mertens de Wilmars, pour la période du 1 janvier au 27 mai 2019 s'élève à € 502 833.

Le montant de la rémunération annuelle brute globale qui a été octroyé au CEO, Lares Real Estate BV, représentée par Laurent Calonne, pour la période du 27 mai 2019 au 31 décembre 2019 s'élève à € 140 133.

Le montant de la rémunération annuelle brute globale qui est octroyé aux autres membres du comité de direction est de € 952 522.

Pour plus de détail, voir le rapport de rémunération.

D. PRÊTS CONSENTIS À DES COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES

(en € 000)	2019	2018
Schoonmeers-Bugten SA	225	75
PDSM SCARL	90	145
MC² Développement	266	-
Total des prêts consentis à des parties liées	581	220
Réductions de valeur cumulées sur prêts consentis à des coentreprises et en treprises associées
Urbanove SA - réduction de valeur sur créances ( intérêts capitalisés compris )	-	-
Total des réductions de valeur cumulées sur prêts consentis à des coentrepris es et entreprises associées
Produits d'intérêts sur les prêts consentis
Dolce La Hulpe SA	-	25
Conferinvest SA	-	70
Schoonmeers-Bugten SA	12	5
PDSM SCARL	4	5
Lex 84 SA	-	3
MC² Développement	2
Total des produits d'intérêts sur les prêts consentis	18	108
Charges de réductions de valeur sur prêts consentis à des parties liées
Urbanove SA - réduction de valeur sur créances ( intérêts capitalisés compris )	-	-
Total des charges de réductions de valeur sur prêts consentis à des parties liées	-	-

Les prêts aux autres entreprises associées n'ont pas d'échéance.

Les prêts portent intérêts aux taux suivants :

• Envers Schoonmeers-Bugten SA, au taux fixe de 6 %
• Envers PDSM CVBA, au taux fixe de 5 % Aucune garantie n'a été reçue.
• Envers MC² Developpement, au taux fixe de Euribor 1 mois (qui ne peut être négatif), augmenté de 150 points de base.

E. EMPRUNTS OCTROYÉS PAR LA SOCIÉTÉ-MÈRE

Outre sa participation dans les fonds propres de Banimmo, Patronale a également apporté des moyens financiers au groupe. Ainsi, la société Patronale Life et Banimmo ont conclu :

• Un crédit subordonné de 15M EUR pour 7 années, sans aucune sûreté ni gage au taux de 5 % ;
• Un crédit de 12,5M EUR pour 42 mois au même taux et également sans sûreté, disponible au tirage pour le financement de projets.

Ces moyens mis à disposition par son actionnaire majoritaire permettent à Banimmo de renforcer ses fonds propres (la ligne de 15M EUR pouvant être assimilée à des fonds propres) et de disposer de moyens pour financer ses projets de construction et de redéveloppement.

NOTE 33 : STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

Depuis le 19 novembre 2018, à la suite d'une offre publique d'acquisition volontaire et inconditionnelle en numéraire faite par Patronale Life sur l'ensemble des actions en circulation de Banimmo, un total de 6 828 447 actions a été apportée à l'Offre. Par conséquent, après le transfert de propriété effectif des actions apportées à l'Offre, Patronale Life détient 6 828 447 actions dans Banimmo, c'est-à-dire 60,13% du total des actions émises par Banimmo, devenant ainsi actionnaire de référence, succédant au groupe Affine.

Patronale Life est une compagnie belge d'assurance vie qui peut faire valoir presque un siècle d'expérience dans les hypothèques et la gestion de l'épargne. Elle propose des assurances avec capital garanti et intérêts (branche 21, branche 26), ainsi que des assurances liées à des fonds (branche 23). À côté des différents produits d'assurance, la compagnie propose également des crédits hypothécaires. Les atouts uniques de Patronale Life résident dans ses choix pour et son expérience avec l'immobilier logistique, les parcs de panneaux solaires et les investissements à taux fixes, ainsi que dans sa politique réfléchie de coûts et de distribution. Ainsi, consciemment, elle n'opte pas pour un marketing agressif et travaille avec un réseau d'agents indépendants. Patronale Life détient plusieurs filiales dont entre autres :

• Patronale Real Estate N.V. (filiale à 100 %) déjà active en tant que propriétaire / investisseur de projets logistiques à Zedelgem, Wilrijk et Kortenberg, à Brucargo et au Port d'Anvers, avec une valeur d'investissement totale d'environ € 61 millions.
• Patronale Solar N.V. (filiale à 70%) avec en portefeuille environ 75,5 MWp en parcs de panneaux solaires et ceci pour une valeur d'investissement totale d'environ € 160 millions. Ceux-ci alimentent l'équivalent d'environ 25 000 foyers en besoin électrique total.

Actionnaires de référence	Actions	Pourcent age
Patronale Life NV	6 828 447	60,13
André Bosmans Management sprl	512 691	4,51
Banimmo actions propres	106 620	0,94
Free float
Reste du public	3 908 786	34,42
TOTAL	11 356 544	100,00

NOTE 34 : ÉMOLUMENTS DES COMMISSAIRES ET DES PERSONNES QUI LEUR SONT LIÉES

A. ÉMOLUMENTS DES COMMISSAIRES

I. Emoluments afférents aux mandats de commissaire exercés auprès du groupe
– Emoluments attribués à EY	96 017 €
– Emoluments attribués à MAZARS	46 540 €
– Emoluments attribués à DELOITTE	6 655 €
II. Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies auprès du groupe
– Autres missions d'attestation - Emoluments attribués à EY	9 773 €
– Autres missions d'attestation - Emoluments attribués à MAZARS	33 143 €
– Missions de conseils fiscaux

– Autres missions extérieures à la mission révisorale

B. ÉMOLUMENTS DE PERSONNES AVEC LESQUELLES LES COMMISSAIRES SONT LIÉES

I. Emoluments afférents aux mandats de commissaire ou aux mandats assimilés exercés auprès du groupe

II. Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies auprès du groupe

– Autres missions d'attestation

– Autres missions extérieures à la mission révisorale

NOTE 35 : PORTEFEUILLE IMMOBILIER

Les opérations de l'année 2019 qui ont eu un impact sur le portefeuille immobilier sont les suivantes :

1. ACQUISITIONS ET DEVELOPPEMENTS

En 2019, Banimmo, au travers de sa société liée Espevelo1 a acquis, par apport en nature, une parcelle de terrain détenue jusqu'à lors par l'entreprise associée Grondbank The Loop. Les permis nécessaires ont été obtenus en vue d'y développer deux immeubles de bureaux « NETWORKS Gent One » et « NETWORKS Gent Two » qui seront labelisés BREEAM Excellent sur le site The Loop à Gand en vue d'une multi-location.

Banimmo a entrepris le redéveloppement de l'immeuble « NETWORKS NØR » (anciennement North Plaza). Il s'agit d'un immeuble passif de bureaux de 13.976 m² et qui sera labellisé « BREEAM Outstanding », permettant ainsi de répondre à la demande locative importante pour des surfaces de haute qualité à partir de 500 m2, proches d'un centre multimodal de transports.

2. CESSIONS

a. Immeubles de placement Banimmo n'a procédé à la vente d'aucun immeuble de placement en 2019.

b. Immeubles de stock

Le 13 décembre 2019, Banimmo a procédé à la cession de son immeuble RAKET 60-66 (anciennement DA Vinci Quentris) à CityDev pour un prix de € 0,5 millions.

c. Cession d'immeubles détenus par les entreprises associées Banimmo n'a procédé à aucune cession d'immeubles détenus par les entreprises associées.

3. NOUVEAU PROJET EN COENTERPRISE

MC² Development, dont Banimmo et Argema détiennent chacune 50%, a obtenu son permis de construire pour l'immeuble « MC² - ING LLN » de bureaux build-to-suit de 10.180 m2. La société a entamé les travaux de construction pour cet immeuble qui sera labellisé BREEAM Excellent. MC² Development a signé fin février 2019 un bail d'une durée ferme de 12 ans avec l'utilisateur final ING sous réserve de la condition suspensive d'obtention d'un permis. Entretemps la condition suspensive a été levée et le bail prendra dès lors effet à partir de la réception de l'immeuble prévue fin 2020.

4. RÉDUCTIONS DE VALEUR

Plusieurs immeubles de stock ont fait l'objet de réductions de valeur ou de reprises de réductions de valeur en 2019 afin d'aligner leur valeur comptable à leur valeur nette de réalisation estimée. Ces réductions de valeur sont reprises en notes 11 et 21.

IMMEUBLES DÉTENUS PAR BANIMMO ET SES FILIALES

Nouvelle dénomination de l'immeuble	Ancienne dénomi nation de l'immeuble	Pays	Catégorie d'im meuble	Nature d'im meuble	Entité dé tentrice	pourcen tage de déten tion	Particularité de l'année
NETWORKS Forest	Diamond Building	BE	Immeuble de place ment	Immeuble de bureau	Banimmo sa	100,00%
NETWORKS NØR	North Plaza	BE	Immeuble de stock	Immeuble de bureau	Banimmo sa	100,00%	Développement en cours - Obtention du statut d'im meuble neuf en terme de TVA - reprise de réductions de valeur antérieures (voir note 11 et 21)
Raket 60-66	Da Vinci Quentris	BE	Immeuble de stock	Immeuble de bureau	Banimmo sa	100,00%	Cession en 2019 (voir note 11 et 20)
Bâle AES	Factor Three (Bâle)	BE	Immeuble de stock	Immeuble de bureau	Banimmo sa	100,00%	Réduction de valeur (voir note 11 et 21)
Veld 12	Veld 12	BE	Immeuble de stock	Terrain	Banimmo sa	100,00%
NETWORKS Gent One et NETWORKS Gent Two	Veld 05A et Veld 05B	BE	Immeuble de stock	Terrain	Banimmo sa	100,00%	Apport d'un terrain par l'en treprise associée Grondbank The Loop - Développement en cours d'un premier immeuble de bureau (voir note 11)
NETWORKS Forest tréfond	Diamond tréfond	BE	Immeuble de place ment	Em phythéose	Comulex sa	100,00%
NETWORKS NØR tréfond	North Plaza tréfond	BE	Immeuble de stock	Em phythéose	Comulex sa	100,00%
DA Vinci - H3	H3 OIB	BE	Immeuble de place ment	Immeuble de bureau	European District Prop erties Two sa	100,00%
DA Vinci - H5	H5	BE	Immeuble de stock	Immeuble de bureau	European District Prop erties Two sa	100,00%	Reprise de réductions de valeur (voir note 11 et 21)
Ans Bonne Fortune	Ans	BE	Immeuble de stock	Terrain	European District Prop erties Two sa	100,00%
DA Vinci - H2	H2	BE	Immeuble de stock	Terrain	Magelin sa	100,00%	Réduction de valeur (voir note 11 et 21)
Raket 40	Electrolux	BE	Immeuble de stock	Immeuble de bureau	Raket Invest sa	100,00%	Reprise de réductions de valeur (voir note 11 et 21)
SDEC Charleroi	Charleroi Expo	BE	Immeuble de stock	Terrain	Société de dévelop pement Européen de Charleroi sa	100,00%	Réduction de valeur (voir note 11 et 21)
Golf Hôtel de Chantilly	Hôtel Dolce Chantilly	FR	Activité non pour suivie	exploita tion	Dolce Chan tilly	100% (après opération SWAP)	Cession en 2019 (voir note 36)

Nouvelle dénomination de l'immeuble	Ancienne dé nominaton	Pays	Catégorie de partici pation	Catégorie d'im meuble dans la coentre prise pour la valorisa tion de la participa tion	Nature d'im meuble	Entité dé tentrice	pourcen tage de déten tion	Particularité de l'année
MC² - ING LLN	Activity Center ING	BE		Coentreprise	Immeuble de bureau	MC² Development	50,00%	Obtention des permis et début de la construction (voir note 8)

IMMEUBLE DÉTENU PAR UNE COENTREPRISE DANS LAQUELLE BANIMMO EST ASSOCIÉE

IMMEUBLE DÉTENU PAR LES ENTREPRISES ASSOCIÉES DE BANIMMO

Nom de l'immeuble	Pays	Catégorie de participation	Catégorie d'im meuble dans la coentreprise pour la valorisation de la participation	Nature d'immeuble	Entité détentrice	pourcen tage de déten tion	Particularité de l'année
Veld	BE	Entreprise associée	Immeuble de stock	Terrain	Grondbank The Loop sa	25,04%	Apport en nature à Espevelo1 d'un terrain pour le développement de NETWOKS Gent One et NETWORKS Gent Two

NOTE 36 : ACTIFS NON COURANTS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE (ACTIVITÉS NON POURSUIVIES)

Un actif non courant répondait jusque courant 2019 à la définition d'« Actifs non courants détenus en vue de la vente » et ont donc fait l'objet d'un reclassement.

Les critères qui ont entrainé ce reclassement sont les suivants :

• La valeur comptable de ces actifs sera recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par leur utilisation continue ;
• Les actifs concernés sont disponibles à la vente immédiate dans leur état actuel ;
• La vente des actifs est hautement probable, la direction du groupe Banimmo s'étant engagée sur un plan de vente. Les actifs concernés sont activement commercialisés à un prix raisonnable par rapport à leur valeur de marché. En outre, ces ventes devraient être réalisées dans un délai largement inférieur à douze mois.

Immédiatement avant leur classification en « Actifs non courants détenus en vue de la vente », la valeur comptable des actifs concernés a été évaluée selon les normes applicables. Ensuite ces actifs ont fait l'objet d'une nouvelle évaluation au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminué des coûts de la vente. Cette reclassification n'a pas donné lieu à un ajustement de valeur pour les actifs concernés.

ENTREPRISE LIÉE CONFERINVEST

Depuis septembre 2007, Banimmo détenait 49 % de la société Conferinvest sa qui détenait ellemême 100 % de la société Dolce La Hulpe sa et de la société Dolce Chantilly sas. La société Dolce La Hulpe est propriétaire d'un centre hôtelier et conférencier à La Hulpe, à proximité de Bruxelles alors que la société Dolce Chantilly est propriétaire d'un actif similaire à Chantilly, à proximité de Paris.

Ces deux actifs, ayant fait chacun l'objet de grosses rénovations suivies d'un positionnement commercial, ont atteint leur stade de maturité. Banimmo n'ayant pas pour vocation l'exploitation hôtelière, a pris la décision de mettre en vente l'ensemble des actifs de l'entreprise associée. Pour chacun des deux actifs, des mandats de commercialisation ont été signés et des discussions avec des candidats acquéreurs étaient menées.

Banimmo avait dans le passé entièrement réduit de valeur la participation dans Conferinvest. En 2018, les opérations suivantes ont été réalisées sur ces actifs :

a. Opération SWAP : Cession de Dolce La Hulpe et prise de contrôle exclusif de Dolce Chantilly Le 18 mai 2018, le groupe Banimmo, via l'entreprise associée Conferinvest, a vendu sa participation dans 3 sociétés liées au site de l'hôtel et centre de conférences Dolce à La Hulpe, à savoir : Dolce La Hulpe SA, Lex 84 SA et LHRE SA.

Concomitamment, le groupe Banimmo a augmenté sa participation de 49 % à 100 % dans Conferinvest qui devient dès lors une société liée. Par ce biais elle détient dorénavant, via Conferinvest, 100 % de Dolce Chantilly SAS.

Les éléments d'actifs et de passifs de Conferinvest ont été classés en « Actifs et passifs des activités non poursuivies », tenant compte de la volonté du groupe de réaliser la vente de l'exploitation hôtelière d'une part et de la société Dolce Chantilly d'autre part (voir ci-dessous).

b. Cession par Dolce Chantilly de son exploitation hôtelière

Le 16 octobre 2018, le groupe Banimmo, via sa filiale Dolce Chantilly (participation de 100%) a signé un sous-bail commercial de 12 ans pour son hôtel de Chantilly avec une société du Groupe Parfires, à qui le fonds de commerce a aussi été cédé. Ce bail garantira à Banimmo un loyer annuel démarrant à € 2,35 millions en 2019 et atteignant € 2,7 millions en 2022.

Dans le cadre de ce bail, Dolce Chantilly SAS en tant que propriétaire a prévu une enveloppe utilisable jusque fin 2020 d'un montant de € 3 millions d'investissements de remise à niveau de certains équipements immobilisés.

En outre, Banimmo a accordé un crédit à long terme de € 1,3 millions (sur lequel est calculé un intérêt de 3%) remboursable à partir de 2026 en 5 tranches annuelles de € 260.000 (de 2026 à 2030).

Dans ce même temps, la société perdu son nom « Dolce Chantilly » pour devenir « Golf Hotel de Chantilly ».

c. Résultat opérationnel de l'activité non poursuivie « Golf Hotel de Chantilly » L'activité locative de l'actif Golf Hotel de Chantilly » a permis de dégager un résultat positif de € 0,9 million pour la période entre le 1er janvier 2019 et le 19 décembre 2019 (date de cession de l'actif)

d. Cession de la société Golf Hôtel de Chantilly

Le 19 décembre 2019, Conferinvest SA a vendu la totalité des actions de la SAS Golf Hôtel de Chantilly à Aumalia SA, à présent déjà opérateur de l'hôtel. Cette transaction comprend également la vente du terrain de golf adjacent, le Golf de Chantilly.

Le prix de vente de l'immeuble a été convenu à € 31,5 millions qui, après correction des investissements à réaliser et du partage de l'impôt différé sur la plus-value latente, s'élève à 26,5 millions. La valeur de l'immeuble dans les comptes consolidés s'élevait à € 24,9 millions (tenant compte d'un stock d'impôts différés de € 3,0 millions sur les différences temporaires).

Les frais de cession se sont élevés à € 0,7 million. Ce qui porte le résultat de cession de l'actif Golf Hotel de Chantilly à 0,9 million.

RAPPORT DU COMMISSAIRE

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• -
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COMPTES ANNUELS ABRÉGÉS DE BANIMMO

Conformément à l'article 3:17 du Code des Sociétés, les comptes annuels de Banimmo SA sont présentés sous forme abrégée. Le dépôt des comptes annuels sera effectué au plus tard trente jours après leur approbation prévue à l'assemblée générale du 12 mai 2019. Le commissaire a émis une opinion sans réserve sur les comptes annuels de Banimmo sa. Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont disponibles sur simple demande à l'adresse suivante : Boulevard Bischoffsheim 33, 1000 Bruxelles.

BILAN

(en €)	2019	2018
ACTIF
ACTIFS IMMOBILISÉS	64 483 643	68 577 166
Frais d'établissement	17 607	116 030
Immobilisations incorporelles	194 637	213 794
Immobilisations corporelles	19 113 502	19 759 388
Immobilisations financières	45 157 897	48 487 954
ACTIFS CIRCULANTS	44 113 447	34 143 324
Créances à plus d'un an	750 000	1 300 000
Stocks et commandes en cours d'exécution	24 013 887	22 829 011
Créances à un an au plus	6 012 282	4 344 728
Placements de trésorerie	366 773	372 306
Valeurs disponibles	12 326 061	4 863 293
Comptes de régularisation	644 444	433 986
TOTAL DE L'ACTIF	108 597 090	102 720 490

(en €)	2019	2018
PASSIF
CAPITAUX PROPRES	36 829 501	40 584 326
Capital	30 000 000	79 500 000
Prime d'émission	392 133	392 133
Plus-values de réévaluation	0	-
Réserves	6 765 697	6 771 230
Bénéfice reporté	-328 329	-46 079 037
Subsides en capital	0	-
PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS	1 104 948	1 610 223
Provisions pour risques et charges	1 104 948	1 610 223
Impôts différés	0	-
DETTES	70 662 641	60 525 941
Dettes à plus d'un an	17 800 710	43 400 000
Dettes à un an au plus	49 848 837	15 173 298
Comptes de régularisation	3 013 094	1 952 643
TOTAL DU PASSIF	108 597 090	102 720 490

COMPTE DE RÉSULTAT

(en €)	2019	2018
Ventes et prestations	3 933 742	1 391 481
Coût des ventes et prestations	8 612 207	11 591 531
BÉNÉFICE (PERTE) D'EXPLOITATION	-4 678 465	-10 200 050
Produits financiers	1 168 153	1 741 937
Charges financières	2 910 317	6 923 987
BÉNÉFICE (PERTE) COURANT AVANT IMPÔTS	-6 420 629	-15 382 100
Produits non courants	3 298 760	8 834 743
Charges non courantes	630 218	2 643 943
BÉNÉFICE (PERTE) DE L'EXERCICE AVANT IMPÔTS	-3 752 087	-9 191 300
Prélèvement sur les impôts différés		-
Impôts sur le résultat	-2 099	-4 684
BÉNÉFICE (PERTE) DE L'EXERCICE	-3 754 186	-9 186 616
TRANSFERT AUX RÉSERVES IMMUNISÉES		-
BÉNÉFICE DE L'EXERCICE À AFFECTER	-3 754 186	-9 186 616

AFFECTATIONS ET PRÉLÈVEMENTS

(en €)	2019	2018
BÉNÉFICE (PERTE) À AFFECTER	-49 833 223	-46 053 993
Bénéfice (perte) de l'exercice à affecter	-3 754 186	-9 186 616
Bénéfice (perte) reporté de l'exercice précédent	-46 079 037	-36 867 377
PRÉLÈVEMENTS SUR LES CAPITAUX PROPRES	-	-
Sur le capital et les primes d'émission	49 500 000	-
Sur les réserves	5 533	-
AFFECTATIONS AUX CAPITAUX PROPRES	-	-
A la réserve légale	-	-
Aux autres réserves	-	25 044
RÉSULTAT À REPORTER	-327 690	-46 079 037
BÉNÉFICE À DISTRIBUER	-	-
Rémunération du capital	-	-

Comptes annuels

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX

1. CAPITAL SOCIAL

1.1. MONTANT DU CAPITAL ET ACTIONS

Au 31 décembre 2019, le montant du capital social de Banimmo s'élève à € 30.000.000, divisé en 11 356 544 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction identique du capital. Toutes les actions sont entièrement libérées.

1.2. TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL

Au 31 décembre 2019, il n'existait pas d'autres instruments financiers (représentatifs ou non du capital de Banimmo) à l'exception de l'emprunt obligataire de € 43.800.000 émis en février 2015 qui a été remboursé à son échéance de février 2020.

1.4. HISTORIQUE DU CAPITAL

DATE OPÉRATION VARIATION DU CAPI-TAL SOCIAL (€) CAPITAL SOCIAL (€) NOMBRE D'ACTIONS 01/01/2004 État du capital social à cette date / 86 508 000 8 653 100 12/10/2004 Réduction du capital pour remboursement aux actionnaires -11 245 250 75 262 750 8 653 100 21/12/2005 Versement volontaire du capital non appelé 19 220 75 281 970 8 653 100 29/06/2007 1ère augmentation +54 961 431 130 243 401 11 272 147 26/07/2007 2ème augmentation +1 772 337 132 015 738 11 356 544 20/05/2014 Réduction de capital -25 515 738 106 500 000 11 356 544 31/12/2014 / / 106 500 000 11 356 544 31/12/2015 / / 106 500 000 11 356 544 31/12/2016 Réduction de capital -27 000 000 79 500 000 11 356 544 31/12/2017 / 79 500 000 11 356 544 31/12/2018 / 79 500 000 11 356 544 04/12/2019 Réduction de capital -49 500 000 30 000 000 11 356 544

1.3. ACTIONS DÉTENUES PAR BANIMMO OU POUR SON COMPTE

Au 31 décembre 2019, Banimmo détenait 106 620 actions propres. Aucune des sociétés ne détient d'actions pour le compte de Banimmo.

2. STATUTS

Depuis le 4 décembre 2019, Banimmo a abrogé la version francophone de ses statuts et a modifié la version néerlandophone de ses statuts pour se soumettre aux dispositions du nouveau Code des sociétés et des associations introduit par la loi du 23 mars 2019. Les nouveaux statuts sont intégralement disponibles sur le site internet de la société (www.banimmo.be).

3. CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Il n'y a pas de convention conclue entre actionnaires.

4. DÉCLARATIONS

Le conseil d'administration assume la responsabilité du contenu de ce Rapport Annuel, sous réserve de l'information fournie par des tiers, y compris le rapport du Commissaire. À la connaissance du conseil d'administration, les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation. À sa connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. Après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les informations contenues dans le document d'enregistrement sont, à sa connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Le conseil d'administration atteste que, pendant la durée de validité du document, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés sur le site internet de la société (www.banimmo.be) ou au siège de la société :

• (a) les statuts coordonnés de la société ;
• (b)tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la société, dont une partie est incluse ou visée dans le document ;

(c) les informations financières historiques de la société ou, dans le cas d'un groupe, les informations financières historiques de la société et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document.

5. EMPLOYÉS

Au 31 décembre 2019, Banimmo employait 3 salariés (dont 2 à temps plein), tous actifs au siège social. La répartition des salariés par type d'activité n'est pas pertinente dans le cas de Banimmo. Au 31 décembre 2018, le nombre de salariés employés par Banimmo était de 9 (tous à temps plein), comparé à 14 employés en 2017, 17 employés en 2016 et 26 employés fin 2015.

6. ENVIRONNEMENT

Les aspects environnementaux liés aux immobilisations corporelles de la société sont systématiquement pris en compte lors des acquisitions, au travers de la « due diligence » préalable et d'éventuelles garanties reçues. Tous les risques environnementaux qui ont été identifiés font l'objet de provisions dans les comptes de la société.

Une provision spécifique relative aux risques environnementaux liés à l'immeuble Albert Building, vendu en 2006, a été constituée. Il s'agit de la seule provision enregistrée par la société pour couvrir un risque environnemental.

7. PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Le Groupe est impliqué dans quelques dossiers contentieux liés à de la récupération de créances ainsi qu'à un sinistre d'infiltration d'eau survenu sur le site de Fontenay-Sous-Bois (France) vendu en 2013.

8. COMMISSAIRE

EY Réviseurs d'Entreprises SCRL, dont le siège social est établi De Kleetlaan 2 - 1831 Machelen, a été nommé lors de l'assemblée générale ordinaire du 14 mai 2019 pour une durée de 3 ans.

EY Réviseurs d'Entreprises est représenté par Mme. Christel Weymeersch.

ORGANIGRAMME

Editeur responsable : Lares Real Estate SRL (représentant permanent : Laurent Calonne), CEO

coentreprises

Concept & réalisation : www.theimagecompany.be

Principaux photographes : Barbara Vandendriessche

SIÈGE SOCIAL Bld Bischoffsheim 33 BE-1000 Bruxelles

RPM : 0888.061.724 LEI : 549300Q5C74EHCZOV179 ISIN : BE0003870871