Banimmo SA

Interim / Quarterly Report • Aug 27, 2020

HALFJAARVERSLAG 2020

Gereglementeerde informatie Onder embargo tot 27/08/2020 - 17.40u

INHOUD

Bedrijfsprofiel	3
Tussentijds beheersverslag	4
Geconsolideerde financiële staten	10
Verklaring verantwoordelijke personen	31
Verslag van de commissaris	32
Vastgoedportefeuille	34

BEDRIJFSPROFIEL

"Banimmo is een beursgenoteerde vastgoedspeler met 20 jaar ervaring in het ontwikkelen van kantoorgebouwen, met een ontwikkelingsreserve van maar liefst 281.000m2 vloeroppervlakte. Sinds Patronale Life in 2018 de nieuwe meerderheidsaandeelhouder werd, kan het nieuwe management rekenen op financiële slagkracht en snelle beslissingslijnen.

Het vernieuwde Banimmo zal zich profileren als een innovatieve speler, met de grootste aandacht voor de wensen van de toekomstige gebruikers van haar gebouwen en als voortrekker in nieuwe trends die de sector aansturen. De strategie rust op 3 pijlers: inzet op multimodale mobiliteit, de reconversie van verouderd vastgoed naar "future-proof" gebouwen en het centraal stellen van het gebruikscomfort onder meer door het opzetten van een ruime waaier aan services."

TUSSENTIJDS BEHEERSVERSLAG

COMMERCIËLE EN VERHUURACTIVITEITEN

De bezettingsgraad van de gebouwenportefeuille op 30 juni 2020 bedraagt 83,7% van, een daling met 7,8% ten opzichte van 31 december 2019. Dit is ten gevolge van het vertrek van Unilever uit het gebouw NETWORKS Forest (voorheen Diamond Building).

Enkel in het gebouw NETWORKS Forest is er een significante leegstand van 6.218 m2 kantoor (of 47,9% van de totale oppervlakte). Er wordt verder gewerkt aan de herpositionering van het gebouw als een service-oriented omgeving, met een verdere herinrichting van het atrium en de gemeenschappelijke delen, alsook het inrichten van een businesscenter met flexibele werkplekken, inspelend op de nieuwe tendensen die door de COVID-19 pandemie bevestigd werden.

De volgende verhuringen werden gerealiseerd in het eerste semester in het gebouw NETWORKS Forest:

• Umedia: 728 m2 kantoor
• BePark: 50 parkeerplaatsen

"Verhuringen: Umedia: 728m2 kantoor BePark: 50 parkeerplaatsen."

ONTWIKKELINGSACTIVITEITEN

NETWORKS NØR, NOORDWIJK BRUSSEL

Banimmo ging in april 2019 van start met de werken voor de herontwikkeling van dit passief kantoorgebouw van 13.976 m² dat "BREEAM Excellent" gecertificeerd zal zijn. Zo kan worden ingespeeld op de sterke huurvraag naar oppervlaktes van hoge kwaliteit vanaf 500 m², in de buurt van een multimodaal transportcentrum. De oplevering is voorzien in oktober 2021.

NETWORKS GENT, THE LOOP GENT

De bouwwerken gaan onverminderd verder ondanks de recente COVID-19 impact. De oplevering in twee delen is voorzien in augustus 2021 (gebouw Two) en januari 2022 (gebouw One).

Er wordt ondertussen gewerkt op het voorontwerp van een volgende fase van kantoorachtigen op Veld 3 van The Loop in Gent. Dit betreft een cluster van 5 kleinere gebouwen (tot 4.000 m2 ) tegenover de bestaande ontwikkeling, georganiseerd rond een centrale verkeersluwe zone.

Verder is Banimmo actief betrokken bij de Masterclass onder leiding van Alexander D'Hooghe. Deze begeleidingsmissie heeft tot doel om tegen eind 2020 een ambitienota op te stellen die moet leiden tot een stappenplan voor de verdere ontwikkelingen op The Loop.

ACTIVITEITENCENTRUM VAN ING IN LOUVAIN-LA-NEUVE

Op 11 februari 2020 heeft MC² Development SA, met als twee aandeelhouders Banimmo NV en Argema Sàrl (Marc Liégeois groep), de bevestiging ontvangen dat de vergunning voor de bouw van het activiteitencentrum van ING in Louvain-la-Neuve uitvoerbaar, definitief en vrij van beroep is, met als gevolg de inwerkingtreding van de langetermijn-huurovereenkomst vanaf de oplevering voorzien in oktober 2021. De bouwwerken van het kantoorgebouw van 10.200m2 werden toevertrouwd aan de tijdelijke vereniging BPC-Jacques Delens.

"Langetermijn-huurovereenkomst vanaf de oplevering voorzien in oktober 2021."

S.D.E.C. IN CHARLEROI

De procedures met de Stad Charleroi voor de ruil van de zakelijke rechten op de percelen van de S.D.E.C.-site rond het Palais des Expositions zitten in een laatste fase. Ze zouden nog deze zomer rond moeten zijn.

BONNE FORTUNE IN ANS

Er wordt gewerkt aan een vernieuwd masterplan voor deze grond met het oog op een gemengde en flexibele ontwikkeling (kantoor en opslag).

ACQUISITIES

Banimmo deed geen enkele aankoop tijdens het eerste halfjaar van 2020. De vennootschap onderzoekt op regelmatige basis acquisitiedossiers met het oog op toekomstige herontwikkelingen.

OVERDRACHTEN

Op 30 juni 2020 hebben Banimmo NV en Argema Sàrl (Groep Marc Liégeois) een verkoopovereenkomst gesloten met Belfius Insurance voor de verkoop van 100% van de aandelen van MC2 Development SA, de vennootschap die momenteel het nieuwe activiteitencentrum voor ING in Louvain-la-Neuve aan het optrekken is. Reeds in februari 2020 was de langetermijn-huurovereenkomst met ING in werking getreden na het verkrijgen van de uitvoerbare bouwvergunning. De overdracht van de aandelen zal plaatsvinden na de ingebruikname door ING en de eerste huurbetaling, voorzien in december 2021.

"30 juni 2020: verkoopovereenkomst voor de verkoop van 100% van de aandelen van MC2 Development SA."

FINANCIERINGEN

Op 19 februari 2020 heeft Banimmo een obligatielening ten bedrage van € 43,8 miljoen afgelost, deels met eigen middelen voortkomende uit de verkoop van SAS Golf Hotel de Chantilly, en deels met een financiering door Patronale Life.

Een brugfinanciering van € 28 miljoen met vervaldag 31/03/2020 werd uitgegeven door Patronale Life en verlengd tot 15/10/2020 in afwachting van de structurering van de financiering van de lopende projecten.

Samen met haar partner Argema heeft de vennootschap een bankfinanciering bekomen van meer dan € 30 miljoen voor het build-to-suit project van Louvain-la-Neuve.

De geconsolideerde schuld van Banimmo komt eind juni 2020 op € 53,3 miljoen. Dat is een lichte daling t.o.v. - € 66,1 miljoen eind 2019.

TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING

De huurinkomsten bedragen in het eerste halfjaar van 2020 € 1,9 miljoen, een kleine stijging ten opzichte van € 1,8 miljoen op 30 juni 2019. De verhuurde panden zijn dezelfde gebleven en de inkomsten zijn stabiel. De kosten van verhuring van € 0,4 miljoen zijn gestegen in vergelijking met dezelfde periode in 2019 (€ 0,3 miljoen) ingevolge de stopzetting van een huurcontract.

In het eerste halfjaar van 2020 heeft Banimmo geen enkele vastgoedverkoop gerealiseerd.

De vastgoedbeleggingen kregen een negatieve aanpassing van de reële waarde met € 0,4 miljoen, ingevolge de gebouwen NETWORKS Forest (voorheen "Diamond Building") en Da Vinci H3.

De kost van de "afschrijvingen op leasingcontracten" ten belope van € 0,2 miljoen heeft betrekking op de toepassing van de IFRS 16-norm.

De andere operationele opbrengsten van € 0,03 miljoen (€ 0,7 miljoen in het eerste halfjaar van 2019) hebben betrekking op de kosten van niet-verhuurde gebouwen, in essentie het gebouw NETWORKS NØR (voorheen North Plaza 9).

De administratieve kosten bedragen € 1,6 miljoen tegenover € 2,4 miljoen in het eerste halfjaar van 2019. Deze kosten werden beïnvloed door de maatregelen die getroffen werden om de kosten te verlagen maar ook door de annulatie van diverse events en een daling van de representatiekosten ten gevolge van COVID-19. Voor het eerste halfjaar van 2020 bedragen de netto financiële kosten € 1,3 miljoen tegenover € 1,6 miljoen op 30 juni 2019. Deze sterke daling is het resultaat van het verlagen van onze schulden door de terugbetaling van de obligatielening met vervaldag 19/02/2020. De netto schuldgraad van de Groep situeert zich sindsdien op een vrij laag niveau in termen van Loan-to-Value: hij bedraagt 43,3% op 30 juni 2020 (tegenover 32,8% eind 2019).

Het geconsolideerd nettoresultaat (IFRS) van het eerste halfjaar van 2020 laat een verlies zien van € 2,18 miljoen, tegenover een verlies van € 3,14 miljoen op 30 juni 2019.

BOEKHOUDKUNDIG NETTOACTIEF PER AANDEEL

Het Boekhoudkundig Nettoactief per aandeel bedraagt € 3,87 op 30 juni 2020.

CORPORATE GOVERNANCE

Het bestuurdersmandaat van GCA Consult BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Griet Cappelle, is op de jaarvergadering van 12 mei 2020 vervallen.

Hoofdaandeelhouder Patronale Life NV heeft bijkomende aandelen aangekocht. Op 30 juni 2020 bedraagt haar deelname in Banimmo 62,47 % (7.094.797 aandelen).

De groepsstructuur werd eveneens vereenvoudigd met de fusie door overneming door Banimmo van haar filialen S.D.E.C. NV (op 4 maart 2020) en Eudip Two NV (op 12 mei 2020) alsmede de ontbinding zonder vereffening van haar Frans filiaal SAS Le Parc de Rocquencourt (op 4 maart 2020).

GEBEURTENISSEN NA DE AFSLUITING VAN HET EERSTE HALFJAAR 2020

Op 1 juli 2020 werd een contract afgesloten met aannemer Cordeel Temse NV voor de algemene aanneming en de coördinatie van de speciale technieken voor het project NETWORKS NØR in Brussel. De oplevering is voorzien in oktober 2021.

IMPACT VAN COVID-19

Voor de bestaande gebouwenportefeuille is de impact tot op heden zeer beperkt. Er werden geen huuropschortingen of -kortingen verleend tijdens het eerste semester en alle huurgelden werden tijdig geïnd. Er is geen indicatie dat dit zal wijzigen voor het komend semester.

Mogelijks kan COVID-19 een invloed hebben op de commercialisatie van de bestaande leegstand, voornamelijk op Networks Forest. Echter kan de vraag naar kantoren wijzigen omwille van COVID-19, bijvoorbeeld door een grotere vraag naar satellietkantoren, flexibele werkplekken, grotere oppervlaktes om social distancing toe te laten etc... Dit kan ook opportuniteiten creëren waarop kan worden ingespeeld.

Voor de ontwikkelingen is er een duidelijke vertraging van de commercialisatie. Het is echter nog onduidelijk hoe de huurniveaus zullen worden beïnvloed. Een correctie op de prime rent is niet uitgesloten. Ook de investeringsmarkt zou een correctie van de investeringsrendementen kunnen ondergaan, maar het is nog te vroeg om daar prognoses voor op te stellen.

VOORUITZICHTEN

In het tweede halfjaar van 2020 gaat de commercialisatie van NETWORKS Gent en NET-WORKS NØR verder.

In naam en voor rekening van de Raad van Bestuur.

Lares Real Estate bvba Patronale Real Estate NV Bestuurder Bestuurder

vertegenwoordigd door Laurent Calonne vertegenwoordigd door Werner Van Walle Voorzitter van de Raad van Bestuur

GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN

GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING

(in € 000)	30-06-2020	30-06-2019
Huuropbrengsten	1.853	1.812
Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad	-	-
Opbrengsten van bestellingen in uitvoering	-	-
Opbrengsten uit de normale activiteiten	1.853	1.812
Kosten van verhuring	-387	-258
Kostprijs van verkochte gebouwen in voorraad	-	-
Kostprijs van bestellingen in uitvoering	-	-
Kosten van de normale activiteiten	-387	-258
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	1.466	1.554
Erelonen en beheersvergoedingen	13	-19
Netto resultaat op verkochte vastgoedbeleggingen	-	-
Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen	-422	779
(Toevoegingen) en terugnemingen van waardeverminderingen op gebruiksrechten van leasingcontracten	-213	-216
(Toevoegingen) en terugnemingen van waardeverminderingen op gebouwen in voorraad	-	-
Andere operationele (kosten)/opbrengsten	-31	-738
VASTGOEDRESULTAAT	813	1.360
Administratieve kosten	-1.551	-2.442
Andere inkomsten
OPERATIONEEL RESULTAAT	-738	-1.082
Financiële kosten	-1.295	-1.602
Financiële opbrengsten	66	31
Herwaarderingskosten op de schulden verbonden aan gebruiksrecht en van leasingcontracten	-15	-39
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures	-128	-70
Herwaardering (toevoeging/terugneming) op deelnemingen van geas socieerde deelnemingen en joint ventures	-	-
Netto resultaat op de verkoop van geassocieerde deelnemingen en joint ventures	-	-
Resultaat op andere financiële activa	0	-578
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	-2.110	-3.340
Belastingen	-74	-154
RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR - VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN	-2.184	-3.494
Resultaat van beëindigde activiteiten	0	353
NETTO RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR	-2.184	-3.141
Toewijsbaar aan:
- Aandeelhouders van de vennootschap	-2.181	-3.141
- Minderheidsbelangen	-3	-
Resultaat per aandeel na verwatering toekomend aan de aandeelhouders (€/aandeel)	-0,19	-0,28

GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN HET GLOBALE RESULTAAT

(in € 000)	30-06-2020	30-06-2019
NETTO RESULTAAT	-2.184	-3.141
Herwaardering van financiële activa aangehouden voor verkoop	-	-
Andere rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekte componenten	-	-
Uitgestelde belastingen	-	-
Andere componenten van het globaal resultaat die in de resul tatenrekening van de toekomstige periodes kunnen geherklasseerd worden	-	-
Andere rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekte elementen	-	-
Uitgestelde belastingen	-	-
Andere componenten van het globaal resultaat die niet in de resul tatenrekening van de toekomstige periodes kunnen geherklasseerd worden	-	-
Globaal resultaat van de periode	-2.184	-3.141
Toewijsbaar aan :
- Aandeelhouders van de vennootschap	-2.181	-3.141
- Minderheidsbelangen	-3	-

GECONSOLIDEERDE BALANS

(in € 000)	30-06-2020	31-12-2019
ACTIVA
LANGLOPENDE ACTIVA
Vastgoedbeleggingen	27.448	27.716
Materiële vaste activa	488	526
Immateriële vaste activa	177	195
Gebruiksrechten van leasingcontracten	5.801	5.987
Deelnemingen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures	5.094	5.221
Uitgestelde belasting activa	-	-
Langlopende financiële activa	4.984	4.614
Handelsvorderingen en andere vorderingen	1.660	1.637
TOTAAL LANGLOPENDE ACTIVA	45.652	45.896
VLOTTENDE ACTIVA
Gebouwen in voorraad	60.040	57.863
Gebouwen van de bestellingen in uitvoering	-	-
Kortlopende financiële activa	1.051	987
Handelsvorderingen en andere vorderingen	8.583	5.435
Kortlopende belastingvorderingen	59	110
Kas en kasequivalenten	2.342	22.565
Kortlopende activa aangehouden voor verkoop en activa van de beëin digde activiteiten	-	-
TOTAAL KORTLOPENDE ACTIVA	72.075	86.960
TOTAAL ACTIVA	117.727	132.856

(in € 000)	30-06-2020	31-12-2019
EIGEN VERMOGEN
Kapitaal	30.000	30.000
Geconsolideerde reserves	13.730	15.911
Eigen vermogen toewijsbaar aan de groep	43.730	45.911
Minderheidsbelangen	229	232
TOTAAL EIGEN VERMOGEN	43.959	46.143
Passiva
LANGLOPENDE PASSIVA
Langlopende financiële schulden	23.550	14.982
Langlopende afgeleide financiële instrumenten	-	-
Voorzieningen	751	1.251
Langlopende schulden verbonden aan de gebruiksrechten van leasingcontracten	6.578	6.911
Handelsschulden en andere schulden	2.801	2.801
TOTAAL LANGLOPENDE PASSIVA	33.680	25.945
KORTLOPENDE PASSIVA
Kortlopende financiële schulden	29.768	51.141
Kortlopende afgeleide financiële instrumenten	-	-
Kortlopende belastingschulden	242	155
Voorzieningen	29	29
Handelsschulden en andere schulden	9.376	8.754
Kortlopende schulden verbonden aan de gebruiksrechten van leasingcontracten	673	689
Passiva verbonden aan de activa van de beëindigde activiteiten	0	0
TOTAAL KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN	40.088	60.768
TOTAAL PASSIVA EN EIGEN VERMOGEN	117.727	132.856

GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN DE KASSTROMEN

(in € 000)	2020 (6 maanden)	2019 (6 maanden)
KASSTROOM UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN
NETTO RESULTAAT	-2.181	-3.141
NETTO RESULTAAT AANDEEL DERDEN	-3	0
- Belastingen	74	154
- (Winst) / verlies uit de verkoop van geassocieerde deelnemingen en joint ventures	-	-
- (Winst) / verlies uit de verkoop van gebouwen in voorraad	-	-
- (Winst) / verlies op de reële waarde van vastgoedbeleggingen (1)	422	-779
- (Terugneming van) waardeverminderingen op gebouwen in voorraad	-	-
- (Terugneming van) waardeverminderingen op gebruiksrechten van leasingcontracten (2)	213	216
- (Terugneming van) waardeverminderingen op financiële activa	-	578
- Afschrijvingen op materiële vaste activa	11	52
- Afschrijvingen op immateriële vaste activa	31	28
- Lineaire spreiding van huurinkomsten en huurlasten van gebouwen (3)	-147	-321
- Aandeel in het verlies (de winst) van geassocieerde deelnemingen en joint ventures	128	71
- Resultaat van de beëindigde activiteiten	-	-353
- Rentelasten	1.310	1.640
- Rentebaten en ontvangen dividenden	-66	-31
- (Winst) / verlies op de reële waarde van derivaten	-	-
Netto resultaat voor variaties van het werkkapitaal	-208	-1.886
Variaties van het werkkapitaal:
Investeringsuitgaven in gebouwen in voorraad (4)	-2.177	-630
Ontvangsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad	-	-
Investeringsuitgaven in bestellingen in uitvoering	-	-
Handelsvorderingen en andere vorderingen	-3.024	-433
Handelsschulden en andere schulden	621	-608
Voorzieningen	-500	75
Kasmiddelen uit (voor) de bedrijfsactiviteiten	-5.080	-1.596
Betaalde belastingen	0	-510
Ontvangen belastingen	63	-
NETTO KASMIDDELEN UIT (VOOR) DE BEDRIJFSACTIVITEITEN	-5.225	-3.992

GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN DE KASSTROMEN (VERVOLG)

(in € 000)	2020 (6 maanden)	2019 (6 maanden)
KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN
Investeringsuitgaven in vastgoedbeleggingen	-154	-682
Aankoop van materiële vaste activa	0	-3
Aankoop van immateriële vaste activa	-13	-33
Aankoop van geassocieerde deelnemingen en joint ventures	-	-
Verkoop van geassocieerde deelnemingen en joint ventures	-	-
Kapitaalverhoging geassocieerde deelnemingen en joint ventures	0	-281
Leningen toegestaan aan geassocieerde deelnemingen en joint ven tures (5)	-399	-259
Terugbetaling van leningen toegestaan aan geassocieerde deelnemin gen en joint ventures	-	-
NETTO KASMIDDELEN UIT (VOOR) DE INVESTERINGSACTIVITEITEN	-566	-1.258
KASSTROOM UIT DE FINANCIERINGSACTIVITEITEN
Terugbetaling van bankleningen	-500	-568
Nieuwe leningen van de moedervennootschap (6) (8)	32.300	7.000
Terugbetaling van obligaties (7)	-43.800	-200
Terugbetaling van de schulden verbonden aan de gebruiksrechten van leasingcontracten (2)	-349	-270
Betaalde intresten	-2.115	-2.500
Andere ontvangen intresten	32	50
NETTO KASMIDDELEN UIT (VOOR) DE FINANCIERINGSACTIVITEITEN	-14.432	3.512
Netto variatie van de kas en de kasequivalenten	-20.223	-1.738
Netto kaspositie bij het begin van het jaar	22.565	6.979
Netto kaspositie op het einde van het jaar	2.342	5.241

(1) De rubriek "(Winst) / verlies op de reële waarde van vastgoedbeleggingen" betreft de evolutie van de waarde van de vastgoedbeleggingen "NETWORKS Forest" (Diamond Building) en "Da Vinci H3" bepaald door de onafhankelijke vastgoedexperten (Cushman et Wakefield).

(2) De rubrieken "Afschrijvingen op gebruiksrechten van leasingcontracten" en "Terugbetalingen van schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten" betreffen de erfpachtovereenkomsten en de huurovereenkomst voor de maatschappelijke zetel waarin Banimmo de huurder is.

(3) De rubriek "Lineaire spreiding van huurinkomsten en huurlasten van gebouwen" betreft in essentie de huurvrije periode toegekend aan de huurder "VeePee" in het gebouw NETWORKS Vorst.

(4) De rubriek "Investeringsuitgaven in gebouwen in voorraad" betreft voornamelijk de grondige renovatiewerken in het gebouw NETWORKS NØR in Brussel en de bouw van het gebouw NETWORKS Gent (One & Two) in Gent.

(5) De rubriek "Leningen toegestaan aan geassocieerde deelnemingen en joint ventures" betreft een cash voorschot bijkomend aan de joint venture MC² Development voor de bouw van het ING gebouw in Louvain-la-Neuve.

(6) De rubriek "Nieuwe leningen van de moedervennootschap" betreft de opheffing van een verplichting voor een bedrag van € 28 miljoen en de opname van € 4,3 miljoen op een kredietlijn van € 12,5 miljoen, beide toegekend door de vennootschap Patronale Life.

(7) De rubriek "Terugbetaling van obligaties" betreft de volledige terugbetaling op 19 februari 2020 van de private obligatielening.

(8) De rubriek "Nieuwe leningen van de moedervennootschap" betreft een bijkomende lening van € 7 miljoen die aan de Banimmo groep werd toegekend door de referentieaandeelhouder Patronale Life.

GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN DE MUTATIES IN HET EIGEN VERMOGEN

(in € 000)	Kapi taal	Re serve ver bon den aan het kapi taal	Eigen ef fecten	Gecon soli deerde reserves	Winst en verlies direct ge boekt in eigen vermo gen	Totaal eigen vermo gen Aan deel groep	Aan deel derden	Totaal gecons olideerd eigen ver mogen
SALDO PER 1 JANUARI 2019	79.500	392	-1.843	-29.411	0	48.638	0	48.638
Resultaat van het eerste halfjaar 2019				-2.181
Andere
SALDO PER 30 JUNI 2019	79.500	392	-1.843	-31.592	0	46.457	0	46.457
Resultaat van het tweede halfjaar 2019				-546			-1
Acquisities van aandelen van derden in het eigen vermogen van verbonden ondernemingen							233
Kapitaalvermindering door opslorping van ver liezen	-49.500			49.500
Andere				0
SALDO PER 31 DECEM BER 2019	30.000	392	-1.843	17.362	0	45.911	232	46.143
Resultaat van het eerste halfjaar 2020				-2.181			-3
Andere
SALDO PER 30 JUNI 2020	30.000	392	-1.843	15.181	0	43.730	229	43.959

SELECTIE VAN DE TOELICHTINGEN BIJ DE VER-KORTE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN

TOELICHTING 1: ALGEMENE INFORMATIE

Banimmo is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. De vennootschap werd op 5 september 2002 naar Luxemburgs recht opgericht voor onbepaalde duur onder de benaming "GP Beta Holding Company SA". Zij werd een vennootschap naar Belgisch recht na de wijziging van haar statuten en het overbrengen van haar maatschappelijke zetel naar België op 16 maart 2007. Naar aanleiding van de fusies door opslorping met de vennootschap Banimmo Real Estate NV en de vennootschap Ad Valore Invest SA, op 16 mei 2007, heeft de vennootschap de maatschappelijke benaming "Banimmo NV" aangenomen. De maatschappelijke- en exploitatiezetel van Banimmo NV zijn gevestigd aan de Bischoffsheimlaan 33 te 1000 Brussel. De vennootschap is beursgenoteerd op de NYSE Euronext-markt van Brussel. De internationale overbrenging van de maatschappelijke zetel tijdens het boekjaar 2007 werd georganiseerd zonder dat de vennootschap werd ontbonden of haar rechtspersoonlijkheid verloor. Op zichzelf beschouwd is de aandeelhoudersstructuur en de zeggenschap over de vennootschap hierdoor niet gewijzigd. Deze verrichting beantwoordt bijgevolg niet aan de definitie van een bedrijfscombinatie, maar komt overeen met een vanuit boekhoudkundig oogpunt als neutraal te beschouwen juridische reorganisatie.

Op 19 november 2018 is Patronale Life, in opvolging van de groep Affine, referentieaandeelhouder geworden ingevolge haar vrijwillig en onvoorwaardelijk openbaar overnamebod in contanten op alle aandelen in omloop van Banimmo. Patronale Life houdt op heden 62,47% van het totaal aantal door Banimmo uitgegeven aandelen.

TOELICHTING 2: PRESENTATIEBASIS FINANCIËLE STATEN

De verkorte geconsolideerde halfjaarlijkse financiële staten werden opgesteld in overeenstemming met de norm IAS 34 aangenomen door de Europese Unie, welke toelaat een selectie van toelichtingen voor te stellen. De verkorte geconsolideerde halfjaarlijkse financiële staten bevatten bijgevolg niet alle toelichtingen en inlichtingen die IFRS vereist voor de jaarlijkse financiële staten.

De boekhoudkundige principes en methodes die werden toegepast om de geconsolideerde halfjaarlijkse financiële staten op te stellen, zijn identiek aan deze gebruikt voor de opstelling van de jaarlijkse financiële staten met betrekking tot het boekjaar 2019, opgemaakt in overeenstemming met de IFRS-normen zoals gepubliceerd door de IASB en goedgekeurd door de Europese Unie met uitzondering van de toepassing van de nieuwe standaarden die in werking traden op 1 januari 2020. Deze boekhoudkundige methodes worden beschreven en voorgesteld in Toelichting 2 "Overzicht van de voornaamste boekhoudkundige methodes" van de geconsolideerde jaarlijkse financiële staten van 2019.

TOELICHTING 3: EVOLUTIE VAN DE BOEKHOUDMETHODES SINDS 1 JANUARI 2020

De standaarden, wijzigingen aan standaarden en interpretaties goedgekeurd door de Europese Unie en in werking getreden in het eerste halfjaar van 2020:

• Aanpassing van IAS 1 "Presentatie van de jaarrekening", genoemd "Wijziging van de definitie van de term 'significant'" - gepubliceerd door de IASB op 31 oktober 2018 en goedgekeurd door de EU op 29 november 2019 en van toepassing op Europees niveau vanaf de boekjaren die starten op 1 januari 2020 (vroegtijdige toepassing mogelijk);
• Aanpassing van IAS 8 "Boekhoudmethodes, wijziging in boekhoudkundige schattingen en fouten", genoemd "Wijziging van de definitie van de term 'significant'" - gepubliceerd door de IASB op 31 oktober 2018 en goedgekeurd door de EU op 29 november 2019 en van toepassing op Europees niveau vanaf de boekjaren die starten op 1 januari 2020 (vroegtijdige toepassing mogelijk);
• Aanpassing van IAS 10 "Gebeurtenissen na de rapporteringsperiode", genoemd "Wijziging van de definitie van de term 'significant'" - gepubliceerd door de IASB op 31 oktober 2018 en goedgekeurd door de EU op 29 november 2019 en van toepassing op Europees niveau vanaf de boekjaren die starten op 1 januari 2020 (vroegtijdige toepassing mogelijk);
• Aanpassing van IAS 34 "Tussentijdse financiële verslaggeving", genoemd "Wijziging van de definitie van de term 'significant'" – gepubliceerd door de IASB op 31 oktober 2018 en goedgekeurd door de EU op 29 november 2019 en van toepassing op Europees niveau vanaf de boekjaren die starten op 1 januari 2020 (vroegtijdige toepassing mogelijk);
• Aanpassing van IAS 37 "Provisies, voorwaardelijke passiva en activa", genoemd "Wijziging van de definitie van de term 'significant'" - gepubliceerd door de IASB op 31 oktober 2018 en goedgekeurd door de EU op 29 november 2019 en van toepassing op Europees niveau vanaf de boekjaren die starten op 1 januari 2020 (vroegtijdige toepassing mogelijk);
• Aanpassing van IAS 39 "Financiële instrumenten: verwerking en waardering", genoemd "Hervorming van de referentie-rentevoeten" - gepubliceerd door de IASB op 26 september 2019 en goedgekeurd door de EU op 15 juni 2020 en van toepassing op Europees niveau vanaf de boekjaren die starten op 1 januari 2020 (vroegtijdige toepassing mogelijk);
• Aanpassing van IFRS 3 "Bedrijfscombinaties", genoemd "Definitie van een bedrijf" gepubliceerd door de IASB op 22 oktober 2018 en goedgekeurd door de EU op 21 april 2020 en van toepassing op Europees niveau vanaf de boekjaren die starten op 1 januari 2020;
• Aanpassing van IFRS 7 "Financiële instrumenten: te verstrekken informatie", genoemd "Hervorming van de referentierentevoeten" - gepubliceerd door de IASB op 26 september 2019 en goedgekeurd door de EU op 15 juni 2020 en van toepassing op Europees niveau vanaf de boekjaren die starten op 1 januari 2020 (vroegtijdige toepassing mogelijk);
• Aanpassing van IFRS 9 "Financiële instrumenten", genoemd "Hervorming van de referentierentevoeten" - gepubliceerd door de IASB op 26 september 2019 en goedgekeurd door de EU op 15 juni 2020 en van toepassing op Europees niveau vanaf de boekjaren die starten op 1 januari 2020 (vroegtijdige toepassing mogelijk).

De normen, aanpassingen en interpretaties, goedgekeurd door de Europese Unie en die in werking zijn getreden in het eerste halfjaar van 2020 hebben geen substantiële impact op de verkorte geconsolideerde financiële staten van Banimmo.

De normen, interpretaties en aanpassingen die reeds werden gepubliceerd maar die nog niet in werking zijn getreden in 2020 werden niet vervroegd toegepast door de groep.

TOELICHTING 4: EVENTUEEL SEIZOENSGEBONDEN- OF CYCLISCH KARAKTER VAN DE ACTIVITEIT

De vastgoedactiviteiten van Banimmo hebben geen seizoensgebonden karakter. De meerwaarden op verkopen doen zich op ongelijke manier voor van het ene semester op het andere.

TOELICHTING 5: UITZONDERLIJKE ELEMENTEN IN HET BOEKJAAR

In de loop van het halfjaar hebben zich geen uitzonderlijke of ongebruikelijke elementen voorgedaan.

TOELICHTING 6: UITGIFTE OF WEDERINKOOP VAN EFFECTEN VAN LENINGEN EN INSTRUMENTEN VAN EIGEN VERMOGEN

Geen enkel schuldinstrument of instrument van eigen vermogen werd uitgegeven of heringekocht tijdens dit halfjaar.

TOELICHTING 7: GEBRUIKTE RAMINGEN EN HYPOTHESES

De ramingen en hypothesen weerhouden voor de voorbereiding van de verkorte geconsolideerde financiële staten op 30 juni 2020, zijn identiek aan die gebruikt voor de voorbereiding van de geconsolideerde financiële staten op 31 december 2019.

TOELICHTING 8: DIVIDENDEN

Op de Algemene Vergadering die plaatsvond in het eerste halfjaar van 2020, werd beslist om geen dividend toe te kennen voor het boekjaar 2019.

Er wordt geen interimdividend toegekend.

TOELICHTING 9: SEGMENTINFORMATIE

Hierna wordt een uitsplitsing gegeven op basis van geografische ligging. De twee geografische segmenten van de Banimmo groep zijn België en Frankrijk.

Geografische segmenten op 30-06-2020

(in € 000)	België	Frank rijk	Niet toege wezen	Totaal
Huurinkomsten uit vastgoedbeleggingen	768	-	-	768
Kosten van verhuring op vastgoedbeleggingen	-360	-	-	-360
Netto huurinkomsten van de vastgoedbeleggingen	408	-	-	408
Huurinkomsten uit gebouwen in voorraad	1.086	-	-	1.086
Kosten van verhuring op gebouwen in voorraad	-28	-	-	-28
Netto huurinkomsten van gebouwen in voorraad	1.058	-	-	1.058
Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad	-	-	-	-
Kostprijs van de gebouwen in voorraad	-	-	-	-
Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad	-	-	-	-
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	1.466	-		1.466
Erelonen en beheersvergoedingen	13	-	-	13
Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen	-	-	-	-
Lasten en kosten op de verkoop van vastgoedbeleggingen	-	-	-	-
Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen	-	-	-	-
Winst (verlies) op de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-422	-	-	-422
(Toevoeging) en terugneming van waardeverminderingen op de gebruiksrechten van leasingcontracten	-213	-	-	-213
(Toevoeging) en terugneming van waardeverminderingen op gebouwen in voorraad	-	-	-	-
Andere operationele lasten en opbrengsten	-31	-	-	-31
VASTGOEDRESULTAAT	813	0	-	813
Administratieve kosten	-1.551	-	-	-1.551
BEDRIJFSRESULTAAT PER SEGMENT	-738	0	-	-738
Netto financiële kosten				-1.229
Kosten verdiscontering schulden verbonden aan de gebruiks rechten op vastgoed				-15
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures				-128
Waardevermindering (toevoeging/terugneming) op geasso cieerde deelnemingen en joint ventures				-
Netto resultaat op de verkoop van effecten van geassocieerde deelnemingen en joint ventures				-
Resultaat op andere financiële activa				-
Belastingen				-74
RESULTAAT VAN HET HALFJAAR - VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN				-2.184
Resultaat van de beëindigde activiteiten				-
RESULTAAT VAN HET HALFJAAR				-2.184

Het resultaat van een segment omvat alle opbrengsten en kosten die er rechtstreeks aan toewijsbaar zijn alsook de opbrengsten en kosten die er redelijkerwijze kunnen worden aan toegewezen. Er zijn geen transacties tussen de geografische segmenten.

De andere informatie met betrekking tot het eerste halfjaar van 2020 die per geografisch segment wordt uitgesplitst, is:

(in € 000)	België	Frank rijk	Niet toege wezen	Totaal
Aankoop van vastgoedbeleggingen	154	-	-	154
Afschrijvingen op gebruiksrechten op vastgoed	-185	-	-	-185
Aankoop van gebouwen in voorraad en bestellingen in uit voering	2.930	-	-	2.930
Aankoop van immateriële en materiële vaste activa	13	-	-	13
Kosten voor afschrijving van materiële en immateriële vaste activa	41	-	-	41
Afschrijvingen op de gebruiksrechten van materiële vaste activa	28	-	-	28

Geografische segmenten op 30-06-2019

(in € 000)	België	Frank rijk	Niet toege wezen	Totaal
Huurinkomsten uit vastgoedbeleggingen	736	-	-	736
Kosten van verhuring op vastgoedbeleggingen	-240	-	-	-240
Netto huurinkomsten van de vastgoedbeleggingen	496	-	-	496
Huurinkomsten uit gebouwen in voorraad	1.076	-	-	1.076
Kosten van verhuring op gebouwen in voorraad	-18	-	-	-18
Netto huurinkomsten van gebouwen in voorraad	1.058	-	-	1.058
Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad	-	-	-	-
Kostprijs van de gebouwen in voorraad	-	-	-	-
Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad	-	-	-	-
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	1.554	-		1.554
Erelonen en beheersvergoedingen	-19	-	-	-19
Opbrengsten uit verkoop van vastgoedbeleggingen	-	-	-	-
Lasten en kosten op de verkoop van vastgoedbeleggingen	-	-	-	-
Opbrengsten uit verkoop van vastgoedbeleggingen	-	-	-	-
Winst (verlies) op de reële waarde van vastgoedbeleggingen	779	-	-	779
(Toevoeging) en terugneming van waardeverminderingen op gebruiksrechten op vastgoed	-216	-	-	-216
(Toevoeging) en terugneming van waardeverminderingen op gebouwen in voorraad	-	-	-	-
Andere operationele lasten en opbrengsten	-743	5	-	-738
VASTGOEDRESULTAAT	1.355	5	-	1.360
Administratieve kosten	-2.442	-	-	-2.442
BEDRIJFSRESULTAAT PER SEGMENT	-1.087	5	-	-1.082
Netto financiële kosten				-1.571
Kosten verdiscontering schulden verbonden aan de gebruiks rechten op vastgoed				-39
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures				-70
Waardevermindering (toevoeging/terugneming) op geasso cieerde deelnemingen en joint ventures				-
Netto resultaat op de verkoop van effecten van geassocieerde deelnemingen en joint ventures				-
Resultaat op andere financiële activa				-578
Belastingen				-154
RESULTAAT VAN HET HALFJAAR - VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN				-3.494
Resultaat van de beëindigde activiteiten				353
RESULTAAT VAN HET HALFJAAR				-3.141

Het resultaat van een segment omvat alle opbrengsten en kosten die er rechtstreeks aan toewijsbaar zijn alsook de opbrengsten en kosten die er redelijkerwijze kunnen worden aan toegewezen. Er zijn geen transacties tussen de geografische segmenten.

De andere informatie met betrekking tot het eerste halfjaar van 2019 die per geografisch segment wordt uitgesplitst, is:

(in € 000)	België	Frank rijk	Niet toege wezen	Totaal
Aankoop van vastgoedbeleggingen	682	-	-	682
Gebruiksrechten op vastgoed verbonden aan vastgoedbeleggin gen (eerste toepassing IFRS 16)	1.675	-	-	1.675
Totaal vastgoedbeleggingen	2.357	-	-	2.357
Gebruiksrechten op vastgoed verbonden aan gebouwen in voor raad (eerste toepassing IFRS 16)	7.449	-	-	7.449
(Toevoeging) en terugneming van waardeverminderingen op de gebruiksrechten op vastgoed	-216	-	-	-216
Totaal gebruiksrechten op vastgoed verbonden aan gebouwen in voorraad	7.233	-	-	7.233
Aankoop van gebouwen in voorraad en bestellingen in uitvoer ing	629	-	-	629
Aankoop van immateriële en materiële vaste activa	3	-	-	3
Kosten voor afschrijving van materiële en immateriële vaste activa	33	-	-	33

TOELICHTING 10: WIJZIGINGEN DIE DE SAMENSTELLING VAN DE ONDERNEMING BEÏNVLOEDEN

In de loop van het eerste halfjaar van 2020 werden de vennootschappen "European District Properties Two" en "Société de Développement de Charleroi" gefuseerd met de vennootschap Banimmo die 100% van de aandelen aanhield. De Banimmo groep heeft geen enkele andere transactie gerealiseerd die invloed had op de samenstelling van de consolidatiekring.

TOELICHTING 11: EVOLUTIE IN DE BIJ AFSLUITING VASTGESTELDE LATENTE PASSIVA

De groep verwacht zich niet aan nieuwe elementen die aanleiding kunnen geven tot andere belangrijke passiva dan diegene waarvoor reeds voorzieningen werden aangelegd op 31 december 2019 (zie toelichting 29 van het jaarverslag 2019).

TOELICHTING 12: RECHTEN EN VERBINTENISSEN

A. Verbintenissen met betrekking tot de aankoop van activa

Op 30 juni 2020 evenals op 31 december 2019 is er geen enkele belangrijke verbintenis met betrekking tot de aankoop van materiële vaste activa, vastgoedbeleggingen of gebouwen in voorraad.

B. Verbintenissen die voortvloeien uit leasingcontracten waarin Banimmo de leasingnemer is en voor dewelke Banimmo gebruik maakt van de uitzondering in de norm voor activa van geringe waarde en kortlopende leasingcontracten (alsook voor contracten die vervallen binnen 12 maanden na de initiële toepassing)

Banimmo is verbintenissen aangegaan in het kader van leasingcontracten voor rollend materieel en andere kantooruitrusting, waarvan sommige met een korte looptijd. De desbetreffende verbintenissen worden beschouwd als niet significant.

C. Verleende waarborgen

In het kader van haar vastgoedactiviteiten heeft de groep Banimmo diverse bankwaarborgen toegekend aan de Overheid, de Gewesten, gemeenten, registratiekantoren en andere partijen voor bedragen van € 4,9 miljoen op 30 juni 2020 zoals op 31 december 2019.

D. Andere verbintenissen

Andere toegestane verbintenissen

In het kader van de verkoop van gebouwen of aandelen heeft de groep Banimmo aan de kopers via de verkoopovereenkomsten de gebruikelijke waarborgen op activa en passiva toegekend.

Recentelijk heeft Banimmo, in het kader van de verkoop van Banimmo France en haar filiaal Anglet, een waarborg verleend (onder de vorm van een bankgarantie die op eerste verzoek opeisbaar is) ten bedrage van € 3 miljoen, voor de waarborgen van activa en passiva en sleutelfiguren.

De groep heeft op 30 juni 2020 hypothecaire inschrijvingen verleend voor een bedrag van € 2,1 miljoen en een hypothecair mandaat voor een bedrag van € 18,4 miljoen ongewijzigd t.o.v. 31 december 2019) teneinde haar zekerheden en bank- en andere leningen te waarborgen.

Andere ontvangen verbintenissen

De waarborgen die Banimmo heeft ontvangen van huurders bedragen € 2,1 miljoen op 30 juni 2020 en zijn ongewijzigd tegenover 31 december 2019.

E. Andere rechten

De gecumuleerde waarde van de in de toekomst te ontvangen huren tot de eerstvolgende niet opzegbare vervaldag van de overeenkomsten, heeft de volgende vervaldagen:

(in € 000)	30-06-2020	31-12-2019
TE ONTVANGEN HUUR
Op minder dan 1 jaar	1.461	3.173
Tussen 1 en 5 jaar	7.002	7.511
Op meer dan 5 jaar	7.172	7.779
	15.635	18.463

In het kader van de vonnissen ter homologatie van het gerechtelijk herstelplan van Urbanove en haar dochterondernemingen, heeft Banimmo recht op bepaalde bedragen, waaronder de terugbetaling van de financieringen die Banimmo heeft toegekend aan de dochterondernemingen van Urbanove tijdens de procedure van gerechtelijke reorganisatie. Deze recuperatie zal afhangen van de beschikbare middelen in functie van de uitvoering van de verbintenissen aangegaan door de overnemers. Veiligheidshalve werd het geheel van de vorderingen waarvan de terugbetaling onzeker is en waar dit recht betrekking op heeft, in waardevermindering genomen.

TOELICHTING 13: BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA AFSLUITING

Er waren geen belangrijke gebeurtenissen na afsluiting.

TOELICHTING 14: TRANSACTIES MET DE VERBONDEN PARTIJEN

In het eerste halfjaar van 2020 heeft Banimmo een voorschot gegeven aan de joint venture MC² Development geclassificeerd in de rubriek "Langlopende financiële activa" voor een bedrag van € 0,635 miljoen.

De waarde van de vordering op de "Société de la Tour Eiffel" (ex Affine RE) waarvan de waarde afhangt van het gebouw Vaugirard, is ongewijzigd gebleven in de loop van het eerste halfjaar van 2020.

Patronale Life, referentieaandeelhouder heeft Banimmo een leningen toegestaan voor een totaalbedrag van € 47,3 miljoen (zie toelichting 17: Financiële schulden).

Banimmo houdt via de verbonden onderneming SDEC een participatie van 54% aan in de vennootschap Charleroi Expo Congrès. Deze participatie was niet geconsolideerd maar gewaardeerd aan historische kost als "andere langlopende financiële activa". Eind maart 2019 werd deze vennootschap in vereffening gesteld en waardeert Banimmo de waardevermindering van haar participatie op het volledige bedrag. Omwille van deze reden werd de participatie op 0,00 gezet ingevolge een waardevermindering van 578 duizend euro in 2019. De vereffening is op heden nog niet afgesloten.

TOELICHTING 15: GEBEURTENISSEN MET EEN INVLOED OP GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN EN JOINT VENTURES

Geen enkele gebeurtenis had in de loop van het eerste halfjaar van 2020 een invloed op de geassocieerde deelnemingen en joint ventures.

TOELICHTING 16: HIËRARCHIE VAN DE REËLE WAARDEN VAN FINANCIËLE ACTIVA EN PASSIVA

Werkwijzen en hypothesen gebruikt om de reële waarde te bepalen, per type van gebruikte techniek:

FINANCIËLE ACTIVA	Boekwaarden			Reële waarden
(in € 000)	Activa aan reële waarde via resultaat	Activa aan reële waarde via andere elemen ten van het globaal resultaat	Activa aan afge schreven kost	Totaal	Hiërar chie van de reële waarde	Totaal
Kortlopende en lan glopende effecten bes chikbaar voor verkoop	4.034	-	-	4.034	Niveau 3	4.034
Andere kort- en lan glopende financiële activa	-	-	2.002	2.002	Niveau 3	2.002
Klanten en verbonden vorderingen	-	-	6.500	6.500	Niveau 3	6.500
Andere vorderingen (*)	-	-	167	167	Niveau 3	167
Kas en kasequivalenten	-	-	2.342	2.342	Niveau 1	2.342

30-06-2020

(*) exclusief voorafbetaalde kosten, opvragingen van lasten en fiscale vorderingen.

De reële waarde van de vorderingen, de kas en kasequivalenten verschilt niet substantieel van de boekwaarde, rekening houdend met de principes van erkenning en waardering van toepassing op deze activa en op de geldende contractuele voorwaarden en vervaldagen.

FINANCIËLE PASSIVA Boekwaarden			Reële waarden
(in € 000)	Passiva aan reële waarde via resul taat	Passiva aan afgeschreven kost	Totaal		Totaal
Obligatieleningen	-	-	-	Niveau 1	-
Derivaten aan reële waarde	-	-	-	Niveau 2	-
Leningen en schulden bij kredietinstellingen	-	4.755	4.755	Niveau 3	4.755
Andere financiële leningen	-	49.204	49.204	Niveau 3	8.000
Ontvangen waarborgen	-	203	203	Niveau 3	203
Korte-termijnschulden verbonden aan gebruiks rechten op leasingcon tracten		7.251	7.251	Niveau 3	7.251
Leveranciers en andere schulden (**)	-	9.157	9.157	Niveau 3	9.157

30-06-2020

(**) exclusief vooraf ontvangen opbrengsten en opvragingen van huurlasten.

FINANCIËLE PASSIVA

(in € 000)	2020	2021	2022	2023	2024 +
Obligatieleningen	-	-	-	-	-
Derivaten aan reële waarde	-	-	-	-	-
Leningen en schulden bij kredietin stellingen	-	500	500	500	3.250
Andere financiële leningen	28.000	-	-	4.300	15.000
Ontvangen waarborgen	203	-	-	-	-
Leveranciers en andere schulden (**)	6.356	2.801	-	-	-

De financiële schulden worden gewaardeerd aan afgeschreven waarde op basis van de werkelijke rentevoet, verantwoord door de contracten en geleende bedragen. De reële waarde van leningen, financiële schulden, handelsschulden en andere schulden verschilt niet substantieel van hun boekwaarde, rekening houdend met de principes van erkenning en waardering toepassing op deze passive en op de geldende contractuele voorwaarden en vervaldagen.

NB: Hiërarchie inzake Reële Waarde:

• Niveau 1: de koers/genoteerde prijs (niet aangepast) afkomstig van actieve markten voor soortgelijke activa of passiva;
• Niveau 2: gegevens andere dan koers/genoteerde prijs van niveau 1, die observeerbaar zijn voor het actief of passief, hetzij rechtstreeks (bijvoorbeeld prijzen), hetzij onrechtstreeks (bijvoorbeeld elementen afgeleid van de prijs);
• Niveau 3: gegevens over het actief of passief die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktgegevens (niet observeerbare data).

TOELICHTING 17: FINANCIËLE SCHULDEN

(in € 000)	30-06-2020	31-12-2019
LANGLOPEND
Kredietlijnen — variabele rentevoet	-	-
Bankleningen — variabele rentevoet	4.250	-
Leningen van verbonden ondernemingen - vaste rentevoet	19.300	14.982
Obligatieleningen — vaste rentevoet	-	-
	23.550	14.982
KORTLOPEND
Kredietlijnen — variabele rentevoet	-	-
Bankleningen — variabele rentevoet	500	5.250
Kaskrediet (toelichting 13)	-	-
Obligatieleningen — vaste rentevoet	-	45.407
Leningen van verbonden ondernemingen - vaste rentevoet	29.263	484
Andere financiële schulden	5	1
	29.768	51.142
TOTAAL FINANCIËLE SCHULDEN	53.318	66.124

Op afsluitdatum ziet de verdeling van de leningen volgens de categorie van rentevoeten er als volgt uit:

(in € 000)	30-06-2020	31-12-2019
Leningen aan variabele rentevoet	4.750	5.250
Leningen aan vaste rentevoet	48.563	60.873
Interestloze schulden	5	1
	53.318	66.124

Alle financiële schulden zijn in euro. De groep is dus niet blootgesteld aan een wisselkoersrisico. De boekwaarde van de kortlopende en langlopende financiële schulden is een goede benadering van hun reële waarde.

De groep heeft op 30 juni 2020 hypothecaire inschrijvingen toegestaan voor een bedrag van € 2,1 miljoen en een hypothecair mandaat van € 18,4 miljoen (bedragen ongewijzigd t.o.v. 31 december 2019) teneinde de zekerheden en bank- en andere leningen te waarborgen.

A. Banklening met variabele rente

Op 30 juni 2020 beschikte Banimmo over een volledig opgenomen bilaterale kredietlijn voor een totaal nominaal bedrag van € 4,8 miljoen. De overeenkomst voorziet in een terugbetaling van € 0,5 miljoen op 30 juni van elk jaar met een eindvervaldag op 30 juni 2029. De rentevoeten die erop van toepassing zijn stemmen overeen met de Euribor vermeerderd met een vaste commerciële marge.

B. Lening bij verbonden ondernemingen

In juni 2019 werden twee nieuwe leningen toegekend aan Banimmo door Patronale Life:

• Een achtergestelde lening van € 15 miljoen voor 7 jaar aan een rentevoet van 5%, zonder enige garantie noch pand, die het krediet van € 8,0 miljoen toegekend in mei 2018 voor het openbaar aanbod annuleert en vervangt;
• Een lening van € 12,5 miljoen voor 42 maanden aan een rentevoet van 5%, eveneens zonder garanties, beschikbaar voor opname voor de financiering van projecten.

Deze middelen die ter beschikking gesteld zijn door haar meerderheidsaandeelhouder laten Banimmo toe haar eigen middelen te versterken (de kredietlijn van € 15 miljoen kan gelijkgesteld worden met eigen vermogen) en over voldoende middelen te beschikken om haar bouw- en herontwikkelingsprojecten te financieren.

Op 30 juni 2020, is de achtergestelde lening van € 15 miljoen volledig opgenomen en werd € 4,3 miljoen van het krediet van € 12,5 miljoen opgenomen.

Op 13 februari 2020 heeft Banimmo een lening van € 28 miljoen aan een rentevoet van 3,75% bekomen van Patronale Life teneinde over voldoende middelen te beschikken om de obligatielening terug te betalen die op vervaldag kwal op 19 februari 2020 (zie hieronder). Voor deze nieuwe lening werd geen enkele garantie overeengekomen.

C. Obligatieleningen

Banimmo heeft in februari 2015 een private plaatsing van obligaties afgesloten voor een totaal bedrag van € 44 miljoen. De obligaties, die een looptijd van 5 jaar hadden, met vervaldag 19 februari 2020 genereerden een vast jaarlijks bruto-rendement van 4,25%. De boekwaarde van deze financiële schuld stemt overeen met de uitgifteprijs, gecorrigeerd met kosten en commissies voor de plaatsing van de transactie.

Sinds 19 november 2018, ingevolge een vrijwillig en onvoorwaardelijk openbaar aankoopaanbod in geld door Patronale Life op alle aandelen in omloop van Banimmo, houdt Patronale Life 62,47% aan van het totaal aantal aandelen uitgegeven door Banimmo, waarbij Patronale Life de referentieaandeelhouder is geworden, in opvolging van de groep Affine. Ingevolge artikel 8 van de Algemene Voorwaarden van toepassing op de Obligaties die vervallen in 2020 (Controlewijziging), werd een bericht gepubliceerd op 8 januari 2019 aan de Obligatiehouders, met het bericht dat de Uitgevende entiteit een Controlewijziging had ondergaan.

Ingevolge dit bericht had elke Obligatiehouder het recht om van de Uitgevende entiteit te eisen, tot 24 januari 2019, om alle of een gedeelte van de Obligaties die vervallen in 2020 van die Obligatiehouder terug te kopen (de "Putoptie").

Op de vervaldag van de Putoptie, werd deze geldig uitgeoefend op 6 Obligaties voor een totaal bedrag van € 600 000. Twee van deze Obligaties werden terugbetaald op 19 februari 2019 aan de nominale waarde van de Obligaties die vervallen in 2020, met inbegrip van de jaarlijkse coupon opeisbaar op 19 februari 2019. De vier andere obligaties werden ingekocht door Patronale life tegen dezelfde voorwaarden.

Op 19 februari 2020 is Banimmo overgegaan tot de volledige terugbetaling van deze obligatielening.

TOELICHTING 18: RISICO'S VERBONDEN AAN HET BEKOMEN VAN FINANCIERING

De activiteiten van de groep vereisen aanzienlijke investeringen, die deels gefinancierd worden door het aangaan van schulden.

De financiering van de groep berust op heden op:

• een lening met een nominaal bedrag van € 28 miljoen met vervaldag in oktober 2020;
• een achtergestelde lening voor een nominaal bedrag van € 15 miljoen met vervaldag in juni 2026;
• een bilateraal krediet voor een nominaal bedrag van € 12,5 miljoen met vervaldag in juni 2023;
• een bilateraal krediet voor een totaal nominaal bedrag van € 4,8 miljoen dat vervalt in juni 2029.

De netto schuldgraad van de groep ligt op een zeer laag niveau in termen van Loan-to-Value: hij bedraagt 43,3% op 30 juni 2020 (tegen 32,8% eind 2019). De Gearing-ratio, die eveneens de schuldgraad meet, is ook tot een zeer laag peil teruggevallen, namelijk 1,2 (versus 0,9 eind 2019).

VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

Wij bevestigen dat, voor zover wij weten, de verkorte geconsolideerde financiële staten voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2020, opgesteld overeenkomstig IAS 34 "Tussentijdse financiële verslaggeving" zoals goedgekeurd door de Europese Unie, een getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap en de geconsolideerde ondernemingen. Het tussentijdse beheersverslag bevat een getrouw overzicht van de belangrijke gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan tijdens de eerste zes maanden van het boekjaar en van de voornaamste transacties met verbonden partijen, en van hun invloed op de verkorte geconsolideerde financiële staten, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden voor de resterende maanden van het boekjaar.

In naam en voor rekening van de Raad van Bestuur.

Werner Van Walle Lares Real Estate bvba Voorzitter van de Raad Bestuurder

Vertegenwoordigd door Laurent Calonne

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE AANDEELHOUDERS VAN BANIMMO NV OVER DE BEOORDELING VAN DE VERKORTE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN VOOR DE PERIODE VAN ZES MAANDEN AFGESLOTEN PER 30 JUNI 2020

Inleiding

Wij hebben de beoordeling uitgevoerd van de bijhorende verkorte geconsolideerde financiële staten van Banimmo NV (de "Vennootschap") en haar dochterondernemingen per 30 juni 2020, alsmede de geconsolideerde balans, de geconsolideerde resultatenrekening, het geconsolideerd overzicht van het globale resultaat, het geconsolideerd overzicht van de kasstromen en het geconsolideerd overzicht van de mutaties in het eigen vermogen voor de periode van zes maanden afgesloten op deze datum, en de toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten, gezamenlijk, de "verkorte geconsolideerde financiële staten". Deze staten tonen een geconsolideerd balanstotaal van 117.727 duizend euro en een geconsolideerde nettoverlies voor de periode van zes maanden afgesloten op deze datum van 2.184 duizend euro. Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de presentatie van deze verkorte geconsolideerde financiële staten in overeenstemming met de International Financial Reporting Standard IAS 34 Tussentijdse Financiële Verslaggeving zoals goedgekeurd voor toepassing in de Europese Unie. Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie te formuleren over deze verkorte geconsolideerde financiële staten op basis van de door ons uitgevoerde beoordeling.

Reikwijdte van de beoordeling

Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig ISRE 2410, "Beoordeling van tussentijdse financiële informatie, uitgevoerd door de onafhankelijke auditor van de entiteit." Een beoordeling van tussentijdse financiële informatie bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak van personen verantwoordelijk voor financiële en boekhoudkundige aangelegenheden, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een overeenkomstig de Internationale Controlestandaarden uitgevoerde controle. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat om zekerheid te verkrijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle aan het licht zouden komen. Bijgevolg brengen wij geen controle-oordeel tot uitdrukking.

Conclusie

Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons er toe aanzet van mening te zijn dat de bijgevoegde verkorte geconsolideerde financiële staten niet in alle van materieel zijnde opzichten zijn opgesteld in overeenstemming met IAS 34 Tussentijdse Financiële Verslaggeving zoals goedgekeurd voor toepassing in de Europese Unie.

Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Covid-19

Zonder afbreuk te doen aan de door ons hierboven tot uitdrukking gebrachte beoordeling, vestigen wij de aandacht op de toelichtingen in het halfjaarverslag inzake de gevolgen op de resultaten van de Vennootschap van de maatregelen genomen rondom het Covid-19 virus. De continue evolutie inzake het Covid-19 virus creëert eveneens een belangrijke onzekerheid. De invloed van deze ontwikkelingen op de Vennootschap is uiteengezet in het halfjaarverslag en meer specifiek beschreven onder het hoofdstuk "Impact van COVID-19" wat betreft de risico's en onzekerheden voor de Vennootschap ten gevolge van de maatregelen genomen rondom het Covid-19 virus.

Brussel, 26 augustus 2020

EY Bedrijfsrevisoren bv Commissaris vertegenwoordigd door

Christel Weymeersch* Partner * Handelend in naam van een bv

VASTGOEDPORTEFEUILLE

SAMENSTELLING

Op 30 juni 2020 bestond de vastgoedportefeuille uit 4 gebouwen voor een totale ontwikkelde oppervlakte van 38.459 m², en 7 gronden en 1 gebouw (waarvan 2 aangehouden in joint-venture) voor een totaal van 281.000 m² aan ontwikkelbare oppervlakte (aandeel Banimmo).

WAARDE VAN DE PORTEFEUILLE

Op 30 juni 2020 bedroeg de waarde van de vastgoedportefeuille € 87,49 miljoen.

• Vastgoedbeleggingen: € 27,45 miljoen
• Gebouwen in voorraad: € 60,04 miljoen

De portefeuille bestaat voor 100% uit kantoren.

BEZETTINGSGRAAD

De bezettingsgraad van de gebouwenportefeuille op 30 juni 2020 bedraagt 83,7%, een daling met 7,8% ten opzichte van 31 december 2019. Dit is ten gevolge van het vertrek van Unilever uit het gebouw NETWORKS Forest (voorheen Diamond Building).

KALENDER VAN DE AANDEELHOUDERS

• 04/03/2021 Bekendmaking jaarresultaten 2020
• 11/05/2021 Gewone algemene vergadering
• 26/08/2021 Halfjaarlijks financieel verslag op 30 juni 2021

INVESTOR RELATIONS CONTACTEN

Banimmo Banimmo Laurent Calonne Werner Van Walle

CEO Voorzitter van de raad van bestuur Laurent.Calonne@banimmo.be Werner.VanWalle@patronale-life.be

OVER BANIMMO

Banimmo is een beursgenoteerde vastgoedontwikkelaar 'pur sang' die zich toespitst op het ontwikkelen van kantoorgebouwen in België, door de herontwikkeling van sites met potentieel en het bouwen van 'built-to-suit' projecten voor klanten. De bestaande vastgoedportefeuille omvat 38.459 m2 aan gebouwen en 281.000 m2 aan ontwikkelbare grondreserve. De vennootschap onderscheidt zich door haar focus op duurzaamheid en stadskernen en omgeving.

Banimmo is genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (BANI).

Banimmo Bischoffsheimlaan 33 BE-1000 Brussel