Banimmo SA

Interim / Quarterly Report • Aug 26, 2021

Rapport semestriel 2021

Information réglementée

Sous embargo jusqu'au 26/08/2021 - 17h40

CONTENU

Lettre du CEO	3
Rapport de gestion intermédiaire	4
Etats financiers consolidés résumés	6
Déclaration des personnes responsables	10
Rapport du commissaire	12
Portefeuille immobilier	16

ABOUT BANIMMO

Stock-listed on Euronext since 2007, Banimmo has more than 20 years of expertise as real estate developer and a development potential of more than 281,000 sqm of floor surface.

Patronale Life's entry into the capital as main shareholder has given the new management access to financial leverage and short decision lines. The rejuvenated Banimmo is an innovative player, focusing on the needs of its future building users and with the ambition to follow up on the new trends that will revolutionise the real estate sector.

Banimmo's strategy is based on product differentiation, understanding the customer, service-based environments, mission driven actions and transparent communication.

LETTRE DU CEO

Pour la première fois depuis de nombreuses années, Banimmo affiche un résultat net clairement positif. Ce tournant important n'est pas seulement le résultat des restructurations, des optimisations et des économies réalisées précédemment, mais aussi du lancement réussi des trois projets en cours à Louvain-la-Neuve, Gand (NETWORKS Gent) et dans le quartier Nord à Bruxelles (NETWORKS NØR), ce qui a conduit à un certain nombre de réévaluations positives du portefeuille.

NETWORKS Gent en particulier, où malgré la crise du COVID-19 une location réussie allant jusqu'à 61% du projet a été réalisée, avec des négociations en cours pour le reste du projet de près de 15 000 m2, contribue à cette nouvelle direction.

Mais le projet à Louvain-la-Neuve et NETWORKS NØR dans le quartier Nord à Bruxelles, qui progressent dans les délais prévus, contribuent également à la valeur ajoutée réalisée.

Ce résultat positif sera confirmé à la fin de cet exercice. Avec des discussions positives pour le financement externe des projets en cours, cela devrait être un signal clair que Banimmo fait face à un avenir prometteur avec un résultat récurrent positif.

« Pour la première fois depuis de nombreuses années, Banimmo affiche un résultat net clairement positif. »

LAURENT CALONNE • CEO

En attendant, l'équipe légèrement élargie travaille avec toute son énergie sur le lancement de projets supplémentaires au sein du portefeuille de terrains existant à Gand (The Loop), Charleroi, Bruxelles et Liège.

Au niveau corporate, la stratégie et les points d'action sont davantage ciblés. L'accent sera encore plus mis sur la durabilité et l'innovation. Il ne s'agit pas d'un discours de vente, mais d'une nécessité et d'une opportunité pour l'avenir.

Un rapport ESG est une étape logique dans cette histoire. De cette façon, Banimmo se profilera encore mieux comme un acteur fiable et innovant dans un secteur immobilier en pleine mutation.

« Un rapport ESG est une étape logique dans cette histoire. »

Lares Real Estate SRL Administrateur représentée par Laurent Calonne CEO

RAPPORT DE GESTION INTERMÉDIAIRE

ACTIVITÉS COMMERCIALES ET LOCATIVES

Le taux d'occupation du portefeuille d'immeubles au 30 juin 2021 s'élève à 78,45%, en légère hausse de 0,44% par rapport au 31 décembre 2020. Cela est dû à une location supplémentaire de 168 m² d'espace d'archives à Umedia dans le bâtiment NETWORKS Forest. Le projet NETWORKS Gent (bâtiments ONE et TWO) n'a pas encore été inclus dans ces chiffres, malgré une prélocation de plus de 61%, car ces bâtiments n'ont pas encore été achevés le 30/06 et ne génèrent donc pas encore de revenus locatifs.

Dans le bâtiment NETWORKS Forest, il reste une vacance importante de 6.219 m² de bureaux (soit 49,28% de la superficie totale). Les travaux se poursuivent en ce qui concerne le repositionnement du bâtiment en tant qu'environnement axé sur les services. À cette fin, les travaux d'aménagement de l'atrium et des parties communes ont été lancés, et plus tôt cette année, le Smart Hub a été livré, le premier environnement de bureau intelligent entièrement intégré en Belgique, sous la forme d'un business center avec des lieux de travail flexibles, qui répond aux nouvelles tendances confirmées par la pandémie de COVID-19.

ACTIVITÉS DE DÉVELOPPEMENT

NETWORKS NØR, quartier Nord Bruxelles

Les travaux de redéveloppement de cet immeuble de bureaux passif de 13.738 m² qui sera certifié « BREEAM Outstanding », se déroulent comme prévu. La réception est prévue pour décembre 2021. Aucun bail n'a encore été conclu, mais diverses négociations sont en cours.

NETWORKS Gent, The Loop Gand

Ce projet sur le site de The Loop à Gand, qui comprend deux immeubles de bureaux, à savoir ONE (5.917 m²) et TWO (8.345 m²), portera le label BREEAM Excellent et est destiné à plusieurs locataires.

Jusqu'au 30 juin 2021, les baux suivants ont été conclus :

Bâtiment	Locataire	Surface de bureaux	Durée (années)
ONE	Mazars	1.053 m2	9
TWO	Esko Graphics	5.260 m2	9
TWO	Fiberklaar	1.547 m2	6/9
TWO	Skilliant	836 m2	9

Cela signifie qu'environ 61% du projet est préloué. Les réceptions sont prévues pour août 2021 (bâtiment TWO) et décembre 2021 (bâtiment ONE).

Centre d'activités d'ING à Louvain-la-Neuve

Plusieurs négociations sont toujours en cours pour les surfaces restantes.

Entre-temps, une demande de permis environnemental a été déposée pour une prochaine phase de projets de type bureau sur Veld 3 de The Loop à Gand. Il s'agit d'un groupe de 5 bâtiments plus petits (jusqu'à 4.000 m² ) en face du développement actuel, organisés autour d'une zone centrale sans circulation.

Un certain nombre de questions ont été reçues pour des projets build-to-suit sur le reste de Veld 5 et pour certaines des propositions sont en cours de développement.

En outre, Banimmo est activement impliqué dans la Masterclass dirigée par Alexander D'Hooghe. Cette mission d'orientation s'est achevée au début de cette année et la note d'ambition qui a suivi vise à orienter les développements futurs. Avec son partenaire SoGent, Banimmo travaillera avec les autres développeurs et la Ville de Gand pour réaliser un développement qualitatif de The Loop.

Ce projet, qui accueillera les activités régionales d'ING, s'achèvera en octobre 2021. Fin 2021, après les premiers loyers versés par ING, Belfius Insurance reprendra les parts de MC² Development, la société propriétaire de l'immeuble.

ACQUISITIONS

Banimmo n'a effectué aucune acquisition au cours du premier semestre 2021. La société examine régulièrement des dossiers d'acquisition en vue de futurs redéveloppements.

TRANSFERTS

Aucun actif n'a été cédé au cours du premier semestre 2021.

FINANCEMENTS

Financement actuel Patronale Life : deux prêts avec Patronale Life NV sont en cours à la date de clôture.

• Un prêt subordonné de € 15,0 millions sur 7 ans à un taux d'intérêt de 5%, sans aucune garantie ni gage, avec échéance 01/06/2026
• Un prêt de € 12,5 millions pour 42 mois à un taux d'intérêt de 5%, également sans garanties, avec échéance 31/12/2022

Le 30/06/2021, le prêt de € 15,0 millions a été entièrement tiré, le prêt de € 12,5 millions a été utilisé au prorata de € 8,8 millions.

Ces fonds mis à disposition par son actionnaire majoritaire permettent à Banimmo de renforcer ses ressources propres (la ligne de crédit de € 15 millions peut être assimilée à des fonds propres) et de disposer de ressources suffisantes pour financer ses projets de construction et de redéveloppement.

Prêt obligataire : une obligation de € 50,0 millions a été émise le 15/12/2020.

Financements externes : le 30/06/2021, un prêt de € 4,25 millions a été consenti par Triodos jusque 06/2029.

Des négociations ont été entamées pour refinancer les projets en cours (dans la phase finale) par une banque.

NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

Les revenus locatifs au premier semestre 2021 s'élèvent à € 1,5 million, en légère baisse par rapport à € 1,8 million au 30 juin 2020. Les propriétés louées sont restées les mêmes et les revenus sont stables.

Les charges locatives de € 0,2 million ont diminué par rapport à la même période en 2020 (€ 0,4 million) mais restent conformes aux résultats de fin d'année 2020 (€ 0,6 million).

Au premier semestre 2021, Banimmo n'a pas réalisé une seule vente immobilière.

Les immeubles de placement ont reçu un ajustement positif de la juste valeur de € 1,4 million, à la suite des bâtiments NETWORKS Forest, Da Vinci H3 et NETWORKS Gent 1. Les immeubles de stock ont également bénéficié d'un ajustement positif de la juste valeur de € 8,4 millions, suite à une reprise de réduction de valeur sur l'immeuble NETWORKS NØR suite à l'évaluation de l'immeuble au 30/06/2021.

Le coût des « amortissements sur contrats de location-financement » à concurrence de € 0,2 million est lié à l'application de la norme IFRS 16.

Les autres charges d'exploitation de € 4,3 millions (€ 0,03 million au premier semestre 2020) concernent les coûts des bâtiments non-loués (principalement NETWORKS NØR) et les provisions sur créances et dépenses potentielles futures. Ces dernières concernent principalement un amortissement de la créance sur la Société de la Tour Eiffel d'un montant de € 1,4 million et une provision supplémentaire, créé du postulat de prudence, s'élevant à € 2,5 millions pour une créance potentielle de la même Société de la Tour Eiffel – créance néanmoins intégralement et fondamentalement contestée par Banimmo NV - dans le même dossier.

Les charges administratives s'élèvent à € 1,7 million contre € 1,6 million au premier semestre 2020. Ces charges sont tout à fait conformes aux budgets établis et restent influencées par les mesures prises pour réduire les coûts.

Pour le premier semestre 2021, les charges financières nettes s'élèvent à € 1,9 million contre € 1,3 million au 30 juin 2020. Cette augmentation est le résultat de l'augmentation de nos dettes pour financer les investissements.

Le ratio d'endettement net du Groupe est depuis à un niveau relativement bas en termes de Loan-to-Value : il s'établit à 50,0% au 30 juin 2021 (contre 42,5% fin 2020).

Le résultat net consolidé (IFRS) du premier semestre 2021 fait apparaître un bénéfice de € 3,039 millions, contre une perte de € 2,184 millions au 30 juin 2020.

ACTIF NET COMPTABLE PAR ACTION

L'actif net comptable par action s'élève à € 4,20 au 30 juin 2021.

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Une nouvelle politique de rémunération (nouveau titre 10 de la Charte de Gouvernance d'Entreprise) a été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires datée le 11 mai 2021.

ÉVÉNEMENTS APRÈS LA CLÔTURE DU PREMIER SEMESTRE 2021

Le 27 juillet 2021, un contrat de location a été conclu avec ELCO Belgium pour 697 m2 de bureaux dans le bâtiment NETWORKS Forest, pour une durée fixe de 9 ans, à compter du 1er septembre 2021. De cette façon, ELCO occupera la moitié du deuxième étage.

Impact du COVID-19

Pour le portefeuille de bâtiments existant, l'impact sur les contrats actuels est inexistant. Aucune suspension ou réduction de loyer n'a été accordée au cours du premier semestre et tous les loyers ont été perçus à temps. Rien n'indique que cela changera pour le semestre à venir.

Le Covid-19 pourrait avoir un impact sur la commercialisation des surfaces inoccupées existantes, principalement dans NETWORKS Forest. Cependant, la demande de bureaux peut changer en raison du COVID-19, par exemple suite à une plus grande demande de bureaux satellites, de lieux de travail flexibles, de surfaces plus grandes pour permettre la distanciation sociale, etc. Cela peut également créer des opportunités auxquelles il est possible de répondre.

Pour les développements, après un net ralentissement de la commercialisation l'an dernier, il y a à nouveau une demande normale. A Gand, le printemps a déjà été un succès en matière de location. Il ne semblait pas y avoir de correction sur les loyers par la suite. Le marché de l'investissement ne souffrirait pas non plus de manière substantielle du COVID-19, selon les indicateurs, ce qui sera bénéfique en cas de vente ultérieure des projets loués.

PERSPECTIVES

Au second semestre 2021, la commercialisation de NETWORKS Gent et NETWORKS NØR se poursuivra. Surtout à Gand, la demande reste relativement forte et des propositions sont régulièrement faites.

Par ailleurs, de nouveaux projets seront développés pour les différentes positions du portefeuille (The Loop à Gand, Charleroi, Liège, Evere) afin de maintenir une croissance du volume de développements dans les années à venir.

Au nom et au compte du conseil d'administration.

Lares Real Estate SRL Patronale Real Estate SA Administrateur Administrateur CEO Président du Conseil d'administration

représentée par Laurent Calonne représentée par Werner Van Walle

ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

Compte de résultat consolidé	13
État consolidé du résultat global	14
Bilan consolidé	15
Tableau consolidé des flux de trésorerie	17
État consolidé des variations des capitaux propres	19
Sélection des notes explicatives sur les états financiers consolidés résumés	20
Rapport du commissaire	37

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en € 000)	30/06/2021	30/06/2020
Revenus locatifs	1.481	1.853
Produits de cession d'immeubles de stock	-	-
Produits des commandes en cours d'éxécution	-	-
Produits des activités ordinaires	1.481	1.853
Charges locatives	-222	-387
Prix de revient des immeubles de stock vendus	-	-
Prix de revient des commandes en cours d'exécution	-	-
Charges des activités ordinaires	-222	-387
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DES IMMEUBLES	1.259	1.466
Honoraires et commissions de gestion	414	13
Résultat net des cessions d'immeubles de placement	-	-
Profits (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement	1.391	-422
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles de stock	8.390	-
Amortissements sur droits d'usage des contrats de location	-213	-213
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles en stock	-	-
Autres (charges)/produits opérationnels	-4.518	-31
RÉSULTAT IMMOBILIER	6.723	813
Charges administratives	-1.710	-1.551
Autres revenus
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	5.013	-738
Charges financières	-1.896	-1.295
Produits financiers	25	66
Charges d'actualisation sur les dettes liées aux droits d'usage des contrats de location	-29	-15
Quote-part dans le résultat des coentreprises et entreprises associées	-68	-128
Dépréciation (dotations / reprises) sur les participations des coentreprises et entreprises associées	-	-
Résultat net des cessions des coentreprises et entreprises associées	-	-
Résultat des autres actifs financiers	0	0
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	3.045	-2.110
Impôts	-6	-74
RÉSULTAT DE L'EXERCICE - ACTIVITÉS POURSUIVIES	3.039	-2.184
Résultat des activités non poursuivies	0	0
RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE	3.039	-2.184
Attribuable aux:
- Actionnaires de la société	2.922	-2.181
- Intérêts minoritaires	117	-3
Résultat de base et dilué par action revenant aux actionnaires (en euros par action)	0,26	-0,19

ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL

(en € 000)	30/06/2021	30/06/2020
RÉSULTAT NET	3.039	-2.181
Autres éléments comptabilisés directement en capitaux propres	-	-
Impôts différés	-	-
Autres éléments du résultat global reclassifiables au compte de résultat des périodes ultérieures	-	-
Autres éléments comptabilisés directement en capitaux propres	-	-
Impôts différés	-	-
Autres éléments du résultat global non reclassifiables au compte de résultat des périodes ultérieures	-	-
RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE	3.039	-2.181
Attribuable aux :
– Actionnaires de la société	2.922	-2.181
– Intérêts minoritaires	117	-

BILAN CONSOLIDÉ

(en € 000)	30/06/2021	31/12/2020
ACTIFS
ACTIFS NON COURANTS
Immeubles de placement	55.164	42.311
Immobilisations corporelles	425	457
Immobilisations incorporelles	131	160
Droits d'usage des contrats de location	5.431	5.616
Participations dans les coentreprises et entreprises associées	4.968	5.036
Actifs d'impôts différés	-	-
Actifs financiers non courants	4.556	4.556
Créances commerciales et autres créances non courantes	1.639	1.707
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS	72.314	59.843
ACTIFS COURANTS
Immeubles de stocks	72.845	56.395
Actifs financiers courants	1.062	1.069
Créances commerciales et autres créances courantes	4.705	5.001
Créances d'impôts courants	35	94
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.344	19.160
TOTAL DES ACTIFS COURANTS	81.991	81.719
TOTAL DES ACTIFS	154.305	141.562

(en € 000)	30/06/2021	31/12/2020
CAPITAUX PROPRES
Capital	30.000	30.000
Réserves consolidées	17.191	14.269
Capitaux propres part du groupe	47.191	44.269
Intérêts minoritaires	456	340
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	47.647	44.609
PASSIFS
PASSIFS NON COURANTS
Dettes financières non courantes	77.501	77.995
Provisions non courantes	3.270	1.169
Dettes non courantes liées aux droits d'usage des contrats de location	5.935	6.253
Dettes commerciales et autres dettes non courantes	-	-
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS	86.706	85.417
PASSIFS COURANTS
Dettes financières courantes	2.966	1.276
Dettes d'impôts courants	56	195
Provisions courantes	29	29
Dettes courantes liées aux droits d'usage des contrats de location	643	658
Dettes commerciales et autres dettes courantes	16.258	9.378
TOTAL DES PASSIFS COURANTS	19.952	11.536
TOTAL DES PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES	154.305	141.562

TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

(en € 000)	2021 (6 mois)	2020 (6 mois)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
RÉSULTAT NET DU GROUPE	2.922	-1.394
RÉSULTAT NET QUOTE PART DE TIERS	117	117
- Impôts	6	74
- (Profits) / pertes sur la cession d'immeubles de placement	-	-
- (Profits) / pertes sur la cession des coentreprises et entreprises associées	-	-
- (Gains) / pertes de juste valeur sur immeubles de placement (1)	-1.391	422
- (Reprises de) réductions de valeur sur immeubles en stocks (2)	-8.390	-
- (Reprises de) réductions de valeur sur créances (3)	1.405	-
- Amortissements sur droits d'usage des contrats de location (4)	213	213
- (Reprises de) réductions de valeur sur actifs financiers	-	-
- Amortissement des immobilisations corporelles	4	11
- Amortissement des immobilisations incorporelles	32	31
- Linéarisations des revenus locatifs et charges locatives sur immeubles (5)	75	-147
- Quote-part dans la perte/(le bénéfice) des coentreprises et entreprises associées	68	128
- (Reprises de) réductions de valeur des créances sur des coentreprises et entreprises associées	-	-
- Résultat des activités non poursuivies	-	-
- Charges d'intérêts	1.925	1.310
- Produits d'intérêts et dividendes reçus	-24	-66
- (Profits) / pertes de juste valeur sur instruments dérivés	-	-
RÉSULTAT NET AVANT VARIATIONS DU FONDS DE ROULEMENT	-3.038	699
Variations du fonds de roulement
Dépenses d'investissements sur immeubles de stock (6)	-6.309	-2.177
Encaissements de cessions sur immeubles de stock	-	-
Créances commerciales et autres créances	-1.115	-3.024
Dettes commerciales et autres dettes	2.495	621
Provisions	2.101	-500
TRÉSORERIE GÉNÉRÉE (UTILISÉE) PAR L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE	-2.828	-5.080
Impôts payés	-163	0
Impôts reçus	77	63
TRÉSORERIE NETTE GÉNÉRÉE (UTILISÉE) PAR L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE	-5.952	-4.318

TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE (SUITE)

(en € 000)	2021 (6 mois)	2020 (6 mois)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT
Dépenses d'investissements sur immeubles de placement (7)	-8.829	-154
Acquisitions d'immobilisations corporelles	-	-
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	-4	-13
Acquisition de coentreprises et entreprises associées	-	-
Cession de coentreprises et entreprises associées	-	-
Augmentation de capital coentreprises et entreprises associées	-	-
Prêts consentis à des coentreprises et entreprises associées (5)	-	-399
Remboursements de prêts consentis à des coentreprises et entreprises associées	-	-
TRÉSORERIE NETTE GÉNÉRÉE (UTILISÉE) PAR L'ACTIVITÉ D'INVESTISSEMENT	-8.833	-566
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Remboursements d'emprunts bancaires	-500	-500
Nouveaux emprunts (6)	-	32.300
Remboursement d'obligation (7)	-	-43.800
Remboursement de dettes liées aux droits d'usage des contrats de location (4)	-333	-349
Intérêts payés	-228	-2.115
Autres intérêts perçus	30	32
TRÉSORERIE NETTE GÉNÉRÉE (UTILISÉE) PAR L'ACTIVITÉ DE FINANCEMENT	-1.031	-14.432
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	-15.816	-19.316
Situation nette de trésorerie en début d'année	19.160	22.565
Situation nette de trésorerie en fin d'année	3.344	2.342

(1) Le poste « (Profits) / pertes de juste valeur sur immeubles de placement » concerne l'évolution des justes valeur des immeubles NETWORKS Forest , Da Vinci H3 et NETWORKS Gent One & Two déterminée par les experts indépendants (Stadim).

(2) Le poste « (Reprises de) réduction de valeur sur immeubles de stock » concerne l'immeuble NETWORKS NØR. La juste valeur de cet immeuble a été déterminée par Stadim (Expert indépendant) suite aux profondes rénovations dont il a fait l'objet au cours du premier semestre 2021.

(3) Le poste « (Reprises de) réduction de valeur sur créances » se rapporte à la réduction de valeur total de la créance que le groupe Banimmo détient sur la société « Tour Eiffel » suite à la constatation d'une perte de valeur importante de l'immeuble « Paris Vaugirard » sous jacent à cette créance.

(4) Les postes « Amortissements sur droits d'usage des contrats de location » et « Remboursements de dettes liées aux droits d'usage des contrats de location » concernent les conventions d'emphytéoses ainsi que la convention de bail immobilier pour son siège social dans lesquelles le groupe Banimmo est preneur.

(5) Le poste « Linéarisations des revenus locatifs et charges locatives sur immeubles » concerne essentiellement la période de gratuité locative octroyée au locataire « VeePee » dans l'immeuble NETWORKS Forest.

(6) Le poste « Dépenses d'investissements sur immeubles en stock » concerne essentiellement des travaux de rénovation profondes sur l'immeuble NETWORKS NØR à Bruxelles.

(7) Le poste « Dépenses d'investissements sur immeubles de placement » concerne essentiellement les travaux de construction de l'immeuble NETWORKS Gent One & Two ainsi que des travaux de rénovation de l'immeuble NETWORKS Forest.

(8) Le poste « Provisions » Concerne d'une part l'utilisation de la provision pour garantie locative sur l'ancien immeuble « Alma Court » vendu les années précédente, et d'autre part la constitution d'un provision pour risques et charge en relation avec l'immeuble Vaugirard suite à un litige entre Banimmo et la Société de la Tour Eiffel (ex Affine RE).

ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

(en € 000)	Capital	Réserve liée au capital	Titres auto détenus	Réserves conso lidées	Gains et pertes comp tabilisés directe ment en fonds propres	Total des capitaux propres part du groupe	Part de tiers	Total des capitaux propres consoli dés
SOLDE AU 1ER JANVIER 2020	30.000	392	-1.843	17.362	0	45.911	232	46.143
Résultat du premier semestre 2020				-2.181			-3
Autres
SOLDE AU 30 JUIN 2020	30.000	392	-1.843	15.181	0	43.730	229	43.959
Résultat du deuxième semestre 2020				539			111
Autres
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2020	30.000	392	-1.843	15.720	0	44.269	340	44.609
Résultat du premier semestre 2021				2.922			117
Autres							-1
SOLDE AU 30 JUIN 2021	30.000	392	-1.843	18.642	0	47.191	456	47.647

SÉLECTION DES NOTES EXPLICATIVES SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

Note 1 : informations générales sur la société

Banimmo est une société anonyme de droit belge. La société a été constituée en droit luxembourgeois le 5 septembre 2002 pour une durée indéterminée sous la dénomination sociale « GP Beta Holding Company SA ». Elle est devenue une société de droit belge à la suite de la modification de ses statuts et du transfert de son siège social en Belgique le 16 mars 2007. À l'occasion des fusions par absorption avec la société Banimmo Real Estate SA et la société Ad Valore Invest SA, qui sont intervenues le 16 mai 2007, la Société a adopté la dénomination sociale « Banimmo SA ». Le siège social de Banimmo SA est situé Boulevard Bischoffsheim, 33 à 1000 Bruxelles. La société est cotée en bourse sur le marché NYSE Euronext à Bruxelles.

Depuis le 19 novembre 2018, à la suite d'une offre publique d'acquisition volontaire et inconditionnelle en numéraire faite par Patronale Life sur l'ensemble des actions en circulation de Banimmo, Patronale Life détient 62,47 % du total des actions émises par Banimmo devenant ainsi actionnaire de référence, succédant au groupe Affine (voir note 33). Le Banimmo rajeuni est un acteur innovant, axé sur les besoins des futurs utilisateurs de ses immeubles et avec l'ambition de suivre les nouvelles tendances qui révolutionneront le secteur immobilier. Sa stratégie est basée sur la différenciation des produits, la compréhension du client, les environnements basés sur le service, les actions axées sur sa mission et la communication transparente.

Le portefeuille immobilier actuel porte sur environ 38.459 m² de surfaces louées et une réserve d'environ 281.000 m² à développer.

Note 2 : base de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés résumés semestriels ont été préparés conformément à la norme IAS 34 adoptée par l'Union Européenne qui permet de présenter une sélection de notes explicatives. Les états financiers consolidés résumés semestriels n'incluent par conséquent pas toutes les notes et informations requises par les IFRS pour les états financiers annuels.

Les principes et méthodes comptables adoptés pour l'établissement des états financiers semestriels sont identiques à ceux utilisés dans les états financiers annuels relatifs à l'exercice 2020 établis conformément au référentiel IFRS tel que publié par IASB et adopté par l'Union Européenne à l'exception de l'adoption des nouveaux standards entrant en vigueur au 1er janvier 2021. Ces méthodes comptables sont décrites et présentées à la Note 2 « Résumé des principales méthodes comptables » des états financiers consolidés annuels 2020.

Note 3 : évolution des méthodes comptables depuis le 1er janvier 2021

Normes, amendements aux normes et interprétations adoptés par l'Union Européenne entrant en vigueur au premier semestre 2021 :

• Amendement à la norme IFRS 4 – « Contrat d'assurance », intitulé « Prolongation de l'exemption temporaire de l'application d'IFRS 9 » - publié par l'IASB le 25 juin 2020 adopté par l'UE le 16 décembre 2020 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2021.

Les normes, amendements et interprétations, adoptés par l'Union Européenne et entrant en vigueur au premier semestre 2021, n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés résumés de Banimmo.

Les normes, interprétations et amendements publiés mais non encore en vigueur en 2021 n'ont pas été adoptés, par anticipation, par le groupe.

Note 4 : caractère saisonnier ou cyclique éventuel de l'activité

Il n'existe pas de saisonnalité dans l'activité immobilière de Banimmo. Les plus-values de cession se produisent de manière inégale d'un semestre à l'autre.

Note 5 : éléments inhabituels de l'exercice

Aucun événement à caractère exceptionnel ou aucun élément inhabituel ne s'est produit dans le courant de ce semestre.

Note 6 : émission ou rachat de titres d'emprunts et d'instruments de capitaux propres

Aucun titre d'emprunts et d'instruments de capitaux propres n'a été émis ou racheté durant ce semestre.

Note 7 : estimations et hypothèses utilisées

Les estimations et hypothèses retenues pour la préparation des états financiers consolidés résumés au 30 juin 2021 sont identiques à celles retenues pour la préparation des états financiers consolidés au 31 décembre 2020.

Note 8 : dividendes

L'Assemblée Générale au courant du premier semestre 2021 a décidé de ne faire aucune distribution de dividende au titre de l'exercice 2020.

Il n'y a pas d'attribution de dividende intérimaire.

Note 9 : information sectorielle

A la suite de la concentration des activités du groupe Banimmo en Belgique et dans le domaine des immeubles de bureau, la présentation de l'information sectoriel a été adapté pour la première fois dans le présent rapport semestriel 2021.

Auparavant, le groupe subdivisait son secteur géographique en « Belgique » et « France » et son secteur d'activité en « Immeuble de bureau », « Espaces commerciaux » et « Immeubles semi-industriel ». Ces subdivisions sont maintenant désuète et sont remplacées par une subdivision du secteur géographique à « Bruxelles », à la « Wallonie » et à la « Flandre » et une subdivision d'activité en « Immeuble de placement » et « Immeubles de stock ». Ces deux subdivisions sont désormais reprises dans un tableau unique.

Afin que le lecteur puisse s'adapter à cette évolution, il est présenté ci-dessous le nouveau tableau d'information sectoriel, celui-ci étant suivant de la même information mais selon l'ancien tableau.

Secteur géographiques et d'activités au 30 juin 2021 (nouvelle présentation)

Secteurs géographiques au 30.06.2021 (en € 000)	Bruxelles	Wallonie	Flandre	Non affecté	Total
Revenus locatifs des immeubles de placement	783	-	-	-	783
Charges locatives des immeubles de placement	-191	-	-	-	-191
Revenus locatifs nets des immeubles de placement	592	-	-	-	592
Revenus locatifs des immeubles de stock	698	-	-	-	698
Charges locatives des immeubles de stock	-31	-	-	-	-31
Revenus locatifs nets des immeubles de stock	667	-	-	-	667
Produits de cession des immeubles de stock	-	-	-	-	-
Prix de revient des immeubles de stock	-	-	-	-	-
Revenus nets de cession des immeubles de stock	-	-	-	-	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DES IMMEUBLES	1.259	-	-	-	1.259
Honoraires et commissions de gestion	-	411	3	-	414
Produits de cession des immeubles de placement	-	-	-	-	-
Charges et frais de cessions sur les immeubles de placement	-	-	-	-	-
Revenus nets de cession des immeubles de placement	-	-	-	-	-
Profits (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement	-593	-	1.984	-	1.391
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur droits d'utilisation immobiliers	-213	-	-	-	-213
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles de stock	8.390	-	-	-	8.390
Autres charges et produits opérationnels	-567	-29	-4	-3.918	-4.518
RÉSULTAT IMMOBILIER	-114	382	1.983	-3.918	6.723
Charges administratives	-	-	-	-1.710	-1.710
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL PAR SECTEUR	-114	382	-	-	5.013
Charges financières nettes					-1.871
Charges d'actualisation sur les dettes liées aux droits d'utilisation immobiliers					-29
Quote-part dans le résultat des coentreprises et entreprises asso ciées					-68
Dépréciation (dotations/reprises) sur des coentreprises et entre prises associées					-
Résultat net de cession de titres des coentreprises et entreprises associées					-
Résultat sur autres actifs financiers					-
Impôts					-6
RESULTAT SEMESTRIEL DES ACTIVITES POURSUIVIES					3.039
Résultat des activités non poursuivies					-
RESULTAT SEMESTRIEL					3.039

Le résultat d'un secteur comprend tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués. Il n'existe pas de transactions entre les secteurs géographiques.

Les autres informations relatives au premier semestre 2021 ventilées par secteurs géographiques sont :

(en € 000) Au 30 juin 2021	Bruxelles	Wallonie	Flandre	Non affecté	Total
Acquisitions d'immeubles de placement	901	-	10.561	-	11.462
Amortissements sur droits d'utilisation immobiliers	-185	-	-	-	-185
Acquisitions d'immeubles en stock et commandes en cours d'ex écution	7.792	-	269	-	8.061
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	-	-	-	4	4
Charge d'amortissement des immobilisations incorporelles et corporelles	-	-	-	-37	-37
Amortissements sur droits d'utilisation des immobilisations corpo relles	-	-	-	-28	-28

Secteurs géographiques au 30.06.2020 (en € 000)	Bruxelles	Wallonie	Flandre	Non affecté	Total
Revenus locatifs des immeubles de placement	768	-	-	-	768
Charges locatives des immeubles de placement	-360	-	-	-	-360
Revenus locatifs nets des immeubles de placement	408	-	-	-	408
Revenus locatifs des immeubles de stock	1.086	-	-	-	1.086
Charges locatives des immeubles de stock	-28	-	-	-	-28
Revenus locatifs nets des immeubles de stock	1.058	-	-	-	1.058
Produits de cession des immeubles de stock	-	-	-	-	-
Prix de revient des immeubles de stock	-	-	-	-	-
Revenus nets de cession des immeubles de stock	-	-	-	-	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DES IMMEUBLES	1.466	-	-	-	1.466
Honoraires et commissions de gestion	-	-	13	-	13
Produits de cession des immeubles de placement	-	-	-	-	-
Charges et frais de cessions sur les immeubles de placement	-	-	-	-	-
Revenus nets de cession des immeubles de placement	-	-	-	-	-
Profits (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement	-422	-	-	-	-422
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur droits d'utilisation immobiliers	-213	-	-	-	-213
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles de stock	-	-	-	-	-
Autres charges et produits opérationnels	30	-2	-13	-46	-31
RÉSULTAT IMMOBILIER	-114	382	1.983	-1.418	9.223
Charges administratives	-	-	-	-1.551	-1.551
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL PAR SECTEUR	861	-	-	-	-738
Charges financières nettes					-1.229
Charges d'actualisation sur les dettes liées aux droits d'utilisation immobiliers					-15
Quote-part dans le résultat des coentreprises et entreprises asso ciées					-128
Dépréciation (dotations/reprises) sur des coentreprises et entre prises associées					-
Résultat net de cession de titres des coentreprises et entreprises associées					-
Résultat sur autres actifs financiers					-
Impôts					-74
RESULTAT SEMESTRIEL DES ACTIVITES POURSUIVIES					-2.184
Résultat des activités non poursuivies					-
RESULTAT SEMESTRIEL					-2.184

Le résultat d'un secteur comprend tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués. Il n'existe pas de transactions entre les secteurs géographiques.

Les autres informations relatives au premier semestre 2020 ventilées par secteurs géographiques sont :

(en € 000) Au 30 juin 2020	Bruxelles	Wallonie	Flandre	Non affecté	Total
Acquisitions d'immeubles de placement	154	-	-	-	154
Amortissements sur droits d'utilisation immobiliers	-185	-	-	-	-185
Acquisitions d'immeubles en stock et commandes en cours d'ex écution	363	-	1.814	-	2.177
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	-	-	-	13	13
Charge d'amortissement des immobilisations incorporelles et corporelles	-	-	-	41	41
Amortissements sur droits d'utilisation des immobilisations corpo relles	-	-	-	28	28

Secteurs géographiques au 30-06-2021 (ancienne présentation)

Secteurs géographiques au 30.06.2021 (en € 000)	Belux	France	Non affecté	Total
Revenus locatifs des immeubles de placement	783	-	-	783
Charges locatives des immeubles de placement	-191	-	-	-191
Revenus locatifs nets des immeubles de placement	592	-	-	592
Revenus locatifs des immeubles de stock	698	-	-	698
Charges locatives des immeubles de stock	-31	-	-	-31
Revenus locatifs nets des immeubles de stock	667	-	-	667
Produits de cession des immeubles de stock	-	-	-	-
Prix de revient des immeubles de stock	-	-	-	-
Revenus nets de cession des immeubles de stock	-	-	-	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DES IMMEUBLES	1.259	-	-	1.259
Honoraires et commissions de gestion	414	-	-	414
Produits de cession des immeubles de placement	-	-	-	-
Charges et frais de cessions sur les immeubles de placement	-	-	-	-
Revenus nets de cession des immeubles de placement	-	-	-	-
Profits (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement	1.391	-	-	1.391
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur droits d'utilisation immobiliers	-213	-	-	-213
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles de stock	8.390	-	-	8.390
Autres charges et produits opérationnels	-613	-3.905	-	-4.518
RÉSULTAT IMMOBILIER	10.628	-3.905	-	6.723
Charges administratives	-1.710	-	-	-1.710
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL PAR SECTEUR	8.918	-3.905	-	5.013
Charges financières nettes				-1.871
Charges d'actualisation sur les dettes liées aux droits d'utilisation immobiliers				-29
Quote-part dans le résultat des coentreprises et entreprises associées				-68
Dépréciation (dotations/reprises) sur des coentreprises et entreprises asso ciées				-
Résultat net de cession de titres des coentreprises et entreprises associées				-
Résultat sur autres actifs financiers				-
Impôts				-6
RESULTAT SEMESTRIEL DES ACTIVITES POURSUIVIES				3.039
Résultat des activités non poursuivies				-
RESULTAT SEMESTRIEL				3.039

Le résultat d'un secteur comprend tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués. Il n'existe pas de transactions entre les secteurs géographiques.

(en € 000) Au 30 juin 2021	Belux	France	Non affecté	Total
Acquisitions d'immeubles de placement	11.462	-	-	11.462
Amortissements sur droits d'utilisation immobiliers	-185	-	-	-185
Acquisitions d'immeubles en stock et commandes en cours d'exécution	8.060	-	-	8.060
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	4	-	-	4
Charge d'amortissement des immobilisations incorporelles et corporelles	-37	-	-	-37
Amortissements sur droits d'utilisation des immobilisations corporelles	-28	-	-	-28

Les autres informations relatives au premier semestre 2021 ventilées par secteurs géographiques sont :

Secteurs géographiques au 30.06.2020 (en € 000)	Belux	France	Non affecté	Total
Revenus locatifs des immeubles de placement	768	-	-	768
Charges locatives des immeubles de placement	-360	-	-	-360
Revenus locatifs nets des immeubles de placement	408	-	-	408
Revenus locatifs des immeubles de stock	1.086	-	-	1.086
Charges locatives des immeubles de stock	-28	-	-	-28
Revenus locatifs nets des immeubles de stock	1.058	-	-	1.058
Produits de cession des immeubles de stock	-	-	-	-
Prix de revient des immeubles de stock	-	-	-	-
Revenus nets de cession des immeubles de stock	-	-	-	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DES IMMEUBLES	1.466	-	-	1.466
Honoraires et commissions de gestion	13	-	-	13
Produits de cession des immeubles de placement	-	-	-	-
Charges et frais de cessions sur les immeubles de placement	-	-	-	-
Revenus nets de cession des immeubles de placement	-	-	-	-
Profits (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement	-422	-	-	-422
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur droits d'utilisation immobiliers	-213	-	-	-213
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles de stock	-	-	-	-
Autres charges et produits opérationnels	-31	-	-	-31
RÉSULTAT IMMOBILIER	813	0	-	813
Charges administratives	-1.551	-	-	-1.551
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL PAR SECTEUR	-738	0	-	-738
Charges financières nettes				-1.229
Charges d'actualisation sur les dettes liées aux droits d'utilisation immobiliers				-15
Quote-part dans le résultat des coentreprises et entreprises associées				-128
Dépréciation (dotations/reprises) sur des coentreprises et entreprises asso ciées				-
Résultat net de cession de titres des coentreprises et entreprises associées				-
Résultat sur autres actifs financiers				-
Impôts				-74
RESULTAT SEMESTRIEL DES ACTIVITES POURSUIVIES				-2.184
Résultat des activités non poursuivies				-
RESULTAT SEMESTRIEL				-2.184

Le résultat d'un secteur comprend tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués. Il n'existe pas de transactions entre les secteurs géographiques.

Les autres informations relatives au premier semestre 2020 ventilées par secteurs géographiques sont :

(en € 000) Au 30 juin 2020	Belux	France	Non affecté	Total
Acquisitions d'immeubles de placement	154	-	-	154
Amortissements sur droits d'utilisation immobiliers	-185	-	-	-185
Acquisitions d'immeubles en stock et commandes en cours d'exécution	2.930	-	-	2.930
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	13	-	-	13
Charge d'amortissement des immobilisations incorporelles et corporelles	41	-	-	41
Amortissements sur droits d'utilisation des immobilisations corporelles	28	-	-	28

Note 10 : changements affectant la composition de l'entreprise

Au premier semestre 2021, le groupe Banimmo n'a réalisé aucune autre opération ayant affecté la composition du périmètre de consolidation.

Note 11 : évolution des passifs latents identifies à la clôture

Le groupe ne s'attend pas à de nouveaux éléments pouvant donner lieu à des passifs significatifs autres que ceux déjà provisionnés au 31 décembre 2020 (voir note 29 du rapport annuel 2020).

Note 12 : droits et engagements

A. Engagements d'acquisitions d'actifs

Au 30 juin 2021 comme au 31 décembre 2020, il n'existe aucun engagement significatif relatif à des acquisitions d'immobilisations corporelles, d'immeubles de placement ou d'immeubles en stock.

B. Engagements résultant de contrats de location dans lesquels banimmo est le preneur

Les engagements résultants de contrats de location dans lesquelles Banimmo est preneur sont valorisés dans les comptes consolidés en tant que « droits d'usage des contrats de location » à l'actif du bilan et en tant que « dettes courantes et non courantes liées aux droits d'usage des contrats de locations » au passif du bilan selon IFRS 16 (voir note 12 du rapport annuel au 31 décembre 2020).

Banimmo utilise l'exemption prévue dans la norme pour les actifs de faible valeur et les contrats de location de courte durée (contrats venant à échéance endéans les 12 mois de l'application initiale).

Par ailleurs, Banimmo est engagée au travers de contrats de location de matériels roulants et autres équipements de bureaux. Les engagements relatifs à ces contrats sont considérés comme non significatifs et donc, non valorisés sous IFRS 16.

C. Garanties octroyées

Dans le cadre de ses activités immobilières, le groupe Banimmo a octroyé des garanties bancaires diverses en faveur de l'Etat, des Régions, des communes, des bureaux d'enregistrement et autres parties pour des montants s'élevant à € 4,8 millions au 30 juin 2021 à comparer à € 4,8 millions au 31 décembre 2020.

D. Autres engagements

Autres engagements donnés

Dans le cadre de ses ventes d'immeubles ou d'actions, le groupe Banimmo a octroyé aux preneurs, au travers de ses contrats de cessions, des garanties d'actifs et de passifs usuelles en la matière.

Dans le cadre plus récent de la vente de Banimmo France et de sa filiale Anglet, Banimmo a garanti (via une garantie bancaire appelable à première demande) un montant de € 3 millions pour couvrir les garanties d'actifs et passifs et d'hommes clés. Cette garantie octroyée en 2018, arrive à échéance en février 2022.

Banimmo a acquis, via l'acquisition de la filiale Société de Développement Européen de Charleroi, un terrain auprès de l'entreprise associée Urbanove en 2014. Le prix d'acquisition contractuel s'élevait à € 7,0 millions dont € 5,0 millions ont été payés immédiatement et le solde payable sous conditions. Dès l'origine, le terrain acquis a été enregistré pour une valeur de € 7,0 millions et € 2 millions ont été comptabilisés en dettes envers la société Urbanove. Depuis, la dette n'est jamais devenue exigible étant donné que les deux parties ont convenu que celle-ci ne le deviendrait qu'une fois le terrain vendu par Banimmo et uniquement si le prix de vente est supérieur à € 5,0 millions, Urbanove obtenant la différence entre le prix de vente et les € 5,0 millions, le cas échéant. Depuis lors, la valeur d'expertise du terrain a diminué à une valeur légèrement inférieure à € 5,0 millions et, par conséquent, la valeur de l'immeuble a été ramenée fin 2020 à cette valeur d'expertise. De même, tenant compte de cette valeur d'expertise, il devient peu probable que la dette de € 2,0 millions devienne un jour exigible, celle-ci a donc été ramenée à 0,00 (voir note 18). Il existe cependant une probabilité, en fonction de la destination qui sera donnée à l'actif par Banimmo, que cette dette devienne exigible à hauteur d'un montant de € 0 à € 2 millions. Si tel était le cas, la dette serait réintégrée au passif du bilan.

Le groupe a octroyé au 30 juin 2021 des inscriptions hypothécaires s'élevant à € 2,1 millions et une promesse d'inscription hypothécaire de € 18,4 millions (inchangées par rapport au 31 décembre 2020) afin de garantir ses garanties et emprunts bancaires et non bancaires.

Autres engagements reçus

Les garanties reçues par Banimmo des locataires s'élèvent à € 1,2 millions au 30 juin 2021 et n'ont pas évolué depuis le 31 décembre 2020.

E. Autres droits

La valeur cumulée des futurs loyers à recevoir jusqu'à la première échéance des contrats, qui ne peuvent être résiliés, présente les échéances suivantes :

(en € 000)	30.06.2020	31.12.2020
Loyers à recevoir
A moins d'un an	1.900	2.002
Entre 1 an et 5 ans	6.908
A plus de 5 ans	5.260	6.099
	14.068	15.020

Dans le cade des jugements d'homologation des plans de réorganisation judiciaire d'Urbanove et de ses filiales, Banimmo a le droit de percevoir certaines sommes, et entre autres le remboursement des financements octroyés aux filiales d'Urbanove pendant la procédure de réorganisation judiciaire. Cette récupération dépendra des moyens disponibles en fonction de l'exécution des engagements pris par les repreneurs. Par prudence, l'ensemble des créances dont le recouvrement est incertain et sur lesquelles porte ce droit a fait l'objet d'une réduction de valeur totale.

Note 13 : événements significatifs postérieurs à la clôture

Il n'y a eu aucun évènement significatif postérieur à la clôture.

Note 14 : transactions avec les parties liées

Au premier semestre 2021, Banimmo a un encours de prêt de € 0,645 millions octroyé à la coentreprise MC² Development, classé sous la rubrique « Actifs financiers à long terme ».

La valeur de la créance sur la Société de la Tour Eiffel (ex Affine RE) dont la valeur dépend de l'immeuble Vaugirard, a été provisionnée au cours du premier semestre 2021 vu les développements récents dans ce dossier.

Outre sa participation dans les fonds propres de Banimmo, Patronale a également apporté des moyens financiers au groupe. Ainsi, la société Patronale Life et Banimmo ont conclu :

• un crédit subordonné de € 15 millions pour 7 années, sans aucune sûreté ni gage au taux de 5 % ;
• un crédit de € 12,5 millions pour 42 mois au même taux et également sans sûreté, disponible au tirage pour le financement de projets.

Ces moyens mis à disposition par son actionnaire majoritaire permettent à Banimmo de renforcer ses fonds propres (la ligne de € 15 millions pouvant être assimilée à des fonds propres) et de disposer de moyens pour financer ses projets de construction et de redéveloppement.

En outre, en décembre 2020, Banimmo a clôturé un placement privé d'obligations pour un montant total de € 50,0 millions. Les obligations émises le 2 décembre 2020 ont une durée de 5 ans, arrivent donc à échéance le 2 décembre 2025 et génèrent un rendement brut de 4,50% (voir note 15). Les obligations ont été souscrites à hauteur de € 47,9 millions par Patronale Life, actionnaire de référence du groupe Banimmo. Pour son emprunt obligataire, Banimmo s'est engagée à ne pas dépasser un ratio « dette financière nette / total du bilan » de 75 %. Le ratio au 30 juin 2021 est de 50,00 %.

Note 15 : événements affectant les coentreprises et entreprises associées

Aucun évènement n'a affecté les coentreprises et entreprises associées durant le premier semestre 2021.

Note 16 : hiérarchie des justes valeurs des actifs et passifs financiers

Méthodes et hypothèses employées pour déterminer les justes valeurs, par types de techniques utilisées :

ACTIFS FINANCIERS		Valeurs comptables		Justes valeurs
(en € 000)	Actifs en juste valeur par résultat	Actifs en juste valeur par les autres éléments du résultat global	Actifs au coût amorti	Total	Hiérarchie de la juste valeur	Total
Titres disponibles à la vente cou rants et non courants	3.572	-	-	3.572	Niveau 3	3.572
Autres actifs financiers courants et non courants	-	-	2.047	2.047	Niveau 2	2.047
Clients et créances rattachées	-	-	3.649	3.649	Niveau 2	3.649
Autres créances (1)	-	-	75	75	Niveau 2	75
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-	3.344	3.344	Niveau 1	3.344

30.06.2021

(1) Hors charges constatées d'avance, appels de charges et créances fiscales.

La juste valeur des créances, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ne diffère pas significativement de la valeur comptable, compte tenu des principes de reconnaissance et d'évaluation applicables à ces actifs et aux conditions et échéances contractuelles en vigueur.

PASSIFS FINANCIERS		Valeurs comptables	Justes valeurs
(en € 000)	Passifs en juste valeur par résultat	Passifs au coût amorti	Total	Hiérarchie de la juste valeur	Total
Emprunt obligataire	-	51.269	51.269	Niveau 2	51.269
Instruments dérivés à la juste valeur	-	-	-	Niveau 2	-
Emprunts et dettes auprès des étab lissements de crédit	-	4.252	4.252	Niveau 2	4.252
Autres emprunts financiers	-	25.586	25.586	Niveau 2	8.000
Dépôts de garantie	-	183	183	Niveau 2	183
Dettes à court terme liées aux droits d'usage des contrats de location	-	6.578	6.578	Niveau 2	6.578
Dettes fournisseurs et autres dettes (1)	-	13.815	13.815	Niveau 2	13.815

30.06.2021

(1) hors produits constatés d'avance et appels de charges locatives.

PASSIFS FINANCIERS

			Échéances
(en € 000)	2021	2022	2023	2024	2025	+de 5 ans
Emprunts obligataires	1.319	-	-	-	50.000	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	2	500	500	500	500	2.250
Autres emprunts financiers	1.786	8.800	-	-	-	15.000
Dépôts de garantie	183	-	-	-	-	-
Dettes fournisseurs et autres dettes (2)	13.815	-	-	-	-	-

Les dettes financières sont valorisées au coût amorti sur base du taux d'intérêt effectif, justifié par des conventions et des montants empruntés. La juste valeur des emprunts, dettes financières, dettes commerciales et autres dettes ne diffère pas significativement de leur valeur comptable compte tenu des principes de reconnaissance et d'évaluation applicables à ces passifs, et aux conditions et échéances contractuelles en vigueur.

NB : Hiérarchie de la Juste Valeur :

• Niveau 1 : le cours/prix coté (non ajusté) issu de marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ;
• Niveau 2 : des données autres que le cours/prix coté au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif soit directement (par exemple des prix) soit indirectement (par exemple des éléments dérivant de prix) ;
• Niveau 3 : des données sur l'actif ou le passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (informations non observables).

Note 17 : dettes financières

(en € 000)	30.06.2021	31.12.2020
Non courantes
Emprunts bancaires — taux flottant	3.750	4.250
Emprunts obligataires — taux fixe	50.000	49.945
Emprunts entreprises liées - taux fixe	23.800	23.800
	77.550	77.995
Courantes
Emprunts bancaires — taux flottant	500	538
Découvert bancaire	-	-
Emprunts obligataires — taux fixe	1.319	187
Emprunts entreprises liées - taux fixe	1.146	548
Autres dettes financières	1	3
	2.966	1.276
Total des dettes financières	80.516	79.271

A la date de clôture la répartition des emprunts selon leur catégorie de taux d'intérêts est la suivante:

(en € 000)	30.06.2021	31.12.2020
Emprunts à taux flottant	4.250	4.788
Emprunts à taux fixe	76.265	74.480
Dettes sans intérêt	1	3
	80.516	79.271

Toutes les dettes financières sont en euro et le groupe n'est donc pas sujet à un risque de change. La valeur comptable des dettes financières courantes et non courantes constitue une bonne approximation de leur juste valeur.

Le groupe a octroyé au 30 juin 2020 des inscriptions hypothécaires s'élevant à € 2,1 millions et une promesse d'inscription hypothécaire de € 18,4 millions (montants inchangés depuis le 31 décembre 2020) afin de garantir ses garanties & emprunts bancaires et non bancaires.

A. Emprunt bancaire à taux flottant

Banimmo bénéficie au 30 juin 2021 d'une ligne de crédit bilatérale pour un montant nominal total de € 4,2, millions et entièrement utilisée. La convention prévoit un remboursement de € 0,5 million le 30 juin de chaque année avec une échéance finale le 30 juin 2029. Les taux d'intérêts y applicables correspondent au taux Euribor augmenté d'une marge commerciale fixe.

En garantie de ses emprunts à taux flottant, le Groupe a octroyé au 30 juin 2021 et comme c'était le cas au 31 décembre 2020, une inscription hypothécaire s'élevant à € 1,0 million et une promesse d'inscription hypothécaire de € 11,0 million

B. Emprunt auprès de sociétés liées

Banimmo a signé en juin 2019 deux emprunts octroyés par Patronale Life :

• un crédit subordonné de € 15 millions pour une durée de 7 ans au taux de 5%, sans aucune sûreté ni gage ;
• un crédit de € 12,5 millions pour une durée de 42 mois au taux de 5% et également sans sûretés, disponible au tirage pour le financement de projets.

Ces moyens mis à disposition par son actionnaire majoritaire permettent à Banimmo de renforcer ses fonds propres (la ligne de € 15 millions pouvant être assimilée à des fonds propres) et de disposer de moyens pour financer ses projets de construction et de redéveloppement.

Au 30 juin 2021 comme au 31 décembre 2020, le crédit subordonné de € 15 millions d'euros est entièrement tiré, et le crédit de € 12,5 millions a été tiré à hauteur de € 8,8 millions.

C. Emprunts obligataires

En 2020, Banimmo a clôturé un placement privé d'obligations pour un montant total de € 50,0 millions. Les obligations émises le 2 décembre 2020 ont une durée de 5 ans, arrivent donc à échéance le 2 décembre 2025 et génèrent un rendement brut de 4,50%. Le produit net de l'émission obligataire est utilisé par Banimmo pour financer le développement actuel des projets à Gand et à Bruxelles et vise à soutenir la stratégie de croissance du groupe en développant le portefeuille d'actifs existant et en procédant à de nouvelles acquisitions dans le futur.

Cette émission obligataire contribue à la réorganisation à long terme des moyens de financement du groupe. Les obligations ont été souscrites à hauteur de € 47,9 millions par Patronale Life, actionnaire de référence du groupe Banimmo. Pour son emprunt obligataire, Banimmo s'est engagée à ne pas dépasser un ratio « dette financière nette / total du bilan » de 75 %. Le ratio au 30 juin 2021 est de 58,39%.

Note 18 : risques liés à l'obtention de financement

Les principaux risques et incertitudes sont repris dans la note 3 du rapport annuel 2020. Ci-dessous sont reprises les évolutions de ces risques au cours du premier semestre 2021.

Risques liés à l'obtention de financements

Les activités du groupe nécessitent des investissements importants à financer en partie par le recours à de l'endettement.

Le financement du groupe repose actuellement :

• sur un emprunt obligataire dont le montant nominal est de € 50,0 millions avec une échéance en décembre 2025 ;
• sur un emprunt subordonné dont le montant nominal est de € 15 millions avec échéance en juin 2026 ;
• sur un emprunt bilatéral dont le montant nominal est de € 12,5 millions avec échéance en juin 2023 ;
• sur un emprunt bilatéral pour un total nominal de € 4,8 millions échéant en juin 2029.

Le taux d'endettement net du Groupe se situe à un niveau de 50,00 % du total bilantaire au 30 juin 2021. Le groupe Banimmo entend également diversifier ses moyens de financement.

Risque lié au covid-19 (coronavirus)

Pour le portefeuille de bâtiments existant, l'impact de Covid-19 dans ce domaine reste très limité à ce jour. Aucune suspension ou remise importante du loyer n'a été accordée au premier semestre 2021 et précédemment et tous les loyers ont été perçus à temps. Rien n'indique que cela changera d'ici le fin de l'exercice.

DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES

Nous attestons qu'à notre connaissance, les états financiers consolidés résumés pour la période de six mois close au 30 juin 2021, établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union Européenne, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société et des entreprises comprises dans la consolidation. Le rapport de gestion intermédiaire contient un exposé fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et des principales transactions entre parties liées, et de leur incidence sur les états financiers consolidés résumés, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice.

Au nom et au compte du Conseil d'Administration.

Président du Conseil Administrateur

Werner Van Walle Lares Real Estate SRL Représentée par Laurent Calonne

RAPPORT DU COMMISSAIRE À L'ORGANE D'ADMINISTRATION DE BANIMMO SA SUR L'EXAMEN LIMITÉ DE L'INFORMATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE INTERMÉDIAIRE RÉSUMÉE POUR LA PÉRIODE DE 6 MOIS CLOSE LE 30 JUIN 2021

Introduction

Nous avons effectué l'examen limité du bilan consolidé de Banimmo SA arrêté au 30 juin 2021 ainsi que le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour la période de 6 mois close à cette date, ainsi que des notes explicatives (« l'information financière consolidée intermédiaire résumée »). L'organe d'administration de la société est responsable de l'établissement et de la présentation de cette information financière consolidée intermédiaire résumée conformément à l'IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union Européenne. Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur cette information financière consolidée intermédiaire résumée sur la base de notre examen limité.

Etendue de l'examen limité

Nous avons effectué notre examen limité selon la norme ISRE 2410 « Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité ». Un examen limité d'information financière intermédiaire consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue d'un examen limité est considérablement plus restreinte que celle d'un audit effectué selon les normes internationales d'audit (ISA) et ne nous permet donc pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les éléments significatifs qu'un audit aurait permis d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit.

Conclusion

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'information financière consolidée intermédiaire résumée ci-jointe pour la période de 6 mois close le 30 juin 2021 n'a pas été établie, dans tous ses aspects significatifs, conformément à l'IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union Européenne.

Bruxelles, 26 août 2021 EY Réviseurs d'Entreprises SRL Commissaire représentée par

Christel Weymeersch * Partner *Agissant au nom d'une SRL

PORTEFEUILLE IMMOBILIER

COMPOSITION

Au 30 juin 2021, le portefeuille immobilier se composait de 4 immeubles loués, d'une superficie totale louable de 38.459 m² . Le bâtiment NETWORKS Gent, bien qu'inclus dans les immeubles de placement, n'est pas repris dans cette superficie car le bâtiment est toujours en construction et, malgré la prélocation, n'a pas encore généré de revenus locatifs à la date de clôture.

Par ailleurs, le portefeuille se composait d'un bâtiment en redéveloppement et de 7 terrains (dont 2 en joint-venture avec un bâtiment en construction), avec un potentiel de développement de quelque 281.000 m² (notre part).

VALEUR DU PATRIMOINE

Au 30 juin 2021, la valeur du patrimoine immobilier s'élevait à € 138,4 millions :

• Immeubles de placement : € 55,2 millions ;
• Immeubles détenus en stock : € 72,8 millions ;
• Participations et immeubles détenus en joint-venture : € 10,4 millions.

TAUX D'OCCUPATION

Le taux d'occupation du portefeuille d'immeubles s'élève à 78,45% au 30 juin 2021, en légère hausse de 0,44% par rapport au 31 décembre 2020.

CALENDRIER DE L'ACTIONNAIRE

03/03/2022	Publication des résultats annuels 2021
10/05/2022	Assemblée Générale ordinaire
25/08/2022	Rapport semestriel au 30 juin 2022

INVESTOR RELATIONS CONTACT

Banimmo SA Laurent Calonne CEO T +32 2 710 53 11 laurent.calonne@banimmo.be

A propos de Banimmo

Stock-listed on Euronext since 2007, Banimmo has more than 20 years of expertise as real estate developer and a development potential of more than 280.000 sqm of floor surface.

Patronale Life's entry into the capital as main shareholder has given the new management access to financial leverage and short decision lines.

The rejuvenated Banimmo is an innovative player, focusing on the needs of its future building users and with the ambition to follow up on the new trends that will revolutionise the real estate sector.

Banimmo's strategy is based on product differentiation, understanding the customer, service-based environments, mission driven actions and transparent communication.

SIÈGE BLD BISCHOFFSHEIM 33 BE-1000 BRUXELLES

RPM : 0888.061.724 LEI : 549300Q5C74EHCZOV179 ISIN : BE0003870871