Banimmo SA

Annual Report • Apr 7, 2022

Jaarlijks financieel verslag 2021

INHOUD

Brief van de Voorzitter en de CEO	4
Markante feiten 2021	6
ESG-rapport	8
Kerncijfers per eind 2021	18
Portefeuilleoverzicht	22
Banimmo op de beurs	28
Jaarverslag over de geconsolideerde rekeningen	30
Financiële staten	60
Aanvullende informatie	150
Lexicon	153

ABOUT BANIMMO

Stock-listed on Euronext since 2007, Banimmo has more than 20 years of expertise as real estate developer and a development potential of around 290.000 sqm of floor surface. Patronale Life's entry into the capital as main shareholder has given the new management access to financial leverage and short decision lines.

The rejuvenated Banimmo is an innovative player, focusing on the needs of its future building users and with the ambition to follow up on the new trends that will revolutionise the real estate sector.

Our strategy is based on product differentiation, understanding our customer, service-based environments, mission driven actions and transparent communication.

BRIEF VAN DE VOORZITTER EN DE CEO

Amper drie jaar zijn er verlopen sinds het aantreden van de nieuwe meerderheidsaandeelhouder Patronale Life in november 2018.

Er wachtte het nieuwe bestuur en het nieuwe management een moeilijke klus. Banimmo moest namelijk een nieuwe wending krijgen en terug winstgevend worden.

Begin 2019 werd beslist om maar liefst drie projecten simultaan op te starten, waarvan twee op risico. Drie jaar later zijn twee van deze projecten, namelijk NETWORKS NØR in Brussel en het gebouw voor ING in Louvain-la-Neuve, met succes verkocht en het project NETWORKS Gent werd bijna volledig verhuurd.

Daardoor noteert Banimmo voor het eerst sinds lange tijd een positief nettoresultaat dat alle verwachtingen overtreft. Dat was niet vanzelfsprekend, maar het gevolg van de inzet van het volledige team, het vertrouwen van de meerderheidsaandeelhouder en de goede adviezen van de Raad van bestuur. Het gevolg van het strikt opvolgen van het ontwerp, de budgetten en de uitvoering van de werken. Van de commerciële aanpak en de goede onderhandelingen. Het gevolg van het aantrekken van de juiste mensen en vooral erin te slagen om ze enthousiast te maken en te houden. Dit alles te midden van een historische pandemie waarvan niemand de impact kon inschatten.

LAURENT CALONNE • CEO WERNER VAN WALLE • VOORZITTER

Het schip is dus gekeerd en de nieuwe koers is uitgezet, maar het blijven onzekere tijden. De pandemie is nog niet helemaal bedwongen en de gebeurtenissen in Oost-Europa zullen meer dan wellicht een nog grotere impact hebben.

Banimmo maakt zich sterk dat ze gewapend is voor de toekomst, omdat haar strategie gebaseerd is op flexibiliteit. Ondernemingen die flexibel zijn zullen zich kunnen aanpassen aan de nieuwe omstandigheden en uitdagingen. Net daarom zullen zij het verschil maken. Zo ook Banimmo.

Eén van die uitdagingen is duurzaamheid onder al zijn vormen. Daarom is verder in dit verslag onze eerste ESG-rapportering opgenomen. Niet enkel omdat het

stilaan een vereiste wordt, maar vooral omdat de mens en het klimaat oprecht centraal staan in de nieuwe strategische objectieven van Banimmo en omdat wij geloven dat duurzaamheid zich niet enkel beperkt tot energiezuinige gebouwen. Duurzaamheid behelst ook mobiliteit, welzijn en gezondheid, biodiversiteit, waterverbruik, materiaalgebruik etc…

Het worden ongetwijfeld boeiende tijden waar de definitie van de werkomgeving, de huisvesting en de vastgoedontwikkeling in het algemeen zal worden herschreven. Banimmo is alvast van plan om mee aan de ontwerptafel te zitten en bij te dragen tot de nieuwe trends die het vastgoed zullen revolutioneren.

Met de ploeg en de middelen die in stelling zijn gebracht is Banimmo er alleszins klaar voor.

Lares Real Estate BV Patronale Real Estate NV Bestuurder Bestuurder CEO Voorzitter van de Raad

vertegenwoordigd door Laurent Calonne vertegenwoordigd door Werner Van Walle

MARKANTE FEITEN 2021

JANUARI

Start nieuwe Project Manager.

MAART

Ondertekening van het eerste huurcontract op NETWORKS Gent met ESKO Graphics.

MEI

BIM Award van Belgian Construction Awards 2020 voor het project NETWORKS Gent, in samenwerking met Algemene Bouw Maes.

SEPTEMBER

Op NETWORKS Gent TWO trekt Fiberklaar als eerste huurder in.

Op NETWORKS Forest betrekt ELCO een halve verdieping.

JULI

Oplevering van het gebouw NETWORKS Gent TWO.

OKTOBER

De vernieuwde toekomstvisie voor The Loop in Gent wordt publiek gemaakt.

NOVEMBER

Het kantoorgebouw te Louvain-la-Neuve wordt opgeleverd en overgedragen aan de huurder ING.

DECEMBER

Verkoop van NETWORKS NØR aan de Regie der Gebouwen.

ESG-RAPPORT

Onze samenleving staat voor een cruciale uitdaging waarbij we onze toekomst kunnen vrijwaren door een globale inspanning te leveren met als doel een duurzame transitie. Dit brengt niet enkel risico's met zich mee maar ook enorme opportuniteiten. Bedrijven die deze risico's weten te beheren en opportuniteiten kunnen herkennen gaan niet enkel hun toekomstige concurrentiepositie versterken maar gaan vooral ook nuttige bijdragen leveren aan hun omgeving.

ESG-rapportering

Sinds de European Green Deal werd voorgesteld eind 2019 is de duurzame transitie steeds meer op de voorgrond getreden. In 2021 werd in de Europese klimaatwet de langetermijndoelstelling om van Europa het eerste klimaatneutrale continent te maken tegen 2050 op deze manier vastgelegd. Samen met de verhoogde ambitie voor 2030 en het strategische "fit for 55" pakket toont dit aan dat de EU opportuniteiten wil bieden aan bedrijven en huishoudens om deel te nemen aan de duurzame transitie.

Gebouwen zijn geen uitzondering. Gezamenlijk zijn gebouwen in de EU verantwoordelijk voor 40% van het totale energieverbruik en 36% van alle broeikasgasemissies, die voornamelijk het gevolg zijn van bouw, gebruik, renovatie en sloop1 . Gebouwen zijn dan ook een cruciale pilaar van de European Green Deal met onder andere een ambitieuze Renovation Wave en mogelijks een CO2-heffing op brandstoffen die gebruikt worden om gebouwen te koelen en verwarmen2 .

De veranderende gedragingen en voorkeuren van consumenten en investeerders illustreren het dringende karakter van de transitie die de bouwsector moet doormaken. Bedrijven tonen een algemene bereidheid om actie te ondernemen maar ontbreken vaak de instrumenten om een doeltreffende strategie uit te werken.

Een globaal erkend concept dat steeds belangrijker wordt voor bedrijven om zich te positioneren in de duurzame transitie is ESG. Dat staat voor Environmental, Social en Governance, de drie pilaren van duurzaamheid. ESG-analyse is een instrument voor bedrijven om milieu- en sociale aspecten in hun strategie en bedrijfsmodel te integreren, te kwantificeren en hierover te rapporteren. Door de effecten van bedrijfsactiviteiten op de omgeving en stakeholders in kaart te brengen, kunnen bedrijven acties ondernemen om negatieve effecten te minimaliseren maar vooral om algemene positieve maatschappelijke effecten vergroten. Door een dialoog aan te gaan met een breed aantal stakeholders wordt het draagvlak voor deze acties versterkt.

Dit eerste rapport focust op een kwalitatieve beschrijving van onze visie omtrent ESG en duurzaamheid, acties die reeds worden genomen en onze doelstellingen voor de toekomst. Stapsgewijs zullen bijkomende doelstellingen worden toegevoegd en gekwantificeerd. Verder zal het rapporteren van behaalde resultaten worden uitgebreid.

¹ https://ec.europa.eu/info/news/focus-energy-efficiency-buildings-2020-feb-17_en 2 https://ec.europa.eu/energy/sites/ener/files/eu_renovation_wave_strategy.pdf https://ec.europa.eu/info/sites/default/files/revision-eu-ets_with-annex_en_0.pdf

ESG-VISIE BANIMMO

We zien onszelf als een innovatieve speler, die zich richt op de behoeften van haar toekomstige gebruikers van gebouwen en de ambitie heeft om in te spelen op nieuwe trends die een revolutie teweeg zullen brengen in de vastgoedsector. Onze strategie is gebaseerd op de volgende pijlers:

Ons product als onderscheidende factor.

Ons vastgoedmodel is aanpasbaar en als dusdanig toekomstbestendig. Menselijke ervaring is wat ons drijft. Daarom maximaliseren we de flexibiliteit van ruimtes, integreren we de laatste bewezen technologie en optimaliseren we de kosten. Altijd met respect voor de natuur.

Verbinden met empathie.

Alles wat we leveren is aanpasbaar en gebaseerd op persoonlijke behoeften. Flexibiliteit is de sleutel in ons aanbod. Dit bewijzen we door eerst te luisteren naar onze klanten, door hun wensen en visies te begrijpen. We ontwerpen met bijzondere aandacht voor gezondheid & welzijn.

Diensten zijn een essentieel onderdeel van ons product.

Alles wat we creëren is gebaseerd op ervaring. Het gaat niet om de bakstenen maar om de mensen die onze ruimtes gebruiken. We detecteren hun wensen en analyseren welke diensten ze nodig hebben, zodat ze zich kunnen concentreren op hun kernactiviteiten en een betere balans tussen werk en privé kunnen vinden. Een omgevingsafhankelijk dienstenpakket maakt deel uit van ons productaanbod en varieert van gedeelde fietsen en auto's, tot uitgebreide bezorgdiensten, strijkdiensten, stomerij, carwash, gedeelde vergaderzalen en food & beverage-oplossingen. Het resultaat is een op dienstverlening gebaseerde omgeving.

Missiegedreven acties en communicatie.

Alles wat we doen en zeggen vloeit voort uit onze missie en overtuigingen. Ontwikkelen voor mensen en met respect voor de natuur is onze kern. Deze houding vertaalt zich in een complete scan bij de start van ons ontwerpproces. We brengen de positieve impact van onze projecten op de maatschappij in kaart (structuur, materiaal, energiebronnen, oriëntatie, biodiversiteit, groenzones, ...). De SDG's leiden ons naar een concreet actieplan.

Leiding geven door eerlijkheid.

We zeggen wat we doen en we doen wat we zeggen, waarbij we het goede voorbeeld geven. We communiceren op een open en eenvoudige manier. We gebruiken geen moeilijke woorden maar natuurlijke taal. Eerlijke adviezen, prijzen en oplossingen vormen de kern van wat we doen. We leiden met nultolerantie ten opzichte van uitsluiting. Met een strikt charter en gedragscode als bijlage bij alle contracten.

Gelijkheid is de sleutel voor ons. In een wereld die door mannen wordt geleid, steunen wij vrouwen op gelijke voet. Dit is een concrete vertaling van onze 'empathische' aanpak. Wij draaien niet rond de pot, wij handelen en spreken op coherente wijze.

Onze missie klinkt als volgt: "CREATE A BALANCE BETWEEN NATURE, PEOPLE AND TECHNOLOGY".

WAARDEN

Banimmo wordt gedreven door 4 sleutelwaarden, waaraan de ESG-gerelateerde concepten gekoppeld worden:

It's not about bricks. It's about people – ES

Stakeholderbetrokkenheid

We stellen het gebruikscomfort centraal onder meer door het opzetten van een ruime waaier aan services voor onze huurders en andere gebruikers. Dit zorgt voor het verbeteren van de work/life balance. Op dit vlak worden stakeholders (in dit geval de gebruikers) bevraagd en indien gewenst met elkaar geconnecteerd om te evalueren welke noden er bestaan en zo concrete oplossingen te ontwikkelen.

Connection

Save the world with your feet on the ground - E

Verantwoord en future-proof

De wereld redden is wat hoog gegrepen, maar we onderkennen een impact te hebben op onze omgeving door onze activiteiten.

Structureel zetten we bijvoorbeeld sterk in op de reconversie van verouderd vastgoed naar "future-proof" gebouwen.

Flex your mind and shape new spaces – ES

Pragmatisme

We zijn een klein maar efficiënt team, de juiste focus hebben is daarom des te belangrijker. We waken er dan ook over dat deze focus niet uit het oog verloren gaat. Via bv. een Total Cost of Ownership of TCO-analyse op vlak van energieen watersystemen, maken we onderbouwde keuzes die zowel op financieel als milieutechnisch vlak steek houden.

Freedom

The power of honesty – G

Eerlijkheid

We associëren eerlijkheid met transparantie, integriteit, open gesprekken met al onze partners en stakeholders. Het vergt soms moed maar het zorgt er voor dat we in zee gaan met gelijkgestemden wat het vertrouwen en de communicatie ten goede komt.

ANTICIPEREN OP DE TOEKOMST

De activiteiten van Banimmo hebben een impact op verschillende niveaus. Echter is zij, zoals elke onderneming, gevoelig aan globale veranderingen welke haar activiteiten beïnvloeden. Voorbeelden zijn de klimaatsverandering, de opkomende deeleconomie, evoluerende technologieën, alsook globale invloeden op bijvoorbeeld macro-economisch en geopolitiek vlak.

Wij geloven dat de uitdaging van morgen niet over verandering gaat. Verandering is er in het verleden altijd geweest en het leven zal ook in de toekomst blijven veranderen. De echte uitdaging is onze houding tegenover verandering en de snelheid waarmee die verandering plaatsvindt. Daarom zal flexibiliteit in de toekomst zeer waardevol worden. Wij zullen op zoek gaan naar flexibele ruimten die kunnen inspelen op een snelle verandering van onze behoeften. We zullen afstappen van starheid en deze inruilen voor flexibiliteit. Terwijl anderen misschien bang zijn voor de toekomst en in het verleden blijven steken, omarmen wij deze nieuwe, flexibele wereld. Als we onze geest verruimen, ontdekken we oplossingen die we niet hadden verwacht. Het zal ons helpen om werk- en leefruimtes te ontwerpen die beter aan onze persoonlijke behoeften voldoen. Het zal ons helpen de toekomst van werken en leven te ontwikkelen. Het zal ons helpen een betere wereld te creëren. Het zal positieve verandering mogelijk maken. Wij geloven in flexibiliteit. De toekomst is flexibel.

U ZEI IMPACT?

Onze ESG-impact op de samenleving maken we zichtbaar in een materialiteitsmatrix, zoals voorzien in de GRI3 standaard. De materialiteitsmatrix identificeert de materiële thema's, zijnde die met de grootste impact op vlak van ESG voor een bedrijf. Het zijn die thema's die én voor de organisatie strategisch zijn én tegemoet komen aan de verwachtingen van de stakeholders.

Het ontwikkelen van de materialiteitsmatrix is een iteratief proces: de reële impact van de bedrijfsactiviteiten wordt zo duidelijk mogelijk in kaart gebracht door intern overleg en evaluatie van een aantal parameters. Vervolgens wordt geëvalueerd waar het bedrijf staat in functie van zijn impact: thema's waar Banimmo een grote impact heeft maar niet voldoende activiteiten rond ontwikkelde of thema's waar Banimmo het verschil wil maken worden de thema's die op vlak van ambitieniveau en/of implementatie de prioriteit krijgen.

3 Global Reporting Initiative - Een internationale organisatie die richtlijnen voor duurzaamheidsverslaggeving opstelt. In een duurzaamheidsverslag communiceert een organisatie publiekelijk over haar economische, milieu- en sociale prestaties [https://www.globalreporting.org/]

De materialiteitsmatrix werd ontwikkeld middels het doorlopen van een aantal stappen:

3 Global Reporting Initiative - Een internationale organisatie die richtlijnen voor duurzaamheidsverslaggeving opstelt. In een duurzaamheidsverslag communiceert een organisatie publiekelijk over haar economische,

milieu- en sociale prestaties [https://www.globalreporting.org/]

ESG-inspiratie Due Diligence Betrekken van stakeholders Materialiteitsmatrix Banimmo Team en Governance

ESG INSPIRATIE

Het integreren van duurzaamheid in bedrijfsactiviteiten kan complex zijn, aangezien er verschillende kaders en richtlijnen naast elkaar bestaan, gaande van overkoepelende kaders zoals de Sustainable Development Goals (SDG) van de Verenigde Naties (voor alle sectoren) tot kaders specifiek voor de vastgoedsector. Banimmo volgt een pragmatische aanpak: we bestuderen de toegevoegde waarde van de verschillende richtlijnen en labels voor onze projecten en zullen de vereisten systematisch integreren in onze ontwerpparameters.

Voorlopig wordt er nog niet gekozen om over te gaan tot ESG certificering van de portefeuille maar worden een aantal pertinente aanbevelingen van verschillende ESG-labels toegepast, daar waar ze de meeste impact hebben.

DUE DILIGENCE

TIjdens een due diligence oefening werd een analyse en stand van zaken opgemaakt van een aantal gebouwen en projecten op vlak van ESG-performantie om zo te identificeren waar Banimmo sterk staat en waar de verbeterings- en/of aandachtspunten liggen.

Drie projecten in verschillende stadia van projectontwikkeling werden onder de loep genomen. Hieruit volgden concrete aanbevelingen voor verbeteringen. Het proces lichtte ook het belang toe van de integratie van ESG-aspecten vanaf het prille begin van een project. De Due Diligence toonde onder andere aan dat de projecten een hoog ambitieniveau op vlak van duurzaamheid voor het gebouw laten zien, waarbij we vermijden om achteraf te moeten bijsturen (mét bijkomende kosten), én we alle betrokken partijen in de toeleveringsketen betrekken, zodat verschillende invalshoeken kunnen besproken worden en de beste hieruit geselecteerd kunnen worden.

De kaders die Banimmo inspireren zijn:

VN SDGs¹ (overkoepelend kader): Duurzame Ontwikkelingsdoelen van de Verenigde Naties - 17 ESG-gerelateerde thema's ontwikkeld door de Verenigde Naties om duurzame doelen te bereiken tegen 2030: het beëindigen van armoede, het beschermen van de planeet en het verzekeren van vrede en welvaart.

BREEAM² (gebouw & welzijn): Building Research Establishment Environmental Assessment Method - Een internationaal gerenommeerde certificering voor duurzaam bouwen.

WELL³ (welzijn, huurders en wijk): Een internationaal bouwcertificaat gespecialiseerd in Gezondheid & Welzijn van de bewoners.

1 https://www.sdgs.be/nl/sdgs 2 https://www.breeam.com/

3 https://www.wellcertified.com/

BETREKKEN VAN STAKEHOLDERS

Onze duurzaamheidsvisie werd via een bevraging afgetoetst met de volgende stakeholders:

Ondanks licht verschillende prioriteiten wat betreft de ESG thema's in functie van de groep stakeholders, was de conclusie duidelijk: duurzaamheid en een degelijke uitwerking hiervan door Banimmo is belangrijk voor álle stakeholders.

Interne conclusies:

Het team moet nog meer doordrongen zijn van de ESG-objectieven, om ze beter te integreren in hun dagelijks werk. Uitwerking hiervan is voorzien in de loop van 2022.

We moeten onze stakeholders (bv. huurders) beter informeren en sensibiliseren.

MATERIALITEITSMATRIX BANIMMO

Het resultaat van de voorgaande stappen licht de prioriteiten van Banimmo op vlak van ESG op een overzichtelijke wijze toe:

Belang voor Banimmo

De belangrijkste ESG thema's die voor Banimmo weerhouden werden na de interne oefening, worden gelinkt aan 10 VN SDG's. Zoals vermeld werd dit verder afgetoetst met een brede groep van verschillende categorieën van stakeholders. De subthema's in de materialiteitsmatrix zijn via kleur gelinkt aan de VN SDG's.

Deze SDG-thema's zijn ook de thema's waaraan Banimmo in de toekomst verder zal werken.

TEAM & GOVERNANCE

Een ESG-visie en haar doelstellingen ontwikkelen is een eerste belangrijke stap. De theorie moet nadien in de praktijk omgezet worden, door het ontwikkelen van een implementatieplan, het toewijzen van verantwoordelijkheden, het vrijmaken van budgetten daar waar nodig, het sensibiliseren van de medewerkers, het betrekken van de partners in de toeleveringsketen, én het uitwerken van de nodige richtlijnen voor de projecten.

VERANTWOORDELIJKHEDEN EN OPVOLGING

Banimmo bestaat uit een klein team maar dit belet ons niet om op verschillende niveaus sturing- en controlemechanismes te implementeren:

• Management Team: zij zal optreden als Champion, dit houdt in dat zij een trekkersrol opneemt op vlak van ESG en dit zal uitdragen naar de verschillende teams,
• Investeringscomité: dit comité zal middels het in haar schoot ontstane ESG-comité toezien op ESG-aspecten zoals implementatie & conformiteit van toekomstige ontwikkelingen en investeringen,
• Raad van bestuur, Audit- & risicocomité, Remuneratie- en Benoemingscomité zullen in hun beleid rekening houden met de aanbevelingen van het ESG-comité.

INTERNE INSTRUMENTEN

Naast de interne organisatie op vlak van bevoegdheden zullen in de toekomst ook een aantal instrumenten worden ontwikkeld die concreter specifiëren hoe we ESG-aspecten in onze bedrijfsvoering integreren. Daartoe zullen naast praktische implementatietools ook een Supplier Code of Conduct, een Supplier screening, een Sustainable Procurement Plan, een Material Red List etc. worden ingevoerd …

PROCESSEN & AMBITIE

De integratie van ESG in onze bedrijfsvoering is een continu evoluerend proces.

Duurzaamheid werd tot hiertoe al toegepast en geïntegreerd in verschillende van onze beslissingsprocessen. We beseffen echter ook dat er nog een aantal belangrijke stappen dienen genomen te worden om over te gaan naar een systematische, coherente en gestructureerde implementatie van onze ESG-doelstellingen.

Hiervoor werd een implementatieplan ontwikkeld.

We gaan voor een gefaseerde aanpak met volgende mijlpalen:

• Uitwerking van onze eigen duurzaamheidsmeter
• Inwerken van alle doelstellingen in de programma's van eisen
• In-house trainings

Daar waar mogelijk hebben we al gekwantificeerde doelstellingen opgenomen in de uitwerking van onze strategie. Over de komende jaren zullen deze verder verfijnd en aangevuld worden.

ESG-VERWEZENLIJKINGEN IN DE KIJKER

Praktisch gezien hebben we met de recente projecten reeds heel wat duurzaamheidsdoelstellingen verwezenlijkt:

Networks Gent fase 2 (in ontwerp) BREEAM outstanding

Geen fossiele brandstoffen

Tot 41% beter dan (BEN) Bijna Energie Neutraal Uitstekende luchtkwaliteit: CO2<800ppm Regenwaterrecuperatie, lekdetectie, monitoring en zuinige toestellen met betrekking tot waterverbruik Circulariteit: uitvoering van materialenanalyse, embodied carbon: klasse A volgens de benchmark One Click LCA

Networks Gent ONE & TWO (opgeleverd)

BREEAM Excellent

Eenvoudig kantoor, gemakkelijk aan te passen TCO berekening: energie concept, combinatie van thermisch comfort, daglicht, minimaal verbruik voor gebruiker Verwarming en koeling middels geothermie

NETWORKS NØR (opgeleverd)

BREEAM Outstanding Passief kantoorgebouw Groen terras op elk verdiep Stedelijk groen Biofilie Focus op welzijn

KERNCIJFERS PER EIND 2021

OMZET (IN '000 €)

VERKOOP VAN ACTIVA (IN '000 €)

OPERATIONEEL RESULTAAT (IN '000 €)

NETTO RESULTAAT (IN '000 €)

VERVALDAGSCHEMA VAN DE FINANCIËLE VERBINTENISSEN (IN € MILJOEN)

KERNCIJFERS VASTGOEDPORTEFEUILLE

(in € mio)	2021	2020
Reële waarde vastgoedportefeuille	107,9	103,4
Vastgoedbeleggingen	74,1	42,3
In voorraad aangehouden gebouwen	28,5	56,4
Participaties en in joint ventures aangehouden gebouwen	5,3	5,0
Bezettingsgraad verhuurbare gebouwen	82,5%	78,0
Verhuurbare oppervlakte (m2 )	54 742	38 459
Ontwikkelingspotentieel (m2 )	290 000	281 000

KERNCIJFERS BALANS

(in € 000)	2021	2020
Netto actief	69 274	44 609
Aantal aandelen op afsluitdatum (#)	11 249 924	11 249 924
Netto actief per aandeel (€)	6,10	3,97
Totaal activa	197 512	141 562
Financiële schuld	87 638	79 271
Schuldgraad	8,1%	42,5%

KERNCIJFERS RESULTATENREKENING

(in € 000)	2021	2020
Vastgoedresultaat	36 098	5 100
Operationeel resultaat	32 302	1 959
Netto resultaat	25 005	-1 535
Resultaat per aandeel en na verwatering (€)	2,22	-0,14

PORTEFEUILLEOVERZICHT

SAMENSTELLING

Op 31 december 2021 bestond de vastgoedportefeuille uit 6 verhuurde gebouwen, met een totale

verhuurbare oppervlakte van 54.742 m2 .

Verder bestond de portefeuille uit 5 gronden (waarvan 1 in joint venture) met een ontwikkelingspotentieel van zowat 290.000 m² (ons aandeel).

WAARDE VAN HET PATRIMONIUM

Per 31 december 2021 had het vastgoedpatrimonium een waarde van € 107,9 miljoen:

• Vastgoedbeleggingen: € 74,1 miljoen;
• In voorraad aangehouden gebouwen: € 28,5 miljoen;
• Participaties en in joint venture aangehouden gebouwen: € 5,3 miljoen.

BEZETTINGSGRAAD

De totale bezettingsgraad van de portefeuille van verhuurbare gebouwen ligt op 82,5%, een stijging van 5,2% ten opzichte van 30 juni 2021. Dit is mede dankzij het opnemen van de gebouwen Networks Gent ONE en TWO in de verhuurportefeuille alsook door verhuringen op NETWORKS Forest.

VERDELING VAN DE ACTIVITEITEN

Zowat 290.000 m2 ontwikkelingspotentieel en een portefeuille aan verhuurbare gebouwen van 54.742 m2 .

TERREIN CHARLEROI Ontwikkelbare oppervlakte: 74.400 m²

TERREIN H2 en H3, SITE DA VINCI EVERE Ontwikkelbare oppervlakte: 40.000 m²

TERREIN BASEL, SITE DA VINCI EVERE Ontwikkelbare oppervlakte: 30.000 m²

TERREIN BONNE FORTUNE, ANS Ontwikkelbare oppervlakte: 36.000 m²

TERREINEN THE LOOP, GENT

Ontwikkelbare oppervlakte: ca. 110.000 m² voor het aandeel Banimmo (geassocieerde deelnemingen)

BOURGETLAAN 1 TE EVERE (DA VINCI H3)

VASTGOEDBELEGGING

Adres: Bourgetlaan 1, 1140 Brussel

Totaaloppervlakte: 12.449 m² voor de bestaande gebouwen, maar bijkomend potentieel van 20.000 m².

Parkeerplaatsen: 100

Renovatiejaar: 2005-2006

Bovengrondse verdiepingen:

Gelijkvloers + 1

Bezettingsgraad: 100 % (de vergoedingen die de Europese Commissie verschuldigd is werden overgedragen).

SCHIPHOLLAAN 3 (DA VINCI H5)

GEBOUW IN VOORRAAD

Adres: Schiphollaan 3, 1140 Brussel

Totaaloppervlakte: 3.703 m²

Parkeerplaatsen: 69

Renovatiejaar: 2010

Bovengrondse verdiepingen:

Gelijkvloers + 2

Bezettingsgraad: 100 % (Cofely Services)

NETWORKS FOREST VASTGOEDBELEGGING

Adres: Humaniteitslaan 292, 1190 Brussel
Totaaloppervlakte: 14.065 m²
Parkeerplaatsen: 282
Bouwjaar: 1994, deels gerenoveerd in 2018
en 2021
Bovengrondse verdiepingen:
Gelijkvloers + 5
Ondergrondse verdiepingen: 1
Bezettingsgraad: 57,20% (Veepee, ELCO,
Therabel, Net Computer Group, Umedia,
Unilever

RAKETSTRAAT 40 GEBOUW IN VOORRAAD

Adres: Raketstraat 40, 1130 Brussel
Totaaloppervlakte: 8.242 m²
Parkeerplaatsen: 152
Renovatiejaar: 2011
Bovengrondse verdiepingen: Gelijkvloers
+ 1
Bezettingsgraad: 83,5% (Electrolux)

MC2 GEBOUW IN JOINT VENTURE

Adres: Parc Scientifique Einstein, 1348 Louvain-la-Neuve Totaaloppervlakte: 10.180 m²

Parkeerplaatsen: 340

Oplevering: november 2021

Bezettingsgraad: 100% voor 12 jaar verhuurd aan ING

NETWORKS GENT – GEBOUW ONE EN TWO

VASTGOEDBELEGGING

Adres: Raymonde de Larochelaan 13-15, The Loop, Gent

Totaaloppervlakte: 14.283 m²

Parkeerplaatsen: 203

Oplevering: Q3 2021 (TWO) en Q1 (ONE) 2022

Bovengrondse verdiepingen: Gelijkvloers + 6

Ondergrondse verdiepingen: 1

Bezettingsgraad: 87,5%

Portefeuilleoverzicht

BANIMMO OP DE BEURS

BANIMMO-AANDEEL

Het Banimmo-aandeel (BANI) is sinds 26 juni 2007 genoteerd op de continumarkt van NYSE Euronext Brussels, meer bepaald op het C-segment van die markt. Dit segment verenigt uitgevers met een beurskapitalisatie van minder dan € 150 miljoen.

	31/12/2021
BANIMMO-AANDEEL
Aantal uitgegeven aandelen	11 356 544
BEURSKOERS (IN €)
Hoogste van het jaar	€ 3,80
Laagste van het jaar	€ 2,58
Bij afsluiting	€ 3,76
Gemiddelde van het jaar	€ 3,11
VOLUME
Gemiddeld dagelijks transactievolume	5 172 aandelen
BEURSKAPITALISATIE BIJ AFSLUITING	€ 42,70 miljoen

OBLIGATIES

Op 15 december 2020 heeft Banimmo een private obligatielening van € 50,0 miljoen met een looptijd van 5 jaar aan 4,50% in de markt geplaatst.

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

De grafiek hiernaast toont de samenstelling van de aandeelhouders-structuur van Banimmo op 31 december 2021. Deze is gebaseerd op de laatste "transparantieverklaring" die Banimmo ontving en geeft de aandeelhouders weer die meer dan 3% van de aandelen in bezit hebben.

PRAKTISCHE WERKWIJZEN BETREFFENDE DE UITBETALING VAN HET DIVIDEND

Om de verdere groei na de doorstart te bestendigen zal de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering voorstellen om dit jaar geen dividend uit te keren.

KALENDER VAN DE AANDEELHOUDER

Gewone algemene vergadering	10 mei 2022
Bekendmaking van de halfjaarresultaten per 30 juni 2022	25 augustus 2022
Bekendmaking van de jaarresultaten 2022	2 maart 2023

COVERAGE DOOR ANALISTEN

KBC SECURITIES Wido Jongman Havenlaan 12, 1080 Brussel T +32 2 417 40 90 E wido.jongman@kbcsecurities.be

JAARVERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE REKENINGEN

1 BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN TIJDENS HET BOEKJAAR

OVERDRACHTEN

Op 22 december 2021 werd voor het gebouw NETWORKS NØR een verkoopovereenkomst getekend met de Belgische Staat, voor rekening van de Regie Der Gebouwen. Het gebouw zal worden opgeleverd en overgedragen eind maart 2022. NETWORKS NØR is een passief kantoorgebouw in de Noordwijk van Brussel van ongeveer 14.000 m2 vloeroppervlakte met een "BREEAM Outstanding" duurzaamheidscertificaat.

COMMERCIËLE- EN HUURACTIVITEITEN

De totale bezettingsgraad van de portefeuille van verhuurbare gebouwen ligt op 82,5%, een stijging van 5,2% ten opzichte van 30 juni 2021. Dit is mede dankzij het opnemen van de gebouwen Networks Gent ONE en TWO in de verhuurportefeuille alsook door verhuringen op NETWORKS Forest.

In 2021 werden de volgende huurcontracten afgesloten:

• Op Networks Gent: ESKO Graphics, Marsh, Skilliant, Fiberklaar, Mazars en IO (Intracto) voor in totaal 12.756 m2
• Op Networks Forest: ELCO, Therabel, Umedia e.a., voor in totaal 2.492 m2

NETWORKS Forest te Vorst

Dankzij de herinrichting van het atrium en de aansluitende diensten zoals bv. de shared meeting rooms, is er een vernieuwde interesse voor dit kwalitatief gebouw. Ondanks het vertrek van Itron, werd dankzij de nieuwe verhuringen de bezetting opgetrokken van 49,52% naar 57,2% op het einde van 2021.

Er wordt verder gewerkt aan de herpositionering van het gebouw als een service-oriented omgeving, onder andere met behulp van de Networks Smart Hub, een smart technology businesscenter met flexibele werkplekken, dat inspeelt op de nieuwe tendensen die door de COVID-19 pandemie bevestigd werden.

ONTWIKKELINGSACTIVITEITEN

De in 2019 opgestarte werven en ontwikkelingstrajecten hebben weinig tot geen vertraging opgelopen omwille van de COVID-19 pandemie.

NETWORKS NØR, Noordwijk Brussel

Dit passief kantoorgebouw van 13.976 m2 dat "BREEAM Outstanding" gecertificeerd zal zijn, werd in december 2021 verkocht aan de Belgische Staat. De oplevering is voorzien eind maart 2022.

NETWORKS Gent, The Loop in Gent

Dit project op de site van The Loop in Gent dat twee kantoorgebouwen omvat, namelijk ONE (5.922 m2 ) en TWO (8.361 m2 ), draagt het label "BREEAM Excellent". Het project was op 31/12/2021 voor 54% effectief verhuurd maar de getekende huurcontracten vertegenwoordigen meer dan 87%. Gebouw TWO is reeds in juli 2021 opgeleverd, gebouw ONE werd in februari 2022 opgeleverd.

Activiteitencentrum ING te Louvain-La-Neuve

Het gebouw van ongeveer 10.000 m2 kantoren met "BREEAM Excellent" certificaat werd opgeleverd in november 2021. Tegelijkertijd gebeurde de ingebruikname door ING dat een huurcontract van 12 jaar vast is aangegaan.

The Loop, Gent

Als een vervolg op de ambitienota die volgde op de Master Class onder leiding van Alexander D'Hooghe van 2020 werd in samenwerking met de Stad Gent verder gewerkt aan de verdere ontwikkeling van de site. Dit gebeurt op 3 parallelle tijdstrajecten, nl. tijdelijke invullingen, ontwikkelingen binnen het bestaande RUP en tenslotte een nieuw masterplan voor de lange termijn.

In dat kader werd gewerkt op een masterplan voor een gemengde ontwikkeling van bijna 80.000 m2 vloeroppervlakte op de gronden gelegen tussen de IKEA en Flanders Expo.

Daarnaast werd ook een vergunningsaanvraag ingediend voor een nieuwe fase van NETWORKS Gent van ongeveer 17.500 m2 vloeroppervlakte aan kantoorachtigen.

Charleroi

In overleg met de stad Charleroi werd gewerkt aan een masterplan voor de voormalige parking van het Congrespaleis van Charleroi. Dit plan beoogt een gemengde ontwikkeling van mogelijk 74.400 m2 vloeroppervlakte.

2 INFORMATIE OVER ONDERZOEK EN ONTWIKKELING

In het voorbije boekjaar hebben noch Banimmo, noch haar dochterondernemingen, activiteiten uitgeoefend op het vlak van onderzoek en ontwikkeling.

ACQUISITIES

Banimmo deed geen enkele aankoop tijdens het boekjaar 2021. De vennootschap onderzoekt regelmatig acquisitiedossiers met het oog op toekomstige herontwikkelingen.

3 EIGEN AANDELEN

Op 1 januari 2021 had Banimmo 106.620 eigen aandelen in handen. In de loop van het boekjaar verwierf de vennootschap geen enkel bijkomend aandeel en heeft ze evenmin een verkoop of een toewijzing uitgevoerd.

Op 31 december 2021 was Banimmo dus nog steeds in het bezit van 106.620 eigen aandelen.

4 TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING VAN HET BOEKJAAR

(in € 000)	2021	2020
Huuropbrengsten	3 146	3 294
Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad	78 000	-
Opbrengsten van bestellingen in uitvoering	-	-
Opbrengsten uit de voortgezette activiteiten	81 146	3 294
Kosten van verhuring	- 493	- 550
Kostprijs van verkochte gebouwen in voorraad	- 64 616	-
Kostprijs van bestellingen in uitvoering	-	-
Kosten van de voortgezette activiteiten	- 65 109	- 550
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	16 037	2 744
Erelonen en beheersvergoedingen	801	6
Netto resultaat op verkochte vastgoedbeleggingen	-	-
Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen	11 453	377
(Toevoegingen) en terugnemingen van waardeverminderingen op gebouwen in voorraad	13 507	3 381
Afschrijvingen op gebruiksrechten van leasingcontracten	- 427	- 427
(Toevoegingen) en terugnemingen van waardeverminderingen op vorderingen verbonden aan verkochte gebouwen	-	-
Andere operationele (kosten)/opbrengsten	- 5 273	- 981
VASTGOEDRESULTAAT	36 098	5 100
Administratieve kosten	- 3 796	- 3 141
Andere inkomsten	-	-
OPERATIONEEL RESULTAAT	32 302	1 959
Financiële kosten	- 4 108	- 2 652
Financiële opbrengsten	154	269
Verdisconteringskosten op schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten	- 66	- 37
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures	197	- 185
Afschrijvingen (toevoeging/terugneming) op deelnemingen van geassocieerde deelnemingen en joint ventures	-	-
Netto resultaat op de verkoop van geassocieerde deelnemingen en joint ventures	-	-
Resultaat op andere financiële activa	- 19	- 461
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	28 460	- 1 107
Belastingen	- 1 630	- 148
RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR - VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN	26 830	- 1 255
Resultaat van de beëindigde activiteiten	- 1 825	- 280
NETTO RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR	25 005	- 1 535
Toewijsbaar aan:
- Aandeelhouders van de vennootschap	25 005	- 1 642
- Minderheidsbelangen	-	107
Resultaat per aandeel en na verwatering toekomend aan de aandeelhouders (in euro per aan deel)	2,20	- 0,14

4.1 Huurinkomsten

De huurinkomsten bedroegen € 3,1 miljoen in 2021, tegenover € 3,3 miljoen in 2020. Deze lichte daling vloeit voornamelijk voort uit de hernieuwing van het huurcontract op de Raketlaan 40 te Haren in 2020.

4.2 Opbrengst van de verkoop van de gebouwen in voorraad en de bestellingen in uitvoering

De verkoopopbrengst van gebouwen in voorraad bedraagt € 78 miljoen, tegenover nul euro in 2021. Dit is volledig toe te schrijven aan de verkoop van NETWORKS NØR.

4.3 Kosten van verhuring

De netto eigenaarslasten bedroegen € 493 duizend, een lichte daling t.o.v. € 550 duizend in 2020.

4.4 Winst/verlies van reële waarde op vastgoedbeleggingen en waardevermindering op gebouwen

De evolutie van de reële waarde van de vastgoedportefeuille heeft een positieve impact van € 11,4 miljoen op de vastgoedbeleggingen (IAS40) voornamelijk omwille van het commercieel succes van NETWORKS Gent, en een positieve impact van € 13,5 miljoen op de gebouwen en gronden in voorraad (IAS2) voornamelijk ten gevolge van een terugname van waardeverminderingen op het gebouw NETWORKS NØR.

4.5 Afschrijvingen IFRS 16

De nieuwe norm IFRS 16 werd in 2019 geïmplementeerd wat als gevolg heeft dat de IFRS16 activa ook afgeschreven worden a rato van € 0,4 miljoen in 2021.

4.6 Vastgoedresultaat

Het vastgoedresultaat bedraagt aldus € 36,1 miljoen, een 7-voud van 2020.

4.7 Bedrijfskosten

De werkingskosten (administratieve en operationele lasten) zijn gestegen naar € 3,8 miljoen in 2021, tegenover € 3,1 miljoen in 2020, ten gevolge van niet-aftrekbare BTW, een uitbreiding van het team en onvoorziene corporate kosten.

4.8 Operationeel resultaat

Het operationeel resultaat bedraagt € 32,3 miljoen.

4.9 Financiële kosten

De netto financiële lasten bedroegen € 4 miljoen in 2021 tegenover € 2,4 miljoen in 2020. De stijging van ongeveer 55% is voornamelijk het gevolg van de lopende obligatielening ten bedrage van € 50 miljoen die in december 2020 werd uitgegeven.

4.10 Resultaat van de beëindigde activiteiten

Een provisie op de verkoop van Golf Hotel de Chantilly SAS eind 2019 heeft een impact op het resultaat ten bedrage van € -1,8 miljoen.

4.11 Belastingen

De belastinglasten bedragen slechts € 1,6 miljoen ten gevolge de recuperatie van fiscale verliezen.

4.12 Netto resultaat

Het nettoresultaat van het boekjaar klokt af op € 25,0 miljoen, een volledige ommekeer ten opzichte van de laatste jaren toen het nettoresultaat telkens negatief was. Dit resultaat is het gevolg van de gerealiseerde meerwaarde op de verkoop van NETWORKS NØR en de verhoging van de reële waarde op NETWORKS Gent.

5 TOELICHTING BIJ DE BALANS

(in € 000)	2021	2020
ACTIVA
LANGLOPENDE ACTIVA
Vastgoedbeleggingen	74 091	42 311
Materiële vaste activa	394	457
Immateriële vaste activa	98	160
Gebruiksrechten van leasingcontracten	5 245	5 616
Participaties in geassocieerde deelnemingen en joint ventures	5 312	5 036
Uitgestelde belastingactiva	0	0
Langlopende financiële activa	4 566	4 556
Handelsvorderingen en andere langlopende vorderingen	1 870	1 707
TOTAAL LANGLOPENDE ACTIVA	91 576	59 843
KORTLOPENDE ACTIVA
Gebouwen in voorraad	28 491	56 395
Kortlopende financiële activa	1 077	1 069
Handelsvorderingen en andere kortlopende vorderingen	4 634	5 001
Kortlopende belastingvorderingen	35	93
Kas en kasequivalenten	71 699	19 160
TOTAAL KORTLOPENDE ACTIVA	105 935	81 718
TOTAAL ACTIVA	197 512	141 562
EIGEN VERMOGEN
Kapitaal	30 000	30 000
Geconsolideerde reserves	39 274	14 269
Eigen vermogen deel van de groep	69 274	44 269
Minderheidsbelangen	0	340
TOTAAL EIGEN VERMOGEN	69 274	44 609
PASSIVA
LANGLOPENDE PASSIVA
Langlopende financiële schulden	68 706	77 995
Langlopende voorzieningen	3 259	1 169
Langlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten	5 627	6 253
Handelsschulden en andere langlopende schulden	0	0
TOTAAL LANGLOPENDE PASSIVA	77 592	85 417
KORTLOPENDE PASSIVA
Kortlopende financiële schulden	18 932	1 276
Kortlopende belastingschulden	1 380	195
Kortlopende voorzieningen	29	29
Kortlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten	628	658
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	27 852	9 378
TOTAAL KORTLOPENDE PASSIVA	50 645	11 536
TOTAAL PASSIVA EN EIGEN VERMOGEN	197 512	141 562

De vastgoedbeleggingen (IAS40) hebben een aanzienlijke stijging (€ +31,8 miljoen of 75,2%) gekend omwille van de herwaardering van NETWORKS Gent (gebouw One en Two) dat op 31/12/2021 voor meer dan 87% aan huurcontracten optekende.

De gebouwen in voorraad (IAS2) kennen daarentegen een daling van € -27,9 miljoen door het verdwijnen van het gebouw NETWORKS NØR uit de balans.

Het eigen vermogen van de groep bedraagt € 69,3 miljoen, of € 6,1 per aandeel, vergeleken met € 44,6 miljoen eind 2020, of € 3,9 per aandeel.

Door de verdere financiering van de lopende ontwikkelingsprojecten is de financiële schuld gestegen van € 79,3 miljoen eind 2020 naar € 87,6 miljoen eind 2021. Dit omvat ook de externe projectfinanciering van € 17 miljoen die in december 2021 voor het project NETWORKS Gent bekomen werd. Met de liquide middelen ontvangen bij de verkoop van NETWORKS NØR werden alle kortlopende schulden afgelost.

Rekening houdend met de beschikbare middelen, voortvloeiend uit de verkoop van NETWORKS NØR, is de netto-financiële schuldgraad gedaald van 42,5% eind 2020 naar 8,1% eind 2021.

7 VOORUITZICHTEN

Voor NETWORKS Gent lopen nog diverse onderhandelingen voor de verhuur van de resterende oppervlakte van ongeveer 1.500 m2 .

Op The Loop in Gent loopt een vergunningsaanvraag voor een volgende fase van 5 gebouwen die als kantoorachtigen zullen worden aangeboden.

Er worden, eveneens op The Loop, nog andere dossiers actief bekeken, zowel naast de recente ontwikkelingen als op terreinen die op middellange termijn zullen worden ontwikkeld.

Dankzij de verdere herpositionering van NETWORKS Forest als een service-oriented omgeving merken we een verhoogde interesse voor verhuur. Mede dankzij het heringericht atrium en de uitbreiding van diensten, alsook het beschikbaar zijn van de NETWORKS Smart Hub, een smart technology businesscenter met flexibele werkplekken dat inspeelt op de nieuwe tendensen die door de COVID-19 pandemie bevestigd werden.

Voor de grond te Charleroi zal in 2022 werk worden gemaakt van het masterplan wat zal toelaten om het project te commercialiseren.

6 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

In januari 2022 finaliseerden Banimmo NV en de groep Marc Liégeois met Belfius Insurance de overdracht van 100% van de aandelen van MC2 Development SA, de vennootschap die eigenaar is van het nieuwe activiteitencentrum van ING in Louvain-la-Neuve.

8 AANWIJZINGEN OVER DE OMSTANDIGHEDEN DIE EEN GROTE INVLOED KUNNEN HEBBEN OP DE ONTWIKKELING VAN DE VENNOOTSCHAP

De raad van bestuur heeft, naast de moeilijk in te schatten impact van de recente gebeurtenissen in Oost-Europa geen kennis van andere omstandigheden die een merkelijke invloed kunnen hebben op de ontwikkeling van de vennootschap dan deze die in dit jaarverslag werden belicht. De gevolgen van de COVID19-crisis zijn zeer beperkt gebleven en hebben geen impact gehad op Banimmo.

9 GEBRUIK VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN

De vennootschap loopt geen wisselkoersrisico. Wat de rentevoeten betreft, heeft de vennootschap het beleid gehanteerd om dit risico af te dekken met instrumenten van het type renteswap of met een combinatie van Floors en Caps met gelijkaardige duur en bedragen. Eind 2021 heeft de vennootschap geen enkel indekkingsinstrument meer.

10 CORPORATE GOVERNANCE

Banimmo is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, genoteerd op NYSE Euronext Brussel sinds 26 juni 2007. De maatschappelijke zetel van Banimmo is gevestigd aan de Bischoffsheimlaan 33 te 1000 Brussel (tel: 02 710 53 11, fax: 02 710 53 13, e-mail: info@banimmo.be). De vennootschap is geregistreerd in het Rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0888 061 724.

Banimmo valt onder het toepassingsgebied van de vrijstelling bedoeld in artikel 4, 1° van de Belgische wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de Richtlijn 2009/65/EG en aan de instellingen voor belegging in schuldvorderingen, en is niet geregistreerd als vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal (BEVAK) of gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV). Anderzijds heeft Banimmo sinds 4 december 2019 haar statuten gewijzigd om ze in overeenstemming te brengen met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen ingevoerd door de wet van 23 maart 2019. De nieuwe statuten zijn integraal beschikbaar op de website van Banimmo (www.banimmo.be).

Banimmo houdt zich ook aan de principes van de Belgische Corporate Governance Code 2020 "Belgian Corporate Governance Code 2020" die op 12 mei 2019 is gepubliceerd (de "Code"), en houdt waar nodig rekening met de bijzondere eigenschappen van de vennootschap. Banimmo volgt de aanbevelingen van de Code volgens het "comply or explain"-principe ("pas toe of leg uit"-regel). Een nieuw "Corporate Governance Charter werd opgemaakt door de raad van bestuur van Banimmo op 13 november 2019 en goedgekeurd door de algemene vergadering van 4 december 2019, en beoogt volledige informatie te verstrekken omtrent de governance regels die toegepast worden bij in vennootschap. Het Remuneratiebeleid opgnomen in dit Corporate Governance Charter werd nogmaals aangepast door de raad van bestuur van Banimmo op 22 april 2021 en goedgekeurd door de algemene vergadering van 11 mei 2021.

Het charter is integraal beschikbaar op de website van Banimmo (www.banimmo.be).

10.1 Corporate Governance verklaring

10.1.1 Referentiecode

Banimmo hanteert de Code als haar referentiecode.

10.1.2 Naleving van de Code

De vennootschap leeft de Code na met uitzondering van de bepalingen 7.6 et 7.9 van de Code met betrekking tot, enerzijds, de gedeeltelijke remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders onder de vorm van aandelen van de vennootschap, en anderzijds, de verplichting voor uitvoerende bestuurders om een minimumaantal aandelen van de vennootschap aan te houden.

In toepassing van het principe "comply or explain" m.b.t. deze afwijkingen, is de raad van bestuur van oordeel dat het aanhouden van aandelen van de vennootschap door de bestuurders of door de leden van het collegiaal orgaan van dagelijks bestuur een individuele beslissing moet zijn van de desbetreffende bestuurder of lid van het collegiaal orgaan van dagelijks bestuur, zodat de gedeeltelijke remuneratie onder de vorm van aandelen van de vennootschap of de verplichting om een minimumaantal aandelen van de vennootschap aan te houden niet als opportuun worden beschouwd door de raad van bestuur.

10.1.3 Interne controle en "corporate governance" bepaling

Conform de wet van 6 april 2010 wordt een beschrijving gemaakt van de systemen voor de interne controle en het risicobeheer bij de vennootschap, op basis van de belangrijkste bestanddelen van de interne controle die de wet vastlegt.

De interne controlesystemen houden echter rekening met de omvang van de vennootschap (small cap), het beperkte personeelsbestand en het vrij horizontaal

hiërarchisch systeem en ook met de beschikbaarheid van de bedrijfsleiders in de dagelijkse werking van de vennootschap.

De controle-omgeving

De raad van bestuur heeft in het verleden een extern bureau ingeschakeld om de belangrijkste risico's in de vakgebieden van Banimmo te beoordelen. Dit externe bureau deed een eerste evaluatie in 2015, gevolgd door een nieuwe evaluatie in 2018. Na de verandering van de referentie aandeelhouder werd in 2019 een outsourcingovereenkomst opgesteld waarin, naast operationele taken, tevens de uitoefening van controlefuncties werd voorzien. Banimmo blijft eindverantwoordelijke voor de goede uitoefening van deze controlefuncties en de opvolging van haar werkzaamheden. In 2019 werd een opvolging uitgevoerd omtrent de belangrijkste risico's en werden volgende risico's weerhouden: de opvolgingsprocedures omtrent projectmanagement, toewijzing van interne verantwoordelijkheden en de regels voor delegatie van bevoegdheden.

Ter ondersteuning van de interne controle werd de corporate governance structuur van de onderneming opgebouwd rond vijf belangrijke organen:

• Een Collegiaal Orgaan van Dagelijks Bestuur dat zijn aanbevelingen doet aan de raad van bestuur; het doet ook uitspraak over elke materie die niet strikt met vastgoed te maken heeft, maar wel relevant is voor het dagelijks beheer van de vennootschap.
• Een audit- en risicocomité dat zich vergewist van de naleving van de verslagregels en de boekhoudprocedures, de kwantificatie en de opvolging van de belangrijkste financiële en vastgoedrisico's voor de vennootschap, het onderzoek van de rekeningen, de opvolging van de kasstromen en de kwaliteit van de financiële informatie die op de markt verspreid wordt. Het brengt geregeld verslag uit aan de raad van bestuur. Het kan zich over elk punt buigen dat het nuttig acht.
• Een investeringscomité dat de investeringsdossiers analyseert en aanbevelingen doet aan de raad van bestuur. In haar schoot werd ook een ESG-comité opgericht, dat waakt over de doelstellingen en implementatie van de ESG-visie.
• Een remuneratie- en benoemingscomité dat aan de raad van bestuur voorstellen doet voor de

benoeming van bestuurders, de aanstelling van de bedrijfsleiders, het bezoldigingsbeleid en de beoordeling van de prestatie van de bedrijfsleiders.

• Een comité van onafhankelijke bestuurders, samengesteld uit 3 onafhankelijke bestuurders, dat beschikt over de bevoegdheden geregeld in Art. 7:97 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De werking van elk orgaan ligt vast in geschreven procedures en reglementen die verspreid worden aan iedere betrokken partij. De interne processen worden in een schriftelijke formele vorm gegoten. De hoeksteen van de hele constructie, het Corporate Governance Charter, is te vinden op de officiële website van de vennootschap.

Risicobeheer

De vennootschap stippelt haar beleid van vastgoedinvesteringen uit zowel op grond van het gekozen type actief als van zijn relatieve gewicht in de portefeuille, de beoogde rentabiliteit en financiële return voor elk actief.

Op verzoek van het audit- en risicocomité maakt de dagelijkse leiding geregeld een overzicht van de eventuele vastgestelde afwijkingen in de beheersing van deze risico's.

Controlewerkzaamheden

De vennootschap volgt het risicobeheer op met een aantal informaticasystemen.

Micro-economisch, d.w.z. voor elk onroerend actief, beschikken de verantwoordelijken over ad hoc tools, momenteel in Excel, maar gestandaardiseerd voor de variabele parameters. Tegelijk implementeerde de vennootschap een specifieke software voor het vastgoedbeheer die elke bevoegde persoon toegang geeft tot alle gegevens over een onroerend actief in portefeuille. Deze controle wordt versterkt door een nog beter presterende planning- en budgetteringstool. Macro-economisch beschikt de vennootschap over een analytische boekhoudsoftware om eventuele afwijkingen in de uitvoering van de beslissingen uit te lichten. Deze software wordt gebruikt door een ander team dan het vastgoedteam dat onder toezicht van de financiële directie staat. De omzetting van deze gegevens in IFRS-principes gebeurt met een consolidatiesoftware.

De efficiëntie van de interne controle bij de geassocieerde deelnemingen en joint ventures wordt op verschillende manieren gegarandeerd: Voor Conferinvest NV, Grondbank The Loop NV, en Urbanove Shopping Development NV (evenals in de verbonden ondernemingen Avenir Promotion NV, Bijouterie Doutrepont NV en Les Rives de Verviers NV) zetelt Banimmo in de raden van bestuur of neemt deel aan de benoeming van de commissarissen en volgt de rapportering en de afsluiting van de rekeningen op. Voorafgaand aan de verkoop van de aandelen van deze vennootschap, zetelde Banimmo ook in de raad van bestuur van MC² Development NV. Voor Comulex NV, IPS NV, PSDM NV en Espevelo 1 NV zetelt een bestuurder en/of lid van het Collegiaal Orgaan voor Dagelijks Bestuur in de raden van bestuur.

Informatie en communicatie

Diverse informaticasystemen ondersteunen de controletools.

Het opvolgen van deze bestaande tools en de support op het vlak van uitrusting en opslag zijn uitbesteed aan een kwalitatieve dienstverlener. Deze waarborgt dat gegevens snel kunnen opgehaald worden bij langdurige storingen of indien ze door overmacht verloren zouden gaan.

De bekendmaking van de nodige informatie aan de markt is de verantwoordelijkheid van de financiële directie, onder toezicht van het audit- en risicocomité en van de raad van bestuur wat de periodieke informatie betreft.

De publicatiekalenders worden een jaar vooraf opgesteld, zodat de mededelingen geen vertraging oplopen.

Voor gerichte mededelingen aan de markt is enkel het Collegiaal Orgaan van Dagelijks Bestuur bevoegd. De functie van "compliance officer" wordt sinds midden 2019 uitgeoefend door een medewerker met juridische opleiding, die hiertoe werd aangesteld door de Raad van Bestuur. Elke tekortkoming of vraag in verband met de toepassing van het Corporate Governance Charter, de Banimmo Dealing Code en algemener de ethiek, wordt hem voor advies voorgelegd.

Begeleiding

Alle bepalingen en procedures in verband met de voorstelling van de financiële staten en ook de opvolging van de kasstroom vallen onder de verantwoordelijkheid van de dagelijkse leiding. Deze brengt geregeld verslag uit aan het auditen risicocomité, dat minstens drie keer per jaar samenkomt of telkens als het dit nodig acht. Gezien de aanpassingen aan de structuur van de vennootschap achtte het audit en risicocomité het nuttig om een interne auditfunctie in het leven te roepen. Ze doet hiervoor sinds 2019 een beroep op de interne auditor van haar nieuwe referentieaandeelhouder. Om de invulling en de verantwoordelijkheden van deze functie te beschrijven werd eind 2019 een interne audit charter opgesteld. Er zal verder een jaarlijkse interne audit planning worden opgemaakt. De interne auditor wordt uitgenodigd voor de vergaderingen van het audit en risicocomité en bespreekt hierop een stand van zaken van de werkzaamheden. De werkzaamheden van de interne auditor betreffen onder meer het uitvoeren van opdrachten omtrent de efficiëntie van de systemen voor de controle en het risicobeheer, de kwaliteit van de bestaande systemen te toetsen en aanbevelingen te doen voor verbeteringen. Verder wordt de interne auditor op proactieve wijze betrokken bij maatregelen ter versteviging van de interne controle omgeving.

In 2019 werd een nieuwe commissaris-revisor aangesteld, de rol werd toegewezen aan EY Bedrijfsrevisoren BV. De commissaris legt twee keer per jaar de conclusies van de werkzaamheden voor aan het auditcomité. Het mandaat van EY heeft een looptijd van drie jaar en zal eindigen op de jaarvergadering in 2022 over het boekjaar 2021. De raad van bestuur zal aan de algemene vergadering voorstellen om het mandaat van EY met een opeenvolgende periode van drie jaar te verlengen.

10.1.4 Raad van bestuur en comités

De samenstelling en de werking van de raad van bestuur en zijn comités.

10.1.4.1 Verslag van de bijeenkomsten van de raad van bestuur

Op 31 december 2021 werd Banimmo bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit 10 leden, waarvan 4 onafhankelijke, in de zin van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de Belgische Corporate Governance Code 2020.

In het boekjaar 2021 kwam de raad van bestuur ("RVB") 7 keer samen, waarvan 7 keer via videoconferentie, om volgende belangrijkste punten te bespreken:

• De financiële status van de vennootschap op kwartaalbasis;
• De financieringsbehoeften en financieringsmogelijkheden van de vennootschap alsmede hun impact op het business plan;
• De cost control reporting en de cash planning;
• De opvolging van en aanpassingen aan het business plan;
• De geconsolideerde en statutaire jaarrekeningen en jaarverslagen 2021;
• Het geconsolideerd halfjaarlijks resultaat alsmede het halfjaarverslag 2021;
• De COVID-19 impact;
• De rapportering van de Key Performance Indicators opgenomen in de service level agreement tussen de vennootschap en haar referentieaandeelhouder;
• Het nieuwe remuneratiebeleid;
• De goedkeuring van het nieuwe Corporate Governance Charter 2021
• De goedkeuring van bijkomende brugfinanciering voor 10 miljoen euro bij de referentieaandeelhouder;
• De analyse en de besluitvorming inzake vastgoeddossiers, meer specifiek:
• Het voorstel tot aankoop van North Plaza 5
• Het finaal ontwerp voor NETWORKS Gent fase 2 (Veld 3), de haalbaarheidsstudie en de start van het vergunningstraject
• Het aangepaste budget voor NETWORKS Forest
• De verkoop van NETWORKS NØR
• De verkoop van aandelen MC² Development (houdende het vastgoed ING te Louvain-la-Neuve) aan Belfius Insurance;
• De projectfinanciering voor NETWORKS Gent gebouwen ONE & TWO
• De aanstelling van makelaars voor de verkoop van NETWORKS Gent 1 (One & Two) alsook de beslissing tot marktbevraging voor verkoop
• Bonne Fortune te Ans
• Het ontslag van Aedefficio BV en de voorziening in vervanging.

10.1.4.2 Activiteitenverslag van de bijeenkomsten van de comités

Het audit- en risicocomité ("ARC") is in 2021 drie keer samengekomen in aanwezigheid van de externe auditors voor het nazien van de rekeningen 2020 en deze van het eerste halfjaar van 2021.

Volgende specifieke punten werden door het audit- en risicocomité behandeld:

• De jaarlijkse financiële resultaten over 2020;
• De halfjaarlijkse financiële resultaten alsmede het halfjaarverslag 2021;
• De bevindingen van de externe auditor, EY Bedrijfsrevisoren BV;
• De bevindingen en werkzaamheden van de interne auditor (opstelling en evaluatie van de Risk & Controls Matrix, formele documentatie van de processen inzake boekhouding en consolidatie, selectie en evaluatie van een IT software voor vastgoedbeheer; evaluatie van het selectieproces voor vastgoedmakelaars en derde partijen, opzetten en opvolgen van een test case om de effectiviteit van de interne controles te verifiëren);
• De rapportering van de Key Performance Indicators opgenomen in de service level agreement tussen de vennootschap en haar referentieaandeelhouder;
• De juridische en fiscale risico's;
• De bespreking van het businessplan en de financieringsbehoefte van de vennootschap.

Het audit- en risicocomité heeft beraadslaagd over de efficiëntie van het intern controlesysteem en het risicobeheer.

Het benoemings- en remuneratiecomité ("BRC") is in 2021 drie keer samengekomen om onder andere te beraadslagen over:

• De opstelling van een remuneratiebeleid in het kader van het bevorderen van de lange termijnbetrokkenheid van de aandeelhouders;
• De aanpassingen van het Corporate Governance Charter;
• De variabele vergoedingen en bonussen voor 2021 voor respectievelijk de leden van het Collegiaal Orgaan van Dagelijks Bestuur en de medewerkers;
• De objectieven 2022 voor de leden van het Collegiaal Orgaan van Dagelijks Bestuur;
• Het bonusplan 2022 voor de medewerkers;
• De vertrekken en aanwervingen;
• Een eerste evaluatie van de objectieven 2021 voor de discretionaire variabele vergoeding voor de leden van het Collegiaal Orgaan van Dagelijks Bestuur.

Het remuneratie- en benoemingscomité is overgegaan tot de beoordeling van zijn eigen efficiëntie.

Het investeringscomité ("IC") is drie keer samengekomen in 2021 om onder andere te beraadslagen over:

• Het businessplan 2021-2024;
• De cost control reporting;
• De COVID-19 impact;
• Het budget voor NETWORKS Forest;
• De mogelijke aankoop van North Plaza 5;
• De verkoop van NETWORKS NØR;
• De verhuur van NETWORKS Gent fase 1 (gebouwen One en Two) en de voorbereiding van de exit;
• Het verder uitwerken en opvolgen van het stappenplan te Ans – Bonne Fortune,
• De strategie in Charleroi,
• De mogelijke aankoop van Royale 138;
• De oprichting van een Environmental Social Governance (ESG)-comité binnen het investeringscomité.

Het comité van onafhankelijke bestuurders ("COB") is tweemaal samengekomen in 2021 om onder andere te beraadslagen over:

• De bijkomende brugfinanciering van € 10 miljoen bij de referentieaandeelhouder;
• De bijkomende brugfinanciering van € 20 miljoen bij de referentieaandeelhouder (gezien de verkoop van het gebouw NETWORKS NØR eind december 2021 op de eerstvolgende raad van bestuur, gehouden in 2022, gebleken dat de bijkomende financiering bij Patronale Life niet langer nodig was zodat er geen advies meer diende te worden verleend).

10.1.4.3 Leden van de raad van bestuur en van de comités

De bestuurders worden voor een periode van maximum 6 jaar benoemd door de algemene aandeelhoudersvergadering die hun mandaat op elk ogenblik kan herroepen. Zij zijn herverkiesbaar.

Volgende mandaten lopen af op de jaarvergadering gehouden in 2022 over het boekjaar eindigend op 31.12.2021. Het betreft de volgende mandaten:

• Patronale Life NV, vast vertegenwoordigd door de heer Filip Moeykens;
• Lares Real Estate BV, vast vertegenwoordigd door de heer Laurent Calonne;
• André Bosmans Management BV, vast vertegenwoordigd door de heer André Bosmans;
• Access & Partners BV, vast vertegenwoordigd door de heer Didier Malherbe;
• Mylecke NV, vast vertegenwoordigd door de heer Hendrik Danneels.

De raad van bestuur zal aan de algemene vergadering voorstellen om bovenvermelde mandaten te verlengen voor een nieuwe periode van zes jaar.

RAAD VAN BESTUUR

Bestuurders	Begin mandaat	Einde mandaat	Aan wezig RVB 2021	Aan wezig ARC 2021	Aan wezig IC 2021	Aan wezig BRC 2021
Patronale Real Estate NV (Voorzitter) Bischoffsheimlaan 33 - 1000 Brussel Vaste vertegenwoordiger: Werner Van Walle	19/11/2018	13/05/2025	7/7	-	3/3	2/2
Patronale Life NV (Vice-Voorzitter) Bischoffsheimlaan 33 - 1000 Brussel Vaste vertegenwoordiger: Filip Moeykens	19/11/2018	10/05/2022	5/7	3/3	-	-
Mylecke NV Grasstraat 6 - 9770 Kruisem Vaste vertegenwoordiger: Hendrik Danneels	27/05/2019	10/05/2022	7/7	-	3/3	-
Lares Real Estate BV Georges Henrilaan 447 - 1200 Brussel Vaste vertegenwoordiger: Laurent Calonne	19/11/2018	10/05/2022	7/7	-	-	-
Liesbeth Keymeulen BV Frans Halsvest 24/1 - 2800 Mechelen Vaste vertegenwoordiger: Liesbeth Keymeulen	04/12/2019	13/05/2025	7/7	-	-	-
André Bosmans Management BV Posteernestraat 42 - 9000 Gent Vaste vertegenwoordiger: André Bosmans	09/05/2017	10/05/2022	7/7	-	-	-
Jo De Clercq Draaiboomstraat 2, 9070 Destelbergen	22/11/2018	13/05/2025	7/7	-	3/3	-
Granvelle Consultants & C° BV Van Schoonbekestraat 36 (bus 401) 2018 Antwerpen Vaste vertegenwoordiger: Annette Vermeiren	22/11/2018	13/05/2025	6/7	3/3	-	2/2
A. Schryvers BV (handelsbenaming: S-Advice & Management) Baron Eduard Empainlaan 39 - 2800 Mechelen Vaste vertegenwoordiger: Ann Schryvers	22/11/2018	13/05/2025	6/7	-	3/3	-
Access & Partners BV Avenue des Princes Brabançons 39 - 1170 Brussel Vaste vertegenwoordiger: Didier Malherbe	09/05/2017	10/05/2022	6/7	3/3	-	2/2

RAAD VAN BESTUUR OP 31 DECEMBER 2021

Vaste vertegenwoordiger van Patronale Real Estate NV.

Voorzitter van de raad van bestuur en voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité, lid van het investeringscomité.

Werner Van Walle is wat men noemt een self-made man en een echte ondernemer.

Hij richtte sedert 1989 verschillende bouwgerelateerde bedrijven op onder de koepel Advanced Building Concepts. Wegens explosieve groei van zijn ondernemingen studeerde hij gedurende de jaren 1999 tot 2002 aan de Vlerick Managementschool Gent om tenslotte de ABC-werkmaatschappijen allemaal te verkopen.

In 2002 nam hij samen met Filip Moeykens Patronale Hypotheek Maatschappij over, het bedrijf dat in 20 jaar tijd uitgroeide van een mini-speler op de Belgische financiële markt tot de huidige Patronale.

In de Patronale Group zitten onder meer Patronale Life, een Belgische levensverzekeringsmaatschappij, Patronale Solar dat investeert in zonnepanelenparken en Patronale Real Estate dat sedert 2014 een logistieke en semi-industriële vastgoedportefeuille uitbouwde.

Werner Van Walle is Chief Investment Officer en Voorzitter van het Kredietcomité van Patronale Life.

Laurent Calonne

Vaste vertegenwoordiger van Lares Real Estate BV. Bestuurder.

Laurent Calonne bouwde een ruime ervaring in vastgoed op.

In de jaren 2013 tot 2018 was hij lid van het investeringscomité van Patronale Life.

Voordien werkte hij meer dan tien jaar bij Leasinvest en Extensa als technisch directeur, verantwoordelijke voor ontwikkelingen en directeur van de Turkse dochtermaatschappij. Hij startte zijn loopbaan in de bouw.

Hij is sinds mei 2019 aangesteld als CEO van Banimmo

Laurent Calonne is burgerlijk ingenieur bouwkunde van de Vrije Universiteit Brussel.

André Bosmans

Vaste vertegenwoordiger van André Bosmans Management BV.

Bestuurder.

André Bosmans studeerde af als licentiaat in de rechten aan de RUG. In 1978 behaalde hij ook een licentie notariaat aan de RUG. Hij bouwde beroepservaring op in verschillende vakgebieden, onder meer als advocaat-stagiair en kandidaat-notaris. Vanaf 1990 werkte hij tevens bij Imofo, een dochter van Anhyp gespecialiseerd in vastgoed.

Van 1996 tot midden 2014 was hij secretarisgeneraal en lid van het directiecomité van Banimmo en sinds 2011 is hij ook bestuurder van Banimmo. Hij was opnieuw secretaris-generaal en lid van het directiecomité van Banimmo van 1 april 2016 tot eind 2018.

Hij is bestuurder van verschillende vennootschappen (onder meer GBTL, Vedis, Inclusio, enz.), onafhankelijk lid van het investeringscomité van de vastgoedpijler van Participatie Maatschappij Vlaanderen en ook lid van het directiecomité van Belgian Land.

Hij is voorzitter van de raad van bestuur van de GVV Inclusio.

Didier Malherbe

Vaste vertegenwoordiger van Access & Partners BV. Onafhankelijke bestuurder, lid van het remuneratieen benoemingscomité en lid van het audit- en risicocomité.

Didier Malherbe is de voorzitter van het Agentschap voor Buitenlandse Handel (Zijne Majesteit de Koning is erevoorzitter), voorzitter van Bel V (filiaal van het FANC, belast met de uitvoering van de reglementaire controles en veiligheidsevaluaties in de belangrijkste Belgische nucleaire installaties) en voorzitter van de raad van bestuur van BCI-Pharma, een biotechnologische onderneming actief in Luik en Montpellier. Als licentiaat in de rechten van de UCL begon hij zijn carrière als adviseur en daarna kabinetschef bij de Waalse, de Brusselse en de federale regeringen. In 1993 koos hij voor de privésector, nadat hij een Executive MBA behaalde aan de universiteit G. Washington (USA). Hij werkte dan achtereenvolgens voor Spadel, Bellsouth (USA), om dan aan het hoofd te komen van de buitenlandse relaties van het Verbond van Belgische Ondernemingen (VBO). Didier Malherbe was gedelegeerd bestuurder van UCB Belgium en vicevoorzitter Public Affairs van UCB tussen 2006 en februari 2021. Hij is ook de oprichter van het Salon van de Student en van de European Business Summit. Hij was voorzitter van het beheerscomité van FOREM (de Waalse overheidsdienst voor werkgelegenheid en opleiding) van 2016 tot 2020. Didier Malherbe is tevens vicevoorzitter de raad van bestuur van Union Wallonne des Entreprises (UWE) en bestuurder van de Université Catholique de Louvain (UCLouvain).

Annette Vermeiren

Vaste vertegenwoordiger van Granvelle Consultants & Co BV.

Onafhankelijke bestuurder, voorzitster van het audit- en risicocomité, voorzitster van het comité van onafhankelijke bestuurders en lid van het remuneratie- en benoemingscomité.

Annette Vermeiren heeft meer dan 36 jaar leidinggevende ervaring in de banksector, die zij opbouwde bij BNP Paribas Fortis en Chase Manhattan Bank, in Corporate Banking en Credit & Risk Management. Zij bouwde er onder meer een grote deskundigheid op in bedrijfs- en vastgoedfinanciering, risicobeheer en corporate governance.

Zij is tevens onafhankelijk bestuurder in de GVBF Forum Estates NV, een investeringsfonds gespecialiseerd in supermarkten. Verder ondersteunt zij de sociale werking voor zorgbehoevenden en kinderwelzijn als bestuurder in de private stichting VZW SOREA en als lid van de Raad van Advies van de VZW For a Better Life.

Annette Vermeiren heeft een Master in Toegepaste Economische Wetenschappen van de Universiteit Antwerpen en is tevens gecertificeerd door Guberna.

Ann Schryvers

Vaste vertegenwoordiger van S-Advice & Management BV.

Onafhankelijke bestuurder, lid van het investeringscomité.

Ann Schryvers heeft een ruime vastgoedervaring, vooral in retail vastgoed. Ze is sinds 2011 consultant voor AG Real Estate, één van de grootste investeerders van het land. Ze staat er in voor de commerciële begeleiding en verhuring van winkelportfolio en -projecten in Brussel, Gent, Luik, ... Ze vertegenwoordigt AG Real Estate eveneens in het investeringscomité van de GVV Ascencio. Vóór AG RE werkte Ann Schryvers voor tal van bedrijven zoals Etap, Toplog, DC Vastgoedontwikkeling, Rockspring, enz. Van eind 1994 tot begin 2006 werkte ze ook voor Banimmo, waarvoor ze heel wat investeringen en ontwikkelingen beheerde.

Jo De Clercq

Onafhankelijke bestuurder, Voorzitter van het investeringscomité.

Jo De Clercq is door zijn lange loopbaan bijzonder deskundig in vastgoed. Hij was tot voor een paar jaren Managing Director van Patrizia GMBH, een beheerder van belangrijke vastgoedfondsen.

Voordien was hij 14 jaar lang Partner bij Rockspring, waar hij verantwoordelijk was voor de kantoren van Brussel, Amsterdam en Parijs en jaarlijkse transacties voor zowat € 1,5 miljard in goede banen leidde. Zijn vroegere carrière bracht hem bij Pricoa, JLL,

Rogib, enz., steeds in de vastgoedsector.

Jo De Clercq is vandaag niet-uitvoerend bestuurder van een aantal investeringsfondsen die beheerd worden door Revive, partner bij Alter Reim en lid van het ULI en van de BVS.

Hij is houder van een postgraduaat in vastgoed.

Filip Moeykens

Vaste vertegenwoordiger van Patronale Life NV.

Ondervoorzitter van de raad van bestuur, lid van het audit- en risicocomité.

Van 1992 tot 2006 was hij zaakvoerder van een accountants- en belastingconsulentenkantoor. In 2002 werd hij CEO van de Patronale

Hypotheekmaatschappij, dat in 2010 werd omgevormd tot Patronale Life.

Hij bekleedt diverse bestuursmandaten binnen de Patronale Group, onder meer bij Patronale Solar en Patronale Real Estate.

Hij is eveneens lid van de Universiteitsraad en van het auditcomité van de Vrije Universiteit Brussel. Filip Moeykens is handelsingenieur van de Solvay Business School (Vrije Universiteit Brussel) en heeft een postgraduaat bedrijfsfiscaliteit en fiscaal recht.

Hendrik Danneels

Vaste vertegenwoordiger van Mylecke NV.

Bestuurder, lid van het investeringscomité.

Aandeelhouder, vast vertegenwoordiger en bestuurder van tal van vastgoed- en ontwikkelingsvennootschappen.

Hendrik Danneels is zijn carrière gestart in de bankwereld maar al snel nam de voorliefde voor vastgoed de bovenhand.

Hij ontwikkelde in binnen-en buitenland reeds meer dan 4.000 appartementen, 400.000 m² retail en 100.000 m² kantoren.

Zijn huidige activiteiten kunnen onderverdeeld worden in drie categorieën:

• Ontwikkelen van vastgoed;
• Verwerven, aanhouden en verkopen van verhuurd vastgoed;
• Verwerven, aanhouden en verkopen van participaties in andere vennootschappen.

Liesbeth Keymeulen

Vaste vertegenwoordiger van Liesbeth Keymeulen BV.

Bestuurder.

Liesbeth Keymeulen heeft een gedegen ervaring in vastgoed, in de eerste plaats als Project Manager bij Bopro, Square en NATO, en vervolgens als Head of Construction bij Extensa en als Chief Operations Officer bij The House of Development. Zij is in oktober 2019 aangesteld als Chief Operations Officer van Banimmo.

Liesbeth Keymeulen is burgerlijk ingenieur-architect van de Universiteit Gent.

10.1.5 Collegiaal Orgaan van Dagelijks Bestuur

COLLEGIAAL ORGAAN VAN DAGELIJKS BESTUUR OP 31 DECEMBER 2021

Sinds 4 december 2019 heeft de raad van bestuur het dagelijks bestuur van de vennootschap afgevaardigd aan een collegiaal orgaan van dagelijks bestuur, conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 21 van de nieuwe statuten van de vennootschap. Op 31 december 2021, is het collegiaal orgaan van dagelijks bestuur van Banimmo als volgt samengesteld:

Laurent Calonne

Vaste vertegenwoordiger van Lares Real Estate BV. Chief Executive Officer en Afgevaardigd Bestuurder, lid van de raad van bestuur. Laurent Calonne heeft Banimmo vervoegd in november 2018 als Chief Investment Officer. Hij beschikt over een gedegen vastgoedervaring. In de periode 2013-2018 was hij lid van het investeringscomité van Patronale Life.

Voorheen werkte hij gedurende meer dan 10 jaar bij Leasinvest & Extensa als technisch directeur, verantwoordelijke voor ontwikkelingen en directeur van de Turkse dochteronderneming. Hij startte zijn carrière in de bouw. Laurent Calonne is burgerlijk bouwkundig ingenieur van de Vrije Universiteit Brussel.

Liesbeth Keymeulen

Vaste vertegenwoordiger van Liesbeth Keymeulen BV. Chief Operations Officer en Afgevaardigd Bestuurder, lid van de raad van bestuur. Liesbeth Keymeulen heeft Banimmo vervoegd in oktober 2019 als Chief Operations Officer en neemt in die hoedanigheid het operationeel beheer van de vastgoedactiviteiten waar.

Liesbeth Keymeulen heeft een gedegen vastgoedervaring, vooreerst als Project Manager bij Bopro, Square en NATO en vervolgens als Head of Construction bij Extensa en als Chief Operations Officer bij The House of Development. Liesbeth Keymeulen is burgerlijk ingenieur-architect van de Universiteit Gent.

Sven Dumortier

Vaste vertegenwoordiger van Mundovert Ires BV.

Chief Technology Officer. Sven Dumortier heeft Banimmo vervoegd in september 2019. Hij is een projectmanager met veel ervaring in hoogbouw en burgerlijke projecten. Na het behalen van zijn diploma als doctor in de toegepaste wetenschappen, heeft hij gedurende 16 jaar gewerkt voor het studiebureau van Besix. Na de leiding over grote projecten gedurende meerdere jaren als beheerder ervan, was hij tussen 2010 en 2016 Engineering Manager verantwoordelijk voor het algemeen beheer van het interne studiebureau. In 2016, vertrok hij naar DEME waar hij de cel projectmanagement heeft uitgebouwd.

Sven Dumortier is burgerlijk bouwkundig ingenieur van de Vrije Universiteit Brussel.

10.1.6 Beleid in geval van belangenconflicten

De bestuurders en de leden van het collegiaal orgaan van dagelijks bestuur handelen altijd in het belang van Banimmo en haar dochterondernemingen. Elke verrichting die plaatsvindt tussen de vennootschap en haar dochterondernemingen enerzijds en een bestuurder of een lid van het collegiaal orgaan van dagelijks bestuur anderzijds, ongeacht of die bedoeld wordt in de artikelen 7:96 en 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, vereist de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur die volledig moet geïnformeerd worden over de voorwaarden van die verrichting en van de belangen van de vennootschap die op het spel staan. In dergelijk geval wordt een Comité van Onafhankelijke Bestuurders opgericht die de raad van bestuur adviseren over het onderwerp waarover een mogelijk belangenconflict rijst. In 2021 heeft het Comité van Onafhankelijke Bestuurders éénmaal een advies verleend aan de raad van bestuur en dit omtrent een bijkomende brugfinanciering van 10 miljoen euro op te nemen bij de referentieaandeelhouder Patronale Life. Het Comité van Onafhankelijke Bestuurders kwam nog eenmaal samen over een kwestie waarover het advies niet langer nodig was.

10.1.7 Evaluatieprocedure van de raad van bestuur en de comités

Informatie over de belangrijkste kenmerken van het proces voor de beoordeling van de raad van bestuur, van zijn comités en van zijn individuele bestuurders. De raad van bestuur evalueert regelmatig zijn doeltreffendheid en die van zijn comités om te bepalen of (i) de raad van bestuur op een efficiënte manier handelt, (ii) belangrijke vragen op gepaste wijze worden voorbereid en besproken, (iii) elke bestuurder op een constructieve manier bijdraagt tot het overleg en de besluitvorming, en (iv) de samenstelling van de raad van bestuur en zijn comités overeenstemt met hetgeen gewenst is.

10.1.8 Bonus in de vorm van aandelen

Tijdens het boekjaar 2021 heeft de algemene vergadering niet moeten beraadslagen over de toekenning van een dergelijke bonus.

10.1.9 Remuneratieverslag

10.1.9.1 Beschrijving van de tijdens het boekjaar 20210 gehanteerde procedure voor de ontwikkeling van een remuneratiebeleid voor de bestuurders, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en het bepalen van hun vergoeding.

De vennootschap heeft geen andere leiders in de zin van artikel 3:6 §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dan de uitvoerende bestuurders en de personen belast met het dagelijks bestuur.

De procedure voor de uitwerking van het remuneratiebeleid voor de bestuurders en de personen belast met het dagelijks bestuur die in het boekjaar 2021 gehanteerd werd, werd in 2021 aangepast in toepassing van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (zoals aangepast door de wet van 28 april 2020 tot omzetting van richtlijn (EU) 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van richtlijn 2007/36/EG wat betreft het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders en houdende diverse bepalingen inzake vennootschappen en verenigingen) en de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code.

Het remuneratie- en benoemingscomité blijft op de hoogte van de marktpraktijken en formuleert aanbevelingen aan de raad van bestuur.

10.1.9.2 Verklaring over het tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar toegepaste remuneratiebeleid van de vennootschap voor de bestuurders de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur, die minstens de volgende informatie bevat:

• a) De basisprincipes van de remuneratie, met aanduiding van het verband tussen remuneratie en prestaties.
  • De remuneratie van de niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders bestaat uit een vaste vergoeding en zitpenningen.
  • De uitvoerende bestuurders ontvangen geen vergoeding voor hun mandaat in de raad van bestuur.
  • Voor de personen belast met het dagelijks bestuur heeft Banimmo management- of arbeidsovereenkomsten afgesloten aan marktconforme voorwaarden, specifiek voor elk betrokken afgevaardigde van het dagelijks bestuur.
• b) Het relatieve belang van de verschillende elementen van de remuneratie:
  • De niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders ontvangen een vaste vergoeding voor hun mandaat in de raad van bestuur van € 15.000 ex-BTW per jaar (berekend pro rata ingeval van benoeming gedurende het jaar).
  • De leden van het audit- en risicocomité, het benoemings- en remuneratiecomité, het investeringscomité en de onafhankelijke bestuurders ontvangen een zitpenning voor elke vergadering, waarbij het bedrag is vastgelegd op € 1.000 ex-BTW per vergadering. Deze bedragen worden verdubbeld indien men het comité voorzit.
  • Voor de personen gelast met het dagelijks bestuur, voorzien de overeenkomsten een jaarlijkse vaste bruto-remuneratie, samen met een variabele remuneratie die wordt toegekend in functie van de objectieven bepaald door de Raad van Bestuur, en waarvan het bedrag 30% van de jaarlijkse vaste bruto-remuneratie niet overschrijdt.

c) De kenmerken van de prestatiegebonden aandelen, aandeelopties of andere rechten om aandelen te verwerven.

Er zijn geen prestatiegebonden aandelen, aandeelopties of andere rechten om aandelen te verwerven.

d) De informatie omtrent het remuneratiebeleid voor de twee volgende boekjaren. Het remuneratiebeleid voor het boekjaar dat het voorwerp uitmaakt van dit verslag werd niet gewijzigd, maar het is wel voorzien dat dit voor het volgende boekjaar gewijzigd zal worden.

10.1.9.3 De criteria voor de evaluatie van de prestaties in het licht van de objectieven, indicatie van de evaluatieperiode en beschrijving van de methodes die worden toegepast om na te zien of aan die prestatiecriteria voldaan is.

De prestaties van de uitvoerende bestuurders en de personen gelast met het dagelijks bestuur worden geval per geval geëvalueerd, jaarlijks over een periode van een kalenderjaar (van 1 januari tot 31 december), door het benoemings- en remuneratiecomité ("BRC") op basis van de objectieven bepaald door de Raad van Bestuur. Het benoemings- en remuneratiecomité legt zijn advies over de evaluaties en het al dan niet bereiken van de objectieven voor aan de Raad van Bestuur, die de evaluatie van de prestatie t.o.v. de objectieven al dan niet goedkeurt.

10.1.9.4 Het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van de vennootschap behoort, aan de niet-uitvoerende bestuurders werden toegekend, komt voor 2021 op € 163.000, ex-BTW.

		Vergoeding toegekend voor deelname aan:
in €		RvB	BRC*	ARC**	IC***	Onafh. Best.	Totaal
Onafhankelijk bestuurder	Granvelle Consultants & C° BV	15.000	2.000	6.000		4.000	27.000
Onafhankelijk bestuurder	Access & Partners BV	15.000	2.000	3.000		2.000	22.000
Onafhankelijk bestuurder	Jo(han) De Clercq	15.000			6.000	2.000	23.000
Onafhankelijk bestuurder	Ann Schryvers BV	15.000			3.000		18.000
Niet-uitvoerend bestuurder	Patronale Real Estate NV	15.000	4.000		3.000		22.000
Niet-uitvoerend bestuurder	Patronale Life NV	15.000		3.000			18.000
Niet-uitvoerend bestuurder	Mylecke NV	15.000			3.000		18.000
Niet-uitvoerend bestuurder	André Bosmans Management BV	15.000					15.000
							163.000

De vergoedingen worden als volgt uitgesplitst:

* Benoemings- en Remuneratiecomité ** Audit en Risicocomité *** Investeringscomité

10.1.9.5 Globaal, bedraagt het bedrag van de remuneraties en andere voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks worden toegekend aan de uitvoerende bestuurders, de andere leiders en de personen gelast met het dagelijks bestuur door de vennootschap of een vennootschap die deel uitmaakt van haar consolidatiekring, € 1.040.648 ex-BTW.

Dit bedrag wordt als volgt uitgesplitst:

• a) de basisremuneratie bedraagt € 843.854 ex-BTW;
• b) de variabele remuneratie: € 196.794 ex-BTW;
• c) pensioen: geen enkel bedrag;
• d) de overige componenten van de remuneratie zoals de kosten of de waarde van verzekeringen en andere voordelen in natura, waarbij de bijzonderheden van de belangrijkste onderdelen worden toegelicht: € 0. Deze remuneratie werd niet ingrijpend aangepast in vergelijking met het door het jaarverslag behandelde boekjaar.
• e) vergoeding voor einde contract: € 0.

Tijdens het boekjaar 2021 heeft de raad van bestuur geen opties toegekend.

in € (excl BTW)	Lares Real Estate BV CEO vv. Laurent Calonne	Liesbeth Keymeulen BV COO vv. Liesbeth Keymeulen	Aedefficio SRL CDO vv. Damien Darche	Mundovert IRES BV CTO vv. Sven Dumortier
Basisvergoeding	243.659	235.429	150.962	213.804
Variabele vergoeding	70.858	65.900		60.036
Totaal	314.517	301.329	150.962	273.840

De uitsplitsing per lid van het Collegiaal Orgaan van Dagelijks Bestuur is als volgt:

10.1.9.6 Voor de personen gelast met het dagelijks bestuur, voorzien de contractuele bepalingen in geval van vertrek een opzegperiode die 12 maanden niet overschrijdt of een daarmee overeenstemmende vergoeding van 12 maanden maximum, en ze voorzien het recht op terugvordering van de toegekende variabele vergoeding.

10.2 Verscheidenheid binnen de raad van bestuur

Banimmo ziet er nauwgezet op toe dat de samenstelling van de raad van bestuur representatief is.

Dit criterium maakt deel uit van de criteria die in beschouwing worden genomen bij de benoeming van nieuwe bestuurders.

Op 31 december 2021 zijn er 7 mannelijke en 3 vrouwelijke bestuurders.

10.3 Regels ter voorkoming van marktmisbruik

In overeenstemming met het Corporate Governance Charter is Jan Gillis (Development Manager Banimmo) de Compliance Officer van Banimmo. De Compliance Officer ziet met name toe op de naleving van de gedragsregels, meldings- en aangifteplichten met betrekking tot transacties van aandelen van de vennootschap door leidinggevende personen, werknemers of personen die er nauw mee verwant zijn, teneinde marktmisbruik te voorkomen.

10.3.1 Toezicht op uitgevoerde transacties op Banimmo-aandelen

De Compliance Officer dient de lijst op te stellen en bij te houden van de personen die toegang hebben tot informatie waarvan zij weten of zouden moeten weten dat het voorkennis betreft. Hij dient te zorgen dat de betrokkenen in kennis worden gesteld van hun vermelding op deze lijst.

Bovendien dient de Compliance Officer ervoor te zorgen dat de raad van bestuur zogenaamde "Gesloten Periodes" en de "Verboden Periodes" bepaalt, waarbinnen het verboden is transacties uit te voeren op de (met inbegrip van afgeleide) financiële instrumenten van Banimmo, voor de leidinggevende

personen van Banimmo, de werknemers van Banimmo, voor elke andere persoon die voorkomt op hogervermelde lijst, alsook voor elke persoon die er nauw mee verwant is. Het gaat om de volgende "Gesloten Periodes" en "Verboden Periodes":

• "Gesloten Periode": de periode van 30 kalenderdagen die voorafgaat aan de bekendmaking van de jaar-, halfjaar- en in voorkomend geval kwartaalresultaten van de vennootschap.
• "Verboden Periode": elke periode die begint op het moment waarop de vennootschap de FSMA inlicht van haar beslissing op de publicatie van voorwetenschap uit te stellen in overeenstemming met de wet, en die eindigt op het moment waarop die voorwetenschap bekend is gemaakt of niet meer relevant is.

Op het einde van elk boekjaar deelt de raad van bestuur de hierboven vermelde "Gesloten Periode" voor het volgende boekjaar mee.

10.3.2 Beperkingen op transacties uitgevoerd door leidinggevende personen of werknemers

De leidinggevende personen binnen Banimmo of de werknemers van Banimmo die van plan zijn transacties uit te voeren op financiële instrumenten of afgeleide financiële instrumenten (derivaten) van Banimmo moeten de Compliance Officer hiervan schriftelijk (post, e-mail) in kennis stellen. De Compliance Officer zal hiertoe toestemming verlenen of weigeren bij schriftelijke beslissing binnen 48 uur na ontvangst van de aanvraag. De transactie moet binnen vijf werkdagen na ontvangst van de toestemming worden uitgevoerd. De Compliance Officer die zelf van plan is transacties uit te voeren op financiële instrumenten of afgeleide financiële instrumenten van Banimmo moet de raad van bestuur hiervan schriftelijk (post, e-mail) in kennis stellen.

De leidinggevende personen moeten bevestigen dat de transactie uiterlijk vijf werkdagen daarna werd uitgevoerd.

De leidinggevende personen of werknemers moeten vervolgens aan de Compliance Officer de realisatie van de transactie bevestigen binnen de 2 daaropvolgende kalenderdagen.

De leidinggevende personen of elke met hen nauw verwante persoon moeten eveneens de FSMA in kennis stellen van de transacties in financiële instrumenten (met inbegrip van afgeleide) van Banimmo die voor eigen rekening worden uitgevoerd. De hierboven bedoelde informatieplicht moet uiterlijk binnen 3 werkdagen na het uitvoeren van de transactie worden nageleefd.

10.4 Regels ter voorkoming van belangenconflicten

Bij weten van Banimmo, en met uitzondering van de verrichtingen die eventueel vermeld zijn in het jaarverslag (in toepassing van de artikelen 7:96 of 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), hebben de bestuurders geen persoonlijk belang, ook niet van vermogensrechtelijke aard, waardoor een conflictsituatie ten opzichte van de vennootschap kan ontstaan.

De raad van bestuur van Banimmo ziet toe op de naleving van de procedures voorzien in artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende belangenconflicten in de raad van bestuur. Overeenkomstig het Corporate Governance Charter is voor elke verrichting tussen enerzijds de vennootschap en haar dochterondernemingen, en anderzijds elke bestuurder of elk lid van het collegiaal orgaan voor dagelijks bestuur - al dan niet bedoeld in de artikelen 7:96 of 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen -, de voorafgaande goedkeuring vereist van de raad van bestuur die volledig op de hoogte moet worden gebracht van de bepalingen en voorwaarden van de verrichting, alsook van de belangen van de vennootschap die op het spel staan. Tijdens het boekjaar 2021, met uitzondering van de verrichtingen die eventueel vermeld zijn in het jaarverslag (in toepassing van de artikelen 7:96 of 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), was voor geen enkele andere verrichting de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur vereist.

11 MILIEU

Bij elke aankoop wordt stelselmatig rekening gehouden met de milieuaspecten in verband met de materiële vaste activa van de vennootschap, aan de hand van de voorafgaande "due diligence" en eventuele ontvangen waarborgen. Voor alle opgelijste milieurisico's worden voorzieningen aangelegd in de rekeningen van de vennootschap.

Zo was er ook een specifieke voorziening aangelegd in verband met de milieurisico's verbonden aan de Albert Building in Antwerpen, het gebouw dat in 2006 werd verkocht. Dit is de enige voorziening die de vennootschap boekte om een milieurisico te dekken. Deze voorziening werd al gedeeltelijk benut.

12 BIJZONDERE BEPALINGEN DIE EEN EFFECT KUNNEN HEBBEN BIJ EEN OPENBAAR OVERNAMEBOD OP DE VENNOOTSCHAP

Er zijn geen aandeelhoudersovereenkomsten.

13 DIVIDEND

Om de verdere groei na de doorstart te bestendigen zal de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering voorstellen om dit jaar geen dividend uit te keren.

14 KWIJTING AAN DE COMMISSARIS

Aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders zal worden voorgesteld om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitvoering van zijn mandaat tijdens het boekjaar dat op 31 december 2021 afgesloten werd.

15 VERANTWOORDING VAN DE ONAFHANKELIJKHEID EN DE DESKUNDIGHEID OP HET GEBIED VAN BOEKHOUDING EN AUDIT VAN MINSTENS EEN LID VAN HET AUDITCOMITÉ

In overeenstemming met artikel 3:6 §1, 9° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevestigt de vennootschap de onafhankelijkheid en de deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van minstens één lid van het auditcomité sinds zijn nieuwe samenstelling op 22 november 2018.

16 GEGEVENS BETREFFENDE HET BESTAAN VAN BIJKANTOREN VAN DE VENNOOTSCHAP

De vennootschap beschikt niet over bijkantoren.

17 BELANGENCONFLICTEN EN GELIJKGESTELDE VERRICHTINGEN

In 2021 waren de volgende verrichtingen het voorwerp van de procedure voorzien in de artikelen 7:96 of 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:

In 2021 heeft het Comité van Onafhankelijke Bestuurders tweemaal een advies verleend aan de raad van bestuur. Het eerste advies betrof een bijkomende brugfinanciering van € 10 miljoen op te nemen bij de referentieaandeelhouder Patronale Life.

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 25 augustus 2021:

"[…]

1. Advies van het Comité van Onafhankelijke Bestuurders + goedkeuring van bijkomende brugfinanciering t.b.v. € 10 miljoen door Patronale life

De heer Olivier Nokerman geeft een overzicht van de cash flow planning 2021 (bijlage 8) waaruit blijkt dat:

• financiering op korte termijn nodig is.
• heel veel schommelingen in de cash flows in de komende maanden.
• externe goedkope financiering voor de deur is (BNP Paribas Fortis – NG1 / NØR).
• mogelijkheid tot verkoop van verschillende projecten => mogelijke hoge cash-in in de komende maanden.

In afwachting van een update van de cash flow planning 2022-2025 wordt er voorgesteld om een korte termijn financiering (€ 10 miljoen) te bekomen van Patronale Life volgens de term sheet in bijlage 9. In dit kader werd een advies gevraagd aan het comité van onafhankelijke bestuurders.

Mevrouw Annette Vermeiren leest het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders dd. 23 augustus 2021 door (bijlage 10) met betrekking

tot voormelde brugfinanciering (€ 10 miljoen) met vervaldag 31/12/2021 conform de modaliteiten vervat in de term sheet in bijlage 9.

Bijzondere aandacht wordt besteed aan de beschrijving van de voorgenomen beslissing of verrichting, de bedrijfsmatige voor- en nadelen alsmede de vermogensrechtelijke gevolgen. Het comité oordeelt dat het afsluiten van voormelde brugfinanciering Banimmo in staat stelt om haar tijdelijke kastekorten over een korte periode (4 maanden) op te vangen in afwachting van de opmaak en bespreking van de cash flow planning/ funding 2022. Het comité is ook van mening dat de voorwaarden van voormelde term sheet niet van aard zijn om de vennootschap een nadeel te berokkenen dat kennelijk onrechtmatig is in het licht van het beleid dat de vennootschap voert.

Als conclusie formuleert het comité van onafhankelijke bestuurders een positief advies aan de Raad van Bestuur met betrekking tot het afsluiten van voormelde brugfinanciering (€ 10 miljoen) met vervaldag 31/12/2021 conform de modaliteiten vervat in de term sheet in bijlage 9.

Beslissing:

De Raad van Bestuur beslist, met eenparigheid van stemmen, om:

• het advies van het comité van drie onafhankelijke bestuurders dd. 23 augustus 2021 (bijlage 10) goed te keuren ; en
• tot het afsluiten van een brugfinanciering (€ 10 miljoen) met Patronale Life NV over te gaan met vervaldag 31/12/2021 conform de modaliteiten vervat in de term sheet in bijlage 9.

[…]"

Het tweede advies volgde de goedkeuring van de raad van bestuur met het businessplan 2022-2026 per 9 november 2021 en onderzocht de mogelijkheid om de bijkomende financieringsbehoefte van de vennootschap in te vullen met een korte-termijnlijn tot eind 2022 voor een bedrag van € 20 miljoen bij de referentieaandeelhouder Patronale Life. Gezien de verkoop van het gebouw Networks NØR in december 2021 is op de eerstvolgende raad van bestuur, gehouden in 2022, gebleken dat de bijkomende financiering bij Patronale Life niet langer nodig was.

Opgemaakt te Brussel op 22 maart 2022.

FINANCIËLE STATEN

Financiële staten	60
Geconsolideerde resultatenrekening	61
Geconsolideerd overzicht van het globaal resultaat	62
Geconsolideerde balans	63
Geconsolideerd overzicht van de kasstromen	65
Geconsolideerd overzicht van de mutaties in het eigen vermogen	68
Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening	69
Verslag van de commissaris	142
Jaarrekening onder verkorte versie van Banimmo	147

GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING

(in € 000)	Toelich tingen	2021	2020
Huuropbrengsten	19	3 146	3 294
Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad	20	78 000	-
Opbrengsten van bestellingen in uitvoering	20	-	-
Opbrengsten uit de voortgezette activiteiten		81 146	3 294
Kosten van verhuring	19	- 493	- 550
Kostprijs van verkochte gebouwen in voorraad	20	- 64 616	-
Kostprijs van bestellingen in uitvoering	20	-	-
Kosten van de voortgezette activiteiten		- 65 109	- 550
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT		16 037	2 744
Erelonen en beheersvergoedingen		801	6
Netto resultaat op verkochte vastgoedbeleggingen	20	-	-
Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen	21	11 453	377
(Toevoegingen) en terugnemingen van waardeverminderingen op gebouwen in voorraad	21	13 507	3 381
Afschrijvingen op gebruiksrechten van leasingcontracten		- 427	- 427
(Toevoegingen) en terugnemingen van waardeverminderngen op vorderingen verbonden aan verkochte gebouwen	22	-	-
Andere operationele (kosten)/opbrengsten	22	- 5 273	- 981
VASTGOEDRESULTAAT		36 098	5 100
Administratieve kosten	23	- 3 796	- 3 141
Andere inkomsten		-	-
OPERATIONEEL RESULTAAT		32 302	1 959
Financiële kosten	25	- 4 108	- 2 652
Financiële opbrengsten	25	154	269
Verdisconteringskosten op schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasing contracten		- 66	- 37
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures	8	197	- 185
Afschrijvingen (toevoeging/terugneming) op deelnemingen van geassocieerde deelnemingen en joint ventures	8	-	-
Netto resultaat op de verkoop van geassocieerde deelnemingen en joint ventures	20	-	-
Resultaat op andere financiële activa	25	- 19	- 461
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN		28 460	- 1 107
Belastingen	26	- 1 630	- 148
RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR - VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN		26 830	- 1 255
Resultaat van de beëindigde activiteiten	36	- 1 825	- 280
NETTO RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR		25 005	- 1 535
Toewijsbaar aan:
- Aandeelhouders van de vennootschap		25 005	- 1 642
- Minderheidsbelangen		-	107
Resultaat per aandeel en na verwatering toekomend aan de aandeelhouders (in euro per aandeel)		2,20	- 0,14

GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN HET GLOBAAL RESULTAAT

(in € 000)	2021	2020
NETTO RESULTAAT	25 005	- 1 535
Andere rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekte componenten	-	-
Uitgestelde belastingen	-	-
Andere componenten van het globale resultaat die in de resultatenrekening van de toe- komstige periodes kunnen geherklasseerd worden	-	-
Andere rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekte elementen	-	-
Uitgestelde belastingen	-	-
Andere componenten van het globale resultaat die niet in de resultatenrekening van de toekomstige periodes kunnen geherklasseerd worden	-	-
GLOBAAL RESULTAAT VAN DE PERIODE	25 005	- 1 535
Toewijsbaar aan:
- Aandeelhouders van de vennootschap	25 005	- 1 642
- Minderheidsbelangen	-	107

De toelichtingen 1 tot 36 maken integraal deel uit van de geconsolideerde IFRS staten per 31 december 2021.

GECONSOLIDEERDE BALANS

(in € 000)	Toelich tingen	2021	2020
ACTIVA
LANGLOPENDE ACTIVA
Vastgoedbeleggingen	6	74 091	42 311
Materiële vaste activa	7	394	457
Immateriële vaste activa		98	160
Gebruiksrechten van leasingcontracten	12	5 245	5 616
Participaties in geassocieerde deelnemingen en joint ventures	8	5 312	5 036
Uitgestelde belastingactiva		0	0
Langlopende financiële activa	9	4 566	4 556
Handelsvorderingen en andere langlopende vorderingen	10	1 870	1 707
TOTAAL LANGLOPENDE ACTIVA		91 576	59 843
KORTLOPENDE ACTIVA
Gebouwen in voorraad	11	28 491	56 395
Kortlopende financiële activa	9	1 077	1 069
Handelsvorderingen en andere kortlopende vorderingen	10	4 634	5 001
Kortlopende belastingvorderingen		35	93
Kas en kasequivalenten	13	71 699	19 160
TOTAAL KORTLOPENDE ACTIVA		105 935	81 718
TOTAAL ACTIVA		197 512	141 562

	Toelich
(in € 000)	tingen	2021	2020
EIGEN VERMOGEN
Kapitaal	14	30 000	30 000
Geconsolideerde reserves		39 274	14 269
Eigen vermogen deel de groep		69 274	44 269
Minderheidsbelangen		0	340
TOTAAL EIGEN VERMOGEN		69 274	44 609
VERPLICHTINGEN
LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN
Langlopende financiële schulden	15	68 706	77 995
Langlopende voorzieningen	17	3 259	1 169
Langlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten		5 627	6 253
Handelsschulden en andere langlopende schulden	18	0	0
TOTAAL LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN		77 592	85 417
KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN
Kortlopende financiële schulden	15	18 932	1 276
Kortlopende belastingschulden		1 380	195
Kortlopende voorzieningen	17	29	29
Kortlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten		628	658
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	18	27 852	9 378
Verplichtingen verbonden aan activa van beëindigde activiteiten	36	1 825	0
TOTAAL KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN		50 645	11 536
TOTAAL VERPLICHTINGEN EN EIGEN VERMOGEN		197 512	141 562

De toelichtingen 1 tot 36 maken integraal deel uit van de geconsolideerde IFRS staten per 31 december 2021.

GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN DE KASSTROMEN

(in € 000)	Toelich tinge	2021	2020
KASSTROOM UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN
NETTO RESULTAAT VAN DE GROEP		25 005	-1 642
NETTO RESULTAAT AANDEEL DERDEN		0	107
- Belastingen	26	1 630	148
- (Winst) / verlies uit de verkoop van vastgoedbeleggingen	20	0	0
- (Winst) / verlies uit de verkoop van geassocieerde deelnemingen en joint ventures	20	0	0
- (Winst) / verlies uit de verkoop van gebouwen in voorraad (1)	20	-13 384	0
- (Winst) / verlies op de reële waarde van vastgoedbeleggingen (2)	21	-11 453	- 377
- Afschrijvingen op gebruiksrechten van leasingcontracten (3)	12	426	426
- (Winst) / verlies op de reële waarde van andere financiële activa (4)	9	19	461
- (Terugneming van) waardeverminderingen op gebouwen in voorraad (5)	21	-13 507	-3 381
- (Terugneming van) waardeverminderingen op vorderingen (6)		1 125	0
- (Terugneming van) waardeverminderingen op financiële activa		0	0
- Afschrijvingen op materiële vaste activa	7	7	17
- Afschrijvingen op immateriële vaste activa		66	62
- Lineaire spreiding van huurinkomsten en huurkosten van gebouwen		- 345	- 259
- Aandeel in het verlies (de winst) van geassocieerde deelnemingen en joint ventures (7)	8	- 198	185
- Resultaat van de beëindigde activiteiten (8)	36	1 825	280
- (Terugneming van) waardeverminderingen op vorderingen op geassocieerde deelnemingen en joint ventures	25	0	0
- Interestkosten	25	4 174	2 688
- Rentebaten en ontvangen dividenden	25	- 154	- 269
- (Winst) / verlies op de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	25	0	0
NETTO RESULTAAT VOOR SCHOMMELINGEN VAN HET WERKKAPITAAL		-4 763	-1 552
Wijzigingen van het werkkapitaal
Investeringsuitgaven in gebouwen in voorraad (9)		-19 010	-3 140
Ontvangsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad (1)		78 000	0
Handelsvorderingen en andere vorderingen		- 576	342
Handelsschulden en andere schulden (10)		14 278	- 192
Voorzieningen (11)		2 090	- 82
KASMIDDELEN UIT (VOOR) DE BEDRIJFSACTIVITEITEN		70 019	-4 623
Betaalde belastingen		- 463	- 121
Ontvangen belastingen		77	29
NETTO KASMIDDELEN UIT (VOOR) DE BEDRIJFSACTIVITEITEN		69 633	-4 715

GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN DE KASSTROMEN (VERVOLG)

Toelich (in € 000) ting		2021	2021
KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN
Investeringsuitgaven in vastgoedbeleggingen (12)		-20 326	-8 214
Ontvangsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen		0	0
Aankoop van materiële vaste activa		0	- 3
Aankoop van immateriële vaste activa		- 5	- 27
Kapitaalverhoging van geassocieerde deelnemingen en joint ventures		0	0
Aankoop van geassocieerde deelnemingen en joint ventures		0	0
Verkoop van geassocieerde deelnemingen en joint ventures		0	0
Ontvangen dividenden van financiële activa		0	180
Opbrengsten van de verkoop van beëindigde activiteiten		0	0
Leningen toegestaan aan geassocieerde deelnemingen en joint ventures		-29	- 432
Terugbetaling van leningen toegestaan aan geassocieerde deelnemingen en joint ventures		0	0
NETTO KASMIDDELEN UIT (VOOR) DE INVESTERINGSACTIVITEITEN		-20 360	-8 497
KASSTROOM UIT DE FINANCIERINGSACTIVITEITEN
Verwerving aandeel van derden		- 418	0
Nieuwe leningen (13)		17 000	38 600
Terugbetaling van leningen (14)		-9 300	-30 300
Uitgifte van obligaties (na aftrek van kosten)		0	49 944
Terugbetaling van obligaties		0	-43 800
Terugbetaling van schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten (3)		- 656	- 689
Betaalde intresten		-3 507	-3 985
Ontvangen/(betaalde) interesten op afgeleide financiële instrumenten		0	0
Andere ontvangen interesten		146	37
Dividenden uitgekeerd aan de aandeelhouders		0	0
NETTO KASMIDDELEN UIT (VOOR) DE FINANCIERINGSACTIVITEITEN		3 266	9 807
Netto schommeling van de kas en de kasequivalenten		52 539	-3 405
Netto toestand van de kas en de kasequivalenten begin van het jaar	13	19 160	19 160
Netto toestand van de kas en de kasequivalenten einde van het jaar	71 699	19 160

De toelichtingen 1 tot 36 maken integraal deel uit van de geconsolideerde IFRS staten per 31 december 2021.

Voor 2021:

• (1) De rubrieken "(Winst) / verlies uit de verkoop van gebouwen in voorraad" en "Ontvangsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad" betreffen het gebouw NETWORKS NØR en respectievelijk het resultaat van de verkoop exclusief de terugneming van vroegere waardeverminderingen en de verkoopprijs van het gebouw (zie toelichtingen 11 en 20).
• (2) De rubriek "(Winst) / verlies op de reële waarde van vastgoedbeleggingen" betreft de gebouwen NETWORKS Forest, Da Vinci H3 en de gebouwen NET-WORKS Gent One & Two (zie toelichting 6).
• (3) De rubrieken "Afschrijvingen op gebruiksrechten van leasingcontracten" en "Terugbetalingen van schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten" betreffen de toepassing van de nieuwe norm IFRS 16 (zie toelichting 12).
• (4) De rubriek "(Winst) / verlies op de reële waarde van andere financiële activa" betreft de waardering van de vastgoedcertificaten Atlantic House (zie toelichting 9).
• (5) De rubriek "(Terugneming van) waardeverminderingen op gebouwen in voorraad" betreft de gebouwen: Bâle, Da Vinci H2, SDEC Charleroi, Raket 40, Da Vinci H5 en NETWORKS NØR (zie toelichtingen 11 en 21).
• (6) De rubriek "(Terugneming van) waardeverminderingen op vorderingen" betreft de totale waardevermindering van de vordering die de Banimmo groep heeft t.a.v. de vennootschap "Tour Eiffel" ingevolge de vaststelling van een belangrijke waardevermindering op het onderliggend gebouw "Paris Vaugirard" (zie toelichtingen 10 en 22).
• (7) De rubriek "Aandeel in het verlies / (de winst) van geassocieerde deelnemingen en joint ventures" betreft het resultaat van de geassocieerde deelneming Grondbank The Loop en van de joint venture MC² Development (zie toelichting 8).
• (8) De rubriek "Resultaat van beëindigde activiteiten" betreft de verrichtingen van de beëindigde activiteit Golf Hotel de Chantilly (zie toelichting 36).
• (9) De rubriek "Investeringsuitgaven op gebouwen in voorraad" betreft voornamelijk de ontwikkeling van het gebouw NETWORKS NØR en de studie voor de ontwikkeling van het gebouw NETWORKS Gent fase 2 (zie toelichting 11).
• (10) De rubriek "Handelsschulden en andere schulden" betreft voornamelijk een schuld aan de BTW-administratie ingevolge de verkoop van het gebouw NET-WORKS NØR die vervallen is in januari 2022 (zie toelichting 18).
• (11) De rubriek "Voorzieningen" betreft enerzijds een voorziening die werd aangelegd voor een risico verbonden aan de contractuele verplichtingen in het dossier "Paris Vaugirard" t.o.v. de vennootschap la "Tour Eiffel" en de voorziening voor de huurwaarbord op het vroegere Alma Court gebouw (zie toelichtingen 17 en 22)
• (12) De rubriek "Investeringsuitgaven op vastgoedbeleggingen" betreft voornamelijk de ontwikkeling van de gebouwen NETWORKS Gent One & Two (zie toelichting 6).
• (13) De rubriek "Nieuwe leningen" betreft een nieuwe banklening voor de herfinanciering van het gebouw NETWORKS Gent One & Two (zie toelichting 15).
• (14) De rubriek "Terugbetaling van leningen" stemt overeen met de terugbetaling van leningen aan Patronale Life (zie toelichting 15).

GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN DE MUTATIES IN HET EIGEN VERMOGEN

(in € 000)	Toelich tingen	Kapitaal	Reserves ver bonden aan het kapitaal	Eigen aandelen	Geconso lideerde reserves	Winst en verlies recht streeks onder het eigen ver mogen geboekt	Totaal van het eigen vermo gen deel groep	Aandeel derden	Totaal van het gecon solideer de eigen vermo gen
SALDO PER 1 JANUARI 2020		30 000	392	-1 843	17 362	0	45 911	232	46 142
Resultaat van het boekjaar 2020					-1 642		-1 642	107
Andere					0		0	1
SALDO PER 31 DECEMBER 2020		30 000	392	-1 843	15 720	0	44 269	340	44 609
Resultaat van het boekjaar 2021					25 005		25 005
Verwerving aandeel derden								- 340
Andere					0		0	0
SALDO PER 31 DECEMBER 2021		30 000	392	-1 843	40 726	0	69 274	0	69 274

De toelichtingen 1 tot 36 maken integraal deel uit van de geconsolideerde IFRS staten per 31 december 2021.

TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN

TOELICHTING 1: ALGEMENE INFORMATIE

Banimmo is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. De vennootschap werd op 5 september 2002 naar Luxemburgs recht opgericht voor een onbepaalde duur onder de benaming "GP Beta Holding Company SA". Zij werd een vennootschap naar Belgisch recht na de wijziging van haar statuten en het overbrengen van haar maatschappelijke zetel naar België op 16 maart 2007. Naar aanleiding van de fusies door opslorping met de vennootschap Banimmo Real Estate NV en de vennootschap Ad Valore Invest SA, op 16 mei 2007, heeft de vennootschap de maatschappelijke benaming "Banimmo NV" aangenomen. De maatschappelijke zetel van Banimmo NV is gevestigd aan de Bischoffsheimlaan 33 te 1000 Brussel. De vennootschap is beursgenoteerd op de NYSE Euronext markt in Brussel. Sinds 19 november 2018 bezit Patronale Life, als gevolg van haar vrijwillig en onvoorwaardelijk openbaar overnamebod in contanten op alle aandelen in omloop van Banimmo, 62,47% van het totaal aantal door Banimmo uitgegeven aandelen. Zo volgt Patronale Life de groep Affine op als referentieaandeelhouder (zie toelichting 33).

Het verjongde Banimmo is een innovatieve speler, gericht op de behoeften van de toekomstige gebruikers van haar gebouwen en met de ambitie om de nieuwe trends die een revolutie teweeg zullen brengen in de vastgoedsector op te volgen.

Haar strategie is gebaseerd op productdifferentiatie, inzicht in de klant, servicegerichte omgevingen, missiegedreven acties en transparante communicatie.

De vastgoedportefeuille omvat op heden 54.742 m² aan verhuurde oppervlakte en een te ontwikkelen reserve van ongeveer 290.000 m².

De geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2021, de bijlagen inbegrepen, opgesteld volgens de IFRS-normen ("International Financial Reporting Standards"), werd door de raad van bestuur goedgekeurd op 22 maart 2022 en wordt voorgelegd aan de algemene aandeelhoudersvergadering op 10 mei 2022.

TOELICHTING 2: SAMENVATTING VAN DE BELANGRIJKSTE BOEK-HOUDKUNDIGE NORMEN

De belangrijkste boekhoudkundige normen toegepast bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening worden hierna beschreven. Behoudens andersluidende vermelding werden deze normen consistent toegepast in alle voorgaande boekjaren.

A. Algemene beginselen en IFRSconformiteitsverklaring

De geconsolideerde financiële staten van Banimmo per 31 december 2021 zijn opgesteld in overeenstemming met de IFRS-normen zoals ze door de Europese Unie goedgekeurd en op die datum gepubliceerd zijn, met name de normen gepubliceerd door de International Accounting Standards Board ("IASB") en de interpretaties gepubliceerd door het IFRIC ("International Financial Reporting Interpretations Committee"). Deze bepalingen stemmen overeen met de normen en interpretaties die door de IASB werden gepubliceerd en door de Europese Unie goedgekeurd zijn op 31 december 2021.

Deze geconsolideerde financiële staten werden opgemaakt op basis van het principe van de waardering van de elementen van de balans aan hun historische aankoopprijs, met uitzondering van de activa en passiva, desgevallend, gewaardeerd aan reële waarde.

De opstelling van de financiële staten volgens de IFRS vereist een aantal bepalende boekhoudkundige ramingen. Het management dient eveneens een oordeel te vellen bij de toepassing van de boekhoudkundige methodes van de Groep. De domeinen die op het vlak van beoordeling of complexiteit moeilijker waren of waarvoor de hypothesen en ramingen significant zijn voor de geconsolideerde financiële staten worden belicht onder toelichting 4.

Standaarden, wijzigingen aan normen en interpretaties die de Europese Unie goedkeurde en die sedert 2021 van toepassing zijn

Verschillende andere aanpassingen en interpretaties treden voor het eerst in werking in 2021, maar hebben geen impact op de geconsolideerde financiële staten van de Groep. De groep heeft geen normen, interpretaties of aanpassingen vroegtijdig toegepast, die gepubliceerd werden maar noch niet in werking traden.

Volgende wijzigingen aan de normen en interpretaties zijn verplicht van toepassing vanaf het boekjaar 2021:

• Wijziging van IAS 39 "Financiële instrumenten: opname en waardering", getiteld "Rentebenchmarkhervorming - Fase 2" - uitgegeven door de IASB op 27 augustus 2020, goedgekeurd door de EU op 13 januari 2021 en van kracht op Europees niveau voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2021;
• Wijziging van IFRS 4 "Verzekeringscontracten: opname en waardering", getiteld "Rentebenchmarkhervorming - Fase 2" - uitgegeven door de IASB op 27 augustus 2020, goedgekeurd door de EU op 13 januari 2021 en toepasbaar op Europees niveau voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2021;
• Wijziging van IFRS 7 "Financiële instrumenten: informatieverschaffing", getiteld "Rentebenchmarkhervorming - Fase 2" - uitgegeven door de IASB op 27 augustus 2020, goedgekeurd door de EU op 13 januari 2021 en toepasbaar op Europees niveau voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2021;
• Wijziging van IFRS 9 "Financiële instrumenten", getiteld "Rentebenchmarkhervorming - Fase 2" uitgegeven door de IASB op 27 augustus 2020, goedgekeurd door de EU op 13 januari 2021 en van toepassing op Europees niveau vanaf de boekjaren die beginnen op 1 januari 2021;
• Wijziging van IFRS 16 "Lease-overeenkomsten", getiteld "Huurverminderingen na 30 juni 2021 verbonden aan covid-19" - uitgegeven door de IASB op 31 maart 2021, goedgekeurd door de EU op 30 augustus 2021 en van toepassing op Europees niveau voor boekjaren die aanvangen op of na 1 juni 2021;
• Wijziging van IFRS 16 "Lease-overeenkomsten: opname en waardering", getiteld "Rentebenchmarkhervorming - Fase 2" - uitgegeven door de IASB op 27 augustus 2020, goedgekeurd door de EU op 13 januari 2021 en van kracht op Europees niveau voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2021.

Standaarden, wijzigingen van normen en interpretaties goedgekeurd door de Europese Unie, maar nog niet van kracht:

De nieuwe normen en aanpassingen en interpretaties die werden gepubliceerd maar die nog niet in werking getreden zijn op de datum van publicatie van de financiële staten van de groep zijn hieronder beschreven. De groep heeft de intentie deze normen en interpretaties desgevallend toe te passen vanaf hun toepassingsdatum.

• IFRS 17 "Verzekeringscontracten" uitgegeven door de IASB op 18 mei 2017, goedgekeurd door de EU op 28 juni 2021 en op Europees niveau van toepassing vanaf 1 januari 2023 (vervroegde toepassing mogelijk);
• Wijziging van IAS 16 "Materiële vaste activa", getiteld "Opbrengsten die voorafgaan aan het voorgenomen gebruik" - uitgegeven door de IASB op 14 mei 2020, goedgekeurd door de EU op 28 juni 2021 en van toepassing op Europees niveau vanaf 1 januari 2022 (vervroegde toepassing mogelijk);
• Wijziging van IAS 37 "Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa", getiteld "Verlieslatende contracten - Uitvoeringskosten van contracten" - uitgegeven door de IASB op 14 mei 2020, goedgekeurd door de EU op 28 juni 2021 en op Europees niveau van toepassing vanaf 1 januari 2022 (vervroegde toepassing mogelijk);
• Wijziging van IAS 41 "Landbouw", getiteld "Jaarlijkse verbeteringen" - gepubliceerd door de IASB op 14 mei 2020, goedgekeurd door de EU op 28 juni 2021 en op Europees niveau van toepassing met ingang van 1 januari 2022 (vervroegde toepassing mogelijk);
• Wijziging in IFRS 1 "Eerste toepassing van International Financial Reporting Standards", getiteld "Jaarlijkse verbeteringen" - uitgegeven door de IASB op 14 mei 2020, goedgekeurd door de EU op 28 juni 2021 en van toepassing op EU-niveau vanaf 1 januari 2022 (vervroegde toepassing mogelijk);
• Wijziging in IFRS 3 "Bedrijfscombinaties", getiteld "Definitie van een bedrijf" - uitgegeven door de IASB op 14 mei 2020, goedgekeurd door de EU op 28 juni 2021 en van toepassing op Europees niveau vanaf 1 januari 2022 (vervroegde toepassing mogelijk);
• Wijziging van IFRS 4 "Verzekeringscontracten", getiteld "Verlenging van de tijdelijke vrijstelling van de toepassing van IFRS 9" - uitgegeven door de IASB op 25 juni 2020, goedgekeurd door de EU op 16 december 2020 en op Europees niveau van toepassing vanaf 1 januari 2023;
• Wijziging van IFRS 9 "Financiële instrumenten", getiteld "Jaarlijkse verbeteringen" - uitgegeven door de IASB op 14 mei 2020, goedgekeurd door de EU

op 28 juni 2021 en van toepassing op Europees niveau vanaf 1 januari 2022 (vervroegde toepassing mogelijk);

• Wijziging van IFRS 16 "Lease-overeenkomsten", getiteld "Jaarlijkse verbeteringen" - uitgegeven door de IASB op 14 mei 2020, goedgekeurd door de EU op 28 juni 2021 en van toepassing op Europees niveau vanaf 1 januari 2022 (vervroegde toepassing mogelijk);
• Wijziging van IFRS 17 "Verzekeringscontracten", getiteld "Wijziging van IFRS 7" - uitgegeven door de IASB op 25 juni 2020, goedgekeurd door de EU op 19 november 2021 en van toepassing op Europees niveau vanaf 1 januari 2023.

De Groep Banimmo heeft ervoor gekozen om deze standaarden en interpretaties goedgekeurd door de Europese Unie niet vervroegd toe te passen, vóór de datum van inwerkingtreding. Die normen, wijzigingen en interpretaties zouden, rekening houdend met het patrimonium en de aard van de huidige operaties van Banimmo, geen significante invloed moeten hebben op de geconsolideerde rekeningen.

Standaarden, wijzigingen aan de normen en interpretaties die nog niet goedgekeurd zijn door de Europese Unie:

• IFRS 14 "Regulatory Deferral Accounts" op 30 januari 2014 door de IASB uitgevaardigd en nog niet door de EU goedgekeurd;
• Wijziging in IAS 1 Presentatie van de jaarrekening, getiteld classificatie van verplichtingen als kortlopend en langlopend - uitgegeven door de IASB op 23 januari 2020 en nog niet goedgekeurd door de EU;
• Wijziging in IAS 1 Presentatie van de jaarrekening, getiteld informatieverschaffing over de grondslagen voor financiële verslaggeving - uitgegeven door de IASB op 12 februari 2021 en nog niet goedgekeurd door de EU;
• Wijziging van IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, getiteld schattingswijzigingen en fouten, definitie van een schatting van de boekwaarde - uitgegeven door de IASB op 12 februari 2021 en nog niet goedgekeurd door de EU;
• Wijziging van IAS 12 Winstbelastingen, getiteld Uitgestelde belastingen op activa en verplichtingen die voortvloeien uit dezelfde transactie - uitgegeven door de IASB op 7 mei 2021 en nog niet goedgekeurd door de EU;
• Wijziging van IAS 28 'Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures', getiteld 'Verkoop of inbreng van activa tussen een investeerder en een geassocieerde deelneming of joint venture' - uitgegeven door de IASB op 11 september 2014 en nog niet goedgekeurd door de EU;
• Wijziging van IFRS 10 "Geconsolideerde jaarrekening", getiteld "Verkoop of inbreng van activa tussen een investeerder en een geassocieerde deelneming of joint venture" - op 11 september 2014 door de IASB uitgevaardigd en nog niet door de EU goedgekeurd;
• Wijziging in IFRS 17 "Verzekeringscontracten", getiteld "Eerste toepassing van IFRS 17 en IFRS 9 - Vergelijkende informatie" - op 9 december 2021 door de IASB uitgevaardigd en nog niet door de EU goedgekeurd.

De mogelijke impact van deze normen en wijzigingen werd niet in detail onderzocht.

B. Consolidatiegrondslagen

De moedermaatschappij en alle dochterondernemingen die zij controleert, zijn opgenomen in de consolidatie.

I. Dochterondernemingen

De dochterondernemingen zijn alle entiteiten waarin de Groep het financiële en het operationele beleid kan bepalen en waarin zij doorgaans meer dan 50 % van de stemrechten bezit.

Bij de beoordeling van de controle van de Groep over een andere entiteit wordt rekening gehouden met de potentiële stemrechten wanneer deze stemrechten voortvloeien uit instrumenten die op het ogenblik van deze beoordeling kunnen uitgeoefend of omgezet worden. De consolidatie van dochterondernemingen verloopt via volledige integratie vanaf het ogenblik van de overname, met andere woorden vanaf de datum waarop de overnemer daadwerkelijk de controle verwerft. Vanaf die datum integreert de Groep (de Overnemer) het resultaat van de dochteronderneming in de geconsolideerde resultatenrekening en worden in de geconsolideerde balans de activa, passiva en latente passiva tegen hun reële waarde, en de eventuele goodwill uit de overname geboekt. Een dochteronderneming wordt niet langer geconsolideerd vanaf het ogenblik dat de Groep er de controle over verliest. Zoals het geval is voor de meeste van de overnames van de Groep, waar de controle wordt bekomen over één of meerdere entiteiten die niet één bedrijf vormen, maar een groep van activa of netto-activa betreffen, wordt de consolidatie niet als "bedrijfscombinatie" gekwalificeerd (in de zin van de IFRS 3). De aankoopprijs wordt dan verdeeld over de individuele identificeerbare activa en passiva op basis van hun relatieve reële waarde op de verwervingsdatum. Een dergelijke aankoop van activa resulteert niet in het erkennen van een goodwill. Zo wordt in het geval van de verwerving van activa, in tegenstelling tot een "bedrijfscombinatie", het betaalde bedrag, dat de reële waarde van de activa overschrijdt, niet afzonderlijk als goodwill geboekt. Samengevat komen de overgedragen activa op de balans van de overnemende partij terecht, niet aan hun reële waarde zoals een "bedrijfscombinatie", maar tegen hun reële waarde vermeerderd met de betaalde meerprijs zonder uitdrukking van uitgestelde belastingen. Indien de aankoop betrekking heeft op een entiteit die voldoet aan de definitie van bedrijf, zoals het geval zou kunnen zijn bij het verwerven van meerderheidsdeelnemingen in bedrijven welke eigenaar zijn van gebouwen die de exploitatie van hotels, conferentiecentra en andere bevatten, dan wordt de aankoopmethode toegepast voor de boekhoudkundige ver- werking van bedrijfscombinaties. De aanschaffingswaarde stemt overeen met de reële waarde van de verworven activa, de uitgegeven eigen vermogensinstrumenten en van de passiva verworven of gerealiseerd op datum van de transactie. De identificeerbare verworven activa, de identificeerbare passiva en de eventueel bij een bedrijfscombinatie overgenomen passiva worden initieel gewaardeerd tegen hun reële waarde op de datum van de verwerving, en dit ongeacht het aandeel van de minderheidsbelangen.

Indien de aankoopprijs hoger is dan de reële waarde van het aandeel netto identificeerbare verworven activa dat toekomt aan de Groep, wordt dit verschil geboekt als goodwill. Indien de aankoopkost lager is dan de reële waarde van het aandeel van de netto activa van de verworven dochter dat toekomt aan de Groep, dan wordt dit verschil of deze badwill rechtstreeks geboekt in de resultatenrekening.

Bij de consolidatie worden de saldi en intragroepstransacties, alsook de niet gerealiseerde winsten of verliezen geëlimineerd.

De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld aan de hand van homogene waarderingsregels binnen de Groep voor transacties of andere gelijkaardige gebeurtenissen in de Groep.

II. Joint ventures en geassocieerde deelnemingen

Een joint venture is een samenwerkingsverband waarin partijen, die gezamenlijke zeggenschap hebben over het bedrijf, rechten hebben op de netto activa van dat bedrijf. Gezamenlijke zeggenschap betekent dat de contractueel afgesproken delen van de zeggenschap over een bedrijf, enkel bestaan voor beslissingen over relevante activiteiten welke unanieme instemming vereisen van de partijen die de controle delen. Een geassocieerde deelneming is een entiteit waarop de Groep een betekenisvolle invloed uitoefent door deel te nemen in de besluitvorming met betrekking tot het financieel en het operationeel beleid. Een dergelijke invloed wordt verondersteld indien de Groep minstens 20 % van het stemrecht in haar bezit heeft.

Het resultaat, de activa en passiva van geassocieerde deelnemingen en joint ventures worden opgenomen in de jaarrekening volgens de vermogensmutatiemethode (IAS 28) en dit vanaf de datum waarop de gezamenlijke zeggenschap of de betekenisvolle invloed aanvang neemt tot de datum dat deze ten einde komt. Bij de verwerving van de participatie wordt elk verschil tussen de kostprijs van een deelneming en het aandeel van de Groep in de reële nettowaarde van de identificeerbare activa en verplichtingen van de geassocieerde deelneming of joint venture geboekt als goodwill. De goodwill is inbegrepen in de boekwaarde van de deelneming en wordt onderworpen aan een impairment test.

Bij verlies van gezamenlijke controle of betekenisvolle invloed beoordeelt de Groep de reële waarde van alle investeringen die zij behoudt in de voormalige geassocieerde deelneming of joint venture. De Groep neemt in resultaat elk verschil tussen (i) de reële waarde van alle behouden investeringen en alle opbrengsten die volgen op het verlies van een deel van de deelneming en (ii) de boekwaarde van de investering op datum van het verlies van het gezamenlijk zeggenschap of de betekenisvolle invloed.

Wanneer het aandeel van de Groep in de gecumuleerde verliezen of dividenden van een geassocieerde deelneming of joint venture groter is dan of gelijk is aan haar participatie in de joint venture of de geas- socieerde deelneming, dan wordt de boekwaarde van de participatie teruggebracht tot nul, maar ze wordt niet negatief, behalve indien de Groep een verplichting heeft of betalingen heeft gedaan in naam van de vennootschap waarop de vermogensmutatie is toegepast. De latente winsten uit transacties tussen de Groep en de joint ventures en geassocieerde deelnemingen worden geëlimineerd in verhouding tot de participatie van de Groep in de ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast. De latente verliezen worden eveneens geëlimineerd, behalve als de niet-gerealiseerde verliezen een indicatie geven van een waardeverlies van het overgeboekte actief.

De boekhoudkundige waarderingsregels van de joint ventures en de geassocieerde deelnemingen worden waar nodig gewijzigd, om deze in overeenstemming te brengen met de boekhoudkundige waarderingsregels van de Groep.

Wanneer het aandeel van de Groep in het eigen vermogen van de joint venture of de geassocieerde deelneming wordt teruggebracht tot nul, worden de bijkomende verliezen gedekt door een voorziening, en wordt een verplichting opgenomen, enkel in de mate dat de Groep een wettelijke of feitelijke verplichting is aangegaan of betalingen heeft uitgevoerd in naam van de onderneming.

III. Gezamenlijke activiteiten

Een gezamenlijke activiteit is een samenwerkingsverband, waarbij de partijen die de gezamenlijke zeggenschap hebben, rechten hebben op de activa en verplichtingen voor de schulden. Wat betreft de deelneming aan een gemeenschappelijke activiteit, moet een partner volgende elementen boeken:

• zijn activa, met inbegrip van zijn aandeel in eventueel gemeenschappelijk aangehouden activa;
• zijn verplichtingen, inclusief zijn aandeel in eventuele verplichtingen die gezamenlijk worden verondersteld te zijn;
• zijn verkoopopbrengsten van zijn aandeel in de uitvoering van de gezamenlijke activiteit;
• zijn aandeel van de opbrengsten uit de verkoop van de uitvoering van de gezamenlijke activiteit;
• zijn uitgaven, met inbegrip van zijn aandeel in alle kosten die gezamenlijk worden verondersteld te zijn aangegaan.

In het geval van de verwerving van aandelen in een gemeenschappelijke onderneming waarvan de activiteit een bedrijf is, zijn de boekhoudingsbeginselen van bedrijfscombinaties van toepassing voor het aandeel dat de Groep heeft verworven.

De gemeenschappelijke activiteiten waarin de Groep belangen heeft, betreffen meestal tijdelijke verenigingen, die opgericht worden voor de bouw van een pand. In dat geval, wordt dit pand vaak gebouwd om opgeleverd te worden aan een joint venture die eigenaar is van het terrein.

IV. Conversie van de jaarrekening van dochterondernemingen uitgedrukt in buitenlandse deviezen

Er zijn op de afsluitdatum geen dochterondernemingen waarvan de jaarrekening wordt opgemaakt in een andere munt dan de euro.

C. Gebouwen en vastgoedbeleggingen

De activiteiten van Banimmo binnen de vastgoedsector kunnen tot gevolg hebben dat de Groep verscheidene types gebouwen in eigendom heeft, ingedeeld afhankelijk van hun bestemming.

• De verworven gebouwen of deze in aanbouw die worden aangehouden voor het gebruik door de Groep voor een commerciële activiteit, niet gewoon beperkt tot verhuur, worden opgenomen onder de materiële vaste activa (IAS 16). Dit is met name het geval voor de gebouwen uitgebaat door de Groep via een activiteit die bedrijfsopbrengsten genereert als hotel en/of conferentiecentrum en eigendom zijn van geassocieerde deelnemingen. Deze gebouwen worden gewaardeerd volgens het kostmodel, aan hun afgeschreven kost, of de kost verminderd met de totale afschrijvingen en waardeverliezen. De afschrijvingen worden lineair berekend op basis van de ingeschatte economische levensduur van het gebouw, verminderd met zijn waarschijnlijke restwaarde (zie punt D hierna).

• De projecten in ontwikkeling, de verworven gebouwen of aangehouden voor belangrijke renovaties en de gebouwen in aanbouw worden geboekt onder voorraad (IAS 2 – Voorraden) op voorwaarde dat zij bestemd zijn om te worden verkocht in de loop van een normale activiteit of zij geproduceerd worden voor een dergelijke verkoop (zie punt G hierna).
• De vastgoedbeleggingen (IAS 40) betreffen kantoorgebouwen en commerciële ruimtes, die worden aangehouden om huurgelden te innen of met het oog op waardevermeerderingen binnen een perspectief op lange termijn of beiden. Deze worden verhuurd in het kader van contracten op korte, middellange of lange termijn en worden niet gebruikt door de Groep. De vastgoedbeleggingen worden initieel geboekt aan aankoopprijs of bouwkost, met inbegrip van de initiële directe kosten voor de onderhandeling en het afsluiten van de con- tracten. Voor de gebouwen in aanbouw worden de financieringskosten van de bouwperiode gekapitaliseerd gedurende de periode die nodig is om deze gebouwen in hun voorziene aanwendingsstaat te brengen. Vervolgens worden deze vastgoedbeleggin- gen gewaardeerd tegen hun reële waarde. De reële waarde bij het afsluiten van het boekjaar is gebaseerd op de marktwaarde, akte in handen, die tweemaal per jaar (op 30 juni en op 31 december) wordt bepaald door onafhankelijke experts en aangepast met de kosten van de akte en de registratie, de waarschijnlijke prijsvermindering verbonden aan de fiscale latentie welke bestaat in het kader van de verkoop via aande- lenovereenkomsten, de gekapitaliseerde renovatiekos- ten voor de periode tussen de waarderingsdatum en de datum waarop de rekeningen worden afgesloten, en iedere andere aanpassing die de economische realiteit op de afsluitingsdatum weerspiegelt.

De marktwaarde, akte in handen, die door de Groep wordt gehanteerd, is gebaseerd op de methode van kapitalisatie van de huurwaarde die door de experts werd bepaald. Deze waarde vertegenwoordigt het bedrag dat huurders redelijkerwijze aan de verhuurder zijn verschuldigd in ruil voor het exclusieve gebruik van het onroerend goed, daarbij rekening houdend met de gebruikelijke huurvoorwaarden die op de markt gelden voor dat type van goed. De verkoop van een vastgoedbelegging is doorgaans onderworpen aan de betaling van overdrachtsrechten of een belasting op de toegevoegde waarde aan de overheid. Deze belastingen schommelen in België van 0% tot ongeveer 12,5% al naargelang de wijze

van overdracht, de ligging en de kenmerken van de koper. Van de marktwaarde, akte in handen, van de vastgoedbeleggingen werd, om de reële waarde te bekomen, een forfaitair bedrag voor de aktekosten van 2,5% afgetrokken; wat overeenkomt met het gewogen gemiddelde van de aktekosten die door de onafhankelijke schatters worden vastgesteld voor vastgoedtransacties in België van meer dan € 2.500.000.

Later gemaakte kosten zijn inbegrepen in de boekhoudkundige waarde van de vastgoedbelegging wanneer het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen verbonden aan de vastgoedbelegging aan de Groep zullen toekomen en wanneer de kost van het actief op een betrouwbare wijze kan worden bepaald. Alle herstellings- en onderhoudskosten worden in de resultatenrekening geboekt tijdens de periode waarin deze worden uitgevoerd.

De schommelingen van de reële waarde worden in de resultatenrekening geboekt onder winst (verlies) aan de reële waarde van vastgoedbeleggingen.

De terreinen toebehorend aan de Groep in het kader van gewone verhuur (erfpacht) worden als vastgoedbelegging aan hun reële waarde geboekt indien zij beantwoorden aan de definitie van een vastgoedbelegging. Hun reële waarde wordt berekend na aftrek van de geactualiseerde waarde van de nog te betalen huurgelden.

Een gebouw verworven met het oog op een ingrijpende renovatie of een gebouw in aanbouw of in renovatie teneinde te worden aangehouden als een belegging op lange termijn, wordt geboekt en onmiddellijk gewaardeerd als vastgoedbelegging.

De vastgoedbeleggingen waarvoor een renovatie is gestart met het oog op de verkoop ervan worden geherklasseerd naar voorraden aan hun reële waarde bepaald op de datum van de bestemmingswijziging. Verworven of in aanbouw zijnde gebouwen die worden aangehouden met het oog op de uitoefening door de Groep van een handelsactiviteit, welke niet beperkt is tot gewone verhuur, worden opgenomen onder de rubriek materiële vaste activa. Indien een dergelijk materieel vast actief het kenmerk van een vastgoedbelegging krijgt, bijvoorbeeld bij stopzetting van de hierboven vermelde handelsactiviteit, wordt deze overgeboekt naar vastgoedbeleggingen. In dit geval wordt het positieve verschil tussen de boekwaarde en de reële waarde op de datum van de bestemmingswijziging direct in het eigen vermogen verwerkt als herwaarderingsmeerwaarde (tenzij het gaat om de terugneming van een eerder geboekte waardevermindering, in welk geval het positieve verschil tot het passende bedrag in de resultatenrekening wordt geboekt), terwijl het eventuele negatieve verschil in de resultatenrekening wordt geboekt.

Wanneer Banimmo verhuurder is van een financiële leasingovereenkomst, dan worden de, krachtens die overeenkomst, aangehouden activa opgenomen als vordering voor een bedrag dat gelijk is aan de netto investering in de huurovereenkomst, dat wil zeggen de minimaal te ontvangen betalingen van de huurder, verhoogd met de niet gewaarborgde residuele waarde waarbij beide waarden geactualiseerd worden (zie punt V hierna).

Bij overdracht van een vordering, die betrekking heeft op deze minimaal te ontvangen bedragen van de huurder, wordt de residuele niet gewaarborgde waarde overgeboekt naar vastgoedbeleggingen voor zover de residuaire rechten op die onroerende goederen die behouden blijven, beantwoorden aan de definitie van vastgoedbelegging. Deze verwerking wordt door de IFRS-normen noch voorgeschreven, noch verboden en stemt overeen met de inhoud van de transactie. Overeenkomstig IAS 40.6 kan een huurder een zakelijk recht op een onroerend goed in het kader van een gewoon huurcontract als vastgoedbelegging boeken. De beslissing om al dan niet tot dergelijke herklassering over te gaan, wordt geval per geval, genomen door de raad van bestuur, op voorwaarde dat kan worden aangetoond dat het goed voortaan, bijvoorbeeld ingevolge een verandering van aanwending, beantwoordt aan de definitie van vastgoedbelegging.

In dat geval, wordt het recht op dat onroerend goed geboekt overeenkomstig de voorschriften die gelden voor een financiële leasingovereenkomst en zal dit gewaardeerd worden op basis van het model van de reële waarde, na de initiële boekhoudkundige verwerking.

Wanneer Banimmo tussenkomt als leasingnemer voor een terrein waarop Banimmo een gebouw heeft dat beantwoordt aan de definitie van een vastgoedbelegging, wordt het gebruiksrecht van dit leasingcontract geclassificeerd in de rubriek "Vastgoedbeleggingen" en gewaardeerd aan reële waarde.

Wanneer Banimmo tussenkomt als leasingnemer voor een terrein waarop Banimmo een gebouw heeft dat beantwoordt aan de definitie van een gebouw in voorraad en dit leasingcontract niet kan worden overgedragen, oordeelt Banimmo dat het gebruiksrecht dat voortvloeit uit het contract geclassificeerd kan worden in de rubriek "Vastgoedbeleggingen" en wordt dit gewaardeerd aan reële waarde.

D. Materiële vaste activa

Materiële vaste activa, met inbegrip van de uitbating van hotels en conferentiecentra (zie punt C hierboven), worden gewaardeerd tegen hun aankoop- of bouwwaarde, na aftrek van de gecumuleerde afschrijvingen en de eventuele gecumuleerde waardeverminderingen.

De aankoop- of bouwkost omvat alle directe kosten en de nodige kosten voor de inwerkingstelling van het actief.

De leningskosten voor gebouwen in aanbouw of in renovatie worden gekapitaliseerd tijdens de periode die nodig is om deze gebouwen te herstellen in de staat nodig voor het voorziene gebruik ervan.

De latere kosten zijn inbegrepen in de boekhoudkundige waarde van de materiële vaste activa, wanneer het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen verbonden aan het actief zullen toekomen aan de Groep en dat de kost van het actief op een betrouwbare wijze kan worden bepaald.

De herstellings- en onderhoudskosten die enkel bijdragen tot de instandhouding, en de waarde van de vaste activa niet verhogen, worden geboekt in de resultatenrekening.

De materiële vaste activa worden afgeschreven over hun vermoedelijke gebruiksduur en dit volgens de lineaire methode. Het af te schrijven bedrag komt overeen met de aanschaffingsprijs verminderd, in voorkomend geval, met de geraamde restwaarde op het einde van de verwachte gebruiksduur van het actief.

De weerhouden levensduur is de volgende:

MATERIËLE VASTE ACTIVA	VERMOEDELIJKE GEBRUIKSDUUR
Gebouwen	20 - 50 jaar
Meubilair en uitrusting	10 - 15 jaar
Informaticamateriaal	4 - 6 jaar

De afschrijvingen op de gebouwen gebeuren volgens de afschrijvingspercentages per component. Deze worden hoofdzakelijk toegepast voor investeringen in hotels en conferentiecentra.

De waarschijnlijke gebruiksduur kan verschillen volgens de componenten van de gebouwen (ruwbouw, gevels, installaties en technieken).

Wanneer Banimmo tussenkomt als leasingnemer in een contract dat betrekking heeft op wagens, kopieertoestellen, kantoorruimten (maatschappelijke zetel en of exploitatiezetel van vennootschappen van de groep) en bijbehorende parkeerplaatsen, wordt het gebruiksrecht van deze leasingcontracten geclassificeerd in de rubriek "Materiële vaste activa". Deze gebruiksrechten worden gewaardeerd volgens hetzelfde principe als de gebruiksrechten op terreinen of gebouwen die beantwoorden aan de definitie van "Gebouwen in voorraad" (zie punt H hieronder).

E. Immateriële vaste activa

Immateriële vaste activa omvatten in hoofdzaak de aangekochte software.

Immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen hun aankoopprijs (inclusief de kosten die rechtstreeks toewijsbaar zijn aan de transactie en exclusief de indirecte kosten), na aftrek van de gecumuleerde afschrijvingen en de eventuele gecumuleerde waardeverminderingen.

Geen enkele financieringskost wordt opgenomen in de aankoopprijs van immateriële vaste activa. De immateriële vaste activa worden afgeschreven over hun vermoedelijke gebruiksduur, volgens de lineaire methode. Het af te schrijven bedrag komt overeen met de aanschaffingsprijs verminderd, in voorkomend geval, met de geraamde restwaarde op het einde van de verwachte gebruiksduur van het actief.

De weerhouden levensduur is de volgende:

IMMATERIËLE VASTE ACTIVA	VERMOEDELIJKE GEBRUIKSDUUR
Software	3 - 5 jaar
Rechten	2 jaar

F. Vaste activa aangehouden met het oog op verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten

De Groep boekt vaste activa (of een groep van vaste activa) als aangehouden met het oog op verkoop wanneer de boekhoudkundige waarde hoofdzakelijk wordt gedekt door een verkooptransactie eerder dan door het doorlopend gebruik ervan. Met uitzondering van de vastgoedbeleggingen die verder tegen hun reële waarde worden gewaardeerd, worden vaste activa (of een groep van vaste activa) gewaardeerd tegen het laagste bedrag van hetzij de boekhoudkundige waarde, hetzij de reële waarde verminderd met de verkoopkosten. Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een onderdeel waar de entiteit uitstapt of die wordt geklasseerd als aangehouden met het oog op verkoop en die (a) een activiteit is of activiteiten vertegenwoordigt in een belangrijke en afzonderlijke geografische zone of (b) deel uitmaakt van een uniek plan en gecoördineerd om een activiteit of activiteiten in een belangrijke en afzonderlijke geografische zone af te stoten of (c) een dochteronderneming is, die uitsluitend met het oog op de wederverkoop werd verworven.

G. Voorraden

Projecten in ontwikkeling, onroerende goederen verworven of aangehouden met het oog op een belangrijke renovatie en gebouwen in aanbouw, worden als voorraad geboekt (IAS 2 – Voorraden) op voorwaarde dat ze dienen voor de verkoop in het normale verloop van de activiteit of in productie zijn voor een dergelijke verkoop. Gebouwen in aanbouw die deel uitmaken van een verkoopovereenkomst worden voorgelegd onder de benaming "Gebouwen – bestellingen in uitvoering". De Groep is een vastgoedontwikkelaar en geen professionele bouwfirma, waarop IAS 11 voor de bouwcontracten van toepassing is.

De gebouwen, wat ook hun oorspronkelijke huursituatie is, uitsluitend verworven met het oog op wederverkoop na herontwikkeling of fysische en/of commerciële herpositionering, binnen de gewone bedrijfsuitoefening van Banimmo, worden geboekt onder voorraden. In geval van een herontwikkeling en herpositionering, wordt het gebouw geherklasseerd als vastgoedbelegging, indien er waarschijnlijke aanwijzingen zijn van een verandering in gebruik.

Deze panden worden gewaardeerd aan het laagste van de kostprijs en de netto opbrengstwaarde. De netto opbrengstwaarde is de geraamde verkoopprijs binnen de ontwikkeling van een normaal vastgoedproject, verminderd met de geraamde kosten voor afwerking en de geschatte verkoopkosten. De kostprijs omvat de aankoopprijs, de directe en indirecte kosten voor de verbouwing of ontwikkeling, inclusief in voorkomend geval de kosten van de lening. Het totaal van de afschrijvingen van de voorraden om ze tot hun netto realisatiewaarde te brengen en de waardeverminderingen op voorraad worden geboekt in kost in de periode waar de afschrijving of de waardevermindering plaatsvinden. Het bedrag van de terugnames op voorraadafschrijvingen, die volgen uit de toename van de netto realisatiewaarde wordt geboekt als een vermindering van het bedrag geboekt in kost in de periode, waarin de terugneming plaatsvindt.

H. Gebruiksrechten van leasingcontracten

Wanneer Banimmo tussenkomt als leasingnemer in een leasingovereenkomst voor een terrein waarop Banimmo een gebouw heeft dat beantwoordt aan de definitie van een gebouw in voorraad, en dit leasingcontract kan worden overgedragen, wordt het gebruiksrecht van dit leasingcontract geclassificeerd in de rubriek "Gebruiksrechten van leasingcontracten". De gebruiksrechten van leasingcontracten worden initieel aan kostprijs gewaardeerd, hetzij de som van volgende elementen:

• het bedrag van de initiële waardering van het huurpassief (zie: schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten);
• in voorkomend geval, het bedrag van de huren betaald op de datum van inwerkingtreding of ervoor, onder aftrek van ontvangen huurincentives;
• in voorkomend geval, de initiële directe kosten die werden aangegaan;
• een inschatting van de kosten die zullen moeten gedragen worden bij de afwikkeling en de verwijdering van het onderliggend actief, bij de wederinstaatstelling van de site waarop het gelegen is of de wederinstaatstelling zoals vereist door de bepalingen en voorwaarden van het leasingcontract van het onderliggend actief, met uitzondering van de kosten die werden aangegaan voor voorraden.

Daarna worden de gebruiksrechten van leasingcontracten gewaardeerd door:

• aftrek van de gecumuleerde afschrijvingen en -waardeverminderingen;
• ze aan te passen om rekening te houden met, in voorkomend geval, de herwaarderingen van schulden verbonden aan de gebruiksrechten van leasingcontracten.

I. Waardeverliezen op materiële en immateriële vaste activa

Activa met een onbepaalde levensduur (bijvoorbeeld gronden) en goodwill worden niet afgeschreven en worden jaarlijks onderworpen aan een impairmenttest. De afgeschreven activa worden onderworpen aan een impairmenttest, wanneer bijzondere gebeurtenissen of omstandigheden zich voordeden en er hierdoor twijfel is ontstaan over de recupereerbare boekhoudkundige waarde. Een waardeverlies wordt geboekt ten belope van het positieve verschil tussen de boekhoudkundige waarde en de realiseerbare waarde van het actief. De realiseerbare waarde van een actief komt overeen met de reële waarde verminderd met de verkoopkosten of de gebruikswaarde, indien deze laatste groter is. Voor de beoordeling van een waardeverlies worden de activa gegroepeerd in eenheden die kasmiddelen opleveren, welke het laagste niveau aan onafhankelijke kasstromen opleveren. Indien het mogelijk is, zal deze waardering voor elk individueel actief gebeuren. De goodwill wordt toegewezen aan de eenheden die kasmiddelen genereren, zodat waardeverminderingstests kunnen uitgevoerd worden. De goodwill die voortvloeit uit een aankoop, wordt toegewezen aan de overgenomen dochterondernemingen en, in voorkomend geval, gespreid over de eenheden die kasmiddelen genereren en geacht worden baat te hebben bij de

synergiën die voortvloeien uit de aankoop. Voor de activa (andere dan de goodwill) die een waardeverlies hebben ondergaan, wordt de eventuele terugneming van de waardevermindering bij iedere afsluitingsdatum nagezien. Waardeverminderingen op goodwill zijn niet omkeerbaar.

J. Financiële activa

De financiële activa die vallen onder IFRS 9, met uitzondering van de afgeleide financiële instrumenten, worden initieel gewaardeerd hetzij aan de afgeschreven kostprijs hetzij aan de reële waarde, in functie van de vooropgestelde doelstellingen met betrekking tot de activa van de Groep en van de verwachte kasstromen op basis van de afgesloten contracten. Zodoende:

• De financiële activa die louter aangehouden worden om de contractuele kasstromen te ontvangen, worden gewaardeerd tegen hun afgeschreven kostprijs;
• De financiële activa die behouden worden voor verwachte contractuele kasstromen en die beschikbaar zijn voor verkoop, worden gewaardeerd tegen hun reële waarde en andere elementen van de resultatenrekening;
• De financiële activa aangehouden voor andere doelstellingen, worden gewaardeerd tegen hun reële waarde van de resultatenrekening.

K. Handelsvorderingen en overige vorderingen

Vorderingen worden initieel gewaardeerd tegen hun nominale waarde en uiteindelijk tegen hun afgeschreven kostprijs, dit wil zeggen de actuele waarde van de te ontvangen kasstromen (behalve wanneer de impact van de actualisering niet betekenisvol is). De vorderingen worden individueel gewaardeerd. Waardeverminderingen worden geboekt wanneer de solvabiliteit van de debiteur als zwak wordt aanzien (ernstig aangetaste financiële situatie, tekenen van achterstallige rekeningen, gerechtelijke bewindvoering, faling, …). Een waardeverlies wordt vastgesteld indien het verschil tussen de boekwaarde van de vordering en de actuele waarde van de geraamde invorderingen (rekening houdend met de ontvangen waarborgen) negatief wordt. De vooruitbetaalde kosten en de verworven opbrengsten worden eveneens onder deze rubriek geboekt.

L. Afgeleide financiële instrumenten

De Groep kan afgeleide financiële instrumenten (renteswaps, aangekochte capopties, verkochte flooropties) gebruiken om haar blootstelling aan het renterisico, welke het gevolg is van haar financieringsactiviteiten, in te dekken.

De afgeleide instrumenten, aangehouden met het oog op transacties, worden onder de langlopende of kortlopende activa of passiva geboekt, naargelang de vervaldag van deze instrumenten.

De afgeleide financiële instrumenten worden initieel ge- boekt tegen reële waarde op de afsluitingsdatum van het contract en worden vervolgens geherwaardeerd aan reële waarde op de volgende afsluitingsdata. De wijze van boeking van de erop betrekking hebbende winsten of verliezen hangt af van de bestemming van de derivaten als indekking en, in voorkomend geval, de aard van de gedekte elementen. De schommelingen van de reële waarden van de financiële instrumenten (met uitzondering van de als indekking bestemde in- strumenten) worden in de resultatenrekening geboekt, onder de rubriek "Financiële kosten". Bij het afsluiten van dergelijke afgeleide financiële instrumenten kan de Groep deze bestemmen tot indekking van kasstromen verbonden aan financiële schulden (cash flow hedge).

De door de Groep gehanteerde voorwaarden opdat een afgeleid financieel instrument als een tot indekking bestemd instrument kan worden aanzien, zijn de volgende:

• het verband tot de indekking is formeel aanwijsbaar en gedocumenteerd;
• het verband tot de indekking is zeer doeltreffend, ter compensatie van de wijziging in reële waarde of de kasstromen toewijsbaar aan de ingedekte risico's en dit overeenkomstig het algemene beleid van de Groep inzake risicobeheer.

De aldus aangewezen verbanden tot indekking zijn gedocumenteerd vanaf hun inwerkingtreding en de doeltreffendheid van de indekking kan op betrouwbare wijze worden beoordeeld. Tot slot, wordt de efficiëntie van het indekkingsverband voortdurend beoordeeld. De indekkingen van kasstromen hebben tot doel het risico van de wijzigingen inzake kasstromen verbonden aan de in de balans opgenomen activa en passiva te verminderen. De wijzigingen in reële waarde van ingedekte kasstromen worden geboekt onder het eigen vermogen. Vervolgens wordt dit bedrag overgeboekt naar resultaat tijdens het boekjaar waarin het ingedekte bestanddeel het resultaat beïnvloedt. Het niet-doeltreffend gedeelte van het indekkingsverband wordt onmiddellijk in resultaat opgenomen. Wanneer het indekkingsverband niet meer doeltreffend is, zal de erop betrekking hebbende indekkingsboeking worden opgeheven en de voorheen onder het eigen vermogen geboekte bedragen worden

aldaar behouden tot op het ogenblik waarop de ingedekte transactie in resultaat wordt geboekt onder de rubriek "Financiële kosten".

M. Kas en kasequivalenten

De rubriek "Kas en kasequivalenten" omvat de liquide middelen, bankdeposito's op zichtrekeningen, de andere zeer liquide beleggingen op korte termijn, met initiële vervaltermijn van minder dan of gelijk aan drie maanden. Bankkredieten worden opgenomen in de balans, onder de rubriek financiële schulden bij kortlopende passiva.

N. Kapitaal

De aandelen worden in het eigen vermogen opgenomen. De externe kosten die direct toerekenbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen worden in mindering op de kapitaalbijdragen gebracht, na aftrek van uitgestelde belastingen.

O. Financiële schulden

De financiële schulden worden initieel geboekt tegen hun reële waarde, exclusief de transactiekosten. De leningen worden nadien geboekt tegen hun afgeschreven kostprijs, met andere woorden, tegen de huidige waarde van de te betalen kasstromen (behalve indien de impact van de actualisering niet betekenisvol is). Ieder verschil tussen de kostprijs (exclusief de transactiekosten) en de terugbetalingswaarde wordt in de resultatenrekening geboekt over de looptijd van de lening en dit op basis van de methode van de daadwerkelijke rentevoet.

Financiële schulden worden geboekt onder kortlopende passiva, behalve indien de vervaldag meer dan twaalf maanden is verwijderd of wanneer de Groep over een onvoorwaardelijk recht beschikt om de betaling van de schuld uit te stellen tot ten minste twaalf maanden na de afsluitingsdatum, in welk geval deze schulden worden geboekt onder langlopende passiva.

P. Schulden verbonden aan de gebruiksrechten van leasingcontracten

De schulden verbonden aan leasingcontracten, waaronder de gebruiksrechten, worden geboekt op de actiefzijde (zie: gebouwen en vastgoedbeleggingen en gebruiksrechten van leasingcontracten), worden verdeeld aan de passivazijde van de balans over "Langlopende

schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten" en "Kortlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten". Conform IFRS 16 worden de schulden bepaald door verdiscontering van de toekomstige leasingbetalingen van het contract, met als discontovoet de marginale financieringskost van Banimmo op datum van het

contract. De initiële waardering van de toekomstige betalingen van het contract omvat:

• de betalingen van vaste huren, onder aftrek van te ontvangen huurincentives;
• de betalingen van variabele huren in functie van een index of voet, gewaardeerd op basis van de geldende index voet op het moment van de inwerkingtreding;
• de sommen die verschuldigd zijn ingevolge de residuële waarde van de ontvangen garanties;
• de uitvoeringsprijs van eventuele aankoopoptie indien Banimmo een redelijke zekerheid heeft over de uitvoering ervan;
• de opgelegde boetes in geval van vroegtijdige beëindiging van het leasingcontract, indien de duur van het leasingcontract de uitvoering van de optie tot vroegtijdige beëindiging van het leasingcontract door Banimmo in rekening neemt.

Bij elke afsluiting worden de schulden geherwaardeerd door:

• hun boekwaarde te vermeerderen met de verschuldigde interesten voor het huurpassief;
• hun boekwaarde te verminderen met de reeds betaalde huren;
• hun boekwaarde te herwaarderen om in voorkomend geval rekening te houden met de herwaardering van het huurpassief of de wijzigingen aan het leasingcontract of de herziening van de huren die eigenlijk vaste betalingen zijn.

Q. Handelsschulden en overige schulden

De schulden worden initieel geboekt aan hun nominale waarde en later aan hun afgeschreven kostprijs, met andere woorden aan de actuele waarde van de te betalen bedragen (behalve indien de impact van de actualisering niet betekenisvol is). Zij worden geboekt onder kortlopende passiva, behalve deze waarvan de vervaldag meer dan twaalf maanden na de afsluitingsdatum valt (exclusief schulden die deel uitmaken van het werkkapitaal dat in het kader van de normale bedrijfscyclus wordt gebruikt). Deze laatste worden geboekt onder de langlopende passiva.

De dividenden die Banimmo uitkeert aan haar aandeelhouders worden in de jaarrekening geboekt onder overige kortlopende schulden tijdens de periode waarin zij door de aandeelhouders van de Groep werden goedgekeurd.

De over te dragen opbrengsten, hetzij het aandeel van de inkomsten die op voorhand in de loop van het boekjaar of in de loop van de voorgaande boekjaren werden ontvangen maar aan een later boekjaar moeten worden toegewezen, worden eveneens geboekt onder handelsschulden en overige schulden.

R. Kapitaalsubsidies

De kapitaalsubsidies worden geboekt onder overige langlopende of kortlopende schulden, en dit als over te dragen opbrengsten.

De subsidies worden in de resultatenrekening geboekt volgens hetzelfde ritme als de afschrijvingen op de vaste activa waarvoor de subsidies werden verkregen.

S. Belasting op het resultaat

De belastingen op het resultaat omvatten de gewone belastingen en de uitgestelde belastingen. De gewone belasting is het bedrag van de te betalen (of terug te vorderen) belasting op de belastbare inkomsten van het voorbije jaar, evenals iedere aanpassing van de betaalde (of terug te vorderen) belasting van voorgaande boekjaren.

De uitgestelde belastingen worden geboekt volgens de methode van de variabele overdracht, en dit voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis van activa en passiva en hun boekhoudkundige waarde in de geconsolideerde rekeningen. Er worden echter geen uitgestelde belastingen geboekt wanneer ze het gevolg zijn van de initiële boeking van activa of passiva die gerelateerd zijn aan een transactie, anders dan een bedrijfscombinatie en die, op het ogenblik van de transactie, geen invloed heeft op het boekhoudkundig resultaat of fiscaal resultaat.

De uitgestelde belastingen worden bepaald op basis van de aanslagvoeten (en fiscale reglementeringen) die op de afsluitingsdatum van kracht waren of zouden worden en die zouden worden toegepast wanneer het desbetreffende actief geboekt onder uitgestelde belastingen wordt gerealiseerd of wanneer het passief geboekt onder uitgestelde belasting wordt betaald. De Groep voert bepaalde transacties uit met betrekking tot de verkoop van vastgoedbeleggingen via de verkoop van aandelen die volgens de Belgische en Franse belastingwetgeving niet worden belast. De Groep boekt bijgevolg geen latente belastingpassiva uit hoofde van het tijdelijke verschil van de toename tussen de reële waarde en de fiscale basis van vastgoedbeleggingen, die zijn ondergebracht in vennootschappen, waarvan het waarschijnlijk is dat deze in de toekomst verkocht zullen worden via een niet-belastbare overdracht van aandelen. Zoals vermeld in de rubriek "Vastgoedbeleggingen" wordt de waarschijnlijke prijsvermindering in verband met deze belastinglatentie in mindering gebracht op de reële waarde van de gebouwen in kwestie.

Uitgestelde belastingactiva worden uitsluitend geboekt voor zoverre het waarschijnlijk is dat er toekomstige belastbare winst beschikbaar zal zijn waarmee de verrekenbare tijdelijke verschillen of de bestaande fiscale verliezen op de afsluitingsdatum kunnen worden verrekend.

De uitgestelde belastingen worden afzonderlijk voor elke dochteronderneming berekend. Behalve in geval van fiscale consolidatie mogen de uitgestelde belastingactiva en -passiva voor de verschillende dochterondernemingen niet gecompenseerd worden. Uitgestelde belastingen worden opgenomen als tijdelijke verschillen gerelateerd aan deelnemingen in dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen, behalve indien de kalender voor de verrekening van deze tijdelijke verschillen door de Groep wordt gecontroleerd en het waarschijnlijk is dat deze verrekening niet in de nabije toekomst kan plaatsvinden.

T. Personeelsbeloningen

I. Voordelen op korte termijn

De voordelen op korte termijn worden geboekt in de periode dat de personeelsleden hun diensten presteren.

De niet op de afsluitingsdatum betaalde voordelen worden geboekt onder de rubriek "Overige schulden". Aangaande het aandelenoptieplan voor het personeel en andere op aandelen gebaseerde betalingen waarop de IFRS 2 van toepassing is, wordt de waardering van de prestaties van de werknemers in ruil voor de toegekende opties erkend als een kost. Deze kost wordt geboekt in de resultatenrekening tegenover een overeenkomstige aanpassing van het eigen vermogen, gespreid op lineaire basis over de resterende aanschaffingsperiode van de rechten.

II. Voordelen na uitdiensttreding

De Groep heeft een pensioenplan afgesloten met vaste bijdragen ten voordele van haar medewerkers. Dit plan wordt gefinancierd via premies berekend op een vast percentage en vaste premies die worden betaald aan een onafhankelijke verzekeringsmaatschappij. Deze pensioenovereenkomst houdt een rendementsgarantie van de verzekeraar in op de opgebouwde reserves tot aan de pensioenleeftijd bepaald in het pensioenreglement. Voor de investeringen daterend

van vóór 2004 mocht een individuele keuze gemaakt worden tussen een financiering met een rendementswaarborg (Tak 21) of zonder vast rendement (Tak 23 of investeringsfonds).

De Wet van 28 april 2003 betreffende de aanvullende pensioenen voorzag in een minimaal gemiddeld rendement, ten laste van de werkgever, gebaseerd op de bijdragen van de werkgever evenals de persoonlijke bijdragen.

Deze rendementsgarantie, herzien door de wet van 18 december 2015 (Wet tot waarborging van de duurzaamheid en het sociale karakter van de aanvullende pensioenen en tot versterking van het aanvullende karakter ten opzichte van de rustpensioenen), is in werking getreden op 1 januari 2016. Vanaf 1 januari 2016 is er voortaan slechts één variabele rentevoet van toepassing op de bijdragen van de werkgever evenals op de persoonlijke bijdragen. Deze rentevoet wordt jaarlijks op 1 januari aangepast overeenkomstig de bepalingen van voormelde wet.

De gebruikte methodes voor de berekening van de rendementsgarantie is de verticale methode voor het basisplan en de horizontale methode voor het aanvullend plan, zoals voorzien in de wet.

De verticale methode i) bepaalt dat de rentevoet die de werkgever moet waarborgen van toepassing zal zijn op de reserves en gestorte bijdragen op het ogenblik van de berekening ervan; ii) is van toepassing op de pensioentoezeggingen waarvoor de verzekeringsmaatschappij geen rendementsgarantie heeft toegekend tot aan de pensioenleeftijd.

De horizontale methode i) bepaalt dat de rentevoet die de werkgever moet waarborgen van toepassing zal zijn op de reserves en gestorte bijdragen tot aan het einde van de pensioenovereenkomst; ii) is van toepassing op de pensioentoezeggingen waarvoor de verzekeringsmaatschappij wel een rendements-garantie heeft toegekend tot aan de pensioenleeftijd.

Het minimum rendement zal berekend worden op het ogenblik dat de gerechtigde uit het plan stapt en ligt op dat ogenblik definitief vast.

Jaarlijks wordt het minimum rendement berekend en desgevallend geprovisioneerd in geval van een tekort aan reeds gestorte bijdragen.

De bijdragen worden geboekt onder de kosten voor voordelen aan het personeel wanneer deze opeisbaar zijn. De op voorhand betaalde bijdragen worden geboekt onder de activa in de mate dat deze voorafbetaling recht geeft op een vermindering van de toekomstige betalingen of op een terugbetaling in cash.

III. Ontslagvergoedingen

Wanneer Banimmo een contract met een of meerdere personeelsleden beëindigt vóór de normale pensioendatum of wanneer het personeelslid of de personeelsleden vrijwillig instemmen om in ruil voor voordelen

te vertrekken, wordt een voorziening aangelegd voor zover er een verplichting is voor de Groep. Deze voorziening wordt geactualiseerd wanneer de voordelen betaalbaar zijn na meer dan twaalf maanden.

U. Voorzieningen

Voorzieningen voor huurwaarborgen toegekend in het kader van de verkoop van vastgoed, voor technische waarborgen, voor rechtszaken of voor sanering worden geboekt, wanneer:

• de Groep gehouden is door een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting die voortvloeit uit gebeurtenissen uit het verleden;
• het waarschijnlijk is dat er voor de afwikkeling van de verplichting een uitstroom van middelen, die economische voordelen vertegenwoordigen, noodzakelijk zal zijn om de verplichting te regelen; en
• het bedrag van de voorziening op betrouwbare wijze kan worden geraamd.

Er worden ook voorzieningen aangelegd indien de Groep overeenkomsten onder bezwarende titel heeft gesloten, welke tot gevolg hebben dat er een, uit een contractuele verbintenis voortvloeiend onvermijdelijk verlies, afgedekt zal moeten worden.

Het bedrag van de geboekte voorziening is gebaseerd op de best mogelijke schatting van de uitgave die vereist is voor de afwikkeling van de verplichting. Wanneer de impact materieel is (hoofdzakelijk voor de voorzieningen op lange termijn) wordt de voorziening gewaardeerd op geactualiseerde basis. Het effect van de tijdswaarde op de voorziening wordt geboekt onder financiële kosten.

V. Huurovereenkomsten

Indien de Groep optreedt als verhuurder (lessor) in het kader van huurovereenkomsten, kan het gaan om: Ofwel gewone huurovereenkomsten waarin de Groep vrijwel alle aan de eigendom van het goed verbonden risico's en voordelen behoudt.

De gebouwen die het voorwerp van zulke overeenkomsten uitmaken, worden in de balans opgenomen onder vastgoedbeleggingen of gebouwen in voorraad. De huuropbrengsten uit huurovereenkomsten worden lineair geboekt over de looptijd van de overeenkomsten. De kosten van gratis terbeschikkingstelling aan klanten worden lineair in mindering geboekt van de opbrengsten over de periode die eindigt op de eerstvolgende vervaldag waarop de huurders de huurovereenkomsten kunnen opzeggen.

Ofwel financiële leasingovereenkomsten ("financiële leases") waarin vrijwel alle aan de eigendom van het goed verbonden risico's en voordelen door de Groep aan de huurder (lessee) worden overgedragen. De eigendomsoverdracht kan al dan niet bij afloop van de huurovereenkomst plaatsvinden. De onder financiële leasing aangehouden activa worden door de Groep als een vordering opgenomen voor een bedrag dat gelijk is aan de netto-investering in de lease, dat wil zeggen de geactualiseerde waarde van de minimale leasebetalingen onder de financiële leasing en de niet-gegarandeerde restwaarden die aan de lessor toekomen. De financiële opbrengsten uit deze overeenkomsten worden geboekt op basis van een constant periodiek rendement.

Indien Banimmo aan een derde partij het recht zou overdragen om de toekomstige huurgelden voor een onroerend goed te innen, en indien deze overdracht volledig is en Banimmo vrijstelt van elke verplichting ten aanzien van deze derde partij, dan stemt het door deze derde partij betaalde bedrag overeen met de huidige waarde van de toekomstige huurgelden en wordt dit bedrag in mindering gebracht van de waarde van de onroerende goederen.

De waarde van de onroerende goederen zal elk jaar worden verhoogd met het verschil tussen de geactualiseerde waarde van de overgedragen huurinkomsten, zoals op het einde van vorig boekjaar, en de geactualiseerde waarde van de huurinkomsten, zoals op het eind van het boekjaar. Dit verschil wordt elk jaar opgenomen in de rubriek "Terugneming van overgedragen huren" in de resultatenrekening.

Wanneer de Groep tussenkomt als leasingnemer voor een terrein waarop Banimmo een gebouw heeft dat beantwoordt aan de definitie van een vastgoedbelegging, wordt het gebruiksrecht van dit leasingcontract ook geclassificeerd in de rubriek "Vastgoedbeleggingen" en gewaardeerd aan reële waarde.

Dit is ook zo wanneer de Groep tussenkomt als leasingnemer voor een terrein waarop Banimmo een gebouw heeft dat beantwoordt aan de definitie van een gebouw in voorraad, maar dit leasingcontract niet kan worden overgedragen.

Wanneer de Groep tussenkomt als leasingnemer die betrekking heeft op een actief dat beantwoordt aan de definitie van een materieel vast actief, wordt het gebruiksrecht van dat leasingcontract geclassificeerd in de rubriek "Materiële vaste activa" en gewaardeerd aan geamortiseerde kost.

Wanneer de Groep tussenkomt als leasingnemer in een leasingovereenkomst voor een terrein waarop Banimmo een gebouw heeft dat beantwoordt aan de definitie van een gebouw in voorraad, en dit leasingcontract kan worden overgedragen, wordt het gebruiksrecht van dit leasingcontract geclassificeerd in de rubriek "Gebruiksrechten van leasingcontracten" en gewaardeerd aan geamortiseerde kost.

De reële waarde van de gebruiksrechten wordt initieel

gewaardeerd aan kostprijs (zie: gebruiksrechten van leasingcontracten).

Elke winst of verlies die voortvloeit uit de latere evolutie van de reële waarde wordt geboekt in de resultatenrekening in "Winsten (verliezen) van reële waarde op vastgoedbeleggingen" ingeval van een waardering als "Vastgoedbelegging" en in Afschrijvingen op gebruiksrechten van leasingcontracten" in de andere gevallen. De overeenstemmende schuld wordt geboekt op het passief van de balans, verdeeld over langlopende en kortlopende schulden, in de rubriek "Schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten". De verdisconteringskosten worden geboekt onder de financiële kosten in de rubriek Verdisconteringskosten op schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten".

Banimmo maakt gebruik van de vrijstelling voorzien in de norm voor activa van geringe waarde en voor leasingcontracten van korte duur (alsook voor contracten die vervallen binnen 12 maanden vanaf de initiële toepassing). In dat geval, worden de leasingcontracten geboekt als gewone korte-termijnleasingcontracten en de verbonden betalingen worden direct geboekt in kosten in functie van hun type.

W. Erkenning van opbrengsten

I. Huuropbrengsten en opbrengsten uit het beheer van gebouwen

Naast de opbrengsten uit huurovereenkomsten zoals opgenomen in het vorige punt "Huurovereenkomsten", realiseert de Groep opbrengsten uit dienstenovereenkomsten en het beheer van gebouwen (opgenomen onder de rubriek Erelonen en beheersvergoedingen). Deze opbrengsten worden in de resultatenrekening erkend op basis van de periode van de diensten.

II. Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen

Banimmo realiseert diverse vormen van vastgoedtransacties voor de verkoop van gebouwen, te bouwen panden of gebouwen in aanbouw door middel van de verkoop van activa of de verkoop van effecten. De inkomsten uit deze verkoop van gebouwen worden erkend in de resultatenrekening afhankelijk van enerzijds de contractuele verplichtingen en de vooruitgang van de transactie anderzijds.

Rekening houdend met het specifieke karakter van de projectontwikkelingsactiviteit kan de omzeterkenning plaatsvinden naargelang de betalingstermijnen, in toepassing van de IFRS 15 (Opbrengsten uit contracten met klanten - Geleidelijk nagekomen prestatieverplichtingen) of op een bepaald tijdstip bij de effectieve overdracht van de risico's en voordelen van de eigendom aan de koper in toepassing van de principes van de IFRS 15 (Opbrengsten uit contracten met klanten

• Geleidelijk nagekomen prestatieverplichtingen). In het algemeen heeft Banimmo tot nu toe hoofdzakelijk gebouwen overgedragen met de daadwerkelijke overheveling van de risico's en voordelen van de eigendom van het goed aan de koper op een bepaald tijdstip (closing). Niettemin heeft Banimmo, in mindere mate, ook reeds verkoopovereenkomsten van panden in aanbouw afgesloten, waarbij de omzeterkenning gebeurt in functie van de vooruitgang van de bouw. Deze panden worden op de balans geboekt onder "Gebouwen – bestellingen in uitvoering".

De opbrengsten worden erkend in de mate dat ze beschouwd kunnen worden als definitief verkregen en dit betrouwbaar gemeten kan worden, na aftrek van alle redelijk inschatbare kosten gelinkt aan de verplichtingen die nog gedragen dienen te worden door de Groep ten aanzien van de koper, met name ten aanzien van de bouw en de commercialisering van het pand.

Het aandeel van de opbrengsten dat betrekking heeft op het terrein als afzonderlijk element wordt onmiddellijk in omzet genomen indien de overdracht naar de koper van de controle en/of de risico's en voordelen van het terrein in grote mate plaatsvond en een deel van de opbrengsten toegewezen kan worden aan het terrein. Het aandeel van het terrein wordt dan gewaardeerd aan de marktwaarde (reële waarde) en de contractwaarde.

Het deel van de opbrengsten toewijsbaar aan de bouw (samen te nemen met het terrein, indien dit geen afscheidbaar deel uitmaakt van de transactie), wordt in omzet genomen volgens de vooruitgang van de werken of bij de oplevering. Dit hangt af van het feit of de risico's en voordelen van het gebouw tijdens of bij voltooiing van het gebouw overgedragen worden aan de koper. De resultaatserkenning in functie van vooruitgang, binnen het kader van de verkoop van een gebouw, veronderstelt een continue overdracht van de risico's en voordelen van de eigendom, naarmate de bouw vordert.

De mate van vooruitgang van de werken kan op diverse wijzen bepaald worden. De Groep maakt gebruik van de methode die op betrouwbare wijze de uitgevoerde werken meet. De aangemerkte methodes kunnen, volgens de aard van het contract, volgende aspecten inhouden:

• het verband tussen de werkelijke gemaakte kosten voor de reeds uitgevoerde werken tot op die dag en de totale geraamde kosten van het contract;
• de beoordeling van de reeds uitgevoerde werken en hun respectievelijke bijdrage aan de waardecreatie; of
• de fysieke vooruitgang van een deel van de werken volgens het contract.

De betalingstermijnen en de ontvangen voorschotten van de klanten weerspiegelen niet noodzakelijkerwijs de vordering van de uitgevoerde werken.

Op de gelijkgestelde prestatieverplichtingen wordt éénvormig dezelfde methode toegepast voor de beoordeling van de mate van voortgang.

De opbrengsten verbonden aan de verkoop van gebouwen omvatten het initieel overeengekomen contractueel bedongen bedrag, alsook de bijkomend gevraagde wijzigingen t.o.v. het contract, de vorderingen en de prestatiepremies in de mate dat ervan uitgegaan kan worden dat deze in opbrengsten zullen resulteren en dat deze op betrouwbare wijze kunnen geraamd worden.

De kosten verbonden aan een dergelijk contract omvatten de directe kosten door het desbetreffend contract, de kosten toewijsbaar aan de aard van het contract in het algemeen en alle andere kosten die aan de klant expliciet kunnen worden aangerekend op basis van de contractvoorwaarden. De kosten van verkoop, algemene administratie en onderzoek en ontwikkeling worden uitgesloten als kost in de mate dat deze niet specifiek vergoed worden door de klant. Indien blijkt dat het totaal van de kosten hoger zal liggen dan de opbrengsten van een contract, dan worden de verliezen die bij de beëindiging te verwachten zijn, meteen als kost geboekt.

X. Sectorinformatie

Een geografische sector is een apart onderdeel van een vennootschap die betrokken is bij de levering van producten in een specifieke economische omgeving en blootgesteld aan risico's en een rentabiliteit welke kunnen afwijken van de risico's en de rentabiliteit van andere geografische sectoren die actief zijn in andere economische omgevingen. Een activiteitensector is een apart onderdeel van een vennootschap die betrokken is bij de levering van een product of groep van producten en waarvan de risico's en de rentabiliteit kunnen afwijken van de risico's en de rentabiliteit van andere activiteiten.

Y. Overzicht van de kasstromen

De kasstromen verbonden aan de bedrijfsactiviteiten worden weergegeven conform de onrechtstreekse methode waarbij het netto resultaat wordt aangepast met de effecten van de transacties die geen invloed hebben op de thesaurie, de bewegingen van het werkkapitaal of de elementen van opbrengsten en kosten gerelateerd aan de kasstromen van investerings- en financieringsactiviteiten.

Bij de indeling van elke kasstroom tot een klasse wordt voorrang gegeven aan de inhoud t.o.v. de vorm (substance over form).

De kasstromen die voortkomen uit de bedrijfsactivi-

teiten zijn de voornaamste opbrengstenstromen uit activiteit en overige activiteiten, die geen investeringsof financieringsactiviteiten betreffen. Ze hebben betrekking op:

• inkomende thesauriestromen afkomstig van de verkoop van gebouwen in voorraad en bestellingen in uitvoering, zelfs als deze inkomende thesauriestroom ontstaat door de verkoop van een dochteronderneming, die eigenaar is van een gebouw (buiten de bedrijfscombinatie);
• inkomsten en uitgaven met betrekking tot de projecten in ontwikkeling;
• uitgaven met betrekking tot de aankoop of ontwikkeling van nieuwe gebouwen in voorraad of in uitvoering, zelfs als deze uitgave ontstaat door de verwerving van een bedrijf, die eigenaar is van een gebouw (buiten de bedrijfscombinatie);
• uitgaven bestemd aan de leveranciers van goederen en diensten en inkomsten van de klanten;
• uitgaven met betrekking tot de personeelskosten of voor hun rekening;
• inkomsten en uitgaven van een verzekeringsmaatschappij met betrekking tot de premies en de schadegevallen, de annuïteiten en andere prestaties gelinkt aan de verzekeringspolissen;
• uitgaven of terugbetalingen met betrekking tot de inkomstenbelasting.

De kasstromen uit investeringsactiviteiten zijn de stromen uit transacties met lange-termijnactiva en andere beleggingen dan kasequivalenten. Ze hebben betrekking op:

• inkomsten afkomstig uit de verkoop van een beleggingsvastgoed, zelfs als deze inkomst ontstaat door de verkoop van een dochteronderneming die eigenaar is van het beleggingsvastgoed (buiten de bedrijfscombinatie);
• uitgaven met betrekking tot de aankoop of bouw van een beleggingsvastgoed, zelfs als deze uitgave ontstaat door de verwerving van een bedrijf dat in het bezit is van een beleggingsvastgoed (buiten de bedrijfscombinatie);
• inkomsten afkomstig uit de verkoop van vorderingen op lange termijn;
• inkomsten en uitgaven afkomstig uit de aan- of verkoop van materiële en immateriële vaste activa van geassocieerde deelnemingen en joint ventures;
• inkomsten en uitgaven afkomstig uit de toename en de vermindering van leningen toegekend aan de geassocieerde deelnemingen en joint ventures;
• inkomsten afkomstig uit dividenden ontvangen van geassocieerde deelnemingen en joint ventures.

De kasstromen uit financieringsactiviteiten zijn stromen die verband houden met de wijzigingen in de omvang en samenstelling van het eigen vermogen en leningen

van het bedrijf. Ze hebben betrekking op:

• inkomsten en uitgaven met betrekking tot de toename of afname van bankleningen, obligatieleningen, leningen bij verbonden ondernemingen (moederbedrijf) en hieraan verbonden intresten;
• inkomsten met betrekking tot de intresten van leningen toegekend aan geassocieerde deelnemingen en joint ventures;
• uitgaven met betrekking tot de uitkering van dividenden;
• inkomsten en uitgaven met betrekking tot de toename of afname van het kapitaal en de aan- of verkoop van de eigen aandelen.

De betaalde of verkregen gelden voor de aan- of verkoop van deelnemingen worden aan netto waarde gewaardeerd.

Z. Wijziging in de boekhoudkundige waarderingsregels

In het boekjaar 2021 was er geen enkele aanpassing van de boekhoudkundige waarderingsregels.

TOELICHTING 3: BEHEER VAN DE VOORNAAMSTE RISICO'S EN ONZEKERHEDEN

De Groep is blootgesteld aan verschillende risico's en onzekerheden inherent aan de evolutie van de sector van vastgoedontwikkeling en verhuur van vastgoed, alsook aan die van de algemene conjunctuur en de financiële sector. Deze risico's en onzekerheden kunnen een ongunstige invloed hebben op de activiteit, de financiële toestand of het resultaat van de Groep.

A. Risico's en onzekerheden verbonden aan de economische situatie

De evolutie van de globale economische situatie in de markt waarin de Groep activa bezit of van plan is er te ontwikkelen kan een belangrijke ongunstige impact hebben op de waarde van haar vastgoedportefeuille, haar ontwikkelingsstrategie en tenslotte op haar groeivooruitzichten.

Op heden is de Banimmo Groep voornamelijk afhankelijk van de condities en economische evolutie in de kantorenmarkt in België waarin de groep zich diversifieert via het aanhouden van activa, bebouwd of niet, in de drie regio's van het land.

Deze diversificatie laat toe een heterogeen cliënteel te bereiken en zich bovendien te concentreren op een sector.

De evolutie van de macro-economische kernindicatoren, een algemene economische vertraging in België of op Europees- of zelf wereldvlak zouden tot een daling van de vraag naar kantoorgebouwen kunnen leiden, tot een grotere huurleegstand en tot het in gebreke blijven van dienstverleners, aannemers en huurders, wat een materieel negatieve impact zou kunnen hebben op de waarde van de vastgoedportefeuille en op de groeivooruitzichten van de groep.

De Banimmo groep probeert deze impact te verkleinen door het aantal speculatieve projecten te beperken (bouw zonder vooraf afgesloten huur- of verkoopovereenkomst) en zorgt voor snelle commercialisatie ervan. De groep voert eveneens een beleid van snelle rotatie van activa.

B. De Covid-19-pandemie en de daarmee gepaard gaande overheidsmaatregelen kunnen een negatieve impact hebben op de bedrijfsresultaten van Banimmo en/of de impact van in deze sectie opgesomde risico's nog versterken, alsook de kans dat deze zich voordoen

Sinds december 2019 is er een uitbraak van het coronavirus Covid-19, en deze uitbraak heeft sinds het voorjaar van 2020 ook toegeslagen in België. De Covid-19 uitbraak werd door de Wereldgezondheidsorganisatie als een pandemie aangemerkt. Deze pandemie en de maatregelen genomen om de verspreiding van het virus in te dijken zouden een ongunstige impact kunnen hebben op de toekomstige resultaten van Banimmo, alsook op de waarde van bepaalde activa en passiva. Vele van de risico's met betrekking tot de activiteiten van Banimmo worden mogelijks versterkt door de Covid-19-pandemie. De impact op lange termijn van de Covid-19-pandemie is op dit ogenblik moeilijk in te schatten aangezien dit afhangt van verscheidene factoren, zoals de duur, de omvang en de intensiteit van de pandemie, de impact op de algemene economische bedrijvigheid en het consumentengedrag in het bijzonder, alsook de maatregelen aangenomen door de overheden (zoals beslissingen tot het sluiten van horeca of winkels, de vrije beweging van personen te verbieden of te beperken of telewerk te verplichten). De Covid-19-pandemie en de daarmee gepaard gaande overheidsmaatregelen in België hebben op heden een beperkte impact gehad op de resultaten van Banimmo.

C. Operationele risico's van de vastgoedmarkt

Het resultaat van de Banimmo Groep is afhankelijk van haar vermogen om activa te verkopen of verhuren aan een prijs die toelaat een winstmarge te genereren die rekening houdt met het totaal aan eraan verbonden directe en indirecte kosten.

Dit resultaat kan dus gevoelig verschillen van jaar op jaar en hangt af van het vermogen van de groep om projecten af te werken en kopers of huurders te vinden binnen een termijn die een hoge optimalisatie van die activa toelaat.

De groep wapent zich tegen dit risico door haar activa te diversifiëren tussen:

• Verhuurde activa die een huidige rendabiliteit verzekeren;
• Projecten van reeds gecommercialiseerde activa die een toekomstige rendabiliteit garanderen;
• Projecten van te commercialiseren activa die een waarschijnlijke toekomstige rendabiliteit voorzien.

De groep werkt in bepaalde gevallen ook met partners waarmee de resultaten maar ook de risico's en onzekerheden verbonden aan projecten worden gedeeld. Voor haar ontwikkelingen, en voor elke uitgave hieraan verbonden, gaat de Groep over tot een gedetailleerde analyse van de economische omstandigheden waarin het project op de markt zou komen. Die analyse is gebaseerd op een volledige inschatting van de waarde van het gebouw, de huurwaarde, de marktwaarde, de interesse van de markt voor verkoop of verhuur enz… teneinde de potentiële return op de investering te bepalen.

De realiteit zou kunnen afwijken van de inschatting en directe negatieve gevolgen hebben op het operationeel resultaat en indirecte op het financieel resultaat, de schuldgraad, de algemene financiële toestand van de Groep en haar vermogen om nieuwe projecten te ontwikkelen.

Om dergelijke risico's en onzekerheden te voorkomen, selecteert Banimmo haar projecten op een voorzichtige manier, omringt zij zich intern en extern met de beste competenties en gaat zij voor elk project over tot een arbitrage van elke inschatting. Daarenboven maakt elk project het voorwerp uit van een voorafgaand strikt goedkeuringsproces en van een continue opvolging gedurende de ontwikkelingsperiode, wat toelaat om snel elke afwijking van de begroting te detecteren.

De ontwikkelingen zijn eveneens onderworpen aan het risico van vertragingen die zouden kunnen leiden tot uitstel van de realisatie van het resultaat, tot het overschrijden van budgetten, tot een verlies of vermindering van het verwachte resultaat en het verlies van huurders of een potentiële koper van het actief. De vertraging kan veroorzaakt worden door een groot aantal interne of factoren zoals: weersomstandigheden, de politieke toestand, de sociale omgeving (conflict, ziekte, ongeval, enz.…) zowel bij de groep of bij haar onderaannemers, de solvabiliteit van de onderaannemers (aannemers, dienstverleners, enz…), een tekort aan bouwmaterialen en -uitrustingen, de vaststelling van fouten en gebreken in de constructie, de lange aflevertijd van vergunningen of verhaal hiertegen.

Teneinde dit risico maximaal te beperken, neemt de Groep interne en externe voorzorgen. Er werd een intern controleproces voorzien om fouten en fraude te voorkomen. Bovendien kan elke ontwikkeling overgenomen worden door een "Back up" die onmiddellijk operationeel is. Extern, negotieert de Groep contracten waarin zij onderaannemers en dienstverleners hun verantwoordelijkheid doet nemen voor elke vertraging veroorzaakt door hun fout. Indien er toch een vertraging is ondanks deze maatregelen, wordt een communicatie, discussie of onderhandeling opgestart ingeval de ontwikkeling reeds vooraf gecommercialiseerd is.

De vastgoedactiva en -ontwikkelingen van de Groep zijn onderworpen aan milieuwetgeving inzake lucht-, grond- en waterkwaliteit, gevaarlijke of toxische stoffen, gezondheid en veiligheid. De Groep is bijgevolg onderworpen aan het risico van schending, verkeerde interpretatie, foute informatie of het niet in acht nemen van die reglementering, maar ook aan het risico van (gedeelde) aansprakelijkheid ingeval van verontreiniging, gevaar, ongeval of boete.

De groep wapent zich tegen die risico's door gedetailleerde analyses van die risico's bij de aankoop van activa en bij elke ontwikkeling met behulp van onderaannemers gespecialiseerd in die domeinen.

De gebouwen die de groep verhuurt, zijn onderworpen aan verschillende risico's verbonden aan de huurders, waaronder: insolvabiliteit, faillissement of verdwijnen van de huurders, achteruitgang van de verhuurde oppervlakten, schadegevallen, foutief gebruik, uitrusting, conflicten tussen huurders, niet-naleving door de huurder van de wetgeving, enz…

De groep wapent zich tegen die risico's door zich voor elke verhuring te informeren over de solvabiliteit van de kandidaat-huurders, maar ook door een regelmatige communicatie met de bestaande huurders teneinde elke aanwijzing verbonden aan hogervermelde risico's vast te stellen.

D. Risico's verbonden aan het bekomen van financieringen

De Banimmo groep loopt een liquiditeits- en een kredietrisico dat zou kunnen leiden tot een gebrek aan fondsen ingeval van niet-vernieuwing of beëindiging van haar lopende kredietovereenkomsten, of haar onmogelijkheid om nieuwe financieringen te bekomen of haar verplichtingen op vervaldag na te komen. Bij elk ontwikkelings- of investeringsproject verzekert de groep zich van de beschikbaarheid van voldoende financiële middelen, en dit tot de voltooiing of commercialisatie van het project. Deze financieringen kunnen zowel interne als externe zijn met inbegrip van die van haar referentieaandeelhouder "Patronale Life".

De financiering van de Groep berust op 31 december 2021 op:

• haar obligatielening waarvan het nominaal bedrag € 50,0 miljoen is;
• bilaterale kredietlijnen voor een totaal nominaal bedrag van € 36,3 miljoen.

De netto schuldgraad van de Groep bedraagt 8,1% van het balanstotaal eind 2021.

De Banimmo groep wenst ook haar financieringsbronnen te diversifiëren.

E. Renterisico

De Groep financiert haar activiteiten voornamelijk met kredieten met vaste rentevoeten die sterk het risico op een verandering in rentevoeten beperken. Een sterke stijging van de rentevoeten in de markt zou dus slechts een geringe invloed hebben op haar huidige verbintenissen, maar riskeert de strategie van de Groep te doen evolueren naar nieuwe verbintenissen aan variabele rentevoeten. De opportuniteiten inzake rentevoeten worden aldus herzien bij elke behoefte aan financiering teneinde de best mogelijke optimalisatie te verzekeren. De huidige impact van een evolutie van de rentevoeten worden ingeschat in toelichting 25.

F. Wisselkoersrisico

De Groep is momenteel niet blootgesteld aan wisselkoersrisico's aangezien alle activiteiten van de Groep zich afspelen in de eurozone.

G. Kredietrisico

Gelet op haar breed gespreide portefeuille loopt de Groep geen kredietconcentratierisico van betekenis op bepaalde klanten. De toegepaste procedures maken het mogelijk de solvabiliteit (kredietwaardigheid) van de huurders te beoordelen. Bovendien wordt regelmatig een controle uitgevoerd op de debiteurenposities naar ouderdom om betalingsachterstanden op te sporen en de daarmee samenhangende aanmaningsprocedure in gang te zetten. De kans op wanbetaling of "default rate", dat wil zeggen de mate waarin klanten niet aan hun betalingsverplichting blijken te kunnen voldoen, is klein (zie toelichting 10).

H. Risico verbonden met covid-19 (coronavirus)

Voor de bestaande gebouwenportefeuille is de impact van Covid-19 op dat vlak tot op heden zeer beperkt. Er werden geen significante huuropschortingen of -kortingen verleend in 2021 en alle huurgelden werden tijdig geïnd. Er is geen indicatie dat dit zal wijzigen voor 2022 (zie verder in "Risico op de huursituatie van de bestaande verhuurportfolio" en "Risico op moeilijke verhuur van de leegstand in de bestaande verhuurportfolio"). Mogelijks kan Covid-19 een invloed hebben op de commercialisatie van de bestaande leegstand, voornamelijk op Networks Forest (zie hieronder 10.9.2). Echter kan de vraag naar kantoren wijzigen omwille van Covid-19, bijvoorbeeld door een grotere vraag naar satellietkantoren, flexibele werkplekken, grotere oppervlaktes om social distancing toe te laten etc... Dit kan ook opportuniteiten creëren waarop kan worden ingespeeld.

Werkwijzen en hypothesen gebruikt om de reële waarde te bepalen, per type van aangewende techniek:

FINANCIELE ACTIVA		Boekwaarden				Reële waarden
(in € 000)	Toe lich tingen	Activa in reële waarde in resultaat	Activa in reële waarde via andere elementen van globaal resultaat	Activa aan afgeschre ven kost	Totaal	Hierar chie reële waarde	Totaal
Korlopende en langlopen de effecten beschikbaar voor verkoop	9	3 553	-	-	3 553	niveau 3	3 553
Andere kortlopende en langlopende financiële activa	9	-	-	2 029	2 029	niveau 2	2 029
Handelsvorderingen en verbonden vorderingen	10	-	-	3 878	3 878	niveau 2	3 878
Andere vorderingen (1)	10	-	-	125	125	niveau 2	125
Kas en kasequivalenten	13	-	-	71 699	71 699	niveau 1	71 699

31/12/2021

(1) Met uitsluiting van voorafbetaalde kosten, opvragingen van lasten en fiscale vorderingen.

De reële waarde van de vorderingen, van de kas en de kasequivalenten verschilt niet op gevoelige wijze van de boekwaarde, rekening houdend met de principes van erkenning en waardering die van toepassing zijn op deze activa en op de voorwaarden en vervaldata van toepassing.

31/12/2021

FINANCIELE PASSIVA			Boekwaarden	Reële waarden
(in € 000)	Toe lich tingen	Passiva in reële waarde via resultaat	Passiva aan afgeschreven kost	Totaal	Hierar chie reële waarde	Totaal
Obligatieleningen (1)	12	-	50 144	50 144	niveau 2	50 144
Ontleningen en schulden bij kredietinstellingen	15	-	21 272	21 272	niveau 2	21 272
Overige financiële schulden		-	16 863	16 863	niveau 2	16 863
Ontvangen waarborgen	18	-	118	118	niveau 2	118
Kortetermijn-schulden verbon den aan gebruiksrechten van leasingcontraten		-	6 255	6 255	niveau 2	6 255
Leveranciers en andere schulden (2)	18	-	25 980	25 980	niveau 2	25 980

(1) Het verschil tussen de reële waarde van de obligatie en de boekwaarde ervan wordt als niet-materieel beschouwd aangezien deze obligaties slechts een beperkte liquiditeit hebben en de recente transacties erin gerealiseerd werden aan de nominale waarde.

(2) Exclusief voorafgaande inkomsten en opvragingen voor huurlasten.

FINANCIELE PASSIVA

	Vervaldagen
(in € 000)	2022	2023	2024	2025	2026	+ 5 jaar
Obligatieleningen	-	-	-	50 000	-	-
Ontleningen en schulden bij kredietinstellingen	17 522	500	500	500	500	1 750
Overige financiële schulden	1 863		-	-	15 000
Ontvangen waarborgen	118	-	-	-	-	-
Schulden verbonden aan gebruiksrechten van bouwovereenkomsten	628	621	614	607	600	3 186
Leveranciers en andere schulden	25 980	-	-	-	-	-

Hiërarchie van de reële waarde:

• Niveau 1: de koers/genoteerde prijs (niet aangepast) afkomstig van markten handelend in identieke activa of passiva;

• Niveau 2: andere gegevens dan de koers/genoteerde prijs van niveau 1, welke waarneembaar is voor deze activa of passiva, hetzij rechtstreeks (bijvoorbeeld prijs), hetzij onrechtstreeks bijvoorbeeld, elementen afgeleid van de prijs);
• Niveau 3: gegevens betreffende het actief of passief welke niet gesteund zijn op waarneembare marktgegevens (niet- waarneembare informatie).

De financiële schulden worden gewaardeerd op basis van de kost afgeschreven op grond van de werkelijke intrestvoet, verantwoord door overeenkomsten en ontleende bedragen. De reële waarde van de leningen, financiële schulden, handelsschulden en andere schulden verschilt niet gevoelig van de boekwaarde, rekening houdend met de principes van erkenning en waardering die van toepassing zijn op deze passiva en op de voorwaarden en vervaldata die van kracht zijn.

Vastgoedcertificaten Atlantic House

De contractuele voorwaarden van de vastgoedcertificaten geven niet noodzakelijk aanleiding tot kasstromen bestaande uit betalingen van het schuldsaldo en de daarop verschuldigde interesten aangezien deze betalingen in werkelijkheid afhangen van de rentabiliteit van het onderliggend vastgoed. In toepassing van de nieuwe IFRS 9 worden deze Atlantic House vastgoedcertificaten derhalve niet beschouwd als financiële activa die moeten gewaardeerd worden aan de afgeschreven kostprijs, noch als financiële activa gewaardeerd tegen de reële waarde via andere componenten van het globaal resultaat. Bijgevolg werden deze Atlantic House certificaten geboekt aan reële waarde via het netto resultaat (hetzij financiële kosten van € 0,2 miljoen in 2021).

I. Risico's op geassocieerde deelnemingen en joint ventures

Sinds een aantal jaren is Banimmo geassocieerd met andere financiële en/of vastgoedinvesteringsgroepen. Voor Banimmo is het doel van deze associaties:

• omvangrijke projecten uitvoeren waarbij de financiële risico's met andere investeerder(s) (bijv. Grondbank The Loop) gedeeld worden;
• vastgoedontwikkelingen uitvoeren waarin de andere investeerders een competentie op financieel gebied en/of in vastgoed inbrengen (Bijv. het nieuwe project ING in de joint venture MC2 Development). Buiten de inbreng van eigen kapitaal, financiert Banimmo dergelijke geassocieerde deelnemingen en joint ventures, door middel van voorschotten, die achtergesteld zijn aan de schulden die door de financiële instellingen aan deze ondernemingen worden toegekend. In deze context is het invorderbaar karakter van de door Banimmo aan deze ondernemingen toegekende voorschotten afhankelijk van de rentabiliteit van het vastgoedproject. De verkoopwaarde van het project moet niet alleen de terugbetaling van de door de financiële instellingen toegekende leningen mogelijk maken, maar ook de terugbetaling van de voorschotten door Banimmo (en de andere aandeelhouders). Voor de beoordeling van het invorderbaar karakter van deze voorschotten dient de directie van Banimmo de toekomstige waarde voor deze projecten te schatten en bijgevolg hypotheses te formuleren over de bouwkosten, de aard en de omvang van de verhandelbare oppervlakten (in de projecten waarvoor nog geen bouwvergunning is verkregen), de huurwaarde en de verkoopvoorwaarden.

J. Concrete risico's

Risico op de huursituatie van de bestaande verhuurportfolio

De economische impact van Covid-19 op bedrijven kan resulteren in het vragen van huuruitstel of -afstel, vermindering van huuroppervlakte of heronderhandeling van de voorwaarden bij einde van de huurtermijn.

De verhuurportfolio van Banimmo is grotendeels bespaard gebleven van deze gevolgen. Dit omdat het grootste deel van de portefeuille, namelijk de panden NETWORKS Gent One & TWO, Raket 40 (huurder Electrolux), Da Vinci H5 (huurder Engie Cofely) en een substantieel deel van NETWORKS Forest (huurder Veepee) verhuurd zijn voor lange termijn (gemiddeld nog meer dan 7 jaar) zonder opzegmogelijkheden. De huurders van deze gebouwen met langlopende contracten (> 6 jaar) vertegenwoordigen 98% van de huidige huurinkomsten. Ondanks het hoge concentratierisico van huurinkomsten, zijn het bovendien huurders die voorlopig minder of niet gevoelig zijn aan de huidige economische situatie.

Risico op moeilijke verhuur van de leegstand in de bestaande verhuurportfolio

Omwille van de huidige Covid-19 crisis wordt verwacht dat er een druk op de huurprijzen zal zijn, en dit vooral voor gebouwen die niet 'core' zijn, m.a.w. oudere gebouwen op tweederangslocaties. Bij een stijgend aanbod van 'core' gebouwen in een inkrimpende markt zorgt dit voor extra moeilijkheden om bestaande leegstand te verhuren aan de vooropgestelde huurprijzen. Voor Banimmo beperkt zich dit voornamelijk tot de 5.556 m2 leegstand op NETWORKS Forest. Er is een investeringsprogramma voorzien om dit pand terug aantrekkelijk te maken met een focus op flexibele oppervlaktes, satellietkantoren, dienstverlening en smart technology, elementen die post-Covid-19 aan belang gaan winnen. Indien de noodzaak zou ontstaan om aan zeer competitieve prijzen te verhuren dan zou de invloed beperkt blijven tot maximum 10% op de investeringswaarde van Networks Forest of zelfs minder in het geval van langere huurtermijnen.

Risico op verhuur van projecten in ontwikkeling

Zowel naar verhuur als naar investeringen zullen 'core' gebouwen blijven aantrekken ten nadele van 'nietcore' gebouwen. Wellicht zullen een aantal bedrijven ook kiezen voor dergelijke gebouwen omwille van de

duurzaamheid, het comfort én betere voorzieningen op vlak van hygiëne (bijvoorbeeld betere ventilatie en ruimere oppervlaktes).

Er is op heden 1 speculatief project in ontwikkeling bij Banimmo: NETWORKS Gent is één van de weinige nieuwe kwalitatieve gebouwen in een markt waar zeer weinig leegstand is en dus een grote vraag mag verwacht worden.

Het gebouw beantwoordt immers aan de criteria voor 'core' gebouwen, d.w.z. moderne, veilige en duurzame (lage energie tot passief, BREEAM Excellent) gebouwen op goede tot zeer goede locaties. Het gebouw is op heden trouwens voor 87% verhuurd.

TOELICHTING 4: BELANGRIJKE BOEKHOUDKUNDIGE INSCHATTINGEN EN BEOORDELINGEN

Om de activa en passiva die in de geconsolideerde balans verschijnen in te schatten, dient de Groep noodzakelijkerwijze over te gaan tot schattingen op bepaalde vlakken. De toegepaste inschattingen en beoordelingen zijn gebaseerd op de beste informatie beschikbaar op het ogenblik dat de financiële rekeningen afgesloten zijn. De schattingen komen per definitie echter zelden overeen met de werkelijke prestaties waardoor de boekhoudkundige waarderingen die hieruit voortvloeien onvermijdelijk in zekere mate een benadering zijn. De inschattingen en beoordelingen die een significante invloed kunnen hebben op de waardering van de activa en passiva worden hieronder nader toegelicht:

• De uitgestelde belastingactiva worden uitsluitend geboekt voor zover het waarschijnlijk is dat deze binnen een voorspelbare termijn kunnen worden toegewezen aan een belastbare winst;
• De materiële en immateriële vaste activa die een bepaalde nuttige levensduur hebben, worden afgeschreven volgens de lineaire methode, op basis van een prorata temporis inschatting van de nuttige levensduur van de desbetreffende activa alsook hun restwaarde op het einde van deze gebruiksduur;
• De reële waarde van vastgoedbeleggingen wordt geschat door onafhankelijke experts conform de principes beschreven in toelichting 2 (punt C) bij de jaarrekening. Voor de afsluiting op 31 december 2021 is de weerhouden expert Stadim. De andere boekhoudkundige inschattingen die door de Groep worden gehanteerd om de reële waarde van de vastgoedbeleggingen te bepalen, zijn de volgende:
• een forfaitair aandeel van de aktekosten van 2,5 %;
• een in het kader van overeenkomsten met betrekking tot de verkoop van aandelen bestaande belastingla- tentie wordt geval per geval bepaald naargelang de tendensen op de vastgoedmarkt.
• Nota van de expert Stadim: Material valuation uncertainty

Our opinion of value is based on an analysis of recent market transactions, supported by market knowledge. Our valuation is supported by this market evidence. The current uncertainty in the lending market caused by what is known as the "credit crunch" has led to a reduction in the volume of transactions over the last few months. There is therefore a corresponding degree of uncertainty in the property market as to which way values will go in the near future. We are seeing a reduction in the number of bidders for marketed property and secondary property in particular failing to achieve asking price and in some cases being withdrawn from sale. Where uncertainty could have a material effect on the valuation, the RICS Red Book requires a valuer to draw attention to this, indicating the cause of the uncertainty and the degree to which this is reflected in the reported valuation. This valuation is a snapshot in time of a market on the date of the valuation. Given the fact that markets are volatile, the property should regularly be revaluated.

• Voorraden worden door het management gewaardeerd tegen de laagste van de bouw- of aanschaffingswaarde of van de netto verkoopwaarde, inclusief de kosten van de nog uit te voeren werkzaamheden om het actief te kunnen verkopen. Bij elke afsluiting wordt een impairment test uitgevoerd om een eventuele waardevermindering vast te stellen. In geval van twijfel wordt een onafhankelijke expert aangesteld.
• De waardering door het management van de participaties in geassocieerde deelnemingen en joint ventures, evenals van de andere elementen van het actief die rechtstreeks aan deze participaties verbonden zijn, gebeurt rekening houdend met de waardebepaling van de identificeerbare onderliggende activa en passiva. Deze onderliggende activa en passiva worden door het management gewaardeerd volgens diezelfde schattingen die aangemerkt worden voor de activa en passiva van de Groep en voornamelijk wat de waardering betreft van de vastgoedbeleggingen, de voorraden, de financiële activa en de activa bestemd voor verkoop (zie toelichting 3).
• Voor de voorzieningen komt het geboekte bedrag overeen met de beste schatting van de uitgave nodig voor de afwikkeling van de huidige verplichting (in rechte afdwingbaar of feitelijk) op de afsluitingsdatum.
• Voorzieningen voor huurwaarborgen, aangegaan ten opzichte van kopers, in verband met de leegstand van bepaalde oppervlakten van de verkochte activa, worden gewaardeerd op basis van leegstand bij de afsluiting, rekening houdend met de onderhandelingen en de historische leegstand van het gebouw.
• Voorzieningen voor bodemsanering worden gewaardeerd op basis van risicobeoordelingen (uitgevoerd door externe kantoren) en de schatting van bodemsaneringswerken.

TOELICHTING 5: SECTOR-INFORMATIE

De sectorinformatie weerspiegelt de zienswijze van het management en is opgesteld op basis van de interne rapportering en interne opvolging die het belangrijkste operationele beslissingsorgaan hanteert (het Collegiaal Orgaan van Dagelijks Bestuur) om de middelen toe te wijzen en de behaalde resultaten te beoordelen. De primaire segmentatie per geografische sector weerspiegelt de organisatie van de activiteiten en de interne rapportering door de afgevaardigden van het dagelijks bestuur aan de raad van bestuur en aan het auditcomité.

De secundaire segmentatie, per activiteitssector, wordt beïnvloed door de evolutie van de economie, de vraag naar oppervlakten door de verschillende econo- mische acteurs op de markt en het diversifiëringsbeleid binnen de Groep.

Deze rapportering is opgemaakt in overeenstemming met de door de Groep gevolgde boekhoudmethodes.

Geografische sectoren

Ingevolge de concentratie van de activiteiten van de Banimmo Groep in België en op het vlak van kantoorgebouwen, werd de presentatie van de gesegmenteerde informatie voor het eerst aangepast in het halfjaarverslag 2021.

Voorheen had de groep zijn geografische sector onderverdeeld in "België" en "Frankrijk" en zijn activiteitensector in "Kantoorgebouwen", "Commerciële ruimtes" en "Semi-industriële gebouwen". Deze onderverdelingen zijn thans achterhaald en worden vervangen door een onderverdeling van het geografisch segment in "Brussel", "Wallonië" en "Vlaanderen". Om de lezer in staat te stellen zich aan deze evolutie aan te passen, wordt hieronder de nieuwe tabel met sectoriële informatie gepresenteerd, gevolgd door dezelfde informatie maar dan volgens de oude tabel.

NIEUWE VOORSTELLING

Geografische sectoren op 31.12.2021 (in € 000)	Brussel	Wallonië	Vlaan deren	Niet toege wezen	Totaal
Huurinkomsten uit vastgoedbeleggingen	1 637	-	163	-	1 800
Kosten van verhuring op vastgoedbeleggingen	- 374	-	- 26	-	- 400
Netto huurinkomsten van de vastgoedbeleggingen	1 263	-	137	-	1 400
Huurinkomsten uit gebouwen in voorraad	1 346	-	-	-	1 346
Kosten van verhuring op gebouwen in voorraad	- 93	-	-	-	- 93
Netto huurinkomsten van gebouwen in voorraad	1 253	-	-	-	1 253
Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad	78 000	-	-	-	78 000
Kostprijs van de gebouwen in voorraad	-64 616	-	-	-	-64 616
Netto resultaat uit verkopen van gebouwen in voorraad	13 384	-	-	-	13 384
OPERATIONEEL RESULTAAT OP GEBOUWEN	15 900	-	137	-	16 037
Erelonen en beheersvergoeding	-	785	16	-	801
Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen	-	-	-	-	-
Lasten en kosten van de verkoop van vastgoedbeleggingen	-	-	-	-	-
Netto inkomsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen	-	-	-	-	-
Winst (verlies) op de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-1 176	-	12 629	-	11 453
(Toevoeging) en terugneming van waardeverminderingen op gebruiksrechten van leasingcontracten	- 371	-	-	- 56	- 426
(Toevoeging) en terugneming van waardeverminderingen op gebouwen in voorraad	13 522	- 15	-	-	13 507
Andere lasten en operationele opbrengsten	-1 277	- 47	8	-3 957	-5 273
VASTGOEDRESULTAAT	26 598	722	12 791	-4 013	36 098
Administratieve kosten	-	-	-	-3 796	-3 796
BEDRIJFSRESULTAAT PER SECTOR	26 598	722	12 791	-7 809	32 302
Netto financiële kosten					-3 954
Verdisconteringskosten van schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten					- 66
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures					198
Waardevermindering (toevoeging/terugneming) op geassocieerde deelnemingen en joint ventures					-
Netto resultaat op de verkoop van effecten van geassocieerde deelnemingen en joint ventures					-
Resultaat op andere financiële activa					- 19
Belastingen					-1 630
RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR - VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN
Resultaat van de beëindigde activiteiten
RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR					25 005

De resultaten voor een sector omvatten alle opbrengsten en kosten die er rechtstreeks aan toewijsbaar zijn, alsook de opbrengsten en kosten die er redelijkerwijze kunnen worden aan toegewezen. Er zijn geen transacties tussen de geografische sectoren.

(in € 000) op 31 decembe 2021	Brussel	Wallonië	Vlaan deren	Niet toege wezen	Totaal
Aankoop van vastgoedbeleggingen	1 830	-	18 496	-	20 326
Afschrijvingen van gebruiksrechten van leasingcontracten	- 371	-	-	-	- 371
Aankoop van vastgoed in voorraad en bestellingen in uitvoering	21 966	-	596	-	22 620
Aankoop van immateriële en materiële vaste activa	-	-	-	73	73
Kosten voor afschrijving van de materiële en immateriële vaste activa	-	-	-	- 5	- 5
Afschrijvingen van gebruiksrechten van materiële vaste activa	-	-	-	- 56	- 56

De andere informatie met betrekking tot het boekjaar 2021 die per geografische sector wordt uitgesplitst, is:

De onderstaande tabel geeft de sectoriële activa en passiva per geografische sector op 31 december 2021 weer:

(in € 000) op 31 decembe 2021	Brussel	Wallonië	Vlaan deren	Niet toege wezen	Totaal
Vastgoedbeleggingen	27 432	-	46 659	-	74 091
Gebruiksrechten van leasingcontracten	5 245	-	-	-	5 245
Gebouwen in voorraad	20 567	6 920	1 004	-	28 491
Geassocieerde deelnemingen en joint ventures	-	565	4 747	-	5 312
Materiële en immateriële vaste activa	-	-	-	493	493
SECTORIËLE ACTIVA	53 245	7 484	52 410	493	113 632
Andere activa	-	-	-	-	83 880
ACTIVA	-	-	-	-	197 512
Financiële schulden	4 250	-	17 000	66 388	87 638
Langlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten	-	6 255	-	-	6 255
Voorzieningen	759	-	-	2 529	3 288
SECTORIËLE PASSIVA	5 009	6 255	17 000	68 917	97 181
Eigen vermogen	-	-	-	-	69 274
Andere passiva	-	-	-	-	31 056
PASSIVA	-	-	-	-	197 512

De activa van de segmenten omvatten vastgoedbeleggingen, materiële vaste activa, immateriële activa, gebouwen in voorraad en financiële activa. Zij omvatten geen uitgestelde belastingen, handels- en andere vorderingen, afgeleide financiële instrumenten en geldmiddelen en kasequivalenten.

De verplichtingen van de segmenten omvatten voorzieningen en financiële verplichtingen.

Uitgestelde belastingen, afgeleide financiële instrumenten, actuele belastingverplichtingen, handelsschulden en overige schulden zijn niet opgenomen.

Geografische sectoren op 31.12.2020 (in € 000)	Brussel	Wallonië	Vlaan deren	Niet toege wezen	Totaal
Huurinkomsten uit vastgoedbeleggingen	1 541	-	-	-	1 541
Kosten van verhuring op vastgoedbeleggingen	- 522	-	-	-	- 522
Netto huurinkomsten van de vastgoedbeleggingen	1 019	-	-	-	1 019
Huurinkomsten uit gebouwen in voorraad	1 753	-	-	-	1 753
Kosten van verhuring op gebouwen in voorraad	- 28	-	-	-	- 28
Netto huurinkomsten van gebouwen in voorraad	1 725	-	-	-	1 725
Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad	-	-	-	-	-
Kostprijs van de gebouwen in voorraad	-	-	-	-	-
Netto resultaat uit verkopen van gebouwen in voorraad	-	-	-	-	-
OPERATIONEEL RESULTAAT OP GEBOUWEN	2 744	-	-	-	2 744
Erelonen en beheersvergoeding	-	-	6	-	6
Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen	-	-	-	-	-
Lasten en kosten van de verkoop van vastgoedbeleggingen	-	-	-	-	-
Netto resultaat uit verkopen van vastgoedbeleggingen	-	-	-	-	-
Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen	-1 284	-	1 661	-	377
Toevoeging) en terugneming van waardeverminderingen op gebruiksrechten van leasingcontracten	- 371	-	-	- 56	- 426
(Toevoeging) en terugneming van waardeverminderingen op gebouwen in voorraad	3 441	- 60	-	-	3 381
Andere lasten en operationele opbrengsten	-1 108	- 14	19	123	- 981
VASTGOEDRESULTAAT	3 422	- 74	1 685	67	5 100
Administratieve kosten	-	-	-	-3 141	-3 141
BEDRIJFSRESULTAAT PER SECTOR	3 422	-	-	-	1 959
Netto financiële kosten					-2 383
Verdisconteringskosten op schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten					- 37
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures					- 185
Waardevermindering (toevoeging/terugneming) op geassocieerde deelnemingen en joint ventures					0
Netto resultaat op de verkoop van effecten van geassocieerde deelnemingen en joint ventures					0
Resultaat op andere financiële activa					- 461
Belastingen					- 148
RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR - VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN					-1 255
Resultaat van de beëindigde activiteiten					- 280
RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR					-1 535

De resultaten voor een sector omvatten alle opbrengsten en kosten die er rechtstreeks aan toewijsbaar zijn, alsook de opbrengsten en kosten die er redelijkerwijze kunnen worden aan toegewezen. Er zijn geen transacties tussen de geografische sectoren.

(in € 000) op 31 december 2020	Brussel	Wallonië	Vlaan deren	Niet toege wezen	Totaal
Aankoop van vastgoedbeleggingen	346	-	7 868	-	8 214
Afschrijvingen van gebruiksrechten van leasingcontracten	371	-	-	-	371
Aankoop van vastgoed in voorraad en bestellingen in uitvoering	2 614	-	526	-	3 140
Aankoop van immateriële en materiële vaste activa	-	-	-	30	30
Kosten voor afschrijving van de materiële en immateriële vaste activa	-	-	-	79	79
Afschrijvingen van gebruiksrechten van materiële vaste activa	-	-	-	56	56

De andere informatie met betrekking tot het boekjaar 2020 die per geografische sector wordt uitgesplitst, is:

De onderstaande tabel geeft de sectoriële activa en passiva per geografische sector op 31 december 2020 weer:

(in € 000) op 31 december 2020	Brussel	Wallonië	Vlaan deren	Niet toege wezen	Totaal
Vastgoedbeleggingen	26 778	-	15 533	-	42 311
Gebruiksrechten van leasingcontracten	5 616	-	-	-	5 616
Gebouwen in voorraad	49 110	6 281	1 004	-	56 395
Geassocieerde deelnemingen en joint ventures	-	329	4 707	-	5 036
Materiële en immateriële vaste activa	-	-	-	617	617
SECTORIËLE ACTIVA	81 505	6 611	21 243	617	109 976
Andere activa	-	-	-	-	31 586
ACTIVA	-	-	-	-	141 562
Financiële schulden	4 750	-	-	74 521	79 271
Langlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten	6 911	-	-	-	6 911
Voorzieningen	1 169	-	-	29	1 198
SECTORIËLE PASSIVA	12 830	-	-	74 550	87 380
Eigen vermogen	-	-	-	-	44 609
Andere passiva	-	-	-	-	9 573
PASSIVA	-	-	-	-	141 562

De sectoriële activa omvatten de vastgoedbeleggingen, de materiële en immateriële vaste activa, de gebouwen in voorraad en de financiële activa. Zij omvatten echter niet de uitgestelde belastingen, de handelsvorderingen en andere vorderingen, de afgeleide financiële instrumenten en de kas en kasequivalenten.

De sectoriële passiva omvatten de voorzieningen en de financiële schulden.

Zijn uitgesloten: de uitgestelde belastingen, de afgeleide financiële instrumenten, de kortlopende belastingschulden, de handelsschulden en de andere schulden.

VOORSTELLING IN HET VERLEDEN

De twee geografische sectoren van de groep Banimmo zijn België en Frankrijk.

Geografische sectoren 2021 (in € 000)	België	Frankrijk	Niet toege wezen	Totaal
Huurinkomsten uit vastgoedbeleggingen	1 800	-	-	1 800
Kosten van verhuring op vastgoedbeleggingen	- 400	-	-	- 400
Netto huurinkomsten van de vastgoedbeleggingen	1 400	-	-	1 400
Huurinkomsten uit gebouwen in voorraad	1 346	-	-	1 346
Kosten van verhuring op gebouwen in voorraad	- 93	-	-	- 93
Netto huurinkomsten van gebouwen in voorraad	1 253	-	-	1 253
Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad (zie toelichting 20)	78 000	-	-	78 000
Kostprijs van de gebouwen in voorraad (zie toelichting 20)	-64 616	-	-	-64 616
Netto resultaat uit verkopen van gebouwen in voorraad	13 384	-	-	13 384
OPERATIONEEL RESULTAAT OP GEBOUWEN	16 037	-	-	16 037
Erelonen en beheersvergoeding	801	-	-	801
Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen (zie toelichting 20)	-	-	-	-
Lasten en kosten van de verkoop van vastgoedbeleggingen (zie toelichting 20)	-	-	-	-
Netto resultaat uit verkopen van vastgoedbeleggingen	-	-	-	-
Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen	11 453	-	-	11 453
Afschrijvingen op de gebruiksrechten van leasingcontracten	- 426	-	-	- 426
(Toevoeging) en terugneming van waardeverminderingen op gebouwen in voorraad	13 507	-	-	13 507
Andere lasten en operationele opbrengsten	-1 316	-3 957	-	-5 273
VASTGOEDRESULTAAT	40 055	-3 957	-	36 098
Administratieve kosten	-3 796	-	-	-3 796
BEDRIJFSRESULTAAT PER SECTOR	36 259	-3 957	0	32 302
Netto financiële kosten				-3 954
Verdisconteringskosten op schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten				- 66
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures				198
Waardevermindering (toevoeging/terugneming) op geassocieerde deelnemingen en joint ventures				0
Netto resultaat op de verkoop van effecten van geassocieerde deelnemingen en joint ventures				0
Resultaat op andere financiële activa				- 19
Belastingen				-1 630
RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR - VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN				26 830
Resultaat van de beëindigde activiteiten				-1 825
RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR				25 005

De resultaten voor een sector omvatten alle opbrengsten en kosten die er rechtstreeks aan toewijsbaar zijn, alsook de opbrengsten en kosten die er redelijkerwijze kunnen worden aan toegewezen. Er zijn geen transacties tussen de geografische sectoren.

De andere informatie met betrekking tot het boekjaar 2021 die per geografische sector wordt uitgesplitst, is:

(in € 000) op 31 december 2021	België	Frankrijk	Niet toege wezen	Totaal
Aankoop van vastgoedbeleggingen (toelichting 6)	20 326	-	-	20 326
Aankoop van vastgoed in voorraad en bestellingen in uitvoering (toelichting 11)	22 620	-	-	22 620
Aankoop van immateriële en materiële vaste activa	5	-	-	5
Kosten voor afschrijving van de materiële en immateriële vaste activa	73	-	-	73

De onderstaande tabel geeft de sectoriële activa en passiva per geografische sector op 31 december 2021 weer:

(in € 000) op 31 december 2021	België	Frankrijk	Niet toege wezen	Totaal
Sectoriële activa	192 200	-	-	192 200
Deelnemingen in geassocieerde deelnemingen	5 312	-	-	5 312
TOTALE ACTIVA	197 512	-	-	197 512
TOTAAL SECTORIËLE PASSIVA	195 012	2 500	-	197 512

De sectoriële activa omvatten de totaliteit van de activa. De sectoriële passiva omvatten de totaliteit van de passiva.

Geografische sectoren 2020			Niet
(in € 000)	België	Frankrijk	toege wezen	Totaal
Huurinkomsten uit vastgoedbeleggingen	1 541	-	-	1 541
Kosten van verhuring op vastgoedbeleggingen	-522	-	-	-522
Netto huurinkomsten van de vastgoedbeleggingen	1 019	-	-	1 019
Huurinkomsten uit gebouwen in voorraad	1 753	-	-	1 753
Kosten van verhuring op gebouwen in voorraad	-28	-	-	-28
Netto huurinkomsten van gebouwen in voorraad	1 725	-	-	1 725
Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad (zie toelichting 20)	-	-	-	-
Kostprijs van de gebouwen in voorraad (zie toelichting 20)	-	-	-	-
Netto resultaat uit verkopen van gebouwen in voorraad	-	-	-	-
Opbrengsten uit de verkoop van bestellingen in uitvoering (zie toelichting 20)	-	-	-	-
Kostprijs van bestellingen in uitvoering (zie toelichting 20)	-	-	-	-
Netto resultaat uit verkopen van bestellingen in uitvoering	-	-	-	-
OPERATIONEEL RESULTAAT OP GEBOUWEN	2 744	-	-	2 744
Erelonen en beheersvergoeding	6	-	-	6
Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen (zie toelichting 20)	-	-	-	-
Lasten en kosten van de verkoop van vastgoedbeleggingen (zie toelichting 20)	-	-	-	-
Netto resultaat uit verkopen van vastgoedbeleggingen	-	-	-	-
Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen	377	-	-	377
Afschrijvingen op de gebruiksrechten van leasingcontracten	-427	-	-	-
(Toevoeging) en terugneming van waardeverminderingen op gebouwen in voorraad	3 381	-	-	3 381
(Toevoeging) en terugneming van waardeverminderingen op vorderingen verbonden aan de verkoop van gebouwen	-	-	-	-
Andere lasten en operationele opbrengsten	-981	-	-	-981
VASTGOEDRESULTAAT	5 100	-	-	5 100
Administratieve kosten	-3 141	-	-	-3 141
BEDRIJFSRESULTAAT PER SECTOR	1 959	-	-	1 959
Netto financiële kosten				-2 383
Verdisconteringskosten op schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten				-37
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures				-185
Waardevermindering (toevoeging/terugneming) op geassocieerde deelnemingen en joint ventures				-
Netto resultaat op de verkoop van effecten van geassocieerde deelnemingen en joint ventures				-
Resultaat op andere financiële activa				-461
Belastingen				-148
RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR - VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN				-1 255
Resultaat van de beëindigde activiteiten				-280
RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR				-1 535

De resultaten voor een sector omvatten alle opbrengsten en kosten die er rechtstreeks aan toewijsbaar zijn, alsook de opbrengsten en kosten die er redelijkerwijze kunnen worden aan toegewezen. Er zijn geen transacties tussen de geografische sectoren.

De andere informatie met betrekking tot het boekjaar 2020 die per geografische sector wordt uitgesplitst, is:

(in € 000) op 31 december 2020	België	Frankrijk	Niet toege wezen	Totaal
Aankoop van vastgoedbeleggingen (toelichting 6)	8 214	-	-	8 214
Aankoop van vastgoed in voorraad en bestellingen in uitvoering (toelichting 11)	3 140	-	-	3 140
Aankoop van immateriële en materiële vaste activa	30	-	-	30
Kosten voor afschrijving van de materiële en immateriële vaste activa	79	-	-	79

De onderstaande tabel geeft de sectoriële activa en passiva per geografische sector op 31 december 2020 weer:

(in € 000) op 31 december 2020	België	Frankrijk	Niet toege wezen	Totaal
Sectoriële activa	136 526	-	-	136 526
Deelnemingen in geassocieerde deelnemingen	5 036	-	-	5 036
TOTALE ACTIVA	141 562	-	-	141 562
TOTAAL SECTORIËLE PASSIVA	141 562	-	-	141 562

De sectoriële activa omvatten de vastgoedbeleggingen, de materiële en immateriële vaste activa, de gebouwen in voorraad en de financiële activa. Zij omvatten echter niet de uitgestelde belastingen, de handelsvorderingen en andere vorderingen, de afgeleide financiële instrumenten en de kas en kasequivalenten. De sectoriële passiva omvatten de voorzieningen en de financiële schulden.

Zijn uitgesloten: de uitgestelde belastingen, de afgeleide financiële instrumenten, de kortlopende belastingschulden, de handelsschulden en de andere schulden.

TOELICHTING 6: VASTGOEDBELEGGINGEN

(in € 000)	2021	2020
OPENINGSBALANS	42 311	27 716
Gekapitaliseerde uitgaven	20 326	8 214
Herklassering die voortkomt van de gebouwen in voorraad (toelichting 11)	-	6 004
Verkopen (toelichting 20)	-	-
Winst (verlies) in reële waarde (toelichting 21)	11 453	377
OP AFSLUITINGSDATUM	74 091	42 311

In 2021 zoals in 2020 werd geen enkele verkoop noch acquisitie van een vastgoedbelegging gerealiseerd. In 2020, verwijst de rubriek "Herclassificatie van gebouwen in voorraad" naar de gebouwen "NETWORKS Gent One" en "NETWORKS Gent Two".

De raad van bestuur van Banimmo heeft voor de opstelling van haar geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2020 besloten deze gebouwen in ontwikkeling te transfereren van de rubriek "Gebouwen in voorraad" (IAS 2) naar de rubriek "Vastgoedbeleggingen" (IAS 40), waarbij een wijziging in het gebruik en de bestemming van deze panden door de Banimmo-groep werd opgetekend. Verschillende argumenten en gebeurtenissen leidden tot deze transfer:

• Tijdens het boekjaar 2020 werden verschillende potentiële huurders bekend, waardoor de gebouwen gedeeltelijk vooraf konden worden verhuurd en zo de Banimmo Group een toekomstig recurrent inkomen kon garanderen;
• De raad van bestuur bepaalt een strategie om de structuurkosten (administratieve en andere operationele kosten) van de groep in de komende boekjaren te dekken door recurrente inkomsten uit de verhuur van een deel van haar gebouwen. Van de activa van de Banimmo-groep zijn de gebouwen "NETWORKS Gent One" en "NETWORKS Gent Two" het meest aangewezen om op deze strategie in te spelen, gezien hun vooruitgang, hun voorverhuring en hun vermogen om aanzienlijke recurrente inkomsten te genereren op de middellange en/ of lange termijn.

Uit de financiële strategie van de Banimmo groep en in het bijzonder het kasbeheer blijkt dat, op basis van de huidige markttoestand en de activaportefeuille van de Banimmo groep, het aanhouden van deze gebouwen op de middellange tot lange termijn en er de recurrente inkomsten van te ontvangen, de voorkeur verdient boven een verkoop op korte termijn met een potentiële meerwaarde.

In 2021, hebben de gekapitaliseerde uitgaven enerzijds betrekking op de voortgang van de constructie van de gebouwen "NETWORKS Gent One" en "NETWORKS Gent Two", en anderzijds, op renovaties in het gebouw NETWORKS Forest.

Voor een bedrijving van deze gebouwen, zie deel een van het jaarverslag.

De bepaling van de reële waarde berust op marktindicatoren, en de waardering wordt bepaald door onafhankelijke experten met een relevante en erkende professionele bevoegdheid, alsook een recente ervaring in de geografische ligging en de activaklassen van de aangehouden vastgoedbeleggingen. Deze aanpak wordt beschreven in toelichting 2 punt C.

De reële waarde van de vastgoedbeleggingen is gebaseerd op invoergegevens van niveau 2 op de reële waardeschaal (IFRS 13).

• Onder invoergegevens van niveau 1 worden verstaan gequoteerde prijzen (niet aangepast) op actieve markten voor identieke activa of passiva waartoe de entiteit toegang heeft op de dag van de waardering.
• De invoergegevens van niveau 2 zijn invoergegevens, andere dan de gequoteerde prijzen opgenomen in de invoergegevens van niveau 1, die waarneembaar zijn voor het actief of voor het passief, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks.
• De invoergegevens van niveau 3 zijn de invoergegevens in verband met het actief of passief die gebaseerd zijn op niet-waarneembare gegevens.

Bijgevolg wordt de reële waarde in haar geheel geklasseerd op niveau 3. Het doel van de bepaling van de reële waarde blijft hetzelfde, met name de schatting van een exitprijs vanuit het oogpunt van een marktpartij die het actief aanhoudt. Zo geven de niet-waarneembare invoergegevens de uitgangspunten weer die de marktpartijen zouden hanteren om de prijs van het actief of het passief te bepalen, met inbegrip van de hypothesen die betrekking hebben op het risico.

De waarderingen van de reële waarde die op significante wijze gebruik maken van niet-waarneembare invoergegevens (niveau 3) maken het voorwerp uit van een gevoeligheidsanalyse voor wat de impact betreft van de waarderingen op de verliezen en de winsten of andere elementen van het globaal resultaat van de periode.

De portfolio van de vastgoedbeleggingen werd op 31 december 2021 geschat door onafhankelijke experts aan de reële waarde. Deze portfolio omvat slechts vier gebouwen (Da Vinci H3, NETWORKS Forest, NETWORKS Gent One en NETWORKS Gent Two) die verschillende activa betreffen met een specifieke kapitalisatievoet en huurwaarde. Een gewogen gemiddelde van de kwantitatieve inlichtingen zou de lezer geen enkele bijkomende informatie geven. Bijgevolg hebben wij voor elk gebouw de actualisatievoet met 50 basispunten laten variëren en de huurwaarde met 5 %.

Een positieve variatie van deze kapitalisatievoet met 50 basispunten zou een globale negatieve wijziging van de reële waarde van de portfolio met € 6,5 miljoen veroorzaken. Een negatieve variatie van de kapitalisatievoet met 50 basispunten zou een positieve wijziging van de reële waarde van de portfolio met € 7,8 miljoen veroorzaken. Evenzo zou een positieve variatie van 50 basispunten in de huurwaarde resulteren in een positieve variatie van € 3,9 miljoen in de reële waarde van deze portefeuille. Een negatieve verandering van 50 basispunten in de huurwaarde zou resulteren in een negatieve verandering van € 3,9 miljoen in de reële waarde van deze portefeuille.

De niveaus van de geschatte huurwaarde en van de kapitalisatievoeten van de gebouwen kunnen elkaar wederzijds beïnvloeden. Deze correlatie werd evenwel niet in rekening genomen in de gevoeligheidsanalyse die onafhankelijke wijzigingen naar boven en naar beneden voorziet van beide parameters.

TOELICHTING 7: MATERIËLE VASTE ACTIVA

(in € 000)	Gebruiks rechten van leasing contracten	Technische installaties, meubilair en rollend mate rieel	Andere ma teriële vaste Activa	Totaal
Op 1 januari 2020
Aankoopwaarde	515	1 548	-	2 064
Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen	-14	-1 523	-	-1 537
NETTOWAARDE	501	25	-	526
Boekjaar 2020
Nettowaarde bij opening	501	25	-	526
Acquisities	-	3	-	3
Verkopen / overdrachten	-	-	-	-
Transfer tussen rekeningen	-	-	-	-
Afschrijvingen	-56	-17	-	-72
NETTOWAARDE OP AFSLUITINGSDATUM	446	12	-	457
Op 31 december 2020
Aankoopwaarde	515	1 552	-	2 067
Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen	-70	-1 540	-	-1 610
NETTOWAARDE	446	12	-	457
Boekjaar 2021
Nettowaarde bij opening	446	12	-	457
Acquisities Verkopen / overdrachten	- -	- -	- -	- -
Transfer tussen rekeningen	-	-	-	-
Afschrijvingen	-56	-7	-	-63
NETTOWAARDE OP AFSLUITINGSDATUM	390	4	-	394
Op 31 december 2021
Aankoopwaarde	515	1 552	-	2 067
Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen	-125	-1 547	-	-1 673
NETTOWAARDE	390	4	-	394

De gebruiksrechten op de leasingcontracten in welke de Groep tussenkomt als leasingnemer, die betrekking hebben op de kantoorruimten (maatschappelijke en/of exploitatiezetel van de vennootschappen van de groep) en de bijbehorende parkeerplaatsen, worden geclassificeerd in de rubriek "Materiële vaste activa". Deze gebruiksrechten worden gewaardeerd aan geamortiseerde kost (IFRS 16).

In 2020 en 2021 betreffen deze gebruiksrechten de huur van een kantooroppervlakte bestemd voor de maatschappelijke zetel van Banimmo die in werking is getreden op 1 november 2019.

De gebruiksrechten waarbij de groep leasingnemer is en die betrekking hebben op wagens en kopieertoestellen worden beschouwd als immaterieel.

De toevoeging aan de afschrijvingen van de technische installaties, het meubilair en het informaticamateriaal wordt toegewezen aan de administratieve kosten.

TOELICHTING 8: PARTICIPATIES IN GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN EN JOINT VENTURES

(in € 000)	2021	2020
BIJ OPENING	5 036	5 221
Aankopen	-	-
Kapitaalverhoging	-	-
Verkopen	-	-
Aandeel in het resultaat van verbonden ondernemingen en joint ventures	198	- 185
Terugneming / (Waardevermindering) op verbonden ondernemingen en joint ventures	-	-
Ontvangen dividenden	-	-
Wijziging in de consolidatiekring	78	-
OP AFSLUITINGSDATUM	5 312	5 036
Waarvan:
Boekwaarde van genoteerde effecten	-	-
Beurswaarde van de genoteerde effecten	-	-

Op 31 december 2021 is Banimmo eigenaar van de joint venture MC² Development voor een boekwaarde van € 0,56 miljoen, van de geassocieerde deelneming Grondbank The Loop voor een boekwaarde van € 4,75 miljoen en van de geassocieerde deelneming Urbanove voor een boekwaarde nul.

1. JOINT VENTURE MC² DEVELOPMENT: POSITIEF RESULTAAT VAN € 0,24 MILJOEN

Nadat ze de aanbesteding won van ING Bank voor de bouw van een gebouw voor haar activiteitencentrum in Louvain- la-Neuve richtten Banimmo en Argema (groep Marc Liègeois) in 2018 de joint venture MC² Development op, waarin ze elk 50% van de participaties aanhouden.

Na dat de bouwvergunning uitvoerbaar en vrij van alle verhaal verklaard is in februari 2020 voor een kantoorgebouw van 10.200 m², en met het oog op het bekomen van een BREEAM Excellent certificaat (lage energieconsumptie, natuurlijk licht, domotica, recuperatie van regenwater, zonnepanelen, etc.), werd dit gebouw voorlopig opgeleverd eind november 2021.

De kantoren werden in gebruik genomen door ING sinds 30 november 2021 voor een periode van 12 jaar.

Op 14 januari 2022 finaliseerden Banimmo en de Argema groep de verkoop aan Belfius Insurance van 100% van de aandelen van MC² Development NV, de vennootschap die eigenaar is van het nieuwe ING-activiteitencentrum in Louvain-la-Neuve. Het aandeel van Banimmo in het resultaat van de verkoop van MC² zal in de geconsolideerde resultatenrekening van het jaar 2022 opgenomen worden

Het positieve resultaat voor het jaar 2021 is te danken aan de marge die wordt gegenereerd voor werken en verbeteringen die door de vennootschap zijn uitgevoerd en aan de huurder zijn gefactureerd.

2. GEASSOCIEERDE DEELNEMING GRONDBANK THE LOOP: NEGATIEF RESULTAAT VAN € 0,38 MILJOEN

De geassocieerde deelneming Grondbank The Loop heeft ontwikkelingsakkoorden afgesloten voor de Velden 3 en 5 te Gent. De commercialisering van Veld 5 begon concreet met de eerste twee ontwikkelingen (opgeleverde gebouwen aan Deloitte en aan de Vlaamse Milieumaatschappij).

In 2019, werd een perceel van het terrein Veld 5 ingebracht in de verbonden onderneming Espevelo1 (aangehouden door Banimmo groep voor 92,5% - zie toelichting 31) teneinde er "NETWORKS Gent" bestaande uit twee kantoorgebouwen te ontwikkelen (zie toelichting 6).

Eind 2021 kocht Banimmo de resterende 7,5% van de aandelen van Espevelo1 van Grondbank The Loop, waardoor de groep de enige aandeelhouder van de onderneming werd.

In 2021 is het negatieve resultaat toe te schrijven aan de herziening van het budget voor de infrastructuurkosten van de hele site, met als gevolg een correctie van de in voorgaande jaren behaalde verkoopresultaten, aan de structurele kosten van de onderneming en grotendeels gecompenseerd door het positieve resultaat van de verkoop van de deelneming van de onderneming in Espevelo1.

3. GEASSOCIEERDE DEELNEMING URBANOVE SHOPPING DEVELOPMENT (URBANOVE)

a. Gerechtelijk reorganisatieplan

De geconsolideerde waarde in de rekeningen van Banimmo van de geassocieerde deelneming Urbanove werd volledig afgewaardeerd in 2014. Deze beslissing vloeide voort uit de vaststelling door Urbanove van belangrijke waardeverliezen voor projecten in Namen en Verviers, die gedragen werden door haar dochterondernemingen. Eind 2016 kregen Banimmo en haar partners een vonnis ter homologatie van de WCO-plannen (procedure van gerechtelijke reorganisatie gestart in de loop van 2016 voor de geassocieerde deelneming Urbanove en haar dochterondernemingen). Dit WCO-plan werd in de loop van 2017 uitgevoerd, enerzijds door de overname van het project "Le Côté Verre" in Namen door Besix RED (vastgoedontwikkelingspoot van de groep Besix), en anderzijds door de overname van het project "Au Fil de l'Eau" in Verviers door de firma City Mall.

Banimmo en haar medeaandeelhouders onderzoeken of het nuttig is om de dochterondernemingen van Urbanove (die nu "leeg" zijn), Les Rives de Verviers, Bijouterie Doutrepont en Avenir Promotion, te behouden. De beslissing zal afhangen van een analyse die een vergelijking maakt tussen enerzijds de hypothetische toekomstige inkomens (earn-out) en anderzijds de nodige structuurkosten om de continuïteit te waarborgen.

Banimmo en haar medeaandeelhouders behouden voormelde dochterondernemingen teneinde de gegeven garanties aan de overnemers te vrijwaren.

Sinds eind 2016 is Banimmo volledig gevrijwaard van elke mogelijke blootstelling aan het risico van Urbanove.

b. Samenvatting van de financiële toestand van de groep Urbanove

Deze samenvatting is opgesteld op basis van nog niet afgesloten rekeningen.

Waarde in aandeel 100% (in € 000)	Urbanove	Les Rives de Verviers	Bijouterie d'outrepont	Avenir promotion	Consolidatie
Langlopende activa	-	-	-	-	-
Kortlopende activa	200	26	2	127	355
– waarvan kas en kasequivalenten	-	5	2	116	123
Eigen vermogen	-2 990	-1 151	-4	127	-4 018
Langlopende passiva	3 167	69	-	-	3 236
– waarvan langlopende financiële passiva	3 167	-	-	-	3 167
Kortlopende passiva	23	1 108	6	4	1 141
– waarvan kortlopende financiële passiva	-	884	-	-	884
Lasten	-6	-53	-4	-4	-67
– waarvan afschrijvingen	-	-	-	-	-
– waarvan interestkosten	-	-38	-	-	-38
– waarvan belastingenlast op het resultaat	-	-	-	-	-
Opbrengsten	-	1	-	-	1
– Waarvan intrestopbrengst	-	-	-	-	-
– waarvan belastingopbrengst op het resultaat	-	-	-	-	-
Netto resultaat uit voortgezette activiteiten	-6	-52	-4	-4	-66
Netto resultaat na belastingen uit beëindigde activiteiten	-	-	-	-	-
Andere elementen van het globaal resultaat	-	-	-	-	-
Totaal van het globale resultaat	-6	-52	-4	-4	-66
Deelnemingspercentage van Banimmo	44%	44%	44%	44%
Resultaat op aandeel banimmo (zie toelichting 8 )	-3	-23	-2	-2	-29

PARTICIPATIES, VERWORVEN AANDELEN (IN DUIZENDEN EURO)

Maatschappelijke benaming (in € 000)	Land	*	Activa	*	Passiva	Omzet	Parti cipatie (%)	Aandeel groep in het netto resultaat (1)
2021
Schoonmeers Bugten SA	België	LA	1 965	LA	253	-	50	- 16
Schoonmeers Bugten SA	België	KA	60	KA	5	-
Project Development Survey and Management CVBA	België	LA	1 440	LA	-	-	50	- 22
Project Development Survey and Management CVBA	België	KA	4	KA	219	-
Urbanove Shopping Development SA	België	LA	-	LA	3 236	-	44,38	-
Urbanove Shopping Development SA	België	KA	355	KA	1 141	-
MC² Development SA	België	LA	32 750	LA	31 909	-	50,00	235
MC² Development SA	België	KA	1 189	KA	881	-
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures							198

Maatschappelijke benaming (in € 000)	Land	*	Activa	*	Passiva	Omzet	Parti cipatie (%)	Aandeel groep in het netto resultaat (1)
2020
Schoonmeers Bugten SA	België	LA	1 957	LA	238	-	50	- 53
Schoonmeers Bugten SA	België	KA	62	KA	3	-
Project Development Survey and Management CVBA	België	LA	1 440	LA	-	-	50	- 94
Project Development Survey and Management CVBA	België	KA	5	KA	209	-
Urbanove Shopping Development SA	België	LA	-	LA	3 236	-	44,38	-
Urbanove Shopping Development SA	België	KA	398	KA	1 060	-
MC² Development SA (oprichting in 2018)	België	LA	13 783	LA	11 308	-	50,00	- 38
MC² Development SA (oprichting in 2018)	België	KA	343	KA	2 148	-
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures						-185

* LA = langlopende activa, KA = kortlopende activa.

(1) Het aandeel van Banimmo in het netto resultaat van de joint ventures en van de geassocieerde deelnemingen houdt rekening met de afstemming op de boekhoudmethodes van de Groep, met aanpassingen op basis van de afsluitingsdatum van verschillende rekeningen dan deze van de Groep en met de integratie, desgevallend, van het resultaat van de dochterondernemingen van deze vennootschappen.

TOELICHTING 9: FINANCIËLE ACTIVA

De financiële activa van de Groep omvatten volgende elementen:

(in € 000)	2021	2020
Langlopende leningen	1 013	984
Andere financiële activa op lange termijn	-	-
Kortlopende leningen	1 077	1 069
Financiële activa beschikbaar voor verkoop	3 553	3 572
OP AFSLUITINGSDATUM	5 643	5 625

A. LENINGEN OP LANGE TERMIJN

(in € 000)	2021	2020
BIJ OPENING	984	581
Leningen toegestaan tijdens het boekjaar	-	375
Ontvangen terugbetalingen	-	-
Renteopbrengsten	29	28
Wijziging in de consolidatiekring	-	-
Waardevermindering op schuldvorderingen	-	-
Overboeking naar kortlopende leningen	-	-
OP AFSLUITINGSDATUM	1 013	984

In 2021 betreffen de leningen op lange termijn de kasvoorschotten die Banimmo verleende aan de geassocieerde deelneming Grondbank The Loop van € 0,36 miljoen (€ 0,34 miljoen in 2020) en de joint venture MC² Development van € 0,65 miljoen (€ 0,65 miljoen in 2020). Hun evolutie is te verklaren door de kapitalisatie van de intresten.

SPECIFIEKE INFORMATIE OVER DE GEASSOCIEERDE DEELNEMING URBANOVE EN HAAR DOCHTERONDERNEMINGEN

Banimmo is op geen enkele manier nog blootgesteld in verband met de groep Urbanove (zie toelichting 8 betreffende de waarde van de participatie in de groep Urbanove).

B. LENINGEN OP KORTE TERMIJN

(in € 000)	2021	2020
BIJ OPENING	1 069	987
Leningen toegestaan tijdens het boekjaar	-	-
Ontvangen terugbetalingen	-	-
Overboeking van langlopende leningen	-	-
Wijziging in de consolidatiekring	-	-
Renteopbrengsten	8	81
OP AFSLUITINGSDATUM	1 077	1 069

Banimmo heeft geen enkele nieuwe korte termijn lening toegekend gedurende het jaar 2021.

De leningen op korte termijn zijn voornamelijk samengesteld uit een vordering op de vennootschap Besix Red van € 1,0 miljoen. Deze laatste, vervallen in april 2019 werd nog niet terugbetaald, maar is gegarandeerd door Besix Red (koper van de vennootschap Le Côté Verre).

C. FINANCIËLE ACTIVA BESCHIKBAAR VOOR VERKOOP

(in € 000)	2021	2020
BIJ OPENING	3 572	4 034
Aankopen	-	-
Verkopen / terugbetalingen	-	-
Transfer van/naar een andere rubriek	-	-
Wijziging in de consolidatiekring	-	-
Winst (verlies) op de reële waarde direct geboekt in eigen vermogen	-	-
Winst (verlies) op de reële waarde geboekt in resultaat	- 19	- 461
OP AFSLUITINGSDATUM	3 553	3 572
Waarvan aandelen beschikbaar op korte termijn	-	-
LANGLOPENDE FINANCIËLE ACTIVA BESCHIKBAAR VOOR VERKOOP	3 553	3 572

De voor verkoop beschikbare financiële activa zijn vastgoedcertificaten van het actief Atlantic House in Antwerpen. Deze certificaten zijn het voorwerp van een waardebepaling aan netto-investeringswaarde berekend door de Bank Degroof-Petercam. In 2021 heeft deze waardering een lichte daling van de waarde van de certificaten opgetekend, waardoor een waardedaling van € 0,2 miljoen werd geboekt.

De certificaten hebben een waarde van € 3,6 miljoen op 31 december 2021.

De financiële activa op lange termijn, opgenomen in de balans op 31 december 2021 voor een bedrag van € 4,6 miljoen (€ 4,6 miljoen in 2020) komen overeen met de som van de leningen op lange termijn van € 1,0 miljoen (€ 1,0 miljoen in 2020) en de financiële activa op lange termijn beschikbaar voor verkoop voor € 3,6 miljoen (€ 3,6 miljoen in 2020).

De kortlopende financiële activa geboekt op de balans van 31 december 2021 voor een bedrag van € 1,1 miljoen (€ 1,0 miljoen in 2020) stemmen uitsluitend overeen met het totaal van de korte termijn leningen.

TOELICHTING 10: HANDELSVORDERINGEN EN ANDERE VORDERINGEN

De handelsvorderingen en andere vorderingen zijn de volgende:

(in € 000)	2021	2020
Bruto-handelsvorderingen	7 958	7 396
Waardeverminderingen op dubieuze vorderingen	-4 679	-3 554
Netto-handelsvorderingen	3 279	3 842
Regularisatierekeningen	533	462
Andere vorderingen	2 692	2 404
HANDELSVORDERINGEN EN ANDERE VORDERINGEN	6 504	6 708
Min langlopende handelsvorderingen en andere langlopende vorderingen	-1 870	-1 707
Handelsvorderingen en andere kortlopende vorderingen	4 634	5 001

Banimmo had een vordering van € 3,9 miljoen op de vennootschap Tour Eiffel (koper van de vennootschap Affine R.E. SA. Banimmo had aan Affine R.E. SA, vorige controlerende aandeelhouder, op 9 november 2017, aandelen verkocht van de SAS Paris Vaugirard die eigenaar is van de Galerie Vaugirard in Parijs.

Banimmo heeft in het kader van haar terugbetalingsplan van het gesyndiceerd krediet een herfinanciering moeten vinden voor de Galerie Vaugirard. De gecontacteerde banken ston- den echter gunstig tegenover de financiering van de Galerie als Affine R.E. SA, vorige controlerende aandeelhouder, er alleen aandeelhouder van zou worden. Banimmo heeft dus op 9 november 2017 de aandelen de SAS Paris Vaugirard, houder van de Galerie Vaugirard in Parijs, overgedragen aan Affine R.E. SA, in de omstandigheden bepaald in een verslag van een comité van onafhankelijke bestuurders bijgestaan door een onafhankelijk expert in toepassing van art. 524 van de Vennootschapswet. De verkoopprijs werd voorlopig bepaald op het moment van de verkoop, de definitieve prijs zal afhangen van het netto boekhoudkundig actief van de vennootschap na de verkoop van de Galerie Vaugirard, normaal voorzien tegen eind 2018. Ingevolge deze verrichting had Banimmo een schuldvordering van € 3,9 miljoen op Affine R.E SA.

De vennootschap Affine R.E. SA is er niet in geslaagd om een koper te vinden voor het gebouw Vaugirard in 2018. Sinds 19 november 2018 bezit Patronale Life, als gevolg van haar vrijwillig en onvoorwaardelijk openbaar bod in contanten op alle Banimmo-aandelen in omloop, 62,47% van het totaal aantal door Banimmo uitgegeven aandelen en wordt zo de referentieaandeelhouder, die de groep Affine opvolgt, thans "Société de la Tour Eiffel" (zie toelichting 33). Eind 2018 bleek dat de winkelgalerij sterk in waarde gedaald was omwille van een verlaging van de huur en opgelopen huurachterstallen. Bovendien bleek dat de waarde van de vordering door de verkoop van het gebouw in de huidige staat onder de boekwaarde was. Dat bracht de raad van bestuur van Banimmo er toe om een aanzienlijke afwaardering van € 2,5 miljoen te boeken, waardoor de schuldvordering verminderd wordt tot een bedrag van € 1,4 miljoen netto. In 2019 en 2020 werd actie ondernomen door de vennootschap Tour Eiffel teneinde de huursituatie van het gebouw te verbeteren en aldus een toekomstige verkoop toe te laten zonder een bijkomende waardevermindering tot gevolg.

Aangezien de huursituatie van het gebouw verder verslechterde en de beoordeling van de verkoopwaarde van het gebouw onzeker was, werd het saldo van de vordering in 2021 opnieuw volledig afgewaardeerd, waardoor de vordering op de vennootschap Tour Eiffel tot nul werd gereduceerd.

In februari 2022 vond de vennootschap Tour Eiffel een koper voor de galerie. Een bijkomende provisie ten bedrage van € 2,5 miljoen werd genomen vanuit het voorzichtigheidspostulaat, voor een potentiële schuldclaim vanuit diezelfde vennootschap Tour Eiffel, zelfs indien deze vordering integraal door Banimmo wordt betwist.

Het saldo van de handelsvorderingen bestaat hoofdzakelijk uit huurgelden en afrekeningen van huurlasten die wel zijn gefactureerd, maar niet geïnd, op te stellen facturen en dubieuze vorderingen waarvoor waardeverminderingen werden geboekt.

De andere vorderingen omvatten de terug te vorderen BTW voor een bedrag van € 0,5 miljoen in 2021 (€ 0,5 miljoen in 2020) en betreffen voornamelijk de terug te vorderen BTW op de honoraria die verband houden met de constructie van de gebouwen "NETWORKS Gent One" en "NETWORKS Gent Two".

De langlopende vorderingen bestaan hoofdzakelijk uit:

• Een vordering van € 0,60 miljoen op de nieuwe uitbater van het hotel Mercure Chantilly, waarbij het leningsbedrag in schijven wordt terugbetaald tussen 1 oktober 2021 en 1 februari 2023.
• De lineaire spreiding van de huren, honoraria en werken van € 1,45 miljoen, voornamelijk met betrekking tot de meest recente verhuringen in de gebouwen "NETWORKS Forest", het gebouw "Networks Gent One" en "Networks Gent Two" en het gebouw "Da VINCI - H5".

De boekhoudkundige waarde van de vorderingen is een goede benadering van de reële waarde (toelichting 3). Gezien de brede spreiding van de portefeuille loopt Banimmo geen kredietconcentratierisico op een specifieke klant. Bovendien wordt, vóór elke ondertekening van een huurovereenkomst intern een kwaliteitsanalyse van de huurder uitgevoerd.

Uit de analyse van de handelsvorderingen blijkt dat de handelsvorderingen waarvan de betalingsdatum verstreken is € 0,7 miljoen bedragen, waarvan € 0,6 miljoen met een betalingsachterstand van minder dan drie maanden en het saldo van € 0,1 miljoen met een betalingsachterstand van meer dan drie maanden.

Wat de handelsvorderingen op de huurders betreft, is Banimmo van oordeel dat het kredietrisico klein is, omdat de wanbetaling op haar vastgoed historisch zeer laag is.

(in € 000)	2021	2020
BIJ OPENING	3 554	3 274
Waardeverminderingen op huurvorderingen	-	-
Waardeverminderingen op vorderingen op verkochte gebouwen	1 405	280
Uit de consolidatiekring	-	-
Oninbare vorderingen die tijdens het boekjaar werden afgeboekt	-280	-
Terugneming van ongebruikte bedragen	-	-
OP AFLSUITINGSDATUM	4 679	3 554

Tijdens het boekjaar eindigend op 31 december 2021 boekte Banimmo een waardevermindering op handelsvorderingen voor een bedrag van € 1,4 miljoen met betrekking tot de vordering die de groep heeft op de vennootschap Tour Eiffel (zie uitleg hierboven).

In 2020 had Banimmo een waardevermindering op handelsvorderingen erkend voor een bedrag van € 0,3 miljoen met betrekking tot het saldo van de verkoop van de beëindigde activiteit "Golf Hotel de Chantilly". Deze vordering kan niet worden geïnd en is per 31 december 2021 niet langer in de balans opgenomen. In voorkomend geval, worden toevoeging aan en de terugneming van de waardeverminderingen op dubieuze vorderingen geboekt in de resultatenrekeningen onder "Andere operationele kosten/opbrengsten" (toelichting 22).

TOELICHTING 11: VOORRADEN EN BESTELLINGEN IN UITVOERING

De verworven gebouwen, uitsluitend bestemd voor herverkoop, omvatten hoofdzakelijk gebouwen in ontwikkeling of herontwikkeling, gebouwen in fysische en/of commerciële herpositionering en terreinen bestemd voor verkoop.

De wijzigingen van de gebouwen in voorraad kunnen als volgt worden uitgesplitst:

(in € 000)	2021	2020
BIJ OPENING	56 395	57 863
Aankopen	-	-
Gekapitaliseerde uitgaven	22 620	3 140
Herklassering naar vastgoedbeleggingen (toelichting 6)	-	-6 004
(Toevoegingen) en terugnemingen van waardeverminderingen (toelichting 21)	13 507	3 381
Transfer tussen rekeningen	-	-1 984
Verkopen	-64 031	-
Andere elementen verbonden aan verkopen
OP AFSLUITINGSDATUM	28 491	56 395

(in € 000)	2021	2020
Aanschaffingswaarde	35 029	76 439
Waardeverminderingen	-6 538	-20 044
OP AFSLUITINGSDATUM	28 491	56 395

De investeringsuitgaven van € 22,6 miljoen zijn in hoofdzaak verdeeld over:

• De herontwikkelingswerken van het gebouw "NETWORKS NØR". Het betreft een passief kantoorgebouw van 13.748 m² dat "BREEAM Outstanding" gecertificeerd zal zijn, en aldus zal kunnen beantwoorden aan de belangrijke vraag naar kwalitatieve huuroppervlakten vanaf 500 m2 , in de nabijheid van een multimodaal transportcentrum. Zie hierna voor de overdracht van het gebouw;
• De studiekosten in het kader van de toekomstige ontwikkeling van kantoorgebouwen op de terreinen aangehouden door de geassocieerde deelneming Grondbank The Loop.

Op 22 december ondertekende Banimmo een verkoopovereenkomst met de Belgische Staat in naam van de Regie der Gebouwen. Het voorwerp van de verkoop is het gebouw NETWORKS NØR gelegen aan de Koning Albert II-laan in de Noordwijk van Brussel. Het resultaat van de verkoop van het gebouw wordt beschreven in toelichting 30.

TRANSFER TUSSEN REKENINGEN (IN 2020)

Banimmo verwierf in 2014 via de verwerving van de dochteronderneming Société de Développement Européen de Charleroi een terrein van de geassocieerde onderneming Urbanove. De contractuele acquisitieprijs bedroeg € 7,0 miljoen, waarvan € 5,0 miljoen onmiddellijk werd betaald en het saldo betaalbaar was onder voorwaarden. Vanaf het begin werd het verworven terrein geboekt aan een waarde van € 7,0 miljoen en werd € 2 miljoen geboekt in schulden aan urbanove.

Sindsdien is de schuld nooit opeisbaar geworden, omdat beide partijen zijn overeengekomen dat dit pas zou gebeuren als het terrein verkocht werd door Banimmo en alleen als de verkoopprijs hoger is dan € 5,0 miljoen, waarbij Urbanove in voorkomend geval het verschil tussen de verkoopprijs en de € 5,0 miljoen zou bekomen.

Sindsdien is de geschatte waarde van de grond gedaald tot een waarde van iets minder dan € 5,0 miljoen en als gevolg daarvan is de waarde van het gebouw eind 2020 teruggebracht tot deze geschatte waarde.

Ook wordt het, rekening houdend met deze geschatte waarde, onwaarschijnlijk dat de schuld van € 2,0 miljoen op een dag opeisbaar wordt, dus is deze teruggebracht tot 0,00 (zie toelichting 18).

De waardevermindering van het terrein en het uitdoven van de overeenstemmende schuld werden gecompenseerd in het geconsolideerde resultaat, aangezien deze twee transacties in wezen overeenkomen met één enkele en zelfde transactie om de aanschaffingswaarde van het terrein te corrigeren.

Informatie over de waarschijnlijkheid van opeisbaarheid van deze schuld, wordt verstrekt in de rubriek rechten en verplichtingen buiten balans (zie toelichting 30).

HERKLASSERING NAAR VASTGOEDBELEGGINGEN (IN 2020)

De rubriek "Herklassering naar vastgoedbeleggingen" betreft de gebouwen NETWORKS Gent One en NET-WORKS Gent Two.

De raad van bestuur van Banimmo heeft voor de opstelling van haar geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2020 besloten deze gebouwen in ontwikkeling te transfereren van de rubriek "Gebouwen in voorraad" (IAS 2) naar de rubriek "Vastgoedbeleggingen" (IAS 40), waarbij een wijziging in het gebruik en de bestemming van deze gebouwen door de Banimmo-groep werd opgetekend. Verschillende argumenten en gebeurtenissen leidden tot dit besluit tot transfer:

• Tijdens het boekjaar 2020 werden verschillende potentiële huurders bekend, waardoor de gebouwen gedeeltelijk voorverhuurd konden worden en zo de Banimmo Groep een recurrent inkomen konden garanderen;
• De raad van bestuur heeft een strategie bepaald om de structuurkosten (administratieve en andere operationele kosten) van de groep in de komende jaren te dekken door recurrente inkomsten uit de verhuur van een deel van haar gebouwen. Van de activa van de Banimmo-groep zijn de gebouwen "NETWORKS Gent One" en "NETWORKS Gent Two" het meest aangewezen om te beantwoorden aan deze strategie, gezien hun vooruitgang, hun voorverhuring en hun vermogen om een aanzienlijk recurrent inkomen te genereren op de middellange en/of lange termijn;
• Uit de financiële strategie van de Banimmo-groep en in het bijzonder het kasbeheer blijkt dat, op basis van de huidige markttoestand en de activaportefeuille van de Banimmo-groep, het aanhouden van deze gebouwen op de middellange tot lange termijn voor de recurrente inkomsten de voorkeur verdient boven een verkoop op korte termijn met een potentiële meerwaarde.

WAARDEVERMINDERINGEN EN TERUGNEMINGEN VAN WAARDEVERMINDERINGEN OP GEBOUWEN IN VOORRAAD

Voor het "NETWORKS NØR"-gebouw werd een totale waardevermindering van € 15,2 miljoen volledig teruggenomen ingevolge de verkoop van dit gebouw, zie hierboven.

Verscheidene andere gebouwen in voorraad werden in 2021 afgewaardeerd of teruggebracht om hun boekwaarde in overeenstemming te brengen met hun geschatte opbrengstwaarde. Deze aanpassingen, voor een totaal negatief bedrag van € 1,7 miljoen, hebben betrekking op de volgende gebouwen: "RAKET 40" (+ € 0,8 miljoen), "BÂLE" (- € 1,5 miljoen), "DA VINCI - H5" (- € 0,5 miljoen) en "DA VINCI - H2" (- € 0,5 miljoen).

In 2021 beantwoordt geen enkel actief aan de definitie van "Bestellingen in uitvoering".

NOTE 12: GEBRUIKSRECHTEN

Eind 2021 betreft de waardering van de gebruiksrechten van leasingcontracten drie categorieën activa:

1. Vastgoedbeleggingen

Banimmo komt tussen als leasingnemer in een huurovereenkomst die betrekking heeft op het terrein waarop Banimmo het gebouw "DA Vinci H3" aanhoudt, dat beantwoordt aan de definitie van een vastgoedbelegging. Het gebruiksrecht van dit leasingcontract is ook geclassificeerd in de rubriek "Vastgoedbeleggingen" en gewaardeerd aan reële waarde. Dit leasingcontract was reeds gewaardeerd volgens hetzelfde principe zoals dit bepaald in IFRS 16 sinds 2013 ingevolge de verkoop van het vruchtgebruik van het gebouw opgetrokken op dit terrein (zie uitleg in toelichting 21).

Detail van de activa, passiva en het resultaat van deze gebruiksrechten:

(in € 000)	2021	2020
Betaalde canons	214	213
Variatie in reële waarde van gebruiksrechten	334	340
Overgedragen of verdisconteerde huren	-214	-213
Verdisconteringskosten	94	87
Waarde gebruiksrechten	1 010	1 129
Langlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten	-897	-1 010
Kortlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten	-113	-120
	214	213

2. Gebouwen in voorraad

Banimmo komt tussen als leasingnemer in verschillende leasingcontracten die betrekking hebben op onbebouwde terreinen of terreinen waarop zij een gebouw aanhoudt dat beantwoordt aan de definitie van een gebouw in voorraad en dat kan verkocht kan worden. Het gebruiksrecht van deze leasingcontracten is geclassificeerd in de rubriek "Gebruiksrechten van leasingcontracten" en gewaardeerd aan geamortiseerde kost. Het betreft de terreinen DA Vinci H2, DA Vinci H5, Bâle en Raket 40.

Detail van de activa, passiva en het resultaat van deze gebruiksrechten:

(in € 000)	2021	2020
Betaalde canons	532	530
Afschrijvingen van gebruiksrechten	371	371
Verdisconteringskosten	58	35
Waarde gebruiksrechten	5 245	5 616
Langlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten	-4 418	-4 871
Kortlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten	-453	-474
Verschil gebruiksrechten/schulden	-271	-147
	532	530

3. Materiële vaste activa

Banimmo komt tussen als leasingnemer in een leasingcontract dat betrekking heeft op lokalen waar haar maatschappelijke zetel gevestigd is, en die beantwoorden aan de definitie van materieel vast actief. Het gebruiksrecht van dit leasingcontract is geclassificeerd in de rubriek "Materiële vaste activa" en gewaardeerd aan geamortiseerde kost.

Detail van de activa, passiva en het resultaat van deze gebruiksrechten:

(in € 000)	2021	2020
Betaalde huren	70	69
Afschrijvingen van gebruiksrechten	56	56
Verdisconteringskosten	7	2
Waarde gebruiksrechten	390	445
Langlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten	-312	-372
Kortlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten	-62	-64
Verschil gebruiksrechten/schulden	-9	2
	70	69

TOELICHTING 13: KAS EN KASEQUIVALENTEN

(in € 000)	2021	2020
Termijnbeleggingen	-	-
Liquide middelen	71 699	19 160
	71 699	19 160

In de geconsolideerde tabel van de kasstromen, kan de nettokaspositie als volgt worden opgesplitst:

(in € 000)	2021	2020
Kas en kasequivalenten	71 699	19 160
Kaskrediet	-	-
	71 699	19 160

TOELICHTING 14: KAPITAAL

(in € 000)	Aantal aandelen (excl. eigen aandelen)	Gestort kapitaal	Reserves verbonden Aan het kapitaal	Totaal
Op 31 december 2019	11 248	30 000	392	30 392
Inkoop van eigen aandelen	-	-	-	-
Transacties waarvan de betaling gebaseerd is op aandelen	-	-	-	-
Kapitaalvermindering door incorporatie van gecumuleerde verliezen	-	-	-	-
Op 31 december 2020	11 248	30 000	392	30 392
Inkoop van eigen aandelen	-	-	-	-
Transacties waarvan de betaling gebaseerd is op aandelen	-	-	-	-
Kapitaalvermindering door incorporatie van gecumuleerde verliezen	-	-	-	-
Op 31 december 2021	11 248	30 000	392	30 392

De reserve die eind 2021 verbonden is aan het kapitaal omvat de waardering van de warrants op het ogenblik van de uitgifte van de obligatielening in 2010 voor een bedrag van € 0,392 miljoen (zie toelichting 15). Alle aandelen geven enkel recht op een gewoon dividend.

Met uitzondering van de aandelen bestaat er geen ander financieel instrument dat het kapitaal van Banimmo al dan niet vertegenwoordigt. Banimmo beschikte op 31 december 2021 over 106.620 eigen aandelen.

Op 31 december 2021 zijn alle aandelen volgestort. Elk aandeel geeft recht op één stem.

TOELICHTING 15: FINANCIËLE SCHULDEN

(in € 000)	2021	2020
Langlopend
Kredietlijn — vlottende rente	3 750	4 250
Obligatielening — vaste rente	49 956	49 945
Leningen verbonden ondernemingen - vaste rente	15 000	23 800
	68 706	77 995
Kortlopend
Kredietlijn — vlottende rente	17 577	538
Kaskrediet	-	-
Obligatielening — vaste rente	188	187
Leningen van verbonden ondernemingen — vaste rente	1 167	548
Andere financiële schulden	1	3
	18 932	1 276
Totaal financiële schulden	87 638	79 271

Op afsluitingsdatum is de verdeling van de leningen per categorie van rentevoet de volgende:

(in € 000)	2021	2020
Leningen met vlottende rente	21 327	4 788
Leningen met vaste rente	66 310	74 480
Renteloze schulden	1	3
	87 638	79 271

Alle financiële schulden zijn in euro. De Groep is dus niet blootgesteld aan wisselkoersrisico's. De boekwaarde van de langlopende en kortlopende financiële schulden is een goede raming van hun reële waarde.

A. BANKLENINGEN MET VLOTTENDE RENTEVOET

De rentevoeten die van toepassing zijn op de bankleningen met vlottende rentevoet zijn de Euriborrente vermeerderd met een vaste commerciële marge.

Banimmo beschikt op 31 december 2021 over twee bilaterale bankleningen bestemd voor de financiering van specifieke projecten:

• Een financiering van het gebouw "RAKET 40" voor een totaal nominaal bedrag van € 4,3 miljoen, volledig opgenomen. Deze lening heeft als vervaldag 1 juli 2029 en voorziet in jaarlijkse terugbetalingen van € 0,5 miljoen. Deze financiering is dus opgenomen in de kortlopende financiële schulden, voor een bedrag van € 0,5 miljoen en in de langlopende financiële schulden voor een bedrag van € 3,8 miljoen.
• Kortetermijnfinanciering van de gebouwen "NETWORKS Gent One" en "NETWORKS Gent Two" voor een nominaal bedrag van € 22 miljoen, waarvan € 17 miljoen is opgenomen op 31 december 2021. Deze financiering heeft een looptijd tot 30 juni 2022 en wordt derhalve geboekt als kortlopende financiële schuld.

Als waarborg voor deze leningen met vlottende rentevoet stond de Groep op 31 december 2021 een hypothecaire inschrijving toe van € 1,0 miljoen (zelfde bedrag als in 2020) en een hypothecair mandaat van € 35,0 miljoen (€ 11 miljoen in 2020).

B. OBLIGATIELENING

In 2020 sloot Banimmo een private plaatsing van obligaties voor een totaalbedrag van € 50,0 miljoen af. De obligaties uitgegeven op 2 december 2020 hebben een looptijd van 5 jaar, vervallen dus op 2 december 2025 en genereren een bruto rendement van 4,50%. Deze obligaties zullen het voorwerp kunnen uitmaken van een vervroegde terugbetaling op 2 december 2023.

De netto-opbrengst van de obligatie-uitgifte is door Banimmo gebruikt om de financiering van nieuwe projecten te verzekeren in afwachting van specifieke financieringen, en heeft tot doel de groeistrategie van de groep te ondersteunen door de bestaande activaportefeuille te ontwikkelen en in de toekomst verdere acquisities te realiseren. Deze obligatie-uitgifte draagt bij tot de langetermijn-reorganisatie van de financieringsmiddelen van de groep.

De obligaties werden voor € 27,9 miljoen onderschreven door Patronale Life, de referentieaandeelhouder van de Banimmo-groep.

Voor haar obligatielening heeft Banimmo zich verbonden een "netto financiële schuld/totale balansschuld" ratio van 75% niet te overschrijden. De ratio eind 2021 bedraagt 8,07%.

C. LENINGEN VAN VERBONDEN ONDERNEMINGEN

Banimmo heeft in juni 2019 twee leningen afgesloten, toegekend door Patronale Life, haar referentieaandeelhouder:

• Een achtergestelde lening van € 15 miljoen voor 7 jaar aan een rentevoet van 5%, zonder enige zekerheid of pand;
• Een lening van € 12,5 miljoen voor 42 maanden aan dezelfde rentevoet en eveneens zonder zekerheden of pand, beschikbaar voor opvraging, voor de financiering van projecten.

Deze middelen, ter beschikking gesteld door haar meerderheidsaandeelhouder, laten Banimmo toe haar eigen vermogen te versterken (de lijn van € 15 miljoen kan gelijkgesteld worden aan eigen vermogen) en te beschikken over middelen om haar bouw- en herontwikkelingsprojecten te financieren.

Op 31 december 2021 is de achtergestelde lening van € 15 miljoen helemaal opgenomen en het krediet van € 12,5 miljoen blijft beschikbaar voor opname nadat dit integraal werd terugbetaald in 2021.

D. LENINGEN AFGESLOTEN MET DE JOINT VENTURE MC² DEVELOPMENT

In maart 2020 heeft de joint venture MC2 een banklening afgesloten met een nominale waarde van € 30,6 miljoen voor een periode van twee jaar en met rentevoet gebaseerd op de Euribor (minimaal 0%) vermeerderd met een commerciële marge van 1,40%.

Als garantie voor deze lening heeft de joint venture MC2 Development volgende toegekend:

• Een hypothecaire inschrijving in eerste rang op het onroerend goed van € 25.000 in hoofdsom, vermeerderd met drie jaren rente en 10% voor kosten en toebehoren;
• Een onherroepelijk hypotheekmandaat op het onroerend goed, voor € 33,1 miljoen in hoofdsom, vermeerderd met drie jaar rente en 10% voor kosten en toebehoren;
• Een reeks zekerheden van de vorderingen, ontvangsten, bankrekeningen en aandelen van de onderneming.

TOELICHTING 16: UITGESTELDE BELASTINGEN

De uitgestelde belastingactiva en belastingpassiva worden gecompenseerd wanneer er een juridisch afdwingbaar recht bestaat om de opeisbare uitgestelde belastingactiva en belastingpassiva te compenseren en wanneer ze betrekking hebben op dezelfde wettelijke entiteit of, in het geval van fiscale consolidatie, op dezelfde fiscale autoriteit.

(in € 000)	2021	2020
Uitgestelde belastingactiva	-	-
Uitgestelde belastingpassiva	-	-
Totaal netto uitgestelde belastingen	-	-

De brutoschommeling van de uitgestelde belastingen wordt hieronder weergegeven:

(in € 000)	2021	2020
BIJ OPENING	-	-
(Kosten) opbrengsten in de resultatenrekening	-	-
Bewegingen in de consolidatiekring	-	-
Andere bewegingen	-	-
OP AFSLUITINGSDATUM	-	-

UITGESTELDE BELASTINGSPASSIVA

Geen enkel uitgesteld belastingpassief werd geboekt. Deze worden gecompenseerd door niet-geboekte uitgestelde belastingactiva ingevolge het feit dat de groep geen zekerheid heeft dat zij toekomstige inkomsten zal kunnen gebruiken op korte- of middellange termijn.

UITGESTELDE BELASTINGSACTIVA

Er is geen enkel uitgesteld belastingactief geboekt als gevolg van het gebrek aan zekerheid van de groep dat toekomstige inkomsten haar in staat zullen stellen deze op korte tot middellange termijn te gebruiken.

Het totale bedrag van de ongebruikte fiscale verliezen waarvoor de recuperatie op de toekomstige belastbare resultaten als onwaarschijnlijk wordt beschouwd binnen een voorspelbare termijn, en waarvoor dus geen enkel uitgesteld belastingactief werd geboekt, wordt geschat op € 80,3 miljoen in 2021 (€ 100 miljoen in 2020). De sterke daling van deze recupereerbare fiscale verliezen is enerzijds te wijten aan de verschillende fusies binnen de groep die een daling van de vroegere fiscale verliezen met zich meebrengen en anderzijds aan de aanwending van deze vroegere fiscale verliezen ten gevolge van de belangrijke fiscale winst van de vennootschappen Banimmo en Comulex na de verkoop van het gebouw "NETWORKS NØR".

De laatste belastinghervorming in België heeft een minimumbelasting geïntroduceerd voor bedrijven met een winst van meer dan € 1 miljoen. Deze ondernemingen mogen vanaf heden bepaalde fiscale aftrekken niet volledig meer toepassen boven dit bedrag.

Aldus, zijn de aftrekken zoals overgedragen verliezen en overgedragen inkomsten die definitief belast zijn voortaan beperkt tot € 1 miljoen vermeerderd met 70% van de winst na verwerking van dit bedrag van € 1 miljoen. Bijgevolg, mogen 30% van de winsten die dit bedrag van € 1 miljoen overschrijden, niet meer geneutraliseerd worden door de hogervermelde aftrekken.

Deze aftrekbeperking diende in 2021 te worden toegepast ingevolge de verkoop van het gebouw "NETWORKS NØR".

Er is in de nabije toekomst geen enkele andere verkoop van een gebouw lopende of voorzien die de toepassing van deze aftrekbeperking tot gevolg zou hebben. Gezien de aard van de verrichtingen van de groep, heeft deze fiscale maatregel geen significante invloed op de verschillen tussen de fiscale waarde en de geconsolideerde waarde van de vastgoedbeleggingen en de gebouwen in voorraad.

TOELICHTING 17: VOORZIENINGEN

(in € 000)	Fiscale waar borgen op verkopen van vast goed	Huurwaar borgen op verkopen van vast goed	Rechts zaken	Voorziening voor sanering	Totaal
Op 1 januari 2020	-	973	204	103	1 280
Min langlopend deel	-	- 973	- 175	- 103	-1 251
Kortlopend deel	-	-	29	-	29
Geboekt in de geconsolideerde resultatenrekening:					-
– Beweging in consolidatiekring	-	-	-	-	-
– Verhoging van de voorzieningen	-	93	-	-	93
– Terugneming van ongebruikte bedragen	-	-	-	-	-
– Gebruik tijdens het boekjaar	-	-	- 175	-	- 175
Op 31 december 2020	-	1 066	29	103	1 198
Min langlopend deel	-	-1 066	-	- 103	-1 169
Kortlopend deel		-	29	-	29
Geboekt in de geconsolideerde resultatenrekening:					-
– Beweging in consolidatiekring	-	-	-	-	-
– Verhoging van de voorzieningen	-	353	2 500	-	2 853
– Terugneming van ongebruikte bedragen	-	-	-	-	-
– Gebruik tijdens het boekjaar	-	- 752	-	- 12	-763
Op 31 december 2021	-	668	2 529	91	3 288
Min langlopend deel	-	- 668	-2 500	- 91	-3 259
Kortlopend deel		-	29	-	29

De fiscale waarborgen op verkoop van vastgoed omvatten, desgevallend, de verbintenissen die door Banimmo ten overstaan van de kopers werden aangegaan bij de verkoop van vastgoedvennootschappen. Hun looptijd stemt overeen met de wettelijke termijnen voorgeschreven in de fiscale wetgeving.

De huurwaarborgen slaan op de verbintenissen die door Banimmo werden aangegaan ten overstaan van kopers in verband met de leegstand van bepaalde oppervlakten van de verkochte activa.

Zo heeft Banimmo in 2016, bij de verkoop van het gebouw Alma Court aan de koper huurwaarborgen toegekend voor de belangrijkste huurders vanaf hun eerstvolgende break tot het einde van de lopende huurovereenkomst. Op 31 december 2021 bedraagt het maximumrisico voor Banimmo € 0,7 miljoen indien men van de hypothese vertrekt van volledige huurleegstand bij het beëindigen van de bestaan de huurovereenkomsten. Banimmo had een voorziening van € 1,5 miljoen aangelegd, die de beste schatting weergaf van het risico op basis van de aangemerkte hypothesen inzake bezetting van het gebouw, wetende dat Banimmo het gebouw actief blijft beheren gedurende de garantieperiode. Tussen 2017 en 2019 werden terug- nemingen van voorzieningen van € 0,53 miljoen geboekt zonder gebruik te maken van de voorziening, waardoor deze werd herleid tot € 0,97 miljoen. In 2020 was op basis van een nieuwe risicoraming en rekening houdend met een zekere huuruitstroom een aanvullende dotatie van € 0,1 miljoen geboekt, waardoor de risicoraming op € 1,06 miljoen uitkwam. In 2021 is € 0,8 miljoen van de voorziening gebruikt. Aangezien het grootste deel van de garantie in oktober 2022 op eindvervaldag komt en er geen tekenen zijn dat de oppervlakten gedekt door deze waarborg tegen die datum opnieuw zullen worden verhuurd, wordt het totale risico beschouwd als de beste raming van het risico. Ter dekking van dit risico is een aanvullende voorziening van € 0,4 miljoen geboekt, waardoor het risico op € 0,7 miljoen komt. De rubriek 'geschillen' heeft betrekking op handelsgeschillen, meestal met dienstverleners, in het kader van de herontwikkeling van gebouwen of van reeds verkochte gebouwen. In 2021 is een voorziening van € 2,5 miljoen getroffen ter dekking van een risico van tussenkomst in de verliezen op de verkoop van het gebouw Paris Vaugirard bij de vennootschap Tour Eiffel. Een gedetailleerde uitleg wordt gegeven in toelichting 32.

De voorziening voor sanering heeft hoofdzakelijk betrekking op het actief "Albert Building" in Antwerpen dat in 2006 werd verkocht. De kalender van de eventuele saneringswerken kan niet met zekerheid worden vastgesteld. Op 31 december 2021 bedraagt deze voorziening € 0,1 miljoen en is op basis van het advies van een expert voldoende geacht.

TOELICHTING 18: HANDELSSCHULDEN EN ANDERE SCHULDEN

(in € 000)	2021	2020
Handelsschulden	11 662	7 362
Te betalen dividenden	-	-
Ontvangen voorschotten	118	183
Fiscale schulden	14 955	117
Sociale schulden	30	25
Schulden m.b.t. financiële leasing	-	-
Andere schulden	651	651
Overgedragen huren	437	1 040
Totaal van handelsschulden en andere schulden	27 852	9 378
Min langlopende handelsschulden en andere schulden	-	-
Kortlopende handelsschulden en andere schulden	27 852	9 378

De meerderheid van de handelsschulden zijn betaalbaar binnen 3 maanden.

Eind 2021 heeft € 4,2 miljoen van de kortlopende handelsschulden betrekking op te ontvangen facturen voor de voltooiing van de renovatie van het gebouw "NETWORKS NØR" en € 2,0 miljoen op niet-vervallen facturen voor hetzelfde gebouw dat in december 2021 werd verkocht (zie toelichting 11).

Naast de bovenvermelde rubrieken hebben de langlopende handelsschulden voornamelijk betrekking op niet-vervallen facturen en te ontvangen facturen in verband met de lopende projectontwikkelingen van de gebouwen NETWORKS Gent ONE en TWO en op huuropbrengsten overgedragen naar volgende boekjaren.

De belastingschulden hebben bijna uitsluitend betrekking op de BTW die in januari 2022 verschuldigd is op de verkoop van het "NETWORKS NØR"-gebouw onder het nieuwbouwstelsel.

TOELICHTING 19: NETTO HUURRESULTAAT

(in € 000)	2021	2020
Huuropbrengsten	3 146	3 294
Huur en erfpachtrechten	-	- 6
Kosten voor niet-verhuurde oppervlakten	- 215	- 140
Onroerende voorheffing en andere taksen	- 683	- 687
Recuperatie van onroerende voorheffing en andere taksen	480	491
Andere kosten met betrekking tot vastgoed	- 329	- 318
Recuperatie van andere kosten met betrekking tot vastgoed	255	110
Terugnemingen en gebruik van voorzieningen	-	-
Kosten van verhuring	- 493	- 550
Huurresultaat	2 653	2 744

In 2020 heeft een grote huurder zijn huurovereenkomst in het gebouw NETWORKS Forest opgezegd. Dit vertrek resulteerde slechts in een lichte daling van de huurinkomsten, omdat de huurder een vertrekvergoeding heeft moeten betalen die de verloren huur bijna volledig dekt alsook de recuperatie van de huurlasten tot maart 2022 (de theoretische vervaldatum van de huurovereenkomst). Deze vergoeding wordt lineair over de resterende theoretische looptijd van de huurovereenkomst geboekt.

Het vastgoedleasingcontract van de enige huurder van het gebouw gelegen op de Raketlaan 40 in Evere liep af op 30 juni 2020. Deze huurder tekende vanaf 1 juli 2020 een huurovereenkomst voor hetzelfde gebouw, maar voor een beperkte opper- vlakte met als gevolg een daling van de huurinkomsten van € 0,4 miljoen in 2021, in vergelijking met 2020.

De gebouwen "NETWORKS Gent ONE en TWO", die zich in de laatste ontwikkelingsfase bevinden, hebben in september 2021 hun eerste huurders verwelkomd. Eind dit jaar waren deze gebouwen voor 54% van de totale oppervlakte bezet, maar waren er voor 84% van deze ruimte effectief huurovereenkomsten gesloten, waarbij sommige huurovereenkomsten in de loop van 2022 ingaan. Uit dit gebouw werden huurinkomsten ten bedrage van € 0,2 miljoen gegenereerd.

Deze gebeurtenissen van het jaar leidden tot een lichte daling van de huurinkomsten.

De huurlasten zijn licht gedaald en worden beïnvloed door een daling van de niet-recupereerbare huurlasten van het gebouw "NETWORKS FOREST".

TOELICHTING 20: NETTO RESULTAAT UIT VERKOPEN

A. VAN VASTGOED

(in € 000)	2021	2020
Netto resultaat van de verkoop van vastgoedbeleggingen	-	-
Netto resultaat van de verkoop van materiële vaste activa	-	-
Netto resultaat van de verkoop van gebouwen in voorraad	28 555	-
Netto resultaat van de bestellingen in uitvoering	-	-
	28 555	-

Voor wat vastgoedbeleggingen betreft:

(in € 000)	2021	2020
Opbrengst van de verkoop van vastgoedbeleggingen	-	-
Andere opbrengsten met betrekking tot verkoop	-	-
Transactiekosten	-	-
Reële waarde van de verkochte vastgoedbeleggingen	-	-
Toevoegingen en terugnemingen van voorzieningen	-	-
	-	-

Voor wat materiële vaste activa betreft:

(in € 000)	2021	2020
Opbrengst van de verkoop van materiële vaste activa	-	-
Andere opbrengsten met betrekking tot verkoop	-	-
Transactiekosten	-	-
Netto boekwaarde van de verkochte materiële vaste activa	-	-
Toevoegingen en terugnemingen van voorzieningen	-	-
	-	-

Voor wat de gebouwen in voorraad betreft:

(in € 000)	2021	2020
Opbrengst van de verkoop van de gebouwen in voorraad	78 000	-
Andere opbrengsten met betrekking tot verkoop	-	-
Transactiekosten	- 708	-
Netto boekwaarde van de verkochte gebouwen in voorraad	-63 908	-
Toevoegingen en terugnemingen van voorzieningen	15 171	-
	28 555	-

In 2021 heeft Banimmo de verkoop van het gebouw "NETWORKS NØR" afgerond. Dit passieve kantoorgebouw van 13.976 m², dat een "BREEAM Outstanding"-certificaat zal krijgen, werd in december 2021 verkocht aan de Belgische Staat met geplande oplevering eind maart 2022. De groep genereerde aldus een brutoresultaat van € 13,4 miljoen op de verkoop van gebouwen in voorraad. Vóór de ingrijpende renovatie werd voor dit gebouw een waardevermindering van € 15,2 miljoen geboekt, die volledig werd teruggenomen op het moment van de verkoop (zie ook toelichting 21). Het netto resultaat van de verkoop van het gebouw bedraagt derhalve € 28,6 miljoen.

Voor wat de bestellingen in uitvoering betreft:

(in € 000)	2021	2020
Opbrengst van bestellingen in uitvoering	-	-
Andere opbrengsten met betrekking tot bestellingen in uitvoering	-	-
Transactiekosten	-	-
Kostprijs van bestellingen in uitvoering	-	-
	-	-

(in € 000)	2021	2020
Opbrengst van de verkoop van joint ventures en verbonden ondernemingen	-	-
Transactiekosten	-	-
Netto boekwaarde van de verkochte effecten	-	-
	-	-

B. VAN DEELNEMINGEN IN JOINT VENTURES EN VERBONDEN ONDERNEMINGEN

TOELICHTING 21: WINST (VERLIES) OP WAARDERING VAN GEBOUWEN

A. OP VASTGOEDBELEGGINGEN

(in € 000)	2021	2020
Winst (verlies) op reële waarde van vastgoedbeleggingen	11 453	377

Gebouw "BOURGETLAAN 1 TE EVERE (DA VINCI H3)"

In 2012 werden de residuaire rechten op het goed H3 door de vastgoedexpert gewaardeerd op € 4,8 miljoen. Deze waarde kwam overeen met de residuele waarde bekomen op een vastgoedproject met een oppervlakte van 34.000 m² (conform de toelatingen opgenomen in het GBP (Gewestelijk Bestemmingsplan) dat na het einde van het vruchtgebruik in 2023 zou ontwikkeld worden. De voornaamste aannames voor dit vastgoedproject die door de vastgoedexpert werden aangemerkt, waren: i) een netto huur gebaseerd op een unitaire brutohuur van 138 €/m² kantooroppervlakte (actuele waarde), met aftrek van de erfpachtvergoeding (actuele waarde), ii) een bouwkost (zonder honoraria en onvoorziene kosten) van 1.453 €/m², iii) honoraria (architect, stabiliteitsingenieur, enz.) van 10 %, iv) onvoorziene kosten van 3 % en v) een kapitalisatievoet van 6,50%. Deze residuele waarde in 2023 werd vervolgens geactualiseerd op basis van een rentevoet van 8% om haar actuele waarde van € 4,8 miljoen te bekomen. In 2021 werd een toename van de reële waarde van € 0,03 miljoen geboekt (€ 0,4 miljoen in 2020).

Een daling met 0,25% van de kapitalisatievoet in deze waardering zou een positieve impact hebben op de waarde van de residuele rechten van H3 van ongeveer € 1,6 miljoen. Andersom, indien de kapitalisatievoet met 0,25% zou stijgen, zou dit een negatieve impact hebben van € 1,8 miljoen op de waarde van deze residuele rechten.

Gebouw "NETWORKS FOREST"

Het toekomstig vertrek van huurders alsook de investeringsuitgaven teneinde binnenkort nieuwe huurders aan te trekken, hebben een negatieve variatie van de reële waarde van € 1,2 miljoen tot gevolg.

Gebouwen "NETWORKS GENT ONE EN TWO"

Zoals uiteengezet in toelichting 6, heeft de raad van bestuur van Banimmo in 2020 besloten om deze gebouwen in ontwikkeling te transfereren van "Gebouwen in voorraad" (IAS 2) naar "Vastgoedbeleggingen" (IAS 40), waarbij een wijziging in het gebruik en de bestemming van deze panden door de Banimmo-groep werd vastgesteld.

Deze gebouwen zijn overgedragen van "Gebouwen in voorraad" naar de vastgoedbeleggingen en worden daarom gewaardeerd tegen reële waarde sinds 31 december 2020. Het verschil tussen de reële waarde van het

onroerend goed en de vorige boekwaarde (bouwwaarde) werd geboekt in het resultaat in de rubriek "Variatie van de reële waarde van vastgoedbeleggingen" voor een positief bedrag van € 1,7 miljoen.

In september 2021 verwelkomde het ONE-gebouw, dat zich aan het einde van zijn ontwikkelingsfase bevindt, zijn eerste huurders. Aan het eind van dit jaar waren de gebouwen voor 54% van de totale oppervlakte bezet, maar waren er voor meer dan 87% van deze oppervlakte effectief huurovereenkomsten afgesloten, waarvan sommige huurovereenkomsten in de loop van 2022 ingaan. Deze huursituatie heeft geleid tot een aanzienlijke stijging van de reële waarde van de gebouwen met € 12,6 miljoen.

B. OP GEBOUWEN IN VOORRAAD

(in € 000)	2021	2020
Toevoegingen aan waardeverminderingen	-2 472	- 730
Terugnemingen van waardeverminderingen	15 979	4 110
	13 507	3 381

De gebouwen in voorraad worden gewaardeerd aan de laagste kost en netto realisatiewaarde (IAS 2). De kost en de netto realisatiewaarde worden bepaald conform de boekhoudmethodes samengevat in toelichting 2. In 2021 werd voor het gebouw "NETWORKS NØR" een volledige terugneming van waardeverminderingen ten belope van € 15,2 miljoen geboekt, ingevolge de verkoop van dit gebouw (zie toelichting 11).

Vier activa ondergingen bovendien een waardevermindering:

• "BÂLE" voor een bedrag van € 1,51 miljoen
• "DA VINCI H5" voor een bedrag van € 0,47 miljoen
• "DA VINCI H2" voor een bedrag van € 0,48 miljoen
• "SDEC CHARLEROI" voor een bedrag van € 0,02 miljoen

Deze waardeverminderingen zijn voornamelijk toe te schrijven aan de behoefte aan toekomstige investeringen in termen van vergunningen om er ontwikkelingen te realiseren of ze te koop aan te bieden.

Een gebouw heeft een waardestijging opgetekend, wat toegelaten heeft om voorheen geboekte waardeverminderingen terug te nemen:

• "RAKET 40" voor een bedrag van € 0,80 miljoen, voornamelijk als gevolg van het uitstel van toekomstige investeringen na de verlenging van het huidige huurcontract.

Banimmo is niet op de hoogte van andere belangrijke bronnen van onzekerheid inzake schattingen aan het einde van de periode.

TOELICHTING 22: ANDERE OPERATIONELE KOSTEN/OPBRENGSTEN

De andere operationele kosten/opbrengsten kunnen worden opgesplitst als volgt:

(in € 000)	2021	2020
Andere kosten / (opbrengsten) op niet-verhuurde gebouwen	912	1 047
Andere kosten / (opbrengsten) op gebouwen verkocht in voorgaande jaren	868	- 28
Toevoegingen aan de voorzieningen	2 853	93
Terugneming en bestedingen van voorzieningen	- 763	- 175
Waardeverminderingen en verliezen op vorderingen verbonden aan de verkoop van gebouwen	1 405	-
Terugneming van waardeverminderingen op vorderingen verbonden aan de verkoop van gebouwen	-	-
Waardeverminderingen en verliezen op handelsvorderingen	-	44
Terugneming van waardeverminderingen op handelsvorderingen	-	-
	5 273	981

In 2021, betreft de rubriek "Andere kosten / (opbrengsten) op niet-verhuurde gebouwen" gebouwen die geen huurinkomsten genereren. Deze kosten betreffen voornamelijk het gebouw "NETWORKS NØR", verkocht in december 2021.

De rubriek "Andere opbrengsten en kosten van in vorige boekjaren verkochte gebouwen" betreft € 0,8 miljoen kosten in verband met de schadeloosstellingen die aan de koper van het voormalige "Alma Court" gebouw zijn betaald in het kader van de in de verkoopovereenkomst toegekende huurgarantie. Deze uitgaven worden echter volledig gecompenseerd in de rubriek "Terugnemingen en gebruik van voorzieningen". Deze rubriek omvat ook de kosten van andere voormalige gebouwen waarin de groep moet tussenkomen.

De post "Toevoegingen aan voorzieningen" heeft enerzijds betrekking op een verhoging met € 0,4 miljoen van het waarschijnlijke risico op de huurwaarborg die Banimmo verleende aan de koper van het vroegere "Alma Court" gebouw en anderzijds op een voorziening van € 2,5 miljoen die werd aangelegd om een risico op tussenkomst te dekken in de verliezen op de verkoop van het gebouw Paris Vaugirard aan de vennootschap Tour Eiffel. Een gedetailleerde uitleg is opgenomen in toelichting 32.

De post "Terugnemingen en gebruik van voorzieningen" heeft in 2021 betrekking op het gebruik van de in 2019 aangelegde voorziening ter dekking van de huurschadevergoedingen die verschuldigd zijn aan de koper van het vroegere "Alma Court"-gebouw, waarvan hierboven sprake (zie ook toelichting 17).

De post "Waardeverminderingen en verliezen op vorderingen uit verkoop van gebouwen" betreft een integrale waardevermindering van de vordering op de Société de la Tour Eiffel voor een bedrag van € 1,4 miljoen. Daarnaast werd op een voorzichtige basis een bijkomende voorziening van € 2,5 miljoen aangelegd voor een mogelijke vordering van dezelfde Société de la Tour Eiffel - een vordering die nochtans integraal en fundamenteel wordt betwist door Banimmo NV - in hetzelfde dossier.

TOELICHTING 23: ADMINISTRATIEVE KOSTEN

De administratieve kosten kunnen worden opgesplitst als volgt:

(in € 000)	2021	2020
Personeelskosten en erelonen van het CODB (toelichting 24)	1 455	1 560
Diensten en diverse goederen	2 218	1 503
Kosten voor het bestuderen van dossiers	-	-
Afschrijvingen op materiële vaste activa	7	17
Afschrijvingen op immateriële vaste activa	66	62
	3 746	3 141

De bedrijfskosten (administratieve en operationele kosten) bedragen € 3,8 miljoen tegenover € 3,1 miljoen eind 2020. Deze stijging is toe te schrijven aan de toename van de niet-aftrekbaarheid van de BTW als gevolg van een herziening op basis van de in 2020 uitgevoerde activiteiten (gedeeltelijke belastingplicht van Banimmo), een uitbreiding van het team onder zelfstandigenstatuut, die noch werknemers zijn noch deel uitmaken van het CODB, en onvoorziene bedrijfskosten.

TOELICHTING 24: PERSONEELSKOSTEN EN ERELONEN VAN HET COLLEGIAAL ORGAAN VOOR DAGELIJKS BESTUUR (CODB)

(in € 000)	2021	2020
Lonen en vergoedingen van het personeel en erelonen van het CODB	1 365	1 406
Kosten van sociale zekerheid	42	90
Pensioenkosten - stelsel van vaste bijdragen	15	24
Andere	33	40
	1 455	1 560
Gemiddeld aantal werknemers	5	7

De personeelskosten en de honoraria van het directiecomité zijn licht gedaald in vergelijking met 2020. Deze daling is het resultaat de voortzetting van het strategisch plan ingevoerd sinds de overname van de controle van de Banimmo groep door de vennootschap Patronale Life. Aldus, werden, behalve een daling van het personeel, bij overeenkomst, de administratieve HR-diensten van Banimmo overgenomen door de vennootschap Patronale Life en ter beschikking gesteld van de vennootschap Banimmo via een SLA-overeenkomst afgesloten in augustus 2019, waarbij Banimmo enkel nog beschikt over medewerkers voor de ontwikkeling en commercialisatie van vastgoed. Deze strategie laat de rationalisatie van administratieve diensten binnen de groep Patronale Life toe.

TOELICHTING 25: NETTO FINANCIËLE KOSTEN

(in € 000)	2021	2020
Rentelasten op:
– Bankleningen	121	142
– Leningen bij verbonden ondernemingen	1 478	1 825
– Kredietlijnen	-	-
– Obligatieleningen	2 261	461
– Andere financiële schulden	-	-
– Andere financiële kosten (bankkosten en andere commissies)	248	224
– Intercalaire intresten (gekapitaliseerd)	-	-
Financiële (opbrengsten)/kosten met betrekking tot afgeleide financiële instrumenten inbegrepen de wijziging van reële waarde	-	-
– (Terugneming van) waardevermindering op vorderingen	-	-
Financiële kosten	4 108	2 652
Rente-inkomsten	- 154	- 83
Andere financiële opbrengst	-	- 7
Dividenden ontvangen uit financiële activa	-	- 180
Toevoeging/(terugneming) voorzieningen voor risico's en lasten op financiële activa	-	-
(Winst) / verlies op de realisatie van financiële activa	-	-
Financiële opbrengsten	- 154	- 269
Totaal netto financiële kosten	3 954	2 383

Het merendeel van de financiële schulden zijn aan vaste rentevoet en niet onderworpen aan variaties van de marktrentevoeten.

De financiële kosten die betrekking hebben op de obligatieleningen omvatten de kost van de obligaties uitgegeven in december 2020 met een looptijd van 5 jaar met een vaste rente van 4,50% (zie toelichting 15).

In 2021 dekt de rente op de obligatielening met een nominale waarde van € 50,0 miljoen het volledige jaar, terwijl in 2020 geen obligaties liepen tussen medio februari en medio december. Dit verklaart ook de aanzienlijke stijging van de totale financiële kosten in 2021 ten opzichte van 2020.

De interesten op leningen bij verbonden ondernemingen betreffen de leningen van de vennootschap Patronale, meerderheidsaandeelhouder van Banimmo groep (zie toelichting 15 C).

Als gevolg van het nieuw financieel beleid van Banimmo, is het financieel resultaat van Banimmo maar zeer weinig gevoelig voor de rentevoetschommelingen. Een rentestijging/-daling van de variabele rente met 50 basispunten (0,50%) zou geen significante impact hebben op de rentelasten. Eenzelfde renteschommeling zou ook een te verwaarlozen impact hebben op de rente-inkomsten.

TOELICHTING 26: BELASTINGEN

A. UITSPLITSING VAN DE BELASTINGEN

De belastingen voor het boekjaar kunnen als volgt worden opgesplitst:

(in € 000)	2021	2020
Courante belastingen	-1 630	-148
Uitgestelde belastingen	-	-
	-1 630	-148

B. RECONCILIATIE TUSSEN DE WETTELIJKE AANSLAGVOET EN DE REËLE AANSLAGVOET

Het bedrag van de belasting op het resultaat van de Groep verschilt van het theoretische bedrag dat zou voortvloeien uit de gemiddelde gewogen aanslagvoet die van toepassing is op de winst van de geconsolideerde vennootschappen, omwille van de volgende elementen:

(in € 000)	2021	2020
Resultaat vóór belastingen	26 635	-1 387
Aanslagvoet	25,00	25,00
Belasting op basis van de wettelijke aanslagvoet	-6 659	347
Aanpassing van de belastingen:
– toewijsbaar aan vrijgestelde opbrengsten	585	50
– aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures	49	-46
– aandeel in het resultaat op beëindigde activiteiten	-456	-55
– op recuperatie van fiscale verliezen waarvoor geen actieve latentie werd geboekt	3 455	-
– op resultaten van vorige boekjaren	-1	6
– toewijsbaar aan verworpen uitgaven en belaste voorzieningen	-1 252	-122
– op vrijgestelde wijziging van de reële waarde	2 863	94
– op verliezen van het boekjaar waarvoor geen actieve latentie werd geboekt		-422
– andere aanpassingen	88	-
Belastingen op basis van de reële aanslagvoet voor het boekjaar		-148
Resultaat vóór belastingen	26 635	-1 387
Reële aanslagvoet	6,12	-10,67

Alle vennootschappen van de Banimmo groep zijn onderworpen aan de Belgische fiscale regelgeving. De gewogen gemiddelde aanslagvoet wordt berekend op basis van de geldende Belgische regelgeving op afsluitdatum.

De reële aanslagvoet is beïnvloed, enerzijds door regularisaties van fiscale voorzieningen betreffende voorgaande boekjaren en anderzijds, wat de uitgestelde belastingen betreft, door de al dan niet boeking van (i) de waardering van de overdraagbare fiscale verliezen waarvan de recuperatie waarschijnlijk wordt geacht en (ii) de negatieve wijzigingen in reële waarde op de vastgoedbeleggingen.

(in € 000)	2021	2020
Netto resultaat van de periode	25 005	-1 535
Andere wijziging in de reserves met fiscaal effect	-	-
Fiscaal effect	-	-
Andere wijziging in de reserves met fiscaal effect	-	-
Globaal nettoresultaat, na belastingen	25 005	-1 535

Informatie IFRIC 23

Banimmo heeft geen weet van specifieke fiscale risico's in het kader van haar verrichtingen die een significante impact zouden kunnen hebben op de financiële staten.

TOELICHTING 27: RESULTAAT PER AANDEEL

Het resultaat per aandeel voor verwatering wordt berekend door de nettowinst die toekomt aan de aandeelhouders te delen door het gewogen gemiddelde aantal aandelen, exclusief eigen aandelen.

Er bestaat geen enkel financieel instrument dat een verwateringseffect heeft op het resultaat per aandeel. Bijgevolg komt het resultaat per aandeel na verwatering overeen met het resultaat per aandeel vóór verwatering.

(in € 000)	2021	2020
Nettoresultaat van het boekjaar toewijsbaar aan de aandeelhouders van de vennootschap (in duizenden euro)	25 005	-1 535
Resterend nettoresultaat (in duizenden euro)	25 005	-1 535
Gewogen gemiddeld aantal aandelen in omloop (in aandelen)	11 249 924	11 249 924
Resultaat per aandeel en na verwatering (in €)	2,22	-0,14

TOELICHTING 28: DIVIDENDEN PER AANDEEL

In 2020 werd geen dividend uitgekeerd. De afwezigheid van een dividend voor het boekjaar 2021 vertegenwoordigt het voorstel van de raad van bestuur aan de gewone algemene vergadering van 10 mei 2022.

(in € 000)	2021	2020
Gewoon dividend per aandeel	-	-
Brutodividend toewijsbaar aan gewone aandeelhouders (in duizenden euro)	-	-
Aantal gewone aandelen op 31 december (in aandelen)	11 356 544	11 356 544
Brutodividend per gewoon aandeel (in euro)	-	-

TOELICHTING 29: LATENTE PASSIVA

De Groep heeft eventuele passiva die betrekking hebben op rechtszaken die zich voordoen binnen het gebruikelijke kader van haar activiteiten.

Op basis van de toestand op 31 december 2021 verwacht de groep niet dat deze elementen zullen leiden tot betekenisvolle passiva, andere dan deze waarvoor reeds voorzieningen werden aangelegd in de geconsolideerde rekeningen (toelichting 17).

TOELICHTING 30: RECHTEN EN VERBINTENISSEN

A. VERBINTENISSEN TOT DE AANSCHAF VAN ACTIVA

Eind 2021 is er geen enkele significante verbintenis met betrekking tot de aanschaf van materiële vaste activa, vastgoedbeleggingen of gebouwen in voorraad.

B. VERBINTENISSEN DIE VOORTVLOEIEN UIT DE HUUROVEREENKOMSTEN WAARBIJ BANIMMO DE HUURDER IS

De verbintenissen die voortvloeien uit leasingcontracten waarin Banimmo de leasingnemer is, zijn gewaardeerd in de geconsolideerde financiële staten als "Gebruiksrechten van leasingcontracten" op het actief van de balans en als "Kortlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten" op het passief van de balans overeenkomstig IFRS 16 (zie toelichting 12).

Banimmo maakt gebruik van de vrijstelling voorzien in de norm voor activa van geringe waarde en leasingcontracten van korte duur (contracten die op vervaldag komen binnen 12 maanden na de initiële toepassing).

Bovendien is Banimmo verbonden door huurcontracten voor rollend materieel en andere kantooruitrusting. Deze verbintenissen m.b.t. die contracten worden als niet significant beschouwd en bijgevolg niet gewaardeerd volgens IFRS 16.

C. VERLEENDE WAARBORGEN

In het kader van haar vastgoedactiviteiten heeft de groep Banimmo diverse bankwaarborgen toegezegd aan de Staat, Gewesten, gemeenten, registratiekantoren en andere partijen voor bedragen van € 4,6 miljoen in 2021 (€ 4,8 miljoen in 2020).

D. ANDERE VERBINTENISSEN

Andere verleende verbintenissen

In het kader van de verkoop van gebouwen of aandelen heeft de groep Banimmo aan de kopers via haar verkoopcontracten gebruikelijke waarborgen op activa en passiva verleend.

De Groep heeft op 31 december 2021 hypothecaire inschrijvingen toegestaan voor een bedrag van € 2,2 miljoen en een hypothecaire inschrijving voor een bedrag van € 42,3 miljoen teneinde haar bankleningen te waarborgen.

Andere ontvangen verbintenissen

In het kader van de aankoop van gebouwen of aandelen heeft de groep Banimmo via haar koopovereenkomsten vanwege de verkopers gebruikelijke waarborgen op activa en passiva ontvangen.

De waarborgen die Banimmo van de huurders ontving bedrage € 1,9 miljoen in 2021 (€ 1,2 miljoen in 2020). In het kader van haar obligatielening en van haar kredietlijn, moet Banimmo bepaalde bank covenants naleven. Informatie daarover is te vinden in toelichting 15.

E. ANDERE RECHTEN

De gecumuleerde waarde van de in de toekomst te ontvangen huurgelden tot de eerstvolgende, niet opzegbare, vervaldag van de overeenkomsten heeft de volgende betalingstermijnen:

(in € 000)	2021	2020
Op minder dan één jaar	3 363	2 002
Tussen 1 en 5 jaar	16 805	6 919
Op meer dan 5 jaar	13 970	6 099

In het kader van de gerechtelijke beschikkingen van de gerechtelijke reorganisatieplannen van de geassocieerde deelneming Urbanove en haar dochterondernemingen, heeft Banimmo het recht bepaalde sommen te ontvangen, en onder andere de terugbetaling van financieringen toegekend aan de dochterondernemingen van de geassocieerde deelneming Urbanove gedurende de gerechtelijke reorganisatieprocedure. Deze recuperatie zal afhankelijk zijn van de beschikbare middelen naargelang de uitvoering van de verbintenissen aangegaan door de overnemers. Uit voorzichtigheid hebben alle vorderingen die dit recht dragen, een totale waardevermindering ondergaan.

F. OVERIGE VERBINTENISSEN

Banimmo verwierf in 2014 via de overname van de dochteronderneming Société de Développement Européen de Charleroi een terrein van de geassocieerde deelneming Urbanove. De contractuele verwervingsprijs bedroeg € 7,0 miljoen, waarvan € 5,0 miljoen onmiddellijk werd betaald en het saldo betaalbaar was onder voorwaarden. Vanaf het begin werd het verworven terrein geboekt voor een waarde van € 7,0 miljoen en werd € 2 miljoen geboekt in schulden aan urbanove.

Sindsdien is de schuld nooit opeisbaar geworden, omdat beide partijen zijn overeengekomen dat dit pas zou gebeuren als het terrein door Banimmo verkocht werd en alleen als de verkoopprijs hoger is dan € 5,0 miljoen, waarbij Urbanove het verschil tussen de verkoopprijs en de € 5,0 miljoen in voorkomend geval zou bekomen. Sindsdien is de geschatte waarde van de grond gedaald tot een waarde van iets minder dan € 5,0 miljoen en als gevolg daarvan werd de waarde van het onroerend goed eind 2020 herleid tot deze geschatte waarde. Ook wordt het, rekening houdend met deze geschatte waarde, onwaarschijnlijk dat de schuld van € 2,0 miljoen op een dag opeisbaar wordt, dus is deze teruggebracht tot € 0,00 (zie toelichting 18).

Afhankelijk van de bestemming die Banimmo aan het actief zal geven, bestaat er echter een kans dat deze schuld opeisbaar wordt voor een bedrag tussen € 0 en 2 miljoen. Als dit het geval zou zijn, zou de schuld opnieuw worden opgenomen in de verplichtingen van de balans.

TOELICHTING 31: STRUCTUUR VAN DE GROEP

DOOR GLOBALE CONSOLIDATIE OPGENOMEN DOCHTERONDERNEMINGEN

	Land			% belangen 31.12.2021	% belangen 31.12.2020
BANIMMO SA (moederonderneming)	België	Verb. ond.	Controle
COMULEX SA	België	Verb. ond.	Controle	100,00%	100,00%
IMMO PROPERTY SERVICES SA	België	Verb. ond.	Controle	100,00%	100,00%
IMMO KONINGSLO SA (vereffening in 2021)	België	Verb. ond.	Controle	0,00%	100,00%
RAKET INVEST SA	België	Verb. ond.	Controle	100,00%	100,00%
MAGELLIN SA (vereffening in 2021)	België	Verb. ond.	Controle	0,00%	100,00%
ESPEVELO1 SA (acquisitie aandeel derden in 2021)	België	Verb. ond.	Controle	100,00%	92,50%
CONFERINVEST SA	België	Verb. ond.	Controle	100,00%	100,00%

Beoordeling van de controle

Banimmo heeft de controle in rechte over deze deelnemingen.

In 2021 verwierf de Banimmo groep, die 92,5% van Espevelo1 in handen had, de resterende 7,5% van de aandelen van haar geassocieerde onderneming Grondbank The Loop. De vennootschap Espevelo1 is nu voor 100% eigendom van de groep.

De vennootschappen Koningslo en Magelin werden in de loop van het jaar vereffend.

GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN EN JOINT VENTURES WAAROP VERMOGENSMUTATIE WERD TOEGEPAST

	Land		Aard van de controle	% belangen 31.12.2021	% belangen 31.12.2020
SCHOONMEERS - BUGTEN SA	België	Geassocieerde deelneming	Belangrijke invloed	75,00%	75,00%
GRONDBANK THE LOOP SA	België	Dochteronderneming van geass. deeln. Schoonmeers Bugten	Belangrijke invloed	25,04%	25,04%
PROJECT DEVELOPMENT SUR VEY AND MANAGEMENT CVBA	België		Belangrijke invloed	50,00%	50,00%
URBANOVE SA	België	Geassocieerde deelneming	Belangrijke invloed	44,38%	44,38%
LES RIVES DE VERVIERS SA	België	Dochteronderneming van geass. deeln. Urbanove	Belangrijke invloed	44,12%	44,12%
MC² DEVELOPMENT SA	België	Joint venture	Gezamenlij ke controle	50,00%	50,00%

Beoordeling van de controle

Schoonmeers-Bugten, Project Development Survey and Management en Grondbank The Loop Banimmo NV bezit rechtstreeks 50% van Schoonmeers-Bugten nv en onrechtstreeks 25% via een participatie van 50% in Project Development Survey and Management cvba die de overige 50% van Schoonmeers-Bugten nv bezit.

Schoonmeers-Bugten NV heeft een rechtstreekse participatie van 33,38% in Grondbank The Loop nv en AG SOB Gent bezit de overige aandelen (66,62%). Hierdoor, en bovenop het feit dat ze niet meer dan 3 bestuurders heeft op 9, heeft Banimmo slechts een aanmerkelijke invloed.

De vennootschappen Schoonmeers Bugten NV en Project Development Survey and Management cvba hebben als enige activiteit het beheer van de participaties in de vennootschap Grondbank The Loop nv. De waarde van deze twee vennootschappen hangt bijgevolg enkel af van de activiteit van de vennootschap Grondbank The Loop waarop Banimmo enkel een aanmerkelijke invloed heeft. Banimmo is van oordeel dat ze slechts een invloed van betekenis heeft op al deze drie vennootschappen.

Groep Conferinvest

Sinds september 2007 had Banimmo 49% van de vennootschap Conferinvest nv in handen, die op haar beurt 100% bezat van de vennootschap Dolce La Hulpe nv en van de vennootschap Golf Hotel de Chantilly sas (voorheen Dolce Chantilly SAS). Twee vennoten bezaten elk 25,5% van de resterende participaties.

Nadat Banimmo een proces had ingezet voor de verkoop van de activa van de groep Conferinvest en van Lex 84, droeg ze dit actief eind 2017 over naar beëindigde activiteiten.

Op 18 mei 2018 verkocht ook de vennootschap Conferinvest haar participatie in haar dochteronderneming Dolce La Hulpe en nam Banimmo de 51 % van de participaties van Conferinvest over. Als gevolg van deze operaties verloor Banimmo alle controle over de vennootschap Dolce La Hulpe en verwierf ze de exclusieve controle op de vennootschap Conferinvest en haar dochteronderneming Dolce Chantilly. Deze laatste twee vennootschappen gingen dus van de classificatie "Geassocieerde deelnemingen" naar "Verbonden ondernemingen".

Omdat Banimmo nog altijd het voornemen heeft om het verkoopproces dat in 2017 werd opgestart, voort te zetten behoudt ze dus de classificatie van dit actief als beëindigde activiteit.

Op 19 december 2019, heeft Conferinvest haar dochteronderneming Golf Hotel de Chantilly verkocht. Conferinvest, nog steeds deel uitmaken van de Banimmo groep, heeft geen enkel belangrijk actief meer dan de liquiditeiten die voortvloeien uit de verkoop van haar dochteronderneming en heeft dus geen enkel verkoopbaar actief meer, en werd geherclassificeerd en integraal geconsolideerd.

Groep Urbanove

Sinds 2015 heeft Banimmo een belang van 44,38% in de vennootschap Urbanove Shopping Development nv, van 44,70% in de vennootschap Les Rives de Verviers nv en van 46,60% in de vennootschap Le Coté Verre. Het overige deel van de participaties in de vennootschap Urbanove Shopping Development is verdeeld tussen zes andere aandeelhouders. Banimmo heeft het recht om twee bestuurders op in totaal vijf te benoemen. Een aandeelhou- derspact beperkt de bevoegdheden van Banimmo en verdeelt deze bevoegdheid zodanig dat Banimmo geen enkele beslissing kan nemen zonder het akkoord van minstens twee andere bestuurders wat betreft de dagelijkse beheersbeslissingen en zonder het akkoord van alle andere bestuurders wat betreft een volledige lijst met beslissingen die opgenomen is in het aandeelhouderspact. Deze elementen rechtvaardigen het feit dat Banimmo van oordeel is dat ze slechts een aanmerkelijke invloed heeft op de groep Urba- nove, die daardoor beschouwd wordt als een geassocieerde deelneming.

In het eerste halfjaar van 2017 verkocht de vennootschap Urbanove Shopping Development NV, zoals voorzien in het WCO-plan van de geassocieerde deelneming Urbanove NV en haar dochteronderneming Le Côté Verre NV, haar participaties in de vennootschap Le Côté Verre NV (zie toelichting 8).

MC² Development

Nadat Banimmo de aanbesteding van ING voor de bouw van een gebouw voor haar activiteitencentrum in Louvain-la-Neuve won, richtten Banimmo en Argema (groep Marc Liègeois) in 2018 de joint venture MC² Development op, waarvan ze elk 50% in handen hebben. De statuten van de vennootschap voorzien in een gezamenlijke controle.

TOELICHTING 32: INFORMATIE MET BETREKKING TOT DE VERBONDEN PARTIJEN

A. AANKOOP VAN GOEDEREN EN LEVERING VAN DIENSTEN

In 2021 heeft Banimmo honoraria en beheersvergoedingen gefactureerd aan de joint venture MC2 Development ten belope van € 0,785 miljoen en aan de geassocieerde deelne ming Grondbank The Loop voor een bedrag van € 0,003 miljoen.

Deze diensten werden verleend tegen marktconforme voorwaarden.

B. SLOTSALDI VERBONDEN AAN DE AANKOOP EN DE VERKOOP VAN GOEDEREN EN DIENSTEN

Banimmo heeft een vordering van € 3,9 miljoen op haar vorige referentieaandeelhouder Société de la Tour Eiffel, (voorheen Affine R.E. SA), als gevolg van de acquisitie door Affine R.E. SA op 9 november 2017 van de aandelen van de SAS Paris Vaugirard, die eigenaar is van de Galerie Vaugirard in Parijs. Banimmo heeft namelijk, in het kader van het terugbetalingsplan van het gesyndiceerd krediet, de Galerie Vaugirard moeten herfinancieren. Dit bleek onmogelijk gezien het wantrouwen bij de banken waar Banimmo mee te maken kreeg. De banken die gecontacteerd werden, waren daarentegen wel voorstander van een financiering van de Galerie indien Affine R.E. SA er de aandeelhouder van werd. Daarom, en na goedkeuring door de raden van bestuur van Affine R.E. SA enerzijds en Banimmo NV anderzijds, werden de aandelen van de SAS Paris Vaugirard op 9 november 2017 overgedragen aan Affine R.E. SA op basis van een voorlopige prijs en mits de betaling van een voorschot van € 0,11 miljoen.

Zo was de schuld van de SAS Paris Vaugirard in het gesyndiceerd krediet terugbetaald. De partijen zijn overeengekomen om de verkoop te organiseren volgens de volgende, in twee fasen lopende modaliteiten: verkoop van de aandelen op basis van een voorlopige prijs berekend op grond van de laatste expertise (31 december 2016) van de Galerie Vaugirard door een erkend onafhankelijk expert; berekening van de definitieve verkoopprijs na de werkelijke verkoop van de Galerie aan een derde, die in de loop van 2018 moest plaatsvinden.

De vordering van Banimmo zou dus naar boven of naar beneden worden bijgesteld op basis van de voorwaarden verbonden aan de bekomen verkoopprijs van het onderliggend vastgoedactief.

Op het ogenblik van de transactie was Affine hoofdaandeelhouder van de groep Banimmo, maar sinds 19 november 2018 bezit Patronale Life, door haar vrijwillig en onvoorwaardelijk openbaar overnamebod in contanten op alle aandelen in omloop van Banimmo, 62,47% van het totaal aantal door Banimmo uitgegeven aandelen en is zo de referentieaandeelhouder, in de plaats van de groep Affine (zie toelichting 33). In deze context, is Affine R.E. de vennootschap Société de la Tour Eiffel geworden.

In 2018, ingevolge het feit dat de vennootschap Société de la Tour Eiffel geen koper heeft gevonden voor het gebouw Vaugirard en de waarde van de vordering die verbonden was aan de geschatte verkoopwaarde van dit gebouw, werd hierop een pariteitstest uitgevoerd. Deze test heeft een waardevermindering op dit gebouw aangetoond en heeft ertoe geleid dat de raad van bestuur van Banimmo bijgevolg een waardevermindering heeft bepaald van die vordering ingevolge de forse daling van de huren en de forse toename van onbetaalde huren (zie toelichting 10).

Aangezien de huursituatie van het gebouw in 2021 bleef achteruitgaan en de waardering van de verkoopwaarde van het gebouw onzeker was, werd het saldo van de vordering opnieuw onderworpen aan een waardevermindering waardoor de vordering op Société de la Tour Eiffel tot nul werd herleid.

Een voorziening van € 2,5 miljoen werd uit voorzichtigheidsoogpunt aangelegd ter dekking van het risico van een mogelijke vordering van diezelfde vennootschap Société de la Tour Eiffel, en dit terwijl deze vordering integraal door Banimmo wordt betwist.

In februari 2022 heeft de vennootschap Société de la Tour Eiffel een koper gevonden voor de galerij.

C. VERGOEDING VAN DE BELANGRIJKSTE LEIDINGGEVENDEN

De vergoedingen en andere voordelen en vergoedingen van de leden van het Collegiaal Orgaan voor Dagelijks Bestuur en van de bestuurders bedragen:

(in € 000)	2021	2020
Erelonen en remuneratie van het Collegiaal Orgaan voor Dagelijks Bestuur	1 041	1 041
Erelonen niet-uitvoerende niet-onafhankelijke bestuurders	73	72
Erelonen niet-uitvoerende niet-onafhankelijke bestuurders (specifieke opdrachten)	64	64
Erelonen niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders	90	99

Vergoeding van het uitvoerend management

De jaarlijkse globale bruto verloning, andere voordelen en vergoedingen inbegrepen, die de vennootschap en haar dochterondernemingen toekende aan de leden van het Collegiaal Orgaan voor Dagelijks Bestuur (in totaal 4 personen, waarvan 1 persoon het Collegiaal Orgaan voor Dagelijks Bestuur heeft verlaten op 30/06/2021) bedraagt in 2021 in totaal € 1.040.648 (dit bedrag komt volledig overeen met de globale jaarlijkse bruto vergoeding).

Het bedrag van de globale bruto jaarlijkse remuneratie die werd toegekend aan de CEO, Lares Real Estate BV, vertegenwoordigd door Laurent Calonne, voor het boekjaar 2021 bedraagt € 314.517.

Het bedrag van de globale bruto jaarlijkse remuneratie die werd toegekend aan de andere leden van het Collegiaal Orgaan voor Dagelijks Bestuur bedraagt € 726.131. Voor meer details zie het remuneratieverslag.

D. LENINGEN TOEGEKEND AAN GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN EN JOINT VENTURES

(in € 000)	2021	2020
Schoonmeers-Bugten SA	253	240
PDSM SCARL	105	99
MC² Développement SA	655	645
Totaal van de leningen toegestaan aan verbonden ondernemingen	1 013	984
Renteopbrengsten op toegestane leningen
Schoonmeers-Bugten SA	13	14
PDSM SCARL	6	5
MC² Développement	10	9
Totaal van de renteopbrengsten op toegestane leningen	29	28

De leningen aan de andere geassocieerde deelnemingen hebben geen vervaldag.

De leningen dragen een rente tegen volgend tarief:

• Voor Schoonmeers-Bugten SA, een vaste rentevoet van 6%
• Voor PDSM CVBA, een vaste rentevoet van 5%; geen enkele waarborg werd ontvangen.
• Voor MC² Developpement, een vaste rentevoet van de Euribor 1 maand (die niet negatief kan zijn), vermeerderd met 150 basispunten.

E. LENINGEN TOEGESTAAN DOOR DE MOEDERVENNOOSCHAP

Behalve haar participatie in het eigen vermogen van Banimmo, heeft Patronale ook financiële middelen ter beschikking gesteld van de groep. Aldus, zijn de vennootschappen Patronale Life en Banimmo het volgende overeengekomen:

• Een achtergestelde lening van € 15 miljoen voor 7 jaar, zonder zekerheid noch pand, aan een rentevoet van 5%;
• Een lening van € 12,5 miljoen voor 42 maanden aan dezelfde rentevoet en ook zonder zekerheden, beschikbaar voor opvraging voor de financiering van projecten.

Deze middelen ter beschikking gesteld door haar meerderheidsaandeelhouder laten Banimmo toe haar eigen vermogen te versterken (de kredietlijn van € 15 miljoen kan gelijkgesteld worden met eigen vermogen) en te beschikken over middelen om haar bouw- en herontwikkelingsprojecten te financieren.

F. OBLIGATIELENING

In 2020 sloot Banimmo een private plaatsing van obligaties af voor een totaalbedrag van € 50,0 miljoen. De obligaties uitgegeven op 2 december 2020 hebben een looptijd van 5 jaar, vervallen dus op 2 december 2025 en genereren een bruto rendement van 4,50% (zie toelichting 15).

De obligaties werden voor € 27,9 miljoen onderschreven door Patronale Life, de referentieaandeelhouder van de Banimmo groep.

Voor haar obligatielening heeft Banimmo toegezegd een "netto financiële schulden/totale balansschuld" ratio van 75% niet te overschrijden. De ratio eind 2021 bedraagt 8,07%.

TOELICHTING 33: AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

Sinds 19 november 2018 werden, naar aanleiding van een vrijwillig en onvoorwaardelijk openbaar overnamebod door Patronale Life op alle aandelen van Banimmo in omloop, in totaal 6 828 447 aandelen ingebracht in het Bod. Bijgevolg heeft Patronale Life, na de effectieve overdracht van de eigendom van de in het Bod ingebrachte aandelen, 6 828 447 aandelen in Banimmo, dat wil zeggen 60,13% van het totaal aantal door Banimmo uitgegeven aandelen, is aldus referentieaandeelhouder geworden en volgt zo de groep Affine op.

Patronale Life N.V. is een Belgische levensverzekeringsmaatschappij die kan bogen op zowat een eeuw ervaring in hypotheken en het beheer van spaartegoeden. Ze biedt verzekeringen met gewaarborgd kapitaal en intresten aan (tak 21, tak 26), en ook aan fondsen verbonden verzekeringen (tak 23). Naast de verschillende verzekeringsproducten, biedt de maatschappij ook hypothecaire kredieten aan. De unieke troeven van Patronale Life liggen in haar keuzes voor en haar ervaring met logistiek vastgoed, zonnepaneelparken en investeringen met vaste rentevoet, en ook in haar doordacht beleid op het vlak van kosten en distributie. Zo opteert ze doelbewust niet voor een agressieve marketing en werkt ze met een netwerk van zelfstandige agenten. Patronale Life heeft meerdere filialen waaronder:

• Patronale Real Estate N.V. (dochter voor 100%) : al actief als eigenaar van / investeerder in logistieke projecten in Zedelgem, Wilrijk en Kortenberg, op Brucargo en in de Antwerpse haven, met een totale investeringswaarde van ongeveer € 61 miljoen.
• Patronale Solar NV (dochteronderneming voor 70 %) die over een portefeuille van zowat 75,5 MWp aan zonnepaneelparken beschikt, voor een totale investeringswaarde van ongeveer € 160 miljoen. Met dit vermogen kan de volledige elektriciteitsbehoefte van zowat 25 000 gezinnen gedekt worden.

In 2021, ingevolge verschillende acquisities van bijkomende aandelen, heeft Patronale Life een deelnemingspercentage in Banim mo van 62,47%.

REFERENTIEAANDEELHOUDERS	Aandelen	Percentage
PATRONALE LIFE NV	7 094 797	62,47
André Bosmans Management bvba	512 691	4,51
BANIMMO EIGEN AANDELEN	106 620	0,94
Free float
REST VAN HET PUBLIEK	3 642 436	32,07
TOTAAL	11 356 544	100,00

TOELICHTING 34: BEZOLDIGINGEN VAN DE COMMISSARISSEN EN VAN DE PERSONEN MET WIE ZE VERBONDEN ZIJN

A. BEZOLDIGINGEN VAN DE COMMISSARISSEN

I. Bezoldigingen voor bij de groep uitgeoefende commissarismandaten
– Bezoldigingen toegekend aan EY	111 829 €
– Bezoldigingen toegekend aan MAZARS	2 541 €
– Bezoldigingen toegekend aan DELOITTE
II. Bezoldigingen voor uitzonderlijke prestaties of bijzondere opdrachten die bij de groep zijn vervuld
– Andere controleopdrachten - Bezoldigingen toegekend aan EY	10 417 €
– Opdrachten van belastingsadvies
– Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten

B. BEZOLDIGINGEN VAN DE PERSONEN MET WIE DE COMMISSARISSEN VERBONDEN ZIJN

• I. Bezoldigingen voor bij de groep uitgeoefende commissarismandaten of daarmee gelijkgestelde mandaten
• II. Bezoldigingen voor uitzonderlijke prestaties of bijzondere opdrachten die bij de groep zijn vervuld
• Andere controleopdrachten
• Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten

TOELICHTING 35: VASTGOEDPORTEFEUILLE

De operaties van 2021 die een impact hadden op de vastgoedportefeuille zijn:

1. ACQUISITIES EN ONTWIKKELINGEN

Banimmo heeft geen enkele acquisitie van een gebouw gerealiseerd in 2021.

Banimmo heeft de ontwikkeling verdergezet van de twee kantoorgebouwen "NETWORKS Gent One" en "NET-WORKS Gent Two" die BREEAM Excellent zullen gecertificeerd zijn, op de site The Loop in Gent, voor verhuring aan verschillende huurders. Het opgeleverde One-gebouw heeft zijn eerste huurders verwelkomd in september 2021 en het gebouw Two dat opgeleverd zal worden in het eerste halfjaar van 2022 wordt reeds gecommercialiseerd.

Banimmo herontwikkelt het gebouw "NETWORKS NØR"» (zie hieronder "Verkopen"). Het betreft een passief kantoorgebouw van 13.976 m² dat "BREEAM Outstanding" gecertificeerd zal zijn, en aldus zal toelaten om te beantwoorden aan de belangrijke vraag naar kwalitatieve oppervlakten vanaf 500 m2 , in de nabijheid van een multimodaal transportcentrum.

2. VERKOPEN

a. Vastgoedbeleggingen Banimmo heeft geen enkele vastgoedbelegging verkocht in 2021.

b. Gebouwen in voorraad

Banimmo is overgegaan tot de verkoop van het gebouw in voorraad "NETWORKS NØR" eind 2021.

c. Verkoop van gebouwen aangehouden door geassocieerde deelnemingen Banimmo heeft geen enkel gebouw verkocht aangehouden door een geassocieerde deelneming in 2021.

3. PROJECT IN JOINT VENTURE

MC² Development, waarvan Banimmo en Argema elk 50% aanhouden, heeft in 2019 de bouwvergunning ontvangen voor het build-to-suit kantoorgebouw "MC² - ING LLN" van 10.180 m2 . De vennootschap is in bouwfase voor dit gebouw dat BREEAM Excellent gecertificeerd zal zijn.

MC² Development heeft eind februari 2019 een huurovereenkomst voor 12 jaar vast ondertekend met de eindgebruiker ING. Op 30 november 2021 had de voorlopige oplevering plaats en is ING in het gebouw ingetrokken.

4. VARIATIES IN DE WAARDE VAN DE GEBOUWEN IN VOORRAAD

Verschillende gebouwen in voorraad hebben het voorwerp uitgemaakt van waardeverminderingen of terugnemingen van waardeverminderingen in 2021 teneinde hun boekwaarde af te stemmen op hun geschatte netto realisatiewaarde. Die waardeverminderingen zijn opgenomen in de toelichtingen 11 en 21.

5. VARIATIES IN DE WAARDE VAN DE VASTGOEDBELEGGINGEN

De waarden van de vastgoedbeleggingen werden aangepast aan de reële waarde (zie toelichtingen 6 en 21).

GEBOUWEN AANGEHOUDEN DOOR BANIMMO EN HAAR DOCHTERONDERNEMINGEN

Naam van het gebouw	Land	Categorie gebouw	Soort gebouw	Houdster on derneming	Deel nemings percen tage	Evenementen van het jaar
NETWORKS FOREST	BE	Vastgoed belegging	Kantoor gebouw	Banimmo sa	100,00%	Verlies reële waarde (zie toelichtingen 6 en 21)
BÂLE AES	BE	Gebouw in voorraad	Kantoor gebouw	Banimmo sa	100,00%	Waardevermindering (zie toelichtingen 11 en 21)
Veld 12	BE	Gebouw in voorraad	Studie kosten	Banimmo sa	100,00%	Voorbereiding ontwikkeling
NG2	BE	Gebouw in voorraad	Studie kosten	Banimmo sa	100,00%	Voorbereiding ontwikkeling
DA Vinci - H2	BE	Gebouw in voorraad	Terrein	Banimmo sa	100,00%	Waardevermindering (zie toelichtingen 11 en 21)
DA VINCI - H3	BE	Vastgoed belegging	Kantoor gebouw	Banimmo sa	100,00%	Toename reële waarde (zie toelichtingen 6 en 21)
DA VINCI - H5	BE	Gebouw in voorraad	Kantoor gebouw	Banimmo sa	100,00%	Waardevermindering (zie toelichtingen 11 en 21)
ANS BONNE FORTUNE	BE	Gebouw in voorraad	Terrein	Banimmo sa	100,00%
SDEC CHARLEROI	BE	Gebouw in voorraad	Terrein	Banimmo sa	100,00%	Waardevermindering (zie toelichtingen 11 en 21)
NETWORK FOREST TRÉFOND	BE	Vastgoed belegging	Erfpacht	Comulex sa	100,00%
NETWORK GHENT ONE EN NETWORK GHENT TWO	BE	Gebouw in voorraad	Terrein	Espevelo 1 SA	100,00%	Lopende ontwikkeling - Toename reële waarde (zie toelichtingen 6 en 21)
Raket 40	BE	Gebouw in voorraad	Kantoor gebouw	Raket Invest sa	100,00%	Terugneming waardevermindering (zie toelichtingen 11 en 21)

GEBOUW AANGEHOUDEN DOOR EEN JOINT VENTURE WAARIN BANIMMO VENNOOT IS

Naam van het gebouw	Land	Categorie van het gebouw in de joint Categorie venture voor de waar deelneming dering van de deelneming	Soort gebouw	Houdster on derneming	Deel nemings percen tage	Evenement van het jaar
MC² - ING LLN	BE	Joint venture	Kantoor gebouw	MC² Development	50,00%

GEBOUW AANGEHOUDEN DOOR GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN VAN BANIMMO

Naam van het gebouw	Land	Categorie deelneming	Categorie van het gebouw in de geasso cieerde deelneming voor de waardering van de deelneming	Soort gebouw	Houdster on derneming	Deel nemings percen tage	Evenement van het jaar
The Loop (globaal)	BE	Geasso cieerde deelneming	Gebouw in voorraad	Terrein	Grondbank The Loop sa	25,04%

TOELICHTING 36: BEEINDIGDE ACTIVITEITEN

VERBONDEN ONDERNEMING CONFERINVEST

In 2019 verkocht Banimmo, via haar verbonden vennootschap Conferinvest (toen een joint venture), haar belangen in de vennootschap "Golf Hôtel de Chantilly" (vroeger "Dolce Chantilly"). Bij de verkoop heeft de groep aan de koper een aansprakelijkheidsgarantie toegekend die onder meer de fiscale risico's dekt. Eind 2021 werd de vennootschap "Golf Hotel de Chantilly" onderworpen aan een fiscale controleprocedure door de Franse administratie, die de vennootschap een kennisgeving deed toekomen waarin de verkoopprijs van het handelsfonds van het hotelbedrijf, verkocht in 2019 (periode van eigendom door Banimmo), in vraag werd gesteld. Hoewel deze kennisgeving volledig wordt betwist, zowel door Banimmo als door Aumalia (overnemer), werd een voorwaardelijk passief van € 1,8 miljoen erkend onder "Passiva verbonden aan activa van beëindigde bedrijfsactiviteiten" om dit risico te dekken. Alle maatregelen worden genomen om de positie van Banimmo te verdedigen, overtuigd van de correcte waardering van de verkoopprijs van het handelsfonds.

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN BANIMMO NV OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2021

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris van Banimmo NV (de "Vennootschap") en van de dochterondernemingen (samen de "Groep"). Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde resultatenrekening op 31 december 2021, het geconsolideerd overzicht van het globaal resultaat, de geconsolideerde balans, het geconsolideerd overzicht van de kasstromen en het geconsolideerd overzicht van de mutaties in het eigen vermogen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 en over de toelichting (alle stukken gezamenlijk de "Geconsolideerde Jaarrekening") en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar. Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 14 mei 2019, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de Geconsolideerde Jaarrekening afgesloten op 31 december 2021. We hebben de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende 3 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van Banimmo NV, die de geconsolideerde resultatenrekening op 31 december 2021 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van het globaal resultaat, de geconsolideerde balans, het geconsolideerd overzicht van de kasstromen en het geconsolideerd overzicht van de mutaties in het eigen vermogen over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een geconsolideerd balanstotaal van € 197.512 duizend en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 25.005 duizend.

Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening een getrouw beeld van het geconsolideerde eigen vermogen en van de geconsolideerde financiële positie van de Groep op 31 december 2021, alsook van de geconsolideerde resultaten en de geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie ("IFRS") en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing ("ISAs"). Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte "Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die volgens ons professioneel oordeel het meest significant waren bij onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de huidige verslagperiode.

Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Waardering van de onroerende activa

Beschrijving van het kernpunt

De onroerende activa vertegenwoordigen een significant deel (52%) van het balanstotaal. De onroerende activa die door Banimmo NV worden aangehouden, kunnen zowel vastgoedbeleggingen of geplande of in inventaris zijnde objecten zijn. Elke activacategorie voldoet aan de principes van erkenning en waardering volgens zijn classificatie (IAS 40 en IAS 2). De waardering van de reële waarde of de opbrengstwaarde vereist de toepassing van boekhoudkundige beoordelingen of schattingen en houdt rekening met onzekere veronderstellingen of parameters, waaronder deze opgenomen in de beoordeling van de waarderingsrisico's of van een mogelijk waardeverlies. De reële waarde van deze vastgoedbeleggingen wordt geclassificeerd onder niveau 3 van de reële waarde hiërarchie zoals gedefinieerd onder de IFRS 13 norm "De waardering tegen reële waarde" aangezien bepaalde parameters, gebruikt voor de waardering ervan, slechts beperkt waarneembaar zijn (verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraad,..). Het auditrisico ligt in de waardering van deze vastgoedbeleggingen of geplande of in inventaris zijnde objecten en is daarom een kernpunt van onze controle.

Samenvatting van de uitgevoerde procedures

De Groep maakt gebruik van externe deskundigen om de reële waarde van zijn gebouwen te schatten. We hebben (met de hulp van onze eigen interne deskundigen) de waarderingsverslagen van deze externe deskundigen geëvalueerd. Specifiek hebben we:

• de objectiviteit, onafhankelijkheid en competentie van de externe deskundigen geanalyseerd;
• inzichten verworven in de onderliggende processen en de opzet van de interne controleomgeving;
• de integriteit van de belangrijkste brongegevens (contractuele huurprijs, duur van de huurovereenkomsten, ...) die gebruikt worden in hun berekeningen nagegaan en afgestemd met de onderliggende contracten;
• de modellen geëvalueerd, evenals de hypotheses en parameters die in hun verslagen zijn gebruikt (verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraden, …);
• de vastgoedprojecten geanalyseerd op basis van haalbaarheids- en rentabiliteitsstudies;
• de notulen van de Raad van Bestuur en het investeringscomité geanalyseerd inzake vooruitgang van de projecten;
• veranderingen in de ontwikkelingsstrategie van bepaalde activa en eventuele noodzakelijke herindelingen onderzocht.

Tenslotte hebben we de geschiktheid van de informatie over de reële waarde van de vastgoedbeleggingen of geplande of in inventaris zijnde objecten in toelichting

2, 4, 6, 11, 21 van de Geconsolideerde Jaarrekening beoordeeld.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met IFRS en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor een systeem van interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. In het kader van de opstelling van de Geconsolideerde Jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle over de Geconsolideerde Jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISAs is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de Geconsolideerde Jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België na. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap en van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Vennootschap en van de Groep ter hand heeft

genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISAs, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de Geconsolideerde Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van het systeem van interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in het systeem van interne beheersing dat relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van het systeem van interne beheersing van de Vennootschap en van de Groep;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen van de aanvaardbaarheid van de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling, en op basis van de verkregen controle-informatie, concluderen of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap en de Groep om de continuïteit te handhaven. Als we besluiten dat er sprake is van een onzekerheid van materieel belang, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de Geconsolideerde Jaarrekening of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteit van de Vennootschap of van de Groep niet langer gehandhaafd kan worden;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Geconsolideerde Jaarrekening, en of deze Geconsolideerde Jaarrekening de onderlig-

gende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuursorgaan, onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die we identificeren gedurende onze controle.

Omdat we de eindverantwoordelijkheid voor ons oordeel dragen, zijn we ook verantwoordelijk voor het organiseren, het toezicht en het uitvoeren van de controle van de dochterondernemingen van de Groep. In die zin hebben wij de aard en omvang van de controleprocedures voor deze entiteiten van de Groep bepaald.

We verstrekken aan het auditcomité binnen het bestuursorgaan een verklaring dat we de relevante deontologische vereisten inzake onafhankelijkheid naleven en we melden hierin alle relaties en andere aangelegenheden die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid zouden kunnen beïnvloeden, alsook, voor zover van toepassing, de bijbehorende maatregelen die we getroffen hebben om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Aan de hand van de aangelegenheden die met het auditcomité binnen het bestuursorgaan besproken worden, bepalen we de aangelegenheden die het meest significant waren bij de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening over de huidige periode en die daarom de kernpunten van onze controle uitmaken. We beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Verslag betreffende de overige door weten regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde ISAs, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport

Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening opgesteld overeenkomstig artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, anderzijds.

In de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde:

• Kerncijfers per eind 2021
• Jaarverslag over de geconsolideerde rekeningen o Belangrijke gebeurtenissen tijdens het boekjaar
  • o Toelichting bij de geconsolideerde resultatenrekening van het boekjaar
  • o Toelichting bij de balans

een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap.

Er werden geen bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en waarvoor honoraria verschuldigd zijn, verricht.

Europees uniform elektronisch formaat ("ESEF")

Wij hebben, overeenkomstig de norm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna "ESEF"), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: "Gedelegeerde Verordening").

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF-vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat

(hierna "de digitale geconsolideerde financiële overzichten") opgenomen in het jaarlijks financieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www. fsma.be/nl/data-portal).

Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten van Banimmo NV per 31 december 2021 opgenomen in het jaarlijks financieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma. be/nl/data-portal) in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Andere vermeldingen

• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Diegem, 7 april 2022

EY Bedrijfsrevisoren BV Commissaris Vertegenwoordigd door

Christel Weymeersch * Partner * Handelend in naam van een BV

JAARREKENING ONDER VERKORTE VERSIE VAN BANIMMO

Overeenkomstig de bepalingen in artikel 3:17 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt de jaarrekening van Banimmo NV voorgesteld volgens een verkort schema. De jaarrekening zal worden neergelegd uiterlijk dertig dagen nadat die is goedgekeurd door de algemene vergadering van 10 mei 2022. De commissaris heeft een oordeel zonder voorbehoud uitgebracht over de jaarrekening van Banimmo NV. De jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris zijn op eenvoudig verzoek verkrijgbaar op het volgende adres: Bischoffsheimlaan 33, 1000 Brussel.

BALANS

(in €)	2021	2020
ACTIVA
LANGLOPENDE ACTIVA	65 231 287	63 647 994
Oprichtingskosten	43 751	54 922
Immateriële vaste activa	98 403	159 533
Materiële vaste activa	23 913 350	23 708 661
Financiële vaste activa	41 175 783	39 724 878
KORTLOPENDE ACTIVA	81 228 710	63 402 314
Vorderingen op meer dan één jaar	600 000	750 000
Voorraden en bestellingen in uitvoering	12 544 949	40 209 144
Vorderingen op ten hoogste één jaar	2 903 257	4 141 990
Geldbeleggingen	400 891	290 006
Liquide middelen	63 595 886	17 143 343
Overlopende rekeningen	1 183 727	867 831
TOTAAL DER ACTIVA	146 459 997	127 050 308

(in €)	2021	2020
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN	41 754 821	32 943 693
Kapitaal	30 000 000	30 000 000
Uitgiftepremies	392 133	392 133
Herwaarderingsmeerwaarden	0	0
Reserves	6 799 816	6 688 931
Overgedragen winst	4 562 872	-4 137 371
Kapitaalsubsidies	0	0
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN	3 287 694	1 198 113
Voorzieningen voor risico's en kosten	3 287 694	1 198 113
Uitgestelde belastingen	0	0
SCHULDEN	102 417 482	92 908 502
Schulden op meer dan één jaar	65 000 000	73 800 000
Schulden op ten hoogste één jaar	34 089 628	16 103 931
Overlopende rekeningen	2 327 854	3 004 572
TOTAAL DER PASSIVA	146 459 997	127 050 308

RESULTATENREKENING

(in €)	2021	2020
Bedrijfsopbrengsten	75 029 635	2 415 603
Bedrijfskosten	62 954 383	3 339 457
BEDRIJFSWINST (BEDRIJFSVERLIES)	12 075 253	-923 854
Financiële opbrengsten	1 663 976	772 725
Financiële kosten	3 898 570	2 674 975
WINST (VERLIES) UIT DE GEWONE BEDRIJFSUITOEFENING VÓÓR BELASTING	9 840 659	-2 826 104
Uizonderlijke opbrengsten	917 061	4 123 659
Uitzonderlijke kosten	653 448	5 184 002
WINST (VERLIES) VAN HET BOEKJAAR VÓÓR BELASTING	10 104 272	-3 886 447
Onttrekking aan de uitgestelde belastingen
Belastingen op het resultaat	-1 293 144	0
WINST (VERLIES) VAN HET BOEKJAAR	8 811 128	-3 886 447
OVERBOEKING NAAR DE BELASTINGSVRIJE RESERVES
TE BESTEMMEN WINST VAN HET BOEKJAAR	8 811 128	-3 886 447

RESULTAATVERWERKING

(in €)	2021	2020
TE BESTEMMEN WINST (VERLIES)	4 673 756	-4 214 137
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar	8 811 127	-3 886 447
Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar	-4 137 371	-327 690
ONTTREKKING AAN HET EIGEN VERMOGEN	-	-
Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	-	-
Aan de reserves	-	76 766
TOEVOEGING AAN HET EIGEN VERMOGEN	-	-
Aan de wettelijke reserves	-	-
Aan de overige reserves	110 884	-
OVER TE DRAGEN WINST (VERLIES)	4 562 872	-4 137 371
UIT TE KEREN WINST	-	-
Vergoeding van het kapitaal	-	-

Financiële staten

AANVULLENDE INFORMATIE

1 MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

1.1. BEDRAG VAN HET KAPITAAL EN AANDELEN

Per 31 december 2021 bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Banimmo € 30.000.000, verdeeld over 11 356 544 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een identiek deel van het kapitaal vertegenwoordigt. Alle aandelen zijn volledig volgestort.

1.2. EFFECTEN DIE HET KAPITAAL NIET VERTEGENWOORDIGEN

Op 31 december 2021 bestonden er geen andere financiële instrumenten (die al dan niet het kapitaal van Banimmo vertegenwoordigen) met uitzondering van de obligatielening van € 50.000.000 uitgegeven in december 2020.

1.4. HISTORIEK VAN HET KAPITAAL

DATUM VERRICHTING VARIATIE MAAT-SCHAP-PELIJK KAPITAAL (€) MAAT-SCHAP-PELIJK KAPITAAL (€) AANTAL AANDELEN 01/01/2004 Bedrag van het maatschappelijk kapitaal op deze datum / 86 508 000 8 653 100 12/10/2004 Kapitaalvermindering voor terugbetaling aan de aandeelhouders -11 245 250 75 262 750 8 653 100 21/12/2005 Vrijwillige terugstorting van niet-opgevraagd kapitaal 19 220 75 281 970 8 653 100 29/06/2007 1e verhoging +54 961 431 130 243 401 11 272 147 26/07/2007 2e verhoging +1 772 337 132 015 738 11 356 544 20/05/2014 Kapitaalvermindering -25 515 738 106 500 000 11 356 544 31/12/2014 / / 106 500 000 11 356 544 31/12/2015 / / 106 500 000 11 356 544 31/12/2016 Kapitaalvermindering -27 000 000 79 500 000 11 356 544 31/12/2017 / 79 500 000 11 356 544 31/12/2018 / 79 500 000 11 356 544 04/12/2019 Kapitaalvermindering -49 500 000 30 000 000 11 356 544 31/12/2020 / 30 000 000 11 356 544 31/12/2021 / 30 000 000 11 356 544

1.3. AANDELEN GEHOUDEN DOOR OF VOOR REKENING VAN BANIMMO

Op 31 december 2021 bezat Banimmo 106.620 eigen aandelen. Geen enkele vennootschap van de groep houdt aandelen voor rekening van Banimmo.

2 STATUTEN

Sinds 4 december 2019 heeft Banimmo de Franse versie van haar statuten ingetrokken en de Nederlandse versie van haar statuten aangepast teneinde ze in overeenstemming te brengen met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen ingevoerd door de wet van 23 maart 2019. De nieuwe statuten zijn integraal beschikbaar op de website van de vennootschap (www.banimmo.be).

3 CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP

Er is geen overeenkomst afgesloten tussen de aandeelhouders.

4 VERKLARINGEN

De raad van bestuur neemt de verantwoordelijkheid op voor de inhoud van dit jaarverslag, onder voorbehoud van de informatie die aangeleverd werd door derden, inclusief het verslag van de Commissaris. Voor zover bekend aan de raad van bestuur, geven de financiële staten, die werden opgesteld volgens de geldende boekhoudnormen, een getrouw beeld van het vermogen, van de financiële situatie en van de resultaten van Banimmo en van de geconsolideerde ondernemingen. Voor zover ze weten geeft het jaarverslag een getrouw overzicht van de evolutie van de activiteiten, de resultaten en de situatie waarin Banimmo en de geconsoli- deerde ondernemingen zich bevinden, alsook een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waaraan ze worden blootgesteld. Naar hun weten geeft de informatie vervat in dit jaarverslag de realiteit weer en werd er niets weggelaten dat de draagwijdte ervan zou kunnen wijzigen.

De raad van bestuur verklaart dat gedurende de validiteit van het registratiedocument, volgende documenten (of een kopie van deze documenten) desgevallend kunnen worden geraadpleegd op de website (www. banimmo.be) of op de maatschappelijke zetel van de vennootschap:

• (a) de gecoördineerde statuten van de vennootschap;
• (b) alle verslagen, brieven en andere documenten, historische financiële informatie, evaluaties en verklaringen opgesteld door een expert op verzoek van de vennootschap, waarvan een deel is opgenomen of bedoeld in dit document;
• (c) de historische financiële gegevens van de vennootschap, of in geval van een groep, de historische

financiële gegevens van de vennootschap en zijn filialen voor de twee boekjaren die voorafgingen aan de publicatie van dit document.

5 WERKNEMERS

Op 31 december 2021 telde Banimmo 2 werknemers, allen werkzaam op de maatschappelijke zetel. De onderverdeling van het aantal werknemers per type activiteit is voor Banimmo niet relevant. Op 31 december 2020 telde Banimmo 2 werknemers waarvan 1 halftijds, tegenover 3 werknemers in 2019, 9 werknemers in 2018 en 14 werknemers in 2017.

6 MILIEU

De milieuaspecten verbonden aan materiële vaste activa worden bij elke aankoop systematisch in rekening genomen, aan de hand van de voorafgaande "due diligence" of via ontvangen waarborgen. Alle milieurisico's die werden geïdentificeerd maken het voorwerp uit van voorzieningen in de rekeningen van de vennootschap. Een specifieke provisie werd aangelegd voor de milieurisico's verbonden aan het gebouw Albert Building, verkocht in 2006. Dit betreft de enige voorziening die door de vennootschap werd aangelegd ter dekking van een milieurisico.

7 RECHTSZAKEN EN ARBITRAGE

De Groep is betrokken bij enkele geschillen-dossiers in verband met de recuperatie van vorderingen en waterschade op de site van Fontenay-Sous-Bois (Frankrijk) verkocht in 2013.

8 COMMISSARIS

EY Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2 - 1831 Machelen, werd aangesteld tijdens de gewone algemene vergadering van 14 mei 2019 voor een periode van 3 jaar.

EY Bedrijfsrevisoren wordt vertegenwoordigd door Mevrouw Christel Weymeersch.

ORGANIGRAM

LEXICON

De opzet van dit verslag is om een zo duidelijk mogelijk verhaal te brengen, toegankelijk voor ál de stakeholders, onafgezien van hun specifieke kennis op vlak van ESG. In dat kader is het nuttig om een aantal termen toe te lichten om het lezen van het verslag te vergemakkelijken.

BKG

Broeikasgassen - BKG zijn die gasvormige bestanddelen van de atmosfeer, zowel natuurlijke als antropogene, die straling absorberen en uitstralen en verantwoordelijk zijn voor het vasthouden van warmte. Deze eigenschap veroorzaakt het broeikaseffect. De belangrijkste broeikasgassen zijn: Waterdamp (H2O), Koolstofdioxide (CO2), Methaan (CH4), Ozon (O3), Distikstofoxide (N2O) en Chloorfluorkoolwaterstoffen (HFK's).

BIOFILIE

De mens heeft een aangeboren neiging om aansluiting te zoeken bij de natuur

E-PEIL

Een energie-indicator uit de EPB-regelgeving (Energy Performance Building) van België. Het geeft het totale energieverbruik van een gebouw weer in vergelijking met een referentiegebouw. Hij houdt rekening met verwarming, warm water, koeling, ventilatie en verbruik van hulpapparatuur.

EMBODIED CARBON

'Embodied Carbon' is de koolstofvoetafdruk van een materiaal. De koolstofvoetafdruk gaat na hoeveel CO2 vrijkomt in de toeleveringsketen en wordt vaak gemeten van cradle tot (fabrieks)poort, of van cradle tot (gebruiks)locatie. Embodied Carbon kan ook worden gemeten van cradle-to-grave, dit is de meest volledige berekening en omvat de winning van materialen, het vervoer, de raffinage, de verwerking, de assemblage, het gebruik (van het product) en ten slotte het profiel aan het einde van de levensduur.

MATERIALITEITSMATRIX

In een materialiteitsmatrix worden de belangen van stakeholders (externe prioritering) afgezet tegen het belang dat het bedrijf daar zelf aan geeft (interne prioritering).

TCO

Total Cost of Ownership - De TCO is de som van alle kosten die gepaard gaan met de aanschaf, het gebruik en het onderhoud van een bepaald bedrijfsmiddel gedurende de levensduur ervan. Het is een financiële analyse die alle huidige en toekomstige kosten van het in bezit nemen van het activum weergeeft.

INVESTOR RELATIONS CONTACT

Banimmo NV Laurent Calonne CEO T +32 2 710 53 11 laurent.calonne@banimmo.be

VERANTWOORDELIJKE UITGEVER Lares Real Estate BV (vv: Laurent Calonne), CEO CREATIE www.theimagecompany.be BELANGRIJKSTE FOTOGRAFIE Saskia Vanderstichele, Serge Brison, Yvan Glavie & Philippe van Gelooven

MAATSCHAPPELIJKE ZETEL BISCHOFFSHEIMLAAN 33 BE-1000 BRUSSEL

RPR: 0888.061.724 LEI : 549300Q5C74EHCZOV179 ISIN : BE0003870871