Banimmo SA

Audit Report / Information • Apr 7, 2022

EY Bedrijfsrevisoren EY Réviseurs d'Entreprises De Kleetlaan 2 B - 1831 Diegem

Tel: +32 (0) 2 774 91 11 ey.com

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Banimmo NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris van Banimmo NV (de "Vennootschap"). Dit verslag omvat ons oordeel over de balans op 31 december 2021, over de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 en over de toelichting (alle stukken gezamenlijk de "Jaarrekening") en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.

Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 14 mei 2019, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de Jaarrekening afgesloten op 31 december 2021. We hebben de wettelijke controle van de Jaarrekening van de Vennootschap uitgevoerd gedurende 3 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de controle van de Jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Jaarrekening van Banimmo NV, die de balans op 31 december 2021 omvat, alsook de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een balanstotaal van € 146.460 duizend en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 8.811 duizend.

Naar ons oordeel geeft de Jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de Vennootschap per 31 december 2021, alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing ("ISAs"). Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte "Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de Jaarrekening" van ons verslag.

Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die volgens ons professioneel oordeel het meest significant waren bij onze controle van de Jaarrekening van de huidige verslagperiode.

Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van onze controle van de Jaarrekening als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Waardering van de financiële vaste activa

Beschrijving van het kernpunt

Banimmo NV bezit verschillende deelnemingen in andere vennootschappen, alsook vorderingen op deze vennootschappen, om haar vastgoedactiviteiten te ontwikkelen. De deelnemingen (en vorderingen opgenomen in de financiële vaste activa) worden geboekt aan aanschaffingswaarde en worden afgeschreven in het geval van een duurzame minderwaarde,

Besloten vennootschap

Société à responsabilité limitée RPR Brussel - RPM Bruxelles - BTW-TVA BE0446.334.711-IBAN N° BE71 2100 9059 0069 *handelend in naam van een vennootschap:/agissant au nom d'une société

ingeschat door het management op basis van de situatie, de rentabiliteit of de perspectieven van de betrokken ondernemingen. De financiële vaste activa vertegenwoordigen 28,1% van de totale balans. We zijn van mening dat de waardering van deze financiële vaste activa een kernpunt van onze controle is vanwege :

• de grootorde van de opgenomen waardes voor deze deelnemingen;
• de onzekerheden inherent aan bepaalde beoordelingselementen, en met name de waarschijnlijkheid van de realisatie van de prognoses inzake de onderliggende vastgoedprojecten;
• de vereiste mate van beoordeling en van de schattingen die het management dient te maken teneinde de criteria te beoordelen aangaande de erkenning van de noodzakelijke waardeverminderingen.

Samenvatting van de uitgevoerde procedures

Onze aanpak om een evaluatie te maken over de redelijkheid van de schatting van de bedrijfswaarde van de financiële vaste activa berust op een analyse van de financiële situatie van de betrokken ondernemingen en hun activiteiten. Onze werkzaamheden bestaan voornamelijk uit :

• een vergelijking van de boekwaarde van elke belangrijke deelneming met het aangehouden aandeel in het eigen vermogen van de betrokken entiteit, en een specifieke analyse van de eventueel vastgestelde negatieve verschillen;
• een analyse van de onderliggende activiteiten en vastgoedprojecten van de betrokken ondernemingen, ter ondersteuning van de realiseerbare waarde van de deelnemingen en de gerelateerde vorderingen;

• een nazicht van de beoordeling door het management inzake waardering, gebaseerd op de cashflow en operationele prognoses waarvoor we de consistentie met de beschikbare informatie hebben geëvalueerd;

• een evaluatie van de adequate toepassing van de waarderingsregels met betrekking tot financiële activa van de entiteit.

Tenslotte hebben we de geschiktheid van de informatie over de financiële vaste activa in toelichtingen VOL. 6.4.1, VOL. 6.4.2, VOL. 6.4.3, VOL. 6.12 en VOL. 6.19 van de jaarrekening geëvalueerd.

Waardering van de onroerende goederen bestemd voor verkoop

Beschrijving van het kernpunt

Onroerende goederen bestemd voor verkoop vertegenwoordigen voor Banimmo NV als vastgoedontwikkelaar een significant deel van het balanstotaal. De onroerende goederen bestemd voor verkoop worden geboekt aan aanschaffingswaarde en een waardevermindering wordt geboekt in het geval dat de vermoedelijke realisatiewaarde lager zou liggen dan de netto boekwaarde.

Het bepalen van de vermoedelijke realisatiewaarde of de opbrengstwaarde vereist de toepassing van boekhoudkundige beoordelingen of schattingen en houdt rekening met onzekere veronderstellingen of parameters, waaronder deze opgenomen in de beoordeling van de waarderingsrisico's of van een mogelijk waardeverlies. Bepaalde parameters, gebruikt voor de waardering zijn slechts beperkt waarneembaar zijn (verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraad,..).

Het auditrisico ligt in de waardering van deze onroerende goederen bestemd voor verkoop en is daarom een kernpunt van onze controle.

Samenvatting van de uitgevoerde procedures

Banimmo NV maakt gebruik van externe deskundigen om de realisatiewaarde van zijn gebouwen te schatten. We hebben (met de hulp van onze eigen interne deskundigen) de waarderingsverslagen van deze externe deskundigen geëvalueerd. Specifiek hebben we:

• de objectiviteit, onafhankelijkheid en competentie van de externe deskundigen geanalyseerd;

• inzichten verworven in de onderliggende processen en de opzet van de interne controleomgeving;
• de integriteit van de belangrijkste brongegevens (contractuele huurprijs, duur van de huurovereenkomsten, ...) die gebruikt worden in hun berekeningen nagegaan en afgestemd met de onderliggende contracten;
• de modellen geëvalueerd, evenals de hypotheses en parameters die in hun verslagen zijn gebruikt (verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraden, …);
• de vastgoedprojecten geanalyseerd op basis van haalbaarheids- en rentabiliteitsstudies;
• de notulen van de Raad van Bestuur en het investeringscomité geanalyseerd inzake vooruitgang van de projecten;
• veranderingen in de ontwikkelingsstrategie van bepaalde activa en eventuele noodzakelijke herindelingen onderzocht.

Tenslotte hebben we de geschiktheid van de informatie over de financiële vaste activa in toelichting VOL. 6.10 van de jaarrekening geëvalueerd.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundige referentiestelsel en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor een systeem van interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

In het kader van de opstelling van de Jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband

houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle over de Jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISAs is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de Jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de Jaarrekening in België na. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISAs, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van het systeem van interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in het systeem van interne beheersing dat relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van het systeem van interne beheersing van de Vennootschap;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen van de aanvaardbaarheid van de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling, en op basis van de verkregen controle-informatie, concluderen of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap om de continuïteit te handhaven. Als we besluiten dat er sprake is van een onzekerheid van materieel belang, zijn wij ertoe gehouden om

de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de Jaarrekening of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteit van de Vennootschap niet langer gehandhaafd kan worden;

• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Jaarrekening, en of deze Jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuursorgaan, onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die we identificeren gedurende onze controle.

We verstrekken aan het auditcomité binnen het bestuursorgaan een verklaring dat we de relevante deontologische vereisten inzake onafhankelijkheid naleven en we melden hierin alle relaties en andere aangelegenheden die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid zouden kunnen beïnvloeden, alsook, voor zover van toepassing, de bijbehorende maatregelen die we getroffen hebben om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Aan de hand van de aangelegenheden die met het auditcomité binnen het bestuursorgaan besproken worden, bepalen we de aangelegenheden die het meest significant waren bij de controle van de Jaarrekening over de huidige periode en die daarom de kernpunten van onze controle uitmaken. We beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, voor het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de statuten van de Vennootschap.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde ISAs, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de Jaarrekening, alsook de naleving van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de Jaarrekening

Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de Jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de Jaarrekening overeen met de Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de Jaarrekening opgesteld overeenkomstig artikels 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, anderzijds.

In de context van onze controle van de Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermeldingen betreffende de sociale balans

De sociale balans, neer te leggen overeenkomstig artikel 3:12, § 1, 8° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevat, zowel qua vorm als qua inhoud, de door de wet vereiste inlichtingen, en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties op basis van de informatie waarover wij beschikken in ons controledossier.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap.

Er werden geen bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en waarvoor honoraria verschuldigd zijn, verricht.

Andere vermeldingen

• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.
• De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
• Wij hebben geen kennis van verrichtingen of beslissingen die in overtreding met de statuten of Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn gedaan of genomen en die in ons verslag zouden moeten vermeld worden.

Verslag van de commissaris van 7 april 2022 over de Jaarrekening van Banimmo NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 (vervolg)

• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Diegem, 7 april 2022

EY Bedrijfsrevisoren BV Commissaris Vertegenwoordigd door

Digitally signed by christel weymeersch DN: cn=christel weymeersch, email=christel.weymeersch@be.ey.com Date: 2022.04.07 11:57:17 +02'00' christel weymeersch

Christel Weymeersch * Partner * Handelend in naam van een BV

22CW0171