Annual Report (ESEF) • Apr 7, 2022
Preview not available for this file type.
Download Source File549300Q5C74EHCZOV179-2021-12-31-nl.xhtml 549300Q5C74EHCZOV179 2021-01-01 2021-12-31 549300Q5C74EHCZOV179 2020-01-01 2020-12-31 549300Q5C74EHCZOV179 2020-12-31 549300Q5C74EHCZOV179 2021-12-31 549300Q5C74EHCZOV179 2019-12-31 549300Q5C74EHCZOV179 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300Q5C74EHCZOV179 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300Q5C74EHCZOV179 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300Q5C74EHCZOV179 2019-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 549300Q5C74EHCZOV179 2020-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 549300Q5C74EHCZOV179 2021-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 549300Q5C74EHCZOV179 2019-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 549300Q5C74EHCZOV179 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 549300Q5C74EHCZOV179 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 549300Q5C74EHCZOV179 2019-12-31 bani:ConsolidatedReservesMember 549300Q5C74EHCZOV179 2020-01-01 2020-12-31 bani:ConsolidatedReservesMember 549300Q5C74EHCZOV179 2020-12-31 bani:ConsolidatedReservesMember 549300Q5C74EHCZOV179 2021-01-01 2021-12-31 bani:ConsolidatedReservesMember 549300Q5C74EHCZOV179 2021-12-31 bani:ConsolidatedReservesMember 549300Q5C74EHCZOV179 2019-12-31 bani:GainsAndLossesRecognizedDirectlyInEquityMember 549300Q5C74EHCZOV179 2020-12-31 bani:GainsAndLossesRecognizedDirectlyInEquityMember 549300Q5C74EHCZOV179 2021-12-31 bani:GainsAndLossesRecognizedDirectlyInEquityMember 549300Q5C74EHCZOV179 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300Q5C74EHCZOV179 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300Q5C74EHCZOV179 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300Q5C74EHCZOV179 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300Q5C74EHCZOV179 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300Q5C74EHCZOV179 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300Q5C74EHCZOV179 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300Q5C74EHCZOV179 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300Q5C74EHCZOV179 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300Q5C74EHCZOV179 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares Jaarlijks nancieel verslag 2021 2 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 INHOUD Brief van de Voorzitter en de CEO 4 Markante feiten 2021 6 ESG-rapport 8 Kerncijfers per eind 2021 18 Portefeuilleoverzicht 22 Banimmo op de beurs 28 Jaarverslag over de geconsolideerde rekeningen 30 Financiële staten 60 Aanvullende informatie 150 Lexicon 153 ABOUT BANIMMO Stock-listed on Euronext since 2007, Banimmo has more than 20 years of expertise as real estate developer and a development potential of around 290.000 sqm of oor surface. Patronale Life’s entry into the capital as main shareholder has given the new management access to nancial leverage and short decision lines. The rejuvenated Banimmo is an innovative player, focusing on the needs of its future building users and with the ambition to follow up on the new trends that will revolutionise the real estate sector. Our strategy is based on product dierentiation, understanding our customer, service-based environments, mission driven actions and transparent communication. 4 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 Amper drie jaar zijn er verlopen sinds het aantreden van de nieuwe meerderheidsaandeelhouder Patronale Life in november 2018. Er wachtte het nieuwe bestuur en het nieuwe management een moeilijke klus. Banimmo moest namelijk een nieuwe wending krijgen en terug winstgevend worden. Begin 2019 werd beslist om maar liefst drie projecten simultaan op te starten, waarvan twee op risico. Drie jaar later zijn twee van deze projecten, namelijk NETWORKS NØR in Brussel en het gebouw voor ING in Louvain-la-Neuve, met succes verkocht en het project NETWORKS Gent werd bijna volledig verhuurd. Daardoor noteert Banimmo voor het eerst sinds lange tijd een positief nettoresultaat dat alle verwachtingen overtreft. Dat was niet vanzelfsprekend, maar het gevolg van de inzet van het volledige team, het vertrouwen van de meerderheidsaandeelhouder en de goede adviezen van de Raad van bestuur. Het gevolg van het strikt opvolgen van het ontwerp, de budgetten en de uitvoering van de werken. Van de commerciële aanpak en de goede onderhandelingen. Het gevolg van het aantrekken van de juiste mensen en vooral erin te slagen om ze enthousiast te maken en te houden. Dit alles te midden van een historische pandemie waarvan niemand de impact kon inschatten. “Le planning a pu être respecté partout et les trois projets (NETWORKS Gent, NETWORKS NØR et le bâtiment pour ING à Louvain-la- Neuve) seront livrés à temps plus tard cette année.” BRIEF VAN DE VOORZITTER EN DE CEO Brief van de Voorzitter en de CEO Het schip is dus gekeerd en de nieuwe koers is uitgezet, maar het blijven onzekere tijden. De pandemie is nog niet helemaal bedwongen en de gebeurtenissen in Oost-Europa zullen meer dan wellicht een nog grotere impact hebben. Banimmo maakt zich sterk dat ze gewapend is voor de toekomst, omdat haar strategie gebaseerd is op flexibiliteit. Ondernemingen die flexibel zijn zullen zich kunnen aanpassen aan de nieuwe omstandigheden en uitdagingen. Net daarom zullen zij het verschil maken. Zo ook Banimmo. Eén van die uitdagingen is duurzaamheid onder al zijn vormen. Daarom is verder in dit verslag onze eerste ESG-rapportering opgenomen. Niet enkel omdat het stilaan een vereiste wordt, maar vooral omdat de mens en het klimaat oprecht centraal staan in de nieuwe strategische objectieven van Banimmo en omdat wij geloven dat duurzaamheid zich niet enkel beperkt tot energiezuinige gebouwen. Duurzaamheid behelst ook mobiliteit, welzijn en gezondheid, biodiversiteit, waterverbruik, materiaalgebruik etc… Het worden ongetwijfeld boeiende tijden waar de denitie van de werkomgeving, de huisvesting en de vastgoedontwikkeling in het algemeen zal worden herschreven. Banimmo is alvast van plan om mee aan de ontwerptafel te zitten en bij te dragen tot de nieuwe trends die het vastgoed zullen revolutioneren. Met de ploeg en de middelen die in stelling zijn gebracht is Banimmo er alleszins klaar voor. LAURENT CALONNE • CEO WERNER VAN WALLE • VOORZITTER Lares Real Estate BV Patronale Real Estate NV Bestuurder Bestuurder vertegenwoordigd door Laurent Calonne vertegenwoordigd door Werner Van Walle CEO Voorzitter van de Raad 6 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 MARKANTE FEITEN 2021 Markante feiten 2021 JANUARI Start nieuwe Project Manager. MAART Ondertekening van het eerste huurcontract op NETWORKS Gent met ESKO Graphics. JULI Oplevering van het gebouw NETWORKS Gent TWO. SEPTEMBER Op NETWORKS Gent TWO trekt Fiberklaar als eerste huurder in. Op NETWORKS Forest betrekt ELCO een halve verdieping. OKTOBER De vernieuwde toekomstvisie voor The Loop in Gent wordt publiek gemaakt. NOVEMBER Het kantoorgebouw te Louvain-la-Neuve wordt opgeleverd en overgedragen aan de huurder ING. DECEMBER Verkoop van NETWORKS NØR aan de Regie der Gebouwen. MEI BIM Award van Belgian Construction Awards 2020 voor het project NETWORKS Gent, in samenwerking met Algemene Bouw Maes. 8 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 ESG-RAPPORT ESG-rapportering Onze samenleving staat voor een cruciale uitdaging waarbij we onze toekomst kunnen vrijwaren door een globale inspanning te leveren met als doel een duurzame transitie. Dit brengt niet enkel risico’s met zich mee maar ook enorme opportuniteiten. Bedrijven die deze risico’s weten te beheren en opportuniteiten kunnen herkennen gaan niet enkel hun toekomstige concurrentiepositie versterken maar gaan vooral ook nuttige bijdragen leveren aan hun omgeving. Sinds de European Green Deal werd voorgesteld eind 2019 is de duurzame transitie steeds meer op de voorgrond getreden. In 2021 werd in de Europese klimaatwet de langetermijndoelstelling om van Europa het eerste klimaatneutrale continent te maken tegen 2050 op deze manier vastgelegd. Samen met de verhoogde ambitie voor 2030 en het strategische “t for 55” pakket toont dit aan dat de EU opportuniteiten wil bieden aan bedrijven en huishoudens om deel te nemen aan de duurzame transitie. Gebouwen zijn geen uitzondering. Gezamenlijk zijn gebouwen in de EU verantwoordelijk voor 40% van het totale energieverbruik en 36% van alle broeikasgasemissies, die voornamelijk het gevolg zijn van bouw, gebruik, renovatie en sloop 1 . Gebouwen zijn dan ook een cruciale pilaar van de European Green Deal met onder andere een ambitieuze Renovation Wave en mogelijks een CO2-hefng op brandstoffen die gebruikt worden om gebouwen te koelen en verwarmen 2 . De veranderende gedragingen en voorkeuren van consumenten en investeerders illustreren het dringende karakter van de transitie die de bouwsector moet doormaken. Bedrijven tonen een algemene bereidheid om actie te ondernemen maar ontbreken vaak de instrumenten om een doeltreffende strategie uit te werken. Een globaal erkend concept dat steeds belangrijker wordt voor bedrijven om zich te positioneren in de duurzame transitie is ESG. Dat staat voor Environmental, Social en Governance, de drie pilaren van duurzaamheid. ESG-analyse is een instrument voor bedrijven om milieu- en sociale aspecten in hun strategie en bedrijfsmodel te integreren, te kwanticeren en hierover te rapporteren. Door de effecten van bedrijfsactiviteiten op de omgeving en stakeholders in kaart te brengen, kunnen bedrijven acties ondernemen om negatieve effecten te minimaliseren maar vooral om algemene positieve maatschappelijke effecten vergroten. Door een dialoog aan te gaan met een breed aantal stakeholders wordt het draagvlak voor deze acties versterkt. Dit eerste rapport focust op een kwalitatieve beschrijving van onze visie omtrent ESG en duurzaamheid, acties die reeds worden genomen en onze doelstellingen voor de toekomst. Stapsgewijs zullen bijkomende doelstellingen worden toegevoegd en gekwanticeerd. Verder zal het rapporteren van behaalde resultaten worden uitgebreid. 1 https://ec.europa.eu/info/news/focus-energy-efciency-buildings-2020-feb-17_en 2 https://ec.europa.eu/energy/sites/ener/les/eu_renovation_wave_strategy.pdf https://ec.europa.eu/info/sites/default/les/revision-eu-ets_with-annex_en_0.pdf 10 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 ESG-VISIE BANIMMO We zien onszelf als een innovatieve speler, die zich richt op de behoeften van haar toekomstige gebruikers van gebouwen en de ambitie heeft om in te spelen op nieuwe trends die een revolutie teweeg zullen brengen in de vastgoedsector. Onze strategie is gebaseerd op de volgende pijlers: Ons product als onderscheidende factor. Ons vastgoedmodel is aanpasbaar en als dusdanig toekomstbestendig. Menselijke ervaring is wat ons drijft. Daarom maximaliseren we de flexibiliteit van ruimtes, integreren we de laatste bewezen technologie en optimaliseren we de kosten. Altijd met respect voor de natuur. Verbinden met empathie. Alles wat we leveren is aanpasbaar en gebaseerd op persoonlijke behoeften. Flexibiliteit is de sleutel in ons aanbod. Dit bewijzen we door eerst te luisteren naar onze klanten, door hun wensen en visies te begrijpen. We ontwerpen met bijzondere aandacht voor gezondheid & welzijn. Diensten zijn een essentieel onderdeel van ons product. Alles wat we creëren is gebaseerd op ervaring. Het gaat niet om de bakstenen maar om de mensen die onze ruimtes gebruiken. We detecteren hun wensen en analyseren welke diensten ze nodig hebben, zodat ze zich kunnen concentreren op hun kernactiviteiten en een betere balans tussen werk en privé kunnen vinden. Een omgevingsafhankelijk dienstenpakket maakt deel uit van ons productaanbod en varieert van gedeelde etsen en auto’s, tot uitgebreide bezorgdiensten, strijkdiensten, stomerij, carwash, gedeelde vergaderzalen en food & beverage-oplossingen. Het resultaat is een op dienstverlening gebaseerde omgeving. Missiegedreven acties en communicatie. Alles wat we doen en zeggen vloeit voort uit onze missie en overtuigingen. Ontwikkelen voor mensen en met respect voor de natuur is onze kern. Deze houding vertaalt zich in een complete scan bij de start van ons ontwerpproces. We brengen de positieve impact van onze projecten op de maatschappij in kaart (structuur, materiaal, energiebronnen, oriëntatie, biodiversiteit, groenzones, ...). De SDG’s leiden ons naar een concreet actieplan. Leiding geven door eerlijkheid. We zeggen wat we doen en we doen wat we zeggen, waarbij we het goede voorbeeld geven. We communiceren op een open en eenvoudige manier. We gebruiken geen moeilijke woorden maar natuurlijke taal. Eerlijke adviezen, prijzen en oplossingen vormen de kern van wat we doen. We leiden met nultolerantie ten opzichte van uitsluiting. Met een strikt charter en gedragscode als bijlage bij alle contracten. Gelijkheid is de sleutel voor ons. In een wereld die door mannen wordt geleid, steunen wij vrouwen op gelijke voet. Dit is een concrete vertaling van onze ‘empathische’ aanpak. Wij draaien niet rond de pot, wij handelen en spreken op coherente wijze. Onze missie klinkt als volgt: “CREATE A BALANCE BETWEEN NATURE, PEOPLE AND TECHNOLOGY”. 1 2 3 4 5 ESG-rapportering WAARDEN Banimmo wordt gedreven door 4 sleutelwaarden, waaraan de ESG-gerelateerde concepten gekoppeld worden: It’s not about bricks. It’s about people – ES Stakeholderbetrokkenheid We stellen het gebruikscomfort centraal onder meer door het opzetten van een ruime waaier aan services voor onze huurders en andere gebruikers. Dit zorgt voor het verbeteren van de work/life balance. Op dit vlak worden stakeholders (in dit geval de gebruikers) bevraagd en indien gewenst met elkaar geconnecteerd om te evalueren welke noden er bestaan en zo concrete oplossingen te ontwikkelen. Save the world with your feet on the ground - E Verantwoord en future-proof De wereld redden is wat hoog gegrepen, maar we onderkennen een impact te hebben op onze omgeving door onze activiteiten. Structureel zetten we bijvoorbeeld sterk in op de reconversie van verouderd vastgoed naar “future-proof” gebouwen. Flex your mind and shape new spaces – ES Pragmatisme We zijn een klein maar efciënt team, de juiste focus hebben is daarom des te belangrijker. We waken er dan ook over dat deze focus niet uit het oog verloren gaat. Via bv. een Total Cost of Ownership of TCO-analyse op vlak van energie- en watersystemen, maken we onderbouwde keuzes die zowel op nancieel als milieutechnisch vlak steek houden. The power of honesty – G Eerlijkheid We associëren eerlijkheid met transparantie, integriteit, open gesprekken met al onze partners en stakeholders. Het vergt soms moed maar het zorgt er voor dat we in zee gaan met gelijkgestemden wat het vertrouwen en de communicatie ten goede komt. ConnectionCommitmentFreedomHonesty 12 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 ANTICIPEREN OP DE TOEKOMST De activiteiten van Banimmo hebben een impact op verschillende niveaus. Echter is zij, zoals elke onderneming, gevoelig aan globale veranderingen welke haar activiteiten beïnvloeden. Voorbeelden zijn de klimaatsverandering, de opkomende deeleconomie, evoluerende technologieën, alsook globale invloeden op bijvoorbeeld macro-economisch en geopolitiek vlak. Wij geloven dat de uitdaging van morgen niet over verandering gaat. Verandering is er in het verleden altijd geweest en het leven zal ook in de toekomst blijven veranderen. De echte uitdaging is onze houding tegenover verandering en de snelheid waarmee die verandering plaatsvindt. Daarom zal flexibiliteit in de toekomst zeer waardevol worden. Wij zullen op zoek gaan naar flexibele ruimten die kunnen inspelen op een snelle verandering van onze behoeften. We zullen afstappen van starheid en deze inruilen voor flexibiliteit. Terwijl anderen misschien bang zijn voor de toekomst en in het verleden blijven steken, omarmen wij deze nieuwe, flexibele wereld. Als we onze geest verruimen, ontdekken we oplossingen die we niet hadden verwacht. Het zal ons helpen om werk- en leefruimtes te ontwerpen die beter aan onze persoonlijke behoeften voldoen. Het zal ons helpen de toekomst van werken en leven te ontwikkelen. Het zal ons helpen een betere wereld te creëren. Het zal positieve verandering mogelijk maken. Wij geloven in flexibiliteit. De toekomst is flexibel. U ZEI IMPACT? Onze ESG-impact op de samenleving maken we zichtbaar in een materialiteitsmatrix, zoals voorzien in de GRI 3 standaard. De materialiteitsmatrix identiceert de materiële thema’s, zijnde die met de grootste impact op vlak van ESG voor een bedrijf. Het zijn die thema’s die én voor de organisatie strategisch zijn én tegemoet komen aan de verwachtingen van de stakeholders. Het ontwikkelen van de materialiteitsmatrix is een iteratief proces: de reële impact van de bedrijfsactiviteiten wordt zo duidelijk mogelijk in kaart gebracht door intern overleg en evaluatie van een aantal parameters. Vervolgens wordt geëvalueerd waar het bedrijf staat in functie van zijn impact: thema’s waar Banimmo een grote impact heeft maar niet voldoende activiteiten rond ontwikkelde of thema’s waar Banimmo het verschil wil maken worden de thema’s die op vlak van ambitieniveau en/of implementatie de prioriteit krijgen. 3 GlobalReportingInitiative-Eeninternationaleorganisatiedierichtlijnenvoorduurzaamheidsverslaggeving opstelt.Ineenduurzaamheidsverslagcommuniceerteenorganisatiepubliekelijkoverhaareconomische, milieu-ensocialeprestaties[https://www.globalreporting.org/] De materialiteitsmatrix werd ontwikkeld middels het doorlopen van een aantal stappen: ESG-inspiratie Due Diligence Betrekken van stakeholders Materialiteitsmatrix Banimmo Team en Governance 3 GlobalReportingInitiative-Eeninternationaleorganisatiedierichtlijnenvoorduurzaamheidsverslaggeving opstelt.Ineenduurzaamheidsverslagcommuniceerteenorganisatiepubliekelijkoverhaareconomische, milieu-ensocialeprestaties[https://www.globalreporting.org/] ESG-rapportering ESG INSPIRATIE Het integreren van duurzaamheid in bedrijfsactiviteiten kan complex zijn, aangezien er verschillende kaders en richtlijnen naast elkaar bestaan, gaande van overkoepelende kaders zoals de Sustainable Development Goals (SDG) van de Verenigde Naties (voor alle sectoren) tot kaders speciek voor de vastgoedsector. Banimmo volgt een pragmatische aanpak: we bestuderen de toegevoegde waarde van de verschillende richtlijnen en labels voor onze projecten en zullen de vereisten systematisch integreren in onze ontwerpparameters. Voorlopig wordt er nog niet gekozen om over te gaan tot ESG certicering van de portefeuille maar worden een aantal pertinente aanbevelingen van verschillende ESG-labels toegepast, daar waar ze de meeste impact hebben. DUE DILIGENCE TIjdens een due diligence oefening werd een analyse en stand van zaken opgemaakt van een aantal gebouwen en projecten op vlak van ESG-performantie om zo te identiceren waar Banimmo sterk staat en waar de verbeterings- en/of aandachtspunten liggen. Drie projecten in verschillende stadia van projectontwikkeling werden onder de loep genomen. Hieruit volgden concrete aanbevelingen voor verbeteringen. Het proces lichtte ook het belang toe van de integratie van ESG-aspecten vanaf het prille begin van een project. De Due Diligence toonde onder andere aan dat de projecten een hoog ambitieniveau op vlak van duurzaamheid voor het gebouw laten zien, waarbij we vermijden om achteraf te moeten bijsturen (mét bijkomende kosten), én we alle betrokken partijen in de toeleveringsketen betrekken, zodat verschillende invalshoeken kunnen besproken worden en de beste hieruit geselecteerd kunnen worden. De kaders die Banimmo inspireren zijn: VN SDGs 1 (overkoepelend kader): Duurzame Ontwikkelingsdoelen van de Verenigde Naties - 17 ESG-gerelateerde thema’s ontwikkeld door de Verenigde Naties om duurzame doelen te bereiken tegen 2030: het beëindigen van armoede, het beschermen van de planeet en het verzekeren van vrede en welvaart. BREEAM 2 (gebouw & welzijn): Building Research Establishment Environmental Assessment Method - Een internationaal gerenommeerde certicering voor duurzaam bouwen. WELL 3 (welzijn, huurders en wijk): Een internationaal bouwcerticaat gespecialiseerd in Gezondheid & Welzijn van de bewoners. 1 https://www.sdgs.be/nl/sdgs 2 https://www.breeam.com/ 3 https://www.wellcertied.com/ 14 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 BETREKKEN VAN STAKEHOLDERS Onze duurzaamheidsvisie werd via een bevraging afgetoetst met de volgende stakeholders: Ondanks licht verschillende prioriteiten wat betreft de ESG thema’s in functie van de groep stakeholders, was de conclusie duidelijk: duurzaamheid en een degelijke uitwerking hiervan door Banimmo is belangrijk voor álle stakeholders. Interne conclusies: Het team moet nog meer doordrongen zijn van de ESG-objectieven, om ze beter te integreren in hun dagelijks werk. Uitwerking hiervan is voorzien in de loop van 2022. We moeten onze stakeholders (bv. huurders) beter informeren en sensibiliseren. INTERNE BELANGHEBBENDEN Raad van bestuur Management Interne medewerkers EXTERNE BELANGHEBBENDEN Aandeelhouders Consultants Grondeigenaars Overheid Makelaars Aannemers Ontwerpteam ESG-rapportering MATERIALITEITSMATRIX BANIMMO Het resultaat van de voorgaande stappen licht de prioriteiten van Banimmo op vlak van ESG op een overzichtelijke wijze toe: De belangrijkste ESG thema’s die voor Banimmo weerhouden werden na de interne oefening, worden gelinkt aan 10 VN SDG’s. Zoals vermeld werd dit verder afgetoetst met een brede groep van verschillende categorieën van stakeholders. De subthema’s in de materialiteitsmatrix zijn via kleur gelinkt aan de VN SDG’s. Deze SDG-thema’s zijn ook de thema’s waaraan Banimmo in de toekomst verder zal werken. Belang voor Stakeholders Belang voor Banimmo 16 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 TEAM & GOVERNANCE Een ESG-visie en haar doelstellingen ontwikkelen is een eerste belangrijke stap. De theorie moet nadien in de praktijk omgezet worden, door het ontwikkelen van een implementatieplan, het toewijzen van verantwoordelijkheden, het vrijmaken van budgetten daar waar nodig, het sensibiliseren van de medewerkers, het betrekken van de partners in de toeleveringsketen, én het uitwerken van de nodige richtlijnen voor de projecten. VERANTWOORDELIJKHEDEN EN OPVOLGING Banimmo bestaat uit een klein team maar dit belet ons niet om op verschillende niveaus sturing- en controlemechanismes te implementeren: • Management Team: zij zal optreden als Champion, dit houdt in dat zij een trekkersrol opneemt op vlak van ESG en dit zal uitdragen naar de verschillende teams, • Investeringscomité: dit comité zal middels het in haar schoot ontstane ESG-comité toezien op ESG-aspecten zoals implementatie & conformiteit van toekomstige ontwikkelingen en investeringen, • Raad van bestuur, Audit- & risicocomité, Remuneratie- en Benoemingscomité zullen in hun beleid rekening houden met de aanbevelingen van het ESG-comité. INTERNE INSTRUMENTEN Naast de interne organisatie op vlak van bevoegdheden zullen in de toekomst ook een aantal instrumenten worden ontwikkeld die concreter speciëren hoe we ESG-aspecten in onze bedrijfsvoering integreren. Daartoe zullen naast praktische implementatietools ook een Supplier Code of Conduct, een Supplier screening, een Sustainable Procurement Plan, een Material Red List etc. worden ingevoerd … PROCESSEN & AMBITIE De integratie van ESG in onze bedrijfsvoering is een continu evoluerend proces. Duurzaamheid werd tot hiertoe al toegepast en geïntegreerd in verschillende van onze beslissingsprocessen. We beseffen echter ook dat er nog een aantal belangrijke stappen dienen genomen te worden om over te gaan naar een systematische, coherente en gestructureerde implementatie van onze ESG-doelstellingen. Hiervoor werd een implementatieplan ontwikkeld. We gaan voor een gefaseerde aanpak met volgende mijlpalen: • Uitwerking van onze eigen duurzaamheidsmeter • Inwerken van alle doelstellingen in de programma’s van eisen • In-house trainings Daar waar mogelijk hebben we al gekwanticeerde doelstellingen opgenomen in de uitwerking van onze strategie. Over de komende jaren zullen deze verder verjnd en aangevuld worden. ESG-rapportering ESG-VERWEZENLIJKINGEN IN DE KIJKER Praktisch gezien hebben we met de recente projecten reeds heel wat duurzaamheidsdoelstellingen verwezenlijkt: Networks Gent fase 2 (in ontwerp) BREEAM outstanding Geen fossiele brandstoffen Tot 41% beter dan (BEN) Bijna Energie Neutraal Uitstekende luchtkwaliteit: CO2<800ppm Regenwaterrecuperatie, lekdetectie, monitoring en zuinige toestellen met betrekking tot waterverbruik Circulariteit: uitvoering van materialenanalyse, embodied carbon: klasse A volgens de benchmark One Click LCA Networks Gent ONE & TWO (opgeleverd) BREEAM Excellent Eenvoudig kantoor, gemakkelijk aan te passen TCO berekening: energie concept, combinatie van thermisch comfort, daglicht, minimaal verbruik voor gebruiker Verwarming en koeling middels geothermie NETWORKS NØR (opgeleverd) BREEAM Outstanding Passief kantoorgebouw Groen terras op elk verdiep Stedelijk groen Biolie Focus op welzijn 18 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 160 000 140 000 120 000 100 000 80 000 60 000 40 000 20 000 0 2016 2017 2018 2019 2020 2021 OMZET (IN ‘000 €) 140 000 120 000 100 000 80 000 60 000 40 000 20 000 0 2016 2017 2018 2019 2020 2021 VERKOOP VAN ACTIVA (IN ‘000 €) 144.356 65.090 54.545 4.258 3.294 132.716 54.952 51.036 500 - KERNCIJFERS PER EIND 2021 81.146 78.000 Kerncijfers per eind 2021 50 000 40 000 30 000 20 000 10 000 0 - 10 000 2016 2017 2018 2019 2020 2021 OPERATIONEEL RESULTAAT (IN ‘000 €) 30.000 25.000 20.000 15.000 10.000 5.000 0 -5.000 -10.000 -15.000 -20.000 2016 2017 2018 2019 2020 2021 NETTO RESULTAAT (IN ‘000 €) 42.893 4.036 -3.337 -1.773 1.959 -15.410 -3.912 -5.498 -2.728 -1.535 32.302 25.005 20 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 50 45 40 35 30 25 20 15 10 5 0 2021 2022 2023 2024 2025 VERVALDAGSCHEMA VAN DE FINANCIËLE VERBINTENISSEN (IN € MILJOEN) Naleving van alle bankcovenants. 300 250 200 150 100 50 0 2016 2017 2018 2019 2020 2021 EVOLUTIE VAN DE SCHULDGRAAD (IN ‘000 €) 70 60 50 40 30 20 10 0 49,5% 58,1% 40,0% 32,8% 42,5% Totaal activa (€ Mio) Schuldgraad (Loan to Value) (1) Netto nanciële schuld (€ Mio) (1) Uitgedrukt als netto nanciële schuld op totale activawaarde. 0,5 0,5 0,5 8,1% 0,5 50,0 Obligatie Contractuele terugbetaling Kerncijfers per eind 2021 KERNCIJFERS VASTGOEDPORTEFEUILLE (in € mio) 2021 2020 Reële waarde vastgoedportefeuille 107,9 103,4 Vastgoedbeleggingen 74,1 42,3 In voorraad aangehouden gebouwen 28,5 56,4 Participaties en in joint ventures aangehouden gebouwen 5,3 5,0 Bezettingsgraad verhuurbare gebouwen 82,5% 78,0 Verhuurbare oppervlakte (m 2 ) 54 742 38 459 Ontwikkelingspotentieel (m 2 ) 290 000 281 000 KERNCIJFERS BALANS (in € 000) 2021 2020 Netto actief 69 274 44 609 Aantal aandelen op afsluitdatum (#) 11 249 924 11 249 924 Netto actief per aandeel (€) 6,10 3,97 Totaal activa 197 512 141 562 Financiële schuld 87 638 79 271 Schuldgraad 8,1% 42,5% KERNCIJFERS RESULTATENREKENING (in € 000) 2021 2020 Vastgoedresultaat 36 098 5 100 Operationeel resultaat 32 302 1 959 Netto resultaat 25 005 -1 535 Resultaat per aandeel en na verwatering (€) 2,22 -0,14 22 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 SAMENSTELLING Op 31 december 2021 bestond de vastgoedportefeuille uit 6 verhuurde gebouwen, met een totale verhuurbare oppervlakte van 54.742 m 2 . Verder bestond de portefeuille uit 5 gronden (waarvan 1 in joint venture) met een ontwikkelingspotentieel van zowat 290.000 m² (ons aandeel). WAARDE VAN HET PATRIMONIUM Per 31 december 2021 had het vastgoedpatrimonium een waarde van € 107,9 miljoen: • Vastgoedbeleggingen: € 74,1 miljoen; • In voorraad aangehouden gebouwen: € 28,5 miljoen; • Participaties en in joint venture aangehouden gebouwen: € 5,3 miljoen. BEZETTINGSGRAAD De totale bezettingsgraad van de portefeuille van verhuurbare gebouwen ligt op 82,5%, een stijging van 5,2% ten opzichte van 30 juni 2021. Dit is mede dankzij het opnemen van de gebouwen Networks Gent ONE en TWO in de verhuurportefeuille alsook door verhuringen op NETWORKS Forest. PORTEFEUILLEOVERZICHT Portefeuilleoverzicht VERDELING VAN DE ACTIVITEITEN Zowat 290.000 m 2 ontwikkelingspotentieel en een portefeuille aan verhuurbare gebouwen van 54.742 m 2 . TERREIN CHARLEROI Ontwikkelbare oppervlakte: 74.400 m² TERREIN H2 en H3, SITE DA VINCI EVERE Ontwikkelbare oppervlakte: 40.000 m² TERREIN BASEL, SITE DA VINCI EVERE Ontwikkelbare oppervlakte: 30.000 m² TERREIN BONNE FORTUNE, ANS Ontwikkelbare oppervlakte: 36.000 m² TERREINEN THE LOOP, GENT Ontwikkelbare oppervlakte: ca. 110.000 m² voor het aandeel Banimmo (geassocieerde deelnemingen) 24 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 BOURGETLAAN 1 TE EVERE (DA VINCI H3) VASTGOEDBELEGGING Adres: Bourgetlaan 1, 1140 Brussel Totaaloppervlakte: 12.449 m² voor de bestaande gebouwen, maar bijkomend potentieel van 20.000 m². Parkeerplaatsen: 100 Renovatiejaar: 2005-2006 Bovengrondse verdiepingen: Gelijkvloers + 1 Bezettingsgraad: 100 % (de vergoedingen die de Europese Commissie verschuldigd is werden overgedragen). SCHIPHOLLAAN 3 (DA VINCI H5) GEBOUW IN VOORRAAD Adres: Schiphollaan 3, 1140 Brussel Totaaloppervlakte: 3.703 m² Parkeerplaatsen: 69 Renovatiejaar: 2010 Bovengrondse verdiepingen: Gelijkvloers + 2 Bezettingsgraad: 100 % (Cofely Services) Portefeuilleoverzicht NETWORKS FOREST VASTGOEDBELEGGING Adres: Humaniteitslaan 292, 1190 Brussel Totaaloppervlakte: 14.065 m² Parkeerplaatsen: 282 Bouwjaar: 1994, deels gerenoveerd in 2018 en 2021 Bovengrondse verdiepingen: Gelijkvloers + 5 Ondergrondse verdiepingen: 1 Bezettingsgraad: 57,20% (Veepee, ELCO, Therabel, Net Computer Group, Umedia, Unilever RAKETSTRAAT 40 GEBOUW IN VOORRAAD Adres: Raketstraat 40, 1130 Brussel Totaaloppervlakte: 8.242 m² Parkeerplaatsen: 152 Renovatiejaar: 2011 Bovengrondse verdiepingen: Gelijkvloers + 1 Bezettingsgraad: 83,5% (Electrolux) 26 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 MC2 GEBOUW IN JOINT VENTURE Adres: Parc Scientique Einstein, 1348 Louvain-la-Neuve Totaaloppervlakte: 10.180 m² Parkeerplaatsen: 340 Oplevering: november 2021 Bezettingsgraad: 100% voor 12 jaar verhuurd aan ING NETWORKS GENT – GEBOUW ONE EN TWO VASTGOEDBELEGGING Adres: Raymonde de Larochelaan 13-15, The Loop, Gent Totaaloppervlakte: 14.283 m² Parkeerplaatsen: 203 Oplevering: Q3 2021 (TWO) en Q1 (ONE) 2022 Bovengrondse verdiepingen: Gelijkvloers + 6 Ondergrondse verdiepingen: 1 Bezettingsgraad: 87,5% Portefeuilleoverzicht 28 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 BANIMMO-AANDEEL Het Banimmo-aandeel (BANI) is sinds 26 juni 2007 genoteerd op de continumarkt van NYSE Euronext Brussels, meer bepaald op het C-segment van die markt. Dit segment verenigt uitgevers met een beurskapitalisatie van minder dan € 150 miljoen. 31/12/2021 BANIMMO-AANDEEL Aantal uitgegeven aandelen 11 356 544 BEURSKOERS (IN €) Hoogste van het jaar € 3,80 Laagste van het jaar € 2,58 Bij afsluiting € 3,76 Gemiddelde van het jaar € 3,11 VOLUME Gemiddeld dagelijks transactievolume 5 172 aandelen BEURSKAPITALISATIE BIJ AFSLUITING € 42,70 miljoen OBLIGATIES Op 15 december 2020 heeft Banimmo een private obligatielening van € 50,0 miljoen met een looptijd van 5 jaar aan 4,50% in de markt geplaatst. BANIMMO OP DE BEURS Banimmo op de beurs AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR De graek hiernaast toont de samenstelling van de aandeelhouders-structuur van Banimmo op 31 december 2021. Deze is gebaseerd op de laatste “transparantieverklaring” die Banimmo ontving en geeft de aandeelhouders weer die meer dan 3% van de aandelen in bezit hebben. PRAKTISCHE WERKWIJZEN BETREFFENDE DE UITBETALING VAN HET DIVIDEND Om de verdere groei na de doorstart te bestendigen zal de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering voorstellen om dit jaar geen dividend uit te keren. KALENDER VAN DE AANDEELHOUDER Gewone algemene vergadering 10 mei 2022 Bekendmaking van de halfjaarresultaten per 30 juni 2022 25 augustus 2022 Bekendmaking van de jaarresultaten 2022 2 maart 2023 COVERAGE DOOR ANALISTEN KBC SECURITIES Wido Jongman Havenlaan 12, 1080 Brussel T +32 2 417 40 90 E [email protected] 4,51% 0,95% 62,47% 32,07% Publiek Patronale Life André Bosmans Management bvba Eigen aandelen 30 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 1 BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN TIJDENS HET BOEKJAAR OVERDRACHTEN Op 22 december 2021 werd voor het gebouw NETWORKS NØR een verkoopovereenkomst getekend met de Belgische Staat, voor rekening van de Regie Der Gebouwen. Het gebouw zal worden opgeleverd en overgedragen eind maart 2022. NETWORKS NØR is een passief kantoorgebouw in de Noordwijk van Brussel van ongeveer 14.000 m 2 vloeroppervlakte met een “BREEAM Outstanding” duurzaamheidscerticaat. COMMERCIËLE- EN HUURACTIVITEITEN De totale bezettingsgraad van de portefeuille van verhuurbare gebouwen ligt op 82,5%, een stijging van 5,2% ten opzichte van 30 juni 2021. Dit is mede dankzij het opnemen van de gebouwen Networks Gent ONE en TWO in de verhuurportefeuille alsook door verhuringen op NETWORKS Forest. JAARVERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE REKENINGEN Jaarverslag over de geconsolideerde rekeningen In 2021 werden de volgende huurcontracten afgesloten: • Op Networks Gent: ESKO Graphics, Marsh, Skilliant, Fiberklaar, Mazars en IO (Intracto) voor in totaal 12.756 m 2 • Op Networks Forest: ELCO, Therabel, Umedia e.a., voor in totaal 2.492 m 2 NETWORKS Forest te Vorst Dankzij de herinrichting van het atrium en de aansluitende diensten zoals bv. de shared meeting rooms, is er een vernieuwde interesse voor dit kwalitatief gebouw. Ondanks het vertrek van Itron, werd dankzij de nieuwe verhuringen de bezetting opgetrokken van 49,52% naar 57,2% op het einde van 2021. Er wordt verder gewerkt aan de herpositionering van het gebouw als een service-oriented omgeving, onder andere met behulp van de Networks Smart Hub, een smart technology businesscenter met flexibele werkplekken, dat inspeelt op de nieuwe tendensen die door de COVID-19 pandemie bevestigd werden. 32 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 ONTWIKKELINGSACTIVITEITEN De in 2019 opgestarte werven en ontwikkelings- trajecten hebben weinig tot geen vertraging opgelopen omwille van de COVID-19 pandemie. NETWORKS NØR, Noordwijk Brussel Dit passief kantoorgebouw van 13.976 m 2 dat “BREEAM Outstanding” gecerticeerd zal zijn, werd in december 2021 verkocht aan de Belgische Staat. De oplevering is voorzien eind maart 2022. NETWORKS Gent, The Loop in Gent Dit project op de site van The Loop in Gent dat twee kantoorgebouwen omvat, namelijk ONE (5.922 m 2 ) en TWO (8.361 m 2 ), draagt het label “BREEAM Excellent”. Het project was op 31/12/2021 voor 54% effectief verhuurd maar de getekende huurcontracten vertegenwoordigen meer dan 87%. Gebouw TWO is reeds in juli 2021 opgeleverd, gebouw ONE werd in februari 2022 opgeleverd. Jaarverslag over de geconsolideerde rekeningen Activiteitencentrum ING te Louvain-La-Neuve Het gebouw van ongeveer 10.000 m 2 kantoren met “BREEAM Excellent” certicaat werd opgeleverd in november 2021. Tegelijkertijd gebeurde de ingebruikname door ING dat een huurcontract van 12 jaar vast is aangegaan. The Loop, Gent Als een vervolg op de ambitienota die volgde op de Master Class onder leiding van Alexander D’Hooghe van 2020 werd in samenwerking met de Stad Gent verder gewerkt aan de verdere ontwikkeling van de site. Dit gebeurt op 3 parallelle tijdstrajecten, nl. tijdelijke invullingen, ontwikkelingen binnen het bestaande RUP en tenslotte een nieuw masterplan voor de lange termijn. In dat kader werd gewerkt op een masterplan voor een gemengde ontwikkeling van bijna 80.000 m 2 vloeroppervlakte op de gronden gelegen tussen de IKEA en Flanders Expo. Daarnaast werd ook een vergunningsaanvraag ingediend voor een nieuwe fase van NETWORKS Gent van ongeveer 17.500 m 2 vloeroppervlakte aan kantoorachtigen. 34 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 Charleroi In overleg met de stad Charleroi werd gewerkt aan een masterplan voor de voormalige parking van het Congrespaleis van Charleroi. Dit plan beoogt een gemengde ontwikkeling van mogelijk 74.400 m 2 vloeroppervlakte. ACQUISITIES Banimmo deed geen enkele aankoop tijdens het boekjaar 2021. De vennootschap onderzoekt regelmatig acquisitiedossiers met het oog op toekomstige herontwikkelingen. 2 INFORMATIE OVER ONDERZOEK EN ONTWIKKELING In het voorbije boekjaar hebben noch Banimmo, noch haar dochterondernemingen, activiteiten uitgeoefend op het vlak van onderzoek en ontwikkeling. 3 EIGEN AANDELEN Op 1 januari 2021 had Banimmo 106.620 eigen aandelen in handen. In de loop van het boekjaar verwierf de vennootschap geen enkel bijkomend aandeel en heeft ze evenmin een verkoop of een toewijzing uitgevoerd. Op 31 december 2021 was Banimmo dus nog steeds in het bezit van 106.620 eigen aandelen. Jaarverslag over de geconsolideerde rekeningen 4 TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING VAN HET BOEKJAAR (in € 000) 2021 2020 Huuropbrengsten 3 146 3 294 Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad 78 000 - Opbrengsten van bestellingen in uitvoering - - Opbrengsten uit de voortgezette activiteiten 81 146 3 294 Kosten van verhuring - 493 - 550 Kostprijs van verkochte gebouwen in voorraad - 64 616 - Kostprijs van bestellingen in uitvoering - - Kosten van de voortgezette activiteiten - 65 109 - 550 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 16 037 2 744 Erelonen en beheersvergoedingen 801 6 Netto resultaat op verkochte vastgoedbeleggingen - - Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen 11 453 377 (Toevoegingen) en terugnemingen van waardeverminderingen op gebouwen in voorraad 13 507 3 381 Afschrijvingen op gebruiksrechten van leasingcontracten - 427 - 427 (Toevoegingen) en terugnemingen van waardeverminderingen op vorderingen verbonden aan verkochte gebouwen - - Andere operationele (kosten)/opbrengsten - 5 273 - 981 VASTGOEDRESULTAAT 36 098 5 100 Administratieve kosten - 3 796 - 3 141 Andere inkomsten - - OPERATIONEEL RESULTAAT 32 302 1 959 Financiële kosten - 4 108 - 2 652 Financiële opbrengsten 154 269 Verdisconteringskosten op schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten - 66 - 37 Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures 197 - 185 Afschrijvingen (toevoeging/terugneming) op deelnemingen van geassocieerde deelnemingen en joint ventures - - Netto resultaat op de verkoop van geassocieerde deelnemingen en joint ventures - - Resultaat op andere nanciële activa - 19 - 461 RESULTAAT VOOR BELASTINGEN 28 460 - 1 107 Belastingen - 1 630 - 148 RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR - VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN 26 830 - 1 255 Resultaat van de beëindigde activiteiten - 1 825 - 280 NETTO RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR 25 005 - 1 535 Toewijsbaar aan: - Aandeelhouders van de vennootschap 25 005 - 1 642 - Minderheidsbelangen - 107 Resultaat per aandeel en na verwatering toekomend aan de aandeelhouders (in euro per aan- deel) 2,20 - 0,14 36 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 4.1 Huurinkomsten De huurinkomsten bedroegen € 3,1 miljoen in 2021, tegenover € 3,3 miljoen in 2020. Deze lichte daling vloeit voornamelijk voort uit de hernieuwing van het huurcontract op de Raketlaan 40 te Haren in 2020. 4.2 Opbrengst van de verkoop van de gebouwen in voorraad en de bestellingen in uitvoering De verkoopopbrengst van gebouwen in voorraad bedraagt € 78 miljoen, tegenover nul euro in 2021. Dit is volledig toe te schrijven aan de verkoop van NETWORKS NØR. 4.3 Kosten van verhuring De netto eigenaarslasten bedroegen € 493 duizend, een lichte daling t.o.v. € 550 duizend in 2020. 4.4 Winst/verlies van reële waarde op vastgoedbeleggingen en waardevermindering op gebouwen De evolutie van de reële waarde van de vastgoedportefeuille heeft een positieve impact van € 11,4 miljoen op de vastgoedbeleggingen (IAS40) voornamelijk omwille van het commercieel succes van NETWORKS Gent, en een positieve impact van € 13,5 miljoen op de gebouwen en gronden in voorraad (IAS2) voornamelijk ten gevolge van een terugname van waardeverminderingen op het gebouw NETWORKS NØR. 4.5 Afschrijvingen IFRS 16 De nieuwe norm IFRS 16 werd in 2019 geïmplementeerd wat als gevolg heeft dat de IFRS16 activa ook afgeschreven worden a rato van € 0,4 miljoen in 2021. 4.6 Vastgoedresultaat Het vastgoedresultaat bedraagt aldus € 36,1 miljoen, een 7-voud van 2020. 4.7 Bedrijfskosten De werkingskosten (administratieve en operationele lasten) zijn gestegen naar € 3,8 miljoen in 2021, tegenover € 3,1 miljoen in 2020, ten gevolge van niet-aftrekbare BTW, een uitbreiding van het team en onvoorziene corporate kosten. 4.8 Operationeel resultaat Het operationeel resultaat bedraagt € 32,3 miljoen. 4.9 Financiële kosten De netto nanciële lasten bedroegen € 4 miljoen in 2021 tegenover € 2,4 miljoen in 2020. De stijging van ongeveer 55% is voornamelijk het gevolg van de lopende obligatielening ten bedrage van € 50 miljoen die in december 2020 werd uitgegeven. 4.10 Resultaat van de beëindigde activiteiten Een provisie op de verkoop van Golf Hotel de Chantilly SAS eind 2019 heeft een impact op het resultaat ten bedrage van € -1,8 miljoen. 4.11 Belastingen De belastinglasten bedragen slechts € 1,6 miljoen ten gevolge de recuperatie van scale verliezen. 4.12 Netto resultaat Het nettoresultaat van het boekjaar klokt af op € 25,0 miljoen, een volledige ommekeer ten opzichte van de laatste jaren toen het nettoresultaat telkens negatief was. Dit resultaat is het gevolg van de gerealiseerde meerwaarde op de verkoop van NETWORKS NØR en de verhoging van de reële waarde op NETWORKS Gent. Jaarverslag over de geconsolideerde rekeningen 5 TOELICHTING BIJ DE BALANS (in € 000) 2021 2020 ACTIVA LANGLOPENDE ACTIVA Vastgoedbeleggingen 74 091 42 311 Materiële vaste activa 394 457 Immateriële vaste activa 98 160 Gebruiksrechten van leasingcontracten 5 245 5 616 Participaties in geassocieerde deelnemingen en joint ventures 5 312 5 036 Uitgestelde belastingactiva 0 0 Langlopende nanciële activa 4 566 4 556 Handelsvorderingen en andere langlopende vorderingen 1 870 1 707 TOTAAL LANGLOPENDE ACTIVA 91 576 59 843 KORTLOPENDE ACTIVA Gebouwen in voorraad 28 491 56 395 Kortlopende nanciële activa 1 077 1 069 Handelsvorderingen en andere kortlopende vorderingen 4 634 5 001 Kortlopende belastingvorderingen 35 93 Kas en kasequivalenten 71 699 19 160 TOTAAL KORTLOPENDE ACTIVA 105 935 81 718 TOTAAL ACTIVA 197 512 141 562 EIGEN VERMOGEN Kapitaal 30 000 30 000 Geconsolideerde reserves 39 274 14 269 Eigen vermogen deel van de groep 69 274 44 269 Minderheidsbelangen 0 340 TOTAAL EIGEN VERMOGEN 69 274 44 609 PASSIVA LANGLOPENDE PASSIVA Langlopende nanciële schulden 68 706 77 995 Langlopende voorzieningen 3 259 1 169 Langlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten 5 627 6 253 Handelsschulden en andere langlopende schulden 0 0 TOTAAL LANGLOPENDE PASSIVA 77 592 85 417 KORTLOPENDE PASSIVA Kortlopende nanciële schulden 18 932 1 276 Kortlopende belastingschulden 1 380 195 Kortlopende voorzieningen 29 29 Kortlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten 628 658 Handelsschulden en andere kortlopende schulden 27 852 9 378 TOTAAL KORTLOPENDE PASSIVA 50 645 11 536 TOTAAL PASSIVA EN EIGEN VERMOGEN 197 512 141 562 38 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 De vastgoedbeleggingen (IAS40) hebben een aanzienlijke stijging (€ +31,8 miljoen of 75,2%) gekend omwille van de herwaardering van NETWORKS Gent (gebouw One en Two) dat op 31/12/2021 voor meer dan 87% aan huurcontracten optekende. De gebouwen in voorraad (IAS2) kennen daarentegen een daling van € -27,9 miljoen door het verdwijnen van het gebouw NETWORKS NØR uit de balans. Het eigen vermogen van de groep bedraagt € 69,3 miljoen, of € 6,1 per aandeel, vergeleken met € 44,6 miljoen eind 2020, of € 3,9 per aandeel. Door de verdere nanciering van de lopende ontwikkelingsprojecten is de nanciële schuld gestegen van € 79,3 miljoen eind 2020 naar € 87,6 miljoen eind 2021. Dit omvat ook de externe projectnanciering van € 17 miljoen die in december 2021 voor het project NETWORKS Gent bekomen werd. Met de liquide middelen ontvangen bij de verkoop van NETWORKS NØR werden alle kortlopende schulden afgelost. Rekening houdend met de beschikbare middelen, voortvloeiend uit de verkoop van NETWORKS NØR, is de netto-nanciële schuldgraad gedaald van 42,5% eind 2020 naar 8,1% eind 2021. 6 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM In januari 2022 naliseerden Banimmo NV en de groep Marc Liégeois met Belus Insurance de overdracht van 100% van de aandelen van MC 2 Development SA, de vennootschap die eigenaar is van het nieuwe activiteitencentrum van ING in Louvain-la-Neuve. 7 VOORUITZICHTEN Voor NETWORKS Gent lopen nog diverse onderhandelingen voor de verhuur van de resterende oppervlakte van ongeveer 1.500 m 2 . Op The Loop in Gent loopt een vergunningsaanvraag voor een volgende fase van 5 gebouwen die als kantoorachtigen zullen worden aangeboden. Er worden, eveneens op The Loop, nog andere dossiers actief bekeken, zowel naast de recente ontwikkelingen als op terreinen die op middellange termijn zullen worden ontwikkeld. Dankzij de verdere herpositionering van NETWORKS Forest als een service-oriented omgeving merken we een verhoogde interesse voor verhuur. Mede dankzij het heringericht atrium en de uitbreiding van diensten, alsook het beschikbaar zijn van de NETWORKS Smart Hub, een smart technology businesscenter met flexibele werkplekken dat inspeelt op de nieuwe tendensen die door de COVID-19 pandemie bevestigd werden. Voor de grond te Charleroi zal in 2022 werk worden gemaakt van het masterplan wat zal toelaten om het project te commercialiseren. Jaarverslag over de geconsolideerde rekeningen 8 AANWIJZINGEN OVER DE OMSTANDIGHEDEN DIE EEN GROTE INVLOED KUNNEN HEBBEN OP DE ONTWIKKELING VAN DE VENNOOTSCHAP De raad van bestuur heeft, naast de moeilijk in te schatten impact van de recente gebeurtenissen in Oost-Europa geen kennis van andere omstandigheden die een merkelijke invloed kunnen hebben op de ontwikkeling van de vennootschap dan deze die in dit jaarverslag werden belicht. De gevolgen van de COVID19-crisis zijn zeer beperkt gebleven en hebben geen impact gehad op Banimmo. 9 GEBRUIK VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN De vennootschap loopt geen wisselkoersrisico. Wat de rentevoeten betreft, heeft de vennootschap het beleid gehanteerd om dit risico af te dekken met instrumenten van het type renteswap of met een combinatie van Floors en Caps met gelijkaardige duur en bedragen. Eind 2021 heeft de vennootschap geen enkel indekkingsinstrument meer. 10 CORPORATE GOVERNANCE Banimmo is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, genoteerd op NYSE Euronext Brussel sinds 26 juni 2007. De maatschappelijke zetel van Banimmo is gevestigd aan de Bischoffsheimlaan 33 te 1000 Brussel (tel: 02 710 53 11, fax: 02 710 53 13, e-mail: [email protected]). De vennootschap is geregistreerd in het Rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0888 061 724. Banimmo valt onder het toepassingsgebied van de vrijstelling bedoeld in artikel 4, 1° van de Belgische wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de Richtlijn 2009/65/EG en aan de instellingen voor belegging in schuldvorderingen, en is niet geregistreerd als vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal (BEVAK) of gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV). Anderzijds heeft Banimmo sinds 4 december 2019 haar statuten gewijzigd om ze in overeenstemming te brengen met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen ingevoerd door de wet van 23 maart 2019. De nieuwe statuten zijn integraal beschikbaar op de website van Banimmo (www.banimmo.be). Banimmo houdt zich ook aan de principes van de Belgische Corporate Governance Code 2020 “Belgian Corporate Governance Code 2020” die op 12 mei 2019 is gepubliceerd (de “Code”), en houdt waar nodig rekening met de bijzondere eigenschappen van de vennootschap. Banimmo volgt de aanbevelingen van de Code volgens het “comply or explain”-principe (“pas toe of leg uit”-regel). Een nieuw “Corporate Governance Charter werd opgemaakt door de raad van bestuur van Banimmo op 13 november 2019 en goedgekeurd door de algemene vergadering van 4 december 2019, en beoogt volledige informatie te verstrekken omtrent de governance regels die toegepast worden bij in vennootschap. Het Remuneratiebeleid opgnomen in dit Corporate Governance Charter werd nogmaals aangepast door de raad van bestuur van Banimmo op 22 april 2021 en goedgekeurd door de algemene vergadering van 11 mei 2021. 40 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 Het charter is integraal beschikbaar op de website van Banimmo (www.banimmo.be). 10.1 Corporate Governance verklaring 10.1.1 Referentiecode Banimmo hanteert de Code als haar referentiecode. 10.1.2 Naleving van de Code De vennootschap leeft de Code na met uitzondering van de bepalingen 7.6 et 7.9 van de Code met betrekking tot, enerzijds, de gedeeltelijke remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders onder de vorm van aandelen van de vennootschap, en anderzijds, de verplichting voor uitvoerende bestuurders om een minimumaantal aandelen van de vennootschap aan te houden. In toepassing van het principe “comply or explain” m.b.t. deze afwijkingen, is de raad van bestuur van oordeel dat het aanhouden van aandelen van de vennootschap door de bestuurders of door de leden van het collegiaal orgaan van dagelijks bestuur een individuele beslissing moet zijn van de desbetreffende bestuurder of lid van het collegiaal orgaan van dagelijks bestuur, zodat de gedeeltelijke remuneratie onder de vorm van aandelen van de vennootschap of de verplichting om een minimumaantal aandelen van de vennootschap aan te houden niet als opportuun worden beschouwd door de raad van bestuur. 10.1.3 Interne controle en “corporate governance” bepaling Conform de wet van 6 april 2010 wordt een beschrijving gemaakt van de systemen voor de interne controle en het risicobeheer bij de vennootschap, op basis van de belangrijkste bestanddelen van de interne controle die de wet vastlegt. De interne controlesystemen houden echter rekening met de omvang van de vennootschap (small cap), het beperkte personeelsbestand en het vrij horizontaal hiërarchisch systeem en ook met de beschikbaarheid van de bedrijfsleiders in de dagelijkse werking van de vennootschap. De controle-omgeving De raad van bestuur heeft in het verleden een extern bureau ingeschakeld om de belangrijkste risico’s in de vakgebieden van Banimmo te beoordelen. Dit externe bureau deed een eerste evaluatie in 2015, gevolgd door een nieuwe evaluatie in 2018. Na de verandering van de referentie aandeelhouder werd in 2019 een outsourcingovereenkomst opgesteld waarin, naast operationele taken, tevens de uitoefening van controlefuncties werd voorzien. Banimmo blijft eindverantwoordelijke voor de goede uitoefening van deze controlefuncties en de opvolging van haar werkzaamheden. In 2019 werd een opvolging uitgevoerd omtrent de belangrijkste risico’s en werden volgende risico’s weerhouden: de opvolgingsprocedures omtrent projectmanagement, toewijzing van interne verantwoordelijkheden en de regels voor delegatie van bevoegdheden. Ter ondersteuning van de interne controle werd de corporate governance structuur van de onderneming opgebouwd rond vijf belangrijke organen: • Een Collegiaal Orgaan van Dagelijks Bestuur dat zijn aanbevelingen doet aan de raad van bestuur; het doet ook uitspraak over elke materie die niet strikt met vastgoed te maken heeft, maar wel relevant is voor het dagelijks beheer van de vennootschap. • Een audit- en risicocomité dat zich vergewist van de naleving van de verslagregels en de boekhoudprocedures, de kwanticatie en de opvolging van de belangrijkste nanciële en vastgoedrisico’s voor de vennootschap, het onderzoek van de rekeningen, de opvolging van de kasstromen en de kwaliteit van de nanciële informatie die op de markt verspreid wordt. Het brengt geregeld verslag uit aan de raad van bestuur. Het kan zich over elk punt buigen dat het nuttig acht. • Een investeringscomité dat de investeringsdossiers analyseert en aanbevelingen doet aan de raad van bestuur. In haar schoot werd ook een ESG-comité opgericht, dat waakt over de doelstellingen en implementatie van de ESG-visie. • Een remuneratie- en benoemingscomité dat aan de raad van bestuur voorstellen doet voor de Jaarverslag over de geconsolideerde rekeningen benoeming van bestuurders, de aanstelling van de bedrijfsleiders, het bezoldigingsbeleid en de beoordeling van de prestatie van de bedrijfsleiders. • Een comité van onafhankelijke bestuurders, samengesteld uit 3 onafhankelijke bestuurders, dat beschikt over de bevoegdheden geregeld in Art. 7:97 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De werking van elk orgaan ligt vast in geschreven procedures en reglementen die verspreid worden aan iedere betrokken partij. De interne processen worden in een schriftelijke formele vorm gegoten. De hoeksteen van de hele constructie, het Corporate Governance Charter, is te vinden op de ofciële website van de vennootschap. Risicobeheer De vennootschap stippelt haar beleid van vastgoedinvesteringen uit zowel op grond van het gekozen type actief als van zijn relatieve gewicht in de portefeuille, de beoogde rentabiliteit en nanciële return voor elk actief. Op verzoek van het audit- en risicocomité maakt de dagelijkse leiding geregeld een overzicht van de eventuele vastgestelde afwijkingen in de beheersing van deze risico’s. Controlewerkzaamheden De vennootschap volgt het risicobeheer op met een aantal informaticasystemen. Micro-economisch, d.w.z. voor elk onroerend actief, beschikken de verantwoordelijken over ad hoc tools, momenteel in Excel, maar gestandaardiseerd voor de variabele parameters. Tegelijk implementeerde de vennootschap een specieke software voor het vastgoedbeheer die elke bevoegde persoon toegang geeft tot alle gegevens over een onroerend actief in portefeuille. Deze controle wordt versterkt door een nog beter presterende planning- en budgetteringstool. Macro-economisch beschikt de vennootschap over een analytische boekhoudsoftware om eventuele afwijkingen in de uitvoering van de beslissingen uit te lichten. Deze software wordt gebruikt door een ander team dan het vastgoedteam dat onder toezicht van de nanciële directie staat. De omzetting van deze gegevens in IFRS-principes gebeurt met een consolidatiesoftware. De efciëntie van de interne controle bij de geassocieerde deelnemingen en joint ventures wordt op verschillende manieren gegarandeerd: Voor Conferinvest NV, Grondbank The Loop NV, en Urbanove Shopping Development NV (evenals in de verbonden ondernemingen Avenir Promotion NV, Bijouterie Doutrepont NV en Les Rives de Verviers NV) zetelt Banimmo in de raden van bestuur of neemt deel aan de benoeming van de commissarissen en volgt de rapportering en de afsluiting van de rekeningen op. Voorafgaand aan de verkoop van de aandelen van deze vennootschap, zetelde Banimmo ook in de raad van bestuur van MC² Development NV. Voor Comulex NV, IPS NV, PSDM NV en Espevelo 1 NV zetelt een bestuurder en/of lid van het Collegiaal Orgaan voor Dagelijks Bestuur in de raden van bestuur. Informatie en communicatie Diverse informaticasystemen ondersteunen de controletools. Het opvolgen van deze bestaande tools en de support op het vlak van uitrusting en opslag zijn uitbesteed aan een kwalitatieve dienstverlener. Deze waarborgt dat gegevens snel kunnen opgehaald worden bij langdurige storingen of indien ze door overmacht verloren zouden gaan. De bekendmaking van de nodige informatie aan de markt is de verantwoordelijkheid van de nanciële directie, onder toezicht van het audit- en risicocomité en van de raad van bestuur wat de periodieke informatie betreft. De publicatiekalenders worden een jaar vooraf opgesteld, zodat de mededelingen geen vertraging oplopen. Voor gerichte mededelingen aan de markt is enkel het Collegiaal Orgaan van Dagelijks Bestuur bevoegd. De functie van “compliance ofcer” wordt sinds midden 2019 uitgeoefend door een medewerker met juridische opleiding, die hiertoe werd aangesteld door de Raad van Bestuur. Elke tekortkoming of vraag in verband met de toepassing van het Corporate Governance Charter, de Banimmo Dealing Code en algemener de ethiek, wordt hem voor advies voorgelegd. 42 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 Begeleiding Alle bepalingen en procedures in verband met de voorstelling van de nanciële staten en ook de opvolging van de kasstroom vallen onder de verantwoordelijkheid van de dagelijkse leiding. Deze brengt geregeld verslag uit aan het audit- en risicocomité, dat minstens drie keer per jaar samenkomt of telkens als het dit nodig acht. Gezien de aanpassingen aan de structuur van de vennootschap achtte het audit en risicocomité het nuttig om een interne auditfunctie in het leven te roepen. Ze doet hiervoor sinds 2019 een beroep op de interne auditor van haar nieuwe referentieaandeelhouder. Om de invulling en de verantwoordelijkheden van deze functie te beschrijven werd eind 2019 een interne audit charter opgesteld. Er zal verder een jaarlijkse interne audit planning worden opgemaakt. De interne auditor wordt uitgenodigd voor de vergaderingen van het audit en risicocomité en bespreekt hierop een stand van zaken van de werkzaamheden. De werkzaamheden van de interne auditor betreffen onder meer het uitvoeren van opdrachten omtrent de efciëntie van de systemen voor de controle en het risicobeheer, de kwaliteit van de bestaande systemen te toetsen en aanbevelingen te doen voor verbeteringen. Verder wordt de interne auditor op proactieve wijze betrokken bij maatregelen ter versteviging van de interne controle omgeving. In 2019 werd een nieuwe commissaris-revisor aangesteld, de rol werd toegewezen aan EY Bedrijfsrevisoren BV. De commissaris legt twee keer per jaar de conclusies van de werkzaamheden voor aan het auditcomité. Het mandaat van EY heeft een looptijd van drie jaar en zal eindigen op de jaarvergadering in 2022 over het boekjaar 2021. De raad van bestuur zal aan de algemene vergadering voorstellen om het mandaat van EY met een opeenvolgende periode van drie jaar te verlengen. 10.1.4 Raad van bestuur en comités De samenstelling en de werking van de raad van bestuur en zijn comités. 10.1.4.1 Verslag van de bijeenkomsten van de raad van bestuur Op 31 december 2021 werd Banimmo bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit 10 leden, waarvan 4 onafhankelijke, in de zin van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de Belgische Corporate Governance Code 2020. In het boekjaar 2021 kwam de raad van bestuur (“RVB”) 7 keer samen, waarvan 7 keer via videoconferentie, om volgende belangrijkste punten te bespreken: • De nanciële status van de vennootschap op kwartaalbasis; • De nancieringsbehoeften en nancieringsmogelijkheden van de vennootschap alsmede hun impact op het business plan; • De cost control reporting en de cash planning; • De opvolging van en aanpassingen aan het business plan; • De geconsolideerde en statutaire jaarrekeningen en jaarverslagen 2021; • Het geconsolideerd halfjaarlijks resultaat alsmede het halfjaarverslag 2021; • De COVID-19 impact; • De rapportering van de Key Performance Indicators opgenomen in de service level agreement tussen de vennootschap en haar referentieaandeelhouder; • Het nieuwe remuneratiebeleid; • De goedkeuring van het nieuwe Corporate Governance Charter 2021 • De goedkeuring van bijkomende brugnanciering voor 10 miljoen euro bij de referentieaandeelhouder; • De analyse en de besluitvorming inzake vastgoeddossiers, meer speciek: - Het voorstel tot aankoop van North Plaza 5 - Het naal ontwerp voor NETWORKS Gent fase 2 (Veld 3), de haalbaarheidsstudie en de start van het vergunningstraject - Het aangepaste budget voor NETWORKS Forest Jaarverslag over de geconsolideerde rekeningen - De verkoop van NETWORKS NØR - De verkoop van aandelen MC² Development (houdende het vastgoed ING te Louvain-la-Neuve) aan Belus Insurance; - De projectnanciering voor NETWORKS Gent gebouwen ONE & TWO - De aanstelling van makelaars voor de verkoop van NETWORKS Gent 1 (One & Two) alsook de beslissing tot marktbevraging voor verkoop - Bonne Fortune te Ans • Het ontslag van Aedefcio BV en de voorziening in vervanging. 10.1.4.2 Activiteitenverslag van de bijeenkomsten van de comités Het audit- en risicocomité (“ARC”) is in 2021 drie keer samengekomen in aanwezigheid van de externe auditors voor het nazien van de rekeningen 2020 en deze van het eerste halfjaar van 2021. Volgende specieke punten werden door het audit- en risicocomité behandeld: • De jaarlijkse nanciële resultaten over 2020; • De halfjaarlijkse nanciële resultaten alsmede het halfjaarverslag 2021; • De bevindingen van de externe auditor, EY Bedrijfsrevisoren BV; • De bevindingen en werkzaamheden van de interne auditor (opstelling en evaluatie van de Risk & Controls Matrix, formele documentatie van de processen inzake boekhouding en consolidatie, selectie en evaluatie van een IT software voor vastgoedbeheer; evaluatie van het selectieproces voor vastgoedmakelaars en derde partijen, opzetten en opvolgen van een test case om de effectiviteit van de interne controles te veriëren); • De rapportering van de Key Performance Indicators opgenomen in de service level agreement tussen de vennootschap en haar referentieaandeelhouder; • De juridische en scale risico’s; • De bespreking van het businessplan en de nancieringsbehoefte van de vennootschap. Het audit- en risicocomité heeft beraadslaagd over de efciëntie van het intern controlesysteem en het risicobeheer. Het benoemings- en remuneratiecomité (“BRC”) is in 2021 drie keer samengekomen om onder andere te beraadslagen over: • De opstelling van een remuneratiebeleid in het kader van het bevorderen van de lange termijn- betrokkenheid van de aandeelhouders; • De aanpassingen van het Corporate Governance Charter; • De variabele vergoedingen en bonussen voor 2021 voor respectievelijk de leden van het Collegiaal Orgaan van Dagelijks Bestuur en de medewerkers; • De objectieven 2022 voor de leden van het Collegiaal Orgaan van Dagelijks Bestuur; • Het bonusplan 2022 voor de medewerkers; • De vertrekken en aanwervingen; • Een eerste evaluatie van de objectieven 2021 voor de discretionaire variabele vergoeding voor de leden van het Collegiaal Orgaan van Dagelijks Bestuur. Het remuneratie- en benoemingscomité is overgegaan tot de beoordeling van zijn eigen efciëntie. Het investeringscomité (“IC”) is drie keer samengekomen in 2021 om onder andere te beraadslagen over: • Het businessplan 2021-2024; • De cost control reporting; • De COVID-19 impact; • Het budget voor NETWORKS Forest; • De mogelijke aankoop van North Plaza 5; • De verkoop van NETWORKS NØR; • De verhuur van NETWORKS Gent fase 1 (gebouwen One en Two) en de voorbereiding van de exit; • Het verder uitwerken en opvolgen van het stappenplan te Ans – Bonne Fortune, • De strategie in Charleroi, • De mogelijke aankoop van Royale 138; • De oprichting van een Environmental Social Governance (ESG)-comité binnen het investeringscomité. 44 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 Het comité van onafhankelijke bestuurders (“COB”) is tweemaal samengekomen in 2021 om onder andere te beraadslagen over: • De bijkomende brugnanciering van € 10 miljoen bij de referentieaandeelhouder; • De bijkomende brugnanciering van € 20 miljoen bij de referentieaandeelhouder (gezien de verkoop van het gebouw NETWORKS NØR eind december 2021 op de eerstvolgende raad van bestuur, gehouden in 2022, gebleken dat de bijkomende nanciering bij Patronale Life niet langer nodig was zodat er geen advies meer diende te worden verleend). 10.1.4.3 Leden van de raad van bestuur en van de comités De bestuurders worden voor een periode van maximum 6 jaar benoemd door de algemene aandeelhoudersvergadering die hun mandaat op elk ogenblik kan herroepen. Zij zijn herverkiesbaar. Volgende mandaten lopen af op de jaarvergadering gehouden in 2022 over het boekjaar eindigend op 31.12.2021. Het betreft de volgende mandaten: - Patronale Life NV, vast vertegenwoordigd door de heer Filip Moeykens; - Lares Real Estate BV, vast vertegenwoordigd door de heer Laurent Calonne; - André Bosmans Management BV, vast vertegenwoordigd door de heer André Bosmans; - Access & Partners BV, vast vertegenwoordigd door de heer Didier Malherbe; - Mylecke NV, vast vertegenwoordigd door de heer Hendrik Danneels. De raad van bestuur zal aan de algemene vergadering voorstellen om bovenvermelde mandaten te verlengen voor een nieuwe periode van zes jaar. Jaarverslag over de geconsolideerde rekeningen RAAD VAN BESTUUR Bestuurders Begin mandaat Einde mandaat Aan- wezig RVB 2021 Aan- wezig ARC 2021 Aan- wezig IC 2021 Aan- wezig BRC 2021 Patronale Real Estate NV (Voorzitter) Bischoffsheimlaan 33 - 1000 Brussel Vaste vertegenwoordiger: Werner Van Walle 19/11/2018 13/05/2025 7/7 - 3/3 2/2 Patronale Life NV (Vice-Voorzitter) Bischoffsheimlaan 33 - 1000 Brussel Vaste vertegenwoordiger: Filip Moeykens 19/11/2018 10/05/2022 5/7 3/3 - - Mylecke NV Grasstraat 6 - 9770 Kruisem Vaste vertegenwoordiger: Hendrik Danneels 27/05/2019 10/05/2022 7/7 - 3/3 - Lares Real Estate BV Georges Henrilaan 447 - 1200 Brussel Vaste vertegenwoordiger: Laurent Calonne 19/11/2018 10/05/2022 7/7 - - - Liesbeth Keymeulen BV Frans Halsvest 24/1 - 2800 Mechelen Vaste vertegenwoordiger: Liesbeth Keymeulen 04/12/2019 13/05/2025 7/7 - - - André Bosmans Management BV Posteernestraat 42 - 9000 Gent Vaste vertegenwoordiger: André Bosmans 09/05/2017 10/05/2022 7/7 - - - Jo De Clercq Draaiboomstraat 2, 9070 Destelbergen 22/11/2018 13/05/2025 7/7 - 3/3 - Granvelle Consultants & C° BV Van Schoonbekestraat 36 (bus 401) 2018 Antwerpen Vaste vertegenwoordiger: Annette Vermeiren 22/11/2018 13/05/2025 6/7 3/3 - 2/2 A. Schryvers BV (handelsbenaming: S-Advice & Management) Baron Eduard Empainlaan 39 - 2800 Mechelen Vaste vertegenwoordiger: Ann Schryvers 22/11/2018 13/05/2025 6/7 - 3/3 - Access & Partners BV Avenue des Princes Brabançons 39 - 1170 Brussel Vaste vertegenwoordiger: Didier Malherbe 09/05/2017 10/05/2022 6/7 3/3 - 2/2 46 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 RAAD VAN BESTUUR OP 31 DECEMBER 2021 Werner Van Walle Vaste vertegenwoordiger van Patronale Real Estate NV. Voorzitter van de raad van bestuur en voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité, lid van het investeringscomité. Werner Van Walle is wat men noemt een self-made man en een echte ondernemer. Hij richtte sedert 1989 verschillende bouwgerelateerde bedrijven op onder de koepel Advanced Building Concepts. Wegens explosieve groei van zijn ondernemingen studeerde hij gedurende de jaren 1999 tot 2002 aan de Vlerick Managementschool Gent om tenslotte de ABC-werkmaatschappijen allemaal te verkopen. In 2002 nam hij samen met Filip Moeykens Patronale Hypotheek Maatschappij over, het bedrijf dat in 20 jaar tijd uitgroeide van een mini-speler op de Belgische nanciële markt tot de huidige Patronale. In de Patronale Group zitten onder meer Patronale Life, een Belgische levensverzekeringsmaatschappij, Patronale Solar dat investeert in zonnepanelenparken en Patronale Real Estate dat sedert 2014 een logistieke en semi-industriële vastgoedportefeuille uitbouwde. Werner Van Walle is Chief Investment Ofcer en Voorzitter van het Kredietcomité van Patronale Life. Laurent Calonne Vaste vertegenwoordiger van Lares Real Estate BV. Bestuurder. Laurent Calonne bouwde een ruime ervaring in vastgoed op. In de jaren 2013 tot 2018 was hij lid van het investeringscomité van Patronale Life. Voordien werkte hij meer dan tien jaar bij Leasinvest en Extensa als technisch directeur, verantwoordelijke voor ontwikkelingen en directeur van de Turkse dochtermaatschappij. Hij startte zijn loopbaan in de bouw. Hij is sinds mei 2019 aangesteld als CEO van Banimmo Laurent Calonne is burgerlijk ingenieur bouwkunde van de Vrije Universiteit Brussel. Jaarverslag over de geconsolideerde rekeningen André Bosmans Vaste vertegenwoordiger van André Bosmans Management BV. Bestuurder. André Bosmans studeerde af als licentiaat in de rechten aan de RUG. In 1978 behaalde hij ook een licentie notariaat aan de RUG. Hij bouwde beroepservaring op in verschillende vakgebieden, onder meer als advocaat-stagiair en kandidaat-notaris. Vanaf 1990 werkte hij tevens bij Imofo, een dochter van Anhyp gespecialiseerd in vastgoed. Van 1996 tot midden 2014 was hij secretaris- generaal en lid van het directiecomité van Banimmo en sinds 2011 is hij ook bestuurder van Banimmo. Hij was opnieuw secretaris-generaal en lid van het directiecomité van Banimmo van 1 april 2016 tot eind 2018. Hij is bestuurder van verschillende vennootschappen (onder meer GBTL, Vedis, Inclusio, enz.), onafhankelijk lid van het investeringscomité van de vastgoedpijler van Participatie Maatschappij Vlaanderen en ook lid van het directiecomité van Belgian Land. Hij is voorzitter van de raad van bestuur van de GVV Inclusio. Didier Malherbe Vaste vertegenwoordiger van Access & Partners BV. Onafhankelijke bestuurder, lid van het remuneratie- en benoemingscomité en lid van het audit- en risicocomité. Didier Malherbe is de voorzitter van het Agentschap voor Buitenlandse Handel (Zijne Majesteit de Koning is erevoorzitter), voorzitter van Bel V (liaal van het FANC, belast met de uitvoering van de reglementaire controles en veiligheidsevaluaties in de belangrijkste Belgische nucleaire installaties) en voorzitter van de raad van bestuur van BCI- Pharma, een biotechnologische onderneming actief in Luik en Montpellier. Als licentiaat in de rechten van de UCL begon hij zijn carrière als adviseur en daarna kabinetschef bij de Waalse, de Brusselse en de federale regeringen. In 1993 koos hij voor de privésector, nadat hij een Executive MBA behaalde aan de universiteit G. Washington (USA). Hij werkte dan achtereenvolgens voor Spadel, Bellsouth (USA), om dan aan het hoofd te komen van de buitenlandse relaties van het Verbond van Belgische Ondernemingen (VBO). Didier Malherbe was gedelegeerd bestuurder van UCB Belgium en vicevoorzitter Public Affairs van UCB tussen 2006 en februari 2021. Hij is ook de oprichter van het Salon van de Student en van de European Business Summit. Hij was voorzitter van het beheerscomité van FOREM (de Waalse overheidsdienst voor werkgelegenheid en opleiding) van 2016 tot 2020. Didier Malherbe is tevens vicevoorzitter de raad van bestuur van Union Wallonne des Entreprises (UWE) en bestuurder van de Université Catholique de Louvain (UCLouvain). 48 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 Annette Vermeiren Vaste vertegenwoordiger van Granvelle Consultants & Co BV. Onafhankelijke bestuurder, voorzitster van het audit- en risicocomité, voorzitster van het comité van onafhankelijke bestuurders en lid van het remuneratie- en benoemingscomité. Annette Vermeiren heeft meer dan 36 jaar leidinggevende ervaring in de banksector, die zij opbouwde bij BNP Paribas Fortis en Chase Manhattan Bank, in Corporate Banking en Credit & Risk Management. Zij bouwde er onder meer een grote deskundigheid op in bedrijfs- en vastgoednanciering, risicobeheer en corporate governance. Zij is tevens onafhankelijk bestuurder in de GVBF Forum Estates NV, een investeringsfonds gespecialiseerd in supermarkten. Verder ondersteunt zij de sociale werking voor zorgbehoevenden en kinderwelzijn als bestuurder in de private stichting VZW SOREA en als lid van de Raad van Advies van de VZW For a Better Life. Annette Vermeiren heeft een Master in Toegepaste Economische Wetenschappen van de Universiteit Antwerpen en is tevens gecerticeerd door Guberna. Ann Schryvers Vaste vertegenwoordiger van S-Advice & Management BV. Onafhankelijke bestuurder, lid van het investeringscomité. Ann Schryvers heeft een ruime vastgoedervaring, vooral in retail vastgoed. Ze is sinds 2011 consultant voor AG Real Estate, één van de grootste investeerders van het land. Ze staat er in voor de commerciële begeleiding en verhuring van winkelportfolio en -projecten in Brussel, Gent, Luik, ... Ze vertegenwoordigt AG Real Estate eveneens in het investeringscomité van de GVV Ascencio. Vóór AG RE werkte Ann Schryvers voor tal van bedrijven zoals Etap, Toplog, DC Vastgoedontwikkeling, Rockspring, enz. Van eind 1994 tot begin 2006 werkte ze ook voor Banimmo, waarvoor ze heel wat investeringen en ontwikkelingen beheerde. Jaarverslag over de geconsolideerde rekeningen Jo De Clercq Onafhankelijke bestuurder, Voorzitter van het investeringscomité. Jo De Clercq is door zijn lange loopbaan bijzonder deskundig in vastgoed. Hij was tot voor een paar jaren Managing Director van Patrizia GMBH, een beheerder van belangrijke vastgoedfondsen. Voordien was hij 14 jaar lang Partner bij Rockspring, waar hij verantwoordelijk was voor de kantoren van Brussel, Amsterdam en Parijs en jaarlijkse transacties voor zowat € 1,5 miljard in goede banen leidde. Zijn vroegere carrière bracht hem bij Pricoa, JLL, Rogib, enz., steeds in de vastgoedsector. Jo De Clercq is vandaag niet-uitvoerend bestuurder van een aantal investeringsfondsen die beheerd worden door Revive, partner bij Alter Reim en lid van het ULI en van de BVS. Hij is houder van een postgraduaat in vastgoed. Filip Moeykens Vaste vertegenwoordiger van Patronale Life NV. Ondervoorzitter van de raad van bestuur, lid van het audit- en risicocomité. Van 1992 tot 2006 was hij zaakvoerder van een accountants- en belastingconsulentenkantoor. In 2002 werd hij CEO van de Patronale Hypotheekmaatschappij, dat in 2010 werd omgevormd tot Patronale Life. Hij bekleedt diverse bestuursmandaten binnen de Patronale Group, onder meer bij Patronale Solar en Patronale Real Estate. Hij is eveneens lid van de Universiteitsraad en van het auditcomité van de Vrije Universiteit Brussel. Filip Moeykens is handelsingenieur van de Solvay Business School (Vrije Universiteit Brussel) en heeft een postgraduaat bedrijfsscaliteit en scaal recht. 50 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 Hendrik Danneels Vaste vertegenwoordiger van Mylecke NV. Bestuurder, lid van het investeringscomité. Aandeelhouder, vast vertegenwoordiger en bestuurder van tal van vastgoed- en ontwikkelingsvennootschappen. Hendrik Danneels is zijn carrière gestart in de bankwereld maar al snel nam de voorliefde voor vastgoed de bovenhand. Hij ontwikkelde in binnen-en buitenland reeds meer dan 4.000 appartementen, 400.000 m² retail en 100.000 m² kantoren. Zijn huidige activiteiten kunnen onderverdeeld worden in drie categorieën: - Ontwikkelen van vastgoed; - Verwerven, aanhouden en verkopen van verhuurd vastgoed; - Verwerven, aanhouden en verkopen van participaties in andere vennootschappen. Liesbeth Keymeulen Vaste vertegenwoordiger van Liesbeth Keymeulen BV. Bestuurder. Liesbeth Keymeulen heeft een gedegen ervaring in vastgoed, in de eerste plaats als Project Manager bij Bopro, Square en NATO, en vervolgens als Head of Construction bij Extensa en als Chief Operations Ofcer bij The House of Development. Zij is in oktober 2019 aangesteld als Chief Operations Ofcer van Banimmo. Liesbeth Keymeulen is burgerlijk ingenieur-architect van de Universiteit Gent. Jaarverslag over de geconsolideerde rekeningen 10.1.5 Collegiaal Orgaan van Dagelijks Bestuur COLLEGIAAL ORGAAN VAN DAGELIJKS BESTUUR OP 31 DECEMBER 2021 Sinds 4 december 2019 heeft de raad van bestuur het dagelijks bestuur van de vennootschap afgevaardigd aan een collegiaal orgaan van dagelijks bestuur, conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 21 van de nieuwe statuten van de vennootschap. Op 31 december 2021, is het collegiaal orgaan van dagelijks bestuur van Banimmo als volgt samengesteld: 52 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 Laurent Calonne Vaste vertegenwoordiger van Lares Real Estate BV. Chief Executive Ofcer en Afgevaardigd Bestuurder, lid van de raad van bestuur. Laurent Calonne heeft Banimmo vervoegd in november 2018 als Chief Investment Ofcer. Hij beschikt over een gedegen vastgoedervaring. In de periode 2013-2018 was hij lid van het investeringscomité van Patronale Life. Voorheen werkte hij gedurende meer dan 10 jaar bij Leasinvest & Extensa als technisch directeur, verantwoordelijke voor ontwikkelingen en directeur van de Turkse dochteronderneming. Hij startte zijn carrière in de bouw. Laurent Calonne is burgerlijk bouwkundig ingenieur van de Vrije Universiteit Brussel. Liesbeth Keymeulen Vaste vertegenwoordiger van Liesbeth Keymeulen BV. Chief Operations Ofcer en Afgevaardigd Bestuurder, lid van de raad van bestuur. Liesbeth Keymeulen heeft Banimmo vervoegd in oktober 2019 als Chief Operations Ofcer en neemt in die hoedanigheid het operationeel beheer van de vastgoedactiviteiten waar. Liesbeth Keymeulen heeft een gedegen vastgoedervaring, vooreerst als Project Manager bij Bopro, Square en NATO en vervolgens als Head of Construction bij Extensa en als Chief Operations Ofcer bij The House of Development. Liesbeth Keymeulen is burgerlijk ingenieur-architect van de Universiteit Gent. Sven Dumortier Vaste vertegenwoordiger van Mundovert Ires BV. Chief Technology Ofcer. Sven Dumortier heeft Banimmo vervoegd in september 2019. Hij is een projectmanager met veel ervaring in hoogbouw en burgerlijke projecten. Na het behalen van zijn diploma als doctor in de toegepaste wetenschappen, heeft hij gedurende 16 jaar gewerkt voor het studiebureau van Besix. Na de leiding over grote projecten gedurende meerdere jaren als beheerder ervan, was hij tussen 2010 en 2016 Engineering Manager verantwoordelijk voor het algemeen beheer van het interne studiebureau. In 2016, vertrok hij naar DEME waar hij de cel projectmanagement heeft uitgebouwd. Sven Dumortier is burgerlijk bouwkundig ingenieur van de Vrije Universiteit Brussel. Jaarverslag over de geconsolideerde rekeningen 10.1.6 Beleid in geval van belangenconflicten De bestuurders en de leden van het collegiaal orgaan van dagelijks bestuur handelen altijd in het belang van Banimmo en haar dochterondernemingen. Elke verrichting die plaatsvindt tussen de vennootschap en haar dochterondernemingen enerzijds en een bestuurder of een lid van het collegiaal orgaan van dagelijks bestuur anderzijds, ongeacht of die bedoeld wordt in de artikelen 7:96 en 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, vereist de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur die volledig moet geïnformeerd worden over de voorwaarden van die verrichting en van de belangen van de vennootschap die op het spel staan. In dergelijk geval wordt een Comité van Onafhankelijke Bestuurders opgericht die de raad van bestuur adviseren over het onderwerp waarover een mogelijk belangenconflict rijst. In 2021 heeft het Comité van Onafhankelijke Bestuurders éénmaal een advies verleend aan de raad van bestuur en dit omtrent een bijkomende brugnanciering van 10 miljoen euro op te nemen bij de referentieaandeelhouder Patronale Life. Het Comité van Onafhankelijke Bestuurders kwam nog eenmaal samen over een kwestie waarover het advies niet langer nodig was. 10.1.7 Evaluatieprocedure van de raad van bestuur en de comités Informatie over de belangrijkste kenmerken van het proces voor de beoordeling van de raad van bestuur, van zijn comités en van zijn individuele bestuurders. De raad van bestuur evalueert regelmatig zijn doeltreffendheid en die van zijn comités om te bepalen of (i) de raad van bestuur op een efciënte manier handelt, (ii) belangrijke vragen op gepaste wijze worden voorbereid en besproken, (iii) elke bestuurder op een constructieve manier bijdraagt tot het overleg en de besluitvorming, en (iv) de samenstelling van de raad van bestuur en zijn comités overeenstemt met hetgeen gewenst is. 10.1.8 Bonus in de vorm van aandelen Tijdens het boekjaar 2021 heeft de algemene vergadering niet moeten beraadslagen over de toekenning van een dergelijke bonus. 10.1.9 Remuneratieverslag 10.1.9.1 Beschrijving van de tijdens het boekjaar 20210 gehanteerde procedure voor de ontwikkeling van een remuneratiebeleid voor de bestuurders, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en het bepalen van hun vergoeding. De vennootschap heeft geen andere leiders in de zin van artikel 3:6 §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dan de uitvoerende bestuurders en de personen belast met het dagelijks bestuur. De procedure voor de uitwerking van het remuneratiebeleid voor de bestuurders en de personen belast met het dagelijks bestuur die in het boekjaar 2021 gehanteerd werd, werd in 2021 aangepast in toepassing van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (zoals aangepast door de wet van 28 april 2020 tot omzetting van richtlijn (EU) 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van richtlijn 2007/36/EG wat betreft het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders en houdende diverse bepalingen inzake vennootschappen en verenigingen) en de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code. Het remuneratie- en benoemingscomité blijft op de hoogte van de marktpraktijken en formuleert aanbevelingen aan de raad van bestuur. 54 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 10.1.9.2 Verklaring over het tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar toegepaste remuneratiebeleid van de vennootschap voor de bestuurders de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur, die minstens de volgende informatie bevat: a) De basisprincipes van de remuneratie, met aanduiding van het verband tussen remuneratie en prestaties. • De remuneratie van de niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders bestaat uit een vaste vergoeding en zitpenningen. • De uitvoerende bestuurders ontvangen geen vergoeding voor hun mandaat in de raad van bestuur. • Voor de personen belast met het dagelijks bestuur heeft Banimmo management- of arbeidsovereenkomsten afgesloten aan marktconforme voorwaarden, speciek voor elk betrokken afgevaardigde van het dagelijks bestuur. b) Het relatieve belang van de verschillende elementen van de remuneratie: • De niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders ontvangen een vaste vergoeding voor hun mandaat in de raad van bestuur van € 15.000 ex-BTW per jaar (berekend pro rata ingeval van benoeming gedurende het jaar). • De leden van het audit- en risicocomité, het benoemings- en remuneratiecomité, het investeringscomité en de onafhankelijke bestuurders ontvangen een zitpenning voor elke vergadering, waarbij het bedrag is vastgelegd op € 1.000 ex-BTW per vergadering. Deze bedragen worden verdubbeld indien men het comité voorzit. • Voor de personen gelast met het dagelijks bestuur, voorzien de overeenkomsten een jaarlijkse vaste bruto-remuneratie, samen met een variabele remuneratie die wordt toegekend in functie van de objectieven bepaald door de Raad van Bestuur, en waarvan het bedrag 30% van de jaarlijkse vaste bruto-remuneratie niet overschrijdt. c) De kenmerken van de prestatiegebonden aandelen, aandeelopties of andere rechten om aandelen te verwerven. Er zijn geen prestatiegebonden aandelen, aandeelopties of andere rechten om aandelen te verwerven. d) De informatie omtrent het remuneratiebeleid voor de twee volgende boekjaren. Het remuneratiebeleid voor het boekjaar dat het voorwerp uitmaakt van dit verslag werd niet gewijzigd, maar het is wel voorzien dat dit voor het volgende boekjaar gewijzigd zal worden. 10.1.9.3 De criteria voor de evaluatie van de prestaties in het licht van de objectieven, indicatie van de evaluatieperiode en beschrijving van de methodes die worden toegepast om na te zien of aan die prestatiecriteria voldaan is. De prestaties van de uitvoerende bestuurders en de personen gelast met het dagelijks bestuur worden geval per geval geëvalueerd, jaarlijks over een periode van een kalenderjaar (van 1 januari tot 31 december), door het benoemings- en remuneratiecomité (“BRC”) op basis van de objectieven bepaald door de Raad van Bestuur. Het benoemings- en remuneratiecomité legt zijn advies over de evaluaties en het al dan niet bereiken van de objectieven voor aan de Raad van Bestuur, die de evaluatie van de prestatie t.o.v. de objectieven al dan niet goedkeurt. 10.1.9.4 Het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van de vennootschap behoort, aan de niet-uitvoerende bestuurders werden toegekend, komt voor 2021 op € 163.000, ex-BTW. Jaarverslag over de geconsolideerde rekeningen De vergoedingen worden als volgt uitgesplitst: 10.1.9.5 Globaal, bedraagt het bedrag van de remuneraties en andere voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks worden toegekend aan de uitvoerende bestuurders, de andere leiders en de personen gelast met het dagelijks bestuur door de vennootschap of een vennootschap die deel uitmaakt van haar consolidatiekring, € 1.040.648 ex-BTW. Dit bedrag wordt als volgt uitgesplitst: a) de basisremuneratie bedraagt € 843.854 ex-BTW; b) de variabele remuneratie: € 196.794 ex-BTW; c) pensioen: geen enkel bedrag; d) de overige componenten van de remuneratie zoals de kosten of de waarde van verzekeringen en andere voordelen in natura, waarbij de bijzonderheden van de belangrijkste onderdelen worden toegelicht: € 0. Deze remuneratie werd niet ingrijpend aangepast in vergelijking met het door het jaarverslag behandelde boekjaar. e) vergoeding voor einde contract: € 0. Tijdens het boekjaar 2021 heeft de raad van bestuur geen opties toegekend. Vergoeding toegekend voor deelname aan: Totaal in € RvB BRC ARC IC** Onafh. Best. Onafhankelijk bestuurder Granvelle Consultants & C° BV 15.000 2.000 6.000 4.000 27.000 Onafhankelijk bestuurder Access & Partners BV 15.000 2.000 3.000 2.000 22.000 Onafhankelijk bestuurder Jo(han) De Clercq 15.000 6.000 2.000 23.000 Onafhankelijk bestuurder Ann Schryvers BV 15.000 3.000 18.000 Niet-uitvoerend bestuurder Patronale Real Estate NV 15.000 4.000 3.000 22.000 Niet-uitvoerend bestuurder Patronale Life NV 15.000 3.000 18.000 Niet-uitvoerend bestuurder Mylecke NV 15.000 3.000 18.000 Niet-uitvoerend bestuurder André Bosmans Management BV 15.000 15.000 163.000 * Benoemings- en Remuneratiecomité ** Audit en Risicocomité *** Investeringscomité in € (excl BTW) Lares Real Estate BV CEO vv. Laurent Calonne Liesbeth Keymeulen BV COO vv. Liesbeth Keymeulen Aedefcio SRL CDO vv. Damien Darche Mundovert IRES BV CTO vv. Sven Dumortier Basisvergoeding 243.659 235.429 150.962 213.804 Variabele vergoeding 70.858 65.900 60.036 Totaal 314.517 301.329 150.962 273.840 De uitsplitsing per lid van het Collegiaal Orgaan van Dagelijks Bestuur is als volgt: 56 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 10.1.9.6 Voor de personen gelast met het dagelijks bestuur, voorzien de contractuele bepalingen in geval van vertrek een opzegperiode die 12 maanden niet overschrijdt of een daarmee overeenstemmende vergoeding van 12 maanden maximum, en ze voorzien het recht op terugvordering van de toegekende variabele vergoeding. 10.2 Verscheidenheid binnen de raad van bestuur Banimmo ziet er nauwgezet op toe dat de samenstelling van de raad van bestuur representatief is. Dit criterium maakt deel uit van de criteria die in beschouwing worden genomen bij de benoeming van nieuwe bestuurders. Op 31 december 2021 zijn er 7 mannelijke en 3 vrouwelijke bestuurders. 10.3 Regels ter voorkoming van marktmisbruik In overeenstemming met het Corporate Governance Charter is Jan Gillis (Development Manager Banimmo) de Compliance Ofcer van Banimmo. De Compliance Ofcer ziet met name toe op de naleving van de gedragsregels, meldings- en aangifteplichten met betrekking tot transacties van aandelen van de vennootschap door leidinggevende personen, werknemers of personen die er nauw mee verwant zijn, teneinde marktmisbruik te voorkomen. 10.3.1 Toezicht op uitgevoerde transacties op Banimmo-aandelen De Compliance Ofcer dient de lijst op te stellen en bij te houden van de personen die toegang hebben tot informatie waarvan zij weten of zouden moeten weten dat het voorkennis betreft. Hij dient te zorgen dat de betrokkenen in kennis worden gesteld van hun vermelding op deze lijst. Bovendien dient de Compliance Ofcer ervoor te zorgen dat de raad van bestuur zogenaamde “Gesloten Periodes” en de “Verboden Periodes” bepaalt, waarbinnen het verboden is transacties uit te voeren op de (met inbegrip van afgeleide) nanciële instrumenten van Banimmo, voor de leidinggevende personen van Banimmo, de werknemers van Banimmo, voor elke andere persoon die voorkomt op hogervermelde lijst, alsook voor elke persoon die er nauw mee verwant is. Het gaat om de volgende “Gesloten Periodes” en “Verboden Periodes”: • “Gesloten Periode”: de periode van 30 kalenderdagen die voorafgaat aan de bekendmaking van de jaar-, halfjaar- en in voorkomend geval kwartaalresultaten van de vennootschap. • “Verboden Periode”: elke periode die begint op het moment waarop de vennootschap de FSMA inlicht van haar beslissing op de publicatie van voorwetenschap uit te stellen in overeenstemming met de wet, en die eindigt op het moment waarop die voorwetenschap bekend is gemaakt of niet meer relevant is. Op het einde van elk boekjaar deelt de raad van bestuur de hierboven vermelde “Gesloten Periode” voor het volgende boekjaar mee. 10.3.2 Beperkingen op transacties uitgevoerd door leidinggevende personen of werknemers De leidinggevende personen binnen Banimmo of de werknemers van Banimmo die van plan zijn transacties uit te voeren op nanciële instrumenten of afgeleide nanciële instrumenten (derivaten) van Banimmo moeten de Compliance Ofcer hiervan schriftelijk (post, e-mail) in kennis stellen. De Compliance Ofcer zal hiertoe toestemming verlenen of weigeren bij schriftelijke beslissing binnen 48 uur na ontvangst van de aanvraag. De transactie moet binnen vijf werk- dagen na ontvangst van de toestemming worden uitgevoerd. De Compliance Ofcer die zelf van plan is transacties uit te voeren op nanciële instrumenten of afgeleide nanciële instrumenten van Banimmo moet de raad van bestuur hiervan schriftelijk (post, e-mail) in kennis stellen. De leidinggevende personen moeten bevestigen dat de transactie uiterlijk vijf werkdagen daarna werd uitgevoerd. De leidinggevende personen of werknemers moeten vervolgens aan de Compliance Ofcer de realisatie van de transactie bevestigen binnen de 2 daaropvolgende kalenderdagen. Jaarverslag over de geconsolideerde rekeningen De leidinggevende personen of elke met hen nauw verwante persoon moeten eveneens de FSMA in kennis stellen van de transacties in nanciële instrumenten (met inbegrip van afgeleide) van Banimmo die voor eigen rekening worden uitgevoerd. De hierboven bedoelde informatieplicht moet uiterlijk binnen 3 werkdagen na het uitvoeren van de transactie worden nageleefd. 10.4 Regels ter voorkoming van belangenconflicten Bij weten van Banimmo, en met uitzondering van de verrichtingen die eventueel vermeld zijn in het jaarverslag (in toepassing van de artikelen 7:96 of 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), hebben de bestuurders geen persoonlijk belang, ook niet van vermogensrechtelijke aard, waardoor een conflictsituatie ten opzichte van de vennootschap kan ontstaan. De raad van bestuur van Banimmo ziet toe op de naleving van de procedures voorzien in artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende belangenconflicten in de raad van bestuur. Overeenkomstig het Corporate Governance Charter is voor elke verrichting tussen enerzijds de vennootschap en haar dochterondernemingen, en anderzijds elke bestuurder of elk lid van het collegiaal orgaan voor dagelijks bestuur - al dan niet bedoeld in de artikelen 7:96 of 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen -, de voorafgaande goedkeuring vereist van de raad van bestuur die volledig op de hoogte moet worden gebracht van de bepalingen en voorwaarden van de verrichting, alsook van de belangen van de vennootschap die op het spel staan. Tijdens het boekjaar 2021, met uitzondering van de verrichtingen die eventueel vermeld zijn in het jaarverslag (in toepassing van de artikelen 7:96 of 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), was voor geen enkele andere verrichting de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur vereist. 11 MILIEU Bij elke aankoop wordt stelselmatig rekening gehouden met de milieuaspecten in verband met de materiële vaste activa van de vennootschap, aan de hand van de voorafgaande “due diligence” en eventuele ontvangen waarborgen. Voor alle opgelijste milieurisico’s worden voorzieningen aangelegd in de rekeningen van de vennootschap. Zo was er ook een specieke voorziening aangelegd in verband met de milieurisico’s verbonden aan de Albert Building in Antwerpen, het gebouw dat in 2006 werd verkocht. Dit is de enige voorziening die de vennootschap boekte om een milieurisico te dekken. Deze voorziening werd al gedeeltelijk benut. 12 BIJZONDERE BEPALINGEN DIE EEN EFFECT KUNNEN HEBBEN BIJ EEN OPENBAAR OVERNAMEBOD OP DE VENNOOTSCHAP Er zijn geen aandeelhoudersovereenkomsten. 13 DIVIDEND Om de verdere groei na de doorstart te bestendigen zal de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering voorstellen om dit jaar geen dividend uit te keren. 58 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 14 KWIJTING AAN DE COMMISSARIS Aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders zal worden voorgesteld om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitvoering van zijn mandaat tijdens het boekjaar dat op 31 december 2021 afgesloten werd. 15 VERANTWOORDING VAN DE ONAFHANKELIJKHEID EN DE DESKUNDIGHEID OP HET GEBIED VAN BOEKHOUDING EN AUDIT VAN MINSTENS EEN LID VAN HET AUDITCOMITÉ In overeenstemming met artikel 3:6 §1, 9° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevestigt de vennootschap de onafhankelijkheid en de deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van minstens één lid van het auditcomité sinds zijn nieuwe samenstelling op 22 november 2018. 16 GEGEVENS BETREFFENDE HET BESTAAN VAN BIJKANTOREN VAN DE VENNOOTSCHAP De vennootschap beschikt niet over bijkantoren. 17 BELANGENCONFLICTEN EN GELIJKGESTELDE VERRICHTINGEN In 2021 waren de volgende verrichtingen het voorwerp van de procedure voorzien in de artikelen 7:96 of 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen: In 2021 heeft het Comité van Onafhankelijke Bestuurders tweemaal een advies verleend aan de raad van bestuur. Het eerste advies betrof een bijkomende brugnanciering van € 10 miljoen op te nemen bij de referentieaandeelhouder Patronale Life. Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 25 augustus 2021: “[…] 7. Advies van het Comité van Onafhankelijke Bestuurders + goedkeuring van bijkomende brugnanciering t.b.v. € 10 miljoen door Patronale life De heer Olivier Nokerman geeft een overzicht van de cash flow planning 2021 (bijlage 8) waaruit blijkt dat: • nanciering op korte termijn nodig is. • heel veel schommelingen in de cash flows in de komende maanden. • externe goedkope nanciering voor de deur is (BNP Paribas Fortis – NG1 / NØR). • mogelijkheid tot verkoop van verschillende projecten => mogelijke hoge cash-in in de komende maanden. In afwachting van een update van de cash flow planning 2022-2025 wordt er voorgesteld om een korte termijn nanciering (€ 10 miljoen) te bekomen van Patronale Life volgens de term sheet in bijlage 9. In dit kader werd een advies gevraagd aan het comité van onafhankelijke bestuurders. Mevrouw Annette Vermeiren leest het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders dd. 23 augustus 2021 door (bijlage 10) met betrekking Jaarverslag over de geconsolideerde rekeningen tot voormelde brugnanciering (€ 10 miljoen) met vervaldag 31/12/2021 conform de modaliteiten vervat in de term sheet in bijlage 9. Bijzondere aandacht wordt besteed aan de beschrijving van de voorgenomen beslissing of verrichting, de bedrijfsmatige voor- en nadelen alsmede de vermogensrechtelijke gevolgen. Het comité oordeelt dat het afsluiten van voormelde brugnanciering Banimmo in staat stelt om haar tijdelijke kastekorten over een korte periode (4 maanden) op te vangen in afwachting van de opmaak en bespreking van de cash flow planning/ funding 2022. Het comité is ook van mening dat de voorwaarden van voormelde term sheet niet van aard zijn om de vennootschap een nadeel te berokkenen dat kennelijk onrechtmatig is in het licht van het beleid dat de vennootschap voert. Als conclusie formuleert het comité van onafhankelijke bestuurders een positief advies aan de Raad van Bestuur met betrekking tot het afsluiten van voormelde brugnanciering (€ 10 miljoen) met vervaldag 31/12/2021 conform de modaliteiten vervat in de term sheet in bijlage 9. Beslissing: De Raad van Bestuur beslist, met eenparigheid van stemmen, om: - het advies van het comité van drie onafhankelijke bestuurders dd. 23 augustus 2021 (bijlage 10) goed te keuren ; en - tot het afsluiten van een brugnanciering (€ 10 miljoen) met Patronale Life NV over te gaan met vervaldag 31/12/2021 conform de modaliteiten vervat in de term sheet in bijlage 9. […]” Het tweede advies volgde de goedkeuring van de raad van bestuur met het businessplan 2022-2026 per 9 november 2021 en onderzocht de mogelijkheid om de bijkomende nancieringsbehoefte van de vennootschap in te vullen met een korte-termijnlijn tot eind 2022 voor een bedrag van € 20 miljoen bij de referentieaandeelhouder Patronale Life. Gezien de verkoop van het gebouw Networks NØR in december 2021 is op de eerstvolgende raad van bestuur, gehouden in 2022, gebleken dat de bijkomende nanciering bij Patronale Life niet langer nodig was. Opgemaakt te Brussel op 22 maart 2022. 60 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 FINANCIËLE STATEN Financiële staten 60 Geconsolideerde resultatenrekening 61 Geconsolideerd overzicht van het globaal resultaat 62 Geconsolideerde balans 63 Geconsolideerd overzicht van de kasstromen 65 Geconsolideerd overzicht van de mutaties in het eigen vermogen 68 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening 69 Verslag van de commissaris 142 Jaarrekening onder verkorte versie van Banimmo 147 Financiële staten GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING (in € 000) Toelich- tingen 2021 2020 Huuropbrengsten 19 3 146 3 294 Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad 20 78 000 - Opbrengsten van bestellingen in uitvoering 20 - - Opbrengsten uit de voortgezette activiteiten 81 146 3 294 Kosten van verhuring 19 - 493 - 550 Kostprijs van verkochte gebouwen in voorraad 20 - 64 616 - Kostprijs van bestellingen in uitvoering 20 - - Kosten van de voortgezette activiteiten - 65 109 - 550 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 16 037 2 744 Erelonen en beheersvergoedingen 801 6 Netto resultaat op verkochte vastgoedbeleggingen 20 - - Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen 21 11 453 377 (Toevoegingen) en terugnemingen van waardeverminderingen op gebouwen in voorraad 21 13 507 3 381 Afschrijvingen op gebruiksrechten van leasingcontracten - 427 - 427 (Toevoegingen) en terugnemingen van waardeverminderngen op vorderingen verbonden aan verkochte gebouwen 22 - - Andere operationele (kosten)/opbrengsten 22 - 5 273 - 981 VASTGOEDRESULTAAT 36 098 5 100 Administratieve kosten 23 - 3 796 - 3 141 Andere inkomsten - - OPERATIONEEL RESULTAAT 32 302 1 959 Financiële kosten 25 - 4 108 - 2 652 Financiële opbrengsten 25 154 269 Verdisconteringskosten op schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasing- contracten - 66 - 37 Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures 8 197 - 185 Afschrijvingen (toevoeging/terugneming) op deelnemingen van geassocieerde deelnemingen en joint ventures 8 - - Netto resultaat op de verkoop van geassocieerde deelnemingen en joint ventures 20 - - Resultaat op andere nanciële activa 25 - 19 - 461 RESULTAAT VOOR BELASTINGEN 28 460 - 1 107 Belastingen 26 - 1 630 - 148 RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR - VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN 26 830 - 1 255 Resultaat van de beëindigde activiteiten 36 - 1 825 - 280 NETTO RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR 25 005 - 1 535 Toewijsbaar aan: - Aandeelhouders van de vennootschap 25 005 - 1 642 - Minderheidsbelangen - 107 Resultaat per aandeel en na verwatering toekomend aan de aandeelhouders (in euro per aandeel) 2,20 - 0,14 62 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN HET GLOBAAL RESULTAAT (in € 000) 2021 2020 NETTO RESULTAAT 25 005 - 1 535 Andere rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekte componenten - - Uitgestelde belastingen - - Andere componenten van het globale resultaat die in de resultatenrekening van de toe- komstige periodes kunnen geherklasseerd worden - - Andere rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekte elementen - - Uitgestelde belastingen - - Andere componenten van het globale resultaat die niet in de resultatenrekening van de toekomstige periodes kunnen geherklasseerd worden - - GLOBAAL RESULTAAT VAN DE PERIODE 25 005 - 1 535 Toewijsbaar aan: - Aandeelhouders van de vennootschap 25 005 - 1 642 - Minderheidsbelangen - 107 De toelichtingen 1 tot 36 maken integraal deel uit van de geconsolideerde IFRS staten per 31 december 2021. Financiële staten GECONSOLIDEERDE BALANS (in € 000) Toelich- tingen 2021 2020 ACTIVA LANGLOPENDE ACTIVA Vastgoedbeleggingen 6 74 091 42 311 Materiële vaste activa 7 394 457 Immateriële vaste activa 98 160 Gebruiksrechten van leasingcontracten 12 5 245 5 616 Participaties in geassocieerde deelnemingen en joint ventures 8 5 312 5 036 Uitgestelde belastingactiva 0 0 Langlopende nanciële activa 9 4 566 4 556 Handelsvorderingen en andere langlopende vorderingen 10 1 870 1 707 TOTAAL LANGLOPENDE ACTIVA 91 576 59 843 KORTLOPENDE ACTIVA Gebouwen in voorraad 11 28 491 56 395 Kortlopende nanciële activa 9 1 077 1 069 Handelsvorderingen en andere kortlopende vorderingen 10 4 634 5 001 Kortlopende belastingvorderingen 35 93 Kas en kasequivalenten 13 71 699 19 160 TOTAAL KORTLOPENDE ACTIVA 105 935 81 718 TOTAAL ACTIVA 197 512 141 562 64 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 (in € 000) Toelich- tingen 2021 2020 EIGEN VERMOGEN Kapitaal 14 30 000 30 000 Geconsolideerde reserves 39 274 14 269 Eigen vermogen deel de groep 69 274 44 269 Minderheidsbelangen 0 340 TOTAAL EIGEN VERMOGEN 69 274 44 609 VERPLICHTINGEN LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN Langlopende nanciële schulden 15 68 706 77 995 Langlopende voorzieningen 17 3 259 1 169 Langlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten 5 627 6 253 Handelsschulden en andere langlopende schulden 18 0 0 TOTAAL LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN 77 592 85 417 KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN Kortlopende nanciële schulden 15 18 932 1 276 Kortlopende belastingschulden 1 380 195 Kortlopende voorzieningen 17 29 29 Kortlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten 628 658 Handelsschulden en andere kortlopende schulden 18 27 852 9 378 Verplichtingen verbonden aan activa van beëindigde activiteiten 36 1 825 0 TOTAAL KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN 50 645 11 536 TOTAAL VERPLICHTINGEN EN EIGEN VERMOGEN 197 512 141 562 De toelichtingen 1 tot 36 maken integraal deel uit van de geconsolideerde IFRS staten per 31 december 2021. Financiële staten GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN DE KASSTROMEN (in € 000) Toelich- tinge 2021 2020 KASSTROOM UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN NETTO RESULTAAT VAN DE GROEP 25 005 -1 642 NETTO RESULTAAT AANDEEL DERDEN 0 107 - Belastingen 26 1 630 148 - (Winst) / verlies uit de verkoop van vastgoedbeleggingen 20 0 0 - (Winst) / verlies uit de verkoop van geassocieerde deelnemingen en joint ventures 20 0 0 - (Winst) / verlies uit de verkoop van gebouwen in voorraad (1) 20 -13 384 0 - (Winst) / verlies op de reële waarde van vastgoedbeleggingen (2) 21 -11 453 - 377 - Afschrijvingen op gebruiksrechten van leasingcontracten (3) 12 426 426 - (Winst) / verlies op de reële waarde van andere nanciële activa (4) 9 19 461 - (Terugneming van) waardeverminderingen op gebouwen in voorraad (5) 21 -13 507 -3 381 - (Terugneming van) waardeverminderingen op vorderingen (6) 1 125 0 - (Terugneming van) waardeverminderingen op nanciële activa 0 0 - Afschrijvingen op materiële vaste activa 7 7 17 - Afschrijvingen op immateriële vaste activa 66 62 - Lineaire spreiding van huurinkomsten en huurkosten van gebouwen - 345 - 259 - Aandeel in het verlies (de winst) van geassocieerde deelnemingen en joint ventures (7) 8 - 198 185 - Resultaat van de beëindigde activiteiten (8) 36 1 825 280 - (Terugneming van) waardeverminderingen op vorderingen op geassocieerde deelnemingen en joint ventures 25 0 0 - Interestkosten 25 4 174 2 688 - Rentebaten en ontvangen dividenden 25 - 154 - 269 - (Winst) / verlies op de reële waarde van de afgeleide nanciële instrumenten 25 0 0 NETTO RESULTAAT VOOR SCHOMMELINGEN VAN HET WERKKAPITAAL -4 763 -1 552 Wijzigingen van het werkkapitaal Investeringsuitgaven in gebouwen in voorraad (9) -19 010 -3 140 Ontvangsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad (1) 78 000 0 Handelsvorderingen en andere vorderingen - 576 342 Handelsschulden en andere schulden (10) 14 278 - 192 Voorzieningen (11) 2 090 - 82 KASMIDDELEN UIT (VOOR) DE BEDRIJFSACTIVITEITEN 70 019 -4 623 Betaalde belastingen - 463 - 121 Ontvangen belastingen 77 29 NETTO KASMIDDELEN UIT (VOOR) DE BEDRIJFSACTIVITEITEN 69 633 -4 715 66 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN DE KASSTROMEN (VERVOLG) (in € 000) Toelich- ting 2021 2021 KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN Investeringsuitgaven in vastgoedbeleggingen (12) -20 326 -8 214 Ontvangsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen 0 0 Aankoop van materiële vaste activa 0 - 3 Aankoop van immateriële vaste activa - 5 - 27 Kapitaalverhoging van geassocieerde deelnemingen en joint ventures 0 0 Aankoop van geassocieerde deelnemingen en joint ventures 0 0 Verkoop van geassocieerde deelnemingen en joint ventures 0 0 Ontvangen dividenden van nanciële activa 0 180 Opbrengsten van de verkoop van beëindigde activiteiten 0 0 Leningen toegestaan aan geassocieerde deelnemingen en joint ventures -29 - 432 Terugbetaling van leningen toegestaan aan geassocieerde deelnemingen en joint ventures 0 0 NETTO KASMIDDELEN UIT (VOOR) DE INVESTERINGSACTIVITEITEN -20 360 -8 497 KASSTROOM UIT DE FINANCIERINGSACTIVITEITEN Verwerving aandeel van derden - 418 0 Nieuwe leningen (13) 17 000 38 600 Terugbetaling van leningen (14) -9 300 -30 300 Uitgifte van obligaties (na aftrek van kosten) 0 49 944 Terugbetaling van obligaties 0 -43 800 Terugbetaling van schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten (3) - 656 - 689 Betaalde intresten -3 507 -3 985 Ontvangen/(betaalde) interesten op afgeleide nanciële instrumenten 0 0 Andere ontvangen interesten 146 37 Dividenden uitgekeerd aan de aandeelhouders 0 0 NETTO KASMIDDELEN UIT (VOOR) DE FINANCIERINGSACTIVITEITEN 3 266 9 807 Netto schommeling van de kas en de kasequivalenten 52 539 -3 405 Netto toestand van de kas en de kasequivalenten begin van het jaar 13 19 160 19 160 Netto toestand van de kas en de kasequivalenten einde van het jaar 13 71 699 19 160 De toelichtingen 1 tot 36 maken integraal deel uit van de geconsolideerde IFRS staten per 31 december 2021. Financiële staten Voor 2021: (1) De rubrieken “(Winst) / verlies uit de verkoop van gebouwen in voorraad” en “Ontvangsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad” betreffen het gebouw NETWORKS NØR en respectievelijk het resultaat van de verkoop exclusief de terugneming van vroegere waardeverminderingen en de verkoopprijs van het gebouw (zie toelichtingen 11 en 20). (2) De rubriek “(Winst) / verlies op de reële waarde van vastgoedbeleggingen” betreft de gebouwen NETWORKS Forest, Da Vinci H3 en de gebouwen NET WORKS Gent One & Two (zie toelichting 6). (3) De rubrieken “Afschrijvingen op gebruiksrechten van leasingcontracten” en “Terugbetalingen van schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasing contracten” betreffen de toepassing van de nieuwe norm IFRS 16 (zie toelichting 12). (4) De rubriek “(Winst) / verlies op de reële waarde van andere financiële activa” betreft de waardering van de vastgoedcertificaten Atlantic House (zie toelich ting 9). (5) De rubriek “(Terugneming van) waardeverminderingen op gebouwen in voorraad” betreft de gebouwen: Bâle, Da Vinci H2, SDEC Charleroi, Raket 40, Da Vinci H5 en NETWORKS NØR (zie toelichtingen 11 en 21). (6) De rubriek “(Terugneming van) waardeverminderingen op vorderingen” betreft de totale waardevermindering van de vordering die de Banimmo groep heef t.a.v. de vennootschap “Tour Eiffel” ingevolge de vaststelling van een belangrijke waardevermindering op het onderliggend gebouw “Paris Vaugirard” (zie toelichtingen 10 en 22). (7) De rubriek “Aandeel in het verlies / (de winst) van geassocieerde deelnemingen en joint ventures” betreft het resultaat van de geassocieerde deelneming Grondbank The Loop en van de joint venture MC² Development (zie toelichting 8). (8) De rubriek “Resultaat van beëindigde activiteiten” betreft de verrichtingen van de beëindigde activiteit Golf Hotel de Chantilly (zie toelichting 36). (9) De rubriek “Investeringsuitgaven op gebouwen in voorraad” betreft voornamelijk de ontwikkeling van het gebouw NETWORKS NØR en de studie voor de ontwikkeling van het gebouw NETWORKS Gent fase 2 (zie toelichting 11) (10) De rubriek “Handelsschulden en andere schulden” betreft voornamelijk een schuld aan de BTW-administratie ingevolge de verkoop van het gebouw NET WORKS NØR die vervallen is in januari 2022 (zie toelichting 18). (11) De rubriek “Voorzieningen” betreft enerzijds een voorziening die werd aangelegd voor een risico verbonden aan de contractuele verplichtingen in het dos- sier “Paris Vaugirard” t.o.v. de vennootschap la “Tour Eiffel” en de voorziening voor de huurwaarbord op het vroegere Alma Court gebouw (zie toelichtingen 17 en 22) (12) De rubriek “Investeringsuitgaven op vastgoedbeleggingen” betreft voornamelijk de ontwikkeling van de gebouwen NETWORKS Gent One & Two (zie toelichting 6). (13) De rubriek “Nieuwe leningen” betreft een nieuwe banklening voor de herfinanciering van het gebouw NETWORKS Gent One & Two (zie toelichting 15). (14) De rubriek “Terugbetaling van leningen” stemt overeen met de terugbetaling van leningen aan Patronale Life (zie toelichting 15). 68 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN DE MUTATIES IN HET EIGEN VERMOGEN (in € 000) Toelich- tingen Kapitaal Reserves ver- bonden aan het kapitaal Eigen aandelen Geconso- lideerde reserves Winst en verlies recht- streeks onder het eigen ver- mogen geboekt Totaal van het eigen vermo- gen deel groep Aandeel derden Totaal van het gecon- solideer- de eigen vermo- gen SALDO PER 1 JANUARI 2020 30 000 392 -1 843 17 362 0 45 911 232 46 142 Resultaat van het boekjaar 2020 -1 642 -1 642 107 Andere 0 0 1 SALDO PER 31 DECEMBER 2020 30 000 392 -1 843 15 720 0 44 269 340 44 609 Resultaat van het boekjaar 2021 25 005 25 005 Verwerving aandeel derden - 340 Andere 0 0 0 SALDO PER 31 DECEMBER 2021 30 000 392 -1 843 40 726 0 69 274 0 69 274 De toelichtingen 1 tot 36 maken integraal deel uit van de geconsolideerde IFRS staten per 31 december 2021. Financiële staten TOELICHTING 1: ALGEMENE INFORMATIE Banimmo is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. De vennootschap werd op 5 september 2002 naar Luxemburgs recht opgericht voor een onbepaalde duur onder de benaming “GP Beta Holding Company SA”. Zij werd een vennootschap naar Belgisch recht na de wijziging van haar statuten en het overbrengen van haar maatschappelijke zetel naar België op 16 maart 2007. Naar aanleiding van de fusies door opslorping met de vennootschap Banimmo Real Estate NV en de vennootschap Ad Valore Invest SA, op 16 mei 2007, heeft de vennootschap de maatschappelijke benaming “Banimmo NV” aangenomen. De maatschappelijke ze- tel van Banimmo NV is gevestigd aan de Bischoffsheim- laan 33 te 1000 Brussel. De vennootschap is beursge- noteerd op de NYSE Euronext markt in Brussel. Sinds 19 november 2018 bezit Patronale Life, als gevolg van haar vrijwillig en onvoorwaardelijk openbaar overnamebod in contanten op alle aandelen in om- loop van Banimmo, 62,47% van het totaal aantal door Banimmo uitgegeven aandelen. Zo volgt Patronale Life de groep Afne op als referentieaandeelhouder (zie toelichting 33). Het verjongde Banimmo is een innovatieve speler, gericht op de behoeften van de toekomstige gebruikers van haar gebouwen en met de ambitie om de nieuwe trends die een revolutie teweeg zullen brengen in de vastgoedsector op te volgen. Haar strategie is gebaseerd op productdifferentiatie, inzicht in de klant, servicegerichte omgevingen, missie- gedreven acties en transparante communicatie. De vastgoedportefeuille omvat op heden 54.742 m² aan verhuurde oppervlakte en een te ontwikkelen reserve van ongeveer 290.000 m². De geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2021, de bijlagen inbegrepen, opgesteld volgens de IFRS-normen (“International Financial Reporting Stan- dards”), werd door de raad van bestuur goedgekeurd op 22 maart 2022 en wordt voorgelegd aan de algeme- ne aandeelhoudersvergadering op 10 mei 2022. TOELICHTING 2: SAMENVATTING VAN DE BELANGRIJKSTE BOEK- HOUDKUNDIGE NORMEN De belangrijkste boekhoudkundige normen toegepast bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening worden hierna beschreven. Behoudens andersluidende vermelding werden deze normen consistent toegepast in alle voorgaande boekjaren. A. Algemene beginselen en IFRS- conformiteitsverklaring De geconsolideerde nanciële staten van Banimmo per 31 december 2021 zijn opgesteld in overeenstem- ming met de IFRS-normen zoals ze door de Europese Unie goedgekeurd en op die datum gepubliceerd zijn, met name de normen gepubliceerd door de Internatio- nal Accounting Standards Board (“IASB”) en de inter- pretaties gepubliceerd door het IFRIC (“International Financial Reporting Interpretations Committee”). Deze bepalingen stemmen overeen met de normen en interpretaties die door de IASB werden gepubliceerd en door de Europese Unie goedgekeurd zijn op 31 december 2021. Deze geconsolideerde nanciële staten werden opge- maakt op basis van het principe van de waardering van de elementen van de balans aan hun historische aan- koopprijs, met uitzondering van de activa en passiva, desgevallend, gewaardeerd aan reële waarde. De opstelling van de nanciële staten volgens de IFRS vereist een aantal bepalende boekhoudkundige ra- mingen. Het management dient eveneens een oordeel te vellen bij de toepassing van de boekhoudkundige methodes van de Groep. De domeinen die op het vlak van beoordeling of complexiteit moeilijker waren of waarvoor de hypothesen en ramingen signicant zijn voor de geconsolideerde nanciële staten worden belicht onder toelichting 4. TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN 70 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 Standaarden, wijzigingen aan normen en inter- pretaties die de Europese Unie goedkeurde en die sedert 2021 van toepassing zijn Verschillende andere aanpassingen en interpretaties treden voor het eerst in werking in 2021, maar hebben geen impact op de geconsolideerde nanciële staten van de Groep. De groep heeft geen normen, interpre- taties of aanpassingen vroegtijdig toegepast, die gepu- bliceerd werden maar noch niet in werking traden. Volgende wijzigingen aan de normen en interpretaties zijn verplicht van toepassing vanaf het boekjaar 2021: - Wijziging van IAS 39 - “Financiële instrumenten: opname en waardering”, getiteld “Rentebenchmark- hervorming - Fase 2” - uitgegeven door de IASB op 27 augustus 2020, goedgekeurd door de EU op 13 januari 2021 en van kracht op Europees niveau voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2021; - Wijziging van IFRS 4 - “Verzekeringscontracten: opname en waardering”, getiteld “Rentebenchmark- hervorming - Fase 2” - uitgegeven door de IASB op 27 augustus 2020, goedgekeurd door de EU op 13 januari 2021 en toepasbaar op Europees niveau voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2021; - Wijziging van IFRS 7 - “Financiële instrumenten: informatieverschafng”, getiteld “Rentebenchmark- hervorming - Fase 2” - uitgegeven door de IASB op 27 augustus 2020, goedgekeurd door de EU op 13 januari 2021 en toepasbaar op Europees niveau voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2021; - Wijziging van IFRS 9 - “Financiële instrumenten”, getiteld “Rentebenchmarkhervorming - Fase 2” - uitgegeven door de IASB op 27 augustus 2020, goedgekeurd door de EU op 13 januari 2021 en van toepassing op Europees niveau vanaf de boekjaren die beginnen op 1 januari 2021; - Wijziging van IFRS 16 - “Lease-overeenkomsten”, getiteld “Huurverminderingen na 30 juni 2021 ver- bonden aan covid-19” - uitgegeven door de IASB op 31 maart 2021, goedgekeurd door de EU op 30 au- gustus 2021 en van toepassing op Europees niveau voor boekjaren die aanvangen op of na 1 juni 2021; - Wijziging van IFRS 16 - “Lease-overeenkomsten: opname en waardering”, getiteld “Rentebenchmark- hervorming - Fase 2” - uitgegeven door de IASB op 27 augustus 2020, goedgekeurd door de EU op 13 januari 2021 en van kracht op Europees niveau voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2021. Standaarden, wijzigingen van normen en inter- pretaties goedgekeurd door de Europese Unie, maar nog niet van kracht: De nieuwe normen en aanpassingen en interpretaties die werden gepubliceerd maar die nog niet in werking getreden zijn op de datum van publicatie van de nan- ciële staten van de groep zijn hieronder beschreven. De groep heeft de intentie deze normen en interpre- taties desgevallend toe te passen vanaf hun toepas- singsdatum. - IFRS 17 - “Verzekeringscontracten” - uitgegeven door de IASB op 18 mei 2017, goedgekeurd door de EU op 28 juni 2021 en op Europees niveau van toepassing vanaf 1 januari 2023 (vervroegde toepas- sing mogelijk); - Wijziging van IAS 16 - “Materiële vaste activa”, geti- teld “Opbrengsten die voorafgaan aan het voorgeno- men gebruik” - uitgegeven door de IASB op 14 mei 2020, goedgekeurd door de EU op 28 juni 2021 en van toepassing op Europees niveau vanaf 1 januari 2022 (vervroegde toepassing mogelijk); - Wijziging van IAS 37 - “Voorzieningen, voorwaardelij- ke verplichtingen en voorwaardelijke activa”, getiteld “Verlieslatende contracten - Uitvoeringskosten van contracten” - uitgegeven door de IASB op 14 mei 2020, goedgekeurd door de EU op 28 juni 2021 en op Europees niveau van toepassing vanaf 1 januari 2022 (vervroegde toepassing mogelijk); - Wijziging van IAS 41 - “Landbouw”, getiteld “Jaarlijk- se verbeteringen” - gepubliceerd door de IASB op 14 mei 2020, goedgekeurd door de EU op 28 juni 2021 en op Europees niveau van toepassing met ingang van 1 januari 2022 (vervroegde toepassing moge- lijk); - Wijziging in IFRS 1 - “Eerste toepassing van Inter- national Financial Reporting Standards”, getiteld “Jaarlijkse verbeteringen” - uitgegeven door de IASB op 14 mei 2020, goedgekeurd door de EU op 28 juni 2021 en van toepassing op EU-niveau vanaf 1 januari 2022 (vervroegde toepassing mogelijk); - Wijziging in IFRS 3 - “Bedrijfscombinaties”, getiteld “Denitie van een bedrijf” - uitgegeven door de IASB op 14 mei 2020, goedgekeurd door de EU op 28 juni 2021 en van toepassing op Europees niveau vanaf 1 januari 2022 (vervroegde toepassing mogelijk); - Wijziging van IFRS 4 - “Verzekeringscontracten”, getiteld “Verlenging van de tijdelijke vrijstelling van de toepassing van IFRS 9” - uitgegeven door de IASB op 25 juni 2020, goedgekeurd door de EU op 16 de- cember 2020 en op Europees niveau van toepassing vanaf 1 januari 2023; - Wijziging van IFRS 9 - “Financiële instrumenten”, getiteld “Jaarlijkse verbeteringen” - uitgegeven door de IASB op 14 mei 2020, goedgekeurd door de EU Financiële staten op 28 juni 2021 en van toepassing op Europees niveau vanaf 1 januari 2022 (vervroegde toepassing mogelijk); - Wijziging van IFRS 16 - “Lease-overeenkomsten”, getiteld “Jaarlijkse verbeteringen” - uitgegeven door de IASB op 14 mei 2020, goedgekeurd door de EU op 28 juni 2021 en van toepassing op Europees niveau vanaf 1 januari 2022 (vervroegde toepassing mogelijk); - Wijziging van IFRS 17 - “Verzekeringscontracten”, getiteld “Wijziging van IFRS 7” - uitgegeven door de IASB op 25 juni 2020, goedgekeurd door de EU op 19 november 2021 en van toepassing op Europees niveau vanaf 1 januari 2023. De Groep Banimmo heeft ervoor gekozen om deze standaarden en interpretaties goedgekeurd door de Europese Unie niet vervroegd toe te passen, vóór de datum van inwerkingtreding. Die normen, wijzigingen en interpretaties zouden, rekening houdend met het patrimonium en de aard van de huidige operaties van Banimmo, geen signicante invloed moeten hebben op de geconsolideerde rekeningen. Standaarden, wijzigingen aan de normen en inter- pretaties die nog niet goedgekeurd zijn door de Europese Unie: - IFRS 14 - “Regulatory Deferral Accounts” - op 30 januari 2014 door de IASB uitgevaardigd en nog niet door de EU goedgekeurd; - Wijziging in IAS 1 - Presentatie van de jaarrekening, getiteld classicatie van verplichtingen als kortlopend en langlopend - uitgegeven door de IASB op 23 januari 2020 en nog niet goedgekeurd door de EU; - Wijziging in IAS 1 - Presentatie van de jaarrekening, getiteld informatieverschafng over de grondslagen voor nanciële verslaggeving - uitgegeven door de IASB op 12 februari 2021 en nog niet goedgekeurd door de EU; - Wijziging van IAS 8 - Grondslagen voor nanciële verslaggeving, getiteld schattingswijzigingen en fouten, denitie van een schatting van de boekwaar- de - uitgegeven door de IASB op 12 februari 2021 en nog niet goedgekeurd door de EU; - Wijziging van IAS 12 - Winstbelastingen, getiteld Uit- gestelde belastingen op activa en verplichtingen die voortvloeien uit dezelfde transactie - uitgegeven door de IASB op 7 mei 2021 en nog niet goedgekeurd door de EU; - Wijziging van IAS 28 - ‘Investeringen in geassocieer- de deelnemingen en joint ventures’, getiteld ‘Verkoop of inbreng van activa tussen een investeerder en een geassocieerde deelneming of joint venture’ - uitgege- ven door de IASB op 11 september 2014 en nog niet goedgekeurd door de EU; - Wijziging van IFRS 10 - “Geconsolideerde jaarreke- ning”, getiteld “Verkoop of inbreng van activa tussen een investeerder en een geassocieerde deelneming of joint venture” - op 11 september 2014 door de IASB uitgevaardigd en nog niet door de EU goedge- keurd; - Wijziging in IFRS 17 - “Verzekeringscontracten”, getiteld “Eerste toepassing van IFRS 17 en IFRS 9 - Vergelijkende informatie” - op 9 december 2021 door de IASB uitgevaardigd en nog niet door de EU goedgekeurd. De mogelijke impact van deze normen en wijzigingen werd niet in detail onderzocht. B. Consolidatiegrondslagen De moedermaatschappij en alle dochterondernemin- gen die zij controleert, zijn opgenomen in de consoli- datie. I. Dochterondernemingen De dochterondernemingen zijn alle entiteiten waarin de Groep het nanciële en het operationele beleid kan bepalen en waarin zij doorgaans meer dan 50 % van de stemrechten bezit. Bij de beoordeling van de controle van de Groep over een andere entiteit wordt rekening gehouden met de potentiële stemrechten wanneer deze stemrechten voortvloeien uit instrumenten die op het ogenblik van deze beoordeling kunnen uitgeoefend of omgezet worden. De consolidatie van dochterondernemingen verloopt via volledige integratie vanaf het ogenblik van de overname, met andere woorden vanaf de datum waarop de overnemer daadwerkelijk de controle verwerft. Vanaf die datum integreert de Groep (de Overnemer) het resultaat van de dochteronderneming in de geconsolideerde resultatenrekening en worden in de geconsolideerde balans de activa, passiva en latente passiva tegen hun reële waarde, en de eventu- ele goodwill uit de overname geboekt. Een dochteron- derneming wordt niet langer geconsolideerd vanaf het ogenblik dat de Groep er de controle over verliest. Zoals het geval is voor de meeste van de overnames van de Groep, waar de controle wordt bekomen over één of meerdere entiteiten die niet één bedrijf vormen, maar een groep van activa of netto-activa betreffen, wordt de consolidatie niet als “bedrijfscombinatie” ge- kwaliceerd (in de zin van de IFRS 3). De aankoopprijs wordt dan verdeeld over de individuele identiceerba- re activa en passiva op basis van hun relatieve reële waarde op de verwervingsdatum. Een dergelijke aan- koop van activa resulteert niet in het erkennen van een goodwill. Zo wordt in het geval van de verwerving van activa, in tegenstelling tot een “bedrijfscombinatie”, het 72 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 betaalde bedrag, dat de reële waarde van de activa overschrijdt, niet afzonderlijk als goodwill geboekt. Sa- mengevat komen de overgedragen activa op de balans van de overnemende partij terecht, niet aan hun reële waarde zoals een “bedrijfscombinatie”, maar tegen hun reële waarde vermeerderd met de betaalde meer- prijs zonder uitdrukking van uitgestelde belastingen. Indien de aankoop betrekking heeft op een entiteit die voldoet aan de denitie van bedrijf, zoals het geval zou kunnen zijn bij het verwerven van meerderheidsdeel- nemingen in bedrijven welke eigenaar zijn van gebou- wen die de exploitatie van hotels, conferentiecentra en andere bevatten, dan wordt de aankoopmethode toegepast voor de boekhoudkundige ver- werking van bedrijfscombinaties. De aanschafngswaarde stemt overeen met de reële waarde van de verworven activa, de uitgegeven eigen vermogensinstrumenten en van de passiva verworven of gerealiseerd op datum van de transactie. De identiceerbare verworven activa, de identiceerbare passiva en de eventueel bij een be- drijfscombinatie overgenomen passiva worden initieel gewaardeerd tegen hun reële waarde op de datum van de verwerving, en dit ongeacht het aandeel van de minderheidsbelangen. Indien de aankoopprijs hoger is dan de reële waarde van het aandeel netto identiceerbare verworven activa dat toekomt aan de Groep, wordt dit verschil ge- boekt als goodwill. Indien de aankoopkost lager is dan de reële waarde van het aandeel van de netto activa van de verworven dochter dat toekomt aan de Groep, dan wordt dit verschil of deze badwill rechtstreeks geboekt in de resultatenrekening. Bij de consolidatie worden de saldi en intragroep- stransacties, alsook de niet gerealiseerde winsten of verliezen geëlimineerd. De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld aan de hand van homogene waarderingsregels binnen de Groep voor transacties of andere gelijkaardige gebeur- tenissen in de Groep. II. Joint ventures en geassocieerde deelnemingen Een joint venture is een samenwerkingsverband waarin partijen, die gezamenlijke zeggenschap hebben over het bedrijf, rechten hebben op de netto activa van dat bedrijf. Gezamenlijke zeggenschap betekent dat de contractueel afgesproken delen van de zeggenschap over een bedrijf, enkel bestaan voor beslissingen over relevante activiteiten welke unanieme instemming ver- eisen van de partijen die de controle delen. Een geassocieerde deelneming is een entiteit waarop de Groep een betekenisvolle invloed uitoefent door deel te nemen in de besluitvorming met betrekking tot het nancieel en het operationeel beleid. Een dergelijke invloed wordt verondersteld indien de Groep minstens 20 % van het stemrecht in haar bezit heeft. Het resultaat, de activa en passiva van geassocieerde deelnemingen en joint ventures worden opgenomen in de jaarrekening volgens de vermogensmutatiemethode (IAS 28) en dit vanaf de datum waarop de gezamenlij- ke zeggenschap of de betekenisvolle invloed aanvang neemt tot de datum dat deze ten einde komt. Bij de verwerving van de participatie wordt elk verschil tussen de kostprijs van een deelneming en het aandeel van de Groep in de reële nettowaarde van de identi- ceerbare activa en verplichtingen van de geassocieer- de deelneming of joint venture geboekt als goodwill. De goodwill is inbegrepen in de boekwaarde van de deelneming en wordt onderworpen aan een impair- ment test. Bij verlies van gezamenlijke controle of betekenisvolle invloed beoordeelt de Groep de reële waarde van alle investeringen die zij behoudt in de voormalige geasso- cieerde deelneming of joint venture. De Groep neemt in resultaat elk verschil tussen (i) de reële waarde van alle behouden investeringen en alle opbrengsten die volgen op het verlies van een deel van de deelneming en (ii) de boekwaarde van de investering op datum van het verlies van het gezamenlijk zeggenschap of de betekenisvolle invloed. Wanneer het aandeel van de Groep in de gecumu- leerde verliezen of dividenden van een geassocieerde deelneming of joint venture groter is dan of gelijk is aan haar participatie in de joint venture of de geas- soci- eerde deelneming, dan wordt de boekwaarde van de participatie teruggebracht tot nul, maar ze wordt niet negatief, behalve indien de Groep een verplichting heeft of betalingen heeft gedaan in naam van de ven- nootschap waarop de vermogensmutatie is toegepast. De latente winsten uit transacties tussen de Groep en de joint ventures en geassocieerde deelnemingen worden geëlimineerd in verhouding tot de participatie van de Groep in de ondernemingen waarop de vermo- gensmutatie is toegepast. De latente verliezen worden eveneens geëlimineerd, behalve als de niet-gereali- seerde verliezen een indicatie geven van een waarde- verlies van het overgeboekte actief. De boekhoudkundige waarderingsregels van de joint ventures en de geassocieerde deelnemingen worden waar nodig gewijzigd, om deze in overeenstemming te brengen met de boekhoudkundige waarderingsregels van de Groep. Wanneer het aandeel van de Groep in het eigen vermogen van de joint venture of de geassocieerde deelneming wordt teruggebracht tot nul, worden de bijkomende verliezen gedekt door een voorziening, en wordt een verplichting opgenomen, enkel in de mate dat de Groep een wettelijke of feitelijke verplichting is aangegaan of betalingen heeft uitgevoerd in naam van de onderneming. Financiële staten III. Gezamenlijke activiteiten Een gezamenlijke activiteit is een samenwerkings- verband, waarbij de partijen die de gezamenlijke zeggenschap hebben, rechten hebben op de activa en verplichtingen voor de schulden. Wat betreft de deelneming aan een gemeenschappelijke activiteit, moet een partner volgende elementen boeken: • zijn activa, met inbegrip van zijn aandeel in eventueel gemeenschappelijk aangehouden activa; • zijn verplichtingen, inclusief zijn aandeel in eventuele verplichtingen die gezamenlijk worden verondersteld te zijn; • zijn verkoopopbrengsten van zijn aandeel in de uit- voering van de gezamenlijke activiteit; • zijn aandeel van de opbrengsten uit de verkoop van de uitvoering van de gezamenlijke activiteit; • zijn uitgaven, met inbegrip van zijn aandeel in alle kosten die gezamenlijk worden verondersteld te zijn aangegaan. In het geval van de verwerving van aandelen in een ge- meenschappelijke onderneming waarvan de activiteit een bedrijf is, zijn de boekhoudingsbeginselen van bedrijfscombinaties van toepassing voor het aandeel dat de Groep heeft verworven. De gemeenschappelijke activiteiten waarin de Groep belangen heeft, betreffen meestal tijdelijke vereni- gingen, die opgericht worden voor de bouw van een pand. In dat geval, wordt dit pand vaak gebouwd om opgeleverd te worden aan een joint venture die eige- naar is van het terrein. IV. Conversie van de jaarrekening van dochterondernemingen uitgedrukt in buitenlandse deviezen Er zijn op de afsluitdatum geen dochterondernemin- gen waarvan de jaarrekening wordt opgemaakt in een andere munt dan de euro. C. Gebouwen en vastgoedbeleggingen De activiteiten van Banimmo binnen de vastgoedsector kunnen tot gevolg hebben dat de Groep verscheidene types gebouwen in eigendom heeft, ingedeeld afhan- kelijk van hun bestemming. • De verworven gebouwen of deze in aanbouw die worden aangehouden voor het gebruik door de Groep voor een commerciële activiteit, niet gewoon beperkt tot verhuur, worden opgenomen onder de materiële vaste activa (IAS 16). Dit is met name het geval voor de gebouwen uitgebaat door de Groep via een activiteit die bedrijfsopbrengsten genereert als hotel en/of conferentiecentrum en eigendom zijn van geassocieerde deelnemingen. Deze gebouwen wor- den gewaardeerd volgens het kostmodel, aan hun af- geschreven kost, of de kost verminderd met de totale afschrijvingen en waardeverliezen. De afschrijvingen worden lineair berekend op basis van de ingeschatte economische levensduur van het gebouw, vermin- derd met zijn waarschijnlijke restwaarde (zie punt D hierna). • De projecten in ontwikkeling, de verworven gebou- wen of aangehouden voor belangrijke renovaties en de gebouwen in aanbouw worden geboekt onder voorraad (IAS 2 – Voorraden) op voorwaarde dat zij bestemd zijn om te worden verkocht in de loop van een normale activiteit of zij geproduceerd worden voor een dergelijke verkoop (zie punt G hierna). • De vastgoedbeleggingen (IAS 40) betreffen kan- toorgebouwen en commerciële ruimtes, die worden aangehouden om huurgelden te innen of met het oog op waardevermeerderingen binnen een perspectief op lange termijn of beiden. Deze worden verhuurd in het kader van contracten op korte, middellange of lange termijn en worden niet gebruikt door de Groep. De vastgoedbeleggingen worden initieel geboekt aan aankoopprijs of bouwkost, met inbegrip van de initiële directe kosten voor de onderhandeling en het afsluiten van de con- tracten. Voor de gebouwen in aanbouw worden de nancieringskosten van de bouwperiode gekapitaliseerd gedurende de periode die nodig is om deze gebouwen in hun voorziene aanwendingsstaat te brengen. Vervolgens worden deze vastgoedbeleggin- gen gewaardeerd tegen hun reële waarde. De reële waarde bij het afsluiten van het boekjaar is gebaseerd op de marktwaarde, akte in handen, die tweemaal per jaar (op 30 juni en op 31 december) wordt bepaald door onafhankelijke experts en aangepast met de kosten van de akte en de registratie, de waarschijnlijke prijsvermindering verbonden aan de scale latentie welke bestaat in het kader van de verkoop via aande- lenovereenkom- sten, de gekapitaliseerde renovatiekos- ten voor de periode tussen de waarderingsdatum en de datum waarop de rekeningen worden afgesloten, en iedere andere aanpassing die de economische realiteit op de afsluitingsdatum weerspiegelt. De marktwaarde, akte in handen, die door de Groep wordt gehanteerd, is gebaseerd op de methode van kapitalisatie van de huurwaarde die door de experts werd bepaald. Deze waarde vertegenwoordigt het bedrag dat huurders redelijkerwijze aan de ver- huurder zijn verschuldigd in ruil voor het exclusieve gebruik van het onroerend goed, daarbij rekening houdend met de gebruikelijke huurvoorwaarden die op de markt gelden voor dat type van goed. De verkoop van een vastgoedbelegging is doorgaans onderworpen aan de betaling van overdrachtsrechten of een belasting op de toegevoegde waarde aan de overheid. Deze belastingen schommelen in België van 0% tot ongeveer 12,5% al naargelang de wijze 74 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 van overdracht, de ligging en de kenmerken van de koper. Van de marktwaarde, akte in handen, van de vastgoedbeleggingen werd, om de reële waarde te bekomen, een forfaitair bedrag voor de aktekosten van 2,5% afgetrokken; wat overeenkomt met het gewogen gemiddelde van de aktekosten die door de onafhankelijke schatters worden vastgesteld voor vastgoedtransacties in België van meer dan € 2.500.000. Later gemaakte kosten zijn inbegrepen in de boek- houdkundige waarde van de vastgoedbelegging wan- neer het waarschijnlijk is dat toekomstige economi- sche voordelen verbonden aan de vastgoedbelegging aan de Groep zullen toekomen en wanneer de kost van het actief op een betrouwbare wijze kan worden bepaald. Alle herstellings- en onderhoudskosten worden in de resultatenrekening geboekt tijdens de periode waarin deze worden uitgevoerd. De schommelingen van de reële waarde worden in de resultatenrekening geboekt onder winst (verlies) aan de reële waarde van vastgoedbeleggingen. De terreinen toebehorend aan de Groep in het kader van gewone verhuur (erfpacht) worden als vastgoed- belegging aan hun reële waarde geboekt indien zij beantwoorden aan de denitie van een vastgoedbe- legging. Hun reële waarde wordt berekend na aftrek van de geactualiseerde waarde van de nog te betalen huurgelden. Een gebouw verworven met het oog op een ingrijpen- de renovatie of een gebouw in aanbouw of in renova- tie teneinde te worden aangehouden als een beleg- ging op lange termijn, wordt geboekt en onmiddellijk gewaardeerd als vastgoedbelegging. De vastgoedbeleggingen waarvoor een renovatie is gestart met het oog op de verkoop ervan worden geherklasseerd naar voorraden aan hun reële waarde bepaald op de datum van de bestemmingswijzi- ging. Verworven of in aanbouw zijnde gebouwen die worden aangehouden met het oog op de uitoefening door de Groep van een handelsactiviteit, welke niet beperkt is tot gewone verhuur, worden opgenomen onder de rubriek materiële vaste activa. Indien een dergelijk materieel vast actief het kenmerk van een vastgoedbelegging krijgt, bijvoorbeeld bij stopzetting van de hierboven vermelde handelsactiviteit, wordt deze overgeboekt naar vastgoedbeleggingen. In dit geval wordt het positieve verschil tussen de boek- waarde en de reële waarde op de datum van de bestemmingswijziging direct in het eigen vermogen verwerkt als herwaarderingsmeerwaarde (tenzij het gaat om de terugneming van een eerder geboekte waardevermindering, in welk geval het positieve verschil tot het passende bedrag in de resultatenre- kening wordt geboekt), terwijl het eventuele negatieve verschil in de resultatenrekening wordt geboekt. Wanneer Banimmo verhuurder is van een nanciële leasingovereenkomst, dan worden de, krachtens die overeenkomst, aangehouden activa opgenomen als vordering voor een bedrag dat gelijk is aan de netto investering in de huurovereenkomst, dat wil zeggen de minimaal te ontvangen betalingen van de huurder, verhoogd met de niet gewaarborgde residuele waarde waarbij beide waarden geactualiseerd worden (zie punt V hierna). Bij overdracht van een vordering, die betrekking heeft op deze minimaal te ontvangen bedragen van de huurder, wordt de residuele niet gewaarborgde waarde overgeboekt naar vastgoedbeleggingen voor zover de residuaire rechten op die onroerende goederen die behouden blijven, beantwoorden aan de denitie van vastgoedbelegging. Deze verwerking wordt door de IFRS-normen noch voorgeschreven, noch verboden en stemt overeen met de inhoud van de transactie. Overeenkomstig IAS 40.6 kan een huurder een zakelijk recht op een onroerend goed in het kader van een ge- woon huurcontract als vastgoedbelegging boeken. De beslissing om al dan niet tot dergelijke herklassering over te gaan, wordt geval per geval, genomen door de raad van bestuur, op voorwaarde dat kan worden aan- getoond dat het goed voortaan, bijvoorbeeld ingevolge een verandering van aanwending, beantwoordt aan de denitie van vastgoedbelegging. In dat geval, wordt het recht op dat onroerend goed geboekt overeenkomstig de voorschriften die gelden voor een nanciële leasingovereenkomst en zal dit gewaardeerd worden op basis van het model van de reële waarde, na de initiële boekhoudkundige verwer- king. Wanneer Banimmo tussenkomt als leasingnemer voor een terrein waarop Banimmo een gebouw heeft dat beantwoordt aan de denitie van een vastgoedbeleg- ging, wordt het gebruiksrecht van dit leasingcontract geclassiceerd in de rubriek “Vastgoedbeleggingen” en gewaardeerd aan reële waarde. Wanneer Banimmo tussenkomt als leasingnemer voor een terrein waarop Banimmo een gebouw heeft dat beantwoordt aan de denitie van een gebouw in voor- raad en dit leasingcontract niet kan worden overge- dragen, oordeelt Banimmo dat het gebruiksrecht dat voortvloeit uit het contract geclassiceerd kan worden in de rubriek “Vastgoedbeleggingen” en wordt dit ge- waardeerd aan reële waarde. D. Materiële vaste activa Materiële vaste activa, met inbegrip van de uitbating van hotels en conferentiecentra (zie punt C hierboven), worden gewaardeerd tegen hun aankoop- of bouw- waarde, na aftrek van de gecumuleerde afschrijvingen en de eventuele gecumuleerde waardeverminderingen. Financiële staten De aankoop- of bouwkost omvat alle directe kosten en de nodige kosten voor de inwerkingstelling van het actief. De leningskosten voor gebouwen in aanbouw of in renovatie worden gekapitaliseerd tijdens de periode die nodig is om deze gebouwen te herstellen in de staat nodig voor het voorziene gebruik ervan. De latere kosten zijn inbegrepen in de boekhoudkundi- ge waarde van de materiële vaste activa, wanneer het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voorde- len verbonden aan het actief zullen toekomen aan de Groep en dat de kost van het actief op een betrouwba- re wijze kan worden bepaald. De herstellings- en onderhoudskosten die enkel bijdra- gen tot de instandhouding, en de waarde van de vaste activa niet verhogen, worden geboekt in de resultaten- rekening. De materiële vaste activa worden afgeschreven over hun vermoedelijke gebruiksduur en dit volgens de line- aire methode. Het af te schrijven bedrag komt overeen met de aanschafngsprijs verminderd, in voorkomend geval, met de geraamde restwaarde op het einde van de verwachte gebruiksduur van het actief. De weerhouden levensduur is de volgende: MATERIËLE VASTE ACTIVA VERMOEDELIJKE GEBRUIKSDUUR Gebouwen 20 - 50 jaar Meubilair en uitrusting 10 - 15 jaar Informaticamateriaal 4 - 6 jaar De afschrijvingen op de gebouwen gebeuren volgens de afschrijvingspercentages per component. Deze worden hoofdzakelijk toegepast voor investeringen in hotels en conferentiecentra. De waarschijnlijke gebruiksduur kan verschillen vol- gens de componenten van de gebouwen (ruwbouw, gevels, installaties en technieken). Wanneer Banimmo tussenkomt als leasingnemer in een contract dat betrekking heeft op wagens, kopieer- toestellen, kantoorruimten (maatschappelijke zetel en of exploitatiezetel van vennootschappen van de groep) en bijbehorende parkeerplaatsen, wordt het gebruiks- recht van deze leasingcontracten geclassiceerd in de rubriek “Materiële vaste activa”. Deze gebruiksrechten worden gewaardeerd volgens hetzelfde principe als de gebruiksrechten op terreinen of gebouwen die beant- woorden aan de denitie van “Gebouwen in voorraad” (zie punt H hieronder). E. Immateriële vaste activa Immateriële vaste activa omvatten in hoofdzaak de aangekochte software. Immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen hun aankoopprijs (inclusief de kosten die rechtstreeks toewijsbaar zijn aan de transactie en exclusief de indirecte kosten), na aftrek van de gecumuleerde afschrijvingen en de eventuele gecumuleerde waarde- verminderingen. Geen enkele nancieringskost wordt opgenomen in de aankoopprijs van immateriële vaste activa. De immateriële vaste activa worden afgeschreven over hun vermoedelijke gebruiksduur, volgens de lineaire methode. Het af te schrijven bedrag komt overeen met de aanschafngsprijs verminderd, in voorkomend geval, met de geraamde restwaarde op het einde van de verwachte gebruiksduur van het actief. De weerhouden levensduur is de volgende: IMMATERIËLE VASTE ACTIVA VERMOEDELIJKE GEBRUIKSDUUR Software 3 - 5 jaar Rechten 2 jaar F. Vaste activa aangehouden met het oog op verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten De Groep boekt vaste activa (of een groep van vaste activa) als aangehouden met het oog op verkoop wan- neer de boekhoudkundige waarde hoofdzakelijk wordt gedekt door een verkooptransactie eerder dan door het doorlopend gebruik ervan. Met uitzondering van de vastgoedbeleggingen die verder tegen hun reële waar- de worden gewaardeerd, worden vaste activa (of een groep van vaste activa) gewaardeerd tegen het laagste bedrag van hetzij de boekhoudkundige waarde, hetzij de reële waarde verminderd met de verkoopkosten. Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een onderdeel waar de entiteit uitstapt of die wordt geklasseerd als aangehouden met het oog op verkoop en die (a) een activiteit is of activiteiten vertegenwoordigt in een belangrijke en afzonderlijke geograsche zone of (b) deel uitmaakt van een uniek plan en gecoördineerd om een activiteit of activiteiten in een belangrijke en afzonderlijke geograsche zone af te stoten of (c) een dochteronderneming is, die uitsluitend met het oog op de wederverkoop werd verworven. 76 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 G. Voorraden Projecten in ontwikkeling, onroerende goederen ver- worven of aangehouden met het oog op een belang- rijke renovatie en gebouwen in aanbouw, worden als voorraad geboekt (IAS 2 – Voorraden) op voorwaarde dat ze dienen voor de verkoop in het normale verloop van de activiteit of in productie zijn voor een dergelijke verkoop. Gebouwen in aanbouw die deel uitmaken van een verkoopovereenkomst worden voorgelegd onder de benaming “Gebouwen – bestellingen in uitvoering”. De Groep is een vastgoedontwikkelaar en geen profes- sionele bouwrma, waarop IAS 11 voor de bouwcon- tracten van toepassing is. De gebouwen, wat ook hun oorspronkelijke huursitua- tie is, uitsluitend verworven met het oog op wederver- koop na herontwikkeling of fysische en/of commerciële herpositionering, binnen de gewone bedrijfsuitoefening van Banimmo, worden geboekt onder voorraden. In geval van een herontwikkeling en herpositionering, wordt het gebouw geherklasseerd als vastgoedbeleg- ging, indien er waarschijnlijke aanwijzingen zijn van een verandering in gebruik. Deze panden worden gewaardeerd aan het laagste van de kostprijs en de netto opbrengstwaarde. De netto opbrengstwaarde is de geraamde verkoopprijs binnen de ontwikkeling van een normaal vastgoed- project, verminderd met de geraamde kosten voor afwerking en de geschatte verkoopkosten. De kostprijs omvat de aankoopprijs, de directe en indirecte kosten voor de verbouwing of ontwikkeling, inclusief in voor- komend geval de kosten van de lening. Het totaal van de afschrijvingen van de voorraden om ze tot hun netto realisatiewaarde te brengen en de waardeverminderin- gen op voorraad worden geboekt in kost in de periode waar de afschrijving of de waardevermindering plaats- vinden. Het bedrag van de terugnames op voorraadaf- schrijvingen, die volgen uit de toename van de netto realisatiewaarde wordt geboekt als een vermindering van het bedrag geboekt in kost in de periode, waarin de terugneming plaatsvindt. H. Gebruiksrechten van leasingcontracten Wanneer Banimmo tussenkomt als leasingnemer in een leasingovereenkomst voor een terrein waarop Banimmo een gebouw heeft dat beantwoordt aan de denitie van een gebouw in voorraad, en dit leasing- contract kan worden overgedragen, wordt het ge- bruiksrecht van dit leasingcontract geclassiceerd in de rubriek “Gebruiksrechten van leasingcontracten”. De gebruiksrechten van leasingcontracten worden initieel aan kostprijs gewaardeerd, hetzij de som van volgende elementen: - het bedrag van de initiële waardering van het huur- passief (zie: schulden verbonden aan gebruiksrech- ten van leasingcontracten); - in voorkomend geval, het bedrag van de huren betaald op de datum van inwerkingtreding of ervoor, onder aftrek van ontvangen huurincentives; - in voorkomend geval, de initiële directe kosten die werden aangegaan; - een inschatting van de kosten die zullen moeten gedragen worden bij de afwikkeling en de verwij- dering van het onderliggend actief, bij de wederin- staatstelling van de site waarop het gelegen is of de wederinstaatstelling zoals vereist door de bepalingen en voorwaarden van het leasingcontract van het onderliggend actief, met uitzondering van de kosten die werden aangegaan voor voorraden. Daarna worden de gebruiksrechten van leasingcon- tracten gewaardeerd door: - aftrek van de gecumuleerde afschrijvingen en -waar- deverminderingen; - ze aan te passen om rekening te houden met, in voorkomend geval, de herwaarderingen van schul- den verbonden aan de gebruiksrechten van leasing- contracten. I. Waardeverliezen op materiële en immateriële vaste activa Activa met een onbepaalde levensduur (bijvoorbeeld gronden) en goodwill worden niet afgeschreven en worden jaarlijks onderworpen aan een impairmenttest. De afgeschreven activa worden onderworpen aan een impairmenttest, wanneer bijzondere gebeurtenissen of omstandigheden zich voordeden en er hierdoor twijfel is ontstaan over de recupereerbare boekhoudkundige waarde. Een waardeverlies wordt geboekt ten belope van het positieve verschil tussen de boekhoudkundige waarde en de realiseerbare waarde van het actief. De realiseerbare waarde van een actief komt overeen met de reële waarde verminderd met de verkoopkosten of de gebruikswaarde, indien deze laatste groter is. Voor de beoordeling van een waardeverlies worden de activa gegroepeerd in eenheden die kasmiddelen opleveren, welke het laagste niveau aan onafhankelijke kasstromen opleveren. Indien het mogelijk is, zal deze waardering voor elk individueel actief gebeuren. De goodwill wordt toegewezen aan de eenheden die kas- middelen genereren, zodat waardeverminderingstests kunnen uitgevoerd worden. De goodwill die voortvloeit uit een aankoop, wordt toegewezen aan de overge- nomen dochterondernemingen en, in voorkomend geval, gespreid over de eenheden die kasmiddelen genereren en geacht worden baat te hebben bij de Financiële staten synergiën die voortvloeien uit de aankoop. Voor de activa (andere dan de goodwill) die een waardeverlies hebben ondergaan, wordt de eventuele terugneming van de waardevermindering bij iedere afsluitingsdatum nagezien. Waardeverminderingen op goodwill zijn niet omkeerbaar. J. Financiële activa De nanciële activa die vallen onder IFRS 9, met uitzondering van de afgeleide nanciële instrumenten, worden initieel gewaardeerd hetzij aan de afgeschre- ven kostprijs hetzij aan de reële waarde, in functie van de vooropgestelde doelstellingen met betrekking tot de activa van de Groep en van de verwachte kasstromen op basis van de afgesloten contracten. Zodoende: • De nanciële activa die louter aangehouden worden om de contractuele kasstromen te ontvangen, wor- den gewaardeerd tegen hun afgeschreven kostprijs; • De nanciële activa die behouden worden voor ver- wachte contractuele kasstromen en die beschikbaar zijn voor verkoop, worden gewaardeerd tegen hun reële waarde en andere elementen van de resultaten- rekening; • De nanciële activa aangehouden voor andere doelstellingen, worden gewaardeerd tegen hun reële waarde van de resultatenrekening. K. Handelsvorderingen en overige vorderingen Vorderingen worden initieel gewaardeerd tegen hun nominale waarde en uiteindelijk tegen hun afgeschre- ven kostprijs, dit wil zeggen de actuele waarde van de te ontvangen kasstromen (behalve wanneer de impact van de actualisering niet betekenisvol is). De vorderin- gen worden individueel gewaardeerd. Waardevermin- deringen worden geboekt wanneer de solvabiliteit van de debiteur als zwak wordt aanzien (ernstig aangetaste nanciële situatie, tekenen van achterstallige rekenin- gen, gerechtelijke bewindvoering, faling, …). Een waar- deverlies wordt vastgesteld indien het verschil tussen de boekwaarde van de vordering en de actuele waarde van de geraamde invorderingen (rekening houdend met de ontvangen waarborgen) negatief wordt. De vooruitbetaalde kosten en de verworven opbrengsten worden eveneens onder deze rubriek geboekt. L. Afgeleide nanciële instrumenten De Groep kan afgeleide nanciële instrumenten (renteswaps, aangekochte capopties, verkochte flooropties) gebruiken om haar blootstelling aan het renterisico, welke het gevolg is van haar nancierings- activiteiten, in te dekken. De afgeleide instrumenten, aangehouden met het oog op transacties, worden onder de langlopende of kortlopende activa of passiva geboekt, naargelang de vervaldag van deze instrumenten. De afgeleide nanciële instrumenten worden initieel ge- boekt tegen reële waarde op de afsluitingsdatum van het contract en worden vervolgens geherwaar- deerd aan reële waarde op de volgende afsluitings- data. De wijze van boeking van de erop betrekking hebbende winsten of verliezen hangt af van de be- stemming van de derivaten als indekking en, in voor- komend geval, de aard van de gedekte elementen. De schommelingen van de reële waarden van de nancië- le instrumenten (met uitzondering van de als indekking bestemde in- strumenten) worden in de resultatenreke- ning geboekt, onder de rubriek “Financiële kosten”. Bij het afsluiten van dergelijke afgeleide nanciële instrumenten kan de Groep deze bestemmen tot indekking van kasstromen verbonden aan nanciële schulden (cash flow hedge). De door de Groep gehanteerde voorwaarden opdat een afgeleid nancieel instrument als een tot indek- king bestemd instrument kan worden aanzien, zijn de volgende: • het verband tot de indekking is formeel aanwijsbaar en gedocumenteerd; • het verband tot de indekking is zeer doeltreffend, ter compensatie van de wijziging in reële waarde of de kasstromen toewijsbaar aan de ingedekte risico’s en dit overeenkomstig het algemene beleid van de Groep inzake risicobeheer. De aldus aangewezen verbanden tot indekking zijn gedocumenteerd vanaf hun inwerkingtreding en de doeltreffendheid van de indekking kan op betrouwbare wijze worden beoordeeld. Tot slot, wordt de efciëntie van het indekkingsverband voortdurend beoordeeld. De indekkingen van kasstromen hebben tot doel het risi- co van de wijzigingen inzake kasstromen verbonden aan de in de balans opgenomen activa en passiva te ver- minderen. De wijzigingen in reële waarde van ingedekte kasstromen worden geboekt onder het eigen vermogen. Vervolgens wordt dit bedrag overgeboekt naar resultaat tijdens het boekjaar waarin het ingedekte bestanddeel het resultaat beïnvloedt. Het niet-doeltreffend gedeelte van het indekkingsverband wordt onmiddellijk in resul- taat opgenomen. Wanneer het indekkingsverband niet meer doeltreffend is, zal de erop betrekking hebbende indekkingsboeking worden opgeheven en de voorheen onder het eigen vermogen geboekte bedragen worden 78 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 aldaar behouden tot op het ogenblik waarop de inge- dekte transactie in resultaat wordt geboekt onder de rubriek “Financiële kosten”. M. Kas en kasequivalenten De rubriek “Kas en kasequivalenten” omvat de liqui- de middelen, bankdeposito’s op zichtrekeningen, de andere zeer liquide beleggingen op korte termijn, met initiële vervaltermijn van minder dan of gelijk aan drie maanden. Bankkredieten worden opgenomen in de balans, onder de rubriek nanciële schulden bij kortlo- pende passiva. N. Kapitaal De aandelen worden in het eigen vermogen opgeno- men. De externe kosten die direct toerekenbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen worden in minde- ring op de kapitaalbijdragen gebracht, na aftrek van uitgestelde belastingen. O. Financiële schulden De nanciële schulden worden initieel geboekt tegen hun reële waarde, exclusief de transactiekosten. De leningen worden nadien geboekt tegen hun afgeschre- ven kostprijs, met andere woorden, tegen de huidige waarde van de te betalen kasstromen (behalve indien de impact van de actualisering niet betekenisvol is). Ieder verschil tussen de kostprijs (exclusief de trans- actiekosten) en de terugbetalingswaarde wordt in de resultatenrekening geboekt over de looptijd van de lening en dit op basis van de methode van de daadwer- kelijke rentevoet. Financiële schulden worden geboekt onder kortlopende passiva, behalve indien de vervaldag meer dan twaalf maanden is verwijderd of wanneer de Groep over een onvoorwaardelijk recht beschikt om de betaling van de schuld uit te stellen tot ten minste twaalf maanden na de afsluitingsdatum, in welk geval deze schulden worden geboekt onder langlopende passiva. P. Schulden verbonden aan de gebruiksrechten van leasingcontracten De schulden verbonden aan leasingcontracten, waar- onder de gebruiksrechten, worden geboekt op de ac- tiefzijde (zie: gebouwen en vastgoedbeleggingen en ge- bruiksrechten van leasingcontracten), worden verdeeld aan de passivazijde van de balans over “Langlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasing- contracten” en “Kortlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten”. Conform IFRS 16 worden de schulden bepaald door verdiscontering van de toekomstige leasingbetalingen van het contract, met als discontovoet de marginale nancieringskost van Banimmo op datum van het contract. De initiële waardering van de toekomstige betalingen van het contract omvat: - de betalingen van vaste huren, onder aftrek van te ontvangen huurincentives; - de betalingen van variabele huren in functie van een index of voet, gewaardeerd op basis van de geldende index voet op het moment van de inwerkingtreding; - de sommen die verschuldigd zijn ingevolge de resi- duële waarde van de ontvangen garanties; - de uitvoeringsprijs van eventuele aankoopoptie indien Banimmo een redelijke zekerheid heeft over de uitvoe- ring ervan; - de opgelegde boetes in geval van vroegtijdige beëin- diging van het leasingcontract, indien de duur van het leasingcontract de uitvoering van de optie tot vroegtij- dige beëindiging van het leasingcontract door Banim- mo in rekening neemt. Bij elke afsluiting worden de schulden geherwaardeerd door: - hun boekwaarde te vermeerderen met de verschul- digde interesten voor het huurpassief; - hun boekwaarde te verminderen met de reeds be- taalde huren; - hun boekwaarde te herwaarderen om in voorkomend geval rekening te houden met de herwaardering van het huurpassief of de wijzigingen aan het leasingcon- tract of de herziening van de huren die eigenlijk vaste betalingen zijn. Q. Handelsschulden en overige schulden De schulden worden initieel geboekt aan hun nomi- nale waarde en later aan hun afgeschreven kostprijs, met andere woorden aan de actuele waarde van de te betalen bedragen (behalve indien de impact van de actualisering niet betekenisvol is). Zij worden geboekt onder kortlopende passiva, behalve deze waarvan de vervaldag meer dan twaalf maanden na de afslui- tingsdatum valt (exclusief schulden die deel uitmaken van het werkkapitaal dat in het kader van de normale bedrijfscyclus wordt gebruikt). Deze laatste worden geboekt onder de langlopende passiva. De dividenden die Banimmo uitkeert aan haar aan- deelhouders worden in de jaarrekening geboekt onder overige kortlopende schulden tijdens de periode waar- Financiële staten in zij door de aandeelhouders van de Groep werden goedgekeurd. De over te dragen opbrengsten, hetzij het aandeel van de inkomsten die op voorhand in de loop van het boekjaar of in de loop van de voorgaande boekjaren werden ontvangen maar aan een later boekjaar moe- ten worden toegewezen, worden eveneens geboekt onder handelsschulden en overige schulden. R. Kapitaalsubsidies De kapitaalsubsidies worden geboekt onder overige langlopende of kortlopende schulden, en dit als over te dragen opbrengsten. De subsidies worden in de resultatenrekening geboekt volgens hetzelfde ritme als de afschrijvingen op de vas- te activa waarvoor de subsidies werden verkregen. S. Belasting op het resultaat De belastingen op het resultaat omvatten de gewone belastingen en de uitgestelde belastingen. De gewone belasting is het bedrag van de te betalen (of terug te vorderen) belasting op de belastbare inkomsten van het voorbije jaar, evenals iedere aanpassing van de betaalde (of terug te vorderen) belasting van voorgaan- de boekjaren. De uitgestelde belastingen worden geboekt volgens de methode van de variabele overdracht, en dit voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis van activa en passiva en hun boekhoudkundige waarde in de geconsolideerde rekeningen. Er worden echter geen uitgestelde belastingen geboekt wanneer ze het gevolg zijn van de initiële boeking van activa of passiva die gerelateerd zijn aan een transactie, anders dan een bedrijfscombinatie en die, op het ogenblik van de transactie, geen invloed heeft op het boekhoudkundig resultaat of scaal resultaat. De uitgestelde belastingen worden bepaald op basis van de aanslagvoeten (en scale reglementeringen) die op de afsluitingsdatum van kracht waren of zouden worden en die zouden worden toegepast wanneer het desbetreffende actief geboekt onder uitgestelde belastingen wordt gerealiseerd of wanneer het passief geboekt onder uitgestelde belasting wordt betaald. De Groep voert bepaalde transacties uit met betrek- king tot de verkoop van vastgoedbeleggingen via de verkoop van aandelen die volgens de Belgische en Franse belastingwetgeving niet worden belast. De Groep boekt bijgevolg geen latente belastingpassiva uit hoofde van het tijdelijke verschil van de toename tussen de reële waarde en de scale basis van vast- goedbeleggingen, die zijn ondergebracht in vennoot- schappen, waarvan het waarschijnlijk is dat deze in de toekomst verkocht zullen worden via een niet-be- lastbare overdracht van aandelen. Zoals vermeld in de rubriek “Vastgoedbeleggingen” wordt de waarschijn- lijke prijsvermindering in verband met deze belasting- latentie in mindering gebracht op de reële waarde van de gebouwen in kwestie. Uitgestelde belastingactiva worden uitsluitend geboekt voor zoverre het waarschijnlijk is dat er toekomstige belastbare winst beschikbaar zal zijn waarmee de verrekenbare tijdelijke verschillen of de bestaande scale verliezen op de afsluitingsdatum kunnen worden verrekend. De uitgestelde belastingen worden afzonderlijk voor elke dochteronderneming berekend. Behalve in geval van scale consolidatie mogen de uitgestelde belas- tingactiva en -passiva voor de verschillende dochter- ondernemingen niet gecompenseerd worden. Uitge- stelde belastingen worden opgenomen als tijdelijke verschillen gerelateerd aan deelnemingen in doch- terondernemingen en geassocieerde deelnemingen, behalve indien de kalender voor de verrekening van deze tijdelijke verschillen door de Groep wordt gecon- troleerd en het waarschijnlijk is dat deze verrekening niet in de nabije toekomst kan plaatsvinden. T. Personeelsbeloningen I. Voordelen op korte termijn De voordelen op korte termijn worden geboekt in de periode dat de personeelsleden hun diensten preste- ren. De niet op de afsluitingsdatum betaalde voordelen wor- den geboekt onder de rubriek “Overige schulden”. Aangaande het aandelenoptieplan voor het personeel en andere op aandelen gebaseerde betalingen waarop de IFRS 2 van toepassing is, wordt de waardering van de prestaties van de werknemers in ruil voor de toegekende opties erkend als een kost. Deze kost wordt geboekt in de resultatenrekening tegenover een overeenkomstige aanpassing van het eigen vermogen, gespreid op lineaire basis over de resterende aan- schafngsperiode van de rechten. II. Voordelen na uitdiensttreding De Groep heeft een pensioenplan afgesloten met vaste bijdragen ten voordele van haar medewerkers. Dit plan wordt genancierd via premies berekend op een vast percentage en vaste premies die worden betaald aan een onafhankelijke verzekeringsmaatschappij. Deze pensioenovereenkomst houdt een rendements- garantie van de verzekeraar in op de opgebouwde reserves tot aan de pensioenleeftijd bepaald in het pensioenreglement. Voor de investeringen daterend 80 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 van vóór 2004 mocht een individuele keuze gemaakt worden tussen een nanciering met een rendements- waarborg (Tak 21) of zonder vast rendement (Tak 23 of investeringsfonds). De Wet van 28 april 2003 betreffende de aanvullende pensioenen voorzag in een minimaal gemiddeld rende- ment, ten laste van de werkgever, gebaseerd op de bijdragen van de werkgever evenals de persoonlijke bijdragen. Deze rendementsgarantie, herzien door de wet van 18 december 2015 (Wet tot waarborging van de duur- zaamheid en het sociale karakter van de aanvullende pensioenen en tot versterking van het aanvullende karakter ten opzichte van de rustpensioenen), is in werking getreden op 1 januari 2016. Vanaf 1 januari 2016 is er voortaan slechts één variabele rentevoet van toepassing op de bijdragen van de werkgever evenals op de persoonlijke bijdragen. Deze rentevoet wordt jaarlijks op 1 januari aangepast overeenkomstig de bepalingen van voormelde wet. De gebruikte methodes voor de berekening van de rendementsgarantie is de verticale methode voor het basisplan en de horizontale methode voor het aanvul- lend plan, zoals voorzien in de wet. De verticale methode i) bepaalt dat de rentevoet die de werkgever moet waarborgen van toepassing zal zijn op de reserves en gestorte bijdragen op het ogenblik van de berekening ervan; ii) is van toepassing op de pensioentoezeggingen waarvoor de verzekeringsmaat- schappij geen rendementsgarantie heeft toegekend tot aan de pensioenleeftijd. De horizontale methode i) bepaalt dat de rentevoet die de werkgever moet waarborgen van toepassing zal zijn op de reserves en gestorte bijdragen tot aan het einde van de pensioenovereenkomst; ii) is van toepassing op de pensioentoezeggingen waarvoor de verzeke- ringsmaatschappij wel een rendements-garantie heeft toegekend tot aan de pensioenleeftijd. Het minimum rendement zal berekend worden op het ogenblik dat de gerechtigde uit het plan stapt en ligt op dat ogenblik denitief vast. Jaarlijks wordt het minimum rendement berekend en desgevallend geprovisioneerd in geval van een tekort aan reeds gestorte bijdragen. De bijdragen worden geboekt onder de kosten voor voordelen aan het personeel wanneer deze opeis- baar zijn. De op voorhand betaalde bijdragen worden geboekt onder de activa in de mate dat deze voorafbe- taling recht geeft op een vermindering van de toekom- stige betalingen of op een terugbetaling in cash. III. Ontslagvergoedingen Wanneer Banimmo een contract met een of meerdere personeelsleden beëindigt vóór de normale pensioen- datum of wanneer het personeelslid of de personeels- leden vrijwillig instemmen om in ruil voor voordelen te vertrekken, wordt een voorziening aangelegd voor zover er een verplichting is voor de Groep. Deze voor- ziening wordt geactualiseerd wanneer de voordelen betaalbaar zijn na meer dan twaalf maanden. U. Voorzieningen Voorzieningen voor huurwaarborgen toegekend in het kader van de verkoop van vastgoed, voor technische waarborgen, voor rechtszaken of voor sanering wor- den geboekt, wanneer: • de Groep gehouden is door een in rechte afdwingba- re of feitelijke verplichting die voortvloeit uit gebeurte- nissen uit het verleden; • het waarschijnlijk is dat er voor de afwikkeling van de verplichting een uitstroom van middelen, die econo- mische voordelen vertegenwoordigen, noodzakelijk zal zijn om de verplichting te regelen; en • het bedrag van de voorziening op betrouwbare wijze kan worden geraamd. Er worden ook voorzieningen aangelegd indien de Groep overeenkomsten onder bezwarende titel heeft gesloten, welke tot gevolg hebben dat er een, uit een contractuele verbintenis voortvloeiend onvermijdelijk verlies, afgedekt zal moeten worden. Het bedrag van de geboekte voorziening is gebaseerd op de best mogelijke schatting van de uitgave die ver- eist is voor de afwikkeling van de verplichting. Wanneer de impact materieel is (hoofdzakelijk voor de voorzieningen op lange termijn) wordt de voorziening gewaardeerd op geactualiseerde basis. Het effect van de tijdswaarde op de voorziening wordt geboekt onder nanciële kosten. V. Huurovereenkomsten Indien de Groep optreedt als verhuurder (lessor) in het kader van huurovereenkomsten, kan het gaan om: Ofwel gewone huurovereenkomsten waarin de Groep vrijwel alle aan de eigendom van het goed verbonden risico’s en voordelen behoudt. De gebouwen die het voorwerp van zulke overeenkom- sten uitmaken, worden in de balans opgenomen onder vastgoedbeleggingen of gebouwen in voorraad. De huuropbrengsten uit huurovereenkomsten worden line- air geboekt over de looptijd van de overeenkomsten. De kosten van gratis terbeschikkingstelling aan klanten worden lineair in mindering geboekt van de opbreng- sten over de periode die eindigt op de eerstvolgende vervaldag waarop de huurders de huurovereenkom- sten kunnen opzeggen. Ofwel nanciële leasingovereenkomsten (“nanciële leases”) waarin vrijwel alle aan de eigendom van het Financiële staten goed verbonden risico’s en voordelen door de Groep aan de huurder (lessee) worden overgedragen. De eigendomsoverdracht kan al dan niet bij afloop van de huurovereenkomst plaatsvinden. De onder nanciële leasing aangehouden activa worden door de Groep als een vordering opgenomen voor een bedrag dat gelijk is aan de netto-investering in de lease, dat wil zeggen de geactualiseerde waarde van de minimale leasebe- talingen onder de nanciële leasing en de niet-gega- randeerde restwaarden die aan de lessor toekomen. De nanciële opbrengsten uit deze overeenkomsten worden geboekt op basis van een constant periodiek rendement. Indien Banimmo aan een derde partij het recht zou overdragen om de toekomstige huurgelden voor een onroerend goed te innen, en indien deze overdracht volledig is en Banimmo vrijstelt van elke verplichting ten aanzien van deze derde partij, dan stemt het door deze derde partij betaalde bedrag overeen met de hui- dige waarde van de toekomstige huurgelden en wordt dit bedrag in mindering gebracht van de waarde van de onroerende goederen. De waarde van de onroerende goederen zal elk jaar worden verhoogd met het verschil tussen de geactua- liseerde waarde van de overgedragen huurinkomsten, zoals op het einde van vorig boekjaar, en de geactu- aliseerde waarde van de huurinkomsten, zoals op het eind van het boekjaar. Dit verschil wordt elk jaar opge- nomen in de rubriek “Terugneming van overgedragen huren” in de resultatenrekening. Wanneer de Groep tussenkomt als leasingnemer voor een terrein waarop Banimmo een gebouw heeft dat beantwoordt aan de denitie van een vastgoedbeleg- ging, wordt het gebruiksrecht van dit leasingcontract ook geclassiceerd in de rubriek “Vastgoedbeleggin- gen” en gewaardeerd aan reële waarde. Dit is ook zo wanneer de Groep tussenkomt als leasingnemer voor een terrein waarop Banimmo een gebouw heeft dat beantwoordt aan de denitie van een gebouw in voorraad, maar dit leasingcontract niet kan worden overgedragen. Wanneer de Groep tussenkomt als leasingnemer die betrekking heeft op een actief dat beantwoordt aan de denitie van een materieel vast actief, wordt het gebruiksrecht van dat leasingcontract geclassiceerd in de rubriek “Materiële vaste activa” en gewaardeerd aan geamortiseerde kost. Wanneer de Groep tussenkomt als leasingnemer in een leasingovereenkomst voor een terrein waarop Banimmo een gebouw heeft dat beantwoordt aan de denitie van een gebouw in voorraad, en dit leasing- contract kan worden overgedragen, wordt het ge- bruiksrecht van dit leasingcontract geclassiceerd in de rubriek “Gebruiksrechten van leasingcontracten” en gewaardeerd aan geamortiseerde kost. De reële waarde van de gebruiksrechten wordt initieel gewaardeerd aan kostprijs (zie: gebruiksrechten van leasingcontracten). Elke winst of verlies die voortvloeit uit de latere evolutie van de reële waarde wordt geboekt in de resultaten- rekening in “Winsten (verliezen) van reële waarde op vastgoedbeleggingen” ingeval van een waardering als “Vastgoedbelegging” en in Afschrijvingen op gebruiks- rechten van leasingcontracten” in de andere gevallen. De overeenstemmende schuld wordt geboekt op het passief van de balans, verdeeld over langlopende en kortlopende schulden, in de rubriek “Schulden verbon- den aan gebruiksrechten van leasingcontracten”. De verdisconteringskosten worden geboekt onder de nanciële kosten in de rubriek Verdisconteringskos- ten op schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten”. Banimmo maakt gebruik van de vrijstelling voorzien in de norm voor activa van geringe waarde en voor leasingcontracten van korte duur (alsook voor contrac- ten die vervallen binnen 12 maanden vanaf de initiële toepassing). In dat geval, worden de leasingcontracten geboekt als gewone korte-termijnleasingcontracten en de verbonden betalingen worden direct geboekt in kosten in functie van hun type. W. Erkenning van opbrengsten I. Huuropbrengsten en opbrengsten uit het be- heer van gebouwen Naast de opbrengsten uit huurovereenkomsten zoals opgenomen in het vorige punt “Huurovereenkomsten”, realiseert de Groep opbrengsten uit dienstenovereen- komsten en het beheer van gebouwen (opgenomen onder de rubriek Erelonen en beheersvergoedingen). Deze opbrengsten worden in de resultatenrekening erkend op basis van de periode van de diensten. II. Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen Banimmo realiseert diverse vormen van vastgoed- transacties voor de verkoop van gebouwen, te bouwen panden of gebouwen in aanbouw door middel van de verkoop van activa of de verkoop van effecten. De inkomsten uit deze verkoop van gebouwen worden er- kend in de resultatenrekening afhankelijk van enerzijds de contractuele verplichtingen en de vooruitgang van de transactie anderzijds. Rekening houdend met het specieke karakter van de projectontwikkelingsactiviteit kan de omzeterkenning plaatsvinden naargelang de betalingstermijnen, in toepassing van de IFRS 15 (Opbrengsten uit contrac- ten met klanten - Geleidelijk nagekomen prestatiever- plichtingen) of op een bepaald tijdstip bij de effectieve overdracht van de risico’s en voordelen van de eigen- dom aan de koper in toepassing van de principes van de IFRS 15 (Opbrengsten uit contracten met klanten 82 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 - Geleidelijk nagekomen prestatieverplichtingen). In het algemeen heeft Banimmo tot nu toe hoofdza- kelijk gebouwen overgedragen met de daadwerkelij- ke overheveling van de risico’s en voordelen van de eigendom van het goed aan de koper op een bepaald tijdstip (closing). Niettemin heeft Banimmo, in mindere mate, ook reeds verkoopovereenkomsten van panden in aanbouw afgesloten, waarbij de omzeterkenning ge- beurt in functie van de vooruitgang van de bouw. Deze panden worden op de balans geboekt onder “Gebou- wen – bestellingen in uitvoering”. De opbrengsten worden erkend in de mate dat ze beschouwd kunnen worden als denitief verkregen en dit betrouwbaar gemeten kan worden, na aftrek van alle redelijk inschatbare kosten gelinkt aan de ver- plichtingen die nog gedragen dienen te worden door de Groep ten aanzien van de koper, met name ten aanzien van de bouw en de commercialisering van het pand. Het aandeel van de opbrengsten dat betrekking heeft op het terrein als afzonderlijk element wordt onmid- dellijk in omzet genomen indien de overdracht naar de koper van de controle en/of de risico’s en voordelen van het terrein in grote mate plaatsvond en een deel van de opbrengsten toegewezen kan worden aan het terrein. Het aandeel van het terrein wordt dan ge- waardeerd aan de marktwaarde (reële waarde) en de contractwaarde. Het deel van de opbrengsten toewijsbaar aan de bouw (samen te nemen met het terrein, indien dit geen afscheidbaar deel uitmaakt van de transactie), wordt in omzet genomen volgens de vooruitgang van de werken of bij de oplevering. Dit hangt af van het feit of de risico’s en voordelen van het gebouw tijdens of bij voltooiing van het gebouw overgedragen worden aan de koper. De resultaatserkenning in functie van vooruitgang, binnen het kader van de verkoop van een gebouw, veronderstelt een continue overdracht van de risico’s en voordelen van de eigendom, naarmate de bouw vordert. De mate van vooruitgang van de werken kan op diverse wijzen bepaald worden. De Groep maakt gebruik van de methode die op betrouwbare wijze de uitgevoerde werken meet. De aangemerkte methodes kunnen, volgens de aard van het contract, volgende aspecten inhouden: • het verband tussen de werkelijke gemaakte kosten voor de reeds uitgevoerde werken tot op die dag en de totale geraamde kosten van het contract; • de beoordeling van de reeds uitgevoerde werken en hun respectievelijke bijdrage aan de waardecreatie; of • de fysieke vooruitgang van een deel van de werken volgens het contract. De betalingstermijnen en de ontvangen voorschotten van de klanten weerspiegelen niet noodzakelijkerwijs de vordering van de uitgevoerde werken. Op de gelijkgestelde prestatieverplichtingen wordt één- vormig dezelfde methode toegepast voor de beoorde- ling van de mate van voortgang. De opbrengsten verbonden aan de verkoop van gebouwen omvatten het initieel overeengekomen contractueel bedongen bedrag, alsook de bijkomend gevraagde wijzigingen t.o.v. het contract, de vorde- ringen en de prestatiepremies in de mate dat ervan uitgegaan kan worden dat deze in opbrengsten zullen resulteren en dat deze op betrouwbare wijze kunnen geraamd worden. De kosten verbonden aan een dergelijk contract omvatten de directe kosten door het desbetreffend contract, de kosten toewijsbaar aan de aard van het contract in het algemeen en alle andere kosten die aan de klant expliciet kunnen worden aangerekend op basis van de contractvoorwaarden. De kosten van verkoop, algemene administratie en onderzoek en ontwikkeling worden uitgesloten als kost in de mate dat deze niet speciek vergoed worden door de klant. Indien blijkt dat het totaal van de kosten hoger zal liggen dan de opbrengsten van een contract, dan wor- den de verliezen die bij de beëindiging te verwachten zijn, meteen als kost geboekt. X. Sectorinformatie Een geograsche sector is een apart onderdeel van een vennootschap die betrokken is bij de levering van producten in een specieke economische omgeving en blootgesteld aan risico’s en een rentabiliteit welke kunnen afwijken van de risico’s en de rentabiliteit van andere geograsche sectoren die actief zijn in andere economische omgevingen. Een activiteitensector is een apart onderdeel van een vennootschap die betrok- ken is bij de levering van een product of groep van producten en waarvan de risico’s en de rentabiliteit kunnen afwijken van de risico’s en de rentabiliteit van andere activiteiten. Y. Overzicht van de kasstromen De kasstromen verbonden aan de bedrijfsactiviteiten worden weergegeven conform de onrechtstreekse methode waarbij het netto resultaat wordt aangepast met de effecten van de transacties die geen invloed hebben op de thesaurie, de bewegingen van het werk- kapitaal of de elementen van opbrengsten en kosten gerelateerd aan de kasstromen van investerings- en nancieringsactiviteiten. Bij de indeling van elke kasstroom tot een klasse wordt voorrang gegeven aan de inhoud t.o.v. de vorm (sub- stance over form). De kasstromen die voortkomen uit de bedrijfsactivi- Financiële staten teiten zijn de voornaamste opbrengstenstromen uit activiteit en overige activiteiten, die geen investerings- of nancieringsactiviteiten betreffen. Ze hebben betrek- king op: • inkomende thesauriestromen afkomstig van de verkoop van gebouwen in voorraad en bestellingen in uitvoering, zelfs als deze inkomende thesauriestroom ontstaat door de verkoop van een dochteronder- neming, die eigenaar is van een gebouw (buiten de bedrijfscombinatie); • inkomsten en uitgaven met betrekking tot de projec- ten in ontwikkeling; • uitgaven met betrekking tot de aankoop of ontwikke- ling van nieuwe gebouwen in voorraad of in uitvoe- ring, zelfs als deze uitgave ontstaat door de verwer- ving van een bedrijf, die eigenaar is van een gebouw (buiten de bedrijfscombinatie); • uitgaven bestemd aan de leveranciers van goederen en diensten en inkomsten van de klanten; • uitgaven met betrekking tot de personeelskosten of voor hun rekening; • inkomsten en uitgaven van een verzekeringsmaat- schappij met betrekking tot de premies en de scha- degevallen, de annuïteiten en andere prestaties gelinkt aan de verzekeringspolissen; • uitgaven of terugbetalingen met betrekking tot de inkomstenbelasting. De kasstromen uit investeringsactiviteiten zijn de stro- men uit transacties met lange-termijnactiva en andere beleggingen dan kasequivalenten. Ze hebben betrek- king op: • inkomsten afkomstig uit de verkoop van een be- leggingsvastgoed, zelfs als deze inkomst ontstaat door de verkoop van een dochteronderneming die eigenaar is van het beleggingsvastgoed (buiten de bedrijfscombinatie); • uitgaven met betrekking tot de aankoop of bouw van een beleggingsvastgoed, zelfs als deze uitgave ontstaat door de verwerving van een bedrijf dat in het bezit is van een beleggingsvastgoed (buiten de bedrijfscombinatie); • inkomsten afkomstig uit de verkoop van vorderingen op lange termijn; • inkomsten en uitgaven afkomstig uit de aan- of ver- koop van materiële en immateriële vaste activa van geassocieerde deelnemingen en joint ventures; • inkomsten en uitgaven afkomstig uit de toename en de vermindering van leningen toegekend aan de geassocieerde deelnemingen en joint ventures; • inkomsten afkomstig uit dividenden ontvangen van geassocieerde deelnemingen en joint ventures. De kasstromen uit nancieringsactiviteiten zijn stromen die verband houden met de wijzigingen in de omvang en samenstelling van het eigen vermogen en leningen van het bedrijf. Ze hebben betrekking op: • inkomsten en uitgaven met betrekking tot de toename of afname van bankleningen, obligatieleningen, lenin- gen bij verbonden ondernemingen (moederbedrijf) en hieraan verbonden intresten; • inkomsten met betrekking tot de intresten van lenin- gen toegekend aan geassocieerde deelnemingen en joint ventures; • uitgaven met betrekking tot de uitkering van dividen- den; • inkomsten en uitgaven met betrekking tot de toename of afname van het kapitaal en de aan- of verkoop van de eigen aandelen. De betaalde of verkregen gelden voor de aan- of verkoop van deelnemingen worden aan netto waarde gewaardeerd. Z. Wijziging in de boekhoudkundige waarderingsregels In het boekjaar 2021 was er geen enkele aanpassing van de boekhoudkundige waarderingsregels. 84 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 TOELICHTING 3: BEHEER VAN DE VOORNAAMSTE RISICO’S EN ONZEKERHEDEN De Groep is blootgesteld aan verschillende risico’s en onzekerheden inherent aan de evolutie van de sector van vastgoedontwikkeling en verhuur van vastgoed, alsook aan die van de algemene conjunctuur en de nanciële sector. Deze risico’s en onzekerheden kun- nen een ongunstige invloed hebben op de activiteit, de nanciële toestand of het resultaat van de Groep. A. Risico’s en onzekerheden verbonden aan de economische situatie De evolutie van de globale economische situatie in de markt waarin de Groep activa bezit of van plan is er te ontwikkelen kan een belangrijke ongunstige impact hebben op de waarde van haar vastgoedportefeuille, haar ontwikkelingsstrategie en tenslotte op haar groei- vooruitzichten. Op heden is de Banimmo Groep voornamelijk afhan- kelijk van de condities en economische evolutie in de kantorenmarkt in België waarin de groep zich diversi- eert via het aanhouden van activa, bebouwd of niet, in de drie regio’s van het land. Deze diversicatie laat toe een heterogeen cliënteel te bereiken en zich bovendien te concentreren op een sector. De evolutie van de macro-economische kernindicato- ren, een algemene economische vertraging in België of op Europees- of zelf wereldvlak zouden tot een daling van de vraag naar kantoorgebouwen kunnen leiden, tot een grotere huurleegstand en tot het in gebreke blij- ven van dienstverleners, aannemers en huurders, wat een materieel negatieve impact zou kunnen hebben op de waarde van de vastgoedportefeuille en op de groeivooruitzichten van de groep. De Banimmo groep probeert deze impact te verkleinen door het aantal speculatieve projecten te beperken (bouw zonder vooraf afgesloten huur- of verkoopover- eenkomst) en zorgt voor snelle commercialisatie ervan. De groep voert eveneens een beleid van snelle rotatie van activa. B. De Covid-19-pandemie en de daarmee gepaard gaande overheidsmaatregelen kunnen een negatieve impact hebben op de bedrijfsresultaten van Banimmo en/of de impact van in deze sectie opgesomde risico’s nog versterken, alsook de kans dat deze zich voordoen Sinds december 2019 is er een uitbraak van het coronavirus Covid-19, en deze uitbraak heeft sinds het voorjaar van 2020 ook toegeslagen in België. De Covid-19 uitbraak werd door de Wereldgezondheidsorganisatie als een pandemie aangemerkt. Deze pandemie en de maatregelen genomen om de verspreiding van het virus in te dijken zouden een ongunstige impact kunnen hebben op de toekomstige resultaten van Banimmo, alsook op de waarde van bepaalde activa en passiva. Vele van de risico’s met betrekking tot de activiteiten van Banimmo worden mogelijks versterkt door de Covid-19-pandemie. De impact op lange termijn van de Covid-19-pandemie is op dit ogenblik moeilijk in te schatten aangezien dit afhangt van verscheidene factoren, zoals de duur, de omvang en de intensiteit van de pandemie, de impact op de algemene economische bedrijvigheid en het consumentengedrag in het bijzonder, alsook de maatregelen aangenomen door de overheden (zoals beslissingen tot het sluiten van horeca of winkels, de vrije beweging van personen te verbieden of te beperken of telewerk te verplichten). De Covid-19-pandemie en de daarmee gepaard gaande overheidsmaatregelen in België hebben op heden een beperkte impact gehad op de resultaten van Banimmo. C. Operationele risico’s van de vastgoedmarkt Het resultaat van de Banimmo Groep is afhankelijk van haar vermogen om activa te verkopen of verhuren aan een prijs die toelaat een winstmarge te genereren die rekening houdt met het totaal aan eraan verbonden directe en indirecte kosten. Dit resultaat kan dus gevoelig verschillen van jaar op jaar en hangt af van het vermogen van de groep om projecten af te werken en kopers of huurders te vinden binnen een termijn die een hoge optimalisatie van die activa toelaat. De groep wapent zich tegen dit risico door haar activa te diversiëren tussen: - Verhuurde activa die een huidige rendabiliteit verzekeren; - Projecten van reeds gecommercialiseerde activa die een toekomstige rendabiliteit garanderen; - Projecten van te commercialiseren activa die een waarschijnlijke toekomstige rendabiliteit voorzien. Financiële staten De groep werkt in bepaalde gevallen ook met partners waarmee de resultaten maar ook de risico’s en onze- kerheden verbonden aan projecten worden gedeeld. Voor haar ontwikkelingen, en voor elke uitgave hieraan verbonden, gaat de Groep over tot een gedetailleerde analyse van de economische omstandigheden waarin het project op de markt zou komen. Die analyse is gebaseerd op een volledige inschatting van de waarde van het gebouw, de huurwaarde, de marktwaarde, de interesse van de markt voor verkoop of verhuur enz… teneinde de potentiële return op de investering te bepalen. De realiteit zou kunnen afwijken van de inschatting en directe negatieve gevolgen hebben op het operatio- neel resultaat en indirecte op het nancieel resultaat, de schuldgraad, de algemene nanciële toestand van de Groep en haar vermogen om nieuwe projecten te ontwikkelen. Om dergelijke risico’s en onzekerheden te voorkomen, selecteert Banimmo haar projecten op een voorzich- tige manier, omringt zij zich intern en extern met de beste competenties en gaat zij voor elk project over tot een arbitrage van elke inschatting. Daarenboven maakt elk project het voorwerp uit van een vooraf- gaand strikt goedkeuringsproces en van een continue opvolging gedurende de ontwikkelingsperiode, wat toelaat om snel elke afwijking van de begroting te detecteren. De ontwikkelingen zijn eveneens onderworpen aan het risico van vertragingen die zouden kunnen leiden tot uitstel van de realisatie van het resultaat, tot het overschrijden van budgetten, tot een verlies of ver- mindering van het verwachte resultaat en het verlies van huurders of een potentiële koper van het actief. De vertraging kan veroorzaakt worden door een groot aantal interne of factoren zoals: weersomstandig- heden, de politieke toestand, de sociale omgeving (conflict, ziekte, ongeval, enz.…) zowel bij de groep of bij haar onderaannemers, de solvabiliteit van de onderaannemers (aannemers, dienstverleners, enz…), een tekort aan bouwmaterialen en -uitrustingen, de vaststelling van fouten en gebreken in de construc- tie, de lange aflevertijd van vergunningen of verhaal hiertegen. Teneinde dit risico maximaal te beperken, neemt de Groep interne en externe voorzorgen. Er werd een intern controleproces voorzien om fouten en fraude te voorkomen. Bovendien kan elke ontwikkeling overge- nomen worden door een “Back up” die onmiddellijk operationeel is. Extern, negotieert de Groep contrac- ten waarin zij onderaannemers en dienstverleners hun verantwoordelijkheid doet nemen voor elke vertraging veroorzaakt door hun fout. Indien er toch een vertra- ging is ondanks deze maatregelen, wordt een commu- nicatie, discussie of onderhandeling opgestart ingeval de ontwikkeling reeds vooraf gecommercialiseerd is. De vastgoedactiva en -ontwikkelingen van de Groep zijn onderworpen aan milieuwetgeving inzake lucht-, grond- en waterkwaliteit, gevaarlijke of toxische stof- fen, gezondheid en veiligheid. De Groep is bijgevolg onderworpen aan het risico van schending, verkeerde interpretatie, foute informatie of het niet in acht nemen van die reglementering, maar ook aan het risico van (gedeelde) aansprakelijkheid ingeval van verontreini- ging, gevaar, ongeval of boete. De groep wapent zich tegen die risico’s door gede- tailleerde analyses van die risico’s bij de aankoop van activa en bij elke ontwikkeling met behulp van onder- aannemers gespecialiseerd in die domeinen. De gebouwen die de groep verhuurt, zijn onderworpen aan verschillende risico’s verbonden aan de huurders, waaronder: insolvabiliteit, faillissement of verdwijnen van de huurders, achteruitgang van de verhuurde oppervlakten, schadegevallen, foutief gebruik, uitrus- ting, conflicten tussen huurders, niet-naleving door de huurder van de wetgeving, enz… De groep wapent zich tegen die risico’s door zich voor elke verhuring te informeren over de solvabiliteit van de kandidaat-huurders, maar ook door een regelmatige communicatie met de bestaande huurders teneinde elke aanwijzing verbonden aan hogervermelde risico’s vast te stellen. D. Risico’s verbonden aan het bekomen van nancieringen De Banimmo groep loopt een liquiditeits- en een kredietrisico dat zou kunnen leiden tot een gebrek aan fondsen ingeval van niet-vernieuwing of beëindiging van haar lopende kredietovereenkomsten, of haar onmogelijkheid om nieuwe nancieringen te bekomen of haar verplichtingen op vervaldag na te komen. Bij elk ontwikkelings- of investeringsproject verzekert de groep zich van de beschikbaarheid van voldoende nanciële middelen, en dit tot de voltooiing of commer- cialisatie van het project. Deze nancieringen kunnen zowel interne als externe zijn met inbegrip van die van haar referentieaandeelhouder “Patronale Life”. De nanciering van de Groep berust op 31 december 2021 op: • haar obligatielening waarvan het nominaal bedrag € 50,0 miljoen is; • bilaterale kredietlijnen voor een totaal nominaal be- drag van € 36,3 miljoen. De netto schuldgraad van de Groep bedraagt 8,1% van het balanstotaal eind 2021. De Banimmo groep wenst ook haar nancieringsbronnen te diversiëren. 86 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 E. Renterisico De Groep nanciert haar activiteiten voornamelijk met kredieten met vaste rentevoeten die sterk het risico op een verandering in rentevoeten beperken. Een sterke stijging van de rentevoeten in de markt zou dus slechts een geringe invloed hebben op haar huidige verbin- tenissen, maar riskeert de strategie van de Groep te doen evolueren naar nieuwe verbintenissen aan varia- bele rentevoeten. De opportuniteiten inzake rentevoeten worden aldus herzien bij elke behoefte aan nanciering teneinde de best mogelijke optimalisatie te verzekeren. De huidige impact van een evolutie van de rentevoeten worden ingeschat in toelichting 25. F. Wisselkoersrisico De Groep is momenteel niet blootgesteld aan wissel- koersrisico’s aangezien alle activiteiten van de Groep zich afspelen in de eurozone. G. Kredietrisico Gelet op haar breed gespreide portefeuille loopt de Groep geen kredietconcentratierisico van betekenis op bepaalde klanten. De toegepaste procedures maken het mogelijk de solvabiliteit (kredietwaardigheid) van de huurders te beoordelen. Bovendien wordt regelma- tig een controle uitgevoerd op de debiteurenposities naar ouderdom om betalingsachterstanden op te sporen en de daarmee samenhangende aanmanings- procedure in gang te zetten. De kans op wanbetaling of “default rate”, dat wil zeggen de mate waarin klanten niet aan hun betalingsverplichting blijken te kunnen vol- doen, is klein (zie toelichting 10). H. Risico verbonden met covid-19 (coronavirus) Voor de bestaande gebouwenportefeuille is de impact van Covid-19 op dat vlak tot op heden zeer beperkt. Er werden geen signicante huuropschortingen of -kortin- gen verleend in 2021 en alle huurgelden werden tijdig geïnd. Er is geen indicatie dat dit zal wijzigen voor 2022 (zie verder in “Risico op de huursituatie van de bestaan- de verhuurportfolio” en “Risico op moeilijke verhuur van de leegstand in de bestaande verhuurportfolio”). Mogelijks kan Covid-19 een invloed hebben op de com- mercialisatie van de bestaande leegstand, voornamelijk op Networks Forest (zie hieronder 10.9.2). Echter kan de vraag naar kantoren wijzigen omwille van Covid-19, bijvoorbeeld door een grotere vraag naar satellietkan- toren, flexibele werkplekken, grotere oppervlaktes om social distancing toe te laten etc... Dit kan ook opportu- niteiten creëren waarop kan worden ingespeeld. Financiële staten Werkwijzen en hypothesen gebruikt om de reële waarde te bepalen, per type van aangewende techniek: 31/12/2021 FINANCIELE ACTIVA Boekwaarden Reële waarden (in € 000) Toe - lich- tingen Activa in reële waarde in resultaat Activa in reële waarde via andere elementen van globaal resultaat Activa aan afgeschre- ven kost Totaal Hierar- chie reële waarde Totaal Korlopende en langlopen- de effecten beschikbaar voor verkoop 9 3 553 - - 3 553 niveau 3 3 553 Andere kortlopende en langlopende nanciële activa 9 - - 2 029 2 029 niveau 2 2 029 Handelsvorderingen en verbonden vorderingen 10 - - 3 878 3 878 niveau 2 3 878 Andere vorderingen (1) 10 - - 125 125 niveau 2 125 Kas en kasequivalenten 13 - - 71 699 71 699 niveau 1 71 699 (1) Met uitsluiting van voorafbetaalde kosten, opvragingen van lasten en scale vorderingen. De reële waarde van de vorderingen, van de kas en de kasequivalenten verschilt niet op gevoelige wijze van de boekwaarde, rekening houdend met de principes van erkenning en waardering die van toepassing zijn op deze activa en op de voorwaarden en vervaldata van toepassing. 88 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 31/12/2021 FINANCIELE PASSIVA Boekwaarden Reële waarden (in € 000) Toe - lich- tingen Passiva in reële waarde via resultaat Passiva aan afgeschreven kost Totaal Hierar- chie reële waarde Totaal Obligatieleningen (1) 12 - 50 144 50 144 niveau 2 50 144 Ontleningen en schulden bij kredietinstellingen 15 - 21 272 21 272 niveau 2 21 272 Overige nanciële schulden - 16 863 16 863 niveau 2 16 863 Ontvangen waarborgen 18 - 118 118 niveau 2 118 Kortetermijn-schulden verbon- den aan gebruiksrechten van leasingcontraten - 6 255 6 255 niveau 2 6 255 Leveranciers en andere schulden (2) 18 - 25 980 25 980 niveau 2 25 980 (1) Het verschil tussen de reële waarde van de obligatie en de boekwaarde ervan wordt als niet-materieel beschouwd aangezien deze obligaties slechts een beperkte liquiditeit hebben en de recente transacties erin gerealiseerd werden aan de nominale waarde. (2) Exclusief voorafgaande inkomsten en opvragingen voor huurlasten. FINANCIELE PASSIVA Vervaldagen (in € 000) 2022 2023 2024 2025 2026 + 5 jaar Obligatieleningen - - - 50 000 - - Ontleningen en schulden bij kredietinstellingen 17 522 500 500 500 500 1 750 Overige nanciële schulden 1 863 - - 15 000 Ontvangen waarborgen 118 - - - - - Schulden verbonden aan gebruiksrechten van bouwovereenkomsten 628 621 614 607 600 3 186 Leveranciers en andere schulden 25 980 - - - - - Hiërarchie van de reële waarde: • Niveau 1: de koers/genoteerde prijs (niet aangepast) afkomstig van markten handelend in identieke activa of passiva; • Niveau 2: andere gegevens dan de koers/genoteerde prijs van niveau 1, welke waarneembaar is voor deze activa of passiva, hetzij rechtstreeks (bijvoorbeeld prijs), hetzij onrechtstreeks bijvoorbeeld, elementen afgeleid van de prijs); • Niveau 3: gegevens betreffende het actief of passief welke niet gesteund zijn op waarneembare marktgegevens (niet- waarneembare informatie). De nanciële schulden worden gewaardeerd op basis van de kost afgeschreven op grond van de werkelijke in- trestvoet, verantwoord door overeenkomsten en ontleende bedragen. De reële waarde van de leningen, nancië- le schulden, handelsschulden en andere schulden verschilt niet gevoelig van de boekwaarde, rekening houdend met de principes van erkenning en waardering die van toepassing zijn op deze passiva en op de voorwaarden en vervaldata die van kracht zijn. Financiële staten Vastgoedcerticaten Atlantic House De contractuele voorwaarden van de vastgoedcerticaten geven niet noodzakelijk aanleiding tot kasstromen bestaande uit betalingen van het schuldsaldo en de daarop verschuldigde interesten aangezien deze betalingen in werkelijkheid afhangen van de rentabiliteit van het onderliggend vastgoed. In toepassing van de nieuwe IFRS 9 worden deze Atlantic House vastgoedcerticaten derhalve niet beschouwd als nanciële activa die moeten gewaardeerd worden aan de afgeschreven kostprijs, noch als nanciële activa gewaardeerd tegen de reële waarde via andere componenten van het globaal resultaat. Bijgevolg werden deze Atlantic House certicaten geboekt aan reële waarde via het netto resultaat (hetzij nanciële kosten van € 0,2 miljoen in 2021). I. Risico’s op geassocieerde deelnemingen en joint ventures Sinds een aantal jaren is Banimmo geassocieerd met andere nanciële en/of vastgoedinvesteringsgroepen. Voor Banimmo is het doel van deze associaties: • omvangrijke projecten uitvoeren waarbij de nanciële risico’s met andere investeerder(s) (bijv. Grondbank The Loop) gedeeld worden; • vastgoedontwikkelingen uitvoeren waarin de andere investeerders een competentie op nancieel gebied en/of in vastgoed inbrengen (Bijv. het nieuwe project ING in de joint venture MC2 Development). Buiten de inbreng van eigen kapitaal, nanciert Banimmo dergelijke geassocieerde deelnemingen en joint ventures, door middel van voorschotten, die achtergesteld zijn aan de schulden die door de nanciële instellingen aan deze ondernemingen worden toegekend. In deze context is het invorderbaar karakter van de door Banimmo aan deze ondernemingen toegekende voorschotten afhankelijk van de rentabiliteit van het vastgoedproject. De verkoopwaarde van het project moet niet alleen de terugbetaling van de door de nanciële instellingen toegekende leningen mogelijk maken, maar ook de terugbetaling van de voorschotten door Banimmo (en de andere aandeelhouders). Voor de beoordeling van het invorderbaar karakter van deze voorschotten dient de directie van Banimmo de toekomstige waarde voor deze projecten te schatten en bijgevolg hypotheses te formuleren over de bouwkosten, de aard en de omvang van de verhandelbare oppervlakten (in de projecten waarvoor nog geen bouwvergunning is verkregen), de huurwaarde en de verkoopvoorwaarden. J. Concrete risico’s Risico op de huursituatie van de bestaande verhuurportfolio De economische impact van Covid-19 op bedrijven kan resulteren in het vragen van huuruitstel of -afstel, vermindering van huuroppervlakte of heronderhandeling van de voorwaarden bij einde van de huurtermijn. De verhuurportfolio van Banimmo is grotendeels bespaard gebleven van deze gevolgen. Dit omdat het grootste deel van de portefeuille, namelijk de panden NETWORKS Gent One & TWO, Raket 40 (huurder Electrolux), Da Vinci H5 (huurder Engie Cofely) en een substantieel deel van NETWORKS Forest (huurder Veepee) verhuurd zijn voor lange termijn (gemiddeld nog meer dan 7 jaar) zonder opzegmogelijkheden. De huurders van deze gebouwen met langlopende contracten (> 6 jaar) vertegenwoordigen 98% van de huidige huurinkomsten. Ondanks het hoge concentratierisico van huurinkomsten, zijn het bovendien huurders die voorlopig minder of niet gevoelig zijn aan de huidige economische situatie. Risico op moeilijke verhuur van de leegstand in de bestaande verhuurportfolio Omwille van de huidige Covid-19 crisis wordt verwacht dat er een druk op de huurprijzen zal zijn, en dit vooral voor gebouwen die niet ‘core’ zijn, m.a.w. oudere gebouwen op tweederangslocaties. Bij een stijgend aanbod van ‘core’ gebouwen in een inkrimpende markt zorgt dit voor extra moeilijkheden om bestaande leegstand te verhuren aan de vooropgestelde huurprijzen. Voor Banimmo beperkt zich dit voornamelijk tot de 5.556 m 2 leegstand op NETWORKS Forest. Er is een investeringsprogramma voorzien om dit pand terug aantrekkelijk te maken met een focus op flexibele oppervlaktes, satellietkantoren, dienstverlening en smart technology, elementen die post-Covid-19 aan belang gaan winnen. Indien de noodzaak zou ontstaan om aan zeer competitieve prijzen te verhuren dan zou de invloed beperkt blijven tot maximum 10% op de investeringswaarde van Networks Forest of zelfs minder in het geval van langere huurtermijnen. Risico op verhuur van projecten in ontwikkeling Zowel naar verhuur als naar investeringen zullen ‘core’ gebouwen blijven aantrekken ten nadele van ‘niet- core’ gebouwen. Wellicht zullen een aantal bedrijven ook kiezen voor dergelijke gebouwen omwille van de 90 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 duurzaamheid, het comfort én betere voorzieningen op vlak van hygiëne (bijvoorbeeld betere ventilatie en ruimere oppervlaktes). Er is op heden 1 speculatief project in ontwikkeling bij Banimmo: NETWORKS Gent is één van de weinige nieuwe kwalitatieve gebouwen in een markt waar zeer weinig leegstand is en dus een grote vraag mag verwacht worden. Het gebouw beantwoordt immers aan de criteria voor ‘core’ gebouwen, d.w.z. moderne, veilige en duurzame (lage energie tot passief, BREEAM Excellent) gebouwen op goede tot zeer goede locaties. Het gebouw is op heden trouwens voor 87% verhuurd. TOELICHTING 4: BELANGRIJKE BOEKHOUDKUNDIGE INSCHATTINGEN EN BEOORDELINGEN Om de activa en passiva die in de geconsolideerde balans verschijnen in te schatten, dient de Groep noodzakelijkerwijze over te gaan tot schattingen op bepaalde vlakken. De toegepaste inschattingen en beoordelingen zijn gebaseerd op de beste informatie beschikbaar op het ogenblik dat de nanciële rekenin- gen afgesloten zijn. De schattingen komen per denitie echter zelden overeen met de werkelijke prestaties waardoor de boekhoudkundige waarderingen die hieruit voortvloeien onvermijdelijk in zekere mate een benadering zijn. De inschattingen en beoordelingen die een signicante invloed kunnen hebben op de waarde- ring van de activa en passiva worden hieronder nader toegelicht: • De uitgestelde belastingactiva worden uitsluitend ge- boekt voor zover het waarschijnlijk is dat deze binnen een voorspelbare termijn kunnen worden toegewezen aan een belastbare winst; • De materiële en immateriële vaste activa die een bepaalde nuttige levensduur hebben, worden af- geschreven volgens de lineaire methode, op basis van een prorata temporis inschatting van de nuttige levensduur van de desbetreffende activa alsook hun restwaarde op het einde van deze gebruiksduur; • De reële waarde van vastgoedbeleggingen wordt geschat door onafhankelijke experts conform de principes beschreven in toelichting 2 (punt C) bij de jaarrekening. Voor de afsluiting op 31 december 2021 is de weerhouden expert Stadim. De andere boekhoudkundige inschattingen die door de Groep worden gehanteerd om de reële waarde van de vast- goedbeleggingen te bepalen, zijn de volgende: - een forfaitair aandeel van de aktekosten van 2,5 %; - een in het kader van overeenkomsten met be- trekking tot de verkoop van aandelen bestaande belastingla- tentie wordt geval per geval bepaald naargelang de tendensen op de vastgoedmarkt. • Nota van de expert Stadim: Material valuation uncertainty Our opinion of value is based on an analysis of recent market transactions, supported by market know- ledge. Our valuation is supported by this market evi- dence. The current uncertainty in the lending market caused by what is known as the “credit crunch” has led to a reduction in the volume of transactions over the last few months. There is therefore a correspon- ding degree of uncertainty in the property market as to which way values will go in the near future. We are seeing a reduction in the number of bidders for mar- Financiële staten keted property and secondary property in particular failing to achieve asking price and in some cases being withdrawn from sale. Where uncertainty could have a material effect on the valuation, the RICS Red Book requires a valuer to draw attention to this, indi- cating the cause of the uncertainty and the degree to which this is reflected in the reported valuation. This valuation is a snapshot in time of a market on the date of the valuation. Given the fact that markets are volatile, the property should regularly be revaluated. • Voorraden worden door het management gewaar- deerd tegen de laagste van de bouw- of aanschaf- ngswaarde of van de netto verkoopwaarde, inclusief de kosten van de nog uit te voeren werkzaamheden om het actief te kunnen verkopen. Bij elke afsluiting wordt een impairment test uitgevoerd om een even- tuele waardevermindering vast te stellen. In geval van twijfel wordt een onafhankelijke expert aangesteld. • De waardering door het management van de par- ticipaties in geassocieerde deelnemingen en joint ventures, evenals van de andere elementen van het actief die rechtstreeks aan deze participaties verbon- den zijn, gebeurt rekening houdend met de waarde- bepaling van de identiceerbare onderliggende activa en passiva. Deze onderliggende activa en passiva worden door het management gewaardeerd volgens diezelfde schattingen die aangemerkt worden voor de activa en passiva van de Groep en voornamelijk wat de waardering betreft van de vastgoedbeleggin- gen, de voorraden, de nanciële activa en de activa bestemd voor verkoop (zie toelichting 3). • Voor de voorzieningen komt het geboekte bedrag overeen met de beste schatting van de uitgave nodig voor de afwikkeling van de huidige verplichting (in rechte afdwingbaar of feitelijk) op de afsluitingsdatum. • Voorzieningen voor huurwaarborgen, aangegaan ten opzichte van kopers, in verband met de leegstand van bepaalde oppervlakten van de verkochte activa, worden gewaardeerd op basis van leegstand bij de afsluiting, rekening houdend met de onderhandelin- gen en de historische leegstand van het gebouw. • Voorzieningen voor bodemsanering worden gewaar- deerd op basis van risicobeoordelingen (uitgevoerd door externe kantoren) en de schatting van bo- demsaneringswerken. TOELICHTING 5: SECTOR- INFORMATIE De sectorinformatie weerspiegelt de zienswijze van het management en is opgesteld op basis van de interne rapportering en interne opvolging die het belangrijkste operationele beslissingsorgaan hanteert (het Collegiaal Orgaan van Dagelijks Bestuur) om de middelen toe te wijzen en de behaalde resultaten te beoordelen. De primaire segmentatie per geograsche sector weerspiegelt de organisatie van de activiteiten en de interne rapportering door de afgevaardigden van het dagelijks bestuur aan de raad van bestuur en aan het auditcomité. De secundaire segmentatie, per activiteitssector, wordt beïnvloed door de evolutie van de economie, de vraag naar oppervlakten door de verschillende econo- mi- sche acteurs op de markt en het diversiëringsbeleid binnen de Groep. Deze rapportering is opgemaakt in overeenstemming met de door de Groep gevolgde boekhoudmethodes. Geograsche sectoren Ingevolge de concentratie van de activiteiten van de Banimmo Groep in België en op het vlak van kantoor- gebouwen, werd de presentatie van de gesegmenteer- de informatie voor het eerst aangepast in het halfjaar- verslag 2021. Voorheen had de groep zijn geograsche sector onderverdeeld in “België” en “Frankrijk” en zijn acti- viteitensector in “Kantoorgebouwen”, “Commerciële ruimtes” en “Semi-industriële gebouwen”. Deze onder- verdelingen zijn thans achterhaald en worden ver- vangen door een onderverdeling van het geograsch segment in “Brussel”, “Wallonië” en “Vlaanderen”. Om de lezer in staat te stellen zich aan deze evolutie aan te passen, wordt hieronder de nieuwe tabel met sectoriële informatie gepresenteerd, gevolgd door dezelfde informatie maar dan volgens de oude tabel. 92 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 NIEUWE VOORSTELLING Geograsche sectoren op 31.12.2021 (in € 000) Brussel Wallonië Vlaan- deren Niet toege- wezen Totaal Huurinkomsten uit vastgoedbeleggingen 1 637 - 163 - 1 800 Kosten van verhuring op vastgoedbeleggingen - 374 - - 26 - - 400 Netto huurinkomsten van de vastgoedbeleggingen 1 263 - 137 - 1 400 Huurinkomsten uit gebouwen in voorraad 1 346 - - - 1 346 Kosten van verhuring op gebouwen in voorraad - 93 - - - - 93 Netto huurinkomsten van gebouwen in voorraad 1 253 - - - 1 253 Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad 78 000 - - - 78 000 Kostprijs van de gebouwen in voorraad -64 616 - - - -64 616 Netto resultaat uit verkopen van gebouwen in voorraad 13 384 - - - 13 384 OPERATIONEEL RESULTAAT OP GEBOUWEN 15 900 - 137 - 16 037 Erelonen en beheersvergoeding - 785 16 - 801 Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen - - - - - Lasten en kosten van de verkoop van vastgoedbeleggingen - - - - - Netto inkomsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen - - - - - Winst (verlies) op de reële waarde van vastgoedbeleggingen -1 176 - 12 629 - 11 453 (Toevoeging) en terugneming van waardeverminderingen op gebruiksrechten van leasingcontracten - 371 - - - 56 - 426 (Toevoeging) en terugneming van waardeverminderingen op gebouwen in voorraad 13 522 - 15 - - 13 507 Andere lasten en operationele opbrengsten -1 277 - 47 8 -3 957 -5 273 VASTGOEDRESULTAAT 26 598 722 12 791 -4 013 36 098 Administratieve kosten - - - -3 796 -3 796 BEDRIJFSRESULTAAT PER SECTOR 26 598 722 12 791 -7 809 32 302 Netto nanciële kosten -3 954 Verdisconteringskosten van schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten - 66 Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures 198 Waardevermindering (toevoeging/terugneming) op geassocieerde deelnemingen en joint ventures - Netto resultaat op de verkoop van effecten van geassocieerde deelnemingen en joint ventures - Resultaat op andere nanciële activa - 19 Belastingen -1 630 RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR - VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN 26 830 Resultaat van de beëindigde activiteiten -1 825 RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR 25 005 De resultaten voor een sector omvatten alle opbrengsten en kosten die er rechtstreeks aan toewijsbaar zijn, alsook de opbrengsten en kosten die er redelijkerwijze kunnen worden aan toegewezen. Er zijn geen transacties tussen de geograsche sectoren. Financiële staten De andere informatie met betrekking tot het boekjaar 2021 die per geograsche sector wordt uitgesplitst, is: (in € 000) op 31 decembe 2021 Brussel Wallonië Vlaan- deren Niet toege- wezen Totaal Aankoop van vastgoedbeleggingen 1 830 - 18 496 - 20 326 Afschrijvingen van gebruiksrechten van leasingcontracten - 371 - - - - 371 Aankoop van vastgoed in voorraad en bestellingen in uitvoering 21 966 - 596 - 22 620 Aankoop van immateriële en materiële vaste activa - - - 73 73 Kosten voor afschrijving van de materiële en immateriële vaste activa - - - - 5 - 5 Afschrijvingen van gebruiksrechten van materiële vaste activa - - - - 56 - 56 De onderstaande tabel geeft de sectoriële activa en passiva per geograsche sector op 31 december 2021 weer: (in € 000) op 31 decembe 2021 Brussel Wallonië Vlaan- deren Niet toege- wezen Totaal Vastgoedbeleggingen 27 432 - 46 659 - 74 091 Gebruiksrechten van leasingcontracten 5 245 - - - 5 245 Gebouwen in voorraad 20 567 6 920 1 004 - 28 491 Geassocieerde deelnemingen en joint ventures - 565 4 747 - 5 312 Materiële en immateriële vaste activa - - - 493 493 SECTORIËLE ACTIVA 53 245 7 484 52 410 493 113 632 Andere activa - - - - 83 880 ACTIVA - - - - 197 512 Financiële schulden 4 250 - 17 000 66 388 87 638 Langlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten - 6 255 - - 6 255 Voorzieningen 759 - - 2 529 3 288 SECTORIËLE PASSIVA 5 009 6 255 17 000 68 917 97 181 Eigen vermogen - - - - 69 274 Andere passiva - - - - 31 056 PASSIVA - - - - 197 512 De activa van de segmenten omvatten vastgoedbeleggingen, materiële vaste activa, immateriële activa, gebou- wen in voorraad en nanciële activa. Zij omvatten geen uitgestelde belastingen, handels- en andere vorderingen, afgeleide nanciële instrumenten en geldmiddelen en kasequivalenten. De verplichtingen van de segmenten omvatten voorzieningen en nanciële verplichtingen. Uitgestelde belastingen, afgeleide nanciële instrumenten, actuele belastingverplichtingen, handelsschulden en overige schulden zijn niet opgenomen. 94 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 Geograsche sectoren op 31.12.2020 (in € 000) Brussel Wallonië Vlaan- deren Niet toege- wezen Totaal Huurinkomsten uit vastgoedbeleggingen 1 541 - - - 1 541 Kosten van verhuring op vastgoedbeleggingen - 522 - - - - 522 Netto huurinkomsten van de vastgoedbeleggingen 1 019 - - - 1 019 Huurinkomsten uit gebouwen in voorraad 1 753 - - - 1 753 Kosten van verhuring op gebouwen in voorraad - 28 - - - - 28 Netto huurinkomsten van gebouwen in voorraad 1 725 - - - 1 725 Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad - - - - - Kostprijs van de gebouwen in voorraad - - - - - Netto resultaat uit verkopen van gebouwen in voorraad - - - - - OPERATIONEEL RESULTAAT OP GEBOUWEN 2 744 - - - 2 744 Erelonen en beheersvergoeding - - 6 - 6 Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen - - - - - Lasten en kosten van de verkoop van vastgoedbeleggingen - - - - - Netto resultaat uit verkopen van vastgoedbeleggingen - - - - - Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen -1 284 - 1 661 - 377 Toevoeging) en terugneming van waardeverminderingen op gebruiksrechten van leasingcontracten - 371 - - - 56 - 426 (Toevoeging) en terugneming van waardeverminderingen op gebouwen in voorraad 3 441 - 60 - - 3 381 Andere lasten en operationele opbrengsten -1 108 - 14 19 123 - 981 VASTGOEDRESULTAAT 3 422 - 74 1 685 67 5 100 Administratieve kosten - - - -3 141 -3 141 BEDRIJFSRESULTAAT PER SECTOR 3 422 - - - 1 959 Netto nanciële kosten -2 383 Verdisconteringskosten op schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten - 37 Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures - 185 Waardevermindering (toevoeging/terugneming) op geassocieerde deelnemingen en joint ventures 0 Netto resultaat op de verkoop van effecten van geassocieerde deelnemingen en joint ventures 0 Resultaat op andere nanciële activa - 461 Belastingen - 148 RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR - VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN -1 255 Resultaat van de beëindigde activiteiten - 280 RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR -1 535 De resultaten voor een sector omvatten alle opbrengsten en kosten die er rechtstreeks aan toewijsbaar zijn, alsook de opbrengsten en kosten die er redelijkerwijze kunnen worden aan toegewezen. Er zijn geen transacties tussen de geograsche sectoren. Financiële staten De andere informatie met betrekking tot het boekjaar 2020 die per geograsche sector wordt uitgesplitst, is: (in € 000) op 31 december 2020 Brussel Wallonië Vlaan- deren Niet toege- wezen Totaal Aankoop van vastgoedbeleggingen 346 - 7 868 - 8 214 Afschrijvingen van gebruiksrechten van leasingcontracten 371 - - - 371 Aankoop van vastgoed in voorraad en bestellingen in uitvoering 2 614 - 526 - 3 140 Aankoop van immateriële en materiële vaste activa - - - 30 30 Kosten voor afschrijving van de materiële en immateriële vaste activa - - - 79 79 Afschrijvingen van gebruiksrechten van materiële vaste activa - - - 56 56 De onderstaande tabel geeft de sectoriële activa en passiva per geograsche sector op 31 december 2020 weer: (in € 000) op 31 december 2020 Brussel Wallonië Vlaan- deren Niet toege- wezen Totaal Vastgoedbeleggingen 26 778 - 15 533 - 42 311 Gebruiksrechten van leasingcontracten 5 616 - - - 5 616 Gebouwen in voorraad 49 110 6 281 1 004 - 56 395 Geassocieerde deelnemingen en joint ventures - 329 4 707 - 5 036 Materiële en immateriële vaste activa - - - 617 617 SECTORIËLE ACTIVA 81 505 6 611 21 243 617 109 976 Andere activa - - - - 31 586 ACTIVA - - - - 141 562 Financiële schulden 4 750 - - 74 521 79 271 Langlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten 6 911 - - - 6 911 Voorzieningen 1 169 - - 29 1 198 SECTORIËLE PASSIVA 12 830 - - 74 550 87 380 Eigen vermogen - - - - 44 609 Andere passiva - - - - 9 573 PASSIVA - - - - 141 562 De sectoriële activa omvatten de vastgoedbeleggingen, de materiële en immateriële vaste activa, de gebouwen in voorraad en de nanciële activa. Zij omvatten echter niet de uitgestelde belastingen, de handelsvorderingen en andere vorderingen, de afgeleide nanciële instrumenten en de kas en kasequivalenten. De sectoriële passiva omvatten de voorzieningen en de nanciële schulden. Zijn uitgesloten: de uitgestelde belastingen, de afgeleide nanciële instrumenten, de kortlopende belastingschul- den, de handelsschulden en de andere schulden. 96 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 VOORSTELLING IN HET VERLEDEN De twee geograsche sectoren van de groep Banimmo zijn België en Frankrijk. Geograsche sectoren 2021 (in € 000) België Frankrijk Niet toege- wezen Totaal Huurinkomsten uit vastgoedbeleggingen 1 800 - - 1 800 Kosten van verhuring op vastgoedbeleggingen - 400 - - - 400 Netto huurinkomsten van de vastgoedbeleggingen 1 400 - - 1 400 Huurinkomsten uit gebouwen in voorraad 1 346 - - 1 346 Kosten van verhuring op gebouwen in voorraad - 93 - - - 93 Netto huurinkomsten van gebouwen in voorraad 1 253 - - 1 253 Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad (zie toelichting 20) 78 000 - - 78 000 Kostprijs van de gebouwen in voorraad (zie toelichting 20) -64 616 - - -64 616 Netto resultaat uit verkopen van gebouwen in voorraad 13 384 - - 13 384 OPERATIONEEL RESULTAAT OP GEBOUWEN 16 037 - - 16 037 Erelonen en beheersvergoeding 801 - - 801 Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen (zie toelichting 20) - - - - Lasten en kosten van de verkoop van vastgoedbeleggingen (zie toelichting 20) - - - - Netto resultaat uit verkopen van vastgoedbeleggingen - - - - Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen 11 453 - - 11 453 Afschrijvingen op de gebruiksrechten van leasingcontracten - 426 - - - 426 (Toevoeging) en terugneming van waardeverminderingen op gebouwen in voorraad 13 507 - - 13 507 Andere lasten en operationele opbrengsten -1 316 -3 957 - -5 273 VASTGOEDRESULTAAT 40 055 -3 957 - 36 098 Administratieve kosten -3 796 - - -3 796 BEDRIJFSRESULTAAT PER SECTOR 36 259 -3 957 0 32 302 Netto nanciële kosten -3 954 Verdisconteringskosten op schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten - 66 Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures 198 Waardevermindering (toevoeging/terugneming) op geassocieerde deelnemingen en joint ventures 0 Netto resultaat op de verkoop van effecten van geassocieerde deelnemingen en joint ventures 0 Resultaat op andere nanciële activa - 19 Belastingen -1 630 RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR - VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN 26 830 Resultaat van de beëindigde activiteiten -1 825 RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR 25 005 De resultaten voor een sector omvatten alle opbrengsten en kosten die er rechtstreeks aan toewijsbaar zijn, alsook de opbrengsten en kosten die er redelijkerwijze kunnen worden aan toegewezen. Er zijn geen transacties tussen de geograsche sectoren. Financiële staten De andere informatie met betrekking tot het boekjaar 2021 die per geograsche sector wordt uitgesplitst, is: (in € 000) op 31 december 2021 België Frankrijk Niet toege- wezen Totaal Aankoop van vastgoedbeleggingen (toelichting 6) 20 326 - - 20 326 Aankoop van vastgoed in voorraad en bestellingen in uitvoering (toelichting 11) 22 620 - - 22 620 Aankoop van immateriële en materiële vaste activa 5 - - 5 Kosten voor afschrijving van de materiële en immateriële vaste activa 73 - - 73 De onderstaande tabel geeft de sectoriële activa en passiva per geograsche sector op 31 december 2021 weer: (in € 000) op 31 december 2021 België Frankrijk Niet toege- wezen Totaal Sectoriële activa 192 200 - - 192 200 Deelnemingen in geassocieerde deelnemingen 5 312 - - 5 312 TOTALE ACTIVA 197 512 - - 197 512 TOTAAL SECTORIËLE PASSIVA 195 012 2 500 - 197 512 De sectoriële activa omvatten de totaliteit van de activa. De sectoriële passiva omvatten de totaliteit van de passiva. 98 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 Geograsche sectoren 2020 (in € 000) België Frankrijk Niet toege- wezen Totaal Huurinkomsten uit vastgoedbeleggingen 1 541 - - 1 541 Kosten van verhuring op vastgoedbeleggingen -522 - - -522 Netto huurinkomsten van de vastgoedbeleggingen 1 019 - - 1 019 Huurinkomsten uit gebouwen in voorraad 1 753 - - 1 753 Kosten van verhuring op gebouwen in voorraad -28 - - -28 Netto huurinkomsten van gebouwen in voorraad 1 725 - - 1 725 Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad (zie toelichting 20) - - - - Kostprijs van de gebouwen in voorraad (zie toelichting 20) - - - - Netto resultaat uit verkopen van gebouwen in voorraad - - - - Opbrengsten uit de verkoop van bestellingen in uitvoering (zie toelichting 20) - - - - Kostprijs van bestellingen in uitvoering (zie toelichting 20) - - - - Netto resultaat uit verkopen van bestellingen in uitvoering - - - - OPERATIONEEL RESULTAAT OP GEBOUWEN 2 744 - - 2 744 Erelonen en beheersvergoeding 6 - - 6 Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen (zie toelichting 20) - - - - Lasten en kosten van de verkoop van vastgoedbeleggingen (zie toelichting 20) - - - - Netto resultaat uit verkopen van vastgoedbeleggingen - - - - Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen 377 - - 377 Afschrijvingen op de gebruiksrechten van leasingcontracten -427 - - - (Toevoeging) en terugneming van waardeverminderingen op gebouwen in voorraad 3 381 - - 3 381 (Toevoeging) en terugneming van waardeverminderingen op vorderingen verbonden aan de verkoop van gebouwen - - - - Andere lasten en operationele opbrengsten -981 - - -981 VASTGOEDRESULTAAT 5 100 - - 5 100 Administratieve kosten -3 141 - - -3 141 BEDRIJFSRESULTAAT PER SECTOR 1 959 - - 1 959 Netto nanciële kosten -2 383 Verdisconteringskosten op schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten -37 Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures -185 Waardevermindering (toevoeging/terugneming) op geassocieerde deelnemingen en joint ventures - Netto resultaat op de verkoop van effecten van geassocieerde deelnemingen en joint ventures - Resultaat op andere nanciële activa -461 Belastingen -148 RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR - VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN -1 255 Resultaat van de beëindigde activiteiten -280 RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR -1 535 De resultaten voor een sector omvatten alle opbrengsten en kosten die er rechtstreeks aan toewijsbaar zijn, alsook de opbrengsten en kosten die er redelijkerwijze kunnen worden aan toegewezen. Er zijn geen transacties tussen de geograsche sectoren. Financiële staten De andere informatie met betrekking tot het boekjaar 2020 die per geograsche sector wordt uitgesplitst, is: (in € 000) op 31 december 2020 België Frankrijk Niet toege- wezen Totaal Aankoop van vastgoedbeleggingen (toelichting 6) 8 214 - - 8 214 Aankoop van vastgoed in voorraad en bestellingen in uitvoering (toelichting 11) 3 140 - - 3 140 Aankoop van immateriële en materiële vaste activa 30 - - 30 Kosten voor afschrijving van de materiële en immateriële vaste activa 79 - - 79 De onderstaande tabel geeft de sectoriële activa en passiva per geograsche sector op 31 december 2020 weer: (in € 000) op 31 december 2020 België Frankrijk Niet toege- wezen Totaal Sectoriële activa 136 526 - - 136 526 Deelnemingen in geassocieerde deelnemingen 5 036 - - 5 036 TOTALE ACTIVA 141 562 - - 141 562 TOTAAL SECTORIËLE PASSIVA 141 562 - - 141 562 De sectoriële activa omvatten de vastgoedbeleggingen, de materiële en immateriële vaste activa, de gebouwen in voorraad en de nanciële activa. Zij omvatten echter niet de uitgestelde belastingen, de handelsvorderingen en andere vorderingen, de afgeleide nanciële instrumenten en de kas en kasequivalenten. De sectoriële passiva omvatten de voorzieningen en de nanciële schulden. Zijn uitgesloten: de uitgestelde belastingen, de afgeleide nanciële instrumenten, de kortlopende belastingschul- den, de handelsschulden en de andere schulden. 100 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 TOELICHTING 6: VASTGOEDBELEGGINGEN (in € 000) 2021 2020 OPENINGSBALANS 42 311 27 716 Gekapitaliseerde uitgaven 20 326 8 214 Herklassering die voortkomt van de gebouwen in voorraad (toelichting 11) - 6 004 Verkopen (toelichting 20) - - Winst (verlies) in reële waarde (toelichting 21) 11 453 377 OP AFSLUITINGSDATUM 74 091 42 311 In 2021 zoals in 2020 werd geen enkele verkoop noch acquisitie van een vastgoedbelegging gerealiseerd. In 2020, verwijst de rubriek “Herclassicatie van gebouwen in voorraad” naar de gebouwen “NETWORKS Gent One” en “NETWORKS Gent Two”. De raad van bestuur van Banimmo heeft voor de opstelling van haar geconsolideerde jaarrekening per 31 de- cember 2020 besloten deze gebouwen in ontwikkeling te transfereren van de rubriek “Gebouwen in voorraad” (IAS 2) naar de rubriek “Vastgoedbeleggingen” (IAS 40), waarbij een wijziging in het gebruik en de bestemming van deze panden door de Banimmo-groep werd opgetekend. Verschillende argumenten en gebeurtenissen leid- den tot deze transfer: - Tijdens het boekjaar 2020 werden verschillende potentiële huurders bekend, waardoor de gebouwen gedeelte- lijk vooraf konden worden verhuurd en zo de Banimmo Group een toekomstig recurrent inkomen kon garande- ren; - De raad van bestuur bepaalt een strategie om de structuurkosten (administratieve en andere operationele kosten) van de groep in de komende boekjaren te dekken door recurrente inkomsten uit de verhuur van een deel van haar gebouwen. Van de activa van de Banimmo-groep zijn de gebouwen “NETWORKS Gent One” en “NETWORKS Gent Two” het meest aangewezen om op deze strategie in te spelen, gezien hun vooruitgang, hun voorverhuring en hun vermogen om aanzienlijke recurrente inkomsten te genereren op de middellange en/ of lange termijn. Uit de nanciële strategie van de Banimmo groep en in het bijzonder het kasbeheer blijkt dat, op basis van de huidige markttoestand en de activaportefeuille van de Banimmo groep, het aanhouden van deze gebouwen op de middellange tot lange termijn en er de recurrente inkomsten van te ontvangen, de voorkeur verdient boven een verkoop op korte termijn met een potentiële meerwaarde. In 2021, hebben de gekapitaliseerde uitgaven enerzijds betrekking op de voortgang van de constructie van de gebouwen “NETWORKS Gent One” en “NETWORKS Gent Two”, en anderzijds, op renovaties in het gebouw NETWORKS Forest. Voor een bedrijving van deze gebouwen, zie deel een van het jaarverslag. De bepaling van de reële waarde berust op marktindicatoren, en de waardering wordt bepaald door onafhankelij- ke experten met een relevante en erkende professionele bevoegdheid, alsook een recente ervaring in de geogra- sche ligging en de activaklassen van de aangehouden vastgoedbeleggingen. Deze aanpak wordt beschreven in toelichting 2 punt C. De reële waarde van de vastgoedbeleggingen is gebaseerd op invoergegevens van niveau 2 op de reële waarde- schaal (IFRS 13). • Onder invoergegevens van niveau 1 worden verstaan gequoteerde prijzen (niet aangepast) op actieve markten voor identieke activa of passiva waartoe de entiteit toegang heeft op de dag van de waardering. • De invoergegevens van niveau 2 zijn invoergegevens, andere dan de gequoteerde prijzen opgenomen in de in- voergegevens van niveau 1, die waarneembaar zijn voor het actief of voor het passief, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks. • De invoergegevens van niveau 3 zijn de invoergegevens in verband met het actief of passief die gebaseerd zijn op niet-waarneembare gegevens. Financiële staten Bijgevolg wordt de reële waarde in haar geheel geklasseerd op niveau 3. Het doel van de bepaling van de reële waarde blijft hetzelfde, met name de schatting van een exitprijs vanuit het oogpunt van een marktpartij die het actief aanhoudt. Zo geven de niet-waarneembare invoergegevens de uitgangspunten weer die de marktpartijen zouden hanteren om de prijs van het actief of het passief te bepalen, met inbegrip van de hypothesen die betrek- king hebben op het risico. De waarderingen van de reële waarde die op signicante wijze gebruik maken van niet-waarneembare invoer- gegevens (niveau 3) maken het voorwerp uit van een gevoeligheidsanalyse voor wat de impact betreft van de waarderingen op de verliezen en de winsten of andere elementen van het globaal resultaat van de periode. De portfolio van de vastgoedbeleggingen werd op 31 december 2021 geschat door onafhankelijke experts aan de reële waarde. Deze portfolio omvat slechts vier gebouwen (Da Vinci H3, NETWORKS Forest, NETWORKS Gent One en NETWORKS Gent Two) die verschillende activa betreffen met een specieke kapitalisatievoet en huurwaarde. Een gewogen gemiddelde van de kwantitatieve inlichtingen zou de lezer geen enkele bijkomende informatie geven. Bijgevolg hebben wij voor elk gebouw de actualisatievoet met 50 basispunten laten variëren en de huurwaarde met 5 %. Een positieve variatie van deze kapitalisatievoet met 50 basispunten zou een globale negatieve wijziging van de reële waarde van de portfolio met € 6,5 miljoen veroorzaken. Een negatieve variatie van de kapitalisatievoet met 50 basispunten zou een positieve wijziging van de reële waarde van de portfolio met € 7,8 miljoen veroorzaken. Evenzo zou een positieve variatie van 50 basispunten in de huurwaarde resulteren in een positieve variatie van € 3,9 miljoen in de reële waarde van deze portefeuille. Een negatieve verandering van 50 basispunten in de huur- waarde zou resulteren in een negatieve verandering van € 3,9 miljoen in de reële waarde van deze portefeuille. De niveaus van de geschatte huurwaarde en van de kapitalisatievoeten van de gebouwen kunnen elkaar weder- zijds beïnvloeden. Deze correlatie werd evenwel niet in rekening genomen in de gevoeligheidsanalyse die onaf- hankelijke wijzigingen naar boven en naar beneden voorziet van beide parameters. 102 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 TOELICHTING 7: MATERIËLE VASTE ACTIVA (in € 000) Gebruiks- rechten van leasing- contracten Technische installaties, meubilair en rollend mate- rieel Andere ma- teriële vaste Activa Totaal Op 1 januari 2020 Aankoopwaarde 515 1 548 - 2 064 Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen -14 -1 523 - -1 537 NETTOWAARDE 501 25 - 526 Boekjaar 2020 Nettowaarde bij opening 501 25 - 526 Acquisities - 3 - 3 Verkopen / overdrachten - - - - Transfer tussen rekeningen - - - - Afschrijvingen -56 -17 - -72 NETTOWAARDE OP AFSLUITINGSDATUM 446 12 - 457 Op 31 december 2020 Aankoopwaarde 515 1 552 - 2 067 Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen -70 -1 540 - -1 610 NETTOWAARDE 446 12 - 457 Boekjaar 2021 Nettowaarde bij opening 446 12 - 457 Acquisities - - - - Verkopen / overdrachten - - - - Transfer tussen rekeningen - - - - Afschrijvingen -56 -7 - -63 NETTOWAARDE OP AFSLUITINGSDATUM 390 4 - 394 Op 31 december 2021 Aankoopwaarde 515 1 552 - 2 067 Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen -125 -1 547 - -1 673 NETTOWAARDE 390 4 - 394 De gebruiksrechten op de leasingcontracten in welke de Groep tussenkomt als leasingnemer, die betrekking hebben op de kantoorruimten (maatschappelijke en/of exploitatiezetel van de vennootschappen van de groep) en de bijbehorende parkeerplaatsen, worden geclassiceerd in de rubriek “Materiële vaste activa”. Deze gebruiks- rechten worden gewaardeerd aan geamortiseerde kost (IFRS 16). In 2020 en 2021 betreffen deze gebruiksrechten de huur van een kantooroppervlakte bestemd voor de maat- schappelijke zetel van Banimmo die in werking is getreden op 1 november 2019. Financiële staten De gebruiksrechten waarbij de groep leasingnemer is en die betrekking hebben op wagens en kopieertoestellen worden beschouwd als immaterieel. De toevoeging aan de afschrijvingen van de technische installaties, het meubilair en het informaticamateriaal wordt toegewezen aan de administratieve kosten. TOELICHTING 8: PARTICIPATIES IN GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN EN JOINT VENTURES (in € 000) 2021 2020 BIJ OPENING 5 036 5 221 Aankopen - - Kapitaalverhoging - - Verkopen - - Aandeel in het resultaat van verbonden ondernemingen en joint ventures 198 - 185 Terugneming / (Waardevermindering) op verbonden ondernemingen en joint ventures - - Ontvangen dividenden - - Wijziging in de consolidatiekring 78 - OP AFSLUITINGSDATUM 5 312 5 036 Waarvan: Boekwaarde van genoteerde effecten - - Beurswaarde van de genoteerde effecten - - Op 31 december 2021 is Banimmo eigenaar van de joint venture MC² Development voor een boekwaarde van € 0,56 miljoen, van de geassocieerde deelneming Grondbank The Loop voor een boekwaarde van € 4,75 miljoen en van de geassocieerde deelneming Urbanove voor een boekwaarde nul. 1. JOINT VENTURE MC² DEVELOPMENT: POSITIEF RESULTAAT VAN € 0,24 MILJOEN Nadat ze de aanbesteding won van ING Bank voor de bouw van een gebouw voor haar activiteitencentrum in Louvain- la-Neuve richtten Banimmo en Argema (groep Marc Liègeois) in 2018 de joint venture MC² Develop- ment op, waarin ze elk 50% van de participaties aanhouden. Na dat de bouwvergunning uitvoerbaar en vrij van alle verhaal verklaard is in februari 2020 voor een kantoorge- bouw van 10.200 m², en met het oog op het bekomen van een BREEAM Excellent certicaat (lage energiecon- sumptie, natuurlijk licht, domotica, recuperatie van regenwater, zonnepanelen, etc.), werd dit gebouw voorlopig opgeleverd eind november 2021. De kantoren werden in gebruik genomen door ING sinds 30 november 2021 voor een periode van 12 jaar. Op 14 januari 2022 naliseerden Banimmo en de Argema groep de verkoop aan Belus Insurance van 100% van de aandelen van MC² Development NV, de vennootschap die eigenaar is van het nieuwe ING-activiteitencentrum in Louvain-la-Neuve. Het aandeel van Banimmo in het resultaat van de verkoop van MC² zal in de geconsolideer- de resultatenrekening van het jaar 2022 opgenomen worden Het positieve resultaat voor het jaar 2021 is te danken aan de marge die wordt gegenereerd voor werken en verbeteringen die door de vennootschap zijn uitgevoerd en aan de huurder zijn gefactureerd. 104 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 2. GEASSOCIEERDE DEELNEMING GRONDBANK THE LOOP: NEGATIEF RESULTAAT VAN € 0,38 MILJOEN De geassocieerde deelneming Grondbank The Loop heeft ontwikkelingsakkoorden afgesloten voor de Velden 3 en 5 te Gent. De commercialisering van Veld 5 begon concreet met de eerste twee ontwikkelingen (opgeleverde gebouwen aan Deloitte en aan de Vlaamse Milieumaatschappij). In 2019, werd een perceel van het terrein Veld 5 ingebracht in de verbonden onderneming Espevelo1 (aange- houden door Banimmo groep voor 92,5% - zie toelichting 31) teneinde er “NETWORKS Gent” bestaande uit twee kantoorgebouwen te ontwikkelen (zie toelichting 6). Eind 2021 kocht Banimmo de resterende 7,5% van de aandelen van Espevelo1 van Grondbank The Loop, waar- door de groep de enige aandeelhouder van de onderneming werd. In 2021 is het negatieve resultaat toe te schrijven aan de herziening van het budget voor de infrastructuurkos- ten van de hele site, met als gevolg een correctie van de in voorgaande jaren behaalde verkoopresultaten, aan de structurele kosten van de onderneming en grotendeels gecompenseerd door het positieve resultaat van de verkoop van de deelneming van de onderneming in Espevelo1. 3. GEASSOCIEERDE DEELNEMING URBANOVE SHOPPING DEVELOPMENT (URBANOVE) a. Gerechtelijk reorganisatieplan De geconsolideerde waarde in de rekeningen van Banimmo van de geassocieerde deelneming Urbanove werd volledig afgewaardeerd in 2014. Deze beslissing vloeide voort uit de vaststelling door Urbanove van belangrijke waardeverliezen voor projecten in Namen en Verviers, die gedragen werden door haar dochterondernemingen. Eind 2016 kregen Banimmo en haar partners een vonnis ter homologatie van de WCO-plannen (procedure van gerechtelijke reorganisatie gestart in de loop van 2016 voor de geassocieerde deelneming Urbanove en haar dochterondernemingen). Dit WCO-plan werd in de loop van 2017 uitgevoerd, enerzijds door de overname van het project “Le Côté Verre” in Namen door Besix RED (vastgoedontwikkelingspoot van de groep Besix), en an- derzijds door de overname van het project “Au Fil de l’Eau” in Verviers door de rma City Mall. Banimmo en haar medeaandeelhouders onderzoeken of het nuttig is om de dochterondernemingen van Urba- nove (die nu “leeg” zijn), Les Rives de Verviers, Bijouterie Doutrepont en Avenir Promotion, te behouden. De be- slissing zal afhangen van een analyse die een vergelijking maakt tussen enerzijds de hypothetische toekomstige inkomens (earn-out) en anderzijds de nodige structuurkosten om de continuïteit te waarborgen. Banimmo en haar medeaandeelhouders behouden voormelde dochterondernemingen teneinde de gegeven garanties aan de overnemers te vrijwaren. Sinds eind 2016 is Banimmo volledig gevrijwaard van elke mogelijke blootstelling aan het risico van Urbanove. Financiële staten b. Samenvatting van de nanciële toestand van de groep Urbanove Deze samenvatting is opgesteld op basis van nog niet afgesloten rekeningen. Waarde in aandeel 100% (in € 000) Urbanove Les Rives de Verviers Bijouterie d'outrepont Avenir promotion Consolidatie Langlopende activa - - - - - Kortlopende activa 200 26 2 127 355 – waarvan kas en kasequivalenten - 5 2 116 123 Eigen vermogen -2 990 -1 151 -4 127 -4 018 Langlopende passiva 3 167 69 - - 3 236 – waarvan langlopende nanciële passiva 3 167 - - - 3 167 Kortlopende passiva 23 1 108 6 4 1 141 – waarvan kortlopende nanciële passiva - 884 - - 884 Lasten -6 -53 -4 -4 -67 – waarvan afschrijvingen - - - - - – waarvan interestkosten - -38 - - -38 – waarvan belastingenlast op het resultaat - - - - - Opbrengsten - 1 - - 1 – Waarvan intrestopbrengst - - - - - – waarvan belastingopbrengst op het resultaat - - - - - Netto resultaat uit voortgezette activiteiten -6 -52 -4 -4 -66 Netto resultaat na belastingen uit beëindigde activiteiten - - - - - Andere elementen van het globaal resultaat - - - - - Totaal van het globale resultaat -6 -52 -4 -4 -66 Deelnemingspercentage van Banimmo 44% 44% 44% 44% Resultaat op aandeel banimmo (zie toelichting 8 ) -3 -23 -2 -2 -29 106 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 PARTICIPATIES, VERWORVEN AANDELEN (IN DUIZENDEN EURO) Maatschappelijke benaming (in € 000) Land * Activa * Passiva Omzet Parti- cipatie (%) Aandeel groep in het netto resultaat (1) 2021 Schoonmeers Bugten SA België LA 1 965 LA 253 - 50 - 16 Schoonmeers Bugten SA België KA 60 KA 5 - Project Development Survey and Management CVBA België LA 1 440 LA - - 50 - 22 Project Development Survey and Management CVBA België KA 4 KA 219 - Urbanove Shopping Development SA België LA - LA 3 236 - 44,38 - Urbanove Shopping Development SA België KA 355 KA 1 141 - MC² Development SA België LA 32 750 LA 31 909 - 50,00 235 MC² Development SA België KA 1 189 KA 881 - Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures 198 Maatschappelijke benaming (in € 000) Land * Activa * Passiva Omzet Parti- cipatie (%) Aandeel groep in het netto resultaat (1) 2020 Schoonmeers Bugten SA België LA 1 957 LA 238 - 50 - 53 Schoonmeers Bugten SA België KA 62 KA 3 - Project Development Survey and Management CVBA België LA 1 440 LA - - 50 - 94 Project Development Survey and Management CVBA België KA 5 KA 209 - Urbanove Shopping Development SA België LA - LA 3 236 - 44,38 - Urbanove Shopping Development SA België KA 398 KA 1 060 - MC² Development SA (oprichting in 2018) België LA 13 783 LA 11 308 - 50,00 - 38 MC² Development SA (oprichting in 2018) België KA 343 KA 2 148 - Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures -185 * LA = langlopende activa, KA = kortlopende activa. (1) Het aandeel van Banimmo in het netto resultaat van de joint ventures en van de geassocieerde deelnemingen houdt rekening met de afstemming op de boek- houdmethodes van de Groep, met aanpassingen op basis van de afsluitingsdatum van verschillende rekeningen dan deze van de Groep en met de integratie, desgevallend, van het resultaat van de dochterondernemingen van deze vennootschappen. Financiële staten TOELICHTING 9: FINANCIËLE ACTIVA De nanciële activa van de Groep omvatten volgende elementen: (in € 000) 2021 2020 Langlopende leningen 1 013 984 Andere nanciële activa op lange termijn - - Kortlopende leningen 1 077 1 069 Financiële activa beschikbaar voor verkoop 3 553 3 572 OP AFSLUITINGSDATUM 5 643 5 625 A. LENINGEN OP LANGE TERMIJN (in € 000) 2021 2020 BIJ OPENING 984 581 Leningen toegestaan tijdens het boekjaar - 375 Ontvangen terugbetalingen - - Renteopbrengsten 29 28 Wijziging in de consolidatiekring - - Waardevermindering op schuldvorderingen - - Overboeking naar kortlopende leningen - - OP AFSLUITINGSDATUM 1 013 984 In 2021 betreffen de leningen op lange termijn de kasvoorschotten die Banimmo verleende aan de geassoci- eerde deelneming Grondbank The Loop van € 0,36 miljoen (€ 0,34 miljoen in 2020) en de joint venture MC² Development van € 0,65 miljoen (€ 0,65 miljoen in 2020). Hun evolutie is te verklaren door de kapitalisatie van de intresten. SPECIFIEKE INFORMATIE OVER DE GEASSOCIEERDE DEELNEMING URBANOVE EN HAAR DOCHTERONDERNEMINGEN Banimmo is op geen enkele manier nog blootgesteld in verband met de groep Urbanove (zie toelichting 8 betref- fende de waarde van de participatie in de groep Urbanove). B. LENINGEN OP KORTE TERMIJN (in € 000) 2021 2020 BIJ OPENING 1 069 987 Leningen toegestaan tijdens het boekjaar - - Ontvangen terugbetalingen - - Overboeking van langlopende leningen - - Wijziging in de consolidatiekring - - Renteopbrengsten 8 81 OP AFSLUITINGSDATUM 1 077 1 069 108 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 Banimmo heeft geen enkele nieuwe korte termijn lening toegekend gedurende het jaar 2021. De leningen op korte termijn zijn voornamelijk samengesteld uit een vordering op de vennootschap Besix Red van € 1,0 miljoen. Deze laatste, vervallen in april 2019 werd nog niet terugbetaald, maar is gegarandeerd door Besix Red (koper van de vennootschap Le Côté Verre). C. FINANCIËLE ACTIVA BESCHIKBAAR VOOR VERKOOP (in € 000) 2021 2020 BIJ OPENING 3 572 4 034 Aankopen - - Verkopen / terugbetalingen - - Transfer van/naar een andere rubriek - - Wijziging in de consolidatiekring - - Winst (verlies) op de reële waarde direct geboekt in eigen vermogen - - Winst (verlies) op de reële waarde geboekt in resultaat - 19 - 461 OP AFSLUITINGSDATUM 3 553 3 572 Waarvan aandelen beschikbaar op korte termijn - - LANGLOPENDE FINANCIËLE ACTIVA BESCHIKBAAR VOOR VERKOOP 3 553 3 572 De voor verkoop beschikbare nanciële activa zijn vastgoedcerticaten van het actief Atlantic House in Antwer- pen. Deze certicaten zijn het voorwerp van een waardebepaling aan netto-investeringswaarde berekend door de Bank Degroof-Petercam. In 2021 heeft deze waardering een lichte daling van de waarde van de certicaten opgetekend, waardoor een waardedaling van € 0,2 miljoen werd geboekt. De certicaten hebben een waarde van € 3,6 miljoen op 31 december 2021. De nanciële activa op lange termijn, opgenomen in de balans op 31 december 2021 voor een bedrag van € 4,6 miljoen (€ 4,6 miljoen in 2020) komen overeen met de som van de leningen op lange termijn van € 1,0 mil- joen (€ 1,0 miljoen in 2020) en de nanciële activa op lange termijn beschikbaar voor verkoop voor € 3,6 miljoen (€ 3,6 miljoen in 2020). De kortlopende nanciële activa geboekt op de balans van 31 december 2021 voor een bedrag van € 1,1 mil- joen (€ 1,0 miljoen in 2020) stemmen uitsluitend overeen met het totaal van de korte termijn leningen. Financiële staten TOELICHTING 10: HANDELSVORDERINGEN EN ANDERE VORDERINGEN De handelsvorderingen en andere vorderingen zijn de volgende: (in € 000) 2021 2020 Bruto-handelsvorderingen 7 958 7 396 Waardeverminderingen op dubieuze vorderingen -4 679 -3 554 Netto-handelsvorderingen 3 279 3 842 Regularisatierekeningen 533 462 Andere vorderingen 2 692 2 404 HANDELSVORDERINGEN EN ANDERE VORDERINGEN 6 504 6 708 Min langlopende handelsvorderingen en andere langlopende vorderingen -1 870 -1 707 Handelsvorderingen en andere kortlopende vorderingen 4 634 5 001 Banimmo had een vordering van € 3,9 miljoen op de vennootschap Tour Eiffel (koper van de vennootschap Afne R.E. SA. Banimmo had aan Afne R.E. SA, vorige controlerende aandeelhouder, op 9 november 2017, aandelen verkocht van de SAS Paris Vaugirard die eigenaar is van de Galerie Vaugirard in Parijs. Banimmo heeft in het kader van haar terugbetalingsplan van het gesyndiceerd krediet een hernanciering moe- ten vinden voor de Galerie Vaugirard. De gecontacteerde banken ston- den echter gunstig tegenover de nan- ciering van de Galerie als Afne R.E. SA, vorige controlerende aandeelhouder, er alleen aandeelhouder van zou worden. Banimmo heeft dus op 9 november 2017 de aandelen de SAS Paris Vaugirard, houder van de Galerie Vaugirard in Parijs, overgedragen aan Afne R.E. SA, in de omstandigheden bepaald in een verslag van een comité van onafhankelijke bestuurders bijgestaan door een onafhankelijk expert in toepassing van art. 524 van de Vennootschapswet. De verkoopprijs werd voorlopig bepaald op het moment van de verkoop, de denitie- ve prijs zal afhangen van het netto boekhoudkundig actief van de vennootschap na de verkoop van de Galerie Vaugirard, normaal voorzien tegen eind 2018. Ingevolge deze verrichting had Banimmo een schuldvordering van € 3,9 miljoen op Afne R.E SA. De vennootschap Afne R.E. SA is er niet in geslaagd om een koper te vinden voor het gebouw Vaugirard in 2018. Sinds 19 november 2018 bezit Patronale Life, als gevolg van haar vrijwillig en onvoorwaardelijk openbaar bod in contanten op alle Banimmo-aandelen in omloop, 62,47% van het totaal aantal door Banimmo uitgegeven aandelen en wordt zo de referentieaandeelhouder, die de groep Afne opvolgt, thans “Société de la Tour Eiffel” (zie toelichting 33). Eind 2018 bleek dat de winkelgalerij sterk in waarde gedaald was omwille van een verlaging van de huur en opgelopen huurachterstallen. Bovendien bleek dat de waarde van de vordering door de verkoop van het gebouw in de huidige staat onder de boekwaarde was. Dat bracht de raad van bestuur van Banimmo er toe om een aanzienlijke afwaardering van € 2,5 miljoen te boeken, waardoor de schuldvordering verminderd wordt tot een bedrag van € 1,4 miljoen netto. In 2019 en 2020 werd actie ondernomen door de vennootschap Tour Eiffel teneinde de huursituatie van het gebouw te verbeteren en aldus een toekomstige verkoop toe te laten zonder een bijkomende waardevermindering tot gevolg. Aangezien de huursituatie van het gebouw verder verslechterde en de beoordeling van de verkoopwaarde van het gebouw onzeker was, werd het saldo van de vordering in 2021 opnieuw volledig afgewaardeerd, waardoor de vordering op de vennootschap Tour Eiffel tot nul werd gereduceerd. In februari 2022 vond de vennootschap Tour Eiffel een koper voor de galerie. Een bijkomende provisie ten bedra- ge van € 2,5 miljoen werd genomen vanuit het voorzichtigheidspostulaat, voor een potentiële schuldclaim vanuit diezelfde vennootschap Tour Eiffel, zelfs indien deze vordering integraal door Banimmo wordt betwist. Het saldo van de handelsvorderingen bestaat hoofdzakelijk uit huurgelden en afrekeningen van huurlasten die wel zijn gefactureerd, maar niet geïnd, op te stellen facturen en dubieuze vorderingen waarvoor waardeverminde- ringen werden geboekt. 110 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 De andere vorderingen omvatten de terug te vorderen BTW voor een bedrag van € 0,5 miljoen in 2021 (€ 0,5 miljoen in 2020) en betreffen voornamelijk de terug te vorderen BTW op de honoraria die verband houden met de constructie van de gebouwen “NETWORKS Gent One” en “NETWORKS Gent Two”. De langlopende vorderingen bestaan hoofdzakelijk uit: - Een vordering van € 0,60 miljoen op de nieuwe uitbater van het hotel Mercure Chantilly, waarbij het leningsbe- drag in schijven wordt terugbetaald tussen 1 oktober 2021 en 1 februari 2023. - De lineaire spreiding van de huren, honoraria en werken van € 1,45 miljoen, voornamelijk met betrekking tot de meest recente verhuringen in de gebouwen “NETWORKS Forest”, het gebouw “Networks Gent One” en “Networks Gent Two” en het gebouw “Da VINCI - H5”. De boekhoudkundige waarde van de vorderingen is een goede benadering van de reële waarde (toelichting 3). Gezien de brede spreiding van de portefeuille loopt Banimmo geen kredietconcentratierisico op een specieke klant. Bovendien wordt, vóór elke ondertekening van een huurovereenkomst intern een kwaliteitsanalyse van de huurder uitgevoerd. Uit de analyse van de handelsvorderingen blijkt dat de handelsvorderingen waarvan de betalingsdatum verstre- ken is € 0,7 miljoen bedragen, waarvan € 0,6 miljoen met een betalingsachterstand van minder dan drie maan- den en het saldo van € 0,1 miljoen met een betalingsachterstand van meer dan drie maanden. Wat de handelsvorderingen op de huurders betreft, is Banimmo van oordeel dat het kredietrisico klein is, omdat de wanbetaling op haar vastgoed historisch zeer laag is. (in € 000) 2021 2020 BIJ OPENING 3 554 3 274 Waardeverminderingen op huurvorderingen - - Waardeverminderingen op vorderingen op verkochte gebouwen 1 405 280 Uit de consolidatiekring - - Oninbare vorderingen die tijdens het boekjaar werden afgeboekt -280 - Terugneming van ongebruikte bedragen - - OP AFLSUITINGSDATUM 4 679 3 554 Tijdens het boekjaar eindigend op 31 december 2021 boekte Banimmo een waardevermindering op handelsvor- deringen voor een bedrag van € 1,4 miljoen met betrekking tot de vordering die de groep heeft op de vennoot- schap Tour Eiffel (zie uitleg hierboven). In 2020 had Banimmo een waardevermindering op handelsvorderingen erkend voor een bedrag van € 0,3 miljoen met betrekking tot het saldo van de verkoop van de beëindigde activiteit “Golf Hotel de Chantilly”. Deze vordering kan niet worden geïnd en is per 31 december 2021 niet langer in de balans opgenomen. In voorkomend geval, worden toevoeging aan en de terugneming van de waardeverminderingen op dubieuze vorderingen geboekt in de resultatenrekeningen onder “Andere operationele kosten/opbrengsten” (toelichting 22). Financiële staten TOELICHTING 11: VOORRADEN EN BESTELLINGEN IN UITVOERING De verworven gebouwen, uitsluitend bestemd voor herverkoop, omvatten hoofdzakelijk gebouwen in ontwik- keling of herontwikkeling, gebouwen in fysische en/of commerciële herpositionering en terreinen bestemd voor verkoop. De wijzigingen van de gebouwen in voorraad kunnen als volgt worden uitgesplitst: (in € 000) 2021 2020 BIJ OPENING 56 395 57 863 Aankopen - - Gekapitaliseerde uitgaven 22 620 3 140 Herklassering naar vastgoedbeleggingen (toelichting 6) - -6 004 (Toevoegingen) en terugnemingen van waardeverminderingen (toelichting 21) 13 507 3 381 Transfer tussen rekeningen - -1 984 Verkopen -64 031 - Andere elementen verbonden aan verkopen OP AFSLUITINGSDATUM 28 491 56 395 (in € 000) 2021 2020 Aanschafngswaarde 35 029 76 439 Waardeverminderingen -6 538 -20 044 OP AFSLUITINGSDATUM 28 491 56 395 De investeringsuitgaven van € 22,6 miljoen zijn in hoofdzaak verdeeld over: - De herontwikkelingswerken van het gebouw “NETWORKS NØR”. Het betreft een passief kantoorgebouw van 13.748 m² dat “BREEAM Outstanding” gecerticeerd zal zijn, en aldus zal kunnen beantwoorden aan de be- langrijke vraag naar kwalitatieve huuroppervlakten vanaf 500 m 2 , in de nabijheid van een multimodaal trans- portcentrum. Zie hierna voor de overdracht van het gebouw; - De studiekosten in het kader van de toekomstige ontwikkeling van kantoorgebouwen op de terreinen aange- houden door de geassocieerde deelneming Grondbank The Loop. Op 22 december ondertekende Banimmo een verkoopovereenkomst met de Belgische Staat in naam van de Re- gie der Gebouwen. Het voorwerp van de verkoop is het gebouw NETWORKS NØR gelegen aan de Koning Albert II-laan in de Noordwijk van Brussel. Het resultaat van de verkoop van het gebouw wordt beschreven in toelichting 30. TRANSFER TUSSEN REKENINGEN (IN 2020) Banimmo verwierf in 2014 via de verwerving van de dochteronderneming Société de Développement Européen de Charleroi een terrein van de geassocieerde onderneming Urbanove. De contractuele acquisitieprijs bedroeg € 7,0 miljoen, waarvan € 5,0 miljoen onmiddellijk werd betaald en het saldo betaalbaar was onder voorwaarden. Vanaf het begin werd het verworven terrein geboekt aan een waarde van € 7,0 miljoen en werd € 2 miljoen ge- boekt in schulden aan urbanove. Sindsdien is de schuld nooit opeisbaar geworden, omdat beide partijen zijn overeengekomen dat dit pas zou gebeuren als het terrein verkocht werd door Banimmo en alleen als de verkoopprijs hoger is dan € 5,0 miljoen, waarbij Urbanove in voorkomend geval het verschil tussen de verkoopprijs en de € 5,0 miljoen zou bekomen. 112 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 Sindsdien is de geschatte waarde van de grond gedaald tot een waarde van iets minder dan € 5,0 miljoen en als gevolg daarvan is de waarde van het gebouw eind 2020 teruggebracht tot deze geschatte waarde. Ook wordt het, rekening houdend met deze geschatte waarde, onwaarschijnlijk dat de schuld van € 2,0 miljoen op een dag opeisbaar wordt, dus is deze teruggebracht tot 0,00 (zie toelichting 18). De waardevermindering van het terrein en het uitdoven van de overeenstemmende schuld werden gecompen- seerd in het geconsolideerde resultaat, aangezien deze twee transacties in wezen overeenkomen met één enkele en zelfde transactie om de aanschafngswaarde van het terrein te corrigeren. Informatie over de waarschijnlijkheid van opeisbaarheid van deze schuld, wordt verstrekt in de rubriek rechten en verplichtingen buiten balans (zie toelichting 30). HERKLASSERING NAAR VASTGOEDBELEGGINGEN (IN 2020) De rubriek “Herklassering naar vastgoedbeleggingen” betreft de gebouwen NETWORKS Gent One en NET- WORKS Gent Two. De raad van bestuur van Banimmo heeft voor de opstelling van haar geconsolideerde jaarrekening per 31 de- cember 2020 besloten deze gebouwen in ontwikkeling te transfereren van de rubriek “Gebouwen in voorraad” (IAS 2) naar de rubriek “Vastgoedbeleggingen” (IAS 40), waarbij een wijziging in het gebruik en de bestemming van deze gebouwen door de Banimmo-groep werd opgetekend. Verschillende argumenten en gebeurtenissen leidden tot dit besluit tot transfer: - Tijdens het boekjaar 2020 werden verschillende potentiële huurders bekend, waardoor de gebouwen gedeelte- lijk voorverhuurd konden worden en zo de Banimmo Groep een recurrent inkomen konden garanderen; - De raad van bestuur heeft een strategie bepaald om de structuurkosten (administratieve en andere operatio- nele kosten) van de groep in de komende jaren te dekken door recurrente inkomsten uit de verhuur van een deel van haar gebouwen. Van de activa van de Banimmo-groep zijn de gebouwen “NETWORKS Gent One” en “NETWORKS Gent Two” het meest aangewezen om te beantwoorden aan deze strategie, gezien hun vooruit- gang, hun voorverhuring en hun vermogen om een aanzienlijk recurrent inkomen te genereren op de middel- lange en/of lange termijn; - Uit de nanciële strategie van de Banimmo-groep en in het bijzonder het kasbeheer blijkt dat, op basis van de huidige markttoestand en de activaportefeuille van de Banimmo-groep, het aanhouden van deze gebouwen op de middellange tot lange termijn voor de recurrente inkomsten de voorkeur verdient boven een verkoop op korte termijn met een potentiële meerwaarde. WAARDEVERMINDERINGEN EN TERUGNEMINGEN VAN WAARDEVERMINDERINGEN OP GEBOUWEN IN VOORRAAD Voor het “NETWORKS NØR”-gebouw werd een totale waardevermindering van € 15,2 miljoen volledig terugge- nomen ingevolge de verkoop van dit gebouw, zie hierboven. Verscheidene andere gebouwen in voorraad werden in 2021 afgewaardeerd of teruggebracht om hun boekwaar- de in overeenstemming te brengen met hun geschatte opbrengstwaarde. Deze aanpassingen, voor een totaal negatief bedrag van € 1,7 miljoen, hebben betrekking op de volgende gebouwen: “RAKET 40” (+ € 0,8 miljoen), “BÂLE” (- € 1,5 miljoen), “DA VINCI - H5” (- € 0,5 miljoen) en “DA VINCI - H2” (- € 0,5 miljoen). In 2021 beantwoordt geen enkel actief aan de denitie van “Bestellingen in uitvoering”. Financiële staten NOTE 12: GEBRUIKSRECHTEN Eind 2021 betreft de waardering van de gebruiksrechten van leasingcontracten drie categorieën activa: 1. Vastgoedbeleggingen Banimmo komt tussen als leasingnemer in een huurovereenkomst die betrekking heeft op het terrein waarop Banimmo het gebouw “DA Vinci H3” aanhoudt, dat beantwoordt aan de denitie van een vastgoedbelegging. Het gebruiksrecht van dit leasingcontract is ook geclassiceerd in de rubriek “Vastgoedbeleggingen” en gewaar- deerd aan reële waarde. Dit leasingcontract was reeds gewaardeerd volgens hetzelfde principe zoals dit bepaald in IFRS 16 sinds 2013 ingevolge de verkoop van het vruchtgebruik van het gebouw opgetrokken op dit terrein (zie uitleg in toelichting 21). Detail van de activa, passiva en het resultaat van deze gebruiksrechten: (in € 000) 2021 2020 Betaalde canons 214 213 Variatie in reële waarde van gebruiksrechten 334 340 Overgedragen of verdisconteerde huren -214 -213 Verdisconteringskosten 94 87 Waarde gebruiksrechten 1 010 1 129 Langlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten -897 -1 010 Kortlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten -113 -120 214 213 2. Gebouwen in voorraad Banimmo komt tussen als leasingnemer in verschillende leasingcontracten die betrekking hebben op onbebouw- de terreinen of terreinen waarop zij een gebouw aanhoudt dat beantwoordt aan de denitie van een gebouw in voorraad en dat kan verkocht kan worden. Het gebruiksrecht van deze leasingcontracten is geclassiceerd in de rubriek “Gebruiksrechten van leasingcontracten” en gewaardeerd aan geamortiseerde kost. Het betreft de terreinen DA Vinci H2, DA Vinci H5, Bâle en Raket 40. Detail van de activa, passiva en het resultaat van deze gebruiksrechten: (in € 000) 2021 2020 Betaalde canons 532 530 Afschrijvingen van gebruiksrechten 371 371 Verdisconteringskosten 58 35 Waarde gebruiksrechten 5 245 5 616 Langlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten -4 418 -4 871 Kortlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten -453 -474 Verschil gebruiksrechten/schulden -271 -147 532 530 114 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 3. Materiële vaste activa Banimmo komt tussen als leasingnemer in een leasingcontract dat betrekking heeft op lokalen waar haar maat- schappelijke zetel gevestigd is, en die beantwoorden aan de denitie van materieel vast actief. Het gebruiksrecht van dit leasingcontract is geclassiceerd in de rubriek “Materiële vaste activa” en gewaardeerd aan geamorti- seerde kost. Detail van de activa, passiva en het resultaat van deze gebruiksrechten: (in € 000) 2021 2020 Betaalde huren 70 69 Afschrijvingen van gebruiksrechten 56 56 Verdisconteringskosten 7 2 Waarde gebruiksrechten 390 445 Langlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten -312 -372 Kortlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten -62 -64 Verschil gebruiksrechten/schulden -9 2 70 69 TOELICHTING 13: KAS EN KASEQUIVALENTEN (in € 000) 2021 2020 Termijnbeleggingen - - Liquide middelen 71 699 19 160 71 699 19 160 In de geconsolideerde tabel van de kasstromen, kan de nettokaspositie als volgt worden opgesplitst: (in € 000) 2021 2020 Kas en kasequivalenten 71 699 19 160 Kaskrediet - - 71 699 19 160 Financiële staten TOELICHTING 14: KAPITAAL (in € 000) Aantal aandelen (excl. eigen aandelen) Gestort kapitaal Reserves verbonden Aan het kapitaal Totaal Op 31 december 2019 11 248 30 000 392 30 392 Inkoop van eigen aandelen - - - - Transacties waarvan de betaling gebaseerd is op aandelen - - - - Kapitaalvermindering door incorporatie van gecumuleerde verliezen - - - - Op 31 december 2020 11 248 30 000 392 30 392 Inkoop van eigen aandelen - - - - Transacties waarvan de betaling gebaseerd is op aandelen - - - - Kapitaalvermindering door incorporatie van gecumuleerde verliezen - - - - Op 31 december 2021 11 248 30 000 392 30 392 De reserve die eind 2021 verbonden is aan het kapitaal omvat de waardering van de warrants op het ogenblik van de uitgifte van de obligatielening in 2010 voor een bedrag van € 0,392 miljoen (zie toelichting 15). Alle aan- delen geven enkel recht op een gewoon dividend. Met uitzondering van de aandelen bestaat er geen ander nancieel instrument dat het kapitaal van Banimmo al dan niet vertegenwoordigt. Banimmo beschikte op 31 december 2021 over 106.620 eigen aandelen. Op 31 december 2021 zijn alle aandelen volgestort. Elk aandeel geeft recht op één stem. TOELICHTING 15: FINANCIËLE SCHULDEN (in € 000) 2021 2020 Langlopend Kredietlijn — vlottende rente 3 750 4 250 Obligatielening — vaste rente 49 956 49 945 Leningen verbonden ondernemingen - vaste rente 15 000 23 800 68 706 77 995 Kortlopend Kredietlijn — vlottende rente 17 577 538 Kaskrediet - - Obligatielening — vaste rente 188 187 Leningen van verbonden ondernemingen — vaste rente 1 167 548 Andere nanciële schulden 1 3 18 932 1 276 Totaal nanciële schulden 87 638 79 271 116 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 Op afsluitingsdatum is de verdeling van de leningen per categorie van rentevoet de volgende: (in € 000) 2021 2020 Leningen met vlottende rente 21 327 4 788 Leningen met vaste rente 66 310 74 480 Renteloze schulden 1 3 87 638 79 271 Alle nanciële schulden zijn in euro. De Groep is dus niet blootgesteld aan wisselkoersrisico’s. De boekwaarde van de langlopende en kortlopende nanciële schulden is een goede raming van hun reële waarde. A. BANKLENINGEN MET VLOTTENDE RENTEVOET De rentevoeten die van toepassing zijn op de bankleningen met vlottende rentevoet zijn de Euriborrente vermeer- derd met een vaste commerciële marge. Banimmo beschikt op 31 december 2021 over twee bilaterale bankleningen bestemd voor de nanciering van specieke projecten: - Een nanciering van het gebouw “RAKET 40” voor een totaal nominaal bedrag van € 4,3 miljoen, volledig op- genomen. Deze lening heeft als vervaldag 1 juli 2029 en voorziet in jaarlijkse terugbetalingen van € 0,5 miljoen. Deze nanciering is dus opgenomen in de kortlopende nanciële schulden, voor een bedrag van € 0,5 miljoen en in de langlopende nanciële schulden voor een bedrag van € 3,8 miljoen. - Kortetermijnnanciering van de gebouwen “NETWORKS Gent One” en “NETWORKS Gent Two” voor een no- minaal bedrag van € 22 miljoen, waarvan € 17 miljoen is opgenomen op 31 december 2021. Deze nanciering heeft een looptijd tot 30 juni 2022 en wordt derhalve geboekt als kortlopende nanciële schuld. Als waarborg voor deze leningen met vlottende rentevoet stond de Groep op 31 december 2021 een hypo- thecaire inschrijving toe van € 1,0 miljoen (zelfde bedrag als in 2020) en een hypothecair mandaat van € 35,0 miljoen (€ 11 miljoen in 2020). B. OBLIGATIELENING In 2020 sloot Banimmo een private plaatsing van obligaties voor een totaalbedrag van € 50,0 miljoen af. De obligaties uitgegeven op 2 december 2020 hebben een looptijd van 5 jaar, vervallen dus op 2 december 2025 en genereren een bruto rendement van 4,50%. Deze obligaties zullen het voorwerp kunnen uitmaken van een vervroegde terugbetaling op 2 december 2023. De netto-opbrengst van de obligatie-uitgifte is door Banimmo gebruikt om de nanciering van nieuwe projec- ten te verzekeren in afwachting van specieke nancieringen, en heeft tot doel de groeistrategie van de groep te ondersteunen door de bestaande activaportefeuille te ontwikkelen en in de toekomst verdere acquisities te realiseren. Deze obligatie-uitgifte draagt bij tot de langetermijn-reorganisatie van de nancieringsmiddelen van de groep. De obligaties werden voor € 27,9 miljoen onderschreven door Patronale Life, de referentieaandeelhouder van de Banimmo-groep. Voor haar obligatielening heeft Banimmo zich verbonden een “netto nanciële schuld/totale balansschuld” ratio van 75% niet te overschrijden. De ratio eind 2021 bedraagt 8,07%. Financiële staten C. LENINGEN VAN VERBONDEN ONDERNEMINGEN Banimmo heeft in juni 2019 twee leningen afgesloten, toegekend door Patronale Life, haar referentieaandeelhouder: - Een achtergestelde lening van € 15 miljoen voor 7 jaar aan een rentevoet van 5%, zonder enige zekerheid of pand; - Een lening van € 12,5 miljoen voor 42 maanden aan dezelfde rentevoet en eveneens zonder zekerheden of pand, beschikbaar voor opvraging, voor de nanciering van projecten. Deze middelen, ter beschikking gesteld door haar meerderheidsaandeelhouder, laten Banimmo toe haar eigen vermogen te versterken (de lijn van € 15 miljoen kan gelijkgesteld worden aan eigen vermogen) en te beschikken over middelen om haar bouw- en herontwikkelingsprojecten te nancieren. Op 31 december 2021 is de achtergestelde lening van € 15 miljoen helemaal opgenomen en het krediet van € 12,5 miljoen blijft beschikbaar voor opname nadat dit integraal werd terugbetaald in 2021. D. LENINGEN AFGESLOTEN MET DE JOINT VENTURE MC 2 DEVELOPMENT In maart 2020 heeft de joint venture MC 2 een banklening afgesloten met een nominale waarde van € 30,6 miljoen voor een periode van twee jaar en met rentevoet gebaseerd op de Euribor (minimaal 0%) vermeerderd met een commerciële marge van 1,40%. Als garantie voor deze lening heeft de joint venture MC 2 Development volgende toegekend: - Een hypothecaire inschrijving in eerste rang op het onroerend goed van € 25.000 in hoofdsom, vermeerderd met drie jaren rente en 10% voor kosten en toebehoren; - Een onherroepelijk hypotheekmandaat op het onroerend goed, voor € 33,1 miljoen in hoofdsom, vermeerderd met drie jaar rente en 10% voor kosten en toebehoren; - Een reeks zekerheden van de vorderingen, ontvangsten, bankrekeningen en aandelen van de onderneming. TOELICHTING 16: UITGESTELDE BELASTINGEN De uitgestelde belastingactiva en belastingpassiva worden gecompenseerd wanneer er een juridisch afdwing- baar recht bestaat om de opeisbare uitgestelde belastingactiva en belastingpassiva te compenseren en wanneer ze betrekking hebben op dezelfde wettelijke entiteit of, in het geval van scale consolidatie, op dezelfde scale autoriteit. (in € 000) 2021 2020 Uitgestelde belastingactiva - - Uitgestelde belastingpassiva - - Totaal netto uitgestelde belastingen - - 118 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 De brutoschommeling van de uitgestelde belastingen wordt hieronder weergegeven: (in € 000) 2021 2020 BIJ OPENING - - (Kosten) opbrengsten in de resultatenrekening - - Bewegingen in de consolidatiekring - - Andere bewegingen - - OP AFSLUITINGSDATUM - - UITGESTELDE BELASTINGSPASSIVA Geen enkel uitgesteld belastingpassief werd geboekt. Deze worden gecompenseerd door niet-geboekte uit- gestelde belastingactiva ingevolge het feit dat de groep geen zekerheid heeft dat zij toekomstige inkomsten zal kunnen gebruiken op korte- of middellange termijn. UITGESTELDE BELASTINGSACTIVA Er is geen enkel uitgesteld belastingactief geboekt als gevolg van het gebrek aan zekerheid van de groep dat toekomstige inkomsten haar in staat zullen stellen deze op korte tot middellange termijn te gebruiken. Het totale bedrag van de ongebruikte scale verliezen waarvoor de recuperatie op de toekomstige belastbare resultaten als onwaarschijnlijk wordt beschouwd binnen een voorspelbare termijn, en waarvoor dus geen enkel uitgesteld belastingactief werd geboekt, wordt geschat op € 80,3 miljoen in 2021 (€ 100 miljoen in 2020). De sterke daling van deze recupereerbare scale verliezen is enerzijds te wijten aan de verschillende fusies binnen de groep die een daling van de vroegere scale verliezen met zich meebrengen en anderzijds aan de aanwen- ding van deze vroegere scale verliezen ten gevolge van de belangrijke scale winst van de vennootschappen Banimmo en Comulex na de verkoop van het gebouw “NETWORKS NØR”. De laatste belastinghervorming in België heeft een minimumbelasting geïntroduceerd voor bedrijven met een winst van meer dan € 1 miljoen. Deze ondernemingen mogen vanaf heden bepaalde scale aftrekken niet volle- dig meer toepassen boven dit bedrag. Aldus, zijn de aftrekken zoals overgedragen verliezen en overgedragen inkomsten die denitief belast zijn voort- aan beperkt tot € 1 miljoen vermeerderd met 70% van de winst na verwerking van dit bedrag van € 1 miljoen. Bijgevolg, mogen 30% van de winsten die dit bedrag van € 1 miljoen overschrijden, niet meer geneutraliseerd worden door de hogervermelde aftrekken. Deze aftrekbeperking diende in 2021 te worden toegepast ingevolge de verkoop van het gebouw “NETWORKS NØR”. Er is in de nabije toekomst geen enkele andere verkoop van een gebouw lopende of voorzien die de toepassing van deze aftrekbeperking tot gevolg zou hebben. Gezien de aard van de verrichtingen van de groep, heeft deze scale maatregel geen signicante invloed op de verschillen tussen de scale waarde en de geconsolideerde waarde van de vastgoedbeleggingen en de gebouwen in voorraad. Financiële staten TOELICHTING 17: VOORZIENINGEN (in € 000) Fiscale waar borgen op verkopen van vast- goed Huurwaar- borgen op verkopen van vast- goed Rechts- zaken Voorziening voor sanering Totaal Op 1 januari 2020 - 973 204 103 1 280 Min langlopend deel - - 973 - 175 - 103 -1 251 Kortlopend deel - - 29 - 29 Geboekt in de geconsolideerde resultatenrekening: - – Beweging in consolidatiekring - - - - - – Verhoging van de voorzieningen - 93 - - 93 – Terugneming van ongebruikte bedragen - - - - - – Gebruik tijdens het boekjaar - - - 175 - - 175 Op 31 december 2020 - 1 066 29 103 1 198 Min langlopend deel - -1 066 - - 103 -1 169 Kortlopend deel - 29 - 29 Geboekt in de geconsolideerde resultatenrekening: - – Beweging in consolidatiekring - - - - - – Verhoging van de voorzieningen - 353 2 500 - 2 853 – Terugneming van ongebruikte bedragen - - - - - – Gebruik tijdens het boekjaar - - 752 - - 12 -763 Op 31 december 2021 - 668 2 529 91 3 288 Min langlopend deel - - 668 -2 500 - 91 -3 259 Kortlopend deel - 29 - 29 De scale waarborgen op verkoop van vastgoed omvatten, desgevallend, de verbintenissen die door Banimmo ten overstaan van de kopers werden aangegaan bij de verkoop van vastgoedvennootschappen. Hun looptijd stemt overeen met de wettelijke termijnen voorgeschreven in de scale wetgeving. De huurwaarborgen slaan op de verbintenissen die door Banimmo werden aangegaan ten overstaan van kopers in verband met de leegstand van bepaalde oppervlakten van de verkochte activa. Zo heeft Banimmo in 2016, bij de verkoop van het gebouw Alma Court aan de koper huurwaarborgen toegekend voor de belangrijkste huurders vanaf hun eerstvolgende break tot het einde van de lopende huurovereenkomst. Op 31 december 2021 bedraagt het maximumrisico voor Banimmo € 0,7 miljoen indien men van de hypothese vertrekt van volledige huurleegstand bij het beëindigen van de bestaan de huurovereenkomsten. Banimmo had een voorziening van € 1,5 miljoen aangelegd, die de beste schatting weergaf van het risico op basis van de aan- gemerkte hypothesen inzake bezetting van het gebouw, wetende dat Banimmo het gebouw actief blijft beheren gedurende de garantieperiode. Tussen 2017 en 2019 werden terug- nemingen van voorzieningen van € 0,53 miljoen geboekt zonder gebruik te maken van de voorziening, waardoor deze werd herleid tot € 0,97 miljoen. In 2020 was op basis van een nieuwe risicoraming en rekening houdend met een zekere huuruitstroom een aanvul- lende dotatie van € 0,1 miljoen geboekt, waardoor de risicoraming op € 1,06 miljoen uitkwam. In 2021 is € 0,8 miljoen van de voorziening gebruikt. Aangezien het grootste deel van de garantie in oktober 2022 op eindver- 120 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 valdag komt en er geen tekenen zijn dat de oppervlakten gedekt door deze waarborg tegen die datum opnieuw zullen worden verhuurd, wordt het totale risico beschouwd als de beste raming van het risico. Ter dekking van dit risico is een aanvullende voorziening van € 0,4 miljoen geboekt, waardoor het risico op € 0,7 miljoen komt. De rubriek ‘geschillen’ heeft betrekking op handelsgeschillen, meestal met dienstverleners, in het kader van de herontwikkeling van gebouwen of van reeds verkochte gebouwen. In 2021 is een voorziening van € 2,5 miljoen getroffen ter dekking van een risico van tussenkomst in de verliezen op de verkoop van het gebouw Paris Vaugi- rard bij de vennootschap Tour Eiffel. Een gedetailleerde uitleg wordt gegeven in toelichting 32. De voorziening voor sanering heeft hoofdzakelijk betrekking op het actief “Albert Building” in Antwerpen dat in 2006 werd verkocht. De kalender van de eventuele saneringswerken kan niet met zekerheid worden vastgesteld. Op 31 december 2021 bedraagt deze voorziening € 0,1 miljoen en is op basis van het advies van een expert voldoende geacht. TOELICHTING 18: HANDELSSCHULDEN EN ANDERE SCHULDEN (in € 000) 2021 2020 Handelsschulden 11 662 7 362 Te betalen dividenden - - Ontvangen voorschotten 118 183 Fiscale schulden 14 955 117 Sociale schulden 30 25 Schulden m.b.t. nanciële leasing - - Andere schulden 651 651 Overgedragen huren 437 1 040 Totaal van handelsschulden en andere schulden 27 852 9 378 Min langlopende handelsschulden en andere schulden - - Kortlopende handelsschulden en andere schulden 27 852 9 378 De meerderheid van de handelsschulden zijn betaalbaar binnen 3 maanden. Eind 2021 heeft € 4,2 miljoen van de kortlopende handelsschulden betrekking op te ontvangen facturen voor de voltooiing van de renovatie van het gebouw “NETWORKS NØR” en € 2,0 miljoen op niet-vervallen facturen voor hetzelfde gebouw dat in december 2021 werd verkocht (zie toelichting 11). Naast de bovenvermelde rubrieken hebben de langlopende handelsschulden voornamelijk betrekking op niet-vervallen facturen en te ontvangen facturen in verband met de lopende projectontwikkelingen van de gebou- wen NETWORKS Gent ONE en TWO en op huuropbrengsten overgedragen naar volgende boekjaren. De belastingschulden hebben bijna uitsluitend betrekking op de BTW die in januari 2022 verschuldigd is op de verkoop van het “NETWORKS NØR”-gebouw onder het nieuwbouwstelsel. Financiële staten TOELICHTING 19: NETTO HUURRESULTAAT (in € 000) 2021 2020 Huuropbrengsten 3 146 3 294 Huur en erfpachtrechten - - 6 Kosten voor niet-verhuurde oppervlakten - 215 - 140 Onroerende voorhefng en andere taksen - 683 - 687 Recuperatie van onroerende voorhefng en andere taksen 480 491 Andere kosten met betrekking tot vastgoed - 329 - 318 Recuperatie van andere kosten met betrekking tot vastgoed 255 110 Terugnemingen en gebruik van voorzieningen - - Kosten van verhuring - 493 - 550 Huurresultaat 2 653 2 744 In 2020 heeft een grote huurder zijn huurovereenkomst in het gebouw NETWORKS Forest opgezegd. Dit vertrek resulteerde slechts in een lichte daling van de huurinkomsten, omdat de huurder een vertrekvergoeding heeft moeten betalen die de verloren huur bijna volledig dekt alsook de recuperatie van de huurlasten tot maart 2022 (de theoretische vervaldatum van de huurovereenkomst). Deze vergoeding wordt lineair over de resterende theo- retische looptijd van de huurovereenkomst geboekt. Het vastgoedleasingcontract van de enige huurder van het gebouw gelegen op de Raketlaan 40 in Evere liep af op 30 juni 2020. Deze huurder tekende vanaf 1 juli 2020 een huurovereenkomst voor hetzelfde gebouw, maar voor een beperkte opper- vlakte met als gevolg een daling van de huurinkomsten van € 0,4 miljoen in 2021, in vergelijking met 2020. De gebouwen “NETWORKS Gent ONE en TWO”, die zich in de laatste ontwikkelingsfase bevinden, hebben in september 2021 hun eerste huurders verwelkomd. Eind dit jaar waren deze gebouwen voor 54% van de totale oppervlakte bezet, maar waren er voor 84% van deze ruimte effectief huurovereenkomsten gesloten, waarbij sommige huurovereenkomsten in de loop van 2022 ingaan. Uit dit gebouw werden huurinkomsten ten bedrage van € 0,2 miljoen gegenereerd. Deze gebeurtenissen van het jaar leidden tot een lichte daling van de huurinkomsten. De huurlasten zijn licht gedaald en worden beïnvloed door een daling van de niet-recupereerbare huurlasten van het gebouw “NETWORKS FOREST”. TOELICHTING 20: NETTO RESULTAAT UIT VERKOPEN A. VAN VASTGOED (in € 000) 2021 2020 Netto resultaat van de verkoop van vastgoedbeleggingen - - Netto resultaat van de verkoop van materiële vaste activa - - Netto resultaat van de verkoop van gebouwen in voorraad 28 555 - Netto resultaat van de bestellingen in uitvoering - - 28 555 - 122 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 Voor wat vastgoedbeleggingen betreft: (in € 000) 2021 2020 Opbrengst van de verkoop van vastgoedbeleggingen - - Andere opbrengsten met betrekking tot verkoop - - Transactiekosten - - Reële waarde van de verkochte vastgoedbeleggingen - - Toevoegingen en terugnemingen van voorzieningen - - - - Voor wat materiële vaste activa betreft: (in € 000) 2021 2020 Opbrengst van de verkoop van materiële vaste activa - - Andere opbrengsten met betrekking tot verkoop - - Transactiekosten - - Netto boekwaarde van de verkochte materiële vaste activa - - Toevoegingen en terugnemingen van voorzieningen - - - - Voor wat de gebouwen in voorraad betreft: (in € 000) 2021 2020 Opbrengst van de verkoop van de gebouwen in voorraad 78 000 - Andere opbrengsten met betrekking tot verkoop - - Transactiekosten - 708 - Netto boekwaarde van de verkochte gebouwen in voorraad -63 908 - Toevoegingen en terugnemingen van voorzieningen 15 171 - 28 555 - In 2021 heeft Banimmo de verkoop van het gebouw “NETWORKS NØR” afgerond. Dit passieve kantoorgebouw van 13.976 m², dat een “BREEAM Outstanding”-certicaat zal krijgen, werd in december 2021 verkocht aan de Belgische Staat met geplande oplevering eind maart 2022. De groep genereerde aldus een brutoresultaat van € 13,4 miljoen op de verkoop van gebouwen in voorraad. Vóór de ingrijpende renovatie werd voor dit gebouw een waardevermindering van € 15,2 miljoen geboekt, die volledig werd teruggenomen op het moment van de verkoop (zie ook toelichting 21). Het netto resultaat van de verkoop van het gebouw bedraagt derhalve € 28,6 miljoen. Voor wat de bestellingen in uitvoering betreft: (in € 000) 2021 2020 Opbrengst van bestellingen in uitvoering - - Andere opbrengsten met betrekking tot bestellingen in uitvoering - - Transactiekosten - - Kostprijs van bestellingen in uitvoering - - - - Financiële staten B. VAN DEELNEMINGEN IN JOINT VENTURES EN VERBONDEN ONDERNEMINGEN (in € 000) 2021 2020 Opbrengst van de verkoop van joint ventures en verbonden ondernemingen - - Transactiekosten - - Netto boekwaarde van de verkochte effecten - - - - TOELICHTING 21: WINST (VERLIES) OP WAARDERING VAN GEBOUWEN A. OP VASTGOEDBELEGGINGEN (in € 000) 2021 2020 Winst (verlies) op reële waarde van vastgoedbeleggingen 11 453 377 Gebouw “BOURGETLAAN 1 TE EVERE (DA VINCI H3)” In 2012 werden de residuaire rechten op het goed H3 door de vastgoedexpert gewaardeerd op € 4,8 miljoen. Deze waarde kwam overeen met de residuele waarde bekomen op een vastgoedproject met een oppervlakte van 34.000 m² (conform de toelatingen opgenomen in het GBP (Gewestelijk Bestemmingsplan) dat na het einde van het vruchtgebruik in 2023 zou ontwikkeld worden. De voornaamste aannames voor dit vastgoedproject die door de vastgoedexpert werden aangemerkt, waren: i) een netto huur gebaseerd op een unitaire brutohuur van 138 €/m² kantooroppervlakte (actuele waarde), met aftrek van de erfpachtvergoeding (actuele waarde), ii) een bouwkost (zonder honoraria en onvoorziene kosten) van 1.453 €/m², iii) honoraria (architect, stabiliteitsingenieur, enz.) van 10 %, iv) onvoorziene kosten van 3 % en v) een kapitalisatievoet van 6,50%. Deze residuele waarde in 2023 werd vervolgens geactualiseerd op basis van een rentevoet van 8% om haar actuele waarde van € 4,8 miljoen te bekomen. In 2021 werd een toename van de reële waarde van € 0,03 miljoen geboekt (€ 0,4 miljoen in 2020). Een daling met 0,25% van de kapitalisatievoet in deze waardering zou een positieve impact hebben op de waarde van de residuele rechten van H3 van ongeveer € 1,6 miljoen. Andersom, indien de kapitalisatievoet met 0,25% zou stijgen, zou dit een negatieve impact hebben van € 1,8 miljoen op de waarde van deze residuele rechten. Gebouw “NETWORKS FOREST” Het toekomstig vertrek van huurders alsook de investeringsuitgaven teneinde binnenkort nieuwe huurders aan te trekken, hebben een negatieve variatie van de reële waarde van € 1,2 miljoen tot gevolg. Gebouwen “NETWORKS GENT ONE EN TWO” Zoals uiteengezet in toelichting 6, heeft de raad van bestuur van Banimmo in 2020 besloten om deze gebouwen in ontwikkeling te transfereren van “Gebouwen in voorraad” (IAS 2) naar “Vastgoedbeleggingen” (IAS 40), waar- bij een wijziging in het gebruik en de bestemming van deze panden door de Banimmo-groep werd vastgesteld. Deze gebouwen zijn overgedragen van “Gebouwen in voorraad” naar de vastgoedbeleggingen en worden daar- om gewaardeerd tegen reële waarde sinds 31 december 2020. Het verschil tussen de reële waarde van het 124 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 onroerend goed en de vorige boekwaarde (bouwwaarde) werd geboekt in het resultaat in de rubriek “Variatie van de reële waarde van vastgoedbeleggingen” voor een positief bedrag van € 1,7 miljoen. In september 2021 verwelkomde het ONE-gebouw, dat zich aan het einde van zijn ontwikkelingsfase bevindt, zijn eerste huurders. Aan het eind van dit jaar waren de gebouwen voor 54% van de totale oppervlakte bezet, maar waren er voor meer dan 87% van deze oppervlakte effectief huurovereenkomsten afgesloten, waarvan sommige huurovereenkomsten in de loop van 2022 ingaan. Deze huursituatie heeft geleid tot een aanzienlijke stijging van de reële waarde van de gebouwen met € 12,6 miljoen. B. OP GEBOUWEN IN VOORRAAD (in € 000) 2021 2020 Toevoegingen aan waardeverminderingen -2 472 - 730 Terugnemingen van waardeverminderingen 15 979 4 110 13 507 3 381 De gebouwen in voorraad worden gewaardeerd aan de laagste kost en netto realisatiewaarde (IAS 2). De kost en de netto realisatiewaarde worden bepaald conform de boekhoudmethodes samengevat in toelichting 2. In 2021 werd voor het gebouw “NETWORKS NØR” een volledige terugneming van waardeverminderingen ten belope van € 15,2 miljoen geboekt, ingevolge de verkoop van dit gebouw (zie toelichting 11). Vier activa ondergingen bovendien een waardevermindering: - “BÂLE” voor een bedrag van € 1,51 miljoen - “DA VINCI - H5” voor een bedrag van € 0,47 miljoen - “DA VINCI - H2” voor een bedrag van € 0,48 miljoen - “SDEC CHARLEROI” voor een bedrag van € 0,02 miljoen Deze waardeverminderingen zijn voornamelijk toe te schrijven aan de behoefte aan toekomstige investeringen in termen van vergunningen om er ontwikkelingen te realiseren of ze te koop aan te bieden. Een gebouw heeft een waardestijging opgetekend, wat toegelaten heeft om voorheen geboekte waardevermin- deringen terug te nemen: - “RAKET 40” voor een bedrag van € 0,80 miljoen, voornamelijk als gevolg van het uitstel van toekomstige inves- teringen na de verlenging van het huidige huurcontract. Banimmo is niet op de hoogte van andere belangrijke bronnen van onzekerheid inzake schattingen aan het einde van de periode. Financiële staten TOELICHTING 22: ANDERE OPERATIONELE KOSTEN/OPBRENGSTEN De andere operationele kosten/opbrengsten kunnen worden opgesplitst als volgt: (in € 000) 2021 2020 Andere kosten / (opbrengsten) op niet-verhuurde gebouwen 912 1 047 Andere kosten / (opbrengsten) op gebouwen verkocht in voorgaande jaren 868 - 28 Toevoegingen aan de voorzieningen 2 853 93 Terugneming en bestedingen van voorzieningen - 763 - 175 Waardeverminderingen en verliezen op vorderingen verbonden aan de verkoop van gebouwen 1 405 - Terugneming van waardeverminderingen op vorderingen verbonden aan de verkoop van gebouwen - - Waardeverminderingen en verliezen op handelsvorderingen - 44 Terugneming van waardeverminderingen op handelsvorderingen - - 5 273 981 In 2021, betreft de rubriek “Andere kosten / (opbrengsten) op niet-verhuurde gebouwen“ gebouwen die geen huurinkomsten genereren. Deze kosten betreffen voornamelijk het gebouw “NETWORKS NØR”, verkocht in december 2021. De rubriek “Andere opbrengsten en kosten van in vorige boekjaren verkochte gebouwen” betreft € 0,8 miljoen kosten in verband met de schadeloosstellingen die aan de koper van het voormalige “Alma Court” gebouw zijn betaald in het kader van de in de verkoopovereenkomst toegekende huurgarantie. Deze uitgaven worden echter volledig gecompenseerd in de rubriek “Terugnemingen en gebruik van voorzieningen”. Deze rubriek omvat ook de kosten van andere voormalige gebouwen waarin de groep moet tussenkomen. De post “Toevoegingen aan voorzieningen” heeft enerzijds betrekking op een verhoging met € 0,4 miljoen van het waarschijnlijke risico op de huurwaarborg die Banimmo verleende aan de koper van het vroegere “Alma Court” gebouw en anderzijds op een voorziening van € 2,5 miljoen die werd aangelegd om een risico op tussen- komst te dekken in de verliezen op de verkoop van het gebouw Paris Vaugirard aan de vennootschap Tour Eiffel. Een gedetailleerde uitleg is opgenomen in toelichting 32. De post “Terugnemingen en gebruik van voorzieningen” heeft in 2021 betrekking op het gebruik van de in 2019 aangelegde voorziening ter dekking van de huurschadevergoedingen die verschuldigd zijn aan de koper van het vroegere “Alma Court”-gebouw, waarvan hierboven sprake (zie ook toelichting 17). De post “Waardeverminderingen en verliezen op vorderingen uit verkoop van gebouwen” betreft een integrale waardevermindering van de vordering op de Société de la Tour Eiffel voor een bedrag van € 1,4 miljoen. Daar- naast werd op een voorzichtige basis een bijkomende voorziening van € 2,5 miljoen aangelegd voor een mogelij- ke vordering van dezelfde Société de la Tour Eiffel - een vordering die nochtans integraal en fundamenteel wordt betwist door Banimmo NV - in hetzelfde dossier. 126 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 TOELICHTING 23: ADMINISTRATIEVE KOSTEN De administratieve kosten kunnen worden opgesplitst als volgt: (in € 000) 2021 2020 Personeelskosten en erelonen van het CODB (toelichting 24) 1 455 1 560 Diensten en diverse goederen 2 218 1 503 Kosten voor het bestuderen van dossiers - - Afschrijvingen op materiële vaste activa 7 17 Afschrijvingen op immateriële vaste activa 66 62 3 746 3 141 De bedrijfskosten (administratieve en operationele kosten) bedragen € 3,8 miljoen tegenover € 3,1 miljoen eind 2020. Deze stijging is toe te schrijven aan de toename van de niet-aftrekbaarheid van de BTW als gevolg van een herziening op basis van de in 2020 uitgevoerde activiteiten (gedeeltelijke belastingplicht van Banimmo), een uitbreiding van het team onder zelfstandigenstatuut, die noch werknemers zijn noch deel uitmaken van het CODB, en onvoorziene bedrijfskosten. TOELICHTING 24: PERSONEELSKOSTEN EN ERELONEN VAN HET COLLEGIAAL ORGAAN VOOR DAGELIJKS BESTUUR (CODB) (in € 000) 2021 2020 Lonen en vergoedingen van het personeel en erelonen van het CODB 1 365 1 406 Kosten van sociale zekerheid 42 90 Pensioenkosten - stelsel van vaste bijdragen 15 24 Andere 33 40 1 455 1 560 Gemiddeld aantal werknemers 5 7 De personeelskosten en de honoraria van het directiecomité zijn licht gedaald in vergelijking met 2020. Deze daling is het resultaat de voortzetting van het strategisch plan ingevoerd sinds de overname van de controle van de Banimmo groep door de vennootschap Patronale Life. Aldus, werden, behalve een daling van het personeel, bij overeenkomst, de administratieve HR-diensten van Banimmo overgenomen door de vennootschap Patronale Life en ter beschikking gesteld van de vennootschap Banimmo via een SLA-overeenkomst afgesloten in augus- tus 2019, waarbij Banimmo enkel nog beschikt over medewerkers voor de ontwikkeling en commercialisatie van vastgoed. Deze strategie laat de rationalisatie van administratieve diensten binnen de groep Patronale Life toe. Financiële staten TOELICHTING 25: NETTO FINANCIËLE KOSTEN (in € 000) 2021 2020 Rentelasten op: – Bankleningen 121 142 – Leningen bij verbonden ondernemingen 1 478 1 825 – Kredietlijnen - - – Obligatieleningen 2 261 461 – Andere nanciële schulden - - – Andere nanciële kosten (bankkosten en andere commissies) 248 224 – Intercalaire intresten (gekapitaliseerd) - - Financiële (opbrengsten)/kosten met betrekking tot afgeleide nanciële instrumenten inbegrepen de wijziging van reële waarde - - – (Terugneming van) waardevermindering op vorderingen - - Financiële kosten 4 108 2 652 Rente-inkomsten - 154 - 83 Andere nanciële opbrengst - - 7 Dividenden ontvangen uit nanciële activa - - 180 Toevoeging/(terugneming) voorzieningen voor risico's en lasten op nanciële activa - - (Winst) / verlies op de realisatie van nanciële activa - - Financiële opbrengsten - 154 - 269 Totaal netto nanciële kosten 3 954 2 383 Het merendeel van de nanciële schulden zijn aan vaste rentevoet en niet onderworpen aan variaties van de marktrentevoeten. De nanciële kosten die betrekking hebben op de obligatieleningen omvatten de kost van de obligaties uitgege- ven in december 2020 met een looptijd van 5 jaar met een vaste rente van 4,50% (zie toelichting 15). In 2021 dekt de rente op de obligatielening met een nominale waarde van € 50,0 miljoen het volledige jaar, terwijl in 2020 geen obligaties liepen tussen medio februari en medio december. Dit verklaart ook de aanzienlijke stij- ging van de totale nanciële kosten in 2021 ten opzichte van 2020. De interesten op leningen bij verbonden ondernemingen betreffen de leningen van de vennootschap Patronale, meerderheidsaandeelhouder van Banimmo groep (zie toelichting 15 C). Als gevolg van het nieuw nancieel beleid van Banimmo, is het nancieel resultaat van Banimmo maar zeer wei- nig gevoelig voor de rentevoetschommelingen. Een rentestijging/-daling van de variabele rente met 50 basispun- ten (0,50%) zou geen signicante impact hebben op de rentelasten. Eenzelfde renteschommeling zou ook een te verwaarlozen impact hebben op de rente-inkomsten. 128 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 TOELICHTING 26: BELASTINGEN A. UITSPLITSING VAN DE BELASTINGEN De belastingen voor het boekjaar kunnen als volgt worden opgesplitst: (in € 000) 2021 2020 Courante belastingen -1 630 -148 Uitgestelde belastingen - - -1 630 -148 B. RECONCILIATIE TUSSEN DE WETTELIJKE AANSLAGVOET EN DE REËLE AANSLAGVOET Het bedrag van de belasting op het resultaat van de Groep verschilt van het theoretische bedrag dat zou voort- vloeien uit de gemiddelde gewogen aanslagvoet die van toepassing is op de winst van de geconsolideerde vennootschappen, omwille van de volgende elementen: (in € 000) 2021 2020 Resultaat vóór belastingen 26 635 -1 387 Aanslagvoet 25,00 25,00 Belasting op basis van de wettelijke aanslagvoet -6 659 347 Aanpassing van de belastingen: – toewijsbaar aan vrijgestelde opbrengsten 585 50 – aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures 49 -46 – aandeel in het resultaat op beëindigde activiteiten -456 -55 – op recuperatie van scale verliezen waarvoor geen actieve latentie werd geboekt 3 455 - – op resultaten van vorige boekjaren -1 6 – toewijsbaar aan verworpen uitgaven en belaste voorzieningen -1 252 -122 – op vrijgestelde wijziging van de reële waarde 2 863 94 – op verliezen van het boekjaar waarvoor geen actieve latentie werd geboekt -302 -422 – andere aanpassingen 88 - Belastingen op basis van de reële aanslagvoet voor het boekjaar -1 630 -148 Resultaat vóór belastingen 26 635 -1 387 Reële aanslagvoet 6,12 -10,67 Alle vennootschappen van de Banimmo groep zijn onderworpen aan de Belgische scale regelgeving. De gewo- gen gemiddelde aanslagvoet wordt berekend op basis van de geldende Belgische regelgeving op afsluitdatum. De reële aanslagvoet is beïnvloed, enerzijds door regularisaties van scale voorzieningen betreffende voorgaande boekjaren en anderzijds, wat de uitgestelde belastingen betreft, door de al dan niet boeking van (i) de waardering van de overdraagbare scale verliezen waarvan de recuperatie waarschijnlijk wordt geacht en (ii) de negatieve wijzigingen in reële waarde op de vastgoedbeleggingen. Financiële staten (in € 000) 2021 2020 Netto resultaat van de periode 25 005 -1 535 Andere wijziging in de reserves met scaal effect - - Fiscaal effect - - Andere wijziging in de reserves met scaal effect - - Globaal nettoresultaat, na belastingen 25 005 -1 535 Informatie IFRIC 23 Banimmo heeft geen weet van specieke scale risico’s in het kader van haar verrichtingen die een signicante impact zouden kunnen hebben op de nanciële staten. TOELICHTING 27: RESULTAAT PER AANDEEL Het resultaat per aandeel voor verwatering wordt berekend door de nettowinst die toekomt aan de aandeelhou- ders te delen door het gewogen gemiddelde aantal aandelen, exclusief eigen aandelen. Er bestaat geen enkel nancieel instrument dat een verwateringseffect heeft op het resultaat per aandeel. Bijge- volg komt het resultaat per aandeel na verwatering overeen met het resultaat per aandeel vóór verwatering. (in € 000) 2021 2020 Nettoresultaat van het boekjaar toewijsbaar aan de aandeelhouders van de vennootschap (in duizenden euro) 25 005 -1 535 Resterend nettoresultaat (in duizenden euro) 25 005 -1 535 Gewogen gemiddeld aantal aandelen in omloop (in aandelen) 11 249 924 11 249 924 Resultaat per aandeel en na verwatering (in €) 2,22 -0,14 TOELICHTING 28: DIVIDENDEN PER AANDEEL In 2020 werd geen dividend uitgekeerd. De afwezigheid van een dividend voor het boekjaar 2021 vertegenwoor- digt het voorstel van de raad van bestuur aan de gewone algemene vergadering van 10 mei 2022. (in € 000) 2021 2020 Gewoon dividend per aandeel - - Brutodividend toewijsbaar aan gewone aandeelhouders (in duizenden euro) - - Aantal gewone aandelen op 31 december (in aandelen) 11 356 544 11 356 544 Brutodividend per gewoon aandeel (in euro) - - 130 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 TOELICHTING 29: LATENTE PASSIVA De Groep heeft eventuele passiva die betrekking hebben op rechtszaken die zich voordoen binnen het gebruike- lijke kader van haar activiteiten. Op basis van de toestand op 31 december 2021 verwacht de groep niet dat deze elementen zullen leiden tot betekenisvolle passiva, andere dan deze waarvoor reeds voorzieningen werden aangelegd in de geconsolideerde rekeningen (toelichting 17). TOELICHTING 30: RECHTEN EN VERBINTENISSEN A. VERBINTENISSEN TOT DE AANSCHAF VAN ACTIVA Eind 2021 is er geen enkele signicante verbintenis met betrekking tot de aanschaf van materiële vaste activa, vastgoedbeleggingen of gebouwen in voorraad. B. VERBINTENISSEN DIE VOORTVLOEIEN UIT DE HUUROVEREENKOMSTEN WAARBIJ BANIMMO DE HUURDER IS De verbintenissen die voortvloeien uit leasingcontracten waarin Banimmo de leasingnemer is, zijn gewaardeerd in de geconsolideerde nanciële staten als “Gebruiksrechten van leasingcontracten” op het actief van de balans en als “Kortlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten” op het passief van de balans overeenkomstig IFRS 16 (zie toelichting 12). Banimmo maakt gebruik van de vrijstelling voorzien in de norm voor activa van geringe waarde en leasingcon- tracten van korte duur (contracten die op vervaldag komen binnen 12 maanden na de initiële toepassing). Bovendien is Banimmo verbonden door huurcontracten voor rollend materieel en andere kantooruitrusting. Deze verbintenissen m.b.t. die contracten worden als niet signicant beschouwd en bijgevolg niet gewaardeerd volgens IFRS 16. C. VERLEENDE WAARBORGEN In het kader van haar vastgoedactiviteiten heeft de groep Banimmo diverse bankwaarborgen toegezegd aan de Staat, Gewesten, gemeenten, registratiekantoren en andere partijen voor bedragen van € 4,6 miljoen in 2021 (€ 4,8 miljoen in 2020). D. ANDERE VERBINTENISSEN Andere verleende verbintenissen In het kader van de verkoop van gebouwen of aandelen heeft de groep Banimmo aan de kopers via haar ver- koopcontracten gebruikelijke waarborgen op activa en passiva verleend. De Groep heeft op 31 december 2021 hypothecaire inschrijvingen toegestaan voor een bedrag van € 2,2 miljoen en een hypothecaire inschrijving voor een bedrag van € 42,3 miljoen teneinde haar bankleningen te waarborgen. Financiële staten Andere ontvangen verbintenissen In het kader van de aankoop van gebouwen of aandelen heeft de groep Banimmo via haar koopovereenkomsten vanwege de verkopers gebruikelijke waarborgen op activa en passiva ontvangen. De waarborgen die Banimmo van de huurders ontving bedrage € 1,9 miljoen in 2021 (€ 1,2 miljoen in 2020). In het kader van haar obligatielening en van haar kredietlijn, moet Banimmo bepaalde bank covenants naleven. Informatie daarover is te vinden in toelichting 15. E. ANDERE RECHTEN De gecumuleerde waarde van de in de toekomst te ontvangen huurgelden tot de eerstvolgende, niet opzegbare, vervaldag van de overeenkomsten heeft de volgende betalingstermijnen: (in € 000) 2021 2020 Op minder dan één jaar 3 363 2 002 Tussen 1 en 5 jaar 16 805 6 919 Op meer dan 5 jaar 13 970 6 099 In het kader van de gerechtelijke beschikkingen van de gerechtelijke reorganisatieplannen van de geassocieerde deelneming Urbanove en haar dochterondernemingen, heeft Banimmo het recht bepaalde sommen te ontvan- gen, en onder andere de terugbetaling van nancieringen toegekend aan de dochterondernemingen van de geassocieerde deelneming Urbanove gedurende de gerechtelijke reorganisatieprocedure. Deze recuperatie zal afhankelijk zijn van de beschikbare middelen naargelang de uitvoering van de verbintenissen aangegaan door de overnemers. Uit voorzichtigheid hebben alle vorderingen die dit recht dragen, een totale waardevermindering ondergaan. F. OVERIGE VERBINTENISSEN Banimmo verwierf in 2014 via de overname van de dochteronderneming Société de Développement Européen de Charleroi een terrein van de geassocieerde deelneming Urbanove. De contractuele verwervingsprijs bedroeg € 7,0 miljoen, waarvan € 5,0 miljoen onmiddellijk werd betaald en het saldo betaalbaar was onder voorwaarden. Vanaf het begin werd het verworven terrein geboekt voor een waarde van € 7,0 miljoen en werd € 2 miljoen geboekt in schulden aan urbanove. Sindsdien is de schuld nooit opeisbaar geworden, omdat beide partijen zijn overeengekomen dat dit pas zou gebeuren als het terrein door Banimmo verkocht werd en alleen als de verkoopprijs hoger is dan € 5,0 miljoen, waarbij Urbanove het verschil tussen de verkoopprijs en de € 5,0 miljoen in voorkomend geval zou bekomen. Sindsdien is de geschatte waarde van de grond gedaald tot een waarde van iets minder dan € 5,0 miljoen en als gevolg daarvan werd de waarde van het onroerend goed eind 2020 herleid tot deze geschatte waarde. Ook wordt het, rekening houdend met deze geschatte waarde, onwaarschijnlijk dat de schuld van € 2,0 miljoen op een dag opeisbaar wordt, dus is deze teruggebracht tot € 0,00 (zie toelichting 18). Afhankelijk van de bestemming die Banimmo aan het actief zal geven, bestaat er echter een kans dat deze schuld opeisbaar wordt voor een bedrag tussen € 0 en 2 miljoen. Als dit het geval zou zijn, zou de schuld op- nieuw worden opgenomen in de verplichtingen van de balans. 132 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 TOELICHTING 31: STRUCTUUR VAN DE GROEP DOOR GLOBALE CONSOLIDATIE OPGENOMEN DOCHTERONDERNEMINGEN Land % belangen 31.12.2021 % belangen 31.12.2020 BANIMMO SA (moederonderneming) België Verb. ond. Controle COMULEX SA België Verb. ond. Controle 100,00% 100,00% IMMO PROPERTY SERVICES SA België Verb. ond. Controle 100,00% 100,00% IMMO KONINGSLO SA (vereffening in 2021) België Verb. ond. Controle 0,00% 100,00% RAKET INVEST SA België Verb. ond. Controle 100,00% 100,00% MAGELLIN SA (vereffening in 2021) België Verb. ond. Controle 0,00% 100,00% ESPEVELO1 SA (acquisitie aandeel derden in 2021) België Verb. ond. Controle 100,00% 92,50% CONFERINVEST SA België Verb. ond. Controle 100,00% 100,00% Beoordeling van de controle Banimmo heeft de controle in rechte over deze deelnemingen. In 2021 verwierf de Banimmo groep, die 92,5% van Espevelo1 in handen had, de resterende 7,5% van de aan- delen van haar geassocieerde onderneming Grondbank The Loop. De vennootschap Espevelo1 is nu voor 100% eigendom van de groep. De vennootschappen Koningslo en Magelin werden in de loop van het jaar vereffend. GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN EN JOINT VENTURES WAAROP VERMOGENSMUTATIE WERD TOEGEPAST Land Aard van de controle % belangen 31.12.2021 % belangen 31.12.2020 SCHOONMEERS - BUGTEN SA België Geassocieerde deelneming Belangrijke invloed 75,00% 75,00% GRONDBANK THE LOOP SA België Dochteronderneming van geass. deeln. Schoonmeers Bugten Belangrijke invloed 25,04% 25,04% PROJECT DEVELOPMENT SUR- VEY AND MANAGEMENT CVBA België Belangrijke invloed 50,00% 50,00% URBANOVE SA België Geassocieerde deelneming Belangrijke invloed 44,38% 44,38% LES RIVES DE VERVIERS SA België Dochteronderneming van geass. deeln. Urbanove Belangrijke invloed 44,12% 44,12% MC² DEVELOPMENT SA België Joint venture Gezamenlij- ke controle 50,00% 50,00% Financiële staten Beoordeling van de controle Schoonmeers-Bugten, Project Development Survey and Management en Grondbank The Loop Banimmo NV bezit rechtstreeks 50% van Schoonmeers-Bugten nv en onrechtstreeks 25% via een participatie van 50% in Project Development Survey and Management cvba die de overige 50% van Schoonmeers-Bugten nv bezit. Schoonmeers-Bugten NV heeft een rechtstreekse participatie van 33,38% in Grondbank The Loop nv en AG SOB Gent bezit de overige aandelen (66,62%). Hierdoor, en bovenop het feit dat ze niet meer dan 3 bestuurders heeft op 9, heeft Banimmo slechts een aanmerkelijke invloed. De vennootschappen Schoonmeers Bugten NV en Project Development Survey and Management cvba hebben als enige activiteit het beheer van de participaties in de vennootschap Grondbank The Loop nv. De waarde van deze twee vennootschappen hangt bijgevolg enkel af van de activiteit van de vennootschap Grondbank The Loop waarop Banimmo enkel een aanmerkelijke invloed heeft. Banimmo is van oordeel dat ze slechts een invloed van betekenis heeft op al deze drie vennootschappen. Groep Conferinvest Sinds september 2007 had Banimmo 49% van de vennootschap Conferinvest nv in handen, die op haar beurt 100% bezat van de vennootschap Dolce La Hulpe nv en van de vennootschap Golf Hotel de Chantilly sas (voor- heen Dolce Chantilly SAS). Twee vennoten bezaten elk 25,5% van de resterende participaties. Nadat Banimmo een proces had ingezet voor de verkoop van de activa van de groep Conferinvest en van Lex 84, droeg ze dit actief eind 2017 over naar beëindigde activiteiten. Op 18 mei 2018 verkocht ook de vennootschap Conferinvest haar participatie in haar dochteronderneming Dol- ce La Hulpe en nam Banimmo de 51 % van de participaties van Conferinvest over. Als gevolg van deze operaties verloor Banimmo alle controle over de vennootschap Dolce La Hulpe en verwierf ze de exclusieve controle op de vennootschap Conferinvest en haar dochteronderneming Dolce Chantilly. Deze laatste twee vennootschappen gingen dus van de classicatie “Geassocieerde deelnemingen” naar “Verbonden ondernemingen”. Omdat Banimmo nog altijd het voornemen heeft om het verkoopproces dat in 2017 werd opgestart, voort te zetten behoudt ze dus de classicatie van dit actief als beëindigde activiteit. Op 19 december 2019, heeft Conferinvest haar dochteronderneming Golf Hotel de Chantilly verkocht. Conferin- vest, nog steeds deel uitmaken van de Banimmo groep, heeft geen enkel belangrijk actief meer dan de liquidi- teiten die voortvloeien uit de verkoop van haar dochteronderneming en heeft dus geen enkel verkoopbaar actief meer, en werd geherclassiceerd en integraal geconsolideerd. Groep Urbanove Sinds 2015 heeft Banimmo een belang van 44,38% in de vennootschap Urbanove Shopping Development nv, van 44,70% in de vennootschap Les Rives de Verviers nv en van 46,60% in de vennootschap Le Coté Verre. Het overige deel van de participaties in de vennootschap Urbanove Shopping Development is verdeeld tussen zes andere aandeelhouders. Banimmo heeft het recht om twee bestuurders op in totaal vijf te benoemen. Een aandeelhou- derspact beperkt de bevoegdheden van Banimmo en verdeelt deze bevoegdheid zodanig dat Ba- nimmo geen enkele beslissing kan nemen zonder het akkoord van minstens twee andere bestuurders wat betreft de dagelijkse beheersbeslissingen en zonder het akkoord van alle andere bestuurders wat betreft een volledige lijst met beslissingen die opgenomen is in het aandeelhouderspact. Deze elementen rechtvaardigen het feit dat Banimmo van oordeel is dat ze slechts een aanmerkelijke invloed heeft op de groep Urba- nove, die daardoor beschouwd wordt als een geassocieerde deelneming. In het eerste halfjaar van 2017 verkocht de vennootschap Urbanove Shopping Development NV, zoals voorzien in het WCO-plan van de geassocieerde deelneming Urbanove NV en haar dochteronderneming Le Côté Verre NV, haar participaties in de vennootschap Le Côté Verre NV (zie toelichting 8). MC² Development Nadat Banimmo de aanbesteding van ING voor de bouw van een gebouw voor haar activiteitencentrum in Lou- vain-la-Neuve won, richtten Banimmo en Argema (groep Marc Liègeois) in 2018 de joint venture MC² Develop- ment op, waarvan ze elk 50% in handen hebben. De statuten van de vennootschap voorzien in een gezamenlijke controle. 134 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 TOELICHTING 32: INFORMATIE MET BETREKKING TOT DE VERBONDEN PARTIJEN A. AANKOOP VAN GOEDEREN EN LEVERING VAN DIENSTEN In 2021 heeft Banimmo honoraria en beheersvergoedingen gefactureerd aan de joint venture MC 2 Development ten belope van € 0,785 miljoen en aan de geassocieerde deelne ming Grondbank The Loop voor een bedrag van € 0,003 miljoen. Deze diensten werden verleend tegen marktconforme voorwaarden. B. SLOTSALDI VERBONDEN AAN DE AANKOOP EN DE VERKOOP VAN GOEDEREN EN DIENSTEN Banimmo heeft een vordering van € 3,9 miljoen op haar vorige referentieaandeelhouder Société de la Tour Eiffel, (voorheen Afne R.E. SA), als gevolg van de acquisitie door Afne R.E. SA op 9 november 2017 van de aande- len van de SAS Paris Vaugirard, die eigenaar is van de Galerie Vaugirard in Parijs. Banimmo heeft namelijk, in het kader van het terugbetalingsplan van het gesyndiceerd krediet, de Galerie Vaugirard moeten hernancieren. Dit bleek onmogelijk gezien het wantrouwen bij de banken waar Banimmo mee te maken kreeg. De banken die gecontacteerd werden, waren daarentegen wel voorstander van een nanciering van de Galerie indien Afne R.E. SA er de aandeelhouder van werd. Daarom, en na goedkeuring door de raden van bestuur van Afne R.E. SA enerzijds en Banimmo NV anderzijds, werden de aandelen van de SAS Paris Vaugirard op 9 november 2017 overgedragen aan Afne R.E. SA op basis van een voorlopige prijs en mits de betaling van een voorschot van € 0,11 miljoen. Zo was de schuld van de SAS Paris Vaugirard in het gesyndiceerd krediet terugbetaald. De partijen zijn overeen- gekomen om de verkoop te organiseren volgens de volgende, in twee fasen lopende modaliteiten: verkoop van de aandelen op basis van een voorlopige prijs berekend op grond van de laatste expertise (31 december 2016) van de Galerie Vaugirard door een erkend onafhankelijk expert; berekening van de denitieve verkoopprijs na de werkelijke verkoop van de Galerie aan een derde, die in de loop van 2018 moest plaatsvinden. De vordering van Banimmo zou dus naar boven of naar beneden worden bijgesteld op basis van de voorwaarden verbonden aan de bekomen verkoopprijs van het onderliggend vastgoedactief. Op het ogenblik van de transactie was Afne hoofdaandeelhouder van de groep Banimmo, maar sinds 19 no- vember 2018 bezit Patronale Life, door haar vrijwillig en onvoorwaardelijk openbaar overnamebod in contanten op alle aandelen in omloop van Banimmo, 62,47% van het totaal aantal door Banimmo uitgegeven aandelen en is zo de referentieaandeelhouder, in de plaats van de groep Afne (zie toelichting 33). In deze context, is Afne R.E. de vennootschap Société de la Tour Eiffel geworden. In 2018, ingevolge het feit dat de vennootschap Société de la Tour Eiffel geen koper heeft gevonden voor het gebouw Vaugirard en de waarde van de vordering die verbonden was aan de geschatte verkoopwaarde van dit gebouw, werd hierop een pariteitstest uitgevoerd. Deze test heeft een waardevermindering op dit gebouw aangetoond en heeft ertoe geleid dat de raad van bestuur van Banimmo bijgevolg een waardevermindering heeft bepaald van die vordering ingevolge de forse daling van de huren en de forse toename van onbetaalde huren (zie toelichting 10). Aangezien de huursituatie van het gebouw in 2021 bleef achteruitgaan en de waardering van de verkoopwaarde van het gebouw onzeker was, werd het saldo van de vordering opnieuw onderworpen aan een waardeverminde- ring waardoor de vordering op Société de la Tour Eiffel tot nul werd herleid. Een voorziening van € 2,5 miljoen werd uit voorzichtigheidsoogpunt aangelegd ter dekking van het risico van een mogelijke vordering van diezelfde vennootschap Société de la Tour Eiffel, en dit terwijl deze vordering integraal door Banimmo wordt betwist. In februari 2022 heeft de vennootschap Société de la Tour Eiffel een koper gevonden voor de galerij. Financiële staten C. VERGOEDING VAN DE BELANGRIJKSTE LEIDINGGEVENDEN De vergoedingen en andere voordelen en vergoedingen van de leden van het Collegiaal Orgaan voor Dagelijks Bestuur en van de bestuurders bedragen: (in € 000) 2021 2020 Erelonen en remuneratie van het Collegiaal Orgaan voor Dagelijks Bestuur 1 041 1 041 Erelonen niet-uitvoerende niet-onafhankelijke bestuurders 73 72 Erelonen niet-uitvoerende niet-onafhankelijke bestuurders (specieke opdrachten) 64 64 Erelonen niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders 90 99 Vergoeding van het uitvoerend management De jaarlijkse globale bruto verloning, andere voordelen en vergoedingen inbegrepen, die de vennootschap en haar dochterondernemingen toekende aan de leden van het Collegiaal Orgaan voor Dagelijks Bestuur (in totaal 4 personen, waarvan 1 persoon het Collegiaal Orgaan voor Dagelijks Bestuur heeft verlaten op 30/06/2021) bedraagt in 2021 in totaal € 1.040.648 (dit bedrag komt volledig overeen met de globale jaarlijkse bruto vergoe- ding). Het bedrag van de globale bruto jaarlijkse remuneratie die werd toegekend aan de CEO, Lares Real Estate BV, vertegenwoordigd door Laurent Calonne, voor het boekjaar 2021 bedraagt € 314.517. Het bedrag van de globale bruto jaarlijkse remuneratie die werd toegekend aan de andere leden van het Collegi- aal Orgaan voor Dagelijks Bestuur bedraagt € 726.131. Voor meer details zie het remuneratieverslag. D. LENINGEN TOEGEKEND AAN GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN EN JOINT VENTURES (in € 000) 2021 2020 Schoonmeers-Bugten SA 253 240 PDSM SCARL 105 99 MC² Développement SA 655 645 Totaal van de leningen toegestaan aan verbonden ondernemingen 1 013 984 Renteopbrengsten op toegestane leningen Schoonmeers-Bugten SA 13 14 PDSM SCARL 6 5 MC² Développement 10 9 Totaal van de renteopbrengsten op toegestane leningen 29 28 De leningen aan de andere geassocieerde deelnemingen hebben geen vervaldag. De leningen dragen een rente tegen volgend tarief: - Voor Schoonmeers-Bugten SA, een vaste rentevoet van 6% - Voor PDSM CVBA, een vaste rentevoet van 5%; geen enkele waarborg werd ontvangen. - Voor MC² Developpement, een vaste rentevoet van de Euribor 1 maand (die niet negatief kan zijn), vermeer- derd met 150 basispunten. 136 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 E. LENINGEN TOEGESTAAN DOOR DE MOEDERVENNOOSCHAP Behalve haar participatie in het eigen vermogen van Banimmo, heeft Patronale ook nanciële middelen ter beschikking gesteld van de groep. Aldus, zijn de vennootschappen Patronale Life en Banimmo het volgende overeengekomen: - Een achtergestelde lening van € 15 miljoen voor 7 jaar, zonder zekerheid noch pand, aan een rentevoet van 5%; - Een lening van € 12,5 miljoen voor 42 maanden aan dezelfde rentevoet en ook zonder zekerheden, beschik- baar voor opvraging voor de nanciering van projecten. Deze middelen ter beschikking gesteld door haar meerderheidsaandeelhouder laten Banimmo toe haar eigen vermogen te versterken (de kredietlijn van € 15 miljoen kan gelijkgesteld worden met eigen vermogen) en te beschikken over middelen om haar bouw- en herontwikkelingsprojecten te nancieren. F. OBLIGATIELENING In 2020 sloot Banimmo een private plaatsing van obligaties af voor een totaalbedrag van € 50,0 miljoen. De obligaties uitgegeven op 2 december 2020 hebben een looptijd van 5 jaar, vervallen dus op 2 december 2025 en genereren een bruto rendement van 4,50% (zie toelichting 15). De obligaties werden voor € 27,9 miljoen onderschreven door Patronale Life, de referentieaandeelhouder van de Banimmo groep. Voor haar obligatielening heeft Banimmo toegezegd een “netto nanciële schulden/totale balansschuld” ratio van 75% niet te overschrijden. De ratio eind 2021 bedraagt 8,07%. Financiële staten TOELICHTING 33: AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR Sinds 19 november 2018 werden, naar aanleiding van een vrijwillig en onvoorwaardelijk openbaar overnamebod door Patronale Life op alle aandelen van Banimmo in omloop, in totaal 6 828 447 aandelen ingebracht in het Bod. Bijgevolg heeft Patronale Life, na de effectieve overdracht van de eigendom van de in het Bod ingebrachte aandelen, 6 828 447 aandelen in Banimmo, dat wil zeggen 60,13% van het totaal aantal door Banimmo uitgege- ven aandelen, is aldus referentieaandeelhouder geworden en volgt zo de groep Afne op. Patronale Life N.V. is een Belgische levensverzekeringsmaatschappij die kan bogen op zowat een eeuw ervaring in hypotheken en het beheer van spaartegoeden. Ze biedt verzekeringen met gewaarborgd kapitaal en intresten aan (tak 21, tak 26), en ook aan fondsen verbonden verzekeringen (tak 23). Naast de verschillende verzeke- ringsproducten, biedt de maatschappij ook hypothecaire kredieten aan. De unieke troeven van Patronale Life liggen in haar keuzes voor en haar ervaring met logistiek vastgoed, zonnepaneelparken en investeringen met vaste rentevoet, en ook in haar doordacht beleid op het vlak van kosten en distributie. Zo opteert ze doelbewust niet voor een agressieve marketing en werkt ze met een netwerk van zelfstandige agenten. Patronale Life heeft meerdere lialen waaronder: - Patronale Real Estate N.V. (dochter voor 100%) : al actief als eigenaar van / investeerder in logistieke projecten in Zedelgem, Wilrijk en Kortenberg, op Brucargo en in de Antwerpse haven, met een totale investeringswaarde van ongeveer € 61 miljoen. - Patronale Solar NV (dochteronderneming voor 70 %) die over een portefeuille van zowat 75,5 MWp aan zonne- paneelparken beschikt, voor een totale investeringswaarde van ongeveer € 160 miljoen. Met dit vermogen kan de volledige elektriciteitsbehoefte van zowat 25 000 gezinnen gedekt worden. In 2021, ingevolge verschillende acquisities van bijkomende aandelen, heeft Patronale Life een deelnemingsper- centage in Banim mo van 62,47%. REFERENTIEAANDEELHOUDERS Aandelen Percentage PATRONALE LIFE NV 7 094 797 62,47 André Bosmans Management bvba 512 691 4,51 BANIMMO EIGEN AANDELEN 106 620 0,94 Free float REST VAN HET PUBLIEK 3 642 436 32,07 TOTAAL 11 356 544 100,00 138 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 TOELICHTING 34: BEZOLDIGINGEN VAN DE COMMISSARISSEN EN VAN DE PERSONEN MET WIE ZE VERBONDEN ZIJN A. BEZOLDIGINGEN VAN DE COMMISSARISSEN I. Bezoldigingen voor bij de groep uitgeoefende commissarismandaten – Bezoldigingen toegekend aan EY 111 829 € – Bezoldigingen toegekend aan MAZARS 2 541 € – Bezoldigingen toegekend aan DELOITTE 6 545 € II. Bezoldigingen voor uitzonderlijke prestaties of bijzondere opdrachten die bij de groep zijn vervuld – Andere controleopdrachten - Bezoldigingen toegekend aan EY 10 417 € – Opdrachten van belastingsadvies – Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten B. BEZOLDIGINGEN VAN DE PERSONEN MET WIE DE COMMISSARISSEN VERBONDEN ZIJN I. Bezoldigingen voor bij de groep uitgeoefende commissarismandaten of daarmee gelijkgestelde mandaten II. Bezoldigingen voor uitzonderlijke prestaties of bijzondere opdrachten die bij de groep zijn vervuld – Andere controleopdrachten – Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten TOELICHTING 35: VASTGOEDPORTEFEUILLE De operaties van 2021 die een impact hadden op de vastgoedportefeuille zijn: 1. ACQUISITIES EN ONTWIKKELINGEN Banimmo heeft geen enkele acquisitie van een gebouw gerealiseerd in 2021. Banimmo heeft de ontwikkeling verdergezet van de twee kantoorgebouwen “NETWORKS Gent One” en “NET- WORKS Gent Two” die BREEAM Excellent zullen gecerticeerd zijn, op de site The Loop in Gent, voor verhuring aan verschillende huurders. Het opgeleverde One-gebouw heeft zijn eerste huurders verwelkomd in september 2021 en het gebouw Two dat opgeleverd zal worden in het eerste halfjaar van 2022 wordt reeds gecommerciali- seerd. Banimmo herontwikkelt het gebouw “NETWORKS NØR”» (zie hieronder “Verkopen”). Het betreft een passief kantoorgebouw van 13.976 m² dat “BREEAM Outstanding” gecerticeerd zal zijn, en aldus zal toelaten om te beantwoorden aan de belangrijke vraag naar kwalitatieve oppervlakten vanaf 500 m 2 , in de nabijheid van een multimodaal transportcentrum. Financiële staten 2. VERKOPEN a. Vastgoedbeleggingen Banimmo heeft geen enkele vastgoedbelegging verkocht in 2021. b. Gebouwen in voorraad Banimmo is overgegaan tot de verkoop van het gebouw in voorraad “NETWORKS NØR” eind 2021. c. Verkoop van gebouwen aangehouden door geassocieerde deelnemingen Banimmo heeft geen enkel gebouw verkocht aangehouden door een geassocieerde deelneming in 2021. 3. PROJECT IN JOINT VENTURE MC² Development, waarvan Banimmo en Argema elk 50% aanhouden, heeft in 2019 de bouwvergunning ont- vangen voor het build-to-suit kantoorgebouw “MC² - ING LLN” van 10.180 m 2 . De vennootschap is in bouwfase voor dit gebouw dat BREEAM Excellent gecerticeerd zal zijn. MC² Development heeft eind februari 2019 een huurovereenkomst voor 12 jaar vast ondertekend met de eindge- bruiker ING. Op 30 november 2021 had de voorlopige oplevering plaats en is ING in het gebouw ingetrokken. 4. VARIATIES IN DE WAARDE VAN DE GEBOUWEN IN VOORRAAD Verschillende gebouwen in voorraad hebben het voorwerp uitgemaakt van waardeverminderingen of terugne- mingen van waardeverminderingen in 2021 teneinde hun boekwaarde af te stemmen op hun geschatte netto realisatiewaarde. Die waardeverminderingen zijn opgenomen in de toelichtingen 11 en 21. 5. VARIATIES IN DE WAARDE VAN DE VASTGOEDBELEGGINGEN De waarden van de vastgoedbeleggingen werden aangepast aan de reële waarde (zie toelichtingen 6 en 21). 140 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 GEBOUWEN AANGEHOUDEN DOOR BANIMMO EN HAAR DOCHTERONDERNEMINGEN Naam van het gebouw Land Categorie gebouw Soort gebouw Houdster on- derneming Deel nemings percen- tage Evenementen van het jaar NETWORKS FOREST BE Vastgoed- belegging Kantoor- gebouw Banimmo sa 100,00% Verlies reële waarde (zie toelichtingen 6 en 21) BÂLE AES BE Gebouw in voorraad Kantoor- gebouw Banimmo sa 100,00% Waardevermindering (zie toelichtingen 11 en 21) Veld 12 BE Gebouw in voorraad Studie- kosten Banimmo sa 100,00% Voorbereiding ontwikkeling NG2 BE Gebouw in voorraad Studie- kosten Banimmo sa 100,00% Voorbereiding ontwikkeling DA Vinci - H2 BE Gebouw in voorraad Terrein Banimmo sa 100,00% Waardevermindering (zie toelichtingen 11 en 21) DA VINCI - H3 BE Vastgoed- belegging Kantoor- gebouw Banimmo sa 100,00% Toename reële waarde (zie toelichtingen 6 en 21) DA VINCI - H5 BE Gebouw in voorraad Kantoor- gebouw Banimmo sa 100,00% Waardevermindering (zie toelichtingen 11 en 21) ANS BONNE FORTUNE BE Gebouw in voorraad Terrein Banimmo sa 100,00% SDEC CHARLEROI BE Gebouw in voorraad Terrein Banimmo sa 100,00% Waardevermindering (zie toelichtingen 11 en 21) NETWORK FOREST TRÉFOND BE Vastgoed- belegging Erfpacht Comulex sa 100,00% NETWORK GHENT ONE EN NETWORK GHENT TWO BE Gebouw in voorraad Terrein Espevelo 1 SA 100,00% Lopende ontwikkeling - Toename reële waarde (zie toelichtingen 6 en 21) Raket 40 BE Gebouw in voorraad Kantoor- gebouw Raket Invest sa 100,00% Terugneming waardevermindering (zie toelichtingen 11 en 21) Financiële staten GEBOUW AANGEHOUDEN DOOR EEN JOINT VENTURE WAARIN BANIMMO VENNOOT IS Naam van het gebouw Land Categorie deelneming Categorie van het gebouw in de joint venture voor de waar dering van de deelneming Soort gebouw Houdster on- derneming Deel nemings percen- tage Evenement van het jaar MC² - ING LLN BE Joint venture Kantoor- gebouw MC² Development 50,00% GEBOUW AANGEHOUDEN DOOR GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN VAN BANIMMO Naam van het gebouw Land Categorie deelneming Categorie van het gebouw in de geasso- cieerde deelneming voor de waardering van de deelneming Soort gebouw Houdster on- derneming Deel nemings percen- tage Evenement van het jaar The Loop (globaal) BE Geasso- cieerde deelneming Gebouw in voorraad Terrein Grondbank The Loop sa 25,04% TOELICHTING 36: BEEINDIGDE ACTIVITEITEN VERBONDEN ONDERNEMING CONFERINVEST In 2019 verkocht Banimmo, via haar verbonden vennootschap Conferinvest (toen een joint venture), haar belan- gen in de vennootschap “Golf Hôtel de Chantilly” (vroeger “Dolce Chantilly”). Bij de verkoop heeft de groep aan de koper een aansprakelijkheidsgarantie toegekend die onder meer de scale risico’s dekt. Eind 2021 werd de vennootschap “Golf Hotel de Chantilly” onderworpen aan een scale controleprocedure door de Franse adminis- tratie, die de vennootschap een kennisgeving deed toekomen waarin de verkoopprijs van het handelsfonds van het hotelbedrijf, verkocht in 2019 (periode van eigendom door Banimmo), in vraag werd gesteld. Hoewel deze kennisgeving volledig wordt betwist, zowel door Banimmo als door Aumalia (overnemer), werd een voorwaarde- lijk passief van € 1,8 miljoen erkend onder “Passiva verbonden aan activa van beëindigde bedrijfsactiviteiten” om dit risico te dekken. Alle maatregelen worden genomen om de positie van Banimmo te verdedigen, overtuigd van de correcte waardering van de verkoopprijs van het handelsfonds. 142 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris van Banimmo NV (de “Vennoot- schap”) en van de dochterondernemingen (samen de “Groep”). Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde resultatenrekening op 31 december 2021, het geconsolideerd overzicht van het globaal resultaat, de geconsolideerde balans, het geconsoli- deerd overzicht van de kasstromen en het geconsoli- deerd overzicht van de mutaties in het eigen vermogen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 en over de toelichting (alle stukken gezamenlijk de “Geconsolideerde Jaarrekening”) en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar. Wij werden als commissaris benoemd door de alge- mene vergadering op 14 mei 2019, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de Geconsolideerde Jaarrekening afgesloten op 31 december 2021. We hebben de wet- telijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende 3 opeenvolgende boekjaren. Verslag over de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van Banimmo NV, die de geconsolideerde resultatenrekening op 31 decem- ber 2021 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van het globaal resultaat, de geconsolideerde balans, het geconsolideerd overzicht van de kasstromen en het geconsolideerd overzicht van de mutaties in het eigen vermogen over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een geconsolideerd balanstotaal van € 197.512 duizend en waarvan de ge- consolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 25.005 duizend. Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarre- kening een getrouw beeld van het geconsolideerde eigen vermogen en van de geconsolideerde nanciële positie van de Groep op 31 december 2021, alsook van de geconsolideerde resultaten en de geconsoli- deerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie (“IFRS”) en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voor- schriften. Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud We hebben onze controle uitgevoerd in overeen- stemming met de International Standards on Auditing (“ISAs”). Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte “Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Geconsolideerde Jaarre- kening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aange- stelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen contro- le-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Kernpunten van de controle De kernpunten van onze controle betreffen die aan- gelegenheden die volgens ons professioneel oordeel het meest signicant waren bij onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de huidige verslag- periode. Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN BANIMMO NV OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2021 Financiële staten Waardering van de onroerende activa Beschrijving van het kernpunt De onroerende activa vertegenwoordigen een signi- cant deel (52%) van het balanstotaal. De onroerende activa die door Banimmo NV worden aangehouden, kunnen zowel vastgoedbeleggingen of geplande of in inventaris zijnde objecten zijn. Elke activacategorie voldoet aan de principes van erkenning en waardering volgens zijn classicatie (IAS 40 en IAS 2). De waar- dering van de reële waarde of de opbrengstwaarde vereist de toepassing van boekhoudkundige beoorde- lingen of schattingen en houdt rekening met onzekere veronderstellingen of parameters, waaronder deze op- genomen in de beoordeling van de waarderingsrisico’s of van een mogelijk waardeverlies. De reële waarde van deze vastgoedbeleggingen wordt geclassiceerd onder niveau 3 van de reële waarde hiërarchie zoals gedenieerd onder de IFRS 13 norm “De waardering tegen reële waarde” aangezien bepaalde parameters, gebruikt voor de waardering ervan, slechts beperkt waarneembaar zijn (verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraad,..). Het auditrisico ligt in de waarde- ring van deze vastgoedbeleggingen of geplande of in inventaris zijnde objecten en is daarom een kernpunt van onze controle. Samenvatting van de uitgevoerde procedures De Groep maakt gebruik van externe deskundigen om de reële waarde van zijn gebouwen te schatten. We hebben (met de hulp van onze eigen interne deskun- digen) de waarderingsverslagen van deze externe deskundigen geëvalueerd. Speciek hebben we: - de objectiviteit, onafhankelijkheid en competentie van de externe deskundigen geanalyseerd; - inzichten verworven in de onderliggende processen en de opzet van de interne controleomgeving; - de integriteit van de belangrijkste brongegevens (contractuele huurprijs, duur van de huurovereen- komsten, ...) die gebruikt worden in hun berekenin- gen nagegaan en afgestemd met de onderliggende contracten; - de modellen geëvalueerd, evenals de hypotheses en parameters die in hun verslagen zijn gebruikt (verdis- conteringsvoet, toekomstige bezettingsgraden, …); - de vastgoedprojecten geanalyseerd op basis van haalbaarheids- en rentabiliteitsstudies; - de notulen van de Raad van Bestuur en het investe- ringscomité geanalyseerd inzake vooruitgang van de projecten; - veranderingen in de ontwikkelingsstrategie van bepaalde activa en eventuele noodzakelijke herinde- lingen onderzocht. Tenslotte hebben we de geschiktheid van de informatie over de reële waarde van de vastgoedbeleggingen of geplande of in inventaris zijnde objecten in toelichting 2, 4, 6, 11, 21 van de Geconsolideerde Jaarrekening beoordeeld. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het op- stellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met IFRS en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor een systeem van interne beheersing die het bestuursorgaan nood- zakelijk acht voor het opstellen van de Geconsoli- deerde Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. In het kader van de opstelling van de Geconsolideerde Jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Ven- nootschap om haar continuïteit te handhaven, het toe- lichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling tenzij het bestuurs- orgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen. Onze verantwoordelijkheden voor de controle over de Geconsolideerde Jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelij- ke mate van zekerheid over de vraag of de Geconsoli- deerde Jaarrekening als geheel geen afwijking van ma- terieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISAs is uitgevoerd altijd een afwijking van materi- eel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de Geconsolideerde Jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wet- telijk, reglementair en normatief kader dat van toepas- sing is op de controle van de Geconsolideerde Jaarre- kening in België na. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap en van de Groep, noch omtrent de efciëntie of de doeltreffendheid waarmee het be- stuursorgaan de bedrijfsvoering van de Vennootschap en van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde conti- nuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven. 144 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISAs, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: • het identiceren en inschatten van de risico’s dat de Geconsolideerde Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controle- werkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoen- de en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van het systeem van interne beheersing; • het verkrijgen van inzicht in het systeem van interne beheersing dat relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van het systeem van interne beheersing van de Vennootschap en van de Groep; • het evalueren van de geschiktheid van de gehan- teerde grondslagen voor nanciële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; • het concluderen van de aanvaardbaarheid van de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits- veronderstelling, en op basis van de verkregen con- trole-informatie, concluderen of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot ge- beurtenissen of omstandigheden die signicante twij- fel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap en de Groep om de continuïteit te handhaven. Als we besluiten dat er sprake is van een onzekerheid van materieel belang, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisver- slag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de Geconsolideerde Jaarrekening of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn geba- seerd op de controle-informatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekom- stige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteit van de Vennoot- schap of van de Groep niet langer gehandhaafd kan worden; • het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Geconsolideerde Jaarrekening, en of deze Geconsolideerde Jaarrekening de onderlig- gende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld. Wij communiceren met het auditcomité binnen het be- stuursorgaan, onder andere over de geplande reikwijd- te en timing van de controle en over de signicante controlebevindingen, waaronder eventuele signicante tekortkomingen in de interne beheersing die we identi- ceren gedurende onze controle. Omdat we de eindverantwoordelijkheid voor ons oordeel dragen, zijn we ook verantwoordelijk voor het organiseren, het toezicht en het uitvoeren van de controle van de dochterondernemingen van de Groep. In die zin hebben wij de aard en omvang van de controleprocedures voor deze entiteiten van de Groep bepaald. We verstrekken aan het auditcomité binnen het bestuursorgaan een verklaring dat we de relevante deontologische vereisten inzake onafhankelijkheid naleven en we melden hierin alle relaties en andere aangelegenheden die redelijkerwijs onze onafhan- kelijkheid zouden kunnen beïnvloeden, alsook, voor zover van toepassing, de bijbehorende maatregelen die we getroffen hebben om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Aan de hand van de aangelegenheden die met het auditcomité binnen het bestuursorgaan besproken worden, bepalen we de aangelegenheden die het meest signicant waren bij de controle van de Gecon- solideerde Jaarrekening over de huidige periode en die daarom de kernpunten van onze controle uitmaken. We beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport. Verantwoordelijkheden van de commissaris In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde ISAs, is het onze verantwoor- delijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te veriëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen. Financiële staten Aspecten betreffende het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en andere infor- matie opgenomen in het jaarrapport Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specieke werkzaamheden op het jaarverslag over de Gecon- solideerde Jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de Geconsolideer- de Jaarrekening opgesteld overeenkomstig artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigin- gen, anderzijds. In de context van onze controle van de Geconsolideer- de Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde: • Kerncijfers per eind 2021 • Jaarverslag over de geconsolideerde rekeningen o Belangrijke gebeurtenissen tijdens het boekjaar o Toelichting bij de geconsolideerde resultatenreke- ning van het boekjaar o Toelichting bij de balans een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij in- formatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarre- kening en zijn in de loop van ons mandaat onafhanke- lijk gebleven tegenover de Vennootschap. Er werden geen bijkomende opdrachten die verenig- baar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigin- gen en waarvoor honoraria verschuldigd zijn, verricht. Europees uniform elektronisch formaat (“ESEF”) Wij hebben, overeenkomstig de norm inzake de controle van de overeenstemming van de nanciële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de tech- nische reguleringsnormen vastgelegd door de Europe- se Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: “Gedelegeerde Veror- dening”). Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het op- stellen, in overeenstemming met de ESEF-vereisten, van de geconsolideerde nanciële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna “de digitale geconsolideerde nanciële over- zichten”) opgenomen in het jaarlijks nancieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www. fsma.be/nl/data-portal). Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en ge- schikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde nanciële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verorde- ning. Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde nanciële overzichten van Banimmo NV per 31 december 2021 opgenomen in het jaarlijks nancieel verslag beschik- baar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma. be/nl/data-portal) in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF-ver- eisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Andere vermeldingen • Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. Diegem, 7 april 2022 EY Bedrijfsrevisoren BV Commissaris Vertegenwoordigd door Christel Weymeersch * Partner * Handelend in naam van een BV 146 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 JAARREKENING ONDER VERKORTE VERSIE VAN BANIMMO Overeenkomstig de bepalingen in artikel 3:17 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt de jaarrekening van Banimmo NV voorgesteld volgens een verkort schema. De jaarrekening zal worden neergelegd uiterlijk dertig dagen nadat die is goedgekeurd door de algemene vergadering van 10 mei 2022. De commissaris heeft een oordeel zonder voorbehoud uitgebracht over de jaarrekening van Banimmo NV. De jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris zijn op eenvoudig verzoek verkrijgbaar op het volgende adres: Bischoffsheimlaan 33, 1000 Brussel. BALANS (in €) 2021 2020 ACTIVA LANGLOPENDE ACTIVA 65 231 287 63 647 994 Oprichtingskosten 43 751 54 922 Immateriële vaste activa 98 403 159 533 Materiële vaste activa 23 913 350 23 708 661 Financiële vaste activa 41 175 783 39 724 878 KORTLOPENDE ACTIVA 81 228 710 63 402 314 Vorderingen op meer dan één jaar 600 000 750 000 Voorraden en bestellingen in uitvoering 12 544 949 40 209 144 Vorderingen op ten hoogste één jaar 2 903 257 4 141 990 Geldbeleggingen 400 891 290 006 Liquide middelen 63 595 886 17 143 343 Overlopende rekeningen 1 183 727 867 831 TOTAAL DER ACTIVA 146 459 997 127 050 308 Financiële staten (in €) 2021 2020 PASSIVA EIGEN VERMOGEN 41 754 821 32 943 693 Kapitaal 30 000 000 30 000 000 Uitgiftepremies 392 133 392 133 Herwaarderingsmeerwaarden 0 0 Reserves 6 799 816 6 688 931 Overgedragen winst 4 562 872 -4 137 371 Kapitaalsubsidies 0 0 VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN 3 287 694 1 198 113 Voorzieningen voor risico's en kosten 3 287 694 1 198 113 Uitgestelde belastingen 0 0 SCHULDEN 102 417 482 92 908 502 Schulden op meer dan één jaar 65 000 000 73 800 000 Schulden op ten hoogste één jaar 34 089 628 16 103 931 Overlopende rekeningen 2 327 854 3 004 572 TOTAAL DER PASSIVA 146 459 997 127 050 308 148 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 RESULTATENREKENING (in €) 2021 2020 Bedrijfsopbrengsten 75 029 635 2 415 603 Bedrijfskosten 62 954 383 3 339 457 BEDRIJFSWINST (BEDRIJFSVERLIES) 12 075 253 -923 854 Financiële opbrengsten 1 663 976 772 725 Financiële kosten 3 898 570 2 674 975 WINST (VERLIES) UIT DE GEWONE BEDRIJFSUITOEFENING VÓÓR BELASTING 9 840 659 -2 826 104 Uizonderlijke opbrengsten 917 061 4 123 659 Uitzonderlijke kosten 653 448 5 184 002 WINST (VERLIES) VAN HET BOEKJAAR VÓÓR BELASTING 10 104 272 -3 886 447 Onttrekking aan de uitgestelde belastingen Belastingen op het resultaat -1 293 144 0 WINST (VERLIES) VAN HET BOEKJAAR 8 811 128 -3 886 447 OVERBOEKING NAAR DE BELASTINGSVRIJE RESERVES TE BESTEMMEN WINST VAN HET BOEKJAAR 8 811 128 -3 886 447 RESULTAATVERWERKING (in €) 2021 2020 TE BESTEMMEN WINST (VERLIES) 4 673 756 -4 214 137 Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar 8 811 127 -3 886 447 Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar -4 137 371 -327 690 ONTTREKKING AAN HET EIGEN VERMOGEN - - Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies - - Aan de reserves - 76 766 TOEVOEGING AAN HET EIGEN VERMOGEN - - Aan de wettelijke reserves - - Aan de overige reserves 110 884 - OVER TE DRAGEN WINST (VERLIES) 4 562 872 -4 137 371 UIT TE KEREN WINST - - Vergoeding van het kapitaal - - Financiële staten 150 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 AANVULLENDE INFORMATIE 1 MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL 1.1. BEDRAG VAN HET KAPITAAL EN AANDELEN Per 31 december 2021 bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Banimmo € 30.000.000, verdeeld over 11 356 544 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een identiek deel van het kapitaal ver- tegenwoordigt. Alle aandelen zijn volledig volgestort. 1.2. EFFECTEN DIE HET KAPITAAL NIET VERTEGENWOORDIGEN Op 31 december 2021 bestonden er geen andere nanciële instrumenten (die al dan niet het kapitaal van Banimmo vertegenwoordigen) met uitzondering van de obligatielening van € 50.000.000 uitgegeven in december 2020. 1.3. AANDELEN GEHOUDEN DOOR OF VOOR REKENING VAN BANIMMO Op 31 december 2021 bezat Banimmo 106.620 eigen aandelen. Geen enkele vennootschap van de groep houdt aandelen voor rekening van Banimmo. 1.4. HISTORIEK VAN HET KAPITAAL DATUM VERRICHTING VARIATIE MAAT- SCHAP- PELIJK KAPITAAL (€) MAAT- SCHAP- PELIJK KAPITAAL (€) AANTAL AANDELEN 01/01/2004 Bedrag van het maatschappelijk kapitaal op deze datum / 86 508 000 8 653 100 12/10/2004 Kapitaalvermindering voor terugbetaling aan de aandeelhouders -11 245 250 75 262 750 8 653 100 21/12/2005 Vrijwillige terugstorting van niet-opgevraagd kapitaal 19 220 75 281 970 8 653 100 29/06/2007 1e verhoging +54 961 431 130 243 401 11 272 147 26/07/2007 2e verhoging +1 772 337 132 015 738 11 356 544 20/05/2014 Kapitaalvermindering -25 515 738 106 500 000 11 356 544 31/12/2014 / / 106 500 000 11 356 544 31/12/2015 / / 106 500 000 11 356 544 31/12/2016 Kapitaalvermindering -27 000 000 79 500 000 11 356 544 31/12/2017 / 79 500 000 11 356 544 31/12/2018 / 79 500 000 11 356 544 04/12/2019 Kapitaalvermindering -49 500 000 30 000 000 11 356 544 31/12/2020 / 30 000 000 11 356 544 31/12/2021 / 30 000 000 11 356 544 Aanvullende informatie 2 STATUTEN Sinds 4 december 2019 heeft Banimmo de Franse versie van haar statuten ingetrokken en de Nederland- se versie van haar statuten aangepast teneinde ze in overeenstemming te brengen met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen ingevoerd door de wet van 23 maart 2019. De nieuwe statuten zijn integraal beschikbaar op de website van de vennoot- schap (www.banimmo.be). 3 CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP Er is geen overeenkomst afgesloten tussen de aan- deelhouders. 4 VERKLARINGEN De raad van bestuur neemt de verantwoordelijkheid op voor de inhoud van dit jaarverslag, onder voorbehoud van de informatie die aangeleverd werd door derden, inclusief het verslag van de Commissaris. Voor zover bekend aan de raad van bestuur, geven de nanciële staten, die werden opgesteld volgens de geldende boekhoudnormen, een getrouw beeld van het vermo- gen, van de nanciële situatie en van de resultaten van Banimmo en van de geconsolideerde onderne- mingen. Voor zover ze weten geeft het jaarverslag een getrouw overzicht van de evolutie van de activiteiten, de resultaten en de situatie waarin Banimmo en de geconsoli- deerde ondernemingen zich bevinden, alsook een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waaraan ze worden blootgesteld. Naar hun weten geeft de informatie vervat in dit jaarverslag de realiteit weer en werd er niets weggelaten dat de draagwijdte ervan zou kunnen wijzigen. De raad van bestuur verklaart dat gedurende de vali- diteit van het registratiedocument, volgende documen- ten (of een kopie van deze documenten) desgevallend kunnen worden geraadpleegd op de website (www. banimmo.be) of op de maatschappelijke zetel van de vennootschap: (a) de gecoördineerde statuten van de vennootschap; (b) alle verslagen, brieven en andere documenten, his- torische nanciële informatie, evaluaties en verkla- ringen opgesteld door een expert op verzoek van de vennootschap, waarvan een deel is opgenomen of bedoeld in dit document; (c) de historische nanciële gegevens van de vennoot- schap, of in geval van een groep, de historische nanciële gegevens van de vennootschap en zijn lialen voor de twee boekjaren die voorafgingen aan de publicatie van dit document. 5 WERKNEMERS Op 31 december 2021 telde Banimmo 2 werknemers, allen werkzaam op de maatschappelijke zetel. De onderverdeling van het aantal werknemers per type activiteit is voor Banimmo niet relevant. Op 31 decem- ber 2020 telde Banimmo 2 werknemers waarvan 1 halftijds, tegenover 3 werknemers in 2019, 9 werkne- mers in 2018 en 14 werknemers in 2017. 6 MILIEU De milieuaspecten verbonden aan materiële vaste ac- tiva worden bij elke aankoop systematisch in rekening genomen, aan de hand van de voorafgaande “due dili- gence” of via ontvangen waarborgen. Alle milieurisico’s die werden geïdenticeerd maken het voorwerp uit van voorzieningen in de rekeningen van de vennootschap. Een specieke provisie werd aangelegd voor de mili- eurisico’s verbonden aan het gebouw Albert Building, verkocht in 2006. Dit betreft de enige voorziening die door de vennootschap werd aangelegd ter dekking van een milieurisico. 7 RECHTSZAKEN EN ARBITRAGE De Groep is betrokken bij enkele geschillen-dossiers in verband met de recuperatie van vorderingen en water- schade op de site van Fontenay-Sous-Bois (Frankrijk) verkocht in 2013. 8 COMMISSARIS EY Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2 - 1831 Machelen, werd aangesteld tijdens de gewone algemene vergadering van 14 mei 2019 voor een periode van 3 jaar. EY Bedrijfsrevisoren wordt vertegenwoordigd door Mevrouw Christel Weymeersch. 152 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 ORGANIGRAM Banimmo NV PDSM SCHOONMEERS-BUGTEN GRONDBANK THE LOOP URBANOVE LES RIVES DE VERVIERS AVENIR PROMOTION BIJOUTERIE DOUTREPONT ESPEVELO1 IPS COMULEX RAKET INVEST CONFERINVEST MC 2 DEVELOPMENT Groep Joint ventures E.V. A. SOGENT DIVERSE ARGEMA 100% 100% 100% 100% 100% 50,00% 50,01% 44,38% 0,58% 50,00% 99,97% 99,96% 49,99% 33,38% 99,42% 50,00% 66,62% 55,62% 50,00% 0,03% 0,04% Aanvullende informatie VERANTWOORDELIJKE UITGEVER Lares Real Estate BV (vv: Laurent Calonne), CEO CREATIE www.theimagecompany.be BELANGRIJKSTE FOTOGRAFIE Barbara Vandendriessche INVESTOR RELATIONS CONTACT Banimmo NV Laurent Calonne CEO T +32 2 710 53 11 [email protected] LEXICON De opzet van dit verslag is om een zo duidelijk mogelijk verhaal te brengen, toegankelijk voor ál de stakeholders, onafgezien van hun specieke kennis op vlak van ESG. In dat kader is het nuttig om een aantal termen toe te lichten om het lezen van het verslag te vergemakkelijken. BKG Broeikasgassen - BKG zijn die gasvormige bestanddelen van de atmosfeer, zowel natuurlijke als antropogene, die straling absorberen en uitstralen en verantwoordelijk zijn voor het vasthouden van warm- te. Deze eigenschap veroorzaakt het broeikaseffect. De belangrijkste broeikasgassen zijn: Waterdamp (H2O), Koolstofdioxide (CO2), Methaan (CH4), Ozon (O3), Distikstofoxide (N2O) en Chloorfluor- koolwaterstoffen (HFK’s). BIOFILIE De mens heeft een aangeboren neiging om aansluiting te zoeken bij de natuur E-PEIL Een energie-indicator uit de EPB-regelgeving (Energy Performance Building) van België. Het geeft het totale energieverbruik van een gebouw weer in vergelijking met een referentiegebouw. Hij houdt rekening met verwarming, warm water, koeling, ventilatie en verbruik van hulpapparatuur. EMBODIED CARBON ‘Embodied Carbon’ is de koolstofvoetafdruk van een materiaal. De koolstofvoetafdruk gaat na hoeveel CO2 vrijkomt in de toeleverings- keten en wordt vaak gemeten van cradle tot (fabrieks)poort, of van cradle tot (gebruiks)locatie. Embodied Carbon kan ook worden gemeten van cradle-to-grave, dit is de meest volledige berekening en omvat de winning van materialen, het vervoer, de rafnage, de verwerking, de assemblage, het gebruik (van het product) en ten slotte het proel aan het einde van de levensduur. MATERIALITEITSMATRIX In een materialiteitsmatrix worden de belangen van stakeholders (externe prioritering) afgezet tegen het belang dat het bedrijf daar zelf aan geeft (interne prioritering). TCO Total Cost of Ownership - De TCO is de som van alle kosten die gepaard gaan met de aanschaf, het gebruik en het onderhoud van een bepaald bedrijfsmiddel gedurende de levensduur ervan. Het is een nanciële analyse die alle huidige en toekomstige kosten van het in bezit nemen van het activum weergeeft. MAATSCHAPPELIJKE ZETEL BISCHOFFSHEIMLAAN 33 BE-1000 BRUSSEL RPR: 0888.061.724 LEI : 549300Q5C74EHCZOV179 ISIN : BE0003870871
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.