Banimmo SA

Interim / Quarterly Report • Aug 25, 2022

Rapport financier semestriel 2022

Information réglementée Sous embargo jusqu'au 25/08/2022 - 17h40

CONTENU

Lettre du CEO	4
Portefeuille immobilier	6
Rapport de gestion intermédiaire	7
Etats financiers consolidés résumés	16
Rapport du commissaire	39
Déclaration des personnes responsables	40

ABOUT BANIMMO

Stock-listed on Euronext since 2007, Banimmo has more than 20 years of expertise as real estate developer and a development potential of around 290.000 sqm of floor surface. Patronale Life's entry into the capital as main shareholder has given the new management access to financial leverage and short decision lines.

The rejuvenated Banimmo is an innovative player, focusing on the needs of its future building users and with the ambition to follow up on the new trends that will revolutionise the real estate sector.

Our strategy is based on product differentiation, understanding our customer, service-based environments, mission driven actions and transparent communication.

LETTRE DU CEO

"Le planning a pu être respecté partout et les

trois projets (NETWORKS Gent, NETWORKS

NØR et le bâtiment pour ING à Louvain-la-

Neuve) seront livrés à temps

plus tard cette année."

2021 a été une année exceptionnelle au cours de laquelle trois grands projets ont été réalisés simultanément. Par conséquent, pour la première fois depuis longtemps, un résultat positif extraordinaire de pas moins de € 25 millions a pu être présenté.

2022 est une année de transition. Aucun nouveau projet n'a été lancé, livré ou vendu, et pourtant Banimmo a réussi à afficher un beau résultat positif de € 4,3 millions au premier semestre. Ceci est en partie le résultat d'une augmentation des revenus locatifs et d'une réévaluation positive des immeubles en portefeuille. Il semble que ce résultat sera confirmé à la fin de l'année. Le redressement de la rentabilité semble donc avoir définitivement commencé.

En attendant, le travail se poursuit sur l'avenir. Des plans structurels sont en cours d'élaboration pour The Loop à Gand et également à Charleroi, ce qui devrait permettre d'accorder des licences et de poursuivre le développement de projets concrets.

En outre, un autre projet de 5 bâtiments totalisant 17.500 m2 est en cours de préparation à The Loop Veld 3, et nous avons trouvé un acheteur pour un deuxième projet de type bureau à The Loop Field 5 de 9.500 m2 .

LAURENT CALONNE • CEO

Ces deux projets pourront démarrer en 2023, après l'obtention des autorisations nécessaires.

Enfin, les dossiers d'acquisition sont examinés régulièrement afin de compléter le pipeline.

De cette manière, Banimmo réussira à l'avenir à être moins soumis à la cyclicité à laquelle sont confrontées les sociétés de développement et donc à mieux répartir les résultats dans le temps.

« Malgré une année de transition, Banimmo réussit à réaliser un beau résultat positif au premier semestre. Le redressement de la rentabilité semble ainsi définitivement enclenché. »

Lares Real Estate SRL Administrateur représentée par Laurent Calonne CEO

PORTEFEUILLE IMMOBILIER

COMPOSITION

Au 30 juin 2022, le portefeuille immobilier se composait de 5 immeubles loués, d'une superficie totale louable de 53.039 m2 .

Par ailleurs, le portefeuille se composait de 5 terrains (dont 1 en joint-venture), avec un potentiel de développement de quelque 290.000 m² (notre part).

VALEUR DU PATRIMOINE

Au 30 juin 2022, la valeur du patrimoine immobilier s'élevait à € 112,1 millions :

• Immeubles de placement : € 78,6 millions
• Immeubles détenus en stock : € 28,8 millions
• Participations : € 4,7 millions.

TAUX D'OCCUPATION

Le taux d'occupation du portefeuille d'immeubles s'élève à 84,8% au 30 juin 2022, en hausse de 2,3% par rapport au 31 décembre 2021.

RAPPORT DE GESTION INTERMÉDIAIRE

ACTIVITÉS COMMERCIALES ET LOCATIVES

Le taux d'occupation du portefeuille immobilier au 30 juin 2022 est de 84,8%, soit une augmentation de 2,3% par rapport au 31 décembre 2021. Ce chiffre est le résultat d'une location à ACH Bouw de 741 m2 dans NETWORKS Forest, ainsi que de plusieurs petites locations dans le même bâtiment, le tout représentant 1.246 m2 de surface louée supplémentaire.

Dans le bâtiment NETWORKS Forest, malgré les locations récentes, il reste une vacance importante de 4.628 m2 de bureaux (soit 35,65% de la surface totale).

Cependant, grâce à l'atrium rénové et au repositionnement du bâtiment en tant qu'environnement orienté vers les services, l'intérêt est clairement croissant. Cela est également dû en partie au lancement du Smart Hub, le premier environnement de bureau intelligent entièrement intégré en Belgique, sous la forme d'un business center avec des postes de travail flexibles qui répond aux nouvelles tendances confirmées par la pandémie de COVID-19. Deux utilisateurs occupent déjà ce bâtiment.

Dans l'immeuble NETWORKS Gent One & Two, qui est loué à 87,4%, deux étages sont encore disponibles représentant une surface totale de 1.710 m2 .

ACTIVITÉS DE DÉVELOPPEMENT

NETWORKS NØR, Bruxelles

Le bâtiment NETWORKS NØR, qui a été vendu à la Régie des bâtiments en décembre 2021, a été provisoirement achevé en mars 2022.

The Loop, Gand

En mars 2022, le bâtiment NETWORKS Gent One a été provisoirement livré. NETWORKS Gent Two avait déjà été livré en septembre 2021.

Une demande de permis a été introduite pour la phase 2 de NETWORKS Gent, une nouvelle phase de bâtiments de type bureaux sur Veld 3 de The Loop à Gand. Il s'agit d'un cluster de 5 bâtiments de plus petite taille (jusqu'à 4.000 m2 ) situés en face du développement existant et organisés autour d'une zone centrale sans circulation. Le permis est attendu pour la fin de l'année 2022.

Un certain nombre de demandes ont été reçues pour des projets de construction sur mesure sur le reste de Veld 5 Oost et des propositions ont été élaborées pour certaines. Un accord de vente conditionnel avec TMVW a été signé dans l'intervalle (voir "Événements après la clôture").

Dans le prolongement de la note d'ambition qui a suivi la Master Class animée par Alexander D'Hooghe en 2020, des travaux complémentaires ont été menés sur la poursuite de l'aménagement de l'ensemble du site en collaboration avec la ville de Gand. Cela se

fait en trois étapes parallèles, à savoir le remplissage temporaire, les développements dans le cadre du plan d'exécution spatial existant et enfin un nouveau plan directeur à long terme.

Dans ce contexte, les travaux se sont poursuivis sur un projet de plan d'aménagement pour un développement mixte de près de 80.000 m2 de surface de plancher sur le terrain situé entre l'IKEA et Flanders Expo.

Un permis a été obtenu pour un remplissage temporaire sur les terrains non développés avec des courts de padel couverts et une place pour les événements. Les courts de padel, exploités par Garrincha, sont en cours de construction et seront disponibles en septembre 2022.

Charleroi

En concertation avec la Ville de Charleroi, un plan directeur a été élaboré pour l'ancien parking du Palais des Congrès de Charleroi. Ce plan prévoit un développement mixte d'une superficie de 70.000 m² . Sur cette base, l'élaboration d'un SOL (Schéma d'Orientation Local) a été entamée).

ACQUISITIONS

Banimmo n'a effectué aucune acquisition au cours du premier semestre 2022. La société examine régulièrement des dossiers d'acquisition en vue de futurs redéveloppements.

CESSIONS

Aucun actif n'a été cédé au cours du premier semestre 2022.

FINANCEMENTS

Financement en cours Patronale Life : deux prêts sont en cours avec Patronale Life SA à la date de clôture.

• Un prêt subordonné de € 15,0 millions pour une durée de 7 ans au taux de 5%, sans garantie ni sûreté, venant à échéance le 01/06/2026 ;
• Un prêt de € 12,5 millions pour 42 mois au taux de 5%, également sans garanties, arrivant à échéance le 31/12/2022.

Le 30/06/2022, le prêt de € 15,0 millions a été entièrement utilisé, alors que la ligne de crédit de € 12,5 millions est encore entièrement disponible.

Ces fonds mis à disposition par son actionnaire majoritaire permettent à Banimmo de renforcer ses fonds propres (la ligne de crédit de € 15 millions peut être assimilée à des fonds propres) et de disposer de fonds suffisants pour financer ses projets de construction et de redéveloppement.

En 2020, Banimmo a conclu un placement privé d'obligations pour un montant total de € 50,0 millions. Les obligations en circulation de Banimmo détenues par son actionnaire de référence Patronale Life ont été rachetées au pair en mai 2022 pour un montant total de € 25,3 millions.

Les obligations sont conservées dans le portefeuille de placement de Banimmo et n'ont pas été détruites.

Au 30 juin 2022, Banimmo disposait de deux prêts bancaires bilatéraux pour financer des projets spécifiques :

• Un financement à long terme de l'immeuble RAKET40 pour un montant nominal total de € 3,8 millions ;
• Financement à court terme des bâtiments NETWORKS Gent One & Two pour un montant nominal de € 17 millions, entièrement tiré le 30/06/2022 et venant à échéance le 31/12/2022.

COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS

(en € 000)	30/06/2022	30/06/2021
Revenus locatifs	2 148	1 481
Produits de cession d'immeubles de stock	-	-
Produits des commandes en cours d'éxécution	-	-
Produits des activités ordinaires	2 148	1 481
Charges locatives	-246	-222
Prix de revient des immeubles de stock vendus	-	-
Prix de revient des commandes en cours d'exécution	-	-
Charges des activités ordinaires	-246	-222
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DES IMMEUBLES	1 902	1 259
Honoraires et commissions de gestion	76	414
Résultat net des cessions d'immeubles de placement	-	-
Profits (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement	2 544	1 391
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles de stock	-	8 390
Amortissements sur droits d'usage des contrats de location	-213	-213
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur créances liées à des cessions d'immeubles	-	-
Autres (charges)/produits opérationnels	-488	-4 518
RÉSULTAT IMMOBILIER	3 821	6 723
Charges administratives	-1 081	-1 710
Autres revenus
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	2 740	5 013
Charges financières	-1 734	-1 896
Produits financiers	39	25
Charges d'actualisation sur les dettes liées aux droits d'usage des contrats de location	-58	-29
Quote-part dans le résultat des coentreprises et entreprises associées	-50	-68
Dépréciation (dotations / reprises) sur les participations des coentreprises et entreprises associées	-	-
Résultat net des cessions des coentreprises et entreprises associées	3 435	-
Résultat des autres actifs financiers	-	-
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	4 372	3 045
Impôts	-30	-6
RÉSULTAT DE L'EXERCICE - ACTIVITÉS POURSUIVIES	4 342	3 039
Résultat des activités non poursuivies	-	-
RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE	4 342	3 039
Attribuable aux:
- Actionnaires de la société	4 342	2 922
- Intérêts minoritaires	-	117
Résultat de base et dilué par action revenant aux actionnaires (en € par action)	0,38	0,26

BILAN CONSOLIDÉ

(en € 000)	30/06/2022	31/12/2021
ACTIFS
ACTIFS NON COURANTS
Immeubles de placement	78 595	74 091
Immobilisations corporelles	364	394
Immobilisations incorporelles	75	98
Droits d'usage des contrats de location	5 060	5 245
Participations dans les coentreprises et entreprises associées	4 697	5 312
Actifs d'impôts différés	-	-
Actifs financiers non courants	3 913	4 566
Créances commerciales et autres créances non courantes	2 252	1 870
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS	94 956	91 576
ACTIFS COURANTS
Immeubles de stocks	28 822	28 491
Actifs financiers courants	1 072	1 077
Créances commerciales et autres créances courantes	6 229	4 634
Créances d'impôts courants	-	35
Trésorerie et équivalents de trésorerie	24 872	71 699
TOTAL DES ACTIFS COURANTS	60 995	105 936
TOTAL DES ACTIFS	155 951	197 512
CAPITAUX PROPRES
Capital	30 000	30 000
Réserves consolidées	43 616	39 274
Capitaux propres part du groupe	73 616	69 274
Intérêts minoritaires	-	-
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	73 616	69 274
PASSIFS
PASSIFS NON COURANTS
Dettes financières non courantes	42 912	68 706
Provisions non courantes	3 503	3 259
Dettes non courantes liées aux droits d'usage des contrats de location	5 323	5 627
Dettes commerciales et autres dettes non courantes	-	-
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS	51 738	77 592
PASSIFS COURANTS
Dettes financières courantes	18 202	18 932
Dettes d'impôts courants	1 385	1 380
Provisions courantes	29	29
Dettes courantes liées aux droits d'usage des contrats de location	614	628
Dettes commerciales et autres dettes courantes	8 542	27 852
Passifs liés aux actifs des activités non poursuivies	1 825	1 825
TOTAL DES PASSIFS COURANTS	30 597	50 646
TOTAL DES PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES	155 951	197 512

COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTATS ET BILAN CONSOLIDÉS

Les revenus locatifs du premier semestre 2022 s'élèvent à € 2,1 millions, soit une augmentation significative par rapport à € 1,5 million au 30 juin 2021. Il s'agit principalement de la contribution des bâtiments NETWORKS Gent One & Two.

Les frais de location de € 0,2 million sont en ligne avec la même période en 2021.

Banimmo n'a pas réalisé de ventes immobilières au cours du premier semestre 2022.

Les immeubles de placement ont fait l'objet d'un ajustement positif de la juste valeur de € 2,5 millions, principalement en raison de l'évaluation des bâtiments NETWORKS Gent One & Two. Il n'y a pas eu d'ajustement de la juste valeur des immeubles de stock.

Le coût des « amortissements des contrats de leasing » de € 0,2 million est lié à l'application de la norme IFRS 16.

Les autres frais d'exploitation de € 0,5 million concernent un certain nombre de provisions pour des charges potentielles futures.

Les frais administratifs s'élèvent à € 1,1 million, contre € 1,7 million au premier semestre 2021. Ceci est principalement dû à une récupération de la TVA suite à l'augmentation du ratio après la vente en fin d'année du bâtiment NØR sous le régime de la TVA. Les frais administratifs réels sont conformes au budget.

Pour le premier semestre 2022, les charges financières nettes s'élèvent à € 1,7 million contre € 1,9 million au 30 juin 2021. Cette diminution est le résultat d'une réduction de la dette et du remboursement d'une partie des obligations émises. Ces obligations sont désormais détenues dans le portefeuille de l'entreprise, de sorte qu'aucun paiement d'intérêts n'est plus dû, ce qui se traduit par une économie pour Banimmo. Ce rachat a également eu un impact positif sur les intérêts payés sur la trésorerie de l'entreprise.

Depuis lors, le ratio d'endettement net du Groupe se situe à un niveau assez bas en termes de Loanto-Value : il s'établit à 23,2% au 30 juin 2022 (contre 50% au 30/06/2021).

La vente à Belfius Insurance des actions de MC2 Development, la société qui a réalisé le centre d'activités d'ING à Louvain-la-Neuve fin 2021, a contribué au résultat à concurrence de € 3,4 millions.

Le résultat net consolidé (IFRS) du premier semestre 2022 affiche un bénéfice de € 4,3 millions, contre € 3,0 millions au 30 juin 2021.

ACTIF NET COMPTABLE PAR ACTION

L'Actif Net Comptable par action s'élève au 30 juin 2022 à € 6,48 par rapport à € 6,10 au 31 décembre 2021.

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Leurs mandats ayant pris fin à l'issue de l'assemblée générale du 10 mai 2022, l'assemblée générale, sur recommandation du conseil d'administration, a procédé à la reconduction des mandats des administrateurs suivants pour une période de six ans, prenant fin lors de l'assemblée générale de l'exercice clos le 31/12/2027 tenue en 2028 :

• 1. Patronale Life SA, avec représentant permanent Filip Moeykens ;
• 1. LARES Real Estate SRL, avec représentant permanent Laurent Calonne ;
• 1. André Bosmans Management SRL, avec représentant permanent André Bosmans ;
• 1. Access & Partners SRL, avec représentant permanent Didier Malherbe ; et
• 1. Mylecke SA, avec représentant permanent Hendrik Danneels.

L'assemblée générale a également procédé au renouvellement du mandat du commissaire, sur recommandation du conseil d'administration, à savoir EY Bedrijfsrevisoren BV, avec représentant permanent Madame Christel Weymeersch, pour une période de 3 exercices, soit les exercices 2022, 2023 et 2024 et ce pour une rémunération indexée annuellement de € 75.000, hors TVA.

EVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DU PREMIER SEMESTRE 2022

Le 11 juillet 2022, un terrain d'environ 6.000 m2 de NETWORKS Forest a été vendu à Montea, qui possédait déjà la parcelle adjacente.

Le 11 août, un accord de vente conditionnel a été signé avec la Tussengemeentelijke Maatschappij der Vlaanderen voor Watervoorziening (TMVW), plus connue sous le nom de FARYS, pour la vente sur plan d'un bâtiment de type bureaux avec laboratoires à construire sur Veld 5 Oost du site The Loop à Gand. La vente de ce projet d'environ 9.500 m2 de surface utile est soumise à l'obtention du permis nécessaire. La réception est prévue pour le deuxième trimestre 2025.

PERSPECTIVES

A The Loop à Gand, nous attendons un permis pour la phase 2 de NETWORKS Gent d'ici décembre 2022, afin que les travaux puissent commencer peu après. La demande de bureaux durables à Gand reste élevée, et Banimmo dispose de tous les atouts nécessaires à cet égard.

Tant à Charleroi qu'à The Loop, les travaux se poursuivent pour l'élaboration des plans structurels qui devraient permettre l'introduction des demandes de permis de construire en 2023.

Enfin, des dossiers d'acquisition sont régulièrement examinés afin de maintenir le volume des développements à la hausse dans les années à venir.

Au nom et pour compte du Conseil d'Administration.

Lares Real Estate SRL Patronale Real Estate SA Administrateur Administrateur

représentée par Laurent Calonne représentée par Werner Van Walle CEO Président du Conseil d'administration

ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

Compte de résultat consolidé	17
État consolidé du résultat global	18
Bilan consolidé	19
Tableau consolidé des flux de trésorerie	21
État consolidé des variations des capitaux propres	23
Sélection des notes explicatives sur les états financiers consolidés résumés	24
Rapport du commissaire	39

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en € 000)	30/06/2022	30/06/2021
Revenus locatifs	2 148	1 481
Produits de cession d'immeubles de stock	-	-
Produits des commandes en cours d'éxécution	-	-
Produits des activités ordinaires	2 148	1 481
Charges locatives	-246	-222
Prix de revient des immeubles de stock vendus	-	-
Prix de revient des commandes en cours d'exécution	-	-
Charges des activités ordinaires	-246	-222
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DES IMMEUBLES	1 902	1 259
Honoraires et commissions de gestion	76	414
Résultat net des cessions d'immeubles de placement	-	-
Profits (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement	2 544	1 391
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles de stock	-	8 390
Amortissements sur droits d'usage des contrats de location	-213	-213
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur créances liées à des cessions d'immeubles	-	-
Autres (charges)/produits opérationnels	-488	-4 518
RÉSULTAT IMMOBILIER	3 821	6 723
Charges administratives	-1 081	-1 710
Autres revenus
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	2 740	5 013
Charges financières	-1 734	-1 896
Produits financiers	39	25
Charges d'actualisation sur les dettes liées aux droits d'usage des contrats de location	-58	-29
Quote-part dans le résultat des coentreprises et entreprises associées	-50	-68
Dépréciation (dotations / reprises) sur les participations des coentreprises et entreprises associées	-	-
Résultat net des cessions des coentreprises et entreprises associées	3 435	-
Résultat des autres actifs financiers	-	-
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	4 372	3 045
Impôts	-30	-6
RÉSULTAT DE L'EXERCICE - ACTIVITÉS POURSUIVIES	4 342	3 039
Résultat des activités non poursuivies	-	-
RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE	4 342	3 039
Attribuable aux:
- Actionnaires de la société	4 342	2 922
- Intérêts minoritaires	-	117
Résultat de base et dilué par action revenant aux actionnaires (en € par action)	0,38	0,26

ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL

(en € 000)	30/06/2022	30/06/2021
RÉSULTAT NET	4 342	3 039
Autres éléments comptabilisés directement en capitaux propres	-	-
Impôts différés	-	-
Autres éléments du résultat global reclassifiables au compte de résultat des périodes ultérieures	-	-
Autres éléments comptabilisés directement en capitaux propres	-	-
Impôts différés	-	-
Autres éléments du résultat global non reclassifiables au compte de résultat des périodes ultérieures	-	-
RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE	4 342	3 039
Attribuable aux :
– Actionnaires de la société	4 342	2 922
– Intérêts minoritaires	-	117

BILAN CONSOLIDÉ

(en € 000)	30/06/2022	31/12/2021
ACTIFS
ACTIFS NON COURANTS
Immeubles de placement	78 595	74 091
Immobilisations corporelles	364	394
Immobilisations incorporelles	75	98
Droits d'usage des contrats de location	5 060	5 245
Participations dans les coentreprises et entreprises associées	4 697	5 312
Actifs d'impôts différés	-	-
Actifs financiers non courants	3 913	4 566
Créances commerciales et autres créances non courantes	2 252	1 870
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS	94 956	91 576
ACTIFS COURANTS
Immeubles de stocks	28 822	28 491
Actifs financiers courants	1 072	1 077
Créances commerciales et autres créances courantes	6 229	4 634
Créances d'impôts courants	-	35
Trésorerie et équivalents de trésorerie	24 872	71 699
TOTAL DES ACTIFS COURANTS	60 995	105 936
TOTAL DES ACTIFS	155 951	197 512

(en € 000)	30/06/2022	31/12/2021
CAPITAUX PROPRES
Capital	30 000	30 000
Réserves consolidées	43 616	39 274
Capitaux propres part du groupe	73 616	69 274
Intérêts minoritaires	-	-
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	73 616	69 274
PASSIFS
PASSIFS NON COURANTS
Dettes financières non courantes	42 912	68 706
Provisions non courantes	3 503	3 259
Dettes non courantes liées aux droits d'usage des contrats de location	5 323	5 627
Dettes commerciales et autres dettes non courantes	-	-
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS	51 738	77 592
PASSIFS COURANTS
Dettes financières courantes	18 202	18 932
Dettes d'impôts courants	1 385	1 380
Provisions courantes	29	29
Dettes courantes liées aux droits d'usage des contrats de location	614	628
Dettes commerciales et autres dettes courantes	8 542	27 852
Passifs liés aux actifs des activités non poursuivies	1 825	1 825
TOTAL DES PASSIFS COURANTS	30 597	50 646
TOTAL DES PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES	155 951	197 512

TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

(en € 000)	2022 (6 mois)	2021 (6 mois)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
RÉSULTAT NET DU GROUPE	4 342	2 922
RÉSULTAT NET QUOTE PART DE TIERS	0	117
- Impôts	30	6
- (Profits) / pertes sur la cession d'immeubles de placement	-	-
- (Profits) / pertes sur la cession des coentreprises et entreprises associées (1)	-3 435	-
- (Profits) / pertes de juste valeur sur immeubles de placement (2)	-2 544	-1 391
- (Reprises de) réductions de valeur sur immeubles en stocks	0	-8 390
- (Reprises de) réductions de valeur sur créances	0	1 405
- Amortissements sur droits d'usage des contrats de location (3)	213	213
- (Reprises de) réductions de valeur sur actifs financiers	-	-
- Amortissement des immobilisations corporelles	2	4
- Amortissement des immobilisations incorporelles	33	32
- Linéarisations des revenus locatifs et charges locatives sur immeubles (4)	-629	75
- Quote-part dans la perte/(le bénéfice) des coentreprises et entreprises associées	50	68
- (Reprises de) réductions de valeur des créances sur des coentreprises et entreprises associées	-	-
- Résultat des activités non poursuivies	-	-
- Charges d'intérêts	1 791	1 925
- Produits d'intérêts et dividendes reçus	-39	-24
- (Profits) / pertes de juste valeur sur instruments dérivés	-	-
RÉSULTAT NET AVANT VARIATIONS DU FONDS DE ROULEMENT	-186	-3 038
Variations du fonds de roulement
Dépenses d'investissements sur immeubles de stock (5)	-331	-6 309
Encaissements de cessions sur immeubles de stock	-	-
Créances commerciales et autres créances	-1 347	-1 115
Dettes commerciales et autres dettes	-19 310	2 495
Provisions (6)	244	2 101
TRÉSORERIE GÉNÉRÉE (UTILISÉE) PAR L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE	-20 930	-5 866
Impôts payés	-24	-463
Impôts reçus	34	77
TRÉSORERIE NETTE GÉNÉRÉE (UTILISÉE) PAR L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE	-20 920	-6 252

TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE (SUITE)

(en € 000)	2022 (6 mois)	2021 (6 mois)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT
Dépenses d'investissements sur immeubles de placement (7)	-1 960	-8 829
Acquisitions d'immobilisations corporelles	-	-
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	-10	-4
Acquisition de coentreprises et entreprises associées	-	-
Cession de coentreprises et entreprises associées (1)	4 000	-
Augmentation de capital coentreprises et entreprises associées	-	-
Prêts consentis à des coentreprises et entreprises associées	-	-
Remboursements de prêts consentis à des coentreprises et entreprises associées (8)	653	-
TRÉSORERIE NETTE GÉNÉRÉE (UTILISÉE) PAR L'ACTIVITÉ D'INVESTISSEMENT	2 683	-8 833
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Remboursements d'emprunts bancaires	-500	-500
Nouveaux emprunts	-	-
Remboursement d'obligation (9)	-25 300	-
Remboursement de dettes liées aux droits d'usage des contrats de location (4)	-318	-333
Intérêts payés	-2 515	-228
Autres intérêts perçus	43	30
TRÉSORERIE NETTE GÉNÉRÉE (UTILISÉE) PAR L'ACTIVITÉ DE FINANCEMENT	-28 590	-1 031
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	-46 827	-16 116
Situation nette de trésorerie en début de période	71 699	19 160
Situation nette de trésorerie en fin de période	24 872	3 344

Pour le premier semestre 2022 :

(1) Les postes « (Profits) / pertes sur la cession des coentreprises et entreprises associées» et « Cession de coentreprises et entreprises associées » concernent la vente de la coentreprise MC² Development.

(2) Le poste « (Profits) / perte de juste valeur sur immeubles de placement » concerne l'évolution des justes valeurs des immeubles NETWORKS Forest, Da Vinci H3 et NETWORKS Gent One & Two déterminées par les experts indépendants (Stadim).

(3) Les postes « Amortissements sur droits d'usage des contrat de location » et « Remboursements de dettes liées aux droits d'usage des contrats de location » concernent les conventions emphytéoses ainsi que la convention de bail immobiliers pour son siège social dans lesquelles le groupe Banimmo est preneur.

(4) Le poste « Linéarisations des revenus locatifs et charges locatives sur immeubles » concerne essentiellement les périodes de gratuité locative octroyées aux locataires de l'immeuble NETWORKS Forest et NETWORKS Gent One & Two.

(5) Le poste « Dépenses d'investissement sur immeubles en stock » concerne des frais d'étude sur des développements futurs.

(6) Le poste « Provisions » concerne d'une part l'utilisation et d'autre part une dotation complémentaire de la provision pour garantie locative sur l'ancien immeuble « Alma Court » vendu les années précédente.

(7) Le poste « Dépenses d'investissements sur immeubles de placement » concerne essentiellement les travaux de construction de l'immeuble NETWORKS Gent One & Two en phase finale ainsi que des travaux de rénovation de l'immeuble NETWORKS Forest.

(8) Le poste « Remboursements de prêts consentis à des coentreprises et entreprises associées » se rapporte essentiellement au remboursement du prêt que Banimmo avait consenti à la coentreprise MC².

(9) Le poste « Remboursement d'obligation » concerne le rachat par Banimmo de ses propres obligations à hauteur de € 25,3 millions.

ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

(en € 000)	Capital	Réserve liée au capital	Titres auto détenus	Réserves conso lidées	Gains et pertes comp tabilisés directe ment en fonds propres	Total des capitaux propres part du groupe	Part de tiers	Total des capitaux propres consoli dés
SOLDE AU 1ER JANVIER 2021	30 000	392	-1 843	15 720	0	44 269	340	44 609
Résultat du premier semestre 2021				2 922			117
Autres							-1
SOLDE AU 30 JUIN 2021	30 000	392	-1 843	18 642	0	47 191	456	47 647
Résultat du deuxième semestre 2020				22 083			-117
Acquisition part de tiers							-340
Autres							1
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2021	30 000	392	-1 843	40 725	0	69 274	0	69 274
Résultat du premier semestre 2022				4 342			-
Autres
SOLDE AU 30 JUIN 2022	30 000	392	-1 843	45 067	0	73 616	0	73 616

SÉLECTION DES NOTES EXPLICATIVES SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

NOTE 1 : INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR LA SOCIÉTÉ

Banimmo est une société anonyme de droit belge. La société a été constituée en droit luxembourgeois le 5 septembre 2002 pour une durée indéterminée sous la dénomination sociale « GP Beta Holding Company SA ». Elle est devenue une société de droit belge à la suite de la modification de ses statuts et du transfert de son siège social en Belgique le 16 mars 2007. À l'occasion des fusions par absorption avec la société Banimmo Real Estate SA et la société Ad Valore Invest SA, qui sont intervenues le 16 mai 2007, la Société a adopté la dénomination sociale « Banimmo SA ». Le siège social de Banimmo SA est situé Boulevard Bischoffsheim, 33 à 1000 Bruxelles. La société est cotée en bourse sur le marché NYSE Euronext à Bruxelles.

Depuis le 19 novembre 2018, à la suite d'une offre publique d'acquisition volontaire et inconditionnelle en numéraire faite par Patronale Life sur l'ensemble des actions en circulation de Banimmo, Patronale Life détient 62,47% du total des actions émises par Banimmo devenant ainsi actionnaire de référence, succédant au groupe Affine (voir note 33). Le Banimmo rajeuni est un acteur innovant, axé sur les besoins des futurs utilisateurs de ses immeubles et avec l'ambition de suivre les nouvelles tendances qui révolutionneront le secteur immobilier. Sa stratégie est basée sur la différenciation des produits, la compréhension du client, les environnements basés sur le service, les actions axées sur sa mission et la communication transparente.

Le portefeuille immobilier actuel porte sur environ 53.039 m² de surfaces louées et une réserve d'environ 290.000 m² à développer.

NOTE 2 : BASE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers consolidés résumés semestriels ont été préparés conformément à la norme IAS 34 adoptée par l'Union Européenne qui permet de présenter une sélection de notes explicatives. Les états financiers consolidés résumés semestriels n'incluent par conséquent pas toutes les notes et informations requises par les IFRS pour les états financiers annuels.

Les principes et méthodes comptables adoptés pour l'établissement des états financiers semestriels sont identiques à ceux utilisés dans les états financiers annuels relatifs à l'exercice 2021 établis conformément au référentiel IFRS tel que publié par IASB et adopté par l'Union Européenne à l'exception de l'adoption des nouveaux standards entrant en vigueur au 1er janvier 2022. Ces méthodes comptables sont décrites et présentées à la Note 2 « Résumé des principales méthodes comptables » des états financiers consolidés annuels 2021.

NOTE 3 : ÉVOLUTION DES MÉTHODES COMPTABLES DEPUIS LE 1ER JANVIER 2022

Normes, amendements aux normes et interprétations adoptés par l'Union Européenne entrant en vigueur au premier semestre 2022 :

• Amendement à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », intitulé « Produit antérieur à l'utilisation prévue » - publié par l'IASB le 14 mai 2020, adopté par l'UE le 28 juin 2021 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2022 ;
• Amendement à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », intitulé « Contrats déficitaires – Coûts d'exécution du contrat - publié par l'IASB le 14 mai 2020, adopté par l'UE le 28 juin 2021 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2022 ;
• Amendement à la norme IAS 41 « Agriculture », intitulé « Améliorations annuelles » publié par l'IASB le 14 mai 2020, adopté par l'UE le 28 juin 2021 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2022 ;
• Amendement à la norme IFRS 1 « Première application des Normes internationales d'information financière », intitulé « Améliorations annuelles » - publié par l'IASB le 14 mai 2020, adopté par l'UE le 28 juin 2021 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2022 ;
• Amendement à la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », intitulé « Référence au Cadre Conceptuel » - publié par l'IASB le 14 mai 2020, adopté par l'UE le 28 juin 2021 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2022 ;
• Amendement à la norme IFRS 9 « Instruments financiers », intitulé « Améliorations annuelles » publié par l'IASB le 14 mai 2020, adopté par l'UE le 28 juin 2021 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2022 (application anticipative possible) ;
• Amendement à la norme IFRS 16 « Contrats de location », intitulé « Améliorations annuelles » publié par l'IASB le 14 mai 2020, adopté par l'UE le 28 juin 2021 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2022 (application anticipative possible).

Les normes, amendements et interprétations, adoptés par l'Union Européenne et entrant en vigueur au premier semestre 2022, n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés résumés de Banimmo.

Les normes, interprétations et amendements publiés mais non encore en vigueur en 2022 n'ont pas été adoptés, par anticipation, par le groupe.

NOTE 4 : CARACTÈRE SAISONNIER OU CYCLIQUE ÉVENTUEL DE L'ACTIVITÉ

Il n'existe pas de saisonnalité dans l'activité immobilière de Banimmo. Les plus-values de cession se produisent de manière inégale d'un semestre à l'autre.

NOTE 5 : ÉLÉMENTS INHABITUELS DE L'EXERCICE

Aucun événement à caractère exceptionnel ou aucun élément inhabituel ne s'est produit dans le courant de ce semestre.

NOTE 6 : ÉMISSION OU RACHAT DE TITRES D'EMPRUNTS ET D'INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES

Au premier semestre 2022, Banimmo a procédé au rachat partiel, à concurrence de € 25,3 millions, de son emprunt obligataire d'un montant initial de € 50 millions. Plus d'information à ce sujet est à consulter en note 17.

NOTE 7 : ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES UTILISÉES

Les estimations et hypothèses retenues pour la préparation des états financiers consolidés résumés au 30 juin 2022 sont identiques à celles retenues pour la préparation des états financiers consolidés au 31 décembre 2021.

NOTE 8 : DIVIDENDES

L'Assemblée Générale tenue dans le courant du premier semestre 2022 a décidé de ne faire aucune distribution de dividende au titre de l'exercice 2021.

Il n'y a pas d'attribution de dividende intérimaire.

NOTE 9 : INFORMATION SECTORIELLE

Les activités de Banimmo sont subdivisées en secteurs géographiques « Bruxelles », « Wallonie » et « Flandre ».

Secteurs géographiques au 30 juin 2022 (en € 000)	Bruxelles	Wallonie	Flandre	Non affecté	Total
Revenus locatifs des immeubles de placement	569	-	901	-	1 469
Charges locatives des immeubles de placement	- 120	-	- 54	-	- 174
Revenus locatifs nets des immeubles de placement	449	-	846	-	1 295
Revenus locatifs des immeubles de stock	679	-	-	-	679
Charges locatives des immeubles de stock	- 72	-	-	-	- 72
Revenus locatifs nets des immeubles de stock	607	-	-	-	607
Produits de cession des immeubles de stock	-	-	-	-	-
Prix de revient des immeubles de stock	-	-	-	-	-
Revenus nets de cession des immeubles de stock	-	-	-	-	-
Produits de cession des commandes en cours	-	-	-	-	-
Prix de revient des commandes en cours	-	-	-	-	-
Revenus des commandes en cours d'exécution	-	-	-	-	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DES IMMEUBLES	1 056	-	846	-	1 902
Honoraires et commissions de gestion	68	-	8	-	76
Produits de cession des immeubles de placement	-	-	-	-	-
Charges et frais de cessions sur les immeubles de placement	-	-	-	-	-
Revenus nets de cession des immeubles de placement	-	-	-	-	-
Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement	- 815	-	3 359	-	2 544
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur droits d'utilisation immobiliers	- 185	-	-	- 28	- 213
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles de stock	-	-	-	-	-
Autres charges et produits opérationnels	- 451	-	-	- 37	- 488
RÉSULTAT IMMOBILIER	- 329	-	4 214	- 65	3 821
Charges administratives	-	-	-	-1 081	-1 081
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL PAR SECTEUR	- 329	-	4 214	-1 146	2 740
Charges financières nettes					-1 695
Charges d'actualisation sur les dettes liées aux droits d'utilisation immobiliers					- 57
Quote-part dans le résultat des coentreprises et entreprises asso ciées					- 50
Dépréciation (dotations/reprises) sur des coentreprises et entreprises associées					0
Résultat net de cession de titres des coentreprises et entreprises associées					3 435
Résultat sur autres actifs financiers					0
Impôts					- 30
RESULTAT SEMESTRIEL DES ACTIVITES POURSUIVIES					4 342
Résultat des activités non poursuivies					-
RESULTAT SEMESTRIEL					4 342

Le résultat d'un secteur comprend tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués. Il n'existe pas de transactions entre les secteurs géographiques.

Les autres informations relatives au premier semestre 2022 ventilées par secteurs géographiques sont :

(en € 000) au 30 juin 2022	Bruxelles	Wallonie	Flandre	Non affecté	Total
Acquisitions d'immeubles de placement	494	-	1 466	-	1 960
Amortissements sur droits d'utilisation immobiliers	- 185	-	-	-	- 185
Acquisitions d'immeubles en stock et commandes en cours d'exécution	-	94	131	-	225
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	-	-	-	35	35
Charge d'amortissement des immobilisations incorporelles et corporelles	-	-	-	- 10	- 10
Amortissements sur droits d'utilisation des immobilisations corporelles	-	-	-	- 28	- 28

Secteurs géographiques au 30 juin 2021 (en € 000)	Bruxelles	Wallonie	Flandre	Non affecté	Total
Revenus locatifs des immeubles de placement	783	-	-	-	783
Charges locatives des immeubles de placement	-191	-	-	-	-191
Revenus locatifs nets des immeubles de placement	592	-	-	-	592
Revenus locatifs des immeubles de stock	698	-	-	-	698
Charges locatives des immeubles de stock	-31	-	-	-	-31
Revenus locatifs nets des immeubles de stock	667	-	-	-	667
Produits de cession des immeubles de stock	-	-	-	-	-
Prix de revient des immeubles de stock	-	-	-	-	-
Revenus nets de cession des immeubles de stock	-	-	-	-	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DES IMMEUBLES	1 259	-	-	-	1 259
Honoraires et commissions de gestion	-	411	3	-	414
Produits de cession des immeubles de placement	-	-	-	-	-
Charges et frais de cessions sur les immeubles de placement	-	-	-	-	-
Revenus nets de cession des immeubles de placement	-	-	-	-	-
Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement	-593	-	1 984	-	1 391
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur droits d'utilisation immobiliers	-213	-	-	-	-213
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles de stock	8 390	-	-	-	8 390
Autres charges et produits opérationnels	-567	-29	-4	-3 918	-4 518
RÉSULTAT IMMOBILIER	8 276	382	1 983	-3 918	6 723
Charges administratives	-	-	-	-1 710	-1 710
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL PAR SECTEUR	8 276	382	1 983	-5 628	5 013
Charges financières nettes					-1 871
Charges d'actualisation sur les dettes liées aux droits d'utilisation immobiliers					-29
Quote-part dans le résultat des coentreprises et entreprises asso ciées					-68
Dépréciation (dotations/reprises) sur des coentreprises et entreprises associées					-
Résultat net de cession de titres des coentreprises et entreprises associées					-
Résultat sur autres actifs financiers					-
Impôts					-6
RESULTAT SEMESTRIEL DES ACTIVITES POURSUIVIES					3 039
Résultat des activités non poursuivies					-
RESULTAT DE L'EXERCICE					3 039

Le résultat d'un secteur comprend tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués. Il n'existe pas de transactions entre les secteurs géographiques.

Les autres informations relatives au premier semestre 2021 ventilées par secteurs géographiques sont :

(en € 000) au 30 juin 2021	Bruxelles	Wallonie	Flandre	Non affecté	Total
Acquisitions d'immeubles de placement	901	-	10 561	-	11 462
Amortissements sur droits d'utilisation immobiliers	-185	-	-	-	-185
Acquisitions d'immeubles en stock et commandes en cours d'exécution	7 792	-	269	-	8 061
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	-	-	-	4	4
Charge d'amortissement des immobilisations incorporelles et corporelles	-	-	-	-37	-37
Amortissements sur droits d'utilisation des immobilisations corporelles	-	-	-	-28	-28

NOTE 10 : CHANGEMENTS AFFECTANT LA COMPOSITION DE L'ENTREPRISE

Au premier semestre 2022, le groupe Banimmo n'a réalisé aucune autre opération ayant affecté la composition du périmètre de consolidation.

NOTE 11 : ÉVOLUTION DES PASSIFS LATENTS IDENTIFIES À LA CLÔTURE

Le groupe ne s'attend pas à de nouveaux éléments pouvant donner lieu à des passifs significatifs autres que ceux déjà provisionnés au 31 décembre 2021 (voir note 29 du rapport annuel 2021).

NOTE 12 : DROITS ET ENGAGEMENTS

A. ENGAGEMENTS D'ACQUISITIONS D'ACTIFS

Au 30 juin 2022 comme au 31 décembre 2021, il n'existe aucun engagement significatif relatif à des acquisitions d'immobilisations corporelles, d'immeubles de placement ou d'immeubles en stock.

B. ENGAGEMENTS RÉSULTANT DE CONTRATS DE LOCATION DANS LESQUELS BANIMMO EST LE PRENEUR

Les engagements résultants de contrats de location dans lesquelles Banimmo est preneur sont valorisés dans les comptes consolidés en tant que « droits d'usage des contrats de location » à l'actif du bilan et en tant que « dettes courantes et non courantes liées aux droits d'usage des contrats de locations » au passif du bilan selon IFRS 16 (voir note 12 du rapport annuel au 31 décembre 2021).

Banimmo utilise l'exemption prévue dans la norme pour les actifs de faible valeur et les contrats de location de courte durée (contrats venant à échéance endéans les 12 mois de l'application initiale).

Par ailleurs, Banimmo est engagée au travers de contrats de location de matériels roulants et autres équipements de bureaux. Les engagements relatifs à ces contrats sont considérés comme non significatifs et donc, non valorisés sous IFRS 16.

C. GARANTIES OCTROYÉES

Dans le cadre de ses activités immobilières, le groupe Banimmo a octroyé des garanties bancaires diverses en faveur de l'Etat, des Régions, des communes, des bureaux d'enregistrement et autres parties pour des montants s'élevant à € 4,8 millions au 30 juin 2022 à comparer à € 1,6 millions au 31 décembre 2021.

D. AUTRES ENGAGEMENTS

Autres engagements donnés

Dans le cadre de ses ventes d'immeubles ou d'actions, le groupe Banimmo a octroyé aux preneurs, au travers de ses contrats de cessions, des garanties d'actifs et de passifs usuelles en la matière.

Banimmo a acquis, via l'acquisition de la filiale Société de Développement Européen de Charleroi, un terrain auprès de l'entreprise associée Urbanove en 2014. Le prix d'acquisition contractuel s'élevait à € 7,0 millions dont € 5,0 millions ont été payés immédiatement et le solde payable sous conditions. Dès l'origine, le terrain acquis a été enregistré pour une valeur de € 7,0 millions et € 2 millions ont été comptabilisés en dettes envers la société Urbanove. Depuis, la dette n'est jamais devenue exigible étant donné que les deux parties ont convenu que celle-ci ne le deviendrait qu'une fois le terrain vendu par Banimmo et uniquement si le prix de vente est supérieur à € 5,0 millions, Urbanove obtenant la différence entre le prix de vente et les € 5,0 millions, le cas échéant. Depuis lors, la valeur d'expertise du terrain a diminué à une valeur légèrement inférieure à € 5,0 millions et, par conséquent, la valeur de l'immeuble a été ramenée fin 2020 à cette valeur d'expertise. De même, tenant compte de cette valeur d'expertise, il devient peu probable que la dette de € 2,0 millions devienne un jour exigible, celleci a donc été ramenée à 0,00 (voir note 18). Il existe cependant une probabilité, en fonction de la destination qui sera donnée à l'actif par Banimmo, que cette dette devienne exigible à hauteur d'un montant de € 0 à € 2 millions. Si tel était le cas, la dette serait réintégrée au passif du bilan.

Le groupe a octroyé au 30 juin 2022 des inscriptions hypothécaires s'élevant à € 1,7 millions et une promesse d'inscription hypothécaire de € 39,7 millions (à comparer à € 2,2 millions d'inscription hypothécaire et € 42,3 millions promesse d'inscription hypothécaire au 31 décembre 2021) afin de garantir ses garanties et emprunts bancaires et non bancaires.

Autres engagements reçus

Les garanties reçues par Banimmo des locataires s'élèvent à € 2,3 millions au 30 juin 2022 à comparer à € 1,9 millions au 31 décembre 2021.

E. AUTRES DROITS

La valeur cumulée des futurs loyers à recevoir jusqu'à la première échéance des contrats, qui ne peuvent être résiliés, présente les échéances suivantes :

(en € 000)	30/06/2022	31/12/2021
A moins d'un an	4 461	2 002
Entre 1 an et 5 ans	17 988	6 919
A plus de 5 ans	12 604	6 099
	35 053	15 020

Dans le cade des jugements d'homologation des plans de réorganisation judiciaire d'Urbanove et de ses filiales, Banimmo a le droit de percevoir certaines sommes, et entre autres le remboursement des financements octroyés aux filiales d'Urbanove pendant la procédure de réorganisation judiciaire. Cette récupération dépendra des moyens disponibles en fonction de l'exécution des engagements pris par les repreneurs. Par prudence, l'ensemble des créances dont le recouvrement est incertain et sur lesquelles porte ce droit a fait l'objet d'une réduction de valeur totale.

NOTE 13 : ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Il n'y a eu aucun évènement significatif postérieur à la clôture.

NOTE 14 : TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Banimmo et le groupe Argema ont finalisé le 14 janvier 2022 la cession à Belfius Insurance de 100% des actions de MC2 Development SA, la société propriétaire du nouveau centre d'affaires ING à Louvain-la-Neuve. Banimmo qui détenait 50% des actions s'est vu également rembourser la totalité de du prêt qu'elle avait octroyé à la société. Le prix de cession est de € 4,0 millions pour un résultat net de € 3,4 millions.

La Galerie Vaugirard à Paris à fait l'objet d'une cession au cours du premier semestre 2022, ce qui permettra de clôturer définitivement ce dossier. Des discussions sont en cours avec la Société Tour Eiffel pour déterminer les conditions de sortie de la convention de portage sans augmentation de risque pour Banimmo.

Outre sa participation dans les fonds propres de Banimmo, Patronale a également apporté des moyens financiers au groupe. Ainsi, la société Patronale Life et Banimmo ont conclu :

• un crédit subordonné de € 15 millions pour 7 années, sans aucune sûreté ni gage au taux de 5% ;
• un crédit de € 12,5 millions pour 42 mois au même taux et également sans sûreté, disponible au tirage pour le financement de projets.

Ces moyens mis à disposition par son actionnaire majoritaire permettent à Banimmo de renforcer ses fonds propres (la ligne de € 15 millions pouvant être assimilée à des fonds propres) et de disposer de moyens pour financer ses projets de construction et de redéveloppement.

En outre, en décembre 2020, Banimmo a clôturé un placement privé d'obligations pour un montant total de € 50,0 millions. Les obligations émises le 2 décembre 2020 ont une durée de 5 ans, arrivent donc à échéance le 2 décembre 2025 et génèrent un rendement brut de 4,50% (voir note 15). Les obligations étaient souscrites à hauteur de € 27,9 millions au 31 décembre 2021 par Patronale Life, actionnaire de référence du groupe Banimmo. Dans le courant du premier semestre, Banimmo a procédé au rachat a pari de ses obligations à hauteur de € 25,3 millions d'euros. Les obligations sont conservées dans le portefeuille de placement de Banimmo en n'ont pas été détruites.

Pour son emprunt obligataire, Banimmo s'est engagée à ne pas dépasser un ratio « dette financière nette / total du bilan » de 75%. Le ratio au 30 juin 2022 est de 23,2%.

NOTE 15 : ÉVÉNEMENTS AFFECTANT LES COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES

Comme mentionné en note 14 ci-dessus, Banimmo et le groupe Argema ont finalisé le 14 janvier 2022 la cession à Belfius Insurance de 100% des actions de MC² Development SA, Banimmo qui détenait 50% des actions s'est vu également rembourser la totalité de du prêt qu'elle avait octroyé à la société.

NOTE 16 : HIÉRARCHIE DES JUSTES VALEURS DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Méthodes et hypothèses employées pour déterminer les justes valeurs, par types de techniques utilisées :

ACTIFS FINANCIERS	Valeurs comptables Justes valeurs
(en € 000)	Actifs en juste valeur par résultat	Actifs en juste valeur par les autres éléments du résultat global	Actifs au coût amorti	Total	Hiérarchie de la juste valeur	Total
Titres disponibles à la vente cou rants et non courants	3 553	-	-	3 553	niveau 3	0
Autres actifs financiers courants et non courants	-	-	1 376	1 376	niveau 2	1 376
Clients et créances rattachées	-	-	5 018	5 018	niveau 2	5 018
Autres créances (1)	-	-	168	168	niveau 2	168
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-	24 872	24 872	niveau 1	24 872

30/06/2022

(1) Hors charges constatées d'avance, appels de charges et créances fiscales.

La juste valeur des créances, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ne diffère pas significativement de la valeur comptable, compte tenu des principes de reconnaissance et d'évaluation applicables à ces actifs et aux conditions et échéances contractuelles en vigueur.

30/06/2022

PASSIFS FINANCIERS	Valeurs comptables			Justes valeurs
(en € 000)	Passifs en juste valeur par résultat	Passifs au coût amorti	Total	Hiérarchie de la juste valeur	Total
Emprunt obligataire (1)	-	25 301	25 301	niveau 2	25 301
Instruments dérivés à la juste valeur	-	-	-	niveau 2	-
Emprunts et dettes auprès des étab lissements de crédit	-	20 750	20 750	niveau 2	20 750
Autres emprunts financiers	-	15 703	15 703	niveau 2	15 703
Dépôts de garantie	-	118	118	niveau 2	118
Dettes à court terme liées aux droits d'usage des contrats de location	-	5 937	5 937	niveau 2	5 937
Dettes fournisseurs et autres dettes (2)	-	6 000	6 000	niveau 2	6 000

(1) La différence entre la juste valeur de l'emprunt obligataire et sa valeur comptable est considérée comme non matérielle, ces obligations n'étant que très peu liquides et que les transactions récentes s'y rapportant se sont réalisées à la valeur nominale.

(2) hors produits constatés d'avance et appels de charges locatives.

				Échéances
(en € 000)	2022	2023	2024	2025	2026	+ de 5 ans
Emprunts obligataires	-	-	-	25 301	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	17 500	500	500	500	500	1 250
Autres emprunts financiers	703	-	-	-	-	15 000
Dépôts de garantie	118	-	-	-	-	-
Dettes liées aux droits d'usage des contrats de construction	309	621	614	607	600	3 186
Dettes fournisseurs et autres dettes	6 000	-	-	-	-	-

PASSIFS FINANCIERS

Les dettes financières sont valorisées au coût amorti sur base du taux d'intérêt effectif, justifié par des conventions et des montants empruntés. La juste valeur des emprunts, dettes financières, dettes commerciales et autres dettes ne diffère pas significativement de leur valeur comptable compte tenu des principes de reconnaissance et d'évaluation applicables à ces passifs, et aux conditions et échéances contractuelles en vigueur.

NB : Hiérarchie de la Juste Valeur :

• Niveau 1 : le cours/prix coté (non ajusté) issu de marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ;
• Niveau 2 : des données autres que le cours/prix coté au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif soit directement (par exemple des prix) soit indirectement (par exemple des éléments dérivant de prix) ;
• Niveau 3 : des données sur l'actif ou le passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (informations non observables).

NOTE 17 : DETTES FINANCIÈRES

(en € 000)	30/06/2022	31/12/2021
Non courantes
Emprunts bancaires — taux flottant	3 250	3 750
Emprunts obligataires — taux fixe	24 662	49 956
Emprunts entreprises liées - taux fixe	15 000	15 000
	42 912	68 706
Courantes
Emprunts bancaires — taux flottant	17 500	15 577
Découvert bancaire (note 13)	-	-
Emprunts obligataires — taux fixe	639	188
Emprunts entreprises liées - taux fixe	63	1 167
Autres dettes financières	-	-
	18 202	16 932
Total des dettes financières	61 114	85 638

A la date de clôture la répartition des emprunts selon leur catégorie de taux d'intérêts est la suivante :

(en € 000)	30/06/2022	31/12/2021
Emprunts à taux flottant	20 750	19 327
Emprunts à taux fixe	40 364	66 310
Dettes sans intérêt	-	1
	61 114	85 638

Toutes les dettes financières sont en euro et le groupe n'est donc pas sujet à un risque de change. La valeur comptable des dettes financières courantes et non courantes constitue une bonne approximation de leur juste valeur.

A. EMPRUNT BANCAIRE À TAUX FLOTTANT

Les taux d'intérêts applicables sur les emprunts bancaires correspondent au taux Euribor augmenté d'une marge commerciale fixe.

Banimmo bénéficie au 30 juin 2022 de deux financements bancaires bilatéraux destiné à financer des projets spécifiques :

• Un financement de l'immeuble « RAKET 40 » pour un montant nominal total de € 3,8 millions, entièrement utilisé. Cet emprunt a pour échéance le 1er juillet 2029 et prévoit des remboursements annuels de € 0,5 million. Ce financement est donc repris dans les dettes financières courantes à hauteur de € 0,5 million et dans les dettes financières non courantes à hauteur de € 3,3 millions.
• Un financement à court terme des immeubles « NETWORKS Gent One » et « NETWORKS Gent Two » pour un montant nominal de € 17 millions entièrement tirés au 30/06/2022. Ce financement a une échéance au 31 décembre 2022 et est donc comptabilisé en en dette financières courantes.

En garantie de ces emprunts à taux flottant, le Groupe a octroyé au 30 juin 2022, une inscription hypothécaire s'élevant à € 1,0 million (même montant qu'au 31 décembre 2021) et une promesse d'inscription hypothécaire de € 35,0 millions (même montant qu'au 31 décembre 2021).

B. EMPRUNT AUPRÈS DE SOCIÉTÉS LIÉES

Banimmo a signé en juin 2019 deux emprunts octroyés par Patronale Life :

• un crédit subordonné de € 15 millions pour une durée de 7 ans au taux de 5%, sans aucune sûreté ni gage ;
• un crédit de € 12,5 millions pour une durée de 42 mois au taux de 5% et également sans sûretés, disponible au tirage pour le financement de projets.

Ces moyens mis à disposition par son actionnaire majoritaire permettent à Banimmo de renforcer ses fonds propres (la ligne de € 15 millions pouvant être assimilée à des fonds propres) et de disposer de moyens pour financer ses projets de construction et de redéveloppement.

Au 30 juin 2022, le crédit subordonné de € 15 millions d'euros est entièrement tiré, et le crédit de € 12,5 millions reste disponible au tirage.

C. EMPRUNTS OBLIGATAIRES

En 2020, Banimmo a clôturé un placement privé d'obligations pour un montant total de € 50,0 millions. Les obligations émises le 2 décembre 2020 ont une durée de 5 ans, arrivent donc à échéance le 2 décembre 2025 et génèrent un rendement brut de 4,50%. Le produit net de l'émission obligataire est utilisé par Banimmo pour financer le développement actuel des projets à Gand et à Bruxelles et vise à soutenir la stratégie de croissance du groupe en développant le portefeuille d'actifs existant et en procédant à de nouvelles acquisitions dans le futur.

Cette émission obligataire contribue à la réorganisation à long terme des moyens de financement du groupe. Les obligations étaient souscrites à hauteur de € 27,9 millions au 31 décembre 2021 par Patronale Life, actionnaire de référence du groupe Banimmo.

Dans le courant du premier semestre, Banimmo a procédé au rachat de ses obligations à pari à hauteur de € 25,3 millions d'euros. Les obligations sont conservées dans le portefeuille de placement de Banimmo en n'ont pas été détruites.

Pour son emprunt obligataire, Banimmo s'est engagée à ne pas dépasser un ratio « dette financière nette / total du bilan » de 75%. Le ratio au 30 juin 2022 est de 23,20%.

NOTE 18 : RISQUES LIÉS À L'OBTENTION DE FINANCEMENT

Les principaux risques et incertitudes sont repris dans la note 3 du rapport annuel 2021. Ci-dessous sont reprises les évolutions de ces risques au cours du premier semestre 2022.

Risques liés à l'obtention de financements

Les activités du groupe nécessitent des investissements importants à financer en partie par le recours à de l'endettement.

Le financement du groupe repose actuellement :

• sur un emprunt obligataire dont le montant nominal est de € 50,0 millions avec une échéance en décembre 2025 ;
• sur un emprunt subordonné dont le montant nominal est de € 15 millions avec échéance en juin 2026 ;
• sur un emprunt bilatéral dont le montant nominal est de € 12,5 millions avec échéance en décembre 2022 ;
• sur un emprunt bilatéral pour un total nominal de € 3,8 millions échéant en juin 2029 ;
• sur un emprunt bilatéral pour un total nominal de € 17,0 millions échéant en décembre 2022.

Le taux d'endettement net du Groupe se situe à un niveau de 23,20 % du total bilantaire au 30 juin 2022. Le groupe Banimmo entend également diversifier ses moyens de financement.

RAPPORT DU COMMISSAIRE À L'ORGANE D'ADMINISTRATION DE BANIMMO SA SUR L'EXAMEN LIMITÉ DE L'INFORMATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE INTERMÉDIAIRE RÉSUMÉE POUR LA PÉRIODE DE 6 MOIS CLOSE LE 30 JUIN 2022

DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES

Nous attestons qu'à notre connaissance, les états financiers consolidés résumés pour la période de six mois close au 30 juin 2022, établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union Européenne, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société et des entreprises comprises dans la consolidation. Le rapport de gestion intermédiaire contient un exposé fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et des principales transactions entre parties liées, et de leur incidence sur les états financiers consolidés résumés, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice.

Au nom et au compte du Conseil d'Administration.

Président du Conseil Administrateur

Werner Van Walle Lares Real Estate SRL Représentée par Laurent Calonne

CALENDRIER DE L'ACTIONNAIRE

02/03/2023	Publication des résultats annuels 2022
09/05/2023	Assemblée Générale ordinaire
24/08/2023	Rapport semestriel au 30 juin 2023

INVESTOR RELATIONS CONTACT

Banimmo NV Laurent Calonne CEO T +32 2 710 53 11 laurent.calonne@banimmo.be