RAPPORT FINANCIER ANNUEL

2022

CONTENU

Lettre du Président et du CEO	4
Faits marquants 2022	6
Chiffres-clés fin 2022	10
Aperçu du portefeuille	14
Banimmo en bourse	20
Rapport annuel sur les comptes consolidés	22
Rapport ESG	52
Etats financiers	98
Renseignements généraux	176

ABOUT BANIMMO

Stock-listed on Euronext since 2007, Banimmo has more than 20 years of expertise as real estate developer and a development potential of around 290.000 sqm of floor surface. Patronale Life's entry into the capital as main shareholder has given the new management access to financial leverage and short decision lines. The rejuvenated Banimmo is an innovative player, focusing on the needs of its future building users and with the ambition to follow up on the new trends that will revolutionise the real estate sector. Our strategy is based on product differentiation, understanding our customer, service-based environments, mission driven actions and transparent communication.

LETTRE DU PRÉSIDENT ET DU CEO

L'année 2022 avait été annoncée comme une année de transition au cours de laquelle aucun projet ne serait vendu ou lancé. En outre, le monde a entretemps été fortement ébranlé par une guerre, la poursuite de l'inflation, la crise énergétique, la hausse des taux d'intérêt et, de même, des rendements locatifs.

Néanmoins, la société a réussi à présenter un résultat net consolidé positif de € 3,3 millions. Ceci est dû en partie à une augmentation des revenus locatifs et à une amélioration du taux d'occupation des immeubles loués. Malgré le climat économique, on observe donc une nette augmentation de la valeur du portefeuille immobilier.

La vente d'un terrain à Forest et la cession déjà prévue des actions de la filiale MC² Development, propriétaire de l'immeuble à Louvain-la-Neuve loué à ING, ont également contribué au résultat.

Entre-temps, à The Loop à Gand, un permis d'exploitation a été obtenu pour une nouvelle phase de 5 bâtiments du projet NETWORKS Gent ATMOS, qui sera développé à risque et dont les travaux ont commencé.

LETTRE

DU PRÉSIDENT

ET DU CEO

Une vente conditionnelle a également été signée pour un bâtiment à construire pour la compagnie des eaux Farys, également sur The Loop à Gand.

Ceci confirme la forte présence de Banimmo sur le marché gantois des bureaux avec le développement de quelque 28.000 m² de surface, représentant une valeur d'investissement de € 100 millions. Les travaux se poursuivent également dans le cadre d'un développement qualitatif et durable du centre de Charleroi.

Avec la préparation d'un potentiel de développement supplémentaire sur le reste du portefeuille foncier, cela offre des perspectives prometteuses pour l'avenir, malgré les défis. Banimmo explique qu'elle est armée pour l'avenir parce que sa stratégie est basée sur la flexibilité. Les entreprises flexibles sont capables de s'adapter à de nouvelles circonstances et à de nouveaux défis. C'est précisément pour cette raison qu'elles feront la différence. Il en va de même pour Banimmo.

Notamment en raison de son engagement en faveur de la durabilité sous toutes ses formes. Banimmo veut contribuer à trouver des solutions aux défis auxquels sont confrontés l'immobilier, l'économie et l'humanité en général en termes d'atténuation du changement climatique. Le rapport ESG 2022, plus loin dans le rapport annuel, donne un aperçu des mesures prises jusqu'à présent.

Le renforcement de l'équipe par pas moins de 5 nouveaux collaborateurs en 2022 est également une arme pour rendre justice à son potentiel.

Il s'agira sans aucun doute d'une période passionnante où la définition de l'environnement de travail, du logement et de la promotion immobilière en général sera réécrite. Banimmo entend d'ores et déjà s'asseoir à la table du design et contribuer aux nouvelles tendances qui révolutionneront l'immobilier.

Lares Real Estate SRL Patronale Real Estate SA Administrateur Administrateur CEO Président du Conseil

représentée par Laurent Calonne représentée par Werner Van Walle

6 BANIMMO RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

FAITS MARQUANTS 2022

Un Development Manager pour Bruxelles et la Wallonie rejoint l'équipe.

Transfert des actions de MC2 Development, propriétaire du bureau régional d'ING à Louvain-la-Neuve, à Belfius Insurance.

FAITS

MARQUANTS

2022

Prix de l'innovation des Belgian Construction Awards pour le Smart Hub de NETWORKS Forest.

Pour la deuxième fois, le BIM Award des Belgian Construction Awards pour NETWORKS NØR en collaboration avec Cordeel Belgique.

Réception de NETWORKS NØR et cession à la Régie des Bâtiments.

"Mipim by train ... the sensible way". Banimmo organise un voyage durable vers Mipim en train pour un groupe de 20 personnes partageant les mêmes idées.

Réception NETWORKS Gent, immeuble ONE.

Achèvement de l'atrium rénové de NETWORKS Forest. Therabel s'installe au 4ème étage de NETWORKS Forest. Rachat du solde de l'emprunt obligataire en cours pour un montant de € 25,3 millions.

Premier locataire du Smart Hub à NETWORKS Forest. ACH Bouw s'installe au 4ème étage de NETWORKS Forest.

MAI

Lancement officiel du Smart Hub à NETWORKS Forest.

Signature d'un contrat de vente conditionnelle avec Farys pour la construction d'un immeuble de bureaux avec laboratoires à The Loop à Gand.

Un nouveau Development Manager a été engagé pour poursuivre le développement de The Loop à Gand.

Ouverture du complexe de padel de Garrincha à The Loop à Gand.

Un Business Controller rejoint l'équipe.

L'immeuble de bureaux pour ING à Louvain-la-Neuve remporte l'International Property Awards dans la catégorie National Office development. Le certificat BREEAM Excellent post-construction est délivré.

L'équipe s'agrandit avec l'arrivée d'un Business Developer et d'un Property Manager.

Obtention du permis pour NETWORKS Gent ATMOS, la prochaine phase de 5 immeubles de bureaux à The Loop.

CHIFFRES CLÉS FIN 2022

CHIFFRE D'AFFAIRES (EN '000 €)

VENTE D'ACTIFS (EN '000 €)

CLÉS FIN

2022

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (EN '000 €)

RÉSULTAT NET (EN '000 €)

ÉVOLUTION DU RATIO D'ENDETTEMENT (EN '000 €)

ÉCHÉANCIER DES ENGAGEMENTS FINANCIERS ET DES OBLIGATIONS (EN € MILLIONS)

Tous les covenants bancaires sont respectés.

CHIFFRES CLÉS PORTEFEUILLE IMMOBILIER

(en € millions)	2022	2021
Juste valeur du portefeuille immobilier	111,2	107,9
Immeubles de placement	76,9	74,1
Immeubles de stock	29,1	28,5
Participations et immeubles détenus via des coentreprises	5,2	5,3
Taux d'occupation des immeubles louables	86,2%	82,5%
Superficie locative (m2 )	53 040	53 040
Potentiel de développement (m2 )	290 000	290 000

CHIFFRES CLÉS BILAN

(en € 000)	2022	2021
Valeur de l'actif net	72 609	69 274
Nombre d'actions à la date de clôture (#)*	11 249 924	11 249 924
Valeur de l'actif net par action (€)	6,45	6,10
Total de l'actif	151 086	197 512
Dette financière	61 018	87 638
Taux d'endettement	27,2%	8,1%

* Hormis les actions propres - voir note 33

CHIFFRES CLÉS COMPTE DE RÉSULTATS

(en € 000)	2022	2021
Résultat immobilier	4 528	36 098
Résultat opérationnel	1 533	32 302
Résultat net	3 335	25 005
Résultat par action et après dilution (€)	0,29	2,22

14 BANIMMO RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

APERÇU DU PORTEFEUILLE

COMPOSITION

Le 31 décembre 2022 le portefeuille immobilier se composait de 6 immeubles loués, avec une superficie louable totale de 53.040 m2 .

De plus, le portefeuille contenait 5 terrains (dont 1 en coentreprise), avec un potentiel de développement d'environ 290.000 m² (part Banimmo).

VALEUR DU PATRIMOINE

Au 31 décembre 2022 le patrimoine immobilier avait une valeur de € 111,2 millions:

Immeubles de placement : € 76,9 millions ;
Immeubles en stock : € 29,1 millions ;
Participations détenues en coentreprise : € 5,2 millions.

TAUX D'OCCUPATION part de Banimmo (entreprise associée) APERÇU

DU PORTEFEUILLE

Le taux d'occupation total du portefeuille d'immeubles disponibles à la location se situe à 86,2%, une augmentation de 3,7% par rapport au 31 décembre 2021, suite à de nouvelles locations dans l'immeuble NETWORKS Forest.

RÉPARTITION DES ACTIVITÉS

Un potentiel de développement d'environ 290.000 m2 et un portefeuille d'immeubles locatifs de 53.040 m2 .

TERRAIN CHARLEROI Surface constructible : 62.500 m²

TERRAIN H2 et H3, SITE DA VINCI EVERE Surface constructible : 50.000 m²

TERRAIN BASEL, SITE DA VINCI EVERE Surface constructible : 35.000 m²

TERRAIN BONNE FORTUNE, ANS Surface constructible 36.000 m²

TERRAINS THE LOOP, GAND Surface constructible : environ 110.000 m² pour la

AVENUE BOURGET 1 À EVERE (DA VINCI H3)

IMMEUBLE DE PLACEMENT

Adresse : Avenue du Bourget 1, 1140 Bruxelles Surface totale : 12.449 m² pour les bâtiments actuels, mais potentiel supplémentaire de 20.000 m². Parkking : 100 Année de rénovation : 2005-2006

Niveaux hors sol : Rez + 1

Taux d'occupation : 100% (les redevances dues par la Commission Européenne ont été cédées).

AVENUE DE SCHIPHOL 3 (DA VINCI H5)

IMMEUBLE DE STOCK

Adresse : Avenue de Schiphol 3, 1140 Bruxelles

Surface totale : 3.703 m²

Parking : 69

Année de rénovation : 2010

Niveaux hors sol : Rez + 2

Taux d'occupation : 100% (Equans)

NETWORKS FOREST

IMMEUBLE DE PLACEMENT

Adresse : Boulevard de l'Humanité 292, 1190
Bruxelles

Surface totale : 14.065 m²

Parking : 169

Année de construction : 1994, partiellement rénové en 2018 et 2021

Niveaux hors sol : Rez + 5

Niveaux sous-sol : 1

Taux d'occupation : 70,59% (Veepee, Sitecore; ELCO, Therabel, ACH Bouw, Net Computer Group, Unilever)

RAKETSTRAAT 40 IMMEUBLE DE STOCK

Adresse : Rue de la Fusée 40, 1130 Bruxelles

Surface totale : 8.242 m²

Parking : 152

Année de rénovation : 2011

Niveaux hors sol : Rez + 1

Taux d'occupation : 83,5% (Electrolux)

NETWORKS GENT – IMMEUBLES ONE ET TWO

IMMEUBLE DE PLACEMENT

Adresse : Raymonde de Larochelaan 13-15,

The Loop, Gent

Surface totale : 14.581 m²

Parking : 203

Réception : Q3 2021 (TWO) et Q1 2022 (ONE)

Niveaux hors sol : Rez + 6

Niveaux sous-sol : 1

Taux d'occupation : 87,5% (Esko Graphics, iO, Mazars, Marsh, Fiberklaar, Skilliant)

NETWORKS GENT - ATMOS

IMMEUBLE DE STOCK

Adresse : Raymonde de Larochelaan 50-58, The Loop, Gent

Surface totale : 16.188 m² sur 5 immeubles:
TROPOS (immeuble 1) :	3.743 m2
MESOS (immeuble 2) :	3.492 m2
STRATOS (immeuble 3) :	3.743 m2
EXOS (immeuble 4) :	2.824 m2
IONOS (immeuble 5) :	2.386 m2
Parking : 174
Réception : Q2 2025
Niveaux hors sol : Rez + 3
Niveaux sous-sol : 1
Taux d'occupation : sous construction

BANIMMO EN BOURSE

ACTION BANIMMO

L'action Banimmo (BANI) est cotée sur le marché continu de NYSE Euronext Brussels depuis le 26 juin 2007 et plus spécifiquement sur le segment C de ce marché. Ce segment regroupe les émetteurs ayant une capitalisation boursière inférieure à € 150 millions.

	31/12/2022
ACTION BANIMMO
Nombre d'actions émises	11 356 544
COURS DE BOURSE (en €)
Le plus élevé de l'année	€ 4,56
Le plus bas de l'année	€ 3,60
À la clôture	€ 4,02
Moyenne de l'année	€ 4,14
VOLUME
Volume de transaction journalier	4 273 actions
moyen
CAPITALISATION BOURSIÈRE À LA CLÔTURE	€ 45,65 millions

MODALITÉS PRATIQUES CONCERNANT LE PAIEMENT DU DIVIDENDE

Afin de soutenir la croissance après la relance, le conseil d'administration proposera à l'assemblée générale de ne pas distribuer de dividende cette année.

CALENDRIER DE L'ACTIONNAIRE

Assemblée générale ordinaire	9 mai 2023
Communication des résultats	31 août 2023
semestriels au 30 juin 2023
Communication des résultats	29 février 2024
annuels 2023

OBLIGATIONS

BANIMMO

EN BOURSE

Le 15 décembre 2020, Banimmo a lancé un emprunt obligataire privé de € 50,0 millions avec une durée de 5 ans à 4,50%.

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

Le graphique ci-après démontre la composition de l'actionnariat de Banimmo au 31 décembre 2022 et ce, sur base de la dernière « déclaration de transparence » reçue par Banimmo établissant les actionnaires détenant plus de 3% des actions.

COUVERTURE DES ANALYSTES

VFB

Gert De Mesure Davidstraat 19 B – 1800 VILVOORDE T +32 2 253 14 75 E [email protected]

BANK DEGROOF PETERCAM

(Commissioned Research) Vincent Koppmair Rue de l'industrie 44 Nijverheidsstraat | 1040 Brussels T +32 2 287 91 11 [email protected]

RAPPORT ANNUEL SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

1 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

CESSIONS

RAPPORT

ANNUEL SUR

LES COMPTES

CONSOLIDÉS

En janvier 2022, les actions de la société MC2 Development, propriétaire de l'immeuble de Louvainla-Neuve loué à ING, ont été transférées à Belfius Insurance.

Le 11 juillet 2022, un terrain d'environ 6.000 m2 a été vendu par NETWORKS Forest à Montea NV, déjà propriétaire du terrain adjacent.

ACTIVITES COMMERCIALES ET LOCATIVES

Le taux d'occupation du portefeuille d'immeubles à la fin de 2022, compte tenu des contrats signés, est de 86,2%. Il s'agit d'une augmentation visible par rapport à 82,5% à la fin de 2021.

En 2022, des contrats locatifs ont été signés à NETWORKS Forest avec Sitecore, ACH Bouw, Essilor, Milcamps et Pixaloca, représentant ensemble 2.356 m2 de bureaux.

Le bâtiment est ainsi loué à près de 71%, soit une augmentation d'environ 13% grâce aux investissements dans l'atrium et à l'ouverture du NETWORKS Smart Hub, le premier environnement de bureau intelligent entièrement intégré en Belgique, sous la forme d'un business center avec des postes de travail flexibles, répondant aux nouvelles tendances confirmées par la pandémie COVID-19.

ACTIVITÉS DE DEVELOPPEMENT

Tant NETWORKS NØR au Quartier Nord de Bruxelles, vendu à la Régie des Bâtiments en 2021, que NETWORKS Gent Immeuble ONE à The Loop ont été provisoirement livrés au cours du premier semestre de l'anné.

The Loop, Gand

Suite à la note d'ambition qui a suivi la Master Class dirigée par Alexander D'Hooghe en 2020, la poursuite du développement du site se fait en collaboration avec la ville de Gand. Cela se fait sur trois voies temporelles parallèles, à savoir les remplissages temporaires, les développements dans le cadre du plan d'exécution spatial existant et enfin un nouveau plan directeur à long terme.

Dans ce contexte, des travaux sont en cours sur un plan de conception et de qualité d'image pour un développement mixte de près de 80.000 m2 de surface de plancher sur le terrain situé entre IKEA et Flanders Expo. L'élaboration de ce plan sera confiée à une équipe de conception multidisciplinaire dont la procédure de sélection est en cours.

En décembre 2022, une demande de permis d'environnement exécutable a été obtenue pour NETWORKS Gent phase 2, une nouvelle phase d'immeubles de bureaux sur le Veld 3 de The Loop à Gand. Il s'agit d'un ensemble de 5 bâtiments plus petits (jusqu'à 4.000 m2 ) d'environ 17.500 m2 de surface de plancher, en face du développement existant et organisés autour d'une zone centrale sans circulation. Les travaux commenceront à risque au cours de Q2 2023 et devraient s'achever en 2025.

Le 11 août 2022, un accord de vente conditionnel a été signé avec la compagnie des eaux FARYS, pour la vente sur plan d'un bâtiment de type bureau avec des laboratoires encore à construire sur le Veld 5 Oost du site The Loop à Gand. La vente de ce projet d'environ 10.500 m2 de surface utile est subordonnée à l'obtention du permis environnemental nécessaire. La réception est prévu en Q3 2025.

Un permis a été obtenu pour un remplissage temporaire avec des terrains de padel couverts et une place événementielle sur le terrain vacant.

Les terrains de padel, exploités par Garrincha, ont ouvert au public en septembre 2022.

Charleroi

En concertation avec la Ville de Charleroi et la Région wallonne, l'élaboration d'un Schéma d'Orientation Local est en cours pour l'ancien parking du Palais des Congrès de Charleroi. Ce schéma prévoit un développement à usage mixte qui sera actualisé pour atteindre environ 60 000 m2 de surface de plancher.

ACQUISITIONS

Banimmo n'a pas réalisé d'acquisitions au cours de l'exercice 2022. La société examine régulièrement les dossiers d'acquisition en vue de futurs redéveloppements.

2 MENTION EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Au cours de l'exercice écoulé, aucune activité n'a été réalisée dans le domaine de la recherche et du développement par Banimmo et ses filiales.

3 ACTIONS PROPRES

Au 1er janvier 2022, Banimmo détenait 106.620 actions propres. Au cours de l'exercice, la société n'a acquis aucune action supplémentaire et n'a procédé à aucune cession ou attribution.

Au 31 décembre 2022, Banimmo détenait donc encore toujours 106.620 actions propres.

4 COMMENTAIRE SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ DE L'EXERCICE

(en € 000)	Notes	2022	2021
Revenus locatifs	19	4 847	3 146
Produits de cession d'immeubles de stock	20	-	78 000
Produits des commandes en cours d'éxécution	20	-	-
Produits des activités ordinaires		4 847	81 146
Charges locatives	19	- 885	- 493
Prix de revient des immeubles de stock vendus	20	-	- 64 616
Prix de revient des commandes en cours d'exécution	20	-	-
Charges des activités ordinaires		- 885	- 65 109
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DES IMMEUBLES		3 962	16 037
Honoraires et commissions de gestion		120	801
Résultat net des cessions d'immeubles de placement	20	505	-
Profits (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement	21	1 479	11 453
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles de stock	21	- 608	13 507
Amortissements sur droits d'usage des contrats de location		- 426	- 427
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur créances liées à des cessions d'immeubles	22	-	-
Autres (charges)/produits opérationnels	22	- 504	- 5 273
RÉSULTAT IMMOBILIER		4 528	36 098
Charges administratives	23	- 2 995	- 3 796
Autres revenus		-	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		1 533	32 302
Charges financières	25	- 3 039	- 4 108
Produits financiers	25	105	154
Charges d'actualisation sur les dettes liées aux droits d'usage des contrats de location		- 118	- 66
Quote-part dans le résultat des coentreprises et entreprises associées	8	496	197
Dépréciation (dotations / reprises) sur les participations des coentreprises et entre prises associées	8	-	-
Résultat net des cessions des coentreprises et entreprises associées	20	3 435	-
Résultat des autres actifs financiers	25	- 164	- 19
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		2 248	28 460
Impôts	26	- 738	- 1 630
RÉSULTAT DE L'EXERCICE - ACTIVITÉS POURSUIVIES		1 510	26 830
Résultat des activités non poursuivies	36	1 825	- 1 825
RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE		3 335	25 005
Attribuable aux:
- Actionnaires de la société		3 335	25 005
- Intérêts minoritaires		-	-
Résultat de base et dilué par action revenant aux actionnaires (en euros par action)		0,29	2,20

Les revenus locatifs se sont élevés à € 4,8 millions en 2022, contre € 3,1 millions en 2021. Cette augmentation notable résulte principalement des revenus locatifs de NETWORKS Gent, bâtiments ONE & TWO.

Les frais nets du propriétaire s'élevaient à 885 k€, une augmentation significative par rapport à 493 k€ en 2021. Alors qu'en 2021 Banimmo pouvait encore bénéficier d'une compensation d'Unilever pour l'espace de bureau libéré en 2019, les frais d'inoccupation pour 2022 pour cette partie inoccupée incombent entièrement à Banimmo. En outre, pour la première fois en 2022, des frais d'inoccupation ont été encourus pour NETWORKS Gent.

Aucun immeuble de stock n'a été vendu. Le résultat net de la vente d'un terrain de NETWORKS Forest à Montea s'élève à 505 k€.

L'évolution de la juste valeur du portefeuille

immobilier a un impact positif de € 1,5 million sur les immeubles de placement (IAS40) et un impact négatif de €608k sur les bâtiments et terrains en stock (IAS2). Ce dernier est dû à une augmentation globale des rendements locatifs, des coûts de construction et des taux d'intérêt.

En vertu de la norme IFRS 16, les actifs ont été amortis à un taux de € 0,4 million.

Par conséquent, le résultat immobilier s'élève à € 4,5 millions.

Les charges d'exploitation (frais administratifs et d'exploitation) ont diminué de € 3,8 millions en 2021 à € 3,0 millions en 2022. En 2021, ces charges étaient plus élevées en raison, entre autres, de la TVA non déductible et de frais corporate imprévus.

Le résultat d'exploitation s'élève à € 1,5 million.

Les charges financières nettes s'élevaient à € 2,9 millions, contre € 4 millions en 2021.

Le résultat des participations s'élève à € 3,9 millions, dont € 3,4 millions pour la cession des actions de MC2 Development.

Les charges fiscales ne s'élèvent qu'à € 0,7 million en raison de la récupération de pertes fiscales.

Une provision de € 1,825 million sur la vente du Golf Hôtel de Chantilly a pu être reprise.

Le résultat net de l'exercice s'élève donc à € 3,3 millions. Il s'agit d'une poursuite du redressement en 2021 malgré l'année de transition et le climat économique

5 COMMENTAIRE SUR LE BILAN

(en € 000)	Notes	2022	2021
ACTIFS
ACTIFS NON COURANTS
Immeubles de placement	6	76 856	74 091
Immobilisations corporelles	7	350	394
Immobilisations incorporelles		41	98
Droits d'usage des contrats de location	12	4 875	5 245
Participations dans les coentreprises et entreprises associées	8	5 243	5 312
Actifs d'impôts différés		-	-
Actifs financiers non courants	9	3 827	4 566
Créances commerciales et autres créances non courantes	10	2 129	1 870
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS		93 320	91 576
ACTIFS COURANTS
Immeubles de stocks	11	29 064	28 491
Actifs financiers courants	9	1 095	1 077
Créances commerciales et autres créances courantes	10	6 480	4 634
Créances d'impôts courants		-	35
Trésorerie et équivalents de trésorerie	13	21 127	71 699
TOTAL DES ACTIFS COURANTS		57 766	105 935
TOTAL DES ACTIFS		151 086	197 512
(en € 000)	Notes	2022	2021
CAPITAUX PROPRES
Capital	14	30 000	30 000
Réserves consolidées		42 609	39 274
Capitaux propres part du groupe		72 609	69 274
Intérêts minoritaires		-	-
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		72 609	69 274
PASSIFS
PASSIFS NON COURANTS
Dettes financières non courantes	15	42 917	68 706
Provisions non courantes	17	3 134	3 259
Dettes non courantes liées aux droits d'usage des contrats de location		5 025	5 627
Dettes commerciales et autres dettes non courantes	18	-	-
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS		51 077	77 592
PASSIFS COURANTS
Dettes financières courantes	15	18 101	18 932
Dettes d'impôts courants		2 093	1 380
Provisions courantes	17	29	29
Dettes courantes liées aux droits d'usage des contrats de location		600	628
Dettes commerciales et autres dettes courantes	18	6 578	27 852
Passifs liés aux actifs des activités non poursuivies	36	-	1 825
TOTAL DES PASSIFS COURANTS		27 400	50 645
TOTAL DES PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES		151 086	197 512

Les immeubles de placement (IAS40) enregistrent une légère augmentation de € 2,8 millions, principalement due à la réévaluation positive du portefeuille et aux investissements réalisés.

Les immeubles de stock (IAS2) connaissent également une légère augmentation de € 0,6 million en raison des investissements réalisés, et ce malgré une légère réduction de valeur de € 0,6 million.

Les capitaux propres passent ainsi de € 69,3 millions en 2021 à € 72,6 millions à la fin de 2022. La « Net Asset Value » (NAV) ou valeur nette d'inventaire de l'action passe à € 6,45. L'action, dont le cours était de € 4,02 au 31/12/2022, était cotée nettement en dessous de la VAN.

Suite à la vente de NETWORKS NØR et du bâtiment à Louvain-la-Neuve, la dette financière a pu être réduite de manière significative de € 87,6 millions à la fin de 2021 à € 61,0 millions. La dette actuelle comprend le financement externe de € 17 millions obtenu en décembre 2021 pour le projet NETWORKS Gent.

En tenant compte des fonds disponibles après le rachat des obligations Banimmo en circulation pour un montant de € 25,3 millions, le ratio d'endettement financier net augmente de 8,1% à la fin de 2021 à 27,2%.

6 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DU BILAN

Le 1er mars, la ligne de crédit avec BNP Paribas Fortis pour le financement du projet de NETWORKS Gent, building One & Two, d'un montant de € 17 millions, a été remplacée par une nouvelle ligne de crédit rollover de € 27 millions pour 3 ans et un straight loan supplémentaire de € 3 millions.

Entre-temps, le permis obtenu en décembre pour le projet NETWORKS Gent - ATMOS sur Veld 3 Oost

de The Loop à Gand est libre de tout recours et donc exécutable. Les travaux ont déjà commencé.

Lors des assemblées générales extraordinaires tenues le 30 mars 2023 devant le notaire Vincke à Bruxelles, les sociétés Bijouterie Doutrepont SA (BCE 0432.795.687), Avenir Promotion SA (BCE 0437.89.888) et Conferinvest SA (BCE 0892. 590.436) ont été liquidées et dissoutes avec effet immédiat, ce que l'on appelle la turbo-liquidation, de sorte que la Bijouterie Doutrepont SA, Avenir Promotion SA et Conferinvest SA n'existent plus qu'en tant que personnes morales passives à partir du 30 mars 2023.

7 PERSPECTIVES

Pour NETWORKS Gent, plusieurs négociations sont encore en cours pour la location de la surface restante d'environ 1.700 m² dans le bâtiment ONE.

Pour NETWORKS Gent - ATMOS, nous constatons qu'il existe également un intérêt pour l'achat de bâtiments individuels par des propriétaires occupants. Cela offre des possibilités de commercialisation partielle à un stade précoce du projet.

Après l'obtention d'un permis pour le bâtiment acheté par FARYS, les travaux peuvent commencer.

D'autres dossiers, également sur The Loop, sont en cours d'examen pour des sites à développer à moyen terme.

Grâce à la poursuite du repositionnement de NETWORKS Forest en tant qu'environnement orienté vers les services, l'intérêt pour la location continue de croître. Il est ainsi possible d'améliorer encore le taux d'occupation.

Pour Ans, plusieurs discussions sont en cours pour la vente du terrain de 6 ha.

Pour le terrain de Charleroi, des travaux seront

effectués sur le Schéma d'Orientation Local en 2023, ce qui permettra de commercialiser le projet.

Finalement, le ralentissement actuel du marché immobilier offre des opportunités pour prendre de nouvelles positions. Le travail d'analyse des dossiers d'acquisition sera donc intensifié.

8 INDICATIONS SUR LES CIRCONSTANCES SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE NOTABLE SUR LE DÉVELOPPEMENT DE LA SOCIÉTÉ

Hormis l'impact difficile à estimer des événements récents en Europe de l'Est, le conseil d'administration n'a pas connaissance d'autres circonstances susceptibles d'avoir un impact notable sur le développement de l'entreprise que celles mises en évidence dans le présent rapport annuel.

9 UTILISATION D'INSTRUMENTS FINANCIERS

La société n'est exposée à aucun risque de change. En ce qui concerne les taux d'intérêt, la société a adopté une politique de couverture de ce risque s'il survient avec des instruments de type swap de taux d'intérêt ou avec une combinaison de Floors et de Caps de durée et de montants similaires. A fin 2022, la société n'a plus aucun instruments de couverture.

10 CORPORATE GOVERNANCE

Banimmo est une société anonyme de droit belge cotée sur NYSE Euronext Brussels depuis le 26 juin 2007. Le siège social de Banimmo est situé Bischoffsheimlaan 33, à 1000 Bruxelles (tél. : 02 710 53 11, fax : 02 710 53 13, e-mail [email protected]). La société est immatriculée au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0888 061 724.

Banimmo tombe dans le champ d'application de l'article 4, 1°, de la loi belge du 3 août 2012 relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances et n'a pas été enregistrée comme société d'investissement immobilière à capital fixe (SICAFI) ou Société Immobilière Réglementée. Par ailleurs, depuis le 4 décembre 2019, Banimmo a modifié ses statuts pour se soumettre aux dispositions du nouveau Code des sociétés et des associations introduit par la loi du 23 mars 2019. Les statuts sont intégralement disponibles sur le site internet de Banimmo (www. banimmo.be).

En outre, Banimmo adhère aux principes du Code Belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 « Belgian Corporate Governance Code 2020 » publié le 12 mai 2019 (le « Code »), tout en prenant en considération les spécificités de la société. Banimmo se conforme dès lors aux recommandations du Code selon le principe « appliquer ou expliquer ». Une nouvelle « Charte de Corporate Governance », a été établie par le conseil d'administration de Banimmo le 13 novembre 2019 et approuvée par l'assemblée générale du 4 décembre 2019, vise à fournir une information complète concernant les règles de gouvernance applicables au sein de la société. La Politique de rémunération incluse dans la présente « Charte de Corporate Governance » a été à nouveau modifiée par le conseil d'administration de Banimmo le 22 avril 2021 et approuvée par l'assemblée générale du 11 mai 2021.

La Charte est intégralement disponible sur le site internet de Banimmo (www. banimmo.be).

10.1 Déclaration relative à la Corporate Governance

10.1.1 Code de référence

Banimmo adopte le Code comme son code de référence.

10.1.2 Conformité au Code

La société s'est conformée au Code à l'exception des dispositions 7.6 et 7.9 du Code relatives d'une part, à la rémunération partielle des administrateurs non exécutifs sous forme d'actions de la société et d'autre part, à l'obligation pour les administrateurs exécutifs de détenir un nombre minimum d'actions de la société.

Par application du principe « appliquer ou expliquer » à ces dérogations, le conseil d'administration est d'avis que la détention d'actions de la société par les administrateurs ou les membres de l'organe collégial de gestion journalière doit être une décision individuelle de l'administrateur ou du membre de l'organe collégial de gestion journalière concerné de sorte que la rémunération partielle sous forme d'actions de la société ou l'obligation de détenir un nombre minimum d'actions de la société ne sont pas considérées comme opportunes par le conseil d'administration.

10.1.3 Contrôle interne et disposition « corporate governance »

Conformément à la loi du 6 avril 2010, il est fait une description des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques au sein de la société en suivant les principales composantes du contrôle interne telles que définies par la loi.

Les systèmes de contrôle interne tiennent cependant compte de la taille de la société (small cap), du nombre réduit des effectifs et du système de hiérarchie relativement horizontal ainsi que de la disponibilité des dirigeants dans le fonctionnement quotidien de la société.

Environnement de contrôle

Dans le passé, le conseil d'administration a confié à un bureau externe une évaluation portant sur les risques principaux dans les métiers de Banimmo. Une première évaluation a été effectuée courant 2015 par ce bureau externe suivie d'une nouvelle évaluation en 2018. Après le changement de l'actionnaire de référence une convention de sous-traitance fut rédigée en 2019, dans laquelle, outre les tâches opérationnelles, l'exercice des fonctions de contrôle a également été prévu. Banimmo reste la responsable finale pour l'exercice adéquat de ces fonctions de contrôle et le suivi de ses activités. En 2019 les risques majeurs ont été évalués, et les risques suivants ont été retenus : les procédures de suivi relatives au project management, la désignation de responsabilités internes et les règles pour la délégation de pouvoirs.

Pour soutenir le contrôle interne, la structure corporate governance de la société a été développée autour de cinq organes principaux :

Un Organe Collégial de Gestion Journalière qui soumet ses recommandations au conseil d'administration ; il statue également sur toute matière non strictement immobilière mais relevant de la gestion courante de la société.
Un comité d'audit et de gestion des risques. Ce dernier s'assure du respect des règles de reporting, des procédures comptables, de la quantification et du suivi des principaux risques immobiliers et financiers supportés par la société, de l'examen des comptes, du suivi de la trésorerie et de la qualité de l'information financière qui est diffusée au marché. Il fait rapport au conseil d'administration de manière régulière. Il peut se saisir de tout point qu'il juge utile.
Un comité d'investissement. Ce dernier analyse les différents dossiers d'investissement immobiliers et fait des recommandations au conseil d'administration
Un comité de nomination et de rémunération qui transmet au conseil d'administration ses préconisations en matière de nomination d'administrateurs, nomination des dirigeants, la politique de rémunération et l'évaluation de la performance des dirigeants.
Un comité d'administrateurs indépendants, composé de 3 administrateurs indépendants, qui dispose des pouvoirs prévus à l'article 7 :97 du Code des Sociétés et Associations.

Le fonctionnement de chacun de ces organes est codifié au travers de procédures et règlements écrits, diffusés auprès de chacun des intervenants. Les processus internes sont formalisés de manière écrite. La charte de « Corporate Governance » constitue la pierre angulaire de l'édifice et est reproduite sur le site internet officiel de la société.

Gestion des risques

La société définit sa politique d'investissement en matière immobilière tant au niveau du type d'actif choisi, au niveau de son poids relatif dans le portefeuille, qu'au niveau des objectifs de rentabilité et de return financier poursuivis pour chaque actif. Régulièrement, à la demande du comité d'audit et de gestion des risques, la direction chargée de la gestion journalière fait état des écarts éventuels constatés dans la maîtrise de ces risques.

Activités de contrôle

Pour pouvoir suivre la gestion des risques, la société a recours à différents outils informatiques. Au niveau micro-économique, c'est à dire de chaque actif immobilier, les responsables disposent d'outils ad hoc actuellement sur Excel mais standardisés au niveau des variables d'action. Parallèlement, la société a mis en place un logiciel de gestion immobilière permettant à toute personne habilitée d'avoir accès à toute donnée sur un actif immobilier en portefeuille. Ce contrôle est renforcé par un outil de planning/budgeting plus performant. Au niveau macro-économique, la société dispose d'un logiciel de comptabilité analytique permettant l'identification d'écarts dans l'exécution des décisions. L'utilisation de ce logiciel est faite par une équipe distincte des équipes immobilières et qui se trouve sous la supervision de la direction financière. La transposition de ces données en principes IFRS est réalisée par un logiciel de consolidation.

Concernant les coentreprises et les entreprises associées, la société s'assure de diverses manières de l'efficacité du contrôle interne de ces sociétés. Pour Conferinvest SA, Grondbank The Loop SA, et Urbanove Shopping Development SA (ainsi que pour les entreprises associées Avenir Promotion SA, Bijouterie Doutrepont SA et Les Rives de Verviers SA), Banimmo est présente aux conseils d'administration ou participe à la nomination des commissaires aux

comptes et suit les travaux de reporting et de clôture des comptes. Avant la vente des actions de cette société, Banimmo avait également un siège au conseil d'administration de MC² Development SA. Pour Comulex SA, IPS SA, PSDM SA, Espevelo1 SA, Espevelo2 SA et Espevelo3 SA un administrateur et/ou un membre de l'Organe Collégial de Gestion Journalière siège aux conseils d'administration.

Information et communication

Les outils de contrôle reposent sur des outils informatiques diversifiés.

Le suivi de ces outils ainsi que leur support en termes d'équipements et de sauvegarde sont externalisés auprès d'un prestataire de qualité. Ce dernier assure la récupérabilité des données dans des délais courts en cas de panne prolongée ou de perte totale résultant d'un cas de force majeure.

La transmission des informations nécessaires au marché relève de la responsabilité de la direction financière, sous la supervision du comité d'audit et du conseil d'administration pour ce qui touche à l'information périodique.

Les calendriers de diffusion sont établis avec un an d'avance de manière à éviter des retards dans leur communication.

Les informations occasionnelles à diffuser au marché sont de la seule compétence de l'Organe Collégial de Gestion Journalière.

La fonction de « compliance officer » est exercée depuis mi-2019 par un collaborateur avec une formation juridique, désigné à cet effet par le Conseil d'Administration. Tout manquement ou questionnement relatif à l'application de la Charte de

« Corporate Governance », du « Dealing Code » de Banimmo et de manière plus générale relatif à l'Ethique lui est adressé pour avis.

Pilotage

L'ensemble des dispositions et procédures liées à la présentation des états financiers ainsi que le suivi de la trésorerie du groupe relève de la responsabilité des responsables de la gestion journalière. Ceux-ci informent régulièrement le comité d'audit et de gestion des risques qui se rassemble au moins trois fois par an ou chaque fois qu'il le juge nécessaire.

Compte tenu des adaptations à la structure de la société le comité d'audit et de gestion des risques a jugé utile la création d'une fonction d'audit interne. A cet effet, la société fait appel, depuis 2019, à un auditeur interne de son nouvel actionnaire de référence.

Pour définir cette fonction et ses responsabilités, une charte d'audit interne fut rédigée fin 2019. Un planning d'audit interne annuel sera également développé. L'auditeur interne est invité aux réunions du comité d'audit et de gestion des risques et il discute à ces occasions l'état de ses travaux. Les travaux de l'auditeur interne concernent entre autres l'exécution de missions relatives à l'efficacité des systèmes de contrôle et de gestion de risques, vérifier la qualité des systèmes en place et formuler des recommandations d'améliorations. De plus, l'auditeur interne est proactivement impliqué dans les mesures visant à renforcer l'environnement de contrôle interne.

En 2019 un nouveau commissaire-réviseur a été nommé, le rôle étant accordé à EY Réviseurs d'Entreprises SRL. Le commissaire présente deux fois par an les conclusions des travaux au comité d'audit. Le mandat d'EY a une durée de trois ans et prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de 2022 sur l'exercice 2021. En 2022, le conseil d'administration a proposé à l'assemblée générale de renouveler le mandat d'EY pour une période consécutive de trois ans. L'assemblée générale a suivi cette proposition : EY Bedrijsfsrevisoren BV, représentée par Mme Christel Weymeersch est nommée pour une période consécutive de trois exercices, mandat qui prendra fin lors de l'assemblée annuelle de 2025 sur l'exercice 2024.

10.1.4 Conseil d'administration et comités

a composition et le mode de fonctionnement du conseil d'administration et de ses comités.

10.1.4.1 Rapport d'activités des réunions du conseil d'administration

Au 31 décembre 2022, Banimmo était administrée par un conseil d'administration composé de 10 membres, dont 4 indépendants, au sens du Code des sociétés et des associations et du Code Belge de Gouvernance d'Entreprise 2020.

Durant l'exercice 2022, le conseil d'administration (« CA ») s'est réuni 7 fois, tant dans les bureaux de la société que par visioconférence, pour discuter des points principaux suivants :

La situation financière de la société sur une base trimestrielle ;
Les besoins et les possibilités de financement de la société et leur impact sur le business plan ;
Le rapport de contrôle des coûts et la planification de la trésorerie ;
Le suivi et les ajustements du business plan ;
Les comptes annuels consolidés et statutaires et les rapports annuels sur l'exercice 2021 ;
Les résultats semestriels consolidés ainsi que le rapport semestriel sur l'exercice 2022 ;
Le reporting des indicateurs clés de performance inclus dans l'accord de service entre la Société et son actionnaire de référence ;
La délégation de pouvoirs (et sa mise à jour) ;
le renouvellement des cinq mandats d'administrateurs à l'assemblée générale ;
le rachat de l'obligation en cours avec l'actionnaire de référence pour un montant de € 25 millions ;
L'analyse et la prise de décision sur les dossiers immobiliers, plus particulièrement :
L'éventuel apport en nature de l'immeuble Guldendelle par Patronale Life NV ;
L'éventuelle vente de NETWORKS Gent building ONE & TWO à Amundi Immobilier ;
L'acquisition éventuelle de la rue des Palais 48 à Bruxelles et la coopération avec LIFE pour son développement ;
L'acquisition éventuelle de la Havenlaan 6 à Bruxelles ;
L'acquisition éventuelle d'un portefeuille d'immeubles offert par Fedimmo.
Le projet final de NETWORKS Ghent ATMOS phase 2 (Veld 3 Oost), l'étude de faisabilité et le début de la procédure d'autorisation ; ainsi que la signature de l'accord pour la vente sur plan de Veld 5 Oost à Farys ;
Bonne Fortune à Ans : évaluation des offres reçues et de l'implantation du retail ;
La stratégie des bâtiments One & Two de NETWORKS Gent après l'arrêt de la vente possible à Amundi Immobilier ;
La vente d'une partie du terrain de NETWORKS Forest à Montea ;
L'élaboration du SOL pour le projet SDEC à Charleroi.
Le règlement avec la Société Tour Eiffel dans le dossier Vaugirard.

10.1.4.2 Rapport d'activités des réunions des comités

Le comité d'audit et risques (« CAR ») s'est réuni 3 fois en 2022 en présence des auditeurs externes pour la revue des comptes 2021 et des comptes du premier semestre 2022.

Les faits spécifiques suivants ont fait l'objet d'attention au sein du comité d'audit et risques :

Les résultats financiers annuels pour 2021 ;
Les résultats financiers semestriels ainsi que le rapport semestriel 2022 ;
Les conclusions de l'auditeur externe, EY Bedrijfsrevisoren BV ;
Les conclusions et le travail de l'auditeur interne (mise en œuvre de la matrice du « Risk & Controls Matrix » avec un accent particulier sur la gestion immobilière et la politique en matière de dépenses), documentation formelle des processus de comptabilité (achats, dépenses et paiements) et de consolidation, mise en œuvre d'un logiciel informatique pour la gestion immobilière ; évaluation du processus de sélection des agents immobiliers et des tiers ; mise en œuvre du « Internal Audit Tracker » pour l'établissement de rapports périodiques sur les

matières liées à l'audit interne) ;

Le rapport sur les indicateurs clés de performance inclus dans l'accord de niveau de service entre la société et son actionnaire de référence ;
les risques juridiques et fiscaux ;
La discussion du business plan et des besoins de financement de la société, y compris le rachat par la société des obligations détenues par l'actionnaire de référence ;
L'analyse de la proposition de renouvellement du mandat de l'auditeur - réviseur externe.

Le comité d'audit et risques a débattu sur l'efficacité du système de contrôle interne et de la gestion des risques.

Le comité de nomination et de rémunération

(« CNR ») s'est réuni deux fois en 2022 pour délibérer, notamment sur :

L'établissement d'une politique de rémunération dans le cadre de la promotion de l'engagement à long terme des actionnaires ;
Les rémunérations variables et les bonus pour 2022 pour les membres de l'Organe Collégial de Gestion Journalière ;
Les objectifs 2022 pour les membres de l'Organe Collégial de Gestion Journalière ;
Le plan de bonus 2022 pour les membres du personnel ;
Les départs et les recrutements ;
Une première évaluation des objectifs 2022 pour la rémunération variable discrétionnaire des membres de l'Organe Collégial de Gestion Journalière.

Le comité de nomination et de rémunération a procédé à l'évaluation de son efficacité.

Le comité d'investissement et de crédit (« CIC ») s'est réuni quatre fois en 2022 pour délibérer, notamment sur :

Le business plan 2022-2025 et les plans directeur des projets ;
Le rapport sur le contrôle des coûts ;
Le budget de NETWORKS Forest ;
L'acquisition éventuelle la rue des Palais 48 à Bruxelles ;
L'achat éventuel de l'Astro 23 à Saint-Josse-ten-Noode ;
L'analyse intermédiaire du groupe de travail pour Veld 12 Oost à The Loop à Gand ;
Les propositions des entrepreneurs pour la construction de NETWORKS Gent ATMOS Phase 2, Veld 3 Oost et la signature de l'accord conditionnel avec Farys ;
L'acquisition éventuelle de l'avenue du Port 6 à Bruxelles ;
la poursuite du développement et du suivi du plan par étapes à Ans - Bonne Fortune ;
La stratégie à Charleroi et la collaboration possible avec un promoteur résidentiel ;
Un brainstorming sur de nouveaux projets ;
La poursuite du développement d'un comité « Environmental Social Governance (ESG) » au sein du comité d'investissement ;
La préparation des objectifs stratégiques 2023-2028.

Le comité des administrateurs indépendants (« CAI ») ne s'est pas réuni en 2022 car aucune question n'a été présentée en 2022 qui devrait être discutée et décidée en l'absence de l'actionnaire de référence ou des administrateurs associés à l'actionnaire de référence.

10.1.4.3 Membres du conseil d'administration et des comités

Les administrateurs sont nommés pour 6 ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et sont toujours révocables par elle. Ils sont rééligibles.

Les mandats suivants ont pris fin lors de l'assemblée annuelle tenue en 2022 sur l'exercice se clôturant le 31.12.2021. Il s'agit des mandats suivants :

Patronale Life SA, représentée par son représentant permanent M. Filip Moeykens ;
Lares Real Estate SRL, représentée par son représentant permanent M. Laurent Calonne ;
André Bosmans Management SRL, représentée par son représentant permanent M. André Bosmans ;
Access & Partners SRL, représentée par son représentant permanent M. Didier Malherbe ;
Mylecke SA, représentée par son représentant permanent M. Hendrik Danneels.

Le conseil d'administration a proposé à l'assemblée générale de renouveler les mandats susmentionnés pour une nouvelle période de six ans. Cette prolongation a été publiée dans les annexes du Moniteur belge.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Administrateurs	Début de mandat	Fin de mandat	Pré sence CA 2022	Pré sence CAR 2022	Pré sence CI 2022	Pré sence CNR 2022
Patronale Real Estate SA (Président) Bld. Bischoffsheim 33 - 1000 Bruxelles Représentant permanent : Werner Van Walle	19/11/2018	13/05/2025	7/7	-	4/4	2/2
Patronale Life SA (Vice-Président) Bld. Bischoffsheim 33 - 1000 Bruxelles Représentant permanent : Filip Moeykens	19/11/2018	11/05/2028	5/7	3/3	-	-
Mylecke SA Grasstraat 6 - 9770 Kruisem Représentant permanent : Hendrik Danneels	27/05/2019	11/05/2028	7/7	-	4/4	-
Lares Real Estate SRL Avenue Georges Henri 447 - 1200 Bruxelles Représentant permanent : Laurent Calonne	19/11/2018	11/05/2028	7/7	-	-	-
Liesbeth Keymeulen SRL Frans Halsvest 24/1 - 2800 Malines Représentant permanent : Liesbeth Keymeulen	04/12/2019	13/05/2025	6/7	-	-	-
André Bosmans Management SRL Posteernestraat 42 - 9000 Gent Représentant permanent : André Bosmans	09/05/2017	11/05/2028	7/7	-	-	-
Jo De Clercq Draaiboomstraat 2, 9070 Destelbergen	22/11/2018	13/05/2025	7/7	-	4/4	-
Granvelle Consultants & C° SRL Van Schoonbekestraat 36 (boîte 401) 2018 Anvers Représentant permanent : Annette Vermeiren	22/11/2018	13/05/2025	6/7	3/3	-	2/2
A. Schryvers SRL (dénomination commerciale : S-Advice & Management) Baron Eduard Empainlaan 39 - 2800 Malines Représentant permanent : Ann Schryvers	22/11/2018	13/05/2025	5/7	-	4/4	-
Access & Partners SRL Avenue des Princes Brabançons 39 - 1170 Bruxelles Représentant permanent : Didier Malherbe	09/05/2017	11/05/2028	5/7	3/3	-	2/2

CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2022

Werner Van Walle

Représentant permanent de Patronale

Real Estate SA.

Président du conseil d'administration et président du comité de nomination et de rémunération. Membre du comité d'investissement.

Werner Van Walle est ce que l'on appelle un self-made man et un vrai entrepreneur.

Depuis 1989, il a érigé plusieurs sociétés dans le domaine de la construction sous le dénominateur Advanced Building Concepts. Suite à la croissance explosive de ses affaires, il a étudié de 1999 à 2002 à la Vlerick Managementschool à Gand pour finir par vendre toutes les filiales ABC.

En 2002 il a repris, conjointement avec Filip Moeykens, la Société Patronale Hypothécaire, la société qui, en 20 ans de temps, a évolué d'un mini-acteur sur le marché financier belge au Groupe Patronale actuel. Le Groupe Patronale englobe entre autres Patronale Life, une compagnie belge d'assurances vie, Energy Solutions Group SA qui investit dans des parcs de panneaux solaires et Patronale Real Estate qui a développé depuis 2014 un portefeuille immobilier logistique et semi-industriel. Werner Van Walle est le Chief Investment Officer et Président du comité de crédit de Patronale Life.

Laurent Calonne

Représentant permanent de Lares Real Estate SRL. Administrateur.

Laurent Calonne dispose d'une grande expérience immobilière.

Durant les années 2013 à 2018 il était membre du comité d'investissement de Patronale Life. Il a auparavant travaillé plus de 10 ans au sein de Leasinvest & Extensa comme directeur technique, responsable de développements et directeur de la filiale turque. Il a débuté sa carrière dans la

construction. Depuis mai 2019 il a été nommé CEO de Banimmo. Laurent Calonne est ingénieur civil en construction de

la Vrije Universiteit Brussel.

André Bosmans

Représentant permanent de André Bosmans Management SRL.

Administrateur.

André Bosmans a obtenu son diplôme de licencié en droit (RUG) et a également décroché une licence en notariat à la RUG en 1978. Il dispose de diverses expériences professionnelles, notamment en qualité d'avocat stagiaire et de candidat notaire. Il a également travaillé à partir de 1990 chez Imofo, une filiale d'Anhyp spécialisée dans l'immobilier.

Il a été, entre 1996 et mi 2014, Secrétaire Général et membre du comité de direction de Banimmo et est depuis 2011 administrateur de Banimmo. Il a été à nouveau Secrétaire Général et membre du comité de direction de Banimmo d'avril 2016 jusque fin 2018. Il est administrateur de différentes sociétés (comme par exemple GBTL, Vedis, Inclusio, etc.), membre indépendant du comité d'investissement du pôle immobilier de Participatie Maatschappij Vlaanderen ainsi que membre du comité de direction de Belgian Land.

Il est président du conseil d'administration de la SIR Inclusio.

Didier Malherbe

Représentant permanent de Access & Partners SRL. Administrateur indépendant, membre du comité de nomination et de rémunération et membre du comité d'audit et risques.

Didier Malherbe est président de l'Agence du commerce extérieur (Sa Majesté le Roi en est le président d'honneur), président de Bel V (filiale de l'AFCN, chargée d'effectuer les contrôles réglementaires et les évaluations de sécurité dans les principales installations nucléaires belges) et président du conseil d'administration de BCI-Pharma, une société de biotechnologie implantée à Liège et à Montpellier. Licencié en droit de l'UCL, il a débuté sa carrière comme consultant puis chef de cabinet au sein des gouvernements wallon, bruxellois et fédéral. En 1993, il choisit le secteur privé, après avoir obtenu un Executive MBA de l'Université de G. Washington (USA). Il a ensuite travaillé successivement pour Spadel, Bellsouth (USA), avant de devenir responsable des relations extérieures de la Fédération des Entreprises de Belgique (FEB).

Didier Malherbe a été administrateur délégué d'UCB Belgique et vice-président des affaires publiques d'UCB entre 2006 et février 2021. Il est également le fondateur du Salon de l'étudiant et du European Business Summit. Il a été président du comité de gestion du FOREM (le service public wallon de l'emploi et de la formation) de 2016 à 2020.

Didier Malherbe est également vice-président du conseil d'administration de l'Union Wallonne des Entreprises (UWE) et administrateur de l'Université Catholique de Louvain (UCLouvain).

Annette Vermeiren

Représentant permanent de Granvelle Consultants & Co SRL.

Administrateur indépendant, présidente du comité d'audit et risques, présidente du comité d'administrateurs indépendants et membre du comité de nomination et de rémunération. Annette Vermeiren a plus de 36 ans d'expérience dirigeante au sein du monde bancaire acquise au sein de BNP Paribas Fortis et Chase Manhattan Bank au sein des départements Corporate Banking ainsi que Credit & Risk Management. Elle y a développé e.a. une forte expertise en financement d'entreprises et d'immobilier, gestion du risque et corporate governance.

Elle est par ailleurs administrateur indépendant dans le fonds d'investissement spécialisé en supermarchés GVBF Forum Estates NV. De plus, en tant qu'administrateur de la fondation privée ASBL SOREA et en tant que membre du conseil consultatif de l'ASBL For a Better Life elle soutient le fonctionnement au plan social pour les personnes ayant besoin de soins et pour la protection de l'enfance.

Annette Vermeiren a un Master en Sciences Economiques Appliquées de l'université d'Anvers et est aussi certifiée Guberna.

Ann Schryvers

Représentant permanent de S-Advice & Management SRL.

Administrateur indépendant, membre du comité d'investissement.

Ann Schryvers dispose d'une grande expérience immobilière, essentiellement en retail. Elle était depuis 2011 jusque septembre 2022 consultante pour AG Real Estate, un des plus grands investisseurs du pays, où elle était en charge de l'accompagnement commercial et de la location de portefeuille de magasins et de projets de magasins à Bruxelles, Gand, Liège, ….

Elle représentait par ailleurs AG Real Estate au sein du comité d'investissement de la SIR Ascencio. Avant AG RE, Ann Schryvers a travaillé pour de nombreuses sociétés (Etap, Toplog, DC Vastgoedontwikkeling, Rockspring, etc.) dont aussi Banimmo de fin 1994 à début 2006 où elle a géré de nombreux investissements et développements.

Jo De Clercq

Administrateur indépendant, président du comité d'investissement.

Jo De Clercq a une très large expertise immobilière acquise tout au long de sa carrière. Jusqu'à il y a quelques années, il était le directeur général de Patrizia GMBH, un gestionnaire de fonds immobiliers importants.

Avant cela, il a été durant 14 ans Partner chez Rockspring où il a géré les bureaux de Bruxelles, Amsterdam et Paris en menant des transactions totales annuelles de l'ordre de € 1,5 milliards. Sa carrière antérieure l'a alors mené chez Pricoa, JLL, Rogib, etc. et toujours dans le secteur immobilier. Jo De Clercq est e.a. administrateur non-exécutif d'un nombre de fonds d'investissement gérés par Revive, il est partenaire chez Alter Reim, Président du conseil d'administration de Fico et membre ULI et membre UPSI.

Il est titulaire d'un post graduat en immobilier.

Filip Moeykens

Représentant permanent de Patronale Life SA.

Vice-Président du conseil d'administration, membre du comité d'audit et risques.

De 1992 à 2006, il a été gérant d'un bureau comptable et de conseil en fiscalité.

En 2002, il est devenu CEO de la société Patronale Hypotheek Maatschappij qui est devenue en 2010 Patronale Life.

Filip Moeykens dispose de plusieurs mandats d'administrateur au sein de Patronale Group, dont entre autres au sein de Patronale Solar et Patronale Real Estate.

Il est par ailleurs membre du conseil universitaire et membre du comité d'audit de la Vrije Universiteit Brussel.

Filip Moeykens est ingénieur commercial de Solvay Business School (Vrije Universiteit Brussel) et possède un post graduat en fiscalité d'entreprise et droit fiscal.

Hendrik Danneels

Représentant permanent de Mylecke SA. Administrateur, membre du comité

d'investissement.

Représentant permanent de Mylecke SA. Administrateur, membre du comité d'investissement. Actionnaire, représentant permanent, Administrateur d'un nombre de sociétés immobilières et promoteurs. Hendrik Danneels a débuté sa carrière dans le

secteur bancaire, mais a vite eu une préférence pour l'immobilier.

Il a déjà développé en Belgique et à l'étranger plus de 4 000 appartements, 400.000 m² de retail et 100.000 m² de bureaux.

Ses activités actuelles se situent dans les trois catégories suivantes :

Développement immobilier ;
Acquisition, détention et vente d'immobilier loué ;
Acquisition, détention et vente de participations dans d'autres sociétés .

Liesbeth Keymeulen

Représentant permanent de Liesbeth Keymeulen SRL.

Administrateur.

Liesbeth Keymeulen a acquis une longue expérience en immobilier, tout d'abord en tant que Project Manager auprès de Bopro, Square et l'OTAN et ensuite en qualité de Head of Construction auprès de Extensa et de Chief Operations Officer auprès de The House of Development. En octobre 2019 elle a été nommée Chief Operations Officer de Banimmo. Liesbeth Keymeulen est ingénieur civil-architecte de l'Université de Gand.

10.1.5 Organe collégial de gestion journalière

ORGANE COLLEGIAL DE GESTION JOURNALIERE AU 31 DÉCEMBRE 2022

Depuis le 4 décembre 2019, le conseil d'administration a délégué la gestion journalière de la société à un organe collégial de gestion journalière, le tout conformément au Code des sociétés et des associations et à l'article 21 des nouveaux statuts de la société.

Au 31 décembre 2022, l'organe collégial de gestion journalière de Banimmo est composé des membres suivants :

Laurent Calonne

Représentant permanent de Lares Real Estate SRL.

Chief Executive Officer et Administrateur délégué, membre du conseil d'administration. Laurent Calonne a rejoint Banimmo en novembre 2018 comme Chief Investment Officer. Il dispose d'une grande expérience immobilière. Durant les années 2013 à 2018 il était membre du comité d'investissement de Patronale Life.

Il a auparavant travaillé plus de 10 ans au sein de Leasinvest & Extensa comme directeur technique, responsable de développements et directeur de la filiale turque. Il a débuté sa carrière dans la construction. Laurent Calonne est ingénieur civil en construction de la Vrije Universiteit Brussel.

Liesbeth Keymeulen

Représentant permanent de Liesbeth Keymeulen SRL. Chief Operations Officer et Administrateur délégué, membre du conseil d'administration. Liesbeth Keymeulen a rejoint Banimmo en octobre 2019 en tant que Chief Operations Officer et assume en cette qualité la direction opérationnelle des activités immobilières.

Liesbeth Keymeulen est ingénieur civil-architecte de l'Université de Gand.

Sven Dumortier

Représentant permanent de Mundovert Ires SRL. Chief Technology Officer. Sven Dumortier a rejoint Banimmo en septembre 2019. Il est un gestionnaire de projet très expérimenté en matière de constructions élevées et de projets civils. Après l'obtention de son grade de docteur en sciences appliquées, il a travaillé pendant 16 ans pour le bureau d'études de Besix. Après avoir dirigé de grands projets pendant plusieurs années en qualité de gestionnaire, il fut entre 2010 et 2016 Engineering Manager responsable du fonctionnement général du bureau d'études interne. En 2016, il passa chez DEME où il mit en place la cellule de gestion des projets. Sven Dumortier est ingénieur civil en construction de la Vrije Universiteit Brussel.

10.1.6 Politique en cas de conflits d'intérêts

Les administrateurs et les membres de l'organe collégial de gestion journalière agissent en tout temps dans l'intérêt de Banimmo et de ses filiales. Toute opération conclue entre, d'une part, la société et ses filiales, et, d'autre part, tout administrateur ou membre de l'organe collégial de gestion journalière, qu'elle soit visée ou non par les articles 7:96 ou 7:97 du Code des sociétés et des associations, requiert l'approbation préalable du conseil d'administration, lequel doit être complètement informé des termes et conditions de l'opération ainsi que des intérêts de la société qui sont en jeu. Dans un tel cas, un comité d'administrateurs indépendants est mis en place pour conseiller le conseil d'administration au sujet d'un éventuel conflit d'intérêts. En 2021, le Comité des administrateurs indépendants a émis un avis au Conseil d'administration concernant un prêt relais supplémentaire de € 10 millions à contracter auprès de l'actionnaire de référence, Patronale Life. En 2022, le Comité des administrateurs indépendants n'a dû donner aucun avis au conseil d'administration.

10.1.7 Processus d'évaluation du conseil d'administration et des comités

Information sur les principales caractéristiques du processus d'évaluation du conseil d'administration, de ses comités et de ses administrateurs individuels. Le conseil d'administration procède à une évaluation régulière de son efficacité et de celle de ses comités afin de déterminer si (i) le conseil d'administration agit de façon efficace, (ii) les questions importantes sont débattues et préparées de façon adéquate, (iii) chaque administrateur contribue de façon constructive dans les discussions et la prise de décision et (iv) la composition du conseil d'administration ou des comités correspond à celle qui est souhaitable.

10.1.8 Bonus sous forme d'actions

Au cours de l'exercice 2022 l'assemblée générale n'a pas eu à délibérer sur l'attribution de tel bonus.

10.1.9 Rapport de rémunération

10.1.9.1 Description de la procédure adoptée pendant l'exercice 2022, pour élaborer une politique de rémunération pour les administrateurs, les autres dirigeants et les délégués à la gestion journalière de la société et pour fixer leur rémunération.

La société n'a pas d'autres dirigeants au sens de l'article 3:6 §3 du Code des sociétés et des associations que les administrateurs exécutifs et les délégués à la gestion journalière.

La procédure adoptée pendant l'exercice 2022 pour élaborer la politique de rémunération pour les administrateurs et les délégués à la gestion journalière a été modifiée en 2021 en application du Code des sociétés et associations (tel que modifié par la loi du 28 avril 2020 transposant la directive (UE) 2017/828 du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE en ce qui concerne la promotion de l'engagement à long terme des actionnaires et portant diverses dispositions relatives aux sociétés et associations) et des recommandations du Code belge de Corporate Governance. La même méthodologie a été maintenue en 2022. Les indicateurs clés de performance ont été mis à jour. Le comité de nomination et de rémunération se tient informé des pratiques du marché et soumet au conseil d'administration les recommandations nécessaires.

10.1.9.2 Déclaration sur la politique de rémunération des administrateurs, des autres dirigeants et des délégués à la gestion journalière de la société adoptée pendant l'exercice social faisant l'objet du rapport annuel, qui contient au moins les informations suivantes :

a) Les principes de base de la rémunération, avec indication de la relation entre rémunération et prestations.
- La rémunération des administrateurs nonexécutifs et indépendants est composée d'une rémunération fixe et de jetons de présence.
- Les administrateurs exécutifs ne reçoivent pas de rémunération pour leur mandat au sein du conseil d'administration.
- Pour les délégués à la gestion journalière Banimmo a conclu des contrats de management ou de travail à des conditions de marché, spécifiques à chaque délégué à la gestion journalière concerné.
b) L'importance relative des différentes composantes de la rémunération :
- Les administrateurs non-exécutifs et indépendants reçoivent une rémunération fixe pour leur mandat au sein du conseil d'administration de € 15.000 HTVA par an (calculé au prorata en cas de nomination en cours d'année).
- Les membres des comités d'audit et risques, de nomination et de rémunération, d'investissement et des administrateurs indépendants perçoivent un jeton de présence pour chaque réunion dont le montant est fixé à € 1.000 HTVA par réunion. Ces montants sont doublés en cas de présidence de comité.
- Pour les délégués à la gestion journalière, les conventions prévoient une rémunération annuelle brute fixe, ainsi qu'une rémunération variable accordée en fonction d'objectifs établis par le Conseil d'Administration et dont le montant ne dépasse pas 30% de la rémunération annuelle brute fixe.

c) Les caractéristiques des primes de prestations en actions, options ou autres droits d'acquérir des actions.

Il n'y a pas de primes de prestations en actions, options ou autres droits d'acquérir des actions.

d) Les informations sur la politique de rémunération pour les deux exercices sociaux suivants. La politique de rémunération n'a pas été modifiée par rapport à l'exercice social faisant l'objet du présent rapport, mais il est prévu qu'elle sera modifiée pour l'exercice suivant.

10.1.9.3 Les critères pour l'évaluation des prestations au regard des objectifs, l'indication de la période d'évaluation et la description des méthodes appliquées pour vérifier s'il a été satisfait à ces critères de prestation.

La performance des administrateurs exécutifs et des délégués à la gestion journalière sont évalués au cas par cas, annuellement sur une période d'une année calendrier (du 1er janvier au 31 décembre), par le comité de nomination et de rémunération (« CNR ») sur base des objectifs établis par le Conseil d'Administration. Le comité de nomination et de rémunération soumet son avis sur les évaluations et les objectifs atteints on non atteints, au Conseil d'administration, qui approuve ou non les évaluations des prestations au regard des objectifs.

10.1.9.4 Le montant des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement aux administrateurs non exécutifs par la société ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société, s'élève pour 2022 à € 156.000 HTVA.

Répartition des rémunérations :
---------------------------------	--	--	--	--	--	--

		Rémunération accordée pour participation à:
e in €		CdA	CNR*	CAR**	CI***	Admin. Indép.	Total
Onafhankelijk bestuurder	Granvelle Consultants & C° BV	15.000	1.000	6.000			22.000
Onafhankelijk bestuurder	Access & Partners BV	15.000	1.000	3.000			19.000
Onafhankelijk bestuurder	Jo(han) De Clercq	15.000			8.000		23.000
Onafhankelijk bestuurder	Ann Schryvers BV	15.000			4.000		19.000
Niet-uitvoerend bestuurder	Patronale Real Estate NV	15.000	2.000		4.000		21.000
Niet-uitvoerend bestuurder	Patronale Life NV	15.000		3.000			18.000
Niet-uitvoerend bestuurder	Mylecke NV	15.000			4.000		19.000
Niet-uitvoerend bestuurder	André Bosmans Management BV	15.000					15.000
							156.000

* Comité de Nomination et de Rémunération ** Comité d'Audit et des Risques *** Comité d'Investissement

10.1.9.5 Globalement, le montant des rémunérations et autres avantages attribués directement ou indirectement aux administrateurs exécutifs, autres dirigeants et délégués à la gestion journalière, par la société ou par une société qui fait partie de son périmètre de consolidation, s'élève à € 948.199 HTVA

Répartition de ce montant :

a) la rémunération de base s'élève à € 731.142 HTVA;
b) la rémunération variable : € 217.057 HTVA ;
c) pension : aucun montant ;
d) les autres composants de la rémunération, tels que les frais ou la valeur d'assurances et autres avantages en nature, dont les spécificités des plus importants sont commentés : € 0. Cette rémunération n'a pas été fondamentalement adaptée par rapport à l'exercice qui fait l'objet du présent rapport annuel.
e) rémunération pour fin de contrat : € 0.

Au cours de l'exercice 2022 le conseil d'administration n'a pas accordé d'options.

La répartition par membre de l'organe collégial de gestion journalière est la suivante :

en € (HTVA)	Lares Real Estate SRL CEO rp. Laurent Calonne	Liesbeth Keymeulen SRL COO rp. Liesbeth Keymeulen	Mundovert IRES SRL CTO rp. Sven Dumortier
Rémunération de base	260.724	246.329	224.089
Rémunération variable	78.465	72.661	65.931
Total	339.189	318.990	290.020

10.1.9.6 Pour les et délégués à la gestion journalière, les clauses contractuelles prévoient, en cas de départ, un préavis qui ne dépasse pas 12 mois ou une indemnité correspondante de 12 mois maximum, et les clauses prévoient le droit à la récupération de la rémunération variable attribuée.

10.2 Mixité au sein du conseil d'administration

Tous les sexes sont représentés au sein du conseil d'administration de la société qui est d'ailleurs très soucieuse de la représentativité de la composition de son conseil d'administration.

Ce critère fait partie des critères considérés pour la nomination de nouveaux administrateurs.

Le nombre d'administrateurs du sexe masculin est de 7, et du sexe féminin de 3 au 31 décembre 2022.

10.3 Règles préventives des abus de marché

Conformément à la Charte de Corporate Governance, Jan Gillis (Development Manager Banimmo) est le Compliance Officer de Banimmo. Le Compliance Officer a notamment pour mission d'assurer le suivi du respect des règles portant sur les obligations de conduite et de déclaration relatives aux transactions sur les actions de la société, effectuées par des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes, des travailleurs ou des personnes qui leur sont étroitement liées, afin de prévenir l'abus de marché.

10.3.1 Supervision des transactions effectuées sur les actions Banimmo

Le Compliance Officer établit et tient à jour la liste des personnes ayant accès à des informations dont elles savent ou devraient savoir qu'elles constituent des informations privilégiées. Il s'assure que les personnes en question sont informées de leur présence sur cette liste.

De plus, le Compliance Officer veille à la définition, par le conseil d'administration, des périodes dites « Période Close » et « Période Interdite », pendant lesquelles les transactions portant sur des instruments financiers (y compris dérivés) de

Banimmo sont prohibées pour les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes dans Banimmo, les travailleurs de Banimmo, toute personne reprise sur la liste mentionnée ci-dessus ainsi que toute personne qui leur est étroitement liée. Les « Période Close » et « Période Interdite » sont les suivantes :

« Période Close » : la période de 30 jours calendrier qui précède la publication des résultats annuels, semestriels et le cas échéant trimestriels de la société.
« Période Interdite » : toute période qui commence au moment où la société avertit la FSMA de sa décision de différer la publication d'une information privilégiée conformément à la loi et qui se termine au moment où cette information privilégiée est rendue publique ou cesse d'être pertinente.

A la fin de chaque exercice, le conseil d'administration communiquera la « Période Close » visée ci-dessus pour l'exercice suivant.

10.3.2 Restrictions affectant les transactions réalisées par des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes ou par des employés

Les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes dans Banimmo ou les travailleurs de Banimmo ayant l'intention de réaliser des transactions portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés de Banimmo doivent en aviser par écrit (courrier ou e-mail) le Compliance Officer qui accordera ou refusera l'autorisation par décision écrite dans les 48 heures de la réception de la demande. La transaction doit être réalisée dans les 5 jours ouvrables après réception de l'autorisation.

Le Compliance Officer qui a l'intention de réaliser des transactions portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés de Banimmo doit en aviser par écrit (courrier ou e-mail) le conseil d'administration.

La personne exerçant des responsabilités dirigeantes ou le travailleur doit ensuite confirmer au Compliance Officer la réalisation de la transaction dans les 2 jours calendrier suivant celle-ci.

Les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes ou toute personne qui leur est étroitement liée doivent également notifier à la FSMA les transactions effectuées pour leur compte propre et portant sur des instruments financiers (y compris dérivés) de Banimmo. L'obligation de notification visée ci-avant doit être rencontrée au plus tard dans les 3 jours ouvrables suivant l'exécution de la transaction.

10.4 Règles préventives de conflits d'intérêts

A la connaissance de Banimmo et à l'exception des opérations éventuellement mentionnées dans le rapport de gestion (en application des articles 7:96 ou 7:97 du Code des sociétés et des associations), les administrateurs n'ont pas d'intérêt privé, y compris de nature patrimoniale, susceptible de les placer dans une situation de conflit d'intérêt à son égard. Le conseil d'administration de Banimmo veille au respect des procédures prévues par l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations concernant les conflits d'intérêts au sein du conseil d'administration. Conformément à la Charte de Corporate Governance, toute opération conclue entre d'une part la société et ses filiales, et d'autre part, tout administrateur ou tout membre de l'organe collégial de gestion journalière qu'elle soit visée ou non par les articles 7:96 ou 7:97 du Code des sociétés et des associations - requiert l'approbation préalable du conseil d'administration, lequel doit être complètement informé des termes et conditions de l'opération ainsi que des intérêts de la société qui sont en jeu. Au cours de l'exercice 2022, à l'exception des opérations éventuellement mentionnées dans le rapport de gestion (en application des articles 7:96 ou 7:97 du Code des sociétés et des associations), aucune autre opération n'a nécessité l'approbation préalable du conseil d'administration.

11 ENVIRONNEMENT

Les aspects environnementaux liés aux immobilisations corporelles de la société sont systématiquement pris en compte lors des acquisitions, au travers de la « due diligence » préalable et d'éventuelles garanties reçues. Tous les risques environnementaux qui ont été identifiés font l'objet de provisions dans les comptes de la société.

Une provision spécifique relative aux risques environnementaux liés à l'immeuble Albert Building à Anvers, vendu en 2006, avait été constituée. Il s'agit de la seule provision enregistrée par la société pour couvrir un risque environnemental. Cette provision a déjà été partiellement utilisée.

12 DISPOSITIONS PARTICULIÈRES POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACQUISITION SUR LA SOCIÉTÉ

Il n'y a pas de conventions d'actionnaires.

13 DIVIDENDE

Afin de consolider la poursuite de la croissance après la relance, le conseil d'administration proposera à l'assemblée générale de ne pas distribuer de dividende cette année.

14 DÉCHARGE AU COMMISSAIRE

Il sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.

17 CONFLIT D'INTERETS ET OPERATIONS ASSIMILEES

En 2022, aucune transaction n'a fait l'objet de la procédure prévue aux articles 7:96 ou 7:97 du code des sociétés et associations.

Fait à Bruxelles le 21 mars 2023.

15 JUSTIFICATION DE L'INDÉPENDANCE ET DE LA COMPÉTENCE EN MATIÈRE DE COMPTABILITÉ ET D'AUDIT D'AU MOINS UN MEMBRE DU COMITÉ D'AUDIT

La société confirme conformément à l'article 3:6 §1, 9° du Code des sociétés et associations, l'indépendance et la compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du comité d'audit depuis sa nouvelle composition au 22 novembre 2018.

16 INFORMATION SUR L'EXISTENCE DE SUCCURSALES DE LA SOCIÉTÉ

La société n'a pas de succursales.

RAPPORT ANNUEL SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

022

ESG REPORT 2022

ESG

REPORT

2022

Introduction	54
Vision	56
Values	57
ESG as a building block of our DNA	60
ESG strategy and action plan	64
Progress in 2022	70
Development projects in 2022	73
Looking ahead to 2023 and beyond	86
Conclusion	94
Lexicon	95

1 INTRODUCTION

2022 had new global challenges due to the war in Ukraine and rising inflation, which were high on the agenda of governments and companies. This caused a direct impact on the real estate sector, via rising prices of raw materials, materials and personnel on the one hand and rising interest rates on the other.

A prolonged and extreme heat wave in Europe, with many forest fires, and unprecedented floods in Pakistan made it painfully visible once again what the impact of climate change means and will mean for millions of people. Despite this, little progress was made at the 2022 UN climate summit in Sharm El-Sheikh.

However, these tragic events ensure that the pressure on governments and companies for a sustainable transition of our societies remains high. In 2022, the European Union again took up its leadership role. The adoption of the Corporate Sustainable Reporting Directive (CSRD) marked a milestone for sustainability.

Banimmo welcomes this evolution and assumes that legislation such as EU taxonomy can only be positive to create a world where ESG objectives are considered paramount.

Banimmo has spent the last three years paving the way for a property market that is beginning to increasingly focus on sustainability by addressing risks and seizing opportunities.

This report will first reiterate the basics of the ESG strategy to offer continuity for the reader. It will then elaborate on the progress made in 2022 and how the ESG strategy was applied to only new development projects.

At the social (Social) and governance (Governance) levels, objectives were drawn up and incorporated into a number of internal manuals, checklists and specifications for external parties.

On the environmental (Environmental) and social (S) fronts, an exemplary project NETWORKS Gent ATMOS, with support of SuReal, was developed into a show case of Banimmo's "Save the World with your Feet on the Ground" adagio. The NETWORKS Gent ATMOS buildings with the BREEAM Outstanding certificate more than meet the EU taxonomy requirements to make a substantial contribution to reducing climate change without causing significant harm to the EU taxonomy's other environmental objectives. In addition, future users will also be able to enjoy all the benefits of Smart Buildings. The BREEAM Outstanding certificate guarantees that the offices will offer the very best working conditions for users. The concept was developed holistically by carrying out thorough studies during the design phase on thermal, visual and acoustic comfort, water consumption and management, and finally energy consumption. Embodied carbon of the materials used was kept as low as possible by means of Life Cycle Analysis (LCA). Maximum use was also made of renewable energy and a resolute decision was made not to use any fossil fuel, i.e. natural gas, on the site. The knowledge gained from the development

of this project was incorporated into our ESG guidance documents and checklists, which are now guiding all Banimmo team members on every new project.

Finally, it will look ahead to the actions Banimmo will take from 2023 onwards to further develop and implement the ESG strategy. After embedding this successful case in the Banimmo DNA, 2023 will see full efforts to implement the WEF (World Economic Forum) Green Building Principles throughout the organisation. Banimmo's ambition is to adopt CSRD reporting as the standard to evaluate Banimmo's sustainability performance as of 2025 and to develop all new projects in line with EU taxonomy. In preparation, an initial CSRD report will be prepared in 2024, and the required KPIs and targets will be set.

To support this CSRD report, we will examine which tools can be implemented not only to simplify this reporting, but also to monitor and adjust the objectives in real time. These tools will also enable us to guide our tenants in their steps towards ESG objectives, and support them in achieving their ambitions, as well as reporting on them.

A sustainability certificate has a positive impact on both the value and the green image of a building and encourages a healthier and more productive working environment. Banimmo opts for the BREEAM certificate to guarantee the sustainability of its buildings and already has several BREEAM 'Outstanding' and BREEAM 'Excellent' projects in its portfolio. For all new projects, including NETWORKS Gent ATMOS and the building for FARYS, Banimmo is aiming for BREEAM 'Outstanding' certification.

BREEAM is short for Building Research Establishment Environmental Assessment Method and is a sustainability certification for achieving sustainable buildings with minimal environmental impact. BREEAM sets best practice standards for a building's environmental performance through design, specifications, construction and implementation.

EU Taxonomy – What is it?

The EU Taxonomy was developed by the European Union to clearly distinguish between sustainable and unsustainable economic activities. It is a rating system that established certain technical criteria that an economic activity must meet to be sustainable.

The EU Taxonomy defines environmental sustainability through six environmental objectives:

- Mitigating climate change
- Adapting to climate change
- Sustainable water management
- Transition to circular economy
- Pollution prevention
- Protecting biodiversity.
There must be a substantial contribution to at least 1 environmental objective (free to choose which objective)
No significant harm should be done to the five other environmental objectives
The organisation carrying out the economic activity must meet minimum safeguards for corruption, human rights and labour rights.

In this way, the EU aims to introduce a uniform definition of sustainability to counter greenwashing. Banimmo supports this objective and is preparing to align new developments with the EU Taxonomy.

2 VISION

Banimmo sees itself as an innovative player, which focuses on the needs of its future building users and has the ambition to capitalise on new trends that will revolutionise the real estate sector. Banimmo's strategy is based on:

Product differentiation Service-oriented environments Mission-driven actions and Transparent communication.

Our mission: "create a balance between nature, people and technology".

3 VALUES

Banimmo is driven by 4 key values, to which the ESG-related concepts are linked:

Connection

It's not about bricks. It's about people – ES

Stakeholder engagement

As a company and landlord, Banimmo is in daily contact with various stakeholders or interested parties. Stakeholders can be defined as individuals or groups that are or may be affected by the achievement of an organisation's objectives. The focus on certain ESG themes is influenced by the interaction between Banimmo and these different groups, their expectations and ambitions. Banimmo focuses on user comfort, among other things, by setting up a wide range of services for its tenants and other users. This ensures the improvement of the work/ life balance. In this area, stakeholders (in this case the tenants) are questioned and, if desired, connected with each other to evaluate what needs exist and thus develop concrete solutions.

Save the world with your feet on the ground - E

Responsible and future-proof

Saving the world is probably overambitious, but Banimmo wishes to have an impact on its environment through its activities.

Structurally, for example, Banimmo is strongly committed to the reconversion of obsolete properties into "futureproof" buildings, a second spearhead.

Freedom

Flex your mind and shape new spaces – ES

Pragmatism

Banimmo consists of a relatively small team. Having the right focus is therefore all the more important. Care is actively taken to ensure that focus is not lost from sight. Via e.g. A Total Cost of Ownership or TCO analysis in the field of energy and water systems, Banimmo makes well-founded choices that make financial and environmental sense.

The power of honesty – G

Honesty

Banimmo associates honesty with transparency, integrity, open conversations with all our partners and stakeholders. It sometimes takes effort but it makes sure to engage with like-minded people which builds trust and communication.

Values and SDGs

Connection

It's not about bricks. It's about people – ES

Stakeholder engagement

Banimmo develops real estate that promotes the physical and mental health of the user. Banimmo looks beyond current standards and has developed its own strategy to satisfy its clients' real estate needs. To this end, Banimmo is committed to the following SDGs:

Good Health and Well-being: creating a healthier working environment for employees contributes to achieving SDG 3, i.e. promoting health and well-being for all. Further in the report, you can read how Banimmo achieves this goal, for example by focusing on increasing natural daylighting, ensuring air quality and thermal comfort, biophilia ,...

Sustainable Cities and Communities: Banimmo promotes sustainable urban developments by giving the surrounding community access to its permises. When designing buildings and urban infrastructure, Banimmo takes accessibility into account, encourages the use of sustainable means of transport such as cycling and public transport, and tries to respond to the constraints of the bigger picture.

Commitment Save the world with your feet on the ground - E

Responsible and future-proof

Banimmo is committed to the following SDGs:

Water: Banimmo aims to reduce urban water consumption, optimise rainwater harvesting on the site, install a properly sized rainwater harvesting system that takes climate change into account and explore the feasibility of greywater reuse. In this way, Banimmo is contributing to achieving SDG6, which aims to ensure access to water and sanitation for all.

$$\frac{1}{4}$$

Energy: Banimmo bans the use of fossil fuels such as natural gas on new projects, thus promoting the use of renewable energy while reducing dependency on fossil fuels. Banimmo designs buildings with high energy efficiency that significantly reduces energy needs. This is discussed more in detail further on in the report. In this way, Banimmo provides a response to achieving SDG 7, which aims to ensure affordable, reliable and sustainable energy for all.

Responsible Consumption and Production: Banimmo promotes sustainable consumption and production by using sustainable building materials and implementing circular design principles.

Climate Action: Banimmo promotes sustainable design and construction practices. Besides reducing CO2 emissions, Banimmo is also committed to storm water management, mitigating the urban heat island effect and restoring and promoting biodiversity and groundwater levels. Taking a holistic approach to sustainability contributes to achieving SDG 13, which aims to take action to mitigate climate change and its impacts.

Biodiversity: Banimmo aims to protect, restore and promote existing ecosystems in a sustainable manner. An ecologist is part of the design team right from the design phase and his or her findings are implemented. This contributes to achieving SDG 15.

Freedom

Flex your mind and shape new spaces – ES

Pragmatism

Banimmo is committed to the following SDGs:

Innovation: By implementing new technologies and innovations in materials and building processes such as prefabrication, Building Information Modelling (BIM) and Smart Building Technologies, Banimmo is developing more efficient building processes. It also reduces construction waste, and by integrating new technology buildings become more energy efficient.

Transparancy The power of honesty – G

Honesty

Banimmo is committed to the following SDGs:

Gender equality: The construction industry has traditionally been a male-dominated sector. Banimmo promotes gender equality in the construction world, including providing equal opportunities and rewards for all genders and creating an inclusive working environment.

Peace: By promoting transparency, fairness and accountability, Banimmo builds trust between actors in the value chain, such as suppliers and manufacturers. This leads to better and more sustainable partnerships. By being open about sustainable building design and its impact on people and the environment, Banimmo contributes to the development of a sustainable and just society.

4 ESG AS A BUILDING BLOCK OF OUR DNA

In developing its ESG strategy in 2020 and 2021, Banimmo initially chose to focus on a coherent approach to projects. The choice of this approach is pragmatic and logical: after all, Banimmo can have the most impact through its projects.

In 2022 we focused on implementing the ESG strategy, translating it into business processes and defining practical action points.

These are discussed in detail further in the report, but it is about developing specific internal clarification documents and tools to enable them to concretely apply the ambitions to their projects. On the other hand, Banimmo's previous ESG report communicated that Banimmo would focus on developing quantitative KPIs in 2022. However, uncertainty about the EU's new reporting requirement made this a premature exercise. In our look ahead to 2023, we will elaborate on how Banimmo will deal with the reporting obligation and develop KPIs.

Stakeholder engagement

Engaging with stakeholders is a daily exercise for Banimmo. We work every day with contractors, investors, governments, architects and clients to come up with the best solutions to common challenges.

INTERNAL STAKEHOLDERS

Board of Directors Management Internal Staff

EXTERNAL STAKEHOLDERS

Shareholders Consultants Landowners Government Brokers Contractor Design team

A comprehensive materiality analysis was conducted in 2021 to determine Banimmo's ESG priorities. During this exercise, external stakeholders were invited to provide feedback on a comprehensive list of ESG topics. This exercise was repeated with internal stakeholders to finally arrive at the materiality matrix.

Materiality matrix

Methodology and stakeholders

Banimmo developed a questionnaire to identify its risks, priorities and impact from the perspective of all parties concerned or stakeholders. To ensure that all stakeholders participated in the development of Banimmo's ESG strategy and forming the corresponding priorities, a workshop took place. Here, the questionnaire was discussed in detail.

The questionnaire was sent to 79 people in total, divided into different groups. Finally, 11 people from within the company participated in the activity, accompanied by 17 external stakeholders.

Participants were able to assess the materiality of various ESG topics and actions from their own perspective. In a subsequent workshop, the results of the survey were presented. There it emerged which group considered certain topics less important, which led to a debate on the results.

Materiality analysis

An average was made of the scores assigned by all stakeholders for each ESG theme.

Subject	Av	ESG pillar








			Nice to have 2
			No opinion 0




Community/environment	2,83	S

Trends could be identified regarding the type of stakeholder and the assessment of materiality of topics/ objectives.

Within the environmental pillar (Environment), energy and greenhouse gas emissions emerged as the most important issues, with relatively lower materiality for fossil fuels and GWP refrigerants. Water management was considered especially important by consultants and governments, while contractors gave it a relatively low

priority. Future-proofing was identified by most stakeholders as a particularly relevant concern, which achieved a high materiality score among all stakeholders. Site selection proved crucial for the design team and the government, but less so for real estate agents. Building function was considered important on average by brokers and consultants, but less so by government.

Although the social and governance pillars are considered less important in this materiality matrix, once environmental issues are incorporated into Banimmo's strategy, Banimmo will give these topics the attention they deserve. Based on these outcomes, the dual matrix was created.

Conclusion

This materiality analysis is a crucial step in the development of Banimmo's ESG strategy. This analysis helped to identify the key environmental, social and governance issues deemed most relevant to Banimmo and its stakeholders.

It is Banimmo's intention to continue this dialogue with its stakeholders. The materiality exercise will therefore be carried out again when the CSRD reporting is an integral part of the Banimmo DNA. In this way, certain changes in priorities can be identified and the strategy can be adjusted if necessary. This new analysis will focus more on social and governance issues.

5 ESG STRATEGY AND ACTION PLAN

Based on the materiality analysis, Banimmo's ESG priorities were defined. The initial focus was placed on Banimmo's developments and property portfolio. An ESG strategy for the "corporate" level will be developed in the next step.

Initially, the themes were defined. In doing so, ten SDGs were retained as shown in the figure below. The main themes Banimmo works on in its ESG strategy are sustainable cities, user wellbeing and health, and addressing the climate crisis. Themes such as water, biodiversity, renewable energy, circularity and gender equality are supportive.

For each theme, priorities were identified, each with a vision, an objective and the actions to be taken to achieve those objectives. For some priorities, Banimmo's vision and the actions Banimmo intends to take are further described as examples.

Carbon neutrality

Banimmo has integrated the United Nations Sustainable Development Goals (SDGs) into its ESG strategy, specifically SDG 7 focused on affordable and clean energy, and SDG 13 related to climate action. Several organisations, such as the World Green Building Council (WGBC), the International Energy Agency and the United Nations Environment Programme, have collaborated to create an action plan promoting these principles. The WGBC's Net Zero Carbon Buildings Commitment encourages organisations to achieve carbon neutrality in their buildings. Banimmo has incorporated these building principles into its ESG policy as part of the global effort to combat climate change.

Banimmo's ESG strategy is based on a holistic framework that takes several initiatives into account. The current ESG policy applies a set of Net Zero Carbon building principles, which will be further developed in the coming years, with the aim of achieving carbon neutrality.

Climate Action

Mitigating Climate Change

Banimmo wants to reduce the energy consumption of its buildings by focusing on various measures around energy efficiency and renewable energy. The ambition is that all new developments will meet the requirements of the EU taxonomy, i.e. that they perform at least 10

% lower than the threshold set for the nearly zeroenergy building (NZEB) requirements in the national code, and that the building's energy consumption is covered to the maximum extent by reusable energy sources installed on site. For energy that cannot be generated on site, Banimmo strives to maximise the use of green electricity contracts by informing and convincing tenants of the benefits and impact of these contracts.

Climate Change Adaptation

To include climate change adaptation, Banimmo carries out climate risk analyses on all new developments. These are risk analyses in terms of heat resistance, increased frequency and strength of flooding, impact on comfort, etc. This study is called "Wst 05 - adaptation to climate change" in BREEAM and in the EU taxonomy this is equivalent to the "Do Not Significantly Harm" criterion (DNSH) for this objective.

In this way, Banimmo identifies climate risks and makes its buildings climate-proof.

This "Wst 05 adaptation to climate change" is always carried out early in the design process of a project to implement all conclusions and recommendations in the design in a cost-efficient way.

Good health and well-being

Thermal comfort

Banimmo searches for an optimum in terms of energy and comfort, and tries to find a solution in the architecture of its buildings. During the design stage the optimum is determined between daylight, thermal comfort and minimum energy consumption.

Daylight comfort

Banimmo aims to allow sufficient daylight admission in all offices, to reduce energy consumption and improve user well-being. The aim for new developments is to achieve a daylight factor of 2% (acceptable to good daylight admission) in at least 80% of all internal spaces. In renovation projects, first a feasibility study is carried out.

Furthermore, in terms of artificial lighting, Banimmo aims to meet all criteria to achieve a comfortable and adequate level of lighting throughout the building.

Indoor air quality

Banimmo wants the ventilation in its buildings to be dimensioned according to the activity and occupancy rate. This is done according to BREEAM guidelines and national code.

The aim is to achieve a healthy indoor based on an adequately designed and efficient ventilation system.

Sustainable cities and communities

Banimmo has decided that the "community building programme" will be evaluated with each project. Each development has potential synergies with its surroundings and Banimmo is keen to strengthen these. At the start of the design process, Banimmo asks itself whether there are leads/opportunities to create synergies (urban planning, traffic, economy, social, nature, agriculture, water, energy generation, recreation, ...).

Responsible consumption and production

In a circular economy, all raw materials are infinitely reused. This means that water is 100% reused, energy is fully renewable and all materials can be reused endlessly, similar to how this happens in nature. A fully closed loop is maybe a utopia but it's one of Banimmo's ambitions.

Banimmo has set up four pillars to promote circular economy;

Maximum reuse of existing buildings.
Material selection and adaptability as a design strategy.
Close monitoring of waste flows.
Sanitary appliances will be dimensioned to limit water consumption.

Acquisition

When acquiring an existing building, the first step will be to examine the extent to which the existing structure and techniques can be reused. After all, reuse is the most obvious form of circularity. Preferably, a purchase will only be made if it is possible to renovate without demolishing the bearing structure. If the characteristics no longer allow compliance with the current codes, it will be examined whether a partial or complete change of function can offer a solution, and if intelligent technical solutions can offer ways to still comply with the requirements. Such solutions were found for almost all the studied potential acquisitions.

Design strategy and choice of materials

After acquisition, at the start of the design stage, the design team will investigate the degree of reuse and prepare a demolition and reuse inventory. This will provide the basis for subsequent material choices. When selecting (new) materials, the reuse potential at the end of life of the building will be considered. Banimmo will therefore actively promote the use of

non-permanent connections and modular systems to its architects and engineering offices.

In order to design buildings that are adaptable and flexible, a long-term study is carried out.

In order to design adaptable and future proof buildings a long-term study is performed. It is important that the design provides multiple exits at every level so that the building can be subdivided into independent areas. An adequate vertical circulation is also essential. The modulation of the structural elements is based on frequently used dimensions.

In the short term, Banimmo aims to respond to the changing needs of tenants by designing flexible spaces and promoting the use of reusable wall systems. In addition, circularity is actively promoted to subcontractors and suppliers. Alternative financing models are being examined to embed circularity during the life of the building.

Waste streams

Besides all these design measures, it is also important to motivate future tenants to manage their waste streams correctly. Sorting waste correctly is important. Waste rooms and areas, both in the building and on site, are designed sufficiently large to allow adequate sorting. They are easily accessible to facilitate the sorting and removal of waste containers.

Water consumption

Banimmo strives to close water cycles as much as possible, by limiting drinking water consumption, maximising water reuse and reducing waste water. Minimal requirements are set for the sanitary installations.

Life on land - Biodiversity

Banimmo aims to increase local biodiversity. An ecologist is appointed at the start of each new project to advise on the choice of native and drought-resistant flora, the design of green roofs and facades, and the development and strengthening of green and blue networks.

Gender equality & Work flexibility

Gender equality is a topic that is rightly receiving increasing attention, Banimmo also aims to create a workplace that puts gender equality first, with equal opportunities for all. This is achieved by focusing on four elements:

Banimmo encourages gender diversity in leadership positions. Currently, 1/3rd of directors and management are already of a different gender. Banimmo believes that gender diversity in leadership positions contributes to better decisions and a more equal working culture.
In addition, Banimmo guarantees equal remuneration for all genders.
Banimmo attaches great importance to paternity leave and believes it is equally important for fathers to have the opportunity to spend time with their newborn child and share parenthood. By communicating openly about this, Banimmo aims to create a culture where all genders have the opportunity to take on caring responsibilities.
Work flexibility is important and Banimmo recognizes this. Banimmo offers great work flexibility to

employees, enabling them to balance their work and private life. This reduces employee stress and creates a supportive working environment.

Social Safeguards

"Social safeguards" are measures taken by Banimmo to address social and ethical issues with the aim of protecting and promoting them. In this, Banimmo follows the recommendations of EU Taxonomy:

1. Respect for human rights: this includes avoiding the violation of human rights in Banimmo's business activities and supply chains, and promoting respectful treatment of workers and communities.
1. Protection of workers' rights: Banimmo ensures strict compliance with labour standards, guaranteeing the right to collective negotiations, healthy and safe working environment for workers, including the supply of personal protective equipment, training and monitoring of safety procedures and ensuring compliance with health and safety regulations, fair remuneration and working hours, and protection against slavery and child labour.

By implementing these "social safeguards", Banimmo not only ensures a safe and fair working environment for its employees, but thus also contributes to the sustainable development of the community in which Banimmo operates and contributes to a positive social and environmental impact.

6 PROGRESS IN 2022

As mentioned earlier, in 2022, priority was given to integrating the ESG strategy into Banimmo's business operations, following the 2021 action plan aimed at promoting the implementation of this integration. An important step taken was the translation of certain objectives into practical steps to be taken in all projects. In this way, all Banimmo staff can deal with the ESG strategy in their projects in a unified way.

Sustainability instruments

"Toelichtingsdocumenten" (guideline documents)

An ESG- guideline was developed for each objective, clearly communicating what the objective is, why it is important and what actions the employee should take to achieve the objective.

These documents are commonly referred to as "Toelichtingsdocumenten", which comprise a comprehensive list of BREEAM studies to be conducted in the future. Each study is accompanied by a description of its intended vision and objectives, as well as a practical section detailing the required inputs and outputs. To provide a clear understanding of the study, concrete examples are provided, along with the minimum requirements for obtaining credits and a concise summary of the study's demands.

Moreover, a checklist has been developed for all the team members. By utilizing these guidelines, they can ensure that the tender documents for contractors incorporate the necessary sustainability requirements from the outset. Additionally, each section concludes with the aspects that must be addressed with the design team at the project's outset to ensure that the study can be successfully implemented. An alignment between the requirements of these studies and the European taxonomy is also provided.

Overall, these explanations allow for the effective implementation of sustainability concepts in buildings from the initial design phase.

The ESG committee includes 3 directors who follow Chapter Zero's Director's Climate Journey. This training outlines a path for non-executive directors to enhance their understanding of climate change. It is designed to support them to have high-quality and effective discussions in the governing bodies and debate the effects of climate change on their business activities.

ESG TOOLS

In a parallel process, several ESG tools were developed. These tools are an important way of turning the ESG strategy into everyday action. By using the ESG tools, each employee ensures that the objectives in the ESG strategy can be achieved.

Materials Red List - Consuming responsibly

In order to comply with SDG 12 – Responsible Consumption and to avoid the use of materials that are harmful to humans or the planet, a materials red list has been developed. The materials on this list should no longer be used by Banimmo in their developments. This list of materials has been drawn up on the basis of the requirements of the BREEAM and WELL certificates, but also taking into account the criteria within the EU Taxonomy. This list includes, among others, the VOCs (Volatile Organic Compounds).

Materials Red List – Low Embodied Carbon Materials

Another list was also produced, this time focusing on the carbon emissions produced by certain materials. One aspect is, for example, limiting the use of cement. Indeed, cement production is one of the largest emitters of carbon dioxide, a potent greenhouse gas. Some alternatives have been identified, such as the use of lime mortar or click systems.

Do not cut back on materials that contribute to reducing energy consumption on the grounds of reducing C02 emissions.

BREEAM Building User Guide

This BREEAM Building User guide provides an overview of all key building information, ranging from:

The contact information of the facility manager, architect and contractor
Detailed description of the building, including design strategy, environment, technical installations, energy and water concept
Information on fire and evacuation plans
Accessibility and amenities
Well-being and design of office spaces

This guide is prepared for each new project and ensures that all relevant information from the design and construction team is preserved for subsequent tenants and owners.

Proximity of facilities

To minimise the use of individual transport and encourage active transportation, Banimmo will look at the proximity of amenities around its new developments, or provide them for large sites. This analysis also includes the "Duurzaamheidsmeterwijken" and BREEAM certifications in order to define the points to be followed in such an analysis. In this way, the site can be analysed and assessed objectively.

EU Taxonomy guidelines

An EU taxonomy addendum allows Banimmo staff to efficiently apply the EU taxonomy technical screening criteria to projects. The addendum will be further developed in 2023 and 2024 based on the evolution of EU taxonomy criteria.

Technical Requirements Sanitary Appliances

The aim of such a tool is to reduce water consumption through the right choice of appliances and to raise awareness among residents. The requirements are determined by EU taxonomy and BREEAM.

Code of conduct on site for Water conservation and pollution

To ensure that the construction site itself can be considered sustainable, requirements based on BREEAM were collected to limit pollution (noise, light and water pollution) as well as to preserve water in the surrounding area. This tool was created so that Banimmo could integrate these points into the tender document for contractors.

WELL Survey

Based on the Well survey, an internal Banimmo survey was developed. It is Banimmo's ambition to conduct this survey annually for all tenants in Banimmo's assets.

Two main objectives were set for this survey:

At least 35% of regular users should respond
Minimum threshold of 80% satisfaction

Impact on Banimmo

These examples demonstrate Banimmo's strong commitment to the practical translation of the ESG strategy so that Banimmo employees can easily get to grips with it.

To facilitate the use of the ESG tools, an initial training session was held in early 2023 where all employees were trained to use the tools. The experience that employees will gain will bring feedback in a later training session to optimise the tools.

7 DEVELOPMENT PROJECTS IN 2022

2022 saw three new construction projects of major importance for Banimmo: NETWORKS Gent ATMOS on The Loop, a building for FARYS also on The Loop and finally our development in Charleroi.

NETWORKS Gent ATMOS is already under construction, the building for FARYS is in concept phase and a master plan is currently being developed for the project in Charleroi. The tools developed in 2022 are being applied to these projects.

A due diligence process conducted in 2021 examined the status of ATMOS project and the project in Charleroi, which can serve as a basis for this analysis. While the FARYS project was not included in the sustainable action plan, it is included as a case study alongside the other two projects. The due diligence process carried out on these partially developed buildings has effectively identified both the risks and opportunities inherent in each project. This provided valuable insights for the future strategy that will be applied to the remainder of the project design.

The steps Banimmo has taken so far are mainly focused on new developments. In this way, it aims to integrate the ESG vision and strategy into its business activities in the short term without getting bogged down by past problems. The following pages provide a detailed overview of each project.

A key element is the alignment of both projects on the EU taxonomy's technical screening criteria. An initial scan was carried out to estimate where the projects did or did not comply. For NETWORKS Gent ATMOS and the building for FARYS, the scan focused on the technical screening criteria from the Climate Delegated Act, specifically on the criteria for a substantial contribution to climate change mitigation and the criteria for not causing significant harm to the other five environmental objectives of the EU taxonomy.

NETWORKS Gent - ATMOS

The NETWORKS Gent ATMOS project is part of a larger master plan called "The Loop".

THE LOOP

This forward-thinking project by Banimmo in partnership with the City of Ghent, is an integrated mixed-use development project of approximately 300,000 square metres of floor space. It comprises office spaces, residential units, commercial buildings and recreational facilities in the vicinity of the Flanders Expo exhibition halls, at a walking distance from the Gent-Sint-Pieters Station. The development is designed to create a vibrant and sustainable community with a wide range of amenities for residents, businesses and visitors. With a strategic location and a diverse mix of functions, the project is destined to become a hub of economic and social activity in the region.

NETWORKS GENT ATMOS

The Networks Gent ATMOS project started in 2020, with the goal of developing 5 office buildings on a common basement. The project is composed of a shared basement mainly dedicated to parking, cycle storage and technical functions and 5 buildings consisting of 4 levels dedicated for offices. Banimmo had the ambition to develop a sustainable project and chose to prove it with a BREEAM outstanding certificate. Banimmo considered the NETWORKS Gent Atmos project as a pilot project for the implementation of its new ESG strategy.

In 2022, the NETWORKS Gent ATMOS project was awarded a BREEAM Outstanding certification. Due diligence was carried out on this project in particular. At the time, the project already received a positive assessment in general regarding sustainability:

- Study done on embodied carbon early in the project to reduce total carbon print
- Strong dedication to sustainable supply chain with sustainable procurement plan and contractor conduct contract foreseen
- Good indoor quality (daylight, thermal comfort, biophilia, acoustic, etc…)
- Fossil-free policy

An early decision was made to exclude natural gas on the site. Heating is done entirely through heat pump technology.

At the beginning of the "concept design stage" in 2020, SuReal realised an analysis to help the project developer decide on the choices of the BREEAM target. Based on the outputs of this analysis, a list of actions to be carried out before the application of planning permission was defined. Specific actions for the achievement of the BREEAM credits have been assigned to each party, namely Banimmo, the architectural firm, SuReal, the acoustic firm and the ecologist. As early as the design brief phase, the study of some credits started, in particular for the management, health, materials, land use and ecology part. From the concept phase (in 2021) onwards, many other credits could be tackled, in particular those concerning the energy, transport, waste, water and pollution themes.

Facade optimisation

By using a dynamic simulation software, the façade of the project has been optimized to ensure a good balance between thermal comfort, daylight entry and energy consumption.

Through such simulation, the relevant type of glazing was determined for the project. In addition, to counteract excessive sunlight and heat, canopies were integrated in the façade, providing the necessary shade and improving overall energy efficiency.

Materials

The NETWORKS Gent ATMOS project has a total impact of 6.72 kg CO2 eq/m².year (operational and embodied), achieving an A-label according to the assessment tool One Click LCA. Throughout the design process, material choices were carefully weighed against each other. Architect and sustainability consultant worked intensively together to optimise the use of materials. Concrete initially accounted for 22.5% of the total embodied carbon and eventually the use of CEM IIIB was chosen for the on-site concrete application. Thus, the total impact of concrete was reduced to 0.74 kg CO2 eq/m².year compared to 1.07 kg CO2 eq/m².year. This design choice reduced the impact of the concrete by 31%, while the overall footprint decreased by 7%. Several other optimisations were implemented such as an ecological alternative to raised floors, a lime-based screed, replacing the composite cladding, ...

Daylight

EU Taxonomy aligned

To ensure an adequate level of comfort for the future occupants, the lease stipulated conditions on the colour of the interior floors, interior walls and ceilings. This is to allow daylight to penetrate the office floors as deep as possible.

Adapting to climate change

Apart from wanting to reduce its own carbon footprint, Banimmo also wants to implement measures within the project that ensure long-term resilience to the effects of climate change. For example, vegetation should be chosen to withstand long periods of drought and not require irrigation. While reviewing the technical specifications of the materials in the shell, special attention will be paid to their ability to withstand high temperatures.

TOTAL COST OF OWNERSHIP

From the very start, Banimmo carried out a Total Cost of Owernship or TCO analysis for the project. TCO is a financial estimate that takes into account all costs associated with building, owning, operating, and maintaining the building over its entire lifecycle. This TCO-analysis helped Banimmo to evaluate the long-term financial viability of the project. By considering the full cost of owning and operating a building over time, we could make more informed decisions about which building materials and systems to use, and how to design and build the building to minimize longterm costs.

Renewable energy

On all future projects, maximum efforts will be made to install solar panels. In the NETWORKS Gent ATMOS project, a total of 844 MWh of primary energy per year will be generated for the 5 buildings through the use of heat pumps and solar panels.

Water

To facilitate rainwater harvesting, systems have been installed under the paving between the buildings where goods transport takes place, interspersed with plant zones. No conventional green roof was chosen on the higher roofs. Installing such a system would reduce the collection of rainwater needed, for example, for the toilets.

There are requirements around the characteristics of sanitary installations to limit flows and reduce water consumption.

Energy

An energy concept study and passive energy study were conducted at preliminary design stage to reduce energy demand as much as possible and ascertain the best energy concept.

Banimmo's ambition for all new projects and major renovations is to achieve at least the ambitions for a substantial contribution to climate mitigation. This includes scoring at least 10% better than the nearly zero-energy building (NZEB) legislation in force. In the Networks Gent ATMOS project, this meant achieving at least an E45 EPB label. This was amply achieved.

Flexibility/adaptability

During the material selection process, a comprehensive multicriteria analysis was conducted. Embodied carbon analysis of the material is one of the crucial criteria, as mentioned previously. However, there are other key factors that need to be taken into account while making a decision, such as cost, performance, and demountability. The ease with which a material can be detached is directly proportional to its lifespan and sustainability of the building. Therefore, demountability is an essential consideration to ensure a longer life cycle of materials and sustainable building practices.

Ecology and biodiversity EU Taxonomy aligned

Various studies have been carried out, in particular on the measures to be taken to limit the long-term impact of the building on biodiversity. A biodiversity action plan is drawn up to undertake further long-term actions that improve local biodiversity. Enhancing site ecology and analysing the ecological value of the site was also a focus.

RELEVANT FIGURES

The figures below reflect the performance of the NETWORKS Gent ATMOS development project.

Energy consumption	57.5 kWh/m² average primary energy consumption
Local renewable energy production	45 kWh/m² average share of renewable energy
ESG requirements contractors	100% of all developments have ESG requirements in tender documents.
Life cycle assessments	6.72 kg CO2e/m².year over a lifetime of 60 years
Green building certificates	BREEAM Outstanding

GHG - CRREM

The carbon risk assessment tool is a tool released by CRREM (Carbon Risk Real Estate Monitor) to assess the financial investment risk related to climate change for real estate. To reduce the negative impacts of climate change, and to achieve a climate-neutral Europe by 2050, the European Union has imposed a decarbonization pathway for real estate to ensure that climate warming remains below 1.5°C. This pathway defines how much CO2e emissions a new building is allowed to produce per square metre, per current year (the Greenhouse Gas Intensity, expressed in kgCO2e /m²). In the diagram below, NETWORKS Gent ATMOS' GHG Intensity is shown as a black line. If the full energy consumption (building + estimated plug consumption) is taken into account, NETWORKS Gent ATMOS annually emits 5.3 kgCO2e /m². The decarbonization pathway is shown as a green line, tightening every year. This shows that NETWORKS Gent ATMOS does not exceed the mandated CO2e emissions for new construction until the year 2047.

Building for FARYS

The building for FARYS is advancing through the permitting process. It is located in Gent and is also included, like ATMOS, in the large project The Loop. The project consists of offices and laboratories. This project has very low energy consumption by using geothermal energy. The project currently has a BREEAM Excellent rating and plans to raise this to an Outstanding rating. In order to achieve this level, a number of studies have been carried out during 2022.

In order to adopt an integrated sustainability approach, five distinct focus points have been identified:

Water (Closing water cycles as much as possible) As this building is responsible for water distribution, special attention was paid to this issue. A futureproof water concept has been developed, taking into account the reduction of drinking water demand (through the installation of water-saving equipment, rainwater harvesting and grey water reuse) and the management of run-off water by buffering (infiltration).
Nature (Restoring and strengthening natural ecosystems)

Based on an ecologist study, a number of measures will be incorporated in the project to guarantee the preservation of the biodiversity on the site.

Well-being (Building promotes healthy lifestyle) During 2022, an extensive facade optimization was conducted to determine the optimal type of glass and window aperture for the building. This study was conducted with the objective of optimizing both the thermal and lighting comfort of future occupants while minimizing energy consumption. The findings of the study will allow for the implementation of an optimal window configuration that not only promotes occupant well-being but also enhances the building's overall energy efficiency. Studies on mobility and access to amenities were also monitored.
Energy (No fossil fuels but renewable energy) By reducing energy needs through an optimized façade, a fossil-free climate system was chosen where half of the required power is provided by a geothermal system and the other half by an air-towater heat pump. The number of solar panels on the roofs for green electricity generation was maximised.

Charleroi

The project in Charleroi - located next to the Palais des Expositions - is a masterplan under development. The project is spread over two former parking lots. With the creation of a park surrounded by residential buildings, retail and offices, Banimmo is encouraging the redevelopment and flourishing of the former mining town. The implementation of this project includes action points related to Banimmo's ESG strategy.

Different layers can be identified and elaborated to put over the master plan. They summarize the themes tackled in BREEAM Communities, WELL community, DZMW and Référentiel Quartier Durable. They include benchmarks and targets, identify quantities and variety and further studies. The themes on those layers include but are not limited to carbon neutrality, climate change adaptation, pollution reduction, community and mobility.

Various studies have been carried out, namely:

Ecological study
Mobility study
Amenities and program mixity study
Landscape masterplan
Irradiation study (Sun)

8 LOOKING AHEAD TO 2023 AND BEYOND

CSRD-compliance

As an SME listed on the stock exchange, Banimmo would be eligible to comply with the Corporate Sustainability Reporting Directives (CSRD) by 2026. The objective of this newly proposed legislation is to standardize rules and requirements for sustainability reporting across the European Union (EU). The CSRD would mandate that large companies and groups in the EU disclose information on their sustainability policies, risks, and impacts in a consistent and standardized manner.

Over the last 2 years, Banimmo has focused on establishing overall objectives and translating them into practical actions that can be implemented in its projects. In 2023, the aim is to prepare for compliance with the CSRD, which will enable Banimmo to supplement its current ESG strategy by addressing any shortcomings. Achieving CSRD compliance necessitates setting ambitious targets for reducing environmental impact, promoting social and economic development and implementing good governance practices. This may entail sustainable supply chain management, carbon emission reduction, diversity and inclusion promotion, and ensuring transparency and accountability in business operations. Therefore, developing targets is a critical aspect of Banimmo's strategic approach. More detailed and quantitative KPIs must be established based on the European Sustainable Reporting Standards.

Below are some examples of KPIs that will be developed next year:

Green building certifications: 100% of all newbuild developments will be BREEAM certified, with the ambition level being BREEAM Outstanding.
EU Taxonomy: 100% of new developments will be designed to be fully aligned with the EU taxonomy 'Substantial Contribution to Climate Change Mitigation'.

Moreover, as highlighted in the maturity matrix analysis, Banimmo's focus can also be extended to the social and governance pillars, which were less emphasized in the 2021 assessment.

Banimmo is committed to being fully prepared to meet the reporting obligation by 2025, which will enable the company to support other entities in its value chain that are already required to report from 2025. Banimmo aims to provide the necessary information to its partners in the value chain. To this end, the company will commence the identification of required data to comply with the CSRD in 2023, to enable a first test publication under the CSRD from 2024. This process will ensure that the appropriate data is collected for establishing a baseline measurement, which will serve as a starting point for measuring future progress. This baseline measurement will serve as a tool for the development and monitoring of KPIs.

Green Building Principles: Action Plan for Net-Zero Carbon Buildings

However, Banimmo's ambition extends beyond the above targets. As a real estate developer, most of the Green House Gases or GHG emissions are linked to the property developed. Banimmo therefore aims to embed the Green Building Principles for "Net-Zero Carbon Buildings" in its ESG strategy. Not only will this allow Banimmo to achieve its own ESG goals, it will also allow the existing and future tenants and investors of its buildings to achieve their objectives.

Net-Zero Carbon

Green Building Principles: Action Plan for Net-Zero Carbon Buildings

In 2015, the UN adopted the Sustainable Development Goals (SDGs), including Goal 7, which focuses on affordable and clean energy, and Goal 13, which focuses on climate action. Two key themes that were incorporated by Banimmo into their ESG strategy. In this context, several organisations, including World Green Building Council (WGBC), International

Energy Agency (IEA) and United Nations Environment Programme (UNEP) have worked together to frame and promote these principles in an action plan. The WGBC is a global organisation committed to sustainable building. The WGBC has launched the Net-Zero Carbon Buildings Commitment, which commits organisations to achieving net zero carbon emissions in their buildings. The "Green Building Principles: Action Plan for Net-Zero Carbon Buildings" is a key tool to achieve this goal.

DEFINITION NET-ZERO CARBON

Achieving Net-Zero Carbon is the process of ensuring that your company, on average, puts no emissions into the atmosphere.. This is done firstly by reducing the emissions in its own value chain as much as possible. Then, remaining emissions can be offset by purchasing high-quality emissions certificates.

To achieve this, a hierarchy of measures should be pursued in the following areas: energy efficiency, renewable energy (on-site or otherwise), Embodied Carbon reduction and finally offsetting emissions. Net-Zero Carbon differs from carbon neutrality in that Net-Zero Carbon places a stronger emphasis on optimising all other options before applying offsets, and when offsets are used, they must reduce CO2 (i.e. offsets that remove CO2 from atmosphere) as opposed to emission reduction offsets (i.e. offsets that cause CO2 emissions to decrease).

Roadmap

The steps listed below form a framework through which Banimmo's property portfolio is moving towards a carbon-free footprint:

Setting the objectives

The overall target year for achieving a Net-Zero Carbon economy is 2050. The WGBC wants to anticipate this and encourages companies to set this target year earlier.

Banimmo will align the trajectory with the target year mandated by the World Green Building Council (WGDC). This means Banimmo will reduce total emissions by at least 50% by 2030. In this regard, Banimmo considers it important to set interim targets and a plan of action to avoid postponement. The interim targets are based on the ambitions of the "race to zero" campaign, which encourages to reduce emissions by 7% annually. When developing new construction projects, Banimmo aims to come as close as possible to Net-Zero Carbon emissions.

Based on the carbon footprint calculated in step 1, targets will be drawn up to ambitiously achieve the 2030 (50% reduction) and 2050 (Net-Zero Carbon) targets as early as possible.

Measure and Record Embodied Carbon

About 38% of global emissions come from the construction sector, of which 10% come from Embodied Carbon. These emissions are estimated to account for almost 50% of the total footprint of a new construction. Embodied Carbon in new developments and major renovations refers to emissions generated from activities such as raw material extraction, transport, manufacturing, demolition and waste management. These emissions account for a significant share of all construction sector emissions.

A Life Cycle Assessment or LCA analysis can be used to calculate and measure the Embodied Carbon of a project. This study allows investigating which elements have the largest Embodied Carbon footprint. Optimising these elements will have the largest impact on reducing Embodied Carbon.

Banimmo will report annually on the Embodied Carbon of all new projects from 2024 onwards. This is already done by performing LCA analyses during the design process. A conscious decision is made to integrate this as early as possible in the design process for new developments and renovations, in order to identify low-carbon solutions in the design process.

Furthermore, Banimmo will apply the guidelines according to "Bringing Embodied Carbon Upfront" prepared by WGBC to reduce these emissions optimally.

It is also important to monitor the carbon footprint during the execution stage, including taking measures to keep the embodied carbon levels during this stage as low as possible. Banimmo asks the contractor to draw up a waste management plan. It is important that waste is sorted correctly and that the contractors keep track of the quantities of each type of waste and the type of processing of the waste materials. Furthermore, contractors are encouraged for delivery just in time and just enough, and the use of refillable systems (instead of disposable systems) on site is encouraged. Banimmo appoints an external party to monitor waste disposal.

Reduce Embodied Carbon from new projects

The first step to reducing embodied carbon is to understand the different elements of a building and their typical lifespan.. For example, foundations and structure last longer than finishing elements. Careful design and material selection can ensure adaptability to future conditions without generating large amounts of waste, following circular design principles.

Banimmo will apply the circular design principles of "Bringing Embodied Carbon Upfront" in every new project.

As mentioned above, the design phase is the most impactful period for reducing Embodied Carbon. In addition, Banimmo will consider reuse and recycling of materials in each new project and maximize the integration of circular design principles developed by the WGBC, including demounting principles and modular systems, while choosing long-lasting, lowcarbon materials to ensure maximum lifespan and intensity.

In new construction, Banimmo opts for maximum integration of circular design principles. Here, disassembly principles are an important element. Banimmo actively promotes to its architects and contractors design and implementation principles that allow designing and building a future-proof building in terms of change of function, reuse and dismantling. The focus here is on modular systems and materials with a long lifespan and limited environmental impact.

The design process is supported by regular LCA analyses to clarify the impact of design choices on embodied carbon, and to reduce it economically within the set objectives. This will require not only focusing on the choice of materials, but also on innovative execution techniques. Although there is still a long way to go in the construction world, Banimmo is convinced that the ultimate objectives can only be achieved by maximum cooperation with all building actors.

Energy optimisation

Energy optimisation is the implementation of both design and operational measures to ensure that the energie consumption of a building is minimized.

A low energy building is the basis for energy-efficient use of the building, but the final energy consumption depends on the behaviour of the users. Banimmo is currently exploring the use of pro-active monitoring systems, to report both internally, and to our tenants, on the building's energy consumption. Based on this monitoring, it is possible to find out how efficiently the building is used, and what improvements can be implemented to optimise energy consumption.

The methodology is to determine the potential savings percentage based on energy performance certificates, sub-metre data and energy audits. This savings percentage varies by building type and location. In setting these targets, Banimmo bases itself on the CRREM targets. CRREM provides energy and greenhouse gas intensity targets for each country. In addition, the 'target tool', prepared by WGBC, will also be used as an assessment tool for energy efficiency assessment and rating

Furthermore, it is also important to ensure that building facilities are electric so that they can benefit from renewable energy generation. Banimmo identifies the target amount of energy it can reduce as part of its Net-Zero Carbon strategy.

Increase the share of renewable energy

Even after all possible energy efficiency measures have been applied, there will still be a need for energy. To meet the Net Zero Carbon ambition, Banimmo will have to ensure that this energy comes from renewable sources.

The starting point here is that a project first considers how much electricity can be generated on-site from renewable sources. Here, it is important to maximise the potential of photovoltaic (PV) panels.

Banimmo carries out an irradiation study right from the design phase. This determines the optimal location of the solar panels, where the greatest production can be generated throughout the year.

Purchase of Green Electricity

If on-site energy generation is not sufficient to achieve Net Zero Carbon emissions, the possibility of purchasing energy from renewable sources should be explored. There are many types of renewable energy procurement contracts available and not all of them guarantee the same quality. What is important here is that it can be guaranteed that the energy comes exclusively from renewable sources. Thus, the preferred option here is high- quality green energy, where the electricity is sourced exclusively from 100% renewable sources.

It is also important to create additional capacity. It is known that current renewable availability is not sufficient to achieve the global Net Zero Carbon target by 2050. Hence, it is important to create additional capacity through, for example batteries.

Banimmo is currently exploring the option of switching to green energy to the maximum extent possible on all projects. As these costs are largely paid by the tenants, they are sensitised on the usefulness of this decision.

Note that although these tariffs are currently accepted as part of a Net Zero Carbon pathway, these tariffs are not considered best practice. This is because the energy supplier cannot yet guarantee that the energy supplied comes exclusively from renewable sources. Banimmo is therefore betting on this as a last resort.

Reduction of emissions in the value chain

Emissions under Scope 3 are emissions a company causes indirectly in its value chain.

These emissions are often the most important part of emissions for developers. It is therefore important for Banimmo to find ways to reduce these emissions.

WGBC's action plan identifies 15 different categories that make up Scope 3 emissions. Banimmo will first screen these Scope 3 emissions, with the aim of identifying the main sources. Based on this outcome, an action plan will be drawn up to reduce these emissions. Banimmo's ambitions will be determined on the basis of the first CSRD report in early 2024.

CO2 offsetting

Carbon offsetting is a concept where carbon emissions generated by one activity can be offset by financially supporting a project elsewhere that removes the equivalent amount of CO2 from the atmosphere.

Before Banimmo resorts to this measure, Banimmo will have made a serious effort to reduce their emissions with the aforementioned steps.

When carbon offsetting does prove necessary, activities will be chosen according to the "Principle for Net Zero Aligned Offsetting". Here, transparency is important; carbon offsetting will be verified and made public. The carbon must be stored permanently, and the offsetting must not have side effects on biodiversity and socio- environmental issues. Banimmo will focus on offsets for carbon removal (also known as permanent offsets), which remove emissions directly from the atmosphere such as, for example, afforestation, carbon storage, ...

Ambitions in this area will be defined on the basis of the first CSRD report in early 2024. Banimmo's ambition is primarily to purchase high-quality CO2 offsets that actively reduce CO2.

Equitable distribution of costs and benefits

The energy efficiency optimisation and renewable energy supply often benefit the tenants, while the investment costs are borne by the owner. It is therefore a good idea to draw up an engagement plan.

An important aspect is to review the use of green leases and/or clauses. These are leases where the owner and the tenant have specific responsibilities and obligation regarding the sustainable operation of the building such as, for example, science-based targets, intensity of energy consumption, ...

Banimmo is aware that these green leases are most effective for buildings that are already energy-efficient and generate renewable energy. Investments in energy reductions not only have a positive impact on carbon footprints, but also reduce tenants' variable costs. Banimmo will therefore engage in active dialogue with tenants to obtain a fair distribution of costs and benefits.

9 CONCLUSION

Banimmo's primary goal is to contribute to solutions to the challenges facing real estate, the economy and humanity in general, in terms of climate change mitigation. Through its "feet on the ground" approach and a focus on solutions rather than problems, Banimmo believes it can integrate positive actions into its daily activities and create attractive products, guided by the legal framework of the CSRD reporting and EU Taxonomy.

Although the road is still long, Banimmo believes it is making a substantial contribution to solving these challenges. The 2022 ESG report provides an insight into steps taken so far.

LEXICON

The aim of this report is to tell as clear a story as possible, accessible to all stakeholders, regardless of their specific ESG knowledge.

In that context, it is useful to explain some terms to make it easier to read the report.

BIOPHILIA

Humans have an innate tendency to connect with nature.

BREEAM

BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment Methodology) is an assessment method for sustainable buildings. It provides a standardised way to measure and assess a building's sustainability against criteria such as energy efficiency, material use, water use, occupant health and well-being, and ecological impact.

CARBON FOOTPRINTING

Carbon footprinting is a method of quantifying and reporting the total greenhouse gas emissions of an individual, company, product, service or process. It is used to measure the climate impact of activities and identify where emission reductions are possible. A carbon footprint can be measured across different scopes, depending on the amount of control and influence of the organisation or individual.

Scope 1 includes direct emissions from sources owned or controlled by the organisation, such as fossil fuel combustion.

Scope 2 includes indirect emissions from the generation of purchased electricity, steam or cooling.

Scope 3 includes all other indirect emissions, such as supply chain emissions, commuting and waste disposal.

By measuring its carbon footprint and identifying emission reduction opportunities, an organisation or individual can create a plan to reduce greenhouse gas emissions and contribute to the fight against climate change.

CLIMATE DELEGATED ACT

The Climate Delegated Act is a European regulation that is part of the implementation of the European Green Deal and EU climate ambitions. It is legally binding legislation aimed at increasing the transparency and consistency of climate-related information from financial institutions and companies. The Climate Delegated Act establishes uniform rules for reporting information on the climate impact of investments, loans and insurance products. It also includes criteria for classifying economic activities as

'green' or 'sustainable'. The Climate Delegated Act has been in force since 2021 and applies to financial institutions and companies operating in the European Union. It aims to contribute to the realisation of the objectives of the European Green Deal and to mobilise the financial sector to contribute to the transition to a low-carbon economy.

CSRD

The Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) is a new directive proposed by the European Commission to improve and standardise sustainability reporting by companies in the European Union. The CSRD will replace the existing Directive on nonfinancial information and is expected to come into force from 2024.

The CSRD requires large companies and organisations in the EU to provide detailed information on their sustainability performance and impact, including information on environmental, social and governance issues. The information should be provided in a standardised format to increase comparability and transparency.

E-LEVEL

An energy indicator from Belgium's Energy Performance Building (EPB) regulations. It shows the total energy consumption of a building compared to a reference building. It takes into account heating, hot water, cooling, ventilation and consumption of auxiliary equipment.

EMBODIED CARBON

'Embodied Carbon' is the carbon footprint of a material. The carbon footprint considers how much carbon is released in the supply chain and is often measured from cradle to (factory) gate, or from cradle to (use) site. Embodied Carbon can also be measured from cradle-to-grave, this is the most complete calculation and includes materials extraction, transportation, refining, processing, assembly, use (of the product) and finally the end-of-life profile.

ESG

ESG reporting refers to the reporting by companies and organisations of their performance on Environmental, Social and Governance (ESG) factors. This includes topics such as climate change, human rights, diversity and inclusion, and business integrity. ESG reporting offers stakeholders, such as investors, employees and customers, insight into how a company deals with ESG risks and opportunities.

EU TAXONOMY

The EU taxonomy is a classification system developed by the European Commission to help investors

and companies identify economic activities that can be considered sustainable. Based on criteria for environmental and social performance, it helps investors identify investments that contribute to the transition to a low-carbon and sustainable economy. It is intended as a common language for sustainability, and can be used by companies to assess and report their own performance.

GHG

Greenhouse gases - GHGs are those gaseous constituents of the atmosphere, both natural and anthropogenic, that absorb and emit radiation and are responsible for retaining heat. This property causes the greenhouseeffect. The main greenhouse gases are: Water vapour (H2O), Carbon dioxide (CO2), Methane (CH4), Ozone (O3), Nitrous oxide (N2O) and Hydrochlorofluorocarbons (HFCs).

KPI

KPI stands for Key Performance Indicator, or key performance indicator. A KPI is a measurable value that indicates how effectively an organisation, team or individual manages to achieve key objectives. KPIs are often used as a measurement tool to track progress and measure whether performance is in line with set goals and expectations. They can range from financial performance, such as revenue growth or profitability, to non- financial performance, such as customer satisfaction, employee satisfaction or sustainability performance.

LCA (LIFE CYCLE ANALYSIS)

An LCA (Life Cycle Analysis) is a method for quantifying the environmental impact of a product, process or service throughout its life cycle, from raw material extraction to waste disposal. It involves analysing the environmental impact of all steps in the life cycle, such as production, transport, use and disposal. LCA analyses are often used to compare the environmental performance of products or processes, and identify where the greatest environmental impacts occur. The results of an LCA analysis can be used to help make decisions about sustainability and reducing environmental impact.

GREEN BUILDING PRINCIPLES

Green Building Principles refer to the guidelines and practices used in the design, construction and management of buildings to reduce the negative impact on the environment and improve the health and well-being of users. This includes reducing greenhouse gas emissions, using energy and water efficiently, using sustainable and healthy materials, creating a comfortable indoor environment and promoting biodiversity. Green Building Principles can be applied to both new and existing buildings,

and are encouraged by regulations and certification programmes such as LEED and BREEAM.

MATERIALITY MATRIX

A materiality matrix compares the interests of stakeholders (external prioritisation) with the company's own interests (internal prioritisation).

RENEWABLE ENERGY

Renewable Energy is energy generated from natural and renewable sources that are constantly replenished and do not run out, unlike fossil fuels such as oil and gas. Renewable energy sources include solar, wind, hydro, biomass, geothermal and tidal power. The use of renewable energy sources can reduce dependence on fossil fuels and reduce greenhouse gas emissions, contributing to the fight against climate change. The use of renewable energy sources is becoming increasingly popular and encouraged by policies, subsidies and investments.

SDG

SDG stands for Sustainable Development Goals. The SDGs are 17 goals set by the United Nations as part of the 2030 Agenda for Sustainable Development. The goals cover various aspects of sustainability, such as poverty reduction, quality education, gender equality, climate action, sustainable energy, and so on. The SDGs aim to end extreme poverty, inequality and climate change, and promote social, economic and environmental sustainability. The SDGs are seen as a universal framework for sustainable development that affects all countries and sectors.

SMART BUILDINGS

A Smart Building is a building equipped with advanced technologies, such as sensors, automation systems and software, to optimise energy use, improve safety, enhance occupant comfort and simplify building management. It is an intelligent building capable of collecting, analysing and using data to optimise performance and improve efficiency. The goal of a Smart Building is to provide a sustainable, efficient and comfortable environment for users, while reducing operational costs.

TCO

Total Cost of Ownership - TCO is the sum of all costs associated with the acquisition, use and maintenance of a given asset over its lifetime. It is a financial analysis that reflects all current and future costs of owning the asset.

COMPTES ANNUELS

Comptes annuels	98
Compte de résultat consolidé	99
État consolidé du résultat global	100
Bilan consolidé	101
Tableau consolidé des flux de trésorerie	103
État consolidé des variations des capitaux propres	106
Notes aux comptes consolidés	107
Rapport du commissaire	168
Comptes annuels abrégés de Banimmo	172

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en € 000)	Notes	2022	2021
Revenus locatifs	19	4 847	3 146
Produits de cession d'immeubles de stock	20	-	78 000
Produits des commandes en cours d'éxécution	20	-	-
Produits des activités ordinaires		4 847	81 146
Charges locatives	19	- 885	- 493
Prix de revient des immeubles de stock vendus	20	-	- 64 616
Prix de revient des commandes en cours d'exécution	20	-	-
Charges des activités ordinaires		- 885	- 65 109
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DES IMMEUBLES		3 962	16 037
Honoraires et commissions de gestion		120	801
Résultat net des cessions d'immeubles de placement	20	505	-
Profits (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement	21	1 479	11 453
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles de stock	21	- 608	13 507
Amortissements sur droits d'usage des contrats de location		- 426	- 427
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur créances liées à des cessions d'immeubles	22	-	-
Autres (charges)/produits opérationnels	22	- 504	- 5 273
RÉSULTAT IMMOBILIER		4 528	36 098
Charges administratives	23	- 2 995	- 3 796
Autres revenus		-	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		1 533	32 302
Charges financières	25	- 3 039	- 4 108
Produits financiers	25	105	154
Charges d'actualisation sur les dettes liées aux droits d'usage des contrats de location		- 118	- 66
Quote-part dans le résultat des coentreprises et entreprises associées	8	496	197
Dépréciation (dotations / reprises) sur les participations des coentreprises et entre prises associées	8	-	-
Résultat net des cessions des coentreprises et entreprises associées	20	3 435	-
Résultat des autres actifs financiers	25	- 164	- 19
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		2 248	28 460
Impôts	26	- 738	- 1 630
RÉSULTAT DE L'EXERCICE - ACTIVITÉS POURSUIVIES		1 510	26 830
Résultat des activités non poursuivies	36	1 825	- 1 825
RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE		3 335	25 005
Attribuable aux:
- Actionnaires de la société		3 335	25 005
- Intérêts minoritaires		-	-
Résultat de base et dilué par action revenant aux actionnaires (en euros par action)		0,29	2,20

ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL

(en € 000)	2022	2021
RÉSULTAT NET	3 335	25 005
Autres éléments comptabilisés directement en capitaux propres	-	-
Impôts différés	-	-
Autres éléments du résultat global reclassifiables au compte de résultat des périodes ultérieures	-	-
Autres éléments comptabilisés directement en capitaux propres	-	-
Impôts différés	-	-
Autres éléments du résultat global non reclassifiables au compte de résultat des périodes ultérieures	-	-
RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE	3 335	25 005
Attribuable aux :
– Actionnaires de la société	3 335	25 005
– Intérêts minoritaires	-	-

Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financiers IFRS consolidés au 31 décembre 2022.

BILAN CONSOLIDÉ

(en € 000)	Notes	2022	2021
ACTIFS
ACTIFS NON COURANTS
Immeubles de placement	6	76 856	74 091
Immobilisations corporelles	7	350	394
Immobilisations incorporelles		41	98
Droits d'usage des contrats de location	12	4 875	5 245
Participations dans les coentreprises et entreprises associées	8	5 243	5 312
Actifs d'impôts différés		-	-
Actifs financiers non courants	9	3 827	4 566
Créances commerciales et autres créances non courantes	10	2 129	1 870
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS		93 320	91 576
ACTIFS COURANTS
Immeubles de stocks	11	29 064	28 491
Actifs financiers courants	9	1 095	1 077
Créances commerciales et autres créances courantes	10	6 480	4 634
Créances d'impôts courants		-	35
Trésorerie et équivalents de trésorerie	13	21 127	71 699
TOTAL DES ACTIFS COURANTS		57 766	105 935
TOTAL DES ACTIFS		151 086	197 512

(en € 000)	Notes	2022	2021
CAPITAUX PROPRES
Capital	14	30 000	30 000
Réserves consolidées		42 609	39 274
Capitaux propres part du groupe		72 609	69 274
Intérêts minoritaires		-	-
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		72 609	69 274
PASSIFS
PASSIFS NON COURANTS
Dettes financières non courantes	15	42 917	68 706
Provisions non courantes	17	3 134	3 259
Dettes non courantes liées aux droits d'usage des contrats de location		5 025	5 627
Dettes commerciales et autres dettes non courantes	18	-	-
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS		51 077	77 592
PASSIFS COURANTS
Dettes financières courantes	15	18 101	18 932
Dettes d'impôts courants		2 093	1 380
Provisions courantes	17	29	29
Dettes courantes liées aux droits d'usage des contrats de location		600	628
Dettes commerciales et autres dettes courantes	18	6 578	27 852
Passifs liés aux actifs des activités non poursuivies	36	-	1 825
TOTAL DES PASSIFS COURANTS		27 400	50 645
TOTAL DES PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES		151 086	197 512

Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financiers IFRS consolidés au 31 décembre 2022.

TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

(en € 000)	Notes	2022	2021
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
RÉSULTAT NET DU GROUPE		3 335	25 005
RÉSULTAT NET QUOTE PART DE TIERS		-	-
- Impôts	26	738	1 630
- (Profits) / pertes sur la cession d'immeubles de placement (1)	20	- 505	-
- (Profits) / pertes sur la cession des coentreprises et entreprises associées (2)	20	-3 435	-
- (Profits) / pertes sur la cession d'immeubles de stock	20	-	-13 384
- (Profits) / pertes de juste valeur sur immeubles de placement (3)	21	-1 479	-11 453
- Amortissements sur droits d'usage des contrats de location (4)	12	426	426
- (Profits) / pertes de juste valeur sur autres actifs financiers (5)	9	164	19
- (Reprises de) réductions de valeur sur immeubles de stocks (6)	21	608	-13 507
- (Reprises de) réductions de valeur sur créances		-	1 125
- (Reprises de) réductions de valeur sur actifs financiers		-	-
- Amortissement des immobilisations corporelles	7	4	7
- Amortissement des immobilisations incorporelles		67	66
- Linéarisations des revenus locatifs et charges locatives sur immeubles		- 660	- 345
- Quote-part dans la perte/(le bénéfice) des coentreprises et entreprises associées (7)	8	- 496	- 198
- Résultat des activités non poursuivies (8)	36	-1 825	1 825
- (Reprises de) réductions de valeur des créances sur des coentreprises et entreprises associées	25	-	-
- Charges d'intérêts	25	3 157	4 174
- Produits d'intérêts et dividendes reçus	25	- 105	- 154
- (Profits) / pertes de juste valeur sur instruments dérivés	25	-	-
RÉSULTAT NET AVANT VARIATIONS DU FONDS DE ROULEMENT		- 7	-4 763
Variations du fonds de roulement
Dépenses d'investissements sur immeubles de stock (9)		-1 181	-19 010
Encaissements de cessions sur immeubles de stock		-	78 000
Créances commerciales et autres créances		-1 445	- 576
Dettes commerciales et autres dettes (10)		-21 273	14 278
Provisions (11)		- 125	2 090
TRÉSORERIE GÉNÉRÉE (UTILISÉE) PAR L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE		-24 031	70 019
Impôts payés		- 25	- 463
Impôts reçus		34	77
TRÉSORERIE NETTE GÉNÉRÉE (UTILISÉE) PAR L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE		-24 022	69 633

TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE (SUITE)

(en € 000)	Notes	2022	2021
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT
Dépenses d'investissements sur immeubles de placement (12)		-2 578	-20 326
Encaissements de cessions sur immeubles de placement (1)		1 798	-
Acquisitions d'immobilisations corporelles		- 16	-
Acquisitions d'immobilisations incorporelles		- 9	- 5
Augmentation de capital des coentreprises et entreprises associées		-	-
Acquisitions de coentreprises et entreprises associées		-	-
Cession de coentreprises et entreprises associées (2)		4 000	-
Dividendes reçus d'actifs financiers		13	-
Encaissements de cession des activités non poursuivies		-	-
Prêts consentis à des coentreprises et entreprises associées		-	- 29
Remboursements de prêts consentis à des coentreprises et entreprises associées (13)		575	-
TRÉSORERIE NETTE GÉNÉRÉE (UTILISÉE) PAR L'ACTIVITÉ D'INVESTISSEMENT		3 783	-20 360
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Acquisition quote part de tiers		-	- 418
Nouveaux emprunts		-	17 000
Remboursements d'emprunts (14)		- 500	-9 300
Emissions d'obligations (net de frais)		-	-
Remboursements d'obligation (15)		-25 300	-
Remboursements de dettes liées aux droit d'usage des contrats de locations (4)		- 630	- 656
Intérêts payés		-3 977	-3 507
Intérêts perçus/(payés) sur instruments dérivés		-	-
Autres intérêts perçus		74	146
Dividendes versés aux actionnaires		-	-
TRÉSORERIE NETTE GÉNÉRÉE (UTILISÉE) PAR L'ACTIVITÉ DE FINANCEMENT		-30 333	3 266

Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		-50 572	52 539
Situation nette de trésorerie en début d'année	13	71 699	19 160
Situation nette de trésorerie en fin d'année	13	21 127	71 699

Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financiers IFRS consolidés au 31 décembre 2022.

Pour l'année 2022 :

(1) Les postes « (Profits) / pertes sur la cession d'immeubles de placement » et « Encaissements de cessions sur immeubles de placement » concernent l'immeuble NETWORKS Forest et respectivement le résultat de cession et le prix de vente de l'immeuble (voir note 6 et 20).
(2) Les postes « (Profits) / pertes sur la cession des coentreprises et entreprises associées» et « Cession de coentreprises et entreprises associées » concernent la vente de la coentreprise MC² Development.
(3) Le poste « (Profits) / pertes de juste valeur sur immeubles de placement » concerne les immeubles NETWORKS Forest, Da Vinci H3 et l'immeuble NETWORKS Gent One & Two (voir note 6).
(4) Les postes « Amortissements sur droits d'usage des contrats de location » et « Remboursements de dettes liées aux droits d'usage des contrats de locations » se rapportent à l'application de la norme IFRS 16 (voir note 12).
(5) Le poste « (Profits) / pertes de juste valeur sur autres actifs financiers » se rapporte à la valorisation des certificats fonciers Atlantic House (voir note 9). (6) Le poste « (Reprises de) réductions de valeur sur immeubles en stocks » se rapporte aux immeubles : Bâle, Da Vinci H2, SDEC Charleroi, Raket 40 et Da Vinci H5 (voir note 11 et 21).
(7) Le poste « Quote-part dans la perte/ (le bénéfice) des coentreprises et entreprises associées » concerne le résultat de l'entreprise associée Grondbank The Loop (voir note 8).
(8) Le poste « Résultat des activités non poursuivies » se rapporte aux opérations de l'activité non poursuivie Golf Hotel de Chantilly (voir note 36).
(9) Le poste « Dépenses d'investissements sur immeubles en stock » concerne principalement les travaux d'étude pour le développement de l'immeuble NETWORKS Gent phase 2 et 3 (voir note 11).
(10) Le poste « Dettes commerciales et autres dettes » concerne essentiellement le paiement d'une dette envers l'administration de la TVA à la suite de la vente de l'immeuble NETWORKS NØR fin 2021 (voir note 18).
(11) Le poste « Provisions » concerne l'évolution de la couverture de la garantie locative sur l'ancien immeuble Alma Court (note 17 et 22).
(12) Le poste « Dépenses d'investissements sur immeubles de placement » concerne principalement la fin du développement de l'immeuble NETWORKS Gent One & Two ainsi que des travaux d'amélioration dans l'immeuble NETWORKS forest (voir note 6).
(13) Le poste « Remboursements de prêts consentis à des coentreprises et entreprises associées » se rapporte essentiellement au remboursement du prêt que Banimmo avait consenti à la coentreprise MC² Development.
(14) Le poste « Remboursements d'emprunts » correspond à un remboursement contractuel de l'emprunt de financement de l'immeuble Raket 40 (voir note 15).
(15) Le poste « Remboursement d'obligation » concerne le rachat par Banimmo de ses propres obligations à hauteur de € 25,3 millions (voir note 15).

ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

(en € 000)	Capital	Réserve liée au capital	Titres auto détenus	Réserves conso lidées	Gains et pertes comp tabilisés directe ment en fonds propres	Total des capitaux propres part du groupe	Part de tiers	Total des capitaux propres consoli dés
SOLDE AU 1ER JANVIER 2021	30 000	392	-1 843	15 720	-	44 269	339	44 608
Résultat de l'exercice 2021				25 005		25 005	-
Acquisition part de tiers							- 339
Autres				-		-	-
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2021	30 000	392	-1 843	40 726	-	69 274	-	69 274
Résultat de l'exercice 2022				3 335		3 335
Acquisition part de tiers							-
Autres				-		-	-
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2022	30 000	392	-1 843	44 061	-	72 609	-	72 609

Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financiers IFRS consolidés au 31 décembre 2022.

NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 1 : INFORMATIONS GÉNÉRALES

Banimmo est une société anonyme de droit belge. La société a été constituée en droit luxembourgeois le 5 septembre 2002 pour une durée indéterminée sous la dénomination sociale « GP Beta Holding Company SA ». Elle est devenue une société de droit belge à la suite de la modification de ses statuts et du transfert de son siège social en Belgique le 16 mars 2007. À l'occasion des fusions par absorption avec la société Banimmo Real Estate SA et la société Ad Valore Invest SA, qui sont intervenues le 16 mai 2007, la Société a adopté la dénomination sociale « Banimmo SA ». Le siège social de Banimmo SA est situé Boulevard Bischoffsheim, 33 à 1000 Bruxelles. La société est cotée en bourse sur le marché NYSE Euronext à Bruxelles.

Depuis le 19 novembre 2018, à la suite d'une offre publique d'acquisition volontaire et inconditionnelle en numéraire faite par Patronale Life sur l'ensemble des actions en circulation de Banimmo, Patronale Life détient 62,47% du total des actions émises par Banimmo devenant ainsi actionnaire de référence, succédant au groupe Affine (voir note 33). Le Banimmo rajeuni est un acteur innovant, axé sur les besoins des futurs utilisateurs de ses immeubles et avec l'ambition de suivre les nouvelles tendances qui révolutionneront le secteur immobilier. Sa stratégie est basée sur la différenciation des produits, la compréhension du client, les environnements basés sur le service, les actions axées sur sa mission et la communication transparente.

Le portefeuille immobilier actuel porte sur environ 53.040 m² de surfaces louées et une réserve d'environ 290.000 m² à développer.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2022, en ce compris les annexes, préparés selon le référentiel IFRS (« International Financial Reporting Standards ») ont été approuvés par le Conseil d'Administration en date du 21 mars 2023 et sont soumis à l'assemblée générale des Actionnaires du 9 mai 2023.

NOTE 2 : RÉSUMÉ DES PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon constante pour tous les exercices présentés.

A. Base de préparation et déclaration de conformité aux IFRS

Les états financiers consolidés de Banimmo au 31 décembre 2022 ont été établis en respectant l'ensemble des dispositions du référentiel IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et qui ont été publiées à cette date, à savoir les normes publiées par l'International Accounting Standards Board (« IASB ») et les interprétations publiées par l'IFRIC (« International Financial Reporting Interpretations Committee »).

Ces dispositions correspondent aux normes et interprétations publiées par l'IASB telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2022. Ces états financiers consolidés sont préparés sur la base du principe de la valorisation des éléments bilantaires à leur coût d'acquisition historique, à l'exception des actifs et passifs évalués à leur juste valeur le cas échéant.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés sont exposés en note 4.

Normes, amendements aux normes et interprétations adoptés par l'Union Européenne entrant en vigueur en 2022

Plusieurs amendements et interprétations entrent en vigueur pour la première fois en 2022, mais n'ont pas d'impact sur les états financiers consolidés du Groupe. Le groupe n'a pas anticipé l'application de normes, interprétations ou amendements qui ont été publiés et qui ne sont pas encore entrés en vigueur.

Les amendements aux normes et interprétations suivants sont d'application obligatoire dès l'exercice 2022 :

Amendement à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », intitulé « Produit antérieur à l'utilisation prévue » - publié par l'IASB le 14 mai 2020, adopté par l'UE le 28 juin 2021 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2022 (application anticipative possible) ;
Amendement à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », intitulé « Contrats déficitaires – Coûts d'exécution du contrat - publié par l'IASB le 14 mai 2020, adopté par l'UE le 28 juin 2021 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2022 (application anticipative possible) ;
Amendement à la norme IAS 41 « Agriculture », intitulé « Améliorations annuelles » - publié par l'IASB le 14 mai 2020, adopté par l'UE le 28 juin 2021 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2022 (application anticipative possible) ;
Amendement à la norme IFRS 1 « Première application des Normes internationales d'information financière », intitulé « Améliorations annuelles » publié par l'IASB le 14 mai 2020, adopté par l'UE le 28 juin 2021 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2022 (application anticipative possible) ;
Amendement à la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », intitulé « Définition d'une entreprise » - publié par l'IASB le 14 mai 2020, adopté par l'UE le 28 juin 2021 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2022 (application anticipative possible) ;
Amendement à la norme IFRS 9 « Instruments financiers », intitulé « Améliorations annuelles » publié par l'IASB le 14 mai 2020, adopté par l'UE le 28 juin 2021 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2022 (application anticipative possible) ;
Amendement à la norme IFRS 16 « Contrats de location », intitulé « Améliorations annuelles » publié par l'IASB le 14 mai 2020, adopté par l'UE le 28 juin 2021 et applicable au niveau européen à

partir du 1er janvier 2022 (application anticipative possible).

Normes, amendements aux normes et interprétations adoptés par l'Union Européenne, non encore entrés en vigueur :

Les nouvelles normes et amendements et les interprétations qui sont publiés, mais qui ne sont pas encore entrés en vigueur à la date de publication des états financiers du Groupe, sont décrits ci-dessous. Le Groupe a l'intention d'appliquer ces normes et interprétations, le cas échéant, à partir de leur date d'application.

IFRS 17 « Contrats d'assurance » publiée par l'IASB le 18 mai 2017 adoptée par l'UE le 28 juin 2021 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2023 (application anticipative possible) ;
Amendement à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », intitulé « Informations à fournir sur les méthodes comptables » - publié par l'IASB le 12 février 2021, adopté par l'UE le 2 mars 2022 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2023 (application anticipative possible) ;
Amendement à la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs », intitulé « Définition d'une estimation comptable » - publié par l'IASB le 12 février 2021, adopté par l'UE le 2 mars 2022 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2023 (application anticipative possible) ;
Amendement à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », intitulé « Impôt différé rattaché à des actifs et passifs issus d'une même transaction » - publié par l'IASB le 7 mai 2021, adopté par l'UE le 11 août 2022 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2023 (application anticipative possible) ;
Amendement à la norme IFRS 4 « Contrat d'assurance », intitulé « Prolongation de l'exemption temporaire de l'application d'IFRS 9 » - publié par l'IASB le 25 juin 2020 adopté par l'UE le 16 décembre 2020 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2023.
Amendement à la norme IFRS 17 « Contrats d'assurance », intitulé « Modification d'IFRS 7 » publiée par l'IASB le 25 juin 2020, adopté par l'UE le 19 novembre 2021 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2023 ;
Amendement à la norme IFRS 17 « Contrats d'assurance », intitulé « 1ère application d'IFRS 17 et d'IFRS 9 - Informations comparatives » - publié par l'IASB le 9 décembre 2021, adopté par l'UE le 8 septembre 2022 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2023.

Le groupe Banimmo a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne avant la date d'entrée en vigueur. Compte tenu du patrimoine et de la nature des opérations actuels de Banimmo, ces normes, amendements et interprétations ne devraient pas avoir d'impact significatif sur les comptes consolidés.

Normes, amendements aux normes et interprétations non adoptés par l'Union Européenne :

IFRS 14 « Comptes de report règlementaires » publiée par l'IASB le 30 janvier 2014 et non encore adoptée par l'UE ;
Amendement à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », intitulé « Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants » publié par l'IASB le 23 janvier 2020 et non encore adopté par l'UE ;
Amendement à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », intitulé « Passifs non courants assortis de clauses restrictives » - publié par l'IASB le 31 octobre 2022 et non encore adopté par l'UE ;
Amendement à la norme IAS 28 « Participations des entreprises associées et des joint-ventures », intitulé « Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise » - publié par l'IASB le 11 septembre 2014 et non encore adopté par l'UE ;
Amendement à la norme IFRS 10 « Etats financiers consolidés », intitulé « Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise » - publié par l'IASB le 11 septembre 2014 et non encore adopté par l'UE ;
Amendement à la norme IFRS 16 « Contrats de location », intitulé « Obligation locative découlant d'une cession-bail » - publié par l'IASB le 22 septembre 2022 et non encore adopté par l'UE.

L'impact éventuel de ces normes et amendements n'a pas été examiné en détail.

B. Méthodes de consolidation

La société mère et l'ensemble des filiales qu'elle contrôle sont inclus dans la consolidation.

I. Filiales

Les filiales sont les entités au sein desquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de 50 % des droits de vote.

Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l'évaluation du contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu'ils découlent d'instruments susceptibles d'être exercés ou convertis au moment de cette évaluation. Les filiales sont consolidées par intégration globale à partir de la date d'acquisition, c'est-à-dire la date à laquelle le contrôle est effectivement transféré à l'acquéreur. À partir de cette date, le Groupe (l'acquéreur) intègre le résultat de la filiale dans le compte de résultat consolidé et reconnaît dans le bilan consolidé les actifs, passifs et passifs latents acquis à leur juste valeur, y compris un éventuel goodwill dégagé lors de l'acquisition. Une filiale cesse d'être consolidée à partir de la date à laquelle le Groupe en perd le contrôle.

Comme c'est le cas dans la majorité des acquisitions réalisées par le Groupe, lorsque le contrôle est obtenu sur une ou plusieurs entités qui ne constituent pas une entreprise mais plutôt un groupe d'actifs ou d'actifs nets, le regroupement n'est pas qualifié de « business combination » (au sens de IFRS 3). Le coût d'acquisition est alors réparti entre les actifs et passifs individuels identifiables sur base de leurs justes valeurs relatives à la date d'acquisition. Une telle acquisition d'actif(s) ne donne pas lieu à la reconnaissance d'un goodwill. Ainsi, en cas d'acquisition d'actif, contrairement à une « business combination », le montant payé qui dépasse la juste valeur des actifs n'est pas comptabilisé séparément comme goodwill. En résumé, les actifs transférés figurent au bilan de l'acquéreur, non pas à leur juste valeur comme dans une « business combination », mais à leur juste valeur majorée du « surprix » payé, sans reconnaissance d'impôts différés.

Si l'acquisition porte sur une entité répondant à la définition d'une entreprise, comme cela pourrait être éventuellement le cas dans des prises de participations majoritaires dans des entités opérant des immeubles investis dans des complexes hôteliers, centres de conférences ou autres, la méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser le regroupement d'entreprises. Le coût d'acquisition correspond à la juste valeur des actifs acquis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date de l'échange. Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d'un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition, et ceci quel que soit le montant des intérêts minoritaires.

Lorsque le coût d'acquisition est supérieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets identifiables acquis, l'écart est comptabilisé en tant que goodwill. Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise, l'écart ou badwill est comptabilisé directement au compte de résultat.

Lors de la consolidation, les soldes et transactions intra-groupe, ainsi que les profits et pertes non réalisés, sont éliminés.

Les états financiers consolidés sont préparés en utilisant des règles d'évaluation homogènes pour des transactions ou autres événements similaires au sein du Groupe.

II. Coentreprises et entreprises associées

Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entreprise ont des droits sur l'actif net de celleci. Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise, qui n'existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Une entreprise associée est une entité sur laquelle le Groupe exerce une influence notable en participant aux décisions de politique financière et opérationnelle. Cette influence est présumée si le Groupe détient au moins 20% des droits de vote.

Le résultat, les actifs et les passifs des coentreprises et des entreprises associées sont incorporés dans les états financiers suivant la méthode de la mise en équivalence (IAS 28) et ce, à partir de la date à laquelle le contrôle conjoint ou l'influence notable débute jusqu'à ce que ce contrôle conjoint ou cette influence notable cesse.

Lors de l'acquisition de la participation, toute différence entre le coût de la participation et la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et des passifs identifiables de la coentreprise ou de l'entreprise associée est comptabilisée comme goodwill. Le goodwill est inclus dans la valeur comptable de la participation et soumis à un test de dépréciation.

Lors de la perte d'un contrôle conjoint ou d'une influence notable, le Groupe évalue à la juste valeur tout investissement qu'elle conserve dans l'ancienne coentreprise ou entreprise associée. Le Groupe comptabilise en résultat toute différence entre (i) la juste valeur de tout investissement conservé et de tout produit lié à la sortie de la fraction de participation dans la coentreprise ou l'entreprise associée et (ii) la valeur comptable de l'investissement à la date de la perte du contrôle conjoint ou de l'influence notable. Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes ou les dividendes cumulés d'une coentreprise ou entreprise associée est supérieure ou égale à sa participation dans la coentreprise ou l'entreprise associée, la valeur comptable de la participation est réduite à zéro mais ne devient pas négative, sauf si

le Groupe encourt une obligation ou a effectué des paiements au nom de la coentreprise ou l'entreprise associée. Les gains latents sur les transactions entre le Groupe et les coentreprises et entreprises associées sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans ces coentreprises et entreprises associées. Les pertes latentes sont également éliminées, sauf lorsque les pertes non réalisées donnent l'indication d'une perte de valeur de l'actif transféré. Les méthodes comptables des coentreprises et entreprises associées sont modifiées lorsque nécessaire afin de les aligner sur celles adoptées par le Groupe.

Lorsque la quote-part du Groupe dans les fonds propres de la coentreprise ou de l'entreprise associée est ramenée à zéro, les pertes supplémentaires font l'objet d'une provision, et un passif est comptabilisé, seulement dans la mesure où le Groupe a encouru une obligation légale ou implicite ou a effectué des paiements au nom de l'entreprise.

III. Activités conjointes

Une activité conjointe est un partenariat par lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs. En ce qui concerne sa participation dans une activité commune, un partenaire doit comptabiliser :

ses actifs, incluant sa quote-part de tous les actifs détenus conjointement ;
ses passifs, incluant sa quote-part de tous les passifs assumés conjointement ;
ses produits de la vente de sa quote-part de la production provenant de l'activité commune ;
sa quote-part des produits de la vente de la production par l'activité commune ;
ses dépenses, incluant sa quote-part de toutes les dépenses assumées conjointement.

En cas d'acquisition d'intérêts dans une entreprise commune dont l'activité constitue une entreprise, les principes de comptabilisation des regroupements d'entreprises sont applicables à concurrence de la quote-part acquise par le Groupe.

Les activités conjointes dans lesquelles le Groupe a des intérêts peuvent être des sociétés momentanées constituées pour la construction d'un immeuble. Dans ce cas, l'immeuble est souvent construit pour être livré à une coentreprise détenant le terrain.

IV. Conversion des états financiers des filiales libellés en devises étrangères

Il n'existe pas de filiale dont les états financiers sont établis dans une devise autre que l'euro à la date de la clôture.

C. Immeubles et immeubles de placement

Les activités de Banimmo dans le domaine immobilier peuvent conduire le Groupe à détenir divers types d'immeubles catégorisés par l'usage auquel ils sont affectés.

Les immeubles acquis ou en cours de construction détenus en vue de l'exercice par le Groupe d'une activité commerciale non limitée à la location pure et simple sont repris en immobilisations corporelles (IAS 16). C'est notamment le cas des immeubles exploités par le Groupe dans une activité produisant des revenus ordinaires des hôtels et/ou centres de conférence détenus par des entreprises associées. Ces immeubles sont évalués selon le modèle du coût, à leur coût déprécié, soit le coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les amortissements sont calculés linéairement sur la durée de vie économique estimée des immeubles, sous déduction de leur valeur résiduelle probable (voir point D ci-dessous).
Les projets en cours de développement, les biens immeubles acquis ou détenus en vue d'une rénovation importante et les immeubles en cours de construction sont comptabilisés en stocks (IAS 2 – Stocks) dès lors qu'ils sont détenus en vue de la vente dans le cours normal de l'activité ou en cours de production pour une telle vente. (Voir point G cidessous).
Les immeubles de placement (IAS 40), pour l'essentiel des immeubles de bureaux et des espaces commerciaux, sont détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital dans une optique de détention à long terme, ou les deux, sont loués dans le cadre de baux à court, moyen ou long terme et ne sont pas occupés par le Groupe.

Les immeubles de placement sont comptabilisés initialement aux coûts d'acquisition ou de construction, y compris les coûts directs initiaux de négociation et de mise en place des contrats. Dans le cas des immeubles en construction, les coûts d'emprunts encourus durant la période permettant de les amener à leur état de fonctionnement prévu sont capitalisés. Par la suite, ces immeubles de placement sont valorisés à leur juste valeur. La juste valeur à la clôture de l'exercice est basée sur la valeur de marché, actes en mains, déterminée deux fois par année (au 30 juin et au 31 décembre) par des experts indépendants et ajustée des frais d'actes et d'enregistrement, de la réduction probable de prix liée à la latence fiscale existant dans le cadre de conventions de ventes d'actions, des frais de rénovation capitalisés au cours de la période entre la date de valorisation et la date de clôture des comptes et de tout autre ajustement reflétant la réalité économique à la date de la clôture.

La valeur de marché, actes en mains, retenue par le Groupe est basée sur la méthode de capitalisation de la valeur locative déterminée par les experts. Cette valeur représente le montant dont les locataires sont raisonnablement redevables au bailleur en contrepartie de l'utilisation exclusive du bien immobilier, ceci compte tenu des conditions locatives habituelles qui sont d'application dans le marché pour ce type de bien.

La cession d'un immeuble de placement est habituellement soumise au paiement de droits de mutation ou d'une taxe sur la valeur ajoutée aux autorités publiques. Ces impôts varient en Belgique de 0 % à environ 12,5%, selon le mode de transfert de l'immeuble, sa localisation et les caractéristiques de l'acheteur.

Une quotité forfaitaire de frais d'actes de 2,5% correspondant à la moyenne pondérée des frais d'actes constatés par des experts immobiliers indépendants sur des transactions immobilières en Belgique supérieures à € 2.500.000, a été déduite de la valeur de marché, actes en mains, des immeubles de placement pour obtenir leur juste valeur. Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'immeuble de placement lorsqu'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'immeuble de placement iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de manière fiable. Tous les frais de réparation et d'entretien sont comptabilisés au compte de résultat au cours de la période durant laquelle ils sont encourus. Les variations de la juste valeur sont comptabilisées

dans le compte de résultat en profits (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement.

Les terrains détenus par le groupe dans le cadre de contrats de location simple (droits d'emphytéose) sont classés et comptabilisés comme immeubles de placement à leur juste valeur s'ils répondent par ailleurs à la définition d'un immeuble de placement. Leur évaluation à la juste valeur est établie sous la déduction de la valeur actualisée des loyers restant à payer.

Un immeuble acquis en vue d'une rénovation importante ou un immeuble en cours de construction ou de rénovation en vue d'une détention comme placement à long terme est classé et évalué directement en tant qu'immeuble de placement. Les immeubles de placement pour lesquels une rénovation est entamée en vue de leur vente sont reclassés en stocks à leur juste valeur déterminée à la date du changement d'affectation.

Les immeubles acquis ou en cours de construction détenus en vue de l'exercice par le groupe d'une activité commerciale non limitée à la location pure et simple sont repris en immobilisations corporelles. Lorsqu'une telle immobilisation corporelle acquiert la caractéristique d'un immeuble de placement, par exemple en cas de cessation de l'exploitation commerciale visée ci-dessus, elle est reclassée en immeuble de placement. Dans ce cas, le gain constaté entre la valeur comptable et sa juste valeur à la date du changement d'affectation est comptabilisé par imputation directe dans les capitaux propres comme une plus-value de réévaluation (à moins qu'il ne s'agisse de la reprise d'une perte de valeur préalablement enregistrée, auquel cas le gain est à due concurrence comptabilisé dans le compte de résultat) tandis que la perte éventuellement constatée est comptabilisée dans le compte de résultat. Lorsque Banimmo est bailleur dans un contrat de location financement, les actifs détenus en vertu de ce contrat sont présentés en créance pour un montant égal à l'investissement net dans le contrat de location c'est-à-dire les paiements minimaux à recevoir du preneur, augmentés de la valeur résiduelle non garantie tous deux actualisés (voir point V ci-dessous). En cas de cession de créance portant sur ces montants minimaux à recevoir du preneur, la valeur résiduelle non garantie est reclassée en immeuble de placement dès lors que les droits résiduels conservés sur les biens répondent à la définition d'immeubles de placement. Ce traitement, ni prescrit, ni interdit par les normes IFRS, correspond à la substance de la transaction.

Conformément à IAS 40.6, il est possible pour un preneur de reclasser un droit immobilier détenu dans le cadre d'un contrat de location simple comme immeuble de placement. Le choix d'opérer ce reclassement peut être décidé par le conseil d'administration au cas par cas, à condition de justifier que le bien concerné réponde désormais, à la suite par exemple d'un changement d'usage, à la définition d'immeubles de placement.

Dans ce cas, le droit sur le bien immobilier est comptabilisé selon ce qui est prescrit pour un contrat de location financement et fera l'objet d'une évaluation selon le modèle de la juste valeur après comptabilisation initiale.

Lorsque Banimmo intervient en tant que preneur dans un contrat de location portant sur un terrain sur lequel Banimmo détient un immeuble répondant à la définition d'un immeuble de placement, le droit d'usage de ce contrat de location est classé également dans la rubrique « Immeubles de placement » et valorisé à la juste valeur.

Lorsque Banimmo intervient en tant que preneur dans un contrat de location portant sur un terrain sur lequel Banimmo détient un immeuble répondant à la définition d'un immeuble de stock mais que ce contrat de location ne peut pas être cédé, Banimmo considère le droit d'usage découlant de ce contrat comme

pouvant être classé dans la catégorie « Immeubles de placement » et y applique une valorisation à la juste valeur.

D. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles, y compris les exploitations d'hôtellerie et centres de conférences (voir point C ci-dessus), sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de construction, sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles cumulées. Le coût d'acquisition ou de construction inclut tous les coûts directs ainsi que tous les coûts nécessaires pour mettre l'actif en état de marche.

Les coûts d'emprunts encourus au titre de la construction des immeubles en cours de construction ou de rénovation sont capitalisés au cours de la période nécessaire permettant de les amener à l'état de fonctionnement pour l'utilisation prévue. Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable des immobilisations corporelles, s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de manière fiable. Les dépenses de réparations et d'entretien qui ne font que maintenir, et non augmenter, la valeur des immobilisations, sont prises en charges dans le compte de résultat.

Le montant amortissable des immobilisations corporelles est amorti sur leur durée d'utilité probable, selon la méthode linéaire. Le montant amortissable correspond au coût d'acquisition diminué, le cas échéant, de la valeur résiduelle estimée au terme de la durée d'utilité probable de l'actif.

Les durées de vie retenues sont les suivantes :

IMMOBILISATIONS CORPORELLES	DURÉE D'UTILITÉ PROBABLE
Bâtiments	20 - 50 ans
Mobilier et équipements	10 - 15 ans
Matériel informatique	4 - 6 ans

Les amortissements des bâtiments s'appuient sur la méthode des amortissements par composants et s'appliquent essentiellement sur les investissements dans les hôtels et les centres de conférences. La durée d'utilité probable peut varier selon les composants (gros œuvre, façades, installations et techniques) des immeubles.

Lorsque Banimmo intervient en tant que preneur dans un contrat de location portant sur des voitures, des copieurs, des espaces de bureau (siège social et/ou d'exploitation des sociétés du groupe) et des emplacements de parking y attenant, le droit d'usage de ces contrats de location est classé dans la rubrique « Immobilisations corporelles ». Ces droits d'usage sont valorisés selon le même principe que les droits d'usage portant sur des terrains ou des immeubles répondant à la définition d'« immeubles de stock » (voir point H ci-dessous).

E. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les logiciels acquis. Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (incluant les coûts directement attribuables à la transaction, à l'exclusion des coûts indirects), sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles cumulées. Aucun coût de financement n'est inclus dans la valeur d'acquisition des actifs incorporels. Les actifs incorporels sont amortis sur leur durée d'utilité probable, en utilisant la méthode linéaire. Le montant amortissable correspond au coût d'acquisition diminué, le cas échéant, de la valeur résiduelle estimée au terme de la durée d'utilité. Les durées de vie retenues sont les suivantes :

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	DURÉE D'UTILITÉ PROBABLE
Logiciels	3 - 5 ans
Droits	2 ans

F. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités non poursuivies

Le groupe comptabilise un actif (ou un groupe d'actifs) non courant comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par son utilisation continue. À l'exception des immeubles de placement qui demeurent évalués à leur juste valeur, un actif (ou groupe d'actifs) non courant est évalué au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de cession. Une activité non poursuivie est une composante dont l'entité s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et (a) qui représente une ligne d'activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte ou (b) fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou des activités situées dans une zone

géographique principale et distincte ou (c) est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.

G. Stocks

Les projets en cours de développement, les biens immeubles acquis ou détenus en vue d'une rénovation importante et les immeubles en cours de construction sont comptabilisés en stocks (IAS 2 – Stocks) dès lors qu'ils sont détenus en vue de la vente dans le cours normal de l'activité ou en cours de production pour une telle vente. Les immeubles en construction qui font l'objet d'un contrat de vente sont présentés sous la dénomination « Immeubles - commandes en cours d'exécution ». Le Groupe est un développeur immobilier et non un constructeur professionnel auquel s'appliquerait IAS 11 en matière de contrats de construction.

Les immeubles acquis exclusivement, quelle que soit leur situation locative initiale, en vue de leur revente, après redéveloppement ou repositionnement physique et/ou commercial, dans le cours normal de l'activité de Banimmo sont comptabilisés en stocks. Au terme d'une opération de redéveloppement et de repositionnement, l'immeuble est reclassé en immeubles de placement s'il existe des indications probantes attestant un changement d'utilisation. Ces immeubles sont évalués au plus bas du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cadre d'un processus normal de développement d'un projet immobilier, diminué des coûts estimés à la terminaison et des coûts estimés nécessaires à la vente. Le coût de revient comprend les coûts d'acquisition et les coûts directs et indirects de transformation ou de développement, y compris le cas échéant les coûts d'emprunts. Le montant de toute dépréciation des stocks pour les ramener à leur valeur nette de réalisation et toutes les pertes de stocks sont comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle la dépréciation ou la perte se produit. Le montant de toute reprise d'une dépréciation des stocks résultant d'une augmentation de la valeur nette de réalisation est comptabilisé comme une réduction du montant des stocks en charges dans la période au cours de laquelle la reprise intervient.

H. Droits d'usage des contrats de location

peut être cédé, le droit d'usage de ce contrat de location est classé dans la rubrique « Droits d'usage des contrats de location ».

Les droits d'usage des contrats de location sont évalués initialement à leur coût correspondant à la somme des éléments suivants :

Le montant de l'évaluation initiale du passif locatif (voir : dettes liées aux droits d'usage des contrats de location) ;
Le cas échéant, le montant des loyers versés à la date de prise d'effet ou avant cette date, déduction faite des avantages incitatifs à la location reçus ;
Le cas échéant, les coûts directs initiaux engagés ;
Une estimation des coûts qui devront être engagés lors du démantèlement et de l'enlèvement de l'actif sous-jacent, lors de la restauration du site sur lequel il est situé ou lors de la remise en état tel qu'exigé par les termes et conditions du contrat de location de l'actif sous-jacent, à l'exception des coûts engagés pour produire des stocks.

Ultérieurement, les droits d'usage des contrats de location sont réévalués en :

Les diminuant du montant cumulé des amortissements et du montant cumulé des pertes de valeur ;
Les ajustant pour tenir compte, le cas échéant, des réévaluations des dettes liées aux droits d'usage des contrats de location.

I. Pertes de valeurs sur immobilisations corporelles et incorporelles

Les actifs ayant une durée d'utilité indéterminée (par exemple les terrains) et les goodwill, ne sont pas amortis et sont soumis à un test annuel de dépréciation. Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsque, en raison d'évènements ou de circonstances particulières, le caractère recouvrable de leur valeur comptable est mis en doute. Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou à sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure. Aux fins de l'évaluation d'une perte de valeur, les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie, qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants. Lorsque cela est possible, cette évaluation est réalisée sur chaque actif individuellement. Les goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des tests de dépréciation. Les goodwill dégagés lors d'une acquisition sont alloués aux filiales acquises et, le cas échéant, ventilés sur les unités

génératrices de trésorerie censées bénéficier des synergies résultant de l'acquisition. Pour les actifs (autres que les goodwill) ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture. Les pertes de valeur du goodwill ne sont pas réversibles.

J. Actifs financiers

Les actifs financiers entrant dans le champ d'IFRS 9, à l'exception des produits dérivés, sont évalués initialement soit au coût amorti, soit à la juste valeur, en fonction des objectifs de détention de ces actifs par le groupe et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels attendus. Ainsi :

• Les actifs financiers détenus uniquement en vue d'encaisser des flux de trésorerie contractuels, sont évalués au coût amorti ;

Les actifs financiers, détenus en vue d'encaisser d'une part des flux contractuels et d'autre part le produit de leur vente, sont évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ;
Les actifs financiers détenus à d'autres fins sont évalués à la juste valeur par le résultat.

K. Créances commerciales et autres créances

Les créances sont évaluées initialement à leur valeur nominale, et ultérieurement à leur coût amorti, c'est-àdire à la valeur actuelle des flux de trésorerie à recevoir (sauf si l'impact de l'actualisation est non significatif). Une évaluation individuelle des créances est réalisée. Des réductions de valeur sont comptabilisées lorsque le débiteur est jugé fragile (situation financière gravement compromise, apparition d'impayés, redressement judiciaire, faillite, …). Une perte de valeur est constatée si la différence entre la valeur comptable de la créance et la valeur actuelle des récupérations estimées (compte tenu des garanties reçues) devient négative.

Les charges payées d'avance et les produits acquis sont aussi classés sous cette rubrique.

L. Instruments financiers dérivés

Le Groupe peut utiliser des instruments financiers dérivés (swaps de taux d'intérêts, achat d'options cap, vente d'options floor) pour couvrir son exposition aux risques de taux d'intérêts résultant de ses activités de financement.

Les instruments dérivés détenus à des fins de transaction sont classés en actifs ou passifs courants ou non-courants, en fonction de la date d'échéance du sous-jacent.

Les instruments financiers dérivés sont reconnus initialement à leur juste valeur à la date de conclusion du contrat et sont réévalués à leur juste valeur aux dates de clôture suivantes. La méthode de comptabilisation du gain ou de la perte afférente dépend de la désignation du dérivé en tant qu'instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l'élément couvert. Les variations de la juste valeur des instruments financiers (à l'exception de ceux désignés comme instruments de couverture) sont comptabilisées au compte de résultat, sous la rubrique « Charges financières ».

Lors de la souscription de tels instruments financiers dérivés, le Groupe peut désigner ces instruments comme étant des instruments de couverture de flux de trésorerie liés aux dettes financières (cash flow hedge). Les conditions appliquées par le Groupe pour reconnaître un instrument financier dérivé comme un instrument de couverture sont les suivantes :

la relation de couverture est formellement désignée et documentée.
la relation de couverture est hautement efficace dans la compensation des variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie attribuables aux risques couverts et ce, conformément à la politique générale de gestion des risques du Groupe.

Les relations de couverture ainsi désignées sont documentées dès leur entrée en vigueur et l'efficacité de la couverture peut être évaluée de manière fiable. Enfin le caractère efficace de la relation de couverture est évalué sur une base continue.

Les couvertures de flux de trésorerie visent à réduire le risque de variation des flux de trésorerie liés à des actifs et des passifs comptabilisés au bilan. Les variations de la juste valeur provenant des couvertures de flux de trésorerie sont comptabilisées dans les capitaux propres. Par la suite, ce montant est transféré en résultat lors de l'exercice au cours duquel l'élément couvert affecte le résultat. La partie inefficace de la relation de couverture est immédiatement portée dans le compte de résultat. Lorsque la relation de couverture cesse d'être efficace, la comptabilité de couverture y afférente est abandonnée et les montants portés initialement dans les capitaux propres y sont maintenus jusqu'au moment où la transaction couverte est comptabilisée dans le compte de résultat, sous la rubrique « Charges financières ».

M. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois. Les découverts bancaires figurent au bilan dans les dettes financières en passif courant.

N. Capital

Les actions sont classées dans les capitaux propres. Les coûts externes directement attribuables à l'émission d'actions nouvelles sont présentés, nets d'impôts différés, en déduction des contributions au capital.

O. Dettes financières

Les dettes financières sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, nettes des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement maintenus à leur coût amorti, c'est-à-dire à la valeur actuelle des flux de trésorerie à payer (sauf si l'impact de l'actualisation est non significatif). Toute différence entre les coûts (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultat sur la durée de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêts effectif.

Les dettes financières sont classées en passifs courants, sauf lorsque l'échéance est supérieure à douze mois ou que le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de différer le règlement de la dette au minimum douze mois après la date de clôture, auquel cas ces dettes sont classées en passifs non courants.

P. Dettes liées aux droits d'usage des contrats de location

Les dettes correspondant aux contrats de location, dont les droits d'usage sont comptabilisés à l'actif (voir : « Immeubles et immeubles de placement », « immobilisations corporelles » et « droits d'usage des contrats de location »), sont réparties aux passifs du bilan entre les « Dettes non courantes liées aux droits d'usage des contrats de location » et les « Dettes courantes liées aux droits d'usage des contrats de location ».

Conformément à la norme IFRS 16, les dettes sont déterminées en actualisant les paiements futurs du contrat, le taux d'actualisation retenu étant le coût de financement marginal de Banimmo à la date du contrat. L'évaluation initiale des paiements futurs du contrat comprennent :

Les paiements de loyers fixes, déduction faite des avantages incitatifs à la location à recevoir ;
Les paiements de loyers variables qui sont fonction d'un indice ou d'un taux, évalués au moyen de l'indice ou du taux en vigueur à la date de prise d'effet ;
Les sommes dues au titre de la valeur résiduelle des garanties données ;
Le prix d'exercice de toute option d'achat si Banimmo a la certitude raisonnable de l'exercer ;
Les pénalités exigées en cas de résiliation anticipée du contrat de location, si la durée du contrat de location prend en compte l'exercice par Banimmo de l'option de résiliation anticipée du contrat de location.

A chaque période de clôture les dettes sont réévaluées en :

Augmentant leur valeur comptable pour prendre en compte les intérêts dus au titre du passif locatif ;
Réduisant leur valeur comptable pour prendre en compte les loyers déjà payés ;
Réévaluant leur valeur comptable pour prendre en compte, le cas échéant, la réestimation du passif locatif ou des modifications du contrat de location ou encore pour prendre en compte la révision des loyers qui sont en substance des paiements fixes.

Q. Dettes commerciales et autres dettes

Les dettes sont évaluées initialement à leur valeur nominale, et ultérieurement à leur coût amorti, c'est-àdire à la valeur actuelle des flux de trésorerie à payer (sauf si l'impact de l'actualisation est non significatif). Elles sont classées dans les passifs courants, hormis celles dont l'échéance est supérieure à douze mois après la date de la clôture (hors dettes faisant partie du fonds de roulement utilisé dans le cadre du cycle d'exploitation normal). Ces dernières sont classées dans les passifs non courants.

Les dividendes que Banimmo distribue à ses actionnaires sont comptabilisés en autres dettes courantes dans les états financiers au cours de la période où ils ont été approuvés par les actionnaires du Groupe.

Les produits à reporter, soit la quote-part des revenus encaissés d'avance au cours de l'exercice ou au cours d'exercices précédents, mais à rattacher à un exercice ultérieur, sont également classés en dettes commerciales et autres dettes.

R. Subsides en capital

Les subsides en capital sont présentés en autres dettes non courantes ou courantes, en tant que produits à reporter.

Les subsides sont comptabilisés au compte de résultat au même rythme que les amortissements des immobilisations pour lesquelles les subsides ont été obtenus.

S. Impôts sur le résultat

Les impôts sur le résultat comprennent l'impôt courant et l'impôt différé. L'impôt courant est le montant des impôts à payer ou à récupérer sur les revenus imposables de l'année écoulée, ainsi que tout ajustement aux impôts payés ou à récupérer relatifs aux années antérieures.

Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable, pour l'ensemble des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Toutefois, aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal.

Les impôts différés sont déterminés sur la base des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.

Le Groupe réalise certaines transactions de ventes d'immeubles de placement par conventions de ventes d'actions qui ne sont pas taxées selon la règlementation fiscale belge. En conséquence, le Groupe ne comptabilise aucun impôt différé passif au titre de la différence temporelle provenant de l'accroissement entre la juste valeur et la base fiscale des immeubles de placement logés dans des sociétés dont il est probable que la vente future interviendra à travers une cession non imposable d'actions. Comme indiqué sous la rubrique « Immeubles de placement », la réduction probable de prix liée à cette latence fiscale est déduite de la juste valeur des immeubles concernés.

Des actifs d'impôts différés ne sont constatés que dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs seront disponibles, qui permettront de compenser les différences temporelles déductibles ou les pertes fiscales existant à la date de clôture. Les impôts différés sont calculés de manière

individuelle au niveau de chaque filiale. Sauf en cas de consolidation fiscale, les impôts différés actifs et passifs relatifs à des filiales différentes ne peuvent être compensés. Des impôts différés sont constatés au titre des différences temporelles liées à des participations dans des filiales des coentreprises et des entreprises associées, sauf lorsque le calendrier de renversement de ces différences temporelles est contrôlé par le Groupe et qu'il est probable que ce renversement n'interviendra pas dans un avenir proche.

T. Avantages du personnel

I. Avantages à court terme

Les avantages à court terme sont pris en charges au fur et à mesure des prestations de services des membres du personnel.

Les avantages non payés à la date de clôture sont repris sous la rubrique « Autres dettes ». En matière de plans d'options sur actions pour le personnel et autres paiements fondés sur actions auxquels l'IFRS 2 est applicable, la juste valeur des prestations des employés reçue en échange de l'attribution des options est reconnue comme une charge. Cette charge est comptabilisée linéairement au compte de résultat et les capitaux propres sont corrigés en conséquence sur la période d'acquisition

II. Avantages postérieurs à l'emploi

des droits restante.

Le Groupe a conclu un plan de pension à cotisations définies pour ses collaborateurs. Ce plan est financé par des cotisations basées sur un pourcentage fixe et des primes forfaitaires. Primes versées à une compagnie d'assurance indépendante. Le plan est un engagement de pension avec rendement garanti sur les réserves par l'assureur jusqu'à l'âge terme prévu dans le règlement de pension. Les investissements avant 2004 pouvaient être faits – par choix individuel – dans un mode de financement avec rendement garanti (Branche 21) ou sans (Branche 23 ou fonds d'investissement). La loi du 28 avril 2003, relative aux pensions complémentaires, prévoit la garantie à charge de l'employeur d'un rendement minimal moyen sur les contributions de l'employeur et les contributions personnelles.

Cette garantie de rendement a été modifiée avec effet au 1er janvier 2016, conformément à la loi du 18 décembre 2015 (loi visant à garantir la pérennité et le caractère social des pensions complémentaires et visant à renforcer le caractère complémentaire par rapport aux pensions de retraite), date à laquelle le taux de la garantie de rendement devient unique pour les contributions de l'employeur et les contributions personnelles et devient variable. Celui-ci peut être adapté au 1er janvier de chaque année, selon les dispositions décrites dans cette loi.

Les méthodes utilisées pour le calcul de la garantie de rendement minimal sont d'une part la méthode verticale pour le plan de base, et d'autre part la méthode horizontale pour le plan complémentaire, comme définies par la loi.

La méthode verticale i) stipule que le taux à garantir par l'employeur sera d'application sur les réserves et primes versées au moment du calcul ; ii) est d'application aux engagements de pension pour lesquels la compagnie d'assurance n'offre pas toujours la garantie de taux d'intérêts jusqu'â l'âge terme/à la retraite.

La méthode horizontale i) stipule que le taux à garantir par l'employeur sera d'application sur les réserves et primes composées par les réserves jusqu'à la date de fin du contrat de l'individu ; ii) est d'application aux engagements de pension pour lesquels la compagnie d'assurance offre une garantie de taux d'intérêts jusqu'â l'âge terme/à la retraite.

Le rendement minimum sera calculé au moment de la sortie de l'individu et sera gelé à ce moment. Le sous-financement éventuel découlant du calcul de la garantie minimale est calculé chaque année et provisionné le cas échéant.

Les cotisations sont comptabilisées dans les charges liées aux avantages du personnel lorsqu'elles sont exigibles. Les cotisations payées d'avance sont comptabilisées à l'actif dans la mesure où ce paiement d'avance donne lieu à une diminution des paiements futurs ou à un remboursement en trésorerie.

III. Indemnités de départ

Lorsque Banimmo met fin au contrat d'un ou de plusieurs membres du personnel avant la date normale de retraite, ou lorsque le ou les membres du personnel acceptent volontairement de partir en contrepartie d'avantages, une provision est constituée dans la mesure où il existe une obligation pour le Groupe. Cette provision est actualisée si les avantages sont payables au-delà de douze mois.

U. Provisions

Les provisions pour garanties locatives octroyées dans le cadre de cessions immobilières, ainsi que les provisions pour garanties techniques, pour litiges et pour dépollution sont comptabilisées lorsque :

le Groupe est tenu par une obligation légale ou implicite découlant d'événements passés ;
il est probable qu'une sortie de ressources

représentative des avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ; et

• le montant de la provision peut être estimé de manière fiable.

Des provisions sont également constituées si le groupe a conclu des contrats onéreux dont il résulte qu'une perte inévitable découlant d'un engagement contractuel devra être couverte.

Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation.

Lorsque l'impact est susceptible d'être significatif (principalement pour les provisions à long terme), la provision est évaluée sur une base actualisée. L'impact du passage du temps sur la provision est présenté en charges financières.

V. Contrats de location

Lorsque le Groupe intervient en tant que bailleur dans des contrats de location, ceux-ci peuvent être : Soit des contrats de location simple dans lesquels la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont conservés par le Groupe. Les immeubles faisant l'objet de tels contrats sont repris dans le bilan en immeubles de placement ou immeubles en stock. Les revenus locatifs provenant des contrats de location sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats. Les coûts des gratuités locatives accordées aux clients sont comptabilisés de façon linéaire en réduction des revenus sur la période se terminant à la prochaine échéance à laquelle les locataires peuvent résilier les contrats.

Soit des contrats de location-financement dans lesquels la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont transférés par le Groupe au preneur. Le transfert de propriété peut intervenir ou non en fin de bail. Les actifs détenus en vertu de tels contrats sont repris par le groupe en créances pour leur investissement net, c'est- à-dire pour la valeur actualisée des loyers minimaux à provenir de la location et des valeurs résiduelles non garanties revenant au bailleur. Les produits financiers provenant de ces contrats sont comptabilisés sur la base d'un taux de rentabilité périodique constant. Dans le cas où Banimmo cède à un tiers le droit de percevoir les revenus locatifs futurs sur des biens immobiliers et où cette cession est complète et exonère Banimmo de toute obligation à l'égard de ce tiers en ce qui concerne le droit cédé, le montant versé par le tiers en échange de cette cession correspond à la valeur au comptant des revenus locatifs futurs et est porté en déduction de la valeur des biens immobiliers. La valeur des biens immobiliers sera chaque année

majorée de la différence entre la valeur actualisée des revenus locatifs cédés telle qu'au terme de l'exercice précédent et la valeur actualisée des revenus locatifs cédés telle qu'au terme de l'exercice. Cette différence est portée chaque année en compte de résultat sous la rubrique « Reprise de loyers cédés et escomptés ». Lorsque le Groupe intervient en tant que preneur dans un contrat de location portant sur un terrain sur lequel Banimmo détient un immeuble répondant à la définition d'un immeuble de placement, le droit d'usage de ce contrat de location est classé dans la rubrique « Immeubles de placement » et valorisé à la juste valeur. Il en est de même lorsque le Groupe intervient en tant que preneur dans un contrat de location portant sur un terrain sur lequel Banimmo détient un immeuble répondant à la définition d'un immeuble de stock et que ce contrat de location ne peut pas être cédé. Lorsque le groupe intervient en tant que preneur dans un contrat de location portant sur un actif répondant à la définition d'une immobilisation corporelle, le droit d'usage de ce contrat de location est classé dans la rubrique « Immobilisations Corporelles » et valorisé au coût amorti.

Lorsque le groupe intervient en tant que preneur dans un contrat de location portant sur un terrain sur lequel Banimmo détient un immeuble répondant à la définition d'un immeuble de stock et que ce contrat de location peut être cédé, le droit d'usage de ce contrat de location est classé dans la rubrique « Droits d'usage des contrats de location » et valorisé au coût amorti. La juste valeur des droits d'usage est évaluée initialement à son coût (voir : droits d'usage des contrats de location).

Tout profit ou perte résultant de l'évolution ultérieure de la juste valeur est comptabilisé au compte de résultat en « Profits (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement » dans le cas d'une valorisation en tant qu' « Immeuble de placement » et en

« Amortissements sur droits d'usage des contrats de location » dans les autres cas.

La dette correspondante est comptabilisée au passif du bilan, répartie entre dettes non courantes et courantes, sous la rubrique « Dettes liées aux droits d'usage des contrats de location ».

Les charges d'actualisation sont comptabilisées dans les charges financières sous la rubrique « Charges d'actualisation sur les dettes liées aux droits d'usage des contrats de location ».

Banimmo utilise l'exemption prévue dans la norme pour les actifs de faible valeur et les contrats de location de courte durée (ainsi sur les contrats venant à échéance endéans les 12 mois de l'application initiale). Dans ces cas, les contrats de location sont comptabilisés en tant que contrats de location simple à court terme et les paiements qui leur sont associés sont comptabilisés directement en charges en fonction de leur nature.

W. Reconnaissance des revenus

I. Revenus locatifs et de gestion d'immeuble

Outre les revenus provenant de contrats de location dont il est question au point précédent « Contrats de location », le Groupe réalise des revenus provenant de contrats de services et de gestion d'immeubles (classés en honoraires et commissions de gestion). Ces revenus sont reconnus dans le compte de résultat sur base de la période de prestations de service.

II. Revenus de cessions d'immeubles

Banimmo intervient dans des transactions immobilières sous des formes multiples, pour des ventes d'immeubles construits, à construire ou en état futur d'achèvement, par des ventes d'actifs ou des cessions de titres. Les revenus provenant de ces cessions d'immeubles sont reconnus en compte de résultats en fonction des engagements contractuels d'une part et du degré de réalisation d'autre part.

Compte tenu des spécificités de l'activité de développeur immobilier, la reconnaissance des revenus en résultats peut être faite à l'avancement en application de l'IFRS 15 (Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients - Obligations de prestation remplies progressivement) ou à un moment donné dans le temps au moment du transfert effectif des risques et avantages de la propriété des biens à l'acquéreur en application de l'IFRS 15 (Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients - Obligations de prestation remplies à un moment précis). D'une manière générale, Banimmo a réalisé principalement jusqu'ici des cessions d'immeubles où le transfert effectif des risques et avantages de la propriété du bien à l'acquéreur est réalisé à un moment donné dans le temps (closing). Mais Banimmo a aussi conclu, de manière moins régulière, des ventes d'immeubles en état futur d'achèvement avec reconnaissance du résultat à l'avancement. Les immeubles concernés sont présentés au bilan sous la rubrique « Immeubles - commandes en cours d'exécution ».

Les revenus sont reconnus dans la mesure où ils peuvent être considérés comme définitivement acquis et mesurés de manière fiable, sous déduction de toutes les charges raisonnablement prévisibles liées aux obligations qui restent assumées par le Groupe à l'égard de l'acquéreur, notamment en rapport avec la construction et la commercialisation de l'immeuble. La quote-part du revenu qui se rapporte au terrain comme élément séparable est reconnue immédiatement en résultat si le transfert à l'acquéreur du contrôle et/ou des risques et avantages liés au terrain est substantiellement réalisé et qu'une partie

identifiable des revenus peut lui être attribuée. La quote-part terrain est alors évaluée suivant les paramètres du marché (juste valeur) et du contrat. La partie des revenus, attribuable à la construction (conjointement au terrain si ce dernier ne représente pas un élément séparable de la transaction), est constatée en résultat selon l'état d'avancement des travaux ou à l'achèvement, selon que les risques et avantages sont transférés à l'acquéreur pendant ou à l'issue de la construction. La reconnaissance des revenus à l'avancement, dans le cadre d'une vente de biens, suppose un transfert continu des risques et avantages inhérents à la propriété des travaux en cours au fur et à mesure que la construction progresse.

Le degré d'avancement des travaux peut être déterminé de différentes manières. Le Groupe utilise la méthode qui mesure de façon fiable les travaux exécutés. Les méthodes retenues peuvent inclure, selon la nature du contrat :

le rapport existant entre les coûts encourus pour les travaux exécutés jusqu'à la date considérée et les coûts totaux estimés du contrat ;
l'examen des travaux exécutés et de leur contribution respective à la création de valeur ; ou
l'avancement, en termes physiques, d'une partie des travaux du contrat.

L'avancement des paiements et les avances reçues des clients ne reflètent pas nécessairement les travaux exécutés.

Les obligations de prestations similaires se voient appliquer, de manière uniforme, la même méthode d'évaluation du degré d'avancement.

Les produits de cessions d'immeubles comprennent le montant initial des produits convenus dans le contrat ainsi que les modifications dans les travaux du contrat, les réclamations et les primes de performance dans la mesure où il est probable qu'elles donneront lieu à des produits et qu'elles peuvent être évaluées de manière fiable.

Les coûts d'un tel contrat comprennent les coûts directement liés au contrat concerné, les coûts attribuables à l'activité de contrats en général et qui peuvent être affectés au contrat et tous autres coûts qui peuvent être spécifiquement imputés au client selon les termes du contrat. Sont exclus des coûts, les coûts de vente, les coûts d'administration générale et les frais de recherches et de développement dans la mesure où ces derniers ne sont pas spécifiquement remboursables par le client.

S'il apparaît que le total des coûts du contrat dépassera le total des produits du contrat, les pertes attendues seront comptabilisées immédiatement en charges.

X. Information sectorielle

Un secteur géographique est une composante distincte d'une entreprise engagée dans la fourniture de produits dans un environnement économique particulier et exposée à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs géographiques opérant dans d'autres environnements économiques. Un secteur d'activités est une composante distincte d'une entreprise engagée dans la fourniture d'un produit unique ou d'un groupe de produits, et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d'activités.

Y. Tableau des flux de trésorerie

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles sont présentés selon la méthode indirecte, suivant laquelle le résultat net est ajusté des effets des transactions sans effet de trésorerie, des mouvements relatifs au fonds de roulement et des éléments de produits ou de charges liés aux flux de trésorerie concernant les activités d'investissement et de financement.

Le critère de classement de chaque flux est basé sur le principe de prééminence du fond sur la forme (substance over form).

Les flux de trésorerie générés par l'activité opérationnelle sont les flux des principales activités génératrices de produits et autres activités qui ne sont ni d'investissement, ni de financement. Ils se rapportent aux :

entrées de trésorerie provenant de la vente des immeubles en stock et des commandes en cours d'exécution, même si cette entrée de trésorerie se fait par la vente d'une filiale détenant un immeuble (hors regroupement d'entreprises) ;
entrées et sorties de trésorerie liées aux projets en cours de développement ;
sorties de trésorerie provenant de l'acquisition ou du développement d'immeubles en stock ou en cours d'exécution, même si cette sortie de trésorerie se fait par l'acquisition d'une société détenant un immeuble (hors regroupement d'entreprises) ;
sorties de trésorerie à des fournisseurs de biens et services et les entrées de trésorerie des clients ;
sorties de trésorerie aux membres du personnel ou pour leur compte ;
entrées et sorties de trésorerie d'une entité d'assurance relatives aux primes et aux sinistres, aux annuités et autres prestations liées aux polices d'assurance ;
sorties de trésorerie ou remboursements d'impôts sur le résultat.

Les flux de trésorerie générés par l'activité d'investissement sont les flux des opérations sur les actifs détenus à long terme et d'autres placements que les équivalents de trésorerie. Ils se rapportent aux :

entrées de trésorerie provenant de la vente des immeubles de placement, même si cette entrée de trésorerie se fait par la vente d'une filiale détenant un immeuble (hors regroupement d'entreprises) ;
sorties de trésorerie provenant de l'acquisition ou de la construction d'immeubles de placement, même si cette sortie de trésorerie se fait par l'acquisition d'une société détenant un immeuble (hors regroupement d'entreprises) ;
entrées de trésorerie provenant de la cession de créances à long terme ;
entrées et sorties provenant de l'acquisition ou cession d'immobilisations corporelles, incorporelles et des coentreprises et entreprises associées ;
entrées et sorties provenant des augmentations et diminutions des prêts consentis à des coentreprises et entre- prises associées ;
entrées provenant des dividendes reçus des coentreprises et entreprises associées.

Les flux de trésorerie générés par l'activité de financement sont les flux liés aux changements dans l'importance et la composition des capitaux propres et des emprunts de l'entreprise. Ils se rapportent aux :

entrées et sorties de trésorerie provenant de l'augmentation et diminution des emprunts bancaires, des emprunts obligataires, des emprunts auprès de sociétés liées (société mère) et des intérêts se rapportant à ceux-ci ;
entrées de trésorerie provenant des intérêts perçus sur les prêts consentis à des coentreprises et des entreprises associées ;
sorties de trésorerie provenant de la distribution de dividendes ;
entrées et sorties provenant de l'augmentation ou diminution de capital et à l'acquisition ou cessions d'actions propres.

Les montants payés ou reçus pour les acquisitions ou les cessions de participations sont présentés nets de la trésorerie acquise ou cédée.

Z. Modification des principes comptables

Il n'y a eu aucune modification des principes comptables durant l'exercice 2022.

NOTE 3 : PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Le Groupe est exposé à différents risques et incertitudes inhérents à l'évolution du secteur du développement immobilier et à la location immobilière ainsi qu'à ceux de la conjoncture en général et au secteur financier. Ces risques et incertitudes pourraient avoir un impact défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats du Groupe.

A. Risques et incertitudes liés à l'environnement économique

L'évolution des conditions économiques globales sur le marché dans lesquels le Groupe possède des actifs ou compte en développer peut avoir un impact défavorable significatif sur la valeur de son portefeuille immobilier, sur sa stratégie de développement et finalement sur ses perspectives de croissance. Actuellement, le Groupe Banimmo dépend principalement des conditions et évolutions économiques du marché des immeubles de bureaux en Belgique dans lequel le groupe se diversifie en détenant des actifs, construits ou non, dans les trois régions du pays.

Cette diversification permet d'atteindre une clientèle hétérogène tout en se concentrant sur un secteur. L'évolution des indicateurs-clés macroéconomiques, un ralentissement économique général en Belgique ou à l'échelle européenne ou même mondiale pourraient entraîner une baisse de la demande en immeubles de bureaux, un taux de vacance locative plus élevé et des risques de défaillance des prestataires de services, des entrepreneurs et des locataires, ce qui pourraient engendrer des effets matériels négatifs sur la valeur du portefeuille immobilier et sur les perspectives de croissance du groupe.

Le groupe Banimmo tente de réduire ces impacts en limitant les projets à risque (construction sans convention de bail ou de cession conclue au préalable) et pour ces derniers adopte une politique de commercialisation rapide. Le groupe adopte également une politique de rotation rapide de ses actifs.

B. Risques opérationnels du marché immobilier

Le résultat du Groupe Banimmo est tributaire de sa capacité à pouvoir vendre ou louer ses actifs à un prix permettant de dégager une marge bénéficiaire tenant compte de l'ensemble des coûts directs et indirects liés à ceux-ci.

Ce résultat peut donc varier sensiblement d'une année à l'autre et est fonction de la capacité du groupe à finaliser les projets et à trouver des acquéreurs ou des locataires dans des délais qui permettent une optimalisation élevée de ces actifs.

Le groupe se prémunit de ce risque en diversifiant ses actifs entre :

Actifs loués assurant une rentabilité actuelle ;
Projets d'actifs déjà commercialisés assurant une rentabilité future ;
Projets d'actifs à commercialiser projetant une rentabilité future probable.

Le groupe opère également dans certains cas avec des partenaires avec lesquelles il partage les résultats mais également les risques et incertitudes liés aux projets.

Au niveau de ses développements, et avant toute dépense liée à ceux-ci, Le Groupe procède à une analyse détaillée des conditions économiques dans lesquelles le projet devrait voir le jour. Cette analyse est basée sur un ensemble d'estimation quant à la valeur de construction, la valeur locative, la valeur de marché, l'intérêt du marché à la vente ou à la location etc… afin d'en déterminer le retour sur investissement potentiel.

La réalité pourrait s'écarter de ces estimations et entrainer des conséquences négatives directes sur le résultat d'exploitation et indirectes sur le résultat financier, l'endettement, la situation financière générale du Groupe et la capacité à développer de nouveaux projets.

Afin de palier à ces risques et incertitudes, Banimmo sélectionne ses projets avec prudence, s'entoure tant en interne qu'en externe des meilleures compétences et procède pour chaque projet à un arbitrage de chaque estimation. De plus, chaque projet répond à un processus d'approbation préalable strict et fait l'objet d'un suivi constant durant la période de développement, ce qui permet de détecter rapidement tout écart avec les estimations.

Les développements sont également soumis au risque de retards qui pourraient entraîner une réalisation du résultat différée dans le temps, un dépassement des budgets, une perte ou une diminution du résultat attendu et la perte de locataires ou d'acquéreur potentiel de l'actif. Le retard peut être causé par un grand nombre de facteurs internes comme externes et notamment : les conditions climatiques, la situation politique, l'environnement social (conflit, maladie, accident, etc…) tant au niveau du groupe qu'au niveau des sous-traitants, la solvabilité des soustraitants ( entrepreneurs, prestataires de services,

etc…), la pénurie des matériaux de construction et d'équipements, la constations d'erreurs et de défauts de construction, de longs délais dans la délivrance des permis ou des recours contre ceux-ci. Afin de minimiser ce risque au maximum, le Groupe prend des précautions internes et externes. Un processus de contrôle interne est mis en place afin d'éviter les erreurs et les fraudes. De plus, chaque développement peut être repris par un « Back up » qui est opérationnel immédiatement. En externe, le Groupe négocie des contrats dans lesquels il fait assumer aux sous-traitants et prestataires de services leurs responsabilités pour tout retard occasionné par leur faute. Si malgré ces mesures il devait y avoir un retard, une communication, une discussion ou une négociation est entamée dans le cas où le développement serait déjà précommercialisé. Les actifs et les développements immobiliers du Groupe sont soumis à un ensemble de réglementations législatives de protection de l'environnement au niveau de la qualité de l'air, du sol et de l'eau, des substances dangereuses ou toxiques, de la santé et de la sécurité. Le Groupe est donc soumis au risque de méconnaissance, d'une mauvaise interprétation, d'une mauvaise information ou d'un oubli de ces règlementations mais aussi au risque de responsabilité ou coresponsabilité en cas d'existence de pollution, de danger, d'accident ou d'amende.

Le groupe se prémunit contre ces risques en faisant des analyses détaillées de ces risques lors de l'acquisition d'actifs et lors de chaque développement avec l'aide de sous-traitants spécialisés dans ces domaines.

Les immeubles mis en location par le groupe sont soumis à différents risques liés aux locataires. Parmi ces risques on peut énoncer l'insolvabilité, la faillite ou la disparition des locataires, la dégradation des espaces loués, le sinistre, la mauvaise utilisation, des équipements, les conflits entre locataires, le nonrespect de la législation par un locataire, etc…

Le groupe se prémunit de ces risques en se renseignant avant toute entrée locative sur la solvabilité des candidats locataires mais également en communiquant régulièrement avec les locataires existants afin de déceler tout indice lié aux risques précités.

C. Risques liés à l'obtention de financements

Le groupe Banimmo encourt un risque de liquidités et de financements qui pourrait résulter d'un

manque de fonds en cas de non-renouvellement ou d'annulation de ses contrats de financement en cours ou d'incapacité de sa part à trouver de nouveaux financements ou de rembourser ses engagements à l'échéance.

Lors de tout projet de développement ou d'investissement, le groupe s'assure de la disponibilité suffisante de moyens financiers et ce, jusqu'à l'aboutissement de la commercialisation du projet. Ces financements peuvent être tant internes qu'externes en ce compris son actionnaire de référence « Patronale Life ».

Le financement du Groupe repose au 31 décembre 2022 :

sur un emprunt obligataire d'un montant nominal de € 50,0 millions mais dont Banimmo a racheté € 25,3 millions (voir note 15) ;
sur des lignes de crédit bilatérales dont le montant nominal total est de € 35,8 millions.

Le taux d'endettement net du Groupe se situe à un niveau de 27,2% du total bilantaire fin 2022.

Le groupe Banimmo entend également diversifier ses moyens de financement.

D. Risques liés aux taux d'intérêts

Le Groupe finance ses activités essentiellement au moyen de crédit à taux fixes limitant fortement le risque de variation de taux d'intérêts. Une forte hausse des taux d'intérêts sur le marché n'aurait donc que peu d'influence sur les engagements actuels mais risque de faire évoluer la stratégie du Groupe vers de nouveaux engagements assortis de taux variables. Les opportunités de taux d'intérêts sont ainsi revues lors de chaque besoin de financement afin d'assurer la meilleure optimalisation possible. L'impact actuel d'une fluctuation des taux d'intérêts est estimé en note 25.

E. Risque de change

Le Groupe n'est pas exposé actuellement à des risques de change, l'ensemble des activités du Groupe étant localisé dans la zone Euro.

F. Risque de crédit

Vu son portefeuille diversifié, le Groupe n'a pas de risque important de concentration sur des clients particuliers. Les procédures mises en place permettent d'évaluer la solvabilité des locataires. En outre, un suivi régulier de la balance âgée est réalisé afin d'identifier

les retards de paiement et d'appliquer la procédure de rappel. Le taux de défaut historique des clients est faible (voir note 10).

G. Risque lié au covid-19 (coronavirus)

Pour le portefeuille de bâtiments existant, l'impact de la Covid-19 dans ce domaine est très limité à ce jour. Aucune suspension ou remise importante du loyer n'a été accordée en 2022 et tous les loyers ont été perçus à temps. Rien n'indique que cela changera pour 2023 (voir plus loin dans « Risque de la situation locative du portefeuille locatif existant » et « Risque de location difficile de la vacance dans le portefeuille locatif existant »).

Au contraire, la demande de bureaux a changé en raison du Covid-19, par exemple en raison de la demande accrue de bureaux satellites, de lieux de travail flexibles, de plus grands espaces pour permettre la distanciation sociale, etc... Cela a créé des opportunités auxquelles nous allons répondre.

Méthodes et hypothèses employées pour déterminer les justes valeurs, par types de techniques utilisées :

ACTIFS FINANCIERS		Valeurs comptables		Justes valeurs
(en € 000)	Notes	Actifs en juste valeur par résultat	Actifs en juste valeur par les autres éléments du résultat global	Actifs au coût amorti	Total	Hiérarchie de la juste valeur	Total
Titres disponibles à la vente courants et non courants	9	3 389	-	-	3 389	niveau 3	3 389
Autres actifs financiers courants et non courants	9	-	-	1 454	1 454	niveau 2	1 454
Clients et créances rattachées	10	-	-	5 431	5 431	niveau 2	5 431
Autres créances (1)	10	-	-	168	168	niveau 2	168
Trésorerie et équivalents de trésorerie	13	-	-	21 127	21 127	niveau 1	21 127

31/12/2022

(1) Hors charges constatées d'avance, appels de charges et créances fiscales.

La juste valeur des créances, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ne diffère pas significativement de la valeur comptable, compte tenu des principes de reconnaissance et d'évaluation applicables à ces actifs et aux conditions et échéances contractuelles en vigueur.

31/12/2022

PASSIFS FINANCIERS Valeurs comptables					Justes valeurs
(en € 000)	Notes	Passifs en juste valeur par résultat	Passifs au coût amorti	Total	Hiérarchie de la juste valeur	Total
Emprunts obligataires (1)	12	-	24 756	24 756	niveau 2	24 756
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	15	-	20 750	20 750	niveau 2	20 750
Autres emprunts financiers		-	16 152	16 152	niveau 2	16 152
Dépôts de garantie	18	-	118	118	niveau 2	118
Dettes liées aux droits d'usage des contrats de construction		-	5 625	5 625	niveau 2	5 625
Dettes fournisseurs et autres dettes (2)	18	-	4 300	4 300	niveau 2	4 300

(1) La différence entre la juste valeur de l'emprunt obligataire et sa valeur comptable est considérée comme non matérielle, ces obligations n'étant que très peu liquides et que les transactions récentes s'y rapportant se sont réalisées à la valeur nominale.

(2) Hors produits constatés d'avance et appels de charges locatives.

PASSIFS FINANCIERS

	Échéances
(en € 000)	2023	2024	2025	2026	2027	+ de 5 ans
Emprunts obligataires	-	-	24 756	-	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	17 500	500	500	500	500	1 250
Autres emprunts financiers	1 152		-	15 000	-
Dépôts de garantie	118	-	-	-	-	-
Dettes liées aux droits d'usage des contrats de construction	600	573	547	522	498	2 886
Dettes fournisseurs et autres dettes	4 300	-	-	-	-	-

Hiérarchie de la Juste Valeur :

• Niveau 1 : le cours/prix coté (non ajusté) issu de marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ;

Niveau 2 : des données autres que le cours/prix coté de niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (par exemple des prix), soit indirectement (par exemple des éléments dérivant de prix) ;
Niveau 3 : des données sur l'actif ou le passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (informations non observables).

Les dettes financières sont valorisées au coût amorti sur base du taux d'intérêt effectif, justifié par des conventions et des montants empruntés.

La juste valeur des emprunts, dettes financières, dettes commerciales et autres dettes ne diffère pas significativement de leur valeur comptable compte tenu des principes de reconnaissance et d'évaluation applicables à ces passifs, et aux conditions et échéances contractuelles en vigueur.

Certificats fonciers Atlantic House

Les conditions contractuelles de ces certificats donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie ne correspondant pas uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû puisque ces versements dépendent de la rentabilité de l'actif sousjacent. En application de la nouvelle norme IFRS 9, ces certificats Atlantic House ne sont donc considérés ni comme actifs financiers devant être évalués au coût amorti, ni comme actifs financiers devant être évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Par conséquent, les certificats Atlantic House ont été comptabilisés à la juste valeur par le biais du résultat net (soit une charge financière de € 0,16 million en 2022).

H. Risques liés aux entreprises associées et coentreprises

Depuis un certain nombre d'années Banimmo s'est associée à d'autres groupes investisseurs immobiliers et/ou financiers. Pour Banimmo, l'objectif de ces associations est de :

réaliser des projets d'envergure tout en partageant les risques financiers avec d'autres investisseurs (p.ex. Grondbank The Loop).
réaliser des développements immobiliers dans lesquels d'autres investisseurs apportent une compétence immobilière et/ou financière (p.ex. le projet ING dans la coentreprise MC2 Development). Outre l'apport en fonds propres, Banimmo finance ces coentreprises et entreprises associées au travers d'avances qui sont subordonnées aux dettes consenties par les institutions financières à ces sociétés. Dans ce contexte, le caractère recouvrable des avances faites par Banimmo à ces entreprises dépend de la rentabilité du projet immobilier. La valeur de revente du projet devra permettre de rembourser non seulement les crédits bancaires octroyés par les institutions financières, mais également les avances faites par Banimmo (et les autres actionnaires). L'évaluation du caractère recouvrable de ces avances nécessite de la part de la direction de Banimmo d'estimer la valeur future de ces projets et par conséquent implique la formulation d'hypothèses quant aux coûts de construction, à la nature et l'étendue des surfaces commercialisables (dans les projets pour lesquels les permis n'ont pas encore été obtenus), aux prévisions de valeurs locatives et aux conditions de vente.

I. Risques concrets

Risque de la situation locative du portefeuille locatif existant

L'impact économique de l'invasion de l'Ukraine avec sa crise de l'énergie, l'inflation et la hausse des taux d'intérêts peuvent entraîner une demande de report ou d'ajustement des loyers, une réduction de la superficie locative ou une renégociation des conditions à la fin de la période locative.

Le portefeuille locatif de Banimmo a été largement épargné de ces conséquences. En effet, la majeure partie du portefeuille, à savoir les immeubles NETWORKS Gent One & TWO, Raket 40 (locataire Electrolux), Da Vinci H5 (locataire Engie Cofely) et une partie importante de NETWORKS Forest (locataire Veepee) sont loués à long terme (en moyenne plus de 6 ans) sans possibilités de résiliation. Les locataires de ces 4 bâtiments avec des contrats à long terme (> 6 ans) représentent 98% des revenus locatifs actuels. De plus, malgré le risque élevé de concentration des revenus locatifs, ce sont des locataires qui sont pour l'instant moins, ou pas, sensibles à la situation économique actuelle.

Risque de location difficile de la vacance dans le portefeuille locatif existant

Suite à la situation économique précitée, on s'attend à ce qu'il y ait une pression sur les loyers, en particulier pour les bâtiments qui ne sont pas « core », c'està-dire les bâtiments plus anciens dans des endroits de seconde classe. Avec une offre croissante de bâtiments « core » dans un marché en déclin, cela crée des difficultés supplémentaires pour louer la vacance existante aux prix de location prédéterminés. Pour Banimmo, cela se limite principalement à la vacance de 2.227 m2 dans NETWORKS Forest. Un programme d'investissement a été mis en place pour rendre cette propriété à nouveau attrayante en se concentrant sur les surfaces flexibles, les bureaux satellites, les services et la technologie intelligente, éléments qui gagneront en importance après la Covid-19. Ces investissements ont déjà permis de réduire la vacance locative en 2022. Si la nécessité de louer à des prix très compétitifs se faisait sentir, l'influence serait limitée à un maximum de 10% sur la valeur d'investissement de NETWORKS Forest ou encore moins dans le cas de périodes de location plus longues.

Risque de location de projets en développement

Tant pour la location que pour les investissements, les bâtiments « core » continueront d'attirer au détriment des bâtiments « non-core ». Peut-être qu'un certain nombre d'entreprises opteront également pour de tels bâtiments en raison de leur durabilité et de leur confort.

Il y a actuellement 1 projet spéculatif en développement chez Banimmo : NETWORKS Gent – ATMOS est un projet de 5 nouveaux bâtiments de qualité dans un marché où il y a très peu de vacance et où l'on peut donc s'attendre à une forte demande. Cependant, les bâtiments répondent aux critères de bâtiments « core », c'est-à-dire modernes, sûrs et durables (faible énergie à passif, BREEAM Outstanding, EU Taxonomy-aligned), bâtiments avec de bonnes à très bonnes localisations.

NOTE 4 : ESTIMATIONS COMPTABLES ET JUGEMENTS SIGNIFICATIFS

Pour évaluer les actifs et passifs qui apparaissent au bilan consolidé, le Groupe doit nécessairement réaliser des estimations dans certains domaines. Les estimations et hypo- thèses utilisées sont déterminées sur base des meilleures informations disponibles au moment de la clôture des états financiers. Cependant, les estimations, par définition, correspondent rarement aux réalisations effectives, de sorte que les évaluations comptables qui en résultent ont inévitablement un certain degré d'incertitude. Les estimations et hypothèses qui peuvent avoir un impact significatif sur l'évaluation des actifs et passifs sont commentées ci-dessous :

Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés uniquement dans la mesure où il est probable que ceux-ci pourront être imputés sur un bénéfice imposable dans un horizon prévisible ;
Les immobilisations corporelles et incorporelles ayant une durée d'utilité définie sont amorties selon la méthode linéaire prorata temporis sur base d'une estimation de la durée d'utilité de l'immobilisation en question ainsi que de sa valeur résiduelle au terme de cette durée d'utilité ;
La juste valeur des immeubles de placement est estimée par des experts indépendants conformément aux principes développés en note 2 (point c) des états financiers. Pour l'arrêté du 31 décembre 2022, l'expert retenu est Stadim. Les autres estimations comptables utilisées par le Groupe pour la détermination de la juste valeur des immeubles de placement sont les suivantes :
une quotité forfaitaire de frais d'actes de 2,5 % ;
une latence fiscale existante dans le cadre de conventions par ventes d'actions est déterminée au cas par cas en fonction des tendances du marché immobilier.
Note de l'expert Stadim :

Material valuation uncertainty Our opinion of value is based on an analysis of recent market transactions, supported by market knowledge. Our valuation is supported by this market evidence. The current uncertainty in the lending market caused by what is known as the "credit crunch" has led to a reduction in the volume of transactions over the last few months. There is therefore a corresponding degree of uncertainty in the property market as to which way values will go in the near future. We are seeing a reduction in the number of bidders for marketed property and secondary property in particular failing to achieve asking price and in some cases being withdrawn from sale. Where uncertainty could have a material effect on the valuation, the RICS Red Book requires a valuer to draw attention to this, indicating the cause of the uncertainty and the degree to which this is reflected in the reported valuation.

This valuation is a snapshot in time of a market on the date of the valuation. Given the fact that markets are volatile, the property should regularly be revaluated.

Les stocks sont évalués, par le management, au plus faible de leur coût d'acquisition ou de construction et de la valeur nette de réalisation probable en y intégrant les coûts des travaux restant à réaliser pour pouvoir vendre l'actif. Un test de parité est pratiqué à chaque clôture afin de déterminer une réduction de valeur éventuelle. En cas de doute un expert indépendant est nommé.
La valorisation des participations dans des coentreprises et des entreprises associées ainsi que des autres éléments de l'actif directement liés à ces participations est faite, par le management, en tenant compte de l'évaluation des actifs et passifs identifiables sous-jacents. Ces actifs et passifs sousjacents sont évalués, par le Management, selon les mêmes estimations que celles retenues pour les actifs et passifs du groupe, en particulier en ce qui concerne l'évaluation des immeubles de placement, des stocks, des immobilisations financières et des actifs destinés à la vente (voir note 3).
Pour les provisions, le montant comptabilisé correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle (juridique ou implicite) à la date de clôture.
Les provisions pour garanties locatives, engagées vis-à-vis d'acquéreurs, liées au vide locatif de certaines surfaces des actifs vendus, sont valorisées sur base du vide locatif à la clôture, tenant compte des négociations en cours et du vide locatif historique de l'immeuble.
Les provisions pour dépollution sont estimées sur base d'évaluations des risques (réalisées par des bureaux externes) et de l'estimation des travaux de dépollution.

NOTE 5 : INFORMATION SECTORIELLE

L'information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting et suivi interne utilisés par le principal décideur opérationnel (le comité de direction) pour mettre en œuvre l'allocation des ressources et évaluer la performance. La segmentation primaire par secteur géographique reflète l'organisation des affaires du Groupe et le reporting interne fourni par la délégation de la gestion journalière au conseil d'administration et au comité d'audit.

La segmentation secondaire, par secteur d'activité, est influencée par l'évolution de l'économie, la demande de surfaces par les différents acteurs économiques sur les marchés et la politique de diversification du Groupe.

Les informations du reporting sont préparées en conformité avec les principes comptables suivis par le Groupe.

Secteurs géographiques

Les activités de Banimmo sont subdivisées en secteurs géographiques « Bruxelles », « Wallonie » et « Flandre ».

Secteurs géographiques au 31.12.2022 (en € 000)	Bruxelles	Wallonie	Flandre	Non affecté	Total
Revenus locatifs des immeubles de placement	1 374	-	2 068	-	3 442
Charges locatives des immeubles de placement	- 692	-	- 130	-	- 822
Revenus locatifs nets des immeubles de placement	682	-	1 938	-	2 620
Revenus locatifs des immeubles de stock	1 405	-	-	-	1 405
Charges locatives des immeubles de stock	- 63	-	-	-	- 63
Revenus locatifs nets des immeubles de stock	1 342	-	-	-	1 342
Produits de cession des immeubles de stock	-	-	-	-	-
Prix de revient des immeubles de stock	-	-	-	-	-
Revenus nets de cession des immeubles de stock	-	-	-	-	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DES IMMEUBLES	2 024	-	1 938	-	3 962
Honoraires et commissions de gestion	111	-	8	-	120
Produits de cession des immeubles de placement	1 800	-	-	-	1 800
Charges et frais de cessions sur les immeubles de placement	-1 295	-	-	-	-1 295
Revenus nets de cession des immeubles de placement	505	-	-	-	505
Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement	- 932	-	2 412	-	1 479
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur droits d'utilisation immobiliers	- 371	-	-	- 56	- 426
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles de stock	- 623	15	-	-	- 608
Autres charges et produits opérationnels	- 425	- 36	-	- 45	- 505
RÉSULTAT IMMOBILIER	290	- 20	4 358	- 100	4 528
Charges administratives	-	-	-	-2 995	-2 995
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL PAR SECTEUR	290	- 20	4 358	-3 095	1 533
Charges financières nettes					-2 933
Charges d'actualisation sur les dettes liées aux droits d'utilisation immobiliers					- 118
Quote-part dans le résultat des coentreprises et entreprises asso ciées					496
Dépréciation (dotations/reprises) sur des coentreprises et entreprises associées					-
Résultat net de cession de titres des coentreprises et entreprises associées					3 435
Résultat sur autres actifs financiers					- 164
Impôts					- 738
RESULTAT DE L'EXERCICE DES ACTIVITES POURSUIVIES					1 510
Résultat des activités non poursuivies					1 825
RESULTAT DE L'EXERCICE					3 335

Le résultat d'un secteur comprend tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués. Il n'existe pas de transactions entre les secteurs géographiques.

Les autres informations relatives à l'exercice 2022 ventilées par secteur géographique sont :

(en € 000) au 31 décembre 2022	Bruxelles	Wallonie	Flandre	Non affecté	Total
Acquisitions d'immeubles de placement	700	-	1 878	-	2 578
Amortissements sur droits d'utilisation immobiliers	- 371	-	-	-	- 371
Acquisitions d'immeubles en stock et commandes en cours d'exécution	- 40	185	1 036	-	1 181
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	-	-	-	25	25
Charge d'amortissement des immobilisations incorporelles et corporelles	-	-	-	- 71	- 71
Amortissements sur droits d'utilisation des immobilisations corporelles	-	-	-	- 56	- 56

Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels par secteur géographique au 31 décembre 2022 :

(en € 000) au 31 décembre 2022	Bruxelles	Wallonie	Flandre	Non affecté	Total
Immeubles de placements	25 907	-	50 949	-	76 856
Droits d'utilisation immobiliers	4 875	-	-	-	4 875
Immeubles de stock	19 904	5 997	3 163	-	29 064
Coentreprises et entreprises associées	-	546	4 697	-	5 243
Immobilisations corporelles et incorporelles	-	-	-	391	391
ACTIF SECTORIEL	50 686	6 543	58 809	391	116 428
Autres actifs	-	-	-	-	34 658
ACTIF	-	-	-	-	151 086
Dettes financières	3 750	-	17 000	40 268	61 018
Dettes non courantes liées aux droits d'usage des contrats de location	-	5 625	-	-	5 625
Provisions	634	-	-	2 529	3 163
PASSIF SECTORIEL	4 384	5 625	17 000	42 797	69 805
Fonds propres	-	-	-	-	72 492
Autres passifs	-	-	-	-	8 788
PASSIF	-	-	-	-	151 086

Les actifs sectoriels incluent les immeubles de placement, les immobilisations corporelles et incorporelles, les immeubles en stock et les actifs financiers. Ils ne comprennent pas les impôts différés, les créances commerciales et autres créances, les instruments financiers dérivés et la trésorerie et équivalents de trésorerie. Les passifs sectoriels reprennent les provisions et les dettes financières.

Sont exclus les impôts différés, les instruments financiers dérivés, les dettes d'impôts courants, les dettes commerciales et autres dettes.

Secteurs géographiques au 31.12.2021 (en € 000)	Bruxelles	Wallonie	Flandre	Non affecté	Total
Revenus locatifs des immeubles de placement	1 637	-	163	-	1 800
Charges locatives des immeubles de placement	- 374	-	- 26	-	- 400
Revenus locatifs nets des immeubles de placement	1 263	-	137	-	1 400
Revenus locatifs des immeubles de stock	1 346	-	-	-	1 346
Charges locatives des immeubles de stock	- 93	-	-	-	- 93
Revenus locatifs nets des immeubles de stock	1 253	-	-	-	1 253
Produits de cession des immeubles de stock	78 000	-	-	-	78 000
Prix de revient des immeubles de stock	-64 616	-	-	-	-64 616
Revenus nets de cession des immeubles de stock	13 384	-	-	-	13 384
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DES IMMEUBLES	15 900	-	137	-	16 037
Honoraires et commissions de gestion	-	-	801	-	801
Produits de cession des immeubles de placement	-	-	-	-	-
Charges et frais de cessions sur les immeubles de placement	-	-	-	-	-
Revenus nets de cession des immeubles de placement	-	-	-	-	-
Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement	-1 176	-	12 629	-	11 453
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur droits d'utilisation immobiliers	- 371	-	-	- 56	- 426
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles de stock	13 522	- 15	-	-	13 507
Autres charges et produits opérationnels	-1 277	- 47	8	-3 957	-5 273
RÉSULTAT IMMOBILIER	26 598	- 62	13 576	-4 013	36 098
Charges administratives	-	-	-	-3 796	-3 796
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL PAR SECTEUR	26 598	-	-	-	32 302
Charges financières nettes					-3 954
Charges d'actualisation sur les dettes liées aux droits d'utilisation immobiliers					- 66
Quote-part dans le résultat des coentreprises et entreprises asso ciées					198
Dépréciation (dotations/reprises) sur des coentreprises et entreprises associées					0
Résultat net de cession de titres des coentreprises et entreprises associées					0
Résultat sur autres actifs financiers					- 19
Impôts					-1 630
RESULTAT DE L'EXERCICE DES ACTIVITES POURSUIVIES					26 830
Résultat des activités non poursuivies					-1 825
RESULTAT DE L'EXERCICE					25 005

Les autres informations relatives à l'exercice 2021 ventilées par secteur géographique sont :

(en € 000) au 31 décembre 2021	Bruxelles	Wallonie	Flandre	Non affecté	Total
Acquisitions d'immeubles de placement	1 830	-	18 496	-	20 326
Amortissements sur droits d'utilisation immobiliers	- 371	-	-	-	- 371
Acquisitions d'immeubles en stock et commandes en cours d'exécution	21 966	-	596	-	22 562
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	-	-	-	5	5
Charge d'amortissement des immobilisations incorporelles et corporelles	-	-	-	- 73	- 73
Amortissements sur droits d'utilisation des immobilisations corporelles	-	-	-	- 56	- 56

Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels par secteur géographique au 31 décembre 2021 :

(en € 000) au 31 décembre 2021	Bruxelles	Wallonie	Flandre	Non affecté	Total
Immeubles de placements	27 432	-	46 659	-	74 091
Droits d'utilisation immobiliers	5 245	-	-	-	5 245
Immeubles de stock	20 567	6 920	1 004	-	28 491
Coentreprises et entreprises associées	-	605	4 707	-	5 312
Immobilisations corporelles et incorporelles	-	-	-	493	493
ACTIFS SECTORIEL	53 245	7 525	52 370	493	113 632
Autres actifs	-	-	-	-	83 880
ACTIF	-	-	-	-	197 512
Dettes financières	4 250	-	17 000	66 388	87 638
Dettes non courantes liées aux droits d'usage des contrats de location	6 255	-	-	-	6 255
Provisions	759	-	-	2 529	3 288
PASSIF SECTORIEL	11 264	-	17 000	68 917	97 181
Fonds propres	-	-	-	-	69 274
Autres passifs	-	-	-	-	31 056
PASSIF	-	-	-	-	197 512

Sont exclus les impôts différés, les instruments financiers dérivés, les dettes d'impôts courants, les dettes commerciales et autres dettes.

NOTE 6 : IMMEUBLES DE PLACEMENT

(en € 000)	2022	2021
A L'OUVERTURE	74 091	42 311
Dépenses capitalisées	2 578	20 326
Reclassement provenant des immeubles de stock (note 11)	0	0
Cessions (note 20)	-1 293	0
Gains (pertes) de juste valeur (note 21)	1 479	11 453
A LA CLÔTURE	76 856	74 091

En 2022, Le groupe Banimmo a procédé à la vente d'une parcelle de terrain à usage de parking aux abords de l'immeuble NETWORKS Forest. Cette vente a produit un résultat positif de € 0,5 million. Aucune acquisition d'immeuble de placement n'a été réalisée cette année.

En 2022, aucune cession ni acquisition d'immeuble de placement n'a été réalisée.

En 2022, Les dépenses capitalisées se rapportent d'une part à la finalisation de la construction des immeubles « NETWORKS Gent One » et « NETWORKS Gent Two » et d'autre part à des travaux d'amélioration de l'immeuble NETWORKS Forest.

Pour une description des immeubles cités, il faut se reporter à la première partie du rapport financier.

La détermination de la juste valeur est appuyée sur des indicateurs de marché, et son évaluation est fournie par des experts indépendants ayant une qualité professionnelle pertinente et reconnue, ainsi qu'une expérience récente quant à la situation géographique et à la catégorie des immeubles de placement détenus. Cette approche est décrite dans la note 2 point C.

La juste valeur des immeubles de placement est fondée sur des données d'entrée de niveau 2 sur l'échelle de juste valeur (IFRS 13).

Les données d'entrée de niveau 1 s'entendent des prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation.
Les données d'entrée de niveau 2 sont des données d'entrée, autres que les prix cotés inclus dans les données d'entrée de niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement, soit indirectement.
Les données d'entrée de niveau 3 sont les données d'entrée concernant l'actif ou le passif qui sont fondées sur des données non observables.

En conséquence la juste valeur est classée dans son ensemble au niveau 3. L'objectif de l'évaluation de la juste valeur demeure le même, à savoir l'estimation d'un prix de sortie du point de vue d'un intervenant du marché qui détient l'actif. Ainsi, les données d'entrée non observables reflètent les hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l'actif ou du passif, y compris les hypothèses concernant le risque. Les évaluations de la juste valeur utilisant de manière significative des données d'entrée non observables (niveau 3) font l'objet d'une analyse de sensibilité quant à l'impact des évaluations sur les pertes et profits ou autres éléments du résultat global de la période.

Le portefeuille d'immeubles de placement est évalué au 31 décembre 2022 par les experts indépendants à la juste valeur. Celui-ci ne comprend que quatre immeubles (Da Vinci H3, NETWORKS Forest, NETWORKS Gent One et Two) qui sont des actifs très différents ayant un taux de capitalisation et une valeur locative spécifique. Etablir une moyenne pondérée des informations quantitatives n'apporterait aucune information au lecteur. De ce fait, pour chaque immeuble nous avons fait varier le taux d'actualisation de 50 points et la valeur locative de 5%. Une variation positive de 50 points du taux de capitalisation entraînerait une variation négative de € 6,6 millions de la juste valeur de ce portefeuille. Une variation négative de 50 points du taux de capitalisation entraînerait une variation positive de € 8,0 millions de la juste valeur de ce portefeuille.

De même, une variation positive de 50 points de la valeur locative entraînerait une variation positive de € 4,1 millions de la juste valeur de ce portefeuille. Une variation négative de 50 points de la valeur locative entraînerait une variation négative de € 4,1 millions de la juste valeur de ce portefeuille.

Les niveaux de valeur locative estimée et de taux de capitalisation des immeubles peuvent s'influencer mutuellement. Cette corrélation n'a cependant pas été prise en compte dans le test de sensibilité qui prévoit des variations indépendantes à la hausse et à la baisse de ces deux paramètres.

NOTE 7 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(en € 000)	Droits d'usage des contrats de location	Installations techniques, mobilier et matériel roulant	Autres immo bilisations corporelles	Total
Au 1er janvier 2021
Valeur d'acquisition	515	1 552	0	2 067
Amortissements et pertes de valeur cumulés	- 70	-1 540	0	-1 610
VALEUR NETTE	446	12	-	457
Exercice comptable 2021
Valeur nette à l'ouverture	446	12	-	457
Acquisitions	-	-	-	-
Cessions / désaffectations	-	-	-	-
Transfert entre compte	-	-	-	-
Amortissements	- 56	- 7	-	- 63
VALEUR NETTE À LA CLÔTURE	390	4	-	394
Au 31 décembre 2021
Valeur d'acquisition	515	1 552	-	2 067
Amortissements et pertes de valeur cumulés	- 125	-1 547	-	-1 673
VALEUR NETTE	390	4	-	394
Exercice comptable 2022
Valeur nette à l'ouverture	390	4	-	394
Acquisitions	-	16	-	16
Cessions / désaffectations	-	-	-	-
Transfert entre compte	-	-	-	-
Amortissements	- 56	- 5	-	- 60
VALEUR NETTE À LA CLÔTURE	334	16	-	350
Au 31 décembre 2022
Valeur d'acquisition	515	1 568	-	2 083
Amortissements et pertes de valeur cumulés	- 181	-1 552	-	-1 733
VALEUR NETTE	334	16	-	350

Les droits d'usage sur les contrats de location dans lesquelles le Groupe intervient en tant que preneur portant sur les espaces de bureau (siège social et/ou d'exploitation des sociétés du groupe) et les emplacements de parking y attenant sont classés dans la rubrique « Immobilisations corporelles ». Ces droits d'usage sont valorisés au coût amorti (IFRS 16).

En 2021 et 2022 ces droits d'usage se rapportent à la prise en location d'une surface de bureau destinée au siège sociale de Banimmo dont la prise d'effet est datée du 1er novembre 2019.

Les droits d'usages dans lesquels le groupe intervient en tant que preneur et portant sur les voitures et les copieurs sont considérés comme immatériels.

La dotation aux amortissements des installations techniques, du mobilier et du matériel informatique est affectée aux charges administratives.

NOTE 8 : PARTICIPATIONS DANS LES COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES

(en € 000)	2022	2021
A L'OUVERTURE	5 312	5 036
Acquisitions	-	-
Augmentations de capital	-	-
Cessions	- 565	-
Quote-part dans le résultat des coentreprises et entreprises associées	496	198
Reprise de / (Réductions de valeur) sur les coentreprises et entreprises associées	-	-
Dividendes reçus	-	-
Changement de périmètre de consolidation	-	78
A LA CLÔTURE	5 243	5 312
Dont :
Valeur comptable des titres cotés	-	-
Valeur boursière des titres cotés	-	-

Au 31 décembre 2022, Banimmo détient l'entreprise associée Grondbank The Loop pour une valeur comptable de € 5,24 millions et l'entreprise associée Urbanove pour une valeur comptable nulle.

1. COENTREPRISE MC² DEVELOPMENT : CESSION EN 2022

Banimmo et le groupe Argema ont finalisé le 14 janvier 2022 la cession à Belfius Insurance de 100% des actions de MC² Development SA, la société propriétaire du nouveau centre d'affaires ING à Louvain-la-Neuve. La quotepart de Banimmo dans le résultat de cession de la société MC² s'élève à € 3,4 millions.

2. ENTREPRISE ASSOCIÉE GRONDBANK THE LOOP : RÉSULTAT POSITIF DE € 0,50 MILLION

L'entreprise associée Grondbank The Loop a conclu des accords de développement pour les Champs 3 Oost et 5 Oost à Gand. La commercialisation du Champ 5 Oost a commencé avec les deux premiers développements qui ont été réalisés (immeubles livrés à Deloitte et à Vlaamse Milieumaatschappij). Par la suite la société Gondbank The Loop a apporté en nature à la société liée Espevelo1 un terrain sur lequel a été développé et commercialisé les immeubles « NETWORKS Gent One » et « NETWORKS Gent Two ». En 2022, le résultat positif est dû à la vente par l'entreprise associée Grondbank The Loop d'un terrain pour développement résidentiel à un acquéreur tiers, extérieur au groupe Banimmo.

3. ENTREPRISE ASSOCIÉE URBANOVE SHOPPING DEVELOPMENT (URBANOVE)

a. Plan de réorganisation judiciaire

La valeur consolidée de l'entreprise associée Urbanove dans les comptes de Banimmo a été entièrement dépréciée en 2014. Cette décision résultait d'importantes pertes de valeur constatées par Urbanove sur les projets portés par ses filiales à Namur et Verviers.

Fin 2016, Banimmo et ses partenaires ont obtenu un jugement d'homologation des plans de réorganisation judiciaire (procédure de réorganisation judiciaire obtenue courant 2016 pour l'entreprise associée Urbanove et ses filiales). Ce plan de réorganisation a été mis en œuvre au cours de l'année 2017, d'une part par la reprise du projet « Le Côté verre » à Namur par Besix Red (pôle de développement immobilier du groupe Besix) et d'autre part par la reprise du projet « Au Fil de l'eau » à Verviers par la société City Mall.

Banimmo et ses coactionnaires étudient l'intérêt de conserver les filiales d'Urbanove désormais vides, Les Rives de Verviers, Bijouterie d'Outrepont et Avenir Promotion. La décision dépendra d'une analyse tenant compte d'une part d'hypothétiques revenus futurs (Earn-out) et d'autre part des coûts de structure à assumer pour assurer la continuité.

Banimmo et ses coactionnaires continuent aujourd'hui à détenir les filiales d'Urbanove pour assurer le suivi des engagements pris par les repreneurs des projets.

Depuis fin 2016, Banimmo n'a plus la moindre exposition au risque Urbanove.

b. Résumé de la situation financière du groupe Urbanove

Valeur en quote part 100% (en € 000)	Urbanove	Les Rives de Verviers	Bijouterie d'outrepont	Avenir promotion	Consolidation
Actifs non courants	-	-	-	-	-
Actifs Courants	200	24	1	90	315
- dont trésorerie et équivalents de trésorerie	-	3	1	90	94
Fonds propres	-2 905	-1 188	-2	86	-4 009
passifs non courants	3 098	69	-	-	3 167
- dont passifs financiers non courants	3 098	-	-	-	3 098
Passifs courants	7	1 143	3	4	1 157
- dont passifs financiers courants	-	885	-	-	885
Charges	6	41	4	37	88
- dont amortissements	-	-	-	-	-
- dont charges d'intérêts	-	37	-	1	38
- dont charges d'impôt sur le résultat	-	-	-	-	-
Produits	90	4	5	-	99
- dont produits d'intérêts	-	-	-	-	-
- dont produits d'impôt sur le résultat	-	-	-	-	-
Résultats nets des activités poursuivies	84	-37	1	-37	11
Résultat net après impôt des activités non poursuivies	-	-	-	-	-
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-
Résultat global total	84	-37	1	-37	11
Pourcentage d'intérêt de Banimmo	44%	44%	44%	44%
Résultat quote part Banimmo (voir note 8 )	37	-16	0	-16	5

PARTICIPATIONS, QUOTE-PART DÉTENUE (EN MILLIERS D'EUROS)

Raison sociale (en € 000)	Pays	*	Actifs	*	Passifs	Chiffre d'affaires	Partici pation (%)	Quote-part du Groupe dans le résultat net (1)
2022
Schoonmeers Bugten SA	Belgique	NC	2 076	NC	324	-	50	163
Schoonmeers Bugten SA	Belgique	C	7	C	3	-
Project Development Survey and Management CVBA	Belgique	NC	1 440	NC	-	-	50	345
Project Development Survey and Management CVBA	Belgique	C	-	C	233	-
Urbanove Shopping Development SA	Belgique	NC	-	NC	3 236	-	44	-
Urbanove Shopping Development SA	Belgique	C	347	C	1 189	-
MC² Development SA	Belgique	NC	-	NC	-	-	50	-
MC² Development SA	Belgique	C	-	C	-	-
Quote part dans le résultat des coentreprises et entreprises associées								508

Raison sociale (en € 000)	Pays	*	Actifs	*	Passifs	Chiffre d'affaires	Partici pation (%)	Quote-part du Groupe dans le résultat net (1)
2021
Schoonmeers Bugten SA	Belgique	NC	1 965	NC	253	-	50	- 16
Schoonmeers Bugten SA	Belgique	C	61	C	5	-
Project Development Survey and Management CVBA	Belgique	NC	1 440	NC	-	-	50	- 22
Project Development Survey and Management CVBA	Belgique	C	4	C	219	-
Urbanove Shopping Development SA	Belgique	NC	-	NC	3 236	-	44	-
Urbanove Shopping Development SA	Belgique	C	355	C	1 141	-
MC² Development SA (constitution en 2018)	Belgique	NC	32 750	NC	31 909	-	50	235
MC² Development SA (constitution en 2018)	Belgique	C	1 189	C	881	-
Quote part dans le résultat des coentreprises et entreprises associées								198

* NC = non courant, C = courant.

(1) La quote-part de Banimmo dans le résultat net des coentreprises et entreprises associées tient compte de l'alignement aux méthodes comptables du Groupe, des ajustements provenant de dates de clôture de comptes différentes de celles du Groupe et de l'intégration, le cas échéant, du résultat des filiales de ces sociétés.

NOTE 9 : ACTIFS FINANCIERS

Les actifs financiers du Groupe comprennent les éléments suivants :

(en € 000)	2022	2021
Prêts à long terme	438	1 013
Autres actifs financiers à long terme	-	-
Prêts à court terme	1 095	1 077
Actifs financiers disponibles à la vente	3 389	3 553
A LA CLÔTURE	4 922	5 643

A. PRÊTS À LONG TERME

(en € 000)	2022	2021
A L'OUVERTURE	1 013	984
Prêts consentis pendant l'exercice	55	-
Remboursements reçus	- 655	-
Produits d'intérêts	24	29
Changement de périmètre de consolidation	-	-
Réduction de valeur sur créance	-	-
Transfert vers prêts à court terme	-	-
A LA CLÔTURE	438	1 013

En 2022, les prêts à long terme concernent exclusivement les avances de trésorerie que Banimmo a consenties à l'entreprise associée Grondbank The Loop à hauteur de € 0,44 million (€ 0,36 million en 2021). Leur évolution s'explique par la capitalisation des intérêts.

Les avances de trésorerie que Banimmo a consenti à la coentreprise MC² Development à hauteur de € 0,65 million en 2021 ont été entièrement remboursées en 2022 lors de la cession des participations détenue dans cette coentreprise.

INFORMATIONS SPÉCIFIQUES SUR L'ENTREPRISE ASSOCIÉE URBANOVE ET SES FILIALES

Banimmo n'a plus aucune exposition sur le groupe Urbanove (voir la note 8 en ce qui concerne la valeur de la participation dans le groupe Urbanove).

B. PRÊTS À COURT TERME

(en € 000)	2022	2021
A L'OUVERTURE	1 077	1 069
Prêts consentis pendant l'exercice	-	-
Remboursements reçus	-	-
Transfert des prêts à long terme	-	-
Changement de périmètre de consolidation	-	-
Produits d'intérêts	18	8
A LA CLÔTURE	1 095	1 077

Banimmo n'a consenti aucun nouveau prêt à court terme durant l'année 2021.

Les prêts à court terme sont constitués essentiellement d'une créance sur la société Besix Red de € 1,0 million. Cette dernière, échue en avril 2019 n'a pas encore été remboursée mais est garantie par Besix Red (acquéreur de la société Le Côté Verre).

C. ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE

(en € 000)	2022	2021
A L'OUVERTURE	3 553	3 572
Acquisitions	-	-
Cessions / remboursements	-	-
Transfert de/vers une autre rubrique	-	-
Changement de périmètre de consolidation	-	-
Profit (perte) de juste valeur comptabilisé directement dans les capitaux propres	-	-
Profit (perte) de juste valeur comptabilisé en résultat	- 164	- 19
A LA CLÔTURE	3 389	3 553
Dont actions détenues à court terme	-	-
ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE DÉTENUS À LONG TERME	3 389	3 553

Les actifs financiers disponibles à la vente sont des certificats immobiliers de l'actif Atlantic House situé à Anvers. Ces certificats font l'objet d'une valorisation à la valeur nette d'investissement calculée par la Banque Degroof-Petercam. En 2022, cette expertise a fait apparaitre une diminution de la valeur des certificats. Une perte de juste valeur de € 0,16 million a donc été comptabilisée.

Les certificats ont une valeur de € 3,4 millions au 31 décembre 2022.

Les actifs financiers à long terme, repris au bilan au 31 décembre 2022 pour un montant de € 3,8 millions (€ 4,6 millions en 2021) correspondent à la somme des prêts à long terme de € 0,4 million (€ 1,0 million en 2021) et des actifs financiers disponibles à la vente, détenus à long terme de € 3,4 millions (€ 3,6 millions en 2021). Les actifs financiers à court terme, repris pour un montant de € 1,1 million au bilan au 31 décembre 2022 (€ 1,0 million en 2021) correspondent exclusivement à la somme des prêts à court terme.

NOTE 10 : CRÉANCES COMMERCIALES ET AUTRES CRÉANCES

Les créances commerciales et autres créances s'analysent comme suit :

(en € 000)	2022	2021
Créances commerciales brutes	9 811	7 958
Réductions de valeur sur créances douteuses	-4 679	-4 679
Créances commerciales nettes	5 132	3 279
Comptes de régularisation	489	533
Autres créances	2 989	2 692
CRÉANCES COMMERCIALES ET AUTRES CRÉANCES	8 609	6 504
Moins créances commerciales et autres créances non courantes	-2 129	-1 870
Créances commerciales et autres créances courantes	6 480	4 634

Banimmo détenait une créance de € 3,9 millions sur la société Tour Eiffel (acquéreur de la société Affine R.E. SA). Banimmo avait vendu à la société Affine R.E. SA, ancien actionnaire de contrôle, en date du 9 novembre 2017, les actions de la SAS Paris Vaugirard détenant la Galerie Vaugirard à Paris.

Dans le cadre du plan de remboursement du crédit syndiqué, Banimmo devait trouver un financement propre pour la Galerie Vaugirard. Cependant les banques intéressées conditionnaient leur accord au fait que Affine R.E., ancien actionnaire de contrôle de Banimmo, en devienne le seul actionnaire. Banimmo a donc cédé le 9 novembre 2017 les actions de la SAS Paris Vaugirard, détenant la Galerie Vaugirard à Paris, à la société Affine R.E, dans des conditions déterminées sur rapport d'un comité d'administrateurs indépendants assisté d'un expert indépendant en application de l'article 524 du Code des Sociétés. Le prix de cession a été déterminé provisoirement au moment de la vente, le prix final dépendant de l'actif net comptable de la société après la vente de la Galerie Vaugirard prévue normalement pour la fin 2018. À la suite de cette opération, Banimmo détenait une créance de € 3,9 millions sur Affine R.E.

La société Affine n'a pas trouvé d'acquéreur pour l'immeuble Vaugirard en 2018. Depuis le 19 novembre 2018, à la suite d'une offre publique d'acquisition volontaire et inconditionnelle en numéraire faite par Patronale Life sur l'ensemble des actions en circulation de Banimmo, Patronale Life détient 62,47 % du total des actions émises par Banimmo devenant ainsi actionnaire de référence, succédant au groupe Affine (actuellement Société de la Tour Eiffel) (voir note 33). Il est apparu fin 2018 que l'état général de la Galerie Vaugirard et ses conditions d'exploitation s'étaient dégradés (loyers réduits et hausse des loyers impayés) depuis la cession, et que la valeur recouvrable de la créance, au travers de la vente de l'immeuble dans son état d'exploitation actuel, était inférieure à la valeur comptable. Une perte de valeur d'un montant estimé par le conseil d'administration de Banimmo à € 2,5 millions a été constatée, en réduisant la créance nette à € 1,4 millions. En 2019 et 2020, des actions ont été entreprises par la société Tour Eiffel afin d'améliorer la situation locative de l'immeuble et permettre ainsi sa vente prochaine dans des conditions n'entrainant plus de réduction de valeur complémentaire. En 2021, la situation locative de l'immeuble continuant à se détériorer, et l'évaluation de la valeur de vente de l'immeuble étant incertaine, le solde de la créance a fait l'objet d'une nouvelle réduction de valeur totale ramenant la créance envers la société Tour Eiffel à zéro.

En février 2022, la société Tour Eiffel a trouvé un acquéreur pour la galerie. Une provision supplémentaire de € 2,5 millions a été constituée sur le postulat de la prudence pour une créance potentielle de la même société Tour Eiffel et ce même si cette créance est intégralement contestée par Banimmo.

Début 2023 un accord a été conclu entre la Société Tour Eifel et Banimmo pour solde de tout compte pour le montant qui avait été provisionné.

Le solde des créances commerciales est composé essentiellement de loyers et décomptes de charges locatives facturés mais non encaissés, de factures à établir et de créances douteuses pour lesquelles des réductions de valeur ont été actées.

Les autres créances incluent la T.V.A. à récupérer pour un montant de € 0,4 million en 2022 (€ 0,5 million en 2021) et concernent principalement la T.V.A. à récupérer sur les honoraires liés à la construction des immeubles « NETWORKS Gent One » et « NETWORKS Gent Two ».

Les créances non courantes sont composées:

D'une créance de € 0,30 million sur le nouvel exploitant de l'hôtel Mercure Chantilly, dont le montant est remboursé par tranches entre le 1er octobre 2021 et le 1er février 2023.
De linéarisations de loyers, honoraires et travaux pour € 1,83 millions portant essentiellement sur les locations les plus récentes de l'immeuble « NETWORKS Forest », l'immeuble « NETWORKS Gent One et Two » et l'immeuble « DA VINCI H5 ».

La valeur comptable des créances représente une bonne approximation de leur juste valeur (note 3). Vu son portefeuille diversifié, Banimmo n'a pas de risque de concentration sur un client particulier. De plus, avant chaque signature d'un contrat de bail, une analyse de la qualité du locataire est effectuée en interne. L'analyse des créances commerciales fait apparaître que les créances commerciales dont la date de paiement est échue représentent un montant de € 0,7 million dont € 0,6 million avec un retard de paiement inférieur à 3 mois, le solde de € 0,1 million avec un retard de paiement supérieur à 3 mois.

Pour ses créances commerciales locataires, Banimmo estime que le risque de crédit est faible vu que le taux de défaut de son portefeuille est historiquement très bas.

(en € 000)	2022	2021
A L'OUVERTURE	4 679	3 554
Réductions de valeur sur créances locataires	-	-
Réductions de valeur sur créances liées à des immeubles vendus	-	1 405
Sortie de périmètre	-	-
Créances irrécouvrables décomptabilisées durant l'exercice	-	-280
Reprises de montants inutilisés	-	-
A LA CLÔTURE	4 679	4 679

Durant l'exercice clos le 31 décembre 2021, Banimmo avait comptabilisé une réduction de valeur sur créances commerciales d'un montant de € 1,4 millions et se rapportant à la créance que le groupe détient sur la société Tour Eiffel (voir explication en note 17 ci-dessus).

En 2022, la situation est restée inchangée.

Le cas échéant, la dotation et la reprise des réductions de valeur sur créances douteuses sont comptabilisées en 'Autres charges/ produits opérationnels' (note 22) dans le compte de résultat.

NOTE 11 : STOCKS ET COMMANDES EN COURS D'EXÉCUTION

Les immeubles acquis exclusivement en vue de leur revente se composent principalement des immeubles en développement ou redéveloppement, des immeubles en cours de repositionnement physique et/ou commercial et des terrains destinés à la vente.

Les mouvements d'immeubles en stock peuvent se détailler comme suit :

(en € 000)	2022	2021
A L'OUVERTURE	28 491	56 395
Acquisitions	-	-
Dépenses capitalisées	1 181	22 620
Reclassement vers les immeubles de placement (note 6)	-	-
(Dotations) et reprises de réductions de valeur (note 21)	- 608	13 507
Transfert entre comptes	-	-
Cessions	-	-64 031
Autres éléments liés aux cessions
A LA CLÔTURE	29 064	28 491

(en € 000)	2022	2021
Prix d'acquisition	34 948	33 767
Réductions de valeur	-5 884	-5 277
A LA CLÔTURE	29 064	28 491

Les dépenses d'investissements de € 22,6 millions se rapportent essentiellement à des frais d'étude dans le cadre de futurs développements d'immeubles de bureaux sur les terrains détenus par l'entreprise associée Grondbank The Loop.

RÉDUCTIONS DE VALEUR ET REPRISES DE REDUCTIONS DE VALEUR SUR IMMEUBLES DE STOCK

Plusieurs immeubles de stock ont fait l'objet de réductions de valeur ou de reprises de réductions de valeur en 2022 afin d'aligner leur valeur comptable à leur valeur nette de réalisation estimée. Ces ajustements pour un montant total négatif de € 0,61 million, concernent les immeubles : « RAKET 40 » (- € 0,32 million), « BÂLE » (- € 0,18 millions), « DA VINCI – H5 » (- € 0,04 million), « DA VINCI - H2 » (- € 0.09 million) et SDEC-Charleroi (+ € 0,02 million).

En 2022, aucun actif ne répond à la définition de « Commandes en cours d'exécution ».

NOTE 12 : DROIT D'USAGE

Fin 2022, la valorisation des droits d'usage des contrats de location concerne trois catégories d'actifs :

1. Immeubles de placement

Banimmo intervient en tant que preneur dans un contrat de location portant sur le terrain sur lequel Banimmo détient l'immeuble « DA Vinci H3 » répondant à la définition d'un immeuble de placement, le droit d'usage de ce contrat de location est classé également dans la rubrique « Immeubles de placement » et valorisé à la juste valeur. Ce contrat de location était déjà valorisé selon le même principe que celui édicté par l'IFRS 16 depuis 2013 suite à la cession d'usufruit de l'immeuble érigé sur le terrain (voir explication en note 21).

Détail des valeurs actives, passives et résultat de ces droits d'usage :

(en € 000)	2022	2021
Canons payés	227	214
Variation de juste valeur des droits d'usage	340	334
Loyers cédés ou escomptés	-227	-214
Charges d'actualisation	114	94
Valeur des droits d'usage	897	1 010
Dettes non courantes liées au droits d'usage	-790	-897
Dettes courantes liées aux droits d'usage	-107	-113
	227	214

2. Immeubles de stock

Banimmo intervient en tant que preneur dans plusieurs contrats de location portant sur des terrains non bâtis ou sur lesquels elle détient un immeuble répondant à la définition d'un immeuble de stock et qui peuvent être cédés. Le droit d'usage de ces contrats de location est classé dans la rubrique « Droits d'usage des contrats de location » et valorisé au coût amorti. Il s'agit des terrains DA Vinci H2, DA Vinci H5, Bâle et Raket 40.

Détail des valeurs actives, passives et résultat de ces droits d'usage :

(en € 000)	2022	2021
Canons payés	563	532
Amortissements des droits d'usage	371	371
Charges d'actualisation	109	58
Valeur des droits d'usage	4 875	5 245
Dettes non courantes liées au droits d'usage	-3 984	-4 418
Dettes courantes liées aux droits d'usage	-434	-453
Différentiel droit d'usage/dettes	-374	-271
	563	532

3. Immobilisations corporelles

Banimmo intervient en tant que preneur dans un contrat de location portant sur les locaux hébergeant son siège social et répondant à la définition d'une immobilisation corporelle. Le droit d'usage de ce contrat de location est classé dans la rubrique « Immobilisations Corporelles » et valorisé au coût amorti.

Détail des valeurs actives, passives et résultat de ces droits d'usage :

(en € 000)	2022	2021
Loyers payés	73	70
Amortissements des droits d'usage	56	56
Charges d'actualisation	9	7
Valeur des droits d'usage	334	390
Dettes non courantes liées au droits d'usage	-251	-312
Dettes courantes liées aux droits d'usage	-59	-62
Différentiel droit d'usage/dettes	-16	-9
	73	70

NOTE 13 : TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

(en € 000)	2022	2021
Placements à terme	-	-
Liquidités	21 127	71 699
	21 127	71 699

Au sein du tableau consolidé des flux de trésorerie, la situation nette de trésorerie se décompose comme suit :

(en € 000)	2022	2021
Trésorerie et équivalents de trésorerie	21 127	71 699
Découverts bancaires	-	-
	21 127	71 699

NOTE 14 : CAPITAL

(en € 000)	Nombre d'actions (hors actions propres)	Capital versé	Réserves liées au capital	Total
31 décembre 2020	11 248	30 000	392	30 392
Acquisitions d'actions propres	-	-	-	-
Transactions dont le paiement est fondé sur des actions	-	-	-	-
Réduction de capital par incorporation de pertes cumulées	-	-	-	-
31 décembre 2021	11 248	30 000	392	30 392
Acquisitions d'actions propres	-	-	-	-
Transactions dont le paiement est fondé sur des actions	-	-	-	-
Réduction de capital par incorporation de pertes cumulées	-	-	-	-
31 décembre 2022	11 248	30 000	392	30 392

La réserve liée au capital est constituée fin 2022 de la valorisation des warrants lors de l'émission obligataire de 2010 pour un montant de € 0,392 million (voir note 15).

Toutes les actions donnent droit uniquement à un dividende ordinaire.

À l'exception des actions, il n'existe pas d'autre instrument financier, représentatif ou non du capital de Banimmo. Banimmo détenait au 31 décembre 2022, 106 620 actions propres.

Au 31 décembre 2022, toutes les actions sont entièrement libérées. Chaque action donne droit à un vote.

NOTE 15 : DETTES FINANCIÈRES

(en € 000)	2022	2021
Non courantes
Emprunts bancaires — taux flottant	3 250	3 750
Emprunts obligataires — taux fixe	24 667	49 956
Emprunts entreprises liées - taux fixe	15 000	15 000
	42 917	68 706
Courantes
Emprunts bancaires — taux flottant	17 566	17 577
Découvert bancaire	-	-
Emprunts obligataires — taux fixe	89	188
Emprunts entreprises liées - taux fixe	445	1 167
Autres dettes financières	1	1
	18 101	18 932
Total des dettes financières	61 018	87 638

A la date de clôture la répartition des emprunts selon leur catégorie de taux d'intérêts est la suivante :

(en € 000)	2022	2021
Emprunts à taux flottant	20 816	21 327
Emprunts à taux fixe	40 201	66 310
Dettes sans intérêt	1	1
	61 018	87 638

Toutes les dettes financières sont en euro et le Groupe n'est donc pas sujet à un risque de change. La valeur comptable des dettes financières courantes et non courantes constitue une bonne approximation de leur juste valeur.

A. EMPRUNTS BANCAIRES À TAUX FLOTTANT

Les taux d'intérêts applicables sur les emprunts bancaires correspondent au taux Euribor augmenté d'une marge commerciale fixe.

Banimmo bénéficie au 31 décembre 2022 de deux financements bancaires bilatéraux destiné à financer des projets spécifiques :

Un financement de l'immeuble « RAKET 40 » pour un montant nominal total de € 3,75 millions, entièrement utilisé. Cet emprunt a pour échéance le 1er juillet 2029 et prévoit des remboursements annuels de € 0,5 million. Ce financement est donc repris dans les dettes financières courantes à hauteur de € 0,5 million et dans les dettes financières non courantes à hauteur de € 3,25 millions.
Un financement à court terme des immeubles « NETWORKS Gent One » et « NETWORKS Gent Two » pour un montant nominal de € 17 millions entièrement tirés au 31 décembre 2022. Ce financement a une échéance au 28 février 2023 et est donc comptabilisé en en dette financières courantes.

En garantie de ces emprunts à taux flottant, le Groupe a octroyé au 31 décembre 2022, une inscription hypothécaire s'élevant à € 1,0 million (même montant qu'en 2021) et une promesse d'inscription hypothécaire de € 35,2 millions (€ 35,2 millions en 2021).

B. EMPRUNT OBLIGATAIRE

En 2020, Banimmo a clôturé un placement privé d'obligations pour un montant total de € 50,0 millions. Les obligations émises le 2 décembre 2020 ont une durée de 5 ans, arrivent donc à échéance le 2 décembre 2025 et génèrent un rendement brut de 4,50%. Ces obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé le 2 décembre 2023.

Le produit net de l'émission obligataire est utilisé par Banimmo pour financer le développement de nouveaux projets en attente de financement spécifique et vise à soutenir la stratégie de croissance du groupe en développant le portefeuille d'actifs existant et en procédant à de nouvelles acquisitions dans le futur. Cette émission obligataire contribue à la réorganisation à long terme des moyens de financement du groupe. Les obligations ont été souscrites à hauteur de € 27,9 millions par Patronale Life, actionnaire de référence du groupe Banimmo.

Dans le courant du premier semestre 2022, Banimmo a procédé au rachat du solde de ses obligations à hauteur de € 25,3 millions d'euros. Les obligations sont conservées dans le portefeuille de placement de Banimmo et n'ont pas été détruites.

Pour son emprunt obligataire, Banimmo s'est engagée à ne pas dépasser un ratio « dette financière nette / total du bilan » de 75 %. Le ratio à fin 2022 est de 27,16%.

C. EMPRUNTS DE SOCIÉTÉS LIÉES

Banimmo a signé en juin 2019 deux emprunts octroyés par Patronale Life, son actionnaire de référence :

Un crédit subordonné de € 15 millions pour une durée de 7 ans au taux de 5%, sans aucune sûreté ni gage ;
Un crédit de € 12,5 millions pour une durée de 42 mois au même taux et également sans sûretés, disponible au tirage pour le financement de projets.

Ces moyens mis à disposition par son actionnaire majoritaire permettent à Banimmo de renforcer ses fonds propres (la ligne de € 15 millions pouvant être assimilée à des fonds propres) et de disposer de moyens pour financer ses projets de construction et de redéveloppement.

Au 31 décembre 2022, le crédit subordonné de € 15 millions d'euros est entièrement tiré, et le crédit de € 12,5 millions reste disponible au tirage.

NOTE 16 : IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et les passifs d'impôts exigibles et lorsqu'ils concernent la même entité légale ou, en cas de consolidation fiscale, la même autorité fiscale.

(en € 000)	2022	2021
Actifs d'impôts différés	-	-
Passifs d'impôts différés	-	-
Total des impôts différés nets	-	-

La variation brute des impôts différés est exposée ci-après :

(en € 000)	2022	2021
A L'OUVERTURE	-	-
(Charges) produits dans le compte de résultats	-	-
Entrée (sortie) de périmètre	-	-
Autres mouvements	-	-
A LA CLÔTURE	-	-

PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS

Aucun impôt différé passif n'a été comptabilisé. Ceux-ci sont compensés par des impôts différés actifs non comptabilisés à la suite du fait que le groupe n'a pas la certitude que des revenus futurs lui permettront de les utiliser à court ou moyen terme.

ACTIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS

Aucun impôt différé actif n'a été comptabilisé suite au fait que le groupe n'a pas la certitude que des revenus futurs lui permettront de les utiliser à court ou moyen terme.

Le montant total des pertes fiscales non utilisées pour lesquelles la récupération sur les résultats taxables futurs est considérée comme improbable dans un horizon prévisible et pour lequel aucun actif d'impôt différé n'a par conséquent été comptabilisé s'estime à € 100,6 millions en 2022 (€ 80,3 millions en 2021). L'estimation des pertes fiscales en fin 2021 était sous-estimée par le fait que d'une part, Banimmo a bénéficié de récupération de RDT avant l'utilisation de ses pertes fiscales cumulées et les pertes fiscales cumulées de la filiale Conferinvest ont été omises. De ce fait le montant total des pertes fiscales non utilisées pour lesquelles la récupération sur les résultats taxables futurs était considérée comme improbable dans un horizon prévisible et pour lequel aucun actif d'impôt différé n'a par conséquent été comptabilisé s'élevait en réalité à € 96,4 millions en 2021.

Le droit fiscal belge a introduit un impôt minimum pour les sociétés dont le bénéfice est supérieur à € 1 million. Ces entreprises ne peuvent désormais plus appliquer entièrement certaines déductions fiscales au-delà de ce montant.

Ainsi, les déductions telles que les pertes antérieures et les revenus définitivement taxés reportés sont limités à un montant de € 1 million augmenté de 70% (40% à partir de l'exercice comptable 2023) des bénéfices après imputation de ce montant de € 1 million. Par conséquent, 30% (60% à partir de l'exercice comptable 2023) des bénéfices dépassant ce million d'euros ne peuvent plus être neutralisés par les déductions précitées. Aucune opération de cession d'immeuble n'est en cours ou prévue dans un avenir proche et qui entrainerait l'application de cette limitation de déduction.

Vu la nature des opérations du groupe, cette mesure fiscale n'a pas de conséquence significative sur les différences entre la valeur fiscale et la valeur consolidées des immeubles de placement et des immeubles de stock.

NOTE 17 : PROVISIONS

(en € 000)	Garanties fiscales sur cessions immo bilières	Garanties locatives sur ces sions immo bilières	Litiges/ Légales	Provisions pour dépollution	Total
Au 1er janvier 2021	-	1 066	29	103	1 198
Moins partie non courante	-	-1 066	-	- 103	-1 169
Partie courante	-	-	29	-	29
Comptabilisées au compte de résultats consolidé:					-
– entrée (sortie) de périmètre	-	-	-	-	-
– Augmentations des provisions	-	353	2 500	-	2 853
– Reprises de montants inutilisés	-	-	-	-	-
– Utilisations durant l'exercice	-	- 752	-	- 12	- 763
Au 31 décembre 2021	-	668	2 529	91	3 288
Moins partie non courante	-	- 668	-2 500	- 91	-3 259
Partie courante		-	29	-	29
Comptabilisées au compte de résultats consolidé:					-
– entrée (sortie) de périmètre	-	-	-	-	-
– Augmentations des provisions	-	379	-	-	379
– Reprises de montants inutilisés	-	-	-	-	-
– Utilisations durant l'exercice	-	- 504	-	-	- 503
Au 31 décembre 2022	-	543	2 529	91	3 163
Moins partie non courante	-	- 543	-2 500	- 91	-3 134
Partie courante	-	-	29	-	29

Les garanties fiscales sur cessions immobilières reprennent, le cas échéant, des engagements pris par Banimmo lors de cessions de sociétés immobilières vis-à-vis des acquéreurs. Leur durée équivaut aux délais légaux de prescription fiscale.

Les garanties locatives visent les engagements liés au vide locatif de certaines surfaces des actifs vendus pris par Banimmo vis-à-vis des acquéreurs.

Ainsi, en 2016, lors de la vente de l'immeuble Alma Court, Banimmo a donné à l'acquéreur des garanties de loyer pour les locataires principaux depuis le prochain break jusqu'à la fin du bail. Banimmo avait constitué une provision à concurrence de € 1,5 millions qui reflétait à l'origine la meilleure estimation du risque en fonction des hypothèses retenues en matière d'occupation de l'immeuble sachant que Banimmo reste gestionnaire locatif actif de l'immeuble durant la période garantie.

Entre 2017 et 2021, cette provision a évolué au rythme des utilisations, reprises et nouvelles dotations pour s'élever à une valeur de € 0,7 million fin 2021.

En 2022, Le risque maximal pour Banimmo s'élève au 31 décembre 2022 à € 0,5 million si l'on fait l'hypothèse

d'un vide locatif total jusqu'à l'échéance des baux. La provision constituée a été utilisée au cours de cette année à hauteur de € 0,5 million. Etant donné que la plus grande partie de la garantie arrive à son échéance finale en novembre 2023 et qu'il n'y a aucun signe d'une relocation des surfaces garanties d'ici cette échéance, le risque total est considéré comme étant la meilleure estimation du risque. Afin de couvrir ce risque une provision complémentaire a été comptabilisée à hauteur de € 0,4 million.

Le poste « litiges » porte sur des différends commerciaux, le plus souvent avec des fournisseurs de services dans le cadre de projets de redéveloppement d'immeubles ou d'immeubles déjà vendus. En 2021 une provision de € 2,5 millions a été constituée en vue de couvrir un risque d'intervention dans les pertes de cession de l'immeuble Paris Vaugirard auprès de la société Tour Eiffel. Une explication détaillée est donnée en note 32.

La provision pour dépollution vise principalement l'actif « Albert Building » situé à Anvers et vendu en 2006. Il n'est pas possible de déterminer avec précision le calendrier des éventuels travaux de dépollution. Cette provision s'élève au 31 décembre 2022 à 0,1 million et est suffisante sur la base d'un avis d'expert.

(en € 000)	2022	2021
Dettes commerciales	5 330	11 662
Dividendes à payer	-	-
Acomptes reçus	118	118
Dettes fiscales	118	14 955
Dettes sociales	47	30
Dettes de location financement	-	-
Autres dettes	651	651
Loyers à reporter	315	437
Total des dettes commerciales et autres dettes	6 578	27 852
Moins dettes commerciales et autres dettes non courantes	-	-
Dettes commerciales et autres dettes courantes	6 578	27 852

NOTE 18 : DETTES COMMERCIALES ET AUTRES DETTES

La majorité des dettes commerciales est payable endéans les 3 mois.

Fin 2022, parmi les dettes commerciales courantes, un montant de € 0,7 millions se rapporte à des factures à recevoir pour la fin de la rénovation de l'immeuble « NETWORKS NØR » vendu fin 2021 et que Banimmo s'est engagé à réaliser..

Outre les éléments ci-dessus, les dettes commerciales non courantes se rapportent essentiellement à des factures non échues et des factures à recevoir liées à la fin des travaux de construction des immeubles NETWORKS Gent ONE et TWO, aux travaux d'amélioration de l'immeuble NETWORKS Forest ainsi qu'à des produits locatifs reportés sur les exercices suivants.

NOTE 19 : RÉSULTAT LOCATIF

(en € 000)	2022	2021
Produits locatifs	4 847	3 146
Loyers et droits emphytéotiques	-	-
Charges sur vacances locatives	- 458	- 215
Précomptes immobiliers et autres taxes	- 850	- 683
Récupérations de précomptes immobiliers et autres taxes	614	480
Autres charges sur immeubles	- 331	- 329
Récupérations des autres charges sur immeubles	140	255
Reprises et utilisations de provisions	-	-
Charges locatives	- 885	- 493
Résultat locatif	3 962	2 653

En 2020, un locataire important a mis fin à son bail dans l'immeubles NETWORKS Forest. Ce départ n'a engendré qu'une légère diminution des revenus locatifs en 2020 et 2021 du fait que le locataire a dû payer une indemnité de départ couvrant presque entièrement le loyer perdu ainsi que la récupération des charges locatives jusque mars 2022 (date théorique d'échéance du bail), l'indemnité ayant été linéarisée sur la durée théorique restante du bail. En revanche, depuis avril 2022 le départ de ce locataire engendre une diminution des produits locatifs de l'immeuble.

La perte de ces produits locatifs est partiellement compensée par l'arrivée de nouveaux locataires. La diminution globale des produits locatifs de l'immeuble s'élève à € 0,3 millions.

En 2022, les immeubles « NETWORKS Gent ONE et TWO » sont occupés à hauteur de 87,5% de la surface totale, certains baux ayant pris effet dans le courant de cette année. Les produits locatifs ont donc été amélioré de € 1,9 millions sur cet immeuble.

Les charges locatives sont en augmentation et sont influencées essentiellement par une augmentation des charges locatives non récupérables de l'immeuble « NETWORKS Forest » (voir contexte ci-dessus).

NOTE 20 : RÉSULTAT NET DES CESSIONS

A. SUR OPÉRATIONS IMMOBILIÈRES

(en € 000)	2022	2021
Résultat net de cessions d'immeubles de placement	505	-
Résultat net de cessions d'immobilisations corporelles	-	-
Résultat net de cessions d'immeubles de stock	-	15 171
Résultat net des commandes en cours d'éxécution	-	-
	505	15 171

En ce qui concerne les immeubles de placement :

(en € 000)	2022	2021
Produits de cessions d'immeubles de placement	1 800	-
Autres produits liés aux cessions	-	-
Coûts des transactions	-	-
Juste valeur des immeubles de placement cédés	-1 295	-
Dotations et reprises de provisions	-	-
	505	-

En ce qui concerne les immobilisations corporelles :

(en € 000)	2022	2021
Produits de cessions d'immobilisations corporelles	-	-
Autres produits liés aux cessions	-	-
Coûts des transactions	-	-
Valeur nette comptable des immobilisations corporelles cédées	-	-
Dotations et reprises de provisions	-	-
	-	-

Et en ce qui concerne les stocks :

(en € 000)	2022	2021
Produits de cessions des immeubles de stocks	-	-
Autres produits liés aux cessions	-	-
Coûts des transactions	-	- 708
Valeur nette comptable des immeubles en stock cédés	-	708
Dotations et reprises de réductions de valeur	-	15 171
	-	15 171

Et en ce qui concerne les commandes en cours d'exécution :

(en € 000)	2022	2021
Produits des commandes en cours d'exécution	-	-
Autres produits liés aux commandes en cours d'exécution	-	-
Coûts des transactions	-	-
Prix de revient des commandes en cours d'exécution	-	-
	-	-

(en € 000)	2022	2021
Produits de cessions des coentreprises et entreprises associées	4 000	-
Coûts des transactions	0	-
Valeur nette comptable de titres cédés	- 565	-
	3 435	-

B. DE PARTICIPATIONS DANS DES COENTREPRISES ET ENTREPRISES LIÉES

NOTE 21 : PROFITS (PERTES) DE VALORISATION SUR IMMEUBLES

A. SUR IMMEUBLES DE PLACEMENT

(en € 000)	2022	2021
Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement	1 479	11 453

Immeuble « AVENUE BOURGET 1 À EVERE (DA VINCI H3) »

En 2012, les droits résiduels du bien H3 ont été valorisés par l'expert immobilier à € 4,8 millions. Cette valeur correspondait à la valeur résiduelle obtenue sur un projet immobilier d'une superficie constructible de 34.000 m² (conformément aux autorisations reprises dans le P.R.A.S. (Plan Régional d'Affectation du Sol) qui serait développé à l'échéance du contrat d'usufruit en 2023. Les principales hypothèses retenues par l'expert pour ce projet immobilier étaient : i) un loyer net obtenu sur base d'un loyer brut unitaire de € 138/m² bureau en valeur présente duquel est déduit le canon emphytéotique en valeur présente, ii) un coût de construction (hors honoraires et imprévus) de € 1 453/m², iii) des honoraires (architecte, ingénieur stabilité, etc.) de 10%, iv) des imprévus de 3% et v) un taux de capitalisation de 6,50%. Cette valeur résiduelle en 2023 a ensuite été actualisée sur base d'un taux de 8% pour obtenir sa valeur actuelle correspondant à € 4,8 millions. Depuis 2012, plusieurs facteurs combinés entraînent une évolution de la valeur résiduelle à la hausse ou à la baisse.

En 2022, la hausse des coûts de construction et des taux d'intérêt pèse sur la valeur actuelle du terrain (Valeur du terrain = Valeur après travaux – Budget travaux – Coûts de transaction)

Pour la localisation spécifique, il n'y a actuellement aucune preuve d'une forte hausse des loyers qui pourrait compenser cette pression à la baisse.

De plus, Banimmo n'a pas la pleine propriété mais seulement le droit réel :

La nue-propriété et le droit réel sont deux vases communicants dans lesquels

Le droit réel au départ contient l'essentiel de la valeur, alors qu'il y a encore une longue période pendant laquelle il a la jouissance du terrain
Tout au long de la vie du régime, la valeur passera systématiquement du titulaire du droit réel au nupropriétaire ;
par défaut, l'expert indépendant qui détermine la valeur de marché s'attend à une diminution dans le temps, si tous les autres facteurs restent constants

Ceci explique une diminution de la juste valeur de l'actif de € 1,3 millions

Une baisse de 0,25% du taux de capitalisation utilisé dans cette valorisation aurait un impact positif sur la valeur des droits résiduels du bien H3 de l'ordre de € 2,4 millions. À l'inverse, une hausse de 0,25% du taux de capitalisation utilisé aurait un impact négatif de l'ordre de € 2,3 millions sur la valeur de ces droits résiduels.

Immeuble « NETWORKS Forest »

En 2022, plusieurs évènements impactent la valeur de l'immeuble :

Le groupe Banimmo a procédé à la vente d'une parcelle de terrain à usage de parking aux abords de l'immeuble ;
De nouvelles location ont pris effets dans le courant de l'année ;
Augmentation du yield.

Ces éléments ont engendré une variation positive de juste valeur de € 0,4 millions.

Immeubles « NETWORKS Gent ONE & TWO »

Comme expliqué en note 6, le conseil d'administration de Banimmo a pris la décision en 2020 de transférer ces immeubles en développement de la rubrique « Immeubles de stock » (IAS 2) vers la rubrique « Immeubles de placement » (IAS 40), constatant un changement d'utilisation et de destination de ces immeubles par le groupe Banimmo.

Ces immeubles ont été transférés des « Immeubles de stock » vers les immeubles de placement et sont donc valorisés à la juste valeur depuis le 31 décembre 2020. La différence entre la juste valeur du bien immobilier et sa valeur comptable antérieure (valeur de construction) a été comptabilisée dans le résultat en « Variation de juste valeur sur immeuble de placement » pour un montant positif de € 1,7 millions.

En 2022 Banimmo a finalisé le développement de ces immeubles qui sont maintenant occupés à 87,5% de la surface totale. Cette situation locative a entrainé une augmentation de la juste valeur des immeubles de € 2,4 millions.

B. SUR IMMEUBLES EN STOCK

(en € 000)	2022	2021
Dotations aux réductions de valeur	- 623	9 396
Reprises de réductions de valeur	15	4 110
	- 608	13 507

Les immeubles en stock sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation (IAS 2). Le coût et la valeur nette de réalisation sont déterminés conformément aux méthodes comptables résumées en note 2.

En 2022, quatre actifs immobiliers ont subi une perte de valeur :

« BÂLE » pour un montant de € 0,18 million
« DA VINCI H5 » pour un montant de € 0,04 million
« DA VINCI H2 » pour un montant de € 0,09 million
« RAKET 40 » pour un montant de € 0,31 million

Ces pertes de valeur sont principalement dues aux besoins futurs d'investissements en termes de permis afin d'y réaliser des développements ou de les mettre en vente.

Un actif immobilier a vu sa valeur augmenter, ce qui a permis la reprise de réductions de valeur antérieures : - « SDEC CHARLEROI » pour un montant de € 0,02 million.

Banimmo n'a pas connaissance d'autres sources majeures d'incertitudes relatives aux estimations à la fin de période.

NOTE 22 : AUTRES CHARGES/PRODUITS OPÉRATIONNELS

Les autres charges et produits opérationnels se décomposent comme suit :

(en € 000)	2022	2021
Autres (produits) charges sur immeubles non loués	38	912
Autres (produits) charges sur immeubles vendus les années précédentes	592	868
Dotations aux provisions	379	2 853
Reprises et utilisations de provisions	- 504	- 763
Réductions de valeur et pertes sur créances liées à des cessions immobilières	-	1 405
Reprises de réductions de valeur sur créances liées à des cessions immobilières	-	-
Réductions de valeur et pertes sur créances commerciales	-	-
Reprises de réductions de valeur sur créances comerciales	-	-
	505	5 273

En 2022, le poste « Autres produits et charges sur immeubles non loués » se rapporte aux partie vacantes des immeubles n'apportant aucun revenu locatif. Ces charges portent principalement sur l'immeuble « NETWORKS Forest » louè a hauteur de 70,6% de la surface totale.

Le poste « Autres produits et charges sur immeubles vendus les années précédentes » concerne à hauteur de € 0,5 million les charges liées aux indemnités versées à l'acquéreur de l'ancien immeuble « Alma Court » dans le cadre de la garantie locative octroyée dans la convention de cession. Ces charges sont cependant entièrement compensées sous le poste « Reprises et utilisations de provisions ». Ce poste reprend également des charges sur d'autres anciens immeubles dans lesquelles le groupe doit intervenir.

Le poste « Dotations aux provisions » se rapporte à une augmentation de € 0,4 million du risque probable sur la garantie locative que Banimmo a octroyée à l'acquéreur de l'ancien immeuble « Alma Court.

Le poste de « Reprises et utilisations de provisions » se rapporte en 2022 à l'utilisation de la provision constituée en 2019 pour couvrir les indemnités locatives à payer à l'acquéreur de l'ancien immeuble « Alma Court » mentionnée ci-dessus (voir également note 17).

NOTE 23 : CHARGES ADMINISTRATIVES

Les charges administratives se décomposent comme suit :

(en € 000)	2022	2021
Frais de personnel et honoraires de l'OCGJ (note 24)	1 509	1 455
Biens et services divers	1 414	2 218
Frais d'études de dossiers	0	0
Amortissements sur immobilisations corporelles	4	7
Amortissements sur immobilisations incorporelles	67	66
	2 995	3 746

Les coûts de fonctionnement (charges administratives et opérationnelles) s'établissent à € 3,0 millions contre € 3,8 millions fin 2021. Cette diminution est essentiellement due à la diminution de la non-déductibilité de TVA en raison d'une révision basée sur les opérations réalisées en 2021 et impactée par la vente sous le régime de la TVA de l'immeuble « NETWORKS NØR (assujettissement partiel de Banimmo).

NOTE 24 : FRAIS DE PERSONNEL ET HONORAIRES DE L'ORGANE COLLÉGIAL DE GESTION JOURNALIÈRE (OCGJ)

(en € 000)	2022	2021
Salaires et rémunérations du personnel et honoraires de l'OCGJ	1 374	1 365
Charges de sécurité sociale	64	42
Charges de retraite - régime à cotisations définies	20	15
Autres	52	33
	1 510	1 455
Effectif moyen du personnel	7	6

Les frais de personnel et les honoraires du comité de direction sont en légère hausse par rapport à 2021. Cette hausse est due à une augmentation de personnel.

Les ressources humaines administratives sont mises à disposition de Banimmo par la société Patronale Life par une convention SLA conclue au mois d'août 2019, ne laissant dans Banimmo que les ressources humaines immobilières de développement et de commercialisation. Cette stratégie permet la rationalisation des services administratifs dans l'ensemble du groupe Patronale.

NOTE 25 : CHARGES FINANCIÈRES NETTES

(en € 000)	2022	2021
Charges d'intérêts sur:
– Emprunts bancaires	555	121
– Emprunts auprès des entreprises liées	750	1 478
– Ligne de crédit	-	-
– Emprunts obligataires	1 549	2 261
– Autres dettes financières	-	-
– Autres charges financières (frais bancaires et autres commissions)	185	248
– Intérêts intercalaires (capitalisés)	-	-
(Produits)/Charges financières relatives aux instruments financiers dérivés, y compris la variation de juste valeur	-	-
- (reprise de) Réduction de valeurs sur les créances	-	-
Charges financières	3 039	4 108
Revenus d'intérêts	- 92	- 154
Autres produits financiers	-	-
Dividendes reçus d'actifs financiers	- 13	-
Dotations / (reprises) provisions pour risques et charges sur actifs financiers	-	-
(Gains) / pertes sur réalisation d'actifs financiers	-	-
Produits financiers	- 105	- 154
Total des charges financières nettes	2 933	3 954

La majeure partie des dettes financières sont porteuses d'un intérêt fixe insensible à la variation des taux d'intérêts du marché.

Les charges financières relatives aux emprunts obligataires comprennent le coût des obligations émises en décembre 2020 pour une durée de 5 ans au taux fixe de 4,50%. (Voir note 15). La diminution de ces intérêts par rapport à 2021 est due au rachat par Banimmo du solde de ses propres obligations à concurrence de € 25,3 millions.

Les intérêts sur emprunts auprès des entreprises liées se rapportent aux emprunts envers la société Patronale, actionnaire majoritaire du groupe Banimmo (voir note 15. C.).

Le résultat financier de Banimmo n'est que faiblement sensible aux variations des taux d'intérêts. Une hausse/ baisse des taux d'intérêts variables de 50 points de base (0,50 %) aurait un impact de € 0,1 millions sur les charges d'intérêts. Une même variation aurait un impact non significatif sur les revenus d'intérêts.

NOTE 26 : IMPÔTS

A. VENTILATION DES IMPÔTS

L'impôt de l'exercice se décompose comme suit :

(en € 000)	2022	2021
Impôts courants	738	-1 630
Impôts différés	-	-
	738	-1 630

B. RAPPROCHEMENT ENTRE LE TAUX D'IMPÔT RÉGLEMENTAIRE ET LE TAUX D'IMPÔT EFFECTIF

Le montant de l'impôt sur le résultat du Groupe est différent du montant théorique qui résulterait du taux d'imposition moyen pondéré applicable aux bénéfices des sociétés consolidées en raison des éléments suivants :

(en € 000)	2022	2021
Résultat avant impôts	4 074	26 635
Taux de l'impôt	25,00	25,00
Impôts sur base du taux d'impôt réglementaire	-1 018	-6 659
Ajustements d'impôts:
– attribuables aux produits non imposables	1 751	585
– quote-part dans le résultat des coentreprises et entreprises associées	124	49
– quote-part dans le résultat des activités non poursuivies	-	-456
– sur récupérations de pertes fiscales non associées à un actif d'impôt différé	371	3 455
– sur résultats d'exercices antérieurs	- 2	-1
– attribuables aux dépenses non admises et provisions imposables	- 635	-1 252
– sur variations de juste valeur non imposable	329	2 863
– sur pertes de l'exercice non associées à un actif d'impôt différé	-1 657	-302
– autres ajustements	-	88
Impôts sur base du taux d'impôt effectif pour l'exercice	- 738	-1 630
Résultat avant impôts	4 074	26 635
Taux d'impôt effectif	18,13	6,12

Toutes les sociétés du groupe Banimmo sont soumises à la règlementation fiscale belge. Le taux moyen pondéré de l'impôt est calculé sur base de la règlementation belge en vigueur à la date de clôture.

Le taux d'impôt effectif est influencé d'une part par des régularisations de provisions fiscales des exercices antérieurs et d'autre part en ce qui concerne les impôts différés par la comptabilisation ou non (i) de la valorisation des pertes fiscales dont la récupération est considérée probable et (ii) des valorisations négatives sur les immeubles de placement.

(en € 000)	2022	2021
Résultat net de la période	3 335	25 005
Autres variations des réserves avec effet fiscal	-	-
effet fiscal	-	-
Autres variations des réserves sans effet fiscal	-	-
Résultat net global, net d'impôts	3 335	25 005

Information IFRIC 23

Banimmo n'a pas connaissance de risque fiscal spécifique dans le cadre de ses opérations pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers.

NOTE 27 : RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions, hors actions propres.

Il n'existe aucun instrument financier ayant un effet dilutif du résultat par action de sorte que le résultat dilué par action correspond au résultat de base par action.

(en € 000)	2022	2021
Résultat net de l'exercice revenant aux actionnaires de la société (en milliers d'euros)	3 335	25 005
Résultat net résiduel (en milliers d'euros)		25 005
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en actions)		11 249 924
Résultat de base et dilué par action (en €)	0,30	2,22

NOTE 28 : DIVIDENDES PAR ACTION

En 2021, aucun dividende n'a été attribué. L'absence de dividende pour l'exercice 2022 représente la proposition du conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire du 9 mai 2023.

(en € 000)	2022	2021
Dividende ordinaire par action	-	-
Dividende ordinaire brut attribuable aux actionnaires (en milliers d'euros)	-	-
Nombre d'actions ordinaires au 31 décembre (en actions)		11 356 544
Dividende ordinaire brut par action (en euro)	-	-

NOTE 29 : PASSIFS LATENTS

Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des actions en justice dans le cadre habituel de ses activités.

Sur base de la situation au 31 décembre 2022, le groupe ne s'attend pas à ce que ces éléments donnent lieu à des passifs significatifs autres que ceux déjà provisionnés dans les comptes consolidés (note 17).

NOTE 30 : DROITS ET ENGAGEMENTS

A. ENGAGEMENTS D'ACQUISITIONS D'ACTIFS

Fin 2022 il n'existe aucun engagement significatif relatif à des acquisitions d'immobilisations corporelles, d'immeubles de placement ou d'immeubles en stock.

B. ENGAGEMENTS RÉSULTANTS DE CONTRATS DE LOCATION DANS LESQUELS BANIMMO EST LE PRENEUR

Les engagements résultants de contrats de location dans lesquelles Banimmo est preneur sont valorisés dans les comptes consolidés en tant que « droits d'usage des contrats de location » à l'actif du bilan et en tant que « dettes courantes et non courantes liées aux droits d'usage des contrats de locations » au passif du bilan selon IFRS 16 (voir note 12).

Banimmo utilise l'exemption prévue dans la norme pour les actifs de faible valeur et les contrats de location de courte durée (contrats venant à échéance endéans les 12 mois de l'application initiale).

Par ailleurs, Banimmo est engagée au travers de contrats de location de matériels roulants et autres équipements de bureaux. Les engagements relatifs à ces contrats sont considérés comme non significatifs et donc, non valorisés sous IFRS 16.

C. GARANTIES OCTROYÉES

Dans le cadre de ses activités immobilières, le Groupe Banimmo a octroyé des garanties bancaires diverses auprès de l'Etat, des Régions, des communes, des bureaux d'enregistrement et autres parties pour des montants s'élevant à € 1,5 millions en 2022 (€ 4,6 millions en 2021).

D. AUTRES ENGAGEMENTS

Autres engagements donnés

Dans le cadre de ses ventes d'immeubles ou d'actions, le Groupe Banimmo a octroyé aux preneurs, au travers de ses contrats de cessions, des garanties d'actifs et de passifs usuelles dans la matière.

Le Groupe a octroyé au 31 décembre 2022 des inscriptions hypothécaires s'élevant à € 1,7 millions et une promesse d'inscription hypothécaire de € 35,8 millions afin de garantir ses emprunts bancaires.

Autres engagements reçus

Dans le cadre de ses acquisitions d'immeubles ou d'actions, le Groupe Banimmo a reçu des vendeurs, au travers de ses contrats d'acquisitions, des garanties d'actifs et de passifs usuelles.

Les garanties reçues des locataires par Banimmo s'élèvent à € 1,2 millions en 2022, (€ 1,9 millions en 2021). Dans le cadre de son emprunt obligataire et de sa ligne de crédit, Banimmo doit respecter certains covenants bancaires. Des informations à ce sujet sont données dans la note 15.

E. AUTRES DROITS

La valeur cumulée des futurs loyers à recevoir jusqu'à la première échéance des contrats, qui ne peuvent être résiliés, présente les échéances suivantes :

(en € 000)	2022	2021
A moins d'un an	4 466	3 363
Entre 1 an et 5 ans	18 705	16 805
A plus de 5 ans	9 472	13 970

Dans le cade des jugements d'homologation des plans de réorganisation judicaire de l'entreprise associée Urbanove et de ses filiales, Banimmo a le droit de percevoir certaines sommes, et entre autres le remboursement des financements octroyés aux filiales de l'entreprise associée Urbanove pendant la procédure de réorganisation judicaire. Cette récupération dépendra des moyens disponibles en fonction de l'exécution des engagements pris par les repreneurs. Par prudence, l'ensemble des créances sur lesquelles porte ce droit a fait l'objet d'une réduction de valeur totale.

F. AUTRES ENGAGEMENTS

Banimmo a acquis, via l'acquisition de la filiale Société de Développement Européen de Charleroi, un terrain auprès de l'entreprise associée Urbanove en 2014. Le prix d'acquisition contractuel s'élevait à € 7,0 millions dont € 5,0 millions ont été payés immédiatement et le solde payable sous conditions.

Dès l'origine, le terrain acquis a été enregistré pour une valeur de € 7,0 millions et € 2 millions ont été comptabilisés en dettes envers la société Urbanove.

Depuis, la dette n'est jamais devenue exigible étant donné que les deux parties ont convenu que celle-ci ne le deviendrait qu'une fois le terrain vendu par Banimmo et uniquement si le prix de vente est supérieur à € 5,0 millions, Urbanove obtenant la différence entre le prix de vente et les € 5,0 millions, le cas échéant.

Depuis lors, la valeur d'expertise du terrain a diminué à une valeur légèrement inférieure à € 5,0 millions et, par conséquent, la valeur de l'immeuble a été ramenée fin 2020 à cette valeur d'expertise.

De même, tenant compte de cette valeur d'expertise, il devient peu probable que la dette de € 2,0 millions devienne un jour exigible, celle-ci a donc été ramenée à 0,00 (voir note 18).

Il existe cependant une probabilité, en fonction de la destination qui sera donnée à l'actif par Banimmo, que cette dette devienne exigible à hauteur d'un montant de € 0 à € 2 millions. Si tel était le cas, la dette serait réintégrée au passif du bilan.

NOTE 31 : STRUCTURE DU GROUPE

FILIALES COMPRISES DANS LA CONSOLIDATION PAR INTÉGRATION GLOBALE

	Pays			% d'intérêts 31.12.2022	% d'intérêts 31.12.2021
BANIMMO SA (société mère)	Belgique	Société liée	Contrôle
COMULEX SA	Belgique	Société liée	Contrôle	100,00%	100,00%
IMMO PROPERTY SERVICES SA	Belgique	Société liée	Contrôle	100,00%	100,00%
RAKET INVEST SA	Belgique	Société liée	Contrôle	100,00%	100,00%
ESPEVELO1 SA	Belgique	Société liée	Contrôle	100,00%	100,00%
CONFERINVEST SA	Belgique	Société liée	Contrôle	100,00%	100,00%

Evaluation du contrôle

Ces participations sont contrôlées de droit par Banimmo.

Il n'y a eu aucune évolution en 2022 dans la structure du groupe au niveau des filiales.

COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES MISES EN ÉQUIVALENCE

	Pays		Nature du contrôle	% d'intérêts 31.12.2022	% d'intérêts 31.12.2021
SCHOONMEERS - BUGTEN SA	Belgique	Entreprise associée	Influence notable	75,00%	75,00%
GRONDBANK THE LOOP SA	Belgique	Filiale de l'entreprise asso ciée Schoonmeers Bugten	Influence notable	25,04%	25,04%
PROJECT DEVELOPMENT SUR VEY AND MANAGEMENT CVBA	Belgique		Influence notable	50,00%	50,00%
URBANOVE SA	Belgique	Entreprise associée	Influence notable	44,38%	44,38%
LES RIVES DE VERVIERS SA	Belgique	Filiale de l'entreprise associée Urbanove	Influence notable	44,12%	44,12%
MC² DEVELOPMENT SA (vendue en 2022)	Belgique	Coentreprise	Contrôle conjoint	0,00%	50,00%

Evaluation du contrôle

Schoonmeers-Bugten, Project Development Survey and Management et Grondbank The Loop Banimmo sa détient directement 50 % de Schoonmeers-Bugten sa et 25 % indirectement au travers d'une participation de 50 % dans Project Development Survey and Management cvba qui détient les autres 50% de Schoonmeers-Bugten sa.

Schoonmeers-Bugten sa détient une participation directe de 33,38 % dans Grondbank The Loop sa et AG SOB Gent détient le solde des actions (66,62%). Ceci, en plus de n'avoir que 3 administrateurs sur 9, ne confère à Banimmo qu'une influence notable.

Les sociétés Schoonmeers Bugten sa et Project Development Survey and Management cvba ont comme seule activité la gestion des participations dans la société Grondbank The Loop sa. La valeur de ces deux sociétés ne dépend donc exclusivement que de l'activité de la société Grondbank The Loop dans laquelle Banimmo n'exerce qu'une influence notable. Banimmo considère qu'elle n'exerce qu'une influence notable sur l'ensemble de ces trois sociétés.

Groupe Conferinvest

Depuis septembre 2007, Banimmo détenait 49 % de la société Conferinvest sa qui détenait elle-même 100% de la société Dolce La Hulpe sa et de la société Golf Hotel de Chantilly sas (anciennement Dolce Chantilly sas). Deux associés possédaient chacun 25,5% des participations restantes.

Banimmo, ayant engagé un processus de vente des actifs du groupe Conferinvest et de Lex 84, avait transféré cet actif en activités non poursuivies fin 2017.

Le 18 mai 2018, de façon concomitante, la société Conferinvest a vendu sa participation dans sa filiale Dolce La Hulpe et Banimmo a acquis les 51% des participations de Conferinvest. À la suite de ces opérations, Banimmo a perdu tout contrôle sur la société Dolce La Hulpe et a obtenu le contrôle exclusif sur la société Conferinvest et sa filiale Dolce Chantilly. Ces deux dernières sociétés sont donc passées de la classification « Entreprises associées » à la classification « Entreprises liées ».

Banimmo qui avait toujours la volonté de poursuivre le processus de cession engagé en 2017 a donc conservé le classement de cet actif en activités non poursuivies.

Le 19 décembre 2019, Conferinvest a vendu sa filiale Golf Hotel de Chantilly. Conferinvest, restant dans le groupe Banimmo, n'ayant comme actif principal que les liquidités issues de la vente de sa filiale et ne possédant plus d'actif vendable, a été reclassée et consolidée par intégration globale.

Groupe Urbanove

Depuis 2015, Banimmo a un intérêt de 44,38% dans la société Urbanove Shopping Development, et, dans les filiales de cette dernière, un intérêt de 44,70% dans la société Les Rives de Verviers et de 46,60% dans la société Le Coté Verre.

Le solde des participations de la société Urbanove Shopping Development est réparti entre 6 autres actionnaires. Banimmo a le droit de nommer 2 administrateurs sur un total de 5. Un pacte d'actionnaires limite les pouvoirs de Banimmo et répartit ces pouvoirs de telle façon que Banimmo ne puisse prendre aucune décision sans l'accord d'au moins deux autres administrateurs en ce qui concerne les décisions de gestion journalière et sans l'accord de tous les autres administrateurs en ce qui concerne une liste exhaustive de décisions reprises dans le pacte d'actionnaires. Ces éléments justifient le fait que Banimmo considère qu'elle a une influence notable sur le groupe Urbanove en tant qu'entreprise associée.

Au premier semestre 2017, en application du jugement d'homologation du plan de réorganisation judiciaire de l'entreprise associée Urbanove SA et de sa filiale Le Côté Verre SA, la société Urbanove SA a procédé à la cession des participations qu'elle détenait dans la société Le Côté Verre SA (voir note 8).

MC² Development

Ayant remporté l'appel d'offre de la banque ING pour la construction d'un immeuble destiné à accueillir son centre d'activités à Louvain-la-Neuve, Banimmo et Argema (groupe Marc Liègeois) ont constitué en 2018 la coentreprise MC² Development dont ils détenaient chacun 50% des participations. Les statuts de la société prévoyaient un contrôle conjoint.

Espevelo2

En 2022, la société Espevelo2 a été constituée en vue du développement de 5 immeubles sur un terrain qui sera apporté par l'entreprise associée Grondbank The Loop en 2023. Mise à part sa création, il n'y a eu aucune activité dans cette société en 2022.

Espevelo3

En 2022, la société Espevelo2 a été constituée en vue du développement d'un immeuble sur un terrain qui sera apporté par l'entreprise associée Grondbank The Loop en 2023. Mise à part sa création, il n'y a eu aucune activité dans cette société en 2022.

NOTE 32 : INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES

A. ACHATS DE BIENS ET DE PRESTATIONS DE SERVICES

En 2022, Banimmo a facturé des honoraires et commissions de gestion à l'entreprise associée Grondbank The Loop pour un montant de € 0,50 million.

Ces prestations de services ont été effectuées à des conditions normales de marché.

B. SOLDES DE CLÔTURE LIÉS À L'ACHAT ET LA VENTE DE BIENS ET DE SERVICES

Banimmo détient une créance de € 3,9 millions sur son ancien actionnaire de référence Société de la Tour Eiffel, (anciennement Affine R.E. SA) à la suite de l'acquisition par Affine R.E. SA en date du 9 novembre 2017 des actions de la SAS Paris Vaugirard qui détient la Galerie Vaugirard à Paris. Banimmo a en effet, dans le cadre de son plan de remboursement du crédit syndiqué, dû trouver un refinancement de la Galerie Vaugirard, ce qui s'est révélé impossible dans le contexte de méfiance bancaire auquel Banimmo était confronté. Les banques contactées étaient cependant favorables au financement de la Galerie si Affine R.E. SA en devenait l'actionnaire. À la suite de cela, et après accord des conseils d'administration de Affine R.E. SA d'une part et de Banimmo SA d'autre part, les actions de la SAS Paris Vaugirard ont été cédées le 9 novembre 2017 à Affine R.E. SA sur base d'un prix provisoire et du seul paiement d'un acompte de € 0.11 million. La dette de la SAS Paris Vaugirard au sein du crédit syndiqué était ainsi remboursée. Les parties ont convenu d'une vente selon les modalités suivantes en 2 phases : cession des actions sur base d'un prix provisoire calculé sur base de la dernière expertise (au 31 décembre 2016) de la Galerie Vaugirard par un expert indépendant reconnu sur la place ; prix définitif calculé après la vente réelle de la Galerie à un tiers qui devait se réaliser durant l'année 2018.

Banimmo verrait ainsi sa créance ajustée à la hausse ou à la baisse en fonction de diverses conditions liées notamment au prix de vente obtenu de l'actif immobilier sous-jacent.

Au moment de la transaction, Affine était l'actionnaire majoritaire du groupe Banimmo mais, depuis le 19 novembre 2018, à la suite d'une offre publique d'acquisition volontaire et inconditionnelle en numéraire faite par Patronale Life sur l'ensemble des actions en circulation de Banimmo, Patronale Life détient 62,47% du total des actions émises par Banimmo devenant ainsi actionnaire de référence, succédant au groupe Affine (voir note 33). Dans la foulée, Affine R.E. est devenu la Société de la Tour Eiffel.

En 2018, La Société de la Tour Eiffel n'ayant pas trouvé d'acquéreur de l'immeuble Vaugirard et la valeur de la créance étant liée à la valeur de vente estimée de cet immeuble, un test de parité a été réalisé sur celui-ci. Ce test a démontré une perte de valeur de l'immeuble et a conduit le conseil d'administration de Banimmo à constater une réduction de valeur conséquente de sa créance à la suite de la forte chute des loyers et à la forte hausse des impayés (voir note 10).

En 2021, la situation locative de l'immeuble continuant à se détériorer, et l'évaluation de la valeur de vente de l'immeuble étant incertaine, le solde de la créance a fait l'objet d'une nouvelle réduction de valeur totale ramenant la créance envers la Société de la Tour Eiffel à zéro.

Une provision de € 2,5 millions a été constituée sur le postulat de la prudence pour une créance potentielle de la même Société de la Tour Eiffel et ce même si cette créance est intégralement contestée par Banimmo.

En février 2022, la Société de la Tour Eiffel a trouvé un acquéreur pour la galerie. Début 2023 un accord a été conclu entre la Société Tour Eifel et Banimmo pour solde de tout compte pour le montant qui avait été provisionné.

C. RÉMUNÉRATIONS DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS

Les rémunérations et autres avantages et indemnités des membres de l'Organe Collégial de Gestion Journalière et des administrateurs s'élèvent à :

(en € 000)	2022	2021
Honoraires et rémunération de l'Organe Collégial de Gestion Journalière	948	1 041
Honoraires des administrateurs non exécutifs non indépendants	73	73
Honoraires des administrateurs non exécutifs non indépendants (missions spécifiques)	64	64
Honoraires des administrateurs non exécutifs indépendants	83	90

Rémunération du management exécutif

La rémunération annuelle brute globale, y compris les autres avantages et indemnités, octroyée par la société et ses filiales aux membres de l'Organe Collégial de Gestion Journalière (soit au total 3 personnes s'élève en 2022 à un montant total de € 948.199 (ce montant correspond dans son intégralité à la rémunération annuelle brute globale).

Le montant de la rémunération annuelle brute globale qui a été octroyé au CEO, Lares Real Estate BV, représentée par Laurent Calonne, pour l'année 2022 s'élève à € 339.189.

Le montant de la rémunération annuelle brute globale qui est octroyé aux autres membres de l'Organe Collégial de Gestion Journalière est de € 609.010. Pour plus de détail, voir le rapport de rémunération.

D. PRÊTS CONSENTIS À DES COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES

(en € 000)	2022	2021
Schoonmeers-Bugten SA	325	253
PDSM SCARL	113	105
MC² Développement SA	-	655
Total des prêts consentis à des parties liées	438	1 013
Produits d'intérêts sur les prêts consentis
Schoonmeers-Bugten SA	17	13
PDSM SCARL	8	6
MC² Développement	-	10
Total des produits d'intérêt sur les prêts consentis	25	29

Les prêts aux autres entreprises associées n'ont pas d'échéance.

Les prêts portent intérêts aux taux suivants :

Envers Schoonmeers-Bugten SA, au taux fixe de 6 %
Envers PDSM CVBA, au taux fixe de 5 %. Aucune garantie n'a été reçue.

E. EMPRUNTS OCTROYÉS PAR LA SOCIÉTÉ-MÈRE

Outre sa participation dans les fonds propres de Banimmo, Patronale a également apporté des moyens financiers au groupe. Ainsi, la société Patronale Life et Banimmo ont conclu :

Un crédit subordonné de € 15 millions pour 7 années, sans aucune sûreté ni gage au taux de 5 % ;
Un crédit de € 12,5 millions pour 42 mois au même taux et également sans sûreté, disponible au tirage pour le financement de projets.

F. EMPRUNT OBLIGATAIRE

Les obligations ont été souscrites à hauteur de € 27,9 millions par Patronale Life, actionnaire de référence du groupe Banimmo.

Le 18 mai 2022, disposant d'un excès de liquidité, Banimmo a procédé au rachat du solde de ses obligations émises à hauteur de € 25,3 millions d'euros. Les obligations sont conservées dans le portefeuille de placement de Banimmo et n'ont pas été détruites.

Pour son emprunt obligataire, Banimmo s'est engagée à ne pas dépasser un ratio « dettes financières nettes / total du bilan » de 75%. Le ratio à fin 2022 est de 26,40%.

NOTE 33 : STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

Depuis le 19 novembre 2018, à la suite d'une offre publique d'acquisition volontaire et inconditionnelle en numéraire faite par Patronale Life sur l'ensemble des actions en circulation de Banimmo, un total de 6 828 447 actions a été apportée à l'Offre. Par conséquent, après le transfert de propriété effectif des actions apportées à l'Offre, Patronale Life détient 6 828 447 actions dans Banimmo, c'est-à-dire 60,13% du total des actions émises par Banimmo, devenant ainsi actionnaire de référence, succédant au groupe Affine.

Patronale Life est une compagnie belge d'assurance vie qui peut faire valoir presque un siècle d'expérience dans les hypothèques et la gestion de l'épargne. Elle propose des assurances avec capital garanti et intérêts (branche 21, branche 26), ainsi que des assurances liées à des fonds (branche 23). À côté des différents produits d'assurance, la compagnie propose également des crédits hypothécaires. Les atouts uniques de Patronale Life résident dans ses choix pour et son expérience avec l'immobilier logistique, les parcs de panneaux solaires et les investissements à taux fixes, ainsi que dans sa politique réfléchie de coûts et de distribution. Ainsi, consciemment, elle n'opte pas pour un marketing agressif et travaille avec un réseau d'agents indépendants. Patronale Life détient plusieurs filiales dont entre autres :

Patronale Real Estate N.V. (filiale à 100 %) déjà active en tant que propriétaire / investisseur de projets logistiques à Zedelgem, Wilrijk et Kortenberg, à Brucargo et au Port d'Anvers, avec une valeur d'investissement totale d'environ € 61 millions.
Patronale Solar N.V. (filiale à 70%) avec en portefeuille environ 75,5 MWp en parcs de panneaux solaires et ceci pour une valeur d'investissement totale d'environ € 160 millions. Ceux-ci alimentent l'équivalent d'environ 25 000 foyers en besoin électrique total.

En 2022, à la suite de plusieurs acquisitions supplémentaires d'actions, Patronale Life a un pourcentage de détention de Banimmo de 62,47%.

ACTIONNAIRES DE RÉFÉRENCE	Actions	Pourcentage
PATRONALE LIFE NV	7 094 797	62,47
André Bosmans Management sprl	512 691	4,51
BANIMMO ACTIONS PROPRES	106 620	0,94
Free float
RESTE DU PUBLIC	3 642 436	32,07
TOTAL	11 356 544	100,00

NOTE 34 : ÉMOLUMENTS DES COMMISSAIRES ET DES PERSONNES QUI LEUR SONT LIÉES

A. ÉMOLUMENTS DES COMMISSAIRES

I. Emoluments afférents aux mandats de commissaire exercés auprès du groupe
– Emoluments attribués à EY	129 167 €
– Emoluments attribués à MAZARS	4 591 €
– Emoluments attribués à DELOITTE	7 212 €
II. Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies auprès du groupe
– Autres missions d'attestation - Emoluments attribués à EY	10 607 €
– Missions de conseils fiscaux

– Autres missions extérieures à la mission révisorale

B. ÉMOLUMENTS DE PERSONNES AVEC LESQUELLES LES COMMISSAIRES SONT LIÉES

I. Emoluments afférents aux mandats de commissaire ou aux mandats assimilés exercés auprès du groupe

II. Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies auprès du groupe

– Autres missions d'attestation

– Autres missions extérieures à la mission révisorale

NOTE 35 : PORTEFEUILLE IMMOBILIER

Les opérations de l'année 2022 qui ont eu un impact sur le portefeuille immobilier sont les suivantes :

1. ACQUISITIONS ET DÉVELOPPEMENTS

Banimmo n'a procédé à aucune acquisition d'immeuble en 2022.

Banimmo a finalisé le développement des deux immeubles de bureaux « NETWORKS Gent One » et « NETWORKS Gent Two » qui sont labelisés BREEAM Excellent sur le site The Loop à Gand. En 2023, le taux d'occupation global des deux immeubles est de 87,5%.

Banimmo a entamé la phase de développement de nouveaux immeubles sur des terrains qui seront apportés au groupe début 2023. Ces développements porteront sur 6 immeubles de bureaux en tout.

2. CESSIONS

a. Immeubles de placement

En 2022, Le groupe Banimmo a procédé à la vente d'une parcelle de terrain à usage de parking aux abords de l'immeuble NETWORKS Forest.

b. Immeubles de stock

Banimmo n'a procédé à aucune cession d'immeuble de stock en 2022.

c. Cession d'immeubles détenus par les entreprises associées

En 2022, l'entreprise associées Grondbank The Loop a procédé à la cession d'un terrain pour développement résidentiel à un acquéreur tiers extérieur au groupe Banimmo.

3. PROJET EN COENTERPRISE

MC² Development, dont Banimmo et Argema détiennent chacune 50%, a obtenu en 2019 le permis de construire pour l'immeuble « MC² - ING LLN » de bureaux build-to-suit de 10.180 m² . La société est en phase de construction de cet immeuble qui sera labellisé BREEAM Excellent.

MC² Development a signé fin février 2019 un bail d'une durée ferme de 12 ans avec l'utilisateur final ING. Le 30 novembre 2021 a eu lieu la réception provisiore et ING a intégré l'immeuble.

4. VARIATIONS DE VALEUR DES IMMEUBLES DE STOCK

5. VARIATIONS DE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les valeurs des immeubles de placement ont été ajustées à la juste valeur (voir note 6 et 21).

IMMEUBLES DÉTENUS PAR BANIMMO ET SES FILIALES

Dénomination de l'immeuble	Pays	Catégorie d'im meuble	Nature d'im meuble	Entité détentrice	pour centage de dé tention	Particularité de l'année
NETWORKS FOREST	BE	Immeuble de placement	Immeuble de bureau	Banimmo sa	100,00%	Gain de juste valeur (voir note 6 et 21) - Cession d'une parcelle de terrain (voir note 6 et 20)
BÂLE AES	BE	Immeuble de stock	Immeuble de bureau	Banimmo sa	100,00%	Réduction de valeur (voir note 11 et 21)
Veld 12	BE	Immeuble de stock	Frais d'étude	Banimmo sa	100,00%	Pré-développment en cours
NETWORKS Gent - ATMOS	BE	Immeuble de stock	Frais d'étude	Banimmo sa	100,00%	Pré-développment en cours
Immeuble pour Farys	BE	Immeuble de stock	Frais d'étude	Banimmo sa	100,00%	Pré-développment en cours
DA Vinci - H2	BE	Immeuble de stock	Terrain	Banimmo sa	100,00%	Réduction de valeur (voir note 11 et 21)
DA VINCI - H3	BE	Immeuble de placement	Immeuble de bureau	Banimmo sa	100,00%	Perte de juste valeur (voir note 6 et 21)
DA VINCI - H5	BE	Immeuble de stock	Immeuble de bureau	Banimmo sa	100,00%	Réduction de valeur (voir note 11 et 21)
ANS BONNE FORTUNE	BE	Immeuble de stock	Terrain	Banimmo sa	100,00%
SDEC CHARLEROI	BE	Immeuble de stock	Terrain	Banimmo sa	100,00%	Reprise de réduction de valeur (voir note 11 et 21)
NETWORK FOREST TRÉFOND	BE	Immeuble de placement	Em phythéose	Comulex sa	100,00%	Cession d'une parcelle de terrain (voir note 6 et 20)
NETWORK GHENT ONE ET NETWORK GHENT TWO	BE	Immeuble de stock	Terrain	Espevelo 1 SA	100,00%	Finalisation du développement - Poursuite de la commercialisation - Gains de juste valeur (voir note 6 et 21)
Raket 40	BE	Immeuble de stock	Immeuble de bureau	Raket Invest sa	100,00%	Réduction de valeur (voir note 11 et 21)

IMMEUBLE DÉTENU PAR UNE COENTREPRISE DANS LAQUELLE BANIMMO EST ASSOCIÉE

Dénomination de l'immeuble	Pays	Catégorie d'immeuble Catégorie de dans la coentreprise participation pour la valorisation de la participation	Nature d'immeuble	Entité détentrice	pourcen tage de déten tion	Particularité de l'année
MC² - ING LLN	BE	Coentreprise	Immeuble de bureau	MC² Development	50,00%	Cession des par ticipation dans la coentreprise (voir note 8 et 20

IMMEUBLE DÉTENU PAR LES ENTREPRISES ASSOCIÉES DE BANIMMO

Dénomination de l'immeuble	Pays	Catégorie de participation	Catégorie d'immeuble dans la coentreprise pour la valorisation de la participation	Nature d'immeuble	Entité détentrice	pourcen tage de déten tion	Particularité de l'année
Veld	BE	Entreprise associée	Immeuble de stock	Terrain	Grondbank The Loop sa	25,04%	Cession de terrain (voir note 8)

NOTE 36 : ACTIVITES NON POURSUIVIES

ENTREPRISE LIÉE CONFERINVEST

En 2019, Banimmo au travers de sa société liées Conferinvest (coentreprise à l'époque) a vendu ses participations dans la société « Golf Hôtel de Chantilly » (anciennement « Dolce Chantilly »). Lors de cette vente, le groupe a octroyé à l'acquéreur une garantie de passif couvrant, entre autres les risques fiscaux. Fin 2021, la société « Golf Hotel de Chantilly) » a fait l'objet d'une procédure de vérification fiscal par l'administration française qui a établi une notification à la société remettant en cause le prix de cession du fonds de commerce de l'activité hôtelière, vendu en 2019 (période de détention par Banimmo). Bien que cette notification soit totalement contestée, tant par Banimmo que par Aumalia (acquéreuse), un passif éventuel de € 1,8 millions a été comptabilisé en « Passifs liés aux actifs des activités non poursuivies » afin de couvrir ce risque. Dans le courant du deuxième semestre 2022, au vue des arguments apportés par Banimmo et Aumalia à la notification, l'administration fiscale française a renoncé à procéder à un redressement et clôturé son contrôle fiscal sans conséquence pour Banimmo. La provision constituée a pu être reprise dans son intégralité. Banimmo n'a plus d'exposition à un quelconque risque lié à cet ancien actif.

RAPPORT DU COMMISSAIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE BANIMMO NV POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022

-

COMPTES ANNUELS ABRÉGÉS DE BANIMMO SA

Conformément à l'article 3:17 du Code des Sociétés, les comptes annuels de Banimmo SA sont présentés sous forme abrégée. Le dépôt des comptes annuels sera effectué au plus tard trente jours après leur approbation prévue à l'assemblée générale du 10 mai 2021. Le commissaire a émis une opinion sans réserve sur les comptes annuels de Banimmo sa. Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont disponibles sur simple demande à l'adresse suivante : Boulevard Bischoffsheim 33, 1000 Bruxelles.

BILAN

(en €)	2022	2021
ACTIF
ACTIFS IMMOBILISÉS	61 028 577	65 231 287
Frais d'établissement	32 581	43 751
Immobilisations incorporelles	40 664	98 403
Immobilisations corporelles	22 220 242	23 913 350
Immobilisations financières	38 735 091	41 175 783
ACTIFS CIRCULANTS	38 020 216	81 228 710
Créances à plus d'un an	300 000	600 000
Stocks et commandes en cours d'exécution	13 432 572	12 544 949
Créances à un an au plus	3 801 397	2 903 257
Placements de trésorerie	404 492	400 891
Valeurs disponibles	18 724 524	63 595 886
Comptes de régularisation	1 357 231	1 183 727
TOTAL DE L'ACTIF	99 048 793	146 459 997

(en €)	2022	2021
PASSIF
CAPITAUX PROPRES	39 778 523	41 754 821
Capital	30 000 000	30 000 000
Prime d'émission	392 133	392 133
Plus-values de réévaluation	0	0
Réserves	6 803 417	6 799 816
Bénéfice reporté	2 582 973	4 562 872
Subsides en capital	0	0
PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS	3 162 846	3 287 694
Provisions pour risques et charges	3 162 846	3 287 694
Impôts différés	0	0
DETTES	56 107 424	102 417 482
Dettes à plus d'un an	39 700 000	65 000 000
Dettes à un an au plus	14 304 248	34 089 628
Comptes de régularisation	2 103 176	3 327 854
TOTAL DU PASSIF	99 048 793	147 459 997

COMPTE DE RÉSULTAT

(en €)	2022	2021
Ventes et prestations	2 775 425	75 029 635
Coût des ventes et prestations	7 660 645	62 954 383
BÉNÉFICE (PERTE) D'EXPLOITATION	-4 885 220	12 075 253
Produits financiers	1 203 148	1 663 976
Charges financières	2 633 696	3 898 570
BÉNÉFICE (PERTE) COURANT AVANT IMPÔTS	-6 315 768	9 840 659
Produits non courants	4 922 487	917 061
Charges non courantes	0	653 448
BÉNÉFICE (PERTE) DE L'EXERCICE AVANT IMPÔTS	-1 393 281	10 104 272
Prélèvement sur les impôts différés
Impôts sur le résultat	-583 017	-1 293 144
BÉNÉFICE (PERTE) DE L'EXERCICE	-1 976 298	8 811 128
TRANSFERT AUX RÉSERVES IMMUNISÉES
BÉNÉFICE DE L'EXERCICE À AFFECTER	-1 976 298	8 811 128

AFFECTATIONS ET PRÉLÈVEMENTS

(en €)	2022	2021
BÉNÉFICE (PERTE) À AFFECTER	2 586 574	4 673 756
Bénéfice (perte) de l'exercice à affecter	-1 976 298	8 811 127
Bénéfice (perte) reporté de l'exercice précédent	4 562 872	-4 137 371
PRÉLÈVEMENTS SUR LES CAPITAUX PROPRES	-	-
Sur le capital et les primes d'émission	-	-
Sur les réserves	-	-
AFFECTATIONS AUX CAPITAUX PROPRES	-	-
A la réserve légale	-	-
Aux autres réserves	3 601	110 884
RÉSULTAT À REPORTER	2 582 973	4 562 872
BÉNÉFICE À DISTRIBUER	-	-
Rémunération du capital	-	-

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX

1 CAPITAL SOCIAL

1.1. MONTANT DU CAPITAL ET ACTIONS

Au 31 décembre 2022, le montant du capital social de Banimmo s'élève à € 30.000.000, divisé en 11.356.544 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction identique du capital. Toutes les actions sont entièrement libérées.

1.2. TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL

Au 31 décembre 2022, il n'existait pas d'autres instruments financiers (représentatifs ou non du capital de Banimmo) à l'exception de l'emprunt obligataire de € 50.000.000 émis en décembre 2020.

1.4. HISTORIQUE DU CAPITAL

DATE OPÉRATION VARIATION DU CAPITAL SOCIAL (€) CAPITAL SOCIAL (€) NOMBRE D'ACTIONS 01/01/2004 État du capital social à cette date / 86 508 000 8 653 100 12/10/2004 Réduction du capital pour remboursement aux actionnaires -11 245 250 75 262 750 8 653 100 21/12/2005 Versement volontaire du capital non appelé 19 220 75 281 970 8 653 100 29/06/2007 1ère augmentation +54 961 431 130 243 401 11 272 147 26/07/2007 2ème augmentation +1 772 337 132 015 738 11 356 544 20/05/2014 Réduction de capital -25 515 738 106 500 000 11 356 544 31/12/2014 / / 106 500 000 11 356 544 31/12/2015 / / 106 500 000 11 356 544 31/12/2016 Réduction de capital -27 000 000 79 500 000 11 356 544 31/12/2017 / 79 500 000 11 356 544 31/12/2018 / 79 500 000 11 356 544 04/12/2019 Réduction de capital -49 500 000 30 000 000 11 356 544 31/12/2020- 2022 / 30 000 000 11 356 544

1.3. ACTIONS DÉTENUES PAR BANIMMO OU POUR SON COMPTE

Au 31 décembre 2022, Banimmo détenait 106.620 actions propres. Aucune des sociétés ne détient d'actions pour le compte de Banimmo.

2 STATUTS

Depuis le 4 décembre 2019, Banimmo a abrogé la version francophone de ses statuts et a modifié la version néerlandophone de ses statuts pour se soumettre aux dispositions du nouveau Code des sociétés et des associations introduit par la loi du 23 mars 2019. Les nouveaux statuts sont intégralement disponibles sur le site internet de la société (www. banimmo.be).

3 CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Il n'y a pas de convention conclue entre actionnaires.

4 DÉCLARATIONS

Le conseil d'administration assume la responsabilité du contenu de ce Rapport Annuel, sous réserve de l'information fournie par des tiers, y compris le rapport du Commissaire. À la connaissance du conseil d'administration, les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation. À sa connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. Après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les informations contenues dans le document d'enregistrement sont, à sa connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Le conseil d'administration atteste que, pendant la durée de validité du document, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés sur le site internet de la société (www. banimmo.be) ou au siège de la société :

(a) les statuts coordonnés de la société ;

(b) tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la société, dont une partie est incluse ou visée dans le document ;
(c) les informations financières historiques de la société ou, dans le cas d'un groupe, les informations financières historiques de la société

et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document.

5 EMPLOYÉS

Au 31 décembre 2022, Banimmo employait 5 salariés, actifs au siège social. La répartition des salariés par type d'activité n'est pas pertinente dans le cas de Banimmo. Au 31 décembre 2021 Banimmo employait 2 employés à comparer à 2 employés en 2020 dont 1 à temps partiel, à 3 employés en 2019, à 9 employés en 2018 et 14 employés en 2017.

6 ENVIRONNEMENT

Une provision spécifique relative aux risques environnementaux liés à l'immeuble Albert Building, vendu en 2006, a été constituée. Il s'agit de la seule provision enregistrée par la société pour couvrir un risque environnemental.

7 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Le Groupe est impliqué dans quelques dossiers contentieux liés à de la récupération de créances ainsi qu'à un sinistre d'infiltration d'eau survenu sur le site de Fontenay-Sous-Bois (France) vendu en 2013.

8 COMMISSAIRE

EY Réviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège social est établi De Kleetlaan 2 - 1831 Machelen, a été nommé lors de l'assemblée générale ordinaire du 14 mai 2019 pour une durée de 3 ans.

EY Réviseurs d'Entreprises est représenté par Mme. Christel Weymeersch.

ORGANIGRAMME

INVESTOR RELATIONS CONTACT

Banimmo NV Laurent Calonne CEO T +32 2 710 53 11 [email protected]

EDITEUR RESPONSABLE Lares Real Estate SRL (rp : Laurent Calonne), CEO CRÉATION www.theimagecompany.be PRINCIPAUX PHOTOGRAPHES Saskia Vanderstichele, Serge Brison, Yvan Glavie & Philippe van Gelooven

SIÈGE SOCIAL BLD BISCHOFFSHEIM 33 BE-1000 BRUXELLES

RPM : 0888.061.724 LEI : 549300Q5C74EHCZOV179 ISIN : BE0003870871

AI Terminal

Banimmo SA

3910_rns_2023-04-18_6704d6fb-c388-44d5-ae36-48f18acbef68.pdf

CONTENU

ABOUT BANIMMO

LETTRE DU PRÉSIDENT ET DU CEO

CHIFFRES CLÉS FIN 2022

CHIFFRE D'AFFAIRES (EN '000 €)

VENTE D'ACTIFS (EN '000 €)

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (EN '000 €)

RÉSULTAT NET (EN '000 €)

ÉVOLUTION DU RATIO D'ENDETTEMENT (EN '000 €)

ÉCHÉANCIER DES ENGAGEMENTS FINANCIERS ET DES OBLIGATIONS (EN € MILLIONS)

CHIFFRES CLÉS PORTEFEUILLE IMMOBILIER

CHIFFRES CLÉS BILAN

CHIFFRES CLÉS COMPTE DE RÉSULTATS

APERÇU DU PORTEFEUILLE

COMPOSITION

VALEUR DU PATRIMOINE

TAUX D'OCCUPATION part de Banimmo (entreprise associée) APERÇU

RÉPARTITION DES ACTIVITÉS

AVENUE BOURGET 1 À EVERE (DA VINCI H3)

AVENUE DE SCHIPHOL 3 (DA VINCI H5)

NETWORKS FOREST

NETWORKS GENT – IMMEUBLES ONE ET TWO

NETWORKS GENT - ATMOS

BANIMMO EN BOURSE

ACTION BANIMMO

MODALITÉS PRATIQUES CONCERNANT LE PAIEMENT DU DIVIDENDE

CALENDRIER DE L'ACTIONNAIRE

OBLIGATIONS

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

COUVERTURE DES ANALYSTES

BANK DEGROOF PETERCAM

1 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

CESSIONS

ACTIVITES COMMERCIALES ET LOCATIVES

ACTIVITÉS DE DEVELOPPEMENT

The Loop, Gand

Charleroi

ACQUISITIONS

2 MENTION EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

3 ACTIONS PROPRES

4 COMMENTAIRE SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ DE L'EXERCICE

L'évolution de la juste valeur du portefeuille

5 COMMENTAIRE SUR LE BILAN

6 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DU BILAN

7 PERSPECTIVES

8 INDICATIONS SUR LES CIRCONSTANCES SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE NOTABLE SUR LE DÉVELOPPEMENT DE LA SOCIÉTÉ

9 UTILISATION D'INSTRUMENTS FINANCIERS

10 CORPORATE GOVERNANCE

10.1 Déclaration relative à la Corporate Governance

10.1.1 Code de référence

10.1.2 Conformité au Code

10.1.3 Contrôle interne et disposition « corporate governance »

Environnement de contrôle

Gestion des risques

Activités de contrôle

Information et communication

Pilotage

10.1.4 Conseil d'administration et comités

10.1.4.1 Rapport d'activités des réunions du conseil d'administration

10.1.4.2 Rapport d'activités des réunions des comités

Le comité de nomination et de rémunération

Le comité des administrateurs indépendants (« CAI ») ne s'est pas réuni en 2022 car aucune question n'a été présentée en 2022 qui devrait être discutée et décidée en l'absence de l'actionnaire de référence ou des administrateurs associés à l'actionnaire de référence.

10.1.4.3 Membres du conseil d'administration et des comités

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Werner Van Walle

Laurent Calonne

André Bosmans

Représentant permanent de André Bosmans Management SRL.

Administrateur.

Didier Malherbe

Annette Vermeiren

Ann Schryvers

Jo De Clercq

Filip Moeykens

Hendrik Danneels

d'investissement.

Liesbeth Keymeulen