Banimmo SA

549300Q5C74EHCZOV179-2022-12-31-nl.xhtml 549300Q5C74EHCZOV179 2022-01-01 2022-12-31 549300Q5C74EHCZOV179 2021-01-01 2021-12-31 549300Q5C74EHCZOV179 2022-12-31 549300Q5C74EHCZOV179 2021-12-31 549300Q5C74EHCZOV179 2020-12-31 549300Q5C74EHCZOV179 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300Q5C74EHCZOV179 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300Q5C74EHCZOV179 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300Q5C74EHCZOV179 2020-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 549300Q5C74EHCZOV179 2021-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 549300Q5C74EHCZOV179 2022-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 549300Q5C74EHCZOV179 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 549300Q5C74EHCZOV179 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 549300Q5C74EHCZOV179 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 549300Q5C74EHCZOV179 2020-12-31 bani:ConsolidatedReservesMember 549300Q5C74EHCZOV179 2021-01-01 2021-12-31 bani:ConsolidatedReservesMember 549300Q5C74EHCZOV179 2021-12-31 bani:ConsolidatedReservesMember 549300Q5C74EHCZOV179 2022-01-01 2022-12-31 bani:ConsolidatedReservesMember 549300Q5C74EHCZOV179 2022-12-31 bani:ConsolidatedReservesMember 549300Q5C74EHCZOV179 2020-12-31 bani:GainsAndLossesRecognizedDirectlyInEquityMember 549300Q5C74EHCZOV179 2021-12-31 bani:GainsAndLossesRecognizedDirectlyInEquityMember 549300Q5C74EHCZOV179 2022-12-31 bani:GainsAndLossesRecognizedDirectlyInEquityMember 549300Q5C74EHCZOV179 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300Q5C74EHCZOV179 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300Q5C74EHCZOV179 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300Q5C74EHCZOV179 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300Q5C74EHCZOV179 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300Q5C74EHCZOV179 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300Q5C74EHCZOV179 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300Q5C74EHCZOV179 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300Q5C74EHCZOV179 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300Q5C74EHCZOV179 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 2 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 INHOUD Brief van de Voorzitter en de CEO 4 Markante feiten 2022 6 Kerncijfers per eind 2022 10 Portefeuilleoverzicht 14 Banimmo op de beurs 20 Jaarverslag over de geconsolideerde rekeningen 22 ESG-rapport 52 Financiële staten 98 Aanvullende informatie 176 ABOUT BANIMMO Stock-listed on Euronext since 2007, Banimmo has more than 20 years of expertise as real estate developer and a development potential of around 290.000 sqm of floor surface. Patronale Life’s entry into the capital as main shareholder has given the new management access to financial leverage and short decision lines. The rejuvenated Banimmo is an innovative player, focusing on the needs of its future building users and with the ambition to follow up on the new trends that will revolutionise the real estate sector. Our strategy is based on product differentiation, understanding our customer, service-based environments, mission driven actions and transparent communication. 4 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 LAURENT CALONNE • CEO WERNER VAN WALLE • VOORZITTER BRIEF VAN DE VOORZITTER EN DE CEO 4 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 BRIEF VAN DE VOORZITTER EN DE CEO Het jaar 2022 was aangekondigd als een transitiejaar waarin geen projecten zouden worden verkocht of opgestart. Bovendien is de wereld ondertussen stevig door elkaar geschud met oorlog, verdere inflatie, een energiecrisis, stijgende rentes en dito huurrendementen. Toch slaagt de vennootschap erin om een positief geconsolideerd nettoresultaat van € 3,3 miljoen voor te leggen. Dat is onder andere dankzij een verhoging van de huurinkomsten en een verbetering van de bezettingsgraad van de verhuurde gebouwen. Ondanks het economisch klimaat is er daardoor toch een netto waardevermeerdering van de vastgoedportefeuille vast te stellen. De verkoop van een perceel grond in Vorst en de reeds voorziene overdracht van de aandelen van het filiaal MC² Development, eigenaar van het gebouw in Louvain-la-Neuve verhuurd aan ING, dragen eveneens bij tot het resultaat. Op The Loop in Gent werd ondertussen een uitvoerbare vergunning bekomen voor een volgende fase van 5 gebouwen van het project NETWORKS Gent ATMOS, dat op risico zal worden ontwikkeld en waarvan de werken gestart zijn. Ook werd een voorwaardelijke verkoop getekend van een nog op te richten gebouw voor de watermaatschappij Farys, eveneens op The Loop in Gent. Hiermee bevestigt Banimmo haar sterke aanwezigheid op de Gentse kantorenmarkt met de ontwikkeling van ongeveer 28.000 m 2 vloeroppervlakte, wat een investeringswaarde van € 100 miljoen vertegenwoordigt. Ook in het centrum van Charleroi wordt verder gewerkt aan een kwalitatieve en duurzame gebiedsontwikkeling. Samen met het voorbereiden van bijkomend ontwikkelingspotentieel op de rest van de grondenportefeuille, biedt dit, ondanks de uitdagingen, beloftevolle vooruitzichten voor de toekomst. Banimmo maakt zich sterk dat ze gewapend is voor de toekomst, omdat haar strategie gebaseerd is op flexibiliteit. Ondernemingen die flexibel zijn zullen zich kunnen aanpassen aan de nieuwe omstandigheden en uitdagingen. Net daarom zullen zij het verschil maken. Zo ook Banimmo. Niet in zijn minst omwille van de inzet op duurzaamheid onder al zijn vormen. Banimmo wil bijdragen tot de oplossingen voor de uitdagingen waarmee het vastgoed, de economie en de mensheid in het algemeen geconfronteerd worden op vlak van de klimaatverandering. Het uitgebreid ESG-rapport van 2022 verder in het jaarverslag geeft een inzicht in de tot nu gezette stappen. De versterking van de ploeg met maar liefst 5 nieuwe schakels in 2022 is ook een wapen om het potentieel tot zijn recht te doen komen. Het worden ongetwijfeld boeiende tijden waar de definitie van de werkomgeving, de huisvesting en de vastgoedontwikkeling in het algemeen zal worden herschreven. Banimmo is alvast van plan om mee aan de ontwerptafel te zitten en bij te dragen tot de nieuwe trends die het vastgoed zullen revolutioneren. Lares Real Estate BV Patronale Real Estate NV Bestuurder Bestuurder vertegenwoordigd door Laurent Calonne vertegenwoordigd door Werner Van Walle CEO Voorzitter van de Raad BRIEF VAN DE VOORZITTER EN DE CEO 6 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 MARKANTE FEITEN 2022 6 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 MARKANTE FEITEN 2022 Een Development Manager voor Brussel en Wallonië vervoegt het team. Overdracht van de aandelen van MC 2 Development, eigenaar van het regionaal kantoor van ING te Louvain-la-Neuve, aan Belfius Insurance. Oplevering NETWORKS Gent, gebouw ONE. Innovation Award van de Belgian Construction Awards voor de Smart Hub in NETWORKS Forest. Voor de tweede maal de BIM Award van de Belgian Construction Awards voor NETWORKS NØR in samenwerking met Cordeel België. Oplevering NETWORKS NØR en overdracht aan de Belgian Building Agency. “Mipim by train … the sensible way”. Banimmo organiseert duurzame verplaatsing naar Mipim per trein voor een groep van 20 gelijkgezinden. MARKANTE FEITEN 2022 Oplevering van het vernieuwde atrium van NETWORKS Forest. Therabel trekt in op de 4 de verdieping van NETWORKS Forest. JANUARI FEBRUARI MAART APRIL 8 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 Eerste huurder voor de Smart Hub in NETWORKS Forest. ACH Bouw verhuist naar 4 de verdieping van NETWORKS Forest. Officiële lancering van de Smart Hub in NETWORKS Forest. Inkoop saldo uitstaande obligatielening t.b.v. € 25,3 miljoen. Ondertekening voorwaardelijke verkoopovereenkomst met Farys voor een nog op te richten kantoorachtig gebouw met labo’s op The Loop in Gent. MEI JUNI JULI AUGUSTUS MARKANTE FEITEN 2022 Een Business Controller vervoegt het team. Een nieuwe Development Manager werd aangetrokken voor verdere ontwikkelingen op The Loop in Gent. Opening van een padelcomplex van Garrincha op The Loop in Gent. Verkrijgen van een vergunning voor NETWORKS Gent ATMOS, een volgende fase van 5 kantoorachtige gebouwen op The Loop. Het kantoorgebouw voor ING in Louvain-la-Neuve wint de International Property Awards in de categorie National Office development. Het BREEAM Excellent post-construction certificaat wordt afgeleverd. Een verdere uitbreiding van het team met een Business Developer en een Property Manager. SEPTEMBER OKTOBER NOVEMBER DECEMBER 10 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 KERNCIJFERS 2022 10 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 KERNCIJFERS PER EIND 2022 35.000 30.000 25.000 20.000 15.000 10.000 5.000 0 -5.000 2018 2019 2020 2021 2022 OPERATIONEEL RESULTAAT (IN ’000 €) 1.533 -3.337 -1.773 1.959 32.302 90.000 80.000 70.000 60.000 50.000 40.000 30.000 20.000 10.000 0 2018 2019 2020 2021 2022 OMZET (IN ’000 €) - - 90.000 80.000 70.000 60.000 50.000 40.000 30.000 20.000 10.000 0 2018 2019 2020 2021 2022 VERKOOP VAN ACTIVA (IN ’000 €) 4.847 54.545 4.258 3.294 51.036 500 81.146 78.000 KERNCIJFERS 2022 12 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 50 45 40 35 30 25 20 15 10 5 0 2022 2023 2024 2025 2026 VERVALDAGSCHEMA VAN DE FINANCIËLE VERBINTENISSEN EN OBLIGATIES (IN € MILJOEN) Naleving van alle bankcovenants. 250 200 150 100 50 0 2018 2019 2020 2021 2022 EVOLUTIE VAN DE SCHULDGRAAD (IN ’000 €) 45% 40% 35% 30% 25% 20% 15% 10% 0% 27,2% 40,0% 32,8% 42,5% Totaal activa (€ Miljoen) Schuldgraad (Loan to Value) (1) Netto financiële schuld (€ Miljoen) (1) Uitgedrukt als netto financiële schuld op totale activawaarde. 17 17 8,1% 15 30.000 25.000 20.000 15.000 10.000 5.000 0 -5.000 -10.000 2018 2019 2020 2021 2022 NETTO RESULTAAT (IN ’000 €) 3.335 -5.498 -2.728 -1.535 25.005 50 Contractuele terugbetaling Obligatie Terugbetaling op einde vervaldatum KERNCIJFERS PER EIND 2022 KERNCIJFERS VASTGOEDPORTEFEUILLE (in € miljoen) 2022 2021 Reële waarde vastgoedportefeuille 111,2 107,9 Vastgoedbeleggingen 76,9 74,1 In voorraad aangehouden gebouwen 29,1 28,5 Participaties en in joint ventures aangehouden gebouwen 5,2 5,3 Bezettingsgraad verhuurbare gebouwen 86,2% 82,5% Verhuurbare oppervlakte (m 2 ) 53 040 53 040 Ontwikkelingspotentieel (m 2 ) 290 000 290 000 KERNCIJFERS BALANS (in € 000) 2022 2021 Netto actief 72 609 69 274 Aantal aandelen op afsluitdatum (#) 11 249 924 11 249 924 Netto actief per aandeel (€) 6,45 6,10 Totaal activa 151 086 197 512 Financiële schuld 61 018 87 638 Schuldgraad 27,2% 8,1% KERNCIJFERS RESULTATENREKENING (in € 000) 2022 2021 Vastgoedresultaat 4 528 36 098 Operationeel resultaat 1 533 32 302 Netto resultaat 3 335 25 005 Resultaat per aandeel en na verwatering (€) 0,29 2,22 * Exclusief eigen aandelen - zie toelichting 33 14 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 PORTEFEUILLE- OVERZICHT 14 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 PORTEFEUILLEOVERZICHT SAMENSTELLING Op 31 december 2022 bestond de vastgoedportefeuille uit 6 verhuurde gebouwen, met een totale verhuurbare oppervlakte van 53.040 m 2 . Verder bestond de portefeuille uit 5 gronden (waarvan 1 in joint venture) met een ontwikkelingspotentieel van zowat 290.000 m² (aandeel Banimmo). WAARDE VAN HET PATRIMONIUM Per 31 december 2022 had het vastgoedpatrimonium een waarde van € 111,2 miljoen: • Vastgoedbeleggingen: € 76,9 miljoen; • In voorraad aangehouden gebouwen: € 29,1 miljoen; • Participaties en in joint venture aangehouden gebouwen: € 5,2 miljoen. BEZETTINGSGRAAD De totale bezettingsgraad van de portefeuille van verhuurbare gebouwen ligt op 86,2%, een stijging van 3,7% ten opzichte van 31 december 2021. Dit is dankzij nieuwe verhuringen op NETWORKS Forest. VERDELING VAN DE ACTIVITEITEN Zowat 290.000 m 2 ontwikkelingspotentieel en een portefeuille aan verhuurbare gebouwen van 53.040 m 2 . TERREIN CHARLEROI Ontwikkelbare oppervlakte: 62.500 m² TERREIN H2 en H3, SITE DA VINCI EVERE Ontwikkelbare oppervlakte: 50.000 m² TERREIN BASEL, SITE DA VINCI EVERE Ontwikkelbare oppervlakte: 35.000 m² TERREIN BONNE FORTUNE, ANS Ontwikkelbare oppervlakte: 36.000 m² TERREINEN THE LOOP, GENT Ontwikkelbare oppervlakte: ca. 110.000 m² voor het aandeel Banimmo (geassocieerde deelnemingen) PORTEFEUILLE- OVERZICHT 16 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 BOURGETLAAN 1 TE EVERE (DA VINCI H3) VASTGOEDBELEGGING Adres: Bourgetlaan 1, 1140 Brussel Totaaloppervlakte: 12.449 m² voor de bestaande gebouwen, maar bijkomend potentieel van 20.000 m². Parkeerplaatsen: 100 Renovatiejaar: 2005-2006 Bovengrondse verdiepingen: Gelijkvloers + 1 Bezettingsgraad: 100 % (de vergoedingen die de Europese Commissie verschuldigd is werden overgedragen). SCHIPHOLLAAN 3 (DA VINCI H5) GEBOUW IN VOORRAAD Adres: Schiphollaan 3, 1140 Brussel Totaaloppervlakte: 3.703 m² Parkeerplaatsen: 69 Renovatiejaar: 2010 Bovengrondse verdiepingen: Gelijkvloers + 2 Bezettingsgraad: 100 % (Equans) PORTEFEUILLEOVERZICHT NETWORKS FOREST VASTGOEDBELEGGING Adres: Humaniteitslaan 292, 1190 Brussel Totaaloppervlakte: 14.065 m² Parkeerplaatsen: 169 Bouwjaar: 1994, deels gerenoveerd in 2018 en 2021 Bovengrondse verdiepingen: Gelijkvloers + 5 Ondergrondse verdiepingen: 1 Bezettingsgraad: 70,59% (Veepee, Sitecore; ELCO, Therabel, ACH Bouw, Net Computer Group, Unilever) RAKETSTRAAT 40 GEBOUW IN VOORRAAD Adres: Raketstraat 40, 1130 Brussel Totaaloppervlakte: 8.242 m² Parkeerplaatsen: 152 Renovatiejaar: 2011 Bovengrondse verdiepingen: Gelijkvloers + 1 Bezettingsgraad: 83,5% (Electrolux) 18 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 NETWORKS GENT – GEBOUW ONE EN TWO VASTGOEDBELEGGING Adres: Raymonde de Larochelaan 13-15, The Loop, Gent Totaaloppervlakte: 14.581 m² Parkeerplaatsen: 203 Oplevering: Q3 2021 (TWO) en Q1 2022 (ONE) Bovengrondse verdiepingen: Gelijkvloers + 6 Ondergrondse verdiepingen: 1 Bezettingsgraad: 87,5% (Esko Graphics, iO, Mazars, Marsh, Fiberklaar, Skilliant) NETWORKS GENT - ATMOS GEBOUW IN VOORRAAD Adres: Raymonde de Larochelaan 50-58, The Loop, Gent Totaaloppervlakte: 16.188 m² over 5 gebouwen: TROPOS (gebouw 1): 3.743 m 2 MESOS (gebouw 2): 3.492 m 2 STRATOS (gebouw 3): 3.743 m 2 EXOS (gebouw 4): 2.824 m 2 IONOS (gebouw 5): 2.386 m 2 Parkeerplaatsen: 174 Oplevering: Q2 2025 Bovengrondse verdiepingen: Gelijkvloers + 3 Ondergrondse verdiepingen: 1 Bezettingsgraad: in opbouw PORTEFEUILLEOVERZICHT 20 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 BANIMMO OP DE BEURS 20 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 BANIMMO OP DE BEURS BANIMMO-AANDEEL Het Banimmo-aandeel (BANI) is sinds 26 juni 2007 genoteerd op de continumarkt van NYSE Euronext Brussels, meer bepaald op het C-segment van die markt. Dit segment verenigt uitgevers met een beurskapitalisatie van minder dan € 150 miljoen. 31/12/2022 BANIMMO-AANDEEL Aantal uitgegeven aandelen 11 356 544 BEURSKOERS (IN €) Hoogste van het jaar € 4,56 Laagste van het jaar € 3,60 Bij afsluiting € 4,02 Gemiddelde van het jaar € 4,14 VOLUME Gemiddeld dagelijks transactievolume 4 273 aandelen BEURSKAPITALISATIE BIJ AFSLUITING € 45,65 miljoen OBLIGATIES Op 15 december 2020 heeft Banimmo een private obligatielening van € 50,0 miljoen met een looptijd van 5 jaar aan 4,50% in de markt geplaatst. AANDEELHOUDERS- STRUCTUUR De grafiek hiernaast toont de samenstelling van de aandeelhouders-structuur van Banimmo op 31 december 2022. Deze is gebaseerd op de laatste “transparantieverklaring” die Banimmo ontving en geeft de aandeelhouders weer die meer dan 3% van de aandelen in bezit hebben. PRAKTISCHE WERKWIJZEN BETREFFENDE DE UITBETALING VAN HET DIVIDEND Om de verdere groei na de doorstart te bestendigen zal de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering voorstellen om dit jaar geen dividend uit te keren. KALENDER VAN DE AANDEELHOUDERS Gewone algemene vergadering 9 mei 2023 Bekendmaking van de halfjaar- resultaten per 30 juni 2023 31 augustus 2023 Bekendmaking van de jaarresultaten 2023 29 februari 2024 COVERAGE DOOR ANALISTEN VFB Gert De Mesure Davidstraat 19 B – 1800 VILVOORDE T +32 2 253 14 75 E [email protected] BANK DEGROOF PETERCAM (Commissioned Research) Vincent Koppmair Rue de l’industrie 44 Nijverheidsstraat | 1040 Brussels T +32 2 287 91 11 [email protected] 4,51% 0,95% 62,47% 32,07% Publiek Patronale Life André Bosmans Management sprl Eigen aandelen BANIMMO OP DE BEURS 22 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 JAARVERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE REKENINGEN 22 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 JAARVERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE REKENINGEN 1 BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN TIJDENS HET BOEKJAAR OVERDRACHTEN In januari 2022 werden de aandelen van de vennootschap MC 2 Development, de eigenaar van het gebouw in Louvain-la-Neuve dat aan ING verhuurd is, overgedragen aan Belfius Insurance. Op 11 juli 2022 werd een stuk grond ter grootte van ongeveer 6.000 m 2 van NETWORKS Forest verkocht aan Montea NV dat reeds eigenaar is van het aanpalend perceel. COMMERCIËLE- EN HUURACTIVITEITEN De bezettingsgraad van de gebouwenportefeuille eind 2022, rekening houdend met de getekende contracten, bedraagt 86,2%. Dit is een zichtbare stijging vergeleken met 82,5% eind 2021. In 2022 werden op NETWORKS Forest huurcontracten afgesloten met Sitecore, ACH Bouw, Essilor, Milcamps en Pixaloca, samen goed voor 2.356 m 2 kantooroppervlakte. Het gebouw is op die manier voor bijna 71% verhuurd, een stijging met ongeveer 13% dankzij de investeringen in het atrium en de opening van de NETWORKS Smart Hub, de eerste volledig geïntegreerde smart office omgeving in België, onder de vorm van een businesscenter met flexibele werkplekken, dat inspeelt op de nieuwe tendensen die door de COVID-19 pandemie bevestigd werden. JAARVERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE REKENINGEN 24 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 ONTWIKKELINGSACTIVITEITEN Zowel NETWORKS NØR in de Noordwijk te Brussel, verkocht aan de Regie der Gebouwen in 2021, als NETWORKS Gent Gebouw ONE op The Loop werden in het eerste jaarhelft voorlopig opgeleverd. The Loop, Gent Als een vervolg op de ambitienota, die volgde op de Master Class onder leiding van Alexander D’Hooghe van 2020, wordt in samenwerking met de Stad Gent gewerkt aan de verdere ontwikkeling van de site. Dit gebeurt op 3 parallelle tijdstrajecten, nl. tijdelijke invullingen, ontwikkelingen binnen het bestaande RUP en tenslotte een nieuw masterplan voor de lange termijn. In dat kader wordt gewerkt op een inrichtings- en beeldkwaliteitsplan voor een gemengde ontwikkeling van bijna 80.000 m 2 vloeroppervlakte op de gronden gelegen tussen de IKEA en Flanders Expo. De opmaak van dit plan zal worden toevertrouwd aan een multidisciplinair ontwerpteam waarvoor de selectieprocedure lopend is. In december 2022 werd een intussen uitvoerbare omgevingsvergunningsaanvraag bekomen voor NETWORKS Gent fase 2, een volgende fase van kantoorachtigen op Veld 3 van The Loop in Gent. Het betreft een cluster van 5 kleinere gebouwen (tot 4.000 m 2 ) van ongeveer 17.500 m 2 vloeroppervlakte, tegenover de bestaande ontwikkeling en georganiseerd rond een centrale verkeersluwe zone. De werken zullen op risico in Q2 2023 van start gaan, met een voorziene oplevering in 2025. Op 11 augustus 2022 werd een voorwaardelijke verkoopovereenkomst getekend met de watermaatschappij Farys, voor de verkoop op plan van een nog op te richten kantoorachtig gebouw met labo’s op Veld 5 Oost van de site The Loop in Gent. De verkoop van dit project van ca. 10.500 m 2 nuttige vloeroppervlakte is onder voorbehoud van het bekomen van de nodige omgevingsvergunning. De oplevering is gepland in Q3 2025. Op de braakliggende gronden werd een vergunning bekomen voor een tijdelijke invulling met overdekte padelvelden en een evenementenplein. JAARVERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE REKENINGEN De padelvelden, uitgebaat door Garrincha, zijn in september 2022 voor het publiek opengegaan. Charleroi In overleg met de stad Charleroi en het Waals gewest wordt de opmaak van een “Schéma d’Orientation Local” uitgewerkt voor de voormalige parking van het Congrespaleis van Charleroi. Dit plan beoogt een gemengde ontwikkeling dat wordt bijgesteld naar ongeveer 60.000 m 2 vloeroppervlakte. 26 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 ACQUISITIES Banimmo deed geen enkele aankoop tijdens het boekjaar 2022. De vennootschap onderzoekt regelmatig acquisitiedossiers met het oog op toekomstige herontwikkelingen. 2 INFORMATIE OVER ONDERZOEK EN ONTWIKKELING In het voorbije boekjaar hebben noch Banimmo, noch haar dochterondernemingen, activiteiten uitgeoefend op het vlak van onderzoek en ontwikkeling. 3 EIGEN AANDELEN Op 1 januari 2022 had Banimmo 106.620 eigen aandelen in handen. In de loop van het boekjaar verwierf de vennootschap geen enkel bijkomend aandeel en heeft ze evenmin een verkoop of een toewijzing uitgevoerd. Op 31 december 2022 was Banimmo dus nog steeds in het bezit van 106.620 eigen aandelen. JAARVERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE REKENINGEN 4 TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING VAN HET BOEKJAAR (In € 000) 2022 2021 Huuropbrengsten 4 847 3 146 Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad - 78 000 Opbrengsten van bestellingen in uitvoering - - Opbrengsten uit de voortgezette activiteiten 4 847 81 146 Kosten van verhuring - 885 - 493 Kostprijs van verkochte gebouwen in voorraad - - 64 616 Kostprijs van bestellingen in uitvoering - - Kosten van de voortgezette activiteiten - 885 - 65 109 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 3 962 16 037 Erelonen en beheersvergoedingen 120 801 Netto resultaat op verkochte vastgoedbeleggingen 505 - Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen 1 479 11 453 (Toevoegingen) en terugnemingen van waardeverminderingen op gebouwen in voorraad - 608 13 507 Afschrijvingen op gebruiksrechten van leasingcontracten - 426 - 427 (Toevoegingen) en terugnemingen van waardeverminderingen op vorderingen verbonden aan verkochte gebouwen - - Andere operationele (kosten)/opbrengsten - 504 - 5 273 VASTGOEDRESULTAAT 4 528 36 098 Administratieve kosten - 2 995 - 3 796 Andere inkomsten - - OPERATIONEEL RESULTAAT 1 533 32 302 Financiële kosten - 3 039 - 4 108 Financiële opbrengsten 105 154 Verdisconteringskosten op schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten - 118 - 66 Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures 496 197 Afschrijvingen (toevoeging/terugneming) op deelnemingen van geassocieerde deelnemingen en joint ventures - - Netto resultaat op de verkoop van geassocieerde deelnemingen en joint ventures 3 435 - Resultaat op andere financiële activa - 164 - 19 RESULTAAT VOOR BELASTINGEN 2 248 28 460 Belastingen - 738 - 1 630 RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR - VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN 1 510 26 830 Resultaat van de beëindigde activiteiten 1 825 - 1 825 NETTO RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR 3 335 25 005 Toewijsbaar aan: - Aandeelhouders van de vennootschap 3 335 25 005 - Minderheidsbelangen - - Resultaat per aandeel en na verwatering toekomend aan de aandeelhouders (in euro per aan- deel) 0,29 2,20 28 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 De huurinkomsten bedroegen € 4,8 miljoen in 2022, tegenover € 3,1 miljoen in 2021. Deze merkelijke stijging vloeit voornamelijk voort uit de huurinkomsten van NETWORKS Gent, gebouwen ONE & TWO. De netto eigenaarskosten bedroegen € 885k, een belangrijke stijging ten opzichte van € 493k in 2021. Daar waar in 2021 Banimmo nog kon genieten van de schadevergoeding van Unilever voor de in 2019 verlaten kantooroppervlaktes, vielen de leegstandskosten voor 2022 voor dit vrijstaand gedeelte volledig ten laste van Banimmo. Verder waren er in 2022 ook voor de eerste maal leegstandskosten voor NETWORKS Gent. Er werden geen gebouwen in voorraad verkocht. Het nettoresultaat van de verkoop van een perceel van NETWORKS Forest aan Montea bedraagt € 505k. De evolutie van de reële waarde van de vastgoedportefeuille heeft een positieve impact van € 1,5 miljoen op de vastgoedbeleggingen (IAS40) en een negatieve impact van € 608k op de gebouwen en gronden in voorraad (IAS2). Deze laatste is het gevolg van een algemene stijging van de huurrendementen, de bouwkosten en de rente. Onder IFRS 16 werden activa afgeschreven a rato van € 0,4 miljoen. Het vastgoedresultaat bedraagt bijgevolg € 4,5 miljoen. De werkingskosten (administratieve en operationele lasten) zijn gedaald van € 3,8 miljoen in 2021 naar € 3,0 miljoen in 2022. In 2021 lag die kost hoger onder andere ten gevolge van niet-aftrekbare BTW en onvoorziene corporate kosten. Het operationeel resultaat bedraagt € 1,5 miljoen. De netto financiële lasten bedroegen € 2,9 miljoen tegenover € 4 miljoen in 2021. Het resultaat van de participaties bedraagt € 3,9 miljoen, waarvan € 3,4 miljoen voor de overdacht van de aandelen van MC 2 Development. De belastinglasten bedragen slechts € 0,7 miljoen ten gevolge de recuperatie van fiscale verliezen. Een provisie van € 1,825 miljoen op de verkoop van Golf Hotel de Chantilly kon worden teruggenomen. Het nettoresultaat van het boekjaar klokt daarmee af op € 3,3 miljoen. Dit is een bestendiging van de ommekeer in 2021 ondanks het transitiejaar en het economisch klimaat. JAARVERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE REKENINGEN 5 TOELICHTING BIJ DE BALANS (IN 000 EUR) 2022 2021 ACTIVA LANGLOPENDE ACTIVA Vastgoedbeleggingen 76 856 74 091 Materiële vaste activa 350 394 Immateriële vaste activa 41 98 Gebruiksrechten van leasingcontracten 4 875 5 245 Participaties in geassocieerde deelnemingen en joint ventures 5 243 5 312 Uitgestelde belastingactiva - - Langlopende financiële activa 3 827 4 566 Handelsvorderingen en andere langlopende vorderingen 2 129 1 870 TOTAAL LANGLOPENDE ACTIVA 93 320 91 576 KORTLOPENDE ACTIVA Gebouwen in voorraad 29 064 28 491 Kortlopende financiële activa 1 095 1 077 Handelsvorderingen en andere kortlopende vorderingen 6 480 4 634 Kortlopende belastingvorderingen - 35 Kas en kasequivalenten 21 127 71 699 TOTAAL KORTLOPENDE ACTIVA 57 766 105 935 TOTAAL ACTIVA 151 086 197 512 EIGEN VERMOGEN Kapitaal 30 000 30 000 Geconsolideerde reserves 42 609 39 274 Eigen vermogen deel van de groep 72 609 69 274 Minderheidsbelangen - - TOTAAL EIGEN VERMOGEN 72 609 69 274 PASSIVA LANGLOPENDE PASSIVA Langlopende financiële schulden 42 917 68 706 Langlopende voorzieningen 3 134 3 259 Langlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten 5 025 5 627 Handelsschulden en andere langlopende schulden - - TOTAAL LANGLOPENDE PASSIVA 51 077 77 592 KORTLOPENDE PASSIVA Kortlopende financiële schulden 18 101 18 932 Kortlopende belastingschulden 2 093 1 380 Kortlopende voorzieningen 29 29 Kortlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten 600 628 Handelsschulden en andere kortlopende schulden 6 578 27 852 Passiva verbonden aan de activa van de beëindigde activiteiten - 1 825 TOTAAL KORTLOPENDE PASSIVA 27 400 50 645 TOTAAL PASSIVA EN EIGEN VERMOGEN 151 086 197 512 30 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 De vastgoedbeleggingen (IAS40) kennen een kleine stijging van € 2,8 miljoen, voornamelijk omwille van de positieve herwaardering van de portefeuille en de uitgevoerde investeringen. De gebouwen in voorraad (IAS2) kennen eveneens een kleine stijging van € 0,6 miljoen door uitgevoerde investeringen, en dit ondanks een kleine waardevermindering van € 0,6 miljoen. Hierdoor verhoogt het eigen vermogen van € 69,3 miljoen in 2021 tot € 72,6 miljoen eind 2022. De ‘Net Asset Value’ (NAV) of intrinsieke waarde van het aandeel stijgt naar € 6,45. Het aandeel met een beurskoers van € 4,02 per 31/12/2022 noteerde significant onder NAV. Na de verkoop van NETWORKS NØR en het gebouw in Louvain-la-Neuve kon de financiële schuld gevoelig worden afgebouwd van € 87,6 miljoen eind 2021 tot € 61,0 miljoen. De huidige schuld omvat de externe projectfinanciering van € 17 miljoen die in december 2021 voor het project Networks Gent bekomen werd. Rekening houdend met de beschikbare middelen na de inkoop van uitstaande obligaties van Banimmo ten bedrage van € 25,3 miljoen stijgt de netto-financiële schuldgraad van 8,1% eind 2021 tot 27,2%. 6 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM Op 1 maart werd de kredietlijn bij BNP Paribas Fortis voor de projectfinanciering van NETWORKS Gent, gebouw One & Two, ten belope van € 17 miljoen, vervangen door een nieuwe roll-over kredietlijn van € 27 miljoen voor 3 jaar en een bijkomende straight loan van € 3 miljoen. De in december bekomen vergunning voor het project NETWORKS Gent ATMOS op veld 3 Oost van The Loop in Gent is ondertussen vrij van beroepen en bijgevolg uitvoerbaar. De werken zijn reeds gestart. Op de buitengewone algemene vergaderingen gehouden op 30 maart 2023 voor notaris Vincke te Brussel werden achtereenvolgens de vennootschappen Bijouterie Doutrepont SA (KBO 0432.795.687), Avenir Promotion SA (KBO 0437.89.888) en Conferinvest SA (KBO 0892.590.436) vereffend en ontbonden met onmiddellijke ingang, de zogenaamde turbo-liquidatie waardoor Bijouterie Doutrepont SA, Avenir Promotion SA en Conferinvest SA nog enkel bestaan als passieve rechtspersoon vanaf 30 maart 2023. 7 VOORUITZICHTEN Voor NETWORKS Gent lopen nog diverse onderhandelingen voor de verhuur van de resterende oppervlakte van ongeveer 1.700 m 2 in gebouw ONE. Voor NETWORKS Gent - ATMOS merken we dat er ook interesse is voor de aankoop van individuele gebouwen door eigenaar-gebruikers. Dit biedt opportuniteiten voor een gedeeltelijke commercialisatie in een vroege fase van het project. Na het bekomen van een vergunning voor het gebouw aangekocht door FARYS kunnen de werken worden opgestart. Er worden, eveneens op The Loop, nog andere dossiers actief bekeken voor de terreinen die op middellange termijn zullen worden ontwikkeld. Dankzij de verdere herpositionering van NETWORKS Forest als een service-oriented omgeving blijft er een verhoogde interesse voor verhuur. Op deze manier kan de bezettingsgraad nog worden verbeterd. Voor Ans lopen diverse besprekingen voor een verkoop van het terrein van 6ha. Voor de grond te Charleroi zal in 2023 werk worden gemaakt van het Schema d’Orientation Local wat zal toelaten om het project te commercialiseren. Tenslotte biedt de huidige afkoelende vastgoedmarkt JAARVERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE REKENINGEN opportuniteiten om nieuwe posities te nemen. Er zal dan ook intensiever worden gewerkt aan het analyseren van acquisitiedossiers. 8 AANWIJZINGEN OVER DE OMSTANDIGHEDEN DIE EEN GROTE INVLOED KUNNEN HEBBEN OP DE ONTWIKKELING VAN DE VENNOOTSCHAP De raad van bestuur heeft, naast de moeilijk in te schatten impact van de recente gebeurtenissen in Oost-Europa geen kennis van andere omstandigheden die een merkelijke invloed kunnen hebben op de ontwikkeling van de vennootschap dan deze die in dit jaarverslag werden belicht. 9 GEBRUIK VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN De vennootschap loopt geen wisselkoersrisico. Wat de rentevoeten betreft, heeft de vennootschap het beleid gehanteerd om dit risico af te dekken indien het zich voordoet met instrumenten van het type renteswap of met een combinatie van Floors en Caps met gelijkaardige duur en bedragen. Eind 2022 heeft de vennootschap geen enkel indekkingsinstrument meer. 10 CORPORATE GOVERNANCE Banimmo is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, genoteerd op NYSE Euronext Brussel sinds 26 juni 2007. De maatschappelijke zetel van Banimmo is gevestigd aan de Bischoffsheimlaan 33 te 1000 Brussel (tel: 02 710 53 11, fax: 02 710 53 13, e-mail: [email protected]). De vennootschap is geregistreerd in het Rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0888 061 724. Banimmo valt onder het toepassingsgebied van de vrijstelling bedoeld in artikel 4, 1° van de Belgische wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de Richtlijn 2009/65/EG en aan de instellingen voor belegging in schuldvorderingen, en is niet geregistreerd als vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal (BEVAK) of gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV). Anderzijds heeft Banimmo sinds 4 december 2019 haar statuten gewijzigd om ze in overeenstemming te brengen met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen ingevoerd door de wet van 23 maart 2019. De statuten zijn integraal beschikbaar op de website van Banimmo (www. banimmo.be). Banimmo houdt zich ook aan de principes van de Belgische Corporate Governance Code 2020 “Belgian Corporate Governance Code 2020” die op 12 mei 2019 is gepubliceerd (de “Code”), en houdt waar nodig rekening met de bijzondere eigenschappen van de vennootschap. Banimmo volgt de aanbevelingen van de Code volgens het “comply or explain”-principe (“pas toe of leg uit”-regel). Een nieuw “Corporate Governance Charter werd opgemaakt door de raad van bestuur van Banimmo op 13 november 2019 en goedgekeurd door de algemene vergadering van 4 december 2019, en beoogt volledige informatie te verstrekken omtrent de governance regels die toegepast worden bij in vennootschap. Het Remuneratiebeleid opgenomen in dit Corporate Governance Charter werd nogmaals aangepast door de raad van bestuur van Banimmo op 22 april 2021 en goedgekeurd door de algemene vergadering van 11 mei 2021. 32 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 Het charter is integraal beschikbaar op de website van Banimmo (www.banimmo.be). 10.1 Corporate Governance verklaring 10.1.1 Referentiecode Banimmo hanteert de Code als haar referentiecode. 10.1.2 Naleving van de Code De vennootschap leeft de Code na met uitzondering van de bepalingen 7.6 et 7.9 van de Code met betrekking tot, enerzijds, de gedeeltelijke remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders onder de vorm van aandelen van de vennootschap, en anderzijds, de verplichting voor uitvoerende bestuurders om een minimumaantal aandelen van de vennootschap aan te houden. In toepassing van het principe “comply or explain” m.b.t. deze afwijkingen, is de raad van bestuur van oordeel dat het aanhouden van aandelen van de vennootschap door de bestuurders of door de leden van het collegiaal orgaan van dagelijks bestuur een individuele beslissing moet zijn van de desbetreffende bestuurder of lid van het collegiaal orgaan van dagelijks bestuur, zodat de gedeeltelijke remuneratie onder de vorm van aandelen van de vennootschap of de verplichting om een minimumaantal aandelen van de vennootschap aan te houden niet als opportuun worden beschouwd door de raad van bestuur. 10.1.3 Interne controle en “corporate governance” bepaling Conform de wet van 6 april 2010 wordt een beschrijving gemaakt van de systemen voor de interne controle en het risicobeheer bij de vennootschap, op basis van de belangrijkste bestanddelen van de interne controle die de wet vastlegt. De interne controlesystemen houden echter rekening met de omvang van de vennootschap (small cap), het beperkte personeelsbestand en het vrij horizontaal hiërarchisch systeem en ook met de beschikbaarheid van de bedrijfsleiders in de dagelijkse werking van de vennootschap. De controle-omgeving De raad van bestuur heeft in het verleden een extern bureau ingeschakeld om de belangrijkste risico’s in de vakgebieden van Banimmo te beoordelen. Dit externe bureau deed een eerste evaluatie in 2015, gevolgd door een nieuwe evaluatie in 2018. Na de verandering van de referentie aandeelhouder werd in 2019 een outsourcingovereenkomst opgesteld waarin, naast operationele taken, tevens de uitoefening van controlefuncties werd voorzien. Banimmo blijft eindverantwoordelijke voor de goede uitoefening van deze controlefuncties en de opvolging van haar werkzaamheden. In 2019 werd een opvolging uitgevoerd omtrent de belangrijkste risico’s en werden volgende risico’s weerhouden: de opvolgingsprocedures omtrent projectmanagement, toewijzing van interne verantwoordelijkheden en de regels voor delegatie van bevoegdheden. Ter ondersteuning van de interne controle werd de corporate governance structuur van de onderneming opgebouwd rond vijf belangrijke organen: • Een Collegiaal Orgaan van Dagelijks Bestuur dat zijn aanbevelingen doet aan de raad van bestuur; het doet ook uitspraak over elke materie die niet strikt met vastgoed te maken heeft, maar wel relevant is voor het dagelijks beheer van de vennootschap. • Een audit- en risicocomité dat zich vergewist van de naleving van de verslagregels en de boekhoudprocedures, de kwantificatie en de opvolging van de belangrijkste financiële en vastgoedrisico’s voor de vennootschap, het onderzoek van de rekeningen, de opvolging van de kasstromen en de kwaliteit van de financiële informatie die op de markt verspreid wordt. Het brengt geregeld verslag uit aan de raad van bestuur. Het kan zich over elk punt buigen dat het nuttig acht. • Een investeringscomité dat de investeringsdossiers analyseert en aanbevelingen doet aan de raad van bestuur. In haar schoot werd ook een ESG-comité opgericht, dat waakt over de doelstellingen en implementatie van de ESG-visie. • Een remuneratie- en benoemingscomité dat aan de raad van bestuur voorstellen doet voor de JAARVERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE REKENINGEN benoeming van bestuurders, de aanstelling van de bedrijfsleiders, het bezoldigingsbeleid en de beoordeling van de prestatie van de bedrijfsleiders. • Een comité van onafhankelijke bestuurders, samengesteld uit 3 onafhankelijke bestuurders, dat beschikt over de bevoegdheden geregeld in Art. 7:97 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De werking van elk orgaan ligt vast in geschreven procedures en reglementen die verspreid worden aan iedere betrokken partij. De interne processen worden in een schriftelijke formele vorm gegoten. De hoeksteen van de hele constructie, het Corporate Governance Charter, is te vinden op de officiële website van de vennootschap. Risicobeheer De vennootschap stippelt haar beleid van vastgoedinvesteringen uit zowel op grond van het gekozen type actief als van zijn relatieve gewicht in de portefeuille, de beoogde rentabiliteit en financiële return voor elk actief. Op verzoek van het audit- en risicocomité maakt de dagelijkse leiding geregeld een overzicht van de eventuele vastgestelde afwijkingen in de beheersing van deze risico’s. Controlewerkzaamheden De vennootschap volgt het risicobeheer op met een aantal informaticasystemen. Micro-economisch, d.w.z. voor elk onroerend actief, beschikken de verantwoordelijken over ad hoc tools, momenteel in Excel, maar gestandaardiseerd voor de variabele parameters. Tegelijk implementeerde de vennootschap een specifieke software voor het vastgoedbeheer die elke bevoegde persoon toegang geeft tot alle gegevens over een onroerend actief in portefeuille. Deze controle wordt versterkt door een nog beter presterende planning- en budgetteringstool. Macro-economisch beschikt de vennootschap over een analytische boekhoudsoftware om eventuele afwijkingen in de uitvoering van de beslissingen uit te lichten. Deze software wordt gebruikt door een ander team dan het vastgoedteam dat onder toezicht van de financiële directie staat. De omzetting van deze gegevens in IFRS-principes gebeurt met een consolidatiesoftware. De efficiëntie van de interne controle bij de geassocieerde deelnemingen en joint ventures wordt op verschillende manieren gegarandeerd: Voor Conferinvest NV, Grondbank The Loop NV, en Urbanove Shopping Development NV (evenals in de verbonden ondernemingen Avenir Promotion NV, Bijouterie Doutrepont NV en Les Rives de Verviers NV) zetelt Banimmo in de raden van bestuur of neemt deel aan de benoeming van de commissarissen en volgt de rapportering en de afsluiting van de rekeningen op. Voorafgaand aan de verkoop van de aandelen van deze vennootschap, zetelde Banimmo ook in de raad van bestuur van MC² Development NV. Voor Comulex NV, IPS NV, PSDM NV, Espevelo 1 NV, Espevelo2 NV en Espevelo3 NV zetelt een bestuurder en/of lid van het Collegiaal Orgaan voor Dagelijks Bestuur in de raden van bestuur. Informatie en communicatie Diverse informaticasystemen ondersteunen de controletools. Het opvolgen van deze bestaande tools en de support op het vlak van uitrusting en opslag zijn uitbesteed aan een kwalitatieve dienstverlener. Deze waarborgt dat gegevens snel kunnen opgehaald worden bij langdurige storingen of indien ze door overmacht verloren zouden gaan. De bekendmaking van de nodige informatie aan de markt is de verantwoordelijkheid van de financiële directie, onder toezicht van het audit- en risicocomité en van de raad van bestuur wat de periodieke informatie betreft. De publicatiekalenders worden een jaar vooraf opgesteld, zodat de mededelingen geen vertraging oplopen. Voor gerichte mededelingen aan de markt is enkel het Collegiaal Orgaan van Dagelijks Bestuur bevoegd. De functie van “compliance officer” wordt sinds midden 2019 uitgeoefend door een medewerker met juridische opleiding, die hiertoe werd aangesteld door de Raad van Bestuur. Elke tekortkoming of vraag in verband met de toepassing van het Corporate Governance Charter, de Banimmo Dealing Code en algemener de ethiek, wordt hem voor advies voorgelegd. 34 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 Begeleiding Alle bepalingen en procedures in verband met de voorstelling van de financiële staten en ook de opvolging van de kasstroom vallen onder de verantwoordelijkheid van de dagelijkse leiding. Deze brengt geregeld verslag uit aan het audit- en risicocomité, dat minstens drie keer per jaar samenkomt of telkens als het dit nodig acht. Gezien de aanpassingen aan de structuur van de vennootschap achtte het audit en risicocomité het nuttig om een interne auditfunctie in het leven te roepen. Ze doet hiervoor sinds 2019 een beroep op de interne auditor van haar nieuwe referentieaandeelhouder. Om de invulling en de verantwoordelijkheden van deze functie te beschrijven werd eind 2019 een interne audit charter opgesteld. Er zal verder een jaarlijkse interne audit planning worden opgemaakt. De interne auditor wordt uitgenodigd voor de vergaderingen van het audit en risicocomité en bespreekt hierop een stand van zaken van de werkzaamheden. De werkzaamheden van de interne auditor betreffen onder meer het uitvoeren van opdrachten omtrent de efficiëntie van de systemen voor de controle en het risicobeheer, de kwaliteit van de bestaande systemen te toetsen en aanbevelingen te doen voor verbeteringen. Verder wordt de interne auditor op proactieve wijze betrokken bij maatregelen ter versteviging van de interne controle omgeving. In 2019 werd een nieuwe commissaris-revisor aangesteld, de rol werd toegewezen aan EY Bedrijfsrevisoren BV. De commissaris legt twee keer per jaar de conclusies van de werkzaamheden voor aan het auditcomité. Het mandaat van EY heeft een looptijd van drie jaar en zal eindigen op de jaarvergadering in 2022 over het boekjaar 2021. De raad van bestuur heeft aan de algemene vergadering in 2022 voorgesteld om het mandaat van EY met een opeenvolgende periode van drie jaar te verlengen. De algemene vergadering heeft dit voorstel gevolgd: EY Bedrijsfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door mevrouw Christel Weymeersch werd aangesteld voor een opeenvolgende periode van de drie boekjaren, mandaat dat zal eindigen op de jaarvergadering in 2025 over het boekjaar 2024. 10.1.4 Raad van bestuur en comités De samenstelling en de werking van de raad van bestuur en zijn comités. 10.1.4.1 Verslag van de bijeenkomsten van de raad van bestuur Op 31 december 2022 werd Banimmo bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit 10 leden, waarvan 4 onafhankelijke, in de zin van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de Belgische Corporate Governance Code 2020. In het boekjaar 2022 kwam de raad van bestuur (“RVB”) 7 keer samen, zowel in de kantoren van de vennootschap als via videoconferentie, om volgende belangrijkste punten te bespreken: • De financiële status van de vennootschap op kwartaalbasis; • De financieringsbehoeften en financierings- mogelijkheden van de vennootschap alsmede hun impact op het business plan; • De cost control reporting en de cash planning; • De opvolging van en aanpassingen aan het business plan; • De geconsolideerde en statutaire jaarrekeningen en jaarverslagen over FY2021 ; • Het geconsolideerd halfjaarlijks resultaat alsmede het halfjaarverslag over FY 2021 • De rapportering van de Key Performance Indicators opgenomen in de service level agreement tussen de vennootschap en haar referentieaandeelhouder; • De delegatie van bevoegdheden (en de update hiervan); • De vernieuwing van de vijf mandaten van bestuurders op de algemene vergadering • De inkoop van de uitstaande obligatie bij de referentieaandeelhouder voor een bedrag van € 25 miljoen; • De analyse en de besluitvorming inzake vastgoeddossiers, meer specifiek: - De mogelijke inbreng in natura van het gebouw Guldendelle door Patronale Life NV; - De mogelijke verkoop van NETWORKS Gent gebouw ONE & TWO aan Amundi Immobilier; JAARVERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE REKENINGEN - De mogelijke aankoop van Paleizenstraat 48 te Brussel en de samenwerking met LIFE voor de ontwikkeling hiervan; - De mogelijke aankoop van Havenlaan 6 te Brussel; - De mogelijke aankoop van een gebouwenportefeuille aanboden door Fedimmo - Het finaal ontwerp voor NETWORKS Gent - ATMOS (Veld 3 Oost), de haalbaarheidsstudie en de start van het vergunningstraject; evenals de ondertekening van de overeenkomst voor de verkoop op plan op Veld 5 Oost aan Farys - Bonne Fortune te Ans: evaluatie van de ontvangen biedingen en van de inplanting van retail; - De strategie van NETWORKS Gent gebouwen One & Two na het afspringen van de mogelijke verkoop aan Amundi Immobilier; - De verkoop van een deel van het perceel grond van NETWORKS Forest aan Montea; - De opmaak van de SOL voor het project SDEC in Charleroi • De dading met Société Tour Eiffel in het dossier Vaugirard. 10.1.4.2 Activiteitenverslag van de bijeenkomsten van de comités Het audit- en risicocomité (“ARC”) is in 2022 drie keer samengekomen in aanwezigheid van de externe auditors voor het nazien van de rekeningen 2021 en deze van het eerste halfjaar van 2022. Volgende specifieke punten werden door het audit- en risicocomité behandeld: • De jaarlijkse financiële resultaten over 2021; • De halfjaarlijkse financiële resultaten alsmede het halfjaarverslag 2022; • De bevindingen van de externe auditor, EY Bedrijfsrevisoren BV; • De bevindingen en werkzaamheden van de interne auditor (implementatie van de Risk & Controls Matrix met bijzondere aandacht voor vastgoedbeheer en beleid inzake onkosten), formele documentatie van de processen inzake boekhouding (aankopen, onkosten en betalingen) en consolidatie, implementatie van een IT software voor vastgoedbeheer; evaluatie van het selectieproces voor vastgoedmakelaars en derde partijen; implementatie van de Internal Audit Tracker voor de periodieke rapportering van matereis gerelateerd aan interne audit); • De rapportering van de Key Performance Indicators opgenomen in de service level agreement tussen de vennootschap en haar referentieaandeelhouder; • De juridische en fiscale risico’s; • De bespreking van het businessplan en de financieringsbehoefte van de vennootschap, waaronder de overname door de vennootschap van de obligaties in handen van de referentieaandeelhouder; • De analyse van het voorstel tot hernieuwing van het mandaat van de revisor – externe auditor. Het audit- en risicocomité heeft beraadslaagd over de efficiëntie van het intern controlesysteem en het risicobeheer. Het benoemings- en remuneratiecomité (“BRC”) is in 2022 twee keer samengekomen om onder andere te beraadslagen over: • De opstelling van een remuneratiebeleid in het kader van het bevorderen van de lange termijn- betrokkenheid van de aandeelhouders; • De variabele vergoedingen en bonussen voor 2022 voor de leden van het Collegiaal Orgaan van Dagelijks Bestuur • De objectieven 2022 voor de leden van het Collegiaal Orgaan van Dagelijks Bestuur; • Het bonusplan 2022 voor de werknemers; • De vertrekken en aanwervingen; • Een eerste evaluatie van de objectieven 2022 voor de discretionaire variabele vergoeding voor de leden van het Collegiaal Orgaan van Dagelijks Bestuur. Het remuneratie- en benoemingscomité is overgegaan tot de beoordeling van zijn eigen efficiëntie. Het investerings- en kredietcomité (“IKC”) is vier keer samengekomen in 2022 om onder andere te beraadslagen over: • Het businessplan 2022-2025 en de masterplanning projecten; • De cost control reporting; 36 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 • Het budget voor Networks Forest; • De mogelijke aankoop van Paleizenstraat 48 te Brussel; • De mogelijke aankoop van Astro 23 te Sint-Joost- ten-Node; • De analyse van de werkgroep Tussentijd voor Veld 12 Oost op The Loop in Gent; • De voorstellen van aannemers voor de constructie van NETWORKS Gent - ATMOS, veld 3 Oost en de ondertekening van de voorwaardelijke overeenkomst met Farys; • De mogelijke aankoop van Havenlaan 6 te Brussel; • Het verder uitwerken en opvolgen van het stappenplan te Ans – Bonne Fortune, • De strategie in Charleroi en de mogelijke samenwerking met een residentiële ontwikkelaar, • Een brainstorm over nieuwe projecten; • De verdere uitbouw van een Environmental Social Governance (ESG)-comité binnen het investeringscomité; • De voorbereiding van de strategische objectieven 2023-2028. Het comité van onafhankelijke bestuurders (“COB”) is in 2022 niet samengekomen daar er in 2022 geen onderwerpen werden voorgelegd die in afwezigheid van de referentieaandeelhouder of aan de referentieaandeelhouder verbonden bestuurders dienen te worden besproken en beslist. 10.1.4.3 Leden van de raad van bestuur en van de comités De bestuurders worden voor een periode van maximum 6 jaar benoemd door de algemene aandeelhoudersvergadering die hun mandaat op elk ogenblik kan herroepen. Zij zijn herverkiesbaar. Volgende mandaten liepen af aan het eind van de jaarvergadering gehouden in 2022 over het boekjaar eindigend op 31.12.2021. Het betreft de volgende mandaten: - Patronale Life NV, vast vertegenwoordigd door de heer Filip Moeykens; - Lares Real Estate BV, vast vertegenwoordigd door de heer Laurent Calonne; - André Bosmans Management BV, vast vertegenwoordigd door de heer André Bosmans; - Access & Partners BV, vast vertegenwoordigd door de heer Didier Malherbe; - Mylecke NV, vast vertegenwoordigd door de heer Hendrik Danneels. Op voordracht van de raad van bestuur heeft de algemene vergadering bovenvermelde mandaten verlengd voor een nieuwe periode van zes jaar. Deze verlenging werd gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. JAARVERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE REKENINGEN RAAD VAN BESTUUR Bestuurders Begin mandaat Einde mandaat Aan- wezig RVB 2022 Aan- wezig ARC 2022 Aan- wezig IC 2022 Aan- wezig BRC 2022 Patronale Real Estate NV (Voorzitter) Bischoffsheimlaan 33 - 1000 Brussel Vaste vertegenwoordiger: Werner Van Walle 19/11/2018 13/05/2025 7/7 - 4/4 2/2 Patronale Life NV (Vice-Voorzitter) Bischoffsheimlaan 33 - 1000 Brussel Vaste vertegenwoordiger: Filip Moeykens 19/11/2018 11/05/2028 5/7 3/3 - - Mylecke NV Grasstraat 6 - 9770 Kruisem Vaste vertegenwoordiger: Hendrik Danneels 27/05/2019 11/05/2028 7/7 - 4/4 - Lares Real Estate BV Georges Henrilaan 447 - 1200 Brussel Vaste vertegenwoordiger: Laurent Calonne 19/11/2018 11/05/2028 7/7 - - - Liesbeth Keymeulen BV Frans Halsvest 24/1 - 2800 Mechelen Vaste vertegenwoordiger: Liesbeth Keymeulen 04/12/2019 13/05/2025 6/7 - - - André Bosmans Management BV Posteernestraat 42 - 9000 Gent Vaste vertegenwoordiger: André Bosmans 09/05/2017 11/05/2028 7/7 - - - Jo De Clercq Draaiboomstraat 2, 9070 Destelbergen 22/11/2018 13/05/2025 7/7 - 4/4 - Granvelle Consultants & C° BV Van Schoonbekestraat 36 (bus 401) 2018 Antwerpen Vaste vertegenwoordiger: Annette Vermeiren 22/11/2018 13/05/2025 6/7 3/3 - 2/2 A. Schryvers BV (handelsbenaming: S-Advice & Management) Baron Eduard Empainlaan 39 - 2800 Mechelen Vaste vertegenwoordiger: Ann Schryvers 22/11/2018 13/05/2025 5/7 - 4/4 - Access & Partners BV Avenue des Princes Brabançons 39 - 1170 Brussel Vaste vertegenwoordiger: Didier Malherbe 09/05/2017 11/05/2028 5/7 3/3 - 2/2 38 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 RAAD VAN BESTUUR OP 31 DECEMBER 2022 Werner Van Walle Représentant permanent de Patronale Real Estate SA. Vaste vertegenwoordiger van Patronale Real Estate NV. Voorzitter van de raad van bestuur en voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité, lid van het investeringscomité. Werner Van Walle is wat men noemt een self-made man en een echte ondernemer. Hij richtte sedert 1989 verschillende bouwgerelateerde bedrijven op onder de koepel Advanced Building Concepts. Wegens explosieve groei van zijn ondernemingen studeerde hij gedurende de jaren 1999 tot 2002 aan de Vlerick Managementschool Gent om tenslotte de ABC-werkmaatschappijen allemaal te verkopen. In 2002 nam hij samen met Filip Moeykens Patronale Hypotheek Maatschappij over, het bedrijf dat in 20 jaar tijd uitgroeide van een mini-speler op de Belgische financiële markt tot het huidige Patronale. In de Patronale Group zitten onder meer Patronale Life, een Belgische levensverzekeringsmaatschappij, Energy Solutions Group dat investeert in zonnepanelenparken en Patronale Real Estate dat sedert 2014 een logistieke en semi-industriële vastgoedportefeuille uitbouwde. Werner Van Walle is Chief Investment Officer en Voorzitter van het Kredietcomité van Patronale Life. Laurent Calonne Vaste vertegenwoordiger van Lares Real Estate BV. Bestuurder. Laurent Calonne bouwde een ruime ervaring in vastgoed op. In de jaren 2013 tot 2018 was hij lid van het investeringscomité van Patronale Life. Voordien werkte hij meer dan tien jaar bij Leasinvest en Extensa als technisch directeur, verantwoordelijke voor ontwikkelingen en directeur van de Turkse dochtermaatschappij. Hij startte zijn loopbaan in de bouw. Hij is sinds mei 2019 aangesteld als CEO van Banimmo Laurent Calonne is burgerlijk ingenieur bouwkunde van de Vrije Universiteit Brussel. JAARVERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE REKENINGEN André Bosmans Vaste vertegenwoordiger van André Bosmans Management BV. Bestuurder. André Bosmans studeerde af als licentiaat in de rechten aan de RUG. In 1978 behaalde hij ook een licentie notariaat aan de RUG. Hij bouwde beroepservaring op in verschillende vakgebieden, onder meer als advocaat-stagiair en kandidaat-notaris. Vanaf 1990 werkte hij tevens bij Imofo, een dochter van Anhyp gespecialiseerd in vastgoed. Van 1996 tot midden 2014 was hij secretaris- generaal en lid van het directiecomité van Banimmo en sinds 2011 is hij ook bestuurder van Banimmo. Hij was opnieuw secretaris-generaal en lid van het directiecomité van Banimmo van 1 april 2016 tot eind 2018. Hij is bestuurder van verschillende vennootschappen (onder meer GBTL, Vedis, Inclusio, enz.), onafhankelijk lid van het investeringscomité van de vastgoedpijler van Participatie Maatschappij Vlaanderen en ook lid van het directiecomité van Belgian Land. Hij is voorzitter van de raad van bestuur van de GVV Inclusio. Didier Malherbe Vaste vertegenwoordiger van Access & Partners BV. Onafhankelijke bestuurder, lid van het remuneratie- en benoemingscomité en lid van het audit- en risicocomité. Didier Malherbe is de voorzitter van het Agentschap voor Buitenlandse Handel (Zijne Majesteit de Koning is erevoorzitter), voorzitter van Bel V (filiaal van het FANC, belast met de uitvoering van de reglementaire controles en veiligheidsevaluaties in de belangrijkste Belgische nucleaire installaties) en voorzitter van de raad van bestuur van BCI- Pharma, een biotechnologische onderneming actief in Luik en Montpellier. Als licentiaat in de rechten van de UCL begon hij zijn carrière als adviseur en daarna kabinetschef bij de Waalse, de Brusselse en de federale regeringen. In 1993 koos hij voor de privésector, nadat hij een Executive MBA behaalde aan de universiteit G. Washington (USA). Hij werkte dan achtereenvolgens voor Spadel, Bellsouth (USA), om dan aan het hoofd te komen van de buitenlandse relaties van het Verbond van Belgische Ondernemingen (VBO). Didier Malherbe was gedelegeerd bestuurder van UCB Belgium en vicevoorzitter Public Affairs van UCB tussen 2006 en februari 2021. Hij is ook de oprichter van het Salon van de Student en van de European Business Summit. Hij was voorzitter van het beheerscomité van FOREM (de Waalse overheidsdienst voor werkgelegenheid en opleiding) van 2016 tot 2020. Didier Malherbe is tevens vicevoorzitter de raad van bestuur van Union Wallonne des Entreprises (UWE) en bestuurder van de Université Catholique de Louvain (UCLouvain). 40 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 Annette Vermeiren Vaste vertegenwoordiger van Granvelle Consultants & Co BV. Onafhankelijke bestuurder, voorzitster van het audit- en risicocomité, voorzitster van het comité van onafhankelijke bestuurders en lid van het remuneratie- en benoemingscomité. Annette Vermeiren heeft meer dan 36 jaar leidinggevende ervaring in de banksector, die zij opbouwde bij BNP Paribas Fortis en Chase Manhattan Bank, in Corporate Banking en Credit & Risk Management. Zij bouwde er onder meer een grote deskundigheid op in bedrijfs- en vastgoedfinanciering, risicobeheer en corporate governance. Zij is tevens onafhankelijk bestuurder in de GVBF Forum Estates NV, een investeringsfonds gespecialiseerd in supermarkten. Verder ondersteunt zij de sociale werking voor zorgbehoevenden en kinderwelzijn als bestuurder in de private stichting VZW SOREA en als lid van de Raad van Advies van de VZW For a Better Life. Annette Vermeiren heeft een Master in Toegepaste Economische Wetenschappen van de Universiteit Antwerpen en is tevens gecertificeerd door Guberna. Ann Schryvers Vaste vertegenwoordiger van S-Advice & Management BV. Onafhankelijke bestuurder, lid van het investeringscomité. Ann Schryvers heeft een ruime vastgoedervaring, vooral in retail vastgoed. Ze was sinds 2011 tot en met september 2022 consultant voor AG Real Estate, één van de grootste investeerders van het land. Ze stond er in voor de commerciële begeleiding en verhuring van winkelportfolio en -projecten in Brussel, Gent, Luik, ... Ze vertegenwoordigde AG Real Estate eveneens in het investeringscomité van de GVV Ascencio. Vóór AG RE werkte Ann Schryvers voor tal van bedrijven zoals Etap, Toplog, DC Vastgoedontwikkeling, Rockspring, enz. Van eind 1994 tot begin 2006 werkte ze ook voor Banimmo, waarvoor ze heel wat investeringen en ontwikkelingen beheerde. JAARVERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE REKENINGEN Jo De Clercq Onafhankelijke bestuurder, Voorzitter van het investeringscomité. Jo De Clercq is door zijn lange loopbaan bijzonder deskundig in vastgoed. Hij was tot voor een paar jaren Managing Director van Patrizia GMBH, een beheerder van belangrijke vastgoedfondsen. Voordien was hij 14 jaar lang Partner bij Rockspring, waar hij verantwoordelijk was voor de kantoren van Brussel, Amsterdam en Parijs en jaarlijkse transacties voor zowat € 1,5 miljard in goede banen leidde. Zijn vroegere carrière bracht hem bij Pricoa, JLL, Rogib, enz., steeds in de vastgoedsector. Jo De Clercq is vandaag oa niet-uitvoerend bestuurder van een aantal investeringsfondsen die beheerd worden door Revive, partner bij Alter Reim, Voorzitter van de raad van bestuur van Fico en lid van het ULI en van de BVS. Hij is houder van een postgraduaat in vastgoed. Filip Moeykens Vaste vertegenwoordiger van Patronale Life NV. Ondervoorzitter van de raad van bestuur, lid van het audit- en risicocomité. Van 1992 tot 2006 was hij zaakvoerder van een accountants- en belastingconsulentenkantoor. In 2002 werd hij CEO van de Patronale Hypotheekmaatschappij, dat in 2010 werd omgevormd tot Patronale Life. Hij bekleedt diverse bestuursmandaten binnen de Patronale Group, onder meer bij Energy Solutions Group en Patronale Real Estate. Hij is eveneens lid van de Universiteitsraad en van het auditcomité van de Vrije Universiteit Brussel. Filip Moeykens is handelsingenieur van de Solvay Business School (Vrije Universiteit Brussel) en heeft een postgraduaat bedrijfsfiscaliteit en fiscaal recht. 42 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 Hendrik Danneels Vaste vertegenwoordiger van Mylecke NV. Bestuurder, lid van het investeringscomité. Aandeelhouder, vast vertegenwoordiger en bestuurder van tal van vastgoed- en ontwikkelingsvennootschappen. Hendrik Danneels is zijn carrière gestart in de bankwereld maar al snel nam de voorliefde voor vastgoed de bovenhand. Hij ontwikkelde in binnen-en buitenland reeds meer dan 4.000 appartementen, 400.000 m² retail en 100.000 m² kantoren. Zijn huidige activiteiten kunnen onderverdeeld worden in drie categorieën: - Ontwikkelen van vastgoed; - Verwerven, aanhouden en verkopen van verhuurd vastgoed; - Verwerven, aanhouden en verkopen van participaties in andere vennootschappen. Liesbeth Keymeulen Vaste vertegenwoordiger van Liesbeth Keymeulen BV. Bestuurder. Liesbeth Keymeulen heeft een gedegen ervaring in vastgoed, in de eerste plaats als Project Manager bij Bopro, Square en NATO, en vervolgens als Head of Construction bij Extensa en als Chief Operations Officer bij The House of Development. Zij is in oktober 2019 aangesteld als Chief Operations Officer van Banimmo. Liesbeth Keymeulen is burgerlijk ingenieur-architect van de Universiteit Gent. JAARVERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE REKENINGEN 10.1.5 Collegiaal Orgaan van Dagelijks Bestuur COLLEGIAAL ORGAAN VAN DAGELIJKS BESTUUR OP 31 DECEMBER 2022 Sinds 4 december 2019 heeft de raad van bestuur het dagelijks bestuur van de vennootschap afgevaardigd aan een collegiaal orgaan van dagelijks bestuur, conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 21 van de nieuwe statuten van de vennootschap. Op 31 december 2022, is het collegiaal orgaan van dagelijks bestuur van Banimmo als volgt samengesteld: 44 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 Laurent Calonne Vaste vertegenwoordiger van Lares Real Estate BV. Chief Executive Officer en Afgevaardigd Bestuurder, lid van de raad van bestuur. Laurent Calonne heeft Banimmo vervoegd in november 2018 als Chief Investment Officer. Hij beschikt over een gedegen vastgoedervaring. In de periode 2013-2018 was hij lid van het investeringscomité van Patronale Life. Voorheen werkte hij gedurende meer dan 10 jaar bij Leasinvest & Extensa als technisch directeur, verantwoordelijke voor ontwikkelingen en directeur van de Turkse dochteronderneming. Hij startte zijn carrière in de bouw. Laurent Calonne is burgerlijk bouwkundig ingenieur van de Vrije Universiteit Brussel. Liesbeth Keymeulen Vaste vertegenwoordiger van Liesbeth Keymeulen BV. Chief Operations Officer en Afgevaardigd Bestuurder, lid van de raad van bestuur. Liesbeth Keymeulen heeft Banimmo vervoegd in oktober 2019 als Chief Operations Officer en neemt in die hoedanigheid het operationeel beheer van de vastgoedactiviteiten waar. Liesbeth Keymeulen heeft een gedegen vastgoedervaring, vooreerst als Project Manager bij Bopro, Square en NATO en vervolgens als Head of Construction bij Extensa en als Chief Operations Officer bij The House of Development. Liesbeth Keymeulen is burgerlijk ingenieur-architect van de Universiteit Gent. Sven Dumortier Vaste vertegenwoordiger van Mundovert Ires BV. Chief Technology Officer. Sven Dumortier heeft Banimmo vervoegd in september 2019. Hij is een projectmanager met veel ervaring in hoogbouw en burgerlijke projecten. Na het behalen van zijn diploma als doctor in de toegepaste wetenschappen, heeft hij gedurende 16 jaar gewerkt voor het studiebureau van Besix. Na de leiding over grote projecten gedurende meerdere jaren als beheerder ervan, was hij tussen 2010 en 2016 Engineering Manager verantwoordelijk voor het algemeen beheer van het interne studiebureau. In 2016, vertrok hij naar DEME waar hij de cel projectmanagement heeft uitgebouwd. Sven Dumortier is burgerlijk bouwkundig ingenieur van de Vrije Universiteit Brussel. JAARVERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE REKENINGEN 10.1.6 Beleid in geval van belangenconflicten De bestuurders en de leden van het collegiaal orgaan van dagelijks bestuur handelen altijd in het belang van Banimmo en haar dochterondernemingen. Elke verrichting die plaatsvindt tussen de vennootschap en haar dochterondernemingen enerzijds en een bestuurder of een lid van het collegiaal orgaan van dagelijks bestuur anderzijds, ongeacht of die bedoeld wordt in de artikelen 7:96 en 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, vereist de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur die volledig moet geïnformeerd worden over de voorwaarden van die verrichting en van de belangen van de vennootschap die op het spel staan. In dergelijk geval wordt een Comité van Onafhankelijke Bestuurders opgericht die de raad van bestuur adviseren over het onderwerp waarover een mogelijk belangenconflict rijst. In 2022 heeft het Comité van Onafhankelijke Bestuurders geen advies dienen te verlenen aan de raad van bestuur. 10.1.7 Evaluatieprocedure van de raad van bestuur en de comités Informatie over de belangrijkste kenmerken van het proces voor de beoordeling van de raad van bestuur, van zijn comités en van zijn individuele bestuurders. De raad van bestuur evalueert regelmatig zijn doeltreffendheid en die van zijn comités om te bepalen of (i) de raad van bestuur op een efficiënte manier handelt, (ii) belangrijke vragen op gepaste wijze worden voorbereid en besproken, (iii) elke bestuurder op een constructieve manier bijdraagt tot het overleg en de besluitvorming, en (iv) de samenstelling van de raad van bestuur en zijn comités overeenstemt met hetgeen gewenst is. 10.1.8 Bonus in de vorm van aandelen Tijdens het boekjaar 2022 heeft de algemene vergadering niet moeten beraadslagen over de toekenning van een dergelijke bonus. 10.1.9 Remuneratieverslag 10.1.9.1 Beschrijving van de tijdens het boekjaar 2022 gehanteerde procedure voor de ontwikkeling van een remuneratiebeleid voor de bestuurders, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en het bepalen van hun vergoeding. De vennootschap heeft geen andere leiders in de zin van artikel 3:6 §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dan de uitvoerende bestuurders en de personen belast met het dagelijks bestuur. De procedure voor de uitwerking van het remuneratiebeleid voor de bestuurders en de personen belast met het dagelijks bestuur die in het boekjaar 2022 gehanteerd werd, werd in 2021 aangepast in toepassing van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (zoals aangepast door de wet van 28 april 2020 tot omzetting van richtlijn (EU) 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van richtlijn 2007/36/EG wat betreft het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders en houdende diverse bepalingen inzake vennootschappen en verenigingen) en de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code. Dezelfde methodiek werd aangehouden in 2022. De KPI’s werden geactualiseerd. Het remuneratie- en benoemingscomité blijft op de hoogte van de marktpraktijken en formuleert aanbevelingen aan de raad van bestuur. 46 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 10.1.9.2 Verklaring over het tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar toegepaste remuneratiebeleid van de vennootschap voor de bestuurders de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur, die minstens de volgende informatie bevat: a) De basisprincipes van de remuneratie, met aanduiding van het verband tussen remuneratie en prestaties. • De remuneratie van de niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders bestaat uit een vaste vergoeding en zitpenningen. • De uitvoerende bestuurders ontvangen geen vergoeding voor hun mandaat in de raad van bestuur. • Voor de personen belast met het dagelijks bestuur heeft Banimmo management- of arbeidsovereenkomsten afgesloten aan marktconforme voorwaarden, specifiek voor elk betrokken afgevaardigde van het dagelijks bestuur. b) Het relatieve belang van de verschillende elementen van de remuneratie: • De niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders ontvangen een vaste vergoeding voor hun mandaat in de raad van bestuur van € 15.000 ex-BTW per jaar (berekend pro rata ingeval van benoeming gedurende het jaar). • De leden van het audit- en risicocomité, het benoemings- en remuneratiecomité, het investeringscomité en de onafhankelijke bestuurders ontvangen een zitpenning voor elke vergadering, waarbij het bedrag is vastgelegd op € 1.000 ex-BTW per vergadering. Deze bedragen worden verdubbeld indien men het comité voorzit. • Voor de personen gelast met het dagelijks bestuur, voorzien de overeenkomsten een jaarlijkse vaste bruto-remuneratie, samen met een variabele remuneratie die wordt toegekend in functie van de objectieven bepaald door de Raad van Bestuur, en waarvan het bedrag 30% van de jaarlijkse vaste bruto-remuneratie niet overschrijdt. c) De kenmerken van de prestatiegebonden aandelen, aandeelopties of andere rechten om aandelen te verwerven. Er zijn geen prestatiegebonden aandelen, aandeelopties of andere rechten om aandelen te verwerven. d) De informatie omtrent het remuneratiebeleid voor de twee volgende boekjaren. Het remuneratiebeleid voor het boekjaar dat het voorwerp uitmaakt van dit verslag werd niet gewijzigd, maar het is wel voorzien dat dit voor het volgende boekjaar gewijzigd zal worden. 10.1.9.3 De criteria voor de evaluatie van de prestaties in het licht van de objectieven, indicatie van de evaluatieperiode en beschrijving van de methodes die worden toegepast om na te zien of aan die prestatiecriteria voldaan is. De prestaties van de uitvoerende bestuurders en de personen gelast met het dagelijks bestuur worden geval per geval geëvalueerd, jaarlijks over een periode van een kalenderjaar (van 1 januari tot 31 december), door het benoemings- en remuneratiecomité (“BRC”) op basis van de objectieven bepaald door de Raad van Bestuur. Het benoemings- en remuneratiecomité legt zijn advies over de evaluaties en het al dan niet bereiken van de objectieven voor aan de Raad van Bestuur, die de evaluatie van de prestatie t.o.v. de objectieven al dan niet goedkeurt. 10.1.9.4 Het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van de vennootschap behoort, aan de niet-uitvoerende bestuurders werden toegekend, komt voor 2022 op € 156.000 ex-BTW. JAARVERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE REKENINGEN De vergoedingen worden als volgt uitgesplitst: 10.1.9.5 Globaal, bedraagt het bedrag van de remuneraties en andere voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks worden toegekend aan de uitvoerende bestuurders, de andere leiders en de personen gelast met het dagelijks bestuur door de vennootschap of een vennootschap die deel uitmaakt van haar consolidatiekring, € 948.199 ex-BTW. Dit bedrag wordt als volgt uitgesplitst: a) de basisremuneratie bedraagt € 731.142 ex-BTW; b) de variabele remuneratie: € 217.057 ex-BTW; c) pensioen: geen enkel bedrag; d) de overige componenten van de remuneratie zoals de kosten of de waarde van verzekeringen en andere voordelen in natura, waarbij de bijzonderheden van de belangrijkste onderdelen worden toegelicht: € 0. Deze remuneratie werd niet ingrijpend aangepast in vergelijking met het door het jaarverslag behandelde boekjaar. e) vergoeding voor einde contract: € 0. Tijdens het boekjaar 2022 heeft de raad van bestuur geen opties toegekend. Vergoeding toegekend voor deelname aan: Totaal in € RvB BRC ARC IC Onafh. Best. Onafhankelijk bestuurder Granvelle Consultants & C° BV 15.000 1.000 6.000 22.000 Onafhankelijk bestuurder Access & Partners BV 15.000 1.000 3.000 19.000 Onafhankelijk bestuurder Jo(han) De Clercq 15.000 8.000 23.000 Onafhankelijk bestuurder Ann Schryvers BV 15.000 4.000 19.000 Niet-uitvoerend bestuurder Patronale Real Estate NV 15.000 2.000 4.000 21.000 Niet-uitvoerend bestuurder Patronale Life NV 15.000 3.000 18.000 Niet-uitvoerend bestuurder Mylecke NV 15.000 4.000 19.000 Niet-uitvoerend bestuurder André Bosmans Management BV 15.000 15.000 156.000 * Benoemings- en Remuneratiecomité ** Audit en Risicocomité *** Investeringscomité in € (excl BTW) Lares Real Estate BV CEO vv. Laurent Calonne Liesbeth Keymeulen BV COO vv. Liesbeth Keymeulen Mundovert IRES BV CTO vv. Sven Dumortier Basisvergoeding 260.724 246.329 224.089 Variabele vergoeding 78.465 72.661 65.931 Totaal 339.189 318.990 290.020 De uitsplitsing per lid van het Collegiaal Orgaan van Dagelijks Bestuur is als volgt: 48 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 10.1.9.6 Voor de personen gelast met het dagelijks bestuur, voorzien de contractuele bepalingen in geval van vertrek een opzegperiode die 12 maanden niet overschrijdt of een daarmee overeenstemmende vergoeding van 12 maanden maximum, en ze voorzien het recht op terugvordering van de toegekende variabele vergoeding. 10.2 Verscheidenheid binnen de raad van bestuur Banimmo ziet er nauwgezet op toe dat de samenstelling van de raad van bestuur representatief is. Dit criterium maakt deel uit van de criteria die in beschouwing worden genomen bij de benoeming van nieuwe bestuurders. Op 31 december 2022 zijn er 7 mannelijke en 3 vrouwelijke bestuurders. 10.3 Regels ter voorkoming van marktmisbruik In overeenstemming met het Corporate Governance Charter is Jan Gillis (Development Manager Banimmo) de Compliance Officer van Banimmo. De Compliance Officer ziet met name toe op de naleving van de gedragsregels, meldings- en aangifteplichten met betrekking tot transacties van aandelen van de vennootschap door leidinggevende personen, werknemers of personen die er nauw mee verwant zijn, teneinde marktmisbruik te voorkomen. 10.3.1 Toezicht op uitgevoerde transacties op Banimmo-aandelen De Compliance Officer dient de lijst op te stellen en bij te houden van de personen die toegang hebben tot informatie waarvan zij weten of zouden moeten weten dat het voorkennis betreft. Hij dient te zorgen dat de betrokkenen in kennis worden gesteld van hun vermelding op deze lijst. Bovendien dient de Compliance Officer ervoor te zorgen dat de raad van bestuur zogenaamde “Gesloten Periodes” en de “Verboden Periodes” bepaalt, waarbinnen het verboden is transacties uit te voeren op de (met inbegrip van afgeleide) financiële instrumenten van Banimmo, voor de leidinggevende personen van Banimmo, de werknemers van Banimmo, voor elke andere persoon die voorkomt op hogervermelde lijst, alsook voor elke persoon die er nauw mee verwant is. Het gaat om de volgende “Gesloten Periodes” en “Verboden Periodes”: • “Gesloten Periode”: de periode van 30 kalenderdagen die voorafgaat aan de bekendmaking van de jaar-, halfjaar- en in voorkomend geval kwartaalresultaten van de vennootschap. • “Verboden Periode”: elke periode die begint op het moment waarop de vennootschap de FSMA inlicht van haar beslissing op de publicatie van voorwetenschap uit te stellen in overeenstemming met de wet, en die eindigt op het moment waarop die voorwetenschap bekend is gemaakt of niet meer relevant is. Op het einde van elk boekjaar deelt de raad van bestuur de hierboven vermelde “Gesloten Periode” voor het volgende boekjaar mee. 10.3.2 Beperkingen op transacties uitgevoerd door leidinggevende personen of werknemers De leidinggevende personen binnen Banimmo of de werknemers van Banimmo die van plan zijn transacties uit te voeren op financiële instrumenten of afgeleide financiële instrumenten (derivaten) van Banimmo moeten de Compliance Officer hiervan schriftelijk (post, e-mail) in kennis stellen. De Compliance Officer zal hiertoe toestemming verlenen of weigeren bij schriftelijke beslissing binnen 48 uur na ontvangst van de aanvraag. De transactie moet binnen vijf werk- dagen na ontvangst van de toestemming worden uitgevoerd. De Compliance Officer die zelf van plan is transacties uit te voeren op financiële instrumenten of afgeleide financiële instrumenten van Banimmo moet de raad van bestuur hiervan schriftelijk (post, e-mail) in kennis stellen. De leidinggevende personen moeten bevestigen dat de transactie uiterlijk vijf werkdagen daarna werd uitgevoerd. De leidinggevende personen of werknemers moeten vervolgens aan de Compliance Officer de realisatie van de transactie bevestigen binnen de 2 daaropvolgende kalenderdagen. JAARVERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE REKENINGEN De leidinggevende personen of elke met hen nauw verwante persoon moeten eveneens de FSMA in kennis stellen van de transacties in financiële instrumenten (met inbegrip van afgeleide) van Banimmo die voor eigen rekening worden uitgevoerd. De hierboven bedoelde informatieplicht moet uiterlijk binnen 3 werkdagen na het uitvoeren van de transactie worden nageleefd. 10.4 Regels ter voorkoming van belangenconflicten Bij weten van Banimmo, en met uitzondering van de verrichtingen die eventueel vermeld zijn in het jaarverslag (in toepassing van de artikelen 7:96 of 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), hebben de bestuurders geen persoonlijk belang, ook niet van vermogensrechtelijke aard, waardoor een conflictsituatie ten opzichte van de vennootschap kan ontstaan. De raad van bestuur van Banimmo ziet toe op de naleving van de procedures voorzien in artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende belangenconflicten in de raad van bestuur. Overeenkomstig het Corporate Governance Charter is voor elke verrichting tussen enerzijds de vennootschap en haar dochterondernemingen, en anderzijds elke bestuurder of elk lid van het collegiaal orgaan voor dagelijks bestuur - al dan niet bedoeld in de artikelen 7:96 of 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen -, de voorafgaande goedkeuring vereist van de raad van bestuur die volledig op de hoogte moet worden gebracht van de bepalingen en voorwaarden van de verrichting, alsook van de belangen van de vennootschap die op het spel staan. Tijdens het boekjaar 2022 met uitzondering van de verrichtingen die eventueel vermeld zijn in het jaarverslag (in toepassing van de artikelen 7:96 of 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), was voor geen enkele andere verrichting de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur vereist. 11 MILIEU Bij elke aankoop wordt stelselmatig rekening gehouden met de milieuaspecten in verband met de materiële vaste activa van de vennootschap, aan de hand van de voorafgaande “due diligence” en eventuele ontvangen waarborgen. Voor alle opgelijste milieurisico’s worden voorzieningen aangelegd in de rekeningen van de vennootschap. Zo was er ook een specifieke voorziening aangelegd in verband met de milieurisico’s verbonden aan de Albert Building in Antwerpen, het gebouw dat in 2006 werd verkocht. Dit is de enige voorziening die de vennootschap boekte om een milieurisico te dekken. Deze voorziening werd al gedeeltelijk benut. 12 BIJZONDERE BEPALINGEN DIE EEN EFFECT KUNNEN HEBBEN BIJ EEN OPENBAAR OVERNAMEBOD OP DE VENNOOTSCHAP Er zijn geen aandeelhoudersovereenkomsten. 13 DIVIDEND Om de verdere groei na de doorstart te bestendigen zal de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering voorstellen om dit jaar geen dividend uit te keren. 50 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 14 KWIJTING AAN DE COMMISSARIS Aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders zal worden voorgesteld om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitvoering van zijn mandaat tijdens het boekjaar dat op 31 december 2022 afgesloten werd. 15 VERANTWOORDING VAN DE ONAFHANKELIJKHEID EN DE DESKUNDIGHEID OP HET GEBIED VAN BOEKHOUDING EN AUDIT VAN MINSTENS EEN LID VAN HET AUDITCOMITÉ In overeenstemming met artikel 3:6 §1, 9° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevestigt de vennootschap de onafhankelijkheid en de deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van minstens één lid van het auditcomité sinds zijn nieuwe samenstelling op 22 november 2018. 16 GEGEVENS BETREFFENDE HET BESTAAN VAN BIJKANTOREN VAN DE VENNOOTSCHAP De vennootschap beschikt niet over bijkantoren. 17 BELANGENCONFLICTEN EN GELIJKGESTELDE VERRICHTINGEN In 2022 waren er geen verrichtingen het voorwerp van de procedure voorzien in de artikelen 7:96 of 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Opgemaakt te Brussel op 21 maart 2023. JAARVERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE REKENINGEN 52 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 ESG- RAPPORT 2022 52 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 ESG-RAPPORT 2022 ESG- RAPPORT 2022 ESG-RAPPORT 2022 Inleiding 54 Visie 56 Waarden 57 ESG als bouwsteen van ons DNA 60 ESG-strategie en actieplan 64 Vooruitgang in 2022 70 Ontwikkelingsprojecten in 2022 73 Vooruitblik op 2023 en later 86 Besluit 94 Lexicon 95 54 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 1 INLEIDING 2022 kende nieuwe globale uitdagingen door de oorlog in Oekraïne en de stijgende inflatie, welke hoog op de agenda kwamen te staan bij overheden en bedrijven. Dit zorgde voor een rechtstreekse impact op de vastgoedsector, via stijgende prijzen van grondstoffen, materialen en personeel enerzijds en stijgende rentes anderzijds. Een langdurige en extreme hittegolf in Europa, met vele bosbranden, en ongeziene overstromingen in Pakistan maakte het wederom pijnlijk zichtbaar wat de impact van klimaatverandering betekent en zal betekenen voor miljoenen mensen. Desondanks werd er maar weinig vooruitgang geboekt tijdens de VN- klimaattop in Sharm El-Sheikh in 2022. Deze tragische gebeurtenissen zorgen er echter wel voor dat de druk op overheden en bedrijven voor een duurzame transitie van onze maatschappijen hoog blijft. In 2022 heeft de Europese Unie haar voortrekkersrol opnieuw opgenomen. De goedkeuring van de Corporate Sustainable Reporting Directive (CSRD) betekende een mijlpaal voor duurzaamheid. Banimmo juicht deze evolutie toe, en gaat er van uit dat wetgeving zoals EU-taxonomy alleen maar positief is om een wereld te creëren waarin ESG- doelstellingen als primordiaal worden beschouwd. Banimmo heeft de laatste drie jaar het pad uitgezet naar een vastgoedmarkt die steeds meer begint te focussen op duurzaamheid door risico’s aan te pakken en opportuniteiten te benutten. Dit rapport zal eerst de basis van de ESG- strategie herhalen om continuïteit voor de lezer aan te bieden. Vervolgens zal er dieper worden ingegaan op de vooruitgang die werd gemaakt in 2022 en hoe de ESG-strategie werd toegepast op enkel nieuwe ontwikkelingsprojecten. Op sociaal (Social) en bestuurlijk (Governance) vlak werden doelstellingen opgemaakt en verwerkt in een aantal toelichtingsdocumenten, checklists en programma’s van eisen. Op milieu (Environmental) en sociaal (S) vlak werd een voorbeeldproject NETWORKS Gent ATMOS, met ondersteuning van SuReal, uitgewerkt tot een show case van Banimmo’s “Saving the World with our Feet on the Ground”- adagio. De gebouwen van NETWORKS Gent ATMOS met het BREEAM Outstanding certificaat halen ruimschoots de EU-taxonomyvoorwaarden om een substantiële bijdrage te leveren aan het verminderen van klimaatverandering zonder significante schade toe te brengen aan de andere milieudoelstellingen van de EU-taxonomy. Daarnaast zullen de toekomstige gebruikers ook de mogelijkheid hebben om te genieten van alle voordelen van Smart Buildings. Het BREEAM Outstanding certificaat garandeert dat de kantoren de allerbeste werkomstandigheden aanbieden aan de gebruikers. Het concept werd holistisch uitgewerkt door tijdens de ontwerpfase al doorgedreven studies uit te voeren rond thermisch, visueel en akoestisch comfort, waterverbruik en -beheer, en tenslotte energieverbruik. Er werd rekening gehouden met het zo laag mogelijk houden van Embodied Carbon van de gebruikte materialen door middel van LCA-analyses (Life Cycle Analysis). Ook werd er maximaal ingezet op hernieuwbare energie en werd resoluut gekozen om geen fossiele brandstof, i.e. aardgas, op de site te verbruiken. De kennis opgedaan bij de uitwerking van dit project werd verwerkt in onze ESG- toelichtingsdocumenten en checklists, die nu voor alle medewerkers van het Banimmo team sturend zijn bij elk nieuw project. Tenslotte zal er vooruitgekeken worden naar de acties die Banimmo vanaf 2023 zal ondernemen om de ESG-strategie verder uit te werken en te implementeren. Na het verankeren van deze succesvolle case in het Banimmo-DNA, zal in 2023 volop ingezet worden op het implementeren van de Green Building Principles van het WEF (World Economic Forum) doorheen de hele organisatie. De ambitie van Banimmo is om vanaf 2025 de CSRD-rapportage als standaard te nemen om de duurzaamheidsprestaties van Banimmo te evalueren, en om alle nieuwe projecten te ontwikkelen in lijn met EU-taxonomy. Ter voorbereiding zal in 2024 een eerste CSRD- 54 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 ESG-RAPPORT 2022 rapport opgesteld worden, en zullen de vereiste KPI’s en doelstellingen worden vastgelegd. Ter ondersteuning van dit CSRD-rapport zal worden nagegaan welke tools kunnen geïmplementeerd worden om niet enkel deze rapportage te vereenvoudigen maar tegelijk ook in real time de doelstellingen te kunnen opvolgen en bij te sturen. Deze tools zullen daarnaast ook toelaten om onze huurders te begeleiden in hun stappen op vlak van ESG-doelstellingen, en hun te ondersteunen in het realiseren van hun ambities, alsmede de rapportering hierrond. EU Taxonomy – What is it? De EU Taxonomy werd door de Europese Unie ontwikkeld om een duidelijk onderscheid te maken tussen duurzame en niet- duurzame economische activiteiten. Het is een beoordelingssysteem waarbij bepaalde technische criteria werden opgesteld waar een economische activiteit aan moet voldoen om duurzaam te zijn. De EU Taxonomy definieert duurzaamheid op vlak van milieu aan de hand van zes milieudoelstellingen: - Tegengaan van klimaatverandering - Aanpassen aan klimaatverandering - Duurzaam waterbeheer - Transitie naar circulaire economie - Tegengaan van vervuiling - Beschermen van biodiversiteit. Om in lijn te liggen met de EU Taxonomy moet een economische activiteit aan volgende drie elementen voldoen: - Er moet een substantiële bijdrage geleverd worden aan minstens 1 milieudoelstelling (vrij te kiezen welke doelstelling) - Er mag geen significante schade worden toegebracht aan de vijf andere milieudoelstellingen - De organisatie die de economische activiteit uitvoert moet voldoen aan minimum safeguards voor corruptie, mensenrechten en arbeidsrechten. Op deze manier wil de EU een uniforme definitie van duurzaamheid invoeren om zo greenwashing tegen te gaan. Banimmo ondersteunt deze doelstelling en bereidt zich voor om nieuwe ontwikkelingen in lijn te brengen met de EU Taxonomy. Een duurzaamheidscertificaat heeft een positieve invloed op zowel de waarde als op het groene imago van een gebouw en stimuleert een gezondere en productievere werkomgeving. Banimmo opteert voor het certificaat BREEAM om de duurzaamheid van de gebouwen te garanderen en heeft al verscheidene projecten BREEAM ‘Outstanding’ en BREEAM ‘Excellent’ in haar portfolio. Voor alle nieuwe projecten, inclusief NETWORKS Gent ATMOS en het gebouw voor FARYS, streeft Banimmo naar een BREEAM ‘Outstanding’ certificaat. BREEAM is de afkorting van Building Research Establishment Environmental Assessment Method en is een duurzaamheidsertificaat voor het realiseren van duurzame gebouwen met een minimale milieu-impact. BREEAM legt de beste praktijknormen vast voor de milieuprestaties van een gebouw door ontwerp, specificaties, constructie en uitvoering. ESG-RAPPORT 2022 56 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 2 VISIE Banimmo ziet zichzelf als een innovatieve speler, die zich richt op de behoeften van haar toekomstige gebouwgebruikers en de ambitie heeft om in te spelen op nieuwe trends die een revolutie teweeg zullen brengen in de vastgoedsector. De strategie van Banimmo is gebaseerd op: Productdifferentiatie Servicegerichte omgevingen Missiegedreven acties en Transparante communicatie. Onze missie: “create a balance between nature, people and technology”. 56 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 ESG-RAPPORT 2022 ConnectionCommitmentFreedomTransparancy 3 WAARDEN Banimmo wordt gedreven door 4 sleutelwaarden, waaraan de ESG-gerelateerde concepten gekoppeld worden: It’s not about bricks. It’s about people – ES Stakeholderbetrokkenheid Als onderneming en verhuurder staat Banimmo dagelijks in contact met verschillende stakeholders of belanghebbenden. Belanghebbenden kunnen worden omschreven als individuen of groepen die invloed ondervinden of kunnen ondervinden van het bereiken van de doelstellingen van een organisatie. De focus op bepaalde ESG- thematieken wordt beïnvloed door de wisselwerking tussen Banimmo en deze verschillende groepen, hun verwachtingen en hun ambities. Banimmo stelt gebruikscomfort centraal onder meer door het opzetten van een ruime waaier aan services voor haar huurders en andere gebruikers. Dit zorgt voor het verbeteren van de work/life balance. Op dit vlak worden stakeholders (in dit geval de huurder) bevraagd en indien gewenst met elkaar geconnecteerd om te evalueren welke noden er bestaan en zo concrete oplossingen te ontwikkelen. Save the world with your feet on the ground - E Verantwoord en future-proof De wereld redden is wat te hoog gegrepen, maar Banimmo wenst een impact te hebben op haar omgeving via haar activiteiten. Structureel zet Banimmo bijvoorbeeld sterk in op de reconversie van verouderd vastgoed naar “future-proof” gebouwen, een tweede speerpunt. Flex your mind and shape new spaces – ES Pragmatisme Banimmo bestaat uit een relatief klein team. De juiste focus hebben is daarom des te belangrijker. Er wordt actief voor gezorgd dat de focus niet uit het oog verloren wordt. Via bv. Een Total Cost of Ownership of TCO-analyse op vlak van energie- en watersystemen, maakt Banimmo onderbouwde keuzes die zowel op financieel als milieutechnisch vlak steekhouden. The power of honesty – G Eerlijkheid Banimmo associeert eerlijkheid met transparantie, integriteit, open gesprekken met al onze partners en stakeholders. Het vergt soms moeite maar het zorgt ervoor dat er in zee gaan wordt met gelijkgestemden wat het vertrouwen en de communicatie ten goede komt. ESG-RAPPORT 2022 58 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 Waarden en SDGs Connection It’s not about bricks. It’s about people – ES Stakeholderbetrokkenheid Banimmo ontwikkelt vastgoed dat de fysieke en mentale gezondheid van de gebruiker bevordert. Banimmo kijkt verder dan de huidige normen en heeft een eigen strategie ontwikkeld om de vastgoednoden van de klant in te lasseni. Banimmo zet daarvoor in op de volgende SDG’s: Goede Gezondheid en Welzijn: het creëren van een gezondere werkomgeving voor werkne- mers draagt bij tot het bereiken van SDG 3, nl. het bevorderen van gezondheid en welzijn voor iedereen. Verder in het rapport leest u hoe Banimmo dit doel bereikt, door bijvoorbeeld in te zetten op het verhogen van natuurlijk daglichttoetreding, het garanderen van de luchtkwaliteit en thermisch comfort, biofilie,… Duurzame Steden en Gemeenschappen: Banimmo bevordert duurzame stedelijke ontwikke- lingen door de perceelsgrenzen open te trekken voor de omliggende gemeenschap. Bij het ont- werpen van gebouwen en stedelijke infrastructuur houdt Banimmo rekening met de toegankelijk- heid, stimuleert het gebruik van duurzame vervoersmiddelen zoals fiets en openbaar vervoer, en probeert een antwoord te bieden aan de knelpunten van het groter geheel. Commitment Save the world with your feet on the ground - E Verantwoord en future-proof Banimmo zet in op volgende SDG’s: Water: Banimmo heeft de doelstelling om stadwaterverbruik te beperken, regenwaterrecupe- ratie op de site te optimaliseren, een goed gedimensioneerde regenwateropvang te installeren die rekening houdt met klimaatswijziging en de haalbaarheid van hergebruik van grijswater na te gaan. Op deze manier draagt Banimmo bij tot het bereiken van SDG6, die gericht is op het waarborgen van toegang tot water en sanitaire voorziening voor iedereen. Energie: Banimmo bant het gebruik van fossiele brandstoffen zoals aardgas op nieuwe projec- ten en bevordert op deze manier het gebruik van hernieuwbare energie en verminderd tege- lijkertijd de afhankelijkheid van fossiele brandstoffen. Banimmo ontwerpt gebouwen met een hoge energie-efficiëntie die de energiebehoefte aanzienlijk doet dalen. Dit wordt gedetailleerder besproken verder in het rapport. Op deze manier biedt Banimmo een antwoord op het bereiken van SDG 7, die gericht is op het waarborgen van betaalbare, betrouwbare en duurzame energie voor iedereen. Verantwoordelijke Consumptie en Productie: Banimmo bevordert duurzame consumptie en productie door het gebruik van duurzame bouwmaterialen en het implementeren van circulaire ontwerpprincipes. ESG-RAPPORT 2022 Klimaatactie: Banimmo bevordert duurzame ontwerpen en bouwpraktijken. Naast het ver- minderen van de CO2-uitstoot zet Banimmo ook in op stormwatermanagement, het stedelijk hitte-eilandeffect en het herstellen en bevorderen van biodiversiteit en de grondwaterstand. Duurzaamheid op een holistische manier benaderen draagt bij tot het bereiken van SDG 13, die gericht is op het nemen van actie om klimaatverandering en de gevolgen ervan te bestrijden. Biodiversiteit: Banimmo is gericht op het beschermen, herstellen en bevorderen van de bestaande ecosystemen op een duurzame manier. Een ecoloog maakt vanaf de ontwerpfase al deel uit van het ontwerpteam en zijn bevindingen worden geïmplementeerd. Dit draagt bij tot het bereiken van SDG 15. Freedom Flex your mind and shape new spaces – ES Pragmatisme Banimmo zet in op: Innovatie: Door het implementeren van nieuwe technologieën en innovaties in de bouwproces- sen en materialen zoals prefabricage, Building Information Modelling (BIM) en Smart Building Technologieën, ontwikkelt Banimmo efficiëntere bouwprocessen. Daarnaast vermindert ook het bouwafval en door de integratie van nieuwe technologie worden gebouwen energie-efficiënter. Transparancy The power of honesty – G Eerlijkheid Banimmo zet in op: Gendergelijkheid: De constructiesector is traditioneel gezien een door mannen gedomineerde sector. Banimmo stimuleert gendergelijkheid in de bouwsector, door onder andere het bieden van gelijke kansen en beloningen voor alle geslachten en het creëren van een inclusieve werk- omgeving. Vrede: Door het bevorderen van transparantie, eerlijkheid en verantwoordelijkheid bouwt Ba- nimmo vertrouwen op tussen actoren in de waardeketen, zoals leveranciers en fabrikanten. Dit leidt tot betere en duurzamere samenwerkingsverbanden. Door open te zijn over het duurzaam ontwerp van de gebouwen en de impact ervan op mens en milieu draagt Banimmo bij tot de ontwikkeling van een duurzame en rechtvaardige samenleving. 60 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 4 ESG ALS BOUWSTEEN VAN ONS DNA Bij het ontwikkelen van haar ESG-strategie in 2020 en 2021 koos Banimmo er initieel voor om zich te focussen op een coherente aanpak van de projecten. De keuze voor deze aanpak is pragmatisch en logisch: Banimmo kan immers de meeste impact hebben via haar projecten. In 2022 werd vervolgens de focus gelegd op het implementeren van de ESG-strategie, het vertalen ervan naar de bedrijfsprocessen en het bepalen van praktische actiepunten. Deze worden verder in het rapport in detail besproken, maar het gaat over de ontwikkeling van specifieke interne toelichtingsdocumenten en tools om de ambities concreet te kunnen toepassen op hun projecten. Aan de andere kant werd in het vorige ESG-rapport van Banimmo meegegeven dat Banimmo in 2022 zou focussen op het ontwikkelen van kwantitatieve KPIs. Echter, onzekerheid over de nieuwe rapporteringsverplichting van de EU maakte dit een voorbarige oefening. In onze vooruitblik naar 2023 zal er dieper worden ingegaan op de manier waarop Banimmo zal omgaan met de rapporteringsverplichting en het ontwikkelen van KPIs. ES E ES G CONNECTION It’s not about bricks. It’s about people. COMMITMENT Save the world with your feet on the ground. FREEDOM Flex your mind and shape new spaces. HONESTY The power of honesty. 60 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 ESG-RAPPORT 2022 Betrekken van stakeholders Een dialoog aangaan met stakeholders is voor Banimmo een dagelijkse oefening. Wij werken elke dag samen met aannemers, investeerders, overheden, architecten en klanten om tot de beste oplossingen te komen voor gemeenschappelijke uitdagingen. INTERNE BELANGHEBBENDEN Raad van Bestuur Management Interne Medewerkers EXTERNE BELANGHEBBENDEN Aandeelhouders Consultants Grondeigenaars Overheid Makelaars Aannemer Ontwerpteam In 2021 werd er een uitgebreide materialiteitsanalyse uitgevoerd om de ESG- prioriteiten van Banimmo te bepalen. Tijdens deze oefening werden externe stakeholders uitgenodigd om feedback te geven op een uitgebreide lijst aan ESG-onderwerpen. Deze oefening werd herhaald met interne stakeholders om uiteindelijk tot de materialiteitsmatrix te komen. ESG-RAPPORT 2022 62 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 Materialiteitsmatrix Methodologie en belanghebbenden Banimmo ontwikkelde een vragenlijst om haar risico’s, prioriteiten en impact in kaart te brengen vanuit het oogpunt van alle belanghebbenden of stakeholders. Om te garanderen dat alle belanghebbenden deelnamen aan de ontwikkeling van Banimmo’s ESG-strategie en het vormen van de bijhorende prioriteiten vond een workshop plaats. Hier werd de vragenlijst uitvoerig besproken. De vragenlijst werd in totaal naar 79 personen verzonden, verdeeld over verschillende groepen. Uiteindelijk namen 11 mensen van binnen het bedrijf deel aan de activiteit, vergezeld van 17 externe belanghebbenden. De deelnemers konden vanuit hun eigen perspectief de materialiteit van verschillende ESG-onderwerpen en -acties inschatten. In een daaropvolgende workshop werden de resultaten van het onderzoek gepresenteerd. Daar kwam naar voor welke groep bepaalde onderwerpen minder belangrijk achtte, wat leidde tot een debat over de resultaten. Materialiteitsanalyse Er werd een gemiddelde gemaakt van de scores die door alle belanghebbenden voor elk ESG-thema werden toegekend. Onderwerp Gem ESG-pijler Energie / CO2 4,24 E Water 4,20 E Vervuiling 4,06 E Klimaatverandering 3,95 E Siteselectie 3,90 E Mobiliteit 3,88 E Functie van de ontwikkeling / het gebouw 3,87 S Materiaalgebruik 3,79 E Welzijn/gezondheid 3,70 S Innovatie 3,62 E Management 3,58 G Genderbalans / Diversiteit 3,50 S Biodiversiteit 3,49 E Gemeenschap / omgeving 2,83 S Er konden tendensen worden vastgesteld met betrekking tot het type belanghebbende en de beoordeling van de materialiteit van de onderwerpen/doelstellingen. Binnen de milieupijler (Environment) kwamen energie en broeikasgasemissies naar voren als de belangrijkste onderwerpen, met een relatief lagere materialiteit voor fossiele brandstoffen en GWP-koelmiddelen. Waterbeheer Scoring: Essentieel 5 Belangrijk 4 Nuttig 3 Nice to have 2 Niet belangrijk 1 Geen mening 0 ESG-RAPPORT 2022 werd vooral belangrijk geacht door consultants en overheden, terwijl aannemers er een relatief lage prioriteit aan toekenden. Toekomstbestendigheid werd door de meeste belanghebbenden aangemerkt als een bijzonder relevant aandachtspunt, dat bij alle belanghebbenden een hoge materialiteitsscore behaalde. Siteselectie bleek voor het ontwerpteam en de overheid van cruciaal belang, maar minder voor makelaars. De functie van het gebouw werd gemiddeld belangrijk geacht door makelaars en adviseurs, maar minder door de overheid. Hoewel de sociale en bestuurlijke pijlers in deze materialiteitsmatrix als minder belangrijk worden beschouwd, zullen we, zodra de milieukwesties in de strategie van Banimmo zijn opgenomen, meer belang aan die onderwerpen hechten. Op basis van deze uitkomsten werd de dubbele matrix gemaakt. Conclusie Deze materialiteitsanalyse is een cruciale stap in de ontwikkeling van de ESG-strategie voor Banimmo. Deze analyse hielp om de belangrijkste milieu-, sociale en bestuurskwesties te identificeren die het meest relevant worden geacht voor Banimmo en haar belanghebbenden. Het is de bedoeling dat Banimmo deze dialoog blijft aangaan met haar belanghebbenden. De materialiteitsoefening zal dan ook opnieuw worden uitgevoerd wanneer de CSRD-rapportage op punt staat binnen Banimmo. Op deze manier kunnen bepaalde veranderingen in prioriteiten in kaart gebracht worden en kan de strategie bijgestuurd worden indien nodig. In deze nieuwe analyse zal er meer aandacht gaan naar de sociale en bestuurlijke kwesties. Belangrijkheid voor Stakeholders Belangrijkheid voor Banimmo 64 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 5 ESG-STRATEGIE EN ACTIEPLAN Aan de hand van de materialiteitsanalyse werden de ESG-prioriteiten van Banimmo vastgelegd. De initiële focus werd gelegd op de ontwikkelingen en vastgoedportefeuille van Banimmo. Een ESG-strategie voor het “corporate” niveau wordt in een volgende stap uitgewerkt. In eerste instantie werden de thema’s vastgelegd. Hierbij werden tien SDGs weerhouden zoals weergeven in onderstaande figuur. De hoofdthema’s waar Banimmo in de ESG-strategie op werkt zijn duurzame steden, welzijn en gezondheid van gebruikers, en het aanpakken van de klimaatcrisis. Thema’s zoals water, biodiversiteit, hernieuwbare energie, circulariteit en gelijkheid werken ondersteunend. Voor elk thema werden prioriteiten geïdentificeerd met telkens een visie, een doelstelling en de acties die moeten worden ondernomen om die doelstellingen te realiseren. Voor enkele prioriteiten wordt verder, als voorbeeld, de visie van Banimmo en de acties die Banimmo wil ondernemen, beschreven. 64 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 7 12 13 6 16 15 5 3 9 11 ES E ES G CONNECTION It’s not about bricks. It’s about people. COMMITMENT Save the world with your feet on the ground. FREEDOM Flex your mind and shape new spaces. HONESTY The power of honesty. ESG-RAPPORT 2022 Koolstofneutraliteit Banimmo heeft de Sustainable Development Goals (SDG’s) van de Verenigde Naties geïntegreerd in haar ESG-strategie, meer bepaald SDG 7 gericht op betaalbare en schone energie, en SDG 13 met betrekking tot klimaatactie. Verschillende organisaties, zoals de World Green Building Council (WGBC), het Internationaal Energieagentschap en het Milieuprogramma van de Verenigde Naties, hebben samengewerkt om een actieplan op te stellen dat deze principes bevordert. De Net Zero Carbon Buildings Commitment van de WGBC moedigt organisaties aan om koolstofneutraliteit in hun gebouwen te bereiken. Banimmo heeft deze bouwprincipes opgenomen in haar ESG-beleid als onderdeel van de wereldwijde inspanning om klimaatverandering tegen te gaan. De ESG-strategie van Banimmo is gebaseerd op een holistisch kader dat met verschillende initiatieven rekening houdt. In het huidig ESG-beleid wordt een reeks van Net Zero Carbon bouwprincipes toegepast, die de komende jaren verder zal uitgewerkt worden, met als doel de koolstofneutraliteit te bereiken. Klimaatactie Beperking Klimaatopwarming Banimmo wil het energieverbruik van haar gebouw verminderen door in te zetten op verschillende maatregelen rond energie-efficiëntie en hernieuwbare energie. De ambitie is dat alle nieuwbouwontwikkelingen aan de eisen van de EU-taxonomy zullen voldoen, nl. dat ze 10% beter presteren dan wat de BEN-regelgeving (Bijna Energie Neutraal) oplegt en dat het energieverbruik van het gebouw maximaal gedekt wordt door herbruikbare energiebronnen die op de site geïnstalleerd zijn. Voor de energie die niet op de site zelf kan worden opgewekt streeft Banimmo naar een maximale toepassing van groene elektriciteitscontracten door de huurders hierover te informeren en te overtuigen van de voordelen en impact van deze contracten. Aanpassen aan toekomstige klimaatsverandering Om te anticiperen op de toekomstige impact van klimaatsveranderingen wil Banimmo klimaatrisicoanalyses uitvoeren op nieuwe ontwikkelingen. Het gaat om risicoanalyses op vlak van hittebestendigheid, verhoogde frekwentie en sterkte van overstormingen, invloed op comfort etc. Deze studie wordt in BREEAM “Wst 05 – adaptation to climate change” genoemd en in de EU-taxonomy is dit gelijk aan het “Do Not Significantly Harm”-criterium (DNSH) voor deze doelstelling. Op die manier brengt Banimmo klimaatrisico’s in kaart en maakt het zijn gebouwen klimaatbestendig. Deze “Wst 05 adaptation to climate change»- wordt steeds in een vroeg stadium van het ontwerpproces van een project uitgevoerd om alle conclusies en aanbevelingen op een kost-efficiënte manier in het ontwerp te implementeren. ESG-RAPPORT 2022 66 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 Goede gezondheid en welzijn Thermisch comfort Banimmo gaat op zoek naar een optimum op vlak van energie en comfort, en tracht een oplossing te vinden in de architectuur van haar gebouwen. In het ontwerp wordt gewerkt aan een optimale verhouding tussen daglicht, thermisch comfort en minimaal energieverbruik. Visueel comfort Banimmo wil in alle gebruiksruimten voldoende daglicht toelaten om het energieverbruik te verminderen en het welzijn van de gebruiker te verbeteren. Hierbij wordt geambieerd om bij nieuwbouw in ten minste 80% van de ruimtes een daglichtfactor van 2% te bekomen (redelijk tot goed daglicht). In renovatieprojecten wordt eerst een haalbaarheidsstudie uitgevoerd. Verder wil Banimmo op het vlak van kunstverlichting aan alle criteria voldoen om een comfortabel en adequaat verlichtingsniveau te behalen in het volledige gebouw. Binnenluchtkwaliteit Banimmo wil dat de ventilatie in haar gebouwen wordt gedimensioneerd in functie van de activiteit en de bezettingsgraad van de gebruikers. Dit zal gebeuren volgens de BREEAM eisen. Het doel is om een gezond binnenklimaat te verkrijgen door de toepassing van correct ontworpen en efficiënte ventilatiesystemen. Duurzame steden en samenleving Banimmo heeft besloten dat het “community building program” bij elk project geëvalueerd zal worden. Elke bebouwde ruimte heeft potentiële synergiën met haar omgeving en Banimmo wil deze dan ook graag versterken. Bij de start van het ontwerp stelt Banimmo 66 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 ESG-RAPPORT 2022 zich de vraag of dat er aanknopingspunten/kansen zijn om verschillende functies beter in samenhang te laten functioneren (stedenbouwkundig, verkeerskundig, economisch, sociaal, natuur, landbouw, water, energieopwekking, recreatie, …). Verantwoordelijke consumptie en productie In een circulaire economie worden alle grondstoffen oneindig hergebruikt. Dit betekent dat het water 100% hergebruikt wordt, energie volledig hernieuwbaar is en alle materialen eindeloos herbruikt kunnen worden, vergelijkbaar met hoe dit in de natuur gebeurt. Een volledig gesloten kringloop is een utopie maar het is wel een duidelijke doelstelling waar Banimmo naar streeft. Banimmo heeft 4 pijlers opgezet om circulaire economie te stimuleren; - Maximaal hergebruik van bestaande gebouwen - Materiaalkeuze én aanpasbaarheid als ontwerpstrategie. - Banimmo kijkt nauw toe op de afvalstromen. - Sanitaire toestellen zullen zo gedimensioneerd worden dat verantwoord waterverbruik kan gegarandeerd worden. Acquisitie Bij de acquisitie van een bestaand gebouw zal in de eerste plaats onderzocht worden in welke mate de bestaande structuur en de technieken hergebruikt kunnen worden. Hergebruik is immers de meest vanzelfsprekende vorm van circulariteit. Bij voorkeur zal er enkel aangekocht worden indien gerenoveerd kan worden zonder de draagstructuur te slopen. Als de karakteristieken niet meer toelaten om te voldoen aan de huidige standaard zal nagegaan worden of een al dan niet gedeeltelijke functiewijziging een oplossing kan bieden, en welke intelligente systemen kunnen uitgedacht worden om toch te voldoen. Voor bijna alle onderzochte acquisities werden dergelijke oplossingen gevonden. Ontwerpstrategie en materiaalkeuze Na de acquisitie, zal men vóór de aanvang van renovatie van het gebouw de graad van hergebruik onderzoeken en een sloop- en hergebruikinventaris opstellen. Deze zal de basis voor de latere materiaalkeuzes leggen. Bij de keuze van (nieuwe) materialen wordt de mogelijkheid tot hergebruik van materialen na de levensduur van het gebouw bekeken, om hergebruik in de toekomst aan te moedigen. Banimmo zal dan ook het gebruik van slimme droge verbindingen en modulaire systemen actief promoten bij haar architecten en studiebureaus. Om gebouwen aanpasbaar en flexibel te ontwerpen wordt een langetermijnstudie uitgewerkt. Hierbij is het belangrijk dat het ontwerp meerdere ontsluitingen voorziet opdat het gebouw in onafhankelijke zones onderverdeeld kan worden. Daarbij speelt de verdeling van de verticale circulatie een rol. De structuur wordt ontworpen met frequent gebruikte modulaire maten. Technische schachten worden voldoende ruim voorzien, alsook de vrije hoogte om energetische flexibiliteit te vrijwaren. Banimmo heeft de ambitie om deze nieuwe ontwerpregels mee op te nemen in alle nieuwe projecten. Op korte termijn wil Banimmo inspelen op de veranderende behoefte van de huurders door het ontwerp van flexibele ruimtes en wordt het gebruik van herbruikbare wandsystemen gepromoot. Daarnaast wordt circulariteit actief gepromoot bij de onderaannemers en leveranciers. Er wordt gekeken naar alternatieve financieringsmechanismen om circulariteit te verankeren in de verdere levensduur van het gebouw. Afvalstromen Naast al deze ontwerpmaatregelen is het ook belangrijk dat de toekomstige huurders gemotiveerd worden om hun afvalstromen correct te beheren. Sorteren is daar een belangrijk element van. Afvalruimtes zowel in de gebouwen als op de werf zijn groot genoeg ontworpen om meervoudig te kunnen sorteren. Ze zijn makkelijk toegankelijk om het sorteren en verwijderen van afvalcontainers te bevorderen. ESG-RAPPORT 2022 68 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 Waterverbruik Banimmo streeft naar het maximaal sluiten van waterkringlopen, door het drinkwaterverbruik te beperken, waterhergebruik te maximaliseren en afvoerwater te verminderen. Voor de sanitaire installaties werden basisvoorwaarden opgesteld. Leven op land - Biodiversiteit Banimmo wil de plaatselijke biodiversiteit verhogen. Bij aanvang van ieder nieuw project wordt een ecoloog aangesteld die adviseert bij het kiezen van inheemse en droogteresistente flora, het ontwerpen van groendaken en -gevels en het ontwikkelen en versterken van groene en blauwe natuurnetwerken. Gendergelijkheid & Werkflexibiliteit Gendergelijkheid is een onderwerp dat terecht steeds meer aandacht krijgt, Ook Banimmo wil een werkplek creëren die gendergelijkheid vooropstelt, met gelijke kansen voor iedereen. Dit wordt gerealiseerd door in te zetten op vier elementen: • Banimmo stimuleert de genderdiversiteit in leidinggevende posities. Momenteel is reeds 1/3de van de bestuurders en van het management van een ander geslacht. Banimmo gelooft dat genderdiversiteit in leidinggevende functies bijdraagt tot betere beslissingen en een gelijkwaardigere werkcultuur. • Daarnaast garandeert Banimmo een gelijke verloning voor de verschillende geslachten. • Banimmo hecht veel belang aan vaderschapsverlof en is ervan overtuigd dat het net zo belangrijk is 68 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 ESG-RAPPORT 2022 voor vaders om de mogelijkheid te hebben om tijd door te brengen met hun pasgeboren kind en het ouderschap te delen. Door hier open over te communiceren wil Banimmo een cultuur creëren waarin zowel mannen als vrouwen de mogelijkheid hebben om de zorgtaken op zich te nemen. • Werkflexibiliteit speelt hier een belangrijke rol en dat beseft Banimmo maar al te goed. Banimmo biedt een grote werkflexibiliteit aan medewerkers, zodat zij in staat zijn om hun werk en privéleven in evenwicht te houden. Dit vermindert de stress van Banimmo’s medewerkers en creëert een ondersteunende werkomgeving. Social Safeguards “Social safeguards” zijn maatregelen die Banimmo neemt om in te zetten op sociale en ethische aspecten met als doel deze te beschermen en te bevorderen. Banimmo volgt hierin de aspecten van EU-taxonomy: 1. Eerbied voor mensenrechten: dit omvat het vermijden van de schending van de mensenrechten in Banimmo’s bedrijfsactiviteit en toeleveringsketens, en het bevorderen van respectvolle behandeling van werknemers en gemeenschappen. 2. Bescherming van werknemersrechten: Banimmo garandeert dat de arbeidsnormen strikt worden nageleefd, en garandeert het recht op collectieve onderhandeling, gezonde en veilige werkomgeving voor werknemers, inclusief het verstrekken van persoonlijke beschermingsmiddelen, training en monitoring van veiligheidsprocedures en het zorgen voor de naleving van gezondheids- en veiligheidsvoorschriften, eerlijke verloning en werkuren, en bescherming tegen dwang- en kinderarbeid. Door het implementeren van deze “social safeguards” garandeert Banimmo niet alleen een veilige en eerlijke werkomgeving voor de werknemers, maar draagt zo ook bij aan de duurzame ontwikkeling van de gemeenschap waarin Banimmo actief is en bijdraagt bij aan een positieve sociale en milieu impact. ESG-RAPPORT 2022 70 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 6 VOORUITGANG IN 2022 Zoals eerder vermeld werd er in 2022 de voorrang gegeven aan het integreren van de ESG-strategie in de bedrijfsvoering van Banimmo, volgend op het actieplan van 2021 die de uitvoering van deze integratie moest bevorderen. Een belangrijke stap die werd ondernomen is de vertaling van bepaalde doelstellingen naar praktische stappen die moeten worden ondernomen in alle projecten. Op deze manier kunnen alle Banimmo medewerkers op een eenduidige manier omgaan met de ESG-strategie in hun projecten. Sustainability instruments Toelichtingsdocumenten Voor elke doelstelling werd een ESG-fiche opgesteld die duidelijk meegeeft wat de doelstelling is, waarom die belangrijk is en welke concrete acties de medewerker moet ondernemen om bij te dragen aan het behalen van de doelstelling. Deze documenten worden gewoonlijk «Toelichtingsdocumenten” genoemd, en bevatten een uitgebreide lijst van uit te voeren BREEAM- studies. Elke studie bevat een beschrijving van de beoogde visie en doelstellingen en een praktisch gedeelte waarin de vereiste inputs en outputs worden beschreven. Voor een duidelijk begrip van de studie worden concrete voorbeelden aangehaald, samen met de minimumeisen voor het behalen van de beoogde credits en een beknopte samenvatting van de rekenmethode. Bovendien is een checklist ontwikkeld voor de medewerkers. Door gebruik te maken van deze richtlijnen kunnen medewerkers van Banimmo er onder meer voor zorgen dat de aanbestedingsdocumenten voor aannemers van bij het begin de nodige duurzaamheidseisen bevatten en op deze manier garanderen dat de resultaten van de studies mee opgenomen worden in de uitvoering van het ontwerp. En weten medewerkers welke topics aan het begin van het project met het ontwerpteam moeten worden besproken om ervoor te zorgen dat de studies succesvol kunnen worden uitgevoerd. Daarnaast worden de eisen van deze studies in overeenstemming gebracht met de minimumvoorwaarden opgelegd door de Europese taxonomy. In het algemeen dragen deze toelichtingen bij aan het effectief toepassen van duurzaamheidsconcepten in gebouwen vanaf de eerste ontwerpfase. De ESG-fiches en de trainingen hebben als doel de werknemers te sensibiliseren over de visie en ambities van Banimmo. Op die manier kan elke werknemer zich de ESG-strategie toeëigenen om de implementatie succesvol te laten verlopen. Banimmo is ervan overtuigd dat enkel dit tot impact en positieve verandering kan leiden binnen de bedrijfsvoering van Banimmo. In het ESG-comité zetelen 3 bestuurders die de Director’s Climate Journey van Chapter Zero volgen. Deze opleiding schetst een pad voor niet- uitvoerende bestuurders om hun inzichten in de klimaatverandering te vergroten. Het is bedoeld om hen te ondersteunen bij het voeren van hoogwaardige en efficiënte discussies in de bestuursorganen en bij het debat over de effecten van klimaatverandering op hun bedrijfsactiviteiten. ESG TOOLS In een parallel proces werden er verschillende ESG- tools ontwikkeld. Deze tools zijn een belangrijke manier om de ESG-strategie om te zetten in alledaagse actie. Door het gebruiken van de ESG-tools zorgt elke werknemer ervoor dat de doelstellingen in de ESG- strategie kunnen worden behaald. Materials Red List – Verantwoord Consumeren Om te voldoen aan SDG 12 (Verantwoord consumeren) en om het gebruik van materialen die schadelijk zijn voor mens en planeet te vermijden, is een rode lijst van materialen ontwikkeld. De materialen op deze lijst zullen door Banimmo niet meer gebruikt worden in hun ontwikkelingen. De lijst is opgesteld op basis van de eisen van de BREEAM en WELL certificaten, maar ook rekening houdend met de criteria binnen de EU-taxonomy. Deze lijst omvat ook voorwaarden op gebied de VOC-concentratie, 70 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 ESG-RAPPORT 2022 formaldehyde-, et cetera waaraan materialen maximaal mogen voldoen Materials Red List – Low Embodied Carbon Materials Daarnaast is ook een lijst opgesteld met betrekking tot de embodied Carbon van bepaalde materialen. Eén aspect is bijvoorbeeld het beperken van het gebruik van cement. De cementproductie is namelijk een van de grootste uitstoters van koolstofdioxide. In de lijst zijn enkele alternatieven opgenomen, zoals het gebruik van kalkmortel of kliksystemen. BREEAM Building User Guide Deze BREEAM Building User guide geeft een overzicht van alle belangrijke informatie van het gebouw, gaande van: - de contactinformatie van de facility manager, architect en aannemer - gedetailleerde beschrijving van het gebouw, inclusief ontwerpstrategie, omgeving, technische installaties, energie- en waterconcept - Informatie ivm brand en evacuatieplannen - Bereikbaarheid en voorzieningen - Welzijn en inrichting van kantoorruimten Deze gids wordt opgesteld voor ieder nieuw project en zorgt dat alle relevante informatie van het ontwerp- en uitvoeringsteam bewaard blijft voor de latere huurders en eigenaars. Nabijheid van voorzieningen Om het gebruik van individueel vervoer te beperken en publieke transportmiddelen aan te moedigen, is de nabijheid van voorzieningen rond nieuwe ontwikkelingen een prioriteit. Zijn deze niet aanwezig, dan zal Banimmo ze zelf voorzien. Bij aanvang van het ontwerp wordt een grondige mobiliteitsstudie uitgevoerd. Deze analyse omvat ook minimumeisen opgelegd door Duurzaamheidsmeter Wijken en BREEAM. Op die manier kan de locatie objectief geanalyseerd en beoordeeld worden. EU-Taxonomy richtlijnen Dankzij een EU-taxonomy-addendum kunnen de medewerkers van Banimmo op een efficiënte manier de technische screeningcriteria van de EU-taxonomy op de projecten toepassen. Het addendum wordt in 2023 en 2024 verder uitgewerkt op basis van de evolutie van de EU-taxonomycriteria. Technische Eisen Sanitaire Toestellen Het doel van een dergelijk instrument is het waterverbruik minderen door de juiste keuze van apparaten en het sensibiliseren van bewoners. De eisen worden bepaald door de EU-taxonomy en BREEAM. Gedragscode voor waterbesparing en vervuiling op de werf Voor een duurzame werf werden eisen verzameld vertrekkende van BREEAM om vervuiling (lawaai, licht en water) te beperken en om het waterpeil ESG-RAPPORT 2022 = Bespaar niet op materialen die bijdragen aan het verminderen van het energieverbruik met als argument het beperken van C02-uitstoot. 72 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 202372 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 in stand te houden. Deze tool werd opgemaakt zodat Banimmo deze punten kan integreren in het aanbestedingsdocument voor aannemers. WELL Survey Op basis van de Well-enquête werd een interne Banimmo-enquête ontwikkeld. Het is de ambitie van Banimmo om deze enquête jaarlijks uit te voeren voor alle huurders in de activa van Banimmo. Voor deze enquête werden twee belangrijke doelstellingen vastgelegd: - Minstens 35% van de regelmatige gebruikers moet antwoorden - Minimumdrempel van 80% tevredenheid Impact op Banimmo Deze voorbeelden tonen aan dat Banimmo sterk inzet op de praktische vertaling van de ESG-strategie zodat medewerkers van Banimmo er eenvoudig mee aan de slag kunnen. Om het gebruik van de ESG-tools te faciliteren werd er begin 2023 een initiële trainingsessie gehouden waarbij alle medewerkers werden opgeleid om de tools te gebruiken. De ervaring die de medewerkers zullen opdoen zal in een latere trainingsessie feedback aanbrengen om de tools te optimaliseren. ESG-RAPPORT 2022 7 ONTWIKKELINGS- PROJECTEN IN 2022 2022 kende drie nieuwbouwprojecten van groot belang voor Banimmo: Networks Gent ATMOS op The Loop, een gebouw voor FARYS eveneens op The Loop en tenslotte het project in Charleroi. NETWORKS Gent ATMOS is al in uitvoering, het gebouw voor FARYS bevindt zich in conceptfase en voor het project in Charleroi wordt momenteel een masterplan uitgewerkt. De tools die werden ontwikkeld in 2022 worden toegepast op deze projecten. In 2021 werd een due diligence-proces uitgevoerd om de status van NETWORKS Gent ATMOS en het project in Charleroi te onderzoeken, die als basis dienden voor de latere studies. In 2022 werd hier het gebouw voor FARYS aan toegevoegd als case study naast de andere twee projecten. Het due diligence-proces heeft zowel de risico’s als de opportuniteiten van elk project geïdentificeerd. Dit waardevolle inzicht vormt de basis voor de toekomstige strategie die zal worden toegepast op het resterende ontwerpproces. De stappen die Banimmo tot nu ondernam zijn vooral gericht op de nieuwe ontwikkelingsprojecten. Op deze manier wil men de ESG-visie en -strategie op korte termijn integreren in de bedrijfsactiviteiten zonder vast te lopen op problemen uit het verleden. De volgende pagina’s geven een uitgebreid overzicht van elk project. Een belangrijk element is het aligneren van beide projecten op de technische screeningcriteria van de EU-taxonomy. Een eerste scan werd uitgevoerd om een inschatting te maken waar de projecten al dan niet voldeden. Voor NETWORKS Gent ATMOS en het gebouw voor FARYS focust de scan op de technische screeningcriteria uit de Climate Delegated Act, meer bepaald op de criteria voor een substantiële bijdrage aan de inperking van klimaatverandering en de criteria om geen significante schade toe te brengen aan de andere vijf milieudoelstellingen van de EU-taxonomy. ESG-RAPPORT 2022 74 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 NETWORKS Gent - ATMOS Het NETWORKS Gent ATMOS-project maakt deel uit van een groter masterplan dat “The Loop” heet. THE LOOP Dit vooruitstrevend project van Banimmo in partnership met de Stad Gent is een geïntegreerd ontwikkelingsproject voor gemengd gebruik van ongeveer 300.000 vierkante meter vloeroppervlakte, bestaande uit kantoorruimten, woningen, commerciële gebouwen en recreatieve voorzieningen in de nabijheid van de tentoonstellingshallen van Flanders Expo op een boogscheut van Station Gent-Sint-Pieters. De ontwikkeling is ontworpen om een levendige en duurzame gemeenschap te creëren met een brede waaier aan voorzieningen voor bewoners, bedrijven en bezoekers. Met een strategische ligging en een gevarieerde mix van functies is het project klaar om een centrum van economische en sociale activiteit in de regio te worden. NETWORKS GENT ATMOS Het project is gestart in 2020, met als doel de ontwikkeling van 5 kantoorgebouwen op een gemeenschappelijke kelder. De gemeenschappelijke kelder is voornamelijk bestemd voor parkeren, fietsenstalling en technische functies, de vijf 5 gebouwen omvatten 4 verdiepingen kantoorachtigen. Banimmo had de ambitie om een duurzaam project te ontwikkelen en koos ervoor om dit te onderbouwen met een BREEAM-certificaat. Banimmo beschouwde het NETWORKS Gent ATMOS-project als een proefproject voor de implementatie van haar nieuwe ESG-strategie. ESG-RAPPORT 2022 In 2022 kreeg NETWORKS Gent ATMOS een BREEAM Outstanding certificaat toegekend. Voordien werd het project reeds gescreened en het kreeg toen al een positieve beoordeling voor duurzaamheid: + Vroeg in het project werd onderzoek gedaan naar de embodied carbon om de totale broeikasgasuitstoot te verminderen. + Sterk ingezet op een duurzame toeleveringsketen met duurzaam inkoopplan en contract voor aannemers. + Goede binnenkwaliteit (daglicht, thermisch comfort, biofilie, akoestiek, enz...). + Fossielvrij beleid Er is al in een vroeg stadium gekozen om geen aardgas te voorzien op de site. De verwarming gebeurt volledig via warmtepomptechnologie. Vanaf het begin van de “conceptontwerpfase” in 2020 realiseerde SuReal een analyse om Banimmo te helpen beslissen over de keuzes van de BREEAM- doelstelling. Op basis van de resultaten van deze analyse is een lijst met acties vastgesteld die voor de indiening van de bouwvergunning moesten worden uitgevoerd. Specifieke acties voor het behalen van de BREEAM-credits werden toegewezen aan elke partij, namelijk Banimmo, het architectenbureau, SuReal, het akoestisch bureau en de ecoloog. Al in de ontwerpfase werden enkele credits bestudeerd, met name voor het onderdeel management, gezondheid, materialen en landgebruik en ecologie. Vanaf de conceptfase (in 2021) konden veel andere credits worden aangepakt, met name die met betrekking tot het thema energie, transport, afval, water en vervuiling. EU Taxonomy aligned 76 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 Geveloptimalisatie Met behulp van dynamische simulatiesoftware is de gevel van het project geoptimaliseerd om een goed evenwicht te garanderen tussen thermisch comfort, daglichttoetreding en energieverbruik. Door zo’n simulatie werd de juiste soort beglazing voor het project bepaald. Om overmatig zonlicht en hitte tegen te gaan, werden bovendien speciale reliëfs in de gevelbeglazing aangebracht, die voor de nodige schaduw zorgen en de algehele energie-efficiëntie verbeteren. Materialen Het project NETWORKS Gent ATMOS heeft een totaalimpact van 6.72 kg CO2 eq/m².jaar (operationeel en embodied), en behaalt hierdoor een A-label volgens het beoordelingsinstrument One Click LCA. Doorheen het ontwerpproces werden de materiaalkeuzes nauwkeurig afgewogen t.o.v. elkaar. Architect en duurzaamheidsconsulent werkten intens samen om het materiaalgebruik te optimaliseren. Beton vertegenwoordigde aanvankelijk 22,5% van de totale embodied carbon en uiteindelijk werd er gekozen voor het gebruik van CEM IIIB voor de toepassing van het ter plaatse gestort beton. Zo werd de totale impact van beton teruggebracht tot 0,74 kg CO2 eq/ m².jaar in vergelijking met 1,07 kg CO2 eq/ m².jaar. Deze ontwerpkeuze verminderde de impact van het beton met 31%, terwijl de totale voetafdruk daalde met 7%. Verschillende andere optimalisaties werden doorgevoerd zoals een ecologisch alternatief voor verhoogde vloeren, een kalkhoudende dekvloer, het vervangen van de composietgevelbekleding, … ESG-RAPPORT 2022 Daglicht Om de toekomstige bewoners een zeker comfort te garanderen, zijn in het huurcontract voorwaarden gesteld aan de kleur van de binnenvloeren, binnenmuren en de plafonds. Dit om daglicht zo ver mogelijk de kantoorvloeren binnen te laten dringen. EU Taxonomy aligned EU Taxonomy aligned 78 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 Aanpassing aan de klimaatverandering Los van het feit dat Banimmo haar eigen koolstofvoetafdruk wil verkleinen, wil zij binnen het project ook maatregelen nemen die op lange termijn de bestendigheid tegen de gevolgen van klimaatverandering waarborgen. De vegetatie moet bijvoorbeeld zo worden gekozen dat ze bestand is tegen lange periodes van droogte en geen irrigatie nodig heeft. Technische fiches van de materialen in de schil zouden ook zo gekozen kunnen worden dat ze bestand zijn tegen hoge temperaturen. TOTAL COST OF OWNERSHIP Meteen vanaf het begin heeft Banimmo een Total Cost of Ownership of TCO-analyse uitgevoerd. Total Cost of Ownership (TCO) is een financiële raming die rekening houdt met alle kosten die gepaard gaan met het bezit, de exploitatie en het onderhoud van het gebouw gedurende de hele levenscyclus. Deze TCO-analyse hielp Banimmo om de financiële haalbaarheid van het project op lange termijn te evalueren. Door de volledige kosten van het bezit en de exploitatie van een gebouw in de loop der tijd in aanmerking te nemen, konden zij een weloverwogen beslissing nemen met betrekking tot de bouwmaterialen en -systemen, en hoe het gebouw ontworpen moest worden om de kosten op lange termijn te minimaliseren. De TCO-analyse toonde bijvoorbeeld het effect van fossielvrije energieopwekking, waar Banimmo vervolgens voor koos. ESG-RAPPORT 2022 Hernieuwbare energie Op alle toekomstige projecten wordt er maximaal ingezet op het plaatsen van zonnepanelen. In het project NETWORKS Gent ATMOS wordt er voor de 5 gebouwen voor een totaal van 844 MWh aan primaire energie per jaar opgewekt door het gebruik van warmtepompen en zonnepanelen. Water Om de opvang van regenwater te vergemakkelijken zijn systemen aangebracht onder de verhardingen tussen de gebouwen waar het goederenvervoer plaatsvindt, afgewisseld met plantenzones Er is niet gekozen voor een conventioneel groendak op de hogere daken. Het installeren van een dergelijk systeem zou de opvang van regenwater, dat nodig is voor bijvoorbeeld de toiletten, verminderen. Er zijn eisen gesteld rond de kenmerken van sanitaire installaties om zo de debieten te beperken en het waterverbruik te verminderen. EU Taxonomy aligned EU Taxonomy aligned 80 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 Energie Een energieconceptstudie en passieve energiestudie werden uitgevoerd in voorontwerpfase om de energievraag zo veel mogelijk te reduceren en na te gaan wat het beste energieconcept is. Banimmo heeft de ambitie om voor alle nieuwe projecten en ingrijpende renovatie minstens de ambities voor een substantiële bijdrage aan de klimaat mitigatie te realiseren. Dit betekent onder andere dat er minstens 10% beter wordt gescoord dan de BEN (Bijna Energie Neutraal) van kracht zijnde wetgeving. In het ATMOS project betekende dat minstens een E45 EPB label moest worden behaald. Dit werd ruimschoots bereikt. Flexibiliteit/aanpasbaarheid Tijdens het materiaalkeuzeproces wordt een uitgebreide multicriteria-analyse uitgevoerd. Zoals eerder gezegd is de analyse van de embodied carbon één van de cruciale criteria. Er zijn echter nog andere belangrijke factoren waarmee rekening moet worden gehouden bij het nemen van een beslissing, zoals kost, technische prestatie en demonteerbaarheid. Het gemak waarmee een materiaal kan worden losgemaakt, is recht evenredig met de levensduur en de duurzaamheid van het gebouw. Daarom is demonteerbaarheid een essentiële overweging voor het waarborgen van een langere levensduur van materialen en van duurzame bouwpraktijken. ESG-RAPPORT 2022 Ecologie en biodiversiteit Via verscheidene studies werd onderzocht welke maatregelen genomen moeten worden om de langetermijnimpact van het gebouw op de biodiversiteit te beperken. Er is een biodiversiteitsactieplan opgesteld om verdere langetermijnacties te ondernemen die de plaatselijke biodiversiteit verbeteren zoals bijvoorbeeld de plaatsing van insectenhotels en vogelkastjes. EU Taxonomy aligned 82 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 RELEVANTE CIJFERS De onderstaande cijfers weerspiegelen de prestaties van het ontwikkelingsproject NETWORKS Gent ATMOS. Energieverbruik 57.5 kWh/m² gemiddeld primair energieverbruik Lokale hernieuwbare energieproductie 45 kWh/m² gemiddeld aandeel hernieuwbare energie ESG-vereisten aannemers 100% van alle ontwikkelingen hebben ESG vereisten in de aanbestedingsdocumenten. Life cycle assessments 6.72 kg CO2e/m².jaar over een levensduur van 60 jaar Green building certificaten BREEAM Outstanding EU Taxonomy aligned ESG-RAPPORT 2022 GHG - CRREM De carbon risk assessment tool is een tool uitgebracht door de CRREM (Carbon Risk Real Estate Monitor) om het financiële investeringsrisico gerelateerd aan klimaatverandering voor vastgoed te beoordelen. Om de negatieve gevolgen van klimaatverandering te reduceren, en om een klimaatneutraal Europa in 2050 te behalen, heeft de Europese Unie een decarbonization pathway opgelegd voor vastgoed om te verzekeren dat de klimaatopwarming onder 1,5°C blijft. Deze pathway legt vast hoeveel COe-uitstoot een nieuwbouw mag produceren per vierkante meter, per lopend jaar (de Greenhouse Gas Intensity, uitgedrukt in kgCOe/m²). In het onderstaande diagram wordt de GHG Intensity van NETWORKS Gent ATMOS weergeven als een zwarte lijn. Als het volledige energieverbruik (gebouw + inschatting stekkerverbruik) in rekening wordt genomen, stoot NETWORKS Gent ATMOS jaarlijks 5,3 kgCO2e/m² uit. De decarbonization pathway wordt weergegeven als een groene lijn, en verstrengt ieder jaar. Hieruit blijkt dat NETWORKS Gent ATMOS pas in het jaar 2047 de opgelegde CO2e-uitstoot voor nieuwbouw overschrijdt. 2020 2025 2030 2035 2040 2045 2050 GHG intensity [kgCO2e/m²/yr] 70 60 50 40 30 20 10 0 Stranding 2047 Decarbonisation target Climate and grid corrected asset performance Excess emissions 84 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 Gebouw voor FARYS Het gebouw voor FARYS is in aanloop naar het vergunningsproces. Het project bevindt zich in Gent en is net als NETWORKS Gent ATMOS opgenomen in het overkoepelende project The Loop. Het overgrote deel van het project bestaat uit kantoorachtigen en laboratoria. Het heeft een zeer laag energieverbruik door het gebruik van geothermische energie en zonnepanelen. Het project heeft een BREEAM Outstanding rating. Om dit niveau te behalen zijn in 2022 een aantal onderzoeken uitgevoerd. Voor een geïntegreerde duurzaamheidsaanpak zijn vijf verschillende aandachtspunten vastgelegd: - Water (Waterkringlopen zoveel mogelijk sluiten) Aangezien de eindgebruiker van het gebouw een bedrijf is dat verantwoordelijk is voor de waterdistributie, is hieraan bijzondere aandacht besteed. Er is een toekomstbestendig waterconcept uitgewerkt, waarbij rekening is gehouden met de vermindering van de vraag naar drinkwater (door de installatie van waterbesparende apparatuur, regenwateropvang en hergebruik van grijs water) en het beheer van afstromend water naar de riolering door middel van verregaande infiltratie en buffering. - Natuur (Natuurlijke ecosystemen herstellen en versterken) Op basis van een ecologisch onderzoek zullen een aantal maatregelen in het project worden opgenomen om de biodiversiteit op het terrein te verhogen. - Welzijn (Gebouw promoot een gezonde levensstijl) In 2022 werd een uitgebreide geveloptimalisatie uitgevoerd om het optimale type glas en percentage raamopening voor het gebouw te bepalen. Deze studie werd uitgevoerd met als doel zowel het thermische als het visueel comfort van de toekomstige gebruikers te optimaliseren en tegelijkertijd het energieverbruik te beperken. De resultaten van het onderzoek zullen het mogelijk maken een optimale raamconfiguratie toe te passen die niet alleen het welzijn van de gebruikers bevordert, maar ook de algemene energie- efficiëntie van het gebouw verbetert. Daarnaast werd er ook onderzoek gedaan naar mobiliteit en toegankelijkheid tot voorzieningen. - Energie (Geen fossiele brandstoffen maar hernieuwbare energie) Na vraagreductie door een geoptimaliseerde gevel, werd gekozen voor een fossielvrij klimaatsysteem waarbij de helft van het nodige vermogen geleverd wordt door een geothermisch systeem en de andere helft door een lucht/water-warmtepomp. Het aantal zonnepanelen op de daken voor opwekking van groene stroom werd gemaximaliseerd. Verdere energetische optimalisatie vindt plaats door een vraaggestuurd ventilatiesysteem toe te passen. ESG-RAPPORT 2022 Charleroi Het project in Charleroi is een masterplan in ontwikkeling, gelegen naast het Palais des Expositions. Het project is verspreid over twee voormalige parkeerterreinen. Met de aanleg van een park omringd door woongebouwen, retail en kantoren stimuleert Banimmo de herontwikkeling en bloei van de voormalige mijnstad. Voor de uitvoering van dit project zijn actiepunten opgenomen die verband houden met de ESG-strategie van Banimmo. Verschillende lagen werden geïdentificeerd en uitgewerkt om over het masterplan heen te leggen. Ze vatten de thema’s samen die aan bod komen in BREEAM Communities, WELL community, DZMW en Référentiel quartier durable. De thema’s die aan bod komen op de lagen zijn onder meer koolstofneutraliteit, aanpassen aan klimaatverandering, reduceren van vervuiling, gemeenschap en mobiliteit. Er zijn verschillende studies uitgevoerd, namelijk: - Ecologische studie - Mobiliteitsstudie - Onderzoek naar voorzieningen en een mix aan programma’s - Landschappelijk masterplan - Irradiatiestudie (zon) 86 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 202386 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 8 VOORUITBLIK OP 2023 EN LATER CSRD-compliance Als beursgenoteerde vennootschap komt Banimmo in aanmerking om tegen 2026 te voldoen aan de Corporate Sustainability Reporting Directives (CSRD). Het doel van deze nieuw voorgestelde wetgeving is om de regels en eisen voor duurzaamheidsrapportering in de hele Europese Unie (EU) te standaardiseren. De CSRD verplicht grote bedrijven in de EU om op een consistente en gestandaardiseerde manier informatie openbaar te maken over hun duurzaamheidsbeleid en verwante risico’s en effecten. De afgelopen 2 jaar heeft Banimmo zich gericht op het vaststellen van algemene doelstellingen en het vertalen van deze doelstellingen in praktische acties die toegepast kunnen worden op de projecten. In 2023 wil men zich voorbereiden op het naleven van de CSRD, waardoor Banimmo de huidige ESG- strategie kan aanvullen bij eventuele tekortkomingen. Om aan de CSRD te voldoen, moeten ambitieuze doelstellingen worden vastgelegd voor de vermindering van de milieueffecten, de bevordering van sociale en economische ontwikkeling en de toepassing van goede bestuurspraktijken. Dit kan gepaard gaan met een duurzaam supply chain management, vermindering van koolstofemissies, bevordering van diversiteit en inclusie, en garantie van transparantie en verantwoording in de bedrijfsvoering. Daarom is het ontwikkelen van doelstellingen een cruciaal aspect van Banimmo’s strategische aanpak. Er moeten meer gedetailleerde en kwantitatieve KPI’s worden vastgesteld op basis van de Europese normen voor duurzame verslaggeving. Hieronder volgen enkele voorbeelden van KPI’s die volgend jaar ontwikkeld zullen worden: - Green building certifications: 100% van alle nieuwbouwontwikkelingen zullen BREEAM gecertificeerd zijn, met als ambitieniveau BREEAM Outstanding. - EU Taxonomy: 100% van de nieuwe ontwikkelingen zullen ontworpen zijn om volledig gealigneerd te zijn met de EU-taxonomy ‘Substantial Contribution to Climate Change Mitigation’. Zoals in de analyse van de materialiriteitsmatrix naar voren kwam, kan de aandacht van Banimmo nu worden uitgebreid naar de sociale en bestuurlijke pijlers, die in de beoordeling van 2021 minder nadruk kregen. Banimmo wil volledig voorbereid zijn om tegen 2026 aan de rapportageverplichting te voldoen, en partners in haar waardeketen die al vanaf 2025 moeten rapporteren, te ondersteunen en van de nodige informatie te voorzien. Daartoe zal het bedrijf in 2023 beginnen met de identificatie van de vereiste gegevens om aan de CSRD te voldoen, om vanaf 2024 publicatie in het kader van de CSRD mogelijk te maken. Dit proces zal ervoor zorgen dat de juiste gegevens worden verzameld voor het vaststellen van een baselinemeting, die als uitgangspunt zal dienen voor het meten van toekomstige vooruitgang. Deze baselinemeting zal dienen als instrument voor de ontwikkeling en monitoring van KPI’s. Green Building Principles: Action Plan for Net Zero Carbon Buildings Banimmo’s ambitie reikt echter verder dan de bovengenoemde doelen. Als vastgoedontwikkelaar is het grootste deel van de Green House Gasses of GHG-uitstoot gelinkt aan het ontwikkelde vastgoed. Banimmo wil in zijn ESG- strategie dan ook de Green Building Principle voor “Net-Zero Carbon Buildings” verankeren. Niet alleen zal dit Banimmo toelaten om haar eigen doelstellingen op ESG-gebied te realiseren, ook de bestaande en toekomstige gebruikers en investeerders van haar gebouwen krijgen daardoor de mogelijkheid om hun doelstellingen te realiseren. ESG-RAPPORT 2022ESG-RAPPORT 2022 Net Zero Carbon Green Building Principles: Actie Plan voor Net-Zero Carbon Buildings In 2015 hebben de VN de duurzame Ontwikkelingsdoelen (SDG’s) vastgesteld, waaronder doelstelling 7, die zich richt op betaalbare en schone energie, en doelstelling 13, die gericht is op klimaatacties. Twee belangrijke thema’s die door Banimmo werden opgenomen in hun ESG-strategie. In dit kader hebben verschillende organisaties, waaronder World Green Building Council (WGBC), International Energy Agency (IEA) en United Nations Environment Programme (UNEP) samengewerkt om deze principes in een actieplan te gieten en te promoten. Het WGBC is een wereldwijde organisatie die zich inzet voor duurzaam bouwen. Het WGBC heeft de Net Zero Carbon Buildings Commitment gelanceerd, waarbij organisaties zich verbinden tot het bereiken van netto nul koolstofemissies in hun gebouwen. De “Green Building Principles: Action Plan for Net Zero Carbon Buildings” is een belangrijk instrument om dit doel te bereiken. DEFINITIE NET ZERO CARBON Net Zero Carbon is een doelstelling die ondernemingen kunnen opstellen voor zichzelf waarbij de onderneming zich vooropstelt om al haar uitstoot van broeikasgassen te elimineren. Dit gebeurt in de eerste plaats door de eigen emissies zoveel mogelijk te reduceren. Vervolgens kunnen resterende emissies gecompenseerd worden door de aankoop van hoogwaardige uitstootcertificaten. Om dit te bereiken moet een hiërarchie van maatregelen worden nagestreefd op de volgende gebieden: energie-efficiëntie, hernieuwbare energie (al dan niet ter plaatse), reductie van Embodied Carbon en tenslotte compensatie van uitstoot. Net Zero Carbon verschilt van koolstofneutraliteit doordat Net Zero Carbon een sterkere nadruk legt op het optimaliseren van alle andere opties, alvorens compensatie toe te passen, en wanneer compensaties worden gebruikt, moeten deze CO2 reduceren (d.w.z. compensaties die CO2 verwijderen uit atmosfeer) in tegenstelling tot emissiereductiecompensaties (d.w.z. compensaties die ervoor zorgen dat de CO2-uitstoot vermindert). 88 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 Stappenplan De hieronder genoemde stappen vormen een kader waarmee de vastgoedportefeuille van Banimmo naar een koolstofvrije voetafdruk evolueert: 2 Bereken de koolstofvoetafdruk van Banimmo’s portefeuille in 2023: «Carbon footprinting” is essentieel voor het ontwikkelen van een effectieve strategie om de koolstofvoetafdruk te verminderen. Het helpt de belangrijkste bronnen van uitstoot te identificeren, en geeft de prioriteit aan die de basis van de Net Zero Carbon-strategie zal vormen. In de rapportage van 2024 zal voor het jaar 2023 de koolstofvoetafdruk van de volledige portefeuille, alsook het gebouw waarin Banimmo gevestigd is, in kaart gebracht en gemeten worden. Banimmo erkent het belang van het actief meten en delen van deze doelstellingen. Enerzijds wordt er ingezet op een belangrijke reductie van de embodied carbon van de toekomstige projecten, anderzijds zullen smart-buildingtechnieken geïmplementeerd worden om operationele GHG-productie zo efficiënt mogelijk te monitoren en te reduceren. Dit zal toekomstige huurders en investeerders de mogelijkheid geven om hun ambities op gebied van Net Zero Carbon te realiseren en actief te monitoren. Vastleggen van de doelstellingen Het algemeen streefjaar voor het bereiken van een Net Zero Carbon-economie is 2050. Het WGBC wil hierop anticiperen en moedigt bedrijven aan om dit streefjaar eerder te leggen. Banimmo zal het traject afstemmen op het streefjaar opgedragen door de World Green Building Council (WGDC). Dit houdt in dat Banimmo de totale emissies tegen 2030 met minstens 50% zal verminderen. Banimmo vindt het hierbij belangrijk om tussentijdse doelstellingen en een plan van aanpak vast te leggen, om zo uitstel te voorkomen. De tussentijdse doelstellingen zijn gebaseerd op de ambities van de “race to zero’ campagne, deze moedigt aan om jaarlijks de emissies met 7% te verminderen. Bij de ontwikkeling van nieuwbouwprojecten streef Banimmo ernaar om zo dicht mogelijk bij de Net Zero Carbon-uitstoot te komen. Op basis van de in stap 1 berekende koolstofvoetafdruk zullen de doelstellingen opgesteld worden om op ambitieuze wijze de Net Zero Carbon-doelstellingen voor 2030 (50% reductie) en 2050 (Net Zero Carbon) zo vroeg mogelijk te realiseren. 1 ESG-RAPPORT 2022ESG-RAPPORT 2022 Meten en registreren van Embodied Carbon Ongeveer 38% van de wereldwijde uitstoot is afkomstig van de bouwsector, waarvan 10% afkomstig is van de Embodied Carbon. Deze emissies zijn naar schatting goed voor bijna 50% van de totale voetafdruk van nieuwbouw. Embodied Carbon in nieuwe ontwikkelingen en grote renovaties verwijst naar de emissies die worden gegenereerd door activiteiten zoals winning van grondstoffen, vervoer, productie, sloop en afvalbeheer. Deze emissies vormen een aanzienlijk aandeel van alle emissies van de bouwsector. Aan de hand van een Life Cycle Assessment of LCA-analyse kan de Embodied Carbon van een project berekend en gemeten worden. Deze studie laat toe te onderzoeken welke elementen de grootste Embodied Carbon voetafdruk hebben. Het optimaliseren van deze grootste groep zal de grootste impact hebben op het verminderen van de Embodied Carbon. Banimmo zal vanaf 2024 jaarlijks rapporteren over de Embodied Carbon van alle nieuwe projecten. Dit gebeurt nu reeds door het uitvoeren van LCA-analyses tijdens het ontwerpproces. De bewuste keuze wordt gemaakt om bij nieuwe ontwikkelingen of renovaties dit zo vroeg mogelijk in het ontwerpproces te integreren, om op deze manier koolstofarme oplossingen in het ontwerpproces te identificeren. Verder zal banimmo de richtlijnen volgens “Bringing Embodied Carbon Upfront” opgesteld door WGBC toepassen om deze emissies optimaal te verminderen. Ook tijdens de werffase is het belangrijk dat de koolstofvoetafdruk wordt gemonitord. En dat er maatregelen worden genomen om deze zo laag mogelijk te houden. Banimmo vraagt de aannemer om een beheersplan voor afval op de werf op te stellen, hierbij is het belangrijk dat afval op een correcte manier wordt gesorteerd. Banimmo vraagt aan zijn aannemers om de hoeveelheden van elke type afval bij te houden en het type verwerking van de afvalmaterialen in kaart te brengen. Verder worden de aannemers aangemoedigd voor levering just in time en just enough, en wordt het gebruik van navulbare systemen (i.p.v. wegwerpsystemen) op de werf aangemoedigd. Banimmo stelt een externe partij aan om afvalverwijdering op te volgen. 3 90 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 Verminder Embodied Carbon van nieuwe projecten De eerste stap om de Embodied Carbon te verminderen is het begrijpen van de verschillende elementen van een gebouw en de typische levensduur. Funderingen en structuur gaan bijvoorbeeld langer mee dan afwerkingselementen. Daarom zal het zorgvuldig ontwerpen en de keuze van materialen in functie van de levensduur zorgvuldig gekozen worden zodat de aanpasbaarheid aan de toekomstige omstandigheden zonder al te grote afvalstromen gegarandeerd kan worden. Banimmo zal bij elk nieuw project de circulaire design principes van “Bringing Embodied Carbon Upfront” toepassen. Zoals hierboven al vermeld is de ontwerpfase de meest impactvolle periode om de Embodied Carbon te reduceren. Zo zal Banimmo bij elk nieuw project de overweging maken tussen een nieuwbouw of hergebruik van een bestaande gebouwen om op deze manier hergebruik en recyclage van materialen te stimuleren. Bij nieuwbouw kiest banimmo voor een maximale integratie van de circulaire ontwerpprincipes. Hierbij zijn demontageprincipes een belangrijk element. Banimmo promoot actief bij zijn architecten en aannemers ontwerp- en uitvoeringsprincipes die toelaten een gebouw te ontwerpen en bouwen dat futureproof is op gebied van functiewijziging, hergebruik en ontmanteling. Hierbij ligt de focus op materiaalkeuze met een lange levensduur en een beperkte milieu impact en modulaire systemen. Het ontwerpproces wordt ondersteund door regelmatige LCA-analyses om de impact van ontwerpkeuzes op embodied carbon inzichtelijk te maken, en op een economische manier te reduceren binnen de gestelde doelstellingen. Hierbij zal niet enkel moeten ingezet worden op materiaalkeuze, maar zal er gekeken worden naar innovatieve uitvoeringstechnieken. Alhoewel hier nog een lange weg af te leggen is in het bouwproces, is het de overtuiging van Banimmo dat de uiteindelijke doelstellingen enkel kunnen gehaald worden door een maximale inzet op samenwerking met alle bouwactoren. 4 ESG-RAPPORT 2022 Energie-optimalisatie Energie-optimalisatie is de uitvoering van zowel ontwerp als operationele maatregelen om ervoor te zorgen dat een gebouw de minimaal benodigde energie gebruikt. Energie-optimalisatie begint voor Banimmo bij het ontwerp. Banimmo heeft de ambitie om voor alle nieuwe projecten en ingrijpende renovatie minstens de ambities voor een substantiële bijdrage aan de beperking van de klimaatverandering te realiseren. Dit betekent onder andere dat er minstens 10% beter wordt gescoord dan de BEN (Bijna Energie Neutraal) van kracht zijnde wetgeving. Een energiezuinig gebouw is de basis voor een energie-efficiënt gebruik van het gebouw, maar het uiteindelijke energieverbruik is afhankelijk van het gedrag van de gebruikers. Momenteel onderzoekt Banimmo het gebruik van real-time monitoringsystemen, om zowel intern, als naar de huurders toe rapportage te doen van het energieverbruik van het gebouw. Op basis van deze monitoring kan nagegaan worden hoe efficiënt het gebouw gebruikt wordt, en welke verbeteringen kunnen geïmplementeerd worden om het energieverbruik te optimaliseren. De methodologie is om op basis van energieprestatiecertificaten, gegevens van submeters, energie-audits, … het mogelijke besparingspercentage te bepalen. Dit besparingspercentage varieert per type gebouw en locatie. Bij het formuleren van deze doelstellingen baseert Banimmo zich op de CRREM-doelstellingen. CRREM geeft de doelstellingen voor energie- en broeikasgasintensiteit per land. Daarnaast zal ook het beoordelingstool ‘target tool’, opgemaakt door WGBC, gebruikt worden als beoordelingsinstrument voor energie-efficiënte beoordeling en waardering Verder is het ook belangrijk om ervoor te zorgen dat gebouwvoorzieningen elektrisch zijn, zodat ze kunnen profiteren van hernieuwbare energieopwekking. Banimmo stelt de beoogde hoeveelheid energie vast die ze kan verminderen als onderdeel van haar Net Zero Carbon- strategie. Verhoog het aandeel hernieuwbare energie Zelfs nadat alle mogelijke energie-efficiëntiemaatregelen toegepast zijn, zal er nog steeds behoefte zijn aan energie. Om te voldoen aan de Net Zero Carbon-ambitie zal Banimmo ervoor moeten zorgen dat deze energie afkomstig is van hernieuwbare bronnen. Het uitgangspunt hierbij is dat een project eerst nagaat hoeveel elektriciteit er on-site opgewekt kan worden uit hernieuwbare bronnen. Hierbij is het belangrijk om het potentieel aan fotovoltaïsche (PV) panelen te maximaliseren. Banimmo voert al van bij het begin van het ontwerp een irradiatiestudie uit. Hierbij wordt de optimale locatie van de zonnepanelen bepaald, waar het grootste rendement doorheen het jaar opgewekt kan worden. 5 6 92 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 Aankoop Groene Stroom Als de energieopwekking on site niet voldoende is om Net Zero Carbon-uitstoot te behalen, moet er worden nagegaan of energie van hernieuwbare bronnen aangekocht kan worden. Er zijn vele soorten van inkoopcontracten voor hernieuwbare energie beschikbaar en ze garanderen niet allemaal dezelfde kwaliteit. Het is hierbij belangrijk dat gegarandeerd kan worden dat de energie uitsluitend van hernieuwbare bronnen komt. Hierbij gaat de voorkeur dus uit naar hoogwaardige groene tarieven, waarbij energie uitsluitend uit 100% hernieuwbare bronnen gehaald wordt. Daarnaast is het ook belangrijk om extra capaciteit te creëren. Het is bekend dat de huidige hernieuwbare beschikbaarheid niet voldoende is om tegen 2050 de wereldwijde Net Zero Carbon-doelstelling te bereiken. Vandaar is het van belang om extra capaciteit te creëren door middel van bijvoorbeeld energie-uitwisselingbatterijen. Banimmo onderzoekt momenteel de optie om op alle projecten maximaal over te schakelen naar groene energie. Vermits deze kosten grotendeels door de huurders betaald worden, worden zij gesensibiliseerd over het nut van deze beslissing. Let op: hoewel deze tarieven momenteel worden aanvaard als onderdeel van een Net Zero Carbon-pad, worden deze tarieven niet beschouwd als beste praktijk. Dit omdat de energieleverancier nog niet kan garanderen dat de geleverde energie uitsluitend afkomstig is van hernieuwbare bronnen. Banimmo zet hier dan ook op in als laatste redmiddel. Reductie van de emissies in de waardeketen Emissies onder Scope 3 zijn emissies die een bedrijf indirect veroorzaakt in haar waardeketen. Deze emissies vormen vaak het belangrijkste deel van de emissies voor ontwikkelaars. Het is daarom belangrijk voor Banimmo om manieren te vinden om deze emissies te verminderen. Het actieplan van WGBC onderscheidt 15 verschillende categorieën die de Scope 3-emissies opmaken. Banimmo zal eerst deze Scope 3-emissies screenen, met het doel de belangrijkste bronnen te identificeren. Op basis van deze uitkomst zal een actieplan opgemaakt worden om deze emissies te verminderen. De ambities van Banimmo zullen vastgelegd worden op basis van de eerste CSRD- rapportage begin 2024. 7 8 ESG-RAPPORT 2022ESG-RAPPORT 2022 CO2 compensatie Koolstofcompensatie is een concept waarbij de koolstofuitstoot gegenereerd door een activiteit kan worden gecompenseerd door financiële ondersteuning van een project elders dat de equivalente hoeveelheid CO2 uit de atmosfeer haalt. Vooraleer Banimmo naar deze maatregel grijpt, zal Banimmo een serieuze inspanning hebben geleverd om hun uitstoot te verminderen met de eerdergenoemde stappen. Wanneer koolstofcompensatie toch noodzakelijk blijkt te zijn, worden activiteiten gekozen volgens de “Principle for Net Zero Aligned Offsetting”. Hierbij is transparantie belangrijk, de koolstofcompensatie zal geverifieerd en openbaar gemaakt worden. De koolstof moet permant opgeslaan worden, en de offsetting mag geen neveneffecten op biodiversiteit en sociaal-ecologische kwesties hebben. Banimmo zal zich richten op compensaties voor koolstofverwijdering (ook bekend als permanente compensaties), die de emissies direct uit de atmosfeer verwijderen zoals bijvoorbeeld bebossing, koolstofopslag, … De ambities op dit gebied zullen worden vastgelegd op basis van de eerste CSRD- rapportage begin 2024. Het is de ambitie van Banimmo om in de eerste plaats hoogwaardige CO2-compensaties aan te kopen, die een actieve CO2-reductie bewerkstelligen. Billijke verdeling van kosten en baten De voordelen van energie-efficiëntie optimalisatie en de levering van hernieuwbare energie zijn vaak voor de gebruikers, terwijl de investeringskosten voor de eigenaar zijn. Het is daarom goed om een engagementplan op te stellen. Een belangrijk aspect is het herzien van het gebruik van groene huurovereenkomsten en/ of clausules. Dit zijn huurovereenkomsten waarbij de eigenaar en de gebruiker specifieke verantwoordelijkheden en verplichting hebben met betrekking tot de duurzame exploitatie van het gebouw zoals bijvoorbeeld science-based targets, intensiteit energieverbruik, … Banimmo is er zich van bewust dat deze groene huurcontracten het doeltreffendst zijn voor gebouwen die al energie-efficiënt zijn en hernieuwbare energie opwekken. Investeringen in energiereducties hebben niet alleen een positieve impact op koolstofvoetadruk, maar verminderen ook de variabele kosten van de huurders. Banimmo zal dan ook in actief overleg gaan met de huurders om een billijke verdeling van de kosten en de baten te bekomen. 10 9 94 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 9 BESLUIT Banimmo wil in de eerste plaats bijdragen tot oplossingen voor de uitdagingen waarmee het vastgoed, de economie en de mensheid in het algemeen geconfronteerd worden op het vlak van de beperking van de klimaatverandering. Door haar “feet on the ground”-benadering en een focus op oplossingen in plaats van problemen, gelooft Banimmo dat het positieve acties kan integreren in haar dagelijkse activiteiten en aantrekkelijke producten kan creëren, geleid door het wettelijke kader van CSRD rapportering en EU Taxonomie. Hoewel de weg nog lang is, is Banimmo ervan overtuigd dat het een substantiële bijdrage levert aan de oplossing van deze uitdagingen. Het ESG-verslag van 2022 geeft een inzicht in de tot nu gezette stappen. ESG-RAPPORT 2022 LEXICON De opzet van dit verslag is om een zo duidelijk mogelijk verhaal te brengen, toegankelijk voor ál de stakeholders, onafgezien van hun specifieke kennis op vlak van ESG. In dat kader is het nuttig om een aantal termen toe te lichten om het lezen van het verslag te vergemakkelijken. BKG Broeikasgassen - BKG zijn die gasvormige bestanddelen van de atmosfeer, zowel natuurlijke als antropogene, die straling absorberen en uitstralen en verantwoordelijk zijn voor het vasthouden van warmte. Deze eigenschap veroorzaakt het broeikaseffect. De belangrijkste broeikasgassen zijn: Waterdamp (H2O), Koolstofdioxide (CO2), Methaan (CH4), Ozon (O3), Distikstofoxide (N2O) en Chloorfluorkoolwaterstoffen (HFK’s). BIOFILIE De mens heeft een aangeboren neiging om aansluiting te zoeken bij de natuur. BREEAM BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment Methodology) is een beoordelingsmethode voor duurzame gebouwen. Het biedt een gestandaardiseerde manier om de duurzaamheid van een gebouw te meten en te beoordelen aan de hand van criteria zoals energie- efficiëntie, materiaalgebruik, watergebruik, gezondheid en welzijn van de gebruikers, en ecologische impact. CARBON FOOTPRINTING Carbon footprinting is een methode om de totale uitstoot van broeikasgassen van een individu, bedrijf, product, dienst of proces te kwantificeren en te rapporteren. Het wordt gebruikt om de impact op het klimaat van activiteiten te meten en te identificeren waar emissiereducties mogelijk zijn. Een carbon footprint kan worden gemeten over verschillende scopes, afhankelijk van de hoeveelheid controle en invloed van de organisatie of persoon. Scope 1 omvat directe emissies van bronnen die eigendom zijn van of gecontroleerd worden door de organisatie, zoals verbranding van fossiele brandstoffen. Scope 2 omvat indirecte emissies van de opwekking van ingekochte elektriciteit, stoom of koeling. Scope 3 omvat alle overige indirecte emissies, zoals emissies in de toeleveringsketen, woon-werkverkeer en afvalverwijdering. Door het meten van de carbon footprint en het identificeren van mogelijkheden voor emissiereductie, kan een organisatie of persoon een plan opstellen om de uitstoot van broeikasgassen te verminderen en bijdragen aan de strijd tegen klimaatverandering. CLIMATE DELEGATED ACT De Climate Delegated Act is een Europese verordening die deel uitmaakt van de uitvoering van de Europese Green Deal en de EU-klimaatambities. Het is een juridisch bindende wetgeving die tot doel heeft om de transparantie en consistentie van klimaatgerelateerde informatie van financiële instellingen en bedrijven te vergroten. De Climate Delegated Act stelt uniforme regels vast voor het rapporteren van informatie over de klimaatimpact van beleggingen, leningen en verzekeringsproducten. Het omvat ook criteria voor het classificeren van economische activiteiten als ‘groen’ of ‘duurzaam’. De Climate Delegated Act is van kracht sinds 2021 en is van toepassing op financiële instellingen en bedrijven die in de Europese Unie actief zijn. Het is bedoeld om bij te dragen aan de realisatie van de doelstellingen van de Europese Green Deal en om de financiële sector te mobiliseren om bij te dragen aan de transitie naar een koolstofarme economie. CSRD De Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) is een nieuwe richtlijn die is voorgesteld door de Europese Commissie om duurzaamheidsverslaglegging van bedrijven in de Europese Unie te verbeteren en te standaardiseren. De CSRD zal de bestaande Richtlijn inzake niet-financiële informatie vervangen en zal naar verwachting van kracht worden vanaf 2024. De CSRD vereist dat grote bedrijven en organisaties in de EU gedetailleerde informatie verstrekken over hun duurzaamheidsprestaties en -impact, waaronder informatie over milieu, sociale en governancekwesties. De informatie moet worden verstrekt in een gestandaardiseerd formaat om de vergelijkbaarheid en transparantie te vergroten. E-PEIL Een energie-indicator uit de EPB-regelgeving (Energy Performance Building) van België. Het geeft het totale energieverbruik van een gebouw weer in vergelijking met een referentiegebouw. Hij houdt rekening met verwarming, warm water, koeling, ventilatie en verbruik van hulpapparatuur. EMBODIED CARBON ‘Embodied Carbon’ is de koolstofvoetafdruk van een materiaal. De koolstofvoetafdruk gaat na hoeveel CO2 vrijkomt in de toeleveringsketen en wordt vaak gemeten van cradle tot (fabrieks)poort, of van cradle tot (gebruiks)locatie. Embodied Carbon kan ook worden gemeten van cradle-to-grave, dit is de meest volledige berekening en omvat de winning van materialen, het vervoer, de raffinage, de verwerking, 96 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 de assemblage, het gebruik (van het product) en ten slotte het profiel aan het einde van de levensduur. ESG ESG reporting verwijst naar de rapportage door bedrijven en organisaties van hun prestaties op het gebied van Environmental, Social en Governance (ESG) factoren. Dit omvat onderwerpen zoals klimaatverandering, mensenrechten, diversiteit en inclusie, en bedrijfsintegriteit. ESG rapportage biedt belanghebbenden, zoals investeerders, werknemers en klanten, inzicht in hoe een bedrijf omgaat met ESG risico’s en kansen. GREEN BUILDING PRINCIPLES Green Building Principles, of groene bouwprincipes, verwijzen naar de richtlijnen en praktijken die worden gebruikt bij het ontwerpen, bouwen en beheren van gebouwen om de negatieve impact op het milieu te verminderen en de gezondheid en het welzijn van de gebruikers te verbeteren. Dit omvat het verminderen van de uitstoot van broeikasgassen, het efficiënt gebruik van energie en water, het gebruik van duurzame en gezonde materialen, het creëren van een comfortabel binnenklimaat en het bevorderen van de biodiversiteit. Green Building Principles kunnen worden toegepast op zowel nieuwe als bestaande gebouwen, en worden gestimuleerd door regelgeving en certificeringsprogramma’s zoals LEED en BREEAM. KPI KPI staat voor Key Performance Indicator, ofwel belangrijke prestatie-indicator. Een KPI is een meetbare waarde die aangeeft hoe effectief een organisatie, team of individu erin slaagt om belangrijke doelstellingen te behalen. KPI’s worden vaak gebruikt als meetinstrument om de voortgang te volgen en te meten of de prestaties in lijn zijn met de gestelde doelen en verwachtingen. Ze kunnen variëren van financiële prestaties, zoals omzetgroei of winstgevendheid, tot niet-financiële prestaties, zoals klanttevredenheid, medewerkerstevredenheid of duurzaamheidsprestaties. LCA (LIFE CYCLE ASSESSMENT) ANALYSE Een LCA (Life Cycle Assessment) is een methode voor het kwantificeren van de milieu-impact van een product, proces of dienst gedurende de hele levenscyclus, van grondstoffenwinning tot afvalverwerking. Het omvat de analyse van de impact op het milieu van alle stappen in de levenscyclus, zoals productie, transport, gebruik en verwijdering. LCA- analyses worden vaak gebruikt om de milieuprestaties van producten of processen te vergelijken en om te bepalen waar de grootste milieueffecten optreden. De uitkomsten van een LCA-analyse kunnen worden gebruikt om te helpen bij het nemen van beslissingen over duurzaamheid en het verminderen van de milieu- impact. MATERIALITEITSMATRIX In een materialiteitsmatrix worden de belangen van stakeholders (externe prioritering) afgezet tegen het belang dat het bedrijf daar zelf aan geeft (interne prioritering). RENEWABLE ENERGY Renewable Energy, of hernieuwbare energie, is energie die wordt opgewekt uit natuurlijke en duurzame bronnen die constant worden aangevuld en niet opraken, in tegenstelling tot fossiele brandstoffen zoals olie en gas. Hernieuwbare energiebronnen omvatten onder andere zonne-energie, windenergie, waterkracht, biomassa, geothermische energie en getijdenenergie. Door het gebruik van hernieuwbare energiebronnen kan de afhankelijkheid van fossiele brandstoffen worden verminderd en kan de uitstoot van broeikasgassen worden verminderd, wat bijdraagt aan de strijd tegen klimaatverandering. Het gebruik van hernieuwbare energiebronnen wordt steeds populairder en wordt gestimuleerd door beleidsmaatregelen, subsidies en investeringen. SDG SDG staat voor Sustainable Development Goals, ofwel duurzame ontwikkelingsdoelen. De SDG’s zijn zeventien doelen die zijn vastgesteld door de Verenigde Naties als onderdeel van de Agenda 2030 voor Duurzame Ontwikkeling. De doelen hebben betrekking op verschillende aspecten van duurzaamheid, zoals armoedebestrijding, kwaliteitsonderwijs, gendergelijkheid, klimaatactie, duurzame energie, enzovoort. De SDG’s hebben als doel om een einde te maken aan extreme armoede, ongelijkheid en klimaatverandering, en om de sociale, economische en ecologische duurzaamheid te bevorderen. De SDG’s worden gezien als een universeel kader voor duurzame ontwikkeling dat alle landen en sectoren aangaat. SMART BUILDINGS Een Smart Building is een gebouw dat is uitgerust met geavanceerde technologieën, zoals sensoren, automatiseringssystemen en software, om het energiegebruik te optimaliseren, de veiligheid te verbeteren, het comfort van de gebruikers te verhogen en het gebouwbeheer te vereenvoudigen. Het is een intelligent gebouw dat in staat is om gegevens te verzamelen, te analyseren en te gebruiken om de prestaties te optimaliseren en de efficiëntie te verbeteren. Het doel van een Smart Building is om een duurzame, efficiënte en comfortabele omgeving te bieden voor de gebruikers, terwijl de operationele kosten worden verlaagd. ESG-RAPPORT 2022 TCO Total Cost of Ownership - De TCO is de som van alle kosten die gepaard gaan met de aanschaf, het gebruik en het onderhoud van een bepaald bedrijfsmiddel gedurende de levensduur ervan. Het is een financiële analyse die alle huidige en toekomstige kosten van het in bezit nemen van het activum weergeeft. EU-TAXONOMY De EU-taxonomie is een classificatiesysteem dat is ontwikkeld door de Europese Commissie om beleggers en bedrijven te helpen bij het identificeren van economische activiteiten die als duurzaam kunnen worden beschouwd. Het is gebaseerd op criteria voor milieu- en sociale prestaties, en helpt beleggers om investeringen te identificeren die bijdragen aan de overgang naar een koolstofarme en duurzame economie. Het is bedoeld als een gemeenschappelijke taal voor duurzaamheid, en kan worden gebruikt door bedrijven om hun eigen prestaties te beoordelen en te rapporteren. 98 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 FINANCIËLE STATEN Financiële staten 98 Geconsolideerde resultatenrekening 99 Geconsolideerd overzicht van het globaal resultaat 100 Geconsolideerde balans 101 Geconsolideerd overzicht van de kasstromen 103 Geconsolideerd overzicht van de mutaties in het eigen vermogen 106 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening 107 Verslag van de commissaris 168 Jaarrekening onder verkorte versie van Banimmo 172 FINANCIËLE STATEN GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING (in € 000) Toelich- tingen 2022 2021 Huuropbrengsten 19 4 847 3 146 Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad 20 - 78 000 Opbrengsten van bestellingen in uitvoering 20 - - Opbrengsten uit de voortgezette activiteiten 4 847 81 146 Kosten van verhuring 19 - 885 - 493 Kostprijs van verkochte gebouwen in voorraad 20 - -64 616 Kostprijs van bestellingen in uitvoering 20 - - Kosten van de voortgezette activiteiten - 885 -65 109 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 3 962 16 037 Erelonen en beheersvergoedingen 120 801 Netto resultaat op verkochte vastgoedbeleggingen 20 505 - Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen 21 1 479 11 453 (Toevoegingen) en terugnemingen van waardeverminderingen op gebouwen in voorraad 21 - 608 13 507 Afschrijvingen op gebruiksrechten van leasingcontracten - 426 - 427 (Toevoegingen) en terugnemingen van waardeverminderingen op vorderingen verbon-den aan verkochte gebouwen 22 - - Andere operationele (kosten)/opbrengsten 22 - 504 -5 273 VASTGOEDRESULTAAT 4 528 36 098 Administratieve kosten 23 -2 995 -3 796 Andere inkomsten - - OPERATIONEEL RESULTAAT 1 533 32 302 Financiële kosten 25 -3 039 -4 108 Financiële opbrengsten 25 105 154 Verdisconteringskosten op schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasing- contracten - 118 - 66 Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures 8 496 197 Afschrijvingen (toevoeging/terugneming) op deelnemingen van geassocieerde deelne-mingen en joint ventures 8 - - Netto resultaat op de verkoop van geassocieerde deelnemingen en joint ventures 20 3 435 - Resultaat op andere financiële activa 25 - 164 - 19 RESULTAAT VOOR BELASTINGEN 2 248 28 460 Belastingen 26 - 738 -1 630 RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR - VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN 1 510 26 830 Resultaat van de beëindigde activiteiten 36 1 825 -1 825 NETTO RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR 3 335 25 005 Toewijsbaar aan: - Aandeelhouders van de vennootschap 3 335 25 005 - Minderheidsbelangen - - Resultaat per aandeel en na verwatering toekomend aan de aandeelhouders (in euro per aandeel) 0,29 2,20 100 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN HET GLOBAAL RESULTAAT (in € 000) 2022 2021 NETTO RESULTAAT 3 335 25 005 Andere rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekte componenten - - Uitgestelde belastingen - - Andere componenten van het globale resultaat die in de resultatenreke-ning van de toe- komstige periodes kunnen geherklasseerd worden - - Andere rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekte elementen - - Uitgestelde belastingen - - Andere componenten van het globale resultaat die niet in de resultaten-rekening van de toekomstige periodes kunnen geherklasseerd worden - - GLOBAAL RESULTAAT VAN DE PERIODE 3 335 25 005 Toewijsbaar aan: - Aandeelhouders van de vennootschap 3 335 25 005 - Minderheidsbelangen - - De toelichtingen 1 tot 36 maken integraal deel uit van de geconsolideerde IFRS staten per 31 december 2022. FINANCIËLE STATEN GECONSOLIDEERDE BALANS (in € 000) Toelich- tingen 2022 2021 ACTIVA LANGLOPENDE ACTIVA Vastgoedbeleggingen 6 76 856 74 091 Materiële vaste activa 7 350 394 Immateriële vaste activa 41 98 Gebruiksrechten van leasingcontracten 12 4 875 5 245 Participaties in geassocieerde deelnemingen en joint ventures 8 5 243 5 312 Uitgestelde belastingactiva - - Langlopende financiële activa 9 3 827 4 566 Handelsvorderingen en andere langlopende vorderingen 10 2 129 1 870 TOTAAL LANGLOPENDE ACTIVA 93 320 91 576 KORTLOPENDE ACTIVA Gebouwen in voorraad 11 29 064 28 491 Kortlopende financiële activa 9 1 095 1 077 Handelsvorderingen en andere kortlopende vorderingen 10 6 480 4 634 Kortlopende belastingvorderingen - 35 Kas en kasequivalenten 13 21 127 71 699 TOTAAL KORTLOPENDE ACTIVA 57 766 105 935 TOTAAL ACTIVA 151 086 197 512 102 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 (in € 000) Toelich- tingen 2022 2021 EIGEN VERMOGEN Kapitaal 14 30 000 30 000 Geconsolideerde reserves 42 609 39 274 Eigen vermogen deel de groep 72 609 69 274 Minderheidsbelangen - - TOTAAL EIGEN VERMOGEN 72 609 69 274 VERPLICHTINGEN LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN Langlopende financiële schulden 15 42 917 68 706 Langlopende voorzieningen 17 3 134 3 259 Langlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten 5 025 5 627 Handelsschulden en andere langlopende schulden 18 - - TOTAAL LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN 51 077 77 592 KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN Kortlopende financiële schulden 15 18 101 18 932 Kortlopende belastingschulden 2 093 1 380 Kortlopende voorzieningen 17 29 29 Kortlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten 600 628 Handelsschulden en andere kortlopende schulden 18 6 578 27 852 Verplichtingen verbonden aan activa van beëindigde activiteiten 36 - 1 825 TOTAAL KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN 27 400 50 645 TOTAAL VERPLICHTINGEN EN EIGEN VERMOGEN 151 086 197 512 De toelichtingen 1 tot 36 maken integraal deel uit van de geconsolideerde IFRS staten per 31 december 2022. FINANCIËLE STATEN GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN DE KASSTROMEN (in € 000) Toelich- tingen 2022 2021 KASSTROOM UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN NETTO RESULTAAT VAN DE GROEP 3 335 25 005 NETTO RESULTAAT AANDEEL DERDEN - - - Belastingen 26 738 1 630 - (Winst) / verlies uit de verkoop van vastgoedbeleggingen (1) 20 -505 - - (Winst) / verlies uit de verkoop van geassocieerde deelnemingen en joint ventures (2) 20 -3 435 - - (Winst) / verlies uit de verkoop van gebouwen in voorraad 20 - -13 384 - (Winst) / verlies op de reële waarde van vastgoedbeleggingen (3) 21 -1 479 -11 453 - Afschrijvingen op gebruiksrechten van leasingcontracten (4) 12 426 426 - (Winst) / verlies op de reële waarde van andere financiële activa (5) 9 164 19 - (Terugneming van) waardeverminderingen op gebouwen in voorraad (6) 21 608 -13 507 - (Terugneming van) waardeverminderingen op vorderingen - 1 125 - (Terugneming van) waardeverminderingen op financiële activa - - - Afschrijvingen op materiële vaste activa 7 4 7 - Afschrijvingen op immateriële vaste activa 67 66 - Lineaire spreiding van huurinkomsten en huurkosten van gebouwen -660 -345 - Aandeel in het verlies (de winst) van geassocieerde deelnemingen en joint ventures (7) 8 -496 -198 - Resultaat van de beëindigde activiteiten (8) 36 -1 825 1 825 - (Terugneming van) waardeverminderingen op vorderingen op geassocieerde deelnemingen en joint ventures 25 - - - Interestkosten 25 3 157 4 174 - Rentebaten en ontvangen dividenden 25 -105 -154 - (Winst) / verlies op de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten 25 - - NETTO RESULTAAT VOOR SCHOMMELINGEN VAN HET WERKKAPITAAL -7 -4 763 Wijzigingen van het werkkapitaal Investeringsuitgaven in gebouwen in voorraad (9) -1 181 -19 010 Ontvangsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad - 78 000 Handelsvorderingen en andere vorderingen -1 445 -576 Handelsschulden en andere schulden (10) -21 273 14 278 Voorzieningen (11) -125 2 090 KASMIDDELEN UIT (VOOR) DE BEDRIJFSACTIVITEITEN -24 031 70 019 Betaalde belastingen -25 -463 Ontvangen belastingen 34 77 NETTO KASMIDDELEN UIT (VOOR) DE BEDRIJFSACTIVITEITEN -24 022 69 633 104 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN DE KASSTROMEN (VERVOLG) (in € 000) Toelich- tingen 2022 2021 KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN Investeringsuitgaven in vastgoedbeleggingen (12) -2 578 -20 326 Ontvangsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen (1) 1 798 - Aankoop van materiële vaste activa -16 - Aankoop van immateriële vaste activa -9 -5 Kapitaalverhoging van geassocieerde deelnemingen en joint ven-tures - - Aankoop van geassocieerde deelnemingen en joint ventures - - Verkoop van geassocieerde deelnemingen en joint ventures (2) 4 000 - Ontvangen dividenden van financiële activa 13 - Opbrengsten van de verkoop van beëindigde activiteiten - - Leningen toegestaan aan geassocieerde deelnemingen en joint ventures - -29 Terugbetaling van leningen toegestaan aan geassocieerde deelnemingen en joint ventures (13) 575 - NETTO KASMIDDELEN UIT (VOOR) DE INVESTERINGSACTIVITEITEN 3 783 -20 360 KASSTROOM UIT DE FINANCIERINGSACTIVITEITEN Verwerving aandeel van derden - -418 Nieuwe leningen - 17 000 Terugbetaling van leningen (14) -500 -9 300 Uitgifte van obligaties (na aftrek van kosten) - - Terugbetaling van obligaties (15) -25 300 - Terugbetaling van schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten (4) -630 -656 Betaalde intresten -3 977 -3 507 Ontvangen/(betaalde) interesten op afgeleide financiële instru-menten - - Andere ontvangen interesten 74 146 Dividenden uitgekeerd aan de aandeelhouders - - NETTO KASMIDDELEN UIT (VOOR) DE FINANCIERINGSACTIVITEITEN -30 333 3 266 Netto schommeling van de kas en de kasequivalenten -50 572 52 539 Netto toestand van de kas en de kasequivalenten begin van het jaar 13 71 699 19 160 Netto toestand van de kas en de kasequivalenten einde van het jaar 13 21 127 71 699 De toelichtingen 1 tot 36 maken integraal deel uit van de geconsolideerde IFRS staten per 31 december 2022. FINANCIËLE STATEN Voor 2022: (1) De rubrieken “(Winst) / verlies uit de verkoop van vastgoedbeleggingen” en “Ontvangsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen” betreffen het gebouw NETWORKS Forest en respectievelijk het resultaat van de verkoop en de verkoopprijs van het gebouw (zie toelichtingen 6 en 20). (2) De rubrieken “(Winst) / verlies uit de verkoop van geassocieerde deelnemingen en joint ventures” en “Verkoop van geassocieerde deelnemingen en joint ventures” betreffen de verkoop van de joint venture MC² Development. (3) De rubriek “(Winst) / verlies op de reële waarde van vastgoedbeleggingen” betreft de gebouwen NETWORKS Forest, Da Vinci H3 en de gebouwen NETWORKS Gent One & Two (zie toelichting 6). (4) De rubrieken “Afschrijvingen op gebruiksrechten van leasingcontracten” en “Terugbetalingen van schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasing- contracten” betreffen de toepassing van de norm IFRS 16 (zie toelichting 12) . (5) De rubriek “(Winst) / verlies op de reële waarde van andere financiële activa” betreft de waardering van de vastgoedcertificaten Atlantic House (zie toelichting 9). (6) De rubriek “(Terugneming van) waardeverminderingen op gebouwen in voorraad” betreft de gebouwen: Bâle, Da Vinci H2, SDEC Charleroi, Raket 40 en Da Vinci H5 (zie toelichtingen 11 en 21). (7) De rubriek “Aandeel in het verlies / (de winst) van geassocieerde deelnemingen en joint ventures” betreft het resultaat van de geassocieerde deelneming Grondbank The Loop (zie toelichting 8). (8) De rubriek “Resultaat van beëindigde activiteiten” betreft de verrichtingen van de beëindigde activiteit Golf Hotel de Chantilly (zie toelichting 36). (9) De rubriek “Investeringsuitgaven op gebouwen in voorraad” betreft voornamelijk de studie voor de ontwikkeling van het gebouw NETWORKS Gent fase 2 en 3 (zie toelichting 11). (10) De rubriek “Handelsschulden en andere schulden” betreft voornamelijk de betaling van een schuld aan de BTW-administratie ingevolge de verkoop van het gebouw NETWORKS NØR eind 2021 (zie toelichting 18). (11) De rubriek “Voorzieningen” betreft de evolutie van de voorziening voor de huurwaarborg op het vroegere Alma Court gebouw (zie toelichtingen 17 en 22). (12) De rubriek “Investeringsuitgaven op vastgoedbeleggingen” betreft voornamelijk het einde van de ontwikkeling van de gebouwen NETWORKS Gent One & Two, alsook de renovatiewerken in het gebouw NETWORKS Forest (zie toelichting 6). (13) De rubriek “Terugbetaling van leningen toegestaan aan geassocieerde deelnemingen en joint ventures” betreft voornamelijk de terugbetaling van een lening die Banimmo had toegestaan aan de joint venture MC² Development. (14) De rubriek “Terugbetaling van leningen” stemt overeen met een contractuele terugbetaling van een financiering voor het gebouw Raket 40 (zie toelichting 15). (15) De rubriek “Terugbetaling van obligaties” betreft de inkoop door Banimmo van haar eigen obligaties ten belope van € 25,3 miljoen (zie toelichting 15). 106 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN DE MUTATIES IN HET EIGEN VERMOGEN (in € 000) Toelich- tingen Kapitaal Reserves ver- bonden aan het kapitaal Eigen aandelen Geconso- lideerde reserves Winst en verlies recht- streeks onder het eigen ver- mogen geboekt Totaal van het eigen vermo- gen deel groep Aandeel derden Totaal van het gecon- solideer- de eigen vermo- gen SALDO PER 1 JANUARI 2021 30 000 392 -1 843 15 720 - 44 269 339 44 608 Resultaat van het boekjaar 2021 25 005 25 005 - Verwerving aandeel derden -339 Andere - - - SALDO PER 31 DECEMBER 2021 30 000 392 -1 843 40 726 - 69 274 - 69 274 Resultaat van het boekjaar 2022 3 335 3 335 Verwerving aandeel derden - Andere - - - SALDO PER 31 DECEMBER 2022 30 000 392 -1 843 44 061 - 72 609 - 72 609 De toelichtingen 1 tot 36 maken integraal deel uit van de geconsolideerde IFRS staten per 31 december 2022. FINANCIËLE STATEN TOELICHTINGEN BIJ DE FINANCIËLE STATEN TOELICHTING 1: ALGEMENE INFORMATIE Banimmo is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. De vennootschap werd op 5 september 2002 naar Luxemburgs recht opgericht voor een onbepaalde duur onder de benaming “GP Beta Holding Company SA”. Zij werd een vennootschap naar Belgisch recht na de wijziging van haar statuten en het overbrengen van haar maatschappelijke zetel naar België op 16 maart 2007. Naar aanleiding van de fusies door opslorping met de vennootschap Banimmo Real Estate NV en de vennootschap Ad Valore Invest SA, op 16 mei 2007, heeft de vennootschap de maatschappelijke benaming “Banimmo NV” aangenomen. De maatschappelijke zetel van Banimmo NV is gevestigd aan de Bischoffsheimlaan 33 te 1000 Brussel. De vennootschap is beursgenoteerd op de NYSE Euronext markt in Brussel. Sinds 19 november 2018 bezit Patronale Life, als gevolg van haar vrijwillig en onvoorwaardelijk openbaar overnamebod in contanten op alle aandelen in om- loop van Banimmo, 62,47% van het totaal aantal door Banimmo uitgegeven aandelen. Zo volgt Patronale Life de groep Affine op als referentieaandeelhouder (zie toelichting 33). Het verjongde Banimmo is een innovatieve speler, gericht op de behoeften van de toekomstige gebruikers van haar gebouwen en met de ambitie om de nieuwe trends die een revolutie teweeg zullen brengen in de vastgoedsector op te volgen. Haar strategie is gebaseerd op productdifferentiatie, inzicht in de klant, servicegerichte omgevingen, missie-gedreven acties en transparante communicatie. De vastgoedportefeuille omvat op heden 53.040 m² aan verhuurde oppervlakte en een te ontwikkelen reserve van ongeveer 290.000 m². De geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2022, de bijlagen inbegrepen, opgesteld volgens de IFRS-normen (“International Financial Reporting Standards”), werd door de raad van bestuur goedgekeurd op 21 maart 2023 en wordt voorgelegd aan de algemene aandeelhoudersvergadering op 9 mei 2023. TOELICHTING 2: SAMENVATTING VAN DE BELANGRIJKSTE BOEKHOUDKUNDIGE NORMEN De belangrijkste boekhoudkundige normen toegepast bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening worden hierna beschreven. Behoudens andersluidende vermelding werden deze normen consistent toegepast in alle voorgaande boekjaren. A. Algemene beginselen en IFRS- conformiteitsverklaring De geconsolideerde financiële staten van Banimmo per 31 december 2022 zijn opgesteld in overeenstemming met de IFRS-normen zoals ze door de Europese Unie goedgekeurd en op die datum gepubliceerd zijn, met name de normen gepubliceerd door de International Accounting Standards Board (“IASB”) en de interpretaties gepubliceerd door het IFRIC (“International Financial Reporting Interpretations Committee”). Deze bepalingen stemmen overeen met de normen en interpretaties die door de IASB werden gepubliceerd en door de Europese Unie goedgekeurd zijn op 31 december 2022. Deze geconsolideerde financiële staten werden opgemaakt op basis van het principe van de waardering van de elementen van de balans aan hun historische aan- koopprijs, met uitzondering van de activa en passiva, desgevallend, gewaardeerd aan reële waarde. De opstelling van de financiële staten volgens de IFRS vereist een aantal bepalende boekhoudkundige ramingen. Het management dient eveneens een oordeel te vellen bij de toepassing van de boekhoudkundige methodes van de Groep. De domeinen die op het vlak van beoordeling of complexiteit moeilijker waren of waarvoor de hypothesen en ramingen significant zijn voor de geconsolideerde financiële staten worden belicht onder toelichting 4. 108 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 Standaarden, wijzigingen aan normen en interpretaties die de Europese Unie goedkeurde en die sedert 2022 van toepassing zijn Verschillende andere aanpassingen en interpretaties treden voor het eerst in werking in 2022, maar hebben geen impact op de geconsolideerde financiële staten van de Groep. De groep heeft geen normen, interpretaties of aanpassingen vroegtijdig toegepast, die gepubliceerd werden maar noch niet in werking traden. Volgende wijzigingen aan de normen en interpretaties zijn verplicht van toepassing vanaf het boekjaar 2022: - Wijziging van IAS 16 – “Materiële vaste activa”, getiteld “Opbrengsten vóór het voorgenomen gebruik” - uitgegeven door de IASB op 14 mei 2020, goedgekeurd door de EU op 28 juni 2021 en van toepassing op EU-niveau vanaf 1 januari 2022 (vervroegde toepassing mogelijk); - Wijziging van IAS 37 - “Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa”, getiteld “Verlieslatende contracten - Kosten van uitvoering van contracten” - uitgegeven door de IASB op 14 mei 2020, goedgekeurd door de EU op 28 juni 2021 en van toepassing op EU-niveau vanaf 1 januari 2022 (vervroegde toepassing mogelijk); - Wijziging in IAS 41 - “Landbouw”, getiteld “Jaarlijkse verbeteringen” - uitgegeven door de IASB op 14 mei 2020, goedgekeurd door de EU op 28 juni 2021 en van toepassing op EU-niveau vanaf 1 januari 2022 (vervroegde toepassing mogelijk); - Wijziging in IFRS 1 - “Eerste toepassing van International Financial Reporting Standards”, getiteld “Jaarlijkse verbeteringen” - uitgegeven door de IASB op 14 mei 2020, goedgekeurd door de EU op 28 juni 2021 en van toepassing op EU-niveau vanaf 1 januari 2022 (vervroegde toepassing mogelijk); - Wijziging in IFRS 3 - “Bedrijfscombinaties”, getiteld “Definitie van een bedrijf” - uitgegeven door de IASB op 14 mei 2020, goedgekeurd door de EU op 28 juni 2021 en van toepassing op EU-niveau vanaf 1 januari 2022 (vervroegde toepassing mogelijk); - Wijziging in IFRS 9 - “Financiële instrumenten”, getiteld “Jaarlijkse verbeteringen” - uitgegeven door de IASB op 14 mei 2020, goedgekeurd door de EU op 28 juni 2021 en van toepassing op EU- niveau vanaf 1 januari 2022 (vervroegde toepassing mogelijk); - Wijziging van IFRS 16 - “Leaseovereenkomsten”, getiteld “Jaarlijkse verbeteringen” - gepubliceerd door de IASB op 14 mei 2020, goedgekeurd door de EU op 28 juni 2021 en van toepassing op EU- niveau vanaf 1 januari 2022 (vroegtijdige toepassing mogelijk). Standaarden, wijzigingen van normen en interpretaties goedgekeurd door de Europese Unie, maar nog niet van kracht: De nieuwe normen en aanpassingen en interpretaties die werden gepubliceerd maar die nog niet in werking getreden zijn op de datum van publicatie van de financiële staten van de groep zijn hieronder beschreven. De groep heeft de intentie deze normen en interpretaties desgevallend toe te passen vanaf hun toepassingsdatum. - IFRS 17 - “Verzekeringscontracten” - uitgegeven door de IASB op 18 mei 2017, goedgekeurd door de EU op 28 juni 2021 en op Europees niveau van toepassing vanaf 1 januari 2023 (vervroegde toepassing mogelijk); - Wijziging van IAS 1 – “Presentatie van de jaarrekening”, getiteld “Informatieverschaffing over de grondslagen voor financiële verslaggeving” - gepubliceerd door de IASB op 12 februari 2021, goedgekeurd door de EU op 2 maart 2022 en van toepassing op EU-niveau vanaf 1 januari 2023 (vervroegde toepassing mogelijk); - wijziging in IAS 8 - “Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten”, getiteld “Definitie van een boekhoudkundige schatting” - uitgegeven door de IASB op 12 februari 2021, goedgekeurd door de EU op 2 maart 2022 en van toepassing in de EU vanaf 1 januari 2023 (vervroegde toepassing mogelijk); - wijziging van IAS 12 - “Winstbelastingen”, getiteld “Uitgestelde belastingen op activa en passiva die voortvloeien uit dezelfde transactie” - uitgegeven door de IASB op 7 mei 2021, goedgekeurd door de EU op 11 augustus 2022 en van toepassing op EU- niveau vanaf 1 januari 2023 (vervroegde toepassing mogelijk); - Wijziging van IFRS 4 - “Verzekeringscontracten”, getiteld “Verlenging van de tijdelijke vrijstelling van de toepassing van IFRS 9” - uitgegeven door de IASB op 25 juni 2020, goedgekeurd door de EU op 16 december 2020 en op Europees niveau van toepassing vanaf 1 januari 2023; - Wijziging van IFRS 17 - “Verzekeringscontracten”, getiteld “Wijziging van IFRS 7” - uitgegeven door de IASB op 25 juni 2020, goedgekeurd door de EU op 19 november 2021 en van toepassing op Europees niveau vanaf 1 januari 2023; - Wijziging van IFRS 17 - “Verzekeringscontracten”, getiteld “Eerste toepassing van IFRS 17 en IFRS 9 - Vergelijkende informatie” - uitgegeven door de IASB op 9 december 2021, goedgekeurd door de EU op 8 september 2022 en van toepassing op Europees niveau vanaf 1 januari 2023. De Groep Banimmo heeft ervoor gekozen om deze standaarden en interpretaties goedgekeurd door de FINANCIËLE STATEN Europese Unie niet vervroegd toe te passen, vóór de datum van inwerkingtreding. Die normen, wijzigingen en interpretaties zouden, rekening houdend met het patrimonium en de aard van de huidige operaties van Banimmo, geen significante invloed moeten hebben op de geconsolideerde rekeningen. Standaarden, wijzigingen aan de normen en interpretaties die nog niet goedgekeurd zijn door de Europese Unie: - IFRS 14 - “Regulatory Deferral Accounts” - op 30 januari 2014 door de IASB uitgevaardigd en nog niet door de EU goedgekeurd; - Wijziging in IAS 1 - Presentatie van de jaarrekening, getiteld classificatie van verplichtingen als kortlopend en langlopend - uitgegeven door de IASB op 23 januari 2020 en nog niet goedgekeurd door de EU; - Wijziging in IAS 1 – “Presentatie van de jaarrekening”, getiteld “Langlopende verplichtingen met restrictieve clausules - uitgegeven door de IASB op 31 oktober 2022 en nog niet goedgekeurd door de EU; - Wijziging van IAS 28 - ‘Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures’, getiteld ‘Verkoop of inbreng van activa tussen een investeerder en een geassocieerde deelneming of joint venture’ - uitgegeven door de IASB op 11 september 2014 en nog niet goedgekeurd door de EU; - Wijziging van IFRS 10 - “Geconsolideerde jaarrekening”, getiteld “Verkoop of inbreng van activa tussen een investeerder en een geassocieerde deelneming of joint venture” - op 11 september 2014 door de IASB uitgevaardigd en nog niet door de EU goedgekeurd; - Wijziging van IFRS 16 - “Leaseovereenkomsten”, getiteld “Leaseverplichting bij sale en leaseback” - op 22 september 2022 door de IASB gepubliceerd en nog niet door de EU goedgekeurd. De mogelijke impact van deze normen en wijzigingen werd niet in detail onderzocht. B. Consolidatiegrondslagen De moedermaatschappij en alle dochteronderne- mingen die zij controleert, zijn opgenomen in de consolidatie. I. Dochterondernemingen De dochterondernemingen zijn alle entiteiten waarin de Groep het financiële en het operationele beleid kan bepalen en waarin zij doorgaans meer dan 50 % van de stemrechten bezit. Bij de beoordeling van de controle van de Groep over een andere entiteit wordt rekening gehouden met de potentiële stemrechten wanneer deze stemrechten voortvloeien uit instrumenten die op het ogenblik van deze beoordeling kunnen uitgeoefend of omgezet worden. De consolidatie van dochterondernemingen verloopt via volledige integratie vanaf het ogenblik van de overname, met andere woorden vanaf de datum waarop de overnemer daadwerkelijk de controle verwerft. Vanaf die datum integreert de Groep (de Overnemer) het resultaat van de dochteronderneming in de geconsolideerde resultatenrekening en worden in de geconsolideerde balans de activa, passiva en latente passiva tegen hun reële waarde, en de eventuele goodwill uit de overname geboekt. Een dochteronderneming wordt niet langer geconsolideerd vanaf het ogenblik dat de Groep er de controle over verliest. Zoals het geval is voor de meeste van de overnames van de Groep, waar de controle wordt bekomen over één of meerdere entiteiten die niet één bedrijf vormen, maar een groep van activa of netto-activa betreffen, wordt de consolidatie niet als “bedrijfscombinatie” gekwalificeerd (in de zin van de IFRS 3). De aankoopprijs wordt dan verdeeld over de individuele identificeerbare activa en passiva op basis van hun relatieve reële waarde op de verwervingsdatum. Een dergelijke aan- koop van activa resulteert niet in het erkennen van een goodwill. Zo wordt in het geval van de verwerving van activa, in tegenstelling tot een “bedrijfscombinatie”, het betaalde bedrag, dat de reële waarde van de activa overschrijdt, niet afzonderlijk als goodwill geboekt. Samengevat komen de overgedragen activa op de balans van de overnemende partij terecht, niet aan hun reële waarde zoals een “bedrijfscombinatie”, maar tegen hun reële waarde vermeerderd met de betaalde meer- prijs zonder uitdrukking van uitgestelde belastingen. Indien de aankoop betrekking heeft op een entiteit die voldoet aan de definitie van bedrijf, zoals het geval zou kunnen zijn bij het verwerven van meerderheidsdeel- nemingen in bedrijven welke eigenaar zijn van gebouwen die de exploitatie van hotels, conferentiecentra en andere bevatten, dan wordt de aankoopmethode toegepast voor de boekhoudkundige verwerking van bedrijfscombinaties. De aanschaffingswaarde stemt overeen met de reële waarde van de verworven activa, de uitgegeven eigen vermogensinstrumenten en van de passiva verworven of gerealiseerd op datum van de transactie. De identificeerbare verworven activa, de identificeerbare passiva en de eventueel bij een bedrijfscombinatie overgenomen passiva worden initieel gewaardeerd tegen hun reële waarde op de datum van de verwerving, en dit ongeacht het aandeel van de minderheidsbelangen. Indien de aankoopprijs hoger is dan de reële waarde van het aandeel netto identificeerbare verworven activa dat toekomt aan de Groep, wordt dit verschil geboekt als goodwill. Indien de aankoopkost lager is dan de reële waarde van het aandeel van de netto activa van de verworven dochter dat toekomt aan de Groep, dan wordt dit verschil of deze badwill 110 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 rechtstreeks geboekt in de resultatenrekening. Bij de consolidatie worden de saldi en intragroep- transacties, alsook de niet gerealiseerde winsten of verliezen geëlimineerd. De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld aan de hand van homogene waarderingsregels binnen de Groep voor transacties of andere gelijkaardige gebeurtenissen in de Groep. II. Joint ventures en geassocieerde deelnemingen Een joint venture is een samenwerkingsverband waarin partijen, die gezamenlijke zeggenschap hebben over het bedrijf, rechten hebben op de netto activa van dat bedrijf. Gezamenlijke zeggenschap betekent dat de contractueel afgesproken delen van de zeggenschap over een bedrijf, enkel bestaan voor beslissingen over relevante activiteiten welke unanieme instemming ver- eisen van de partijen die de controle delen. Een geassocieerde deelneming is een entiteit waarop de Groep een betekenisvolle invloed uitoefent door deel te nemen in de besluitvorming met betrekking tot het financieel en het operationeel beleid. Een dergelijke invloed wordt verondersteld indien de Groep minstens 20 % van het stemrecht in haar bezit heeft. Het resultaat, de activa en passiva van geassocieerde deelnemingen en joint ventures worden opgenomen in de jaarrekening volgens de vermogensmutatiemethode (IAS 28) en dit vanaf de datum waarop de gezamenlijke zeggenschap of de betekenisvolle invloed aanvang neemt tot de datum dat deze ten einde komt. Bij de verwerving van de participatie wordt elk verschil tussen de kostprijs van een deelneming en het aandeel van de Groep in de reële nettowaarde van de identificeerbare activa en verplichtingen van de geassocieerde deelneming of joint venture geboekt als goodwill. De goodwill is inbegrepen in de boekwaarde van de deelneming en wordt onderworpen aan een impairment test. Bij verlies van gezamenlijke controle of betekenisvolle invloed beoordeelt de Groep de reële waarde van alle investeringen die zij behoudt in de voormalige geassocieerde deelneming of joint venture. De Groep neemt in resultaat elk verschil tussen (i) de reële waarde van alle behouden investeringen en alle opbrengsten die volgen op het verlies van een deel van de deelneming en (ii) de boekwaarde van de investering op datum van het verlies van het gezamenlijk zeggenschap of de betekenisvolle invloed. Wanneer het aandeel van de Groep in de gecumuleerde verliezen of dividenden van een geassocieerde deelneming of joint venture groter is dan of gelijk is aan haar participatie in de joint venture of de geassocieerde deelneming, dan wordt de boekwaarde van de participatie teruggebracht tot nul, maar ze wordt niet negatief, behalve indien de Groep een verplichting heeft of betalingen heeft gedaan in naam van de vennootschap waarop de vermogensmutatie is toegepast. De latente winsten uit transacties tussen de Groep en de joint ventures en geassocieerde deelnemingen worden geëlimineerd in verhouding tot de participatie van de Groep in de ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast. De latente verliezen worden eveneens geëlimineerd, behalve als de niet-gerealiseerde verliezen een indicatie geven van een waardeverlies van het overgeboekte actief. De boekhoudkundige waarderingsregels van de joint ventures en de geassocieerde deelnemingen worden waar nodig gewijzigd, om deze in overeenstemming te brengen met de boekhoudkundige waarderingsregels van de Groep. Wanneer het aandeel van de Groep in het eigen vermogen van de joint venture of de geassocieerde deelneming wordt teruggebracht tot nul, worden de bijkomende verliezen gedekt door een voorziening, en wordt een verplichting opgenomen, enkel in de mate dat de Groep een wettelijke of feitelijke verplichting is aangegaan of betalingen heeft uitgevoerd in naam van de onderneming. III. Gezamenlijke activiteiten Een gezamenlijke activiteit is een samenwerkings- verband, waarbij de partijen die de gezamenlijke zeggenschap hebben, rechten hebben op de activa en verplichtingen voor de schulden. Wat betreft de deelneming aan een gemeenschappelijke activiteit, moet een partner volgende elementen boeken: • zijn activa, met inbegrip van zijn aandeel in eventueel gemeenschappelijk aangehouden activa; • zijn verplichtingen, inclusief zijn aandeel in eventuele verplichtingen die gezamenlijk worden verondersteld te zijn; • zijn verkoopopbrengsten van zijn aandeel in de uitvoering van de gezamenlijke activiteit; • zijn aandeel van de opbrengsten uit de verkoop van de uitvoering van de gezamenlijke activiteit; • zijn uitgaven, met inbegrip van zijn aandeel in alle kosten die gezamenlijk worden verondersteld te zijn aangegaan. In het geval van de verwerving van aandelen in een gemeenschappelijke onderneming waarvan de activiteit een bedrijf is, zijn de boekhoudingsbeginselen van bedrijfscombinaties van toepassing voor het aandeel dat de Groep heeft verworven. De gemeenschappelijke activiteiten waarin de Groep belangen heeft, betreffen meestal tijdelijke verenigingen, die opgericht worden voor de bouw van een pand. In dat geval, wordt dit pand vaak gebouwd om opgeleverd te worden aan een joint venture die eigenaar is van het terrein. IV. Conversie van de jaarrekening van dochterondernemingen uitgedrukt in buitenlandse deviezen Er zijn op de afsluitdatum geen dochterondernemingen waarvan de jaarrekening wordt opgemaakt in een andere munt dan de euro. FINANCIËLE STATEN C. Gebouwen en vastgoedbeleggingen De activiteiten van Banimmo binnen de vastgoedsector kunnen tot gevolg hebben dat de Groep verscheidene types gebouwen in eigendom heeft, ingedeeld afhankelijk van hun bestemming. • De verworven gebouwen of deze in aanbouw die worden aangehouden voor het gebruik door de Groep voor een commerciële activiteit, niet gewoon beperkt tot verhuur, worden opgenomen onder de materiële vaste activa (IAS 16). Dit is met name het geval voor de gebouwen uitgebaat door de Groep via een activiteit die bedrijfsopbrengsten genereert als hotel en/of conferentiecentrum en eigendom zijn van geassocieerde deelnemingen. Deze gebouwen worden gewaardeerd volgens het kostmodel, aan hun afgeschreven kost, of de kost verminderd met de totale afschrijvingen en waardeverliezen. De afschrijvingen worden lineair berekend op basis van de ingeschatte economische levensduur van het gebouw, verminderd met zijn waarschijnlijke restwaarde (zie punt D hierna). • De projecten in ontwikkeling, de verworven gebouwen of aangehouden voor belangrijke renovaties en de gebouwen in aanbouw worden geboekt onder voorraad (IAS 2 – Voorraden) op voorwaarde dat zij bestemd zijn om te worden verkocht in de loop van een normale activiteit of zij geproduceerd worden voor een dergelijke verkoop (zie punt G hierna). • De vastgoedbeleggingen (IAS 40) betreffen kantoorgebouwen en commerciële ruimtes, die worden aangehouden om huurgelden te innen of met het oog op waardevermeerderingen binnen een perspectief op lange termijn of beiden. Deze worden verhuurd in het kader van contracten op korte, middellange of lange termijn en worden niet gebruikt door de Groep. De vastgoedbeleggingen worden initieel geboekt aan aankoopprijs of bouwkost, met inbegrip van de initiële directe kosten voor de onderhandeling en het afsluiten van de contracten. Voor de gebouwen in aanbouw worden de financieringskosten van de bouwperiode gekapitaliseerd gedurende de periode die nodig is om deze gebouwen in hun voorziene aanwendingsstaat te brengen. Vervolgens worden deze vastgoedbeleggingen gewaardeerd tegen hun reële waarde. De reële waarde bij het afsluiten van het boekjaar is gebaseerd op de marktwaarde, akte in handen, die tweemaal per jaar (op 30 juni en op 31 december) wordt bepaald door onafhankelijke experts en aangepast met de kosten van de akte en de registratie, de waarschijnlijke prijsvermindering verbonden aan de fiscale latentie welke bestaat in het kader van de verkoop via aandelenovereenkomsten, de gekapitaliseerde renovatiekosten voor de periode tussen de waarderingsdatum en de datum waarop de rekeningen worden afgesloten, en iedere andere aanpassing die de economische realiteit op de afsluitingsdatum weerspiegelt. De marktwaarde, akte in handen, die door de Groep wordt gehanteerd, is gebaseerd op de methode van kapitalisatie van de huurwaarde die door de experts werd bepaald. Deze waarde vertegenwoordigt het bedrag dat huurders redelijkerwijze aan de verhuurder zijn verschuldigd in ruil voor het exclusieve gebruik van het onroerend goed, daarbij rekening houdend met de gebruikelijke huurvoorwaarden die op de markt gelden voor dat type van goed. De verkoop van een vastgoedbelegging is doorgaans onderworpen aan de betaling van overdrachtsrechten of een belasting op de toegevoegde waarde aan de overheid. Deze belastingen schommelen in België van 0% tot ongeveer 12,5% al naargelang de wijze van overdracht, de ligging en de kenmerken van de koper. Van de marktwaarde, akte in handen, van de vastgoedbeleggingen werd, om de reële waarde te bekomen, een forfaitair bedrag voor de aktekosten van 2,5% afgetrokken; wat overeenkomt met het gewogen gemiddelde van de aktekosten die door de onafhankelijke schatters worden vastgesteld voor vastgoedtransacties in België van meer dan € 2.500.000. Later gemaakte kosten zijn inbegrepen in de boekhoudkundige waarde van de vastgoedbelegging wan- neer het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen verbonden aan de vastgoedbelegging aan de Groep zullen toekomen en wanneer de kost van het actief op een betrouwbare wijze kan worden bepaald. Alle herstellings- en onderhoudskosten worden in de resultatenrekening geboekt tijdens de periode waarin deze worden uitgevoerd. De schommelingen van de reële waarde worden in de resultatenrekening geboekt onder winst (verlies) aan de reële waarde van vastgoedbeleggingen. De terreinen toebehorend aan de Groep in het kader van gewone verhuur (erfpacht) worden als vastgoed- belegging aan hun reële waarde geboekt indien zij beantwoorden aan de definitie van een vastgoedbelegging. Hun reële waarde wordt berekend na aftrek van de geactualiseerde waarde van de nog te betalen huurgelden. Een gebouw verworven met het oog op een ingrijpende renovatie of een gebouw in aanbouw of in renovatie teneinde te worden aangehouden als een belegging op lange termijn, wordt geboekt en onmiddellijk gewaardeerd als vastgoedbelegging. De vastgoedbeleggingen waarvoor een renovatie is gestart met het oog op de verkoop ervan worden geherklasseerd naar voorraden aan hun reële waarde bepaald op de datum van de bestemmingswijziging. Verworven of in aanbouw zijnde gebouwen die worden aangehouden met het oog op de uitoefening 112 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 door de Groep van een handelsactiviteit, welke niet beperkt is tot gewone verhuur, worden opgenomen onder de rubriek materiële vaste activa. Indien een dergelijk materieel vast actief het kenmerk van een vastgoedbelegging krijgt, bijvoorbeeld bij stopzetting van de hierboven vermelde handelsactiviteit, wordt deze overgeboekt naar vastgoedbeleggingen. In dit geval wordt het positieve verschil tussen de boekwaarde en de reële waarde op de datum van de bestemmingswijziging direct in het eigen vermogen verwerkt als herwaarderingsmeerwaarde (tenzij het gaat om de terugneming van een eerder geboekte waardevermindering, in welk geval het positieve verschil tot het passende bedrag in de resultatenrekening wordt geboekt), terwijl het eventuele negatieve verschil in de resultatenrekening wordt geboekt. Wanneer Banimmo verhuurder is van een financiële leasingovereenkomst, dan worden de, krachtens die overeenkomst, aangehouden activa opgenomen als vordering voor een bedrag dat gelijk is aan de netto- investering in de huurovereenkomst, dat wil zeggen de minimaal te ontvangen betalingen van de huurder, verhoogd met de niet gewaarborgde residuele waarde waarbij beide waarden geactualiseerd worden (zie punt V hierna). Bij overdracht van een vordering, die betrekking heeft op deze minimaal te ontvangen bedragen van de huurder, wordt de residuele niet gewaarborgde waarde overgeboekt naar vastgoedbeleggingen voor zover de residuaire rechten op die onroerende goederen die behouden blijven, beantwoorden aan de definitie van vastgoedbelegging. Deze verwerking wordt door de IFRS-normen noch voorgeschreven, noch verboden en stemt overeen met de inhoud van de transactie. Overeenkomstig IAS 40.6 kan een huurder een zakelijk recht op een onroerend goed in het kader van een gewoon huurcontract als vastgoedbelegging boeken. De beslissing om al dan niet tot dergelijke herklassering over te gaan, wordt geval per geval, genomen door de raad van bestuur, op voorwaarde dat kan worden aangetoond dat het goed voortaan, bijvoorbeeld ingevolge een verandering van aanwending, beantwoordt aan de definitie van vastgoedbelegging. In dat geval, wordt het recht op dat onroerend goed geboekt overeenkomstig de voorschriften die gelden voor een financiële leasingovereenkomst en zal dit gewaardeerd worden op basis van het model van de reële waarde, na de initiële boekhoudkundige verwerking. Wanneer Banimmo tussenkomt als leasingnemer voor een terrein waarop Banimmo een gebouw heeft dat beantwoordt aan de definitie van een vastgoedbelegging, wordt het gebruiksrecht van dit leasingcontract geclassificeerd in de rubriek “Vastgoedbeleggingen” en gewaardeerd aan reële waarde. Wanneer Banimmo tussenkomt als leasingnemer voor een terrein waarop Banimmo een gebouw heeft dat beantwoordt aan de definitie van een gebouw in voorraad en dit leasingcontract niet kan worden overgedragen, oordeelt Banimmo dat het gebruiksrecht dat voortvloeit uit het contract geclassificeerd kan worden in de rubriek “Vastgoedbeleggingen” en wordt dit gewaardeerd aan reële waarde. D. Materiële vaste activa Materiële vaste activa, met inbegrip van de uitbating van hotels en conferentiecentra (zie punt C hierboven), worden gewaardeerd tegen hun aankoop- of bouwwaarde, na aftrek van de gecumuleerde afschrijvingen en de eventuele gecumuleerde waardeverminderingen. De aankoop- of bouwkost omvat alle directe kosten en de nodige kosten voor de inwerkingstelling van het actief. De leningskosten voor gebouwen in aanbouw of in renovatie worden gekapitaliseerd tijdens de periode die nodig is om deze gebouwen te herstellen in de staat nodig voor het voorziene gebruik ervan. De latere kosten zijn inbegrepen in de boekhoud- kundige waarde van de materiële vaste activa, wanneer het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen verbonden aan het actief zullen toekomen aan de Groep en dat de kost van het actief op een betrouwbare wijze kan worden bepaald. De herstellings- en onderhoudskosten die enkel bijdragen tot de instandhouding, en de waarde van de vaste activa niet verhogen, worden geboekt in de resultatenrekening. De materiële vaste activa worden afgeschreven over hun vermoedelijke gebruiksduur en dit volgens de lineaire methode. Het af te schrijven bedrag komt overeen met de aanschaffingsprijs verminderd, in voorkomend geval, met de geraamde restwaarde op het einde van de verwachte gebruiksduur van het actief. De weerhouden levensduur is de volgende: MATERIËLE VASTE ACTIVA VERMOEDELIJKE GE-BRUIKSDUUR Gebouwen 20 - 50 jaar Meubilair en uitrus-ting 10 - 15 jaar Informaticamateriaal 4 - 6 jaar De afschrijvingen op de gebouwen gebeuren volgens de afschrijvingspercentages per component. Deze worden hoofdzakelijk toegepast voor investeringen in hotels en conferentiecentra. De waarschijnlijke gebruiksduur kan verschillen FINANCIËLE STATEN volgens de componenten van de gebouwen (ruwbouw, gevels, installaties en technieken). Wanneer Banimmo tussenkomt als leasingnemer in een contract dat betrekking heeft op wagens, kopieertoestellen, kantoorruimten (maatschappelijke zetel en of exploitatiezetel van vennootschappen van de groep) en bijbehorende parkeerplaatsen, wordt het gebruiks- recht van deze leasingcontracten geclassificeerd in de rubriek “Materiële vaste activa”. Deze gebruiksrechten worden gewaardeerd volgens hetzelfde principe als de gebruiksrechten op terreinen of gebouwen die beantwoorden aan de definitie van “Gebouwen in voorraad” (zie punt H hieronder). E. Immateriële vaste activa Immateriële vaste activa omvatten in hoofdzaak de aangekochte software. Immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen hun aankoopprijs (inclusief de kosten die rechtstreeks toewijsbaar zijn aan de transactie en exclusief de indirecte kosten), na aftrek van de gecumuleerde afschrijvingen en de eventuele gecumuleerde waardeverminderingen. Geen enkele financieringskost wordt opgenomen in de aankoopprijs van immateriële vaste activa. De immateriële vaste activa worden afgeschreven over hun vermoedelijke gebruiksduur, volgens de lineaire methode. Het af te schrijven bedrag komt overeen met de aanschaffingsprijs verminderd, in voorkomend geval, met de geraamde restwaarde op het einde van de verwachte gebruiksduur van het actief. De weerhouden levensduur is de volgende: IMMATERIËLE VASTE ACTIVA VERMOEDELIJKE GE-BRUIKSDUUR Software 3 - 5 jaar Rechten 2 jaar F. Vaste activa aangehouden met het oog op verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten De Groep boekt vaste activa (of een groep van vaste activa) als aangehouden met het oog op verkoop wan- neer de boekhoudkundige waarde hoofdzakelijk wordt gedekt door een verkooptransactie eerder dan door het doorlopend gebruik ervan. Met uitzondering van de vastgoedbeleggingen die verder tegen hun reële waar- de worden gewaardeerd, worden vaste activa (of een groep van vaste activa) gewaardeerd tegen het laagste bedrag van hetzij de boekhoudkundige waarde, hetzij de reële waarde verminderd met de verkoopkosten. Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een onderdeel waar de entiteit uitstapt of die wordt geklasseerd als aangehouden met het oog op verkoop en die (a) een activiteit is of activiteiten vertegenwoordigt in een belangrijke en afzonderlijke geografische zone of (b) deel uitmaakt van een uniek plan en gecoördineerd om een activiteit of activiteiten in een belangrijke en afzonderlijke geografische zone af te stoten of (c) een dochteronderneming is, die uitsluitend met het oog op de wederverkoop werd verworven. G. Voorraden Projecten in ontwikkeling, onroerende goederen verworven of aangehouden met het oog op een belang- rijke renovatie en gebouwen in aanbouw, worden als voorraad geboekt (IAS 2 – Voorraden) op voorwaarde dat ze dienen voor de verkoop in het normale verloop van de activiteit of in productie zijn voor een dergelijke verkoop. Gebouwen in aanbouw die deel uitmaken van een verkoopovereenkomst worden voorgelegd onder de benaming “Gebouwen – bestellingen in uitvoering”. De Groep is een vastgoedontwikkelaar en geen professionele bouwfirma, waarop IAS 11 voor de bouwcontracten van toepassing is. De gebouwen, wat ook hun oorspronkelijke huursituatie is, uitsluitend verworven met het oog op wederverkoop na herontwikkeling of fysische en/ of commerciële herpositionering, binnen de gewone bedrijfsuitoefening van Banimmo, worden geboekt onder voorraden. In geval van een herontwikkeling en herpositionering, wordt het gebouw geherklasseerd als vastgoedbelegging, indien er waarschijnlijke aanwijzingen zijn van een verandering in gebruik. Deze panden worden gewaardeerd aan het laagste van de kostprijs en de netto opbrengstwaarde. De netto opbrengstwaarde is de geraamde verkoopprijs binnen de ontwikkeling van een normaal vastgoedproject, verminderd met de geraamde kosten voor afwerking en de geschatte verkoopkosten. De kostprijs omvat de aankoopprijs, de directe en indirecte kosten voor de verbouwing of ontwikkeling, inclusief in voorkomend geval de kosten van de lening. Het totaal van de afschrijvingen van de voorraden om ze tot hun netto realisatiewaarde te brengen en de waardeverminderingen op voorraad worden geboekt in kost in de periode waar de afschrijving of de waardevermindering plaatsvinden. Het bedrag van de terugnames op voorraadafschrijvingen, die volgen uit de toename van de netto realisatiewaarde wordt geboekt als een vermindering van het bedrag geboekt in kost in de periode, waarin de terugneming plaatsvindt. H. Gebruiksrechten van leasingcontracten Wanneer Banimmo tussenkomt als leasingnemer in een leasingovereenkomst voor een terrein waarop Banimmo een gebouw heeft dat beantwoordt aan 114 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 de definitie van een gebouw in voorraad, en dit leasing- contract kan worden overgedragen, wordt het gebruiksrecht van dit leasingcontract geclassificeerd in de rubriek “Gebruiksrechten van leasingcontracten”. De gebruiksrechten van leasingcontracten worden initieel aan kostprijs gewaardeerd, hetzij de som van volgende elementen: - het bedrag van de initiële waardering van het huurpassief (zie: schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten); - in voorkomend geval, het bedrag van de huren betaald op de datum van inwerkingtreding of ervoor, onder aftrek van ontvangen huurincentives; - in voorkomend geval, de initiële directe kosten die werden aangegaan; - een inschatting van de kosten die zullen moeten gedragen worden bij de afwikkeling en de verwijdering van het onderliggend actief, bij de wederinstaatstelling van de site waarop het gelegen is of de wederinstaatstelling zoals vereist door de bepalingen en voorwaarden van het leasingcontract van het onderliggend actief, met uitzondering van de kosten die werden aangegaan voor voorraden. Daarna worden de gebruiksrechten van leasingcontracten gewaardeerd door: - aftrek van de gecumuleerde afschrijvingen en -waardeverminderingen; - ze aan te passen om rekening te houden met, in voorkomend geval, de herwaarderingen van schulden verbonden aan de gebruiksrechten van leasing-contracten. I. Waardeverliezen op materiële en immateriële vaste activa Activa met een onbepaalde levensduur (bijvoorbeeld gronden) en goodwill worden niet afgeschreven en worden jaarlijks onderworpen aan een impairmenttest. De afgeschreven activa worden onderworpen aan een impairmenttest, wanneer bijzondere gebeurtenissen of omstandigheden zich voordeden en er hierdoor twijfel is ontstaan over de recupereerbare boekhoudkundige waarde. Een waardeverlies wordt geboekt ten belope van het positieve verschil tussen de boekhoudkundige waarde en de realiseerbare waarde van het actief. De realiseerbare waarde van een actief komt overeen met de reële waarde verminderd met de verkoopkosten of de gebruikswaarde, indien deze laatste groter is. Voor de beoordeling van een waardeverlies worden de activa gegroepeerd in eenheden die kasmiddelen opleveren, welke het laagste niveau aan onafhankelijke kasstromen opleveren. Indien het mogelijk is, zal deze waardering voor elk individueel actief gebeuren. De goodwill wordt toegewezen aan de eenheden die kasmiddelen genereren, zodat waardeverminderingstests kunnen uitgevoerd worden. De goodwill die voortvloeit uit een aankoop, wordt toegewezen aan de overgenomen dochterondernemingen en, in voorkomend geval, gespreid over de eenheden die kasmiddelen genereren en geacht worden baat te hebben bij de synergiën die voortvloeien uit de aankoop. Voor de activa (andere dan de goodwill) die een waardeverlies hebben ondergaan, wordt de eventuele terugneming van de waardevermindering bij iedere afsluitingsdatum nagezien. Waardeverminderingen op goodwill zijn niet omkeerbaar. J. Financiële activa De financiële activa die vallen onder IFRS 9, met uitzondering van de afgeleide financiële instrumenten, worden initieel gewaardeerd hetzij aan de afgeschreven kostprijs hetzij aan de reële waarde, in functie van de vooropgestelde doelstellingen met betrekking tot de activa van de Groep en van de verwachte kasstromen op basis van de afgesloten contracten. Zodoende: • De financiële activa die louter aangehouden worden om de contractuele kasstromen te ontvangen, worden gewaardeerd tegen hun afgeschreven kostprijs; • De financiële activa die behouden worden voor verwachte contractuele kasstromen en die beschikbaar zijn voor verkoop, worden gewaardeerd tegen hun reële waarde en andere elementen van de resultatenrekening; • De financiële activa aangehouden voor andere doelstellingen, worden gewaardeerd tegen hun reële waarde van de resultatenrekening. K. Handelsvorderingen en overige vorderingen Vorderingen worden initieel gewaardeerd tegen hun nominale waarde en uiteindelijk tegen hun afgeschreven kostprijs, dit wil zeggen de actuele waarde van de te ontvangen kasstromen (behalve wanneer de impact van de actualisering niet betekenisvol is). De vorderingen worden individueel gewaardeerd. Waardeverminderingen worden geboekt wanneer de solvabiliteit van de debiteur als zwak wordt aanzien (ernstig aangetaste financiële situatie, tekenen van achterstallige rekeningen, gerechtelijke bewindvoering, faling, …). Een waardeverlies wordt vastgesteld indien het verschil tussen de boekwaarde van de vordering en de actuele waarde van de geraamde invorderingen (rekening houdend met de ontvangen waarborgen) negatief wordt. De vooruitbetaalde kosten en de verworven opbrengsten worden eveneens onder deze rubriek geboekt. L. Afgeleide financiële instrumenten De Groep kan afgeleide financiële instrumenten (renteswaps, aangekochte capopties, verkochte FINANCIËLE STATEN flooropties) gebruiken om haar blootstelling aan het renterisico, welke het gevolg is van haar financieringsactiviteiten, in te dekken. De afgeleide instrumenten, aangehouden met het oog op transacties, worden onder de langlopende of kortlopende activa of passiva geboekt, naargelang de vervaldag van deze instrumenten. De afgeleide financiële instrumenten worden initieel geboekt tegen reële waarde op de afsluitingsdatum van het contract en worden vervolgens geherwaardeerd aan reële waarde op de volgende afsluitingsdata. De wijze van boeking van de erop betrekking hebbende winsten of verliezen hangt af van de bestemming van de derivaten als indekking en, in voorkomend geval, de aard van de gedekte elementen. De schommelingen van de reële waarden van de financiële instrumenten (met uitzondering van de als indekking bestemde instrumenten) worden in de resultatenrekening geboekt, onder de rubriek “Financiële kosten”. Bij het afsluiten van dergelijke afgeleide financiële instrumenten kan de Groep deze bestemmen tot indekking van kasstromen verbonden aan financiële schulden (cashflow hedge). De door de Groep gehanteerde voorwaarden opdat een afgeleid financieel instrument als een tot indekking bestemd instrument kan worden aanzien, zijn de volgende: • het verband tot de indekking is formeel aanwijsbaar en gedocumenteerd; • het verband tot de indekking is zeer doeltreffend, ter compensatie van de wijziging in reële waarde of de kasstromen toewijsbaar aan de ingedekte risico’s en dit overeenkomstig het algemene beleid van de Groep inzake risicobeheer. De aldus aangewezen verbanden tot indekking zijn gedocumenteerd vanaf hun inwerkingtreding en de doeltreffendheid van de indekking kan op betrouwbare wijze worden beoordeeld. Tot slot, wordt de efficiëntie van het indekkingsverband voortdurend beoordeeld. De indekkingen van kasstromen hebben tot doel het risico van de wijzigingen inzake kasstromen verbonden aan de in de balans opgenomen activa en passiva te verminderen. De wijzigingen in reële waarde van ingedekte kasstromen worden geboekt onder het eigen vermogen. Vervolgens wordt dit bedrag overgeboekt naar resultaat tijdens het boekjaar waarin het ingedekte bestanddeel het resultaat beïnvloedt. Het niet-doeltreffend gedeelte van het indekkingsverband wordt onmiddellijk in resultaat opgenomen. Wanneer het indekkingsverband niet meer doeltreffend is, zal de erop betrekking hebbende indekkingsboeking worden opgeheven en de voorheen onder het eigen vermogen geboekte bedragen worden aldaar behouden tot op het ogenblik waarop de ingedekte transactie in resultaat wordt geboekt onder de rubriek “Financiële kosten”. M. Kas en kasequivalenten De rubriek “Kas en kasequivalenten” omvat de liquide middelen, bankdeposito’s op zichtrekeningen, de andere zeer liquide beleggingen op korte termijn, met initiële vervaltermijn van minder dan of gelijk aan drie maanden. Bankkredieten worden opgenomen in de balans, onder de rubriek financiële schulden bij kortlopende passiva. N. Kapitaal De aandelen worden in het eigen vermogen opgenomen. De externe kosten die direct toerekenbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen worden in mindering op de kapitaalbijdragen gebracht, na aftrek van uitgestelde belastingen. O. Financiële schulden De financiële schulden worden initieel geboekt tegen hun reële waarde, exclusief de transactiekosten. De leningen worden nadien geboekt tegen hun afgeschre- ven kostprijs, met andere woorden, tegen de huidige waarde van de te betalen kasstromen (behalve indien de impact van de actualisering niet betekenisvol is). Ieder verschil tussen de kostprijs (exclusief de trans- actiekosten) en de terugbetalingswaarde wordt in de resultatenrekening geboekt over de looptijd van de lening en dit op basis van de methode van de daadwerkelijke rentevoet. Financiële schulden worden geboekt onder kortlopende passiva, behalve indien de vervaldag meer dan twaalf maanden is verwijderd of wanneer de Groep over een onvoorwaardelijk recht beschikt om de betaling van de schuld uit te stellen tot ten minste twaalf maanden na de afsluitingsdatum, in welk geval deze schulden worden geboekt onder langlopende passiva. P. Schulden verbonden aan de gebruiksrechten van leasingcontracten De schulden verbonden aan leasingcontracten, waaronder de gebruiksrechten, worden geboekt op de actiefzijde (zie: gebouwen en vastgoedbeleggingen en gebruiksrechten van leasingcontracten), worden verdeeld aan de passivazijde van de balans over “Langlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten” en “Kortlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten”. Conform IFRS 16 worden de schulden bepaald door verdiscontering van de toekomstige leasingbetalingen van het contract, met als discontovoet de marginale financieringskost van Banimmo op datum van het contract. De initiële waardering van de toekomstige betalingen van het contract omvat: 116 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 - de betalingen van vaste huren, onder aftrek van te ontvangen huurincentives; - de betalingen van variabele huren in functie van een index of voet, gewaardeerd op basis van de geldende index voet op het moment van de inwerkingtreding; - de sommen die verschuldigd zijn ingevolge de residuële waarde van de ontvangen garanties; - de uitvoeringsprijs van eventuele aankoopoptie indien Banimmo een redelijke zekerheid heeft over de uitvoering ervan; - de opgelegde boetes in geval van vroegtijdige beëindiging van het leasingcontract, indien de duur van het leasingcontract de uitvoering van de optie tot vroegtijdige beëindiging van het leasingcontract door Banimmo in rekening neemt. Bij elke afsluiting worden de schulden geherwaardeerd door: - hun boekwaarde te vermeerderen met de verschuldigde interesten voor het huurpassief; - hun boekwaarde te verminderen met de reeds betaalde huren; - hun boekwaarde te herwaarderen om in voorkomend geval rekening te houden met de herwaardering van het huurpassief of de wijzigingen aan het leasingcontract of de herziening van de huren die eigenlijk vaste betalingen zijn. Q. Handelsschulden en overige schulden De schulden worden initieel geboekt aan hun nominale waarde en later aan hun afgeschreven kostprijs, met andere woorden aan de actuele waarde van de te betalen bedragen (behalve indien de impact van de actualisering niet betekenisvol is). Zij worden geboekt onder kortlopende passiva, behalve deze waarvan de vervaldag meer dan twaalf maanden na de afsluitingsdatum valt (exclusief schulden die deel uitmaken van het werkkapitaal dat in het kader van de normale bedrijfscyclus wordt gebruikt). Deze laatste worden geboekt onder de langlopende passiva. De dividenden die Banimmo uitkeert aan haar aandeelhouders worden in de jaarrekening geboekt onder overige kortlopende schulden tijdens de periode waar- in zij door de aandeelhouders van de Groep werden goedgekeurd. De over te dragen opbrengsten, hetzij het aandeel van de inkomsten die op voorhand in de loop van het boekjaar of in de loop van de voorgaande boekjaren werden ontvangen maar aan een later boekjaar moeten worden toegewezen, worden eveneens geboekt onder handelsschulden en overige schulden. R. Kapitaalsubsidies De kapitaalsubsidies worden geboekt onder overige langlopende of kortlopende schulden, en dit als over te dragen opbrengsten. De subsidies worden in de resultatenrekening geboekt volgens hetzelfde ritme als de afschrijvingen op de vaste activa waarvoor de subsidies werden verkregen. S. Belasting op het resultaat De belastingen op het resultaat omvatten de gewone belastingen en de uitgestelde belastingen. De gewone belasting is het bedrag van de te betalen (of terug te vorderen) belasting op de belastbare inkomsten van het voorbije jaar, evenals iedere aanpassing van de betaalde (of terug te vorderen) belasting van voorgaande boekjaren. De uitgestelde belastingen worden geboekt volgens de methode van de variabele overdracht, en dit voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis van activa en passiva en hun boekhoudkundige waarde in de geconsolideerde rekeningen. Er worden echter geen uitgestelde belastingen geboekt wanneer ze het gevolg zijn van de initiële boeking van activa of passiva die gerelateerd zijn aan een transactie, anders dan een bedrijfscombinatie en die, op het ogenblik van de transactie, geen invloed heeft op het boekhoudkundig resultaat of fiscaal resultaat. De uitgestelde belastingen worden bepaald op basis van de aanslagvoeten (en fiscale reglementeringen) die op de afsluitingsdatum van kracht waren of zouden worden en die zouden worden toegepast wanneer het desbetreffende actief geboekt onder uitgestelde belastingen wordt gerealiseerd of wanneer het passief geboekt onder uitgestelde belasting wordt betaald. De Groep voert bepaalde transacties uit met betrekking tot de verkoop van vastgoedbeleggingen via de verkoop van aandelen die volgens de Belgische en Franse belastingwetgeving niet worden belast. De Groep boekt bijgevolg geen latente belastingpassiva uit hoofde van het tijdelijke verschil van de toename tussen de reële waarde en de fiscale basis van vastgoedbeleggingen, die zijn ondergebracht in vennootschappen, waarvan het waarschijnlijk is dat deze in de toekomst verkocht zullen worden via een niet-belastbare overdracht van aandelen. Zoals vermeld in de rubriek “Vastgoedbeleggingen” wordt de waarschijnlijke prijsvermindering in verband met deze belastinglatentie in mindering gebracht op de reële waarde van de gebouwen in kwestie. Uitgestelde belastingactiva worden uitsluitend geboekt voor zoverre het waarschijnlijk is dat er toekomstige belastbare winst beschikbaar zal zijn waarmee de verrekenbare tijdelijke verschillen of de bestaande fiscale verliezen op de afsluitingsdatum kunnen worden verrekend. De uitgestelde belastingen worden afzonderlijk voor elke dochteronderneming berekend. Behalve in geval van fiscale consolidatie mogen de uitgestelde belastingactiva en -passiva voor de verschillende dochter- ondernemingen niet gecompenseerd worden. Uitgestelde belastingen worden opgenomen als FINANCIËLE STATEN tijdelijke verschillen gerelateerd aan deelnemingen in dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen, behalve indien de kalender voor de verrekening van deze tijdelijke verschillen door de Groep wordt gecontroleerd en het waarschijnlijk is dat deze verrekening niet in de nabije toekomst kan plaatsvinden. T. Personeelsbeloningen I. Voordelen op korte termijn De voordelen op korte termijn worden geboekt in de periode dat de personeelsleden hun diensten presteren. De niet op de afsluitingsdatum betaalde voordelen worden geboekt onder de rubriek “Overige schulden”. Aangaande het aandelenoptieplan voor het personeel en andere op aandelen gebaseerde betalingen waarop de IFRS 2 van toepassing is, wordt de waardering van de prestaties van de werknemers in ruil voor de toegekende opties erkend als een kost. Deze kost wordt geboekt in de resultatenrekening tegenover een overeenkomstige aanpassing van het eigen vermogen, gespreid op lineaire basis over de resterende aanschaffingsperiode van de rechten. II. Voordelen na uitdiensttreding De Groep heeft een pensioenplan afgesloten met vaste bijdragen ten voordele van haar medewerkers. Dit plan wordt gefinancierd via premies berekend op een vast percentage en vaste premies die worden betaald aan een onafhankelijke verzekeringsmaatschappij. Deze pensioenovereenkomst houdt een rendementsgarantie van de verzekeraar in op de opgebouwde reserves tot aan de pensioenleeftijd bepaald in het pensioenreglement. Voor de investeringen daterend van vóór 2004 mocht een individuele keuze gemaakt worden tussen een financiering met een rendementswaarborg (Tak 21) of zonder vast rendement (Tak 23 of investeringsfonds). De Wet van 28 april 2003 betreffende de aanvullende pensioenen voorzag in een minimaal gemiddeld rendement, ten laste van de werkgever, gebaseerd op de bijdragen van de werkgever evenals de persoonlijke bijdragen. Deze rendementsgarantie, herzien door de wet van 18 december 2015 (Wet tot waarborging van de duurzaamheid en het sociale karakter van de aanvullende pensioenen en tot versterking van het aanvullende karakter ten opzichte van de rustpensioenen), is in werking getreden op 1 januari 2016. Vanaf 1 januari 2016 is er voortaan slechts één variabele rentevoet van toepassing op de bijdragen van de werkgever evenals op de persoonlijke bijdragen. Deze rentevoet wordt jaarlijks op 1 januari aangepast overeenkomstig de bepalingen van voormelde wet. De gebruikte methodes voor de berekening van de rendementsgarantie is de verticale methode voor het basisplan en de horizontale methode voor het aanvullend plan, zoals voorzien in de wet. De verticale methode i) bepaalt dat de rentevoet die de werkgever moet waarborgen van toepassing zal zijn op de reserves en gestorte bijdragen op het ogenblik van de berekening ervan; ii) is van toepassing op de pensioentoezeggingen waarvoor de verzekeringsmaatschappij geen rendementsgarantie heeft toegekend tot aan de pensioenleeftijd. De horizontale methode i) bepaalt dat de rentevoet die de werkgever moet waarborgen van toepassing zal zijn op de reserves en gestorte bijdragen tot aan het einde van de pensioenovereenkomst; ii) is van toepassing op de pensioentoezeggingen waarvoor de verzekeringsmaatschappij wel een rendementsgarantie heeft toegekend tot aan de pensioenleeftijd. Het minimum rendement zal berekend worden op het ogenblik dat de gerechtigde uit het plan stapt en ligt op dat ogenblik definitief vast. Jaarlijks wordt het minimum rendement berekend en desgevallend geprovisioneerd in geval van een tekort aan reeds gestorte bijdragen. De bijdragen worden geboekt onder de kosten voor voordelen aan het personeel wanneer deze opeisbaar zijn. De op voorhand betaalde bijdragen worden geboekt onder de activa in de mate dat deze voorafbetaling recht geeft op een vermindering van de toekomstige betalingen of op een terugbetaling in cash. III. Ontslagvergoedingen Wanneer Banimmo een contract met een of meerdere personeelsleden beëindigt vóór de normale pensioen- datum of wanneer het personeelslid of de personeelsleden vrijwillig instemmen om in ruil voor voordelen te vertrekken, wordt een voorziening aangelegd voor zover er een verplichting is voor de Groep. Deze voorziening wordt geactualiseerd wanneer de voordelen betaalbaar zijn na meer dan twaalf maanden. U. Voorzieningen Voorzieningen voor huurwaarborgen toegekend in het kader van de verkoop van vastgoed, voor technische waarborgen, voor rechtszaken of voor sanering worden geboekt, wanneer: • de Groep gehouden is door een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting die voortvloeit uit gebeurtenissen uit het verleden; • het waarschijnlijk is dat er voor de afwikkeling van de verplichting een uitstroom van middelen, die economische voordelen vertegenwoordigen, noodzakelijk zal zijn om de verplichting te regelen; en • het bedrag van de voorziening op betrouwbare wijze kan worden geraamd. Er worden ook voorzieningen aangelegd indien de Groep overeenkomsten onder bezwarende titel heeft 118 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 gesloten, welke tot gevolg hebben dat er een, uit een contractuele verbintenis voortvloeiend onvermijdelijk verlies, afgedekt zal moeten worden. Het bedrag van de geboekte voorziening is gebaseerd op de best mogelijke schatting van de uitgave die vereist is voor de afwikkeling van de verplichting. Wanneer de impact materieel is (hoofdzakelijk voor de voorzieningen op lange termijn) wordt de voorziening gewaardeerd op geactualiseerde basis. Het effect van de tijdswaarde op de voorziening wordt geboekt onder financiële kosten. V. Huurovereenkomsten Indien de Groep optreedt als verhuurder (lessor) in het kader van huurovereenkomsten, kan het gaan om: Ofwel gewone huurovereenkomsten waarin de Groep vrijwel alle aan de eigendom van het goed verbonden risico’s en voordelen behoudt. De gebouwen die het voorwerp van zulke overeenkomsten uitmaken, worden in de balans opgenomen onder vastgoedbeleggingen of gebouwen in voorraad. De huuropbrengsten uit huurovereenkomsten worden lineair geboekt over de looptijd van de overeenkomsten. De kosten van gratis terbeschikkingstelling aan klanten worden lineair in mindering geboekt van de opbrengsten over de periode die eindigt op de eerstvolgende vervaldag waarop de huurders de huurovereenkomsten kunnen opzeggen. Ofwel financiële leasingovereenkomsten (“financiële leases”) waarin vrijwel alle aan de eigendom van het goed verbonden risico’s en voordelen door de Groep aan de huurder (lessee) worden overgedragen. De eigendomsoverdracht kan al dan niet bij afloop van de huurovereenkomst plaatsvinden. De onder financiële leasing aangehouden activa worden door de Groep als een vordering opgenomen voor een bedrag dat gelijk is aan de netto-investering in de lease, dat wil zeggen de geactualiseerde waarde van de minimale leasebetalingen onder de financiële leasing en de niet-gegarandeerde restwaarden die aan de lessor toekomen. De financiële opbrengsten uit deze overeenkomsten worden geboekt op basis van een constant periodiek rendement. Indien Banimmo aan een derde partij het recht zou overdragen om de toekomstige huurgelden voor een onroerend goed te innen, en indien deze overdracht volledig is en Banimmo vrijstelt van elke verplichting ten aanzien van deze derde partij, dan stemt het door deze derde partij betaalde bedrag overeen met de huidige waarde van de toekomstige huurgelden en wordt dit bedrag in mindering gebracht van de waarde van de onroerende goederen. De waarde van de onroerende goederen zal elk jaar worden verhoogd met het verschil tussen de geactualiseerde waarde van de overgedragen huurinkomsten, zoals op het einde van vorig boekjaar, en de geactualiseerde waarde van de huurinkomsten, zoals op het eind van het boekjaar. Dit verschil wordt elk jaar opgenomen in de rubriek “Terugneming van overgedragen huren” in de resultatenrekening. Wanneer de Groep tussenkomt als leasingnemer voor een terrein waarop Banimmo een gebouw heeft dat beantwoordt aan de definitie van een vastgoedbelegging, wordt het gebruiksrecht van dit leasingcontract ook geclassificeerd in de rubriek “Vastgoedbeleggingen” en gewaardeerd aan reële waarde. Dit is ook zo wanneer de Groep tussenkomt als leasingnemer voor een terrein waarop Banimmo een gebouw heeft dat beantwoordt aan de definitie van een gebouw in voorraad, maar dit leasingcontract niet kan worden overgedragen. Wanneer de Groep tussenkomt als leasingnemer die betrekking heeft op een actief dat beantwoordt aan de definitie van een materieel vast actief, wordt het gebruiksrecht van dat leasingcontract geclassificeerd in de rubriek “Materiële vaste activa” en gewaardeerd aan geamortiseerde kost. Wanneer de Groep tussenkomt als leasingnemer in een leasingovereenkomst voor een terrein waarop Banimmo een gebouw heeft dat beantwoordt aan de definitie van een gebouw in voorraad, en dit leasingcontract kan worden overgedragen, wordt het gebruiksrecht van dit leasingcontract geclassificeerd in de rubriek “Gebruiksrechten van leasingcontracten” en gewaardeerd aan geamortiseerde kost. De reële waarde van de gebruiksrechten wordt initieel gewaardeerd aan kostprijs (zie: gebruiksrechten van leasingcontracten). Elke winst of verlies die voortvloeit uit de latere evolutie van de reële waarde wordt geboekt in de resultatenrekening in “Winsten (verliezen) van reële waarde op vastgoedbeleggingen” ingeval van een waardering als “Vastgoedbelegging” en in Afschrijvingen op gebruiksrechten van leasingcontracten” in de andere gevallen. De overeenstemmende schuld wordt geboekt op het passief van de balans, verdeeld over langlopende en kortlopende schulden, in de rubriek “Schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten”. De verdisconteringskosten worden geboekt onder de financiële kosten in de rubriek Verdisconteringskosten op schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten”. Banimmo maakt gebruik van de vrijstelling voorzien in de norm voor activa van geringe waarde en voor leasingcontracten van korte duur (alsook voor contracten die vervallen binnen 12 maanden vanaf de initiële toepassing). In dat geval, worden de leasingcontracten geboekt als gewone korte- termijnleasingcontracten en de verbonden betalingen worden direct geboekt in kosten in functie van hun type. FINANCIËLE STATEN W. Erkenning van opbrengsten I. Huuropbrengsten en opbrengsten uit het beheer van gebouwen Naast de opbrengsten uit huurovereenkomsten zoals opgenomen in het vorige punt “Huurovereenkomsten”, realiseert de Groep opbrengsten uit dienstenovereenkomsten en het beheer van gebouwen (opgenomen onder de rubriek Erelonen en beheersvergoedingen). Deze opbrengsten worden in de resultatenrekening erkend op basis van de periode van de diensten. II. Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen Banimmo realiseert diverse vormen van vastgoedtransacties voor de verkoop van gebouwen, te bouwen panden of gebouwen in aanbouw door middel van de verkoop van activa of de verkoop van effecten. De inkomsten uit deze verkoop van gebouwen worden erkend in de resultatenrekening afhankelijk van enerzijds de contractuele verplichtingen en de vooruitgang van de transactie anderzijds. Rekening houdend met het specifieke karakter van de projectontwikkelingsactiviteit kan de omzeterkenning plaatsvinden naargelang de betalingstermijnen, in toepassing van de IFRS 15 (Opbrengsten uit contracten met klanten - Geleidelijk nagekomen prestatieverplichtingen) of op een bepaald tijdstip bij de effectieve overdracht van de risico’s en voordelen van de eigendom aan de koper in toepassing van de principes van de IFRS 15 (Opbrengsten uit contracten met klanten - Geleidelijk nagekomen prestatieverplichtingen). In het algemeen heeft Banimmo tot nu toe hoofdzakelijk gebouwen overgedragen met de daadwerkelijke overheveling van de risico’s en voordelen van de eigendom van het goed aan de koper op een bepaald tijdstip (closing). Niettemin heeft Banimmo, in mindere mate, ook reeds verkoopovereenkomsten van panden in aanbouw afgesloten, waarbij de omzeterkenning gebeurt in functie van de vooruitgang van de bouw. Deze panden worden op de balans geboekt onder “Gebouwen – bestellingen in uitvoering”. De opbrengsten worden erkend in de mate dat ze beschouwd kunnen worden als definitief verkregen en dit betrouwbaar gemeten kan worden, na aftrek van alle redelijk inschatbare kosten gelinkt aan de verplichtingen die nog gedragen dienen te worden door de Groep ten aanzien van de koper, met name ten aanzien van de bouw en de commercialisering van het pand. Het aandeel van de opbrengsten dat betrekking heeft op het terrein als afzonderlijk element wordt onmiddellijk in omzet genomen indien de overdracht naar de koper van de controle en/of de risico’s en voordelen van het terrein in grote mate plaatsvond en een deel van de opbrengsten toegewezen kan worden aan het terrein. Het aandeel van het terrein wordt dan gewaardeerd aan de marktwaarde (reële waarde) en de contractwaarde. Het deel van de opbrengsten toewijsbaar aan de bouw (samen te nemen met het terrein, indien dit geen afscheidbaar deel uitmaakt van de transactie), wordt in omzet genomen volgens de vooruitgang van de werken of bij de oplevering. Dit hangt af van het feit of de risico’s en voordelen van het gebouw tijdens of bij voltooiing van het gebouw overgedragen worden aan de koper. De resultaatserkenning in functie van vooruitgang, binnen het kader van de verkoop van een gebouw, veronderstelt een continue overdracht van de risico’s en voordelen van de eigendom, naarmate de bouw vordert. De mate van vooruitgang van de werken kan op diverse wijzen bepaald worden. De Groep maakt gebruik van de methode die op betrouwbare wijze de uitgevoerde werken meet. De aangemerkte methodes kunnen, volgens de aard van het contract, volgende aspecten inhouden: • het verband tussen de werkelijke gemaakte kosten voor de reeds uitgevoerde werken tot op die dag en de totale geraamde kosten van het contract; • de beoordeling van de reeds uitgevoerde werken en hun respectievelijke bijdrage aan de waardecreatie; of • de fysieke vooruitgang van een deel van de werken volgens het contract. De betalingstermijnen en de ontvangen voorschotten van de klanten weerspiegelen niet noodzakelijkerwijs de vordering van de uitgevoerde werken. Op de gelijkgestelde prestatieverplichtingen wordt éénvormig dezelfde methode toegepast voor de beoordeling van de mate van voortgang. De opbrengsten verbonden aan de verkoop van gebouwen omvatten het initieel overeengekomen contractueel bedongen bedrag, alsook de bijkomend gevraagde wijzigingen t.o.v. het contract, de vorderingen en de prestatiepremies in de mate dat ervan uitgegaan kan worden dat deze in opbrengsten zullen resulteren en dat deze op betrouwbare wijze kunnen geraamd worden. De kosten verbonden aan een dergelijk contract omvatten de directe kosten door het desbetreffend contract, de kosten toewijsbaar aan de aard van het contract in het algemeen en alle andere kosten die aan de klant expliciet kunnen worden aangerekend op basis van de contractvoorwaarden. De kosten van verkoop, algemene administratie en onderzoek en ontwikkeling worden uitgesloten als kost in de mate dat deze niet specifiek vergoed worden door de klant. Indien blijkt dat het totaal van de kosten hoger zal liggen dan de opbrengsten van een contract, dan worden de verliezen die bij de beëindiging te verwachten zijn, meteen als kost geboekt. 120 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 X. Sectorinformatie Een geografische sector is een apart onderdeel van een vennootschap die betrokken is bij de levering van producten in een specifieke economische omgeving en blootgesteld aan risico’s en een rentabiliteit welke kunnen afwijken van de risico’s en de rentabiliteit van andere geografische sectoren die actief zijn in andere economische omgevingen. Een activiteitensector is een apart onderdeel van een vennootschap die betrokken is bij de levering van een product of groep van producten en waarvan de risico’s en de rentabiliteit kunnen afwijken van de risico’s en de rentabiliteit van andere activiteiten. Y. Overzicht van de kasstromen De kasstromen verbonden aan de bedrijfsactiviteiten worden weergegeven conform de onrechtstreekse methode waarbij het netto-resultaat wordt aangepast met de effecten van de transacties die geen invloed hebben op de thesaurie, de bewegingen van het werkkapitaal of de elementen van opbrengsten en kosten gerelateerd aan de kasstromen van investerings- en financieringsactiviteiten. Bij de indeling van elke kasstroom tot een klasse wordt voorrang gegeven aan de inhoud t.o.v. de vorm (sub- stance over form). De kasstromen die voortkomen uit de bedrijfsactiviteiten zijn de voornaamste opbrengstenstromen uit activiteit en overige activiteiten, die geen investerings- of financieringsactiviteiten betreffen. Ze hebben betrekking op: • inkomende thesauriestromen afkomstig van de verkoop van gebouwen in voorraad en bestellingen in uitvoering, zelfs als deze inkomende thesauriestroom ontstaat door de verkoop van een dochteronderneming, die eigenaar is van een gebouw (buiten de bedrijfscombinatie); • inkomsten en uitgaven met betrekking tot de projecten in ontwikkeling; • uitgaven met betrekking tot de aankoop of ontwikkeling van nieuwe gebouwen in voorraad of in uitvoering, zelfs als deze uitgave ontstaat door de verwerving van een bedrijf, die eigenaar is van een gebouw (buiten de bedrijfscombinatie); • uitgaven bestemd aan de leveranciers van goederen en diensten en inkomsten van de klanten; • uitgaven met betrekking tot de personeelskosten of voor hun rekening; • inkomsten en uitgaven van een verzekeringsmaatschappij met betrekking tot de premies en de schadegevallen, de annuïteiten en andere prestaties gelinkt aan de verzekeringspolissen; • uitgaven of terugbetalingen met betrekking tot de inkomstenbelasting. De kasstromen uit investeringsactiviteiten zijn de stromen uit transacties met lange-termijnactiva en andere beleggingen dan kasequivalenten. Ze hebben betrekking op: • inkomsten afkomstig uit de verkoop van een beleggingsvastgoed, zelfs als deze inkomst ontstaat door de verkoop van een dochteronderneming die eigenaar is van het beleggingsvastgoed (buiten de bedrijfscombinatie); • uitgaven met betrekking tot de aankoop of bouw van een beleggingsvastgoed, zelfs als deze uitgave ontstaat door de verwerving van een bedrijf dat in het bezit is van een beleggingsvastgoed (buiten de bedrijfscombinatie); • inkomsten afkomstig uit de verkoop van vorderingen op lange termijn; • inkomsten en uitgaven afkomstig uit de aan- of verkoop van materiële en immateriële vaste activa van geassocieerde deelnemingen en joint ventures; • inkomsten en uitgaven afkomstig uit de toename en de vermindering van leningen toegekend aan de geassocieerde deelnemingen en joint ventures; • inkomsten afkomstig uit dividenden ontvangen van geassocieerde deelnemingen en joint ventures. De kasstromen uit financieringsactiviteiten zijn stromen die verband houden met de wijzigingen in de omvang en samenstelling van het eigen vermogen en leningen van het bedrijf. Ze hebben betrekking op: • inkomsten en uitgaven met betrekking tot de toename of afname van bankleningen, obligatieleningen, leningen bij verbonden ondernemingen (moederbedrijf) en hieraan verbonden intresten; • inkomsten met betrekking tot de intresten van leningen toegekend aan geassocieerde deelnemingen en joint ventures; • uitgaven met betrekking tot de uitkering van dividenden; • inkomsten en uitgaven met betrekking tot de toename of afname van het kapitaal en de aan- of verkoop van de eigen aandelen. De betaalde of verkregen gelden voor de aan- of verkoop van deelnemingen worden aan netto-waarde gewaardeerd. Z. Wijziging in de boekhoudkundige waarderingsregels In het boekjaar 2022 was er geen enkele aanpassing van de boekhoudkundige waarderingsregels. FINANCIËLE STATEN TOELICHTING 3: BEHEER VAN DE VOORNAAMSTE RISICO’S EN ONZEKERHEDEN De Groep is blootgesteld aan verschillende risico’s en onzekerheden inherent aan de evolutie van de sector van vastgoedontwikkeling en verhuur van vastgoed, alsook aan die van de algemene conjunctuur en de financiële sector. Deze risico’s en onzekerheden kunnen een ongunstige invloed hebben op de activiteit, de financiële toestand of het resultaat van de Groep. A. Risico’s en onzekerheden verbonden aan de economische situatie De evolutie van de globale economische situatie in de markt waarin de Groep activa bezit of van plan is er te ontwikkelen kan een belangrijke ongunstige impact hebben op de waarde van haar vastgoedportefeuille, haar ontwikkelingsstrategie en tenslotte op haar groei- vooruitzichten. Op heden is de Banimmo Groep voornamelijk afhankelijk van de condities en economische evolutie in de kantorenmarkt in België waarin de groep zich diversifieert via het aanhouden van activa, bebouwd of niet, in de drie regio’s van het land. Deze diversificatie laat toe een heterogeen cliënteel te bereiken en zich bovendien te concentreren op een sector. De evolutie van de macro-economische kernindicatoren, een algemene economische vertraging in België of op Europees- of zelf wereldvlak zouden tot een daling van de vraag naar kantoorgebouwen kunnen leiden, tot een grotere huurleegstand en tot het in gebreke blijven van dienstverleners, aannemers en huurders, wat een materieel negatieve impact zou kunnen hebben op de waarde van de vastgoedportefeuille en op de groeivooruitzichten van de groep. De Banimmo groep probeert deze impact te verkleinen door het aantal speculatieve projecten te beperken (bouw zonder vooraf afgesloten huur- of verkoopovereenkomst) en zorgt voor snelle commercialisatie ervan. De groep voert eveneens een beleid van snelle rotatie van activa. B. Operationele risico’s van de vastgoedmarkt Het resultaat van de Banimmo Groep is afhankelijk van haar vermogen om activa te verkopen of verhuren aan een prijs die toelaat een winstmarge te genereren die rekening houdt met het totaal aan eraan verbonden directe en indirecte kosten. Dit resultaat kan dus gevoelig verschillen van jaar op jaar en hangt af van het vermogen van de groep om projecten af te werken en kopers of huurders te vinden binnen een termijn die een hoge optimalisatie van die activa toelaat. De groep wapent zich tegen dit risico door haar activa te diversifiëren tussen: - Verhuurde activa die een huidige rendabiliteit verzekeren; - Projecten van reeds gecommercialiseerde activa die een toekomstige rendabiliteit garanderen; - Projecten van te commercialiseren activa die een waarschijnlijke toekomstige rendabiliteit voorzien. De groep werkt in bepaalde gevallen ook met partners waarmee de resultaten maar ook de risico’s en onzekerheden verbonden aan projecten worden gedeeld. Voor haar ontwikkelingen, en voor elke uitgave hieraan verbonden, gaat de Groep over tot een gedetailleerde analyse van de economische omstandigheden waarin het project op de markt zou komen. Die analyse is gebaseerd op een volledige inschatting van de waarde van het gebouw, de huurwaarde, de marktwaarde, de interesse van de markt voor verkoop of verhuur enz… teneinde de potentiële return op de investering te bepalen. De realiteit zou kunnen afwijken van de inschatting en directe negatieve gevolgen hebben op het operationeel resultaat en indirecte op het financieel resultaat, de schuldgraad, de algemene financiële toestand van de Groep en haar vermogen om nieuwe projecten te ontwikkelen. Om dergelijke risico’s en onzekerheden te voorkomen, selecteert Banimmo haar projecten op een voorzichtige manier, omringt zij zich intern en extern met de beste competenties en gaat zij voor elk project over tot een arbitrage van elke inschatting. Daarenboven maakt elk project het voorwerp uit van een voorafgaand strikt goedkeuringsproces en van een continue opvolging gedurende de ontwikkelingsperiode, wat toelaat om snel elke afwijking van de begroting te detecteren. De ontwikkelingen zijn eveneens onderworpen aan het risico van vertragingen die zouden kunnen leiden tot uitstel van de realisatie van het resultaat, tot het overschrijden van budgetten, tot een verlies of vermindering van het verwachte resultaat en het verlies van huurders of een potentiële koper van het actief. De vertraging kan veroorzaakt worden door een groot aantal interne of factoren zoals: weersomstandigheden, de politieke toestand, de sociale omgeving (conflict, ziekte, ongeval, enz.…) zowel bij de groep of bij haar onderaannemers, de solvabiliteit van de onderaannemers (aannemers, dienstverleners, enz…), een tekort aan bouw- 122 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 materialen en -uitrustingen, de vaststelling van fouten en gebreken in de constructie, de lange aflevertijd van vergunningen of verhaal hiertegen. Teneinde dit risico maximaal te beperken, neemt de Groep interne en externe voorzorgen. Er werd een intern controleproces voorzien om fouten en fraude te voorkomen. Bovendien kan elke ontwikkeling overgenomen worden door een “Back up” die onmiddellijk operationeel is. Extern, negotieert de Groep contracten waarin zij onderaannemers en dienstverleners hun verantwoordelijkheid doet nemen voor elke vertraging veroorzaakt door hun fout. Indien er toch een vertraging is ondanks deze maatregelen, wordt een communicatie, discussie of onderhandeling opgestart ingeval de ontwikkeling reeds vooraf gecommercialiseerd is. De vastgoedactiva en -ontwikkelingen van de Groep zijn onderworpen aan milieuwetgeving inzake lucht-, grond- en waterkwaliteit, gevaarlijke of toxische stoffen, gezondheid en veiligheid. De Groep is bijgevolg onderworpen aan het risico van schending, verkeerde interpretatie, foute informatie of het niet in acht nemen van die reglementering, maar ook aan het risico van (gedeelde) aansprakelijkheid ingeval van verontreiniging, gevaar, ongeval of boete. De groep wapent zich tegen die risico’s door gedetailleerde analyses van die risico’s bij de aankoop van activa en bij elke ontwikkeling met behulp van onderaannemers gespecialiseerd in die domeinen. De gebouwen die de groep verhuurt, zijn onderworpen aan verschillende risico’s verbonden aan de huurders, waaronder: insolvabiliteit, faillissement of verdwijnen van de huurders, achteruitgang van de verhuurde oppervlakten, schadegevallen, foutief gebruik, uitrusting, conflicten tussen huurders, niet-naleving door de huurder van de wetgeving, enz… De groep wapent zich tegen die risico’s door zich voor elke verhuring te informeren over de solvabiliteit van de kandidaat-huurders, maar ook door een regelmatige communicatie met de bestaande huurders teneinde elke aanwijzing verbonden aan hogervermelde risico’s vast te stellen. C. Risico’s verbonden aan het bekomen van financieringen De Banimmo groep loopt een liquiditeits- en een kredietrisico dat zou kunnen leiden tot een gebrek aan fondsen ingeval van niet-vernieuwing of beëindiging van haar lopende kredietovereenkomsten, of haar onmogelijkheid om nieuwe financieringen te bekomen of haar verplichtingen op vervaldag na te komen. Bij elk ontwikkelings- of investeringsproject verzekert de groep zich van de beschikbaarheid van voldoende financiële middelen, en dit tot de voltooiing of commer- cialisatie van het project. Deze financieringen kunnen zowel interne als externe zijn met inbegrip van die van haar referentieaandeelhouder “Patronale Life”. De financiering van de Groep berust op 31 december 2022 op: • een obligatielening waarvan het nominaal bedrag € 50,0 miljoen bedraagt, maar waarvan Banimmo € 25,3 miljoen heeft ingekocht (zie toelichting 15); • bilaterale kredietlijnen voor een totaal nominaal bedrag van € 35,8 miljoen. De netto schuldgraad van de Groep bedraagt 27,2% van het balanstotaal eind 2022. De Banimmo groep wenst ook haar financieringsbronnen te diversifiëren. D. Renterisico De Groep financiert haar activiteiten voornamelijk met kredieten met vaste rentevoeten die sterk het risico op een verandering in rentevoeten beperken. Een sterke stijging van de rentevoeten in de markt zou dus slechts een geringe invloed hebben op haar huidige verbintenissen, maar riskeert de strategie van de Groep te doen evolueren naar nieuwe verbintenissen aan variabele rentevoeten. De opportuniteiten inzake rentevoeten worden aldus herzien bij elke behoefte aan financiering teneinde de best mogelijke optimalisatie te verzekeren. De huidige impact van een evolutie van de rentevoeten worden ingeschat in toelichting 25. E. Wisselkoersrisico De Groep is momenteel niet blootgesteld aan wisselkoersrisico’s aangezien alle activiteiten van de Groep zich afspelen in de eurozone. F. Kredietrisico Gelet op haar breed gespreide portefeuille loopt de Groep geen kredietconcentratierisico van betekenis op bepaalde klanten. De toegepaste procedures maken het mogelijk de solvabiliteit (kredietwaardigheid) van de huurders te beoordelen. Bovendien wordt regelmatig een controle uitgevoerd op de debiteurenposities naar ouderdom om betalingsachterstanden op te sporen en de daarmee samenhangende aanmanings- procedure in gang te zetten. De kans op wanbetaling of “default rate”, dat wil zeggen de mate waarin klanten niet aan hun betalingsverplichting blijken te kunnen voldoen, is klein (zie toelichting 10). FINANCIËLE STATEN G. Risico verbonden met covid-19 (coronavirus) Voor de bestaande gebouwenportefeuille is de impact van Covid-19 op dat vlak tot op heden zeer beperkt. Er werden geen significante huuropschortingen of -kortingen verleend in 2022 en alle huurgelden werden tijdig geïnd. Er is geen indicatie dat dit zal wijzigen voor 2023 (zie verder in “Risico op de huursituatie van de bestaande verhuurportfolio” en “Risico op moeilijke verhuur van de leegstand in de bestaande verhuurportfolio”). Integendeel, is de vraag naar kantoren gewijzigd omwille van Covid-19, bijvoorbeeld door een grotere vraag naar satellietkantoren, flexibele werkplekken, grotere oppervlaktes om social distancing toe te laten etc... Dit creëert opportuniteiten waarop wij gaan inspelen. Werkwijzen en hypothesen gebruikt om de reële waarde te bepalen, per type van aangewende techniek: 31/12/2022 FINANCIËLE ACTIVA Boekwaarden Reële waarden (in € 000) Toe- lich- tingen Activa in reële waarde in resultaat Activa in reële waarde via andere elementen van globaal resultaatl Activa aan afgeschre- ven kost Totaal Hiërar- chie reële waarde Totaal Korlopende en langlopen- de effecten beschikbaar voor verkoop 9 3 389 - - 3 389 niveau 3 3 389 Andere kortlopende en langlopende financiële activa 9 - - 1 454 1 454 niveau 2 1 454 Handelsvorderingen en verbonden vorderingen 10 - - 5 431 5 431 niveau 2 5 431 Andere vorderingen (1) 10 - - 168 168 niveau 2 168 Kas en kasequivalenten 13 - - 21 127 21 127 niveau 1 21 127 (1) Met uitsluiting van voorafbetaalde kosten, opvragingen van lasten en fiscale vorderingen. De reële waarde van de vorderingen, van de kas en de kasequivalenten verschilt niet op gevoelige wijze van de boekwaarde, rekening houdend met de principes van erkenning en waardering die van toepassing zijn op deze activa en op de voorwaarden en vervaldata van toepassing. 124 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 31/12/2022 FINANCIËLE PASSIVA Boekwaarden Reële waarden (in € 000) Toe- lich- tingen Passiva in reële waarde via resultaat Passiva aan afgeschreven kost Totaal Hiërar- chie reële waarde Totaal Obligatieleningen (1) 12 - 24 756 24 756 niveau 2 24 756 Ontleningen en schulden bij kredietinstellingen 15 - 20 750 20 750 niveau 2 20 750 Overige financiële schulden - 16 152 16 152 niveau 2 16 152 Ontvangen waarborgen 18 - 118 118 niveau 2 118 Schulden verbonden aan geb- ruiksrechten van bouwover- eenkomsten - 5 625 5 625 niveau 2 5 625 Leveranciers en andere schulden (2) 18 - 4 300 4 300 niveau 2 4 300 (1) Het verschil tussen de reële waarde van de obligatie en de boekwaarde ervan wordt als niet-materieel beschouwd aangezien deze obligaties slechts een beperkte liquiditeit hebben en de recente transacties erin gerealiseerd werden aan de nominale waarde. (2) Exclusief voorafgaande inkomsten en opvragingen voor huurlasten. FINANCIËLE PASSIVA Vervaldagen (in € 000) 2023 2024 2025 2026 2027 + 5 jaar Obligatieleningen - - 24 756 - - - Ontleningen en schulden bij kre-dietinstellingen 17 500 500 500 500 500 1 250 Overige financiële schulden 1 152 - 15 000 - Ontvangen waarborgen 118 - - - - - Schulden verbonden aan gebruiksrechten van bouwovereenkomsten 600 573 547 522 498 2 886 Leveranciers en andere schulden 4 300 - - - - - Hiërarchie van de reële waarde: • Niveau 1: de koers/genoteerde prijs (niet aangepast) afkomstig van markten handelend in identieke activa of passiva; • Niveau 2: andere gegevens dan de koers/genoteerde prijs van niveau 1, welke waarneembaar is voor deze activa of passiva, hetzij rechtstreeks (bijvoorbeeld prijs), hetzij onrechtstreeks bijvoorbeeld, elementen afgeleid van de prijs); • Niveau 3: gegevens betreffende het actief of passief welke niet gesteund zijn op waarneembare marktgegevens (niet-waarneembare informatie). De financiële schulden worden gewaardeerd op basis van de kost afgeschreven op grond van de werkelijke intrestvoet, verantwoord door overeenkomsten en ontleende bedragen. De reële waarde van de leningen, financiële schulden, handelsschulden en andere schulden verschilt niet gevoelig van de boekwaarde, rekening houdend met de principes van erkenning en waardering die van toepassing zijn op deze passiva en op de voorwaarden en vervaldata die van kracht zijn. FINANCIËLE STATEN Vastgoedcertificaten Atlantic House De contractuele voorwaarden van de vastgoedcertificaten geven niet noodzakelijk aanleiding tot kasstromen bestaande uit betalingen van het schuldsaldo en de daarop verschuldigde interesten aangezien deze betalingen in werkelijkheid afhangen van de rentabiliteit van het onderliggend vastgoed. In toepassing van de nieuwe IFRS 9 worden deze Atlantic House vastgoedcertificaten derhalve niet beschouwd als financiële activa die moeten gewaardeerd worden aan de afgeschreven kostprijs, noch als financiële activa gewaardeerd tegen de reële waarde via andere componenten van het globaal resultaat. Bijgevolg werden deze Atlantic House certificaten geboekt aan reële waarde via het netto-resultaat (hetzij financiële kosten van € 0,16 miljoen in 2022). H. Risico’s op geassocieerde deelnemingen en joint ventures Sinds een aantal jaren is Banimmo geassocieerd met andere financiële en/of vastgoedinvesteringsgroepen. Voor Banimmo is het doel van deze associaties: • omvangrijke projecten uitvoeren waarbij de financiële risico’s met andere investeerder(s) (bijv. Grondbank The Loop) gedeeld worden; • vastgoedontwikkelingen uitvoeren waarin de andere investeerders een competentie op financieel gebied en/of in vastgoed inbrengen (Bijv. het project ING in de joint venture MC 2 Development). Buiten de inbreng van eigen kapitaal, financiert Banimmo dergelijke geassocieerde deelnemingen en joint ventures, door middel van voorschotten, die achtergesteld zijn aan de schulden die door de financiële instellingen aan deze ondernemingen worden toegekend. In deze context is het invorderbaar karakter van de door Banimmo aan deze ondernemingen toegekende voorschotten afhankelijk van de rentabiliteit van het vastgoedproject. De verkoopwaarde van het project moet niet alleen de terugbetaling van de door de financiële instellingen toegekende leningen mogelijk maken, maar ook de terugbetaling van de voorschotten door Banimmo (en de andere aandeelhouders). Voor de beoordeling van het invorderbaar karakter van deze voorschotten dient de directie van Banimmo de toekomstige waarde voor deze projecten te schatten en bijgevolg hypotheses te formuleren over de bouwkosten, de aard en de omvang van de verhandelbare oppervlakten (in de projecten waarvoor nog geen bouwvergunning is verkregen), de huurwaarde en de verkoopvoorwaarden. I. Concrete risico’s Risico op de huursituatie van de bestaande verhuurportfolio De economische impact van de invasie van Oekraïne die gepaard gaat met een energiecrisis, inflatie en stijgende rentevoeten, kan erin resulteren dat bedrijven huuruitstel of -afstel vragen, een vermindering van huuroppervlakte of heronderhandeling van de voorwaarden bij einde van de huurtermijn. De verhuurportfolio van Banimmo is grotendeels bespaard gebleven van deze gevolgen. Dit omdat het grootste deel van de portefeuille, namelijk de panden NETWORKS Gent One & TWO, Raket 40 (huurder Electrolux), Da Vinci H5 (huurder Engie Cofely) en een substantieel deel van NETWORKS Forest (huurder Veepee) verhuurd zijn voor lange termijn (gemiddeld nog meer dan 7 jaar) zonder opzegmogelijkheden. De huurders van deze gebouwen met langlopende contracten (> 6 jaar) vertegenwoordigen 98% van de huidige huurinkomsten. Ondanks het hoge concentratierisico van huurinkomsten, zijn het bovendien huurders die voorlopig minder of niet gevoelig zijn aan de huidige economische situatie. Risico op moeilijke verhuur van de leegstand in de bestaande verhuurportfolio Omwille van voormelde economische situatie wordt verwacht dat er een druk op de huurprijzen zal zijn, en dit vooral voor gebouwen die niet ‘core’ zijn, m.a.w. oudere gebouwen op tweederangs-locaties. Bij een stijgend aanbod van ‘core’ gebouwen in een inkrimpende markt zorgt dit voor extra moeilijkheden om bestaande leegstand te verhuren aan de vooropgestelde huurprijzen. Voor Banimmo beperkt zich dit voornamelijk tot de 2.227 m 2 leegstand op NETWORKS Forest. Er is een investeringsprogramma voorzien om dit pand terug aantrekkelijk te maken met een focus op flexibele oppervlaktes, satellietkantoren, dienstverlening en smart technology, elementen die post-Covid-19 aan belang gaan winnen. Deze investeringen hebben reeds toegelaten de huurleegstand te verminderen in 2022. Indien de noodzaak zou ontstaan om aan zeer competitieve prijzen te verhuren dan zou de invloed beperkt blijven tot maximum 10% op de investeringswaarde van Networks Forest of zelfs minder in het geval van langere huurtermijnen. 126 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 Risico op verhuur van projecten in ontwikkeling Zowel naar verhuur als naar investeringen zullen ‘core’ gebouwen blijven aantrekken ten nadele van ‘niet- core’ gebouwen. Wellicht zullen een aantal bedrijven ook kiezen voor dergelijke gebouwen omwille van hun duurzaamheid en comfort. Er is op heden 1 speculatief project in ontwikkeling bij Banimmo: NETWORKS Gent - ATMOS is een project van 5 nieuwe kwaliteitsgebouwen in een markt waar zeer weinig leegstand is en dus een grote vraag mag verwacht worden. Deze gebouwen beantwoorden immers aan de criteria voor ‘core’ gebouwen, d.w.z. moderne, veilige en duurzame (lage energie tot passief, BREEAM Outstanding, EU Taxonomy aligned) gebouwen op goede tot zeer goede locaties. TOELICHTING 4: BELANGRIJKE BOEKHOUDKUNDIGE INSCHATTINGEN EN BEOORDELINGEN Om de activa en passiva die in de geconsolideerde balans verschijnen in te schatten, dient de Groep noodzakelijkerwijze over te gaan tot schattingen op bepaalde vlakken. De toegepaste inschattingen en beoordelingen zijn gebaseerd op de beste informatie beschikbaar op het ogenblik dat de financiële rekeningen afgesloten zijn. De schattingen komen per definitie echter zelden overeen met de werkelijke prestaties waardoor de boekhoudkundige waarderingen die hieruit voortvloeien onvermijdelijk in zekere mate een benadering zijn. De inschattingen en beoordelingen die een significante invloed kunnen hebben op de waarde- ring van de activa en passiva worden hieronder nader toegelicht: • De uitgestelde belastingactiva worden uitsluitend geboekt voor zover het waarschijnlijk is dat deze binnen een voorspelbare termijn kunnen worden toegewezen aan een belastbare winst; • De materiële en immateriële vaste activa die een bepaalde nuttige levensduur hebben, worden afgeschreven volgens de lineaire methode, op basis van een prorata temporis inschatting van de nuttige levensduur van de desbetreffende activa alsook hun restwaarde op het einde van deze gebruiksduur; • De reële waarde van vastgoedbeleggingen wordt geschat door onafhankelijke experts conform de principes beschreven in toelichting 2 (punt C) bij de jaarrekening. Voor de afsluiting op 31 december 2022 is de weerhouden expert Stadim. De andere boekhoudkundige inschattingen die door de Groep worden gehanteerd om de reële waarde van de vastgoedbeleggingen te bepalen, zijn de volgende: - een forfaitair aandeel van de aktekosten van 2,5 %; - een in het kader van overeenkomsten met betrekking tot de verkoop van aandelen bestaande belastinglatentie wordt geval per geval bepaald naargelang de tendensen op de vastgoedmarkt. • Nota van de expert Stadim: Material valuation uncertainty Our opinion of value is based on an analysis of recent market transactions, supported by market knowledge. Our valuation is supported by this market evidence. The current uncertainty in the lending market caused by what is known as the “credit crunch” has led to a reduction in the volume of transactions over the last few months. There is therefore a corresponding degree of uncertainty in the property market as to which way values will go in the near future. We are seeing a reduction in FINANCIËLE STATEN the number of bidders for marketed property and secondary property in particular failing to achieve asking price and in some cases being withdrawn from sale. Where uncertainty could have a material effect on the valuation, the RICS Red Book requires a valuer to draw attention to this, indicating the cause of the uncertainty and the degree to which this is reflected in the reported valuation. This valuation is a snapshot in time of a market on the date of the valuation. Given the fact that markets are volatile, the property should regularly be revaluated. • Voorraden worden door het management gewaardeerd tegen de laagste van de bouw- of aanschaffingswaarde of van de netto verkoopwaarde, inclusief de kosten van de nog uit te voeren werkzaamheden om het actief te kunnen verkopen. Bij elke afsluiting wordt een impairment test uitgevoerd om een eventuele waardevermindering vast te stellen. In geval van twijfel wordt een onafhankelijke expert aangesteld. • De waardering door het management van de participaties in geassocieerde deelnemingen en joint ventures, evenals van de andere elementen van het actief die rechtstreeks aan deze participaties verbonden zijn, gebeurt rekening houdend met de waardebepaling van de identificeerbare onderliggende activa en passiva. Deze onderliggende activa en passiva worden door het management gewaardeerd volgens diezelfde schattingen die aangemerkt worden voor de activa en passiva van de Groep en voornamelijk wat de waardering betreft van de vastgoedbeleggingen, de voorraden, de financiële activa en de activa bestemd voor verkoop (zie toelichting 3). • Voor de voorzieningen komt het geboekte bedrag overeen met de beste schatting van de uitgave nodig voor de afwikkeling van de huidige verplichting (in rechte afdwingbaar of feitelijk) op de afsluitingsdatum. • Voorzieningen voor huurwaarborgen, aangegaan ten opzichte van kopers, in verband met de leegstand van bepaalde oppervlakten van de verkochte activa, worden gewaardeerd op basis van leegstand bij de afsluiting, rekening houdend met de onderhandelingen en de historische leegstand van het gebouw. • Voorzieningen voor bodemsanering worden gewaardeerd op basis van risicobeoordelingen (uitgevoerd door externe kantoren) en de schatting van bodemsaneringswerken. TOELICHTING 5: SECTORINFORMATIE De sectorinformatie weerspiegelt de zienswijze van het management en is opgesteld op basis van de interne rapportering en interne opvolging die het belangrijkste operationele beslissingsorgaan hanteert (het Collegiaal Orgaan van Dagelijks Bestuur) om de middelen toe te wijzen en de behaalde resultaten te beoordelen. De primaire segmentatie per geografische sector weerspiegelt de organisatie van de activiteiten en de interne rapportering door de afgevaardigden van het dagelijks bestuur aan de raad van bestuur en aan het auditcomité. De secundaire segmentatie, per activiteitsector, wordt beïnvloed door de evolutie van de economie, de vraag naar oppervlakten door de verschillende economische spelers op de markt en het diversifiëringsbeleid binnen de Groep. Deze rapportering is opgemaakt in overeenstemming met de door de Groep gevolgde boekhoudmethodes. Geografische sectoren De activiteiten van Banimmo zijn onderverdeeld in de geografische sectoren “Brussel”, “Wallonië” en “Vlaanderen”. 128 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 Geografische sectoren op 31.12.2022 (in € 000) Brussel Wallonië Vlaan- deren Niet toege- wezen Totaal Huurinkomsten uit vastgoedbeleggingen 1 374 - 2 068 - 3 442 Kosten van verhuring op vastgoedbeleggingen - 692 - - 130 - - 822 Netto huurinkomsten van de vastgoedbeleggingen 682 - 1 938 - 2 620 Huurinkomsten uit gebouwen in voorraad 1 405 - - - 1 405 Kosten van verhuring op gebouwen in voorraad - 63 - - - - 63 Netto huurinkomsten van gebouwen in voorraad 1 342 - - - 1 342 Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad - - - - - Kostprijs van de gebouwen in voorraad - - - - - Netto resultaat uit verkopen van gebouwen in voorraad - - - - - OPERATIONEEL RESULTAAT OP GEBOUWEN 2 024 - 1 938 - 3 962 Erelonen en beheersvergoeding 111 - 8 - 120 Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen 1 800 - - - 1 800 Lasten en kosten van de verkoop van vastgoedbeleggingen -1 295 - - - -1 295 Netto inkomsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen 505 - - - 505 Winst (verlies) op de reële waarde van vastgoedbeleggingen - 932 - 2 412 - 1 479 (Toevoeging) en terugneming van waardeverminderingen op gebruiksrechten van leasingcontracten - 371 - - - 56 - 426 (Toevoeging) en terugneming van waardeverminderingen op gebouw- en in voorraad - 623 15 - - - 608 Andere lasten en operationele opbrengsten - 425 - 36 - - 45 - 505 VASTGOEDRESULTAAT 290 - 20 4 358 - 100 4 528 Administratieve kosten - - - -2 995 -2 995 BEDRIJFSRESULTAAT PER SECTOR 290 - 20 4 358 -3 095 1 533 Netto financiële kosten -2 933 Verdisconteringskosten van schulden verbonden aan gebruiks- rechten van leasingcontracten - 118 Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures 496 Waardevermindering (toevoeging/terugneming) op geassocieerde deelnemingen en joint ventures - Netto resultaat op de verkoop van effecten van geassocieerde deelnemingen en joint ventures 3 435 Resultaat op andere financiële activa - 164 Belastingen - 738 RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR - VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN 1 510 Resultaat van de beëindigde activiteiten 1 825 RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR 3 335 De resultaten voor een sector omvatten alle opbrengsten en kosten die er rechtstreeks aan toewijsbaar zijn, alsook de opbrengsten en kosten die er redelijkerwijze kunnen worden aan toegewezen. Er zijn geen transacties tussen de geografische sectoren. FINANCIËLE STATEN De andere informatie met betrekking tot het boekjaar 2022 die per geografische sector wordt uitgesplitst, is: (in € 000) op 31 december 2022 Brussel Wallonië Vlaan- deren Niet toege- wezen Totaal Aankoop van vastgoedbeleggingen 700 - 1 878 - 2 578 Afschrijvingen van gebruiksrechten van leasingcontracten - 371 - - - - 371 Aankoop van vastgoed in voorraad en bestellingen in uitvoering - 40 185 1 036 - 1 181 Aankoop van immateriële en materiële vaste activa - - - 25 25 Kosten voor afschrijving van de materiële en immateriële vaste activa - - - - 71 - 71 Afschrijvingen van gebruiksrechten van materiële vaste activa - - - - 56 - 56 De onderstaande tabel geeft de sectoriële activa en passiva per geografische sector op 31 december 2022 weer: (in € 000) op 31 december 2022 Bruxelles Wallonie Flandre Non affecté Total Vastgoedbeleggingen 25 907 - 50 949 - 76 856 Gebruiksrechten van leasingcontracten 4 875 - - - 4 875 Gebouwen in voorraad 19 904 5 997 3 163 - 29 064 Geassocieerde deelnemingen en joint ventures - 546 4 697 - 5 243 Materiële en immateriële vaste activa - - - 391 391 SECTORIËLE ACTIVA 50 686 6 543 58 809 391 116 428 Andere activa - - - - 34 658 ACTIVA - - - - 151 086 Financiële schulden 3 750 - 17 000 40 268 61 018 Langlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten - 5 625 - - 5 625 Voorzieningen 634 - - 2 529 3 163 SECTORIËLE PASSIVA 4 384 5 625 17 000 42 797 69 805 Eigen vermogen - - - - 72 492 Andere passiva - - - - 8 788 PASSIVA - - - - 151 086 De activa van de segmenten omvatten vastgoedbeleggingen, materiële vaste activa, immateriële activa, gebouwen in voorraad en financiële activa. Zij omvatten geen uitgestelde belastingen, handels- en andere vorderingen, afgeleide financiële instrumenten en geldmiddelen en kasequivalenten. De verplichtingen van de segmenten omvatten voorzieningen en financiële verplichtingen. Uitgestelde belastingen, afgeleide financiële instrumenten, actuele belastingverplichtingen, handelsschulden en overige schulden zijn niet opgenomen. 130 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 Geografische sectoren op 31.12.2021 (in € 000) Brussel Wallonië Vlaan- deren Niet toege- wezen Totaal Huurinkomsten uit vastgoedbeleggingen 1 637 - 163 - 1 800 Kosten van verhuring op vastgoedbeleggingen - 374 - - 26 - - 400 Netto huurinkomsten van de vastgoedbeleggingen 1 263 - 137 - 1 400 Huurinkomsten uit gebouwen in voorraad 1 346 - - - 1 346 Kosten van verhuring op gebouwen in voorraad - 93 - - - - 93 Netto huurinkomsten van gebouwen in voorraad 1 253 - - - 1 253 Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad 78 000 - - - 78 000 Kostprijs van de gebouwen in voorraad -64 616 - - - -64 616 Netto resultaat uit verkopen van gebouwen in voorraad 13 384 - - - 13 384 OPERATIONEEL RESULTAAT OP GEBOUWEN 15 900 - 137 - 16 037 Erelonen en beheersvergoeding - - 801 - 801 Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen - - - - - Lasten en kosten van de verkoop van vastgoedbeleggingen - - - - - Netto resultaat uit verkopen van vastgoedbeleggingen - - - - - Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen -1 176 - 12 629 - 11 453 Toevoeging) en terugneming van waardeverminderingen op gebruiks- rechten van leasingcontracten - 371 - - - 56 - 426 (Toevoeging) en terugneming van waardeverminderingen op gebouw- en in voorraad 13 522 - 15 - - 13 507 Andere lasten en operationele opbrengsten -1 277 - 47 8 -3 957 -5 273 VASTGOEDRESULTAAT 26 598 - 62 13 576 -4 013 36 098 Administratieve kosten - - - -3 796 -3 796 BEDRIJFSRESULTAAT PER SECTOR 26 598 - - - 32 302 Netto financiële kosten -3 954 Verdisconteringskosten op schulden verbonden aan gebruiksrecht- en van leasingcontracten - 66 Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures 198 Waardevermindering (toevoeging/terugneming) op geassocieerde deelnemingen en joint ventures 0 Netto resultaat op de verkoop van effecten van geassocieerde deelnemingen en joint ventures 0 Resultaat op andere financiële activa - 19 Belastingen -1 630 RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR - VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN 26 830 Resultaat van de beëindigde activiteiten -1 825 RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR 25 005 De resultaten voor een sector omvatten alle opbrengsten en kosten die er rechtstreeks aan toewijsbaar zijn, alsook de opbrengsten en kosten die er redelijkerwijze kunnen worden aan toegewezen. Er zijn geen transacties tussen de geografische sectoren. FINANCIËLE STATEN De andere informatie met betrekking tot het boekjaar 2021 die per geografische sector wordt uitgesplitst, is: (in € 000) op 31 december 2021 Brussel Wallonië Vlaan- deren Niet toege- wezen Totaal Aankoop van vastgoedbeleggingen 1 830 - 18 496 - 20 326 Afschrijvingen van gebruiksrechten van leasingcon-tracten - 371 - - - - 371 Aankoop van vastgoed in voorraad en bestellingen in uitvoering 21 966 - 596 - 22 562 Aankoop van immateriële en materiële vaste activa - - - 5 5 Kosten voor afschrijving van de materiële en imma-teriële vaste activa - - - - 73 - 73 Afschrijvingen van gebruiksrechten van materiële vaste activa - - - - 56 - 56 De onderstaande tabel geeft de sectoriële activa en passiva per geografische sector op 31 december 2021 weer: (in € 000) op 31 december 2021 Brussel Wallonië Vlaan- deren Niet toege- wezen Totaal Vastgoedbeleggingen 27 432 - 46 659 - 74 091 Gebruiksrechten van leasingcontracten 5 245 - - - 5 245 Gebouwen in voorraad 20 567 6 920 1 004 - 28 491 Geassocieerde deelnemingen en joint ventures - 605 4 707 - 5 312 Materiële en immateriële vaste activa - - - 493 493 SECTORIËLE ACTIVA 53 245 7 525 52 370 493 113 632 Andere activa - - - - 83 880 ACTIVA - - - - 197 512 Financiële schulden 4 250 - 17 000 66 388 87 638 Langlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten 6 255 - - - 6 255 Voorzieningen 759 - - 2 529 3 288 SECTORIËLE PASSIVA 11 264 - 17 000 68 917 97 181 Eigen vermogen - - - - 69 274 Andere passiva - - - - 31 056 PASSIVA - - - - 197 512 De sectoriële activa omvatten de vastgoedbeleggingen, de materiële en immateriële vaste activa, de gebouwen in voorraad en de financiële activa. Zij omvatten echter niet de uitgestelde belastingen, de handelsvorderingen en andere vorderingen, de afgeleide financiële instrumenten en de kas en kasequivalenten. De sectoriële passiva omvatten de voorzieningen en de financiële schulden. Zijn uitgesloten: de uitgestelde belastingen, de afgeleide financiële instrumenten, de kortlopende belastingschulden, de handelsschulden en de andere schulden. 132 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 TOELICHTING 6: VASTGOEDBELEGGINGEN (in € 000) 2022 2021 OPENINGSBALANS 74 091 42 311 Gekapitaliseerde uitgaven 2 578 20 326 Herklassering die voortkomt van de gebouwen in voorraad (toelichting 11) 0 0 Verkopen (toelichting 20) -1 293 0 Winst (verlies) in reële waarde (toelichting 21) 1 479 11 453 OP AFSLUITINGSDATUM 76 856 74 091 In 2022 verkocht de Banimmo Groep een terrein dat gebruikt wordt als parking in de nabijheid van het NETWORKS Forest gebouw. Deze verkoop leverde een positief resultaat op van € 0,5 miljoen. Er werden dit jaar geen vastgoedbeleggingen aangekocht. In 2022 werden geen vastgoedbeleggingen verkocht of verworven. In 2022, hebben de gekapitaliseerde uitgaven enerzijds betrekking op het finaliseren van de constructie van de gebouwen “NETWORKS Gent One” en “NETWORKS Gent Two”, en anderzijds, op verbeteringswerken in het gebouw NETWORKS Forest. Voor een bedrijving van deze gebouwen, zie deel een van het jaarverslag. De bepaling van de reële waarde berust op marktindicatoren, en de waardering wordt bepaald door onafhankelijke experten met een relevante en erkende professionele bevoegdheid, alsook een recente ervaring in de geografische ligging en de activaklassen van de aangehouden vastgoedbeleggingen. Deze aanpak wordt beschreven in toelichting 2 punt C. De reële waarde van de vastgoedbeleggingen is gebaseerd op invoergegevens van niveau 2 op de reële waardeschaal (IFRS 13). • Onder invoergegevens van niveau 1 worden verstaan gequoteerde prijzen (niet aangepast) op actieve markten voor identieke activa of passiva waartoe de entiteit toegang heeft op de dag van de waardering. • De invoergegevens van niveau 2 zijn invoergegevens, andere dan de gequoteerde prijzen opgenomen in de invoergegevens van niveau 1, die waarneembaar zijn voor het actief of voor het passief, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks. • De invoergegevens van niveau 3 zijn de invoergegevens in verband met het actief of passief die gebaseerd zijn op niet-waarneembare gegevens. Bijgevolg wordt de reële waarde in haar geheel geklasseerd op niveau 3. Het doel van de bepaling van de reële waarde blijft hetzelfde, met name de schatting van een exitprijs vanuit het oogpunt van een marktpartij die het actief aanhoudt. Zo geven de niet-waarneembare invoergegevens de uitgangspunten weer die de marktpartijen zouden hanteren om de prijs van het actief of het passief te bepalen, met inbegrip van de hypothesen die betrekking hebben op het risico. De waarderingen van de reële waarde die op significante wijze gebruik maken van niet-waarneembare invoergegevens (niveau 3) maken het voorwerp uit van een gevoeligheidsanalyse voor wat de impact betreft van de waarderingen op de verliezen en de winsten of andere elementen van het globaal resultaat van de periode. De portfolio van de vastgoedbeleggingen werd op 31 december 2022 geschat door onafhankelijke experts aan de reële waarde. Deze portfolio omvat slechts vier gebouwen (Da Vinci H3, NETWORKS Forest, NETWORKS Gent One en NETWORKS Gent Two) die verschillende activa betreffen met een specifieke kapitalisatievoet en huurwaarde. Een gewogen gemiddelde van de kwantitatieve inlichtingen zou de lezer geen enkele bijkomende informatie geven. Bijgevolg hebben wij voor elk gebouw de actualisatievoet met 50 basispunten laten variëren en de huurwaarde met 5 %. Een positieve variatie van deze kapitalisatievoet met 50 basispunten zou een globale negatieve wijziging van de reële waarde van de portfolio met € 6,6 miljoen veroorzaken. Een negatieve variatie van de kapitalisatievoet met 50 basispunten zou een positieve wijziging van de reële waarde van de portfolio met € 8,0 miljoen veroorzaken. FINANCIËLE STATEN Evenzo zou een positieve variatie van 50 basispunten in de huurwaarde resulteren in een positieve variatie van € 4,1 miljoen in de reële waarde van deze portefeuille. Een negatieve verandering van 50 basispunten in de huurwaarde zou resulteren in een negatieve verandering van € 4,1 miljoen in de reële waarde van deze portefeuille. De niveaus van de geschatte huurwaarde en van de kapitalisatievoeten van de gebouwen kunnen elkaar wederzijds beïnvloeden. Deze correlatie werd evenwel niet in rekening genomen in de gevoeligheidsanalyse die onafhankelijke wijzigingen naar boven en naar beneden voorziet van beide parameters. TOELICHTING 7: MATERIËLE VASTE ACTIVA (in € 000) Gebruiks- rechten van leasing- contracten Technische installaties, meubilair en rollend materieel Andere materiële vaste Activa Totaal Op 1 januari 2021 Aankoopwaarde 515 1 552 0 2 067 Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen - 70 -1 540 0 -1 610 NETTOWAARDE 446 12 - 457 Boekjaar 2021 Nettowaarde bij opening 446 12 - 457 Acquisities - - - - Verkopen / overdrachten - - - - Transfer tussen rekeningen - - - - Afschrijvingen - 56 - 7 - - 63 NETTOWAARDE OP AFSLUITINGSDATUM 390 4 - 394 Op 31 december 2021 Aankoopwaarde 515 1 552 - 2 067 Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen - 125 -1 547 - -1 673 NETTOWAARDE 390 4 - 394 Boekjaar 2022 Nettowaarde bij opening 390 4 - 394 Acquisities - 16 - 16 Verkopen / overdrachten - - - - Transfer tussen rekeningen - - - - Afschrijvingen - 56 - 5 - - 60 NETTOWAARDE OP AFSLUITINGSDATUM 334 16 - 350 Op 31 december 2022 Aankoopwaarde 515 1 568 - 2 083 Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen - 181 -1 552 - -1 733 NETTOWAARDE 334 16 - 350 134 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 De gebruiksrechten op de leasingcontracten in welke de Groep tussenkomt als leasingnemer, die betrekking hebben op de kantoorruimten (maatschappelijke en/of exploitatiezetel van de vennootschappen van de groep) en de bijbehorende parkeerplaatsen, worden geclassificeerd in de rubriek “Materiële vaste activa”. Deze gebruiksrechten worden gewaardeerd aan geamortiseerde kost (IFRS 16). In 2021 en 2022 betreffen deze gebruiksrechten de huur van een kantooroppervlakte bestemd voor de maatschappelijke zetel van Banimmo die in werking is getreden op 1 november 2019. De gebruiksrechten waarbij de groep leasingnemer is en die betrekking hebben op wagens en kopieertoestellen worden beschouwd als immaterieel. De toevoeging aan de afschrijvingen van de technische installaties, het meubilair en het informaticamateriaal wordt toegewezen aan de administratieve kosten. TOELICHTING 8: PARTICIPATIES IN GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN EN JOINT VENTURES (in € 000) 2022 2021 BIJ OPENING 5 312 5 036 Aankopen - - Kapitaalverhoging - - Verkopen - 565 - Aandeel in het resultaat van verbonden ondernemingen en joint ventures 496 198 Terugneming / (Waardevermindering) op verbonden ondernemingen en joint ventures - - Ontvangen dividenden - - Wijziging in de consolidatiekring - 78 OP AFSLUITINGSDATUM 5 243 5 312 Waarvan: Boekwaarde van genoteerde effecten - - Beurswaarde van de genoteerde effecten - - Op 31 december 2022 is Banimmo eigenaar van de geassocieerde deelneming Grondbank The Loop voor een boekwaarde van € 5,24 miljoen en van de geassocieerde deelneming Urbanove voor een boekwaarde nul. 1. JOINT VENTURE MC² DEVELOPMENT : VERKOOP IN 2022 Op 14 januari 2022 finaliseerden Banimmo en de Argema groep de verkoop aan Belfius Insurance van 100% van de aandelen van MC² Development NV, de vennootschap die eigenaar is van het nieuwe ING-activiteitencentrum in Louvain-la-Neuve. Het aandeel van Banimmo in het resultaat van de verkoop van de vennootschap MC² bedraagt € 3,4 miljoen. 2. GEASSOCIEERDE DEELNEMING GRONDBANK THE LOOP: POSITIEF RESULTAAT VAN € 0,50 MILJOEN De geassocieerde deelneming Grondbank The Loop heeft ontwikkelingsakkoorden afgesloten voor de Velden 3 Oost en 5 Oost te Gent. De commercialisering van Veld 5 Oost begon concreet met de eerste twee ontwikkelingen (opgeleverde gebouwen aan Deloitte en aan de Vlaamse Milieumaatschappij). Vervolgens heeft Gondbank The Loop in natura aan de verbonden onderneming Espevelo1 een stuk grond ingebracht waarop de gebouwen “NETWORKS Gent One” en “NETWORKS Gent Two” werden ontwikkeld en op de markt gebracht. In 2022 is het positieve resultaat te danken aan de verkoop door de geassocieerde onderneming Grondbank The Loop van een terrein voor residentiële ontwikkeling aan een derde koper, buiten de Banimmo groep. FINANCIËLE STATEN 3. GEASSOCIEERDE DEELNEMING URBANOVE SHOPPING DEVELOPMENT (URBANOVE) a. Gerechtelijk reorganisatieplan De geconsolideerde waarde in de rekeningen van Banimmo van de geassocieerde deelneming Urbanove werd volledig afgewaardeerd in 2014. Deze beslissing vloeide voort uit de vaststelling door Urbanove van belangrijke waardeverliezen voor projecten in Namen en Verviers, die gedragen werden door haar dochterondernemingen. Eind 2016 kregen Banimmo en haar partners een vonnis ter homologatie van de WCO-plannen (procedure van gerechtelijke reorganisatie gestart in de loop van 2016 voor de geassocieerde deelneming Urbanove en haar dochterondernemingen). Dit WCO-plan werd in de loop van 2017 uitgevoerd, enerzijds door de overname van het project “Le Côté Verre” in Namen door Besix RED (vastgoedontwikkelingspoot van de groep Besix), en an- derzijds door de overname van het project “Au Fil de l’Eau” in Verviers door de firma City Mall. Banimmo en haar medeaandeelhouders onderzoeken of het nuttig is om de dochterondernemingen van Urba- nove (die nu “leeg” zijn), Les Rives de Verviers, Bijouterie Doutrepont en Avenir Promotion, te behouden. De be- slissing zal afhangen van een analyse die een vergelijking maakt tussen enerzijds de hypothetische toekomstige inkomens (earn-out) en anderzijds de nodige structuurkosten om de continuïteit te waarborgen. Banimmo en haar medeaandeelhouders behouden voormelde dochterondernemingen teneinde de gegeven garanties aan de overnemers te vrijwaren. Sinds eind 2016 is Banimmo volledig gevrijwaard van elke mogelijke blootstelling aan het risico van Urbanove. b. Samenvatting van de financiële toestand van de groep Urbanove Waarde in aandeel 100% (in € 000) Urbanove Les Rives de Verviers Bijouterie d'outrepont Avenir promotion Consolidatie Langlopende activa - - - - - Kortlopende activa 200 24 1 90 315 – waarvan kas en kasequivalenten - 3 1 90 94 Eigen vermogen -2 905 -1 188 -2 86 -4 009 Langlopende passiva 3 098 69 - - 3 167 – waarvan langlopende financiële passiva 3 098 - - - 3 098 Kortlopende passiva 7 1 143 3 4 1 157 – waarvan kortlopende financiële passiva - 885 - - 885 Lasten 6 41 4 37 88 – waarvan afschrijvingen - - - - - – waarvan interestkosten - 37 - 1 38 – waarvan belastingenlast op het resultaat - - - - - Opbrengsten 90 4 5 - 99 – Waarvan intrestopbrengst - - - - - – waarvan belastingopbrengst op het resultaat - - - - - Netto resultaat uit voortgezette activiteiten 84 -37 1 -37 11 Netto resultaat na belastingen uit beëindigde activiteiten - - - - - Andere elementen van het globaal resultaat - - - - - Totaal van het globale resultaat 84 -37 1 -37 11 Deelnemingspercentage van Banimmo 44% 44% 44% 44% Resultaat op aandeel banimmo (zie toelichting 8 ) 37 -16 0 -16 5 136 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 PARTICIPATIES, VERWORVEN AANDELEN (IN DUIZENDEN EURO) Maatschappelijke benaming (in € 000) Land * Activa * Passiva Omzet Parti- cipatie (%) Aandeel groep in het netto resultaat (1) 2022 Schoonmeers Bugten SA België LA 2 076 LA 324 - 50 163 Schoonmeers Bugten SA België KA 7 KA 3 - Project Development Survey and Management CVBA België LA 1 440 LA - - 50 345 Project Development Survey and Management CVBA België KA - KA 233 - Urbanove Shopping Development SA België LA - LA 3 236 - 44 - Urbanove Shopping Development SA België KA 347 KA 1 189 - MC² Development SA België LA - LA - - 50 - MC² Development SA België KA - KA - - Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures 508 Maatschappelijke benaming (in € 000) Land * Activa * Passiva Omzet Parti- cipatie (%) Aandeel groep in het netto resultaat (1) 2021 Schoonmeers Bugten SA België LA 1 965 LA 253 - 50 - 16 Schoonmeers Bugten SA België KA 61 KA 5 - Project Development Survey and Management CVBA België LA 1 440 LA - - 50 - 22 Project Development Survey and Management CVBA België KA 4 KA 219 - Urbanove Shopping Development SA België LA - LA 3 236 - 44 - Urbanove Shopping Development SA België KA 355 KA 1 141 - MC² Development SA (constitution en 2018) België LA 32 750 LA 31 909 - 50 235 MC² Development SA (constitution en 2018) België KA 1 189 KA 881 - Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures 198 * LA = langlopende activa, KA = kortlopende activa. (1) Het aandeel van Banimmo in het netto-resultaat van de joint ventures en van de geassocieerde deelnemingen houdt rekening met de afstemming op de boek- houdmethodes van de Groep, met aanpassingen op basis van de afsluitingsdatum van verschillende rekeningen dan deze van de Groep en met de integratie, desgevallend, van het resultaat van de dochterondernemingen van deze vennootschappen. FINANCIËLE STATEN TOELICHTING 9: FINANCIËLE ACTIVA De financiële activa van de Groep omvatten volgende elementen: (in € 000) 2022 2021 Langlopende leningen 438 1 013 Andere financiële activa op lange termijn - - Kortlopende leningen 1 095 1 077 Financiële activa beschikbaar voor verkoop 3 389 3 553 OP AFSLUITINGSDATUM 4 922 5 643 A. LENINGEN OP LANGE TERMIJN (in € 000) 2022 2021 BIJ OPENING 1 013 984 Leningen toegestaan tijdens het boekjaar 55 - Ontvangen terugbetalingen - 655 - Renteopbrengsten 24 29 Wijziging in de consolidatiekring - - Waardevermindering op schuldvorderingen - - Overboeking naar kortlopende leningen - - OP AFSLUITINGSDATUM 438 1 013 In 2022 betreffen de leningen op lange termijn enkel de kasvoorschotten die Banimmo verleende aan de geassocieerde deelneming Grondbank The Loop van € 0,44 miljoen (€ 0,36 miljoen in 2021). De evolutie hiervan is te verklaren door de kapitalisatie van de interesten. De kasvoorschotten die Banimmo heeft toegestaan aan de joint venture MC² Development van € 0,65 miljoen in 2021 werden volledig terugbetaald in 2022 bij de verkoop van de participaties aangehouden in deze joint venture. SPECIFIEKE INFORMATIE OVER DE GEASSOCIEERDE DEELNEMING URBANOVE EN HAAR DOCHTERONDERNEMINGEN Banimmo is op geen enkele manier nog blootgesteld in verband met de groep Urbanove (zie toelichting 8 betreffende de waarde van de participatie in de groep Urbanove)). B. LENINGEN OP KORTE TERMIJN (in € 000) 2022 2021 BIJ OPENING 1 077 1 069 Leningen toegestaan tijdens het boekjaar - - Ontvangen terugbetalingen - - Overboeking van langlopende leningen - - Wijziging in de consolidatiekring - - Renteopbrengsten 18 8 OP AFSLUITINGSDATUM 1 095 1 077 138 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 Banimmo heeft geen enkele nieuwe korte-termijnlening toegekend gedurende het jaar 2021. De leningen op korte termijn zijn voornamelijk samengesteld uit een vordering op de vennootschap Besix Red van € 1,0 miljoen. Deze laatste, vervallen in april 2019 werd nog niet terugbetaald, maar is gegarandeerd door Besix Red (koper van de vennootschap Le Côté Verre). C. FINANCIËLE ACTIVA BESCHIKBAAR VOOR VERKOOP (in € 000) 2022 2021 BIJ OPENING 3 553 3 572 Aankopen - - Verkopen / terugbetalingen - - Transfer van/naar een andere rubriek - - Wijziging in de consolidatiekring - - Winst (verlies) op de reële waarde direct geboekt in eigen vermogen - - Winst (verlies) op de reële waarde geboekt in resultaat - 164 - 19 OP AFSLUITINGSDATUM 3 389 3 553 Waarvan aandelen beschikbaar op korte termijn - - LANGLOPENDE FINANCIËLE ACTIVA BESCHIKBAAR VOOR VERKOOP 3 389 3 553 De voor verkoop beschikbare financiële activa zijn vastgoedcertificaten van het actief Atlantic House in Antwerpen. Deze certificaten zijn het voorwerp van een waardebepaling aan netto-investeringswaarde berekend door de Bank Degroof-Petercam. In 2022 heeft deze waardering een daling van de waarde van de certificaten opgetekend, waardoor een waardedaling van € 0,16 miljoen werd geboekt. De certificaten hebben een waarde van € 3,4 miljoen op 31 december 2022. De financiële activa op lange termijn, opgenomen in de balans op 31 december 2022 voor een bedrag van € 3,8 miljoen (€ 4,6 miljoen in 2021) komen overeen met de som van de leningen op lange termijn van € 0,4 miljoen (€ 1,0 miljoen in 2021) en de financiële activa op lange termijn beschikbaar voor verkoop voor € 3,4 miljoen (€ 3,6 miljoen in 2021). De kortlopende financiële activa geboekt op de balans van 31 december 2022 voor een bedrag van € 1,1 miljoen (€ 1,0 miljoen in 2021) stemmen uitsluitend overeen met het totaal van de korte-termijnleningen. TOELICHTING 10: HANDELSVORDERINGEN EN ANDERE VORDERINGEN De handelsvorderingen en andere vorderingen zijn de volgende: (in € 000) 2022 2021 Bruto-handelsvorderingen 9 811 7 958 Waardeverminderingen op dubieuze vorderingen -4 679 -4 679 Netto-handelsvorderingen 5 132 3 279 Regularisatierekeningen 489 533 Andere vorderingen 2 989 2 692 HANDELSVORDERINGEN EN ANDERE VORDERINGEN 8 609 6 504 Min langlopende handelsvorderingen en andere langlopende vorderingen -2 129 -1 870 Handelsvorderingen en andere kortlopende vorderingen 6 480 4 634 FINANCIËLE STATEN Banimmo had een vordering van € 3,9 miljoen op de vennootschap Tour Eiffel (koper van de vennootschap Affine R.E. SA. Banimmo had aan Affine R.E. SA, vorige controlerende aandeelhouder, op 9 november 2017, aandelen verkocht van de SAS Paris Vaugirard die eigenaar is van de Galerie Vaugirard in Parijs. Banimmo heeft in het kader van haar terugbetalingsplan van het gesyndiceerd krediet een herfinanciering moeten vinden voor de Galerie Vaugirard. De gecontacteerde banken stonden echter gunstig tegenover de financiering van de Galerie als Affine R.E. SA, vorige controlerende aandeelhouder, er alleen aandeelhouder van zou worden. Banimmo heeft dus op 9 november 2017 de aandelen de SAS Paris Vaugirard, houder van de Galerie Vaugirard in Parijs, overgedragen aan Affine R.E. SA, in de omstandigheden bepaald in een verslag van een comité van onafhankelijke bestuurders bijgestaan door een onafhankelijk expert in toepassing van art. 524 van de Vennootschapswet. De verkoopprijs werd voorlopig bepaald op het moment van de verkoop, de definitieve prijs zal afhangen van het netto boekhoudkundig actief van de vennootschap na de verkoop van de Galerie Vaugirard, normaal voorzien tegen eind 2018. Ingevolge deze verrichting had Banimmo een schuldvordering van € 3,9 miljoen op Affine R.E SA. De vennootschap Affine R.E. SA is er niet in geslaagd om een koper te vinden voor het gebouw Vaugirard in 2018. Sinds 19 november 2018 bezit Patronale Life, als gevolg van haar vrijwillig en onvoorwaardelijk openbaar bod in contanten op alle Banimmo-aandelen in omloop, 62,47% van het totaal aantal door Banimmo uitgegeven aandelen en wordt zo de referentieaandeelhouder, die de groep Affine opvolgt, thans “Société de la Tour Eiffel” (zie toelichting 33). Eind 2018 bleek dat de winkelgalerij sterk in waarde gedaald was omwille van een verlaging van de huur en opgelopen huurachterstallen. Bovendien bleek dat de waarde van de vordering door de verkoop van het gebouw in de huidige staat onder de boekwaarde was. Dat bracht de raad van bestuur van Banimmo er toe om een aanzienlijke afwaardering van € 2,5 miljoen te boeken, waardoor de schuldvordering verminderd wordt tot een bedrag van € 1,4 miljoen netto. In 2019 en 2020 werd actie ondernomen door de vennootschap Tour Eiffel teneinde de huursituatie van het gebouw te verbeteren en aldus een toekomstige verkoop toe te laten zonder een bijkomende waardevermindering tot gevolg. Aangezien de huursituatie van het gebouw verder verslechterde en de beoordeling van de verkoopwaarde van het gebouw onzeker was, werd het saldo van de vordering in 2021 opnieuw volledig afgewaardeerd, waardoor de vordering op de vennootschap Tour Eiffel tot nul werd gereduceerd. In februari 2022 vond de vennootschap Tour Eiffel een koper voor de galerie. Een bijkomende provisie ten bedrage van € 2,5 miljoen werd genomen vanuit het voorzichtigheidspostulaat, voor een potentiële schuldclaim vanuit diezelfde vennootschap Tour Eiffel, zelfs indien deze vordering integraal door Banimmo wordt betwist. Begin 2023 werd een akkoord bereikt tussen Société Tour Eifel en Banimmo om alle rekeningen voor het voorziene bedrag te vereffenen. Het saldo van de handelsvorderingen bestaat hoofdzakelijk uit huurgelden en afrekeningen van huurlasten die wel zijn gefactureerd, maar niet geïnd, op te stellen facturen en dubieuze vorderingen waarvoor waardeverminderingen werden geboekt. De andere vorderingen omvatten de terug te vorderen BTW voor een bedrag van € 0,4 miljoen in 2022 (€ 0,5 miljoen in 2021) en betreffen voornamelijk de terug te vorderen BTW op de honoraria die verband houden met de constructie van de gebouwen “NETWORKS Gent One” en “NETWORKS Gent Two”. De langlopende vorderingen bestaan uit: - Een vordering van € 0,30 miljoen op de nieuwe uitbater van het hotel Mercure Chantilly, waarbij het leningsbedrag in schijven wordt terugbetaald tussen 1 oktober 2021 en 1 februari 2023. - De lineaire spreiding van de huren, honoraria en werken van € 1,83 miljoen, voornamelijk met betrekking tot de meest recente verhuringen in de gebouwen “NETWORKS Forest”, het gebouw “Networks Gent One” en “Networks Gent Two” en het gebouw “Da VINCI - H5”. De boekhoudkundige waarde van de vorderingen is een goede benadering van de reële waarde (toelichting 3). Gezien de brede spreiding van de portefeuille loopt Banimmo geen kredietconcentratierisico op een specifieke klant. Bovendien wordt, vóór elke ondertekening van een huurovereenkomst intern een kwaliteitsanalyse van de huurder uitgevoerd. Uit de analyse van de handelsvorderingen blijkt dat de handelsvorderingen waarvan de betalingsdatum verstreken is € 0,7 miljoen bedragen, waarvan € 0,6 miljoen met een betalingsachterstand van minder dan drie maanden en het saldo van € 0,1 miljoen met een betalingsachterstand van meer dan drie maanden. Wat de handelsvorderingen op de huurders betreft, is Banimmo van oordeel dat het kredietrisico klein is, omdat de wanbetaling op haar vastgoed historisch zeer laag is. 140 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 (in € 000) 2022 2021 BIJ OPENING 4 679 3 554 Waardeverminderingen op huurvorderingen - - Waardeverminderingen op vorderingen op verkochte gebouwen - 1 405 Uit de consolidatiekring - - Oninbare vorderingen die tijdens het boekjaar werden afgeboekt - -280 Terugneming van ongebruikte bedragen - - OP AFLSUITINGSDATUM 4 679 4 679 Tijdens het boekjaar eindigend op 31 december 2021 had Banimmo een waardevermindering op handelsvorderingen geboekt voor een bedrag van € 1,4 miljoen met betrekking tot de vordering die de groep heeft op de vennootschap Tour Eiffel (zie uitleg in toelichting 17 hierboven). In 2022 bleef de toestand onveranderd. In voorkomend geval, worden toevoeging aan en de terugneming van de waardeverminderingen op dubieuze vorderingen geboekt in de resultatenrekeningen onder “Andere operationele kosten/opbrengsten” (toelichting 22). TOELICHTING 11: VOORRADEN EN BESTELLINGEN IN UITVOERING De verworven gebouwen, uitsluitend bestemd voor herverkoop, omvatten hoofdzakelijk gebouwen in ontwikkeling of herontwikkeling, gebouwen in fysische en/of commerciële herpositionering en terreinen bestemd voor verkoop. De wijzigingen van de gebouwen in voorraad kunnen als volgt worden uitgesplitst: (in € 000) 2022 2021 BIJ OPENING 28 491 56 395 Aankopen - - Gekapitaliseerde uitgaven 1 181 22 620 Herklassering naar vastgoedbeleggingen (toelichting 6) - - (Toevoegingen) en terugnemingen van waardeverminderingen (toelichting 21) - 608 13 507 Transfer tussen rekeningen - - Verkopen - -64 031 Andere elementen verbonden aan verkopen OP AFSLUITINGSDATUM 29 064 28 491 (in € 000) 2022 2021 Aanschaffingswaarde 34 948 33 767 Waardeverminderingen -5 884 -5 277 OP AFSLUITINGSDATUM 29 064 28 491 De investeringsuitgaven van € 22,6 miljoen betreffen in hoofdzaak de studiekosten in het kader van de toekomstige ontwikkeling van kantoorgebouwen op de terreinen aangehouden door de geassocieerde deelneming Grondbank The Loop. FINANCIËLE STATEN WAARDEVERMINDERINGEN EN TERUGNEMINGEN VAN WAARDEVERMINDERINGEN OP GEBOUWEN IN VOORRAAD Verscheidene gebouwen in voorraad werden in 2022 afgewaardeerd of teruggebracht om hun boekwaarde in overeenstemming te brengen met hun geschatte opbrengstwaarde. Deze aanpassingen, voor een totaal negatief bedrag van € 0,61 miljoen, hebben betrekking op de volgende gebouwen: “RAKET 40” (- € 0,32 miljoen), “BÂLE” (- € 0,18 miljoen), “DA VINCI - H5” (- € 0,04 miljoen), “DA VINCI - H2” (- € 0,09 miljoen) en SDEC-Charleroi (+ € 0,02 miljoen). In 2022 beantwoordt geen enkel actief aan de definitie van “Bestellingen in uitvoering”. NOTE 12: GEBRUIKSRECHTEN Eind 2022 betreft de waardering van de gebruiksrechten van leasingcontracten drie categorieën activa: 1. Vastgoedbeleggingen Banimmo komt tussen als leasingnemer in een huurovereenkomst die betrekking heeft op het terrein waarop Banimmo het gebouw “DA Vinci H3” aanhoudt, dat beantwoordt aan de definitie van een vastgoedbelegging. Het gebruiksrecht van dit leasingcontract is ook geclassificeerd in de rubriek “Vastgoedbeleggingen” en gewaardeerd aan reële waarde. Dit leasingcontract was reeds gewaardeerd volgens hetzelfde principe zoals dit bepaald in IFRS 16 sinds 2013 ingevolge de verkoop van het vruchtgebruik van het gebouw opgetrokken op dit terrein (zie uitleg in toelichting 21). Detail van de activa, passiva en het resultaat van deze gebruiksrechten: (in € 000) 2022 2021 Betaalde canons 227 214 Variatie in reële waarde van gebruiksrechten 340 334 Overgedragen of verdisconteerde huren -227 -214 Verdisconteringskosten 114 94 Waarde gebruiksrechten 897 1 010 Langlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten -790 -897 Kortlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten -107 -113 227 214 2. Gebouwen in voorraad Banimmo komt tussen als leasingnemer in verschillende leasingcontracten die betrekking hebben op onbebouwde terreinen of terreinen waarop zij een gebouw aanhoudt dat beantwoordt aan de definitie van een gebouw in voorraad en dat kan verkocht kan worden. Het gebruiksrecht van deze leasingcontracten is geclassificeerd in de rubriek “Gebruiksrechten van leasingcontracten” en gewaardeerd aan geamortiseerde kost. Het betreft de terreinen DA Vinci H2, DA Vinci H5, Bâle en Raket 40. 142 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 Detail van de activa, passiva en het resultaat van deze gebruiksrechten: (in € 000) 2022 2021 Betaalde canons 563 532 Afschrijvingen van gebruiksrechten 371 371 Verdisconteringskosten 109 58 Waarde gebruiksrechten 4 875 5 245 Langlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten -3 984 -4 418 Kortlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten -434 -453 Verschil gebruiksrechten/schulden -374 -271 563 532 3. Materiële vaste activa Banimmo komt tussen als leasingnemer in een leasingcontract dat betrekking heeft op lokalen waar haar maatschappelijke zetel gevestigd is, en die beantwoorden aan de definitie van materieel vast actief. Het gebruiksrecht van dit leasingcontract is geclassificeerd in de rubriek “Materiële vaste activa” en gewaardeerd aan geamortiseerde kost. Detail van de activa, passiva en het resultaat van deze gebruiksrechten: (in € 000) 2022 2021 Betaalde huren 73 70 Afschrijvingen van gebruiksrechten 56 56 Verdisconteringskosten 9 7 Waarde gebruiksrechten 334 390 Langlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten -251 -312 Kortlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten -59 -62 Verschil gebruiksrechten/schulden -16 -9 73 70 TOELICHTING 13: KAS EN KASEQUIVALENTEN (in € 000) 2022 2021 Termijnbeleggingen - - Liquide middelen 21 127 71 699 21 127 71 699 In de geconsolideerde tabel van de kasstromen, kan de netto-kaspositie als volgt worden opgesplitst: (in € 000) 2022 2021 Kas en kasequivalenten 21 127 71 699 Kaskrediet - - 21 127 71 699 FINANCIËLE STATEN TOELICHTING 14: KAPITAAL (in € 000) Aantal aandelen (excl. eigen aan-delen) Gestort kapitaal Reserves verbonden Aan het kapitaal Totaal Op 31 december 2020 11 248 30 000 392 30 392 Inkoop van eigen aandelen - - - - Transacties waarvan de betaling gebaseerd is op aandelen - - - - Kapitaalvermindering door incorporatie van gecumuleerde verliezen - - - - Op 31 december 2021 11 248 30 000 392 30 392 Inkoop van eigen aandelen - - - - Transacties waarvan de betaling gebaseerd is op aandelen - - - - Kapitaalvermindering door incorporatie van gecumuleerde verliezen - - - - Op 31 december 2022 11 248 30 000 392 30 392 De reserve die eind 2022 verbonden is aan het kapitaal omvat de waardering van de warrants op het ogenblik van de uitgifte van de obligatielening in 2010 voor een bedrag van € 0,392 miljoen (zie toelichting 15). Alle aandelen geven enkel recht op een gewoon dividend. Met uitzondering van de aandelen bestaat er geen ander financieel instrument dat het kapitaal van Banimmo al dan niet vertegenwoordigt. Banimmo beschikte op 31 december 2022 over 106.620 eigen aandelen. Op 31 december 2022 zijn alle aandelen volgestort. Elk aandeel geeft recht op één stem. TOELICHTING 15: FINANCIËLE SCHULDEN (in € 000) 2022 2021 Langlopend Kredietlijn — vlottende rente 3 250 3 750 Obligatielening — vaste rente 24 667 49 956 Leningen verbonden ondernemingen - vaste rente 15 000 15 000 42 917 68 706 Kortlopend Kredietlijn — vlottende rente 17 566 17 577 Kaskrediet - - Obligatielening — vaste rente 89 188 Leningen van verbonden ondernemingen — vaste rente 445 1 167 Andere financiële schulden 1 1 18 101 18 932 Totaal financiële schulden 61 018 87 638 144 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 Op afsluitingsdatum is de verdeling van de leningen per categorie van rentevoet de volgende: (in € 000) 2022 2021 Leningen met vlottende rente 20 816 21 327 Leningen met vaste rente 40 201 66 310 Renteloze schulden 1 1 61 018 87 638 Alle financiële schulden zijn in euro. De Groep is dus niet blootgesteld aan wisselkoersrisico’s. De boekwaarde van de langlopende en kortlopende financiële schulden is een goede raming van hun reële waarde. A. BANKLENINGEN MET VLOTTENDE RENTEVOET De rentevoeten die van toepassing zijn op de bankleningen met vlottende rentevoet zijn de Euriborrente vermeerderd met een vaste commerciële marge. Banimmo beschikt op 31 december 2021 over twee bilaterale bankleningen bestemd voor de financiering van specifieke projecten: - Een financiering van het gebouw “RAKET 40” voor een totaal nominaal bedrag van € 3,75 miljoen, volledig opgenomen. Deze lening heeft als vervaldag 1 juli 2029 en voorziet in jaarlijkse terugbetalingen van € 0,5 miljoen. Deze financiering is dus opgenomen in de kortlopende financiële schulden, voor een bedrag van € 0,5 miljoen en in de langlopende financiële schulden voor een bedrag van € 3,25 miljoen. - Kortetermijnfinanciering van de gebouwen “NETWORKS Gent One” en “NETWORKS Gent Two” voor een nominaal bedrag van € 17 miljoen, volledig opgenomen op 31 december 2022. Deze financiering heeft een looptijd tot 28 februari 2023 en wordt derhalve geboekt als kortlopende financiële schuld. Als waarborg voor deze leningen met vlottende rentevoet stond de Groep op 31 december 2022 een hypothecaire inschrijving toe van € 1,0 miljoen (zelfde bedrag als in 2021) en een hypothecair mandaat van € 35,2 miljoen (€ 35,2 miljoen in 2021). B. OBLIGATIELENING In 2020 sloot Banimmo een private plaatsing van obligaties voor een totaalbedrag van € 50,0 miljoen af. De obligaties uitgegeven op 2 december 2020 hebben een looptijd van 5 jaar, vervallen dus op 2 december 2025 en genereren een bruto rendement van 4,50%. Deze obligaties zullen het voorwerp kunnen uitmaken van een vervroegde terugbetaling op 2 december 2023. De netto-opbrengst van de obligatie-uitgifte is door Banimmo gebruikt om de financiering van nieuwe projecten te verzekeren in afwachting van specifieke financieringen, en heeft tot doel de groeistrategie van de groep te ondersteunen door de bestaande activaportefeuille te ontwikkelen en in de toekomst verdere acquisities te realiseren. Deze obligatie-uitgifte draagt bij tot de langetermijn-reorganisatie van de financieringsmiddelen van de groep. De obligaties werden voor € 27,9 miljoen onderschreven door Patronale Life, de referentieaandeelhouder van de Banimmo-groep. In de loop van de eerste helft van 2022 heeft Banimmo het saldo van haar obligaties ingekocht voor een bedrag van € 25,3 miljoen. De obligaties worden bewaard in de beleggingsportefeuille van Banimmo en werden niet vernietigd. Voor haar obligatielening heeft Banimmo zich verbonden een “netto financiële schuld/totale balansschuld” ratio van 75% niet te overschrijden. De ratio eind 2022 bedraagt 27,16%. FINANCIËLE STATEN C. LENINGEN VAN VERBONDEN ONDERNEMINGEN Banimmo heeft in juni 2019 twee leningen afgesloten, toegekend door Patronale Life, haar referentieaandeelhouder: - Een achtergestelde lening van € 15 miljoen voor 7 jaar aan een rentevoet van 5%, zonder enige zekerheid of pand; - Een lening van € 12,5 miljoen voor 42 maanden aan dezelfde rentevoet en eveneens zonder zekerheden of pand, beschikbaar voor opvraging, voor de financiering van projecten. Deze middelen, ter beschikking gesteld door haar meerderheidsaandeelhouder, laten Banimmo toe haar eigen vermogen te versterken (de lijn van € 15 miljoen kan gelijkgesteld worden aan eigen vermogen) en te beschikken over middelen om haar bouw- en herontwikkelingsprojecten te financieren. Op 31 december 2022 is de achtergestelde lening van € 15 miljoen helemaal opgenomen en het krediet van € 12,5 miljoen blijft beschikbaar voor opname. TOELICHTING 16: UITGESTELDE BELASTINGEN De uitgestelde belastingactiva en belastingpassiva worden gecompenseerd wanneer er een juridisch afdwingbaar recht bestaat om de opeisbare uitgestelde belastingactiva en belastingpassiva te compenseren en wanneer ze betrekking hebben op dezelfde wettelijke entiteit of, in het geval van fiscale consolidatie, op dezelfde fiscale autoriteit. (in € 000) 2022 2021 Uitgestelde belastingactiva - - Uitgestelde belastingpassiva - - Totaal netto uitgestelde belastingen - - De brutoschommeling van de uitgestelde belastingen wordt hieronder weergegeven: (in € 000) 2022 2021 BIJ OPENING - - (Kosten) opbrengsten in de resultatenrekening - - Bewegingen in de consolidatiekring - - Andere bewegingen - - OP AFSLUITINGSDATUM - - UITGESTELDE BELASTINGSPASSIVA Geen enkel uitgesteld belastingpassief werd geboekt. Deze worden gecompenseerd door niet-geboekte uit- gestelde belastingactiva ingevolge het feit dat de groep geen zekerheid heeft dat zij toekomstige inkomsten zal kunnen gebruiken op korte- of middellange termijn. 146 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 UITGESTELDE BELASTINGSACTIVA Er is geen enkel uitgesteld belastingactief geboekt als gevolg van het gebrek aan zekerheid van de groep dat toekomstige inkomsten haar in staat zullen stellen deze op korte tot middellange termijn te gebruiken. Het totale bedrag van de ongebruikte fiscale verliezen waarvoor de recuperatie op de toekomstige belastbare resultaten als onwaarschijnlijk wordt beschouwd binnen een voorspelbare termijn, en waarvoor dus geen enkel uitgesteld belastingactief werd geboekt, wordt geschat op € 100,6 miljoen in 2022 (€ 80,3 miljoen in 2021). De raming van de fiscale verliezen eind 2021 werd onderschat doordat enerzijds Banimmo profiteerde van de recuperatie van RDT vóór het gebruik van haar gecumuleerde fiscale verliezen en anderzijds de gecumuleerde fiscale verliezen van de dochteronderneming Conferinvest buiten beschouwing werden gelaten. Bijgevolg bedroeg het totale bedrag aan ongebruikte fiscale verliezen waarvan de recuperatie tegen toekomstige belastbare winsten in de nabije toekomst onwaarschijnlijk werd geacht en waarvoor bijgevolg geen uitgestelde belastingvordering werd opgenomen, in werkelijkheid € 96,4 miljoen in 2021. Het Belgische fiscaal recht heeft een minimumbelasting geïntroduceerd voor bedrijven met een winst van meer dan € 1 miljoen. Deze ondernemingen mogen vanaf heden bepaalde fiscale aftrekken niet volledig meer toepassen boven dit bedrag. Aldus, zijn de aftrekken zoals overgedragen verliezen en overgedragen inkomsten die definitief belast zijn beperkt tot € 1 miljoen vermeerderd met 70% (40% vanaf boekjaar 2023) van de winst na verwerking van dit bedrag van € 1 miljoen. Bijgevolg, mogen 30% ( 60% vanaf boekjaar 2023) van de winsten die dit bedrag van € 1 miljoen overschrijden, niet meer geneutraliseerd worden door de hogervermelde aftrekken. Er is in de nabije toekomst geen enkele verkoop van een gebouw lopende of voorzien die de toepassing van deze aftrekbeperking tot gevolg zou hebben. Gezien de aard van de verrichtingen van de groep, heeft deze fiscale maatregel geen significante invloed op de verschillen tussen de fiscale waarde en de geconsolideerde waarde van de vastgoedbeleggingen en de gebouwen in voorraad. FINANCIËLE STATEN TOELICHTING 17: VOORZIENINGEN (in € 000) Fiscale waar borgen op verkopen van vastgoed Huurwaar- borgen op verkopen van vast- goed Rechts- zaken Voorziening voor sanering Totaal Op 1 januari 2021 - 1 066 29 103 1 198 Min langlopend deel - -1 066 - - 103 -1 169 Kortlopend deel - - 29 - 29 Geboekt in de geconsolideerde resultatenrekening: - – Beweging in consolidatiekring - - - - - – Verhoging van de voorzieningen - 353 2 500 - 2 853 – Terugneming van ongebruikte bedragen - - - - - – Gebruik tijdens het boekjaar - - 752 - - 12 - 763 Op 31 december 2021 - 668 2 529 91 3 288 Min langlopend deel - - 668 -2 500 - 91 -3 259 Kortlopend deel - 29 - 29 Geboekt in de geconsolideerde resultatenrekening: - – Beweging in consolidatiekring - - - - - – Verhoging van de voorzieningen - 379 - - 379 – Terugneming van ongebruikte bedragen - - - - - – Gebruik tijdens het boekjaar - - 504 - - - 503 Op 31 december 2022 - 543 2 529 91 3 163 Min langlopend deel - - 543 -2 500 - 91 -3 134 Kortlopend deel - - 29 - 29 De fiscale waarborgen op verkoop van vastgoed omvatten, desgevallend, de verbintenissen die door Banimmo ten overstaan van de kopers werden aangegaan bij de verkoop van vastgoedvennootschappen. Hun looptijd stemt overeen met de wettelijke termijnen voorgeschreven in de fiscale wetgeving. De huurwaarborgen slaan op de verbintenissen die door Banimmo werden aangegaan ten overstaan van kopers in verband met de leegstand van bepaalde oppervlakten van de verkochte activa. Zo heeft Banimmo in 2016, bij de verkoop van het gebouw Alma Court aan de koper huurwaarborgen toegekend voor de belangrijkste huurders vanaf hun eerstvolgende break tot het einde van de lopende huurovereenkomst. Banimmo had een voorziening van € 1,5 miljoen aangelegd, die de beste schatting weergaf van het risico op basis van de aangemerkte hypothesen inzake bezetting van het gebouw, wetende dat Banimmo het gebouw actief blijft beheren gedurende de garantieperiode. Tussen 2017 en 2021 is deze voorziening geëvolueerd in overeenstemming met de bestedingen, terugnemingen en nieuwe toewijzingen om eind 2021 een waarde van € 0,7 miljoen te bereiken. In 2022 bedraagt het maximale risico voor Banimmo € 0,5 miljoen op 31 december 2022 indien we uitgaan van een totaal gebrek aan huurders tot het einde van de huurcontracten. De aangelegde voorziening werd dit jaar 148 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 aangewend voor € 0,5 miljoen. Aangezien het grootste deel van de garantie in november 2023 op eindvervaldag komt en er geen tekenen zijn dat de oppervlakten gedekt door deze waarborg tegen die datum opnieuw zullen worden verhuurd, wordt het totale risico beschouwd als de beste raming van het risico. Ter dekking van dit risico is een aanvullende voorziening van € 0,4 miljoen geboekt. De rubriek ‘geschillen’ heeft betrekking op handelsgeschillen, meestal met dienstverleners, in het kader van de herontwikkeling van gebouwen of van reeds verkochte gebouwen. In 2021 is een voorziening van € 2,5 miljoen getroffen ter dekking van een risico van tussenkomst in de verliezen op de verkoop van het gebouw Paris Vaugirard bij de vennootschap Tour Eiffel. Een gedetailleerde uitleg wordt gegeven in toelichting 32. De voorziening voor sanering heeft hoofdzakelijk betrekking op het actief “Albert Building” in Antwerpen dat in 2006 werd verkocht. De kalender van de eventuele saneringswerken kan niet met zekerheid worden vastgesteld. Op 31 december 2022 bedraagt deze voorziening € 0,1 miljoen en is op basis van het advies van een expert voldoende geacht. TOELICHTING 18: HANDELSSCHULDEN EN ANDERE SCHULDEN (in € 000) 2022 2021 Handelsschulden 5 330 11 662 Te betalen dividenden - - Ontvangen voorschotten 118 118 Fiscale schulden 118 14 955 Sociale schulden 47 30 Schulden m.b.t. financiële leasing - - Andere schulden 651 651 Overgedragen huren 315 437 Totaal van handelsschulden en andere schulden 6 578 27 852 Min langlopende handelsschulden en andere schulden - - Kortlopende handelsschulden en andere schulden 6 578 27 852 De meerderheid van de handelsschulden zijn betaalbaar binnen 3 maanden. Eind 2022 heeft € 0,7 miljoen van de kortlopende handelsschulden betrekking op te ontvangen facturen voor de voltooiing van de renovatie van het gebouw “NETWORKS NØR” verkocht eind 2021, en waartoe Banimmo zich verbonden heeft die te realiseren. Naast de bovenvermelde rubrieken hebben de langlopende handelsschulden voornamelijk betrekking op niet-vervallen facturen en te ontvangen facturen in verband met het finaliseren van de bouwwerken van de gebouwen NETWORKS Gent ONE en TWO, de verbeteringswerken in het gebouw NETWORKS Forest en op huuropbrengsten overgedragen naar volgende boekjaren. FINANCIËLE STATEN TOELICHTING 19: NETTO HUURRESULTAAT (in € 000) 2022 2021 Huuropbrengsten 4 847 3 146 Huur en erfpachtrechten - - Kosten voor niet-verhuurde oppervlakten - 458 - 215 Onroerende voorheffing en andere taksen - 850 - 683 Recuperatie van onroerende voorheffing en andere taksen 614 480 Andere kosten met betrekking tot vastgoed - 331 - 329 Recuperatie van andere kosten met betrekking tot vastgoed 140 255 Terugnemingen en gebruik van voorzieningen - - Kosten van verhuring - 885 - 493 Huurresultaat 3 962 2 653 In 2020 heeft een grote huurder zijn huurovereenkomst in het gebouw NETWORKS Forest opgezegd. Dit vertrek resulteerde slechts in een lichte daling van de huurinkomsten in 2020 en 2021, omdat de huurder een vertrekvergoeding heeft moeten betalen die de verloren huur bijna volledig dekt alsook de recuperatie van de huurlasten tot maart 2022 (de theoretische vervaldatum van de huurovereenkomst). De vergoeding werd lineair over de resterende theoretische looptijd van de huurovereenkomst geboekt. Sinds april 2022 heeft het vertrek van deze huurder echter geleid tot een daling van de huurinkomsten van het gebouw. Het verlies aan huurinkomsten wordt gedeeltelijk gecompenseerd door de komst van nieuwe huurders. De totale daling van de huurinkomsten van het gebouw bedraagt € 0,3 miljoen. In 2022 zijn de gebouwen “NETWORKS Gent ONE en TWO” voor 87,5% van de totale oppervlakte bezet, waarbij bepaalde huurinkomsten in de loop van dit jaar in werking zijn getreden. De huurinkomsten zijn dus met € 1,9 miljoen gestegen voor dit gebouw. De huurlasten zijn gestegen en worden voornamelijk beïnvloed door een stijging van de niet-recupereerbare huurlasten van het gebouw “NETWORKS FOREST” (zie context hierboven). TOELICHTING 20: NETTO RESULTAAT UIT VERKOPEN A. VAN VASTGOED (in € 000) 2022 2021 Netto resultaat van de verkoop van vastgoedbeleggingen 505 - Netto resultaat van de verkoop van materiële vaste activa - - Netto resultaat van de verkoop van gebouwen in voorraad - 15 171 Netto resultaat van de bestellingen in uitvoering - - 505 15 171 150 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 Voor wat vastgoedbeleggingen betreft: (in € 000) 2022 2021 Opbrengst van de verkoop van vastgoedbeleggingen 1 800 - Andere opbrengsten met betrekking tot verkoop - - Transactiekosten - - Reële waarde van de verkochte vastgoedbeleggingen -1 295 - Toevoegingen en terugnemingen van voorzieningen - - 505 - In 2022 verkocht de Banimmo Groep een terrein dat gebruikt wordt als parking in de nabijheid van het NETWORKS Forest gebouw. Deze verkoop leverde een positief resultaat op van € 0,5 miljoen. Voor wat materiële vaste activa betreft: (in € 000) 2022 2021 Opbrengst van de verkoop van materiële vaste activa - - Andere opbrengsten met betrekking tot verkoop - - Transactiekosten - - Netto boekwaarde van de verkochte materiële vaste activa - - Toevoegingen en terugnemingen van voorzieningen - - - - Voor wat de gebouwen in voorraad betreft: (in € 000) 2022 2021 Opbrengst van de verkoop van de gebouwen in voorraad - - Andere opbrengsten met betrekking tot verkoop - - Transactiekosten - - 708 Netto boekwaarde van de verkochte gebouwen in voorraad - 708 Toevoegingen en terugnemingen van voorzieningen - 15 171 - 15 171 Voor wat de bestellingen in uitvoering betreft: (in € 000) 2022 2021 Opbrengst van bestellingen in uitvoering - - Andere opbrengsten met betrekking tot bestellingen in uitvoering - - Transactiekosten - - Kostprijs van bestellingen in uitvoering - - - - FINANCIËLE STATEN B. VAN DEELNEMINGEN IN JOINT VENTURES EN VERBONDEN ONDERNEMINGEN (in € 000) 2022 2021 Opbrengst van de verkoop van joint ventures en verbonden ondernemingen 4 000 - Transactiekosten 0 - Netto boekwaarde van de verkochte effecten - 565 - 3 435 - TOELICHTING 21: WINST (VERLIES) OP WAARDERING VAN GEBOUWEN A. OP VASTGOEDBELEGGINGEN (in € 000) 2022 2021 Winst (verlies) op reële waarde van vastgoedbeleggingen 1 479 11 453 Gebouw “BOURGETLAAN 1 TE EVERE (DA VINCI H3)” In 2012 werden de residuaire rechten op het goed H3 door de vastgoedexpert gewaardeerd op € 4,8 miljoen. Deze waarde kwam overeen met de residuele waarde bekomen op een vastgoedproject met een oppervlakte van 34.000 m² (conform de toelatingen opgenomen in het GBP (Gewestelijk Bestemmingsplan) dat na het einde van het vruchtgebruik in 2023 zou ontwikkeld worden. De voornaamste aannames voor dit vastgoedproject die door de vastgoedexpert werden aangemerkt, waren: i) een netto huur gebaseerd op een unitaire brutohuur van 138 €/m² kantooroppervlakte (actuele waarde), met aftrek van de erfpachtvergoeding (actuele waarde), ii) een bouwkost (zonder honoraria en onvoorziene kosten) van 1.453 €/m², iii) honoraria (architect, stabiliteitsingenieur, enz.) van 10 %, iv) onvoorziene kosten van 3 % en v) een kapitalisatievoet van 6,50%. Deze residuele waarde in 2023 werd vervolgens geactualiseerd op basis van een rentevoet van 8% om haar actuele waarde van € 4,8 miljoen te bekomen. Sinds 2012 hebben verschillende factoren samen de restwaarde omhoog of omlaag gedreven. In 2022 wegen de stijgende bouwkosten en rentevoeten op de huidige waarde van de grond (Grondwaarde = Waarde na werken - Begroting werken - Transactiekosten). Voor de specifieke locatie zijn er momenteel geen aanwijzingen voor een sterke stijging van de huurprijzen die deze neerwaartse druk zou kunnen compenseren. Bovendien beschikt Banimmo niet over de volle eigendom, maar alleen over het zakelijk recht: - De naakte eigendom en het zakelijk recht zijn twee communicerende vaten waarin o Het zakelijk recht in het begin het grootste deel van de waarde bevat, terwijl er nog een lange periode is waarin men het genot van de grond heeft o Gedurende de gehele looptijd van het regime gaat de waarde systematisch over van de houder van het zakelijk recht naar de naakte eigenaar; o de onafhankelijke deskundige die de marktwaarde bepaalt, verwacht standaard een daling in de tijd, als alle andere factoren constant blijven. Dit verklaart een daling van de reële waarde van het goed met € 1,3 miljoen. Een daling met 0,25% van de kapitalisatievoet in deze waardering zou een positieve impact hebben op de waarde van de residuele rechten van H3 van ongeveer € 2,4 miljoen. Andersom, indien de kapitalisatievoet met 0,25% zou stijgen, zou dit een negatieve impact hebben van € 2,3 miljoen op de waarde van deze residuele rechten. 152 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 Gebouw “NETWORKS Forest” In 2022 zullen verschillende gebeurtenissen de waarde van het gebouw beïnvloeden: - De Banimmo groep verkocht een terrein dat gebruikt wordt als parking in de nabijheid van het gebouw; - Nieuwe huurcontracten traden in werking in de loop van het jaar; - stijging van het rendement. Deze elementen resulteerden in een positieve wijziging van de reële waarde van € 0,4 miljoen. Gebouwen “NETWORKS Gent ONE & TWO” Zoals uiteengezet in toelichting 6, heeft de raad van bestuur van Banimmo in 2020 besloten om deze gebouwen in ontwikkeling te transfereren van “Gebouwen in voorraad” (IAS 2) naar “Vastgoedbeleggingen” (IAS 40), waar- bij een wijziging in het gebruik en de bestemming van deze panden door de Banimmo-groep werd vastgesteld. Deze gebouwen zijn overgedragen van “Gebouwen in voorraad” naar de vastgoedbeleggingen en worden daar- om gewaardeerd tegen reële waarde sinds 31 december 2020. Het verschil tussen de reële waarde van het onroerend goed en de vorige boekwaarde (bouwwaarde) werd geboekt in het resultaat in de rubriek “Variatie van de reële waarde van vastgoedbeleggingen” voor een positief bedrag van € 1,7 miljoen. In 2022 voltooide Banimmo de ontwikkeling van deze gebouwen, die nu voor 87,5% van de totale oppervlakte bezet zijn. Deze huursituatie heeft geleid tot een stijging van de reële waarde van de gebouwen met € 2,4 miljoen. B. OP GEBOUWEN IN VOORRAAD (in € 000) 2022 2021 Toevoegingen aan waardeverminderingen - 623 9 396 Terugnemingen van waardeverminderingen 15 4 110 - 608 13 507 De gebouwen in voorraad worden gewaardeerd aan de laagste kost en netto realisatiewaarde (IAS 2). De kost en de netto realisatiewaarde worden bepaald conform de boekhoudmethodes samengevat in toelichting 2. In 2022 ondergingen vier activa een waardevermindering: - “BÂLE” voor een bedrag van € 0,18 miljoen - “DA VINCI - H5” voor een bedrag van € 0,04 miljoen - “DA VINCI - H2” voor een bedrag van € 0,09 miljoen - “RAKET 40” voor een bedrag van € 0,31 miljoen Deze waardeverminderingen zijn voornamelijk toe te schrijven aan de behoefte aan toekomstige investeringen in termen van vergunningen om er ontwikkelingen te realiseren of ze te koop aan te bieden. Een vastgoedactief heeft een waardestijging opgetekend, wat toegelaten heeft om voorheen geboekte waardeverminderingen terug te nemen: - “SDEC CHARLEROI” voor een bedrag van € 0,02 miljoen. Banimmo is niet op de hoogte van andere belangrijke bronnen van onzekerheid inzake schattingen aan het einde van de periode. FINANCIËLE STATEN TOELICHTING 22: ANDERE OPERATIONELE KOSTEN/OPBRENGSTEN De andere operationele kosten/opbrengsten kunnen worden opgesplitst als volgt: (in € 000) 2022 2021 Andere kosten / (opbrengsten) op niet-verhuurde gebouwen 38 912 Andere kosten / (opbrengsten) op gebouwen verkocht in voorgaande jaren 592 868 Toevoegingen aan de voorzieningen 379 2 853 Terugneming en bestedingen van voorzieningen - 504 - 763 Waardeverminderingen en verliezen op vorderingen verbonden aan de verkoop van gebouwen - 1 405 Terugneming van waardeverminderingen op vorderingen verbonden aan de verkoop van gebouwen - - Waardeverminderingen en verliezen op handelsvorderingen - - Terugneming van waardeverminderingen op handelsvorderingen - - 505 5 273 In 2022, betreft de rubriek “Andere kosten / (opbrengsten) op niet-verhuurde gebouwen“ de leegstaande ruimten in de gebouwen die geen huurinkomsten genereren. Deze kosten betreffen voornamelijk het gebouw “NETWORKS Forest”, verhuurd ten belope van 70,6% van de totale oppervlakte. De rubriek “Andere opbrengsten en kosten van in vorige boekjaren verkochte gebouwen” betreft € 0,5 miljoen kosten in verband met de schadeloosstellingen die aan de koper van het voormalige “Alma Court” gebouw zijn betaald in het kader van de in de verkoopovereenkomst toegekende huurgarantie. Deze uitgaven worden echter volledig gecompenseerd in de rubriek “Terugnemingen en gebruik van voorzieningen”. Deze rubriek omvat ook de kosten van andere voormalige gebouwen waarin de groep moet tussenkomen. De post “Toevoegingen aan voorzieningen” heeft betrekking op een verhoging met € 0,4 miljoen van het waarschijnlijke risico op de huurwaarborg die Banimmo verleende aan de koper van het vroegere “Alma Court” gebouw. De post “Terugnemingen en gebruik van voorzieningen” heeft in 2021 betrekking op het gebruik van de in 2019 aangelegde voorziening ter dekking van de huurschadevergoedingen die verschuldigd zijn aan de koper van het vroegere “Alma Court”-gebouw, waarvan hierboven sprake (zie ook toelichting 17). TOELICHTING 23: ADMINISTRATIEVE KOSTEN De administratieve kosten kunnen worden opgesplitst als volgt: (in € 000) 2022 2021 Personeelskosten en erelonen van het CODB (toelichting 24) 1 509 1 455 Diensten en diverse goederen 1 414 2 218 Kosten voor het bestuderen van dossiers 0 0 Afschrijvingen op materiële vaste activa 4 7 Afschrijvingen op immateriële vaste activa 67 66 2 995 3 746 De exploitatiekosten (administratieve en operationele kosten) bedragen € 3,0 miljoen, tegenover € 3,8 miljoen eind 2021. Deze daling is voornamelijk het gevolg van de daling van de niet-aftrekbaarheid van de btw als gevolg van een herziening op basis van de in 2021 uitgevoerde activiteiten en beïnvloed door de verkoop onder het BTW-regime van het gebouw ”NETWORKS NØR” (gedeeltelijke belasting van Banimmo). 154 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 TOELICHTING 24: PERSONEELSKOSTEN EN ERELONEN VAN HET COLLEGIAAL ORGAAN VOOR DAGELIJKS BESTUUR (CODB) (in € 000) 2022 2021 Lonen en vergoedingen van het personeel en erelonen van het CODB 1 374 1 365 Kosten van sociale zekerheid 64 42 Pensioenkosten - stelsel van vaste bijdragen 20 15 Andere 52 33 1 510 1 455 Gemiddeld aantal werknemers 7 6 De personeelskosten en de honoraria van het directiecomité zijn licht gestegen in vergelijking met 2021. Deze stijging is toe te wijzen aan de toename van het personeel. De administratieve HR-diensten werden ter beschikking gesteld van Banimmo door de vennootschap Patronale Life via een SLA-overeenkomst afgesloten in augustus 2019, waarbij Banimmo enkel nog beschikt over medewerkers voor de ontwikkeling en commercialisatie van vastgoed. Deze strategie laat de rationalisatie van administratieve diensten binnen de groep Patronale toe. TOELICHTING 25: NETTO FINANCIËLE KOSTEN (in € 000) 2022 2021 Rentelasten op: – Bankleningen 555 121 – Leningen bij verbonden ondernemingen 750 1 478 – Kredietlijnen - - – Obligatieleningen 1 549 2 261 – Andere financiële schulden - - – Andere financiële kosten (bankkosten en andere commissies) 185 248 – Intercalaire intresten (gekapitaliseerd) - - Financiële (opbrengsten)/kosten met betrekking tot afgeleide financiële instrumenten inbegre- pen de wijziging van reële waarde - - – (Terugneming van) waardevermindering op vorderingen - - Financiële kosten 3 039 4 108 Rente-inkomsten - 92 - 154 Andere financiële opbrengst - - Dividenden ontvangen uit financiële activa - 13 - Toevoeging/(terugneming) voorzieningen voor risico's en lasten op finan-ciële activa - - (Winst) / verlies op de realisatie van financiële activa - - Financiële opbrengsten - 105 - 154 Totaal netto financiële kosten 2 933 3 954 Het merendeel van de financiële schulden zijn aan vaste rentevoet en niet onderworpen aan variaties van de marktrentevoeten. De financiële kosten die betrekking hebben op de obligatieleningen omvatten de kost van de obligaties uitgegeven in december 2020 met een looptijd van 5 jaar met een vaste rente van 4,50% (zie toelichting 15). De FINANCIËLE STATEN daling van deze rente ten opzichte van 2021 is te wijten aan de terugkoop door Banimmo van het saldo van haar eigen obligaties voor € 25,3 miljoen. De interesten op leningen bij verbonden ondernemingen betreffen de leningen van de vennootschap Patronale, meerderheidsaandeelhouder van Banimmo groep (zie toelichting 15 C). Het financieel resultaat van Banimmo is maar weinig gevoelig voor de rentevoetschommelingen. Een rentestijging/-daling van de variabele rente met 50 basispunten (0,50%) zou een impact hebben op de rentelasten van € 0,1 miljoen. Eenzelfde renteschommeling zou een te verwaarlozen impact hebben op de rente- inkomsten. TOELICHTING 26: BELASTINGEN A. UITSPLITSING VAN DE BELASTINGEN De belastingen voor het boekjaar kunnen als volgt worden opgesplitst: (in € 000) 2022 2021 Courante belastingen 738 -1 630 Uitgestelde belastingen - - 738 -1 630 B. RECONCILIATIE TUSSEN DE WETTELIJKE AANSLAGVOET EN DE REËLE AANSLAGVOET Het bedrag van de belasting op het resultaat van de Groep verschilt van het theoretische bedrag dat zou voort- vloeien uit de gemiddelde gewogen aanslagvoet die van toepassing is op de winst van de geconsolideerde vennootschappen, omwille van de volgende elementen: (in € 000) 2022 2021 Resultaat vóór belastingen 4 074 26 635 Aanslagvoet 25,00 25,00 Belasting op basis van de wettelijke aanslagvoet -1 018 -6 659 Aanpassing van de belastingen: – toewijsbaar aan vrijgestelde opbrengsten 1 751 585 – aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ven-tures 124 49 – aandeel in het resultaat op beëindigde activiteiten - -456 – op recuperatie van fiscale verliezen waarvoor geen actieve latentie werd geboekt 371 3 455 – op resultaten van vorige boekjaren - 2 -1 – toewijsbaar aan verworpen uitgaven en belaste voorzieningen - 635 -1 252 – op vrijgestelde wijziging van de reële waarde 329 2 863 – op verliezen van het boekjaar waarvoor geen actieve latentie werd geboekt -1 657 -302 – andere aanpassingen - 88 Belastingen op basis van de reële aanslagvoet voor het boekjaar - 738 -1 630 Resultaat vóór belastingen 4 074 26 635 Reële aanslagvoet 18,13 6,12 156 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 Alle vennootschappen van de Banimmo groep zijn onderworpen aan de Belgische fiscale regelgeving. De gewogen gemiddelde aanslagvoet wordt berekend op basis van de geldende Belgische regelgeving op afsluitdatum. De reële aanslagvoet is beïnvloed, enerzijds door regularisaties van fiscale voorzieningen betreffende voorgaande boekjaren en anderzijds, wat de uitgestelde belastingen betreft, door de al dan niet boeking van (i) de waardering van de overdraagbare fiscale verliezen waarvan de recuperatie waarschijnlijk wordt geacht en (ii) de negatieve wijzigingen in reële waarde op de vastgoedbeleggingen. (in € 000) 2022 2021 Netto resultaat van de periode 3 335 25 005 Andere wijziging in de reserves met fiscaal effect - - Fiscaal effect - - Andere wijziging in de reserves met fiscaal effect - - Globaal nettoresultaat, na belastingen 3 335 25 005 Informatie IFRIC 23 Banimmo heeft geen weet van specifieke fiscale risico’s in het kader van haar verrichtingen die een significante impact zouden kunnen hebben op de financiële staten. TOELICHTING 27: RESULTAAT PER AANDEEL Het resultaat per aandeel voor verwatering wordt berekend door de nettowinst die toekomt aan de aandeelhouders te delen door het gewogen gemiddelde aantal aandelen, exclusief eigen aandelen. Er bestaat geen enkel financieel instrument dat een verwateringseffect heeft op het resultaat per aandeel. Bijgevolg komt het resultaat per aandeel na verwatering overeen met het resultaat per aandeel vóór verwatering. (in € 000) 2022 2021 Nettoresultaat van het boekjaar toewijsbaar aan de aandeelhouders van de vennootschap (in duizenden euro) 3 335 25 005 Resterend nettoresultaat (in duizenden euro) 3 335 25 005 Gewogen gemiddeld aantal aandelen in omloop (in aandelen) 11 249 924 11 249 924 Resultaat per aandeel en na verwatering (in €) 0,30 2,22 FINANCIËLE STATEN TOELICHTING 28: DIVIDENDEN PER AANDEEL In 2021 werd geen dividend uitgekeerd. De afwezigheid van een dividend voor het boekjaar 2022 vertegenwoordigt het voorstel van de raad van bestuur aan de gewone algemene vergadering van 9 mei 2023. (in € 000) 2022 2021 Gewoon dividend per aandeel - - Brutodividend toewijsbaar aan gewone aandeelhouders (in duizenden euro) - - Aantal gewone aandelen op 31 december (in aandelen) 11 356 544 11 356 544 Brutodividend per gewoon aandeel (in euro) - - TOELICHTING 29: LATENTE PASSIVA De Groep heeft eventuele passiva die betrekking hebben op rechtszaken die zich voordoen binnen het gebruikelijke kader van haar activiteiten. Op basis van de toestand op 31 december 2022 verwacht de groep niet dat deze elementen zullen leiden tot betekenisvolle passiva, andere dan deze waarvoor reeds voorzieningen werden aangelegd in de geconsolideerde rekeningen (toelichting 17). TOELICHTING 30: RECHTEN EN VERBINTENISSEN A. VERBINTENISSEN TOT DE AANSCHAF VAN ACTIVA Eind 2022 is er geen enkele significante verbintenis met betrekking tot de aanschaf van materiële vaste activa, vastgoedbeleggingen of gebouwen in voorraad. B. VERBINTENISSEN DIE VOORTVLOEIEN UIT DE HUUROVEREENKOMSTEN WAARBIJ BANIMMO DE HUURDER IS De verbintenissen die voortvloeien uit leasingcontracten waarin Banimmo de leasingnemer is, zijn gewaardeerd in de geconsolideerde financiële staten als “Gebruiksrechten van leasingcontracten” op het actief van de balans en als “Kortlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten” op het passief van de balans overeenkomstig IFRS 16 (zie toelichting 12). Banimmo maakt gebruik van de vrijstelling voorzien in de norm voor activa van geringe waarde en leasingcontracten van korte duur (contracten die op vervaldag komen binnen 12 maanden na de initiële toepassing). Bovendien is Banimmo verbonden door huurcontracten voor rollend materieel en andere kantooruitrusting. Deze verbintenissen m.b.t. die contracten worden als niet significant beschouwd en bijgevolg niet gewaardeerd volgens IFRS 16. C. VERLEENDE WAARBORGEN In het kader van haar vastgoedactiviteiten heeft de groep Banimmo diverse bankwaarborgen toegezegd aan de Staat, Gewesten, gemeenten, registratiekantoren en andere partijen voor bedragen van € 1,5 miljoen in 2022 (€ 4,6 miljoen in 2021). 158 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 D. ANDERE VERBINTENISSEN Andere verleende verbintenissen In het kader van de verkoop van gebouwen of aandelen heeft de groep Banimmo aan de kopers via haar verkoopcontracten gebruikelijke waarborgen op activa en passiva verleend. De Groep heeft op 31 december 2022 hypothecaire inschrijvingen toegestaan voor een bedrag van € 1,7 miljoen en een hypothecaire inschrijving voor een bedrag van € 35,8 miljoen teneinde haar bankleningen te waarborgen. Andere ontvangen verbintenissen In het kader van de aankoop van gebouwen of aandelen heeft de groep Banimmo via haar koopovereenkomsten vanwege de verkopers gebruikelijke waarborgen op activa en passiva ontvangen. De waarborgen die Banimmo van de huurders ontving bedrage € 1,2 miljoen in 2022 (€ 1,9 miljoen in 2021). In het kader van haar obligatielening en van haar kredietlijn, moet Banimmo bepaalde bank covenants naleven. Informatie daarover is te vinden in toelichting 15. E. ANDERE RECHTEN De gecumuleerde waarde van de in de toekomst te ontvangen huurgelden tot de eerstvolgende, niet opzegbare, vervaldag van de overeenkomsten heeft de volgende betalingstermijnen: (in € 000) 2022 2021 Op minder dan één jaar 4 466 3 363 Tussen 1 en 5 jaar 18 705 16 805 Op meer dan 5 jaar 9 472 13 970 In het kader van de gerechtelijke beschikkingen van de gerechtelijke reorganisatieplannen van de geassocieerde deelneming Urbanove en haar dochterondernemingen, heeft Banimmo het recht bepaalde sommen te ontvangen, en onder andere de terugbetaling van financieringen toegekend aan de dochterondernemingen van de geassocieerde deelneming Urbanove gedurende de gerechtelijke reorganisatieprocedure. Deze recuperatie zal afhankelijk zijn van de beschikbare middelen naargelang de uitvoering van de verbintenissen aangegaan door de overnemers. Uit voorzichtigheid hebben alle vorderingen die dit recht dragen, een totale waardevermindering ondergaan. F. OVERIGE VERBINTENISSEN Banimmo verwierf in 2014 via de overname van de dochteronderneming Société de Développement Européen de Charleroi een terrein van de geassocieerde deelneming Urbanove. De contractuele verwervingsprijs bedroeg € 7,0 miljoen, waarvan € 5,0 miljoen onmiddellijk werd betaald en het saldo betaalbaar was onder voorwaarden. Vanaf het begin werd het verworven terrein geboekt voor een waarde van € 7,0 miljoen en werd € 2 miljoen geboekt in schulden aan urbanove. Sindsdien is de schuld nooit opeisbaar geworden, omdat beide partijen zijn overeengekomen dat dit pas zou gebeuren als het terrein door Banimmo verkocht werd en alleen als de verkoopprijs hoger is dan € 5,0 miljoen, waarbij Urbanove het verschil tussen de verkoopprijs en de € 5,0 miljoen in voorkomend geval zou bekomen. Sindsdien is de geschatte waarde van de grond gedaald tot een waarde van iets minder dan € 5,0 miljoen en als gevolg daarvan werd de waarde van het onroerend goed eind 2020 herleid tot deze geschatte waarde. Ook wordt het, rekening houdend met deze geschatte waarde, onwaarschijnlijk dat de schuld van € 2,0 miljoen op een dag opeisbaar wordt, dus is deze teruggebracht tot € 0,00 (zie toelichting 18). Afhankelijk van de bestemming die Banimmo aan het actief zal geven, bestaat er echter een kans dat deze schuld opeisbaar wordt voor een bedrag tussen € 0 en 2 miljoen. Als dit het geval zou zijn, zou de schuld opnieuw worden opgenomen in de verplichtingen van de balans. FINANCIËLE STATEN TOELICHTING 31: STRUCTUUR VAN DE GROEP DOOR GLOBALE CONSOLIDATIE OPGENOMEN DOCHTERONDERNEMINGEN Land % belangen 31.12.2022 % belangen 31.12.2021 BANIMMO SA (moederonderneming) België Verb. ond. Controle COMULEX SA België Verb. ond. Controle 100,00% 100,00% IMMO PROPERTY SERVICES SA België Verb. ond. Controle 100,00% 100,00% RAKET INVEST SA België Verb. ond. Controle 100,00% 100,00% ESPEVELO1 SA België Verb. ond. Controle 100,00% 100,00% CONFERINVEST SA België Verb. ond. Controle 100,00% 100,00% Beoordeling van de controle Banimmo heeft de controle in rechte over deze deelnemingen. In 2022 is de structuur van de groep op het niveau van de dochterondernemingen niet gewijzigd. GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN EN JOINT VENTURES WAAROP VERMOGENSMUTATIE WERD TOEGEPAST Land Aard van de controle % belangen 31.12.2022 % belangen 31.12.2021 SCHOONMEERS - BUGTEN SA België Geassocieerde deelneming Belangrijke invloed 75,00% 75,00% GRONDBANK THE LOOP SA België Dochteronderneming van geass. deeln. Schoonmeers Bugten Belangrijke invloed 25,04% 25,04% PROJECT DEVELOPMENT SUR- VEY AND MANAGEMENT CVBA België Belangrijke invloed 50,00% 50,00% URBANOVE SA België Geassocieerde deelneming Belangrijke invloed 44,38% 44,38% LES RIVES DE VERVIERS SA België Dochteronderneming van geass. deeln. Urbanove Belangrijke invloed 44,12% 44,12% MC² DEVELOPMENT SA (verkocht in 2022) België Joint venture Gezamenlij- ke controle 0,00% 50,00% 160 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 Beoordeling van de controle Schoonmeers-Bugten, Project Development Survey and Management en Grondbank The Loop Banimmo NV bezit rechtstreeks 50% van Schoonmeers-Bugten nv en onrechtstreeks 25% via een participatie van 50% in Project Development Survey and Management cvba die de overige 50% van Schoonmeers-Bugten nv bezit. Schoonmeers-Bugten NV heeft een rechtstreekse participatie van 33,38% in Grondbank The Loop nv en AG SOB Gent bezit de overige aandelen (66,62%). Hierdoor, en bovenop het feit dat ze niet meer dan 3 bestuurders heeft op 9, heeft Banimmo slechts een aanmerkelijke invloed. De vennootschappen Schoonmeers Bugten NV en Project Development Survey and Management cvba hebben als enige activiteit het beheer van de participaties in de vennootschap Grondbank The Loop nv. De waarde van deze twee vennootschappen hangt bijgevolg enkel af van de activiteit van de vennootschap Grondbank The Loop waarop Banimmo enkel een aanmerkelijke invloed heeft. Banimmo is van oordeel dat ze slechts een invloed van betekenis heeft op al deze drie vennootschappen. Groep Conferinvest Sinds september 2007 had Banimmo 49% van de vennootschap Conferinvest nv in handen, die op haar beurt 100% bezat van de vennootschap Dolce La Hulpe nv en van de vennootschap Golf Hotel de Chantilly sas (voor- heen Dolce Chantilly SAS). Twee vennoten bezaten elk 25,5% van de resterende participaties. Nadat Banimmo een proces had ingezet voor de verkoop van de activa van de groep Conferinvest en van Lex 84, droeg ze dit actief eind 2017 over naar beëindigde activiteiten. Op 18 mei 2018 verkocht ook de vennootschap Conferinvest haar participatie in haar dochteronderneming Dolce La Hulpe en nam Banimmo de 51 % van de participaties van Conferinvest over. Als gevolg van deze operaties verloor Banimmo alle controle over de vennootschap Dolce La Hulpe en verwierf ze de exclusieve controle op de vennootschap Conferinvest en haar dochteronderneming Dolce Chantilly. Deze laatste twee vennootschappen gingen dus van de classificatie “Geassocieerde deelnemingen” naar “Verbonden ondernemingen”. Omdat Banimmo nog altijd het voornemen heeft om het verkoopproces dat in 2017 werd opgestart, voort te zetten behoudt ze dus de classificatie van dit actief als beëindigde activiteit. Op 19 december 2019, heeft Conferinvest haar dochteronderneming Golf Hotel de Chantilly verkocht. Conferinvest, nog steeds deel uitmaken van de Banimmo groep, heeft geen enkel belangrijk actief meer dan de liquiditeiten die voortvloeien uit de verkoop van haar dochteronderneming en heeft dus geen enkel verkoopbaar actief meer, en werd geherclassificeerd en integraal geconsolideerd. Groep Urbanove Sinds 2015 heeft Banimmo een belang van 44,38% in de vennootschap Urbanove Shopping Development nv, van 44,70% in de vennootschap Les Rives de Verviers nv en van 46,60% in de vennootschap Le Coté Verre. Het overige deel van de participaties in de vennootschap Urbanove Shopping Development is verdeeld tussen zes andere aandeelhouders. Banimmo heeft het recht om twee bestuurders op in totaal vijf te benoemen. Een aandeelhouderspact beperkt de bevoegdheden van Banimmo en verdeelt deze bevoegdheid zodanig dat Banimmo geen enkele beslissing kan nemen zonder het akkoord van minstens twee andere bestuurders wat betreft de dagelijkse beheersbeslissingen en zonder het akkoord van alle andere bestuurders wat betreft een volledige lijst met beslissingen die opgenomen is in het aandeelhouderspact. Deze elementen rechtvaardigen het feit dat Banimmo van oordeel is dat ze slechts een aanmerkelijke invloed heeft op de groep Urbanove, die daardoor beschouwd wordt als een geassocieerde deelneming. In het eerste halfjaar van 2017 verkocht de vennootschap Urbanove Shopping Development NV, zoals voorzien in het WCO-plan van de geassocieerde deelneming Urbanove NV en haar dochteronderneming Le Côté Verre NV, haar participaties in de vennootschap Le Côté Verre NV (zie toelichting 8). MC² Development Nadat Banimmo de aanbesteding van ING voor de bouw van een gebouw voor haar activiteitencentrum in Louvain-la-Neuve won, richtten Banimmo en Argema (groep Marc Liègeois) in 2018 de joint venture MC² Development op, waarvan ze elk 50% in handen hadden. De statuten van de vennootschap voorzagen in een gezamenlijke controle. Banimmo en de Argema-groep hebben op 14 januari 2022 de verkoop aan Belfius Insurance afgerond van 100% van de aandelen van MC² Development NV, de vennootschap die eigenaar is van het nieuwe ING-bedrijfscentrum in Louvain-la-Neuve. FINANCIËLE STATEN Espevelo2 In 2022 werd de vennootschap Espevelo2 opgericht met het oog op de ontwikkeling van 5 gebouwen op een terrein dat in 2023 door de geassocieerde deelneming Grondbank The Loop zal worden ingebracht. Behalve de oprichting was er in 2022 geen activiteit in deze vennootschap. Espevelo3 In 2022 werd Espevelo2 opgericht voor de ontwikkeling van een gebouw op een terrein dat in 2023 door de geassocieerde deelneming Grondbank The Loop zal worden ingebracht. Behalve de oprichting was er in 2022 geen activiteit in deze vennootschap. TOELICHTING 32: INFORMATIE MET BETREKKING TOT DE VERBONDEN PARTIJEN A. AANKOOP VAN GOEDEREN EN LEVERING VAN DIENSTEN In 2022 heeft Banimmo honoraria en beheersvergoedingen gefactureerd aan de geassocieerde deelneming Grondbank The Loop voor een bedrag van € 0,50 miljoen. Deze diensten werden verleend tegen marktconforme voorwaarden. B. SLOTSALDI VERBONDEN AAN DE AANKOOP EN DE VERKOOP VAN GOEDEREN EN DIENSTEN Banimmo heeft een vordering van € 3,9 miljoen op haar vorige referentieaandeelhouder Société de la Tour Eiffel, (voorheen Affine R.E. SA), als gevolg van de acquisitie door Affine R.E. SA op 9 november 2017 van de aandelen van de SAS Paris Vaugirard, die eigenaar is van de Galerie Vaugirard in Parijs. Banimmo heeft namelijk, in het kader van het terugbetalingsplan van het gesyndiceerd krediet, de Galerie Vaugirard moeten herfinancieren. Dit bleek onmogelijk gezien het wantrouwen bij de banken waar Banimmo mee te maken kreeg. De banken die gecontacteerd werden, waren daarentegen wel voorstander van een financiering van de Galerie indien Affine R.E. SA er de aandeelhouder van werd. Daarom, en na goedkeuring door de raden van bestuur van Affine R.E. SA enerzijds en Banimmo NV anderzijds, werden de aandelen van de SAS Paris Vaugirard op 9 november 2017 overgedragen aan Affine R.E. SA op basis van een voorlopige prijs en mits de betaling van een voorschot van € 0,11 miljoen. Zo was de schuld van de SAS Paris Vaugirard in het gesyndiceerd krediet terugbetaald. De partijen zijn overeengekomen om de verkoop te organiseren volgens de volgende, in twee fasen lopende modaliteiten: verkoop van de aandelen op basis van een voorlopige prijs berekend op grond van de laatste expertise (31 december 2016) van de Galerie Vaugirard door een erkend onafhankelijk expert; berekening van de definitieve verkoopprijs na de werkelijke verkoop van de Galerie aan een derde, die in de loop van 2018 moest plaatsvinden. De vordering van Banimmo zou dus naar boven of naar beneden worden bijgesteld op basis van de voorwaarden verbonden aan de bekomen verkoopprijs van het onderliggend vastgoedactief. Op het ogenblik van de transactie was Affine hoofdaandeelhouder van de groep Banimmo, maar sinds 19 no- vember 2018 bezit Patronale Life, door haar vrijwillig en onvoorwaardelijk openbaar overnamebod in contanten op alle aandelen in omloop van Banimmo, 62,47% van het totaal aantal door Banimmo uitgegeven aandelen en is zo de referentieaandeelhouder, in de plaats van de groep Affine (zie toelichting 33). In deze context, is Affine R.E. de vennootschap Société de la Tour Eiffel geworden. In 2018, ingevolge het feit dat de vennootschap Société de la Tour Eiffel geen koper heeft gevonden voor het gebouw Vaugirard en de waarde van de vordering die verbonden was aan de geschatte verkoopwaarde van dit gebouw, werd hierop een pariteitstest uitgevoerd. Deze test heeft een waardevermindering op dit gebouw aangetoond en heeft ertoe geleid dat de raad van bestuur van Banimmo bijgevolg een waardevermindering heeft bepaald van die vordering ingevolge de forse daling van de huren en de forse toename van onbetaalde huren (zie toelichting 10). 162 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 Aangezien de huursituatie van het gebouw in 2021 bleef achteruitgaan en de waardering van de verkoopwaarde van het gebouw onzeker was, werd het saldo van de vordering opnieuw onderworpen aan een waardevermindering waardoor de vordering op Société de la Tour Eiffel tot nul werd herleid. Een voorziening van € 2,5 miljoen werd uit voorzichtigheidsoogpunt aangelegd ter dekking van het risico van een mogelijke vordering van diezelfde vennootschap Société de la Tour Eiffel, en dit terwijl deze vordering integraal door Banimmo wordt betwist. In februari 2022 heeft de vennootschap Société de la Tour Eiffel een koper gevonden voor de galerij. Begin 2023 werd een akkoord bereikt tussen Société Tour Eifel en Banimmo om alle rekeningen voor het voorziene bedrag te vereffenen. C. VERGOEDING VAN DE BELANGRIJKSTE LEIDINGGEVENDEN De vergoedingen en andere voordelen en vergoedingen van de leden van het Collegiaal Orgaan voor Dagelijks Bestuur en van de bestuurders bedragen: (in € 000) 2022 2021 Erelonen en remuneratie van het Collegiaal Orgaan voor Dagelijks Bestuur 948 1 041 Erelonen niet-uitvoerende niet-onafhankelijke bestuurders 73 73 Erelonen niet-uitvoerende niet-onafhankelijke bestuurders (specifieke opdrachten) 64 64 Erelonen niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders 83 90 Vergoeding van het uitvoerend management De jaarlijkse globale bruto verloning, andere voordelen en vergoedingen inbegrepen, die de vennootschap en haar dochterondernemingen toekende aan de leden van het Collegiaal Orgaan voor Dagelijks Bestuur (in totaal 3 personen) bedraagt in 2022 in totaal € 948.199 (dit bedrag komt volledig overeen met de globale jaarlijkse bruto vergoeding). Het bedrag van de globale bruto jaarlijkse remuneratie die werd toegekend aan de CEO, Lares Real Estate BV, vertegenwoordigd door Laurent Calonne, voor het boekjaar 2022 bedraagt € 339.189. Het bedrag van de globale bruto jaarlijkse remuneratie die werd toegekend aan de andere leden van het Collegiaal Orgaan voor Dagelijks Bestuur bedraagt € 609.010. Voor meer details zie het remuneratieverslag. D. LENINGEN TOEGEKEND AAN GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN EN JOINT VENTURES (in € 000) 2022 2021 Schoonmeers-Bugten SA 325 253 PDSM SCARL 113 105 MC² Développement SA - 655 Totaal van de leningen toegestaan aan verbonden ondernemingen 438 1 013 Renteopbrengsten op toegestane leningen Schoonmeers-Bugten SA 17 13 PDSM SCARL 8 6 MC² Dévelopment - 10 Totaal van de renteopbrengsten op toegestane leningen 25 29 FINANCIËLE STATEN De leningen aan de andere geassocieerde deelnemingen hebben geen vervaldag. De leningen dragen een rente tegen volgend tarief: - Voor Schoonmeers-Bugten SA, een vaste rentevoet van 6% - Voor PDSM CVBA, een vaste rentevoet van 5%; geen enkele waarborg werd ontvangen. E. LENINGEN TOEGESTAAN DOOR DE MOEDERVENNOOSCHAP Behalve haar participatie in het eigen vermogen van Banimmo, heeft Patronale ook financiële middelen ter beschikking gesteld van de groep. Aldus, zijn de vennootschappen Patronale Life en Banimmo het volgende overeengekomen: - Een achtergestelde lening van € 15 miljoen voor 7 jaar, zonder zekerheid noch pand, aan een rentevoet van 5%; - Een lening van € 12,5 miljoen voor 42 maanden aan dezelfde rentevoet en ook zonder zekerheden, beschikbaar voor opvraging voor de financiering van projecten. Deze middelen ter beschikking gesteld door haar meerderheidsaandeelhouder laten Banimmo toe haar eigen vermogen te versterken (de kredietlijn van € 15 miljoen kan gelijkgesteld worden met eigen vermogen) en te beschikken over middelen om haar bouw- en herontwikkelingsprojecten te financieren. F. OBLIGATIELENING In 2020 sloot Banimmo een private plaatsing van obligaties af voor een totaalbedrag van € 50,0 miljoen. De obligaties uitgegeven op 2 december 2020 hebben een looptijd van 5 jaar, vervallen dus op 2 december 2025 en genereren een bruto rendement van 4,50% (zie toelichting 15). De obligaties werden voor € 27,9 miljoen onderschreven door Patronale Life, de referentieaandeelhouder van de Banimmo groep. Op 18 mei 2022 heeft Banimmo, met een liquiditeitsoverschot, het saldo van haar uitgegeven obligaties ingekocht voor een bedrag van € 25,3 miljoen. De obligaties worden bewaard in de beleggingsportefeuille van Banimmo en werden niet vernietigd. Voor haar obligatielening heeft Banimmo toegezegd een “netto financiële schulden/totale balansschuld” ratio van 75% niet te overschrijden. De ratio eind 2022 bedraagt 26,40%. TOELICHTING 33: AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR Sinds 19 november 2018 werden, naar aanleiding van een vrijwillig en onvoorwaardelijk openbaar overnamebod door Patronale Life op alle aandelen van Banimmo in omloop, in totaal 6.828.447 aandelen ingebracht in het Bod. Bijgevolg heeft Patronale Life, na de effectieve overdracht van de eigendom van de in het Bod ingebrachte aandelen, 6.828.447 aandelen in Banimmo, dat wil zeggen 60,13% van het totaal aantal door Banimmo uitgegeven aandelen, is aldus referentieaandeelhouder geworden en volgt zo de groep Affine op. Patronale Life N.V. is een Belgische levensverzekeringsmaatschappij die kan bogen op zowat een eeuw ervaring in hypotheken en het beheer van spaartegoeden. Ze biedt verzekeringen met gewaarborgd kapitaal en intresten aan (tak 21, tak 26), en ook aan fondsen verbonden verzekeringen (tak 23). Naast de verschillende verzekeringsproducten, biedt de maatschappij ook hypothecaire kredieten aan. De unieke troeven van Patronale Life liggen in haar keuzes voor en haar ervaring met logistiek vastgoed, zonnepaneelparken en investeringen met vaste rentevoet, en ook in haar doordacht beleid op het vlak van kosten en distributie. Zo opteert ze doelbewust niet voor een agressieve marketing en werkt ze met een netwerk van zelfstandige agenten. Patronale Life heeft meerdere filialen waaronder: - Patronale Real Estate N.V. (dochter voor 100%): al actief als eigenaar van / investeerder in logistieke projecten in Zedelgem, Wilrijk en Kortenberg, op Brucargo en in de Antwerpse haven, met een totale investeringswaarde van ongeveer € 61 miljoen. 164 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 - Patronale Solar NV (dochteronderneming voor 70 %) die over een portefeuille van zowat 75,5 MWp aan zonnepaneelparken beschikt, voor een totale investeringswaarde van ongeveer € 160 miljoen. Met dit vermogen kan de volledige elektriciteitsbehoefte van zowat 25.000 gezinnen gedekt worden. In 2022, ingevolge verschillende acquisities van bijkomende aandelen, heeft Patronale Life een deelnemingspercentage in Banim mo van 62,47%.. REFERENTIEAANDEELHOUDERS Aandelen Percentage PATRONALE LIFE NV 7 094 797 62,47 André Bosmans Management bvba 512 691 4,51 BANIMMO EIGEN AANDELEN 106 620 0,94 Free float REST VAN HET PUBLIEK 3 642 436 32,07 TOTAAL 11 356 544 100,00 TOELICHTING 34: BEZOLDIGINGEN VAN DE COMMISSARISSEN EN VAN DE PERSONEN MET WIE ZE VERBONDEN ZIJN A. BEZOLDIGINGEN VAN DE COMMISSARISSEN I. Bezoldigingen voor bij de groep uitgeoefende commissarismandaten – Bezoldigingen toegekend aan EY 129 167 € – Bezoldigingen toegekend aan MAZARS 4 591 € – Bezoldigingen toegekend aan DELOITTE 7 212 € II. Bezoldigingen voor uitzonderlijke prestaties of bijzondere opdrachten die bij de groep zijn vervuld – Andere controleopdrachten - Bezoldigingen toegekend aan EY 10 607 € – Opdrachten van belastingadvies – Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten B. BEZOLDIGINGEN VAN DE PERSONEN MET WIE DE COMMISSARISSEN VERBONDEN ZIJN I. Bezoldigingen voor bij de groep uitgeoefende commissarismandaten of daarmee gelijkgestelde mandaten II. Bezoldigingen voor uitzonderlijke prestaties of bijzondere opdrachten die bij de groep zijn vervuld – Andere controleopdrachten – Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten FINANCIËLE STATEN TOELICHTING 35: VASTGOEDPORTEFEUILLE De activiteiten van 2022 die een impact hadden op de vastgoedportefeuille zijn: 1. ACQUISITIES EN ONTWIKKELINGEN Banimmo heeft geen enkele acquisitie van een gebouw gerealiseerd in 2022. Banimmo heeft de ontwikkeling afgerond van de twee kantoorgebouwen “NETWORKS Gent One” en “NETWORKS Gent Two”, die het BREEAM Excellent label hebben gekregen op de site van The Loop in Gent. In 2023 bedraagt de totale bezettingsgraad van de twee gebouwen 87,5%. Banimmo is gestart met de ontwikkelingsfase van nieuwe gebouwen op terreinen die begin 2023 bij de groep ingebracht zullen worden. Deze ontwikkelingen zullen in totaal 6 kantoorgebouwen betreffen. 2. VERKOPEN a. Vastgoedbeleggingen In 2022 verkocht de Banimmo Groep een terrein dat gebruikt wordt als parkeerplaats in de buurt van het NETWORKS Forest-gebouw. b. Gebouwen in voorraad Banimmo heeft in 2022 geen enkele verkoop van een gebouw in voorraad gerealiseerd. c. Verkoop van gebouwen aangehouden door geassocieerde deelnemingen In 2022 verkocht de geassocieerde deelneming Grondbank The Loop een terrein voor residentiële ontwikkeling aan een derde koper buiten de Banimmo Groep. 3. PROJECT IN JOINT VENTURE MC² Development, waarvan Banimmo en Argema elk 50% aanhouden, heeft in 2019 de bouwvergunning ontvangen voor het build-to-suit kantoorgebouw “MC² - ING LLN” van 10.180 m 2 . De vennootschap is in bouwfase voor dit gebouw dat BREEAM Excellent gecertificeerd zal zijn. MC² Development heeft eind februari 2019 een huurovereenkomst voor 12 jaar vast ondertekend met de eindgebruiker ING. Op 30 november 2021 had de voorlopige oplevering plaats en is ING in het gebouw ingetrokken. Banimmo en de Argema-groep hebben op 14 januari 2022 de verkoop aan Belfius Insurance afgerond van 100% van de aandelen van MC² Development NV, de vennootschap die eigenaar is van het nieuwe ING- bedrijfscentrum in Louvain-la-Neuve. 4. VARIATIES IN DE WAARDE VAN DE GEBOUWEN IN VOORRAAD Verschillende gebouwen in voorraad hebben het voorwerp uitgemaakt van waardeverminderingen of terugnemingen van waardeverminderingen in 2022 teneinde hun boekwaarde af te stemmen op hun geschatte netto realisatiewaarde. Die waardeverminderingen zijn opgenomen in de toelichtingen 11 en 21. 5. VARIATIES IN DE WAARDE VAN DE VASTGOEDBELEGGINGEN De waarden van de vastgoedbeleggingen werden aangepast aan de reële waarde (zie toelichtingen 6 en 21). 166 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 GEBOUWEN AANGEHOUDEN DOOR BANIMMO EN HAAR DOCHTERONDERNEMINGEN Naam van het gebouw Land Categorie gebouw Soort gebouw Houdster on- derneming Deel ne- mings percen- tage Evenementen van het jaar NETWORKS FOREST BE Vastgoed- belegging Kantoor- gebouw Banimmo sa 100,00% Toename reële waarde (zie toelichtingen 6 en 21) – verkoop van een terrein (zie toelichtingen 6 en 20) BÂLE AES BE Gebouw in voorraad Kantoor- gebouw Banimmo sa 100,00% Waardevermindering (zie toelichtingen 11 en 21)) Veld 12 BE Gebouw in voorraad Studie- kosten Banimmo sa 100,00% Voorbereiding ontwikkeling NETWORKS Gent - ATMOS BE Gebouw in voorraad Studie- kosten Banimmo sa 100,00% Voorbereiding ontwikkeling Immeuble pour Farys BE Gebouw in voorraad Studie- kosten Banimmo sa 100,00% Voorbereiding ontwikkeling DA Vinci - H2 BE Gebouw in voorraad Terrein Banimmo sa 100,00% Waardevermindering (zie toelichtingen 11 en 21) DA VINCI - H3 BE Vastgoed- belegging Kantoor- gebouw Banimmo sa 100,00% Vermindering reële waarde (zie toelichtingen 6 en 21) DA VINCI - H5 BE Gebouw in voorraad Kantoor- gebouw Banimmo sa 100,00% Waardevermindering (zie toelichtingen 11 en 21) ANS BONNE FORTUNE BE Gebouw in voorraad Terrein Banimmo sa 100,00% SDEC CHARLEROI BE Gebouw in voorraad Terrein Banimmo sa 100,00% Terugneming waardevermindering (zie toelichtingen 11 en 21) NETWORK FOREST TRÉFOND BE Vastgoed- belegging Erfpacht Comulex sa 100,00% Verkoop van een terrein (zie toelichtingen 6 en 20) NETWORK GHENT ONE ET NETWORK GHENT TWO BE Gebouw in voorraad Terrein Espevelo 1 SA 100,00% Finaliseren ontwikkeling - Voortzetting commercialisatie - Toename reële waarde (zie toelichtingen 6 en 21) Raket 40 BE Gebouw in voorraad Kantoor- gebouw Raket Invest sa 100,00% Waardevermindering (zie toelichtingen 11 en 21) GEBOUW AANGEHOUDEN DOOR EEN JOINT VENTURE WAARIN BANIMMO VENNOOT IS Naam van het gebouw Land Categorie deelneming Categorie van het gebouw in de joint venture voor de waardering van de deelneming Soort gebouw Houdster on- derneming Deel nemings percen- tage Evenement van het jaar MC² - ING LLN BE Joint venture Kantoor- gebouw MC² Development 50,00% Verkoop van de participatie in de joint venture (zie toelichtingen 8 en 20) FINANCIËLE STATEN GEBOUW AANGEHOUDEN DOOR GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN VAN BANIMMO Naam van het gebouw Land Categorie deelneming Categorie van het gebouw in de geasso- cieerde deelneming voor de waardering van de deelneming Soort gebouw Houdster onderneming Deelne- mings- percena- ge Evenement van het jaar Veld BE Geasso- cieerde deelneming Gebouw in voorraad Terrein Grondbank The Loop sa 25,04% Verkoop terrain (zie toelichting 8) TOELICHTING 36: BEEINDIGDE ACTIVITEITEN VERBONDEN ONDERNEMING CONFERINVEST In 2019 verkocht Banimmo, via haar verbonden vennootschap Conferinvest (toen een joint venture), haar belangen in de vennootschap “Golf Hôtel de Chantilly” (vroeger “Dolce Chantilly”). Bij de verkoop heeft de groep aan de koper een aansprakelijkheidsgarantie toegekend die onder meer de fiscale risico’s dekt. Eind 2021 werd de vennootschap “Golf Hotel de Chantilly” onderworpen aan een fiscale controleprocedure door de Franse administratie, die de vennootschap een kennisgeving deed toekomen waarin de verkoopprijs van het handelsfonds van het hotelbedrijf, verkocht in 2019 (periode van eigendom door Banimmo), in vraag werd gesteld. Hoewel deze kennisgeving volledig wordt betwist, zowel door Banimmo als door Aumalia (overnemer), werd een voorwaardelijk passief van € 1,8 miljoen erkend onder “Passiva verbonden aan activa van beëindigde bedrijfsactiviteiten” om dit risico te dekken. In de loop van de tweede helft van 2022 besloot de Franse fiscus, gelet op de door Banimmo en Aumalia in de kennisgeving aangevoerde argumenten, niet tot een correctie over te gaan en sloot haar fiscale controle af zonder gevolgen voor Banimmo. De provisie die werd aangelegd, kon volledig teruggenomen worden. Banimmo is niet langer blootgesteld aan enig risico met betrekking tot dit voormalig actief. 168 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Banimmo NV (de “Vennootschap”) en haar dochterondernemingen (samen “de Groep”), brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde resultatenrekening op 31 december 2022, het geconsolideerd overzicht van het globaal resultaat, de geconsolideerde balans, het geconsolideerd overzicht van de kasstromen en het geconsolideerd overzicht van de mutaties in het eigen vermogen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en over de toelichting (alle stukken gezamenlijk de “Geconsolideerde Jaarrekening”) en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar. Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 10 mei 2022, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de Geconsolideerde Jaarrekening afgesloten op 31 december 2024. We hebben de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende 4 opeenvolgende boekjaren. Verslag over de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van Banimmo NV, die de geconsolideerde resultatenrekening op 31 december 2022 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van het globaal resultaat, de geconsolideerde balans, het geconsolideerd overzicht van de kasstromen en het geconsolideerd overzicht van de mutaties in het eigen vermogen over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een geconsolideerd balanstotaal van € 151.086 en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 3.335. Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening een getrouw beeld van het geconsolideerde eigen vermogen en van de geconsolideerde financiële positie van de Groep op 31 december 2022, alsook van de geconsolideerde resultaten en de geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie (“IFRS”) en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing (“ISA’s”) die van toepassing zijn in België. Wij hebben bovendien de door International Auditing and Assurance Standards Board (“IAASB”) goedgekeurde ISA’s toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitingsdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte “Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Kernpunten van de controle De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die volgens ons professioneel oordeel het VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN BANIMMO NV OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2022 FINANCIËLE STATEN meest significant waren bij onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden. Waardering van de onroerende activa Beschrijving van het kernpunt De onroerende activa vertegenwoordigen een significant deel (70%) van het balanstotaal. De onroerende activa die door Banimmo NV worden aangehouden, kunnen zowel vastgoedbeleggingen of geplande of in inventaris zijnde objecten zijn. Elke activacategorie voldoet aan de principes van erkenning en waardering volgens zijn classificatie (IAS 40 en IAS 2). De waardering van de reële waarde of de opbrengstwaarde vereist de toepassing van boekhoudkundige beoordelingen of schattingen en houdt rekening met onzekere veronderstellingen of parameters, waaronder deze opgenomen in de beoordeling van de waarderingsrisico’s of van een mogelijk waardeverlies. De reële waarde van deze vastgoedbeleggingen wordt geclassificeerd onder level 3 van de reële waarde hiërarchie zoals gedefinieerd onder de IFRS 13 norm “De waardering tegen reële waarde” aangezien bepaalde parameters, gebruikt voor de waardering ervan, slechts beperkt waarneembaar zijn (verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraad,..). Het auditrisico ligt in de waardering van deze vastgoedbeleggingen of geplande of in inventaris zijnde objecten en is daarom een kernpunt van onze controle. Samenvatting van de uitgevoerde procedures De Groep maakt gebruik van externe deskundigen om de reële waarde van zijn gebouwen te schatten. We hebben (met de hulp van onze eigen interne deskundigen) de waarderingsverslagen van deze externe deskundigen geëvalueerd. Specifiek hebben we: - de objectiviteit, onafhankelijkheid en competentie van de externe deskundigen geanalyseerd; - de integriteit van de belangrijkste brongegevens (contractuele huurprijs, duur van de huurovereenkomsten, ...) die gebruikt worden in hun berekeningen nagegaan en afgestemd met de onderliggende contracten; - de modellen geëvalueerd, evenals de hypotheses en parameters die in hun verslagen zijn gebruikt (verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraden, …); - de vastgoedprojecten geanalyseerd op basis van haalbaarheids- en rentabiliteitsstudies; - veranderingen in de ontwikkelingsstrategie van bepaalde activa en eventuele noodzakelijke herindelingen onderzocht. Tenslotte hebben we de geschiktheid van de informatie over de reële waarde van de vastgoedbeleggingen of geplande of in inventaris zijnde objecten in toelichting 2, 4, 6, 11, 21 van de Geconsolideerde Jaarrekening beoordeeld. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met IFRS en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor een systeem van interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. In het kader van de opstelling van de Geconsolideerde Jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen. Onze verantwoordelijkheden voor de controle over de Geconsolideerde Jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan 170 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de Geconsolideerde Jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België na. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap en van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Vennootschap en van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: • het identificeren en inschatten van de risico’s dat de Geconsolideerde Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van het systeem van interne beheersing; • het verkrijgen van inzicht in het systeem van interne beheersing dat relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van het systeem van interne beheersing van de Vennootschap en van de Groep; • het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; • het concluderen van de aanvaardbaarheid van de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling, en op basis van de verkregen controle-informatie, concluderen of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap en de Groep om de continuïteit te handhaven. Als we besluiten dat er sprake is van een onzekerheid van materieel belang, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de Geconsolideerde Jaarrekening of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteit van de Vennootschap of van de Groep niet langer gehandhaafd kan worden; • het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Geconsolideerde Jaarrekening, en of deze Geconsolideerde Jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld. Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuursorgaan, onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die we identificeren gedurende onze controle. Omdat we de eindverantwoordelijkheid voor ons oordeel dragen, zijn we ook verantwoordelijk voor het organiseren, het toezicht en het uitvoeren van de controle van de dochterondernemingen van de Groep. In die zin hebben wij de aard en omvang van de controleprocedures voor deze entiteiten van de Groep bepaald. We verstrekken aan het auditcomité binnen het bestuursorgaan een verklaring dat we de relevante deontologische vereisten inzake onafhankelijkheid naleven en we melden hierin alle relaties en andere aangelegenheden die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid zouden kunnen beïnvloeden, alsook, voor zover van toepassing, de bijbehorende maatregelen die we getroffen hebben om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport. FINANCIËLE STATEN Verantwoordelijkheden van de commissaris In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde ISA’s, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen. Aspecten betreffende het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening opgesteld overeenkomstig artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, anderzijds. In de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde: een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap. Er werden geen bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en waarvoor honoraria verschuldigd zijn, verricht. Europees uniform elektronisch formaat (“ESEF”) Wij hebben, overeenkomstig de norm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: “Gedelegeerde Verordening”). Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF-vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna “de digitale geconsolideerde financiële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks financieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma.be/nl/data-portal). Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten van Banimmo NV per 31 december 2022 opgenomen in het jaarlijks financieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma.be/ nl/data-portal) in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Andere vermeldingen • Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. Diegem, 18 april 2023 EY Bedrijfsrevisoren BV Commissaris Vertegenwoordigd door Christel Weymeersch , Partner * Handelend in naam van een BV 172 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 JAARREKENING ONDER VERKORTE VERSIE VAN BANIMMO NV Overeenkomstig de bepalingen in artikel 3:17 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt de jaarrekening van Banimmo NV voorgesteld volgens een verkort schema. De jaarrekening zal worden neergelegd uiterlijk dertig dagen nadat die is goedgekeurd door de algemene vergadering van 10 mei 2022. De commissaris heeft een oordeel zonder voorbehoud uitgebracht over de jaarrekening van Banimmo NV. De jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris zijn op eenvoudig verzoek verkrijgbaar op het volgende adres: Bischoffsheimlaan 33, 1000 Brussel. BALANS (in €) 2022 2021 ACTIVA LANGLOPENDE ACTIVA 61 028 577 65 231 287 Oprichtingskosten 32 581 43 751 Immateriële vaste activa 40 664 98 403 Materiële vaste activa 22 220 242 23 913 350 Financiële vaste activa 38 735 091 41 175 783 KORTLOPENDE ACTIVA 38 020 216 81 228 710 Vorderingen op meer dan één jaar 300 000 600 000 Voorraden en bestellingen in uitvoering 13 432 572 12 544 949 Vorderingen op ten hoogste één jaar 3 801 397 2 903 257 Geldbeleggingen 404 492 400 891 Liquide middelen 18 724 524 63 595 886 Overlopende rekeningen 1 357 231 1 183 727 TOTAAL DER ACTIVA 99 048 793 146 459 997 FINANCIËLE STATEN (in €) 2022 2021 PASSIVA EIGEN VERMOGEN 39 778 523 41 754 821 Kapitaal 30 000 000 30 000 000 Uitgiftepremies 392 133 392 133 Herwaarderingsmeerwaarden 0 0 Reserves 6 803 417 6 799 816 Overgedragen winst 2 582 973 4 562 872 Kapitaalsubsidies 0 0 VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN 3 162 846 3 287 694 Voorzieningen voor risico's en kosten 3 162 846 3 287 694 Uitgestelde belastingen 0 0 SCHULDEN 56 107 424 102 417 482 Schulden op meer dan één jaar 39 700 000 65 000 000 Schulden op ten hoogste één jaar 14 304 248 34 089 628 Overlopende rekeningen 2 103 176 3 327 854 TOTAAL DER PASSIVA 99 048 793 147 459 997 174 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 RESULTATENREKENING (in €) 2022 2021 Bedrijfsopbrengsten 2 775 425 75 029 635 Bedrijfskosten 7 660 645 62 954 383 BEDRIJFSWINST (BEDRIJFSVERLIES) -4 885 220 12 075 253 Financiële opbrengsten 1 203 148 1 663 976 Financiële kosten 2 633 696 3 898 570 WINST (VERLIES) UIT DE GEWONE BEDRIJFSUITOEFENING VÓÓR BELASTING -6 315 768 9 840 659 Uitzonderlijke opbrengsten 4 922 487 917 061 Uitzonderlijke kosten 0 653 448 WINST (VERLIES) VAN HET BOEKJAAR VÓÓR BELASTING -1 393 281 10 104 272 Onttrekking aan de uitgestelde belastingen Belastingen op het resultaat -583 017 -1 293 144 WINST (VERLIES) VAN HET BOEKJAAR -1 976 298 8 811 128 OVERBOEKING NAAR DE BELASTINGSVRIJE RESERVES TE BESTEMMEN WINST VAN HET BOEKJAAR -1 976 298 8 811 128 RESULTAATVERWERKING (in €) 2022 2021 TE BESTEMMEN WINST (VERLIES) 2 586 574 4 673 756 Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar -1 976 298 8 811 127 Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar 4 562 872 -4 137 371 ONTTREKKING AAN HET EIGEN VERMOGEN - - Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies - - Aan de reserves - - TOEVOEGING AAN HET EIGEN VERMOGEN - - Aan de wettelijke reserves - - Aan de overige reserves 3 601 110 884 OVER TE DRAGEN WINST (VERLIES) 2 582 973 4 562 872 UIT TE KEREN WINST - - Vergoeding van het kapitaal - - FINANCIËLE STATEN 176 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 AANVULLENDE INFORMATIE 1 MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL 1.1. BEDRAG VAN HET KAPITAAL EN AANDELEN Per 31 december 2022 bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Banimmo € 30.000.000, verdeeld over 11.356.544 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een identiek deel van het kapitaal vertegenwoordigt. Alle aandelen zijn volledig volgestort. 1.2. EFFECTEN DIE HET KAPITAAL NIET VERTEGENWOORDIGEN Op 31 december 2022 bestonden er geen andere financiële instrumenten (die al dan niet het kapitaal van Banimmo vertegenwoordigen) met uitzondering van de obligatielening van € 50.000.000 uitgegeven in december 2020. 1.3. AANDELEN GEHOUDEN DOOR OF VOOR REKENING VAN BANIMMO Op 31 december 2022 bezat Banimmo 106.620 eigen aandelen. Geen enkele vennootschap van de groep houdt aandelen voor rekening van Banimmo. 1.4. HISTORIEK VAN HET KAPITAAL DATUM VERRICHTING VARIATIE MAAT- SCHAP- PELIJK KAPITAAL (€) MAAT- SCHAP- PELIJK KAPITAAL (€) AANTAL AANDELEN 01/01/2004 Bedrag van het maatschappelijk kapitaal op deze datum / 86 508 000 8 653 100 12/10/2004 Kapitaalvermindering voor terugbetaling aan de aandeel- houders -11 245 250 75 262 750 8 653 100 21/12/2005 Vrijwillige terugstorting van niet-opgevraagd kapitaal 19 220 75 281 970 8 653 100 29/06/2007 1e verhoging +54 961 431 130 243 401 11 272 147 26/07/2007 2e verhoging +1 772 337 132 015 738 11 356 544 20/05/2014 Kapitaalvermindering -25 515 738 106 500 000 11 356 544 31/12/2014 / / 106 500 000 11 356 544 31/12/2015 / / 106 500 000 11 356 544 31/12/2016 Kapitaalvermindering -27 000 000 79 500 000 11 356 544 31/12/2017 / 79 500 000 11 356 544 31/12/2018 / 79 500 000 11 356 544 04/12/2019 Kapitaalvermindering -49 500 000 30 000 000 11 356 544 31/12/2020- 2021-2022 / 30 000 000 11 356 544 AANVULLENDE INFORMATIE 2 STATUTEN Sinds 4 december 2019 heeft Banimmo de Franse versie van haar statuten ingetrokken en de Nederlandse versie van haar statuten aangepast teneinde ze in overeenstemming te brengen met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen ingevoerd door de wet van 23 maart 2019. De nieuwe statuten zijn integraal beschikbaar op de website van de vennootschap (www.banimmo.be). 3 CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP Er is geen overeenkomst afgesloten tussen de aandeelhouders. 4 VERKLARINGEN De raad van bestuur neemt de verantwoordelijkheid op voor de inhoud van dit jaarverslag, onder voorbehoud van de informatie die aangeleverd werd door derden, inclusief het verslag van de Commissaris. Voor zover bekend aan de raad van bestuur, geven de financiële staten, die werden opgesteld volgens de geldende boekhoudnormen, een getrouw beeld van het vermogen, van de financiële situatie en van de resultaten van Banimmo en van de geconsolideerde ondernemingen. Voor zover ze weten geeft het jaarverslag een getrouw overzicht van de evolutie van de activiteiten, de resultaten en de situatie waarin Banimmo en de geconsolideerde ondernemingen zich bevinden, alsook een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waaraan ze worden blootgesteld. Naar hun weten geeft de informatie vervat in dit jaarverslag de realiteit weer en werd er niets weggelaten dat de draagwijdte ervan zou kunnen wijzigen. De raad van bestuur verklaart dat gedurende de validiteit van het registratiedocument, volgende documenten (of een kopie van deze documenten) desgevallend kunnen worden geraadpleegd op de website (www. banimmo.be) of op de maatschappelijke zetel van de vennootschap: (a) de gecoördineerde statuten van de vennootschap; (b) alle verslagen, brieven en andere documenten, historische financiële informatie, evaluaties en verklaringen opgesteld door een expert op verzoek van de vennootschap, waarvan een deel is opgenomen of bedoeld in dit document; (c) de historische financiële gegevens van de vennootschap, of in geval van een groep, de historische financiële gegevens van de vennootschap en zijn filialen voor de twee boekjaren die voorafgingen aan de publicatie van dit document. 5 WERKNEMERS Op 31 december 2022 telde Banimmo 5 werknemers, allen werkzaam op de maatschappelijke zetel. De onderverdeling van het aantal werknemers per type activiteit is voor Banimmo niet relevant. Op 31 december 2021 telde Banimmo 2 werknemers, te vergelijken met 2 werknemers in 2020, waarvan 1 deeltijds, 3 werknemers in 2019, 9 werknemers in 2018 en 14 werknemers in 2017. 6 MILIEU De milieuaspecten verbonden aan materiële vaste activa worden bij elke aankoop systematisch in rekening genomen, aan de hand van de voorafgaande “due diligence” of via ontvangen waarborgen. Alle milieurisico’s die werden geïdentificeerd maken het voorwerp uit van voorzieningen in de rekeningen van de vennootschap. Een specifieke provisie werd aangelegd voor de milieurisico’s verbonden aan het gebouw Albert Building, verkocht in 2006. Dit betreft de enige voorziening die door de vennootschap werd aangelegd ter dekking van een milieurisico. 7 RECHTSZAKEN EN ARBITRAGE De Groep is betrokken bij enkele geschillen-dossiers in verband met de recuperatie van vorderingen en waterschade op de site van Fontenay-Sous-Bois (Frankrijk) verkocht in 2013. 8 COMMISSARIS EY Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2 - 1831 Machelen, werd aangesteld tijdens de gewone algemene vergadering van 14 mei 2019 voor een periode van 3 jaar. EY Bedrijfsrevisoren wordt vertegenwoordigd door Mevrouw Christel Weymeersch. 178 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 ORGANIGRAM Banimmo NV PDSM SCHOONMEERS-BUGTEN GRONDBANK THE LOOP URBANOVE LES RIVES DE VERVIERS AVENIR PROMOTION BIJOUTERIE DOUTREPONT ESPEVELO1 IPS COMULEX RAKET INVEST CONFERINVEST 100% Groep Joint ventures E.V. A. SOGENT DIVERSE 100% 100% 100% 100% 100% 50,00% 50,01% 44,38% 0,58% 99,97% 99,96% 49,99% 99,42% 50,00% 66,62% 55,62% 0,03% 0,04% ESPEVELO2 ESPEVELO3 33,38% 83,40% 16,60% 16,60% 83,40% AANVULLENDE INFORMATIE VERANTWOORDELIJKE UITGEVER Lares Real Estate BV (vv: Laurent Calonne), CEO CREATIE www.theimagecompany.be BELANGRIJKSTE FOTOGRAFIE Saskia Vanderstichele, Serge Brison, Yvan Glavie & Philippe van Gelooven INVESTOR RELATIONS CONTACT Banimmo NV Laurent Calonne CEO T +32 2 710 53 11 [email protected] MAATSCHAPPELIJKE ZETEL BISCHOFFSHEIMLAAN 33 BE-1000 BRUSSEL RPR: 0888.061.724 LEI: 549300Q5C74EHCZOV179 ISIN: BE0003870871

AI Terminal

More from Banimmo SA

Talk to a Data Expert