ATENOR

AGM Information • Mar 25, 2011

Avenue Reine Astrid, 92 ‐ B‐1310 La Hulpe Tél. 02/387.22.99 ‐ Fax 02/387.23.16 ‐ E‐mail info@atenor.be RPM Nivelles ‐ N° Entreprise TVA BE 0403.209.303

__________________________________________

Bijeenroeping Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van ATENOR GROUP

Deze Algemene Vergaderingen zullen plaatsvinden

op vrijdag 22 april 2011 om 9u30 stipt in het conferentiecentrum Dolce Brusselsesteenweg, 135 ‐ 1310 Terhulpen

Verloop van de Algemene Vergaderingen

9u30 stipt	Onthaal van de Aandeelhouders in het conferentiecentrum Dolce La Hulpe Brussels (Brusselsesteenweg, 135 ‐ 1310 Terhulpen)
9u45	Ondertekening van de aanwezigheidslijst door de Aandeelhouders
10u00	Toespraak van de Voorzitter van de Raad van Bestuur
10u15	Toespraak van de Gedelegeerd Bestuurder
11u00	Algemene Vergaderingen

Dagordes

Gewone Algemene Vergadering

• 1. Verslag van de Raad van Bestuur en verslag van de commissaris over het boekjaar 2010.
• 2. Goedkeuring van de jaarrekening op 31 december 2010 en toekenning van de resultaten van het boekjaar.

Voorstel van besluit

Goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2010, met inbegrip van de bestemming van het voorgestelde resultaat door de Raad van Bestuur, zijnde een bruto totaal dividend van € 10.076.822 en tantièmes ten bedrage van € 170.000.

3. Kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris.

Voorstel van besluit

Kwijting bij afzonderlijke stemming aan de bestuurders en aan de commissaris voor het uitoefenen van hun mandaat in 2010.

4. Benoemingen.

Voorstel van besluit

Benoeming van SOGESTRA bvba (vennootschap in oprichting), vertegenwoordigd door mevrouw Nadine LEMAITRE, in de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder. Dit mandaat met een looptijd van drie jaar kan bezoldigd zijn en verstrijkt na afloop van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van 2014.

5. Voorstelling van de wijzigingen aan het Corporate Governance Charter

6. In het kader van de financiering van het project UP‐site, toegekend door BNP PARIBAS FORTIS, goedkeuring van de clausule voor verplichte vervroegde terugbetaling van het revolving credit in geval van wijziging van controle (zoals gedefinieerd in het "Prospectus Bond Issue" van 6 januari 2010).

Voorstel van besluit

Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek Vennootschappen, goedkeuring van artikel 8 van de revolving credit‐overeenkomst (contract nr. 245‐5818141‐77) bestemd om het project UP‐site gedeeltelijk te financieren.

7. Inkoop en vervreemding van eigen aandelen

Voorstel van besluit

Voorstel tot vernieuwing van de toestemming verleend aan de Raad van Bestuur om voor rekening van de vennootschap en conform artikel 620 van het Wetboek Vennootschappen eigen aandelen van de vennootschap te kopen of te vervreemden voor maximaal twintig procent (20%) van het totaal van de uitgegeven aandelen, tegen de eenheidsprijs van minimaal € 1,00 en maximaal tien procent (10%) meer dan het gemiddelde van de tien laatste beurskoersen vóór de verrichting. Voorstel om de dochtermaatschappijen van de vennootschap toestemming te verlenen in de zin van artikel 627 van het Wetboek Vennootschappen om de aandelen ervan te kopen of te verwerven tegen dezelfde voorwaarden. Deze toestemming geldt voor een periode van vijf jaar die begint te lopen op de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2011.

8. Bevoegdheden

Voorstel van besluit

Voorstel om alle bevoegdheden toe te kennen aan de Raad van Bestuur voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

Buitengewone Algemene Vergadering

1. Wijziging van de statuten

1.1. Nietigheid van de toestemming van de raad van bestuur om een beroep te doen op het toegestane kapitaal overeenkomstig artikel 607 van het Wetboek Vennootschappen. Voorstel van besluit

Schrapping van de volgende tekst in artikel 5 van de statuten: "De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om het toegestane kapitaal te benutten, onder de voorwaarden die worden genoemd in artikel 607 van het Wetboek Vennootschappen na ontvangst van de mededeling door de Commissie voor het Bank‐, Financie‐ en Assurantiewezen, volgens welke zij op de hoogte werd gebracht van een bericht van openbaar overnamebod betreffende de vennootschap, voorzover deze ontvangst gebeurt binnen drie jaar na het houden van deze buitengewone algemene vergadering van 27 april tweeduizend zeven."

1.2. Verkrijging en vervreemding van eigen aandelen.

Voorstel van besluit

Invoeging van een nieuw artikel met als titel "verkrijging en vervreemding van eigen aandelen", dat na de alinea's in verband met het toegestane kapitaal zal volgen en dat als volgt geformuleerd zal zijn: "Op basis van een regelmatig hernieuwde beslissing van de Algemene Vergadering van de aandeelhouders, gepubliceerd in de bijlagen bij het staatsblad, is de Raad van Bestuur gemachtigd om voor rekening van de vennootschap en in overeenstemming met artikel 620 van het Wetboek Vennootschappen, eigen aandelen van de vennootschap tot beloop van maximaal 20 procent (20%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen te verkrijgen of te vervreemden, voor een minimale tegenwaarde van € 1,00 en een maximale tegenwaarde van tien procent (10%) boven het gemiddelde van de tien laatste beurskoersen voorafgaand aan de verrichting; de Raad van Bestuur kan de filialen van de vennootschap ook machtigen in de zin van artikel 627 van het Wetboek Vennootschappen om de aandelen ervan te verkrijgen of te vervreemden tegen dezelfde voorwaarden. Deze toestemming geldt telkens voor een periode van vijf jaar, die begint te lopen vanaf de datum waarop de algemene vergadering van de aandeelhouders de beslissing heeft genomen."

1.3. Schrapping van de historiek van het maatschappelijk kapitaal

Voorstel van besluit

Schrapping van artikel 6 van de statuten.

1.4. Schrapping van de tijdelijke bepaling betreffende de melding van overschrijding van deelnemingsdrempel

Voorstel van besluit

Schrapping van de volgende tekst in artikel 11 van de statuten: "tijdelijke bepaling: de meldingsplicht zoals bedoeld in onderhavig artikel geldt ook voor elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die, op de datum van de publicatie in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van de onderhavige statutaire wijziging, aandelen heeft die stemrecht verlenen en die op deze datum een quotiteit bereiken tussen drie en vijf procent van het totaalaantal bestaande stemrechten.

Ze geldt tevens voor elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die, op dezelfde datum, een vennootschap controleert die gehouden is om de melding te doen, waarvan sprake is in voorgaande alinea.

De meldingen die het voorwerp uitmaken van deze tijdelijke bepaling, moeten gericht zijn aan de Bankcommissie en dit per aangetekend schrijven, binnen de maand die volgt op de datum.

De meldingen die zijn voorzien in onderhavig artikel, worden beheerst door alle bepalingen van het eerste hoofdstuk van de wet van twee maart duizend negenhonderd negenentachtig op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in beursgenoteerde vennootschappen en haar uitvoeringsbesluiten onder voorbehoud van de bepalingen die zijn opgenomen in de voorgaande paragrafen."

1.5. Ondeelbaarheid van de aandelen

Voorstel van besluit

Schrapping van de tekst van het eerste en tweede lid van artikel 14 van de statuten en vervanging door de volgende tekst: " De aandeelhouders zijn enkel verbonden tot beloop van het bedrag van hun inschrijving. In geval van opsplitsing van het eigendomsrecht van een aandeel, zullen de desbetreffende rechten worden uitgeoefend door de vruchtgebruiker. De mede‐eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en pandgevende schuldenaren moeten zich laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon."

1.6. Samenstelling van de Raad van Bestuur

Voorstel van besluit

Schrapping van de woorden "al dan niet vennoot" in het eerste lid van artikel 17 van de statuten en schrapping van het vijfde lid van artikel 17 van de statuten en vervanging door de volgende tekst: " De Raad kiest in zijn midden een Voorzitter die, tenzij hij verhinderd is, de Raad voorzit. In geval van verhindering stelt hij zelf een bestuurder aan die hem vervangt."

1.7. Audit Comité

Voorstel van besluit

Toevoeging van een nieuw artikel met als titel "Audit Comité" dat na artikel 25 van de statuten zal volgen en als volgt geformuleerd zal zijn: "De Raad van Bestuur richt in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een Audit Comité op overeenkomstig de wettelijke bepalingen die dienaangaande zijn voorzien."

1.8. Remuneratiecomité

Voorstel van besluit

Toevoeging van een nieuw artikel met als titel "Remuneratiecomité" dat na het nieuwe artikel van de statuten met als titel "Audit Comité" volgt en dat als volgt geformuleerd zal zijn: "De Raad van Bestuur richt in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een Remuneratiecomité op overeenkomstig de wettelijke bepalingen die dienaangaande zijn voorzien."

1.9. Verandering van tijdstip van de gewone algemene vergadering

Voorstel van besluit

Schrapping van de eerste zin van het eerste lid van artikel 27 van de statuten en vervanging door de volgende zin: "De gewone algemene vergadering van aandeelhouders komt samen op de vierde vrijdag van de maand april om negen uur dertig."

1.10. Bijeenroeping voor de algemene vergadering

Voorstel van besluit

Schrapping van de tekst van artikel 28 van de statuten en vervanging door de volgende tekst: "De bijeenroepingen gebeuren binnen de termijnen en met de inhoud die is voorgeschreven door het Wetboek Vennootschappen."

1.11. Dagorde

Voorstel van besluit

Toevoeging van een nieuw artikel met als titel "Dagorde" dat na artikel 28 van de statuten zal volgen en als volgt geformuleerd zal zijn: "Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, kunnen, overeenkomstig de modaliteiten die zijn opgenomen in het Wetboek Vennootschappen, de inschrijving van te behandelen onderwerpen op de dagorde van elke algemene vergadering vragen, evenals voorstellen van besluit indienen met betrekking tot ingeschreven te behandelen onderwerpen of onderwerpen die op de dagorde moeten worden ingeschreven."

1.12. Registratie van de aandelen

Voorstel van besluit

Schrapping van de tekst van artikel 29 van de statuten, die vervangen zal worden door de volgende tekst: "Om de Algemene Vergadering te kunnen bijwonen, en er het stemrecht te kunnen uitoefenen, moeten de eigenaars van aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen overgaan tot de boekhoudkundige registratie ervan op hun naam, op de veertiende dag voor de gewone algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.

Deze dag en dat tijdstip zoals bedoeld in het eerste lid vormen de registratiedatum.

De aandeelhouder moet uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering aan de vennootschap of aan de daartoe door haar aangestelde persoon melden dat hij wil deelnemen aan de algemene vergadering."

1.13. Volmacht

Voorstel van besluit

Toevoeging van een nieuw artikel met als titel "Volmacht" dat na artikel 32 van de statuten zal volgen en als volgt geformuleerd zal zijn: "Alle aandeelhouders met stemrecht kunnen zelf stemmen of via een volmacht overeenkomstig de modaliteiten die zijn opgenomen in het Wetboek Vennootschappen."

1.14. Stemrecht

Voorstel van besluit

Schrapping van het vierde lid van artikel 33 van de statuten.

1.15. Recht om vragen te stellen

Voorstel van besluit

Toevoeging van een nieuw artikel met als titel: "Recht om vragen te stellen" dat na artikel 34 van de statuten zal volgen en als volgt geformuleerd zal zijn: "De bestuurders beantwoorden de vragen die hen worden gesteld overeenkomstig het Wetboek Vennootschappen."

1.16. Toewijzing

Voorstel van besluit

Schrapping van de tekst van het vierde lid van artikel 39 van de statuten en vervanging door de volgende tekst: "Het eventuele surplus zal worden toegewezen aan de aandelen."

1.17. Nummering van de artikelen van de statuten – goedkeuring van nieuwe statuten overeenkomstig de hierboven genomen beslissingen en harmonisatie met het Wetboek Vennootschappen. Voorstel van besluit

Voorstel om de artikelen van de statuten te nummeren en nieuwe statuten goed te keuren overeenkomstig de nu aangenomen beslissingen en harmonisatie met het Wetboek Vennootschappen.

2. Bevoegdheden toe te kennen voor de uitvoering van de te nemen beslissingen aangaande de voorgaande voorwerpen.

Om tot de algemene vergaderingen te worden toegelaten,

• moeten de eigenaars van gedematerialiseerde effecten door hun bank een attest laten opstellen waarin de onbeschikbaarheid van de effecten wordt vastgesteld waarmee ze aan de vergadering wensen deel te nemen en dit attest uiterlijk op woensdag 20 april om 16.00 uur bezorgen aan de maatschappelijke zetel van Atenor Group of aan de volgende financiële instellingen: Bank Degroof of Dexia Bank,
• moeten de houders van aandelen op naam een brief richten aan Atenor Group om mee te delen met welk aantal effecten ze aan de stemmingen wensen deel te nemen.

De gedetailleerde dagorde evenals het verslag van de raad van bestuur, het verslag van de Commissaris en de volmacht zijn beschikbaar op onze website (www.atenor.be) of kunnen worden bekomen op eenvoudig verzoek bij ATENOR GROUP.

De raad van bestuur