ATENOR

Annual Report • May 9, 2011

Inhoud

Conformiteitverklaring:

• De geconsolideerde jaarrekeningen werden opgesteld conform de internationale normen voor financiële rapportering (IFRS - "International Financial Reporting Standards") geldig op 31 december 2010 en zoals goedgekeurd in de Europese Unie.
• De jaarrekeningen geven een getrouw beeld van het vermogen, de financiële situatie en de resultaten van de Groep.
• Het verslag van de Raad van Bestuur bevat een getrouwe uiteenzetting van de evolutie van de zaken, de resultaten en de situatie van de Groep evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de Groep wordt geconfronteerd.

ATENOR GROUP nv is een naamloze vennootschap opgericht voor een onbepaalde duur.

Maatschappelijke zetel:	Koningin Astridlaan, 92
	B-1310 Terhulpen
Tel.:	+32-2-387 22 99
Fax:	+32-2-387 23 16
Ondernemingsnummer: BT	W BE 0403 209 303
RPR Nijvel
E-mail:	info@atenor.be
Website:	www.atenor.be

ATENOR GROUP opteert voor het Frans als officiële taal zodat enkel het jaarverslag in de Franse taal bewijskracht heeft. De Nederlandse en Engelse versies werden vertaald uit de Franse versie.

Ce rapport est également disponible en français. This annual report is also available in English.

2	VERSLAG van de raa d van bestuur
6	GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING
7	GECONSOLIDEERDE BALANS
8	GECONSOLIDEERDE KASSTROMENTABEL
9	GECONSOLIDEERD WIJZIGINGOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN
10	NOTA'S BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
10	Nota 1: Belangrijkste boekhoudkundige methodes
15	Nota 2: Gesegmenteerde informatie
16	Nota 3: Bedrijfsresultaten
16	Nota 4: Personeelskosten
17	Nota 5: Overige bedrijfskosten
17	Nota 6: Financiële resultaten
18	Nota 7: Belastingen op het resultaat
19	Nota 8: Resultaat en dividend per aandeel
20	Nota 9: Kapitaal
22	Nota 10: Immateriële vaste activa
24	Nota 11: Materiële vaste activa
26	Nota 12: Vastgoedbeleggingen
28	Nota 13: Deelnemingen gewaardeerd volgens de "equity"-methode
29	Nota 14: Verbonden partijen
29	Nota 15: Voorraden
30	Nota 16: Vlottende en vaste financiële activa
32	Nota 17: Overige vlottende en vaste activa
33	Nota 18: Uitgestelde belastingverplichtingen en -vorderingen
34	Nota 19: Voorzieningen, risico's en voorwaardelijke verplichtingen
34	Nota 20: Geschillen
35	Nota 21: Financiële schulden, handels- en overige schulden
38	Nota 22: Voordelen van het personeel
39	Nota 23: Risicobeheer
41	Nota 24: Gebeurtenissen sinds de sluiting
42	Nota 25: Verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen
43	Nota 26: Groepsstructuur
44	VERKLARING VAN HET MANAGEMENT
45	VERSLAG VAN DE COMMISSARIS
47	STATUT AIRE REKENINGEN VAN ATENOR GROUP NV
48	ALGEMENE INLICHTINGEN

Verslag van de Raad van Bestuur

voor de Gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 22 april 2011

Dames en heren,

Wij hebben het genoegen u het beheerverslag van het 100e maatschappelijke boekjaar van uw vennootschap voor te stellen en u de jaarrekeningen die op 31 december 2010 afgesloten werden, ter goedkeuring voor te leggen, samen met onze voorstellen voor de winstverdeling.

De geconsolideerde resultaten 2010 bedragen -1,6 miljoen euro tegenover 7,32 miljoen euro in 2009.

Omzet, opbrengst uit gewone activiteiten en bedrijfsresultaat

De omzet bedraagt 10,74 miljoen euro. Deze omzet omvat voornamelijk de activiteit van het hotel CROWNE PLAZA (8,71 miljoen euro) en het saldo van de verkoop die werd gerealiseerd in het kader van het project MEDIA GARDENS (0,89 miljoen euro).

Het bedrijfsresultaat bedraagt 3,48 miljoen euro en is voornamelijk het resultaat van de verkoop van onze participaties SOUTH CITY OFFICE FONSNY en SOUTH CITY OFFICE BROODTHAERS (€ 9,03 miljoen euro) en van het resultaat dat aan het einde van het eerste semester werd geregistreerd in verband met het project PRESIDENT (€ 1,27 miljoen euro).

Het netto financiële resultaat bedraagt 4,44 miljoen euro, beïnvloed door de financiële lasten verbonden aan de uitgifte van de obligatielening die met succes werd gerealiseerd op 18 januari 2010.

Rekening houdend met enerzijds het positieve operationele resultaat dat werd behaald dankzij de commercialisering van projecten die uit onze portefeuille zijn gegaan, en anderzijds het netto financiële resultaat, kent het netto resultaat van ATENOR een licht verlies tot beloop van € 1,6 miljoen euro.

Netto financiële schuld

Op 31 december 2010 bezit de Groep een netto schuld van 46,99 miljoen euro, tegenover een netto schuld van 71,57 miljoen euro op 31 december 2009. De obligatielening heeft het mogelijk gemaakt om de structuur van de balans van ATENOR GROUP te versterken en de beschikbare middelen te gebruiken voor de ontwikkeling van onze projecten in portefeuille, en dit in een klimaat waarin de financiële markten verstoord bleven.

Eigen aandelen

In 2010 heeft ATENOR GROUP 33580 eigen aandelen verworven. Op 31 december 2010 had ATENOR GROUP 154452 eigen aandelen in handen, aangekocht tegen een gemiddelde prijs van 40,60 euro voor een totaalbedrag van 6,27 miljoen euro. Deze aandelen zijn bestemd om de optieplannen 2007, 2008, 2009 en 2010 te dekken.

Projecten in de Portefeuille

In een context van langzame doorstart van de vastgoedmarkt hebben we de ontwikkeling van onze projecten in portefeuille voorzichtig voortgezet en eveneens een gerichte aankoop gedaan.

We vervolgen bovendien de analyse van verschillende dossiers overeenkomstig onze strategie en de zeer strikte criteria die we hebben vastgelegd met het oog op nieuwe aankopen.

Hieronder lichten we al onze projecten toe, geordend volgens hun graad van voortgang.

SOUTH CITY

Ligging Fonsnylaan, Brussels Hoofdstedelijk Gewest, België Project Bouw van een gebouwencomplex: kantoren, handelszaken en hotel

Omvang 40010 m²

Na de verkoop van SOUTH CITY OFFICE FONSNY aan de vennootschappen L'INTEGRALE en OGEO, hebben we in december vorig jaar SOUTH CITY OFFICE BROODTHAERS verkocht aan de internationale verzekeringsgroep ALLIANZ tegen zeer gunstige marktvoorwaarden, rekening houdend met de kwaliteit van de twee huurders, namelijk SMALS en de NMBS Holding.

De vennootschap SOUTH CITY HOTEL beschikt reeds over een beheersovereenkomst met de groep Rezidor voor een periode van 20 jaar en legt de laatste hand aan de werkzaamheden aan het hotel, zodat het op 1 maart aanstaande zijn deuren kan openen.

MEDIA GARDENS (IDM A en IDM)

Ligging Leuvensesteenweg, Brussel, België Project Woonproject Omvang ± 28700 m²

Dankzij de succesvolle commercialisering, gerealiseerd door OPTIMA FINANCIAL PLANNERS in 2009 voor het eerste deel van het Project MEDIA GARDENS, heeft I.D.M. nv, filiaal voor 100% van ATENOR GROUP, in 2010 de volledige opbrengst van deze verkoop geregistreerd voor een bedrag van 13,7 miljoen euro.

In de loop van 2010 heeft ATENOR GROUP de bouw van het tweede deel van het Project MEDIA GARDENS voortgezet, waarvan de oplevering is voorzien in mei 2011 (blok van 75 appartementen, ofwel 6947 m² volledig verkocht aan de vastgoedbevak Aedifica).

UP-site

Ligging Tussen het Kanaal, het Redersplein en de Willebroekkaai, Brussels Hoofdstedelijk Gewest, België

Project Gemengd complex met woningen, winkels en kantoorruimte Omvang ± 80000 m²

In juni 2010 verkreeg ATENOR GROUP de stedenbouwkundige vergunning voor het project UP-site en startte ze onmiddellijk met de bouwwerken, gesterkt door de ondertekening van de financiering ad hoc. Dit gemengde stadsproject is in Brussel langs het kanaal gelegen en heeft betrekking op 30000 m² kantoorruimte, waarvan voor 13000 m² reeds een afnemer werd gevonden (huurcontract van 27 jaar, ondertekend door SMALS en acquisitie ondertekend door UNIZO en SVMB), en meer dan 47000 m² woonruimte. De toekomstige woontoren met een hoogte van 140 m (42 verdiepingen) geldt nu reeds als een referentiepunt van deze wijk in volle ontwikkeling.

HERMES BUSINESS CAMPUS (Roemenië)

Ligging Dimitri Pompeiulaan, 2e District, Boekarest, Roemenië

• Project Bouw van een kantoorcomplex
• Omvang 73644 m²

De stedenbouwkundige vergunning van dit Roemeense project werd in 2010 verkregen.

Na de afbraakwerken en de voorbereiding van de bouwplaats werden de infrastructuurwerken gestart in de loop van het vierde kwartaal van 2010. Die zouden in september 2011 klaar moeten zijn. Tegelijk werd een aanbesteding uitgeschreven voor de infrastructuurwerken van een van de drie blokken van het Project, die met een groot aantal gunstige reacties werd afgesloten vanuit budgettair oogpunt. De offertes zullen verder worden geanalyseerd in de loop van het boekjaar.

Niettegenstaande de economische situatie van dit land heeft de start van de commercialisering van de eerste fasen van dit project ons gesterkt in de intrinsieke kwaliteiten ervan, al is het in dit stadium echter onmogelijk te voorspellen op welk ogenblik deze commerciële acties geconcretiseerd zullen zijn.

VACI GREENS (Hongarije)

Ligging	Váci ut, 13e District, Boedapest, Hongarije
Project B	ouw van kantoorcomplex
Omvang	Fase 1 - 56000 m²

De stedenbouwkundige vergunning voor de bouw van een eerste kantoorblok waarmee 15400 m² kan worden ontwikkeld, werd in juli 2010 verkregen. De infrastructuurwerken werden gestart nadat een contract voor de algemene aanneming werd afgesloten met CFE Hungary.

De huurmarkt lijkt tekenen van herstel te vertonen en, niettegenstaande de economische situatie van dit land, heeft de start van de commercialisering van de eerste fase ons gesterkt in de intrinsieke kwaliteiten ervan, al is het in dit stadium echter onmogelijk te voorspellen, net zomin als op de Roemeens markt, op welk ogenblik onze commerciële acties geconcretiseerd zullen zijn.

We staan op het punt om de tweede aankoopfase van dit project te voltooien waarvan de ontwikkeling eveneens gefaseerd kan worden.

EUROPA

Ligging Wetstraat en Etterbeeksesteenweg, Brussels Hoofdstedelijk Gewest, België Project Gemengd project met winkels en kantoorruimte Omvang ± 30000 m²

Architect Archi+ I

VICTOR

Ligging B	lérotstraat – Victor Hortaplein, Brussel, België
Project	Gemengd project met kantoorgebouwen en winkels
	Architecten Atelier de Portzamparc (Parijs) en Bureau d'Architecture M. & J-M. Jaspers –
	J. Eyers & Partners

In het kader van een 50/50 partnership met CFE hebben we een stedenbouwkundige vergunning ingediend in december 2010. Het overleg met de bevoegde autoriteiten en de belangrijke actoren van de wijk wordt voortgezet. Ons opzet, op deze plaats, was altijd de verdichting om voor de hand liggende redenen van mobiliteit en een intensiever gebruik van het openbaar vervoer.

PORT DU BON DIEU

Ligging	Zogenaamde "Port du Bon Dieu", Namen, België
Project	Woonproject
Omvang	± 30000 m²
	Architecten Montois Partners Architects & l'Atelier de l'Arbre d'Or

Na tal van besprekingen met de gewestelijke en gemeentelijke verantwoordelijken in verband met de stedenbouwkundige vergunning die in december 2009 werd ingediend, hebben we tot onze grote tevredenheid vernomen dat een Regeringsbesluit betreffende de start van de uitvoering van het Stadsproject Wet (PUL of Paysage Urbain Loi) werd gepubliceerd op 16 december 2010. Overlegvergaderingen zullen elkaar opvolgen met de betrokken autoriteiten in de loop van het boekjaar 2011 om de nieuwe parameters voor het volume van onze constructie te bepalen. Gezien de kwaliteit van haar gediversifieerde portefeuille en rekening houdend met haar thesauriesituatie bevindt ATENOR GROUP zich in een gunstige situatie om de ontwikkeling van haar projecten voort te zetten op een markt waar de eerste tekenen van heropleving zichtbaar zijn. De bouw en de oplevering van de voorverkochte / voorverhuurde gebouwen zouden positief moeten bijdragen tot de resultaten van 2011.

In juni 2008 heeft ATENOR de vennootschap NAMUR WATERFRONT opgericht om er een project in onder te brengen dat aan de ingang van de stad Namen gelegen is, op de linkeroever van de Maas. Deze plaats heeft een grote strategische waarde op het vlak van mobiliteit en toegankelijkheid, omdat op wandelafstand van het station en het stadscentrum gelegen is, en dus alle faciliteiten zich in de buurt bevinden. ATENOR heeft haar studies voor de bouw van een wooncomplex van ongeveer 12000 m² herzien, met een bijzondere aandacht voor de meest relevante ecologische elementen. Ingevolge een akkoord met het Stedelijk Gewest zou weldra een SAR-perimeter moeten worden goedgekeurd, zodat een aanvraag voor een stedenbouwkundige vergunning kan worden ingediend.

TREBEL

Ligging	Hoek van de Belliardstraat en de Trierstraat in Brussel, België
Project	Kantoorgebouw
Omvang	± 17000 m²

Tot slot is ATENOR GROUP overgegaan tot een nieuwe acquisitie in de Europese wijk te Brussel.

Na reflecties werd ten slotte besloten om op dit perceel, gelegen aan de straatkant van de Belliardstraat en de Trierstraat, een project aangepast aan de evolutie van de omgeving voor te stellen.

Overnamebod Westland Shopping Center

Het overnamebod dat op opportunistische wijze werd gelicht door ATENOR op de certificaten Westland Shopping Center 1980, werd overtroefd door een overnamebod van de groep AGEAS.

Belangrijke gebeurtenissen sinds de afsluiting

ATENOR GROUP gaf op 1 februari 2011 een totaal van 53200 opties op eigen aandelen uit voor de leden van het Management en het personeel.

Vooruitzichten voor het volledige boekjaar 2011

Stock Option Plans

Ter herinnering, de Raad van Bestuur van 3 maart 2009 keurde een nieuw Stock Option Plan voor 3 jaar goed. ATENOR GROUP gaf dus op 2 februari 2010 een eerste schijf van 50000 opties op eigen aandelen uit voor de leden van het Management en het personeel. Deze opties zijn uitoefenbaar tijdens de perioden van 11 maart tot 11 april 2014 en van 2 tot 30 september 2014 aan de eenheidsprijs van € 36,18, ofwel de gemiddelde koers van de 30 laatste beursdagen voorafgaand aan de datum waarop deze opties worden aangeboden.

ATENOR GROUP gaf op 1 februari 2011 een tweede schijf van 53200 opties op eigen aandelen uit voor de leden van het Management en het personeel. Deze opties zijn uitoefenbaar tijdens de perioden van 10 maart tot 10 april 2015 en van 2 tot 30 september 2015 aan de eenheidsprijs van € 33,40 ofwel de gemiddelde koers van de 30 laatste beursdagen voorafgaand aan de datum waarop deze opties worden aangeboden.

Toepassing van de nieuwe Internationale Boekhoudkundige Normen (IFRS)

De financiële informatie van boekjaar 2010 wordt afgesloten en bekendgemaakt conform de IFRS-normen die werden goedgekeurd in de Europese Unie.

Aanwending van de winst (maatschappelijke resultaten van ATENOR GROUP nv)

De jaarrekeningen van ATENOR GROUP nv vertonen een maatschappelijke winst van het boekjaar van K€ 10519.

Naast de verrichtingen die tot uiting komen in de geconsolideerde rekeningen, is het resultaat van 2010 te verklaren door de betaling van de algemene en structuurlasten in verband met projecten die volop worden ontwikkeld.

Uw Raad stelt u voor de jaarrekeningen op 31 december 2010 goed te keuren en de maatschappelijke winst van ATENOR GROUP nv van het boekjaar als volgt aan te wenden:

Te bestemmen winst van het boekjaar	K€	10519
Overgedragen winst	K€	44069
Te bestemmen winstsaldo	K€	54588
Tantièmes	K€	170
Kapitaalvergoeding	K€	10077
Over te dragen winst	K€	44341

Voorstel voor dividend

De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering van 22 april 2011 voorstellen om voor het boekjaar 2010 een dividend van 2,00 euro uit te keren; ofwel een netto dividend na voorheffing (25%) van 1,50 euro per aandeel en een netto dividend na voorheffing (15%) van 1,70 euro per aandeel met een VVPR-strip.

Mits goedkeuring door de Algemene Vergadering zal het dividend worden uitbetaald vanaf 29 april 2011.

- Datum afscheuren coupon (Ex date)	26 april 2011
- Registratiedatum (Record date)	28 april 2011
- Datum uitbetaling (Payment date)	29 april 2011

Systemen voor interne controle en risicobeheer

ATENOR GROUP heeft de wettelijke bepalingen van de wet van 6 april 2010 en de aanbevelingen van de Corporate Governance Code 2009 op het vlak van interne controle en risicobeheer ingevoerd. In die context heeft ATENOR haar eigen referentiekader inzake interne controle en risicobeheer aangepast op basis van de algemene principes die worden beschreven in de richtlijnen die zijn opgesteld door de Corporate Governance Commissie. Overeenkomstig de wettelijke bepalingen worden de belangrijkste kenmerken van de systemen voor interne controle en risicobeheer in het kader van procedures voor de opmaak van de financiële informatie beschreven in de rubriek Corporate Governance van het jaarverslag. Waarvan hierna evenwel een samenvatting volgt:

Controleomgeving

De boekhoudkundige en financiële afdeling is zodanig georganiseerd, onder de verantwoordelijkheid van de CFO, dat ze, met een toereikend veiligheidsniveau, beschikt over de noodzakelijke bronnen en toegang tot de noodzakelijke financiële informatie voor de opmaak van de financiële staten.

Er werd een handleiding met boekhoudkundige principes en procedures opgesteld, waarin de verschillende punten met betrekking tot de organisatie en de boekhoudkundige en financiële procedures uitvoerig aan bod komen, waaronder met name de boekhoudkundige principes van de belangrijkste operaties.

Risicobeheer

De vennootschap heeft doelstellingen en verantwoordelijkheden gedefinieerd voor de opmaak van de financiële informatie. Die doelstellingen betreffen hoofdzakelijk de kwaliteit, de naleving van het vennootschapsrecht en het boekhoudkundige recht en de inachtneming van termijnen.

Voor die belangrijkste geïdentificeerde risico's voorziet de vennootschap een dubbele verificatie van de procedure door mensen met de juiste competenties, zodat de kans dat het risico zich voordoet, sterk beperkt wordt.

De goedkeuring of de veranderingen van boekhoudkundige principes worden in aanmerking genomen zodra het feit dat er aanleiding toe heeft gegeven, zich heeft voorgedaan. Er bestaat een procedure waarmee het feit dat er aanleiding toe heeft gegeven (beslissing, wetswijziging, verandering van activiteit, …) geïdentificeerd kan worden. Die veranderingen moeten worden goedgekeurd door het beheersorgaan.

De risico's in de procedure voor de opmaak van de financiële informatie worden met name aangepakt door een regelmatige communicatie van de CFO met de verschillende verantwoordelijke personen, een veralgemeend dubbel controleproces, een reeks tests en controles die door interne audit worden uitgevoerd, onder de verantwoordelijkheid van het Audit Committee, of ook specifieke acties van het Audit Committee of de Raad van Bestuur.

De procedures voor risicobeheersing bij de opmaak van de financiële informatie wordt dus permanent bewaakt door de Raad van Bestuur en zijn Audit Committee, door de CEO en de CFO, en door interne audit.

Controleactiviteit

De dagelijkse boekhouding, maandelijkse betalingen, driemaandelijkse, tweemaandelijkse en jaarlijkse afsluitingen en rapporteringen op groepsniveau zijn allemaal procedures waarmee verzekerd kan worden dat de handleiding met boekhoudkundige principes en procedures correct wordt toegepast. Bovendien verzekert het interne auditprogramma, goedgekeurd door het Audit Committee, via deze gerichte tests een regelmatige controle van de risicozones die worden geïdentificeerd door het Audit Committee.

Het Executive Committee organiseert wekelijkse controles, onder het voorzitterschap van de CEO, om de sleutelprocessen die bijdragen tot de uitwerking van de boekhouding en financiële informatie te controleren.

De procedures voor de opmaak van de financiële staten van de groep zijn van toepassing op alle bestanddelen van de consolidatieperimeter, zonder uitzondering.

Informatie en communicatie

De informatieprocedures en -systemen werden ingevoerd om te voldoen aan de vereisten op het vlak van betrouwbaarheid, beschikbaarheid en relevantie van de boekhoudkundige en financiële informatie.

Een gedetailleerde rapportering, minstens per kwartaal, maakt het mogelijk om de relevante en belangrijke boekhoudkundige en financiële informatie door te geven aan het Audit Committee en de Raad van Bestuur.

Er bestaan verantwoordelijken, procedures en een tijdsschema van de reglementaire verplichtingen om de periodieke verplichtingen en andere marktinformatie te identificeren en na te leven.

De informatiesystemen met betrekking tot de financiële en boekhoudkundige informatie worden aangepast aan de behoeften van de vennootschap.

Prestatie- en kwaliteitsindicatoren van de informaticaprestaties werden gedefinieerd en worden periodiek herzien. Rekening houdend met de ingevoerde procedures en hun opvolging wordt het informaticasysteem veilig geacht.

Sturing

De groep heeft middelen voorzien om zich ervan te vergewissen dat de gekozen boekhoudkundige principes die een significante impact hebben op de presentatie van de financiële staten, overeenstemmen met de activiteit en de omgeving van de vennootschap en formeel werden gevalideerd door het Audit Committee en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De interne kwartaalrapportering, waarin alle aspecten van het beheer van de groep en zijn risico's aan bod komen, voorbereid door het voltallige Executive Committee, de revisie van deze rapportering door de CEO en CFO samen, het onderzoek door het Audit Committee van deze rapportering vóór de presentatie en bespreking ervan in de Raad van Bestuur vormt de hoeksteen van het stuursysteem voor de controle van de financiële informatie.

De opmaak en de presentatie van de financiële staten, inclusief die van de balans, de resultatenrekening, de bijlagen en de financiële situatie, worden dus toegelicht voor de Raad van Bestuur bij elke afsluiting van de financiële staten die wordt gepubliceerd.

De periodiek gepubliceerde financiële informatie wordt voorafgaandelijk gereviseerd en geanalyseerd door het Audit Committee vooraleer ze wordt goedgekeurd door de Raad van Bestuur.

Belangrijkste risico's en onzekerheden

ATENOR GROUP is een vennootschap die participaties bezit in vennootschappen die vastgoedprojecten ontwikkelen, en tegelijk ook rechtstreeks vastgoedpromoties ontwikkelt.

ATENOR GROUP wordt geconfronteerd met de risico's en onzekerheden die inherent zijn aan deze activiteit, en met name de evolutie van de conjunctuur van de wereldeconomie en de markten waar de gebouwen zijn gebouwd, alsook de evolutie van

Evolutie van het dividend (in EUR)

• de fundamentele factoren van de financiële markten zoals de rentevoeten en het volume van de middelen die voor investering worden aangewend.
• De Raad van Bestuur heeft aandacht voor de analyse en het beheer van de verschillende risico's en onzekerheden waaraan ATENOR GROUP en haar filialen zijn blootgesteld.
• De Raad van Bestuur ontvouwt bovendien drie geïdentificeerde risico's waarmee ATENOR GROUP geconfronteerd wordt:
• • In het kader van het fiscaal geschil met betrekking tot de zogenaamde "kasgeldvennootschappen", dat betrekking zou hebben op meer dan 700 vennootschappen in België, werden aanzienlijke aanslagen ingekohierd ten laste van sommige gewezen dochterondernemingen van de Groep. Deze vennootschappen waren verschillende jaren geleden verkocht aan investeerders, die door gerenommeerde tussenpersonen en bankinstellingen waren geïntroduceerd en aanbevolen bij ATENOR GROUP.
• Er is gebleken dat deze investeerders kasgeld van de verworven vennootschappen zouden hebben verduisterd en hun fiscale verplichtingen zouden hebben ontdoken, terwijl ze de aangekondigde herinvesteringen niet uitvoerden.
• Deze fiscale verschillen, waarbij ATENOR GROUP niet rechtstreeks betrokken is, hebben in sommige gevallen aanleiding gegeven tot strafklachten of tot burgerlijke rechtsvorderingen, voornamelijk tegen de kopers en de banken die een bemiddelende rol hebben gespeeld, maar ook tegen ATENOR GROUP en enkele van haar leidinggevenden. ATENOR GROUP, die haar volledige en loyale medewerking heeft verleend aan de onderzoeken van de gerechtelijke en fiscale autoriteiten, heeft geen enkele vorm van fraude gepleegd, noch op het gebied van fiscaal recht, noch op het vlak van vennootschapsrecht, en heeft er het volste vertrouwen in dat zal worden aangetoond dat ze te goeder trouw heeft gehandeld.
• • In het kader van het gebouw PIXEL in Luxemburg heeft de tijdelijke associatie van aannemers Soludec en CIT Blaton ATENOR gedagvaard voor de terugbetaling van de boetes wegens laattijdige uitvoering, waarvan ATENOR de betaling had verkregen door een beroep te doen op de bankgaranties (K€ 500).
• • In het kader van het project PRESIDENT staan ATENOR GROUP Luxembourg en de tijdelijke associatie van aannemers Soludec, CIT Blaton en Van Laere in een geschil tegenover elkaar. Laatstgenoemden eisen verschillende schadevergoedingen voor de rechtbank, terwijl ATENOR GROUP eveneens een rechtsvordering heeft ingediend, met name voor de toepassing van de boetes wegens laattijdige uitvoering. Een gerechtelijk expertise is aan de gang. ATENOR GROUP Luxembourg heeft een beroep gedaan op de bankgaranties die voor haar werden gesteld. Ze heeft, bij vonnis, betaling verkregen op 18 februari 2011.
• ATENOR GROUP is van mening dat de eisen waarmee de Groep te kampen heeft, ongegrond zijn en bijgevolg werd geen enkele provisie gevormd om deze geschillen het hoofd te bieden.

Bestuur Corporate Governance

• • Uw Raad stelt u voor de bestuurders en de commissaris van hun mandaten te ontheffen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.
• • Uw Raad (van Bestuur) stelt de benoeming voor van mevrouw Nadine Lemaitre (via haar managementvennootschap) in de hoedanigheid van Onafhankelijk Bestuurder. Haar mandaat met een looptijd van drie jaar kan bezoldigd zijn en verstrijkt na afloop van de Algemene Vergadering van 2014. Mevrouw Lemaitre staat momenteel aan het hoofd van "GDF SUEZ UNIVERSITY" en is tevens hoogleraar aan de SOLVAY BUSINESS SCHOOL.
• Terhulpen, 25 februari 2011
• Voor de Raad van Bestuur

In duizenden EUR	Nota's	2010	2009
Opbrengsten	2 en 3	10944	35490
Omzet		10743	34687
Huuropbrengsten uit vastgoed		201	802
Overige bedrijfsopbrengsten	2 en 3	15291	14208
Winst (verlies) op afboeking van financiële activa		14137	12304
Overige bedrijfsopbrengsten		1154	1904
Winst (verlies) op afboeking van niet financiële activa
Bedrijfskosten (-)	2 en 3	-22755	-37142
Grondstoffen en gebruikte hulpstoffen (-)		-15470	-18534
Wijzigingen in voorraden gereed product en werk in uitvoering		24278	22613
Personeelskosten (-)	4	-5863	-6037
Afschrijvingen (-)		-773	-933
Aanpassingen van waarde (-)		-451	-322
Overige bedrijfskosten (-)	5	-24476	-33929
Bedrijfsresultaat - EBIT	2 en 3	3480	12556
Financiële kosten	6	-5925	-2706
Financiële opbrengsten	6	1480	995
Aandeel in het resultaat van deelnemingen gewaardeerd volgens de "equity"-methode		-440	105
Resultaat vóór belasting		-1405	10950
Belastingen op het resultaat (-)	7	-280	-3747
Resultaat na belasting		-1685	7203
Resultaat na belasting uit bedrijfsactiviteiten die worden beëindigd
Resultaat van het boekjaar		-1685	7203
Resultaat minderheidsbelangen		-86	-113
Resultaat (aandeel van de Groep)		-1599	7316
In EUR
Winst per aandeel
Aantal aandelen		9 5038411	5038411
Basisresultaat	8	-0,32	1,45
Verwaterd resultaat per aandeel	8	-0,32	1,45
Voorstel van bruto dividend per aandeel	8	2,00	2,60
In duizenden EUR
Andere elementen van het totaalresultaat
Resultaat (aandeel van de Groep)		-1599	7316
Omrekeningsverschillen		-1533	-1763

Cash flow hedge 114 -9 Totaalresultaat (aandeel van de groep) -3018 5544 Globaal resultaat van de periode toerekenbaar aan derden -86 -113

Geconsolideerde winst- en verliesrekening Geconsolideerde balans

Activa

In duizenden EUR	Nota's	2010	2009
Vaste activa		63535	61317
Materiële vaste activa	11	20764	21302
Vastgoedbeleggingen	12	1648	1656
Immateriële activa	10	6699	5768
waarvan goodwill		6641	5709
Deelnemingen in verbonden entiteiten	16	1	255
Deelnemingen gewaardeerd volgens de "equity"-methode	13	9120	14662
Uitgestelde belastingvorderingen	18	10502	10502
Overige financiële vaste activa	16	14718	7089
Afgeleide instrumenten
Overige vaste activa	17	83	83

Vlottende activa		206606	178265
Voorraden	15	119351	95590
Overige financiële vlottende activa	16	72839	13122
Afgeleide instrumenten	16		63
Belastingvorderingen	17	1250	1881
Handelsvorderingen en overige vorderingen	17	6121	54341
Betalingen van voorschotten, vlottende			47
Kas en kasequivalenten	17	2675	2461
Overige vlottende activa	17	4370	10759

Totaal der activa 270141 239583
---------------------------------------

Passiva en eigen vermogen

In duizenden EUR	Nota's	2010	2009
Totaal eigen vermogen		100531	117162
Eigen vermogen - Groepsaandeel		101092	117807
Geplaatst kapitaal		38880	38880
Reserves		68483	84043
Eigen aandelen (-)	9	-6271	-5115
Minderheidsbelangen		-561	-646
Langlopende passiva		114057	46508
Langlopende rentedragende verplichtingen	21	99671	31036
Langlopende voorzieningen	19		470
Pensioen verplichting	22	142	193
Afgeleide instrumenten	21	1289	2000
Uitgestelde belastingverplichtingen	18	12955	12809
Kortlopende passiva		55553	75913
Kortlopende rentedragende passiva	21	22836	56114
Kortlopende voorzieningen	19	2496	1972
Pensioen verplichting	22	49	144
Afgeleide instrumenten	21	133
Belastingverplichtingen	21	3522	3538
Kortlopende handelsschulden en overige schulden	21	21759	13706
Overige kortlopende passiva	21	4758	438
Totaal van het eigen vermogen
en der passiva		270141	239583

Geconsolideerde kasstromentabel (indirecte methode)

In duizenden EUR	2010	2009
Bedrijfsverrichtingen
Winst (verlies) na belastingen (buiten bedrijfsactiviteiten die worden beëndigd)	-1684	7203
Resultaat van deelnemingen gewaardeerd volgens de "equity"-methode	440	-105
Afschrijvingen (toevoegingen/terugnemingen)	773	933
Waardeverminderingen (toevoegingen/ terugnemingen)	451	338
Voorzieningen (toevoegingen/terugnemingen)	-84	-1141
Resultaat van niet verwezenlijkt wisselen	0	0
Resultaat op overdrachten van activa	-4884	-12304
Toevoegingen (terugnemingen) van uitgestelde belastingen	236	137
Kasstroom	-4752	-4939
Wijzigingen in de behoefte aan werkkapitaal	-38673	-20583
Toename (afname) van de bedrijfsthesaurie	-43425	-25522

Investeringsverrichtingen

Aanschaffing van materiële en immateriële vaste activa	-226	-53
Aanschaffing van financiële vaste activa	-1051	-13379
Nieuwe toegestane leningen	-8665	-268
Subtotaal van de aangekochte investeringen	-9942	-13700
Overdrachten van materiële en immateriële vaste activa	2
Overdrachten van financiële vaste activa	58589
Terugbetaling van leningen	1036	6836
Subtotaal van de verkochte investeringen	59627	6836
Toename (afname) van de investeringsthesaurie	49685	-6864

In duizenden EUR	2010	2009

Financieringsverrichtingen

Kapitaalverhoging	0	0
Eigen aandelen	-1102
Nieuwe langetermijnleningen	79250	22162
Terugbetaling van langetermijnleningen	-10615
Dividenden uitbetaald door de moedervennootschap	-13318	-12821
Tantièmes uitbetaald voor bestuurders	-170	-150
Toename (afname) van de financieringsthesaurie	54045	9191
Wijzigingen van de consolidatiekring en omrekeningsverschillen	-374	20
Nettowijziging over de periode	59931	-23175
Kasmiddelen aan het begin van het boekjaar	15583	38757
Kasmiddelen aan het eind van het boekjaar	75514	15583

De verkoop van financiële vaste activa (+ 58,59 miljoen euro), gerealiseerd in 2010, heeft de post van de investeringsverrichtingen beïnvloed met de volgende verrichtingen:

• de verkoop van de participaties SOUTH CITY OFFICE FONSNY (40%) in juni en SOUTH CITY OFFICE BROODTHAERS (40%) in december
• het saldo van de verkoop van de vennootschappen PRESIDENT, overgedragen in 2007, en geïnd na het akkoord dat werd afgesloten met C.R.I. (overnemer) in februari 2010
• de verkoop van de participatie in de vennootschap LA MEUTE s.a.

De "nieuwe toegekende leningen" (+ 8,67 miljoen euro) werden hoofdzakelijk toegekend aan de filialen gewaardeerd volgens de equity-methode, SOUTH CITY HOTEL en IMMOANGE (project VICTOR).

Het "Verschil van de langetermijnleningen" wordt voornamelijk beïnvloed door de uitgifte van de obligatielening, gerealiseerd op 18 januari 2010 voor een bedrag van 75 miljoen euro en een duur van vijf jaar (vervaldag 18 januari 2015).

Een bankfinanciering op lange termijn (6 miljoen euro) werd terugbetaald tijdens het tweede semester van 2010.

Ter herinnering, in 2009 waren de kasstromen significant beïnvloed door

• de uitoefening van de optie in verband met de acquisitie van de 10% minderheidsaandelen in de vennootschap NGY (Roemeens project HBC), een bedrag dat geboekt werd bij "Overige kortlopende passiva" op 31 december 2008,
• het prijssupplement voor de acquisitie van het project UP-site (ex PREMIUM)
• de invoering van het partnership 50/50 met CFE in het project VICTOR; terugbetalingen van lening en acquisitie van financiële vaste activa.

en

Geconsolideerd wijzigingoverzicht van het eigen vermogen

In duizenden EUR		Nota's Geplaatst kapitaal	Hedging reserve	Eigen aandelen	Geconso lideerde reserves	Resultaat van het boekjaar	Omreke ningsver schillen	Minder heidsbelan gen	Totaal eigen vermogen
2009
Saldo per 01.01.2009		38879	-429	-4114	94545	-	-3004	-430	125449
Resultaat van het boekjaar		-	-	-	-	7316	-	-113	7203
Andere elementen van het totaalresultaat	(2)	-	-9	-	-	-	-1763	-	-1772
Totaalresultaat		-	-9	-	-	7316	-1763	-113	5431
Uitbetaalde dividenden en tantièmes		-	-	-	-12976	-	-	-	-12976
Eigen aandelen	(1)	-	-	-1002	-	-	-	-	-1002
Betalingen op basis van de aandelen		-	-	-	363	-	-	-	363
Andere		-	-	-	-	-	-	-103	-103
Saldo per 31.12.2009		38879	-438	-5115	81932	7316	-4767	-646	117162
2010
Saldo per 01.01.2010		38879	-438	-5115	89248	-	-4767	-646	117162
Resultaat van het boekjaar		-	-	-	-	-1599	-	-86	-1685
Andere elementen van het totaalresultaat	(2)	-	114	-	-	-	-1533	-	-1419
Totaalresultaat		-	114	-	-	-1599	-1533	-86	-3104
Uitbetaalde dividenden en tantièmes		-	-	-	-12940	-	-	-	-12940
Eigen aandelen	(1)	-	-	-1156	-	-	-	-	-1156
Betalingen op basis van de aandelen		-	-	-	399	-	-	-	399
Andere		-	-	-	-	-	-	170	170
Saldo per 31.12.2010		38879	-324	-6271	76707	-1599	-6300	-562	100531

(1) De eigen aandelen die werden verworven sinds 2008, zullen dienen om een optieplan te dekken voor een totaal van 300000 bestaande aandelen (jaarlijkse Stock Option Plans uitgegeven van 2007 tot 2010).

Zie nota 9 (Kapitaal) en nota 22 (Voordelen van het personeel).

(2) In 2008 heeft de Groep Hongaarse en Roemeense vennootschappen overgenomen. Ze beschikt al enkele jaren over een dochtermaatschappij in de Tsjechische Republiek. ATENOR koos ervoor om de lokale munteenheid te gebruiken als functionele munteenheid in beide landen. De positieve (Tsjechië) en negatieve (Roemenië) wisselkoersverschillen die werden vastgesteld

in het eigen vermogen, werden beïnvloed door de evolutie van deze munteenheden, wat uitliep op een negatieve impact. Zie nota 16 (Vlottende en vaste financiële activa) en nota 23 (Risicobeheer). Ter herinnering: het kapitaal bestaat uit 5038411 gewone aandelen zonder aanduiding van de nominale waarde.

Nota 1: Belangrijkste boekhoudkundige methodes

1. Voorbereidingsbasis

De geconsolideerde jaarrekening op 31 december 2010 is opgesteld conform de IFRS-regels voor financiële verslaggeving (International Financial Reporting Standards) zoals goedgekeurd in de Europese Unie.

Alle geldende normen die door IASB waren uitgevaardigd op de sluitingsdatum,werden toegepast. Er werd geen enkele norm vervroegd toegepast.

De volgende nieuwe en geamendeerde normen en interpretaties werden toegepast, in voorkomend geval, vanaf het boekjaar 2010:

• IFRS 3 Bedrijfscombinaties (toepasbaar voor bedrijfscombinaties met overnamedatum op of na het begin van het eerste boekjaar boekjaren vanaf 1 juli 2009). Deze standaard vervangt IFRS 3 Bedrijfscombinaties zoals uitgegeven in 2004.
• Aanpassing van IAS 27 De geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening (aanpassingen toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2009). Deze standaard in een aanpassing van IAS 27 De geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening (herzien in 2003).
• Verbeteringen aan IFRS (2008-2009) (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2010)
• Aanpassing van IAS 39 Financiële Instrumenten: Opname en waardering Instrumenten die in aanmerking komen voor afdekking (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2009).
• Aanpassing van IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen (aanpassingen toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2010)
• IFRIC 17 Uitkering van activa in natura aan eigenaars (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 november 2009)

Deze nieuwe geamendeerde interpretaties hebben geen impact gehad op de geconsolideerde financiële resultaten van ATENOR GROUP.

Bovendien heeft ATENOR GROUP niet geanticipeerd op de toepassing van de nieuwe en geamendeerde normen en interpretaties die in werking treden na 31 december 2010, namelijk:

• IFRS 9 Financiële Instrumenten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013).
• Verbeteringen aan IFRS (2009-2010) (normaal toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2011).
• Aanpassing van IFRS 7 Financiële instrumenten: Informatieverschaffing Niet langer opnemen in de balans (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2011).
• Aanpassing van IAS 24 Informatieverschaffing over verbonden partijen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 January 2011). Deze standaard vervangt IAS 24 Informatieverschaffing over verbonden partijen zoals uitgegeven in 2003.
• Aanpassing van IAS 32 Financiële instrumenten: Presentatie Classificatie van claimemissies (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 februari 2010).
• IFRIC 19 Aflossing van financiële verplichtingen met eigenvermogensinstrumenten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2010).
• Aanpassing van IFRIC 14 IAS 19 Beperking van activa uit hoofde van toegezegdpensioenregelingen, minimale financieringsverplichtingen en hun interac-

tie – Vooruitbetalingen van een minimale financieringsverplichting (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2011).

De toekomstige toepassing van deze nieuwe normen en interpretaties zal geen significante impact hebben op de geconsolideerde financiële staten van ATENOR GROUP in de huidige staat van de uitgevoerde analyses.

De geconsolideerde jaarrekening van de Groep werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van 25 februari 2011.

2. Belangrijke consolidatieprincipes en boekhoudprincipes

De geconsolideerde jaarrekening bevat de jaarrekening van ATENOR GROUP nv en haar filialen waarin ze rechtstreeks of onrechtstreeks een meerderheidsbelang heeft. Deze filialen worden geconsolideerd volgens de globale integratiemethode. De controle wordt verondersteld te bestaan als de Groep minstens 50% van de effecten in handen heeft.

De "equity"-methode wordt met name toegepast indien er sprake is van een gezamenlijk meerderheidsbelang in joint ventures.

Transacties en resultaten binnen de Groep worden geëlimineerd.

Deze geconsolideerde financiële staten zijn voorbereid op basis van de historische kostprijs uitgezonderd bepaalde financiële instrumenten die geboekt zijn volgens de overeenkomst van de reële waarde overeenkomstig de verwerking van de verschillende categorieën van financiële activa en verplichtingen gedefinieerd door de norm IAS 39.

De financiële staten zijn weergegeven in duizenden euro en afgerond tot het dichtste duizendtal.

2.1 Materiële vaste activa

Materiële vaste activa worden geboekt als het waarschijnlijk is dat er toekomstige economische voordelen in verband met dit element ontstaan voor de Groep en als de kost van deze activa op een betrouwbare manier kan worden geraamd.

De materiële vaste activa zijn onderworpen aan de toepassing van de bepalingen betreffende de depreciaties van activa (IAS 36) en aan de duur van het nut van de belangrijke onderdelen van de activa (IAS 16). De terreinen, installaties en machines die worden aangehouden met het oog op het gebruik ervan bij de productie van goederen en diensten, of voor administratieve doeleinden, worden oorspronkelijke gewaardeerd aan de aankoopwaarde, met aftrek van de samengevoegde afschrijvingen en eventuele toegekende waardeverliezen.

De aankoopwaarde bevat alle rechtstreeks te boeken lasten die nodig zijn opdat de activa de functie zou kunnen vervullen waarvoor ze bedoeld zijn. De afschrijving wordt berekend op basis van de geschatte economische levensduur, met aftrek van de restwaarde als deze aanzienlijk is. De kosten van leningen worden desgevallend geactiveerd als materiële vaste activa onder de voorwaarden waarin IAS 23 voorziet. De afschrijvingen worden lineair berekend op de geschatte economische levensduur van de activa vanaf de datum waarop ze klaar zijn voor gebruik, rekening houdend met de restwaarde van de betrokken activa, wanneer deze aanzienlijk is. De afschrijving wordt geboekt op de resultatenrekening bij de rubriek "Afschrijvingen (-)".

Gebouwen:	20 - 33 jaar
Installaties en uitrusting:	10 - 15 jaar
Machines:	3 - 8 jaar
Informaticamateriaal:	3 - 10 jaar
Meubilair:	2 - 10 jaar
Rollend materieel:	4 jaar
	Inrichting gehuurde lokalen: over de duur van de huurovereenkomst (9 jaar)

De winst of het verlies als gevolg van de verkoop of buitengebruikstelling van een materiële vaste activa stemt overeen met het verschil tussen de opbrengst van de verkoop en de boekhoudkundige waarde van de materiële vaste activa. Dit verschil wordt opgenomen in de resultatenrekening.

Er wordt verondersteld dat de levensduur van terreinen onbeperkt is, ze worden derhalve niet afgeschreven.

Latere uitgaven worden geboekt op de resultatenrekening op het ogenblik waarop ze gedaan worden. Een dergelijke uitgave wordt pas geactiveerd wanneer duidelijk kan worden aangetoond dat ze heeft geleid tot een verhoging van de verwachte toekomstige economische voordelen van de materiële vaste activa ten opzichte van de normale prestaties die oorspronkelijk werden geraamd.

De activa onder financiële leasing worden afgeschreven over de economische levensduur, of over de duur van de leasing, als deze korter is.

2.2 Vastgoedbeleggingen

De activa in deze post vertegenwoordigen de onroerende zaken die worden aangehouden om er huurgelden uit te halen of onroerende goederen die worden verhuurd in afwachting van de invoering van een vastgoedproject op middellange termijn. De vastgoedbeleggingen worden geregistreerd aan hun aankoopwaarde, verminderd met de afschrijvingen en eventuele waardeverliezen. Ter info wordt de marktwaarde vermeld in een nota in de geconsolideerde jaarrekening.

ATENOR GROUP koos voor de evaluatie volgens het "cost model" van de gebouwen die voorlopig aangehouden worden als belegging. Dit model is beter geschikt dan het "fair value model" met het oog op de latere valorisatie via een eigen vastgoedontwikkeling.

De afschrijvingen worden lineair berekend op de geschatte economische levensduur van de gebouwen, met aftrek van hun waarschijnlijke restwaarde. De afschrijving wordt geboekt op de resultatenrekening bij de rubriek "Afschrijvingen (-)". Als algemene regel worden vastgoedbeleggingen waarvan de uitbatingshorizon niet beperkt is, afgeschreven op 33 jaar.

2.3 Immateriële vaste activa

De andere immateriële vaste activa dan goodwill worden oorspronkelijk gewaardeerd aan hun aankoopkost. De immateriële vaste activa worden geboekt als het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen die aan de activa worden toegekend naar de onderneming gaan en als de kost van deze activa op een

• betrouwbare manier kan worden geraamd. Na hun oorspronkelijke boeking worden de immateriële vaste activa geraamd aan de kost verminderd met het totaal van de afschrijvingen en met het totaal van de depreciaties van activa.
• De andere immateriële vaste activa dan goodwill bevatten vooral software.

De immateriële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode op basis van de beste raming van hun gebruiksduur. De afschrijving wordt geboekt in de resultatenrekening bij de rubriek "Afschrijving (-)".

2.4 Goodwill

De goodwill vormt het verschil tussen de aankoopkost die werd bepaald bij een hergroepering van ondernemingen en het aandeel van de Groep in de reële waarde van de activa, verplichtingen en de eventuele verworven identificeerbare verplichtingen.

• Conform IFRS 3 over de hergroeperingen van ondernemingen en IAS 38 op de immateriële vaste activa, wordt de levensduur van de goodwill die werd verworven in het kader van een hergroepering van ondernemingen als onbepaald beschouwd en er wordt geen enkele afschrijving geboekt. ATENOR GROUP doet elk jaar een waardeverminderingstest, waarbij aan elke kasstroomgenererende eenheid van de Groep een invorderbare waarde wordt toegekend. Als deze invorderbare waarde lager is dan de boekhoudkundige waarde van de betrokken eenheid, gaat de Groep over tot de boeking van een waardeverlies waarvan het verschil wordt geboekt in de resultatenrekening.
• Het toegekende waardeverlies op een goodwill kan niet worden overgenomen in latere boekjaren.
• Wanneer de controle verkregen wordt over een of meerdere entiteiten die geen "business" zijn, wordt de hergroepering niet beschouwd als "business combination". Wanneer het gaat om een groep activa of netto activa die geen "business" vormen, worden de kosten verdeeld tussen de individuele activa en de passiva die geïdentificeerd kunnen worden op basis van hun reële waarde op de datum van de acquisitie. Een dergelijke acquisitie van actief (activa) leidt niet tot de erkenning van een goodwill. Zo wordt bij de acquisitie van actief, in tegenstelling tot een "business combination", het betaalde bedrag dat groter is dan de reële waarde van de activa, niet afzonderlijk geboekt als "goodwill". Kortom, de overgedragen activa staan op de balans van de koper niet vermeld met hun reële waarde als in een "business combination", maar met hun reële waarde vermeerderd met de betaalde "hogere prijs".

Waardevermindering van materiële en immateriële vaste activa:

• Behalve voor de immateriële vaste activa in aanbouw die worden onderworpen aan een jaarlijkse waardeverliestest, maken de materiële en immateriële vaste activa enkel het voorwerp uit van een waardeverliestest wanneer er een aanwijzing bestaat dat hun boekhoudkundige waarde niet invorderbaar zal zijn door hun gebruik of door hun verkoop.
• Indien een actief geen kasstromen genereert onafhankelijk van die van andere activa, gaat de Groep over tot een raming van het invorderbare bedrag van de kasstroomgenererende eenheid waartoe dit actief behoort. De invorderbare waarde is de hoogste waarde tussen de reële waarde verminderd met de verkoopkosten en de gebruikswaarde. Indien de invorderbare waarde van een actief (kasstroomgenererende eenheid) lager wordt geraamd dan zijn boekwaarde, wordt de boekwaarde van het actief (kasstroomgenererende eenheid) verminderd tot zijn invorderbare waarde. Een waardeverlies wordt onmiddellijk geboekt in het resultaat.

Wanneer een waardeverlies later wordt geboekt, wordt de boekwaarde van het actief (kasstroomgenererende eenheid) verhoogd tot de raming herzien met zijn invorderbare waarde, zonder echter hoger te zijn dan de boekwaarde die bepaald zou zijn indien geen enkele waardevermindering was geboekt voor dit actief (kasstroomgenererende eenheid) in de loop van de eerdere boekjaren.

2.5 Niet-courante activa die worden aangehouden met het oog op hun overdracht en beëindigde bedrijfsactiviteit

De Groep boekt een niet-courante actief (of een hele entiteit die bedoeld is om te worden afgestaan) als een bezit met het oog op verkoop, indien de boekhoudkundige waarde ervan voornamelijk wordt of zal worden gedekt door middel van een verkoopstransactie in plaats van door voortgezet gebruik.

De niet-courante activa die worden aangehouden met het oog op verkoop, worden gewaardeerd aan de boekhoudkundige waarde of aan de reële waarde verminderd met de verkoopkosten, afhankelijk van wat lager is.

Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een kasstroomgenererende eenheid (of groep van eenheden) die werd afgestaan of die wordt aangehouden om te worden afgestaan. Ze wordt op de resultatenrekening geboekt onder één bedrag en de activa en passiva ervan worden in de balans apart van de andere activa en passiva weergegeven.

2.6 Voorraden

De activiteiten van ATENOR GROUP op vastgoedvlak brengen de groep ertoe om diverse types gebouwen in handen te hebben die in categorieën verdeeld worden door het gebruik waaraan ze worden toegekend:

• materiële vaste activa (IAS 16 Property, Plant and Equipment): goederen verworven met het oog op een vastgoedontwikkeling op middellange termijn en die voorlopig gerentabiliseerd blijven in een activiteit die gewone inkomsten teweegbrengt,
• vastgoedbeleggingen (IAS 40 Investment Property): goederen die verhuurd worden, meestal in afwachting van een latere ontwikkeling en
• lopende projecten in ontwikkeling geboekt in voorraad (IAS 2 Inventories en IAS 11 – Construction contracts).

Met elke categorie stemmen eigen boekhoudkundige principes overeen betreffende de erkenning van de activa aan de oorsprong en hun latere evaluatie.

De voorraden worden gewaardeerd aan de kost of aan de netto verkoopwaarde, afhankelijk van wat lager is. De aankoop- en verwerkingskosten omvatten onder andere de waarde van de voorraden.

De gebouwen, terreinen en bouwwerken die deel uitmaken van een vastgoedproject, worden eveneens geboekt bij de voorraden die aldus één enkele categorie vormen van activa bestemd om te worden gerealiseerd. Ze worden gewaardeerd aan hun kostprijs, die de directe en indirecte te boeken kosten bevat voor de geschatte bouwperiode, desgevallend met inbegrip van de leningskosten (IAS 23).

2.7 Voorzieningen

Een voorziening wordt aangelegd wanneer de Groep hiertoe wettelijk of impliciet verplicht is op de balansdatum en uiterlijk bij de goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening door de Raad van Bestuur. De geregistreerde voorzieningen voldoen aan de drievoudige voorwaarde dat ze moeten voortvloeien uit een transactie of een gebeurtenis die zich heeft voorgedaan, dat ze naar alle waarschijnlijkheid zal leiden tot een uitgaande kasstroom en dat deze uitgaande kasstroom op een betrouwbare manier moeten kunnen worden geraamd.

De voorzieningen moeten worden bijgewerkt om rekening te houden met het verstrijken van de tijd. Elk jaar herziet ATENOR GROUP de bijwerkingspercentages die worden gebruikt voor elk van deze voorzieningen.

Bij de toepassing van evaluatieregels is de samenstelling van de voorzieningen voor te betalen lasten onderhevig aan kritiek oordeel.

Er worden voorzieningen voor herstructurering geboekt wanneer de Groep een formeel en gedetailleerd herstructureringsplan heeft goedgekeurd dat vóór de sluitingsdatum openbaar werd bekendgemaakt aan de partijen die betrokken zijn bij de herstructurering.

Wat de risico's en verbintenissen betreft waarvoor een effectieve uitbetaling wordt betwist en weinig waarschijnlijk wordt bevonden, geeft ATENOR GROUP de kwalitatieve indicaties in nota 23.

2.8 Financieringskosten

De financieringskosten die aan de verwerving, de bouw of de productie van een in aanmerking komend actief toe te kennen zijn, worden opgenomen in de kost van dit activa.

Een in aanmerking komend actief is een actief dat een lange voorbereidingsperiode vereist voordat het kan worden gebruikt of verkocht. De gebouwen bedoeld voor verkoop die zijn opgenomen in de voorradenrekening, beantwoorden aan dit criterium omdat de studies, de bouw en de verkoop enkele jaren in beslag kunnen nemen.

Het tarief dat wordt gehanteerd op deze kost te bepalen, stemt overeen met het gewogen gemiddelde van de financieringskosten die van toepassing zijn op leningen die specifiek worden aangegaan om het desbetreffende actief te bekomen.

ATENOR GROUP start de kapitalisatie van de leningkosten zodra de nodige vergunningen voor de voorbereiding van het actief zijn uitgereikt en de werf werkelijk werd opgestart.

De kapitalisatie van de leningkosten wordt opgeschort tijdens lange periodes waarin het normale verloop van de ontwikkeling van het project wordt onderbroken.

2.9 Financiële instrumenten

• Handelsschulden: de handelsschulden worden aan hun nominale waarde gewaardeerd.
• Eigen aandelen: de eigen aandelen worden in mindering gebracht van het eigen vermogen. De resultaten in verband met de transacties op deze aandelen hebben eveneens een invloed op het eigen vermogen en niet op de resultatenrekening
• Kas en kasequivalenten: deze post bevat de contanten en zichtdeposito's, de korte termijnbeleggingen (minder dan één jaar) en de erg liquide beleggingen.

• Bankleningen: de voorschotten en financiële leningen worden oorspronkelijk geboekt aan hun waarde, vermeerderd met de directe transactiekosten, en later aan de afgeschreven kost volgens de methode van de werkelijke intrestvoet. De financiële lasten, met inbegrip van de te betalen premies en commissies, worden als last opgenomen voor de duur van de beschikbaarstelling, met voorbehoud van de kost van de leningen in verband met de in aanmerking komende activa.

• De afgeleide instrumenten worden gewaardeerd aan hun reële waarde. De wijzigingen van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten die dekkingsinstrumenten voor thesauriestromen vormen, worden rechtstreeks toegekend in het eigen vermogen. De wijzigingen van de reële waarde van de aangegeven afgeleide instrumenten die worden beschouwd als reële waardedekkingen worden geboekt in de resultatenrekening, evenals de wijzigingen van de reële waarde van het actief of van het passief die geboekt moeten worden bij het gedekte risico.

Het niet-werkelijke deel wordt toegekend in de resultaten. In de andere gevallen worden de variaties van de reële waarde onmiddellijk toegekend in de resultatenrekening.

2.10 Wisselrisico

De Groep beschikt over buitenlandse activa en neemt de munteenheid van elk land als de "functionele" munteenheid binnen IAS 21. Deze en de EG-verordening 1126/2008 van 15/10/2008 behandelen de "effecten van koersschommelingen van vreemde munten" en bepalen op welke manier de financiële staten worden omgezet in euro (presentatiemunt).

De Groep boekt dus transacties en rekeningsaldi in valuta en is daarom blootgesteld aan de wisselrisico's van deze munteenheden, die als functioneel bepaald worden, en die zich voordoen door geïntegreerde conversieverschillen in haar eigen geconsolideerde kapitaal.

Alle projecten in ontwikkeling in deze vreemde landen blijven gevaloriseerd in voorraad volgens de aankoopprijzen en de marktprijzen met betrekking tot de studies en de bouwkosten. Alle actieve maatregelen die bijdragen tot een goed einde van het project vertalen de creatie van waarde die ATENOR GROUP toevoegt en rechtvaardigen het behoud van een activawaarde "at cost" zolang het project laat zien dat het haalbaar en rendabel is, ongeacht de wisselvalligheid van de marktwaarden.

Er dient wel te worden verstaan dat een stopgezet project waarvan de netto realisatiewaarde lager zou zijn dan de boekhoudkundige nettowaarde in voorraad, zou worden verbeterd door de juiste waarde.

Het gebruik van de lokale valuta als functionele munt wordt gerechtvaardigd door de operationele uitvoeringsbehoeften van de projecten.

2.11 Gesegmenteerde informatie

geografische markten. De interne en externe reporting van ATENOR GROUP verwijst ook niet naar een geografische segmentering.

2.12 Opbrengsten uit activiteiten

ATENOR GROUP is betrokken in complexe transacties op het vlak van vastgoed waarvan de resultaten worden toegekend naargelang de contractuele verbintenissen enerzijds en de mate van verwezenlijking anderzijds. De principes voor toekenning van de inkomsten zijn zowel van toepassing voor "share deal"- als "asset deal"-operaties voor de verkoop van gebouwen waarvan de bouw reeds volledig is afgerond, of die in de toekomst zullen worden afgewerkt.

Door de haalbaarheden (kostprijs, verhuurprijs, verkoopsparameters) van de projecten regelmatig te updaten, kan men controleren in welke mate de potentiële marge wordt beïnvloed door de evolutie van de economische en financiële omstandigheden. Deze raming van het resultaat per project houdt dan ook het wisselrisico in als haalbaarheidsparameter van elk van de projecten. De belastingen van de vennootschap zijn gebaseerd op het jaarresultaat en omvatten de belastingen van het boekjaar en de opgeschorte belastingen. Ze worden overgenomen in de resultatenrekening, behalve als ze betrekking hebben op elementen die rechtstreeks worden overgenomen in het eigen vermogen, in welk geval ze rechtstreeks worden geboekt in het eigen vermogen.

De gesegmenteerde informatie wordt, zowel voor interne als externe communicatie, opgesteld op grond van slechts één activiteitscriterium, namelijk de activiteit die betrekking heeft op de ontwikkeling van projecten binnen het domein van de vastgoedpromotie. De hoofdactiviteit van ATENOR GROUP is de ontwikkeling van projecten rond vastgoedpromoties, met het accent op de bouw van kantoor- en flatgebouwen die een relatief homogeen karakter en een gelijkaardig risico- en rentabiliteitsprofielen vertonen. ATENOR GROUP beschikt over geen enkele activiteit die gestructureerd is rond vorige boekjaren. Deze wordt berekend op basis van de lokale geldende belastingtarieven (of die in ruime mate van toepassing zijn) op de sluitingsdatum. De opgeschorte belastingen worden opgenomen op de verschillen tussen de netto boekingswaarde van de activa en passiva in de financiële staten en hun overeenstemmende fiscale waarde. De passiva van opgeschorte belastingen worden opgenomen op alle belastbare tijdelijke verschillen, terwijl de activa van opgeschorte belastingen worden opgenomen in de mate waarin er overtuigende aanwijzingen zijn dat er toekomstige belastbare winsten beschikbaar zullen zijn om deze activa

• De inkomsten worden toegekend in de mate dat ze contractueel als definitief verworven kunnen worden beschouwd. Deze toekenning gebeurt met aftrek van alle redelijk te voorziene lasten die gekoppeld zijn aan de verplichtingen van ATENOR GROUP ten opzichte van de koper, in het bijzonder met betrekking tot de bouw en de verkoop van het gebouw.
• Eventueel wordt, in toepassing van de eerder vermelde principes, het aandeel van de opbrengst van een vastgoedtransactie die betrekking heeft op het terrein onmiddellijk toegekend aan de resultaten, zodra de overdracht aan de koper van de controle en/of de risico's en voordelen gekoppeld aan het terrein in wezenlijke mate werd gerealiseerd, en een identificeerbaar deel van de inkomsten aan hem kan worden toegekend.
• Het aandeel van het terrein wordt beoordeeld volgens de marktparameters en parameters van het contract.
• Het gedeelte van de inkomsten dat kan worden toegewezen aan de bouw, wordt als resultaat geboekt naargelang de voortgang van de werken, naarmate de risico's en voordelen worden overgedragen op de koper.
• Deze boekhoudprincipes worden toegepast in het licht van de principes en de begeleiding die gegeven wordt door IFRIC 15 – Contracten voor de bouw van onroerend goed, of ook door IAS 11 (Bouwcontracten) of IAS 18 (dienstencontracten) wat betreft de voorafgaande erkenning van de inkomsten, rekening houdend met het specifieke karakter van de activiteit van de vastgoedontwikkelaar, of in toepassing van de principes van IAS 18 die van toepassing zijn op de leveringen van goederen met erkenning van de inkomsten op het ogenblik van de effectieve overdracht van de risico's en voordelen van de eigendom van de goederen aan de koper.

2.13 Belastingen

De belasting van het boekjaar is het bedrag van de te betalen belastingen op basis van de belastbare winst van het boekjaar, en de eventuele verbeteringen over

van opgeschorte belastingen te gebruiken.

Op iedere afsluitdatum doet ATENOR GROUP opnieuw een raming van de, al dan niet geboekte, activa van opgeschorte belastingen op grond van de toekomstige rentabiliteit van de betrokken bedrijven.

De boekhoudkundige waarde van de uitgestelde belastingvorderingen wordt verkleind voor zover het niet waarschijnlijk is dat er voldoende belastbare winst beschikbaar zal zijn om deze activa in de toekomst geheel of gedeeltelijk te dekken.

De opgeschorte belastingen worden berekend aan de geldende belastingtarieven.

Bij de oorspronkelijke erkenning van een actief (een acquisitie) dat bezwaard is met een belastbaar tijdelijk verschil, wordt een uitgestelde belasting geboekt indien dit belastbare verschil ontstaat bij de groepering van ondernemingen("business combination") ofwel bij een transactie die leidt tot de vaststelling van een winst of verlies. De norm (IAS 12) verbiedt de erkenning van een uitgestelde belasting in andere gevallen, met name bij de acquisitie van activa die geen "business" zijn (supra 2.4).

2.14 Voordelen van het personeel

De voordelen na de tewerkstelling bevatten de pensioenen en andere pensioengebonden voordelen, evenals de levensverzekering en de medische zorgen na de tewerkstelling. De voordelen worden opgenomen in de bepaalde bijdrageplannen, of in de pensioenplannen met vaste opbrengst.

De bijdragen van de bepaalde bijdrageplannen worden als last opgenomen in de resultatenrekening op het ogenblik dat ze verschuldigd zijn. Voor de pensioenplannen met vaste opbrengsten wordt het bedrag dat wordt geboekt op de balansdatum bepaald als de bijgewerkte waarde van de verplichting inzake vaste opbrengsten, volgens de methode van geprojecteerde kredieteenheden (projected unit credit method).

De pensioenverplichtingen die worden toegekend in de balans, vormen de huidige waarde van de vaste opbrengsten, verbeterd door de effectieve niet toegekende winsten en verliezen, min de kost van de niet toegekende diensten en min de reële waarde van de activa van het plan.

De effectieve winsten en verliezen die meer bedragen dan tien procent van de hoogste bijgewerkte waarde tussen de verplichting van de Groep inzake vaste opbrengsten en de reële waarde van de activa van het plan, worden opgenomen in verliezen en winsten op de gemiddelde resterende verwachte actieve levensduur van de werknemers die deelnemen aan het plan.

2.15 Aandelenoptieplannen voor het personeel en andere betalingen op basis van de aandelen

De Groep heeft meerdere vergoedingsplannen uitgegeven in verband met de effecten van de vennootschap, waarvan de betaling gebeurt in de vorm van aandelen van de vennootschap.

Voor de betalingen in aandelen waarop IFRS 2 van toepassing is, wordt de reële waarde van de prestaties van de werknemers die wordt gekregen in ruil voor de toekenning van de opties, toegekend als een last. Het totale bedrag dat lineair als last moet worden geboekt over de verwervingsperiode van de rechten, wordt over het algemeen bepaald door te verwijzen naar de reële waarde van de toegekende opties.

De reële waarde van de opties wordt gemeten op de toekenningdatum, rekening houdend met de marktparameters en met het veronderstelde aantal opties die zouden moeten worden uitgeoefend. Elk jaar herziet de Groep op de sluitingsdatum van

de balans zijn ramingen betreffende het aantal opties die zouden moeten worden uitgeoefend. De impact van de herziening van de oorspronkelijke ramingen wordt geboekt op de resultatenrekening en het eigen kapitaal wordt bijgevolg verbeterd voor de resterende verwervingsperiode van de rechten. De netto opbrengsten, na direct toe te kennen transactiekosten, worden geboekt ter vermeerdering van het maatschappelijk kapitaal en van de uitgiftepremie wanneer de opties worden uitgeoefend. De gewone verlenging van de uitoefenperiode van de opties zonder wijziging in de acquisitieduur van de rechten, wijzigt de oorspronkelijke boeking van het plan niet.

De andere betalingen aan het personeel op basis van de aandelen, met name de verkoop van eigen aandelen door middel van discount, worden eveneens geboekt bij het eigen vermogen, in toepassing van IFRS 2, en ten laste genomen over de toekenningperiode ("vesting period").

3. Boekhoudkundige ramingen en aanzienlijke beoordelingen

Om de activa en passiva in de geconsolideerde jaarrekening te beoordelen, moet de Groep bepaalde ramingen doen en blijk geven van beoordelingsvermogen in bepaalde gebieden. De gebruikte ramingen en hypothesen worden bepaald op basis van de beste informatie die beschikbaar is op het ogenblik dat de jaarrekening wordt afgesloten. De ramingen stemmen per definitie echter zelden overeen met de werkelijke verwezenlijkingen, zodat de boekhoudkundige beoordelingen die eruit voortvloeien onvermijdelijk een zekere graad van onzekerheid bevatten. De ramingen en hypothesen die een aanzienlijke impact kunnen hebben op de evaluatie van de activa en passiva, worden hieronder voorzien van commentaar.

• De uitgestelde belastingsactiva worden uitsluitend geboekt voor zover het waarschijnlijk is dat ze in de toekomst zullen kunnen worden geboekt bij een belastbare winst.
• Voor de voorzieningen stemt het geboekte bedrag overeen met de beste raming van de uitgave die nodig is bij het verstrijken van de huidige verplichting (juridisch of impliciet) op de afsluitingsdatum.
• De erkenning van vooruitgang van de inkomsten die gegenereerd worden door bepaalde vastgoedprojecten, veronderstelt aan de basis een uitvoeringsbudget en een permanente opvolging van de uitvoering, op basis waarvan de graad van voltooiing, de kosten op het einde en de nog te beheersen risico's voorzichtig worden geëvalueerd om het deel van de winst die moet worden toegeschreven aan de afgeronde periode, te bepalen.
• ATENOR GROUP is als verweerder betrokken bij verschillende gerechtelijke processen waarvan de vennootschap de gegrondheid betwist en die volgens haar geen reden geven voor een effectieve aanzienlijke uitbetaling voor de Groep en waarvoor bijgevolg geen voorzieningen moeten worden gevormd.

Nota 2: Gesegmenteerde informatie

In duizenden EUR	2010	2009
Opbrengsten	10944	35490
Overige bedrijfsopbrengsten	15291	14208
Aankoop en wijzigingen in voorraden	8808	4080
Personeelskosten	-5863	-6037
Afschrijvingen en aanpassingen van waarde	-1224	-1255
Overige bedrijfskosten	-24476	-33929
Bedrijfsresultaat EBIT	3480	12556
Netto intresten	-4445	-1710
Resultaat van deelnemingen gewaardeerd volgens de "equity"-methode	-440	105
Belastingen op het resultaat	-280	-3747
Resultaat na belasting	-1685	7203
Bedrijfsactiviteiten die worden beëindigd	0	0

De activiteiten van de groep ATENOR vormen eenzelfde segment (Real Estate), waarbinnen de projecten voor de ontwikkeling van vastgoedpromotie niet gedifferentieerd zijn per aard of per geografische zone. De primaire segmentatie (Real Estate) weerspiegelt de organisatie van de zaken van de Groep en de interne rapportering door het Management aan de Raad van Bestuur en het Audit Committee. Er is geen secundair segment. Zie Nota 1 – Belangrijkste boekhoudkundige methodes – hoofdstuk 2.11.

Het activiteitenverslag van ATENOR GROUP geeft meer informatie over de aankopen en verkopen die hebben plaatsgevonden tijdens het boekjaar.

In duizenden EUR	Nota's	2010	2009
EBITDA	(1)	4704	13811
Courante cash flow	(2)	-545	7318
Activa		270141	239583
waarvan deelnemingen gewaardeerd volgens de "equity"-methode		9120	14662
Passiva		169610	122421

(1) EBIT + afschrijvingen en aanpassingen van waarde

(2) Nettoresultaat + afschrijvingen, voorzieningen en waardeverminderingen + impairment op bedrijfsactiviteiten die worden beëindigd

Bedrijfsresultaat	3480	12556
Totaal van de bedrijfskosten	-22755	-37142
waarvan winst (verlies) op afboeking van niet financiële activa	0	0
waarvan overige bedrijfsopbrengsten	1154	1904
waarvan winst (verlies) op afboeking van financiële activa	14137	12304
Totaal van de overige bedrijfsopbrengsten	15291	14208
waarvan huuropbrengsten uit vastgoed	201	802
waarvan omzet	10743	34687
Totaal van de opbrengsten	10944	35490
In duizenden EUR	2010	2009

Nota 3: Bedrijfsresultaten

De omzet van 2010 is hoofdzakelijk afkomstig van het omzetcijfer gerealiseerd door de activiteit van het hotel Crowne Plaza (8,71 miljoen euro) en de rest van de verkoop gerealiseerd in het kader van het project MEDIA GARDENS (0,89 miljoen euro).

Het bedrijfsresultaat van 2010 bedraagt 3,48 miljoen euro en is voornamelijk afkomstig van de overdrachten van de participaties SOUTH CITY OFFICE FONSNY en SOUTH CITY OFFICE BROODTHAERS en het resultaat dat is geboekt door het project PRESIDENT.

Zie Nota 5 – Overige bedrijfskosten.

Ter herinnering: het bedrijfsresultaat van 2009 omvatte voornamelijk de omzet en de bedrijfslasten die gegenereerd werden door de verkoop van het project MEDIA GARDENS in I.D.M., door de hotelactiviteit van BRUSSELS EUROPA, door de marge die werd bereikt door ATENOR Luxembourg betreffende het project PRESIDENT, de huurgelden die geïnd werden (I.D.M., IDM A, LAZER IMMO en CITY VIEW TOWER), de extra meerwaarde die werd geboekt in het kader van de verkoop van PRESIDENT, de meerwaarde die werd geboekt bij de invoering van het partnership betreffende het project VICTOR en de ontvangen schadevergoedingen in het kader van het project PIXEL.

Nota 4: Personeelskosten

In duizenden EUR	2010	2009
Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen	-4529	-4724
Patronale bijdragen voor sociale verzekeringen	-926	-938
Overige personeelskosten	-408	-375
Totaal personeelskosten	-5863	-6037
Tewerkstelling in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers op het einde van het boekjaar	101,7	108,0

De totale personeelskosten dalen met licht met 3% door de toepassing van een streng beleid op het vlak van personeelsbeheer. Ter herinnering: deze kosten kenden in 2009 een terugval met 10% in vergelijking met voorgaand boekjaar.

Nota 5: Overige bedrijfskosten

In duizenden EUR	2010	2009
Diverse goederen en diensten	-21530	-33974
Voorzieningen (oprichtingen/terugnamen)	84	1141
Overige bedrijfskosten	-3019	-1093
Verliezen (wisselkosten)	-11	-2
Totaal	-24476	-33929

De "Diverse goederen en diensten" omvatten in hoofdzaak honoraria en prestaties in verband met de vastgoedprojecten, die in voorraad worden geactiveerd voor 24,28 miljoen euro via de rekening "Wijzigingen in voorraden afgewerkte producten en werk in uitvoering" (zie de "Geconsolideerde winst- en verliesrekening").

Nota 6: Financiële Resultaten

In duizenden EUR	2010	2009
Intrestkosten	-5238	-2414
Overige financiële kosten	-687	-292
Intrestopbrengsten	1434	804
Overige financiële opbrengsten	46	192
Totaal financiële resultaten	-4445	-1710

In 2010 bedroeg de netto financiële last 4,45 miljoen euro tegenover 1,71 miljoen euro in 2009.

Dit financiële resultaat wordt voornamelijk verklaard door de financiële last gekoppeld aan de uitgifte van de obligatielening, uitgegeven op 18 januari 2010 voor een bedrag van 75 miljoen euro tegen een rentevoet van 6%. De rest van de netto financiële last heeft betrekking op de financiële lasten verbonden aan de werkzaamheden van de projecten in portefeuille (MEDIA GARDENS, HERMES BUSINESS CAMPUS en VACI GREENS).

Gelieve ook de "Geconsolideerde kasstroomtabel" te raadplegen.

Nota 7: Belastingen op het resultaat

In duizenden EUR	2010	2009
I. Belastingverdeling
Actuele belastingen
Belastingen op het resultaat van het boekjaar	-33	-3419
Aanpassingen aan belastingen van voorgaande perioden	-10	-192
Totaal actuele belastingen	-43	-3610
Uitgestelde belastingen
Gerelateerd aan het boekjaar	-237	-137
Gerelateerd aan de tijdelijke verschillen	-	-
Terugboeking van uitgestelde belastingen	-	-
Gerelateerd aan vorige boekjaren (fiscale verliezen)	-	-
Totaal uitgestelde belastingen	-237	-137
Totaal actuele en uitgestelde belastingen	-280	-3747

II. Aansluiting tussen toepasselijk en effectief belastingtarief

Resultaat vóór belastingen -1405	10950
Toepasselijk belastingtarief 33,99%	33,99%
Belasting op basis van het toepasselijk belastingtarief 478	-3722
Aanpassingen aan belastingen
- van voorgaande perioden -	-201
- van niet-belastbare inkomsten 6531	4182
- van niet-aftrekbare kosten -245	-467
- op invorderingen van niet-geboekte fiscale verliezen 337	442
- op boeking van opgeschorte belastingen met betrekking tot vorige boekjaren (fiscale verliezen) -	-
- van uitgestelde belastingen -	-
- op inkomsten die worden belast aan een verschillend tarief 314	135
- op toekomstige fiscale verliezen -7588	-4089
Andere aanpassingen -107	-27
Belastingen op basis van het effectief belastingtarief -280	-3747
Resultaat vóór belastingen -1405	10950
Effectief belastingtarief n.a.	n.a.

In 2010 registreren de geconsolideerde rekeningen van ATENOR GROUP een uitgestelde belasting (235 duizend euro) berekend op het operationele resultaat van het hotel beheerd door BRUSSELS EUROPA.

Ter herinnering: in 2009 werd de bruto bijdrage van de verkoop van het project MEDIA GARDENS (I.D.M.) aan het operationele resultaat van 2009 onderworpen aan vennootschapsbelasting. Het bedrijfsresultaat van I.D.M. bedroeg in 2009 10,3 miljoen euro. Na aftrek van de fiscale last (3,27 miljoen euro) heeft I.D.M. in 2009 voor 7,02 miljoen euro bijgedragen tot het nettoresultaat van de Groep.

Nota 8: Resultaat en dividend per aandeel

Aantal aandelen rechtgevend op het dividend 5038411 Basisresultaat per aandeel (in euro) -0,32 Verwaterd resultaat per aandeel (in euro) -0,32 Bedrag van de toegekende dividenden na de sluitingsdatum 10076,82 (in duizenden euro)	Bruto dividend per aandeel (in euro)	2,00

Het resultaat per aandeel wordt verkregen door het resultaat "deel van de groep" te delen door het aantal aandelen in omloop op 31 december 2010 (5038411 aandelen).

Het bruto dividend dat op de Gewone Algemene Vergadering van 22 april 2011 wordt voorgesteld, zal twee euro bedragen en zal op 29 april 2011 betaald zijn. De roerende voorheffing bedraagt 25%. De effecten met een VVPR-strip genieten van een roerende voorheffing die beperkt blijft tot 15% voorzover de strip wordt voorgelegd (samen met het effect) voor 31 december 2013.

Ter herinnering, de strips bij het coupon nr. 2 zijn op vervaldatum gekomen op 31 december 2010. De strips bij het coupon nr. 3 zullen op vervaldatum komen op 31 december 2011.

In duizenden EUR	2010	2009
Dividenden op gewone aandelen,
aangegeven en betaald gedurende het boekjaar	-13318	-12821

Ter herinnering, definitief dividend voor 2009: € 2,60 bruto, voor 2008: € 2,60 bruto, voor 2007: € 2,60 bruto, voor 2006: € 1,30 bruto en voor 2005: € 1,03.

Toekenning in	2010	2009	2008	2007
Uitoefenprijs	€ 36,18	€ 37,83	€ 39,17	€ 42,35
Aantal op 31.12.2010	46800	50600	51100	47800
Uitoefenperiodes	11 maart tot 11 april 2014 2 tot 30 september 2014	11 maart tot 11 april 2013 2 tot 30 september 2013	26 maart tot 20 april 2012 1 tot 31 oktober 2012 26 maart tot 20 april 2013 1 tot 31 oktober 2013 26 maart tot 20 april 2014 1 tot 31 oktober 2014 26 maart tot 20 april 2015 1 tot 31 oktober 2015 26 maart tot 20 april 2016 1 tot 31 oktober 2016 26 maart tot 20 april 2017 1 tot 31 oktober 2017	28 maart tot 22 april 2011 1 tot 31 oktober 2011 28 maart tot 22 april 2012 1 tot 31 oktober 2012 28 maart tot 22 april 2013 1 tot 31 oktober 2013 28 maart tot 22 april 2014 1 tot 31 oktober 2014 28 maart tot 22 april 2015 1 tot 31 oktober 2015 28 maart tot 22 april 2016 1 tot 31 oktober 2016 28 maart tot 22 april 2017
Vervaldata	30 september 2014	30 september 2013	31 oktober 2017	22 april 2017

Toekenning in	2010	2009	2008	2007
Uitoefenprijs	€ 36,18	€ 37,83	€ 39,17	€ 42,35
Aantal op 31.12.2010	46800	50600	51100	47800
Uitoefenperiodes	11 maart tot 11 april 2014 2 tot 30 september 2014	11 maart tot 11 april 2013 2 tot 30 september 2013	26 maart tot 20 april 2012 1 tot 31 oktober 2012 26 maart tot 20 april 2013 1 tot 31 oktober 2013 26 maart tot 20 april 2014 1 tot 31 oktober 2014 26 maart tot 20 april 2015 1 tot 31 oktober 2015 26 maart tot 20 april 2016 1 tot 31 oktober 2016 26 maart tot 20 april 2017 1 tot 31 oktober 2017	28 maart tot 22 april 2011 1 tot 31 oktober 2011 28 maart tot 22 april 2012 1 tot 31 oktober 2012 28 maart tot 22 april 2013 1 tot 31 oktober 2013 28 maart tot 22 april 2014 1 tot 31 oktober 2014 28 maart tot 22 april 2015 1 tot 31 oktober 2015 28 maart tot 22 april 2016 1 tot 31 oktober 2016 28 maart tot 22 april 2017
Vervaldata	30 september 2014	30 september 2013	31 oktober 2017	22 april 2017

Beheer van het kapitaal

van Bestuur en het Audit Committee regelmatig worden ingelicht over de evolutie van de balans en van de bestanddelen ervan, zodat de gemiddelde geconsolideerde schuld vrijwillig wordt beperkt.

Op 31 december 2010 bedraagt het eigen vermogen 100,53 miljoen euro en het balanstotaal 270,14 miljoen euro. Als onafhankelijke ontwikkelaar van vastgoedprojecten is ATENOR GROUP niet onderworpen aan enige kapitaalvereisten. ATENOR GROUP wenst een redelijke verhouding te behouden tussen de vaste vastgestelde kapitalen waarover ze beschikt en het balanstotaal. Het Management waakt er onder andere over dat het de Raad Het aantal opties van de SOP's 2007, 2008, 2009 en 2010 maakt deel uit van een optieplan met betrekking tot 300000 bestaande aandelen in totaal. Tijdens het boekjaar 2010 verwierf ATENOR GROUP 33580 eigen aandelen. Op 31 december 2010 houdt ATENOR GROUP 154452 eigen aandelen die werden verworven tegen een gemiddelde prijs van 40,6 euro voor een totaalbedrag van 6,27 miljoen euro. Deze aandelen zijn bedoeld voor de optieplannen 2007, 2008, 2009 en 2010.

Het beleid van ATENOR GROUP is bedoeld om een gezonde balansstructuur te behouden.

Wij detailleren de toegekende "Stock Option" plannen exhaustief.

Zie ook nota 22 – Voordelen van het personeel.

Conform de beslissing van het Vergoedingscomité van 17 december 2008 dat werd geratificeerd door de Raad van Bestuur van 3 maart 2009, gaf ATENOR GROUP bovendien op 20 januari 2009 in totaal 50600 opties op eigen aandelen uit aan diverse leden van het Management en van het Personeel. De uitoefenprijs werd vastgesteld op 37,83 euro, ofwel de gemiddelde koers van de 30 laatste beursdagen voorafgaand aan de datum waarop de opties werden aangeboden. Deze opties zijn uitoefenbaar tijdens de periodes van 11 maart tot 11 april 2013 en van 2 tot 30 september 2013. De Raad van bestuur van 3 maart 2009 keurde een nieuw Stock Option Plan voor 3 jaar goed. ATENOR GROUP gaf dus op 2 februari 2010 een eerste schijf van 50000 opties op eigen aandelen uit voor de leden van het Management en het Personeel. Deze opties zijn uitoefenbaar tijdens de periodes van 11 maart tot 11 april 2014 en van 2 tot 30 september 2014 aan de eenheidsprijs van 36,18 euro ofwel de gemiddelde koers van de 30 laatste beursdagen voorafgaand aan de datum waarop deze opties worden aangeboden.

Nota 9: Kapitaal

Aandeelhoudersstructuur

Op 31 december 2010 ziet de aandeelhoudersstructuur er als volgt uit:

	Aantal aandelen Deelneming	(%)	waaronder aandelen binnen een gezamenlijk aandeelhouder schap
TRIS n.v. (1)	604880	12,01	604880
SOFINIM n.v. (1)	604880	12,01	604880
Luxempart s.a. (1)	523500	10,39	505000
ALVA s.a. (1)	504880	10,02	504880
Stéphan Sonneville s.a. (1) (2)	259818	5,16	150500
Subtotaal	2497958	49,59	2370140
Eigen aandelen	154452	3,06
Publiek	2386001	47,35
Totaal	5038411	100,00

(1) Ondertekenaars van de aandeelhoudersovereenkomst

(2) Gedelegeerd Bestuurder, vennootschap onder leiding van dhr. Stéphan Sonneville Conform artikel 74 van de wet van 1 april 2007 hebben deze aandeelhouders aan de vennootschap meegedeeld dat ze samen, op de datum van invoegetreding van deze wet, meer dan 30% van de effecten met stemrecht bezaten.

Gewone

	aandelen
Beweging in het aantal aandelen
Aantal aandelen, beginsaldo	5038411
Aantal aandelen uitgegeven na de sluiting van het boekjaar 2010 en waarvoor een 2010 dividend wordt gegeven	-
Aantal aandelen, eindsaldo	5038411
- aandelen uitgegeven en volledig betaald	5038411
Aantal aandelen uitgegeven na de sluiting van het boekjaar en waarvoor een dividend wordt gegeven	-
Totaal aantal uitgegeven aandelen rechtgevend op het 2010 dividend	5038411

EUR)

Bedrag	Aantal eigen
(in duizenden
	aandelen

Op 31.12.2010 (gemiddelde prijs: 40,60 € per aandeel)	6271	154452
- verkopen	-	-
- acquisities	1155	33580
Beweging van het boekjaar
Op 01.01.2010 (gemiddelde prijs 42,32 € per aandeel)	5116	120872
Beweging in eigen aandelen

Overige informatie (bijgewerkt op 31.12.2010)

Totaal van opties op aandelen	196300
- stock option plan 2010	46800
- stock option plan 2009	50600
- stock option plan 2008	51100
- stock option plan 2007	47800
Aantal gereserveerde eigen aandelen om de stock option plannen te dekken

Aandelenoptieplannen:

Conform de beslissing van het Remuneration Committee van 13 december 2006, geratificeerd door de Raad van Bestuur van 31 mei 2007, gaf ATENOR GROUP op 3 augustus 2007 een totaal van 49300 opties op aandelen uit aan diverse leden van het Management en van het Personeel. De uitoefenprijs werd vastgesteld op 42,35 euro, ofwel het gemiddelde van de 30 laatste beursdagen voorafgaand aan de datum waarop de opties werden aangeboden. Deze opties zijn uitvoerbaar tijdens de periodes van 28 maart tot 22 april 2011, van 1 tot 31 oktober 2011 en van 26 maart tot 20 april 2012.

Conform de beslissing van het Remuneration Committee van 18 december 2007, geratificeerd door de Raad van Bestuur van 3 maart 2008, gaf ATENOR GROUP op 5 mei 2008 een totaal van 51100 opties op aandelen uit aan diverse leden van het Management en van het Personeel. De uitoefenprijs werd vastgesteld op 39,17 euro, ofwel het gemiddelde van de 30 laatste beursdagen voorafgaand aan de datum waarop de opties werden aangeboden. Deze opties zijn uitvoerbaar tijdens de periodes van 26 maart tot 20 april 2012, van 1 tot 31 oktober 2012.

De Raad van Bestuur van 29 mei 2009 besloot, conform de geldende wetgeving, om een verlenging van 5 jaar toe te kennen aan de begunstigden van de SOP 2007 en 2008, wat de periode voor de uitoefening van de rechten (zonder uitbreiding van de acquisitieperiode van de rechten) respectievelijk verlengt tot 22 april 2017 en 31 oktober 2017.

Note 10: Immateriële vaste activa

		2010
In duizenden EUR	Goodwill	Software	Totaal
Bewegingen in immateriële activa
Bruto boekhoudkundige waarde op 01.01.2010	10169	125	10294
Samengevoegde afschrijvingen op 01.01.2010		-66	-66
Samengevoegde waardeverliezen op 01.01.2010	-4460		-4460
Immateriële activa, beginsaldo	5709	59	5768
Investeringen	1030	25	1055
Overdrachten (-)
Afschrijvingen (-)		-26	-26
Bijzondere waardeverminderingsverliezen (opgenomen) teruggenomen in de winst- en verliesrekening
Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen	-98
Overige toename (afname)
Immateriële activa, eindsaldo	6641	58	6797
Bruto boekhoudkundige waarde op 31.12.2010	11101	138	11239
Samengevoegde afschrijvingen op 31.12.2010		-80	-80
Samengevoegde waardeverliezen op 31.12.2010	-4460		-4460
Immateriële activa, eindsaldo	6641	58	6699

In 2010 betaalde ATENOR GROUP het laatste prijssupplement (1 miljoen euro) dat was voorzien in het kader van het project UP-site, bovenop het prijssupplement dat was betaald in 2009 (2,24 miljoen euro).

Het bedrag opgenomen als goodwill (6,64 miljoen euro) heeft betrekking op twee projecten, namelijk het project UP-site (3,24 miljoen euro) en het project Váci Greens (3,40 miljoen euro), allebei verwerkt, rekening houdend met hun kenmerken, volgens een benadering van hergroepering van ondernemingen (business combination).

Voor elk project raamt de vennootschap de geactualiseerde toekomstige kasstromen die elk van die beide projecten kan genereren, gebaseerd op bouwbudgetten en hypothesen inzake huurgelden en marktrendement.

De actualisering van de netto cash flows gebeurt op basis van een percentage dat overeenstemt met de gewogen gemiddelde kostprijs van het eigen vermogen van de vennootschap.

Alle berekeningshypothesen worden periodiek herzien door het Management en voorgelegd aan het Audit Committee en de Raad van Bestuur. Op basis van de "haalbaarheidsstudies", opgesteld op basis van de beste huidige kennis van de Groep, raamt ATENOR GROUP dat de verwachte resultaten van deze twee projecten positief zouden moeten bijdragen tot de toekomstige resultaten van de Groep. Overeenkomstig de IFRS-normen maken deze waardeverliestests het mogelijk om de boekwaarde van de geregistreerde goodwills te valideren.

		2009
In duizenden EUR	Goodwill	Software	Totaal
Bewegingen in immateriële activa
Bruto boekhoudkundige waarde op 01.01.2009	7866	222	8088
Samengevoegde afschrijvingen op 01.01.2009		-138	-138
Samengevoegde waardeverliezen op 01.01.2009	-4460		-4460
Immateriële activa, beginsaldo	3406	84	3490
Investeringen	2303	2	2305
Overdrachten (-)
Afschrijvingen (-)		-27	-27
Bijzondere waardeverminderingsverliezen (opgenomen) teruggenomen in de winst- en verliesrekening
Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen
Overige toename (afname)
Immateriële activa, eindsaldo	5709	59	5768
Bruto boekhoudkundige waarde op 31.12.2009	10169	125	10294
Samengevoegde afschrijvingen op 31.12.2009		-66	-66
Samengevoegde waardeverliezen op 31.12.2009	-4460		-4460
Immateriële activa, eindsaldo	5709	59	5768

Nota 11: Materiële vaste activa

In duizenden EUR	Materiële vaste activa in aanbouw	Terreinen en gebouwen	Installaties, machines en uitrusting	Motorvoer tuigen	Inrichting en toebehoren	Overige materiële vaste activa	Totaal
2010
Bewegingen in materiële vaste activa
Bruto boekhoudkundige waarde op 01.01.2010	35	43846	2792	246	2737	447	50103
Samengevoegde afschrijvingen op 01.01.2010		-22658	-2735	-194	-2587	-127	-28301
Samengevoegde waardeverliezen op 01.01.2010		-500					-500
Materiële vaste activa, beginsaldo	35	20688	57	52	150	320	21302
Investeringen					103	7	110
Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties
Overdrachten (-)				-1			-1
Overboekingen van / naar andere posten	-35				35
Overboekingen van / naar "Voorraden"
Overdrachten door bedrijfsoverdracht (-)
Afschrijvingen (-)		-437	-31	-34	-88	-57	-647
Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen
Opgenomen aanpassingen
Afgenomen aanpassingen
Overige toename (afname)
Materiële vasta activa, eindsaldo		20251	26	17	200	270	20764
Bruto boekhoudkundige waarde op 31.12.2010		43846	2716	210	2789	454	50015
Samengevoegde afschrijvingen op 31.12.2010		-23095	-2690	-193	-2589	-184	-28751
Samengevoegde waardeverliezen op 31.12.2010		-500					-500
Materiële vasta activa, eindsaldo		20251	26	17	200	270	20764

De post "Materiële vaste activa" omvat in hoofdzaak het terrein en het gebouw BRUSSELS EUROPA, dat momenteel uitgebaat wordt in hotelbeheer onder franchise Crowne Plaza en waarvan de afschrijving 0,47 miljoen euro in 2010 bedroeg.

In duizenden EUR	Materiële vaste activa in aanbouw	Terreinen en gebouwen	Installaties, machines en uitrusting	Motorvoer tuigen	Inrichting en toebehoren	Overige materiële vaste activa	Totaal
2009
Bewegingen in materiële vaste activa
Bruto boekhoudkundige waarde op 01.01.2009		43846	2792	246	2774	447	50105
Samengevoegde afschrijvingen op 01.01.2009		-22146	-2672	-132	-2569	-77	-27596
Samengevoegde waardeverliezen op 01.01.2009		-500					-500
Materiële vaste activa, beginsaldo		21200	120	114	205	370	22009
Investeringen	35				16		51
Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties
Overdrachten (-)
Overboekingen van / naar andere posten
Overboekingen van / naar "Voorraden"
Overdrachten door bedrijfsoverdracht (-)
Afschrijvingen (-)		-512	-63	-62	-71	-50	-758
Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen
Opgenomen aanpassingen
Afgenomen aanpassingen
Overige toename (afname)
Materiële vasta activa, eindsaldo	35	20688	57	52	150	320	21302
Bruto boekhoudkundige waarde op 31.12.2009	35	43846	2792	246	2790	447	50156
Samengevoegde afschrijvingen op 31.12.2009		-22658	-2735	-194	-2640	-127	-28354
Samengevoegde waardeverliezen op 31.12.2009		-500					-500
Materiële vasta activa, eindsaldo	35	20688	57	52	150	320	21302

Nota 12: Vastgoedbeleggingen

2010

		Waardering aan kostprijs
In duizenden EUR	Terreinen	Overige vastgoed beleggingen	Totaal
Bewegingen in vastgoedbeleggingen
Bruto boekhoudkundige waarde op 01.01.2010	407	2476	2883
Samengevoegde afschrijvingen op 01.01.2010		-1227	-1227
Samengevoegde waardeverliezen op 01.01.2010
Vastgoedbeleggingen, beginsaldo	407	1249	1656
Investeringen
Latere uitgaven
Overdrachten (-)
Waardeverminderingsverliezen (opgenomen) teruggenomen
Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen	23	70	93
Overboekingen van (naar) voorraden/vastgoed voor eigen gebruik
Afschrijvingen (-)		-101	-101
Vastgoedbeleggingen, eindsaldo	430	1218	1648
Bruto boekhoudkundige waarde op 31.12.2010	430	2616	3046
Samengevoegde afschrijvingen op 31.12.2010		-1398	-1398
Samengevoegde waardeverliezen op 31.12.2010
Vastgoedbeleggingen, eindsaldo	430	1218	1648
Overige informatie

Reële waarde van geschatte vastgoedbeleggingen	1750

Op 31 december 2010 had deze rubriek uitsluitend betrekking op LAZER IMMO (vastgoedfiliaal in Tsjechië).

In de overeenkomst voor overdracht van IMAG (vennootschap van Private Equity verkocht in 2007), beschikten de verkopers over een aankoopoptie voor alle effecten van de vennootschap LAZER IMMO. Deze optie werd niet uitgeoefend en de Groep onderzoekt de valorisatiemogelijkheden van deze participatie.

ATENOR GROUP deed een beroep op een onafhankelijke expert om de waarde van het perceel dat LAZER IMMO in handen had, te beoordelen. Deze expertise raamt het goed op ongeveer 1,7 miljoen euro.

Bewegingen in vastgoedbeleggingen Samengevoegde waardeverliezen op 01.01.2009 Investeringen Latere uitgaven Overdrachten (-) Waardeverminderingsverliezen (opgenomen) teruggenomen Samengevoegde waardeverliezen op 31.12.2009

		2009
		Waardering aan kostprijs
In duizenden EUR	Terreinen	Overige vastgoed beleggingen	Totaal
Bewegingen in vastgoedbeleggingen
Bruto boekhoudkundige waarde op 01.01.2009	1778	3756	5534
Samengevoegde afschrijvingen op 01.01.2009		-2377	-2377
Samengevoegde waardeverliezen op 01.01.2009
Vastgoedbeleggingen, beginsaldo	1778	1379	3157
Investeringen
Latere uitgaven
Overdrachten (-)
Waardeverminderingsverliezen (opgenomen) teruggenomen
Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen	5	21	26
Overboekingen van (naar) voorraden/vastgoed voor eigen gebruik	-1376		-1376
Afschrijvingen (-)		-151	-151
Vastgoedbeleggingen, eindsaldo	407	1249	1656
Bruto boekhoudkundige waarde op 31.12.2009	407	2476	2883
Samengevoegde afschrijvingen op 31.12.2009		-1227	-1227
Samengevoegde waardeverliezen op 31.12.2009
Vastgoedbeleggingen, eindsaldo	407	1249	1656
Overige informatie
Reële waarde van geschatte vastgoedbeleggingen			1750

Overige informatie

Nota 13: Deelnemingen verwerkt volgens de "equity"-methode

Saldo op het einde van het boekjaar	9120	14662
Mutaties tijdens het boekjaar	-5542	14671
Saldo op het einde van het vorige boekjaar	14662	-9
Deelnemingen
In duizenden EUR	2010	2009

	Bedragen verschul digd aan de verbonden vennoot schappen	Bedragen aan de groep verschuldigd door de verbonden vennoot schappen
IMMOANGE, deel van de groep: 50%	-	11198
VICTOR PROPERTIES, deel van de groep: 50%	-	574
SOUTH CITY HOTEL, deel van de groep: 40%	-	2774

De deelnemingen verwerkt volgens de equity-methode zijn vennootschappen die voor minsten 50% in handen zijn en die het voorwerp vormen van een gezamenlijke controle.

Op 31 december 2010 zijn SOUTH CITY HOTEL (40%), IMMOANGE (50%) en VICTOR PROPERTIES (50%) drie vennootschappen die worden verwerkt volgens de equity-methode.

Ter herinnering, ATENOR en CFE hadden hun percelen samengebracht (29 juni 2009) in de vennootschap IMMOANGE door middel van uitwisseling van aandelen.

Tijdens het boekjaar 2010 hebben de vennootschappen SOUTH CITY OFFICE FONSNY en SOUTH CITY OFFICE BROODTHAERS (allebei voor 40% in handen) het voorwerp uitgemaakt van een overdracht aan institutionele beleggers en daardoor verschijnen ze niet meer in de post van de vennootschappen die worden verwerkt volgens de equity-methode in 2010.

In duizenden EUR	Balanstotaal	Voorraaden	Schulden	Resultaat van het boekjaar
Sleutelfiguren uit de statutaire jaarrekening
IMMOANGE, deel van de groep: 50%	28171	2867	23512	-3094
VICTOR PROPERTIES, deel van de groep: 50%	1188	-	1150	-27
SOUTH CITY HOTEL, deel van de groep: 40%	17924	16893	19065	-494

Nota 14: Verbonden partijen

Relaties tussen de moedermaatschappij en haar dochtermaatschappijen:

De relaties tussen ATENOR GROUP nv en haar dochtermaatschappijen worden gedetailleerd weergegeven in nota 26 over de groepsstructuur. Gelieve ook nota 13 te raadplegen over de deelnemingen gewaardeerd volgens de "equity"-methode.

Relatie met de belangrijkste bedrijfsleiders:

De remuneratie die rechtstreeks of onrechtstreeks werd ontvangen door de Gedelegeerd Bestuurder (managementvennootschap), is globaal bepaald voor de rol die hij opneemt zowel binnen de Raad van Bestuur als rechtstreeks of onrechtstreeks in de Vennootschap en haar filialen. De totale remuneratie, zowel vast als variabel, van de Gedelegeerd Bestuurder wordt vastgesteld door het Nomination and Remuneration Committee op basis van principes die gevalideerd worden door de Raad.

Deze informatie kan als volgt worden opgesplitst:

• basisremuneratie (exclusief btw): 410000 euro
• variabele remuneratie (toegekend op basis van het jaar 2010 en gefactureerd/betaald in 2011): er is geen variabele remuneratie geweest voor de Gedelegeerd Bestuurder
• totaal: 410000 euro
• pensioen: er zijn geen uitkeringen voor een pensioenplan voor de Gedelegeerd Bestuurder
• andere voordelen: geen andere voordelen

De Vennootschap is niet significant afgeweken van haar remuneratiebeleid in de loop van het boekjaar dat het voorwerp uitmaakt van dit jaarverslag.

• ATENOR GROUP koppelt de belangrijkste leidinggevende kaders van de Groep als co-investeerders aan verschillende vastgoedprojecten via een beleid van partnerships dat wordt uitgelegd in het gedeelte van het jaarverslag over Corporate Governance.
• In dat opzicht bevat het passief ten aanzien van het Management, hier beschouwd als een verbonden partij, een diverse schuld voor een bedrag van 1,81 miljoen euro.
• Tijdens het boekjaar werden aan de Bestuurders geen kredieten noch voorschotten of aandelenopties toegekend, behalve aan de Gedelegeerd Bestuurder (31000 aandelenopties).

Nota 15: Voorraden

In duizenden EUR	2010	2009

Nettoboekwaarde

Totale nettoboekwaarde	119351	95590
Voorschot: Trebel project	2800
Overige voorraden: Brussels Europa	1593	1586
waaronder activaties van leningkosten	3947	3189
Gebouwen bestemd voor verkoop	114958	94004

De "Gebouwen bestemd voor verkoop" geklasseerd als "Voorraden" vertegenwoordigen de vastgoedprojecten in portefeuille en in ontwikkeling. Zolang het gebouw BRUSSELS EUROPA als hotel uitgebaat blijft worden, worden de activa van dit project geklasseerd als "Materiële vaste activa" (zie nota 11).

• Het gebouw LAZER IMMO (Tsjechië) wordt geboekt als "Vastgoedbeleggingen" (zie nota 12) en volgt zijn eigen regels.
• De projecten VICTOR en SOUTH CITY HOTEL komen onrechtstreeks voor op de balans in de rubriek "Deelnemingen gewaardeerd volgens de equity-methode" (zie nota 13).
• De post voorraden ("Gebouwen voor verkoop" en "Voorschot") wordt beïnvloed door
• de bijkomende aankopen van gronden aan de Gemeente van Boedapest door CITY TOWER (project VACI GREENS - Hongarije),
• de ontwikkeling en de studies van de projecten in portefeuille (MEDIA GARDENS, HERMES BUSINESS CAMPUS, UP-site en TREBEL).

Er wordt gepreciseerd dat de leningskosten verbonden aan de Hongaarse en Roemeense projecten niet geactiveerd werden.

Nota 16: Vlottende en vaste financiële activa

	Deelnemingen	Overige financiële activa
In duizenden EUR	in geassoci eerde onder nemingen	Aandelen	Andere effecten dan aandelen	Leningen	Totaal	Afgeleide instrumenten
BEWEGINGEN IN FINANCIËLE ACTIVA
Financiële vaste activa
Beginsaldo	255		5	7084	7089
Investeringen
Overdrachten (-)	-254
Overboeking van (naar) andere posten
Overdrachten door bedrijfsoverdracht (-)				-1036	-1036
(Overgedragen) waardeverlies (-)
Toename (afname) door wisselkoerswijzingen
Overige toename (afname)			3	8662	8665
Eindsaldo	1		8	14710	14718
Financiële vlottende activa
Beginsaldo		159		12963	13122	63
Aanschaffingen
Overdrachten (-)		-68			-68
Overdrachten door bedrijfsoverdracht (-)
Aanpassingen van waarde (-)
Overige toename (afname)				59785	59785	-63
Eindsaldo		91		72748	72839	0

De "Investeringen in geassocieerde deelnemingen" zijn verminderd ingevolge de overdracht van de participatie van de vennootschap LA MEUTE. Bij gebrek aan notering op een actieve markt worden de financiële activa bijgehouden aan de historische kostprijs als hun reële waarde niet op een betrouwbare manier kan worden bepaald door een andere waarderingstechniek.

De netto waarde van de aandelen CITOBI op 31 december 2010 bedraagt 91 duizend euro. De participatie van PARADISIO, verkocht op de beurs, levert een licht positief resultaat op.

De niet-courante "Leningen" hebben betrekking op de voorschotten die worden toegekend aan de deelnemingen verwerkt volgens equity-methode: SOUTH CITY HOTEL, IMMOANGE en VICTOR PROPERTIES. De toegekende voorschotten aan de vennootschappen SOUTH CITY OFFICE FONSNY en BROODTHAERS werden terugbetaald ingevolge de overdracht van die twee participaties. Op 31 december 2010 hebben de courante "Leningen" betrekking op termijndeposito's (meer dan een maand) bij drie Belgische banken.

De belangrijkste financiële risico's kunnen als volgt worden samengevat:

• Wisselrisico: door de aard van haar activiteiten is ATENOR GROUP gevoelig voor de schommelende wisselkoersen van de Forint (Hongarije), de Leu (Roemenië) en in mindere mate de Tsjechische Kroon. De balansen van de buitenlandse vennootschapen worden geconverteerd in euro tegen de officiële slotwisselkoers van het boekjaar en de resultatenrekeningen tegen de gemiddelde koers van het boekjaar (zie tabel hierna). De conversie van de financiële staten van de filialen van functionele valuta (lokale valuta) naar consolidatiemunt leidt tot conversieverschillen die worden voorgesteld in eigen vermogen. De Groep heeft geen specifiek beleid ingevoerd om dit operationele wisselkoersrisico te dekken. (Zie nota 1 – Belangrijkste boekhoudkundige methodes – paragraaf 2.10 – Wisselrisico).

Buiten de waarde van de vastgoedprojecten in het buitenland (voornamelijk voorraden en goodwill), vertegenwoordigen de andere activa en passiva in buitenlandse valuta geen belangrijke waarden in de balans van de Groep. De gevoeligheid voor de wisselkoersschommelingen van die drie valuta's wordt geboekt als conversieverschillen. Hieropvolgende tabel bevat de wisselkoersschommelingen 2010/2009.

		Slotkoers	Gemiddelde koers
Wisselkoers (1 €=)	2010	2009	2010	2009
Tsjechische Kroon - CZK	25,06	26,47	25,27	26,98
Forint (Hongarije) - HUF	278,75	270,84	276,79	288,24
Leu (Roemenië) - RON	4,2848	4,2282	4,2175	4,2560

• Risico in verband met krediet en liquiditeit: de toegekende beleggingen gebeuren bij Belgische financiële instellingen, met name DEXIA België, ING en Van Lanschot Bankiers, Belgisch filiaal van de Nederlandse bank dat een rating "A- stable outlook" geniet bij S&P. Afgeleide instrumenten (activa) ATENOR GROUP gebruikt afgeleide financiële instrumenten uitsluitend voor dekkingsdoeleinden.

De nominale waarde van de beleggingen ligt zeer dicht bij hun marktwaarde.

De post "Afgeleide instrumenten", die in 2009 een saldo van 63 duizend euro op het actief vertegenwoordigde, wordt in detail toegelicht in nota 21 – Financiële schulden, handels- en overige schulden.

De financiële activa worden ook als volgt samengevat:

In duizenden EUR	2010	2009
Financiële activa aan reële waarde via de resultatenrekening
Beleggingen die behouden blijven tot hun vervaldatum	72748	12963
Leningen en vorderingen	14710	7084
Financiële activa beschikbaar voor verkoop	100	419
Afgeleide instrumenten		63
Totaal der financiele vaste en vlottende activa	87558	20529

Er is geen enkel financieel actief onderworpen aan een waarborg. Voor meer details betreffende de verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen verwijzen we naar nota 25.

In het kader van haar projectontwikkelingsactiviteiten doet ATENOR GROUP geen dekking op haar financiële activa.

Hiërarchische categorieën van de waarderingen:

Voor elke financiële instrumentcategorie geeft ATENOR de toegepaste methodes om de reële waarde te bepalen.

Categorie 1: Gepubliceerde prijsnoteringen op actieve markten

Ter herinnering, de aandelen PARADISIO werden op de beurs verkocht tijdens het boekjaar.

De afgeleide instrumenten worden gewaardeerd door DEXIA Bank.

Categorie 2: Geheel of gedeeltelijk gerelateerd aan beschikbare en waarneembare marktgegevens

Geen.

• Categorie 3: Niet-beschikbare en waarneembare marktgegevens
• Alle andere financiële activa worden gewaardeerd op basis van hun boekhoudkundige waarde, gerechtvaardigd door overeenkomsten en/of gestorte bedragen.
• De reële waarde van de "Overige vlottende en vaste activa" (met inbegrip van thesaurie – zie nota 17) ligt dicht bij de marktwaarde. De reële waarde van de niet beursgenoteerde financiële activa die beschikbaar zijn voor verkoop, wordt geraamd aan de boekhoudkundige waarde, rekening houdend met de evolutie van de zaken van de betrokken ondernemingen en de bestaande aandeelhoudersakkoorden.
• De reële waarde het gebouw onder "Vastgoedbeleggingen" werd geraamd op basis van een expertiserapport.

Nota 17: Overige vlottende en vaste activa

In duizenden EUR	2010		2009
	Vlottende	Vaste	Vlottende	Vaste
Handels- en overige vorderingen
Handelsvorderingen, bruto	3662		16719
Waardevermindering op dubieuze vorderingen	-25		-196
Overige vorderingen, netto	2484		37819
Totaal handels- en overige vorderingen	6121		54341
Kas en kasequivalenten
Kortetermijndeposito's	274		367
Banksaldi	2359		2056
Kassaldi	42		38
Totaal geldmiddelen en kasequivalenten	2675		2461
Overige activa
Belastingvorderingen	1250		1881
Overige activa	4370	83	10759	83
Totaal overige activa	5620	83	12641	83

De "Handels- en overige vorderingen" worden gewaardeerd aan hun nominale waarde, die een goed beeld geven van hun marktwaarde. De beleggingen gebeuren bij Belgische financiële instellingen (DEXIA, ING en Van Lanschot Bankiers).

Ter herinnering, in 2009 hadden de "Overige Vorderingen" voornamelijk betrekking op het saldo van de verkoopprijs van de effecten PRESIDENT (33,91 miljoen euro). De belangrijkste debiteur van deze vordering was HAUSINVEST EUROPA (HIE), filiaal van C.R.I. (COMMERZ REAL INVESTMENTGESELLSCHAFT). Op 5 maart 2010 boekte ATENOR de betaling van die laatste schijf.

Opmerking: In nota 16 met betrekking tot de "Vaste en vlottende financiële activa" zijn ook andere beleggingen kasmiddelen geboekt voor een waarde van 72,84 miljoen euro. De totale kasmiddelen bedragen 75,51 miljoen euro.

De betaaltermijnen van de klanten hangen voornamelijk af van de contractueel overeengekomen voorwaarden bij de overdrachten van participaties of belangrijke activa. De handelsvorderingen en andere debiteuren vertegenwoordigen geen significant bedrag van onze activa en houden geen specifiek risico in.

Nota 18: Uitgestelde belastingverplichtingen en -vorderingen

In duizenden EUR

		2010	2009
In duizenden EUR	Uitgestelde belasting vorderingen	Uitgestelde belasting verplichtingen	Uitgestelde belasting vorderingen	Uitgestelde belasting verplichtingen
Materiële vaste activa		4608		4373
Voorraad van gebouwen bestemd voor verkoop		8211		8300
Voorzieningen		136		136
Fiscale verliezen	10502		10502
Overige uitgestelde belastingen op tijdelijke verschillen
Totaal uitgestelde belastingen op tijdelijke verschillen	10502	12955	10502	12809

Conform IAS 12 boekte ATENOR GROUP actieve fiscale latenties afkomstig van overgedragen fiscale verliezen en belastingkredieten door ATENOR GROUP, BRUSSELS EUROPA en C.P.P.M.

Zie ook nota 7 betreffende de belastingen op het resultaat.

In duizenden EUR	2010	2009
Totaal uitgestelde belastingvorderingen niet geboekt	9653	6185
De overgedragen fiscale verliezen en belastingskredieten van ATENOR GROUP werden geactiveerd voor het bedrag van de geraamde toekomstige belastbare

De overgedragen fiscale verliezen en belastingskredieten van ATENOR GROUP werden geactiveerd voor het bedrag van de geraamde toekomstige belastbare opbrengsten. De niet-erkende opgeschorte actieve belastingen bedragen 9,65 miljoen euro. De fiscale verliezen van de vastgoedvennootschappen in het buitenland worden pas erkend zodra een lokale belastbare basis duidelijk is in een nabije toekomst.

In duizenden EUR

In duizenden EUR	Uitgestelde belastingvorde ringen	Uitgestelde be lastingverplich tingen	Totaal
Op 01.01.2009	10478	-12648	-2170
Uitgestelde belastingen geboekt in het resultaat	24	-161	-137
De schommelingen van de uitgestelde belastingen geboekt in het eigen vermogen
Op 31.12.2009	10502	-12809	-2307
Op 01.01.2010	10502	-12809	-2307
Uitgestelde belastingen geboekt in het resultaat		-237	-237
De schommelingen van de uitgestelde belastingen geboekt in het eigen vermogen		89	89
Op 31.12.2010	10502	-12957	-2455

Nota 19: Voorzieningen, risico's en voorwaardelijke verplichtingen

Nota 20: Geschillen

In duizenden EUR	Voorzieningen voor waarborg	Overige voorzieningen	Totaal
Voorzieningen (langlopend en kortlopend)
Voorzieningen, beginsaldo	1948	495	2443
Additionele voorzieningen
Toename (afname) van bestaande voorzieningen	681		681
Afname door bedrijfsafsplitsing (-)	-628		-628
Bedrag aan gebruikte voorzieningen (-)
Toename (afname) van het bijgewerkt bedrag resulterend van het verstrijken van de tijd en van de bewegingen van de bijwerkingspercentages
Overige toename (afname)
Voorzieningen, eindsaldo	2001	495	2496
Langlopende voorzieningen, eindsaldo
Kortlopende voorzieningen, eindsaldo	2001	495	2496

De risico's in verband met gegeven waarborgen of lopende geschillen vormen het voorwerp van voorzieningen wanneer aan de erkenningvoorwaarden van deze passiva is voldaan.

De lopende geschillen worden uiteengezet in nota 23, die het risicobeheer van de Groep beschrijft.

De "Voorzieningen voor huurwaarborg" werden aangepast aan de bezetting van de "NYSDAM" vastgesteld op 31 december. De specifieke waarborg van "NYSDAM" zal op vervaldag komen ten laatste op 15 september 2011.

De voorwaardelijke verplichtingen worden beschreven in nota 25 bij de jaarrekening.

Nota 21: Financiële schulden, handels- en overige schulden

			2010			2009
	Kortlopend		Langlopend		Kortlopend		Langlopend
In duizenden EUR	Max. 1 jaar	1-5 jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal	Max. 1 jaar	1-5 jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal
Afgeleide instrumenten
Financiële schulden	133	1289	-	1422	-	1147	852	2000
Financiële leasingschulden
Financiële leasingschulden
Kredietinstellingen	4966	7000		11966		13549		13549
Obligatieleningen		75000		75000
Debetsaldi op bankrekeningen
Overige leningen	17870	17671		35541	56114	12487	5000	73601
Totale financiële verplichtingen volgens de vervaldag	22836	99671	-	122507	56114	26036	5000	87150
Handels- en overige schulden
Handelsschulden	7406			7406	7632			7632
Ontvangen voorschotten	49			49	97			97
Sociale schulden waarvan schulden aan werknemers	614			614	626			626
Belastingschulden	3866			3866	4171			4171
Overige schulden	13346			13346	4719			4719
Toe te rekenen kosten en over te dragen opbrengsten	4758			4758	438			438
Totaal aan handelsschulden volgens de vervaldag	30039	-	-	30039	17682	-	-	17682

	2010			2009
	Kortlopend		Langlopend		Kortlopend		Langlopend
In duizenden EUR	Max. 1 jaar	1-5 jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal	Max. 1 jaar	1-5 jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal
Afgeleide instrumenten
Financiële schulden	133	1289	-	1422	-	1147	852	2000
Financiële leasingschulden
Financiële leasingschulden
Kredietinstellingen	4966	7000		11966		13549		13549
Obligatieleningen		75000		75000
Debetsaldi op bankrekeningen
Overige leningen	17870	17671		35541	56114	12487	5000	73601
Totale financiële verplichtingen volgens de vervaldag	22836	99671	-	122507	56114	26036	5000	87150
Handels- en overige schulden
Handelsschulden	7406			7406	7632			7632
Ontvangen voorschotten	49			49	97			97
Sociale schulden waarvan schulden aan werknemers	614			614	626			626
Belastingschulden	3866			3866	4171			4171
Overige schulden	13346			13346	4719			4719
Toe te rekenen kosten en over te dragen opbrengsten	4758			4758	438			438
Totaal aan handelsschulden volgens de vervaldag	30039	-	-	30039	17682	-	-	17682

Beleid inzake schuldenlast en financiële risico's De financiële risico's (kredieten, liquiditeit en rentevoeten) worden verklaard via het schuldenlastbeleid van de Groep. De schuldenlast van de Groep bestaat uit een directe financiering bij de moedermaatschappij en een financiering, in voorkomend geval, bij haar dochtermaatschappijen.

institutionele privé- en openbare beleggers. De Groep volgt sindsdien een beleid van

actieve communicatie om de actoren van de financiële markten zo ruim mogelijk te informeren en aan elke uitdroging van de monetaire markt of elke crisis het hoofd te bieden, ongeacht de situatie en de activiteiten van ATENOR GROUP. Bovendien werd een "back up" kredietlijn bevestigd door DEXIA Bank (vervaldag 31 mei 2011) voor 15 miljoen euro, om de beleggers die actief zijn in het programma van de Groep, gerust te stellen.

De Groep financiert zich bij diverse vooraanstaande bankpartners op internationaal niveau. Ze onderhoudt een sterke en langdurige relatie met hen, zodat ze desgevallend het hoofd kan bieden aan de financieringsbehoeften van de Groep. De Groep heeft haar financieringsbronnen gediversifieerd door sinds 1999 een programma aan te gaan met thesauriebewijzen op korte, middellange en lange termijn (CP/MTN) en ze gaf DEXIA Bank opdracht om het te commercialiseren bij ATENOR GROUP en haar dochterondernemingen gaan de nodige financieringen aan om de bouw van de vastgoedprojecten tot een goed einde te brengen. Deze financieringen zijn bedoeld om de hele bouwperiode te dekken door de verkoop ervan binnen een redelijke termijn te beogen, meestal een jaar, na het einde van de werken. In het kader van deze financieringen worden de activa in opbouw en de aandelen van de dochterondernemingen van ATENOR GROUP meestal in pand gegeven ten gunste van de lenende kredietinstellingen. Wanneer de commercialisatievooruitzichten gunstig lijken en voldoende bewegingsruimte bieden op het vlak van de waardering van het project, kan ATENOR GROUP beslissen om haar projecten of de dochterondernemingen die projecten ontwikkelen, rechtstreeks te financieren.

De financiële instrumenten worden gewaardeerd aan hun reële waarde met waardeschommelingen die worden geboekt op de resultatenrekening, behalve voor financiële instrumenten die worden gekwalificeerd als "Cash flow hedge", waarvoor het deel van de winst of het verlies op het dekkingsinstrument, dat wordt beschouwd als een efficiënte dekking, rechtstreeks wordt geboekt als eigen vermogen via het geconsolideerd wijzigingoverzicht van het eigen vermogen.

Wat de "Fair value hedge" betreft, worden de wijzigingen van de reële waarde van de afgeleide instrumenten die worden aangeduid en beschouwd als reële waardedekkingen geboekt in de resultatenrekening, net als de wijzigingen van de reële waarde van het gedekte actief of passief die worden geboekt bij het gedekte risico.

Renterisico

De financiering van de Groep en de financieringen van de projecten via de dochterondernemingen van de Groep worden verzekerd op basis van kortetermijnrentes, euribor van 1 tot 12 maanden. Wanneer de trekkingen gebeuren voor langere periodes (2 tot 5 jaar), legt de Groep de voorschotten vast aan een vaste of vlottende rente, vergezeld van een swap die de vlottende rente omvormt tot een vaste rente (IRS). In het kader van de financiering van de projecten, staan de banken trekkingen toe van 1 tot 12 maanden tijdens de duur van de financiering in verband met de duur van de bouw. In het kader en rekening houdend met de budgetten die worden voorbereid voor elk project, is de impact van een stijging van de kortetermijnrente beperkt. Bovendien is het gedeelte dat de financiële lasten vertegenwoordigt in het budget van een project goed voor 6 en 8% van het totaal. Bijgevolg blijft de gevoeligheid voor een zeer sterke variatie van de kortetermijnrentes relatief klein en beperkt.

Afgeleide instrumenten (passiva)

ATENOR GROUP gebruikt afgeleide financiële instrumenten uitsluitend voor dekkingsdoeleinden.

Zo betreft de post "Passieve afgeleide instrumenten" de reële waarde van de "Interest rate swaps" (1,29 miljoen euro) die ATENOR GROUP aangaat in het kader van haar financiering op lange termijn (13 miljoen euro). De tegenhanger van de "Cash flow hedges" wordt geboekt bij het eigen vermogen (-0,32 miljoen euro). De waardeveranderingen van de afgeleide instrumenten die worden beschouwd als reële waardedekkingen ("Fair value hedges"), worden geboekt bij het resultaat, maar de veranderingen van de reële waarde van de gedekte passiva die moeten worden geboekt bij het gedekte risico (-1,10 miljoen euro), worden rechtstreeks bij de financiële schulden geboekt.

Financiële schulden

De financiële passiva worden eveneens als volgt samengevat:

In duizenden EUR	2010	2009
Financiële passiva tegen reële waarde via de resultatenrekening
elementen als zodanig aangeduid bij hun oorspronkelijke boeking	123605	88648
elementen die worden aangeduid als aangehouden voor transactiedoeleinden (*)	-1098	-1498
Financiële passiva gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs
Totaal	122507	87150

* In 2010 bedraagt de "fair value" aanpassing van de passieve afgeleide instrumenten -1,098 miljoen euro.

De financiële schuldenlast is met 35,35 miljoen euro gestegen als gevolg van de uitgifte van de obligatielening tot beloop van 75 miljoen euro, waardoor de schuldenlast op korte termijn van de Groep gereduceerd kon worden.

De "Overige leningen" (35,54 miljoen euro) hebben voornamelijk betrekking op "Commercial Papers" en "Medium term notes", aangegaan door ATENOR GROUP in het kader van haar programma CP/MTN, gecommercialiseerd door DEXIA Bank. De boekhoudkundige waarde van de financiële schulden stemt overeen met hun nominale waarde, verbeterd met de kosten en commissies voor de invoering van deze kredieten en de aanpassing verbonden aan de waardering van de afgeleide financiële instrumenten.

Gevoeligheidsanalyse voor de rentevoetschommelingen

ATENOR GROUP heeft in januari 2010 een obligatielening met vaste rentevoet (6%) uitgegeven voor een bedrag van 75 miljoen euro. Deze uitgifte heeft het onder meer mogelijk gemaakt om een schuldenlast op korte termijn om te zetten in een schuldenlast op lange termijn, wat leidde tot een verhoging van de gemiddelde jaarlijkse rentevoet (4,58%), gedragen door de Groep, wat de stijging van de financiële lasten van het boekjaar 2010 verklaart. Deze beslissing heeft het mogelijk gemaakt om de gevoeligheid van ATENOR voor de rentevoetschommelingen sterk te reduceren. Immers, het aandeel van de schuldenlast tegen variabele rentevoeten bedraagt amper 8% (10 miljoen euro) van het totaal van de schuldenlast. De rentevoetvariaties berekend in onderstaande tabel tonen de beperkte impact van een stijging of daling van de rentevoeten op korte termijn.

Impact van de variatie van 1% van de rente op de gemiddelde rente van de schuld en de impact op het resultaat 2011	Gemiddelde vlottende rente	Gemiddelde rente van de hele schuld	Impact resultaat 2011 (in duizenden EUR)
Gemiddelde rente	1,4383%	4,581%
Gemiddelde rente + 1%	2,4494%	4,667%	-101
Gemiddelde rente - 1%	0,4272%	4,496%	+101

Financiële schulden (in EUR)

Obligatielening aan 6%	18.01.2010 tot 18.01.2015	75000000
Kredietinstellingen	Projecten
	Europa (*)	7000000
	Media Gardens (**)	4965600
Totaal Kredietinstellingen		11965600
Overige leningen	Vervaldatum
CP	2011	18900000
MTN	16.03.2012	3000000
	29.05.2012	500000
	25.10.2013	2250000
	17.11.2014 (***)	5000000
	16.03.2015	2000000
	23.07.2015 (***)	5000000
Totaal overige leningen		36650000

* Met vervaldatum op 31 maart 2012.

** Met vervaldatum op 31 december 2011.

*** Niet-terugbetaalbare structuren in 2011 volgens de voorwaarden die gelden op de financiële markten op de datum waarop het jaarverslag wordt gepubliceerd.

Handelsschulden en overige schulden

De "Handelsschulden en overige schulden" vervallen in 2011. Gelieve ook nota 23 over Risicobeheer te raadplegen.

De "Toe te rekenen kosten" werden beïnvloed door de rentelasten (4,75 miljoen euro).

De "Handelsschulden en andere schulden" werden gewaardeerd aan hun nominale waarde, die een goede benadering is van hun reële waarde.

Hiërarchie categorieën van de waarderingen:

Voor elke financiële instrumentcategorie geeft ATENOR de toegepaste methodes om de reële waarde te bepalen.

Categorie 1: Gepubliceerde prijsnoteringen in een actieve markt De afgeleide instrumenten worden gewaardeerd door DEXIA Bank.

Categorie 2: Geheel of gedeeltelijk gerelateerd aan beschikbare en waarneembare marktgegevens Geen.

Categorie 3: Niet-beschikbare en waarneembare marktgegevens

Alle "Financiële schulden" worden gewaardeerd op basis van hun boekhoudkundige waarde, gerechtvaardigd door overeenkomsten en geleende bedragen.

De "Handels- en overige schulden" worden eveneens gewaardeerd op basis van hun boekhoudkundige waarde, gerechtvaardigd door overeenkomsten, facturen en betaalde bedragen.

In duizenden EUR		Kortlopend Langlopend	Totaal
Bewegingen op financiële schulden	Max. 1 jaar	Meer dan 1 jaar
Op 31.12.2009	56114	31036	87150
Bewegingen van de periode
- Nieuwe leningen	4417	79250	83667
- Terugbetalingen van leningen	-42650	-6000	-48650
- Transfer korte termijn / lange termijn	4549	-4549
- Dekking van reële waarde	401		401
- Andere	5	-66	-61
Op 31.12.2010	22836	99671	122507

Nota 22: Voordelen van het personeel

In duizenden EUR	2010	2009
Evolutie van de personeelsbeloningen
Saldo op het einde van het vorige boekjaar	337	535
Vorming van nieuwe voorzieningen
Overdrachten naar "Verplichtingen opgenomen in groepen of over te dragen activa aangehouden voor verkoop"
Bedrag aan gebruikte/uitgeboekte voorzieningen	-146	-198
Saldo op het einde van het boekjaar	191	337
waaronder niet-courante pensioenverplichting	142	193
waaronder courante pensioenverplichting	49	144

In 2008, 2009 en 2010 dekken de voordelen van het personeel de verplichtingen inzake Groepsverzekering (IAS 19) en de voorzieningen die worden gevormd in het kader van het vertrek van drie medewerkers bij ATENOR GROUP nv.

SOP 2007

Ter herinnering, conform de beslissing van het Vergoedingscomité van 13 december 2006, geratificeerd door de Raad van Bestuur van 31 mei 2007, gaf ATENOR GROUP op 3 augustus 2007 een totaal van 49300 opties op aandelen uit aan diverse leden van het Management en van het Personeel. De uitoefenprijs werd vastgesteld op 42,35 euro, ofwel het gemiddelde van de 30 laatste beursdagen voorafgaand aan de datum waarop de opties werden aangeboden. Deze opties zijn uitvoerbaar tijdens de periodes van 28 maart tot 22 april 2011, van 1 tot 31 oktober 2011 en van 26 maart tot 20 april 2012.

Op grond van de waarde van de opties op de datum van toekenning (3 augustus 2007) werd de last prorata temporis vastgesteld op 4 jaar. Deze last bedroeg 31 duizend euro in 2007, 76 duizend euro in 2008, 70 duizend euro in 2009 en 73 duizend euro in 2010. Ze zal 18 duizend euro bedragen in 2011. De waardering van deze opties steunde op de volgende parameters (bron DEGROOF Bank):

• Verhoging van het dividend: 10%
• Volatiliteit: 24%
• Referentienotering: 41,30 euro
• Rentevoet zonder risico: 4,44%.

Conform de geldende wetgeving besloot de Raad van Bestuur van 29 mei 2009 om een verlenging van 5 jaar toe te kennen aan de begunstigden van SOP 2007, wat de finale vervaldatums brengt op 22 april 2017, zonder verlenging van de acquisitieduur van de rechten.

SOP 2008

Bovendien gaf ATENOR GROUP, conform de beslissing van het Vergoedingscomité van 18 december 2007, geratificeerd door de Raad van Bestuur van 3 maart 2008, op 5 mei 2008 een totaal van 51100 opties op aandelen uit aan diverse leden van het Management en van het Personeel. De uitoefenprijs werd vastgesteld op 39,17 euro, ofwel het gemiddelde van de 30 laatste beursdagen voorafgaand aan de datum waarop de opties werden aangeboden. Deze opties zijn uitvoerbaar tijdens de periodes van 26 maart tot 20 april 2012 en van 1 tot 31 oktober 2012.

Op grond van de waarde van de opties op de datum van toekenning (5 mei 2008) werd de last prorata temporis vastgesteld op 4 jaar. Deze last bedroeg 139 duizend euro in 2008, 207 duizend euro in 2009 en 2010. Ze zal 207 duizend euro bedragen in 2011 en 52 duizend euro bedragen in 2012. De waardering van deze opties steunde op de volgende parameters (bron DEGROOF Bank):

• Verhoging van het dividend: 8%
• Volatiliteit: 30%
• Referentienotering: 50 euro
• Rentevoet zonder risico: 4,40%.

Conform de geldende wetgeving besloot de Raad van Bestuur van 29 mei 2009 om een verlenging van 5 jaar toe te kennen aan de begunstigden van SOP 2008, wat de finale vervaldatums brengt op 31 oktober 2017, zonder verlenging van de acquisitieduur van de rechten.

SOP 2009

Ter herinnering, het Bezoldigingscomité van 17 december 2008 keurde de uitgifte goed van de derde schijf van het aandelenoptieplan voor de personeelsleden en medewerkers van de groep. Dit plan, dat werd voorgesteld op 20 januari 2009, heeft betrekking op een totaal van 50600 bestaande aandelen en zal dus niet leiden tot de uitgifte van nieuwe aandelen. De uitoefenprijs werd vastgesteld op 37,83 euro, ofwel de gemiddelde koers van de 30 laatste beursdagen voorafgaand aan de datum waarop de opties werden aangeboden. Deze opties zijn uitvoerbaar tijdens de periodes van 11 maart tot 11 april 2013 en van 2 tot 30 september 2013.

Op grond van de waarde van de opties op de datum van toekenning (20 januari 2009) werd de last prorata temporis vastgesteld op 5 jaar. Deze last bedroeg 86 duizend euro in 2009. Ze zal jaarlijks 94 duizend euro bedragen van 2010 tot 2012 en 23 duizend euro bedragen in 2013. De waardering van deze opties steunde op de volgende parameters (bron DEGROOF Bank):

• Verhoging van het dividend: 8%
• Volatiliteit: 25,9%
• Referentienotering: 37,7 euro
• Rentevoet zonder risico: 2,29%.

SOP 2010

De Raad van Bestuur van 3 maart 2009 heeft een nieuw Stock Option Plan voor 3 jaar goedgekeurd. ATENOR GROUP heeft dus op 2 februari 2010 een eerste schijf van 50000 opties op eigen aandelen voor de leden van het Management en het personeel uitgegeven. Deze opties zijn uitoefenbaar tijdens de perioden van 11 maart tot 11 april 2014 en van 2 tot 30 september 2014 tegen de eenheidsprijs van € 36,18 ofwel de gemiddelde koers van de laatste 30 kalenderdagen voorafgaand aan de laatste beursdagen voorafgaand aan de datum waarop de opties werden aangeboden.

Op grond van de waarde van de opties op de datum van toekenning (2 februari 2010) werd de last prorata temporis vastgesteld op 5 jaar. Deze last bedraagt 25 duizend euro in 2010. Ze zal jaarlijks 27 duizend euro bedragen van 2011 tot 2013 en 7 duizend euro in 2014. De waardering van deze opties steunde op de volgende parameters (bron Bank DEGROOF):

• Verhoging van het dividend: 8%
• Volatiliteit: 25%
• Referentienotering: 37,7 euro
• Rentevoet zonder risico: 1,64%
• Er werd een nieuw aandelenoptieplan uitgegeven in februari 2011. Gelieve nota 24 betreffende de gebeurtenissen sinds de sluiting te raadplegen.

Nota 23: Risicobeheer

ATENOR GROUP is een vennootschap die participaties bezit in vennootschappen die vastgoedprojecten ontwikkelen, en tegelijk ook rechtstreeks vastgoedpromoties ontwikkelt.

ATENOR GROUP wordt geconfronteerd met de risico's en onzekerheden die inherent zijn aan deze activiteit, en met name de evolutie van de conjunctuur van de wereldeconomie en de markten waar de gebouwen zijn gebouwd, alsook de evolutie van de fundamentele factoren van de financiële markten zoals de rentevoeten en het volume van de middelen die voor investering worden aangewend.

De Raad van Bestuur heeft aandacht voor de analyse en het beheer van de verschillende risico's en onzekerheden waaraan ATENOR GROUP en haar filialen zijn blootgesteld.

De Raad van Bestuur ontvouwt bovendien drie geïdentificeerde risico's waarmee ATENOR GROUP geconfronteerd wordt:

Er is gebleken dat deze investeerders kasgeld van de verworven vennootschappen zouden hebben verduisterd en hun fiscale verplichtingen zouden hebben ontdoken, terwijl ze de aangekondigde herinvesteringen niet uitvoerden.

Deze fiscale verschillen, waarbij ATENOR GROUP niet rechtstreeks betrokken is, hebben in sommige gevallen aanleiding gegeven tot strafklachten of tot burgerlijke rechtsvorderingen, voornamelijk tegen de kopers en de banken die een bemiddelende rol hebben gespeeld, maar ook tegen ATENOR GROUP en

• In het kader van het fiscaal geschil met betrekking tot de zogenaamde "kasgeldvennootschappen", dat betrekking zou hebben op meer dan 700 vennootschappen in België, werden aanzienlijke aanslagen ingekohierd ten laste van sommige gewezen dochterondernemingen van de Groep. Deze vennootschappen waren verschillende jaren geleden verkocht aan investeerders, die door gerenommeerde tussenpersonen en bankinstellingen waren geïntroduceerd en aanbevolen bij ATENOR GROUP. Luxembourg heeft een beroep gedaan op de bankgaranties die voor haar werden gesteld. Ze heeft, bij vonnis, betaling verkregen op 18 februari 2011. ATENOR GROUP is van mening dat de eisen waarmee de Groep te kampen heeft, ongegrond zijn en bijgevolg werd geen enkele provisie gevormd om deze geschillen het hoofd te bieden.

• enkele van haar leidinggevenden. ATENOR GROUP, die haar volledige en loyale medewerking heeft verleend aan de onderzoeken van de gerechtelijke en fiscale autoriteiten, heeft geen enkele vorm van fraude gepleegd, noch op het gebied van fiscaal recht, noch op het vlak van vennootschapsrecht, en heeft er het volste vertrouwen in dat zal worden aangetoond dat ze te goeder trouw heef gehandeld.

• • In het kader van het gebouw PIXEL in Luxemburg heeft de tijdelijke associatie van aannemers Soludec en CIT Blaton ATENOR gedagvaard voor de terugbetaling van de boetes wegens laattijdige uitvoering, waarvan ATENOR de betaling had verkregen door een beroep te doen op de bankgaranties (K€ 500).
• In het kader van het project President staan ATENOR GROUP Luxembourg en de tijdelijke associatie van aannemers Soludec, CIT Blaton en Van Laere in een geschil tegenover elkaar. Laatstgenoemden eisen verschillende schadevergoedingen voor de rechtbank, terwijl ATENOR GROUP eveneens een rechtsvordering heeft ingediend, met name voor de toepassing van de boetes wegens laattijdige uitvoering. Een gerechtelijk expertise is aan de gang. ATENOR GROUP

Risico verbonden aan de economische conjunctuur

De economische conjunctuur beïnvloedt enerzijds het vertrouwen van de beleggers, kandidaatkopers van vastgoedprojecten die ATENOR GROUP en haar dochterondernemingen (de "Groep") ontwikkelen, en anderzijds het vertrouwen van de bedrijven uit de privésector en de actoren van de openbare sector, kandidaathuurders van deze goederen.

De sector voor vastgoedpromotie vertoont echter een verschuiving ten opzichte van de conjunctuurcyclus van de industrie en diensten. Al 19 jaar lang toont ATENOR GROUP dat ze haar beslissingen inzake investeringen, lanceringen of desinvesteringen zo kan inschatten dat ze de impact kan verkleinen of desgevallend voordeel kan halen uit een gegeven economische situatie.

De voorspellingen die momenteel beschikbaar zijn betreffende de landen waarin ATENOR GROUP heeft belegd, werden in aanmerking genomen in de voorziene resultaten; als de economische situatie van deze landen nog slechter zou worden dan werd voorspeld, zouden de verwachte resultaten van ATENOR GROUP naar beneden toe kunnen worden herzien.

Risico verbonden aan de ontwikkelingsactiviteit

Voor elke projectacquisitie doet ATENOR GROUP stedenbouwkundige, technische, milieugebonden en financiële haalbaarheidsstudies, meestal met de hulp van gespecialiseerde externe adviseurs.

Ondanks alle genomen voorzorgen kunnen er zich onverwachte problemen voordoen in verband met externe factoren (wachttijden op de beslissingen van administratieve overheden, nieuwe reglementeren, meer bepaald op het vlak van bodemvervuiling of energieprestaties, bureaucratie, milieubescherming, …) en er kunnen zich niet onderkende risico's voordoen in projecten die werden ontwikkeld door de Groep, wat leidt tot vertragingen in de oplevering en de overschrijding van het budget.

ATENOR GROUP blijft trouwens afhankelijk van de evolutie van de lokale markten, waarvan het aanbod van bureaus of woningen snel de vraag zou kunnen overschrijden en leiden tot een risico op een daling van de huurprijzen.

De ligging van de projecten op strategische plaatsen van de hoofdsteden die ATENOR GROUP koos, vormt een belangrijk criterium voor haar strategie. Deze keuzes blijven ondanks alles een risico dat ATENOR GROUP toch wil nemen en beheersen.

De complexiteit van de projecten, de toepassing van de reglementeringen, de vele deelnemers, de noodzaak om vergunningen te krijgen, om huurders en uiteindelijk investeerderskopers te zoeken en te vinden, brengen zoveel activiteiten en risico's met zich mee waarmee promotor te maken krijgt. Om weerstand te kunnen bieden aan bepaalde risico's voerde ATENOR GROUP al vele jaren geleden controlesystemen in die ze heeft verfijnd en ze beschikt over ervaren medewerkers, zowel op het vlak van de ontwikkeling van kantoren als de ontwikkeling van woningen.

Risico's verbonden aan de stedenbouwkundige regels

De Groep is verplicht om tal van regels op stedenbouwkundig vlak na te leven. Het kan gebeuren dat deze stedenbouwkundige regels worden herzien door de politieke en/of administratieve overheid nadat ATENOR GROUP een perceel heeft verworven. De aanwending van de bodem of de toegelaten afmeting kan belangrijke wijzigingen ondergaan ten opzichte van wat ATENOR GROUP had voorzien. De wijzigingen die deze nieuwe regels met zich meebrengen, vereisen van de medewerkers van de Groep en van de externe adviseurs dat ze de projecten aanpassen en de impact beperken die deze nieuwe situaties veroorzaken.

Gezien de complexiteit van bepaalde lokale, regionale of nationale reglementeringen en in het bijzonder het proces voor het verkrijgen van de bouwvergunningen, kan het zijn dat er vertragingen worden vastgesteld in de uitvoering en de start van het project. ATENOR GROUP beschikt over een langdurige ervaring in deze processen en blijft echter waakzaam voor de technische en financiële gevolgen van deze situaties.

Vernietigingsrisico van lopende of afgewerkte en niet overgedragen projecten

De vastgoedprojecten van de Groep en van haar dochterondernemingen kunnen worden blootgesteld aan risico's van onderstroming, brand, explosie, waardoor ze vernietigd of beschadigd worden. De Groep en al haar dochterondernemingen dekken zoveel mogelijk deze risico's door verzekeringspolissen af te sluiten die zijn aangepast aan elke afzonderlijke situatie van elk project. De medewerkers van de Groep waken erover dat ze de geldende reglementeringen doen naleven en verzekeren zich in de contracten die worden afgesloten met alle onderaannemers ervan dat zij de verplichte veiligheidsmaatregelen zullen naleven.

Als er huurcontracten worden afgesloten, worden naargelang de omstandigheden een verzekeringspolis voor het "verlies van inkomsten" afgesloten door de Groep of de betrokken bij het project.

ATENOR GROUP waakt erover dat er huurovereenkomsten worden afgesloten met vooraanstaande huurders. Er bestaat echter een risico van de derde tegenpartij, de huurder, als hij in gebreke zou blijven.

Risico's verbonden aan directe en indirecte belastingen

De Groep en haar dochterondernemingen die vastgoedontwikkelingen doen in België, het Groothertogdom Luxemburg, Roemenië, Hongarije en die relatief weinig actief blijven in Tsjechië, zijn blootgesteld aan risico's in verband met de wijzigingen van de wetten inzake directe en indirecte belastingen in deze landen. Op het vlak van BTW blijft dit risico echter beperkt door de toepassing in alle genoemde landen van de Europese richtlijnen.

Risico's van de andere tegenpartijen

Dit risico beoogt voornamelijk de kopers van de door de Groep ontwikkelde projecten. Ondanks de extreme voorzorgen die ATENOR GROUP neemt in de keuze van haar investeerders, kandidaten voor de aankoop van een project, en ondanks de aandacht die ze besteedt aan de algemene bekendheid en de solvabiliteit van deze potentiële kopers, bestaat het risico dat deze tegenpartijen in gebreke blijven en als dit risico zich voordoet, zou het de resultaten van ATENOR GROUP kunnen beïnvloeden.

Nota 24: Belangrijke gebeurtenissen sinds de sluiting

De waardering van deze opties zal gebaseerd op de volgende parameters:

• Verhoging va het dividend: 5%
• Volatiliteit: 20%
• Referentienotering: 32,9 euro
• Rentevoet zonder risico: 2,64%

De Raad van Bestuur van 3 maart 2009 heeft een nieuw aandelenoptieplan voor 3 jaar goedgekeurd. ATENOR GROUP heeft op 1 februari 2011 een tweede schijf van 53200 opties op eigen aandelen voor de leden van het Management en het Personeel uitgegeven. Deze opties zullen uitoefenbaar zijn tijdens de periodes van 10 maart tot 10 april 2015 en van 2 tot 30 september 2015 tegen de eenheidsprijs van 33,40 euro, wat overeenstemt met het gemiddelde van de beursnoteringen van de 30 dagen voorafgaand aan de uitgifte. Op 28 februari 2011 heeft ATENOR GROUP 100% van het kapitaal van de vennootschap "SA Immobilière de la Petite Ile" verworven. Deze vennootschap bezit als belangrijkste actief industriegebouwen op een perceel van ± 5,4 ha gelegen in Anderlecht, langs het kanaal van Willebroek. Met deze investering bevestigt ATENOR haar ambitie als verantwoordelijke stadspromotor. Gezien het ontwikkelingspotentieel van dit perceel gaat het hier voor ATENOR om een belangrijke investering die het activiteitsniveau van ATENOR in de Brusselse regio aanzienlijk zou kunnen verhogen.

Zie nota 9 – Kapitaal en nota 22 – Voordelen van het personeel.

Verder is er geen enkele andere belangrijke gebeurtenis te melden sinds 31 december 2010.

Nota 25: Verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen

In duizenden EUR	2010	2009
Waarborgen uitgeschreven en onvoorwaardelijk beloofd door derden
Bankgarantie als waarborg (1)	7105	7991
Overige gekregen waarborgen	100	100
Reële waarborgen uitgeschreven of onvoorwaardelijk beloofd door de onderneming op haar eigen activa
Hypotheken (2):

boekwaarde van met hypotheek belaste gebouwen	7543	3437
bedrag van de inschrijving	77	127
met hypothecaire volmacht	17773	23723
Gewaardborgd effecten	p.m.	p.m.

Vermogen en valuta's aangehouden voor rekening van derden

In duizenden EUR	2010	2009
Overige verbintenissen voor aanschaffing of overdracht
Verbintenissen tot effectenverwerving (3)		1000
Verbintenissen voor overdrachten van effecten (4)	14000	14000
Verbintenissen voor aanschaffing van gebouwen (5)	25425	11215

Put opties aangehouden door Atenor Group of haar dochterondernemingen		229
Call opties aangehouden door Atenor Group of haar dochterondernemingen		6177
Call opties aangehouden door derden		1800
Koop optie op gebouw	p.m.	p.m.

Verbintenissen en reële waarborgen ten opzichte van derden

Diverse bankgaranties/overige hoofdelijke borgen (6)	22337	30808
Locatieve waarborgen	164	164

Overige rechten

Protocol van akkoord DRC	2588	2733

(1) Deze post omvat:

• 5,06 miljoen euro bankgarantie voor de goede uitvoering van de bouw van de gebouwen PRESIDENT – In geschil op 31.12.2010 maar betaald op 21.02.2011 - De bankgaranties verkregen van de aannemers in het kader van de projecten UP-site (0,69 miljoen euro), MEDIA GARDENS (blok A – 0,73 miljoen euro) en HERMES

BUSINESS CAMPUS (0,63 miljoen euro).

(2) Hypotheken

• ten gunste van DEXIA in het kader van het krediet aangegaan door BRUSSELS EUROPA

(vervaldatum: 03.2012) en

• ten gunste van BNP PARIBAS FORTIS in het kader van het krediet aangegaan door IDM

A (Vervaldatum: 12.2011).

• (3) Prijssupplement betaald op 09.2010 in het kader van het project UP-site.
• (4) Betreft de verkoopprijs van de effecten van IDM A (blok A van het project MEDIA GARDENS) overgedragen aan AEDIFICA.
• (5) Betreft met name de aankoopverplichtingen van de gronden van Europa aan CONNECTIMMO (9,6 miljoen euro), de aankopen van de Hongaarse gronden (0,6 miljoen euro) en het project TREBEL (15,1 miljoen euro).
• (6) Deze post bevat met name:
• een bankgarantie van 0,73 miljoen euro (huurinkomsten) ten gunste van HEXATEN in het kader van de verkoop van NYSDAM – Vervaldatum: uiterlijk 15.09.2011 (oorspronkelijk: garantie van 3 miljoen euro),
• een bankgarantie van 7,95 miljoen euro voor huurleegstand betreffend de gebouwen PRESIDENT (Vervaldatum: 13.06.2011),
• een solidaire en ondeelbare borg van ATENOR GROUP tot beloop van 7 miljoen euro voor rekening van BRUSSELS EUROPA ten gunste van DEXIA (Vervaldatum: 03.2012) en
• een verbintenis van 2,45 miljoen euro van ANAPHOR VENTURE in het kader van de overdracht van D'SIDE GROUP.

Nota 26: Groepsstructuur

Benaming	Maatschappelijke zetel	Deel (in%) van het kapitaal dat rechtstreeks of onrechtstreeks wordt aangehouden
Vennootschappen opgenomen in de consolidatie door globale integratie
ALCO BUILDING	B-1310 Terhulpen	100,00
ANAPHOR VENTURE	B-1310 Terhulpen	95,95
ATENOR GROUP Central Europe	B-1310 Terhulpen	93,00
ATENOR GROUP Hungary	H-1126 Boedapest	100,00
ATENOR GROUP Luxembourg	L-1466 Luxemburg	100,00
ATENOR GROUP Romania	RO-50552 Boekarest	100,00
ATENOR REAL ESTATE	B-1310 Terhulpen	100,00
BRUSSELS EUROPA	B-1040 Brussel	100,00
BRUSSELS EUROPA PROPERTIES	B-1310 Terhulpen	100,00
BUILD UP	B-1310 Terhulpen	100,00
C.P.P.M.	B-1310 Terhulpen	100,00
CITY TOWER	H-1126 Boedapest	92,00
CITY VIEW TOWER	H-1126 Boedapest	100,00
DREWS CITY TOWER	H-1126 Boedapest	100,00
I.D.M.	B-1310 Terhulpen	99,64
IDM A	B-1310 Terhulpen	99,64
LAURENTIDE	B-1310 Terhulpen	100,00
LAZER IMMO Sro	CZ-79661 Prostejov	100,00
NAMUR WATERFRONT	B-1310 Terhulpen	90,00
NGY Propertiers Investment	RO-11469 Boekarest	93,00
Joint ventures op te nemen volgens de "equity" methode

IMMOANGE	B-1160 Brussel	50,00
SOUTH CITY HOTEL	B-1160 Brussel	40,00
VICTOR ESTATES	B-1160 Brussel	50,00
VICTOR PROPERTIES	B-1160 Brussel	50,00

Niet geconsolideerde financiële

activa
PLANTADEM	B-1310 Terhulpen	52,42

Voornaamste wijzigingen van de consolidatiekring tijdens het jaar 2010:

De vennootschap SOUTH CITY OFFICE (gewaardeerd volgens de equity-methode – 40%) werd opgesplitst in SOUTH CITY OFFICE FONSNY (SCOF) en SOUTH CITY OFFICE BROODTHAERS (SCOB) met terugwerkende kracht op 1 januari 2010. De verkoop van de SCOF en SCOB werd respectievelijk op 30 juni en 20 december 2010 afgerond.

Op 15 november 2010 werd in het kader van de invoering van de structuur van het project UP-site, de vennootschap BUILD UP nv opgericht door ATENOR GROUP (75%) en ATENOR GROUP Luxembourg (25%).

Verklaring van het management Verslag van de commissaris

Aan de algemene vergadering der aandeelhouders van ATENOR GROUP nv over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij U verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen en inlichtingen.

Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening zonder voorbehoud

Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen bevat van materieel belang als gevolg van fraude of van fouten, alsook het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel te geven over deze geconsolideerde jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen bevat van materieel belang.

Overeenkomstig deze normen, hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter staving van de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en inlichtingen. De keuze van de uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling en van de inschatting van het risico op materiële afwijkingen in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van deze risico-inschatting, hebben wij rekening gehouden met de interne controle van de Groep met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de

Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van ATENOR GROUP NV en haar dochterondernemingen (de "Groep") over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010 opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de voor beursgenoteerde vennootschappen in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening omvat de geconsolideerde balans op 31 december 2010, de geconsolideerde resultatenrekening, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar afgesloten op die datum, evenals de samenvatting van de voornaamste waarderingsregels en andere toelichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt EUR 270.141.185,81 en de geconsolideerde resultatenrekening sluit af met een verlies van het boekjaar van EUR 1.599.161,68. De jaarrekeningen van sommige vennootschappen begrepen in de consolidatie zijn gecontroleerd door andere externe revisoren. Wij hebben ons gesteund op hun verklaring en wij hebben bijkomende specifieke controles uitgevoerd in het kader van de consolidatie. verkregen informatie en de werkzaamheden van andere auditors die de rekeningen van sommige dochter vennootschappen gecontroleerd hebben, een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Op basis van onze controle en de verslagen van andere auditors, zijn wij van oordeel dat de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2010 een getrouw beeld geeft van het vermogen en de financiële toestand van de Groep evenals van haar resultaten en kasstromen voor het boekjaar dan eindigend, in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de voor beursgenoteerde vennootschappen in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Bijkomende vermeldingen en inlichtingen Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerde jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur.

Stéphan Sonneville n.v., CEO, Voorzitter van het Executive Committee en de Leden van het Executive Committee, waaronder de heer Sidney D. BENS, CFO, verklaren, in naam en voor rekening van ATENOR GROUP nv, dat bij hun weten,

• • de op 31 december 2010 samengevatte financiële staten werden opgesteld overeenkomstig de IFRS-normen en een getrouw beeld bieden van het vermogen, de financiële situatie en van de resultaten van ATENOR GROUP en van de bedrijven in de consolidatiekring(1);
• • dit jaarverslag(2) bevat een getrouwe uiteenzetting over de evolutie van de zaken, de resultaten en de situatie van ATENOR GROUP en de ondernemingen die zijn opgenomen in de consolidatie, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee ze wordt geconfronteerd.
• (1) De dochterondernemingen van ATENOR GROUP in de betekenis van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen.
• (2) Geformuleerd in overeenstemming met de IFRS-normen.

geconsolideerde jaarrekening om controleprocedures vast te leggen die geschikt zijn in de gegeven omstandigheden, maar niet om een oordeel te geven over de doeltreffendheid van die interne controle. Wij hebben tevens een beoordeling gemaakt van het passende karakter van de waarderingsregels, de redelijkheid van de door de vennootschap gemaakte boekhoudkundige ramingen en de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening in haar geheel. Tenslotte hebben wij van de raad van bestuur en de verantwoordelijken van de Groep de voor onze controle noodzakelijke verduidelijkingen en inlichtingen bekomen. Wij zijn van mening dat de door ons

Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding op te nemen die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:

− Het geconsolideerde jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de Groep wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

Brussel, 8 maart 2011 Mazars Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door Philippe GOSSART

STATUTAIRE REKENINGEN Jaarverslag 2010

De statutaire rekeningen werden opgesteld conform de Belgische boekhoudkundige normen.

Conform artikel 105 van het Wetboek der Vennootschappen worden de statutaire jaarrekeningen van ATENOR GROUP nv voorgesteld in verkorte vorm.

De geconsolideerde statutaire rekeningen worden uiterlijk dertig dagen na de goedkeuring ervan neergelegd.

De commissaris gaf een mening zonder voorbehoud op de statutaire jaarrekeningen van ATENOR GROUP nv

De jaarrekeningen, het beheerverslag en het verslag van de commissaris zijn op eenvoudig verzoek verkrijgbaar op het volgende adres: Koningin Astridlaan 92 in B-1310 Terhulpen.

Jaarrekening (verkorte versie)

In duizenden EUR	2010	2009
BALANS
Activa
Vaste activa	171970	147262
I. Oprichtingskosten	73
II. Immateriële vaste activa	57	59
III. Materiële vaste activa	413	508
IV. Financiële vaste activa	171427	146695
Vlottende activa	92186	67184
V. Vorderingen op meer dan één jaar
VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering	2834	6171
VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar	10611	42650
VIII. Geldbeleggingen	77928	17242
IX. Liquide middelen	544	960
X. Overlopende rekeningen	269	161
TOTAAL DER ACTIVA	264156	214446
Passiva
Eigen vermogen	99797	99525
I. Kapitaal	38880	38880
IV. Reserves	16576	16576
V. Overgedragen winst (verlies)	44341	44069
Voorzieningen, uitgestelde belastingen	2319	2919
VII. A. Voorzieningen voor risico's en kosten	2319	2919
Schulden	162040	112002

Schulden	162040	112002
VIII. Schulden op meer dan één jaaran	92750	23500
IX. Schulden op ten hoogste één jaar	64594	88104
X. Overlopende rekeningen	4696	398
TOTAAL DER PASSIVA	264156	214446

	In duizenden EUR	2010	2009
	RESULTATENREKENING
I.	Bedrijfsopbrengsten	11354	5035
	II. Bedrijfskosten	-17561	-9647
	III. Bedrijfswinst (-verlies)	-6207	-4612
	IV. Financiële opbrengsten	2810	2493
	V. Financiële kosten	-6614	-2838
VI.	Winst (verlies) uit gewone bedrijfsuitoefening, vóór belasting	-10011	-4957
	VII. Uitzonderlijke opbrengsten	20633	7278
	VIII. Uitzonderlijke kosten	-92	-360
	IX. Winst van het boekjaar vóór belastingen	10530	1961
	X. Belastingen op het resultaat	-11	-
	XI. Winst van het boekjaar	10519	1961
	XIII. Te bestemmen winst van het boekjaar	10519	1961

RESULTAATVERWERKING

A. Te bestemmen winstsaldo	54588	57339
1. Te bestemmen winst van het boekjaar	10519	1961
2. Overgedragen winst van het vorige boekjaar	44069	55378
C. Toevoeging aan het eigen vermogen (-)	-	-
2. Aan de wettelijke reserve	-	-
D. Over te dragen resultaat (-)	-44341	-44069
1. Over te dragen winst	44341	44069
F. Uit te keren winst (-)	-10247	-13270
1. Vergoeding van het kapitaal	10077	13100
2. Bestuurders of zaakvoerders	170	170

Verklaring betreffende de geconsolideerde rekeningen

De onderneming stelt geconsolideerde rekeningen en een geconsolideerd jaarverslag op en maakt ze openbaar in overeenstemming met de wettelijke bepalingen.

Algemene inlichtingen

Identeitskaart

ATENOR GROUP nv is een naamloze vennootschap.

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd in de Koningin Astridlaan 92 te B-1310 Terhulpen.

Artikel 4 van haar statuten specificeert dat de vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.

Het boekjaar begint op een januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar. De statuten zijn beschikbaar op de website www.atenor.be.

Maatschappelijke zetel van ATENOR GROUP

Koningin Astridlaan, 92 B-1310 Terhulpen België Tel.: +32-2-387 22 99 Fax: +32-2-387 23 16 E-mail: info@atenor.be Website : www.atenor.be Ondernemingsnummer: 0403209303 BTW: BE 0403 209 303

Beursnotering

NYSE Euronext Brussels

Reuters

ATE0.BR

Bloomberg

ATEB BB

Financiële Kalender1

22 april 2011 Algemene Vergadering 2010

29 april 2011 Uitbetaling van het dividend (mits goedkeuring van de Algemene Vergadering)

19 mei 2011 Tussentijdse verklaring eerste kwartaal 2011

31 augustus 2011 Publicatie van de halfjaarresultaten 2011

18 november 2011 Tussentijdse verklaring derde kwartaal 2011

1 maart 2012 Jaarresultaten 2011

27 april 2012 Algemene Vergadering 2011

Financiële dienst

De financiële dienst van ATENOR GROUP wordt verzekerd door Bank Degroof (belangrijkste betalingsagent), Dexia Bank (co-domicile) of elke andere financiële instelling.

Bank Degroof (belangrijkste betalingsagent) Nijverheidsstraat 44 te B-1040 Brussel Dexia Bank (co-domicile)

Pachecolaan, 44 te B-1000 Brussel

1 Data onder voorbehoud van wijziging

Design en realisatie: www.concerto.be

Voor meer inlichtingen:

Avenue Reine Astrid, 92 B-1310 Terhulpen

Tel.: + 32 2 387 22 99 Fax: + 32 2 387 23 16

Website: www.atenor.be e-mail: info@atenor.be

BTW BE 0403 209 303 RPR Nijvel

Investor Relations:

Sidney D. Bens, Chief Financial Officer Tel.: + 32 2 387 22 99 Fax: + 32 2 387 23 16 e-mail: info@atenor.be