ATENOR

AGM Information • Mar 26, 2012

Algemene Vergaderingen van de Aandeelhouders van ATENOR GROUP op 27 april 2012

V O L M A C H T

_____________________________________

De ondertekende (1)

eigena(a)r(es) van (2)

_____________________________________ aandelen

van de vennootschap ATENOR GROUP stelt bij deze tot zijn (haar) bijzondere gevolmachtigde aan M. (1) _____________________________________

teneinde hem / haar te vertegenwoordigen op de Algemene Vergaderingen die zal gehouden worden op 27 april 2012 met de volgende dagordes :

Gewone Algemene Vergadering

• 1. Verslag van de Raad van Bestuur en verslag van de commissaris over het boekjaar 2011.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening en toewijzing van het resultaat.

Voorstellen van besluit

Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2011, met inbegrip van de voorgestelde toewijzing van het resultaat door de Raad van Bestuur, zijnde (i) een bruto dividend per aandeel van € 2,00 enkel voor de aandelen waarvoor het recht op dividend niet is geschorst en (ii) tantièmes ten bedrage van € 205.000.

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden .

3. Kwijting

Voorstel van besluit

Kwijting bij afzonderlijke stemming aan de bestuurders en aan de commissaris voor het uitoefenen van hun mandaat in 2011.

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden .

4. Benoemingen

Voorstel van besluit

Op voorstel van het Nomination and Remuneration Committee: hernieuwing van het mandaat van dhr. Franck Donck, in de hoedanigheid van Bestuurder. Dit mandaat met een looptijd van drie jaar kan bezoldigd zijn en verstrijkt na afloop van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van 2015 De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden . Voorstel van besluit

Op voorstel van het Nomination and Remuneration Committee: hernieuwing van het mandaat van Baron Luc Bertrand, in de hoedanigheid van Bestuurder. Dit mandaat met een looptijd van drie jaar kan bezoldigd zijn en verstrijkt na afloop van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van 2015.

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden . Voorstel van besluit

Op voorstel van het Nomination and Remuneration Committee: hernieuwing van het mandaat van dhr. Marc De Pauw, in de hoedanigheid van Bestuurder. Dit mandaat met een looptijd van drie jaar kan bezoldigd zijn en verstrijkt na afloop van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van 2015 De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden . Voorstel van besluit

Op voorstel van het Nomination and Remuneration Committee: hernieuwing van het mandaat van dhr. Regnier Haegelsteen, in de hoedanigheid van Bestuurder. Dit mandaat met een looptijd van drie jaar kan bezoldigd zijn en verstrijkt na afloop van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van 2015.

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden . Voorstel van besluit

Op voorstel van het Nomination and Remuneration Committee: hernieuwing van het mandaat van dhr. Philippe Vastapane, in de hoedanigheid van Bestuurder. Dit mandaat met een looptijd van drie jaar kan bezoldigd zijn en verstrijkt na afloop van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van 2015. De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden .

Voorstel van besluit

Op voorstel van het Nomination and Remuneration Committee: hernieuwing van het mandaat van Monseigneur Charles-Louis d'Arenberg, in de hoedanigheid van onafhankelijk Bestuurder. Dit mandaat met een looptijd van drie jaar kan bezoldigd zijn en verstrijkt na afloop van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van 2015.

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden . Voorstel van besluit

Op voorstel van het Nomination and Remuneration Committee: benoeming van Mevrouw Anne-Catherine Chevalier in de hoedanigheid van onafhankelijk Bestuurder. Dit mandaat met een looptijd van drie jaar kan bezoldigd zijn en verstrijkt na afloop van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van 2015.

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden . Voorstel van besluit

Op voorstel van het Audit Committee: hernieuwing van het mandaat van MAZARS -Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door Philippe Gossart, in de hoedanigheid van Commissaris en vaststelling van het bedrag van de jaarlijkse honoraria. Dit mandaat met een looptijd van drie jaar verstrijkt na afloop van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van 2015.

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden .

5. Voorstelling van het Remuneratieverslag

Voorstel van besluit

Goedkeuring van het Remuneratieverslag

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden .

6. Voorstelling van de wijzigingen aan het Corporate Governance Charter

7. Aandelenoptieplan

Voorstel van besluit

Overeenkomstig artikel 520ter van het Wetboek Vennootschappen, goedkeuring

• van de toekenning aan de leden van het management, het personeel of maatschappelijke organen van de Vennootschap of haar filialen, met inbegrip van de uitvoerende bestuurders van de Vennootschap, van aandelenopties van de Vennootschap of van haar filialen, die minder dan 3 jaar na de toekenning ervan kunnen worden uitgeoefend

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden .

• voorzover nodig, van het feit dat de voordelen die desgevallend uit de uitoefening van deze opties worden verkregen, niet onderworpen zijn aan de beperkingen die toepasselijk zijn op de variabele remuneratie.

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden . Voorstel van besluit

Overeenkomstig de bepalingen van het Corporate Governance Charter, goedkeuring:

• van de uitgifte van een aandelenoptieplan voor de leden van het management, het personeel of maatschappelijke organen van de Vennootschap of haar filialen, dat betrekking heeft op maximaal 150.000 aandelen, toe te kennen in de loop van de jaren 2013 tot 2015, voor een uitoefenprijs die niet lager mag zijn dan het gemiddelde van de beurskoersen tijdens de laatste 30 dagen vóór de toekenning

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden .

• van de jaarlijkse toekenning van opties op aandelen van de nv ATENOR GROUP PARTICIPATIONS voor een uitoefenprijs die niet lager mag zijn dan de reële waarde van de aandelen, vastgelegd op gelijkluidend advies van de commissaris van de nv ATENOR GROUP PARTICIPATIONS.

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden .

8. Bevoegdheden

Voorstel van besluit

Alle bevoegdheden toe te kennen aan de Raad van Bestuur voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden .

Buitengewone Algemene Vergadering:

1. Wijziging van de statuten – Toegestaan kapitaal

Voorstel van besluit

Vervanging van artikel 7 van de statuten door het volgende artikel: "Op beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders van 27 april tweeduizend en twaalf is de raad van bestuur gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen tot beloop van een maximumbedrag van € 38.879.547,69. Deze kapitaalverhogingen zullen kunnen worden uitgevoerd door inschrijvingen in speciën, inbrengen in natura of incorporatie van reserves. Deze toelating is vijf jaar geldig vanaf de datum van publicatie in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de statuten, beslist door de buitengewone Algemene Vergadering van 27 april 2012, maar ze kan worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Binnen de grenzen van deze toelating zal de raad van bestuur obligaties kunnen uitgeven die converteerbaar zijn in aandelen of inschrijvingsrechten (warrants) met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen."

De specifieke omstandigheden waarin het toegestane kapitaal kan worden gebruikt, evenals de nagestreefde doelstellingen zijn opgenomen in het speciaal verslag dat werd opgesteld door de Raad van Bestuur, overeenkomstig artikel 604 W.Ven.

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .

2. Bevoegdheden

Voorstel van besluit

alle bevoegdheden toe te kennen aan de Raad van Bestuur voor de uitvoering van de genomen beslissingen

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden .

Voor wat de onderwerpen betreft die nieuw ingeschreven zijn op de agenda overeenkomstig artikel 533ter W.Venn., is de volmachtdrager [gemachtigd om te stemmen over de onderwerpen]/moet hij zich onthouden .

De rechten en plichten van de volmachtdragers zijn beschreven in de bijeenroeping, die terug te vinden is op www.atenor.be.

Aldus getekend te ___________________, op _______________ 2012

Handtekening (3)

(1) naam – voornaam - adres

• (2) aantal aandelen voluit schrijven
• (3) de handtekening moet voorafgegaan worden door de geschreven melding van « goed voor volmacht »
• (4) schrappen wat niet past (indien geen keuze wordt aangeduid, zal de volmachtdrager worden geacht zich te moeten onthouden)
• (5) schrappen wat niet past (indien geen keuze wordt aangeduid, zal de volmachtdrager worden geacht 'voor' te moeten stemmen)