AGM Information • Mar 26, 2012
AGM Information
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Avenue Reine Astrid, 92 B1310 La Hulpe Tél. 02/387.22.99 Fax 02/387.23.16 Email [email protected] RPM Nivelles N° Entreprise TVA BE 0403.209.303
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L'Assemblée Générale se tiendra :
| Déroulement des Assemblées Générales | |
|---|---|
| 9h30 précise Accueil des Actionnaires au centre de conférence Dolce La Hulpe | |
| Brussels (chaussée de Bruxelles, 135 à 1310 La Hulpe) | |
| 9h45 | Signature de la liste de présence par les Actionnaires |
| 10h00 | Exposé du Président du Conseil d'Administration |
| 10h15 | Exposé de l'Administrateur Délégué |
| 11h00 | Assemblées Générales |
Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2011, en ce compris l'affectation du résultat proposée par le Conseil d'Administration, soit l'attribution (i) d'un dividende brut par action de € 2,00 pour les seules actions dont le droit au dividende n'est pas suspendu et (ii) des tantièmes à hauteur de € 205.000.
Décharge par vote séparé aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice 2011.
Sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération : renouvellement du mandat de Mr. Franck Donck, en qualité d'Administrateur. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires de 2015.
Sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération : renouvellement du mandat du Baron Luc Bertrand, en qualité d'Administrateur. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires de 2015. Proposition de décision
Sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération : renouvellement du mandat de Mr. Marc De Pauw, en qualité d'Administrateur. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires de 2015. Proposition de décision
Sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération : renouvellement du mandat de Mr. Regnier Haegelsteen, en qualité d'Administrateur. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires de 2015.
Sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération : renouvellement du mandat de Mr. Philippe Vastapane, en qualité d'Administrateur. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires de 2015. Proposition de décision
Sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération : renouvellement du mandat de Monseigneur CharlesLouis d'Arenberg, en qualité d'Administrateur indépendant. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires de 2015.
Sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération : nomination de Mme Anne-Catherine Chevalier en qualité d'Administrateur indépendant. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires de 2015.
Sur proposition du Comité d'Audit : renouvellement du mandat de Mazars Réviseurs d'Entreprise SCRL, représentée par Mr. Philippe Gossart, en qualité de commissaire et fixation des émoluments. Ce mandat d'une durée de trois ans arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires de 2015.
Proposition de décision
Approbation du Rapport de Rémunération
Conformément à l'Article 520ter du Code des sociétés, approbation:
Conformément aux dispositions du Corporate Governance Charter, approbation:
Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des décisions prises.
Remplacement de l'article 7 des statuts par l'article suivant : « Selon décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 avril deux mille douze, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de trente-huit millions huit cent septante-neuf mille cinq cent quarante-sept euros soixante-neuf cents (€ 38.879.547,69).Ces augmentations de capital pourront être réalisées par souscriptions en espèces, apports en nature ou incorporation de réserves. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication à l'annexe au Moniteur Belge de la
modification des statuts décidée par l'Assemblée Générale extraordinaire du 27 avril 2012 mais elle pourra être renouvelée conformément aux dispositions légales. Dans les limites de cette autorisation, le conseil d'administration pourra émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscriptions (warrants) dans le respect des dispositions du Code des Sociétés. »
Les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis sont indiqués dans le rapport spécial établi par le Conseil d'Administration conformément à l'article 604 C.Soc.
Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des décisions prises.
Conformément à l'article 536§2 C.Soc., les propriétaires d'actions nominatives ou dématérialisées doivent procéder, pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire et y exercer le droit de vote, à l'enregistrement comptable de cellesci à leur nom le quatorzième jour qui précède l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire (13 avril 2012), à vingtquatre heures (heure belge) soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, ou par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agrée ou d'un organisme de liquidation sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire.
En outre, l'actionnaire doit indiquer à la société, sa volonté de participer à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire (par courrier adressé au siège social de la société ou par courriel adressé à [email protected]) au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire (21 avril 2012).
Avant l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, l'actionnaire remettra à la société, une copie de l'attestation délivrée à l'actionnaire par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire.
Conformément à l'article 533ter C.Soc., un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social peuvent, conformément aux modalités reprises dans le Code des Sociétés, requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.
Les actionnaires établissent, à la date de leur requête, la possession de la fraction de capital exigée par l'alinéa précédent soit par un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la société, soit par une attestation, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes.
L'examen des sujets à traiter et des propositions de décision portés à l'ordre du jour en application du présent article, est subordonné à l'enregistrement, conformément à la section « Formalités d'admission » reprise cidessus, de la fraction du capital visée cidessus.
Les demandes sont formulées par écrit et sont accompagnées, selon le cas, du texte des sujets à traiter et des propositions de décision y afférentes, ou du texte des propositions de décision à porter à l'ordre du jour. Elles indiquent l'adresse postale ou électronique à laquelle la société transmet l'accusé de réception de ces demandes.
Elles doivent parvenir à la société au plus tard le vingtdeuxième jour qui précède la date de l'assemblée générale (5 avril 2012). Ces demandes peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse [email protected]. La société accuse réception des demandes visées dans un délai de quarantehuit heures à compter de cette réception.
Sans préjudice du fait que la société publiera telles propositions de décision sur son site internet dès que possible après leur réception, la société publiera un ordre du jour complété des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes qui y auraient été portés, et/ou des propositions
de décision qui seules auraient été formulées, au plus tard le quinzième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire (12 avril 2012).
Simultanément, la société mettra à disposition de ses actionnaires, sur son site internet, les formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par procuration, complétés des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes qui auraient été portés à l'ordre du jour, et/ou des propositions de décision qui seules auraient été formulées.
Les procurations de vote notifiées à la société antérieurement à la publication, conformément à la présente disposition, d'un ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent. Pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de décision nouvelles déposées, le mandataire peut, en assemblée, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de son mandant. Il doit en informer son mandant. La procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir.
Conformément à l'article 540 C.Soc., les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit des questions, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les administrateurs ou le commissaire au cours de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission reprises cidessus.
Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse [[email protected]]. Les questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire (21 avril 2012).
Conformément aux articles 547, 547bis et 548 C.Soc., tous les actionnaires ayant droit de vote peuvent voter euxmêmes ou par procuration. A cette fin, une procurationtype est mise à la disposition des actionnaires sur le site www.atenor.be.
Par procuration, il faut entendre le pouvoir donné par un actionnaire à une personne physique ou morale pour exercer au nom de cet actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire. Un tel pouvoir peut être donné pour une ou plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées tenues pendant une période déterminée.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté et, en particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire et d'y exercer le droit de vote.
L'actionnaire ne peut désigner, pour l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, qu'une seule personne comme mandataire. Par dérogation à cette règle :
Le nombre d'actionnaires qu'une personne agissant en qualité de mandataire peut représenter n'est pas limité. Au cas où un mandataire détient des procurations de plusieurs actionnaires, il peut exprimer pour un actionnaire donné des votes différents de ceux exprimés pour un autre actionnaire.
La désignation d'un mandataire par un actionnaire, intervient par écrit et doit être signée par l'actionnaire. La notification de la procuration à la société doit se faire par écrit. Cette notification peut également être assurée par voie électronique à l'adresse [email protected]
La procuration doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire (21 avril 2012).
Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seules les procurations introduites par des actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission reprises cidessus.
Le mandataire vote conformément aux instructions de vote qui auraient été données par l'actionnaire. Il doit conserver un registre des instructions de vote pendant une période d'une année au moins et confirmer, sur demande de l'actionnaire, que les instructions de vote ont été exécutées.
En cas de conflits d'intérêts potentiels entre l'actionnaire et le mandataire qu'il a désigné :
Pour l'application du présent paragraphe, il y a conflit d'intérêts lorsque, notamment, le mandataire :
En ce qui concerne le sort des procurations en cas d'inscription de sujets à l'ordre du jour conformément à l'article 533ter C.Soc., référence est faite à la section « Inscription de sujets à l'ordre du jour » cidessus.
Les rapports de gestion, spécial, du Commissaire, la procuration et les autres documents sont accessibles sur notre site internet (www.atenor.be) ou peuvent être obtenus sur simple demande auprès d'ATENOR GROUP ([email protected]).
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