Annual Report • Apr 5, 2012
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
ATENOR GROUP est une société de promotion immobilière cotée sur le marché continu de NYSE Euronext Brussels.
Par son approche urbanistique et architecturale très actuelle, ATENOR GROUP propose des réponses adéquates aux nouvelles exigences qu'impose l'évolution de la vie urbaine et professionnelle.
Dans cet esprit, ATENOR GROUP investit dans des projets immobiliers d'envergure, répondant à des critères précis en termes de localisation, d'efficience économique et de respect de l'environnement.
| Résultat net (part de groupe) 35,41 41,29 7,32 -1,60 11,32 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 Cash Flow courant (1) 38,55 44,64 7,32 -0,55 11,80 Fonds propres 103,06 125,45 117,16 100,53 97,52 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ* RÉSULTAT NET ET DIVIDENDE BRUT |
0 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitalisation boursière 208,09 191,46 178,36 168,99 121,98 PAR ACTION |
(1) Bénéfice net + amortissements, provisions et réductions de valeur.
en millions € Dividende brut Résultat net en € 45 Les informations financières de l'exercice 2011 sont arrêtées et publiées conformément aux normes IFRS approuvées par l'Union Européenne.
| 35 | 2007 | 2008 | 7 2009 |
2010 | 2011 |
|---|---|---|---|---|---|
| 30 Fonds propres |
20,45 | 24,90 | 6 23,25 |
19,95 | 19,35 |
| 25 Cash fl ow courant |
7,65 | 8,86 | 5 1,45 |
-0,11 | 2,34 |
| 20 Résultat net consolidé (part de groupe) 15 |
7,03 | 8,20 | 4 1,45 3 |
-0,32 | 2,25 |
| Dividende 10 |
2 | ||||
| Dividende brut 5 |
2,60 | 2,60 | 2,60 | 2,00 | 2,00 |
| Dividende net ordinaire 0 |
1,95 | 1,95 | 1 1,95 |
1,50 | 1,50 |
| Dividende net (avec strip vvpr) | 2,21 | 2,21 | 0 2,21 |
1,70 | 1,58 |
| -5 Nombre d'actions 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 |
5 038 411 | 5 038. 411 | -1 5 038 411 |
5 038 411 | 5 038 411 |
| FONDS PROPRES CONSOLIDÉS | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 CASH FLOW COURANT |
2011 |
|---|---|---|---|---|---|
| Cours/valeur nette comptable | 2,0 | 1,5 | 1,5 | 1,7 | 1,25 |
| Cours au 31 décembre (€) | 41,30 | 38,00 | 35,40 | 33,54 | 24,21 |
| Return brut sur 1 an en millions € 140 |
27,16 % | -1,69 % | 0 % 45 |
2,09 % en millions € |
1,78 % |
| Rendement brut | 6,30 % | 6,84 % | 7,34 % 40 |
5,96 % | 8,26 % |
| 120 Dividende net VVPR/cours |
5,35 % | 5,82 % | 6,24 % | 5,07 % | 6,53 % |
| Dividende net ordinaire/cours 100 |
4,72 % | 5,13 % | 35 5,51 % |
4,47 % | 6,20 % |
| 20 Return brut sur 1 an 0 |
5 (dernier cours de clôture + dividende ajusté payé au cours des 12 derniers mois - premier cours de la période) / premier cours de la période 0 |
|---|---|
| Rendement | dividende du dernier exercice complet / dernier cours 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 |
| Capitalisation | nombre de titres x dernier cours de l'exercice concerné |
| 2-3 | Mission, valeurs & stratégie |
|---|---|
| 4-5 | Lettre aux actionnaires |
| 6-7 | Faits marquants |
| 8-9 | Administration |
| 10-13 | Information aux actionnaires |
| 14-15 | Développement durable |
| 16-17 | Implantations |
| 18-19 | Le métier d'ATENOR GROUP |
| 20-39 | Rapport d'activités & projets |
| 40-47 | Corporate Governance |
En investissant dans ATENOR GROUP, l'actionnaire attend un rendement.
Notre mission est donc de créer de la valeur par la mise en œuvre d'une stratégie claire et largement diffusée.
Au cours de ces dernières années, nous avons défini notre métier, celui de promoteur immobilier, et exposé la manière dont nous l'exerçons.
À l'actionnaire qui a choisi d'investir dans le secteur de la promotion immobilière, nous offrons une diversification de son risque, une approche spécifique du métier et un accès à des projets d'envergure auxquels il ne pourrait avoir accès autrement.
Notre mission vise dès lors à lui proposer une rémunération régulière du capital, appuyée sur des résultats positifs récurrents. Elle consiste également à assurer la croissance de la valeur patrimoniale d'ATENOR GROUP à travers la consolidation et l'élargissement du savoir-faire et le renouvellement constant du portefeuille de nouveaux projets.
Le métier d'ATENOR GROUP est la promotion immobilière.
Depuis presque 20 ans, ATENOR GROUP a enchaîné les résultats sans discontinuer créant un savoir-faire reconnu par le marché et a, depuis 6 ans, recentré ses activités sur la promotion immobilière uniquement.
La stratégie d'ATENOR GROUP dans ce métier est bien spécifique : elle vise à apporter, par son approche urbanistique et architecturale, des réponses adéquates aux nouvelles exigences qu'impose l'évolution de la vie urbaine et professionnelle. Aujourd'hui, elle va plus loin encore, en concevant des projets mixtes qui proposent des solutions à des problèmes plus larges qui concernent tout citadin, comme la mobilité, la pollution, l'insécurité ou encore le respect de l'environnement. Dans ce contexte, ATENOR GROUP investit dans des projets immobiliers d'envergure répondant à des critères très stricts en matière de choix du site («prime location»), de qualité technique, de coûts d'investissements et de potentiels de location et de vente.
Répondant aux soucis croissants du respect de l'environnement et particulièrement sensible au développement durable, ATENOR GROUP est bien sûr favorable à l'application de nouvelles technologies et à l'utilisation de matériaux spécifiques dans ses nouveaux projets immobiliers. Mais ATENOR GROUP va plus loin en proposant une approche écologique globale. Ses projets denses et mixtes aux abords des stations de transport en commun présentent les bilans écologiques les plus favorables au niveau de la ville.
L'activité d'ATENOR GROUP s'exerce actuellement en Belgique, à Bruxelles et en province, au Grand-Duché de Luxembourg mais aussi dans les pays d'Europe Centrale comme la Hongrie et la Roumanie, et ce dans une volonté de diversification internationale. Dans l'analyse des projets immobiliers à l'étranger, ATENOR GROUP, forte de son expérience variée, veille toujours à ne s'inscrire que dans des projets de développement qui correspondent à ses critères de risque et de rentabilité.
Répondant aux évolutions multiples du marché immobilier, ATENOR GROUP s'intéresse aux marchés résidentiel et commercial, élargissant ainsi le champ de ses compétences. Les projets actuellement en portefeuille sont au nombre de 9. Ils représentent une surface de l'ordre de 500000 m² dépendante du nombre de m² restant à définir pour le projet «CITY DOCKS». ATENOR GROUP entend à l'avenir maintenir cette diversification d'affectations en fonction des évolutions fondamentales des marchés.
ATENOR GROUP s'intéresse particulièrement aux grands projets d'aménagement urbains menés actuellement par les Villes et les Régions. À cet effet, ATENOR GROUP poursuit sa politique de dialogue constructif avec les autorités et administrations locales et analyse dans une perspective d'investissement toute opportunité cadrant avec ces grands projets d'aménagement.
ATENOR GROUP s'affiche comme un interlocuteur économique fiable des pouvoirs publics dans l'adaptation nécessaire des structures urbaines face aux développements économique, démographique et sociologique.
Par la communication et l'application des principes essentiels de Corporate Governance, nous donnons à nos activités la transparence indispensable à une lecture aisée.
Tous nos collaborateurs agissent dans le respect des critères d'intégrité et d'éthique indispensables au bon fonctionnement d'une société cotée, active dans la promotion immobilière.
Dès lors que la mission et les valeurs ont été clairement définies, le profit généré annuellement par ATENOR GROUP apparaît comme la résultante de l'action de chaque collaborateur motivé à apporter quotidiennement le meilleur de lui-même.
Celle-ci, est au centre des débats et des enjeux de ces derniers mois : en partie réserve foncière de la Région, en partie théâtre d'une activité industrielle en pleine mutation, cette zone est l'objet de toutes les convoitises fonctionnelles de la Région : logements, entreprises en milieu urbain, crèches, écoles, salles polyvalentes…
Nous y sommes présents avec deux projets majeurs : UP-site et CITY DOCKS.
Le projet en construction UP-site, projet mixte logements-bureaux-commerces est assurément le projet le plus en vue de la Région, en raison de la tour de logements de 140 mètres de haut qu'il comporte. L'engouement constaté lors du lancement de la commercialisation des appartements témoigne de l'existence d'une demande pour ce type de biens exclusifs. C'est aussi pour celui qui veut l'entendre de la sorte, un message à l'adresse des entrepreneurs : il est possible d'oser l'ambition à Bruxelles. Mais c'est également, et nous voulons le souligner, une promesse pour l'actionnaire d'un succès financier, rémunération juste des risques importants pris.
L'année 2011 est par ailleurs la première année au cours de laquelle ce projet contribue aux résultats et, c'est par la vente des deux premiers immeubles de bureaux qui connaissent un succès tout aussi encourageant que la commercialisation des logements.
CITY DOCKS est une acquisition de 2011, dans le prolongement exact des choix stratégiques rappelés ci-avant. Sur cette parcelle de 5,4 ha située à Anderlecht, nous avons élaboré une proposition de projet qui devrait s'inscrire dans les changements d'affectation du PRAS. Ce projet majeur, toujours à l'étude, concrétisera de manière évidente les notions de densité et de mixité au service d'une Région en pleine évolution.
Bien évidemment, derrière ces choix stratégiques, il y a une approche empathique, collégiale et sincère de l'évolution urbanistique du milieu urbain ; mais il y a également un souci permanent de créer de la valeur pour l'actionnaire !
D'un côté, l'autorité politique et urbanistique trouve en ATENOR un interlocuteur responsable, soucieux du bien-être collectif et disposant d'une capacité
Au cours de cette année de crises multiples et diverses, ATENOR a poursuivi de manière satisfaisante le développement de son portefeuille de projets et a pu générer, au départ de ce portefeuille, des résultats largement positifs.
Le résultat net consolidé 2011 s'élève en effet à 11,32 millions d'euros par rapport à -1,60 million d'euros en 2010.
Bien autre qu'un heureux effet de cycle, ce retour aux résultats positifs représente pour ATENOR plus que la confirmation de la pertinence des choix stratégiques qui ont été posés ces dernières années et dont nous vous avons entretenus dans cette même lettre l'année passée : les résultats de cette année consacrent le passage d'une stratégie à un business model.
Depuis 2006, ATENOR s'est en effet profilé en tant que promoteur urbain ; le lieu de son activité s'est dès lors concentré sur la ville, plus spécialement les grandes villes car c'est là que des enjeux majeurs de notre société, comme nous le percevions alors, se cristalliseraient dans les années à venir.
L'année 2011 a vu se préciser cette tendance avec plus d'acuité, spécialement dans la Région de Bruxelles-Capitale: d'un côté les négociations au niveau politique ont mis en exergue l'urgence pour la Région de Bruxelles-Capitale d'implémenter sans délai les mesures adéquates pour assurer son propre développement économique tout en veillant à la cohésion sociale ; d'un autre côté, la croissance démographique est devenue un sujet d'actualité brûlant dont les médias se sont fait l'écho quotidiennement, relayant dans la foulée le manque criant d'équipements publics liés à cette croissance démographique.
D'une perception de tendance, nous sommes entrés en 2011 dans une réalité quotidienne.
C'est ainsi que plusieurs de nos projets se sont retrouvés en 2011 au cœur de l'actualité urbanistique régionale : le quartier Européen (BRUSSELS EUROPA), le quartier de la gare du Midi (VICTOR), et bien sûr, la zone du Canal (UP-site et CITY DOCKS).
Nous inscrivant dans ce mouvement, nous avons entièrement consacré la troisième édition de notre magazine «Divercity » à l'évolution de la zone du Canal. poursuivant la politique de rémunération élevée dont a bénéficié l'actionnaire depuis plusieurs années. Le Conseil d'Administration s'interroge toutefois sur la pertinence de la poursuite de cette politique eu égard aux nombreuses possibilités d'investissements. La rémunération de l'actionnaire restera un objectif essentiel, mais il sera sans doute pertinent de prendre en compte l'opportunité de valoriser, par de nouveaux investissements, le positionnement adéquat et l'excellent savoir-faire qu'ATENOR a créés ces dernières années.
Comme vous pourrez le lire dans le rapport annuel, ATENOR s'inscrit résolument dans la bonne gouvernance d'entreprise en suivant les lois, règlements et recommandations en la matière émis par les instances autorisées. C'est également dans ce cadre que nous proposerons à l'Assemblée Générale, la nomination de Madame Anne-Catherine Chevalier en tant qu'Administrateur indépendant. Aux côtés des deux autres Administrateurs indépendants, nous sommes persuadés que Madame Anne-Catherine Chevalier apportera une valeur ajoutée au Conseil d'Administration et contribuera à assurer son bon fonctionnement.
Enfin, nous terminerons en remerciant tous les collaborateurs d'ATENOR qui, par leur travail quotidien et leur enthousiasme, génèrent les résultats d'ATENOR et préparent avec compétence les résultats de demain.
Stéphan SONNEVILLE s.a. Administrateur Délégué
Frank Donck Président du Conseil d'Administration
financière et managériale à mettre en œuvre des projets d'envergure susceptibles d'apporter une contribution positive dans la résolution des défis auxquels est confrontée sa Région, sa Ville.
De son côté, l'actionnaire trouve en ATENOR un investissement rentable et pérenne, dans un créneau clairement identifié, doté d'un savoir-faire propre et générateur de valeur et de rendement.
Dès lors que l'un et l'autre aspect sont concrets, le Business Model est consacré.
De manière plus pragmatique, le Business Model s'appuie sur le choix très sélectif de nos projets.
Ceux-ci comportent, tous, deux caractéristiques essentielles : une localisation de premier plan et des qualités environnementales à la pointe du progrès.
Vous lirez dans la présentation de nos projets que ces caractéristiques reviennent systématiquement et permettent d'affronter la concurrence dans des marchés très compétitifs.
À titre d'exemple, le projet TREBEL, rue Bélliard à Bruxelles, a été retenu par le Parlement européen en vue d'une acquisition pour l'hébergement de son administration. La localisation a joué un rôle déterminant dans le processus de sélection. De son côté, la tour VICTOR sera une des premières tours passives à être commercialisées sur le marché bruxellois de bureaux.
Dans le cadre de nos activités internationales, nous avons saisi l'opportunité de réinvestir au Grand-Duché de Luxembourg, attestant d'une présence de plus de 12 ans sur ce marché dynamique. Nous avons pris position dans le marché du logement, actuellement très porteur. Les marchés hongrois et roumain du bureau ont, quant à eux, connu une activité en nette hausse en 2011 sans qu'il ne soit toutefois possible de préciser le calendrier de l'aboutissement des démarches commerciales entreprises.
Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale du 27 avril 2012 le versement, au titre de l'exercice 2011, d'un dividende inchangé de 2 euros
ATENOR a acquis le droit d'emphytéose portant sur le terrain et les bureaux situés à l'angle des rues Belliard et de Trèves.
La demande de permis d'urbanisme a été introduite et porte sur un projet de l'ordre de 32000 m² de bureaux.
TREBEL a été retenu par le Parlement européen en vue d'une acquisition pour l'hébergement de son administration. Cet intérêt pourrait se concrétiser en 2012.
La direction de l'hôtel fait part de son intention d'arrêter l'activité hôtelière. Lancement de la procédure « Loi-Renault ».
Décembre 2011 Fin de l'activité hôtelière.
ATENOR relance les études d'un projet mixte dans les conditions de l'arrêté gouvernemental du 16 décembre 2010 et du nouveau projet RRUZ.
Cession de la société IDM A, propriétaire d'un immeuble de 75 appartements, de commerces et parkings à la sicafi résidentielle AEDIFICA.
Décembre 2011 90 % des appartements et 4 commerces d'IDM A ont trouvé des locataires.
Janvier 2011 (16000 m²).
Lancement de la construction de la première phase
Cession d'un immeuble de bureaux à ETHIAS, cet immeuble faisant l'objet d'un bail d'une durée de 27 ans à SMALS.
Signature des actes de vente à UNIZO (Unie van Zelfstandige Ondernemers), AUXILIO et THESEUM, des droits réels relatifs à un immeuble de 6285 m² de bureaux, 400 m² d'archives et 31 emplacements de parking.
La construction du projet progresse conformément au planning.
Quelques appartements ont déjà fait l'objet de réservations avant même le lancement de la commercialisation prévue le 29 février 2012, confortant le choix d'ATENOR GROUP sur le positionnement unique de ce projet dans le marché résidentiel bruxellois.
Juillet 2011 Signature de l'adoption définitive du périmètre du S.A.R.
Septembre 2011
Introduction de la demande de permis unique portant sur un projet immobilier résidentiel auprès des autorités compétentes.
Acquisition de la société «Immobilière de la Petite Île»,
Mars 2011 propriétaire d'un site de 5,4 ha à Anderlecht.
Élaboration d'une première ébauche pour le développement
Mai 2011 d'un projet mixte urbain.
Acquisition de la société «HF Immobilier SA», propriétaire du site de l'ancienne Brasserie Henri Funck à Luxembourg.
Préparation d'un projet de Plan d'Aménagement Particulier à soumettre à la Ville de Luxembourg.
Fin des travaux d'infrastructure de la première phase (18400 m²).
Mars 2011
Ouverture de l'hôtel sous l'enseigne PARK INN.
Poursuite de l'instruction de la demande de permis d'urbanisme déposée en décembre 2010 portant sur la construction d'un ensemble mixte de bureaux, commerces et logements.
Fin 2011 Début des travaux de démolition.
| Nom | Titre | Échéance du mandat |
|---|---|---|
| Monsieur Frank Donck | Président (2) | 2015 |
| Stéphan Sonneville s.a. | Administrateur Délégué (1), représentée par Monsieur Stéphan Sonneville |
2013 |
| S.A.S. le Prince Charles-Louis d'Arenberg |
Administrateur (3) | 2015 |
| Baron Luc Bertrand | Administrateur (2) | 2015 |
| Madame Anne-Catherine Chevalier |
Administrateur (3) | 2015 |
| Monsieur Marc De Pauw | Administrateur (2) | 2015 |
| Monsieur Regnier Haegelsteen | Administrateur (2) | 2015 |
| Luxempart s.a. | Administrateur (2) représentée par Monsieur François Tesch |
2013 |
| Sogestra sprl | Administrateur (3) représentée par Madame Nadine Lemaitre |
2014 |
| Monsieur Philippe Vastapane | Administrateur (2) | 2015 |
(1) exécutif / (2) non-exécutif / (3) indépendant
| S.A.S. le Prince Charles-Louis d'Arenberg |
Président du Conseil d'Administration de Belgocontrol |
|---|---|
| Baron Luc Bertrand | Administrateur, Président du Comité Exécutif et CEO de Ackermans & van Haaren |
| Madame Anne-Catherine Chevalier | Public Affairs Manager chez uMedia |
| Monsieur Marc De Pauw | Administrateur de Sofinim |
| Monsieur Frank Donck | Administrateur Délégué de 3D s.a. |
| Monsieur Regnier Haegelsteen | Président du Comité de Direction de Banque Degroof |
| Madame Nadine Lemaitre | Président de GDF SUEZ University et Professeur à la Solvay Brussels School Economics & Management |
| Monsieur François Tesch | Administrateur Délégué de Foyer s.a. et Luxempart s.a. |
| Monsieur Philippe Vastapane | Administrateur Délégué de Alva s.a. |
| Nom | Titre |
|---|---|
| Stéphan Sonneville pour Stéphan Sonneville s.a. |
Administrateur Délégué, C.E.O. Président de l'Executive Committee |
| Sidney D. Bens | Chief Financial Officer |
| Laurent Collier pour Strat-Up sprl | Executive Officer |
| William Lerinckx pour Probatimmo bvba | Executive Officer |
| Olivier Ralet pour Olivier Ralet BDM sprl | Executive Officer |
| Monsieur Marc De Pauw | Président |
|---|---|
| S.A.S. le Prince Charles-Louis d'Arenberg | Membre |
| Monsieur Frank Donck | Membre |
| Monsieur Philippe Vastapane | Membre |
| Monsieur André Cornet pour Xoba sprl | Auditeur interne |
(à l'issue du Conseil d'Administration du 17 mai 2011)
| Sogestra sprl représentée par Madame Nadine Lemaitre | Président |
|---|---|
| S.A.S. le Prince Charles-Louis d'Arenberg | Membre |
| Monsieur Regnier Haegelsteen | Membre |
L'actionnariat de référence du Groupe est constitué des sociétés suivantes :
Cet actionnariat s'est engagé à soutenir le Groupe dans sa stratégie de développement en collaborant à la réalisation de son plan d'entreprise et en y apportant ses compétences. Sa représentation au sein du Conseil d'Administration d'ATENOR GROUP lui permet d'être impliqué activement dans la politique générale et la stratégie du Groupe. Cet actionnariat équilibré et composé de sociétés stables ayant fait leurs preuves dans leurs secteurs d'activités respectifs, possède une vision à long terme de sa participation dans le Groupe. Cette stabilité de l'actionnariat est concrétisée par un engagement réciproque au travers d'une convention d'actionnaires prolongée en 2011 pour une période de 5 ans garantissant ainsi la pérennité et le développement du Groupe.
Au 31 décembre 2011, la structure de l'actionnariat se présente comme suit:
| Nombre d'actions |
Participation % | dont actions faisant partie de l'action de concert |
|
|---|---|---|---|
| TRIS n.v. (1) | 604880 | 12,01 | 604880 |
| SOFINIM n.v. (1) | 604880 | 12,01 | 604880 |
| Luxempart s.a. (1) | 523500 | 10,39 | 505000 |
| ALVA s.a. (1) | 504880 | 10,02 | 504880 |
| Stéphan Sonneville s.a. (1) (2) | 245292 | 4,87 | 150500 |
| Sous-total | 2483432 | 49,30 | 2370140 |
| Actions propres | 157513 | 3,12 | |
| Public | 2397466 | 47,58 | |
| Total | 5038411 | 100,00 |
(1) Signataires de la Convention d'Actionnaires
(2) Administrateur Délégué, société contrôlée par Monsieur Stéphan Sonneville
Conformément à l'article 74 de la loi du 1er avril 2007, ces actionnaires ont communiqué à la société qu'ils détenaient de concert, à la date d'entrée en vigueur de ladite loi, plus de 30 % des
Suite à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2006, les statuts prévoient la conversion automatique depuis le 1er janvier 2008 des titres au porteur en titres dématérialisés.
Les actions ATENOR GROUP existent, au choix de l'actionnaire, soit sous la forme nominative par inscription dans le registre des actionnaires, soit sous la forme d'une inscription en compte-titres auprès d'un organisme financier.
Le dividende proposé à l'Assemblée Générale du 27 avril 2012 s'élèvera à 2,00 euros brut, soit un dividende net de précompte (25 %) de 1,50 euro par titre et un dividende net de précompte (21 %) de 1,58 euro par titre accompagné d'un strip VVPR. Sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire, le dividende sera mis en paiement à partir du 4 mai 2012.
Suite à l'entrée en vigueur de la loi du 28 décembre 2011 relative à la taxation des revenus mobiliers, sauf avis contraire de l'actionnaire, de notre service financier (Banque Degroof) ou de tout autre intermédiaire financier, ATENOR GROUP tiendra compte d'un précompte mobilier de 21 % (anciennement 15 %) pour les titres accompagnés d'un strip VVPR.
Le service financier d'ATENOR GROUP est assuré par la banque Degroof (agent payeur principal), la banque Belfius anciennement Dexia (co-domicile) ou toute autre institution financière.
Banque Degroof (Agent payeur principal)
Rue de l'Industrie, 44 à 1040 Bruxelles
Banque Belfius (Co-domicile)
Boulevard Pachéco, 44 à 1000 Bruxelles
Le règlement aux actionnaires nominatifs s'effectuera par virement bancaire à partir du 4 mai 2012.
ATENOR GROUP a poursuivi avec la Banque Degroof, officiellement reconnue par NYSE Euronext, la fonction d'animation de marché ou de « liquidity provider ». Cette formule éprouvée consiste à adosser un fonds de liquidité à un contrat d'animation de marché.
ATENOR GROUP met ainsi à la disposition de la Banque Degroof un fonds composé d'espèces et de titres qui lui permet d'accroître la liquidité du titre et ce, en toute indépendance par rapport à l'émetteur.
Ce « liquidity provider » est présent de manière permanente dans le carnet d'ordre du marché et agit tant à la vente qu'à l'achat.
| Date de détachement (Ex date) | 30 avril 2012 |
|---|---|
| Date d'enregistrement (Record date) | 3 mai 2012 |
| Date de paiement (Payment date) | 4 mai 2012 |
| Assemblée Générale 2011 | 27 avril 2012 |
|---|---|
| Paiement du dividende (sous réserve d'approbation de l'AG) | 4 mai 2012 |
| Déclaration intermédiaire premier trimestre 2012 | 16 mai 2012 |
| Résultats semestriels 2012 | 31 août 2012 |
| Déclaration intermédiaire troisième trimestre 2012 | 15 novembre 2012 |
| Publication des résultats annuels 2012 | 8 mars 2013 |
| Assemblée Générale 2012 | 26 avril 2013 |
| Nombre de titres au 31 décembre 2011: 5038411 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | |
| Cours maximum (€) | 44,95 | 54,49 | 42,45 | 40,22 | 35,65 |
| Cours minimum (€) | 33,21 | 34,75 | 33,00 | 31,55 | 21,28 |
| Cours au 31 décembre (€) |
41,30 | 38,00 | 35,40 | 33,54 | 24,21 |
| Volumes journaliers moyens | 3719 | 2687 | 1860 | 1792 | 1858 |
| Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions €) |
208,09 | 191,46 | 178,36 | 168,99 | 121,98 |
| Cotation boursière | |
|---|---|
| Marché | continu |
| Cotation | NYSE Euronext Brussels |
| Action ATENOR GROUP | ISIN BE 0003837540 |
| Strip VVPR ATENOR GROUP | ISIN BE 0005602736 |
| Nombre total de titres conférant le droit de vote | 5038411 |
| Nombre total de droits de vote (dénominateur) | 5038411 |
| Nombre de strips VVPR au 31 décembre 2011 |
1136485 |
| Cotation de l'action au 31 décembre 2011 |
€ 24,21 |
| Cotation du strip VVPR au 31 décembre 2011 |
€ 0,20 |
Développer la ville durable implique d'agir sur l'ensemble des leviers dont disposent les agglomérations sur le plan de l'urbanisme, de la construction, des transports et de la gestion des services urbains (eau, assainissement, énergie, déchets…).
Pour ATENOR GROUP, il s'agit de veiller à limiter l'impact des constructions sur l'environnement, et de procurer à chacun le mieux-vivre qu'apporte un logement bien conçu. Cette mobilisation quant au savoir-faire, aux nouvelles technologies et aux produits durables renforce en outre la compétitivité du Groupe sur le long terme.
En tant qu'acteur responsable de la ville, ATENOR GROUP intègre également la dimension sociale dans les initiatives et les projets qu'elle met en œuvre. Cette implication permet de mobiliser les habitants dont l'engagement est essentiel dans la concrétisation de certaines politiques urbaines (transfert modal pour les transports, économies d'énergie, tri sélectif, maîtrise des consommations d'eau…).
À travers la mise en œuvre de projets immobiliers ambitieux pour la ville, le Groupe contribue au redéveloppement de certains quartiers situés à proximité des gares et prêts à prendre leur essor pour apporter aux villes une dimension encore plus conviviale.
Afin d'activer les leviers du développement durable, il importe de mettre en synergie les différentes politiques et projets urbains (publics et privés). Cette dynamique commune est la seule capable de produire plus d'effets que s'ils étaient mis en œuvre isolément.
Affirmant sa volonté de devancer les normes et les lois, ATENOR GROUP est ainsi particulièrement attentive aux revendications légitimes des pouvoirs publics en matière d'urbanisme durable .
À ce titre, le Groupe propose des projets immobiliers durables au profil écologique utilisant des matériaux adéquats et puisant l'énergie dans les éléments naturels (de proximité, eau, vent, soleil). Il privilégie également une implantation à proximité des stations de transport en commun afin de limiter les problèmes de mobilité et de pollution. Pour le Groupe, le respect de l'environnement s'accompagne d'une réduction des coûts d'exploitation mais aussi d'un meilleur confort pour les utilisateurs.
Le modèle de construction durable est un processus de développement qui concilie l'écologique, l'économique et le social. Il établit ainsi un cercle vertueux entre ces trois pôles: c'est un développement, économiquement efficace, socialement équitable et écologiquement soutenable.
Repris dans ce tableau synoptique, les 9 composantes de la construction durable se déclinent en des dizaines d'avantages pour la ville et ses habitants.
Depuis des années, ATENOR GROUP investit dans des projets immobiliers d'envergure, répondant à des critères très stricts en matière de choix du site et de potentiel commercial.
Pour répondre aux évolutions multiples du marché immobilier, ATENOR GROUP investit dans des projets d'envergure répondant à des critères très stricts en matière de choix du site, de qualité technique, de coûts d'investissement et de potentiels de location et de vente. La mise en œuvre de cette stratégie passe par cinq étapes majeures qui s'ordonnancent différemment en fonction de la nature du projet.
La phase d'acquisition révèle le «flair » du promoteur, la faculté de sentir la localisation et le type d'immeuble qui intéressera le marché quelques années plus tard. Mais cette approche intuitive, pour s'inscrire dans le long terme, doit être validée par une prospection, un recueil d'informations et une analyse très fine des tendances. Une fois le terrain identifié, c'est une phase de négociations financières et juridiques qui s'engage, à la lumière de laquelle se jauge le professionnalisme du promoteur immobilier. Il s'agira pour lui d'appréhender au mieux tous les paramètres du terrain identifié afin de l'acquérir aux meilleures conditions.
Lorsque les permis sont obtenus, le travail de terrain peut alors commencer. Cette phase de construction débute le plus souvent par des travaux de dépollution/désamiantage, de démolition et enfin de construction. Pour la bonne exécution de ces travaux, ATENOR GROUP fait appel à des entrepreneurs généraux qui, à leur tour, ont recours à de nombreux sous-traitants choisis par appel d'offres.
Le Project Manager gère l'évolution du chantier et le travail de l'Entrepreneur Général. Ce suivi régulier se concrétise par des réunions de chantier hebdomadaires et des visites sur site. Durant l'orchestration de cette étape majeure, le Project Manager devra faire preuve de rigueur et de savoir-faire pour tenir les délais et garantir la bonne exécution du projet.
La phase de conception fait appel aux compétences techniques, juridiques, architecturales et financières. Elle consiste à imaginer un immeuble sur le terrain et à en optimaliser le potentiel existant. Cette phase, qui implique une excellente appréciation des évolutions des marchés, des locataires potentiels, exige une traduction concrète de la compréhension des besoins exprimés par les villes et les autorités urbanistiques. Dans cet esprit, le choix de l'architecte et des bureaux d'études s'avère capital afin de concrétiser les réflexions exprimées au sein d'ATENOR GROUP. Il s'agira ensuite de désigner un Project Manager apte à porter le projet jusqu'à sa livraison. C'est également durant cette phase que les études de faisabilité incluant l'estimation des coûts de construction seront affinées et chiffrées.
Incontournable, cette phase intervient dès que la conception de base est terminée. Le Project Manager coordonne alors l'élaboration des différents dossiers afin d'initier l'introduction, auprès des autorités compétentes, des diverses demandes de permis : désamiantage, démolition, environnement, construction…
Durant cette étape, chaque demande de permis suit des procédures très réglementées et des délais incompressibles. Ces délais sont exploités pour poursuivre les études techniques. C'est durant cette période que les dossiers peuvent encore être modifiés en fonction des délibérations des Comités de concertation, du résultat des enquêtes publiques et du dialogue avec les riverains.
L'objectif du promoteur n'est pas de conserver ses projets en portefeuille mais bien d'exprimer la valeur ajoutée créée en les commercialisant au mieux. Selon la conjoncture, cette phase de commercialisation peut débuter plus ou moins tôt. Certains projets seront ainsi vendus avant le premier coup de pioche, d'autres le seront en cours ou en fin de construction. De même, des projets pourront également être loués avant ou après leur livraison. Cette facette plus commerciale du métier de promoteur immobilier nécessite également une excellente maîtrise financière et juridique du secteur. Savant mélange de données financières et de matières légales, cette étape tient surtout de la négociation.
Au cours de 2011, ATENOR GROUP a géré neuf projets en portefeuille totalisant près de 500000 m² avec une équipe de 37 collaborateurs.
Implanté le long du canal de Willebroek, UP-site prévoit la construction d'un ensemble mixte de logements, bureaux et commerces autour d'un espace vert de grande qualité. Après obtention du permis d'urbanisme en juin 2010, l'entreprise générale (Société Momentanée BPC-VALENS-UP-site) a entamé les travaux de construction en juillet 2010.
Situation Entre le quai des Péniches, la place des Armateurs et le quai de Willebroek, Bruxelles,
Taille Logements : 50000 m² – Bureaux: 30000 m² – Surfaces commerciales :1650 m²
| Situation | Entre le quai des Péniches, la place des Armateurs et le quai de Willebroek, Bruxelles, Belgique |
|---|---|
| Projet | Ensemble mixte de logements, commerces et bureaux |
| Propriétaires | ATENOR GROUP et ses filiales |
| Taille | Logements : 50000 m² – Bureaux: 30000 m² – Surfaces commerciales :1650 m² |
| Architectes | Ateliers Lion Architectes-Urbanistes (Paris) et A2RC Architects (Bruxelles) |
| Début des travaux Désamiantage et démolition: 2008 Début des travaux d'infrastructure: juillet 2010 |
|
| Fin des travaux | À partir de juin 2012 (bureaux) – Jusque juin 2014 (logements) |
Architectes Ateliers Lion Architectes-Urbanistes (Paris) et A2RC Architects (Bruxelles)
Situé dans le futur «place-to-live » bruxellois, UP-site s'articule autour de trois entités distinctes : une tour de 140 mètres de haut à la conception architecturale emblématique (251 appartements), un ensemble d'Immeubles-terrasses (106 appartements) au gabarit plus modeste le long de l'eau ainsi qu'un vaste et confortable complexe de bureaux de 4 bâtiments totalisant une surface de 30000 m². Implantés en bordure du canal, commerces et équipements de proximité contribueront également à la nouvelle dynamique du lieu.
Inscrit dans la logique d'urbanisme durable qui prévaut désormais à Bruxelles, UP-site compte parmi les meilleurs exemples de densification de la capitale. En phase avec les objectifs du Plan Particulier d'Affectation du Sol (PPAS) «Willebroek », la tour et les bâtiments aux alentours vont contribuer à la mixité fonctionnelle du quartier, la valorisation des espaces publics et la qualité architecturale du bâti urbain.
Doté d'une superbe promenade le long du canal, UP-site entend redonner à l'eau le rôle qu'elle mérite dans la ville. Le quartier du canal connaît une incroyable métamorphose et le projet de Tour & Taxis apportera également sa pierre à la nouvelle esthétique du quartier.
Au vu des résultats obtenus depuis le 29 février 2012, date du lancement officiel de la commercialisation des appartements de la Tour, le projet reçoit un accueil très positif du public et semble répondre aux attentes des citadins actifs et dynamiques.
L'immeuble de bureaux loué à Smals a été cédé à la compagnie d'assurances et de crédits ETHIAS au premier semestre de l'exercice.
La vente de l'immeuble de bureaux B3 à UNIZO s'est quant à elle conclue au cours du second semestre. Grâce à l'engouement suscité par le développement du quartier, les surfaces de bureaux encore disponibles bénéficient d'un intérêt marqué.
Attentif à la gestion durable de l'énergie, le projet bénéficie de synergies techniques bureaux/logements, de l'installation de panneaux photovoltaïques, d'un système de cogénération (chauffage) et de l'utilisation de l'eau du canal pour améliorer les performances énergétiques des bâtiments. Conçus selon les normes durables les plus exigeantes, les appartements vont générer une économie d'énergie de 45 % par rapport aux standards, soit E = 53*. L'orientation de la tour a été spécialement étudiée afin d'éviter les nuisances du vent (bruits, courants d'air) ou de l'ensoleillement (ombre portée). Côté bureaux, la consommation énergétique devrait également atteindre des normes particulièrement performantes, avec 75 % d'économie en gaz et 60 % en électricité par rapport aux standards bruxellois.
Développement durable
* Moyenne arithmétique des appartements (en excluant les appartements à caractéristiques particulières tels que duplex et quelques appartements des étages supérieurs)
Le projet vise la prestigieuse certification environnementale BREEAM pour laquelle elle a déjà obtenu un préassessment concluant au score « Excellent ». Lancée, dès 1990, au Royaume-Uni pour les immeubles de bureaux, puis déclinée depuis pour le commerce, l'industrie et l'habitation, la certification BREEAM (acronyme de Building Research Establishment Environnemental Assessment) est la méthode la plus utilisée pour évaluer et améliorer les performances environnementales des bâtiments. La certification BREEAM évalue la performance des bâtiments sur le système de management, l'énergie, la santé, le bien-être, la pollution, le transport, l'occupation des sols, la biodiversité, les matériaux et l'eau.
Développement durable
Situé dans le quartier Pompeiu, une zone administrative parmi les plus dynamiques de Bucarest, l'ensemble immobilier HERMES BUSINESS CAMPUS bénéficie d'une localisation exceptionnelle le long du boulevard Dimitri Pompeiu. Idéalement implanté à proximité des grands axes routiers et des principaux réseaux de transports en commun, l'ensemble immobilier se situe face à une importante station de métro. Il bénéficie également d'une liaison directe avec les aéroports internationaux de Baneasa et d'Otopeni.
Soucieuse de développer des projets compétitifs en termes de planning, de localisation et de techniques de mises en œuvre, ATENOR GROUP s'appuie sur une équipe locale de partenaires professionnels performante et bien intégrée.
En janvier 2010, la société roumaine NGY (filiale à 100 % d'ATENOR GROUP) a obtenu un permis d'urbanisme pour la construction d'un ensemble de plus de 78000 m² réalisable en trois phases. À terme, ces démarches déboucheront également sur l'obtention de la certification environnementale BREEAM*. Les travaux d'infrastructure de la première phase du projet ont été finalisés en 2011.
| u, 2 nd District, è |
|---|
| neubles de bureaux |
| vestment srl |
| Situation | Bld Dimitri Pompeiu, 2nd District, Bucarest, Roumanie |
|---|---|
| Projet | Construction d'immeubles de bureaux |
| Taille | 78000 m² |
| Propriétaire | NGY Propertiers Investment srl |
| Début des travaux Courant 2010 (1ère phase) | |
| Fin des travaux | 2013 (pour le bâtiment B) |
Active depuis plusieurs années à Bucarest, ATENOR GROUP poursuit la construction d'un premier bâtiment d'un ensemble d'immeubles de bureaux et commerces de près de 78000 m² au centre-nord de la capitale roumaine.
Fer de lance du nouveau dynamisme hongrois, le quartier des affaires Váci Corridor bénéficie d'un plan d'urbanisme fondé sur une implantation harmonieuse et équilibrée de bureaux, commerces et logements. Situé à proximité du Danube, du centre historique et des voies d'entrée de la ville, le Váci Corridor est idéalement desservi par le réseau de transports en commun, notamment une ligne de métro.
Le projet VÁCI GREENS comptera au total 5 immeubles de bureaux indépendants, sur un site de plus de 2,5 hectares, agrémenté de larges espaces publics et d'une «piazza » conviviale. Ces immeubles, modulables et conçus selon les normes de la construction durable, parmi les premiers à Budapest à bénéficier de la certification environnementale BREEAM EXCELLENT, seront phasés et commercialisés séparément. L'efficience et la modularité des plateaux de bureaux, combinées aux innovations techniques permettant la réduction des consommations énergétiques, permettront aux entreprises de réduire leurs coûts d'occupation. VÁCI GREENS offrira en outre des réponses d'aménagement sur mesure, adaptables aussi bien à un occupant unique qu'aux demandes de surfaces réduites en multi-location.
Les permis de construction pour les 3 immeubles de la Phase 1 ayant été obtenus à l'automne 2010, les travaux de construction du premier immeuble ont été entamés dès le début 2011. La livraison des différents immeubles pourra intervenir à partir du début 2013, répondant à une demande d'immeubles neufs de qualité qui reste soutenue, alors même que peu de projets sont mis en chantier.
Diverses négociations portant sur la commercialisation des bâtiments sont en cours.
Pour son implantation sur le marché hongrois, ATENOR GROUP a choisi le quartier d'affaires le plus dynamique de Budapest, le Váci Corridor, boulevard en plein développement, facilement accessible et idéalement desservi par les transports en commun.
| SITUATION | Váci ut, 13e District, Budapest, Hongrie |
|---|---|
| PROJET | Construction d'immeubles de bureaux |
| Taille | Phase 1 (3 immeubles) – 56000 m² Phase 2 (2 immeubles) – 30000 m² |
| ARCHITECTE | (phase 1) TIBA Epitesz Studio Kft (Budapest) |
| PROPRIÉT AIRES |
Drews City Tower Kft, City View Tower Kft & City Tower Kft |
| DEBUT DES TRAVAUX | janvier 2011 (Phase 1 Immeuble A) |
| FIN DES TRAVAUX | 2013 |
| Phase 2 (2 immeubles) – 30000 m² |
|---|
| City View Tower Kft & City Tower Kft |
Les 3 premiers bâtiments du projet VÁCI GREENS sont parmi les seuls à Budapest à bénéficier de la certification environnementale BREEAM EXCELLENT ; ils se sont également vu attribuer l'Award «Best Office Development » lors du Property Award Business Summit organisé à Londres en septembre 2011 en association avec Bloomberg et Google.
Développement durable
Le projet immobilier BRUSSELS EUROPA s'inscrit dans la logique de redéveloppement d'une zone en recherche de plus de mixité et de convivialité. Confiée au bureau d'architecture et d'urbanisme Archi+I, sa concrétisation demeure cependant tributaire de l'évolution du PUL (Paysage Urbain Loi).
En 2005, ATENOR GROUP a fait l'acquisition de l'hôtel CROWNE PLAZA BRUSSELS EUROPA situé au cœur du quartier européen. Objectif de l'opération : reconvertir à terme l'hôtel en un ensemble immobilier mixte de qualité. En 2011, la vétusté du bâtiment a incité le groupe Intercontinental à ne plus renouveler la franchise Crowne Plaza induisant la fin de l'activité hotelière.
En 2007, la Région de Bruxelles-Capitale et l'Europe mettaient en place un concours d'architecture (gagné par le bureau d'architecture et d'urbanisme français « Atelier Christian de Portzamparc ») afin d'apporter un nouveau paysage urbain (skyline) au quartier européen. Objectif de cette démarche: favoriser une meilleure implantation des institutions européennes tout en humanisant le quartier (logements et commerces) au profit des habitants.
ATENOR GROUP a proposé la conception de deux projets distincts : la construction d'un ensemble de grand gabarit conforme au PUL et d'un autre, moins élevé, conforme aux prescriptions urbanistiques actuelles. Dans cet esprit, une attention particulière a également été accordée aux aménagements d'équipements et d'espaces publics.
Afin de garantir un lieu de vie agréable et convivial aux futurs habitants, le projet BRUSSELS EUROPA intégrera un concept avant-gardiste de pocket parks (concept porté par le célèbre architecte et urbaniste Christian de Portzamparc) au pied des bâtiments de grands gabarits. Accessibles à tous les usagers de la ville, ces espaces verts seront conçus comme autant de lieux de dialogue et de rencontre. Ils seront prioritairement dédiés à l'agrément paysager et à la détente.
Introduite en décembre 2008, la demande de permis d'urbanisme basée sur les prescriptions urbanistiques existantes a fait, en 2010, l'objet d'une abstention du Comité de Concertation.
En 2011, la poursuite de la volonté d'implémentation effective de la vision urbanistique du PUL, sans la mise en place des outils réglementaires nécessaires, n'a autorisé ni le dépôt d'un permis pour un projet répondant aux caractéristiques du PUL, ni la relance de la procédure d'instruction du permis déposé en 2008.
| SITUATION | Rue de la Loi et chaussée d'Etterbeek, Bruxelles, Belgique |
|---|---|
| PROPRIÉT AIRE |
Brussels Europa s.a. |
| PROJET | Ensemble mixte de commerces, logements et bureaux |
| ARCHITECTE | Archi+I |
| DEBUT DES TRAVAUX À partir de 2013 | |
| FIN DES TRAVAUX | à partir de 2016 |
| Rue Blérot – Place Victor Horta, Bruxelles, Belgique |
|---|
| Ensemble mixte de bureaux, commerces et logements |
| Victor Estates s.a. |
| Victor Properties s.a. |
| Immoange s.a. |
| Atelier Christian de Portzamparc (Paris) et Bureau d'Architecture M. & J-M. Jaspers - J. Eyers & Partners |
| Début des travaux Dépendra de l'obtention du permis, au plus tôt en 2012 |
Architectes Atelier Christian de Portzamparc (Paris) et Bureau d'Architecture M. & J-M. Jaspers - J. Eyers & Partners
Issu de la fusion de différents projets immobiliers (ATENOR GROUP et CFE), le périmètre immobilier du projet VICTOR offre une assiette de 7500 m² dans l'îlot bordé par les rues Blérot (partie Place Horta), Bara et Paul-Henri Spaak.
Attentif à la dimension durable de la capitale européenne, le projet immobilier VICTOR s'intègre dans une vision d'ensemble, en plein accord avec la stratégie développée par les autorités publiques. Conçu selon les exigences esthétiques et architecturales les plus innovantes, l'ensemble mixte de bureaux, de logements et de commerces joue ainsi la carte de la mixité sociale et de la densification urbaine.
La place accordée à l'espace public et à la mixité des fonctions (commerces, bureaux, logements) renforce l'idée d'un « Pôle Midi » cohérent, convivial et dynamique. Parallèlement au complexe de bureaux de standing, les projets intègreront des commerces et des logements afin de renforcer la dimension humaine du quartier et d'offrir des services de qualité à ses habitants.
Confié aux bureaux d'architecture français « Atelier Christian de Portzamparc » et bruxellois M. & J-M. Jaspers - J. Eyers & Partners, le projet actuel concilie exigences esthétiques, qualité architecturale et rigueur budgétaire. Dans cet esprit, une demande de permis d'urbanisme a été déposée fin décembre 2010 pour l'édification d'un projet iconique et structurant. Débarrassé des anciens bâtiments (travaux de démolition de décembre 2011 à mars 2012), le site est désormais fin prêt pour accueillir les premières fondations du projet.
Au sortir du terminal TGV, le projet VICTOR apporte des réponses concrètes aux besoins de densification urbaine dans le périmètre d'une gare internationale. Représentatif de la qualité urbanistique de la capitale, cet ensemble aux volumes harmonieux offrira une vitrine dynamique à tous les visiteurs sortant de la gare. Déposé en décembre 2010, le permis d'urbanisme est attendu pour le début de l'année 2013.
Emblématique à plus d'un titre, le projet intègre la notion de développement durable bien au-delà de l'utilisation de matériaux favorables à l'environnement et des économies d'énergies. Intégré dans une stratégie à l'échelle de la ville (de par sa localisation face à la gare), ce projet contribue à la politique de mobilité urbaine (trains associés aux facilités des transports en commun) et de réduction de la pollution atmosphérique. En matière de mobilité durable, les concepteurs du projet ont également mis l'accent sur l'espace accordé à la mobilité douce.
En matière de construction durable, les concepteurs du projet visent une certification BREEAM « EXCELLENT » pour l'ensemble du projet. Pour les bureaux, ATENOR GROUP va plus loin et table sur les critères les plus exigeants en matière d'isolation thermique pour proposer le standard «bureaux passifs ».
Développement durable
Convaincu par le dynamisme de la capitale wallonne, ATENOR GROUP a planifié la construction d'un complexe résidentiel en bord de Meuse, au lieu dit « Port du Bon Dieu». Affecté précédemment à l'industrie, ce terrain est en passe de devenir l'écrin d'un ensemble résidentiel de standing, offrant une vue imprenable sur la Meuse et la Ville de Namur. Dotés de finitions particulièrement qualitatives, les appartements répondent aux critères les plus exigeants en matière de confort et de design. Adapté à la demande, le projet bénéficie déjà de nombreuses marques d'intérêt au niveau commercial.
ATENOR GROUP a confié la conception de ce projet emblématique aux bureaux d'architecture Montois Partners Architects et l'Atelier de l'Arbre d'Or (Namur). Leur mission: concevoir un ensemble résidentiel en valorisant les éléments écologiques les plus pertinents. À cet égard, le projet s'articule autour de la mise en valeur du rôle de l'eau, de l'intégration des espaces verts et du choix rigoureux des techniques de construction durable.
Aux portes de Namur, à proximité immédiate des grands axes routiers, le projet bénéficie d'une accessibilité exceptionnelle. Situé à une petite encablure de la gare de Namur, il tire également profit de la mobilité douce (pistes cyclables et voies piétonnes) et multimodale proposée par le réseau de transport en commun.
En juillet 2011, les accords entre la Région et la Ville de Namur se sont traduits par la signature de l'adoption définitive du périmètre du S.A.R. Une demande de permis de bâtir pour une centaine d'appartements a été déposée en septembre 2011.
Marqué par la présence de l'eau et de la nature, le projet «Port du Bon Dieu » met l'accent sur l'intégration d'un bâti de qualité dans un environnement urbain. Ses qualités architecturales et environnementales contribuent à l'essor urbanistique de la capitale wallonne. Attendue au quatrième trimestre 2012, l'obtention du permis d'urbanisme entrainera le début des travaux dans les plus brefs délais.
| SITUATION | Espace dit «Port du Bon Dieu», Namur, Belgique |
|---|---|
| PROJET | Programme de logements |
| PROPRIÉT AIRE |
Namur Waterfront |
| ARCHITECTES | Montois Partners Architects & l'Atelier de l'Arbre d'Or |
Intégré dans le modèle de développement durable de la ville, le projet favorise la densification urbaine et la maîtrise des ressources énergétiques. Les architectes ont conceptualisé le projet en valorisant les éléments écologiques les plus pertinents. Les matériaux retenus ont été sélectionnés avec soin afin de répondre à de hauts critères en matière de qualité et de respect de l'environnement.
l'isolation a fait l'objet d'une attention particulière et toutes les techniques utilisées permettent ainsi d'offrir des économies d'énergie conséquentes. Ces appartements basse-énergie bénéficieront d'un excellent confort acoustique et seront livrés avec un certificat PEB de K28 et E65.
Développement durable
En bout de perspective visuelle de l'esplanade faisant face au Parlement européen, le site bénéficie d'une localisation stratégique au cœur des institutions européennes. Offrant une surface de bureaux d'environ 18000 m² mais d'une configuration et d'une performance énergétique incompatibles avec le marché actuel, le bâtiment qui s'étend sur une partie d'un terrain de plus de 40 ares devrait être entièrement démoli afin de permettre la construction d'un bâti conçu selon les normes les plus strictes en matière de respect de l'environnement.
Techniquement et morphologiquement obsolète, le bâtiment existant subit les aléas d'un vide locatif depuis plus de 6 ans malgré les efforts entrepris par le propriétaire précédent. Tous les scénarios de reconversion respectant les normes environnementales et de flexibilité de travail exigées par le marché s'avèrent irréalistes. Un redéveloppement sera donc nécessaire pour éviter que ce lieu stratégique reste inexploité.
Le séquencement de la conception du nouveau projet s'avère particulièrement original dans la mesure où les concepteurs sont partis d'une optimisation énergétique en fonction de la typologie de la parcelle et de ses orientations pour définir les caractéristiques du bâtiment à ériger. Le bâti doté d'une qualité architecturale remarquable sera ainsi construit autour de prescrits énergétiques précis.
Le projet TREBEL répond spécifiquement aux critères stratégiques visés par ATENOR GROUP. Ainsi, sa localisation au cœur du quartier européen, dans un environnement au potentiel pérenne, est renforcée par les atouts urbanistiques qui prévalent désormais dans ce périmètre stratégique: mobilité multimodale via le rail et les transports en commun, mixité urbaine, construction durable…
Le projet pourrait également contribuer à résoudre un nœud urbanistique de liaison piétonne entre les installations de la Commission et du Parlement européen. Une passerelle construite au départ de l'esplanade du Parlement européen pourrait en effet s'élancer au-dessus de la rue Belliard pour aboutir sur un espace public créé au pied du bâtiment.
À l'issue d'une procédure d'appel d'offres, l'immeuble a déjà été sélectionné par le Parlement européen en vue d'une possible acquisition pour l'hébergement de son administration.
En juillet 2011, ATENOR GROUP a fait l'acquisition d'un bâtiment (ancien siège de la BACOB) situé à Bruxelles, à l'angle des rues Belliard et de Trèves. Conçu pour valoriser cet emplacement de choix, un nouveau complexe de bureaux devrait bientôt s'y ériger.
En réponse aux préoccupations croissantes du respect de l'environnement, ATENOR GROUP porte une attention particulière à l'application de nouvelles technologies durables et à l'utilisation de matériaux spécifiques. Dans ce quartier en plein renouveau urbanistique, le futur complexe de bureaux proposera des solutions techniques adaptées à la recherche de la minimisation des consommations énergétiques, comme par exemple, la géothermie. Dans cet esprit, le projet a déjà obtenu en pré-assessment un certificat BREEAM « Excellent » ainsi qu'un indice de performance énergétique E<60 et de qualité d'isolation K<30.
Développement durable
| SITUATION | À l'angle des rues Belliard et de Trèves, Bruxelles, Belgique |
|---|---|
| PROJET | Complexe de bureaux |
| EMPHYTEOTE | ATENOR GROUP S.A. |
| TAILLE PROJETÉE | ± 32000 m² |
| ARCHITECTE | M. & J.-M. Jaspers - J. Eyers & Partners |
Début 2011, ATENOR GROUP a acquis la totalité du capital de la société « Immobilière de la Petite Île ». Cette opération d'envergure a permis au Groupe d'intégrer dans son portefeuille un site stratégique de ± 5,40 ha situé dans un quartier en pleine métamorphose, en bordure du canal de Willebroek. L'ensemble est loué jusqu'en août 2012.
Au regard de l'importante superficie de la parcelle, ATENOR GROUP a mené une réflexion globale, à une échelle urbaine. Dans cet esprit, le Groupe propose de développer un projet mixte intégrant un programme multifonctionnel. Cette option permettra de créer une véritable cohésion sociale et urbaine au sein de l'îlot, mais également, à plus long terme, sur l'ensemble du site en développement.
L'échelle du nouveau quartier et les synergies des fonctions rendues possibles par le programme multifonctionnel, permettent en outre le développement d'un quartier durable avec une gestion rationnelle de l'énergie.
À Bruxelles, la présence du Canal et de sa promenade verte sont désormais considérées comme des facteurs dynamiques et structurants. Les concepteurs du projet ont intégré et prolongé ces éléments au sein du site via la création d'un bassin, d'une piste cyclable et d'une promenade pédestre. Ces éléments porteurs de convivialité seront par ailleurs animés par les vitrines des ateliers et commerces intégrés dans le socle. Le bassin sera quant à lui valorisé par une gestion durable de l'eau sur le site.
Afin d'assainir et reconvertir la zone en une affectation urbanistique cohérente, ATENOR GROUP entend, dès à présent, entamer un dialogue constructif et transparent avec les autorités locales et régionales. Le projet tiendra compte du contexte actuel, notamment des éléments repris dans le nouveau PRAS «démographique » annoncé pour le dernier trimestre de 2012. Conscient de la richesse patrimoniale du quartier, ATENOR GROUP entend bien accorder une attention particulière à la qualité et à la diversité architecturales, ainsi qu'à l'intégration d'espaces verts et d'espaces publics. Les axes structurants du tracé cadastral seront ainsi conservés et les berges du canal mises en valeur.
Implanté à Anderlecht, en bordure du canal de Willebroek, le projet CITY DOCKS s'inscrit dans la dynamique de développement urbain qui prévaut désormais dans la capitale. Pour ATENOR GROUP, il s'agit dès lors d'un investissement conséquent qui pourrait augmenter de manière considérable son niveau d'activité dans la Région bruxelloise.
| de la Petite Île et du boulevard Industriel, Bruxelles, Belgique |
|
|---|---|
| PROJET | Mixte urbain (équipements, résidentiel, bureaux) |
| PROPRIÉT AIRE |
Immobilière de la Petite Île (IPI s.a.) |
En septembre 2011, ATENOR GROUP a acquis la société HF Immobilier SA, propriétaire du site de l'ancienne Brasserie Henri Funck, rue de Neudorf à Luxembourg-Ville. La réhabilitation de ce site industriel en ensemble commercial et résidentiel de standing pourrait débuter fin 2012.
Le site industriel désaffecté, d'une surface au sol de 7600 m², sera restauré pour créer un complexe résidentiel et commercial d'environ 11400 m². Il devrait combiner de nouvelles structures avec la réhabilitation de parties au caractère patrimonial remarquable des bâtiments industriels. Idéalement situé face au plateau du Kirchberg, à deux pas du centre-ville et bien desservi par les transports en commun, le site bénéficie également d'un accès direct aux autoroutes et à l'aéroport de Luxembourg-Ville.
Le projet a été confié à l'architecte luxembourgeoise Tatiana Fabeck et prévoit des logements avec des commerces au rez-de-chaussée, ainsi que la création d'une place publique, appelée à devenir le centre de la vie urbaine du quartier. En fonction de l'évolution du processus urbanistique, les travaux pourraient être entamés à la fin de cette année (2012).
Après les succès engrangés depuis plus de 10 ans dans la réalisation des immeubles de bureaux IEK, PIXEL et PRESIDENT sur le Plateau du Kirchberg, le lancement de ce nouveau projet marque une nouvelle étape dans le développement des activités d'ATENOR GROUP au Grand-Duché de Luxembourg et confirme sa stratégie de maintenir une présence à long terme sur des marchés où elle a acquis une expérience.
| SITUATION | Rue de Neudorf, Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg |
|---|---|
| PROJET | Ensemble résidentiel et de commerces |
| PROPRIÉT AIRE |
HF Immobilier s.a. (100 % ATENOR GROUP) |
| TAILLE | 11400 m² |
| ARCHITECTE | Tatiana Fabeck |
Remarquablement situé dans l'une des zones les plus dynamiques et les plus séduisantes de la capitale luxembourgeoise, le site participera à la régénération urbaine du quartier résidentiel de Neudorf, bénéficiant des avantages d'un réseau routier performant et d'une bonne desserte de transports en commun.
Développement durable
En sa qualité de société cotée, ATENOR GROUP accorde une importance majeure aux principes de Corporate Governance visant à établir des règles claires d'administration, d'organisation et de gestion dans l'intérêt de tous les stakeholders.
Ces principes fournissent aux stakeholders et au marché en général une garantie de fiabilité et de transparence des informations communiquées.
ATENOR GROUP applique les principes de Corporate Governance émis dans le Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009 (ci-après le «Code »), qu'elle a adopté comme code de référence.
Suite aux évolutions réglementaires concernant la gouvernance d'entreprise, la charte de gouvernance d'entreprise a fait l'objet de modifications, adoptées par le Conseil d'Administration du 2 mars 2012. La charte, dans sa version actuelle, est disponible sur le site internet d'ATENOR GROUP (www.atenor.be).
Conformément à l'approche « comply or explain» du Code, le Conseil d'Administration attire toutefois l'attention sur les déviations suivantes du Code :
actionnaires ALVA, 3D, SOFINIM, STEPHAN SONNEVILLE S.A. et LUXEMPART. Cette convention d'actionnaires a entre-temps été prolongée pour une nouvelle période de 5 ans.
Cette convention d'actionnaires exprime la vision commune des actionnaires de référence quant à la stratégie de la société et à ses règles de gouvernance et organise leur action de concert en ce sens. Cette convention met également en place un droit de préemption réciproque en cas de cession d'actions.
Conformément à l'article 74 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, ces actionnaires ont notifié à la FSMA et à la société, la détention, de concert entre eux, de plus de 30 % du capital de la société.
La société n'a connaissance d'aucune autre relation, ni accord particulier entre les Actionnaires.
En matière de politique d'affectation et de distribution du résultat, le Conseil d'Administration a pour objectif de proposer à l'Assemblée Générale des Actionnaires une rémunération régulière sous forme de dividende en veillant à ce que le Groupe conserve une structure bilantaire saine et des moyens suffisants pour assurer son développement.
En ce qui concerne la composition du Conseil d'Administration, référence est faite à la page 9 du présent rapport annuel.
À ce jour, le Conseil d'Administration comprend deux administrateurs indépendants, en la personne du Prince Charles-Louis d'Arenberg et de Sogestra SPRL, représentée par Madame Nadine Lemaître. La candidature de Madame Anne-Catherine Chevalier en qualité de troisième Administrateur indépendant sera proposée à l'Assemblée Générale du 27 avril 2012.
En ce qui concerne son fonctionnement, le Conseil d'Administration s'est réuni 6 fois en 2011. Les présences des Administrateurs se résument comme suit:
En ce qui concerne la composition de l'actionnariat, référence est faite à la page 10 du présent rapport annuel.
En juillet 1997, un groupe d'investisseurs belges a repris la totalité de la participation de LONRHO Plc et s'est engagé pour une durée de cinq ans au travers d'une convention d'actionnaires dans une vision à long terme de sa participation dans ATENOR GROUP. Cette convention a été reconduite en 2002 pour une période de 5 ans et amendée en septembre 2005.
En novembre 2006, la société d'investissement luxembourgeoise LUXEMPART s.a. a acquis, hors bourse, 10,09 % du capital d'ATENOR GROUP auprès des Actionnaires stables ALVA, 3D, SOFINIM et DEGROOF.
À cette occasion, une nouvelle convention d'actionnaires rassemblant 47,37 % du capital a été conclue pour une période de 5 ans entre les
| Nom | Présence | Représenté | Excusé |
|---|---|---|---|
| Frank Donck | 6 | ||
| Stéphan Sonneville s.a. représentée par Stéphan Sonneville |
6 | ||
| S.A.S. le Prince Charles-Louis d'Arenberg |
6 | ||
| Baron Luc Bertrand | 2 | 2 | 2 |
| Marc De Pauw | 6 | ||
| Regnier Haegelsteen | 6 | ||
| Luxempart s.a. représentée par François Tesch |
5 | 1 | |
| Philippe Vastapane | 4 | 1 | 1 |
| Sogestra sprl, représentée par Nadine Lemaître |
5 |
Les statuts d'ATENOR GROUP prévoient que les décisions soient prises à la majorité absolue des votants. Toutefois, les décisions ont toujours été prises au consensus des membres présents ou représentés. Messieurs Luc Bertrand et Marc De Pauw se sont abstenus de participer aux délibérations du Conseil ayant trait aux relations d'ATENOR GROUP avec l'Association Momentanée PRESIDENT, dont fait partie l'entreprise n.v. VAN LAERE.
Lors de ces réunions, outre les sujets obligatoires ou légaux, le Conseil d'Administration a, entre autres, traité les sujets suivants : les résultats intérimaires et prévisions d'ATENOR GROUP et de ses filiales, le suivi des principaux projets, la stratégie de la société, l'analyse et les décisions en matière d'investissements et de financements ainsi que les règles d'évaluation.
La fonction de Secrétaire du Conseil d'Administration est assumée par Olivier Ralet BDM, représentée par Monsieur Olivier Ralet.
Davantage d'informations sur le rôle et les responsabilités du Conseil d'Administration ainsi que sur sa composition et son fonctionnement sont reprises dans le Corporate Governance Charter d'ATENOR GROUP (www.atenor.be).
En ce qui concerne la composition du Comité d'Audit, référence est faite à la page 8 du présent rapport annuel.
Le Comité d'Audit s'est réuni 4 fois en 2011. Les présences des membres se résument comme suit:
| Nom | Présence | Représenté | Excusé |
|---|---|---|---|
| Frank Donck | 4 | ||
| Prince Charles-Louis d'Arenberg | 4 | ||
| Marc De Pauw | 4 | ||
| Philippe Vastapane | 3 | 1 |
Lors de ces réunions, outre les sujets obligatoires ou légaux, le Comité d'Audit a, entre autres, traité les sujets suivants (énumération non limitative): suivi de la mission d'audit interne, examen des litiges en cours, dont les conséquences de la cession de sociétés de liquidités, analyses des droits et engagements consolidés, mises à jour du Corporate Governance Charter. Plus d'informations sur le rôle et les responsabilités du Comité d'Audit ainsi que sur sa composition et son fonctionnement peuvent être trouvées dans la section IV.3 du Corporate Governance Charter d'ATENOR GROUP (www.atenor.be).
En ce qui concerne la composition du Comité de Nomination et de Rémunération, référence est faite à la page 8 du présent rapport annuel.
Le Comité de Nomination et de Rémunération s'est réuni 3 fois en 2011. Les présences des membres se résument comme suit:
| Nom | Présence | Représenté | Excusé |
|---|---|---|---|
| Sogestra SPRL, représentée par Nadine Lemaître |
3 | ||
| S.A.S. le Prince Charles-Louis d'Arenberg |
3 | ||
| Regnier Haegelsteen | 3 |
Plus d'informations sur le rôle et les responsabilités du Comité de Nomination et de Rémunération ainsi que sur sa composition et son fonctionnement peuvent être trouvées dans la section IV.2 du Corporate Governance Charter d'ATENOR GROUP (www.atenor.be).
Sous la direction de son Président, le Conseil d'Administration examine et évalue régulièrement sa taille, sa composition, ses performances et celles de ses Comités ainsi que son interaction avec le Management. Le Conseil d'Administration tire les enseignements de l'évaluation de ses performances en reconnaissant ses points forts et en remédiant à ses faiblesses. Le cas échéant, cela implique la proposition de nomination de nouveaux membres, la proposition de ne pas réélire des membres existants ou l'adoption de toute mesure jugée appropriée pour assurer le fonctionnement efficace du Conseil d'Administration et de ses Comités.
Tel que mentionné ci-avant et contrairement à ce qui est prévu dans le Code, la performance des Administrateurs individuels ne fait pas d'habitude l'objet d'évaluation si ce n'est dans le cadre de la procédure de réélection. Le Conseil d'Administration estime qu'une telle évaluation individualisée n'est à ce jour pas requise pour assurer le bon fonctionnement du Conseil d'Administration. Il procèdera toutefois à de telles évaluations si, au vu de circonstances particulières, cela s'avère nécessaire ou requis.
Toutefois, la performance de l'Administrateur Délégué est évaluée de manière spécifique. Chaque année, le Comité de Nomination et de Rémunération arrête les objectifs de l'Administrateur Délégué pour l'exercice à venir, et évalue sa performance des douze mois écoulés.
Le Comité de Nomination et de Rémunération et le Comité d'Audit réexaminent régulièrement (au moins tous les deux ou trois ans) leur règlement d'ordre intérieur, évaluent leur propre efficacité et recommandent au Conseil d'Administration les ajustements nécessaires.
Plus d'informations sur le processus d'évaluation des membres du Conseil d'Administration et de ses Comités se trouvent dans les sections III.2 et IV.1 du Corporate Governance Charter d'ATENOR GROUP (www.atenor.be).
En ce qui concerne la composition du Comité Exécutif, référence est faite à la page 9 du présent rapport annuel.
Plus d'informations sur le rôle et les responsabilités du Comité Exécutif ainsi que sur sa composition et son fonctionnement peuvent être trouvées dans la section V.3 du Corporate Governance Charter d'ATENOR GROUP (www.atenor.be).
ATENOR GROUP encourage les membres de son management, d'une part, à s'investir à titre personnel dans l'actionnariat de la Société et, d'autre part, à co-investir à ses côtés dans les projets immobiliers.
Cette politique vise à impliquer davantage le management, non seulement dans la croissance de l'ensemble du groupe ATENOR, mais aussi dans la sélection, la gestion et la valorisation de chacun des projets immobiliers. En outre, cette politique de partenariat contribue ainsi à aligner les intérêts du management sur ceux d'ATENOR GROUP en l'associant aux risques et aux perspectives de ses activités et ce, dans une optique long terme.
En ce qui concerne l'investissement dans ATENOR GROUP, les membres du management et du personnel ont acquis des participations significatives au capital d'ATENOR GROUP ; l'Administrateur Délégué est partie à la convention d'actionnaires précitée.
Les membres du Conseil d'Administration s'abstiennent de participer à toute discussion ou décision touchant à leurs intérêts personnels, commerciaux ou professionnels. C'est dans cette optique que, bien que les règles légales en matière de conflits d'intérêts ne trouvent pas à s'appliquer, Messieurs Luc Bertrand et Marc De Pauw se sont abstenus de participer aux délibérations du Conseil ayant trait aux relations d'ATENOR GROUP avec l'Association Momentanée PRESIDENT, dont fait partie l'entreprise n.v. VAN LAERE.
ATENOR GROUP a mis en œuvre les dispositions légales de la loi du 6 avril 2010 et les recommandations du Code de Gouvernance d'Entreprise 2009 en matière de contrôle interne et de gestion des risques. Dans ce contexte, ATENOR GROUP a adapté son propre référentiel de contrôle interne et de gestion des risques sur la base des principes généraux décrits dans les lignes directrices rédigées par la Commission Corporate Governance.
Conformément aux dispositions légales, les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques dans le cadre du processus d'établissement de l'inforwmation financière sont décrites comme suit:
Le département comptable et financier est organisé de telle manière qu'il dispose, avec un degré de sécurité suffisant, des ressources et de l'accès aux informations financières nécessaires pour l'élaboration des états financiers.
C'est le CFO du groupe qui est responsable de l'établissement des comptes et de l'information financière ; il répartit de manière explicite parmi ses collaborateurs les tâches à accomplir en vue de l'arrêté des comptes.
Un manuel de principes et de procédures comptables a été établi précisant au niveau du Groupe les principes comptables des opérations les plus importantes. Ce manuel comprend également des procédures pour expliquer les principales règles de retraitement en cas d'application de référentiels comptables différents lors de l'établissement des états financiers. Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés, il existe également des procédures de diffusion des instructions visant à assurer leur prise en compte par les filiales.
Le CFO précise chaque année en temps opportun la répartition des responsabilités d'exécution et de contrôle au regard des tâches comptables, ainsi que les calendriers à respecter.
La société a défini des objectifs en matière d'établissement de l'information financière. Ces objectifs sont exprimés principalement en termes de qualité, de respect du droit des sociétés et du droit comptable et en termes de délais.
Les responsabilités en matière de gestion des risques dans l'établissement de l'information financière ont été définies de manière générale et communiquées aux personnes concernées. Elles sont rappelées chaque année et éventuellement mises à jour.
La société a identifié les obligations légales et réglementaires en matière de communication sur les risques dans l'établissement de l'information financière.
Sous la responsabilité du CFO, une communication régulière entre les personnes ayant un rôle dans l'établissement de l'information financière est entretenue de manière à identifier les principaux risques pouvant affecter le processus d'établissement de cette information financière.
Pour ces principaux risques identifiés, la société prévoit, par des personnes aux compétences adéquates, une double vérification du processus de manière à réduire fortement la probabilité de survenance du risque.
L'adoption ou les changements de principes comptables sont pris en compte dès que leur fait générateur est intervenu. Il existe un processus permettant d'identifier le fait générateur (décision, changement de législation, changement d'activité,…). Ces changements font l'objet d'une approbation par l'organe de gestion.
D'une manière générale, les risques dans le processus d'établissement de l'information financière sont traités d'une part, par un programme de tests et de vérifications menés par l'audit interne, sous la responsabilité du Comité d'Audit, et d'autre part, par des actions spécifiques de la part du Comité d'Audit ou du Conseil d'Administration.
La surveillance des procédures de gestion des risques dans l'établissement de l'information financière s'exerce donc de manière continue et recoupée, par le Conseil d'Administration et son Comité d'Audit, par le CEO et le CFO, et par l'Audit Interne.
La comptabilisation journalière, les mises en paiement mensuelles, les clôtures et reporting trimestriels, semestriels et annuels au niveau du Groupe sont autant de procédures qui permettent de s'assurer que le manuel des principes et des procédures comptables est correctement appliqué. De plus le programme d'audit interne, approuvé par le Comité d'Audit, assure par ses tests ciblés une vérification régulière des zones de risques identifiées par le Comité d'Audit.
Des réunions hebdomadaires consacrées à chacun des projets sont organisées par le Comité Exécutif, sous la présidence du CEO, pour vérifier les processus clés concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière :
Il existe des procédures pour identifier et résoudre des problèmes comptables nouveaux, non prévus, le cas échéant, dans le manuel de principes et de procédures comptables.
L'activité de contrôle interne comptable et financier comporte des procédures pour assurer la préservation des actifs (risque de négligences, d'erreurs et de fraudes internes et externes).
Les procédures d'établissement des états financiers du Groupe sont applicables dans toutes les composantes du périmètre de consolidation, sans exception.
Les procédures et les systèmes d'information ont été mis en place pour satisfaire aux exigences de fiabilité, de disponibilité et de pertinence de l'information comptable et financière.
Un reporting détaillé et au minimum trimestriel permet de remonter les informations comptables et financières pertinentes et importantes au niveau du Comité d'Audit et du Conseil d'Administration. En cas de nécessité, un système de communication multi canaux permet d'établir un contact direct et informel entre le CEO et les membres de Comité Exécutif d'une part, et entre le CEO et les membres du Conseil d'Administration d'autre part.
Les rôles et responsabilités des responsables du système d'information ont été définis.
Les systèmes d'information relatifs à l'information financière et comptable font l'objet d'adaptations pour évoluer avec les besoins de la société. Une gestion des demandes et des incidents a été mise en œuvre.
Les relations avec les prestataires informatiques ont été contractualisées. Des indicateurs de performance et de qualité ont été définis et font l'objet de revue périodique. Le degré de dépendance de la société vis-à-vis de prestataires informatiques a été analysé. Des vérifications chez les prestataires par la société ont été prévues contractuellement et réalisées.
Il existe un processus pour révéler une diminution de la qualité de service. L'analyse et la mise en place d'actions correctives sont envisagées.
Le système informatique est suffisamment sécurisé par:
Ces mesures de sécurité font l'objet de tests périodiques et d'évolution afin de s'assurer de leur efficacité.
Il existe un échéancier récapitulant les obligations réglementaires périodiques du Groupe en matière de communication de l'information financière au marché. Cet échéancier précise :
Il existe des responsables et des procédures aux fins d'identifier et de respecter les obligations réglementaires d'information du marché.
Il existe une procédure prévoyant le contrôle des informations avant leur diffusion.
ATENOR GROUP a mis en place les dispositifs permettant de s'assurer que les principes comptables retenus qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers correspondent à l'activité et à l'environnement de la société et ont été formellement validés par le Comité d'Audit et approuvés par le Conseil d'Administration. Le reporting trimestriel interne préparé par l'ensemble des membres du Comité Exécutif, sa révision par le CEO et le CFO travaillant en collaboration, son examen par le Comité d'Audit (en présence du commissaire) avant présentation et discussion en Conseil d'Administration constituent la pierre angulaire du dispositif de pilotage du système de contrôle de l'information financière.
Ce reporting inclut les choix comptables et les règles d'évaluation retenues pour l'établissement des états financiers.
Il traite également du suivi de la trésorerie, en prévision des échéances futures et dans le cas de situations de tensions importantes. L'établissement et la présentation des états financiers, en ce compris, du bilan, du compte des résultats, des annexes et de la situation financière sont donc expliqués au Conseil d'Administration à chaque arrêté des états financiers publié.
L'information financière publiée périodiquement est préalablement revue et analysée par le Comité d'Audit (en présence du commissaire) avant d'être approuvée par le Conseil d'Administration.
L'audit externe a été effectué (tant sur les chiffres consolidés que sur les chiffres non consolidés) par le Commissaire MAZARS scrl, représentée par Monsieur Philippe Gossart. Ses honoraires annuels se sont élevés à 47352 euros. Le total des honoraires du Commissaire pour ses missions d'audit tant pour ATENOR GROUP que pour ses filiales s'est élevé en 2011 à 77372 euros. Le Commissaire a effectué et facturé des prestations supplémentaires pour un montant de 7700 euros.
Le Comité d'Audit a reçu du Commissaire les déclarations et informations nécessaires pour s'assurer de son indépendance.
Tel que repris dans la section IV.2 du Corporate Governance Charter, il revient au Comité de Nomination et de Rémunération de faire des propositions au Conseil d'Administration sur la (politique de) rémunération des Administrateurs non exécutifs.
En outre, le Comité de Nomination et de Rémunération a reçu du Conseil d'Administration, entre autres, la mission de statuer:
Sur les rémunérations revenant directement ou indirectement à l'Administrateur Délégué et les autres membres du Management sur base des principes approuvés au sein du Conseil, y compris la rémunération variable éventuelle et les formules d'intéressement à long terme, liées ou non aux actions, octroyées sous forme d'options sur actions ou d'autres instruments financiers ainsi que sur les accords conclus en matière de cessation anticipée de fonctions.
Le Management (y inclus l'Administrateur Délégué) perçoit un package de rémunération composé essentiellement d'une rémunération de base et, le cas échéant, d'une rémunération variable annuelle (bonus) dans des cas spécifiques pour des prestations particulières d'un membre du Management.
ATENOR GROUP a également établi un plan d'options, tel que détaillé dans la section « Plan d'options sur actions ATENOR GROUP » ci-dessous dont le Comité de Nomination et de Rémunération peut faire bénéficier les membres du Management (y inclus l'Administrateur Délégué) ainsi que les membres du personnel.
En outre, le Conseil d'Administration considère, depuis plusieurs années déjà, que la participation du Management comme co-investisseur aux côtés de la Société dans des projets immobiliers est un élément essentiel de motivation. Des partenariats avec le management co-investisseur aux côtés d'ATENOR GROUP, directement dans les projets, avaient été mis en place au cours des années précédentes pour certains projets. Dans cette optique, ATENOR GROUP a toutefois décidé, de concentrer la politique de partenariat avec le Management dans une structure juridique unique et clairement identifiable. ATENOR GROUP a constitué une société de co-investissement (« ATENOR GROUP PARTICIPATIONS» ou « AGP »). AGP est constituée pour une période illimitée. Toutes les parts d'AGP sont détenues (directement ou indirectement) par ATENOR GROUP. Il est convenu qu'AGP investisse avec ATENOR GROUP dans tous les projets en portefeuille pour une période correspondant à la durée respective de développement de chaque projet et à hauteur de maximum 10 % de l'actionnariat ou de l'intérêt économique d'ATENOR GROUP dans le projet. Des options sur les parts d'AGP sont accordées aux membres du Management, à certains membres du personnel et à des prestataires désignés. Le nombre et les caractéristiques des options octroyées, exercées ou expirées font l'objet d'une mention particulière dans ce rapport de rémunération annuel. Le bénéfice que les membres du Management pourraient en retirer tient compte d'un return prioritaire pour l'actionnaire d'ATENOR GROUP et peut être modulé par le dividende d'AGP payé à ATENOR GROUP, préalablement à l'exercice des options sur AGP détenues par le Management. La mise en place de cette structure n'implique pas de modifications importantes de la politique de rémunération par rapport à l'exercice social faisant l'objet du rapport annuel.
Au vu de ce qui précède, l'importance relative des différentes composantes mentionnées ci-dessus peut varier fortement d'année en année. Les options sur les parts d'AGP représentent toutefois l'essentiel de l'incentive à accorder à l'Administrateur Délégué et aux membres du Management. La rémunération variable (bonus) telle que mentionnée ci-dessus n'est accordée que dans des cas spécifiques pour des prestations particulières de l'individu.
La Société n'envisage pas de modifier sa politique de rémunération dans les deux ans à venir.
La rémunération des Administrateurs non-exécutifs prend en compte leur rôle en tant qu'Administrateur ordinaire, et leurs rôles spécifiques en qualité de Président du Conseil d'Administration, de Président ou de membre des Comités, ainsi que les responsabilités en découlant et le temps consacré à leurs fonctions. Cette rémunération globale est conforme aux pratiques du marché tenant compte de son niveau de responsabilité et de la nature de ses fonctions. Elle est arrêtée par le Conseil d'Administration sur proposition du CN&R.
Les Administrateurs non-exécutifs ne reçoivent ni rémunérations liées aux performances, telles que bonus et formules d'intéressement à long terme, ni avantages en nature et avantages liés aux plans de pension ou autres.
Pour l'exercice du mandat des Administrateurs non exécutifs relatif à l'année comptable 2011, le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale une rémunération globale de 205000 euros (au titre de tantièmes). Celle-ci sera, le cas échéant, répartie comme suit:
La rémunération perçue directement ou indirectement par l'Administrateur Délégué est définie globalement pour le rôle qu'il assume tant au Conseil d'Administration que directement ou indirectement dans la Société et ses filiales. La rémunération totale tant fixe que variable de l'Administrateur Délégué est arrêtée par le CN&R sur base d'une évaluation de la collaboration qui se tient en fin de chaque année et sur base de principes validés par le Conseil.
Comme spécifié ci-dessus et dans la section V.4 du Corporate Governance Charter, les options sur actions de filiale d'ATENOR GROUP représentent l'essentiel de l'incentive à accorder à l'Administrateur Délégué. Une rémunération variable n'est octroyée par le CN&R que dans des cas spécifiques pour des prestations particulières de l'Administrateur Délégué.
La rémunération peut être ventilée comme suit:
Plus d'informations sur les options sur actions accordées, exercées ou périmées sont reprises ci-dessous. La rémunération de l'Administrateur Délégué ne comprend pas d'actions.
Au total, et sans tenir compte de l'avantage en nature relatif aux options, la rémunération de l'Administrateur Délégué s'élève à 420000 euros
Il n'y pas de versements pour un plan de pension pour l'Administrateur Délégué ou d'autres avantages.
La Société n'a pas dévié de manière significative de sa politique de rémunération au cours de l'exercice social faisant l'objet du rapport annuel.
Le niveau et la structure des rémunérations du Management (sociétés de management et salariés) sont tels qu'ils permettent le recrutement, la fidélisation et la motivation de professionnels qualifiés et compétents compte tenu de la nature et de l'étendue de leurs responsabilités individuelles.
La collaboration avec chaque membre du Management est soumise à la fin de chaque année à un processus d'évaluation (sur base d'une grille d'évaluation standardisée et détaillée) afin de déterminer si tel membre a atteint les objectifs convenus lors de l'évaluation de l'année précédente. S'ajoutant aux contacts informels quotidiens, cette évaluation est conçue comme un moment d'échange qui permet de guider la collaboration avec chaque membre du Management. Pour les membres du Management, cette évaluation se tient en premier lieu avec l'Administrateur Délégué, qui en fait rapport au CN&R.
Comme spécifié ci-dessus et dans la section V.4 du Corporate Governance Charter, les options sur actions des filiales d'ATENOR GROUP représentent l'essentiel de l'incentive à accorder aux membres du Management. Une rémunération variable n'est octroyée par le CN&R que dans des cas spécifiques pour des prestations particulières d'un ou de plusieurs membres du Management.
Sur une base globale, le montant des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement aux membres du Management (autres que de l'Administrateur Délégué) par la Société ou par ses filiales peut être ventilé comme suit:
Plus d'informations sur les options sur actions accordées, exercées ou périmées sont reprises ci-dessous. La rémunération des membres du Management ne comprend pas d'actions.
Au total, et sans tenir compte de l'avantage en nature relatif aux options, la rémunération des membres du Management (autres que l'Administrateur Délégué) s'élève à 1062560 euros.
La Société n'a pas dévié de manière significative de sa politique de rémunération au cours de l'exercice social faisant l'objet du rapport annuel.
Le nombre et les caractéristiques clés des options sur actions accordés en 2011 aux membres du Management (y inclus l'Administrateur Délégué) sont repris ci-après :
Stéphan Sonneville 7500 Sidney D. Bens 7000 Laurent Collier 7000 William Lerinckx 7000 Olivier Ralet 7000 Le prix d'exercice est égal à 33,40 euros et les options pourront être exercées du 10 mars au 10 avril 2015 et du 2 au 30 septembre 2015. L'avantage en nature que représentent ces options s'élève à 2,51 euros par option.
Il n'y a pas eu d'options exercées ou expirées en 2011.
Il n'y a pas eu d'options sur actions d'ATENOR GROUP PARTICIPATIONS attribuées en 2011.
À titre informatif, il est indiqué que de telles options ont été accordées aux membres du Management (y inclus l'Administrateur Délégué) pour la première fois en 2012. Le nombre et les caractéristiques clés de ces options sont repris ci-après :
| Stéphan Sonneville | 299 |
|---|---|
| Sidney D. Bens | 175 |
| Laurent Collier | 175 |
| William Lerinckx | 175 |
| Olivier Ralet | 175 |
Ces options ont un prix d'exercice qui correspond à la valeur d'inventaire (NAV) au 31 décembre 2011. Moyennant l'approbation de l'Assemblée Générale, ces options pourront être exercées soit du 11 mars 2013 au 29 mars 2013, soit du 10 mars 2014 au 28 mars 2014. L'avantage en nature que représentent ces options s'élève à 18,00 euros par option.
Le contrat de nomination des membres du Management (y inclus l'Administrateur Délégué) ne prévoit pas d'indemnités de départ (sauf application usuelle du droit social applicable).
Aucun droit spécifique de revendication de rémunération variable qui aurait été accordée au Management (y inclus l'Administrateur Délégué) sur la base d'informations financières erronées n'a été mis en place au bénéfice de la Société.
Avenue Reine Astrid, 92 B-1310 La Hulpe Tél. : + 32 2 387 22 99 Fax : + 32 2 387 23 16
Website : www.atenor.be Courriel : [email protected] TVA BE 0403 209 303 RPM Nivelles
Investor Relations : Sidney D. Bens, Chief Financial Officer
| B-1310 La Hulpe | |
|---|---|
| Tél. : |
+32-2-387 22 99 |
| Fax: | +32-2-387 23 16 |
| N° d'Entreprise: TVA | BE 0403 209 303 |
| RPM Nivelles |
|
| Courriel : |
[email protected] |
| Website: | www.atenor.be |
Rapport de gestion à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 27 avril 2012
Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport de gestion du 101e exercice social de votre société et de soumettre à votre approbation les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ainsi que nos propositions de répartition bénéficiaire.
Le résultat net consolidé 2011 s'élève à 11,32 millions d'euros à comparer à -1,60 million d'euros en 2010.
Le chiffre d'affaires s'établit à 36,46 millions d'euros. Ce chiffre d'affaires comprend principalement le chiffre d'affaires (26,23 millions d'euros) lié aux cessions des deux premiers blocs de bureaux du complexe mixte UP-site, l'un au groupe ETHIAS et l'autre à UNIZO. Le solde se répartit entre le chiffre d'affaires dégagé par les activités hôtelières de l'hôtel CROWNE PLAZA (8,37 millions d'euros) et les loyers perçus (0,69 million d'euros) après l'acquisition de la société (I.P.I.) abritant le projet CITY DOCKS à Anderlecht.
Le résultat opérationnel s'établit à 13,51 millions d'euros contre 3,48 millions d'euros l'an dernier. Ce résultat s'explique par la vente du projet MEDIA GARDENS (IDM A) à la sicafi résidentielle AEDIFICA, la cession d'un premier bloc de bureaux au groupe ETHIAS au cours du premier semestre et la cession d'un second bloc de bureaux à UNIZO (Auxilio et Theseum) au cours du second semestre. À ces réalisations, s'ajoute la récupération du solde de la créance sur la RDC (2,73 millions d'euros).
Le résultat financier net s'établit à -3,09 millions d'euros en raison principalement des charges financières liées à l'émission de l'emprunt obligataire.
Tenant compte de ce qui précède, le résultat net de l'exercice s'inscrit en hausse par rapport à l'an dernier, soit à 11,32 millions d'euros contre une perte de 1,60 million d'euros.
Au 31 décembre 2011, le Groupe affiche un endettement net de 93,55 millions d'euros à comparer à un endettement net de 46,99 millions d'euros au 31 décembre 2010. L'endettement du Groupe se décompose d'une part, en endettement à long terme (capitaux permanents) de 107,11 millions d'euros contre 99,67 millions d'euros au 31 décembre 2010 et d'autre part, en une trésorerie nette de 13,56 millions d'euros.
Tout en maintenant l'endettement à un niveau comparable, les liquidités générées par les cessions décrites aux paragraphes précédents ont permis de réaliser de nouveaux investissements à Luxembourg (le projet LES BRASSERIES DE NEUDORF) et à Bruxelles (les projets CITY DOCKS et TREBEL) tout en assurant la poursuite des travaux liés aux projets en développement.
Durant l'année 2011, ATENOR GROUP a acquis 3061 actions propres. Au 31 décembre 2011, ATENOR GROUP détenait 157 513 actions propres acquises au prix moyen de 40,46 euros pour un montant total de 6,37 millions d'euros. Ces actions sont destinées à couvrir les plans d'options 2007, 2008, 2009, 2010 et 2011.
La qualité des projets en portefeuille, et notamment l'excellente localisation de chacun d'eux est un des atouts majeurs qui permet à ATENOR de traverser ces années de crises sans difficultés financières.
Le portefeuille compte actuellement 10 projets en développement pour un total de l'ordre de 500 000 m².
Plus précisément, les projets ont connu les évolutions suivantes :
Après la réception provisoire des travaux de construction le 1er février 2011 et l'ouverture le 1er mars 2011 sous la marque PARK INN, l'hôtel a généré, dès son ouverture, des résultats d'exploitation satisfaisants. Par contre, les contacts en cours dans un contexte macro-financier chahuté n'ont pas permis d'envisager, avant la fin de cet exercice 2011, une cession de la société qui détient l'immeuble et le contrat d'exploitation.
Au cours du premier semestre 2011, ATENOR GROUP a vendu à la sicafi résidentielle AEDIFICA les titres de la société IDM A, propriétaire d'un immeuble de 75 appartements, de commerces et de parkings, assortis d'une garantie locative de 9 mois expirant en février 2012. Alors que cette garantie avait été totalement provisionnée dès la livraison de l'immeuble en mai 2011, l'excellente réponse du marché locatif pour cet immeuble nous a permis de reprendre au 31 décembre 2011, 0,34 million d'euros de cette garantie locative, augmentant d'autant les résultats sur cette promotion.
La construction de ce projet emblématique a progressé au cours de l'année conformément au planning envoyant au marché, sur le plan commercial, des signes avant-coureurs forts de la métamorphose profonde que va connaître ce quartier. Avant même le lancement de la commercialisation des appartements de la Tour, les premiers retours du marché reçus tout au long de l'année 2011 nous ont confortés sur le positionnement unique de ce projet dans le marché résidentiel bruxellois.
La vente à Ethias de l'immeuble de bureaux loué à Smals au premier semestre et le closing de la vente de l'immeuble de bureaux B3 à Unizo au second semestre ont, comme expliqué ci-dessus, contribué aux résultats.
Les travaux d'infrastructure de la première phase du projet ont été terminés au cours de 2011. Nous avons saisi la possibilité d'introduire un permis d'urbanisme modificatif qui permettra d'augmenter la surface locative du projet de près de 10 %, ce qui nous a amenés à postposer la construction de la superstructure. Les travaux de superstructure seront lancés le moment venu, en fonction de l'évolution des perspectives du marché locatif. Le take-up sur le marché de bureaux de Budapest s'est élevé à près de 400 000 m², en croissance de 28 % par rapport à 2010.
ATENOR a récemment relancé les études pour le développement d'un projet urbain mixte ambitieux s'inscrivant d'une part, dans les conditions d'application de l'arrêté gouvernemental du 16 décembre 2010 et d'autre part, dans le nouveau RRUZ datant de début 2012, portant l'un comme l'autre sur le nouveau paysage urbain attendu pour la rue de la Loi (PUL). ATENOR introduira une nouvelle demande de permis dans les meilleurs délais.
Parallèlement à cette évolution, nous avons mis fin à l'activité hôtelière dans le respect des procédures dites «loi Renault». Les coûts de fermeture de l'hôtel ont pesé sur les résultats 2011, mais ont été toutefois compensés par des résultats d'exploitation encore positifs avant fermeture.
Les travaux d'infrastructure de HERMES BUSINESS CAMPUS ont été réalisés au cours de l'année 2011. Nous avons postposé le lancement de la construction de la superstructure, en attente de signes évidents de redressement du marché immobilier de bureaux. L'année 2011 s'est terminée sur un take-up sur le marché de bureaux de Bucarest de 200 000 m², soit de l'ordre de 10 % du total du marché. En février 2011, ATENOR a acquis la société IMMOBILIÈRE DE LA PETITE ÎLE (IPI), propriétaire d'une parcelle de 5,4 ha située à Anderlecht. Cette parcelle est comprise dans un PPAS à l'étude au niveau de la commune et pourrait être concernée par le nouveau PRAS démographique en préparation.
Alors que l'instruction de la demande de permis d'urbanisme déposée en décembre 2010 a suivi son cours, notamment par la mise à l'enquête publique du cahier des charges de l'étude d'incidence et la mise en place du comité d'accompagnement, les travaux de démolition dûment autorisés ont commencé fin 2011.
La demande de permis d'urbanisme pour la construction d'une centaine d'appartements sur le site remarquable du Port du Bon Dieu a été introduite en septembre 2011. Les pouvoirs publics ont souhaité, dans un deuxième temps, qu'il y ait un accord entre ATENOR et l'autre grand propriétaire du site, la SPGE, préalablement à la délivrance du permis. Les contacts sont en cours.
ATENOR a élaboré une première ébauche démontrant la possibilité de développer un projet à forte mixité de fonctions, alliant entre autres industrie urbaine et habitat.
Parallèlement, IPI a bénéficié de revenus locatifs payés par l'occupant industriel actuel.
ATENOR a acquis, en septembre 2011, la société HF Immobilier, propriétaire du site des anciennes brasseries Henri Funck situé rue de Neudorf à Luxembourg-Ville. Les derniers mois de 2011 ont été consacrés à l'élaboration, avec notre architecte, d'un projet de Plan d'Aménagement Particulier en vue de l'introduction en 2012 d'une demande de permis d'urbanisme qui porterait sur 11 000 m² de logements et commerces.
La demande de permis d'urbanisme a été introduite en septembre 2011 et porte sur un projet de l'ordre de 30 000 m² de bureaux. Sur le plan commercial, TREBEL a été retenu par le Parlement Européen en vue d'une acquisition pour l'hébergement de son administration. Cette procédure de sélection devrait déboucher en toute logique sur une vente future sous condition suspensive d'obtention de permis, ne générant de résultat qu'à la livraison de l'immeuble, soit en 2016. Stock Option Plans Pour mémoire, le Conseil d'Administration du 3 mars 2009 a approuvé un nouveau Stock Option Plan pour 3 ans. ATENOR GROUP a donc émis en date du 2 février 2010 une première tranche de 50 000 options sur actions propres destinée aux membres du Management et du personnel. Ces options seront exerçables
ATENOR GROUP a émis, en date du 13 janvier 2012, un total de 50 000 options sur actions propres aux membres du Management et du Personnel.
Eu égard aux incertitudes conjoncturelles, ATENOR aborde avec prudence l'année 2012. La livraison des immeubles de bureaux vendus en 2011 ainsi que la vente des premiers appartements de la tour UP-site contribueront aux résultats.
durant les périodes du 11 mars au 11 avril 2014 et du 2 au 30 septembre 2014 au prix unitaire de 36,18 euros correspondant à la moyenne des cotations boursières des 30 jours précédant l'émission.
En date du 1er février 2011, ATENOR GROUP a émis une deuxième tranche de 53 200 options sur actions propres destinée aux membres du Management et du personnel. Ces options seront exerçables durant les périodes du 10 mars au 10 avril 2015 et du 2 au 30 septembre 2015 au prix unitaire de 33,40 euros correspondant à la moyenne des cotations boursières des 30 jours précédant l'émission.
ATENOR GROUP a émis en date du 13 janvier 2012 une troisième tranche de 50 000 options sur actions propres destinée aux membres du Management et du personnel. Ces options seront exerçables durant les périodes du 10 mars au 8 avril 2016 et du 2 au 30 septembre 2016 au prix unitaire de 23,46 euros correspondant à la moyenne des cotations boursières des 30 jours précédant l'émission.
Les informations financières de l'exercice 2011 sont arrêtées et publiées conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne.
Les comptes annuels statutaires de la s.a. ATENOR GROUP font apparaître un bénéfice social de l'exercice de 13303828,28 euros.
En dehors des opérations reflétées dans les comptes consolidés, le résultat 2011 s'explique par les cessions d'emphytéoses et de filiales liées à nos projets, la prise en charge des frais généraux et de structure ainsi que les charges financières principalement liées à notre emprunt obligataire.
Votre Conseil vous propose d'approuver les comptes annuels au 31 décembre 2011 et d'affecter le bénéfice social de l'exercice d'ATENOR GROUP s.a. comme suit:
| Bénéfice de l'exercice à affecter | € 13 303 828,28 |
|---|---|
| Bénéfice reporté | € 44 341 169,65 |
| Bénéfice à affecter | € 57 644 997,93 |
| Tantièmes | € 205 000,00 |
| Rémunération du capital (*) | € 9 761 796,00 |
| Bénéfice à reporter | € 47 678 201,93 |
(*) suspension du droit au dividende des actions propres
Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale du 27 avril 2012 le versement, au titre de l'exercice 2011, d'un dividende de 2,00 euros, soit un dividende net de précompte (25 %) de 1,50 euro par titre et un dividende net de précompte (21 %) de 1,58 euro par titre accompagné d'un strip VVPR.
Sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale, le dividende sera mis en paiement à partir du 4 mai 2012 (*)
(*) à l'exception des actions propres dont le droit au dividende a été suspendu
Le Conseil d'Administration est attentif à l'analyse et à la gestion des différents risques et incertitudes auxquels ATENOR GROUP et ses filiales sont soumises.
Le Conseil d'Administration expose en outre trois risques identifiés auxquels ATENOR GROUP est confrontée:
• Dans le cadre du contentieux fiscal dit des «Sociétés de liquidités» qui concernerait plus de 700 sociétés en Belgique, des impositions importantes ont été enrôlées à charge de certaines anciennes filiales du Groupe. Ces sociétés avaient été cédées il y a plusieurs années à des investisseurs, introduits et recommandés auprès d'ATENOR GROUP par des intermédiaires et des institutions bancaires renommées.
Il est apparu que ces investisseurs auraient détourné les liquidités des sociétés acquises et manqué à leurs obligations fiscales tout en ne procédant pas aux réinvestissements annoncés.
Ces contentieux fiscaux, qui ne concernent pas directement ATENOR GROUP, ont, dans certains cas, donné lieu à des plaintes pénales ou des actions civiles, principalement à l'encontre des acheteurs et des banques intervenantes, mais également à l'encontre d'ATENOR et de certains de ses dirigeants.
Plus particulièrement, dans le cadre de la procédure judiciaire en cours concernant le dossier fiscal dit « Erasmonde – American Energy», la Chambre du Conseil de Bruxelles a décidé, en septembre 2011, de renvoyer devant le tribunal correctionnel 13 sociétés et personnes dont ATENOR et son administrateur délégué. Cette décision de renvoi a été frappée d'appel.
Par contre, en date du 21 février 2012 et dans le cadre du dossier dit « E. Migeotte / Société Générale (France)», la Chambre du Conseil de Turnhout a prononcé un non-lieu à l'égard d'ATENOR GROUP et de certains de ses dirigeants en fonction à l'époque des faits.
D'une manière générale, ATENOR GROUP, qui a pleinement et loyalement collaboré aux enquêtes menées par les autorités judiciaires et fiscales confirme qu'elle n'a commis aucune fraude ni au regard du droit fiscal ni du droit des sociétés et est confiante de faire reconnaître sa bonne foi, et ce, dans tous les dossiers.
ATENOR GROUP est d'avis que les revendications auxquelles le Groupe fait face ne sont pas fondées et, en conséquence, aucune provision n'a été constituée pour faire face à ces litiges.
Pour le Conseil d'Administration.
En ce qui concerne la déclaration de gouvernance d'entreprise (comprenant, entre autres, le rapport de rémunération et la description des systèmes de contrôle interne et de la gestion des risques), référence est faite à l'Annexe 1 (cfr page 40 du Rapport Annuel).
Elle fait partie intégrante du présent rapport de gestion et est également reprise dans son entièreté dans le rapport annuel.
ATENOR GROUP est une société détenant des participations dans des sociétés développant des projets immobiliers tout en réalisant également en direct des promotions immobilières.
ATENOR GROUP est confrontée aux risques et incertitudes inhérents à cette activité, et notamment l'évolution de la conjoncture économique mondiale et des marchés dans lesquels les immeubles sont érigés, et l'évolution des fondamentaux des marchés financiers tels que les taux d'intérêts et le volume de fonds destinés à l'investissement.
| En milliers d'EUR Notes |
2011 | 2010 |
|---|---|---|
| Produits 2 et 3 |
36 456 | 10 944 |
| Chiffre d'affaires | 35 719 | 10 743 |
| Produits locatifs des immeubles | 693 | 201 |
| Autres produits des activités ordinaires | 44 | 0 |
| Autres produits opérationnels 2 et 3 |
13 135 | 15 291 |
| Résultat sur cession d'actifs financiers | 7325 | 14 137 |
| Autres produits opérationnels | 5797 | 1154 |
| Résultat sur cession d'actifs non financiers | 13 | 0 |
| Charges opérationnelles (-) 2 et 3 |
-36 083 | -22 755 |
| Matières premières et consommables utilisés (-) | -52 956 | -15 470 |
| Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours | 42 669 | 24 278 |
| Frais de personnel (-) 4 |
-6273 | -5863 |
| Dotations aux amortissements (-) | -360 | -773 |
| Ajustements de valeur (-) | -344 | -451 |
| Autres charges opérationnelles (-) 5 |
-18 819 | -24 476 |
| Résultat opérationnel - EBIT 2 et 3 |
13 508 | 3480 |
| Charges financières (-) 6 |
-4507 | -5925 |
| Produits financiers 6 |
1415 | 1480 |
| Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence | -820 | -440 |
| Résultat avant impôts | 9596 | -1405 |
| Charges (produits) d'impôt sur le résultat (-) 7 |
1583 | -280 |
| Résultat après impôts | 11 179 | -1685 |
| Résultat après impôts des activités abandonnées | 0 | 0 |
| Résultat de l'exercice | 11 179 | -1685 |
| Résultat Intérêts minoritaires | -142 | -86 |
| Résultat Part de Groupe | 11 321 | -1599 |
| En EUR | ||
| Résultat par action | ||
| Nombre d'actions | 8 5 038 411 | 5 038 411 |
| Résultat de base 8 |
2,25 | -0,32 |
| Résultat dilué par action 8 |
2,25 | -0,32 |
| Proposition de dividende brut par action 8 |
2,00 | 2,00 |
| En milliers d'EUR | ||
| Autres éléments du résultat global | ||
| Résultat Part de Groupe | 11 321 | -1599 |
| Écarts de conversion | -4647 | -1533 |
| Couverture de cash flows | 225 | 114 |
| Résultat global total du groupe | 6899 | -3018 |
Résultat global de la période attribuable aux tiers -142 -86
| En milliers d'EUR | Notes | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| Actifs non courants | 40 496 | 63 535 | |
| Immobilisations corporelles | 11 | 433 | 20 764 |
| Immeubles de placement | 12 | 0 | 1648 |
| Immobilisations incorporelles | 10 | 5370 | 6699 |
| dont goodwill | 5338 | 6641 | |
| Participations dans des entités liées | 17 | 1 | 1 |
| Participations mises en équivalence | 13 | 8300 | 9120 |
| Actifs d'impôt différé | 19 | 8591 | 10 502 |
| Autres actifs financiers non courants | 17 | 17 711 | 14 718 |
| Instruments dérivés | 0 | 0 | |
| Clients et autres débiteurs non courants | 7 | 0 | |
| Autres actifs non-courants | 18 | 83 | 83 |
| Actifs courants | 237 909 | 206 606 | |
|---|---|---|---|
| Actifs détenus en vue d'être vendus | 15 | 1 506 | 0 |
| Stocks | 16 | 197 146 | 119 351 |
| Autres actifs financiers courants | 17 | 28 580 | 72 839 |
| Instruments dérivés | 17 | 0 | 0 |
| Actifs d'impôt exigible | 18 | 1770 | 1250 |
| Clients et autres débiteurs courants | 18 | 5433 | 6121 |
| Paiements d'avance courants | 0 | 0 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 18 | 2529 | 2675 |
| Autres actifs courants | 18 | 945 | 4370 |
| En milliers d'EUR | Notes | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| Total des capitaux propres | 97 518 | 100 531 | |
| Capitaux propres - Part du Groupe | 98 107 | 101 092 | |
| Capital souscrit | 38 880 | 38 880 | |
| Réserves | 65 600 | 68 483 | |
| Actions propres (-) | 8 | -6373 | -6271 |
| Intérêts minoritaires | -589 | -561 | |
| Passifs non courants | 113 297 | 114 057 | |
| Passifs non courants portant intérêt | 22 | 92 243 | 99 671 |
| Provisions non courantes | 20 | 0 | 0 |
| Obligation de pension | 23 | 63 | 142 |
| Instruments dérivés | 22 | 616 | 1289 |
| Passifs d'impôt différé | 19 | 8912 | 12 955 |
| Fournisseurs et autres créditeurs non-courants | 22 | 11 463 | 0 |
| Passifs courants | 67 590 | 55 553 | |
| Passifs courants portant intérêt | 22 | 32 416 | 22 836 |
| Provisions courantes | 20 | 2471 | 2496 |
| Obligation de pension | 23 | 55 | 49 |
| Instruments dérivés | 22 | 99 | 133 |
| Passifs d'impôt exigible | 22 | 827 | 3522 |
| Fournisseurs et autres créditeurs courants | 22 | 22 065 | 21 759 |
| Autres passifs courants | 22 | 9657 | 4758 |
| Total des capitaux propres et passifs | 278 405 | 270 141 |
|---|---|---|
| --------------------------------------- | --------- | --------- |
| En milliers d'EUR | 2011 | 2010 |
|---|---|---|
| Opérations d'exploitation | ||
| Résultat après impôts (hors activités abandonnées ou à céder) |
11 178 | -1684 |
| Résultat des sociétés MEE | 820 | 440 |
| Plans d'options sur actions / IAS 19 | 350 | 0 |
| Amortissements ( Dotations / Reprises ) | 386 | 773 |
| Réductions de valeur ( Dotations / Reprises ) | 1813 | 451 |
| Provisions ( Dotations / Reprises ) | -265 | -84 |
| Résultat de change non réalisé | 125 | 0 |
| (Plus) Moins-values sur cessions d'actifs | -7338 | -4884 |
| Production immobilisée | -43 | 0 |
| Dotations (reprises) d'impôts différés | -1754 | 236 |
| Marge brute d'autofinancement | 5272 | -4752 |
| Variation de stock | -49 148 | -27 663 |
| Variation des créances | 2472 | 16 753 |
| Variation des dettes | 14 542 | -27 763 |
| Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation |
-32 134 | -38 673 |
| Augmentation (diminution) de la trésorerie d'exploitation |
-26 862 | -43 425 |
| Augmentation (diminution) de la trésorerie d'investissements |
-23 192 | 49 685 |
|---|---|---|
| Sous-total des investissements cédés | 6311 | 59 627 |
| Remboursements d'emprunts | 0 | 1036 |
| Cessions d'immobilisations financières | 6298 | 58 589 |
| Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles | 13 | 2 |
| Sous-total des investissements acquis | -29 503 | -9942 |
| Nouveaux prêts accordés | -2994 | -8665 |
| Acquisitions d'immobilisations financières | -26 389 | -1051 |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles |
-120 | -226 |
| En milliers d'EUR | 2011 | 2010 |
|---|---|---|
| Opérations de financement | ||
| Augmentation de capital | 45 | 0 |
| Actions propres | -102 | -1102 |
| Nouveaux emprunts long terme | 14 463 | 79 250 |
| Remboursements d'emprunts long terme | 0 | -10 615 |
| Dividendes versés par la société-mère à ses actionnaires |
-9659 | -13 318 |
| Tantièmes versés aux administrateurs | -170 | -170 |
| Augmentation (diminution) de la trésorerie de financement |
4577 | 54 045 |
| Variations de périmètre et écarts de conversion | 1071 | -374 |
| Variation nette de la période | -44 406 | 59 931 |
| Trésorerie de début d'exercice | 75 514 | 15 583 |
| Trésorerie de fin d'exercice | 31 108 | 75 514 |
Les acquisitions d'immobilisations financières (- 26,39 millions d'euros) réalisées en 2011 ont influencé les opérations d'investissement comme suit:
Les «nouveaux prêts accordés» (-2,99 millions d'euros) ont été consentis principalement aux filiales mises en équivalence, IMMOANGE (projet VICTOR) et SOUTH CITY HOTEL.
Les cessions d'immobilisations financières (+6,30 millions d'euros) concernent, d'une part, la vente à la sicafi résidentielle AEDIFICA des titres de la société IDM A, propriétaire d'un immeuble de 75 appartements et, d'autre part, la cession à ETHIAS SA de la participation UP 38 détentrice du tréfonds du bloc 4 dans le projet UP-site.
Les «nouveaux emprunts long terme» totalisant 14,46 millions d'euros reprennent deux MTN contractés en 2011 (3 millions d'euros) ainsi que le solde restant dû (11,46 millions d'euros) dans le cadre de la convention d'emphytéose relative au projet TREBEL.
Pour rappel, les flux de trésorerie en 2010 étaient impactés significativement par
| En milliers d'EUR | Notes | Capital souscrit |
Réserves Hedging |
Actions propres |
Résultat reporté |
Résultat de l'exercice |
Écarts de conversion |
Intérêts minoritaires |
Total capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 | |||||||||
| Solde d'ouverture au 01.01.2010 | 38 879 | -438 | -5115 | 89 248 | - | -4767 | -646 | 117 162 | |
| Résultat de l'exercice | - | - | - | - | -1599 | - | -86 | -1685 | |
| Autres éléments du résultat global | (2) | - | 114 | - | - | - | -1533 | - | -1419 |
| Résultat global total | - | 114 | - | - | -1599 | -1533 | -86 | -3104 | |
| Dividendes et tantièmes payés | - | - | - | -12 940 | - | - | - | -12 940 | |
| Actions propres | (1) | - | - | -1156 | - | - | - | - | -1156 |
| Paiments fondés sur actions | - | - | - | 399 | - | - | - | 399 | |
| Autres augmentations/diminutions | - | - | - | - | - | - | 170 | 170 | |
| Solde de clôture au 31.12.2010 | 38 879 | -324 | -6271 | 76 707 | -1599 | -6300 | -562 | 100 531 | |
| 2011 | |||||||||
| Solde d'ouverture au 01.01.2011 | 38 879 | -324 | -6271 | 75 108 | - | -6300 | -562 | 100 531 | |
| Résultat de l'exercice | - | - | - | - | 11 321 | - | -142 | 11 179 | |
| Autres éléments du résultat global | (2) | - | 225 | - | - | - | -4647 | - | -4422 |
| Résultat global total | - | 225 | - | - | 11 321 | -4647 | -142 | 6757 | |
| Dividendes et tantièmes payés | - | - | - | -9932 | - | - | - | -9932 | |
| Actions propres | (1) | - | - | -102 | - | - | - | - | -102 |
| Paiements fondés sur actions | - | - | - | 368 | - | - | - | 368 | |
| Autres augmentations/diminutions | - | - | - | -219 | - | - | 115 | -104 | |
| Solde de clôture au 31.12.2011 | 38 879 | -99 | -6373 | 65 325 | 11 321 | -10 947 | -589 | 97 518 |
(1) Les actions propres acquises depuis 2008 serviront à couvrir un plan d'options portant sur un total de 300 000 actions existantes (Stock option plans annuels émis de 2007 à 2012). Voir note 9 (Capital) et note 23 (Avantages du personnel).
(2) En 2008, le Groupe a acquis des sociétés hongroises et roumaines. Il dispose également d'une filiale en République Tchèque depuis plusieurs années. ATENOR a opté pour l'utilisation de la devise locale comme monnaie fonctionnelle dans chacun de ces pays. Les écarts de conversion positifs (Tchéquie) et négatifs (Roumanie) constatés en capitaux propres ont été impactés par l'évolution de ces devises se soldant par un impact négatif. Voir note 17 (Actifs financiers) et note 24 (Gestion des risques). Pour rappel, le capital est constitué de 5 038 411 actions ordinaires sans désignation de valeur nominale dont 157 513 actions propres (voir note 9).
Les états financiers consolidés au 31 décembre 2011 ont été préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union Européenne.
Les principes comptables applicables à la préparation des états financiers consolidés au 31 décembre 2011 n'ont pas été modifiés par rapport à ceux qui ont été utilisés pour la préparation des états financiers consolidés au 31 décembre 2010, si ce n'est les adaptations éventuelles rendues nécessaires par l'entrée en vigueur des normes et interprétations IFRS applicables à partir du 1er janvier 2011.
Normes et interprétations entrées en vigueur de manière obligatoire en 2011 dans l'Union Européenne :
Ces amendements et nouvelles interprétations n'ont pas eu d'incidence significative sur la présentation, les informations à fournir, la performance financière et/ou la situation financière consolidées d'ATENOR GROUP.
Il n'y a pas de normes et interprétations nouvelles ou amendées qui entreraient en vigueur après le 31 décembre 2011 et dont l'application anticipée serait autorisée dans l'Union Européenne.
Les états financiers consolidés du Groupe ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 2 mars 2012.
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d'ATENOR GROUP s.a. et de ses filiales contrôlées directement ou indirectement. Ces filiales sont consolidées selon la méthode d'intégration globale. Le contrôle est présumé exister si le Groupe détient au moins 50 % des titres.
La méthode de mise en équivalence est appliquée notamment dans le cas des joint-ventures détenues en contrôle conjoint.
Les transactions et les résultats intra-groupe sont éliminés.
Ces états financiers consolidés sont préparés sur base du coût historique à l'exception de certains instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur conformément au traitement des différentes catégories d'actifs et de passifs financiers défini par la norme IAS 39.
Les états financiers sont présentés en milliers d'euros et arrondis au millier le plus proche.
Une immobilisation corporelle est comptabilisée s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet élément seront dégagés par le Groupe et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.
Les immobilisations corporelles sont soumises à l'application des dispositions relatives aux dépréciations d'actifs (IAS 36) et à la durée d'utilité des composantes significatives des actifs (IAS 16). Les terrains, installations et machines détenus en vue de leur utilisation dans la production de biens et de services, ou pour des buts administratifs, sont évalués initialement à la valeur d'acquisition sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuellement reconnues.
La valeur d'acquisition comprend toutes les charges directement imputables, nécessaires pour mettre l'actif en état de remplir la fonction à laquelle il est destiné. L'amortissement est calculé sur base de la durée de vie économique estimée, déduction faite de la valeur résiduelle si celle-ci est significative. Les coûts d'emprunts sont activés le cas échéant en immobilisations corporelles dans les conditions prévues par IAS 23. Les amortissements sont calculés linéairement sur la durée de vie économique estimée des actifs à partir de la date à laquelle l'actif est prêt à être utilisé, en tenant compte de la valeur résiduelle des actifs concernés, lorsque celle-ci est significative. L'amortissement est comptabilisé en compte de résultats sous la rubrique « Dotations aux amortissements (-) ».
| Constructions | 20 - 33 |
|---|---|
| : | ans |
| Installations et équipements | 10 - 15 |
| : | ans |
| Machines | 3 - 8 |
| : | ans |
| Matériel informatique: | 3 - 10 ans |
| Mobilier: | 2 - 10 ans |
| Matériel roulant: | 4 ans |
| Aménagement locaux loués | sur la durée du bail (9 |
| : | ans) |
Le profit ou la perte résultant de la cession ou la désaffectation d'une immobilisation corporelle correspond à la différence entre le produit de la vente et la valeur comptable de l'immobilisation corporelle. Cette différence est prise en compte de résultats.
Les terrains sont supposés avoir une durée de vie illimitée et ne sont pas amortis.
Les dépenses ultérieures sont comptabilisées en compte de résultats au moment où elles sont encourues. Une telle dépense n'est activée que quand il peut être démontré clairement qu'elle a débouché sur une augmentation des avantages économiques futurs attendus de l'utilisation de l'immobilisation corporelle par rapport à sa performance normale initialement estimée.
Les actifs sous leasing financier sont amortis sur la durée de vie économique ou, si celle-ci est plus courte, sur la durée du leasing.
ATENOR GROUP a opté pour l'évaluation selon le « cost model » des immeubles détenus provisoirement à titre de placement, modèle plus adapté que le « fair value model » dans une optique de valorisation ultérieure à travers un développement immobilier propre.
Les amortissements sont calculés linéairement sur la durée de vie économique estimée des immeubles, sous déduction de leur valeur résiduelle probable. L'amortissement est comptabilisé en compte de résultats sous la rubrique « Dotations aux amortissements (-) ». En règle générale, les immeubles de placement dont l'horizon d'exploitation n'est pas limité sont amortis en 33 ans.
Les immobilisations incorporelles d'ATENOR GROUP comprennent principalement les logiciels.
Les actifs détenus dans ce poste représentent les biens immobiliers détenus pour en retirer les loyers ou des biens immobiliers donnés en location dans l'attente de la mise en œuvre d'un projet immobilier à moyen terme. Les immeubles de placement sont enregistrés à leur valeur d'acquisition diminuée des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. La valeur de marché est mentionnée à titre d'information dans une note aux états financiers consolidés. Le goodwill constitue la différence entre le coût d'acquisition déterminé lors d'un regroupement d'entreprises et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis.
Les immobilisations incorporelles ont une durée de vie économique déterminée et sont par conséquent amorties selon la méthode linéaire sur base de la meilleure estimation de leur durée d'utilité. L'amortissement est comptabilisé en compte de résultats sous la rubrique « Dotations aux amortissements (-) ».
2.3 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées initialement au coût. Les immobilisations incorporelles sont reconnues à l'actif s'il est probable que des avantages économiques futurs attribuables à l'actif iront à l'entreprise et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Après sa comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des dépréciations d'actifs. Lorsque le contrôle est obtenu sur une ou plusieurs autres entités qui ne sont pas des «business », le regroupement n'est pas qualifié de «business combination». Quand il s'agit d'un groupe d'actifs ou d'actifs nets qui ne constituent pas un «business », le coût est réparti entre les actifs et passifs individuels identifiables sur base de leurs justes valeurs relatives à la date d'acquisition. Et une telle acquisition d'actif(s) ne donne pas lieu à la reconnaissance d'un goodwill. Ainsi, en cas d'acquisition d'actif, contrairement à une «business combination», le montant payé qui dépasse la juste valeur des actifs n'est pas comptabilisé séparément comme «goodwill ». En résumé, les actifs transférés figurent au bilan de l'acquéreur, non pas à leur juste valeur comme dans une «business combination», mais à leur juste valeur majorée du « surprix » payé.
Lorsqu'une perte de valeur est reprise ultérieurement, la valeur comptable de l'actif (unité génératrice de trésorerie) est augmentée pour atteindre l'estimation révisée de sa valeur recouvrable, sans toutefois être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif (unité génératrice de trésorerie) au cours d'exercices antérieurs.
Sauf pour les immobilisations incorporelles en cours qui sont soumises à un test de perte de valeur annuel, les immobilisations corporelles et incorporelles font l'objet d'un test de perte de valeur uniquement quand il existe un indice montrant que leur valeur comptable ne sera pas recouvrable par leur utilisation ou leur vente. Les actifs non courants détenus en vue de la vente sont évalués au plus bas de leur valeur comptable ou de leur juste valeur diminuée des coûts de vente.
Si un actif ne génère pas de flux de trésorerie indépendants de ceux d'autres actifs, le Groupe procède à une estimation du montant recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle appartient cet actif. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité. Si la valeur recouvrable d'un actif (unité génératrice de trésorerie) est estimée être inférieure à sa valeur comptable, la valeur comptable de l'actif (unité génératrice de trésorerie) est réduite à sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat. sentés au bilan séparément des autres actifs et passifs. 2.6 Stocks Les activités d'ATENOR GROUP dans le domaine immobilier peuvent conduire le groupe à détenir divers types d'immeubles catégorisés par l'usage auquel ils sont affectés :
Le Groupe comptabilise un actif non courant (ou toute entité destinée à être cédée) comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est ou sera recouvrée principalement par la voie d'une transaction de vente plutôt que par l'utilisation continue.
Une activité abandonnée est une unité (ou un groupe d'unités) génératrice de trésorerie qui a soit été cédée ou qui est détenue en vue d'être cédée. Elle figure au compte de résultats sous un montant unique et ses actifs et passifs sont pré-
immeubles de placement (IAS 40 Investment Property): biens donnés en location, généralement dans l'attente d'un développement ultérieur et
projets en cours de développement comptabilisés en stocks (IAS 2 – Inventories et IAS 11 – Construction contracts).
À chaque catégorie correspond des principes comptables propres concernant la reconnaissance des actifs à l'origine et leur évaluation ultérieure.
Les stocks sont évalués au plus bas du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cadre d'un processus normal de développement d'un projet immobilier, diminué des coûts estimés à terminaison et des coûts estimés nécessaires à la vente.
Le coût de revient comprend les coûts d'acquisition et les coûts directs et indirects de transformation ou de développement, y compris le cas échéant les coûts d'emprunt.
Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite à la date du bilan et au plus tard lors de l'approbation des états financiers consolidés par le Conseil d'Administration. Les provisions enregistrées répondent à la triple condition de résulter d'une transaction ou d'un événement passé, d'avoir une probabilité d'entraîner une sortie de ressources et de pouvoir estimer de manière fiable cette sortie de ressources.
Les provisions font l'objet d'une actualisation afin de tenir compte de l'écoulement du temps. Chaque année, ATENOR GROUP revoit les taux d'actualisation utilisés pour chacune de ses provisions.
Dans l'application des règles d'évaluation, la constitution de provisions pour charges à payer constitue une matière soumise à jugement.
Des provisions pour restructurations sont comptabilisées lorsque le Groupe a adopté un plan formalisé et détaillé de restructuration qui a fait l'objet d'une annonce publique aux parties affectées par la restructuration avant la date de clôture.
Pour ce qui concerne les risques et engagements pour lesquels un décaissement effectif est contesté et jugé peu probable, ATENOR GROUP fournit des indications qualitatives en note 26 (passifs éventuels).
Les coûts d'emprunt attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié sont incorporés dans le coût de cet actif.
Un actif qualifié est un actif exigeant une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisé ou vendu. Les immeubles destinés à la vente comptabilisés en stock répondent à ce critère puisque les études, la construction et la commercialisation peuvent prendre plusieurs années.
Le taux utilisé pour déterminer ces coûts correspondra à la moyenne pondérée des coûts d'emprunt applicables aux emprunts contractés spécifiquement dans le but d'obtenir l'actif concerné.
ATENOR GROUP démarre la capitalisation des coûts d'emprunt dès que les permis indispensables à la préparation de l'actif ont été délivrés et que la mise en œuvre du chantier est effectivement lancée.
La capitalisation des coûts d'emprunt est suspendue pendant les périodes longues au cours desquelles le cours normal du développement du projet est interrompu.
La partie non effective est reconnue en résultat. Dans les autres cas, les variations de la juste valeur sont reconnues immédiatement au compte de résultats.
Le Groupe dispose d'actifs étrangers et considère la devise de chaque pays comme la devise « fonctionnelle » au sens de l'IAS 21. Celui-ci et le règlement CE 1126/2008 du 15.10.2008 traitent des « effets des variations des cours des monnaies étrangères » et définissent la manière de convertir les états financiers en euros (monnaie de présentation).
Le Groupe comptabilise donc des transactions et des soldes de comptes en devise et il est, de ce fait, exposé aux risques de change de ces devises, définies comme fonctionnelles, se matérialisant par des écarts de conversion intégrés dans ses capitaux propres consolidés.
Tous les projets en développement dans ces pays étrangers restent valorisés en stock selon les prix d'acquisition et les prix du marché relatifs aux études et aux coûts de construction. Toutes les démarches actives contribuant à la bonne fin du projet traduisent la création de valeur apportée par ATENOR GROUP et justifient le maintien d'une valeur d'actif « at cost » aussi longtemps que le projet démontre sa faisabilité et sa rentabilité quels que soient les aléas des valeurs de marché.
Il est bien entendu qu'un projet abandonné et dont la valeur nette de réalisation serait inférieure à la valeur nette comptable en stock, ferait l'objet d'une correction de valeur appropriée.
L'utilisation de la devise locale comme monnaie fonctionnelle est justifiée par les besoins opérationnels d'exécution des projets.
La mise à jour régulière des faisabilités (prix de revient, prix de location, paramètres de cession) des projets permet de contrôler dans quelle mesure la marge potentielle est affectée par l'évolution des conditions économiques et financières. Cette estimation de résultat par projet intègre dès lors le risque de change comme paramètre de la faisabilité de chacun des projets.
L'information sectorielle est établie, autant la communication interne qu'externe, sur un seul critère d'activité, à savoir l'activité de développement de projets dans le domaine de la promotion immobilière. ATENOR GROUP exerce son métier principal de développeur de projets de promotion immobilière essentiellement axé sur la construction d'immeubles de bureaux et de logements, de caractéristiques relativement homogènes et qui présentent des profils de risque et de rentabilité similaires.
ATENOR GROUP n'a pas d'activité organisée par marchés géographiques. Le reporting interne et externe d'ATENOR GROUP ne fait pas non plus référence à une segmentation géographique.
ATENOR GROUP est partie à des transactions complexes en matière immobilière, dans lesquelles les résultats sont reconnus en fonction des engagements contractuels d'une part et du degré de réalisation d'autre part. Les principes de reconnaissance des revenus sont applicables tant dans les opérations qualifiées de « share deal » que de « asset deal », pour des ventes d'immeubles construits ou en état futur d'achèvement.
Les revenus sont reconnus dans la mesure où ils peuvent être considérés contractuellement comme définitivement acquis, sous déduction de toutes les charges raisonnablement prévisibles liées aux obligations qui restent assumées par ATENOR GROUP à l'égard de l'acquéreur, notamment en rapport avec la construction et la commercialisation de l'immeuble.
Le cas échéant, en application des principes précités, la quote-part du revenu d'une transaction immobilière qui se rapporte au terrain est reconnue immédiatement en résultats, dès lors que le transfert à l'acquéreur du contrôle et/ou des risques et avantages liés au terrain est substantiellement réalisé et qu'une partie identifiable des revenus peut lui être attribuée. La quote-part terrain est alors évaluée suivant les paramètres du marché et du contrat.
La partie des revenus, attribuable à la construction, sera constatée en résultat selon l'état d'avancement des travaux, à mesure que les risques et avantages sont transférés à l'acquéreur.
Ces principes comptables sont mis en œuvre à la lumière des principes et de la guidance fournie par IFRIC 15 – Accords pour la construction d'un bien immobilier, soit par analogie à IAS 11 (contrats de construction) ou IAS 18 (contrats de services) en ce qui concerne la reconnaissance des revenus à l'avancement en tenant compte de la spécificité de l'activité de développeur de projets immobiliers, soit en application des principes de IAS 18 applicables aux livraisons de biens avec reconnaissance des revenus au moment du transfert effectif des risques et avantages de la propriété des biens à l'acquéreur.
Les impôts de la société sont basés sur le résultat de l'année et incluent les impôts de l'exercice et les impôts différés. Ils sont repris dans le compte de résultats, sauf s'ils portent sur des éléments directement repris dans les fonds propres, auquel cas ils sont directement comptabilisés dans les fonds propres.
Le Groupe a émis plusieurs plans de rémunération liés aux titres de la société et dont le paiement s'effectue sous forme d'actions de la société.
En général, pour les paiements en actions auxquels l'IFRS 2 est applicable, la juste valeur des prestations des employés reçue en échange de l'attribution des options est reconnue comme une charge. Le montant total à imputer en charges linéairement sur la période d'acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des options attribuées.
La juste valeur des options est mesurée à la date d'attribution en tenant compte de paramètres de marché, ainsi que d'hypothèses sur le nombre d'options qui devraient être exercées. Chaque année, à la date de clôture bilantaire, le Groupe revoit ses estimations quant au nombre d'options qui devraient être exercées. L'impact de la révision des estimations initiales est comptabilisé au compte de résultats et les capitaux propres sont corrigés en conséquence sur la période d'acquisition des droits restante. Les produits, nets de frais de transaction directement attribuables, sont imputés en augmentation du capital social et de la prime d'émission lorsque les options sont exercées. Le simple allongement de la période d'exercice des options sans changement dans la durée d'acquisition des droits ne modifie pas la comptabilisation initiale du plan.
Les autres paiements faits au personnel et fondés sur des actions, notamment la cession d'actions propres moyennant décote, sont également comptabilisés sous les capitaux propres en application de l'IFRS 2 et pris en charge sur la période d'attribution (« vesting period»).
Pour évaluer les actifs et passifs qui apparaissent dans les états financiers consolidés, le Groupe doit nécessairement réaliser certaines estimations et faire preuve de jugement dans certains domaines. Les estimations et hypothèses utilisées sont déterminées sur base des meilleures informations disponibles au moment de la clôture des états financiers. Cependant, les estimations correspondent par définition rarement aux réalisations effectives, de sorte que les évaluations comptables qui en résultent comportent inévitablement un certain degré d'incertitude. Les estimations et hypothèses qui peuvent avoir un impact significatif sur l'évaluation des actifs et passifs sont commentées ci-dessous.
Notamment, ATENOR GROUP est partie, en qualité de défendeur, dans diverses procédures judiciaires dont la société conteste le bien-fondé et qui, à son avis, ne devraient pas donner lieu à un décaissement effectif significatif pour le Groupe; en conséquence, ces procédures ne donnent pas lieu à la constitution de provisions.
| En milliers d'EUR | 2011 | 2010 |
|---|---|---|
| Produits | 36 456 | 10 944 |
| Autres produits opérationnels | 13 135 | 15 291 |
| Achats et variations de stocks | -10 287 | 8808 |
| Frais de personnel | -6273 | -5863 |
| Amortissements et ajustements de valeur | -704 | -1224 |
| Autres charges opérationnelles | -18 819 | -24 476 |
| Résultat opérationnel EBIT | 13 508 | 3480 |
| Intérêts nets | -3092 | -4445 |
| Résultat participations MEE | -820 | -440 |
| Impôts sur le résultat | 1583 | -280 |
| Résultat après impôts | 11 179 | -1685 |
| Activités abandonnées | 0 | 0 |
| Résultat intérêts minoritaires | -142 | -86 |
| Résultat net part du goupe | 11 321 | -1599 |
Les activités du groupe ATENOR forment un seul et même secteur (Real Estate), au sein duquel les projets de développement de promotion immobilière ne sont pas différenciés par nature ou par zone géographique.
La segmentation primaire (Real Estate) reflète l'organisation des affaires du Groupe et le reporting interne fourni par le Management au Conseil d'Administration et au Comité d'Audit. Il n'y a pas de segment secondaire. Voir Note 1– Principales méthodes comptables – paragraphe 2.11.
Le rapport d'activités d'ATENOR GROUP fournit des informations complémentaires sur les acquisitions et cessions intervenues durant l'exercice.
| En milliers d'EUR | Notes | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| EBITDA | (1) | 14 212 | 4704 |
| Cash flow courant | (2) | 11 804 | -545 |
| Actifs | 278 405 | 270 141 | |
| dont valeur comptable des participations mises en équivalence |
8300 | 9120 | |
| Passifs | 180 887 | 169 610 |
(1) EBIT + amortissements et ajustements de valeur
(2) Résultat net + amortissements, provisions et réduction de valeur + impairment sur activités abandonnées
| En milliers d'EUR | 2011 | 2010 |
|---|---|---|
| Total des produits des activités ordinaires | 36 456 | 10 944 |
| dont chiffre d'affaires | 35 719 | 10 743 |
| dont produits locatifs des immeubles | 693 | 201 |
| dont autres produits des activités ordinaires | 44 | 0 |
| Total des autres produits opérationnels | 13 135 | 15 291 |
| dont résultat sur cession d'actifs financiers | 7325 | 14 137 |
| dont autres produits opérationnels | 5797 | 1154 |
| dont résultat sur cession d'actifs non financiers | 13 | 0 |
| Total des charges opérationnelles | -36 083 | -22 755 |
| Résultat opérationnel | 13 508 | 3480 |
Le chiffre d'affaires 2011 s'établit à 36,46 millions d'euros. Il comprend principalement le chiffre d'affaires (26,23 millions d'euros) lié aux cessions des deux premiers blocs de bureaux du complexe mixte UP-site, l'un au groupe ETHIAS et l'autre à UNIZO. Le solde se répartit entre le chiffre d'affaires dégagé par les activités hôtelières de l'hôtel CROWNE PLAZA (8,37 millions d'euros) et les loyers perçus (0,69 million d'euros) après l'acquisition de la société (I.P.I.) abritant le projet CITY DOCKS à Anderlecht.
Le résultat opérationnel 2011 s'établit à 13,51 millions d'euros contre 3,48 millions d'euros en 2010. Ce résultat s'explique par la vente du projet MEDIA GARDENS (IDM A) à la sicafi résidentielle AEDIFICA, la cession d'un premier bloc de bureaux au groupe ETHIAS au cours du premier semestre et la cession d'un second bloc de bureaux à UNIZO au cours du second semestre. À ces réalisations, s'ajoute la récupération du solde de la créance sur la RDC (2,73 millions d'euros).
Voir Note 5– Autres charges opérationnelles
Pour rappel, le chiffre d'affaires 2010 provenait principalement du chiffre d'affaires réalisé par l'activité de l'hôtel CROWNE PLAZA (8,71 millions d'euros) et le solde des ventes réalisées dans le cadre du projet MEDIA GARDENS (0,89 million d'euros).
| En milliers d'EUR | 2011 | 2010 |
|---|---|---|
| Rémunérations et avantages sociaux directs | -4908 | -4529 |
| Cotisations patronales d'assurances sociales | -986 | -926 |
| Autres frais de personnel | -379 | -408 |
| Total frais de personnel | -6273 | -5863 |
| Emploi en équivalents temps plein | ||
| Nombre de travailleurs à la fin de l'exercice | 19,5 | 101,7 |
Les frais de personnel de l'exercice sont influencés à la hausse par le coût du licenciement collectif du personnel de l'hôtel CROWNE PLAZA suite à la fermeture de l'hôtel en date du 23 décembre 2011. Hors coûts de restructuration, les frais de personnel s'inscrivent en baisse de 8 %.
Pour rappel, en 2010, l'ensemble des frais de personnel diminuait légèrement de 3 % par l'application d'une politique rigoureuse en matière de gestion du personnel.
| En milliers d'EUR | 2011 | 2010 |
|---|---|---|
| Biens et services divers | -15 665 | -21 530 |
| Provisions (constitutions - reprises) | 79 | 84 |
| Autres charges opérationnelles | -3076 | -3019 |
| Pertes (frais de change) | -157 | -11 |
| Total | -18 819 | -24 476 |
Les « Services et biens divers» concernent principalement des honoraires et prestations liés aux projets immobiliers, lesquels sont activés en stock à hauteur de 42,67 millions d'euros via le compte « Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours» contre 24,28 millions d'euros en2010 (voir le « Compte de résultats consolidé»).
| En milliers d'EUR | 2011 | 2010 |
|---|---|---|
| Charges d'intérêt | -4028 | -5238 |
| Autres charges financières | -479 | -687 |
| Produits d'intérêt | 1413 | 1434 |
| Autres produits financiers | 2 | 46 |
| Total résultat financier | -3092 | -4445 |
Veuillez également vous référer au « Tableau consolidé des flux de trésorerie».
| En milliers d'EUR | 2011 | 2010 |
|---|---|---|
| I. Ventilation des taxes | ||
| Impôts courants | ||
| Impôts sur le résultat de l'exercice | -172 | -33 |
| Impôts, régularisation des exercices antérieurs | 1 | -10 |
| Total impôts courants | -171 | -43 |
| Impôts différés | ||
| Afférents à l'exercice | -3640 | -237 |
| Afférents à des exercices antérieurs (pertes fiscales) | 5394 | - |
| Total impôts différés | 1754 | -237 |
| Total impôts courants et différés | 1583 | -280 |
| Résultat avant impôts | 9596 | -1405 |
|---|---|---|
| Taux de l'impôt | 33,99 % | 33,99 % |
| Impôts sur base du taux d'impôt réglementaire | -3262 | 478 |
| Ajustements d'impôts | ||
| - sur résultats d'exercices antérieurs / majorations | -2 | - |
| - attribuables aux produits non imposables | 3216 | 6531 |
| - attribuables aux dépenses non admises | -1064 | -245 |
| - sur récupérations de pertes fiscales non comptabilisées | 1122 | 337 |
| - sur comptabilisation d'impôts différés afférents à des exercices antérieurs (pertes fiscales) | 5394 | - |
| - sur revenus taxables à un taux différent | 302 | 314 |
| - sur pertes fiscales futures | -3965 | -7588 |
| Autres ajustements | -158 | -107 |
| Impôts sur base du taux de l'impôt effectif pour l'exercice | 1583 | -280 |
| Résultat avant impôts | 9596 | -1405 |
| Taux d'impôt effectif | n.a. | n.a. |
En 2011, les comptes consolidés d'ATENOR GROUP enregistrent des impôts différés pour un total de 1,75 million d'euros. Ce montant reprend:
Le groupe via sa filiale I.P.I. a investi dans une œuvre audiovisuelle et a bénéficié de l'avantage fiscal octroyé dans le cadre du « Tax shelter».
En 2010, les comptes consolidés d'ATENOR GROUP enregistraient un impôt différé de 0,24 million d'euros calculé sur le résultat opérationnel de l'hôtel géré par BRUSSELS EUROPA.
Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat «part de Groupe» par le nombre de titres en circulation au 31 décembre 2011 (5 038 411 titres).
Le dividende brut proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2012 s'élèvera à 2 euros et sera mis en paiement le 4 mai 2012. Le précompte mobilier s'élève à 25 %.
| Nombre d'actions bénéficiant du dividende | 4 880 898 | En milliers d'EUR | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|---|
| Résultat de base par action (en euro) | 2,25 | |||
| Résultat dilué par action (en euro) | 2,25 | Dividendes sur actions ordinaires, | ||
| Montant des dividendes à distribuer après la date de clôture (en milliers d'euros) |
9761,80 | déclarés et payés durant l'exercice | -9659 | -13 318 |
| Dividende brut par action (en euro) | 2,00 | Pour rappel, dividende brut final par action pour 2010: 2,00 | euros, pour 2009: |
Suite à l'entrée en vigueur de la loi du 28 décembre 2011 relative à la taxation des revenus mobiliers, sauf avis contraire de l'actionnaire, de notre service financier (Banque Degroof) ou de tout autre intermédiaire financier, ATENOR GROUP tiendra compte d'un précompte mobilier de 21 % (anciennement 15 %) pour les titres accompagnés d'un strip VVPR dans la mesure où le strip est présenté avant le 31 décembre 2014.
Pour rappel, les strips accompagnant le coupon n°3 sont arrivés à échéance le 31 décembre 2011. Les strips accompagnant le coupon n°4 arriveront à échéance le 31 décembre 2012 et les strips accompagnant le coupon n°5 arriveront à échéance le 31 décembre 2013.
2,60 euros, pour 2008: 2,60 euros, pour 2007: 2,60 euros, pour 2006: 1,30 euro et pour 2005: 1,03 euro.
Nous détaillons de manière exhaustive les plans de «stock options» attribués.
| Attribution en | 2011 | 2010 | 2009 | 2008 | 2007 |
|---|---|---|---|---|---|
| Prix d'exercice | € 33,40 | € 36,18 | € 37,83 | € 39,17 | € 42,35 |
| Nombre au 31.12.2011 | 52 300 | 46 800 | 50 600 | 51 100 | 47 800 |
| Périodes d'exercice | 10 mars au 10 avril 2015 2 au 30 septembre 2015 |
11 mars au 11 avril 2014 2 au 30 septembre 2014 |
11 mars au 11 avril 2013 2 au 30 septembre 2013 |
26 mars au 20 avril 2012 1er au 31 octobre 2012 26 mars au 20 avril 2013 1er au 31 octobre 2013 26 mars au 20 avril 2014 1er au 31 octobre 2014 26 mars au 20 avril 2015 1er au 31 octobre 2015 26 mars au 20 avril 2016 1er au 31 octobre 2016 26 mars au 20 avril 2017 1er au 31 octobre 2017 |
28 mars au 22 avril 2012 1er au 31 octobre 2012 28 mars au 22 avril 2013 1er au 31 octobre 2013 28 mars au 22 avril 2014 1er au 31 octobre 2014 28 mars au 22 avril 2015 1er au 31 octobre 2015 28 mars au 22 avril 2016 1er au 31 octobre 2016 28 mars au 22 avril 2017 |
| Dates d'échéance | 30 septembre 2015 | 30 septembre 2014 | 30 septembre 2013 | 31 octobre 2017 | 22 avril 2017 |
n'est soumis à aucune exigence en matière de capital imposé. ATENOR GROUP souhaite maintenir un ratio raisonnable entre les capitaux permanents dont elle dispose et le total bilantaire. Le Management veille, entre autres, à informer régulièrement le Conseil d'Administration et le Comité d'audit de l'évolution du bilan et de ses composantes de manière à limiter volontairement l'endettement consolidé moyen. La politique d'ATENOR GROUP vise à maintenir une structure bilantaire saine.
Gestion du capital Au 31 décembre 2011, le montant des fonds propres s'élève à 97,52 millions d'euros et le total bilantaire se monte à 278,41 millions d'euros. En tant que développeur indépendant de projets immobiliers, ATENOR GROUP Le nombre d'options des SOP 2007 à 2011 fait partie d'un plan d'options portant sur un total de 300 000 actions existantes. Durant l'année 2011, ATENOR GROUP a acquis 3 061 actions propres. Au 31 décembre 2011, ATENOR GROUP détient 157 513 actions propres acquises au prix moyen de 40,46 euros pour un montant total de 6,37 millions d'euros. Ces actions sont destinées à couvrir les plans d'options émis de 2007 à 2011.
Voir également note 23 – Avantages du personnel.
Le Conseil d'Administration du 3 mars 2009 a approuvé un nouveau plan d'options sur actions pour 3 ans.
De plus, conformément à la décision du Comité de rémunération du 17 décembre 2008 ratifiée par le Conseil d'Administration du 3 mars 2009, ATENOR GROUP a émis, en date du 20 janvier 2009, un total de 50 600 options sur actions propres à divers membres du Management et du Personnel. Le prix d'exercice a été fixé à 37,83 euros, soit le cours moyen des 30 derniers jours de cotation précédant la date à laquelle les options ont été offertes. Ces options sont exerçables durant les périodes du 11 mars au 11 avril 2013 et du 2 au 30 septembre 2013. du Personnel. Ces options seront exerçables durant les périodes du 11 mars au 11 avril 2014 et du 2 au 30 septembre 2014 au prix unitaire de 36,18 euros soit le cours moyen des 30 derniers jours de cotation précédant la date à laquelle les options ont été offertes. ATENOR GROUP a émis en date du 1er février 2011 une seconde tranche de 53 200 options sur actions propres destinées aux membres du Management et du personnel. Ces options seront exerçables durant les périodes du 10 mars au 10 avril 2015 et du 2 au 30 septembre 2015 au prix unitaire de 33,40 euros correspondant à la moyenne des cotations boursières des 30 jours précédant l'émission.
ATENOR GROUP a donc émis en date du 2 février 2010 une première tranche de 50 000 options sur actions propres destinées aux membres du Management et
Au 31.12.2011, la structure de l'actionnariat se présente comme suit:
| Nombre d'actions |
Participation % | dont actions faisant partie de l'action de concert |
|
|---|---|---|---|
| TRIS n.v. (1) | 604 880 | 12,01 | 604 880 |
| SOFINIM n.v. (1) | 604 880 | 12,01 | 604 880 |
| Luxempart s.a. (1) | 523 500 | 10,39 | 505 000 |
| ALVA s.a. (1) | 504 880 | 10,02 | 504 880 |
| Stéphan Sonneville s.a. (1) (2) | 245 292 | 4,87 | 150 500 |
| Sous-total | 2 483 432 | 49,30 | 2 370 140 |
| Actions propres | 157 513 | 3,12 | |
| Public | 2 397 466 | 47,58 | |
| Total | 5 038 411 | 100,00 |
(1) Signataires de la Convention d'Actionnaires
(2) Administrateur Délégué, société contrôlée par Monsieur Stéphan Sonneville
Conformément à l'article 74 de la loi du 1er avril 2007, ces actionnaires ont communiqué à la société qu'ils détenaient de concert, à la date d'entrée en vigueur de ladite loi, plus de 30 % des titres avec droit de vote.
| Actions ordinaires |
|
|---|---|
| Mouvement dans le nombre d'actions | |
| Nombre d'actions, solde d'ouverture | 5 038 411 |
| Nombre d'actions émises après la clôture de l'exercice 2011 et bénéficiant de dividendes 2011 |
- |
| Nombre d'actions, solde de clôture | 5 038 411 |
| - actions émises, entièrement libérées | 5 038 411 |
| Nombre d'actions émises après la clôture de l'exercice et bénéficiant de dividendes |
- |
| Nombre total d'actions émises bénéficiant du dividende 2011 (1) |
4 880 898 |
(1) Sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale de l'affectation du résultat attribuant un dividende brut par action de 2,00 euros pour les seules actions dont le droit au dividende n'est pas suspendu.
| Montant | Nombre |
|---|---|
| (EUR milliers) | d'actions |
| Au 01.01.2011 (prix moyen € 40,60 par action) | 6 271 | 154 452 |
|---|---|---|
| Mouvements de l'exercice | ||
| - acquisitions | 102 | 3 061 |
| - cessions | ||
| Au 31.12.2011 (prix moyen € 40,46 par action) | 6 373 | 157 513 |
| Total d'options sur actions | 248 600 |
|---|---|
| - le plan de stock options 2011 | 52 300 |
| - le plan de stock options 2010 | 46 800 |
| - le plan de stock options 2009 | 50 600 |
| - le plan de stock options 2008 | 51 100 |
| - le plan de stock options 2007 | 47 800 |
| Nombre d'actions propres réservées afin de couvrir: |
Conformément à la décision du Comité de Rémunération du 13 décembre 2006, ratifiée par le Conseil d'Administration du 31 mai 2007, ATENOR GROUP a émis, en date du 3 août 2007, un total de 50 000 options sur actions propres à divers membres du Management et du Personnel. Le prix d'exercice a été fixé à 42,35 euros, soit le cours moyen de clôture des 30 derniers jours de cotation précédant la date à laquelle les options ont été offertes. Ces options sont exerçables durant la période du 26 mars au 20 avril 2012.
Conformément à la décision du Comité de Rémunération du 18 décembre 2007, ratifiée par le Conseil d'Administration du 3 mars 2008, ATENOR GROUP a émis, en date du 5 mai 2008, un total de 51 700 options sur actions propres à divers membres du Management et du Personnel. Le prix d'exercice a été fixé à 39,17 euros, soit le cours moyen des 30 derniers jours de cotation précédant la date à laquelle les options ont été offertes. Ces options sont exerçables durant les périodes du 26 mars 2012 au 20 avril 2012 et du 1er octobre 2012 au 31 octobre 2012.
Le Conseil d'Administration du 29 mai 2009 a décidé, conformément à la législation en vigueur, d'accorder une prolongation de 5 ans aux bénéficiaires des SOP 2007 et 2008 étendant la période d'exercice des droits (sans extension de la période d'acquisition des droits) respectivement jusqu'au 22 avril 2017 et au 31 octobre 2017.
| 2011 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'EUR | Goodwill | Logiciels | Total | ||
| Mouvements des immobilisations incorporelles | |||||
| Valeur brute comptable au 01.01.2011 | 12 844 | 138 | 12 982 | ||
| Amortissements cumulés au 01.01.2011 | -1743 | -80 | -1823 | ||
| Pertes de valeur cumulées au 01.01.2011 | -4460 | -4460 | |||
| Immobilisations incorporelles, solde d'ouverture | 6641 | 58 | 6699 | ||
| Investissements | 1 | 2 | 3 | ||
| Cessions (-) | -952 | -952 | |||
| Amortissements (-) | -1 | -28 | -29 | ||
| Pertes de valeur (comptabilisées) reprises dans le compte de résultat | |||||
| Augmentation/diminution résultant des changements de taux de change | -351 | -351 | |||
| Autre augmentation (diminution) | |||||
| Immobilisations incorporelles, solde de clôture | 5338 | 32 | 5370 | ||
| Valeur brute comptable au 31.12.2011 | 11 542 | 140 | 11 682 | ||
| Amortissements cumulés au 31.12.2011 | -1744 | -108 | -1852 | ||
| Pertes de valeur cumulées au 31.12.2011 | -4460 | -4460 | |||
| Immobilisations incorporelles, solde de clôture | 5338 | 32 | 5370 |
Deux projets immobiliers sont concernés par le montant repris en valeur de goodwill (5,34 millions d'euros), à savoir le projet UP-site à Bruxelles (2,29 millions d'euros) et le projet VACI GREENS à Budapest (3,05 millions d'euros), tous deux traités à l'époque, compte tenu de leurs caractéristiques, dans une approche de regroupement d'entreprises («business combination»).
Suite à la cession des blocs B4 et B3, le goodwill afférent au projet UP-site a été ajusté pour tenir compte de la part relative aux actifs cédés (-0,95 million d'euros).
Pour chaque projet, la société estime la valeur d'utilité («value in use») de l'actif, à savoir les flux de trésorerie futurs actualisés susceptibles d'être générés au terme du développement ordinaire du projet, sur base des budgets de construction et des hypothèses de loyer et de rendement de marché.
L'actualisation des cash flows nets s'effectue sur base d'un taux correspondant au coût moyen pondéré des capitaux propres de la société.
Toutes les hypothèses de calculs sont revues périodiquement par le Management et soumises au Comité d'Audit et au Conseil d'Administration. Etablies sur base des meilleures connaissances actuelles du Groupe, les études de «faisabilité» mènent ATENOR GROUP à estimer que les résultats attendus de ces deux projets devraient contribuer positivement aux résultats futurs du groupe. Les tests de perte de valeur ont permis de valider la valeur comptable des goodwills enregistrés au 31 décembre 2011.
| 2010 | ||||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'EUR | Goodwill | Logiciels | Total | |
| Mouvements des immobilisations incorporelles | ||||
| Valeur brute comptable au 01.01.2010 | 11 912 | 125 | 12 037 | |
| Amortissements cumulés au 01.01.2010 | -1743 | -66 | -1809 | |
| Pertes de valeur cumulées au 01.01.2010 | -4460 | -4460 | ||
| Immobilisations incorporelles, solde d'ouverture | 5709 | 59 | 5768 | |
| Investissements | 1030 | 25 | 1055 | |
| Cessions (-) | ||||
| Amortissements (-) | -26 | -26 | ||
| Pertes de valeur (comptabilisées) reprises dans le compte de résultat | ||||
| Augmentation/diminution résultant des changements de taux de change | -98 | -98 | ||
| Autre augmentation (diminution) | ||||
| Immobilisations incorporelles, solde de clôture | 6641 | 58 | 6699 | |
| Valeur brute comptable au 31.12.2010 | 12 844 | 138 | 12 982 | |
| Amortissements cumulés au 31.12.2010 | -1743 | -80 | -1823 | |
| Pertes de valeur cumulées au 31.12.2010 | -4460 | -4460 | ||
| Immobilisations incorporelles, solde de clôture | 6641 | 58 | 6699 |
| 2011 Mouvements des immobilisations corporelles Valeur brute comptable au 01.01.2011 43 846 2716 210 2789 454 50 015 Amortissements cumulés au 01.01.2011 -23 095 -2690 -193 -2589 -184 -28 751 Pertes de valeur cumulées au 01.01.2011 -500 -500 Immobilisations corporelles, solde d'ouverture 20 251 26 17 200 270 20 764 Variation de périmètre 1623 30 1653 Investissements 83 34 117 Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises Cessions (-) -1 -1 Transferts (vers) d'autres rubriques Transferts de / vers la catégorie "stock" -21 831 -36 -21 867 Cessions par voie de cession d'entreprises (-) Amortissements (-) -43 -20 -33 -86 -50 -232 Augmentation/diminution résultant des changements de taux de change -1 -1 Ajustement Reprise d'ajustement Autre augmentation/diminution Immobilisations corporelles, solde de clôture 0 0 67 146 220 433 Valeur brute comptable au 31.12.2011 256 2786 453 3495 Amortissements cumulés au 31.12.2011 -189 -2640 -233 -3062 Pertes de valeur cumulées au 31.12.2011 Immobilisations corporelles, solde de clôture 0 0 67 146 220 433 |
En milliers d'EUR | Immobilisa tions Terrains corporelles et en cours de constructions production |
Installations machines et outillage |
Véhicules à moteur |
Agence ments et accessoires |
Autres im mobilisations corporelles |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
Le poste « Immobilisations corporelles» a diminué de 20,33 millions d'euros. Cette diminution s'explique essentiellement par le transfert de l'immeuble de BRUSSELS EUROPA, exploité en gestion hôtelière sous franchise Crowne Plaza jusqu'au 23 décembre 2011, à la rubrique «stocks» suite à la fermeture de l'hôtel.
| En milliers d'EUR | Immobilisa tions corporelles en cours de production |
Terrains et constructions |
Installations machines et outillage |
Véhicules à moteur |
Agence ments et accessoires |
Autres im mobilisations corporelles |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 | |||||||
| Mouvements des immobilisations corporelles | |||||||
| Valeur brute comptable au 01.01.2010 | 35 | 43 846 | 2792 | 246 | 2737 | 447 | 50 103 |
| Amortissements cumulés au 01.01.2010 | -22 658 | -2735 | -194 | -2587 | -127 | -28 301 | |
| Pertes de valeur cumulées au 01.01.2010 | -500 | -500 | |||||
| Immobilisations corporelles, solde d'ouverture | 35 | 20 688 | 57 | 52 | 150 | 320 | 21 302 |
| Investissements | 103 | 7 | 110 | ||||
| Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises | |||||||
| Cessions (-) | -1 | -1 | |||||
| Transferts (vers) d'autres rubriques | -35 | 35 | |||||
| Transferts de / vers la catégorie "stock" | |||||||
| Cessions par voie de cession d'entreprises (-) | |||||||
| Amortissements (-) | -437 | -31 | -34 | -88 | -57 | -647 | |
| Augmentation/diminution résultant des changements de taux de change | |||||||
| Ajustement | |||||||
| Reprise d'ajustement | |||||||
| Autre augmentation/diminution | |||||||
| Immobilisations corporelles, solde de clôture | 0 | 20 251 | 26 | 17 | 200 | 270 | 20 764 |
| Valeur brute comptable au 31.12.2010 | 43 846 | 2716 | 210 | 2789 | 454 | 50 015 | |
| Amortissements cumulés au 31.12.2010 | -23 095 | -2690 | -193 | -2589 | -184 | -28 751 | |
| Pertes de valeur cumulées au 31.12.2010 | -500 | -500 | |||||
| Immobilisations corporelles, solde de clôture | 0 | 20 251 | 26 | 17 | 200 | 270 | 20 764 |
| 2011 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Évaluation au coût (historique) | ||||
| En milliers d'EUR | Terrains | Autres immeubles de placement |
Total | |
| Mouvements des immeubles de placement | ||||
| Valeur brute comptable au 01.01.2011 | 430 | 2616 | 3046 | |
| Amortissements cumulés au 01.01.2011 | -1398 | -1398 | ||
| Pertes de valeur cumulées au 01.01.2011 | ||||
| Immeubles de placement, solde d'ouverture | 430 | 1218 | 1648 | |
| Investissements | ||||
| Dépenses ultérieures | ||||
| Cessions | ||||
| Pertes/reprises de valeur | ||||
| Augmentation/diminution résultant des changements de taux de change | 8 | 22 | 30 | |
| Transferts vers la catégorie des actifs détenus en vue d'être vendus | -438 | -1141 | -1579 | |
| Amortissements (-) | -99 | -99 | ||
| Immeubles de placement, solde de clôture | 0 | 0 | 0 | |
| Valeur brute comptable au 31.12.2011 | ||||
| Amortissements cumulés au 31.12.2011 | ||||
| Pertes de valeur cumulées au 31.12.2011 | ||||
| Immeubles de placement, solde de clôture | 0 | 0 | 0 |
Au 31 décembre 2010, cette rubrique concernait exclusivement l'immeuble de LAZER IMMO (filiale immobilière en Tchéquie), donné en location.
Dans la convention de cession d'IMAG (société de Private Equity cédée en 2007), les acquéreurs disposaient d'une option d'achat sur la totalité des titres de la société LAZER IMMO. Cette option n'a pas été exercée et le Groupe poursuivra l'étude des pistes de valorisation de cette participation.
Suite à la fin du contrat de bail et dans la mesure où des contacts ont été pris en vue de vendre cet immeuble, il a été reclassé à la rubrique «actifs non courants détenus en vue d'être vendus».
Voir également note 15 – Actifs non courants détenus en vue d'être vendus.
| n milliers d'EUR | ||
|---|---|---|
2010
| Évaluation au coût (historique) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'EUR | Terrains | Autres immeubles de placement |
Total | ||
| Mouvements des immeubles de placement | |||||
| Valeur brute comptable au 01.01.2010 | 407 | 2476 | 2883 | ||
| Amortissements cumulés au 01.01.2010 | -1227 | -1227 | |||
| Pertes de valeur cumulées au 01.01.2010 | |||||
| Immeubles de placement, solde d'ouverture | 407 | 1249 | 1656 | ||
| Investissements | |||||
| Dépenses ultérieures | |||||
| Cessions | |||||
| Pertes/reprises de valeur | |||||
| Augmentation/diminution résultant des changements de taux de change | 23 | 70 | 93 | ||
| Transferts des (vers les) catégories stocks / biens immobiliers occupés par leur propriétaire | |||||
| Amortissements (-) | -101 | -101 | |||
| Immeubles de placement, solde de clôture | 430 | 1218 | 1648 | ||
| Valeur brute comptable au 31.12.2010 | 430 | 2616 | 3046 | ||
| Amortissements cumulés au 31.12.2010 | -1398 | -1398 | |||
| Pertes de valeur cumulées au 31.12.2010 | |||||
| Immeubles de placement, solde de clôture | 430 | 1218 | 1648 | ||
| Autre information | |||||
| Juste valeur des immeubles de placement expertisés | 1750 |
| En milliers d'EUR | 2011 | 2010 |
|---|---|---|
| Participations | ||
| Au terme de l'exercice précédent | 9120 | 14 662 |
| Variations de l'exercice | -820 | -5542 |
| Au terme de l'exercice | 8300 | 9120 |
Les participations mises en équivalence sont des sociétés détenues à 50 % au plus et faisant l'objet d'un contrôle conjoint.
Au 31 décembre 2011, SOUTH CITY HOTEL (40 %), IMMOANGE (50 %) et VICTOR PROPERTIES (50 %) sont trois sociétés mises en équivalence.
Pour rappel, ATENOR et CFE avaient procédé à la mise en commun de leurs parcelles (29 juin 2009) dans la société IMMOANGE par le biais d'échange d'actions.
| En milliers d'EUR | Total bilantaire |
Fonds propres |
Dettes | Résultat de l'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Chiffres-clés 2011 issus des comptes statutaires | ||||
| IMMOANGE, part de groupe : 50 % | 29 060 | 3552 | 25 508 | -1107 |
| VICTOR PROPERTIES, part de groupe : 50 % | 1187 | 3 | 1184 | -35 |
| SOUTH CITY HOTEL, part de groupe : 40 % | 20 253 | -1862 | 22 049 | -722 |
Les relations entre ATENOR GROUP s.a. et ses filiales sont détaillées dans la note 27 relative à la structure du groupe. Veuillez vous référer également à la note 13 concernant les participations mises en équivalence.
La rémunération perçue directement ou indirectement par l'Administrateur Délégué (la société anonyme Stéphan Sonneville) est définie globalement pour le rôle qu'il assume tant au Conseil d'Administration que directement ou indirectement dans la Société et ses filiales. La rémunération totale tant fixe que variable de l'Administrateur Délégué est arrêtée par le Comité de Nomination et de Rémunération sur base d'une évaluation de la collaboration qui se tient en fin de chaque année et sur base de principes validés par le Conseil. d'options sur actions décrits par ailleurs. La Société n'a pas dévié de manière significative de sa politique de rémunération au cours de l'exercice social faisant l'objet du rapport annuel.
Cette information peut être ventilée comme suit:
Durant l'exercice, il n'a été consenti aux Administrateurs ni crédit, ni avance, ni options sur actions à l'exception de l'Administrateur Délégué (7500 options).
| Actifs détenus en vue d'être vendus, solde de clôture | 1506 |
|---|---|
| Pertes de valeur cumulées au 31.12.2011 | -1452 |
| Valeur brute comptable au 31.12.2011 | 2958 |
| Actifs détenus en vue d'être vendus, solde de clôture | 1506 |
| Transferts de la catégorie des immeubles de placement | 1579 |
| Augmentation/diminution résultant des changements de taux de change |
-73 |
| Pertes/reprises de valeur | |
| Cessions | |
| Dépenses ultérieures | |
| Investissements | |
| Actifs détenus en vue d'être vendus, solde d'ouverture | 0 |
| Pertes de valeur cumulées au 01.01.2011 | |
| Valeur brute comptable au 01.01.2011 |
Cette rubrique reprend l'immeuble de la société LAZER IMMO (Tchéquie) transféré de la rubrique « Immeubles de placement» suite à la fin du contrat de bail et dans la mesure où des contacts de commercialisation ont été pris en vue de la cession de cette filiale. LAZER IMMO se situe à Prostejov dans la région d'Olomouc. Le terrain détenu par cette société se situe tout près d'un axe autoroutier et non loin d'un centre commercial. Les bâtiments érigés sur ce terrain disposent de nombreux parkings. La surface des terrains s'élève à 29 000 m² et la surface des bureaux totalise 9000 m².
L'évaluation retenue est la valeur comptable nette au 31 décembre 2011, cette valeur étant inférieure à la juste valeur de l'actif diminuée des coûts estimés de la vente.
LAZER IMMO dégage une contribution négative au résultat consolidé du groupe à hauteur de 139 mille euros.
Voir également note 12 – Immeubles de placement
Montants
Montants
| dus aux sociétés liées |
dus par les sociétés liées au groupe |
||
|---|---|---|---|
| IMMOANGE, part de groupe : 50 % | - | 12 655 | |
| VICTOR PROPERTIES, part de groupe : 50 % | - | 591 | |
| SOUTH CITY HOTEL, part de groupe : 40 % | - | 4280 | |
| Participations | Autres actifs financiers | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'EUR | dans des entreprises associées |
Actions | Titres, autres que des actions |
Prêts | Total | Instruments dérivés |
| MOUVEMENTS DES ACTIFS FINANCIERS | ||||||
| Actifs financiers non courants | ||||||
| Solde d'ouverture | 1 | 8 | 14 710 | 14 718 | 0 | |
| Investissements | ||||||
| Cessions (-) | ||||||
| Transferts (vers) d'autres rubriques | 163 | -163 | ||||
| Cessions par voie de cession d'entreprises (-) | ||||||
| (Reprise des) pertes de valeur (-) | ||||||
| Augmentation (diminution) résultant des changements de taux de change | ||||||
| Autre augmentation (diminution) | 14 | 2979 | 2993 | |||
| Solde de clôture | 1 | 185 | 17 526 | 17 711 | 0 | |
| Actifs financiers courants | ||||||
| Solde d'ouverture | 91 | 72 748 | 72 839 | 0 | ||
| Acquisitions | ||||||
| Cessions (-) | ||||||
| Cessions par voie de cession d'entreprises (-) | ||||||
| (Reprise des) pertes de valeur (-) | ||||||
| Autre augmentation (diminution) | -44 259 | -44 259 | ||||
| Solde de clôture | 91 | 28 489 | 28 580 | 0 |
| 1 | 8 | 14 710 | 14 718 | |
|---|---|---|---|---|
| 163 | -163 | |||
| 14 | 2979 | 2993 | ||
| 1 | 185 | 17 526 | 17 711 | |
| 91 | 72 748 | 72 839 | ||
À défaut de cotation sur un marché actif, les actifs financiers sont maintenus au coût historique si leur juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable par une autre technique d'évaluation. La valeur nette des actions CITOBI au 31 décembre 2011 s'élève à 91 mille euros. Les « Prêts» non courants concernent les avances accordées aux sociétés mises en équivalence SOUTH CITY HOTEL, IMMOANGE et VICTOR PROPERTIES. Au 31 décembre 2011, les « Prêts» courants concernent des dépôts à terme (plus d'un mois) effectués auprès de banques belges. Les principaux risques financiers peuvent être résumés comme suit:
| En milliers d'EUR | 2011 | 2010 |
|---|---|---|
| Montants nets | ||
| Immeubles destinés à la vente | 197 113 | 114 958 |
| dont activations de coûts d'emprunts | 5574 | 3947 |
| Autres stocks : BRUSSELS EUROPA | 33 | 1593 |
| Acompte : projet TREBEL | 2800 | |
| Total de la valeur comptable nette | 197 146 | 119 351 |
Les « Immeubles destinés à la vente» classés en « Stocks» représentent les projets immobiliers en portefeuille et en cours de développement.
Les projets VICTOR et SOUTH CITY HOTEL figurent indirectement au bilan sous la rubrique des « Participations mises en équivalence» (voir note 13).
Le poste stock (« Immeubles destinés à la vente») est influencé par
Il est précisé que la capitalisation des coûts d'emprunts liés aux projets hongrois et roumain est suspendue jusqu'au démarrage de leur développement actif.
| Taux de clôture | Taux moyen | |||
|---|---|---|---|---|
| Taux de change (1 €=) | 2011 | 2010 | 2011 | 2010 |
| Couronne tchèque (CZK) | 25,80 | 25,06 | 24,60 | 25,27 |
| Forint hongrois (HUF) | 311,13 | 278,75 | 280,43 | 276,79 |
| Leu roumain (RON) | 4,3197 | 4,2848 | 4,2356 | 4,2175 |
La valeur nominale des placements est très proche de leur valeur de marché.
Instruments dérivés (actifs)
ATENOR GROUP utilise des instruments financiers dérivés à des fins de couverture.
Les actifs financiers sont également résumés comme suit:
| En milliers d'EUR | 2011 | 2010 |
|---|---|---|
| Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats | ||
| Placements détenus jusqu'à leur échéance | 28 489 | 72 748 |
| Prêts et créances | 17 526 | 14 710 |
| Actifs financiers disponibles à la vente | 277 | 100 |
| Instruments dérivés | ||
| Total des actifs financiers courants et non courants | 46 292 | 87 558 |
Pour plus de détails concernant les droits et engagements, veuillez vous référer à la note 26.
Dans le cadre de ses activités de développement de projet, ATENOR GROUP ne réalise pas de couverture sur ses actifs financiers.
Pour chaque catégorie d'instrument financier, ATENOR fournit les méthodes appliquées pour déterminer la juste valeur.
Niveau 1: Prix cotés sur des marchés actifs Néant
Les instruments dérivés sont valorisés par la banque BELFIUS (anciennement DEXIA) sur base de paramètres de marché.
La juste valeur des « Autres actifs courants et non courants» (y compris la trésorerie - voir note 18) est proche de la valeur de marché. La juste valeur des actifs financiers non cotés disponibles à la vente est estimée à leur valeur comptable, compte tenu de l'évolution des affaires des entreprises concernées et des accords d'actionnaires existants. Leur montant est très peu significatif.
| 2011 | 2010 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'EUR | Courant | Non courant | Courant | Non courant | |
| Clients et autres débiteurs | |||||
| Clients, montant brut | 2083 | 3662 | |||
| Corrections de valeur sur créances douteuses courantes (-) | -25 | -25 | |||
| Autres créances nettes | 3375 | 7 | 2484 | ||
| Total clients et autres créances | 5433 | 7 | 6121 | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | |||||
| Dépôts à court terme Soldes bancaires |
2525 | 274 2359 |
|||
| Soldes en caisse | 4 | 42 | |||
| Total trésorerie et équivalents de trésorerie | 2529 | 2675 | |||
| Autres actifs | |||||
| Actifs d'impôt exigible | 1770 | 1250 | |||
| Autres actifs | 945 | 83 | 4370 | 83 | |
| Total autres actifs | 2715 | 83 | 5620 | 83 |
Remarque: Dans la note 17 relative aux « Actifs financiers courants et non courants», d'autres placements de trésorerie sont également comptabilisés à hauteur de 28,58 millions d'euros. Le total de la trésorerie s'établit dès lors à 31,11 millions d'euros.
Les « Créances commerciales et autres créances» sont valorisées à leur valeur nominale, qui est une bonne représentation de leur valeur de marché. Les placements sont réalisés auprès d'organismes financiers belges (BNP PARIBAS FORTIS, BELFIUS (anciennement DEXIA) et ING). Les délais de paiement dépendent principalement des conditions convenues conventionnellement lors de cessions de participations ou d'actifs importants. Les créances commerciales et les autres débiteurs ne représentent pas un montant significatif de nos actifs et ne présentent pas de risque particulier.
Hormis la valeur des projets immobiliers à l'étranger (principalement stock et goodwill), les autres actifs et passifs en devises étrangères ne représentent pas de valeurs importantes dans le bilan du Groupe.
La sensibilité des variations du cours de change de ces trois devises est comptabilisée en écarts de conversion. Le tableau ci-après reprend les variations des cours de change 2011/2010.
| 2011 | 2010 | |||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'EUR | Actifs d'impôts différés nets |
Passifs d'impôts différés nets |
Actifs d'impôts différés nets |
Passifs d'impôts différés nets |
| Immobilisations corporelles | 4608 | |||
| Stock immeubles destinés à la vente | 8795 | 8211 | ||
| Provisions | 117 | 136 | ||
| Pertes fiscales | 8591 | 10 502 | ||
| Autres | ||||
| Total des impôts différés liés à des différences temporelles | 8591 | 8912 | 10 502 | 12 955 |
Conformément à IAS 12, ATENOR GROUP a comptabilisé des latences fiscales actives provenant de pertes fiscales reportées et de crédits d'impôts pour ATENOR GROUP S.A., BRUSSELS EUROPA et C.P.P.M.
Voir également - Note 7 concernant les impôts différés pris en résultats.
| En milliers d'EUR | 2011 | 2010 |
|---|---|---|
| Total des impôts différés non comptabilisés | 8208 | 9653 |
Les impôts différés relatifs aux pertes fiscales reportées et aux crédits d'impôts d'ATENOR GROUP ont été reconnus à hauteur des profits taxables futurs estimés. Les impôts différés actifs non reconnus s'élèvent à 8,21 millions d'euros. Les actifs d'impôt différé relatifs aux pertes fiscales des filiales immobilières, en Belgique ou à l'étranger, ne sont reconnus que pour autant qu'il y ait une évidence suffisante qu'une base imposable se dégagera dans un avenir prévisible permettant de les utiliser.
| différés nets différés nets |
|
|---|---|
| Au 01.01.2010 10 502 -12 809 |
-2307 |
| Charges et produits d'impôts différés enregistrés en résultats -237 |
-237 |
| Variations d'impôts différés comptabilisés dans les fonds propres 91 |
91 |
| Au 31.12.2010 10 502 -12 955 |
-2453 |
| Au 01.01.2011 10 502 -12 955 |
-2453 |
| Charges et produits d'impôts différés enregistrés en résultats -1911 3665 |
1754 |
| Variations d'impôts différés comptabilisés dans les fonds propres 378 |
378 |
| Au 31.12.2011 8591 -8912 |
-321 |
| En milliers d'EUR | Provisions pour garantie |
Provisions pour restructuration |
Autres provisions |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Provisions (courantes et non courantes) | ||||
| Provisions, solde d'ouverture | 2 001 | 495 | 2 496 | |
| Nouvelles provisions | 583 | 2 500 | 27 | 3 110 |
| Augmentation (diminution) des provisions existantes | ||||
| Montants utilisés (-) | -1 262 | -1 146 | -120 | -2 528 |
| Montants non utilisés, mais repris (-) | -232 | -375 | -607 | |
| Augmentation (diminution) du montant actualisé résultant de l'écoulement du temps et de la variation du taux d'actualisation |
||||
| Autre augmentation (diminution) | ||||
| Provisions, solde de clôture | 1 090 | 1 354 | 27 | 2 471 |
| Provisions non courantes, solde de clôture | ||||
| Provisions courantes, solde de clôture | 1 090 | 1 354 | 27 | 2 471 |
Les risques liés à des garanties données ou aux litiges en cours font l'objet de provisions lorsque les conditions de reconnaissance de ces passifs sont rencontrées. La garantie spécifique au Nysdam est arrivée à échéance au premier semestre 2011.
Suite à la fermeture de l'hôtel de BRUSSELS EUROPA selon les procédures de la « Loi Renault», une provision d'un montant initial de 2,5 millions d'euros a été constituée en vue de couvrir le coût de la restructuration. Au 31 décembre 2011, les coûts exposés s'élèvent à 1,15 million d'euros et concernent principalement les indemnités de départ du personnel. Voir également note 4 – Frais de personnel Les passifs éventuels font l'objet d'une description dans la note 26 aux états financiers.
Les litiges en cours sont exposés à la note 24 décrivant la gestion des risques du Groupe.
| 2011 | 2010 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Courant | Non courant | Courant | Non courant | |||||
| En milliers d'EUR | 1 an au plus |
1 à 5 ans | plus de 5 ans |
Total | 1 an au plus |
1 à 5 ans | plus de 5 ans |
Total |
| Instruments dérivés | ||||||||
| Instruments dérivés | 99 | 616 | - | 715 | 133 | 1289 | - | 1422 |
| Dettes financières | ||||||||
| Dettes de location-financement | ||||||||
| Établissements de crédit | 14 869 | 14 869 | 4966 | 7000 | 11 966 | |||
| Emprunts obligataires | 75 000 | 75 000 | 75 000 | 75 000 | ||||
| Découverts bancaires | ||||||||
| Autres emprunts | 17 547 | 17 243 | 34 790 | 17 870 | 17 671 | 35 541 | ||
| Total des dettes financières selon l'échéance | 32 416 | 92 243 | - | 124 659 | 22 836 | 99 671 | - | 122 507 |
| Dettes commerciales et autres dettes | ||||||||
| Dettes commerciales | 7250 | 7250 | 7406 | 7406 | ||||
| Acomptes reçus | 49 | 49 | ||||||
| Dettes sociales dont dettes envers le personnel | 1191 | 1191 | 614 | 614 | ||||
| Impôts et taxes | 1058 | 1058 | 3866 | 3866 | ||||
| Autres dettes | 13 393 | 11 463 | 24 856 | 13 346 | 13 346 | |||
| Charges à imputer et produits à reporter | 9657 | 9657 | 4758 | 4758 | ||||
| Total des dettes commerciales selon l'échéance | 32 549 | 11 463 | - | 44 012 | 30 039 | - | - | 30 039 |
Les risques financiers (crédit, liquidité et taux) s'expliquent au travers de la politique d'endettement du Groupe qui ne s'est pas modifiée en 2011.
L'endettement du Groupe se décompose en un financement direct auprès de la société mère et en un financement, le cas échéant, au niveau de ses filiales.
Le Groupe se finance auprès de divers partenaires bancaires de premier plan au niveau international. Il entretient avec ceux-ci une relation forte et de longue date permettant de faire face aux besoins de financement du Groupe.
Le Groupe a diversifié ses sources de financement en contractant depuis 1999 un programme de billets de trésorerie à court, moyen et long terme (CP/MTN) et a chargé la banque BELFIUS (anciennement DEXIA) de le commercialiser auprès d'investisseurs institutionnels privés et publics. Le Groupe poursuit depuis cette époque une politique de communication active afin d'informer le plus largement possible les acteurs des marchés financiers et pallier tout assèchement du marché monétaire ou toute crise indépendante de la situation et des activités d'ATENOR GROUP.
Une ligne de crédit «back up» a été confirmée par BELFIUS Banque (venant à échéance le 30 juin 2012) à hauteur de 15 millions d'euros permettant de conforter les investisseurs actifs dans le programme du Groupe. Cette ligne fait l'objet d'une négociation actuellement en cours en vue de son renouvellement. Tous les indicateurs sont favorables au renouvellement de cette ligne.
ATENOR GROUP et ses filiales contractent les financements nécessaires afin de mener à bien les constructions des projets immobiliers. Ces financements visent à couvrir toute la période de construction en permettant de prévoir la commercialisation dans un délai raisonnable, généralement un an, après la fin des travaux. Dans le cadre de ces financements, les actifs en construction et les actions des filiales d'ATENOR GROUP sont généralement mis en gage au bénéfice des établissements de crédit prêteurs. Lorsque les perspectives de commercialisation semblent favorables et offrent une marge de manœuvre suffisante en matière de valorisation du projet, ATENOR GROUP peut décider de financer directement ses projets ou les filiales développant des projets.
Les instruments financiers sont évalués à leur juste valeur avec variations de valeur imputées au compte de résultats, sauf pour les instruments financiers qualifiés de « Cash flow hedge» pour lesquels la partie du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est considéré constituer une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres sous la rubrique «autres éléments du résultat global».
Pour ce qui concerne les « Fair value hedge», les changements de la juste valeur des dérivés désignés et qualifiés de couvertures de juste valeur sont comptabilisés dans le compte de résultats, de même que les changements de la juste valeur de l'actif ou du passif couvert imputables au risque couvert.
ATENOR GROUP utilise des instruments financiers dérivés exclusivement à des fins de couverture.
Le financement du Groupe et les financements des projets au travers des filiales du Groupe sont assurés sur base de taux à court terme, euribor de 1 à 12 mois. Lorsque les tirages s'effectuent pour des durées plus longues (de 2 à 5 ans), le Groupe contracte les avances à taux fixe ou à taux flottant accompagnés d'un swap transformant le taux flottant en taux fixe (IRS). Dans le cadre du financement des projets, les banques autorisent des tirages de 1 à 12 mois durant la durée du financement lié à la durée de la construction. Dans ce cadre et tenant compte des budgets préparés pour chaque projet, l'impact d'une hausse des taux à court terme est limité. De plus, la part représentée par les charges financières dans le budget d'un projet représente entre 6 et 8 % du total. En conséquence, la sensibilité à une très forte variation des taux à court terme reste relativement faible et limitée. Le niveau d'endettement financier est stable par rapport à l'exercice précédent (124,66 millions d'euros en 2011 contre 122,51 en 2010). Dans le cadre du financement du projet UP-site, la filiale du groupe Build UP a signé une convention de crédit couvrant le financement et l'émission de garanties, notamment concernant la Loi Breyne en vue de mener à bien le développement de ce projet immobilier bruxellois. Au 31 décembre 2011, l'utilisation de cette ligne de crédit s'élevait à 7,87 millions d'euros. Les « Autres emprunts» (34,79 millions d'euros) concernent principalement des « Commercial Papers» et « Medium term notes» contractés par ATENOR GROUP s.a. dans le cadre de son programme CP/MTN commercialisé par BELFIUS Banque. La valeur comptable des dettes financières correspond à leur valeur nominale, corrigée des frais et commissions pour la mise en place de ces crédits et de l'ajustement lié à la valorisation des instruments financiers dérivés.
| En milliers d'EUR | 2011 | 2010 |
|---|---|---|
| Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats |
||
| éléments désignés comme tels lors de leur comptabilisation initiale |
125 275 | 123 605 |
| éléments désignés comme étant détenus à des fins de transaction (*) |
-616 | -1 098 |
| Passifs financiers évalués au coût amorti | ||
| Total | 124 659 | 122 507 |
* En 2011, l'ajustement «fair value» des instruments dérivés passifs s'élève à - 0,62 million d'euros.
Le poste « Instruments dérivés passifs» concerne ainsi la juste valeur des « Interest rate swaps» (0,62 million d'euros) contractés par ATENOR GROUP s.a. dans le cadre de son financement à long terme (13 millions d'euros). La contrepartie des « Cash flow hedges» est comptabilisée dans les capitaux propres (-0,09 million d'euros). Les changements de valeur des dérivés qualifiés de couvertures de juste valeur (« Fair value hedges») sont comptabilisés en résultat, mais les changements de la juste valeur des passifs couverts imputables au risque couvert (-0,62 million d'euros) s'imputent directement sur les dettes financières. Pour rappel, ATENOR GROUP a émis, en janvier 2010, un emprunt obligataire à taux fixe (6 %) pour un montant de 75 millions d'euros. Cette émission a permis, entre autres, de transformer un endettement à court terme en un endettement à long terme entraînant une augmentation du taux d'intérêt moyen annuel (4,94 %) supporté par le Groupe et expliquant l'augmentation des charges financières en 2010 et 2011 par rapport aux exercices antérieurs à 2010. Cette décision a permis de réduire fortement la sensibilité d'ATENOR à la fluctuation des taux d'intérêt. En effet, la proportion d'endettement à taux flottants s'élève à peine à 8 % (10 millions d'euros) du total des dettes financières. Les variations de taux calculées dans le tableau ci-dessous montrent l'impact limité d'une hausse ou d'une baisse des taux d'intérêt à court terme.
| Impact de la variation de 1 % du taux d'intérêt sur le taux d'intérêt moyen de la dette et l'impact sur le résultat 2012 |
Taux d'intérêt flottant moyen |
Taux d'intérêt moyen de l'ensemble de la dette |
Impact résultat 2012 (en milliers d'EUR) |
|---|---|---|---|
| Taux d'intérêt moyen | 2,0323 % | 4,937 % | |
| Taux d'intérêt moyen + 1 % | 3,0434 % | 5,026 % | -101 |
| Taux d'intérêt moyen - 1 % | 1,0212 % | 4,849 % | +101 |
| Emprunt obligataire à 6 % | 18.01.2010 au 18.01.2015 |
75 000 000 |
|---|---|---|
| Établissements de crédit | Projets | |
| Europa (*) | 7 000 000 | |
| UP-site | 7 869 000 | |
| Total établissements de crédit | 14 869 000 | |
| Autres emprunts | Échéances | |
| CP | 2012 | 18 100 000 |
| MTN | 15.07.2013 | 2 000 000 |
| 25.10.2013 | 2 250 000 | |
| 17.11.2014 (**) | 5 000 000 | |
| 16.03.2015 | 2 000 000 | |
| 23.07.2015 (**) | 5 000 000 | |
| 23.05.2016 | 1 000 000 | |
| Total autres emprunts | 35 350 000 |
* Dont l'échéance est le 30.09.2012.
** Structures non remboursables en 2012 selon les conditions prévalant sur les marchés financiers à la date de publication du rapport annuel.
Les «autres dettes non courantes» de 11,46 millions d'euros correspondent au solde restant dû dans le cadre de la convention d'emphytéose du 28 juin 2011 et relative au projet TREBEL. Cette dette est payable sous condition d'obtention de permis et probablement pas avant janvier 2013.
Les « Dettes commerciales et autres dettes courantes» ont une échéance en 2012. Veuillez également vous référer à la note 24 concernant la gestion des risques.
Les «comptes de régularisation» consistent principalement en des charges d'intérêts à imputer sur l'emprunt obligataire (4,29 millions d'euros) et des produits à reporter (à l'avancement) enregistrés sur les cessions des emphytéoses des blocs B4 et B3 du projet UP-site (4,81 millions d'euros).
Les « Dettes commerciales et autres dettes» sont valorisées à leur valeur nominale, qui est une bonne approximation de leur juste valeur.
Pour chaque catégorie d'instrument financier, ATENOR fournit les méthodes appliquées pour déterminer la juste valeur.
Néant
Les instruments dérivés sont valorisés par la banque BELFIUS sur base de paramètres de marché.
Les « Dettes financières» sont valorisées au coût amorti sur base du taux d'intérêt effectif, justifié par des conventions et des montants empruntés.
Les « Dettes commerciales et autres dettes» sont mesurées à leur valeur comptable initiale, justifiée par des conventions, des facturations et des montants payés.
| En milliers d'EUR | Courant | Non courant | Total |
|---|---|---|---|
| Mouvements sur les dettes financières |
1 an au plus | plus d'un an | |
| Au 31.12.2010 | 22 836 | 99 671 | 122 507 |
| Mouvements de l'exercice | |||
| - Nouveaux emprunts | 9 569 | 3 000 | 12 569 |
| - Remboursements d'emprunt | -10 966 | -10 966 | |
| - Transfert court terme / long terme | 10 500 | -10 500 | |
| - Couverture de juste valeur | 481 | 481 | |
| - Autres | -4 | 72 | 68 |
| Au 31.12.2011 | 92 243 |
|---|---|
| 32 416 | 124 659 |
| En milliers d'EUR | 2011 | 2010 |
|---|---|---|
| Évolution des avantages du personnel | ||
| Au terme de l'exercice précédent | 191 | 337 |
| Constitution de nouvelles provisions | ||
| Transferts de provisions vers "passifs détenus en vue d'être vendus" | ||
| Provisions utilisées ou non utilisées et reprises | -73 | -146 |
| Au terme de l'exercice | 118 | 191 |
| dont obligation de pension non courante | 63 | 142 |
| dont obligation de pension courante | 55 | 49 |
| En milliers d'EUR | 2011 | 2010 |
|---|---|---|
| Évolution des avantages du personnel | ||
| Au terme de l'exercice précédent | 191 | 337 |
| Constitution de nouvelles provisions | ||
| Transferts de provisions vers "passifs détenus en vue d'être vendus" | ||
| Provisions utilisées ou non utilisées et reprises | -73 | -146 |
| Au terme de l'exercice | 118 | 191 |
| dont obligation de pension non courante | 63 | 142 |
| dont obligation de pension courante | 55 | 49 |
En 2011, les avantages du personnel couvrent les obligations d'assurance de Groupe (IAS 19) ainsi que la provision constituée dans le cadre du départ à la prépension d'un membre du personnel chez ATENOR GROUP s.a.
Le Conseil d'Administration du 29 mai 2009 a décidé, conformément à la législation en vigueur, d'accorder une prolongation de 5 ans aux bénéficiaires des SOP 2007 portant les échéances finales au 22 avril 2017, sans prolongation de la durée d'acquisition des droits (Voir note 9 – Capital).
Pour rappel, conformément à la décision du Comité de Rémunération du 13 décembre 2006, ratifiée par le Conseil d'Administration du 31 mai 2007, ATENOR GROUP a émis, en date du 3 août 2007, un total de 50 000 options sur actions propres à divers membres du Management et du Personnel. Le prix d'exercice a été fixé à 42,35 euros, soit le cours moyen de clôture des 30 derniers jours de cotation précédant la date à laquelle les options ont été offertes. Ces options étaient exerçables durant les périodes du 28 mars au 22 avril 2011, du 1er au 31 octobre 2011 et sont exerçables du 26 mars au 20 avril 2012. la durée d'acquisition des droits (Voir note 9 – Capital). Basée sur la valeur des options à la date d'attribution (le 5 mai 2008), la charge a été étalée sur 5 ans, prorata temporis. Cette charge s'élève à 139 mille euros en 2008, à 207 mille euros en 2009, 2010 et 2011. Elle sera de 52 mille euros en 2012. La valorisation de ces options a été basée sur les paramètres suivants (sources Banque DEGROOF et ATENOR):
De plus, conformément à la décision du Comité de Rémunération du 18 décembre 2007, ratifiée par le Conseil d'Administration du 3 mars 2008, ATENOR GROUP a émis, en date du 5 mai 2008, un total de 51 700 options sur actions propres à divers membres du Management et du Personnel. Le prix d'exercice a été fixé à 39,17 euros, soit le cours moyen des 30 derniers jours
de cotation précédant la date à laquelle les options ont été offertes. Ces options sont exerçables durant les périodes du 26 mars au 20 avril 2012 et du 1er au 31 octobre 2012.
Conformément à la législation en vigueur, le Conseil d'Administration du 29 mai 2009 a décidé d'accorder une prolongation de 5 ans aux bénéficiaires des SOP 2008 portant les échéances finales au 31 octobre 2017 sans prolongation de
Basée sur la valeur des options à la date d'attribution (le 3 août 2007), la charge a été étalée sur 5 ans, prorata temporis. Cette charge s'élevait à 31 mille euros en 2007, à 76 mille euros en 2008, à 70 mille euros en 2009, à 73 mille euros en 2010 et à 18 mille euros en 2011. La valorisation de ces options a été basée sur les paramètres suivants (sources Banque DEGROOF et ATENOR): - Accroissement du dividende: 10 % - Volatilité: 24 % - Cotation de référence: 41,30 euros Le Comité de Rémunération du 17 décembre 2008 a approuvé l'émission de la troisième tranche du plan d'options sur actions destiné aux membres du personnel et collaborateurs du groupe. Ce plan proposé le 20 janvier 2009 porte sur un total de 50 600 actions existantes et ne donne donc pas lieu à l'émission d'actions nouvelles. Le prix d'exercice a été fixé à 37,83 euros, soit le cours moyen des 30 derniers jours de cotation précédant la date à laquelle les options ont été offertes. Ces options sont exerçables durant les périodes du 11 mars au 11 avril 2013 et du 2 au 30 septembre 2013.
Basée sur la valeur des options à la date d'attribution (le 20 janvier 2009), la charge a été étalée sur 5 ans, prorata temporis. Cette charge s'élève à 86 mille euros en 2009, et à 94 mille euros en 2010 et 2011. Elle sera de 94 mille euros en 2012 et de 23 mille euros en 2013. La valorisation de ces options a été basée sur les paramètres suivants (sources Banque DEGROOF et ATENOR):
Le Conseil d'Administration du 3 mars 2009 a approuvé un nouveau Stock Option Plan pour 3 ans. ATENOR GROUP a donc émis en date du 2 février 2010 une première tranche de 50 000 options sur actions propres destinées aux membres du Management et du Personnel. Ces options seront exerçables durant les périodes du 11 mars au 11 avril 2014 et du 2 au 30 septembre 2014 au prix unitaire de 36,18 euros soit le cours moyen des 30 derniers jours de cotation précédant la date à laquelle les options ont été offertes.
Basée sur la valeur des options à la date d'attribution (le 2 février 2010), la charge a été étalée sur 5 ans, prorata temporis. Cette charge s'élève à 25 mille euros en 2010, à 27 mille euros annuellement de 2011 à 2013 et à 7 mille euros en 2014.
La valorisation de ces options a été basée sur les paramètres suivants (sources Banque DEGROOF et ATENOR):
ATENOR GROUP a émis en date du 1er février 2011 une seconde tranche de 53200 options sur actions propres destinées aux membres du Management et du Personnel. Ces options seront exerçables durant les périodes du 10 mars au 10 avril 2015 et du 2 au 30 septembre 2015 au prix unitaire de 33,40 soit le cours moyen des 30 derniers jours de cotation précédant la date à laquelle les options ont été offertes.
Basée sur la valeur des options à la date d'attribution (le 1er février 2011), la charge a été étalée sur 5 ans, prorata temporis. Cette charge s'élève à 21 mille euros en 2011, à 23 mille euros annuellement de 2012 à 2014 et à 6 mille euros en 2015.
La valorisation de ces options a été basée sur les paramètres suivants (sources Banque DEGROOF et ATENOR):
Un nouveau plan d'options sur actions a été émis en date du 13 janvier 2012. Veuillez vous référer à la note 25 concernant les événements postérieurs à la clôture.
ATENOR GROUP est une société détenant des participations dans des sociétés développant des projets immobiliers tout en réalisant également en direct des promotions immobilières.
ATENOR GROUP est confrontée aux risques et incertitudes inhérents à cette activité, et notamment l'évolution de la conjoncture économique mondiale et des marchés dans lesquels les immeubles sont érigés, et l'évolution des fondamentaux des marchés financiers tels que les taux d'intérêts et le volume de fonds destinés à l'investissement.
Le Conseil d'Administration est attentif à l'analyse et à la gestion des différents risques et incertitudes auxquels ATENOR GROUP et ses filiales sont soumises.
Le Conseil d'Administration expose en outre trois risques identifiés auxquels ATENOR GROUP est confrontée:
Il est apparu que ces investisseurs auraient détourné les liquidités des sociétés acquises et manqué à leurs obligations fiscales tout en ne procédant pas aux réinvestissements annoncés.
Ces contentieux fiscaux, qui ne concernent pas directement ATENOR GROUP ont, dans certains cas, donné lieu à des plaintes pénales ou des actions civiles, principalement à l'encontre des acheteurs et des banques intervenantes, mais également à l'encontre d'ATENOR et de certains de ses dirigeants.
Plus particulièrement, dans le cadre de la procédure judiciaire en cours concernant le dossier fiscal dit « Erasmonde – American Energy», la Chambre du Conseil de Bruxelles a décidé, en septembre 2011, de renvoyer devant le tribunal correctionnel 13 sociétés et personnes dont ATENOR et son administrateur délégué. Cette décision de renvoi a été frappée d'appel.
En date du 21 février 2012 et dans le cadre du dossier dit « E. Migeotte / Société Générale (France)», la Chambre du Conseil de Turnhout a prononcé un non-lieu à l'égard d'ATENOR GROUP et de ses dirigeants en fonction à l'époque des faits.
En date du 6 mars 2012, le Parquet Général d'Anvers a décidé d'aller en appel contre la décision de non-lieu de la Chambre du Conseil de Turnhout.
D'une manière générale, ATENOR GROUP, qui a pleinement et loyalement collaboré aux enquêtes menées par les autorités judiciaires et fiscales confirme qu'elle n'a commis aucune fraude ni au regard du droit fiscal ni du droit des sociétés et est confiante de faire reconnaître sa bonne foi, et ce, dans tous les dossiers.
des pénalités de retard dont ATENOR avait obtenu le paiement par l'appel aux garanties bancaires (0,50 million d'euros). ATENOR GROUP a mis en place et a affiné depuis de nombreuses années des systèmes de contrôle et dispose de collaborateurs expérimentés tant en matière de développement de bureaux que de développement résidentiel.
la baisse en conséquence.
l'application des pénalités de retard. Une expertise judiciaire est en cours. ATENOR GROUP Luxembourg a fait appel aux garanties bancaires constituées à son profit. Elle en a obtenu, par jugement, le paiement (5,06 millions d'euros) le 18 février 2011. ATENOR GROUP est d'avis que les revendications auxquelles le Groupe fait face ne sont pas fondées et, en conséquence, aucune provision n'a été constituée pour faire face à ces litiges. Le Groupe est tenu de respecter de nombreuses règles en matière d'urbanisme. Il peut arriver que ces règles d'urbanisme soient revues par l'autorité politique et/ou administrative après qu'ATENOR GROUP ait procédé à l'acquisition d'une parcelle. L'affectation du sol ou le gabarit autorisé peut ainsi subir des changements importants par rapport aux prévisions d'ATENOR GROUP. Les modifications qu'entraînent ces nouvelles règles exigent des collaborateurs du Groupe et des conseillers externes spécialisés d'adapter les projets et de limiter l'impact que ces nouvelles situations entraînent.
Risque lié à la conjoncture économique La conjoncture économique influence d'une part, la confiance des investisseurs, candidats acquéreurs des projets immobiliers qu'ATENOR GROUP et ses filiales (le « Groupe») développent et d'autre part, la confiance des sociétés du secteur privé et les acteurs du secteur public, candidats locataires de ces mêmes biens. Étant donné la complexité de certaines réglementations locales, régionales ou nationales et en particulier le processus menant à l'obtention des permis de construire, il est possible de constater des retards dans la mise en œuvre et le démarrage d'un projet. ATENOR GROUP dispose d'une longue expérience dans ces processus et reste, toutefois, vigilante aux conséquences techniques et financières de ces situations.
entraîner un risque de baisse des loyers.
Le secteur de la promotion immobilière présente toutefois un décalage par rapport au cycle conjoncturel de l'industrie et des services. Depuis 20 ans, ATENOR GROUP a démontré sa capacité à anticiper ses décisions d'investissement, de lancement ou de désinvestissement de manière à réduire l'impact ou, le cas échéant, tirer parti d'une situation économique donnée. Les prévisions disponibles actuellement concernant les pays dans lesquels ATENOR GROUP a investi ont été prises en compte dans les prévisions de résultats ; si la situation économique de ces pays devait encore se dégrader au-delà des prévisions données, les perspectives de résultats d'ATENOR GROUP pourraient être revues à Risque de destruction des projets en cours ou terminés et non cédés Les projets immobiliers du Groupe et de ses filiales peuvent être exposés à des risques d'inondation, d'incendie, d'explosion provoquant leur destruction ou leur détérioration. Le Groupe et toutes ses filiales couvrent, dans la mesure du possible, ces risques en contractant des polices d'assurance adaptées à la situation individuelle de chacun des projets. Les collaborateurs du Groupe veillent à faire respecter les réglementations en vigueur et s'assurent dans les contrats conclus avec tous les sous-traitants que ceux-ci appliqueront les mesures de sécurité obligatoires.
Avant toute acquisition de projet, ATENOR GROUP mène des études de faisabilité urbanistique, technique, environnementale et financière le plus souvent avec le concours de conseillers externes spécialisés. ATENOR GROUP veille à contracter des baux avec des locataires de première qualité. Il existe toutefois un risque de contrepartie-tiers, le locataire, si celui-ci venait à faire défaut.
Malgré toutes les précautions prises, des problèmes inattendus liés à des facteurs externes (délais d'attente des décisions des autorités administratives, nouvelles réglementations notamment en matière de pollution des sols ou de performance énergétique, bureaucratie, protection de l'environnement…) et des risques non dépistés pourraient surgir dans les projets développés par le Groupe entraînant des retards de livraison et des dépassements de budget. ATENOR GROUP reste, en outre, tributaire de l'évolution des marchés locaux dont l'offre de bureaux ou de logements pourrait rapidement dépasser la demande et Risque lié à la fiscalité directe et indirecte Le Groupe et ses filiales réalisant des développements immobiliers en Belgique, au Grand-duché de Luxembourg, en Roumanie, en Hongrie et restant relativement peu actif en Tchéquie, sont exposés à des risques liés aux modifications des lois relatives aux impôts directs et indirects dans ces pays. En matière de TVA, ce risque reste toutefois limité par l'application dans tous les pays cités des directives européennes.
La localisation des projets aux endroits stratégiques des capitales choisies par ATENOR GROUP constitue un critère important de sa stratégie. Ces choix restent malgré tout un risque qu'ATENOR GROUP s'efforce d'anticiper et de maîtriser. La complexité des projets, l'application des réglementations, la multiplicité des participants, la nécessité d'obtenir des permis, de rechercher et trouver des locataires et in fine, des investisseurs acquéreurs constituent autant d'activités et de risques auxquels le promoteur est confronté. Pour faire face à ces risques spécifiques, Ce risque vise principalement les acquéreurs des projets développés par le Groupe. Malgré l'extrême précaution apportée par ATENOR GROUP dans le choix des investisseurs, candidats à l'acquisition d'un projet, et malgré l'attention apportée à la notoriété et la solvabilité de ces acquéreurs potentiels, le risque de défaillance de ces contreparties existe et pourrait affecter, en cas de survenance, les résultats d'ATENOR GROUP.
Dans le cas de conclusion de baux, selon les circonstances, une police d'assurance «perte de revenus» pourra être contractée par le Groupe ou la filiale concernée par le projet.
Le Conseil d'Administration du 3 mars 2009 a approuvé un plan d'options sur actions pour 3 ans. ATENOR GROUP a émis en date du 13 janvier 2012 une troisième tranche de 50 000 options sur actions propres destinées aux membres du Management et du Personnel. Ces options seront exerçables durant les périodes du 10 mars au 8 avril 2016 et du 2 au 30 septembre 2016 au prix unitaire de 23,46 euros correspondant à la moyenne des cotations boursières des 30 jours précédant l'émission.
La valorisation de ces options sera basée sur les paramètres suivants (sources Banque DEGROOF et ATENOR):
Voir note 9 – Capital et note 23– Avantages du personnel.
Ces options ont fait l'objet d'une acceptation par les intéressés le 13 mars 2012.
Aucun autre évènement important depuis le 31 décembre 2011 n'est à signaler.
| En milliers d'EUR | 2011 | 2010 | En milliers d'EUR | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|---|---|
| Garanties constituées ou irrévocablement promises par des tiers |
Autres engagements d'acquisition ou de cession |
||||
| Garanties bancaires pour cautionnements (1) | 13 078 | 7105 | Engagements de cessions de titres | 14 000 | |
| Autres cautions reçues | 100 | 100 | Engagements d'acquisition d'immeubles (4) | 13 066 | 25 425 |
| Option d'achat concédée sur immeuble | p.m. | p.m. | |||
| Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par les entreprises sur leurs actifs propres |
Engagements et garanties constitués envers les tiers |
||||
| Hypothèques (2) : | Garanties bancaires diverses/autres cautions solidaires (5) | 13 661 | 22 337 | ||
| valeur comptable des immeubles grevés | 48 965 | 7543 | Garanties locatives | 178 | 164 |
| montant de l'inscription | 78 | 77 | |||
| avec mandat hypothécaire | 61 922 | 17 773 | Autres droits | ||
| Dépôts gagés (3) | 7869 | Protocole d'accord RDC | 330 | 2588 | |
| Titres gagés | p.m. | p.m. | Earn out cession IDM A | 462 |
(1) Ce poste comprend les garanties bancaires reçues des entrepreneurs dans le cadre des projets UP-site (11,46 millions d'euros) et VACI GREENS (1,62 million d'euros).
(2) Hypothèques
en faveur de la banque BELFIUS dans le cadre du crédit contracté par BRUSSELS EUROPA (Échéance : 09.2012) et
en faveur de BNP PARIBAS FORTIS dans le cadre du crédit contracté par BUILP UP.
(3) Le total des dépôts gagés dans le cadre du crédit BNP PARIBAS FORTIS (projet UP-site) s'élève à 14,25 millions d'euros. Toutefois, le montant du gage est plafonné à l'encours du crédit existant, soit 7,87 millions d'euros.
| Dénomination | Siège social | Fraction du capital détenu directement ou indirectement en % |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales comprises dans la consolidation par intégration globale | ||||||
| ALCO BUILDING | B-1310 La Hulpe | 100,00 | ||||
| ANAPHOR VENTURE | B-1310 La Hulpe | 95,97 | ||||
| ATENOR GROUP Central Europe (1) B-1310 La Hulpe | 100,00 | |||||
| ATENOR GROUP Hungary | H-1126 Budapest | 100,00 | ||||
| ATENOR GROUP Luxembourg | L-1466 Luxembourg | 100,00 | ||||
| ATENOR GROUP Participations (1) | B-1310 La Hulpe | 100,00 | ||||
| ATENOR GROUP Romania | RO-50552 Bucarest | 100,00 | ||||
| ATENOR REAL ESTATE | B-1310 La Hulpe | 100,00 | ||||
| BRUSSELS EUROPA | B-1040 Bruxelles | 100,00 | ||||
| BRUSSELS EUROPA PROPERTIES | B-1310 La Hulpe | 100,00 | ||||
| BUILD UP | B-1310 La Hulpe | 100,00 | ||||
| C.P.P.M. | B-1310 La Hulpe | 100,00 | ||||
| CITY TOWER (1) | H-1126 Budapest | 100,00 | ||||
| CITY VIEW TOWER | H-1126 Budapest | 100,00 | ||||
| DREWS CITY TOWER | H-1126 Budapest | 100,00 | ||||
| HF IMMOBILIER (2) | L-1466 Luxembourg | 100,00 | ||||
| I.D.M. | B-1310 La Hulpe | 99,64 | ||||
| IMMOBILIÈRE DE LA PETITE ÎLE (IPI) B-1310 La Hulpe | 100,00 | |||||
| LAURENTIDE | B-1310 La Hulpe | 100,00 | ||||
| LAZER IMMO Sro | CZ-79661 Prostejov | 100,00 | ||||
| NAMUR WATERFRONT (1) | B-1310 La Hulpe | 100,00 | ||||
| NGY Propertiers Investment (1) | RO-11469 Bucarest | 100,00 | ||||
| UP 35 | B-1310 La Hulpe | 100,00 | ||||
| UP 36 | B-1310 La Hulpe | 100,00 | ||||
| Entreprises associées mises en équivalence | |||
|---|---|---|---|
| IMMOANGE | B-1160 Bruxelles | 50,00 |
|---|---|---|
| SOUTH CITY HOTEL | B-1160 Bruxelles | 40,00 |
| VICTOR ESTATES | B-1160 Bruxelles | 50,00 |
| VICTOR PROPERTIES | B-1160 Bruxelles | 50,00 |
| Actifs financiers non consolidés | ||
| PLANTADEM | B-1310 La Hulpe | 52,42 |
En date du 15 novembre 2010, dans le cadre de la mise en place de la structure du projet UP-site, la société BUILD UP s.a. a été constituée par ATENOR GROUP (75 %) et ATENOR GROUP Luxembourg (25 %). La société ALCO BUILDING, tréfoncière de l'ensemble du terrain du projet UP-site, a été scindée partiellement en date du 15 février 2011 et trois nouvelles sociétés ont été constituées à savoir UP 35, UP 36 et UP 38. Cette dernière a été cédée au groupe ETHIAS le 22 juin 2011.
Deux sociétés ont été acquises au cours de l'exercice, d'une part, la société IMMOBILIÈRE DE LA PETITE ÎLE S.A. située à Anderlecht (projet CITY DOCKS) et d'autre part, la société HF IMMOBILIER au Luxembourg (projet LES BRASSERIES DE NEUDORF).
Stéphan SONNEVILLE s.a., CEO, Président de l'Executive Committee et les Membres de l'Executive Committee dont Monsieur Sidney D. BENS, CFO, attestent, au nom et pour le compte d'ATENOR GROUP SA, qu'à leur connaissance,
(1) Les sociétés filiales d'ATENOR GROUP au sens de l'article 11 du Code des Sociétés.
(1) En décembre 2011, ATENOR GROUP Participations a été créée. Cette société vise à prendre des participations à hauteur de 10 % dans chacune des filiales développant un projet immobilier. (Voir les explications fournies dans la rubrique du Comité de Nomination et de Rémunération)
(2) Au 1er février 2012, une option sur 10 % des titres a été exercée portant ainsi la participation d'ATENOR à 100 %.
Nous avons également évalué le bien-fondé des règles d'évaluation et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le groupe, ainsi que la présentation des comptes consolidés dans leur ensemble. Enfin, nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés du Groupe les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis et les travaux des autres auditeurs qui ont contrôlé les comptes des filiales fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion.
À notre avis, fondé sur notre révision et les rapports de nos confrères, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2011, ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées dans l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés cotées en Belgique.
L'établissement et le contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés relèvent de la responsabilité du conseil d'administration.
Notre responsabilité est d'inclure dans notre rapport la mention complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de l'attestation des comptes consolidés :
• Le rapport consolidé de gestion traite des informations requises par la loi et concorde avec les comptes consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l'influence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.
Bruxelles, le 15 mars 2012 Mazars Réviseurs d'Entreprises SCRL Commissaire représentée par Philippe GOSSART
Les comptes statutaires sont établis conformément aux normes comptables belges.
Conformément à l'article 105 du Code des Sociétés, les comptes annuels statutaires d'ATENOR GROUP s.a. sont présentés sous forme abrégée.
Le dépôt des comptes statutaires consolidés sera effectué au plus tard
trente jours après leur approbation. statutaires d'ATENOR GROUP s.a.
Le commissaire a émis une opinion sans réserve sur les comptes annuels
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du commissaire
sont disponibles sur simple demande à l'adresse suivante:
Avenue Reine Astrid, 92 à B-1310 La Hulpe.
Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes consolidés ainsi que les mentions et informations complémentaires requises.
Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de ATENOR GROUP SA et de ses filiales (le « Groupe ») pour l'exercice clos au 31 décembre 2011, établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées dans l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés cotées en Belgique. Ces comptes consolidés comprennent le bilan consolidé au 31 décembre 2011, le compte de résultats consolidé et les états consolidés des variations des capitaux propres et des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes reprenant le résumé des principales règles d'évaluation et d'autres notes explicatives. Le total du bilan consolidé s'élève à 278405166,48 euros et le compte consolidé de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de 11320856,22 euros. Les comptes annuels de certaines filiales comprises dans la consolidation ont été contrôlés par d'autres auditeurs externes. Nous nous sommes basés sur leurs attestations et nous avons effectué des vérifications complémentaires spécifiques dans le cadre de la consolidation.
L'établissement des comptes consolidés relève de la responsabilité du conseil d'administration. Cette responsabilité comprend: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs ; le choix et l'application de règles d'évaluation appropriées, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.
Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en œuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes consolidés. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, de même que l'évaluation du risque que les comptes consolidés contiennent des anomalies significatives, que cellesci résultent de fraudes ou d'erreurs. Dans le cadre de cette évaluation de risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur au sein du Groupe visant à l'établissement et à la présentation sincère des comptes consolidés afin de définir les procédures de contrôle appropriées dans les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe.
| En milliers d'EUR | 2011 | 2010 | |
|---|---|---|---|
| BILAN | |||
| Actif | |||
| Actifs immobilisés | 220 828 | 171 970 | |
| I. | Frais d'établissement | 55 | 73 |
| II. | Immobilisations incorporelles | 31 | 57 |
| III. | Immobilisations corporelles | 379 | 413 |
| IV. | Immobilisations financières | 220 363 | 171 427 |
| Actifs circulants | 53 372 | 92 186 | |
| V. | Créances à plus d'un an | 7 | - |
| VI. Stocks et commandes en cours d'exécution | 18 308 | 2834 | |
| VII. Créances à un an au plus | 1764 | 10 611 | |
| VIII. Placements de trésorerie | 32 302 | 77 928 | |
| IX. | Valeurs disponibles | 501 | 544 |
| X. | Comptes de régularisation | 490 | 269 |
| TOTAL DE L'ACTIF | 274 200 | 264 156 | |
| Passif | |||
| Capitaux propres | 103 134 | 99 797 | |
| I. | Capital | 38 880 | 38 880 |
| IV. | Réserves | 16 576 | 16 576 |
| V. | Bénéfice reporté | 47 678 | 44 341 |
| Provisions, impôts différés | 1665 | 2319 | |
| VII. A. Provisions pour risques et charges | 1665 | 2319 | |
| Dettes | 169 401 | 162 040 | |
| VIII. Dettes à plus d'un an | 103 712 | 92 750 | |
| IX. | Dettes à un an au plus | 60 979 | 64 594 |
| X. | Comptes de régularisation | 4710 | 4696 |
| TOTAL DU PASSIF | 274 200 | 264 156 |
| En milliers d'EUR | 2011 | 2010 |
|---|---|---|
| COMPTE DE RÉSULTATS | ||
| I. Ventes et prestations |
41 757 | 11 354 |
| II. Coût des ventes et des prestations |
-24 824 | -17 561 |
| III. Bénéfice (perte) d'exploitation | 16 933 | -6207 |
| IV. Produits financiers |
3518 | 2810 |
| V. Charges financières |
-7980 | -6614 |
| VI. Bénéfice (perte) courant(e) avant impôts | 12 471 | -10 011 |
| VII. Produits exceptionnels | 3517 | 20 633 |
| VIII. Charges exceptionnelles | -2684 | -92 |
| IX. Bénéfice de l'exercice avant impôts | 13 304 | 10 530 |
| X. Impôts sur le résultat |
- | -11 |
| XI. Bénéfice (perte) de l'exercice |
13 304 | 10 519 |
| XIII.Bénéfice (perte) de l'exercice à affecter | 13 304 | 10 519 |
| A. | Bénéfice à affecter | 57 645 | 54 588 |
|---|---|---|---|
| 1. Bénéfice de l'exercice à affecter | 13 304 | 10 519 | |
| 2. Bénéfice reporté de l'exercice précédent | 44 341 | 44 069 | |
| C. | Affectations aux capitaux propres (-) | - | - |
| 2. À la réserve légale | - | - | |
| D. | Résultat à reporter (-) | -47 678 | -44 341 |
| 1. Bénéfice à reporter | 47 678 | 44 341 | |
| F. | Bénéfice à distribuer (-) | -9967 | -10 247 |
| 1. Rémunération du capital | 9762 | 10 077 | |
| 2. Tantièmes | 205 | 170 |
L'entreprise établit et publie des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion conformément aux dispositions légales.
ATENOR GROUP est une société anonyme.
Le siège social de la société est établi avenue Reine Astrid 92 à B-1310 La Hulpe.
L'article 4 de ses statuts spécifi e que la société est constituée pour une durée illimitée.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Les statuts d'ATENOR GROUP sont disponibles sur le site www.atenor.be.
Avenue Reine Astrid, 92 1310 La Hulpe Belgique Tél. : +32-2-387 22 99 Fax : +32-2-387 23 16
Courriel : [email protected] Website : www.atenor.be
N° d'Entreprise : 0403209303 Numéro de TVA : BE 0403 209 303
NYSE Euronext Brussels
REUTERS
ATE0.BR
BLOOMBERG
ATEB BB
27 avril 2012 Assemblée Générale 2011
4 mai 2012 Paiement du dividende (sous réserve d'approbation de l'AG)
1
16 mai 2012 Déclaration intermédiaire premier trimestre 2012
31 août 2012 Résultats semestriels 2012
15 novembre 2012 Déclaration intermédiaire troisième trimestre 2012
8 mars 2013 Publication des résultats annuels 2012
26 avril 2013 Assemblée Générale 2012
Le service fi nancier d'ATENOR GROUP est assuré par la banque Degroof (agent payeur principal), la banque Belfi us (co-domicile) ou toute autre institution fi nancière.
Banque Degroof (Agent payeur principal) Rue de l'Industrie, 44 à 1040 Bruxelles
Banque Belfi us (anciennement Dexia) (Co-domicile) Boulevard Pachéco, 44 à 1000 Bruxelles
Avenue Reine Astrid, 92 B-1310 La Hulpe Tél. : + 32 2 387 22 99 Fax : + 32 2 387 23 16
Website : www.atenor.be Courriel : [email protected] TVA BE 0403 209 303 RPM Nivelles
Investor Relations : Sidney D. Bens, Chief Financial Officer
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.