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ATENOR

Quarterly Report Aug 31, 2012

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Quarterly Report

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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2012

La Hulpe, le 31 août 2012

A. Rapport de gestion intermédiaire

Le premier semestre 2012 se clôture sur un résultat consolidé net part de groupe bénéficiaire à hauteur de 7,68 millions d'euros contre un résultat de 8,48 millions d'euros au premier semestre 2011.

Les résultats de ce premier semestre 2012 ont été principalement influencés d'une part, par la poursuite des travaux des blocs B3 cédé à UNIZO et B4 cédé à Ethias et d'autre part, par la cession du bloc B2 à Participatie Maatschappij Vlaanderen (PMV). L'enregistrement des actes de cession de plusieurs dizaines d'appartements réservés dans la Tour du projet UP‐site ont également contribué aux résultats.

Résultats 30.06.2012 30.06.2011
Résultat net consolidé (part de groupe) 7.679,73 8.480,62
Résultat par action (en euros) 1,52 1,68
Nombre d'actions 5.038.411 5.038.411
Dont actions propres 157.583 157.513
Bilan 30.06.2012 31.12.2011
Total de l'actif 306.567 278.405
Trésorerie de fin de période 32.662 31.109
Endettement net (‐) ‐108.762 ‐93.550
Total des capitaux propres consolidés 97.003 97.518

Tableau des chiffres clés consolidés (en milliers d'euros) ‐ Revue limitée du Commissaire

Chiffre d'affaires, produit des activités ordinaires

Le chiffre d'affaires au 30 juin 2012 s'établit à € 26,68 millions d'euros. Il comprend exclusivement les revenus liés au projet UP‐site se répartissant entre la cession des blocs de bureaux au groupe Ethias, à Unizo et à PMV et les cessions de plusieurs dizaines d'appartements ayant fait l'objet de signatures d'actes authentiques.

Le résultat opérationnel s'élève à 4,70 millions d'euros influencé positivement d'une part par la cession des bureaux et appartements cédés au prorata de l'avancement des travaux du projet UP‐site (5,37 millions d'euros) et, d'autre part, par les loyers perçus dans le projet CITY DOCKS à Anderlecht.

Le résultat financier net s'établit à ‐1,60 million d'euros contre ‐1,62 million d'euros au premier semestre 2011. Tenant compte des charges financières liées à l'emprunt obligataire 2010‐2015 et malgré l'augmentation de l'endettement net, ATENOR a contenu son coût de financement en bénéficiant des conditions favorables du marché financier.

Impôts différés : Conformément à l'IAS 12 et à la situation des pertes reportées d'ATENOR, le projet UP‐site a fait l'objet, lors de son lancement, de l'enregistrement d'impôts différés actifs. Au premier semestre 2012, l'impact de la reprise de ces impôts différés s'élève à 0,35 million d'euros. Par ailleurs, un impôt différé actif a été comptabilisé à hauteur de 5,37 millions d'euros comme conséquence de l'évolution commerciale du projet TREBEL.

Le résultat net du premier semestre de l'exercice s'élève à 7,68 millions d''euros.

Bilan consolidé

Les capitaux propres consolidés s'élèvent à 97 millions d'euros, soit 31,6% du total bilantaire.

Au 30 juin 2012, l'endettement net du groupe s'établit à 108,76 millions d'euros à comparer à un endettement net de 93,55 millions d'euros au 31 décembre 2011. L'endettement du groupe se décompose d'une part, en endettement à long terme à hauteur de 107,11 millions d'euros et en endettement net à court terme de 1,65 million d'euros.

Comme en 2011, les travaux liés aux projets déjà commercialisés et aux projets en développement ont été financés par les liquidités générées par les nouvelles cessions décrites ci‐dessus ainsi que par une augmentation de l'endettement court terme.

Les « immeubles destinés à la vente » classés en « Stocks » représentent les projets immobiliers en portefeuille et en cours de développement. Ce poste s'élève à 212,79 millions d'euros en progression de 15,65 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2011. Cette progression résulte de l'activation des constructions du projet UP‐site et de la poursuite des travaux du projet Vaci Greens (Hongrie).

Projets en Portefeuille

Au cours du premier semestre, ATENOR a poursuivi le développement de ses projets en portefeuille actant notamment quelques événements majeurs favorables.

A la suite de deux nouvelles acquisitions publiées ce jour, le portefeuille compte actuellement 11 projets en développement pour un total de l'ordre de 650.000 m².

Les projets ont connu les évolutions suivantes :

UP‐SITE ‐ Zone du Canal, Bruxelles

La réception provisoire de l'immeuble B4 (Smals‐Ethias) a été accordée au 30 juin. La réception provisoire du B3 (Unizo) devrait intervenir au cours du second semestre, conformément au calendrier prévu. En juin 2012, ATENOR GROUP a conclu un accord sur la cession d'un troisième immeuble de bureaux (B2) au groupe PMV (Participatie Maatschappij Vlaanderen NV) ; cet immeuble, déjà en construction, sera livré en novembre 2013. Pour rappel, le résultat sur ces ventes est pris au fur et à mesure de la construction. La commercialisation se poursuit dans un marché de remplacement dans lequel notre projet est

compétitif. Côté logements, ces dernières semaines, traditionnellement plus calmes sur le plan commercial, ont été le moment de la concrétisation juridique (passations des actes) des réservations qui avaient été réalisées précédemment, avant d'envisager prochainement une relance de la commercialisation autour de la présentation sur site d'un appartement‐témoin. La construction de cette tour emblématique est actuellement au niveau +6 et marque déjà fortement le paysage alentour. L'aménagement programmé des quais contribuera lui aussi à acter la transformation de ce quartier vers un espace de grande qualité. La contribution brute aux résultats consolidés du premier semestre des parties bureaux et logements de

UP‐site s'élève à 9,69 millions d'euros.

HERMES BUSINESS CAMPUS ‐ Boulevard D. Pompeiu, Bucarest

Les travaux de gros‐œuvre couvert du premier bloc (17.000 m²) commenceront début septembre. Sur le plan commercial, les données du marché sont satisfaisantes et soulignent un take‐up au premier semestre de 120.000 m², soit plus de 6% par rapport au stock existant. La sortie de terre du premier bloc

VACI GREENS ‐ Vaci Corridor, Budapest

devrait favoriser la commercialisation du projet.

Nous avons obtenu le permis d'urbanisme modificatif pour le bloc A portant la surface brute hors sol de 15.408 m² à 17.362 m². Les travaux de gros‐œuvre clos couvert se poursuivent.

Sur le plan commercial, les données reçues au terme du premier semestre confirment notre discours de mai 2012 : elles décrivent un marché assez actif mais dominé par le renouvellement de baux.

VICTOR ‐ Gare du Midi, Bruxelles

L'étude d'incidence réalisée dans le cadre de la demande de permis d'urbanisme est terminée. Toutefois, le comité d'accompagnement n'a pas encore clôturé ses travaux.

VICTOR, comme tous projets ambitieux, suscite la controverse. Il n'en demeure pas moins que les paramètres fondamentaux du développement durable des villes et tout spécialement la densification des bureaux dans l'environnement des nœuds multi‐modaux représentent une tendance incontournable dans laquelle s'inscrit le projet VICTOR. En témoignent les contacts commerciaux en cours en vue de la prise en location.

TREBEL ‐ Rue Belliard, Bruxelles

Les négociations menées avec le Parlement Européen en vue de la vente du projet se sont conclues par la signature d'un compromis le 27 juin 2012. Il s'agit de l'aboutissement très encourageant d'un long processus de sélection et de négociations.

L'instruction de la demande de permis d'urbanisme introduite en décembre 2011 suit son cours. Sur le plan technique, ce projet requiert déjà un travail important de préparation.

BRUSSELS EUROPA ‐ Rue de la Loi, Bruxelles

A l'issue de l'enquête publique portant sur le RRUZ de la rue de la Loi, le comité de concertation a décidé de soumettre l'adoption de ce RRUZ à une étude d'impact préalable, repoussant son adoption de quelques mois. Parallèlement, nous avons finalisé notre nouveau projet qui s'inscrit dans les paramètres du PUL (Paysage Urbain Loi). Nous estimons que ce projet pourrait répondre aux besoins des instances européennes des prochaines années. Nous introduirons dès lors cette demande de permis dans le timing le plus opportun compte tenu du contexte général. Il est à souligner que les importants travaux menés autour du rond‐point Schuman témoignent de l'importance qu'accorde la Région à l'évolution du quartier européen.

PORT DU BON DIEU – Namur

L'enquête publique relative à la demande de permis que nous avons introduite fin mai 2012 s'est tenue en juillet et n'a pas suscité de remarques bloquantes. Le permis d'urbanisme devrait être délivré fin septembre 2012, date à laquelle nous lancerons simultanément les travaux préalables de dépollution et la commercialisation.

LES BRASSERIES DE NEUDORF – Luxembourg

Le dossier du projet de PAP (Plan d'Aménagement Particulier) portant sur le site des anciennes brasseries Henri Funck à Luxembourg a été déclaré complet en juillet. Selon le nouveau planning, la procédure urbanistique en cours débouchera, en juin 2013, sur un permis d'urbanisme autorisant la construction de ± 11.500 m² de logements et commerces.

CITY DOCKS ‐ Zone du Canal, Anderlecht

Pour rappel, cette parcelle de 5,4 ha située à Anderlecht, est parmi d'autres, visée par le nouveau PRAS démographique dont l'enquête publique s'est clôturée mi‐juillet.

Il est évident que le premier projet que nous avons élaboré pour « faire avancer la réflexion » devra être revu pour tenir compte des prescriptions finales qui seront arrêtées dans le nouveau PRAS. Nous restons néanmoins confiants sur la potentialité de cette parcelle car son développement s'inscrit dans une évolution attendue du cadre urbanistique de la Région de Bruxelles‐Capitale, confrontée à d'urgentes échéances démographiques.

Il faut rappeler que l'occupant industriel du site avait décidé de quitter les lieux avant qu'ATENOR ne se porte acquéreur du site. Cet occupant a physiquement quitté les lieux en mai 2012 ; nous veillons à lui faire respecter ses obligations contractuelles de dépollution.

LE QUARTIER DE LA NOUVELLE GARE ‐ Mons

ATENOR publie ce jour un communiqué relatif à l'acquisition de ce projet. Il s'agit d'un ensemble de parcelles totalisant environ 7 ha et situées à Mons, à côté de l'emplacement de la nouvelle gare, du futur Ikea et de la galerie commerciale « Les Grands Prés ». Cette localisation est idéale pour le développement d'un grand projet mixte urbain à réaliser en concertation avec les autorités locales.

LES ANCIENNES SUCRERIES ‐ Ath

ATENOR a remporté un concours organisé par la commune d'Ath et portant sur le développement de ± 20.000 m² de logements sur le site des Anciennes Sucreries dans le quartier de la gare d'Ath. Cette acquisition fait également l'objet d'un communiqué ce jour.

Outre sa potentialité bénéficiaire, ce projet présente des avancées en termes de conceptions d'habitat groupé.

SOUTH CITY HOTEL ‐ Gare du Midi, Bruxelles

L'exploitation de l'hôtel, sous la marque PARK INN, a généré un très bon résultat d'exploitation au cours de ce semestre. Toutefois, en raison des charges financières et des amortissements, la contribution de cette entité aux résultats consolidés est négative. ATENOR, de concert avec ses partenaires, réitère son intention de vendre sa participation (40%) aux meilleures conditions.

Actions propres

ATENOR GROUP n'a acquis aucune action propre durant le premier semestre 2012.

A ce jour, ATENOR GROUP détient 157.583 actions acquises au prix moyen de 40,46 euros pour un montant total de 6,37 millions d'euros. Ces actions sont destinées à couvrir les plans d'options 2007 à 2012.

Principaux risques et principales incertitudes pour les mois restants de l'exercice 2012

La poursuite de la construction du projet UP‐site (et par conséquent, la prise en résultat des immeubles et appartements vendus) apportera, au cours du second semestre, une contribution positive aux résultats consolidés. En l'absence d'événements majeurs imprévisibles propres à ATENOR GROUP ou d'ordre macro‐économique, les résultats annuels 2012 devraient être proches des résultats annuels 2011.

Politique de dividende

Comme annoncé lors de l'Assemblée Générale 2012, le Conseil d'Administration a reconsidéré les paramètres de la politique de dividende qu'il comptait proposer à la prochaine Assemblée Générale. L'objectif étant d'une part, de poursuivre une politique de rémunération attractive et d'autre part, de conserver davantage de liquidités pour le développement des activités, il sera donc proposé, dès l'Assemblée Générale 2013, d'introduire le paiement d'un dividende optionnel en actions.

Calendrier Financier

Déclaration intermédiaire du troisième trimestre : 15 novembre 2012 Publication des résultats annuels 2012 : 5 mars 2013 Assemblée Générale 2012 : 26 avril 2013 Déclaration intermédiaire du premier trimestre 2013 : 16 mai 2013

Contacts et Informations

Pour de plus amples informations, veuillez contacter Stéphan Sonneville sa, CEO ou Sidney D. Bens, CFO.

Tél +32 (2) 387.22.99 Fax +32 (2) 387.23.16 e‐mail : [email protected] www.atenor.be

EUR Milliers

B. Etats financiers résumés

Compte de résultats Consolidé

30.06.2012 30.06.2011
Produits 26.676 17.717
Chi ffre d'affaires 26.307 17.327
Produits locatifs des immeubles 369 346
Autres produits des activités ordinaires 44
Autres produits opérationnels 2.304 7.816
Résultat sur cession d'acti fs financiers 936 6.258
Autres produits opérationnels 1.368 1.550
Résultat sur cession d'acti fs non financiers 8
Charges opérationnelles ( ‐ ) ‐24.285 ‐18.788
Matières premières et consommables utilisées ( ‐ ) ‐27.597 ‐36.652
Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours 12.983 32.076
Frais de personnel ( ‐ ) ‐2.181 ‐2.588
Dotations aux amortissements ( ‐ ) ‐94 ‐673
Ajustements de valeur ( ‐ ) ‐195 ‐106
Autres charges opérationnelles ( ‐ ) ‐7.201 ‐10.845
RESULTAT OPERATIONNEL ‐ EBIT 4.695 6.745
Charges financières ( ‐ ) ‐2.176 ‐2.313
Produits financiers 573 696
Quote‐part dans le résultat net des participations mises en équivalence ‐323 ‐379
RESULTAT AVANT IMPOTS 2.769 4.749
Charges (produits) d'impôt sur le résultat ( ‐ ) 4.911 3.697
RESULTAT APRES IMPOTS 7.680 8.446
Résultat après impôts des activités abandonnées 0 0
RESULTAT DE L'EXERCICE 7.680 8.446
Résultat Intérêts minoritaires 1 ‐35
Résultat Part de Groupe 7.679 8.481
RESULTAT PAR ACTION EUR EUR
30.06.2012 30.06.2011
Nombre d'actions 5.038.411 5.038.411
Résultat dilué par action 1,52 1,68
Autres éléments du résultat global EUR Milliers EUR Milliers
30.06.2012 30.06.2011
Résultat Part de Groupe 7.679 8.481
Ecarts de conversion 1.110 1.902
Couverture de cash flows ‐1 131

Résultat global total du groupe 8.788 10.514

Résultat global de la période attribuable aux tiers 1 ‐35

B. Etats financiers résumés (suite)

Bilan Consolidé

ACTIFS

EUR Milliers
30.06.2012 31.12.2011
ACTIFS NON COURANTS 45.405 40.496
Immobilisations corporelles 423 433
Immeubles de placement 0
Immobilisations incorporelles 4.980 5.370
dont goodwill 4.953 5.338
Participations dans des entités liées 1 1
Participations mises en équivalence 7.978 8.300
Actifs d'impôt di fféré 13.621 8.591
Autres acti fs financiers non courants 18.313 17.711
Instruments dérivés 0 0
Clients et autres débiteurs non courants 6 7
Autres acti fs non‐courants 83 83
ACTIFS COURANTS 261.162 237.909
Actifs détenus en vue d'être vendus 1.515 1.506
Stocks 212.792 197.146
Autres acti fs financiers courants 29.327 28.580
Instruments dérivés 0 0
Actifs d'impôt exigible 792 1.770
Clients et autres débiteurs courants 9.578 5.433
Paiements d'avance courants 0 0
Trésorerie et équivalents de trésorerie 3.335 2.529
Autres acti fs courants 3.823 945
TOTAL DE L'ACTIF 306.567 278.405

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

30.06.2012 31.12.2011
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 97.003 97.518
Capitaux propres ‐ Part du Groupe 96.866 98.107
Capital souscrit 38.880 38.880
Réserves 64.361 65.600
Actions propres ( ‐ ) ‐6.375 ‐6.373
Intérêts minoritaires 137 ‐589
Passifs non courants 128.384 113.297
Passi fs non courants portant intérêt 92.240 92.243
Provisions non courantes 385 0
Obligation de pension 54 63
Instruments dérivés 325 616
Passi fs d'impôt di fféré 8.917 8.912
Fournisseurs et autres créditeurs non‐courants 26.463 11.463
Passifs courants 81.180 67.590
Passi fs courants portant intérêt 49.183 32.416
Provisions courantes 1.131 2.471
Obligation de pension 32 55
Instruments dérivés 100 99
Passi fs d'impôt exigible 1.371 827
Fournisseurs et autres créditeurs courants 21.886 22.065
Autres passi fs courants 7.477 9.657
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 306.567 278.405

B. Etats financiers résumés (suite)

Tableau consolidé des Flux de Trésorerie (méthode indirecte)

30.06.2012 30.06.2011 31.12.2011
Opérations d'exploitation
‐ Résultat après impôts (hors activités abandonnées ou à céder) 7.680 8.446 11.178
‐ Résultat des sociétés MEE 323 379 820
‐ Plans d'options sur actions / IAS 19 138 96 350
‐ Amortissements ( Dotations / Reprises ) 103 673 386
‐ Réductions de valeur ( Dotations / Reprises ) 194 101 1.813
‐ Provisions ( Dotations / Reprises ) ‐986 ‐39 ‐265
‐ Résultat de change non réalisé ‐12 ‐202 125
‐ (Plus) Moins‐values sur cessions d'acti fs ‐879 ‐5.753 ‐7.338
‐ Production immobilisée ‐43 ‐43
‐ Dotations (reprises) d'impôts di fférés ‐5.246 ‐3.807 ‐1.754
‐ Marge brute d'autofinancement 1.315 ‐149 5.272
‐ Variation de stock ‐12.008 ‐33.505 ‐49.148
‐ Variation des créances ‐8.159 ‐2.023 2.472
‐ Variation des dettes 15.254 18.908 14.542
‐ Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation ‐4.913 ‐16.620 ‐32.134
Augmentation (diminution) de la trésorerie d'exploitation ‐3.598 ‐16.769 ‐26.862
Opérations d'investissement
‐ Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles ‐80 ‐94 ‐120
‐ Acquisitions d'immobilisations financières ‐86 ‐13.964 ‐26.389
‐ Nouveaux prêts accordés ‐711 ‐2.344 ‐2.994
‐ Sous‐total des investissements acquis ‐877 ‐16.402 ‐29.503
‐ Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 8 13
‐ Cessions d'immobilisations financières 957 6.398 6.298
‐ Remboursements d'emprunts 108 0
‐ Sous‐total des investissements cédés 1.065 6.406 6.311
Augmentation (diminution) de la trésorerie d'investissements 188 ‐9.996 ‐23.192
Opérations de financement
‐ Augmentation de capital 45 45
‐ Actions propres ‐2 ‐101 ‐102
‐ Nouveaux emprunts long terme 14.997 12.463 14.463
‐ Remboursements d'emprunts long terme ‐4.000 0
‐ Dividendes versés par la société‐mère à ses actionnaires ‐9.804 ‐9.807 ‐9.659
‐ Tantièmes versés aux administrateurs ‐205 ‐170 ‐170
Augmentation (diminution) de la trésorerie de financement 4.986 ‐1.570 4.577
‐ Variation de périmètre et écarts de conversion ‐22 1.149 1.071
Variation nette de la période 1.554 ‐27.186 ‐44.406
‐ Trésorerie de début d'exercice 31.108 75.514 75.514
‐ Trésorerie de fin d'exercice 32.662 48.328 31.108

B. Etatsfinanciers résumés (suite)

Etat consolidédes Variations de Capitaux Propres

EURMilliers

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NOTES RELATIVES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 30.06.2012

Note 1. Information corporate

Les états financiers semestriels consolidés du Groupe au 30 juin 2012 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 30 août 2012.

Note 2. Principales méthodes comptables

1. Bases de préparation

Les comptes consolidés au 30 juin 2012 ont été établis en conformité avec la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire.

Les comptes financiers intermédiaires n'incluent pas toutes les informations devant être reprises dans le rapport annuel et doivent être lues en complément du rapport annuel au 31 décembre 2011.

2. Principes de consolidation et principes comptables significatifs

Les règles d'évaluation adoptées pour la préparation des états financiers consolidés au 30 juin 2012 n'ont pas été modifiées par rapport aux règles suivies pour la préparation du rapport annuel au 31 décembre 2011.

Note 3. Information saisonnière

Le cycle de vie des projets immobiliers d'ATENOR GROUP peut se résumer en 3 grandes phases : une phase d'acquisition de terrain, une phase de développement et de construction du projet et une phase de commercialisation et de vente. La durée et le processus de ces phases ne sont pas similaires, ni comparables d'un projet à l'autre.

Le suivi et le respect du planning de chacun des projets sont assurés par la mise en place d'un système de communication régulier et d'un contrôle interne assuré par :

  • un comité de direction qui se réunit de façon hebdomadaire pour chacun des projets et

  • par un comité exécutif tenu mensuellement pour chacun des projets et formalisé par un procès‐verbal.

Dès qu'un projet arrive en phase de construction, une réunion mensuelle d'état d'avancement est tenue avec :

  • les spécialistes externes afin de s'assurer du respect des délais convenus et
  • l'entrepreneur.

Ce système de communication permet de connaître, de contrôler et de solutionner les risques opérationnels éventuels en temps utiles.

Note 4. Autres actifs financiers courants, trésorerie et équivalent de trésorerie

EUR Milliers
30.06.2012 30.06.2011 31.12.2011
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE
Dépôts à court terme
Soldes bancaires 3.332 5.753 2.525
Soldes en caisse 3 45 4
Total trésorerie et équivalents de trésorerie 3.335 5.798 2.529

Note 5. Dettes financières

EUR Milliers
Courant Non courant TOTAL
1 an au plus plus d'1 an
MOUVEMENTS SUR LES DETTES FINANCIERES
Au 31.12.2011 32.416 92.243 124.659
Mouvements de l'exercice
‐ Nouveaux emprunts 17.000 17.000
‐ Remboursements d'emprunt ‐531 ‐531
‐ Transfert court terme / long terme
‐ Couverture de juste valeur 290 290
‐ Autres 8 ‐3 5
Au 30.06.2012 49.183 92.240 141.423

Note 6. Dividendes payés

EUR Milliers
30.06.2012 30.06.2011 31.12.2011
Dividendes sur actions ordinaires, déclarés et payés durant le premier
semestre :
Dividende final pour 2011 : 2,00 EUR (2010 : 2,00 EUR) 9.804 9.684 9.659

ATENOR GROUP ne propose pas de dividende intérimaire.

Note 7. Impôts sur le résultat

EUR Milliers
VENTILATION DES TAXES 30.06.2012 30.06.2011 31.12.2011
IMPÔTS COURANTS
Impôts sur le résultat de l'exercice
Impôts, régularisation des exercices antérieurs
‐334
‐1
‐110 ‐172
1
Total impôts courants ‐335 ‐110 ‐171
IMPÔTS DIFFERES
Afférents à l'exercice ‐2.632 1.477 ‐3.640
Afférents à des exercices antérieurs (pertes fiscales) 7.878 2.330 5.394
Total impôts différés 5.246 3.807 1.754
TOTAL IMPÔTS COURANTS ET DIFFERES 4.911 3.697 1.583

Note 8. Information sectorielle

ATENOR GROUP exerce son métier principal de développeur de projets de promotion immobilière principalement axé sur la construction d'immeubles de bureaux et de logements, de caractéristiques relativement homogènes et qui présentent des profils de risque et de rentabilité similaires.

Les activités du groupe ATENOR forment ainsi un seul et même secteur (Real Estate), au sein duquel les projets de développement de promotion immobilière ne sont pas différenciés par nature ou par zone géographique. La segmentation primaire (Real Estate) reflète l'organisation des affaires du Groupe et le reporting interne fourni par le Management au Conseil d'Administration et au Comité d'Audit. Il n'y a pas de segment secondaire.

Le rapport d'activités d'ATENOR GROUP fournit de plus amples informations sur les résultats, les acquisitions et cessions intervenues durant la période sous revue.

Note 9. Immobilisations corporelles

Le poste «Immobilisations corporelles » n'est impacté que par la charge d'amortissement et les éventuels investissements.

Note 10. Actifs détenus en vue d'être vendus

Cette rubrique reprend l'immeuble de LAZER IMMO transféré de la rubrique « Immeuble de placement » en 2011.

Note 11. Stocks

Le poste d'« Immeubles destinés à la vente » augmente sous l'influence de l'évolution des constructions des complexes HERMES BUSINESS CAMPUS (Roumanie), VACI GREENS (Hongrie) et UP‐site tenant compte de la cession de trois de ses blocs de bureaux ainsi que de 68 appartements de la tour.

Note 12. Plans d'options sur actions pour le personnel et autres paiements fondés sur des actions

Le Conseil d'Administration du 3 mars 2009 a approuvé un plan d'options sur actions pour 3 ans. ATENOR GROUP a émis en date du 13 janvier 2012 une troisième tranche de 50 000 options sur actions propres destinées aux membres du Management et du Personnel. Ces options seront exerçables durant les périodes du 10 mars au 8 avril 2016 et du 2 au 30 septembre 2016 au prix unitaire de 23,46 euros correspondant à la moyenne des cotations boursières des 30 jours précédant l'émission.

La valorisation de ces options sera basée sur les paramètres suivants (sources Banque DEGROOF et ATENOR) :

  • ‐ Accroissement du dividende : stable
  • ‐ Volatilité : 25 %
  • ‐ Cotation de référence : 25,05 euros
  • ‐ Taux d'intérêt sans risque : 1,58 %.

Le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de rémunération, a distribué des options sur actions AG Participations conformément à la politique de rémunération décrite dans la partie « Corporate Governance » de notre rapport financier annuel 2011 (page 47). La charge comptabilisée par Atenor au premier semestre 2012 s'élève à 528,5 K euros.

Note 13. Parties liées

Eur Milliers
Montants dus
aux sociétés liées
Montants dus par les
sociétés liées au groupe
‐ IMMOANGE
part de groupe : 50%
13.338
‐ VICTOR PROPERTIES
part de groupe : 50%
598
‐ SOUTH CITY HOTEL
part de groupe : 40%
4.172

Pour rappel, SOUTH CITY HOTEL est une société mise en équivalence. Dans le cadre du projet VICTOR, le partenariat a été mis en œuvre avec la société CFE afin de pouvoir y développer un projet majeur mixte. Ce partenariat (50/50) entraîne la mise en équivalence des sociétés IMMOANGE, VICTOR PROPERTIES et VICTOR ESTATES.

Aucun autre changement important ne s'est opéré concernant les parties liées.

Note 14. Instruments dérivés

ATENOR GROUP n'a pas pour politique d'utiliser des instruments financiers dérivés à des fins de trading. Aucun nouveau contrat n'a été mis en œuvre pour une couverture de taux ou de change au premier semestre 2012.

Le poste « Instruments dérivés » (au passif courant et au passif non‐courant) concerne la juste valeur des « interest rate swaps » contractés par ATENOR GROUP s.a. dans le cadre de son financement à long terme. Les instruments financiers sont évalués à leur juste valeur avec variations de valeur imputées au compte de résultats, sauf pour les instruments financiers qualifiés de «Cash flow hedge» pour lesquels la partie du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est considéré constituer une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres via le tableau de variation des capitaux propres.

Pour ce qui concerne les «Fair value hedge», les changements de la juste valeur des dérivés désignés et qualifiés de couvertures de juste valeur sont comptabilisés dans le compte de résultats, de même que les changements de la juste valeur de l'actif ou du passif couvert imputables au risque couvert.

Note 15. Actions propres

MOUVEMENTS SUR ACTIONS PROPRES Montant
(EUR milliers)
Nombre d'actions
Au 01.01.2012 (prix moyen 40,46 € par action) 6.373 157.513
Mouvements de l'exercice
‐ acquisitions
‐ cessions
2 70
Au 30.06.2012 (prix moyen 40,45 € par action) 6.375 157.583
Nombre d'actions propres à obtenir afin de couvrir Nombre d'actions
‐ le plan de stock options 2007 47.800
‐ le plan de stock options 2008 51.100
‐ le plan de stock options 2009 50.600
‐ le plan de stock options 2010 46.800
‐ le plan de stock options 2011 52.300
‐ le plan de stock options 2012 50.000
TOTAL 298.600

Le nombre d'options des SOP 2007 à 2012 fait partie d'un plan d'émissions d'options portant sur un total de 300.000 actions existantes.

Note 16. Evénements postérieurs à la date de clôture

Aucun autre événement important depuis le 30 juin 2012 n'est à signaler.

C. Déclaration des responsables

Stéphan SONNEVILLE s.a., CEO, Président de l'Executive Committee et les Membres de l'Executive Committee dont Monsieur Sidney D. BENS, CFO, attestent, au nom et pour le compte d'ATENOR GROUP SA, qu'à leur connaissance,

  • Les états financiers résumés au 30 juin 2012 ont été établis conformément aux normes IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats d'ATENOR GROUP et des entreprises comprises dans la consolidation1 ;
  • Le rapport semestriel contient un exposé fidèle des évènements importants et des principales transactions entre parties liées survenus au cours des six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur le jeu des états financiers résumés ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice (voir page 4 du présent document).

1 Les sociétés filiales d'ATENOR GROUP aux sens de l'article 11 du Code des Sociétés

D. Contrôle externe

Rapport du commissaire sur l'examen limité de l'information financière consolidée intérimaire d'ATENOR GROUP SA résumée pour la période clôturée le 30 juin 2012

Introduction

Nous avons procédé à un examen limité de l'état consolidé, ci‐joint, de la situation financière d'ATENOR GROUP SA et de ses filiales (le « Groupe ») au 30 juin 2012, ainsi que du compte de résultats global consolidés, de l'état consolidé du résultat global, de l'état consolidé des variations de capitaux propres et de l'état consolidé des flux de trésorerie pour la période de six mois se terminant à cette date, des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives. Le Conseil d'administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de cette information financière consolidée intermédiaire résumée conformément à IAS 34 – Information financière intermédiaire telle qu'adoptée par l'Union Européenne. Notre responsabilité consiste à émettre une conclusion sur cette information financière consolidée intermédiaire résumée sur la base de notre examen limité.

Etendue de l'examen limité

Nous avons effectué notre examen limité conformément à la norme ISRE (International Standard on Review Engagements) 2410 ″Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité″. Un examen limité d'informations financières intermédiaires consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue d'un examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les International Standards on Auditing et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons donc pas d'opinion d'audit.

Conclusion

Sur la base de notre examen limité, aucun fait n'a été porté à notre connaissance nous laissant penser que l'information financière consolidée intermédiaire résumée ci‐jointe n'a pas été établie, à tous égards importants, conformément à IAS 34 – Information financière intermédiaire tel qu'adoptée par l'Union Européenne.

Bruxelles, le 30 août 2012

Mazars Réviseurs d'Entreprises SCRL Commissaire représentée par

Philippe GOSSART

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