ATENOR

AGM Information • Mar 26, 2013

Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van ATENOR GROUP op 26 april 2013

V O L M A C H T

De ondertekende (1) _____________________________________

eigena(a)r(es) van (2) _____________________________________ aandelen

van de vennootschap ATENOR GROUP stelt bij deze tot zijn (haar) bijzondere gevolmachtigde aan M. (1) _____________________________________

teneinde hem / haar te vertegenwoordigen op de Algemene Vergadering die zal gehouden worden op 26 april 2013 met de volgende dagorde:

Gewone Algemene Vergadering

1. Voorstelling van het beheerverslag van de Raad van Bestuur en verslag van de commissaris over het boekjaar 2012.

2. Goedkeuring van de jaarrekening en toewijzing van het resultaat.

Voorstellen van besluit

Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2012, met inbegrip van de voorgestelde toewijzing van het resultaat door de Raad van Bestuur, zijnde (i) een bruto dividend per aandeel van € 2,00 enkel voor de aandelen waarvoor het recht op dividend niet is geschorst en (ii) tantièmes ten bedrage van € 225.000.

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden.

3. Voorstelling van de beslissing van de Raad van Bestuur om een optioneel dividend voor te stellen (m.i.v. de voorwaarden).

4. Kwijting

Voorstel van besluit

Kwijting bij afzonderlijke stemming aan de bestuurders en aan de commissaris voor het uitoefenen van hun mandaat in 2012.

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden.

5. Benoemingen

Voorstel van besluit

Op voorstel van het Nomination and Remuneration Committee: Hernieuwing van het mandaat als bestuurder voor een periode van drie jaar van Luxempart s.a. (vertegenwoordigd door de heer François Tesch). Dit mandaat, dat bezoldigd kan zijn, loopt ten einde na de Algemene Vergadering van 2016. De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden. Voorstel van besluit

Op voorstel van het Nomination and Remuneration Committee: Hernieuwing van het mandaat als bestuurder voor een periode van drie jaar van Stéphan Sonneville s.a. (vertegenwoordigd door de heer Stéphan Sonneville). Dit mandaat, dat bezoldigd kan zijn, loopt ten einde na de Algemene Vergadering van 2016.

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden.

6. Voorstelling van het Remuneratieverslag

Voorstel van besluit

Goedkeuring van het Remuneratieverslag

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden.

7. Vervroegde terugbetaling van de obligaties bij een controlewijziging

Voorstel van besluit

Goedkeuring van artikel 7.12.4 van het prospectus van 12 oktober 2012 (beschikbaar op www.atenor.be), conform artikel 556 van het Wetboek Vennootschappen.

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden.

8. Aandelenoptieplan

Voorstel van besluit

Overeenkomstig artikel 520ter van het Wetboek Vennootschappen en/of van het Corporate Governance Charter, goedkeuring

van de jaarlijkse toekenning, aan de leden van het Management (met inbegrip van de Uitvoerende Bestuurders) van opties op aandelen van de nv ATENOR GROUP PARTICIPATIONS voor een uitoefenprijs die niet lager mag zijn dan de reële waarde van de aandelen, vastgelegd op gelijkluidend advies van de commissaris van de nv ATENOR GROUP PARTICIPATIONS;

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden.

van het feit dat deze opties uitoefenbaar zijn binnen 3 jaar na hun toekenning ;

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden.

• van het feit dat de voordelen die desgevallend uit de uitoefening van deze opties worden verkregen, niet onderworpen zijn aan de beperkingen die toepasselijk zijn op de variabele remuneratie
• De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden.

9. Bevoegdheden

Voorstel van besluit

Alle bevoegdheden toe te kennen aan de Raad van Bestuur voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden.

Voor wat de onderwerpen betreft die nieuw ingeschreven zijn op de agenda overeenkomstig artikel 533ter W.Venn., is de volmachtdrager [gemachtigd om te stemmen over de onderwerpen]/moet hij zich onthouden.

De rechten en plichten van de volmachtdragers zijn beschreven in de bijeenroeping, die terug te vinden is op www.atenor.be.

Aldus getekend te ___________________, op _______________ 2013

Handtekening (3)

(1) naam – voornaam ‐ adres

• (2) aantal aandelen voluit schrijven
• (3) de handtekening moet voorafgegaan worden door de geschreven melding van « goed voor volmacht » (4) schrappen wat niet past (indien geen keuze wordt aangeduid, zal de volmachtdrager worden geacht zich te
• moeten onthouden)
• (5) schrappen wat niet past (indien geen keuze wordt aangeduid, zal de volmachtdrager worden geacht 'voor' te moeten stemmen)