ATENOR

Notice of Dividend Amount • Apr 26, 2013

Rapport spécial du Conseil d'Administration concernant des apports en nature dans le cadre d'un dividende optionnel (article 602 du Code des sociétés) Augmentation de capital par capital autorisé

1. Introduction

Le Conseil d'Administration d'Atenor Group s.a. du 26 avril 2013 a rédigé à l'attention de ses actionnaires le présent Rapport Spécial relatif à la proposition de procéder à une augmentation du capital de la Société, dans le cadre du capital autorisé, par l'apport en nature de tout ou partie des créances de dividende net, au capital de la Société, en échange de nouvelles actions.

Ce Rapport, établi en application de l'article 602 §1er du Code des sociétés expose l'intérêt que ces apports de créance présentent pour la société.

Le présent Rapport doit être lu conjointement avec le rapport que le Commissaire de la Société a établi (conformément à l'article 602§1 du Code des sociétés) décrivant les apports et les modes d'évaluation adaptés, ainsi que la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de ces apports.

2. Description de l'opération

Le Conseil d'Administration du 7 mars 2013 a décidé de proposer à l'Assemblée Générale du 26 avril 2013 de distribuer au titre de l'exercice 2012 qui s'est clôturé le 31 décembre 2012, un dividende brut de € 2,00 correspondant à un dividende net de € 1,50 (sur base d'un précompte mobilier de 25%).

Le titre donnant droit au dividende est le coupon n° 7.

Pour le paiement du dividende relatif à l'exercice 2012, le Conseil d'Administration présente aux actionnaires la possibilité de choisir entre :

• l'apport de leur créance de dividende net au capital d'ATENOR GROUP, en contrepartie de nouvelles actions;
• le paiement du dividende en espèces; ou
• une combinaison des deux options précédentes.

Les actionnaires souhaitant opter pour l'apport (partiel ou total) de leurs droits au dividende au capital d'ATENOR GROUP en échange de nouvelles actions peuvent souscrire à l'augmentation de capital durant une certaine période, appelée « période d'option », du 6 mai 2013 au 22 mai 2013 inclus.

La créance de dividende, liée à 18 actions existantes de la même forme, donnera droit à une nouvelle action, à un prix d'émission par action qui est décrit plus précisément ci‐après dans la Note d'information.

Les actionnaires qui ne disposent pas d'un nombre suffisant de coupons n° 7 liés à des actions de la même forme (soit actions nominatives, dématérialisées) pour souscrire à au moins une nouvelle action, recevront le paiement du dividende en espèces.

Il ne sera pas possible d'acquérir des coupons n° 7 supplémentaires car ce coupon n'aura pas de ligne de cotation en bourse et l'action ATENOR GROUP cotera « coupon détaché » (Ex‐date) dès le 29 avril 2013.

Les actionnaires qui ne disposent pas d'un nombre de coupons n° 7, liés à des actions de la même forme, leur permettant de souscrire à un nombre entier de nouvelles actions, ne pourront pas compléter l'apport de leur droit au dividende par un apport en espèces. Pour le solde de coupons n° 7, dont ils disposeraient, les actionnaires recevront le dividende en espèces.

Si un actionnaire dispose d'actions de formes différentes (par exemple des actions nominatives, des actions dématérialisées), les créances de dividende liées à ces différentes formes d'actions ne pourront pas être combinées afin d'acquérir une action nouvelle.

La date de mise en paiement du dividende (que ce soit en espèces, en actions nouvelles ou une combinaison des deux possibilités) est fixée au 30 mai 2013.

3. Augmentation de capital – Capital Autorisé

Le Conseil d'Administration procèdera à une augmentation du capital de la Société, dans le cadre du capital autorisé, comme l'y autorise l'article 7 des Statuts de la Société.

L'autorisation d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à concurrence de maximum € 38.879.547,69 a été accordée par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 27 avril 2012, et ce pour une durée de 5 ans à dater de la publication à l'annexe au Moniteur belge de la modification des statuts.

Si tous les détenteurs d'actions ATENOR GROUP SA (hors les 157.583 actions propres détenues directement par ATENOR GROUP) apportaient leur droit au dividende net au capital de la société, le nombre d'actions de celle‐ci passerait de 5.038.411 à 5.309.568, soit une augmentation de 271.157 actions.

L'augmentation de capital fera ce jour l'objet d'un acte notarié. Le 28 mai 2013, deux Administrateurs ou l'Administrateur Délégué et le Directeur Financier constateront par acte notarié l'augmentation du capital en fonction du nombre d'actions effectivement souscrites.

4. Valorisation et rémunération des apports en nature

4.1. Identification et valorisation des apports en nature

Les apports en nature dont il est question constituent les apports de créances sur dividendes d'actionnaires, liés au coupon n° 7 de l'action ATENOR GROUP (code ISIN BE 0003837540).

Conformément aux méthodes de valorisation communément admises, les créances de dividende net à l'égard de la société, qui seront acceptées au capital de la Société, seront valorisées à leur valeur nominale nette de € 1,5 (sur base d'un précompte de 25%).

Pour les actionnaires démontrant le bénéfice d'une exemption de précompte mobilier, la différence entre le dividende brut et le dividende net ne fait pas partie de la valorisation de l'apport et fera l'objet d'un paiement en espèces.

4.2. Rémunération des apports et rapport d'échange

Le prix d'émission par action nouvelle s'élève à € 27,00.

Il a été fixé en partant de la moyenne des cours de bourse de clôture de l'action pendant la période de référence (du 11 mars au 22 avril 2013 inclus) sur le marché NYSE Euronext Brussels soit € 33,59.

Ce cours moyen a ensuite été affecté d'une décote et arrondi à un multiple du dividende net de € 1,5 qui se rapproche le plus du prix ainsi calculé, à savoir 18.

Ce multiple constitue le rapport d'échange (nombre de coupons nécessaires pour souscrire à une action nouvelle). L'application de ce multiple conduit à la détermination du prix d'émission, qui présente une décote sur le cours moyen s'élevant à 19,62 % (ou encore une décote par rapport au cours moyen ex coupon s'élevant à 14,53 %).

En échange de l'apport d'une créance de dividende d'un montant de € 27 (représentée par 18 coupons n° 7), l'actionnaire se verra attribuer une nouvelle action ATENOR GROUP, coupon n° 8 attaché.

L'actionnaire ne souhaitant pas procéder à un apport (intégral ou partiel) de la valeur nominale nette de ses droits au dividende en contrepartie d'actions nouvelles, subira, par rapport à sa situation actuelle, une dilution de ses droits financiers (notamment du droit au dividende et du droit de participation au boni de liquidation, le cas échéant) ainsi que de ses droits de vote et de préférence.

Ces nouvelles actions donneront droit au bénéfice de l'exercice 2013.

4.3. Rapport du Commissaire

Le présent Rapport spécial, qui doit être lu conjointement avec le Rapport que le Commissaire de la Société a établi conformément à l'article 602 du Code des Sociétés et qui est annexé au présent Rapport.

Le Conseil d'Administration ne s'est pas écarté du Rapport du Commissaire de la Société.

5. Intérêt des apports et de l'augmentation de capital pour la Société

L'apport en nature des créances de dividende au capital d'ATENOR GROUP, dans le cadre du dividende optionnel et l'augmentation de capital qui en résulte permettent d'augmenter les fonds propres de la Société de manière souple et à un coût limité pour la Société.

Cette augmentation de capital permet aussi de réduire légèrement le ratio d'endettement de la Société.

Cette forme de distribution de dividende permet en outre de renforcer la fidélité des actionnaires en leur donnant l'opportunité d'acquérir de nouvelles actions d'ATENOR GROUP à un prix d'émission inférieur à la moyenne du 30 dernières cotations boursières pendant la période de référence (du 11 mars au 22 avril 2013 inclus).

6. Description plus détaillée des modalités de l'augmentation de capital

Le calendrier détaillé de l'opération, ainsi que les formalités à accomplir par les actionnaires pour participer à l'augmentation de capital seront décrits en détail dans la Note d'information qui sera disponible sur le site internet de la Société à partir du 26 avril 2013.

7. Suspension / Annulation

Le Conseil d'Administration se réserve la faculté de suspendre ou d'annuler toute augmentation de capital si, pendant la période courant du 7 mai au 22 mai 2013 inclus, le cours de l'action sur NYSE Euronext Brussels connaissait une hausse ou une baisse significative ou si pendant cette même période, un ou plusieurs événements de nature économique, politique, militaire, monétaire ou sociale susceptible d'influencer défavorablement et de manière sensible le marché des capitaux avait lieu.

Une telle décision de suspension ou annulation ferait immédiatement l'objet d'un communiqué de presse.

Fait à La Hulpe, le 26 avril 2013

Pour le Conseil d'Administration.