Share Issue/Capital Change • Apr 26, 2013
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
De Raad van Bestuur van Atenor Group nv van 26 april 2013 heeft ter attentie van zijn aandeelhouders onderhavig Bijzonder Verslag opgesteld betreffende het voorstel om over te gaan tot een kapitaalverhoging van de Vennootschap, in het kader van het toegestane kapitaal, door de inbreng in natura van alle of een deel van de nettodividendvorderingen in het kapitaal van de Vennootschap, in ruil voor nieuwe aandelen.
Dit Verslag, opgesteld overeenkomstig artikel 602 §1 van het Wetboek van Vennootschappen beschrijft het belang van deze inbreng van vorderingen voor de vennootschap.
Onderhavig verslag moet samen gelezen worden met het verslag dat de Commissaris van de Vennootschap opgesteld heeft, waarin de inbreng en de aangepaste waarderingsmethodes alsook de bezoldiging die daadwerkelijk uitgekeerd werd als tegenprestatie voor deze inbreng, beschreven worden.
De Raad van Bestuur heeft op 7 maart 2013 beslist om, aan de Algemene Vergadering van 26 april 2013 voor te stellen over boekjaar 2012, dat op 31 december 2012 werd afgesloten, een brutodividend uit te keren van € 2,00, wat overeenkomt met een nettodividend van € 1,50 (op basis van een roerende voorheffing van 25%).
Het deelbewijs dat recht geeft op het dividend is de coupon nr. 7.
Voor de betaling van het dividend betreffende het boekjaar 2012 biedt de Raad van Bestuur de aandeelhouders de mogelijkheid om te kiezen tussen:
De aandeelhouders die willen kiezen voor de (volledige of gedeeltelijke) inbreng van hun rechten op het dividend in het kapitaal van ATENOR GROUP in ruil voor nieuwe aandelen, kunnen inschrijven op de kapitaalverhoging tijdens een bepaalde periode, "keuzeperiode" genoemd, van 6 mei 2013 tot en met 22 mei 2013.
1 Dit document is een vertaling van de Franse versie, die in geval van contradicties, de enige geldende zal zijn.
De dividendvordering die verbonden is aan 18 bestaande aandelen van dezelfde vorm, zal recht geven op een nieuw aandeel tegen een uitgifteprijs per aandeel die hierna nader beschreven wordt in de Informatienota.
De aandeelhouders die niet over een voldoende aantal coupons nr. 7 beschikken, verbonden aan aandelen van dezelfde vorm (hetzij aandelen op naam, gedematerialiseerde aandelen), om in te schrijven op minstens één nieuw aandeel, krijgen het dividend in contanten uitbetaald.
Het zal niet mogelijk zijn om bijkomende coupons nr. 7 te verwerven, want deze coupon zal niet meer genoteerd zijn op de beurs en het aandeel van ATENOR GROUP zal vanaf 29 april 2013 "excoupon" (Ex-date) genoteerd zijn.
De aandeelhouders die niet over een aantal coupons nr. 7 beschikken, verbonden aan aandelen van dezelfde vorm, die het ze mogelijk maakt om in te schrijven op een volledig aantal nieuwe aandelen, kunnen de inbreng van hun dividendrecht niet aanvullen met een inbreng in contanten. Voor het saldo coupons nr. 7, waarover ze eventueel beschikken, krijgen de aandeelhouders het dividend in contanten uitbetaald.
Wanneer een aandeelhouder over aandelen in verschillende vormen beschikt (bijvoorbeeld aandelen op naam, gedematerialiseerde aandelen), zullen de dividendvorderingen die verbonden zijn aan deze verschillende vormen van aandelen niet kunnen gecombineerd worden om een nieuw aandeel te verwerven.
De datum van de betaling van het dividend (in contanten, in nieuwe aandelen of in een combinatie van beiden) werd vastgelegd op 30 mei 2013.
De Raad van Bestuur zal overgaan tot een verhoging van het kapitaal van de Vennootschap, in het kader van het toegestane kapitaal, zoals artikel 7 van de Statuten van de Vennootschap daar toestemming toe geeft.
De toestemming voor de kapitaalverhoging, in één of meerdere keren, tot maximaal € 38.879.547,69 werd verleend door een beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders van 27 april 2012, en dit voor een periode van 5 jaar vanaf de publicatie van de wijziging van de statuten in het Belgisch Staatsblad.
Als alle houders van aandelen van ATENOR GROUP NV (uitgezonderd de 157.583 eigen aandelen rechtstreeks aangehouden door ATENOR GROUP) hun nettodividendrecht zouden inbrengen in het kapitaal van de vennootschap, dan zou het aantal aandelen van deze vennootschap van 5.038.411 naar 5.309.568 gaan, hetzij een stijging van 271.157 aandelen.
De kapitaalverhoging zal op die dag vastgesteld worden bij notariële akte. Op 28 mei 2013 zullen twee Bestuurders of de Afgevaardigd Bestuurder en de Financieel Directeur de kapitaalverhoging, op basis van het aantal daadwerkelijk ingeschreven aandelen, bij notariële akte vaststellen.
De inbreng in natura waarvan sprake, is de inbreng van vorderingen op dividenden van aandeelhouders, verbonden aan coupon nr. 7 van het aandeel ATENOR GROUP (ISIN-code BE 0003837540).
Overeenkomstig de algemeen aanvaarde waarderingsmethoden zullen de nettodividendvorderingen tegenover de vennootschap, die in het kapitaal van de Vennootschap aanvaard zullen worden, gevaloriseerd worden tegen hun netto nominale waarde van € 1,5 (op basis van een voorheffing van 25%).
Voor de aandeelhouders die aanspraak kunnen maken op een vrijstelling van roerende voorheffing, zal het verschil tussen het brutodividend en het nettodividend geen deel uitmaken van de waardering van de inbreng en zal dit in contanten betaald worden.
De uitgifteprijs per nieuw aandeel bedraagt € 27,00.
Deze werd bepaald op basis van het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel tijdens de referentieperiode (van 11 maart tot en met 22 april 2013) op NYSE Euronext Brussels, hetzij € 33,59.
Op deze gemiddelde koers werd vervolgens een décote toegepast en vervolgens werd afgerond naar het veelvoud van het netto-dividend van € 1,5 dat het dichtst aansluit bij de zo berekende prijs, met name 18.
Dit veelvoud vormt de ruilverhouding (aantal noodzakelijke coupons om in te schrijven op een nieuw aandeel). De toepassing van dit veelvoud leidt tot de bepaling van de uitgifteprijs, die een disagio op de gemiddelde koers vertegenwoordigt van 19,62% (of nog een disagio ten opzichte van de gemiddelde koers ex coupon van 14,53%).
In ruil voor de inbreng van een dividendvordering voor een bedrag van € 27 (vertegenwoordigd door 18 coupons nr. 7), zal de aandeelhouder een nieuw aandeel ATENOR GROUP, waaraan coupon nr. 8 gehecht is, uitgekeerd worden.
De aandeelhouder die de netto nominale waarde van zijn dividendrechten niet (volledig of deels) wil inbrengen als tegenprestatie voor nieuwe aandelen zal, ten opzichte van de huidige situatie, een verwatering van zijn financiële rechten ondergaan (met name het dividendrecht en het recht op deelname aan de vereffeningsbonus, in voorkomend geval), evenals van zijn stemrechten en voorkeurrechten.
Deze nieuwe aandelen zullen recht geven ten gunste van boekjaar 2013.
Onderhavig Bijzonder Verslag, dat samen moet gelezen worden met het Verslag dat de Commissaris van de Vennootschap opgesteld heeft overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen en dat bij dit Verslag is gevoegd.
De Raad van Bestuur is niet afgeweken van het Verslag van de Commissaris van de Vennootschap.
De inbreng in natura van de vorderingen op het dividend in het kapitaal van ATENOR GROUP, in het kader van het keuzedividend, en de kapitaalverhoging die eruit volgt, maken het mogelijk om de eigen middelen van de Vennootschap soepel en voor een beperkte kostprijs voor de Vennootschap te verhogen.
Dankzij deze kapitaalverhoging kan ook de schuldgraad van de Vennootschap licht verkleind worden.
Deze vorm van uitkering van het dividend maakt het ook mogelijk om de toewijding van de aandeelhouders aan het bedrijf te versterken, omdat ze zo de mogelijkheid krijgen om nieuwe aandelen van ATENOR GROUP te verwerven voor een uitgifteprijs onder het gemiddelde van de 30 laatste aandelenkoersen tijdens de referentieperiode (van 11 maart tot en met 22 april 2013).
De gedetailleerde kalender van de verrichting, alsook de formaliteiten die de aandeelhouders moeten vervullen om deel te nemen aan de kapitaalverhoging, zullen in detail beschreven worden in de Informatienota die vanaf 26 april 2013 beschikbaar zal zijn op de website van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur behoudt zich de mogelijkheid voor om elke kapitaalverhoging op te schorten of te annuleren, wanneer in de periode van 7 mei tot en met 22 mei 2013, de koers van het aandeel op NYSE Euronext Brussels beduidend zou stijgen of dalen of wanneer in diezelfde periode zich één of meer gebeurtenissen voordoen van economische, politieke, militaire, monetaire of sociale aard die de kapitaalmarkt ongunstig en aanzienlijk kunnen beïnvloeden.
Een dergelijke beslissing van opschorting of annulatie zou onmiddellijk met een persbericht bekend worden gemaakt
Opgemaakt te Terhulpen, op 26 april 2013
Voor de Raad van Bestuur.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.