ATENOR

Annual Report • Apr 1, 2014

Rapport financier annuel 2013

365 Sommaire

1	Chiffres clés
2	Mission, valeurs & stratégie
4	Lettre aux actionnaires
8	Faits marquants 2013
12	Administration
16	Information aux actionnaires et aux investisseurs
20
38	Rapport d'activités & projets
50	Corporate Governance Statement
	États financiers contrôlés 2013
99	Renseignements généraux

www Consultez de l'information supplémentaire sur le site Internet www.atenor.be en vous référant au lien indiqué.

ATENOR GROUP opte pour le français comme langue officielle de sorte que seul le rapport annuel en langue française a force probante. Les versions néerlandaise et anglaise ont été traduites de la version française.

Dit jaarverslag is ook verkrijgbaar in het Nederlands. This annual report is also available in English.

Chiffres clés au 31.12.2013

Chiffres clés ATENOR GROUP (en millions €)

	2009	2010	2011	2012	2013
Résultat net (part de groupe)	7,32	-1,60	11,32	9,49	12,03
Cash Flow courant (1)	7,32	-0,55	11,80	7,98	12,26
Fonds propres	117,16	100,53	97,52	98,74	104,79
Capitalisation boursière	178,36	168,99	121,98	161,48	179,88

(1) Bénéfice net + amortissements, provisions et réductions de valeur.

Les informations financières de l'exercice 2013 sont arrêtées et publiées conformément aux normes IFRS approuvées par l'Union Européenne.

Données par action (en €)
	2009	2010	2011	2012	2013
Fonds propres	23,25	19,95	19,35	19,60	19,95
Cash flow courant	1,45	-0,11	2,34	1,58	2,33
Résultat net consolidé (part de groupe)	1,45	-0,32	2,25	1,88	2,29
Dividende
Dividende brut	2,60	2,00	2,00	2,00	2,00
Dividende net ordinaire	1,95	1,50	1,50	1,50	1,50
Nombre d'actions		5 038 411 5 038 411 5 038 411 5.038.411 5.251.918

Ratios boursiers

	2009	2010	2011	2012	2013
Cours/valeur nette comptable	1,5	1,7	1,25	1,64	1,72
Cours au 31 décembre (€)	35,40	33,54	24,21	32,05	34,25
Return brut sur 1 an	0%	2,09%	-21,85%	40,64%	13,10%
Rendement brut	7,34%	5,96%	8,26%	6,24%	5,84%
Dividende net ordinaire/cours	5,51%	4,47%	6,20%	4,68%	4,38%

Évolution comparée de l'action Atenor Group avec le Belgian All Shares

(tenant compte du réinvestissement des dividendes)

Fonds propres consolidés Résultat net et dividende brut par action

Évolution comparée de l'action Atenor Group avec le EPRA Europe

(tenant compte du réinvestissement des dividendes)

Résultat net consolidé*

Lexique :

Return brut sur 1 an (dernier cours de clôture + dividende ajusté payé au cours des 12 derniers mois - dernier cours de la période précédente) / dernier cours de la période précédente Rendement dividende du dernier exercice complet / dernier cours Capitalisation nombre de titres x dernier cours de l'exercice concerné

ATENOR GROUP est une société de promotion immobilière cotée sur le marché continu de NYSE Euronext Brussels.

Par son approche urbanistique et architecturale très actuelle, ATENOR GROUP propose des réponses adéquates aux nouvelles exigences qu'impose l'évolution de la vie urbaine et professionnelle.

Dans cet esprit, ATENOR GROUP investit dans des projets immobiliers d'envergure, répondant à des critères précis en termes de localisation, d'efficience économique et de respect de l'environnement.

> Mission, Valeurs & Stratégie

Lettre aux actionnaires Faits marquants 2013 Administration Information aux actionnaires et aux investisseurs Rapport d'activités & projets Corporate Governance Statement

Mission & Valeurs Stratégie

En investissant dans ATENOR GROUP, l'actionnaire attend un rendement.

Notre mission est donc de créer de la valeur par la mise en œuvre d'une stratégie claire et largement diffusée.

Au cours de ces dernières années, nous avons défini notre métier, celui de promoteur immobilier, et exposé la manière dont nous l'exerçons.

À l'actionnaire qui a choisi d'investir dans le secteur de la promotion immobilière, nous offrons une diversification de son risque, une approche spécifique du métier et un accès à des projets d'envergure auxquels il ne pourrait avoir accès autrement.

Notre mission vise dès lors à lui proposer une rémunération régulière du capital, appuyée sur des résultats positifs récurrents. Elle consiste également à assurer la croissance de la valeur patrimoniale d'ATENOR GROUP à travers la consolidation et l'élargissement du savoir-faire et le renouvellement constant du portefeuille de nouveaux projets

Par la communication et l'application des principes essentiels de Corporate Governance, nous donnons à nos activités la transparence indispensable à une lecture aisée.

Tous nos collaborateurs agissent dans le respect des critères d'intégrité et d'éthique indispensables au bon fonctionnement d'une société cotée, active dans la promotion immobilière.

Dès lors que la mission et les valeurs ont été clairement définies, le profit généré annuellement par ATENOR GROUP apparaît comme la résultante de l'action de chaque collaborateur motivé à apporter quotidiennement le meilleur de lui-même.

Le métier d'ATENOR GROUP est la promotion immobilière.

Depuis plus de 20 ans, ATENOR GROUP a enchaîné les résultats sans discontinuer créant un savoir-faire reconnu par le marché et a, depuis 9 ans, recentré ses activités sur la promotion immobilière uniquement.

Des réponses aux exigences de la vie urbaine et professionnelle

La stratégie d'ATENOR GROUP dans ce métier est bien spécifique : elle vise à apporter, par son approche urbanistique et architecturale, des réponses adéquates aux nouvelles exigences qu'impose l'évolution de la vie urbaine et professionnelle. Aujourd'hui, elle va plus loin encore, en concevant des projets mixtes qui proposent des solutions à des problèmes plus larges qui concernent tout citadin, comme la mobilité, la pollution, l'insécurité ou encore le respect de l'environnement. Dans ce contexte, ATENOR GROUP investit dans des projets immobiliers d'envergure répondant à des critères très stricts en matière de choix du site (« prime location »), de qualité technique, de coûts d'investissements et de potentiels de location et de vente.

Respect de l'environnement et développement durable

Une diversification internationale

L'activité d'ATENOR GROUP s'exerce actuellement en Belgique, à Bruxelles et en province, au Grand-Duché de Luxembourg mais aussi dans les pays d'Europe Centrale comme la Hongrie et la Roumanie, et ce dans une volonté de diversification internationale. Dans l'analyse des projets immobiliers à l'étranger, ATENOR GROUP, forte de son expérience variée, veille toujours à ne s'inscrire que dans des projets de développement qui correspondent à ses critères de risque et de rentabilité.

Répondant aux soucis croissants du respect de l'environnement et particulièrement sensible au développement durable, ATENOR GROUP est bien sûr favorable à l'application de nouvelles technologies et à l'utilisation de matériaux spécifiques dans ses nouveaux projets immobiliers. Mais ATENOR GROUP va plus loin en proposant une approche écologique globale. Ses projets denses et mixtes aux abords des stations de transport en commun présentent les bilans écologiques les plus favorables au niveau de la ville. locales et analyse dans une perspective d'investissement toute opportunité cadrant avec ces grands projets d'aménagement. ATENOR GROUP s'affiche comme un interlocuteur économique fiable des pouvoirs publics dans l'adaptation nécessaire des structures urbaines face aux développements économique, démographique et sociologique.

Projets d'envergure et mixité des

fonctions

Répondant aux évolutions multiples du marché immobilier, ATENOR GROUP s'intéresse aux marchés résidentiel et commercial, élargissant ainsi le champ de ses compétences. Les projets actuellement en portefeuille sont au nombre de 12. Ils représentent une surface de l'ordre de 600000 m². ATENOR GROUP entend à l'avenir maintenir cette diversification d'affectations en fonction des évolutions fondamentales des marchés.

ATENOR GROUP s'intéresse particulièrement aux grands projets d'aménagement urbains menés actuellement par les Villes et les Régions. À cet effet, ATENOR GROUP poursuit sa politique de dialogue constructif avec les autorités et administrations Mission, Valeurs & Stratégie

> Lettre aux actionnaires Faits marquants 2013 Administration Information aux actionnaires et aux investisseurs Rapport d'activités & projets Corporate Governance Statement

Lettre aux actionnaires

Nous avons assisté au cours de l'année 2013 à une relative stabilisation de la situation financière en Europe, mais la croissance économique est demeurée trop faible et les politiques budgétaires et monétaires ont fait débat.

L'évolution des paramètres fondamentaux de l'économie a maintenu en conséquence tant les acteurs privés, investisseurs et consommateurs, que les pouvoirs publics, dans un climat de doutes où le processus de décisions s'est avéré lent et exigeant en termes d'analyses multiples.

Les deux tendances fondamentales qui sous-tendent les marchés dans lesquels Atenor évolue, et à propos desquelles nous vous entretenons depuis plusieurs années dans cette lettre, se sont, cette année encore, confirmées : d'une part, la croissance démographique, spécifiquement dans les centres urbains, entraîne un besoin accru de nouveaux logements ; d'autre part, la nécessité de s'adapter aux exigences et aux contraintes évolutives du monde du travail entretient une demande pour de nouvelles surfaces de bureaux efficients.

Telle est la situation dans laquelle Atenor a mené ses activités en 2013, en dégageant un résultat net consolidé de 12,03 millions d'euros, en hausse de 26,75% par rapport à 2012. Le marché immobilier, et particulièrement le secteur de la promotion, repose donc sur des paramètres sains, en croissance. Faut-il encore analyser plus finement ces tendances pour se positionner dans des niches à haute valeur ajoutée !

Stéphan Sonneville s.a. Administrateur Délégué

Frank Donck Président du Conseil d'Administration

Mission, Valeurs & Stratégie

> Lettre aux actionnaires Faits marquants 2013 Administration Information aux actionnaires et aux investisseurs Rapport d'activités & projets Corporate Governance Statement

Frank Donck Président du Conseil d'Administration

Stéphan Sonneville s.a. Administrateur Délégué

rachat du siège de la banque ING situé dans le quartier de la Cloche d'Or à Luxembourg, nos équipes concluaient avec la société de services financiers BDO un contrat pour la prise en location pour une période de 12 ans de la totalité de cet immeuble après sa transformation-extension. Cette transaction a été saluée par l'ensemble du marché immobilier, soulignant d'une autre manière cette fois, la performance de l'approche d'Atenor.

Développées dans un contexte économique particulièrement difficile depuis leur acquisition en 2008, nos activités en Hongrie et en Roumanie ont connu une évolution favorable au cours de 2013. Alors que la construction du premier immeuble de bureaux s'achève en Roumanie en ce début 2014, affichant un taux satisfaisant de prise en location de près de 35 %, nous sommes satisfaits de confirmer que le premier immeuble de bureaux du complexe Vaci Greens à Budapest est entièrement loué depuis janvier 2014, et que des négociations sont en cours pour de nouvelles prises en location dans un deuxième immeuble, déjà en construction. La localisation de ces immeubles et le timing approprié du lancement de la construction, pourtant au plus bas du cycle économique, ont été des éléments déterminants dans la commercialisation de ces surfaces de bureaux.

Le dividende optionnel que l'Assemblée Générale du 26 avril 2013 a approuvé, a rencontré un grand succès parmi les actionnaires. Nous voulons voir là une marque de confiance quant à l'évolution d'Atenor et à son approche spécifique, dynamique et néanmoins prudente du marché de la promotion immobilière. La conversion

du dividende en capital a également entraîné l'augmentation des fonds propres, améliorant d'autant les ratios bilantaires.

Dans cet esprit, le Conseil d'Administration proposera à nouveau à l'Assemblée Générale du 25 avril 2014 un dividende (optionnel) inchangé de 2 euros, au titre de l'exercice 2013.

Enfin, nous souhaitons rappeler que les résultats enregistrés et la valeur créée proviennent de l'implication totale et quotidienne de l'ensemble des collaborateurs qui démontrent leurs compétences et leur rigueur à travers le développement de nos projets. A ce titre, nous tenons à leur adresser nos sincères remerciements.

Faut-il également identifier les facteurs d'obstruction à la création de valeur, et en gérer les effets néfastes ! Faut-il enfin disposer des ressources humaines et financières et de la compétence requise, toujours plus pointue, afin de générer un résultat positif !

Les deux projets qui ont principalement contribué aux résultats 2013 témoignent des réponses adéquates qu'Atenor a apporté à ces questions.

Le projet UP-site est atypique et emblématique. Cette année encore, le succès commercial s'est poursuivi attestant de l'existence d'un marché de niche pour un positionnement avant-gardiste, osé. La commercialisation rapide des immeubles-terrasses jouxtant la tour, lancée en début d'année, a apporté une autre confirmation du renouveau de ce quartier anciennement abandonné. A ce jour, plus de 70% des 357 appartements sont vendus ou réservés. La construction de ce projet, qui aura marqué l'histoire d'Atenor, s'achèvera en mai 2014. Nous aurons la possibilité au cours du mois de juin 2014 de proposer une visite sur le « toit de Bruxelles » à nos actionnaires qui en feront la demande ; ce moment particulier sera assurément une expérience exaltante, en avant-première.

Le deuxième contributeur aux résultats 2013 est le TREBEL ; la construction a démarré en avril 2013 dès l'obtention des permis d'urbanisme et d'environnement et se poursuivra jusqu'en 2016 ; le résultat est pris au fur et à mesure de la construction, compte tenu du compromis de vente conclu avec le Parlement Européen. C'est un immeuble de bureaux de

29.766 m² qui répondra aux plus strictes exigences d'efficacité environnementale et d'occupation du Parlement Européen. A titre illustratif, Atenor mettra en œuvre pour cet immeuble du triple vitrage et une géothermie alimentée par une série de sondes d'une profondeur supérieure à 200 mètres, un record pour l'application de cette technologie à Bruxelles.

Une partie conséquente de la valeur créée par Atenor se situe en amont du cycle de promotion, au moment de la définition du projet et de l'obtention des permis d'urbanisme. A cet égard, la plupart des projets en portefeuille ont connu une évolution positive au cours de 2013, tant et si bien qu'il est probable que tous les projets en portefeuille à ce jour seront, au moins pour une phase, au stade de la construction et de la commercialisation. Il s'agirait certes d'un niveau d'activité encore jamais atteint dans le passé, mais assurément de la conséquence visible d'un « desk work » journalier déployé tout au long de l'année 2013, où la créativité et la persévérance se sont alliées à la compétence de nos équipes.

Le Conseil d'Administration et le Management se sont entendus pour donner une rotation moyenne plus élevée au capital investi. Tout en restant centré sur les axes forts de sa stratégie, et en restant impliqué à travers certains projets dans l'évolution des structures urbaines par un dialogue transparent et constructif avec les autorités publiques, Atenor investit également dans des projets plus ponctuels. Il en a déjà été ainsi dans une certaine mesure pour le projet TREBEL, mais cette volonté s'est clairement exprimée au moment de la conclusion du projet AIR à Luxembourg. Alors qu'Atenor négociait le

• Mars 2013 : Le UP-lounge, l'appartementtémoin du UP-site est accessible au public
• Juin 2013 : Les premières réceptions provisoires des appartements « Terrasses » sont accordées
• Août 2013 : Réception provisoire du bloc de bureaux B2 (vendu à PMV pour une occupation par GO)
• Décembre 2013 : Réception provisoire du bloc de bureaux B1 (seul encore ouvert à la location et la vente)

- Décembre 2013 : Bilan de la commercialisation •Réservation et/ou vente de 170 appartements sur 251 dans la Tour UP-site et de 78 appartements sur 106 dans les Immeubles Terrasses

Faits marquants 2013

- Février 2013 : Réception du permis d'environnement

• Avril 2013 :
• Permis d'urbanisme délivré, levée des
• conditions suspensives de vente au Parlement
• Européen
• Mai 2013 : Démarrage des

Trebel -

travaux de démolition

Bruxelles

Mission, Valeurs & Stratégie Lettre aux actionnaires

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- Janvier 2013 :

Démolition des bâtiments industriels implantés sur le site.

- Poursuite des travaux de dépollution par l'ancien locataire du site industriel

- Participation aux travaux d'élaboration du Plan Canal menés par la Région de Bruxelles-Capitale

City Do cks - Anderlecht

- Décembre 2013 : Approbation du RRUZ sur le périmètre LOI par le gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale

• Octobre 2013 : Démolition des maisons encore existantes sur le site
• Novembre 2013 : Elaboration d'un Schéma Directeur Midi comprenant le projet Victor revu

Victor - Bruxelles

• Janvier 2013 : Lancement de la commercialisation des appartements de la première phase du projet (46 appartements).
• Juin 2013 : Démarrage du chantier
• Septembre 2013 : Ouverture du bureau de vente sur le site du Port du Bon Dieu
• Décembre 2013 : Bilan de la commercialisation •Réservation et vente de 19 appartements sur 46 (1ière phase)

Port du Bon Dieu – Namur

Mission, Valeurs & Stratégie Lettre aux actionnaires

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• Introduction de la demande de permis d'urbanisme pour la construction de ± 11.000 m² de logements (86 appartements), de bureaux et commerces

• Fin septembre : lancement de la pré-commercialisation des appartements avec un succès remarquable

• 31 décembre 2013 : Bilan de la commercialisation •Réservation et/ou ventes de

• 48 appartements sur 87

Les Brasseries de Neudorf – G

DL

• Juillet 2013 : Atenor et ING Luxembourg concluent un accord en vue de l'acquisition de la société propriétaire du bâtiment « Cloche d'Or », siège d'ING Luxembourg au cœur du quartier administratif de la Cloche d'Or.
• Juillet 2013 : Atenor conclut un accord avec BDO Luxembourg qui prendra en location la totalité du bâtiment après rénovation, début 2016

AIR – GDL

• Mai 2013 : Première prise en location de l'immeuble Vaci Greens A (2.125 m²) conclue avec l'entreprise américaine Sykes, prestataire de services de « customer support ».
• Juin 2013 : Vaci Greens signe un deuxième bail avec Enterprise Group pour la location de 1.400 m²
• Décembre 2013 : Réception provisoire du premier bloc de bureaux (15.700 m²)
• Décembre 2013 : GENERAL ELECTRIC et ses différentes divisions se sont engagés pour louer la totalité des surfaces de bureaux disponibles dans le bloc A
• Décembre 2013 : Démarrage des travaux de construction du bâtiment C (18.000 m² de bureaux)

Vaci Greens - Budapest

• Mai 2013 : Réception du permis d'urbanisme pour la création de 16 logements et d'une crèche
• Décembre 2013 : Ath
• Accord pour l'introduction de la demande de permis pour la construction
• de 167 logements sur le site La Sucrerie -

- Juin 2013 : Obtention du permis pour les 2 premiers blocs de logements (Le Préambule et le Prélude) pour un total de 78 appartements

- Octobre 2013 : Introduction d'une demande de permis pour la construction de 3 blocs de logements (134 logements) sur la parcelle située le long de la Haine

Au Fil des Gr

ands Prés – Mons

- Nouvel Entrepreneur Général désigné à la suite de la faillite de l'EG initialement

nommé Bas

- Premier contrat de location signé avec l'ambassade des Pays

Hermès Business Campus - Bucarest

Mission, Valeurs & Stratégie Lettre aux actionnaires Faits marquants 2013

> Administration Information aux actionnaires et aux investisseurs Rapport d'activités & projets Corporate Governance Statement

Administration

Composition du Conseil d'Administration

(à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2014)

Monsieur Frank Donck Président (2) Échéance du mandat : 2015

Stéphan Sonneville s.a. Administrateur Délégué (1), représentée par Monsieur Stéphan Sonneville Échéance du mandat : 2016

S.A.S. le Prince Charles-Louis d'Arenberg Administrateur (3) Échéance du mandat : 2015

Baron Luc Bertrand Administrateur (2) Échéance du mandat : 2015

Madame Anne-Catherine Chevalier Administrateur (3) Échéance du mandat : 2015

Monsieur Marc De Pauw Administrateur (2) Échéance du mandat : 2015

Monsieur Regnier Haegelsteen

Administrateur (2) Échéance du mandat : 2015

Luxempart s.a.

Administrateur (2) représentée par Monsieur François Tesch Échéance du mandat : 2016

Sogestra sprl

Administrateur (3) représentée par Madame Nadine Lemaitre Échéance du mandat : 2017

Monsieur Philippe Vastapane

Administrateur (2) Échéance du mandat : 2015

(1) exécutif / (2) non-exécutif / (3) indépendant

Mission, Valeurs & Stratégie Lettre aux actionnaires Faits marquants 2013

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Principales fonctions exercées par les administrateurs non-exécutifs

S.A.S. le Prince Charles-Louis d'Arenberg Président du Conseil d'Administration de Belgocontrol (jusqu'au 22.11.2013)

Baron Luc Bertrand Administrateur, Président du Comité Exécutif et CEO de Ackermans & van Haaren

Madame Anne-Catherine Chevalier Consultante, Stakeholder Management & Philanthropy

Monsieur Marc De Pauw Administrateur Délégué de Sofinim

Monsieur Frank Donck Administrateur Délégué de 3D s.a.

Monsieur Regnier Haegelsteen Président du Comité de Direction de Banque Degroof

Madame Nadine Lemaitre Président et Directeur Learning for Development de GDF SUEZ University Professeur à la Solvay Brussels School Economics & Management

Monsieur François Tesch Administrateur Délégué de Luxempart s.a.

Monsieur Philippe Vastapane Administrateur de Alva s.a.

Composition du Comité d'Audit

Monsieur Marc De Pauw Président

S.A.S. le Prince Charles-Louis d'Arenberg Membre

Monsieur Frank Donck Membre

Monsieur Philippe Vastapane Membre

Monsieur André Cornet pour XOBA sprl Auditeur Interne

Composition du Comité de Nomination et de Rémunération

Sogestra sprl représentée par Madame Nadine Lemaitre Président

S.A.S. le Prince Charles-Louis d'Arenberg Membre

Monsieur Regnier Haegelsteen Membre

Composition de l'Executive Committee (au 15 mars 2014)

Stéphan Sonneville pour Stéphan Sonneville s.a. Administrateur Délégué, C.E.O. Président de l'Executive Committee

Laurent Collier pour Strat-Up sprl Executive Officer

Olivier Ralet pour Olivier Ralet BDM sprl Executive Officer

Sidney D. Bens Chief Financial Officer

William Lerinckx pour Probatimmo bvba Executive Officer

Mission, Valeurs & Stratégie Lettre aux actionnaires Faits marquants 2013 Administration

> Information aux actionnaires et aux investisseurs

Rapport d'activités & projets Corporate Governance Statement

Information

aux actionnaires et aux investisseurs

Actionnariat au 31.12.2013

Actionnariat de référence

L'actionnariat de référence du Groupe est constitué des sociétés suivantes:

• Sofinim n.v., filiale du Groupe Ackermans & van Haaren
• Tris n.v.
• Luxempart s.a.
• Alva s.a.
• Stéphan Sonneville s.a.

Forme et convertibilité de l'action

Suite à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2006, les statuts prévoient la conversion automatique depuis le 1er janvier 2008 des titres au porteur en titres dématérialisés.

Cet actionnariat s'est engagé à soutenir le Groupe dans sa stratégie de développement en collaborant à la réalisation de son plan d'entreprise et en y apportant ses compétences. Sa représentation au sein du Conseil d'Administration d'ATENOR GROUP lui permet d'être impliqué activement dans la politique générale et la stratégie du Groupe. Cet actionnariat équilibré et composé de sociétés stables ayant fait leurs preuves dans leurs secteurs d'activités respectifs, possède une vision à long terme de sa participation dans le Groupe. Cette stabilité de l'actionnariat est concrétisée par un engagement réciproque au travers d'une convention d'actionnaires prolongée en 2011 pour une période de 5 ans garantissant ainsi la pérennité et le développement du Groupe. Actions d'autocontrôle 150.000 2,86 Public 2.517.365 47,93 Total 5.251.918 100,00 (1) Signataires de la Convention d'Actionnaires (2) Administrateur Délégué, société contrôlée par Monsieur Stéphan Sonneville Conformément à l'article 74 de la loi du 1er avril 2007, ces actionnaires ont communiqué à la société qu'ils détenaient de concert, à la date d'entrée en vigueur de ladite loi, plus de 30 % des titres avec droit de vote.

Les actions ATENOR GROUP existent, au choix de l'actionnaire, soit sous la forme nominative par inscription dans le registre des actionnaires, soit sous la forme d'une inscription en compte-titres auprès d'un organisme financier.

Structure de l'actionnariat

Au 31 décembre 2013, la structure de l'actionnariat se présente comme suit:

	Nombre d'actions	Participation %	dont actions faisant partie de l'action de concert
TRIS n.v.(1)	638.484	12,16	604.880
SOFINIM n.v.(1)	625.817	11,91	592.880
Luxempart s.a.(1)	552.582	10,52	505.000
ALVA s.a.(1)	532.928	10,15	504.880
Stéphan Sonneville s.a.(1)(2)	227.159	4,33	150.500
Sous-total	2.576.970	49,07	2.358.140
Actions propres	7.583	0,14
Actions d'autocontrôle	150.000	2,86
Public	2.517.365	47,93
Total	5.251.918	100,00

> Information aux actionnaires et aux investisseurs

Rapport d'activités & projets Corporate Governance Statement

Cotation boursière

Marché	continu
Cotation	NYSE Euronext
	Brussels
Action ATENOR GROUP	ISIN BE 0003837540
	Compartiment B
Nombre total de titres conférant le droit
de vote (droit suspendu pour 7.583
actions propres)*	5.244.335
Nombre total de droits de vote
(dénominateur)	5.251.918
Cotation de l'action au 31 décembre 2013	€ 34,25

Contrat d'animation et fonds de liquidité sur l'action ATENOR GROUP

ATENOR GROUP a poursuivi avec la Banque Degroof, officiellement reconnue par NYSE Euronext, la fonction d'animation de marché ou de «liquidity provider». Cette formule éprouvée consiste à adosser un fonds de liquidité à un contrat d'animation de marché.

ATENOR GROUP met ainsi à la disposition de la Banque Degroof un fonds composé d'espèces et de titres qui lui permet d'accroître la liquidité du titre et ce, en toute indépendance par rapport à l'émetteur.

Ce «liquidity provider» est présent de manière permanente dans le carnet d'ordre du marché et agit tant à la vente qu'à l'achat.

Dividende

Le dividende brut proposé à l'Assemblée Générale du 25 avril 2014 s'élèvera à € 2,00, soit un dividende net de précompte (25 %) de € 1,50 par titre.

Il sera présenté à cette même assemblée la proposition d'offrir aux actionnaires d'ATENOR GROUP, par voie d'un dividende optionnel, la possibilité d'apporter leur créance, qui résulte de la distribution du dividende, au capital d'ATENOR GROUP.

Dans le cadre de ce dividende optionnel, l'actionnaire aura le choix entre :

• l'apport de sa créance de dividende net au capital d'ATENOR GROUP en échange de nouvelles actions ATENOR GROUP ;
• le paiement du dividende en espèces ; ou
• une combinaison des deux options précitées.

Les conditions et modalités de cette opération seront décrites dans la Note d'information disponible sur le site internet d'Atenor Group.

Le service financier chargé du paiement des dividendes jusqu'au et y compris le coupon n° 6 (relatif à l'exercice 2011) est assuré par la banque Degroof (agent payeur principal).

• Banque Degroof (Agent payeur principal) Rue de l'Industrie, 44 à 1040 Bruxelles

Le service financier chargé du dividende optionnel (coupons n° 7 et 8 - exercices 2012 et 2013) est assuré par Euroclear Belgium.

• Euroclear Belgium Boulevard du Roi Albert II, 1 à 1210 Bruxelles Sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire et de l'attribution des titres obtenus dans le cadre de l'exercice du dividende optionnel, le dividende sera mis en paiement à partir du 28 mai 2014.

Le règlement aux actionnaires nominatifs ayant fait le choix du paiement du dividende en espèce s'effectuera par virement bancaire à partir du 28 mai 2014.

Nombre de titres au 31 décembre 2013: 5.251.918

	2009	2010	2011	2012	2013
Cours maximum (€)	42,45	40,22	35,65	35,50	35,00
Cours minimum (€)	33,00	31,55	21,28	24,24	30,11
Cours au 31 décembre (€)	35,40	33,54	24,21	32,05	34,25
Volumes journaliers moyens	1.860	1.792	1.858	1.856	1.700
Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions €)	178,36	168,99	121,98	161,48	179,88

Évolution du cours de l'action et liquidité du titre - Cours de bourse de 2009 à 2013

Modalités pratiques concernant le paiement du dividende*

Détachement de coupon (ex date)	28 avril 2014
Date d'arrêté (Record date)	30 avril 2014
Période de choix de l'actionnaire	du 5 mai au 21 mai 2014 inclus
Publication du communiqué de presse sur les résultats de l'opération	22 mai 2014
Date de paiement en espèces et/ou de la livraison des nouvelles actions	28 mai 2014
Cotation des nouvelles actions sur NYSE Euronext Brussels	28 mai 2014

Agenda de l'actionnaire

Déclaration intermédiaire premier trimestre 2014 Paiement du dividende (sous réserve d'approbation de l'AG et de l'attribution des titres obtenus dans le cadre de

Assemblée Générale 2013 et communication relative aux modalités du dividende optionnel	25 avril 2014
Paiement du dividende (sous réserve d'approbation de l'AG et de l'attribution des titres obtenus dans le cadre de l'exercice du dividende optionnel)	28 mai 2014
Résultats semestriels 2014	27 août 2014
Déclaration intermédiaire troisième trimestre 2014	13 novembre 2014
Publication des résultats annuels 2014	9 mars 2015
Assemblée Générale 2014	24 avril 2015

* Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale

* Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale

Rapport d'activités & projets

www.up-site.be

La Tour abritera un ensemble de services «sur-mesure» tels que conciergerie, piscine, centre Spa & Wellness, salle de projection privative, restaurant, espace ludique pour les enfants, skydeck…

Une promenade aménagée le long des berges accueillera des commerces et des équipements de proximité conçus pour contribuer à la nouvelle dynamique du quartier. L'engouement suscité par le développement du quartier a entraîné un intérêt marqué pour cet ensemble.

En 2012, les blocs de bureaux B4 et B3 avaient été cédés à ETHIAS (assurances et crédits) et à UNIZO (Union des entrepreneurs indépendants). En 2013, les réceptions provisoires des blocs de bureaux B1, seul bloc restant encore ouvert à la vente et B2 (vendu à PMV pour une occupation par GO) ont été accordées.

Lancée en 2012, la commercialisation des appartements de la Tour et des immeubles-terrasses s'est poursuivie avec succès. Au 31 décembre 2013, 170 appartements de la Tour (sur 251) et 78 appartements des Immeubles-Terrasses (sur 106) avaient trouvé acquéreur.

Depuis février 2013, un appartement-témoin permet aux futurs acquéreurs d'apprécier la qualité du bâti ainsi que l'excellence des finitions. Un deuxième appartement témoin situé au 27ième étage sera également accessible très prochainement. Les futurs propriétaires pourront ainsi se rendre compte de la vue exceptionnelle et imprenable qui leur est offerte sur toute la capitale belge.

• Bruxelles -

Implanté le long du canal de Willebroek à Bruxelles, UP-site est un ensemble mixte urbain qui s'articule autour de trois entités distinctes : une tour résidentielle de 140 mètres de haut à la conception architecturale emblématique (251 appartements), « Les Terrasses » (4 immeubles-terrasses totalisant 106 appartements) au gabarit plus classique et un complexe de bureaux composé de 4 bâtiments (30 000 m²).

Mission, Valeurs & Stratégie Lettre aux actionnaires Faits marquants 2013 Administration Information aux actionnaires et aux investisseurs > Rapport d'activités & projets Corporate Governance Statement

Bruxelles, Belgique
Situation	Entre le quai des Péniches, la place des Armateurs et le quai de Willebroek, Bruxelles, Belgique
Projet	Ensemble mixte de logements, commerces et bureaux
Propriétaire	Atenor Group et ses filiales
Maître d'ouvrage	Build UP
Taille	Logements : Tour: 39800 m² - Les Terrasses : 13275 m² Bureaux: 29690 m² - Surfaces commerciales : 1650 m²
Architectes	Ateliers Lion Architectes - Urbanistes (Paris) et A2RC Architects (Bruxelles)
Entreprise générale	Association Momentanée BPC - Valens
Données techniques	Chaudières gaz / Cogénération gaz / Panneaux solaires / Ventilation double flux / Toitures vertes/ Utilisation de l'eau du canal dans le processus de production de froid
Début des travaux	Désamiantage et démolition: 2008 / Début des travaux d'infrastructure: juillet 2010
Fin des travaux	Bureaux: décembre 2013 / Logements : janvier 2014 (Les Terrasses) et juin 2014 (Tour)

En juillet 2011, ATENOR GROUP a fait l'acquisition du siège d'une ancienne banque (20 000 m² de bureaux construits sur un terrain de plus de 40 ares) afin d'y ériger un nouveau complexe de bureaux à haute qualité environnementale.

Trebel

L'immeuble TREBEL, idéalement implanté dans le quartier européen à l'angle des rues de Trèves et Belliard (son nom provenant d'ailleurs de la contraction de ces deux rues) face à l'esplanade du Parlement Européen, répond aux critères stratégiques visés par Atenor Group: localisation exceptionnelle, accessibilité via les transports en commun (à proximité immédiate des gares Schuman et du Luxembourg), densité, convivialité de l'espace public, qualités architecturales et environnementales…

Doté d'une qualité architecturale remarquable, le bâtiment sera construit autour de prescrits énergétiques des plus performants. Ainsi, la composition de chacune des façades est optimisée en fonction de son orientation et de son environnement et un ensemble de puits géothermiques de grande profondeur couvrira la majeure partie des besoins de chauffage en hiver et de refroidissement en été.

Le permis d'urbanisme a été délivré en avril 2013. La première phase des travaux consistant en la démolition de l'ancien bâtiment s'est achevée en décembre 2013 et les prémisses des travaux de construction ont démarré en janvier 2014.

Pour rappel, le projet a fait l'objet en juin 2012 d'un Compromis de Vente signé avec le Parlement européen. Dès 2016, ce bâtiment devrait accueillir des fonctionnaires européens sur près de 30.000 m².

Brussels Europa

Bruxelles, Belgique
Situation	À l'angle des rues Belliard et de Trèves à Bruxelles, Région de Bruxelles-Capitale, Belgique
Projet	Complexe de bureaux						En juin 2005, ATENOR GROUP a acquis l'hôtel Crowne Plaza Brussels Europa afin de le reconvertir en un ensemble
Propriétaire	Atenor Group s.a.						immobilier mixte de qualité. Implanté à l'angle de la rue de la Loi et de la chaussée d'Etterbeek, ce projet baptisé
Maître d'ouvrage	Atenor Group s.a.						Brussels Europa s'inscrit dans la logique du redéveloppement du quartier européen.
Taille	29766 m²						Confié au bureau d'architecture et d'urbanisme français «Atelier					Le RRUZ (Règlement Régional d'Urbanisme Zoné), outil urbanistique
Architectes	Jaspers - Eyers & Partners						Christian de Portzamparc », le développement de ce périmètre repose					permettant de réglementer la vision du PUL, a été adopté par le
Arrêt de bus à 90 m	Gare de Bruxelles Schuman à 350 m	Métro à 450 m	Parc Royal à 800 m	Cinquantenaire à 1 km	Bruxelles à 3,1 km	Autoroute E40 à 5,5 km	internationale de Bruxelles via des bureaux de standing tout en base et conformément aux recommandations de l'Etude d'Incidences humanisant le quartier européen. Pour le projet Brussels Europa, une sur la demande de permis introduite en 2012, Atenor Group amendera le attention particulière est donc accordée à la mixité fonctionnelle du projet qui devrait être soumis à Enquête Publique aux environs du second bâtiment (logements, commerces et bureaux), la dimension durable des trimestre 2014. Les travaux devraient démarrer après l'obtention des permis d'urbanisme, espérée pour fin 2014. Dans l'entretemps, les matériaux et des méthodes de construction ainsi qu'à l'aménagement d'espaces publics afin d'offrir des services de qualité aux habitants du travaux de désamiantage débutés en 2013 suivront leur cours et seront quartier. totalement achevés lors de la démolition du bâtiment.
							Bruxelles, Belgique
							Situation		Rue de la Loi et chaussée d'Etterbeek, Région de Bruxelles-Capitale, Belgique
							Projet		Ensemble mixte de commerces, logements et bureaux
							Propriétaire		Brussels Europa s.a. (100 % Atenor Group)
							Architectes	BURO II & ARCHI+I
24							Arrêt de bus à 50 m	Métro à 50 m	Gare de Bruxelles Schuman à 400 m	Parc du Cinquantenaire à 650 m	Parc Léopold à 900 m	Centre ville de Bruxelles à 2,5 km	Autoroute E40 à 6,2 km 25

Bruxelles, Belgique
Projet	Ensemble mixte de commerces, logements et bureaux
Propriétaire	Brussels Europa s.a. (100 % Atenor Group)
Architectes	BURO II & ARCHI+I

- Bruxelles - - Bruxelles -

Ces dernières élaborent un schéma directeur qui fournira les grandes lignes du développement de ce quartier permettant ainsi de définitivement asseoir ses qualités et y développer une vision ambitieuse axée sur la mobilité, la densité, la mixité fonctionnelle (bureaux, logements, commerces et équipements) et la qualité des espaces publics.

Bénéficiant d'un accès privilégié au pôle multimodal du Midi, Victor est une pièce majeure dans le dispositif de mise en œuvre de cette politique de développement économique et d'habitat durable.

Le projet Victor qui développe la mixité entre bureaux et logements contribuera, par ses qualités fonctionnelles et architecturales, à l'animation du quartier et représentera de par ses dimensions un nouveau signal urbain dans la ville.

Les demandes de permis sont toujours à l'instruction.

Les anciennes constructions qui étaient présentes sur l'assiette du projet ont été intégralement démolies et un permis relatif à l'assainissement du terrain vient d'être délivré.

Implanté face à la Gare du Midi, en bordure de la place Horta, le projet Victor est au cœur d'un quartier prioritaire appelé à connaître une profonde mutation dans les années à venir selon le souhait des autorités régionales.

En 2011, ATENOR GROUP a fait l'acquisition de bâtiments industriels sur une parcelle de terrain (± 5,40 ha) située à Anderlecht, le long du Canal de Willebroek.

Au regard de l'importante superficie de la parcelle, Atenor Group a mené une réflexion globale afin de créer une véritable cohésion sociale et urbaine au sein d'un l'îlot multifonctionnel (logements, commerces, ateliers, école, crèche, services intégrés aux entreprises, maison de repos, polyclinique, équipements sportifs, horeca…), avec une attention particulière accordée à la qualité et la diversité architecturale, ainsi qu'à l'intégration d'espaces verts et d'espaces publics. Ce projet mixte, principalement axé sur le développement d'un quartier durable avec une gestion rationnelle de l'énergie, bénéficiera de par sa localisation d'une relation étroite avec l'eau. Le nouveau PRASD (Plan Régional d'Affectation du Sol Démographique)

Bruxelles, Belgique
Situation		Rue Blérot – Place Victor Horta (face à la Gare du Midi) – Région de Bruxelles-Capitale, Belgique
Projet		Ensemble mixte de bureaux, commerces et logements
Propriétaires	Victor Estates s.a., Victor Properties s.a. & Immoange s.a.
Maître d'ouvrage	Victor Estates s.a.
Taille 110755 m² de bureaux / 7200 m² de logements / 1875 m² de commerces / 415 parkings
Architectes		Atelier Christian de Portzamparc (Paris) et Bureau d'Architecture M. & J-M. Jaspers – J. Eyers & Partners
Entreprise générale	BPC
Gare SNCB Gare du Midi à 50 m	Métro à 50 m	Arrêt de Bus à 100 m	Centre ville de Bruxelles à 1,8 km	E19/Ring à 5 km

de la Région de Bruxelles-Capitale devant consacrer les ZEMU (Zones d'Entreprises en Milieu Urbain), outil urbanistique indispensable à la réalisation du projet City Docks, a été approuvé par le Gouvernement le 26 septembre et publié fin novembre 2013.

Une première demande de permis d'urbanisme composée de services intégrés aux entreprises, d'une maison de repos, d'une résidence service, de logements et de commerces, est en cours de développement en vue d'être déposée dans le courant du premier trimestre de cette année.

L'ancien locataire du site industriel a finalisé l'ensemble des démolitions, et poursuit les travaux d'assainissement qui lui incombent.

Anderlecht, Belgique
Situation		En bordure du canal de Willebroek (bassin de Biestebroeck), îlot compris entre le boulevard Industriel, la rue de la Petite Ile, la rue du Développement et la Digue du Canal, Anderlecht, Belgique
Projet		Urbain mixte (équipements, résidentiel, bureaux, commerces, activités productives)
Propriétaire	Immobilière de la Petite Île s.a. (100 % Atenor Group)
Maître d'ouvrage	Immobilière de la Petite Île s.a.
Taille	> 125000 m²
Arrêt de Bus à 400 m	Centre ville d'Anderlecht à 1,1 km	Gare du Midi à 2,5 km	Métro à 2,5 km	Parc des Etangs à 3 km	Autoroute E19/ Ring à 4 km

City Docks

- Bruxelles - - Anderlecht -

Victor

Métro à 2,5 km	Parc des Etangs à 3 km	Autoroute E19/ Ring à 4 km

L'art de vivre, mieux

Centre ville de Namur à 1,5 km

Parc Louise–Marie à 2,1 km

Autoroute E411 à 3 km

Nam ur, Belgique
Situation	Espace dit «Port du Bon Dieu», Namur, Belgique
Projet	Programme de 140 appartements, 5 commerces ou espaces pour profession libérale et 1 restaurant
Propriétaire	Namur Waterfront s.a. (100 % Atenor Group)
Taille	20614 m²
Architectes	Montois Partners Architects & l'Atelier de l'Arbre d'Or
Données techniques	Toitures vertes / Excellentes isolations thermique et acoustique / Ventilation double flux / Finitions de grande qualité
Début des travaux	Printemps 2013
Fin des travaux	Phase 1 : fin 2015

www.portdubondieu.be

Pour assurer le développement du projet «Port du Bon Dieu», Atenor Group a sollicité les bureaux d'architecture Montois Partners Architects et l'Atelier de l'Arbre d'Or (Namur). Leur mission: conceptualiser un projet pour offrir un habitat exceptionnel dans un cadre qualitatif et axé sur les éléments écologiques les plus pertinents.

Dans cet esprit, le projet s'articule autour de la mise en valeur du rôle de l'eau, de l'intégration des espaces verts et du choix rigoureux des techniques de construction durable. Situé à proximité des grands axes routiers, de la gare, des transports en commun, des navettes fluviales et d'un vaste parking-relais, le projet joue également la carte de la mobilité. Après plusieurs années de procédures urbanistiques, Atenor Group a obtenu le permis d'urbanisme pour la construction de 140 logements.

Les travaux de démolition sont terminés et la réception provisoire du premier bloc de logements (46 appartements et 4 espaces pour profession libérale) est attendue au plus tard pour fin 2015.

La commercialisation de ces appartements à la conception moderne basée sur l'économie d'énergie a été lancée avec succès en janvier 2013.

En 2007, ATENOR GROUP a projeté de construire un complexe résidentiel en bord de Meuse, sur un site précédemment affecté à l'industrie.

• Namur -

Port du Bon Dieu

Au Fil des Grands Prés

En août 2012, ATENOR GROUP a acquis, à Mons, deux ensembles de parcelles totalisant 7,2 ha afin d'y implanter un complexe durable (chauffage par géothermie profonde) de logements, bureaux et commerces.

Situé à proximité immédiate de la future gare «Calatrava», de la galerie commerciale «Les Grands Prés», du futur Ikea, du complexe cinématographique Imagix et du hall d'exposition Mons Expo, ce projet est stratégiquement implanté au cœur d'un morceau de ville en pleine évolution.

Fort de son expertise en matière de grands développements mixtes urbains, Atenor Group collabore étroitement avec les autorités locales. Son objectif: créer une cohérence urbanistique au sein du nouveau quartier tout en interagissant harmonieusement avec le centre historique de la Cité du Doudou (via notamment la future gare TGV de l'architecte Santiago Calatrava).

Un permis d'urbanisme a été obtenu en juin 2013 pour le développement des deux premiers blocs de logements : le Préambule et le Prélude (total de 78 appartements). Une demande de permis pour 4 autres blocs (134 logements) a été introduite en octobre 2013.

Mons, Belgique
Situation	Site des Grands Prés, dans le quartier de la future gare «Calatrava» à Mons, Belgique
Projet	résidentiel comprenant logements, commerces et bureaux
Propriétaire	Mons Properties s.a. (100 % Atenor Group)
Maître d'ouvrage	Mons Properties s.a.
Architectes	Holoffe & Vermeersch / DDS & Partners (1ère phase) DDS & Partners (2ème phase)

Arrêt de Bus à 400 m

Autoroute E19 à 1 km

Gare de Mons à 1,4 km

Parc du Joncquoy à 1,6 km

Centre ville de Mons à 2,5 km

Associé à une équipe pluridisciplinaire, ATENOR GROUP a remporté en 2012 le concours organisé par la ville d'Ath pour acquérir et aménager un terrain de 19 711 m² situé sur le site de l'ancienne Sucrerie, le long du canal et à proximité de la gare.

Le projet représente une surface approximative de 19.000 m².

Compte tenu de la taille du projet, Atenor Group souhaite développer un nouveau quartier de ville exemplaire basé sur un concept novateur d'habitat groupé et durable. Il prévoit d'une part, la rénovation de l'immeuble de la sucrerie, immeuble emblématique et historique qui donnera naissance à une nouvelle crèche et 16 appartements de style loft. d'habitat groupé à typologie variée proposant des studios, des appartements de 1 à 4 chambres ainsi que de spacieux penthouses. Le projet bénéficie d'une localisation idéale dans un environnement calme et bucolique, au cœur d'un superbe cadre verdoyant. Outre les transports en commun tout proches (trains et bus), les habitants pourront profiter de toutes les facilités liées à la ville en termes de commerces, grandes surfaces, écoles, loisirs, clubs de sport sans pâtir des nuisances urbaines

Et d'autre part, la construction d'un ensemble de 5 nouveaux immeubles qui y sont généralement associées.

Ath, Belgique

Situation	Le quartier de la Gare, Ath, Belgique
Projet	Résidentiel comprenant du logement, du commerce et 1 crèche
Propriétaire	Atenor Group s.a.
Maître d'ouvrage	Atenor Group s.a.
Taille	± 19000 m² de logements
Architectes	DDS & Partners et Holoffe & Vermeersch
Début des travaux	Prévu au 3ième trimestre de 2014

Découvrez la douceur d'un lieu unique

La Sucrerie

Objectif de l'opération: transformer cet ancien site industriel à l'abandon en un vaste projet mixte de 11400 m² comprenant principalement du logement de standing mais également quelques bureaux et des commerces de proximité. Le Plan d'Aménagement Particulier du site, conçu par l'architecte Tatiana Fabeck, a été définitivement approuvé en mars 2013.

Confié au bureau d'architecture luxembourgeois Steinmetz Demeyer, le projet prévoit la construction de 87 logements, 4 espaces de bureaux, 8 de commerces ainsi que 111 emplacements de parking.

Adossées à la colline, les Brasseries de Neudorf s'intègreront harmonieusement dans un cadre naturel unique. Le concept allie construction et réhabilitation. Les bâtiments forment un ensemble harmonieux qui intègre et valorise une partie des anciennes brasseries, au caractère architectural notable et aux références industrielles enrichissantes. Le résultat : un complexe résidentiel qui ne manque pas de caractère et qui respecte le patrimoine.

Une place publique destinée à devenir le centre de la vie urbaine du quartier sera aménagée et composée d'espaces verts et récréatifs. Elle accueillera également des évènements locaux qui animeront le quartier.

Remarquablement situé dans l'une des zones les plus dynamiques et les plus séduisantes de la capitale luxembourgeoise, face au Plateau du Kirchberg et à deux pas du centre-ville, le site est idéalement desservi par les transports en commun. Les travaux devraient débuter au cours du deuxième trimestre 2014 pour s'achever en 2015.

La commercialisation des appartements, entamée à l'automne 2013, remporte un vif succès qui témoigne de la qualité et de l'attractivité du projet.

En septembre 2011, ATENOR GROUP a acquis la société HF Immobilier s.a., propriétaire du site de l'ancienne brasserie Henri Funck située à la rue de Neudorf à Luxembourg-Ville.

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
Situation	Rue de Neudorf, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
Propriétaire	HF Immobilier s.a. (100 % Atenor Group)
Taille	11400 m²
Architectes	Steinmetz Demeyer
Début des travaux	Prévu pour 2014
Fin des travaux	Prévue au 2ième semestre 2015

Smart Urban Living

www.brasseriesdeneudorf.lu

• Luxembourg -

Les Brasseries de Neudorf

En juillet 2013, ATENOR GROUP et ING Luxembourg ont conclu un accord en vue de l'acquisition par ATENOR GROUP de la société propriétaire du bâtiment « Cloche d'Or », ancien siège d'ING Luxembourg.

AIR

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
Situation	A l'angle de la Route d'Esch et de la rue Jean Piret, quartier administratif de la Cloche d'Or, Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg
Projet	Ensemble de bureaux
Propriétaire	AIR Properties s.a. (partenariat 50/50 Atenor Group et investisseurs privés)
Taille	± 10 000 m² de bureaux
Architectes	Bureau Beiler+ François (Luxembourg)
Début des travaux	Juin 2014

ATENOR GROUP développe à Bucarest un ensemble d'immeubles de bureaux et commerces d'environ 75.000 m² dans la zone administrative de Dimitrie Pompeiu, proche de la station metro Pipera.

					Bucarest, Roumanie
				Situation			Bld Dimitrie Pompeiu, 2nd District, Bucarest, Roumanie
				Projet		Construction d'un ensemble de bureaux
	En juillet 2013, ATENOR GROUP et ING Luxembourg ont conclu un accord en vue de l'acquisition par ATENOR GROUP de la société propriétaire du bâtiment « Cloche d'Or », ancien siège d'ING Luxembourg.			Propriétaire			NGY Propertiers Investment srl (100 % Atenor Group)
				Maître d'ouvrage		NGY Propertiers Investment srl
	L'immeuble, construit en 1992 sur un terrain de 6.772 m², compte actuellement 6.500 m² de bureaux et quatre niveaux de parkings en	location la totalité du bâtiment après rénovation, début 2016.	réviseurs d'entreprises et de conseillers au Luxembourg, qui prendra en	Taille		78000 m²
sous-sol.			La mission d'architecture a été confiée au bureau Beiler+ François à	Architectes		West Group Architecture srl
	Il fera l'objet d'une rénovation lourde et d'une extension portant la surface	Luxembourg.			Entreprise générale	Octagon SA
de bureaux à environ 10.000 m², conformément aux dispositions du Le projet AIR est idéalement situé au coin de la Route d'Esch et de la Plan d'Aménagement Général de la Ville de Luxembourg. rue Jean Piret, au coeur du quartier administratif de la Cloche d'Or			Données techniques	Breeam «Excellent»
				Début des travaux		Courant 2010 (1ère phase)
	Parallèlement à cette acquisition, ATENOR a conclu un accord avec BDO à Luxembourg et bénéficie d'un accès direct aux autoroutes vers Luxembourg, un des plus importants cabinets d'experts-comptables, de l'aéroport, vers la France, la Belgique et l'Allemagne.			Fin des travaux		Mars 2014 (pour le bâtiment B - 18.020 m2 )
Situation	Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg A l'angle de la Route d'Esch et de la rue Jean Piret, quartier administratif de la Cloche d'Or, Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg				à 30 m		à 3,5 km
Projet	Ensemble de bureaux
Propriétaire	AIR Properties s.a. (partenariat 50/50 Atenor Group et investisseurs privés)
Taille	± 10 000 m² de bureaux
Architectes	Bureau Beiler+ François (Luxembourg)
Début des travaux 34	Juin 2014 Gare SNCL de Arrêt de Bus Hollerich à à 100 m 1,7 km	Autoroute E25 Parc Merl à 2 km à 3 km	Centre ville de Luxembourg à 4 km							35

En janvier 2010, la société roumaine NGY (filiale à 100 % d'Atenor Group) a obtenu un permis d'urbanisme pour la construction du projet réalisable en trois phases. Caractérisé par la taille et la flexibilité de ses plateaux d'une part, et la qualité technique d'autre part permettant une forte concentration et une grande efficience, le projet Hermès Business Campus est idéal pour répondre à la demande locale des Call centers et Shared Service Centers. Sur cette base et fort d'une localisation qui se confirme pertinente, Atenor Group a poursuivi les travaux du premier bloc de bureaux ; la réception provisoire est prévue pour mars 2014. Plusieurs baux ont été signés dans un marché locatif pourtant peu enclin au « pre-lease », et des négociations sont en cours pour la location des surfaces disponibles restantes. À terme, tous les immeubles devraient obtenir la certification environnementale BREEAM «Excellent».

Bucarest, Roumanie
Situation	Bld Dimitrie Pompeiu, 2nd District, Bucarest, Roumanie
Projet	Construction d'un ensemble de bureaux
Propriétaire	NGY Propertiers Investment srl (100 % Atenor Group)
Maître d'ouvrage	NGY Propertiers Investment srl
Taille	78000 m²
Architectes	West Group Architecture srl
Entreprise générale	Octagon SA
Données techniques	Breeam «Excellent»
Début des travaux	Courant 2010 (1ère phase)
Fin des travaux	Mars 2014 (pour le bâtiment B - 18.020 m2 )

Natural efficiency

Au cœur du célèbre quartier des affaires Vaci Office Corridor, à proximité du Danube et des voies d'entrée de la ville, le projet est idéalement desservi par le réseau de transports en commun. En juillet et septembre 2010, les trois filiales hongroises d'Atenor Group ont obtenu les permis pour la construction, des 3 immeubles de la Phase 1, formantun ensemble de plus de 57800 m² assorti de la certification environnementale BREEAM «Excellent». Les divers bâtiments seront phasés et commercialisés séparément.

Le premier Immeuble A (15.700m²) a été achevé à l'automne 2013 et

est dès à présent loué à plus de 80% à divers locataires de renom tels que Sykes, Enterprise et General Electric Corporate.

Des contacts avancés sont en cours pour la prélocation du futur Immeuble C (17.400m²), dont la construction a été entamée en décembre 2013 et la livraison est prévue pour mi-2015.

Vàci Greens sera un des seuls nouveaux développements, à Budapest, à être prochainement mis sur le marché et représentera dès lors une des uniques alternatives pour toute entreprise qui souhaitera se relocaliser dans un bâtiment neuf.

En 2008, ATENOR GROUP a acquis le contrôle d'un ensemble de terrains (1,7 ha) pour construire près de 87 800 m² de bureaux à front de Vaci Ut. Adapté aux attentes du marché local, le projet « Vàci Greens » concerne la construction d'un vaste et confortable complexe d'immeubles de bureaux agencé autour d'un espace paysager accessible au public.

Situation	Vaci ut, 13th District, Budapest, Hongrie
Projet	Construction d'immeubles de bureaux
Maître d'ouvrage	Atenor Group Hungary Kft
Architectes (Phase 1)	TIBA Epitesz Studio Kft (Budapest)
Entreprise générale	CFE Hungary (Immeuble A)
	basse énergie
Début des travaux	Janvier 2011 (Phase 1 - Immeuble A - 15.693 m2
Fin des travaux	Fin 2013 pour le premier bâtiment de la phase 1

www.vacigreens.hu

• Budapest -

En sa qualité de société cotée, ATENOR GROUP accorde une importance majeure aux principes de Corporate Governance visant à établir des règles claires d'administration, d'organisation et de gestion dans l'intérêt de tous les stakeholders. Ces principes fournissent aux stakeholders et au marché en général une garantie de fiabilité et de transparence des informations communiquées.

LE CODE DE REFERENCE

ATENOR GROUP applique les principes de Corporate Governance émis dans le Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009 (ciaprès le «Code »), qu'elle a adopté comme code de référence.

La charte de gouvernance d'entreprise n'a pas fait l'objet de modifications en 2013. La charte, dans sa version actuelle, est disponible sur le site internet d'ATENOR GROUP (www.atenor.be).

Conformément à l'approche « comply or explain » du Code, le Conseil d'Administration attire toutefois l'attention sur les déviations suivantes du Code :

• Principe 4.13 du Code : Contrairement à ce qui est prévu dans le Code, la contribution individuelle des Administrateurs ne fait pas l'objet d'évaluations périodiques si ce n'est dans le cadre de la procédure de réélection. Le Conseil d'Administration estime qu'une telle évaluation individualisée n'est pas requise à ce jour pour assurer le bon fonctionnement du Conseil d'Administration. Le Président du Conseil d'Administration établit toutefois régulièrement des contacts bilatéraux avec chacun des Administrateurs en dehors des réunions du Conseil d'Administration. Il procèdera toutefois à de telles évaluations formalisées si, au vu de circonstances particulières, cela s'avère nécessaire ou requis.
• Principe 5.4/3: Sur délégation du Conseil, et en dérogation avec le prescrit du Code, le Comité de Nomination et de Rémunération (CN&R) dispose également d'un pouvoir de décision en certaines matières qui touchent à la rémunération (telles que plus amplement détaillées dans la section IV.2 du Corporate Governance Charter). Le Conseil est d'opinion que le CN&R dispose, sur base de lignes directrices du Conseil d'Administration à ce sujet, de toutes les compétences nécessaires pour assumer ce rôle.
• Principe 5.2/4 et Principe 5.4/1 du Code : Le Comité d'Audit ne comprend qu'un Administrateur indépendant. Au vu du fait que le Comité d'Audit, dans sa composition actuelle, fonctionne correctement, le Conseil d'Administration (en ce compris les membres du Comité d'Audit) estime qu'une majorité

Corporate governance statement

d'Administrateurs indépendants n'est pas requise pour assurer le bon fonctionnement du Comité d'Audit. Tel que mentionné ci-dessus, les membres du Comité d'Audit, tout comme les Administrateurs en général, agissent de façon indépendante et aucun d'entre eux n'est en mesure de dominer la prise de décisions au sein du Comité d'Audit. Du fait de la répartition de l'actionnariat stable d'ATENOR GROUP en plusieurs groupes indépendants dont aucun ne dépasse 20 % du capital, les membres du Comité d'Audit assurent un fonctionnement équilibré du Comité d'Audit.

L'ACTIONNARIAT

L'actionnariat au 31 décembre 2013

En ce qui concerne la composition de l'actionnariat, référence est faite à la page 17 du présent rapport annuel.

Relation avec les actionnaires de référence

En juillet 1997, un groupe d'investisseurs belges a repris la totalité de la participation de LONRHO Plc et s'est engagé pour une durée de cinq ans au travers d'une convention d'actionnaires dans une vision à long terme de sa participation dans ATENOR GROUP. Cette convention a été reconduite en 2002 pour une période de 5 ans et amendée en septembre 2005.

En novembre 2006, la société d'investissement luxembourgeoise LUXEMPART s.a. a acquis, hors bourse, 10,09 % du capital d'ATENOR GROUP auprès des Actionnaires stables ALVA, 3D, SOFINIM et DEGROOF.

À cette occasion, une nouvelle convention d'actionnaires rassemblant 47,37 % du capital a été conclue pour une période de 5 ans entre les actionnaires ALVA, 3D, SOFINIM, STEPHAN SONNEVILLE S.A. et LUXEMPART. Cette convention d'actionnaires a entre-temps été prolongée pour une nouvelle période de 5 ans.

Cette convention d'actionnaires exprime la vision commune des actionnaires de référence quant à la stratégie de la société et à ses règles de gouvernance et organise leur action de concert en ce sens. Cette convention met également en place un droit de préemption réciproque en cas de cession d'actions.

Conformément à l'article 74 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, ces actionnaires ont notifié à la FSMA et à la société, la détention, de concert entre eux, de plus de 30 % du capital de la société.

Le Comité de Nomination et de Rémunération s'est réuni 4 fois en 2013. La présence des membres se résume comme suit:

Nom		Présence Représenté Excusé
Sogestra sprl, représentée par Nadine Lemaître	4
Prince Charles-Louis d'Arenberg	4
Regnier Haegelsteen	2		2

Plus d'informations sur le rôle et les responsabilités du Comité de Nomination et de Rémunération ainsi que sur sa composition et son fonctionnement peuvent être trouvées dans la section IV.2 du Corporate Governance Charter d'ATENOR GROUP (www.atenor.be).

Processus d'évaluation du Conseil d'Administration, de ses Comités et de ses Membres

Sous la direction de son Président, le Conseil d'Administration examine et évalue régulièrement sa taille, sa composition, ses performances et celles de ses Comités ainsi que son interaction avec le Management. Le Conseil d'Administration tire les enseignements de l'évaluation de ses performances en reconnaissant ses points forts et en remédiant à ses faiblesses. Le cas échéant, cela implique la proposition de nomination de nouveaux membres, la proposition de ne pas réélire des membres existants ou l'adoption de toute mesure jugée appropriée pour assurer le fonctionnement efficace du Conseil d'Administration et de ses Comités.

Tel que mentionné ci-avant et contrairement à ce qui est prévu dans le Code, la performance des Administrateurs individuels ne fait pas d'habitude l'objet d'évaluation si ce n'est dans le cadre de la procédure de réélection. Le Conseil d'Administration estime qu'une telle évaluation individualisée n'est, à ce jour, pas requise pour assurer le bon fonctionnement du Conseil d'Administration. Il procèdera toutefois à de telles évaluations si, au vu de circonstances particulières, cela s'avère nécessaire ou requis.

Toutefois, la performance de l'Administrateur Délégué est évaluée de manière spécifique. Chaque année, le Comité de Nomination et de Rémunération arrête les objectifs de l'Administrateur Délégué pour l'exercice à venir, et évalue sa performance des douze mois écoulés.

Le Comité de Nomination et de Rémunération et le Comité d'Audit réexaminent régulièrement (au moins tous les deux ou trois ans)

leur règlement d'ordre intérieur, évaluent leur propre efficacité et recommandent au Conseil d'Administration les ajustements nécessaires.

Plus d'informations sur le processus d'évaluation des membres du Conseil d'Administration et de ses Comités se trouvent dans les sections III.2 et IV.1 du Corporate Governance Charter d'ATENOR GROUP (www.atenor.be).

LE MANAGEMENT

Le Management (le Comité Exécutif)

En ce qui concerne la composition du Comité Exécutif, référence est faite à la page 15 du présent rapport annuel.

Plus d'informations sur le rôle et les responsabilités du Comité Exécutif ainsi que sur sa composition et son fonctionnement peuvent être trouvées dans la section V.3 du Corporate Governance Charter d'ATENOR GROUP (www.atenor.be).

Politique de partenariat avec le Management

ATENOR GROUP encourage les membres de son management à s'investir à titre personnel dans l'actionnariat de la Société.

Cette politique vise à impliquer davantage le management, non seulement dans la croissance de l'ensemble du groupe ATENOR, mais aussi dans la sélection, la gestion et la valorisation de chacun des projets immobiliers. En outre, cette politique de partenariat contribue ainsi à aligner les intérêts du management sur ceux d'ATENOR GROUP en l'associant aux risques et aux perspectives de ses activités et ce, dans une optique long terme.

Les membres du management et du personnel ont acquis des participations significatives au capital d'ATENOR GROUP; l'Administrateur Délégué est partie à la convention d'actionnaires précitée.

Sur la mise en œuvre de cette politique de partenariat, voir également la déclaration sur le politique de rémunération ci-après.

CONFLITS D'INTERETS

Les membres du Conseil d'Administration s'abstiennent de participer à toute discussion ou décision touchant à leurs intérêts personnels, commerciaux ou professionnels. Ce principe n'a pas trouvé à s'appliquer au cours de l'année 2013.

La société n'a connaissance d'aucune autre relation, ni accord particulier entre les Actionnaires.

POLITIQUE RELATIVE A L'AFFECTATION DU RESULTAT

En matière de politique d'affectation et de distribution du résultat, le Conseil d'Administration a pour objectif de proposer à l'Assemblée Générale des Actionnaires une rémunération régulière sous forme de dividende en veillant à ce que le Groupe conserve une structure bilantaire saine et des moyens suffisants pour assurer son développement.

Dans cette optique, le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale une formule de dividende optionnel.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SES COMITES

Le Conseil d'Administration

En ce qui concerne la composition du Conseil d'Administration, référence est faite à la page 13 du présent rapport annuel.

À ce jour, le Conseil d'Administration comprend trois administrateurs indépendants : Prince Charles-Louis d'Arenberg, Madame Anne-Catherine Chevalier et Sogestra sprl représentée par Madame Nadine Lemaître.

En ce qui concerne son fonctionnement, le Conseil d'Administration s'est réuni 6 fois en 2013 (dont une fois par Conference Call). La présence des Administrateurs se résume comme suit:

Nom	Présence Représenté Excusé
Frank Donck	6
Stéphan Sonneville s.a. représentée par Stéphan Sonneville	6
Prince Charles-Louis d'Arenberg	5	1
Baron Luc Bertrand	5	1
Anne-Catherine Chevalier	5		1
Marc De Pauw	6
Regnier Haegelsteen	4	2
Luxempart s.a. représentée par François Tesch	4	2
Philippe Vastapane	5		1
Sogestra sprl représentée par Nadine Lemaître	5	1

Les statuts d'ATENOR GROUP prévoient que les décisions soient prises à la majorité absolue des votants. Toutefois, les décisions ont toujours été prises au consensus des membres présents ou représentés.

Lors de ces réunions, outre les sujets obligatoires ou légaux, le Conseil d'Administration a, entre autres, traité les sujets suivants : les résultats intérimaires et prévisions d'ATENOR GROUP et de ses filiales, le suivi des principaux projets, la stratégie de la société, l'analyse et les décisions en matière d'investissements et de financements ainsi que les règles d'évaluation.

La fonction de Secrétaire du Conseil d'Administration est assumée par Olivier Ralet BDM sprl, représentée par Monsieur Olivier Ralet.

Davantage d'informations sur le rôle et les responsabilités du Conseil d'Administration ainsi que sur sa composition et son fonctionnement sont reprises dans le Corporate Governance Charter d'ATENOR GROUP (www.atenor.be).

Le Comité d'Audit

En ce qui concerne la composition du Comité d'Audit, référence est faite à la page 14 du présent rapport annuel.

Le Comité d'Audit s'est réuni 4 fois en 2013. La présence des membres se résume comme suit:

Nom		Présence Représenté Excusé
Frank Donck	3		1
Prince Charles-Louis d'Arenberg	3		1
Marc De Pauw	4
Philippe Vastapane	4

Lors de ces réunions, outre les sujets obligatoires ou légaux, le Comité d'Audit a, entre autres, traité les sujets suivants (énumération non limitative): suivi de la mission d'Audit interne, examen des litiges en cours, dont les conséquences de la cession de sociétés de liquidités et analyses des droits et engagements consolidés. Plus d'informations sur le rôle et les responsabilités du Comité d'Audit ainsi que sur sa composition et son fonctionnement peuvent être trouvées dans la section IV.3 du Corporate Governance Charter d'ATENOR GROUP (www.atenor.be).

Le Comité de Nomination et de Rémunération

En ce qui concerne la composition du Comité de Nomination et de Rémunération, référence est faite à la page 14 du présent rapport annuel.

Pour ces principaux risques identifiés, la société prévoit, par des personnes aux compétences adéquates, une double vérification du processus de manière à réduire fortement la probabilité de survenance du risque.

L'adoption ou les changements de principes comptables sont pris en compte dès que leur fait générateur est intervenu. Il existe un processus permettant d'identifier le fait générateur (décision, changement de législation, changement d'activité,…). Ces changements font l'objet d'une approbation par l'organe de gestion.

D'une manière générale, les risques dans le processus d'établissement de l'information financière sont traités d'une part, par un programme de tests et de vérifications menés par l'Audit Interne sous la responsabilité du Comité d'Audit, et d'autre part, par des actions spécifiques de la part du Comité d'Audit ou du Conseil d'Administration.

La surveillance des procédures de gestion des risques dans l'établissement de l'information financière s'exerce donc de manière continue et recoupée, par le Conseil d'Administration et son Comité d'Audit, par le CEO et le CFO ainsi que par l'Audit Interne.

Activité de contrôle

La comptabilisation journalière, les mises en paiement mensuelles, les clôtures et reporting trimestriels, semestriels et annuels au niveau du Groupe sont autant de procédures qui permettent de s'assurer que le manuel des principes et des procédures comptables est correctement appliqué. De plus le programme d'Audit Interne, approuvé par le Comité d'Audit, assure par ses tests ciblés une vérification régulière des zones de risques identifiées par le Comité d'Audit.

Des réunions hebdomadaires consacrées à chacun des projets sont organisées par le Comité Exécutif, sous la présidence du CEO, pour vérifier les processus clés concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière :

• au niveau investissements et désinvestissements ;
• au niveau immobilisations incorporelles, corporelles et goodwill ;
• au niveau immobilisations financières ;
• au niveau achats et fournisseurs et assimilés ;

• au niveau coûts de revient, stocks et encours, contrats à long terme ou de construction ;

• au niveau trésorerie, financement et instruments financiers ;

• au niveau des avantages accordés au personnel ;
• au niveau impôts, taxes et assimilés ;
• au niveau opérations sur le capital ;
• au niveau provisions et engagements.

Il existe des procédures pour identifier et résoudre des problèmes comptables nouveaux, non prévus, le cas échéant, dans le manuel de principes et de procédures comptables.

L'activité de contrôle interne comptable et financier comporte des procédures pour assurer la préservation des actifs (risque de négligences, d'erreurs et de fraudes internes et externes).

Les procédures d'établissement des états financiers du Groupe sont applicables dans toutes les composantes du périmètre de consolidation, sans exception.

Information et communication

Les procédures et les systèmes d'information ont été mis en place pour satisfaire aux exigences de fiabilité, de disponibilité et de pertinence de l'information comptable et financière.

Un reporting détaillé et au minimum trimestriel permet de remonter les informations comptables et financières pertinentes et importantes au niveau du Comité d'Audit et du Conseil d'Administration. En cas de nécessité, un système de communication multi canaux permet d'établir un contact direct et informel entre le CEO et les membres de Comité Exécutif d'une part, et entre le CEO et les membres du Conseil d'Administration d'autre part.

Les rôles et responsabilités des responsables du système d'information ont été définis.

Les systèmes d'information relatifs à l'information financière et comptable font l'objet d'adaptations pour évoluer avec les besoins de la société. Une gestion des demandes et des incidents a été mise en œuvre.

Les relations avec les prestataires informatiques ont été contractualisées. Des indicateurs de performance et de qualité ont été définis et font l'objet de revue périodique. Le degré de dépendance de la société vis-à-vis des prestataires informatiques a été analysé. Des vérifications chez les prestataires ont été prévues contractuellement par la société et sont réalisées.

INFORMATIONS REGLEMENTEES

Il n'y a pas de restrictions statutaires du droit de vote, à l'exception de l'article 32 des statuts, qui reproduit l'article 541 du Code des Sociétés.

Il n'y a pas de droits de contrôle spéciaux (à l'exception de ce qui est repris ci-dessus à propos de la convention d'actionnaires).

Le processus de nomination et de remplacement des membres du Conseil d'Administration et de ses Comités est décrit dans le Corporate Governance Charter d'ATENOR GROUP.

Une modification des statuts n'est valablement adoptée que si elle rallie les trois-quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

L'Assemblée Générale du 22 avril 2011 a autorisé ATENOR GROUP à aliéner pour le compte de la société et en conformité avec article 620 du Code des Sociétés, des actions propres de la société à concurrence de maximum vingt pour cent (20 %) du total des actions émises, au prix unitaire minimum de 1,00 euro et maximum de dix pour cent (10 %) supérieur à la moyenne des dix derniers cours de bourse précédant l'opération et d'autoriser les filiales de la société au sens de l'article 627 du Code des Sociétés à acquérir ou aliéner les actions de celle-ci aux mêmes conditions. Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans prenant cours à la date de l'Assemblée Générale des Actionnaires de 2011.

SYSTEMES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

ATENOR GROUP a mis en œuvre les dispositions légales de la loi du 6 avril 2010 et les recommandations du Code de Gouvernance d'Entreprise 2009 en matière de contrôle interne et de gestion des risques. Dans ce contexte, ATENOR GROUP a adapté son propre référentiel de contrôle interne et de gestion des risques sur la base des principes généraux décrits dans les lignes directrices rédigées par la Commission Corporate Governance.

Conformément aux dispositions légales, les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière sont décrites comme suit:

Environnement de contrôle

Le département comptable et financier est organisé de telle manière qu'il dispose, avec un degré de sécurité suffisant, des ressources et de l'accès aux informations financières nécessaires pour l'élaboration des états financiers.

Le CFO du groupe est responsable de l'établissement des comptes et de l'information financière ; il répartit de manière explicite parmi ses collaborateurs les tâches à accomplir en vue de l'arrêté des comptes.

Un manuel de principes et de procédures comptables a été établi précisant au niveau du Groupe les principes comptables des opérations les plus importantes. Ce manuel comprend également des procédures pour expliquer les principales règles de retraitement en cas d'application de référentiels comptables différents lors de l'établissement des états financiers. Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés, il existe également des procédures de diffusion des instructions visant à assurer leur prise en compte par les filiales.

Chaque année, le CFO précise en temps opportun la répartition des responsabilités d'exécution et de contrôle au regard des tâches comptables ainsi que les calendriers à respecter.

Gestion des risques

La société a défini des objectifs en matière d'établissement de l'information financière. Ces objectifs sont exprimés principalement en termes de qualité, de respect du droit des sociétés et du droit comptable et en termes de délais.

Les responsabilités en matière de gestion des risques dans l'établissement de l'information financière ont été définies de manière générale et communiquées aux personnes concernées. Elles sont rappelées chaque année et éventuellement mises à jour.

La société a identifié les obligations légales et réglementaires en matière de communication sur les risques dans l'établissement de l'information financière.

Sous la responsabilité du CFO, une communication régulière entre les personnes ayant un rôle dans l'établissement de l'information financière est entretenue de manière à identifier les principaux risques pouvant affecter le processus d'établissement de cette information financière.

les accords conclus en matière de cessation anticipée de fonctions. • Sur l'octroi à l'Administrateur Délégué et aux autres membres du Management d'actions, options sur actions ou tout autre droit d'acquérir des actions de la Société et sur le nombre d'actions à

• octroyer au personnel, le tout sans préjudice des compétences spécifiques de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration quant à l'approbation des plans d'attribution et à l'émission des titres.
• Sur la mise en œuvre et les conditions de la politique de partenariat avec le Management.

Déclaration sur la politique de rémunération

Le Management (y inclus l'Administrateur Délégué) perçoit un package de rémunération composé essentiellement d'une rémunération de base et, le cas échéant, d'une rémunération variable annuelle (bonus) dans des cas spécifiques ou pour des prestations particulières.

ATENOR GROUP a également établi un plan d'options, tel que détaillé dans la section "Plan d'options sur actions" ci-dessous dont le Comité de Nomination et de Rémunération peut faire bénéficier les membres du Management (y inclus l'Administrateur Délégué) ainsi que les membres du personnel. Dans ce cadre, ATENOR GROUP a substitué fin 2013 au plan d'options sur actions ATENOR GROUP un plan d'options sur actions ATENOR GROUP INVESTMENTS, filiale constituée en 2013 et détenue à 100 % par ATENOR GROUP. ATENOR GROUP INVESTMENTS détient un portefeuille de 150.000 actions ATENOR GROUP acquises à ATENOR GROUP (actions propres) au prix de 31,90 euros. Le Conseil d'Administration souhaite ainsi intéresser l'entièreté des collaborateurs d'ATENOR GROUP à la croissance à moyen terme du groupe, tout en faisant supporter aux bénéficiaires des options une partie du coût du capital.

En outre, le Conseil d'Administration considère, depuis plusieurs années déjà, que la participation du Management comme coinvestisseur aux côtés de la Société dans des projets immobiliers est un élément essentiel de motivation. Dans cet esprit, ATENOR GROUP a constitué au cours de l'année 2012 une société de coinvestissement («ATENOR GROUP PARTICIPATIONS» ou «AGP»). AGP a été constituée pour une période illimitée. Toutes les parts d'AGP sont détenues (directement ou indirectement) par ATENOR GROUP. Il est convenu qu'AGP investisse avec ATENOR GROUP dans tous les projets en portefeuille pour une période correspondant à la

durée respective de développement de chaque projet et à hauteur de maximum 10 % de l'actionnariat ou de l'intérêt économique d'ATENOR GROUP dans le projet. Des options sur les parts d'AGP sont accordées aux membres du Management. Le nombre et les caractéristiques des options octroyées, exercées ou expirées font l'objet d'une mention particulière dans le rapport de rémunération annuel. La plus-value que les bénéficiaires de ces options peuvent retirer de leur exercice tient compte d'un return prioritaire pour l'actionnaire ATENOR GROUP et peut être influencée par les dividendes d'AGP payés à ATENOR GROUP. L'existence de cette structure n'implique pas de modifications importantes de la politique de rémunération par rapport à l'exercice social faisant l'objet du rapport annuel.

Au vu de ce qui précède, l'importance relative des différentes composantes mentionnées ci-dessus peut varier fortement d'année en année. Les options sur les parts d'AGP représentent toutefois l'essentiel de l'incentive à accorder à l'Administrateur Délégué et aux membres du Management. La rémunération variable (bonus) telle que mentionnée ci-dessus n'est accordée que dans des cas spécifiques ou pour des prestations particulières.

La Société n'envisage pas de modifier sa politique de rémunération dans les deux ans à venir.

Administrateurs Non-Exécutifs

La rémunération des Administrateurs non-exécutifs prend en compte leur rôle en tant qu'Administrateur ordinaire, et leurs rôles spécifiques en qualité de Président du Conseil d'Administration, de Président ou de membre des Comités, ainsi que les responsabilités en découlant et le temps consacré à leurs fonctions. Cette rémunération globale est conforme aux pratiques du marché tenant compte de son niveau de responsabilité et de la nature de ses fonctions. Elle est arrêtée par le Conseil d'Administration sur proposition du CN&R.

Les Administrateurs non-exécutifs ne reçoivent ni rémunérations liées aux performances, telles que bonus et formules d'intéressement à long terme, ni avantages en nature et avantages liés aux plans de pension ou autres.

Pour l'exercice du mandat des Administrateurs non exécutifs relatif à l'année comptable 2013, le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale une rémunération globale de 225.000 euros

Il existe un processus pour révéler une diminution de la qualité de service. L'analyse et la mise en place d'actions correctives sont envisagées.

Le système informatique est suffisamment sécurisé par:

• un processus de droits d'accès aux données et aux programmes ;
• un dispositif de protection anti-virus ;
• un système de protection en cas de travail en réseau ;
• un dispositif de sauvegarde et de conservation des données ;
• des mesures de continuité de service ;
• un système de droit d'accès physique aux installations.

Ces mesures de sécurité font l'objet de tests périodiques et d'évolution afin de s'assurer de leur efficacité.

Il existe un échéancier récapitulant les obligations réglementaires périodiques du Groupe en matière de communication de l'information financière au marché. Cet échéancier précise :

• la nature et l'échéance de chaque obligation périodique ;
• les personnes responsables de leur établissement.

Il existe des responsables et des procédures aux fins d'identifier et de respecter les obligations réglementaires d'information du marché.

Il existe une procédure prévoyant le contrôle des informations avant leur diffusion.

Pilotage

ATENOR GROUP a mis en place les dispositifs permettant de s'assurer que les principes comptables retenus qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers correspondent à l'activité et à l'environnement de la société et ont été formellement validés par le Comité d'Audit et approuvés par le Conseil d'Administration. Le reporting trimestriel interne préparé par l'ensemble des membres du Comité Exécutif, sa révision par le CEO et le CFO travaillant en collaboration, son examen par le Comité d'Audit (en présence du Commissaire) avant présentation et discussion en Conseil d'Administration constituent la pierre angulaire du dispositif de pilotage du système de contrôle de l'information financière.

Ce reporting inclut les choix comptables et les règles d'évaluation retenues pour l'établissement des états financiers.

Il traite également du suivi de la trésorerie, en prévision des échéances futures et dans le cas de situations de tensions importantes. L'établissement et la présentation des états financiers, en ce compris, du bilan, du compte des résultats, des annexes et de la situation financière sont donc expliqués au Conseil d'Administration à chaque arrêté des états financiers publiés.

L'information financière publiée périodiquement est préalablement revue et analysée par le Comité d'Audit (en présence du Commissaire) avant d'être approuvée par le Conseil d'Administration.

Audit Externe

L'Audit Externe a été effectué (tant sur les chiffres consolidés que sur les chiffres non consolidés) par le Commissaire MAZARS scrl, représentée par Monsieur Philippe Gossart. Ses honoraires annuels se sont élevés à 45.500 euros. Le total des honoraires du Commissaire pour ses missions d'Audit tant pour ATENOR GROUP que pour ses filiales s'est élevé en 2013 à 97.312 euros. Le Commissaire a effectué et facturé des prestations supplémentaires pour un montant de 26.500 euros.

Le Comité d'Audit a reçu du Commissaire les déclarations et informations nécessaires pour s'assurer de son indépendance.

RAPPORT DE REMUNERATION

Procédure

Tel que repris dans la section IV.2 du Corporate Governance Charter, il revient au Comité de Nomination et de Rémunération de faire des propositions au Conseil d'Administration sur la (politique de) rémunération des Administrateurs non exécutifs.

En outre, le Comité de Nomination et de Rémunération a reçu du Conseil d'Administration, entre autres, la mission de statuer:

• Sur les rémunérations revenant directement ou indirectement à l'Administrateur Délégué et les autres membres du Management sur base des principes approuvés au sein du Conseil, y compris la rémunération variable éventuelle et les formules d'intéressement à long terme, liées ou non aux actions, octroyées sous forme d'options sur actions ou d'autres instruments financiers ainsi que sur

Les membres du Management ont en outre réalisé, au titre de l'exercice 2013, une plus-value de 659.002 euros à la suite de l'exercice des options qui leur avaient été attribuées sur des actions AGP. Enfin, ils n'ont pas reçu d'options sur actions ATENOR GROUP en 2013, mais ont bénéficié de 1.500 options sur la filiale ATENOR GROUP INVESTMENTS.

Plus d'informations sur les options sur actions AGP et sur les options sur actions accordées, exercées ou expirées en 2013 sont reprises ci-dessous.

La rémunération des membres du Management ne comprend pas d'attribution d'actions d'ATENOR GROUP ou d'une filiale.

La Société n'a pas dévié de manière significative de sa politique de rémunération au cours de l'exercice social faisant l'objet du rapport annuel.

Plan d'options sur actions atenor group investments

Le Comité de Nomination et de Rémunération a approuvé en juillet 2013 la mise en place au profit de l'ensemble des membres du personnel et collaborateurs du Groupe d'un plan d'options sur actions de la s.a. ATENOR GROUP INVESTMENTS. Cette société, filiale à 100% d'ATENOR GROUP, détient un portefeuille de 150.000 actions ATENOR. Une première tranche de 37.500 options sur actions de AGI a été émise en août 2013.

Ces options ont été réparties largement parmi les membres du personnel et les collaborateurs sur base de 6 niveaux hiérarchiques ; les deux premiers niveaux (membres du Comité Exécutif et Directeurs, soit 11 personnes dont l'Administrateur Délégué) se voyant attribuer un nombre identique d'options.

Plus précisément, le nombre et les caractéristiques clés des options sur actions accordées en 2013 aux membres du Management (y inclus l'Administrateur Délégué) sont repris ci-après :

• Stéphan Sonneville 1.500
• Sidney D. Bens	1.500
• Laurent Collier	1.500
• William Lerinckx	1.500
• Olivier Ralet	1.500

Le prix d'exercice des options a été fixé, sur avis conforme du commissaire de AGI, à 6 euros par option, correspondant au prix

de souscription des actions AGI émises lors de la constitution de la société le 26 juillet 2013. Ces options pourront être exercées en mars 2016, mars 2017 ou mars 2018, chaque fois après la publication des résultats annuels. L'avantage en nature que représentent ces options s'élève à 1,08 euro par option.

Cet avantage a été accordé en 2013 au titre des performances réalisées en 2012.

Il n'y a pas eu d'options exercées ou expirées en 2013.

Une deuxième tranche de 37.500 options sur actions de AGI a été émise en février 2014. Leur prix d'exercice a été fixé, sur avis conforme du commissaire de AGI, à 9,32 euros par option, correspondant à leur valeur d'inventaire par action AGI au 31 janvier 2014, après réévaluation du portefeuille d'actions ATENOR GROUP à 35,46 euros par action, correspondant à la moyenne des 20 derniers cours de clôture. Ces options seront exerçables en mars 2017, mars 2018 ou mars 2019.

L'avantage en nature que représentent ces options s'élève à 1,68 euros par option.

Cet avantage a été accordé en 2014 au titre des performances réalisées en 2013.

Plan d'options sur actions Atenor Group participations

Des options sur actions d'ATENOR GROUP PARTICIPATIONS ont été accordées aux membres du Management (y inclus l'Administrateur Délégué) en 2013.

Le nombre et les caractéristiques clés de ces options sont repris ci-après :

• Stéphan Sonneville 299
• Sidney D. Bens	175
• Laurent Collier	175
• William Lerinckx	175
• Olivier Ralet	175

Le prix d'exercice des options était de 1.026 euros par option, correspondant à la valeur d'inventaire (NAV) d'AGP au 31 décembre 2012 et, conformément à l'approbation donnée par l'Assemblée Générale du 26 avril 2013, ces options étaient exerçables soit du 10 mars 2014 au 28 mars 2014, soit du 9 mars 2015 au 27 mars

(au titre de tantièmes). Celle-ci sera, le cas échéant, répartie comme suit:

• 50.000 euros pour le Président
• 20.000 euros pour chacun des Administrateurs non-exécutifs, membres ou non d'un comité du Conseil d'Administration
• 5.000 euros supplémentaires pour chacun des Présidents d'un comité du Conseil d'Administration
• 5.000 euros supplémentaires pour chacun des Administrateurs non-exécutifs et membres de deux comités du Conseil d'Administration.

Administrateur Délégué

La rémunération perçue directement ou indirectement par l'Administrateur Délégué est définie globalement pour le rôle qu'il assume tant au Conseil d'Administration que directement ou indirectement dans la Société et ses filiales. La rémunération totale tant fixe que variable de l'Administrateur Délégué est arrêtée par le CN&R sur base d'une évaluation de la collaboration qui se tient en fin de chaque année et sur base de principes validés par le Conseil.

Comme spécifié ci-dessus et dans la section V.4 du Corporate Governance Charter, les options sur actions d'AGP représentent l'essentiel de l'incentive à accorder à l'Administrateur Délégué. Une rémunération variable n'est octroyée par le CN&R que dans des cas spécifiques ou pour des prestations particulières de l'Administrateur Délégué.

Le montant total de la rémunération, allouée au titre de l'exercice 2013, s'élève à 526.761 euros et peut être ventilé comme suit(coût société):

• rémunération de base : 460 000 euros
• rémunération variable : 66.761 euros
• contributions à un plan de pension : il n'y pas de contributions pour un plan de pension
• autres avantages : il n'y a pas d'autres avantages

L'Administrateur Délégué a en outre réalisé, au titre de l'exercice 2013, une plus-value de 197.239 euros à la suite de l'exercice des options qui lui avaient été attribuées sur des actions AGP. Enfin, il n'a pas reçu d'options sur actions ATENOR GROUP en 2013, mais a bénéficié de 1.500 options sur la filiale ATENOR GROUP INVESTMENTS (AGI). Plus d'informations sur les options sur actions AGP, AGI et sur les options sur actions ATENOR GROUP accordées, exercées ou expirées en 2013 sont reprises ci-dessous.

La rémunération de l'Administrateur Délégué ne comprend pas d'attribution d'actions d'ATENOR GROUP ou d'une filiale.

La Société n'a pas dévié de manière significative de sa politique de rémunération au cours de l'exercice social faisant l'objet du rapport annuel.

Membres du Management (autres que l'Administrateur Délégué)

Le niveau et la structure des rémunérations du Management (sociétés de management et salariés) sont tels qu'ils permettent le recrutement, la fidélisation et la motivation de professionnels qualifiés et compétents compte tenu de la nature et de l'étendue des responsabilités assumées directement ou indirectement dans la Société et ses filiales.

À la fin de chaque année, la collaboration avec chaque membre du Management est soumise à un processus d'évaluation (sur base d'une grille d'évaluation standardisée et détaillée) afin de déterminer si tel membre a atteint les objectifs convenus lors de l'évaluation de l'année précédente. S'ajoutant aux contacts informels quotidiens, cette évaluation est conçue comme un moment d'échange qui permet de guider la collaboration avec chaque membre du Management. Pour les membres du Management, cette évaluation se tient en premier lieu avec l'Administrateur Délégué, qui en fait rapport au CN&R.

Comme spécifié ci-dessus et dans la section V.4 du Corporate Governance Charter, les options sur actions AGP représentent l'essentiel de l'incentive à accorder aux membres du Management. Une rémunération variable n'est octroyée par le CN&R que dans des cas spécifiques ou pour des prestations particulières d'un ou de plusieurs membres du Management.

Sur une base globale, le montant des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement aux membres du Management (autres que de l'Administrateur Délégué) par la Société ou par ses filiales, alloués au titre de l'exercice 2013, s'élève à 1.209.268 euros et peut être ventilé comme suit(coût société):

• rémunération de base (horsTVA/ salairebrut):1.123.217 euros • rémunération variable : 59.678 euros
• contributions à un plan de pension : 16.229 euros

• autres avantages : 10.144 euros (voiture/gsm/ordinateur portable)

• L'avantage en nature que représentaient ces options s'élevait à 184,70 euros par option. Toutes ces options ont été exercées en mars 2014, comme expliqué ci-avant.

De nouvelles options sur actions AGP ont été accordées le 28 février 2014 par le Comité de Nomination et Rémunération aux membres du Management (y inclus l'Administrateur Délégué). Ces options ont été accordées sur base du nombre d'actions AGP tel qu'il ressort à l'issue d'une augmentation de capital en décembre 2013, soit 1.140 actions.

Le nombre et les caractéristiques clés de ces options sont repris ci-après :

• Stéphan Sonneville 339
• Sidney D. Bens 200
• Laurent Collier 200
• William Lerinckx 200
• Olivier Ralet 200

Il sera proposé à l'Assemblée Générale du 25 avril 2014 d'approuver l'émission de ces options et que ces options soient exerçables du 9 mars au 27 mars 2015 et du 7 mars au 25 mars 2016.

Ces options ont un prix d'exercice qui correspond à la valeur d'inventaire (NAV) au 31 décembre 2013, après affectation, c'est-à-dire 1.068,10 euros par action. L'avantage en nature que représentent ces options s'élève à 192,3 euros par option.

Indemnités en cas de départ

Le contrat des membres du Management (y inclus l'Administrateur Délégué) ne prévoit pas d'indemnités de départ (sauf application du droit social).

Droit de revendication

Aucun droit spécifique de revendication de rémunération variable qui aurait été accordée au Management (y inclus l'Administrateur Délégué) sur la base d'informations financières erronées n'a été mis en place au bénéfice de la Société.

États financiers contrôlés 2013

Déclaration de conformité :

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2013 ont été établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union Européenne et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, des résultats d'ATENOR GROUP et des entreprises comprises dans la consolidation.

Le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la s.a. ATENOR GROUP et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Sidney D. BENS Stéphan SONNEVILLE s.a. Directeur Financier Administrateur Délégué

Siège social :	Avenue Reine Astrid 92
	B-1310 La Hulpe
Tél. :	+32-2-387 22 99
Fax :	+32-2-387 23 16
	N° d'Entreprise : TVA BE 0403 209 303
RPM Nivelles

Courriel : info@atenor.be Website : www.atenor.be

Sommaire

52 Rapport de gestion

56 Compte de résultats consolidé Bilan consolidé 58 Tableau consolidé des flux de trésorerie

• État consolidé des variations de capitaux propres
• 60 Notes relatives aux états financiers consolidés
• Note 1: Principales méthodes comptables
• Note 2: Gestion des risques
• Note 3: Information sectorielle
• Note 4: Résultats opérationnels
• Note 5: Frais de personnel
• Note 6: Autres charges opérationnelles
• Note 7: Résultats financiers
• Note 8: Impôts sur le résultat et impôts différés
• Note 9: Résultat et dividende par action
• Note 10: Capital
• Note 11: Goodwill et autres immobilisations incorporelles
• Note 12: Immobilisations corporelles
• Note 13: Participations mises en équivalence
• Note 14: Parties liées
• Note 15: Actifs détenus en vue d'être vendus
• Note 16: Stocks
• Note 17: Actifs financiers courants et non courants
• Note 18: Autres actifs courants et non courants
• Note 19: Impôts différés actifs et passifs
• Note 20: Provisions
• Note 21: Passifs financiers courants et non courants
• Note 22: Autres passifs courants et non courants
• Note 23 : Avantages du personnel
• Note 24: Passifs éventuels et litiges
• Note 25: Événements postérieurs à la date de clôture

• Note 26: Droits et engagements

• Note 27: Participations

• Déclaration du Management
• Rapport du Commissaire
• Comptes statutaires d'atenor group s.a.
• Renseignements généraux

Rapport de gestion

à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 25 avril 2014

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport de gestion du 103ième exercice social de votre société et de soumettre à votre approbation les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 ainsi que nos propositions de répartition bénéficiaire.

Le résultat net consolidé 2013 s'élève à 12,03 millions d'euros contre 9,49 millions d'euros en 2012.

Chiffres d'affaires, produits des activités ordinaires et résultat opérationnel

Le chiffre d'affaires s'établit à 110,00 millions d'euros. Ce chiffre d'affaires provient principalement de nos trois projets en développement à savoir les appartements de la Tour et ceux des immeubles « Terrasses » du projet UP-site (63,63 millions d'euros), le projet Trebel (43,64 millions d'euros) et le projet Port du Bon Dieu à Namur (2,49 millions d'euros).

Le résultat opérationnel s'établit à 23,84 millions d'euros, principalement influencé par la cession, durant le premier semestre, du bloc B2 d' UP-site à PMV et la vente des appartements de la Tour et des immeubles « Terrasses » ; le projet Trebel contribue également au résultat opérationnel sur base du prorata de l'avancement des travaux (38,48%) ainsi que les 22 premiers actes et compromis signés dans le cadre du projet Port du Bon Dieu ; enfin, les indemnités perçues dans le cadre du projet City Docks à Anderlecht apportent un résultat opérationnel additionnel.

Le résultat financier net s'établit à -5,23 millions d'euros contre -3,12millions d'euros en 2012. Comme au premier semestre, l'augmentation des charges financières s'explique par l'intégration des charges d'intérêts de l'emprunt obligataire émis en 2012 (échéant en 2017). L'avancement des travaux du projet UP-site pour les blocs non encore réceptionnés, la poursuite du projet Port du Bon Dieu et l'obtention des permis de La Sucrerie (Ath) et Au Fil des Grands Prés (Mons) ont entraîné l'activation de charges financières liées à ces quatre projets pour un total de 4,12 millions d'euros.

Impôts différés : Conformément à l'IAS 12 et à la situation des pertes reportées d'Atenor, le projet UP-site et le projet Trebel ont fait l'objet, lors de leur lancement, d'enregistrements d'impôts différés actifs. En 2013, l'impact de la reprise de ces impôts différés s'élève à 2,83 millions d'euros.

Tenant compte de ce qui précède, le résultat net de l'exercice s'élève donc à 12,03 millions d'euros.

Bilan consolidé

Les capitaux propres consolidés s'élèvent à 104,79 millions d'euros contre 98,74 millions au 31 décembre 2012 et représentent, en 2013, 27,82 % du total bilantaire (contre 25,98% en 2012).

Au 31 décembre 2013, l'endettement consolidé net s'établit à 174,93 millions d'euros à comparer à un endettement consolidé net de 131,85 millions d'euros au 31 décembre 2012. L'endettement consolidé net se décompose d'une part, en endettement à long terme à hauteur de 189,44 millions d'euros et en une trésorerie nette de 14,40 millions d'euros.

A l'instar de l'exercice 2012, durant l'exercice 2013, les travaux liés aux projets déjà commercialisés et aux projets en développement ont été financés par les liquidités disponibles et celles générées par les nouvelles cessions décrites ci-dessus. Les liquidités disponibles ont permis de réduire l'endettement à court terme à hauteur de 16,51 millions d'euros.

Les « Immeubles destinés à la vente » classés en « Stocks » représentent les projets immobiliers en portefeuille et en cours de développement. Ce poste s'élève à 261,27 millions d'euros en progression nette de 30,80 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2012. Cette progression résulte de l'acquisition du solde de la parcelle Europa à Connectimmo et des premiers travaux de désamiantage (12,59 millions d'euros), de la poursuite des travaux des projets Vaci Greens (Hongrie), Hermes Business Campus (Roumanie), UP-site, les Brasseries de Neudorf, de l'acquisition de la première phase du projet Au Fil des Grands Prés (Mons) et du solde du projet Port du Bon Dieu, soit au total +49,31 millions d'euros. L'état d'avancement du projet Trebel et le solde des autres projets en développement réduisent quant à eux le stock à hauteur de 18,51 millions d'euros.

Actions propres

ATENOR GROUP n'a acquis aucune action propre durant l'année 2013.

ATENOR GROUP détenait 157.583 actions acquises au prix moyen de 40,45 euros pour un montant total de 6,37 millions d'euros. En date du 5 août 2013, ATENOR GROUP a cédé 150.000 actions à sa filiale dénommée ATENOR GROUP INVESTMENTS (AGI) (cf. Stock Option plans – page 54). Au 31 décembre 2013, ATENOR GROUP s.a. détenait donc 7.583 actions propres.

Projets en Portefeuille

Les deux tendances fondamentales qui sous-tendent les marchés dans lesquels Atenor évolue se sont confirmées cette année encore : d'une part, la croissance démographique, spécifiquement dans les centres urbains, entraîne un besoin accru de nouveaux logements ; d'autre part, la nécessité de s'adapter aux exigences et aux contraintes évolutives du monde du travail entretient une demande pour de nouvelles surfaces de bureaux efficients.

Le portefeuille compte actuellement 12 projets en développement pour un total de l'ordre de 600.000 m².

L'évolution favorable de la plupart des projets en portefeuille témoigne de leur bon positionnement dans ces niches de croissance :

UP-SITE – Zone du Canal, quai des Péniches, Bruxelles (357 logements, 29.689 m² de bureaux)

Le projet UP-site a contribué largement aux résultats 2013.

La livraison des bureaux B2 à PMV (loués à GO) s'est parfaitement déroulée en août 2013. Le succès commercial des appartements s'est poursuivi attestant de l'existence d'un marché de niche pour un positionnement avant-gardiste, osé. La commercialisation rapide des immeubles-terrasses jouxtant la tour, lancée en début d'année, a apporté une autre confirmation du renouveau de ce quartier anciennement abandonné. A ce jour, plus de 70 % des 357 appartements sont vendus ou réservés.

Cette tour emblématique s'impose dans le paysage bruxellois en augmentant d'autant son attractivité, apportant à la ville une image dynamique et positive et donnant à Atenor une référence.

TREBEL – Quartier Européen, rue Belliard, Bruxelles (29.766 m² de bureaux)

C'est un immeuble de bureaux de 29.766 m² qui répondra aux plus strictes exigences d'efficacité environnementale et d'occupation. La construction a démarré en avril 2013 dès l'obtention des permis d'urbanisme et d'environnement et se poursuivra jusqu'en 2016 ; le résultat est pris au fur et à mesure de la construction, compte tenu du compromis de vente conclu avec le Parlement Européen. Ce projet est le deuxième contributeur aux résultats 2013.

BRUSSELS EUROPA – Quartier Européen, rue de la Loi, Bruxelles (29.000 m² de bureaux, logements à définir)

L'instruction de la demande de permis d'urbanisme déposée en décembre 2012 et portant sur un projet mixte, d'un total de 44.000 m², essentiellement de bureaux, s'est poursuivie. Plus particulièrement, le comité d'accompagnement de l'étude d'incidence a terminé ses travaux en février. Parallèlement à cette évolution, le Gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale a adopté le RRUZ couvrant la zone dans laquelle s'inscrit le projet Brussels Europa. Sur base d'une part, des conclusions de l'étude d'incidence, et d'autre part, des prescriptions du RRUZ, Atenor a décidé de déposer une demande de permis amendée pour s'inscrire dans ce nouveau cadre réglementaire. Le projet sera revu à la baisse (29.000 m² de bureaux) et comportera une partie logements plus importante (à définir). Une demande de permis de démolition des immeubles existants a d'ores et déjà été introduite. Les permis d'urbanisme et d'environnement sont attendus au cours du second semestre 2014, date à laquelle la construction pourrait être lancée.

VICTOR – Quartier du Midi, face à la Gare du Midi, Bruxelles (de l'ordre de 100.000 m² mixte)

La procédure d'obtention des permis d'urbanisme et d'environnement a été mise en stand-by dans l'attente de l'élaboration du schéma directeur du quartier du Midi. Ces travaux d'élaboration menés dans le cadre d'un dialogue constructif intégrant toutes les parties concernées touchent à leur fin. Il en ressort, à ce stade, que le projet Victor pourrait être amendé de telle manière à rassembler l'adhésion de toutes les parties concernées. Le calendrier et les paramètres du développement devraient se préciser dans les semaines à venir.

CITY DOCKS - Zone du Canal, quai de Biestebroeck, Anderlecht (de l'ordre de 165.000 m² mixte)

Le nouveau PRAS (Plan Régional d'Affectation du Sol) a été arrêté par le Gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale. Comme annoncé, il prévoit une Zému (Zone d'Entreprises en Milieu Urbain) au quai de Biestebroeck, incluant la parcelle City Docks. La zone du Canal, dans son entièreté, fait en outre l'objet d'un travail de réflexion d'ensemble mené par la Région, sous l'appellation Plan Canal. Nous déposerons dans les semaines à venir une première demande de permis d'urbanisme portant sur la construction de logements, de bureaux et d'une maison de repos s'inscrivant parfaitement dans le cadre du nouveau PRAS et en pleine cohérence avec les indications du Plan Canal.

Ayant pour objectif d'offrir du logement à la classe moyenne, ce projet se profile comme une réponse à la demande la plus évidente du marché du logement bruxellois.

PORT DU BON DIEU – Namur (140 logements)

Les travaux de construction de ce nouvel espace résidentiel en entrée de ville se poursuivent. La commercialisation du premier bloc de 46 appartements a été lancée en janvier 2013 et le taux de prévente de 40% confirme l'intérêt du marché pour ce projet unique à Namur.

AU FIL DES GRANDS PRÉS – Quartier de la galerie commerciale « Les Grands Prés », Mons (de l'ordre de 70.000 m² mixte)

Nous avons obtenu un premier permis d'urbanisme pour la construction d'un bloc de 78 logements dans le cadre du PCA (Plan Communal d'Aménagement) existant et déposé dans ce même cadre une demande de permis pour 4 autres blocs de logements représentant au total 134 logements. Un PCA révisionnel est actuellement en discussion entre les autorités communales et régionales sur base duquel la suite du développement pourra être envisagée.

LA SUCRERIE – Ath (178 logements)

Une demande de permis unique pour le développement de l'ordre de 20.000 m² principalement de logements a été introduite en janvier 2014. Il est prévu de commencer la construction et la commercialisation des deux premiers blocs de logements dès l'obtention du permis prévue au cours de ce premier semestre.

LES BRASSERIES DE NEUDORF – Luxembourg (87 logements)

La convention d'exécution du PAP (Plan d'Aménagement Particulier) à conclure avec la Ville de Luxembourg a enregistré un retard administratif, retardant d'autant la délivrance du permis d'urbanisme. Celle-ci est prévue dans les semaines à venir sans incidence dommageable sur le calendrier du développement. Les travaux de construction devraient débuter ce semestre, sur base d'un taux de pré-vente à ce jour exceptionnel de 60%.

AIR – Quartier de la Cloche d'Or, Luxembourg (9.785 m² de bureaux)

Pour rappel, Atenor a conclu en juillet 2013 un accord en vue du rachat du siège d'ING à Luxembourg. Concomitamment, Atenor a signé un bail avec la société de services financiers BDO portant sur la location pour une durée de 12 ans de la totalité de l'immeuble après sa reconstruction-extension. La demande de permis d'urbanisme a été déposée et les travaux de construction devraient commencer au cours de ce premier semestre.

HERMES BUSINESS CAMPUS – Boulevard D. Pompeiu, Bucarest (73.180 m² de bureaux)

La livraison de la première phase de 18.000 m² est fixée en ce début mars 2014. Au cours de 2013, nous avons été contraints de changer d'Entrepreneur Général à la suite de la faillite du groupe autrichien désigné. Ceci n'a eu que peu d'impacts sur le développement, si ce n'est 3 mois de délai supplémentaire. Le taux de pré-location atteint à ce jour 35 % dans un marché locatif actif, où ce projet bénéficie d'un bon positionnement en termes de rapport qualité-prix et de localisation.

VACI GREENS – Vaci Corridor, Budapest (87.138 m²)

Le premier immeuble (A - 17.362 m²) a été réceptionné en novembre 2013. Comme escompté, cet immeuble a suscité plusieurs marques d'intérêt sur le marché locatif étant le seul de sa catégorie à être livré en 2013. Il est depuis janvier 2014 totalement loué à plusieurs entreprises de renom, dont le groupe GE qui occupe plusieurs plateaux. La construction d'un deuxième bloc de bureaux a commencé et des contacts sont en cours en vue de la pré-location.

SOUTH CITY HOTEL – Gare du Midi, Bruxelles

L'exploitation de l'hôtel, sous la marque PARK INN, a généré un bon résultat d'exploitation au cours de 2013. Eu égard aux marchés financiers peu porteurs à l'investissement pour ce type de bien pourtant de qualité, ATENOR, de concert avec ses partenaires, examine les démarches commerciales les plus adéquates en vue de la vente de la société détenant l'hôtel.

Autres Évolutions

Les procédures judiciaires en cours dans le cadre des dossiers fiscaux dits de « sociétés de liquidités », dans lesquelles sont notamment impliqués Atenor et plusieurs de ses dirigeants, se sont poursuivies.

Une première séance du tribunal a été fixée au 30 avril 2014 dans le cadre du dossier « E. Migeotte / Société Générale (France) ».

Comme ATENOR l'a communiqué depuis le début des procédures judiciaires et l'a répété dans ses rapports annuels, ATENOR et ses dirigeants estiment n'avoir commis aucune fraude ni infraction et sont confiants de faire reconnaître leur bonne foi en justice.

Instruments financiers

Les informations relatives à l'utilisation d'instruments financiers dérivés sont données dans le rapport financier annuel.

Stock Option Plans

En date du 5 août 2013, ATENOR GROUP a émis un plan d'options sur actions (SOP 2013) d'une filiale dénommée Atenor Group Investments (AGI).

Cette filiale a acquis auprès d'Atenor Group 150.000 actions propres au prix moyen de 31,90 euros (moyenne pondérée des 3 mois précédant l'acquisition) constituant ses seuls actifs.

Les options émises sur cette filiale bénéficient au Management, au personnel et aux prestataires de services d'Atenor Group.

Une première tranche de 30.060 options sur actions AGI a été acceptée et matérialise ce SOP 2013.

Celui-ci sera exerçable durant les trois périodes suivantes : du 14 mars au 1er avril 2016, du 13 mars au 31 mars 2017 et du 12 mars au 30 mars 2018 au prix unitaire de 6,00 euros.

Autres informations

La société n'a ni succursale, ni activité en R&D.

Application des Normes Comptables Internationales (IFRS)

Les informations financières de l'exercice 2013 sont arrêtées et présentées conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne. Le rapport financier annuel est mis à disposition des actionnaires. Il fait partie intégrante du présent rapport de gestion.

Affectation bénéficiaire (Résultats statutaires d'ATENOR GROUP s.a.)

Les comptes annuels statutaires de la s.a. ATENOR GROUP font apparaître un bénéfice social de l'exercice de € 7.996.987,50.

En dehors des opérations reflétées dans les comptes consolidés, le résultat 2013 s'explique principalement par les cessions d'emphytéoses liées aux projets UP-site et Trebel et la prise en charge des frais généraux et de structure ainsi que les charges financières principalement liées à nos deux emprunts obligataires.

Votre Conseil vous propose d'approuver les comptes annuels au 31 décembre 2013 et d'affecter le bénéfice social de l'exercice d'ATENOR GROUP s.a.

comme suit :
Bénéfice de l'exercice à affecter	€ 7.996.987,50
Bénéfice reporté	€ 42.435.828,78
Bénéfice à affecter	€ 50.432.816,28
Tantièmes	€ 225000,00
Réserve légale	€ 399.849,38
Rémunération du capital (* )	€ 10.488.670,00
Bénéfice à reporter	€ 39.319.296,90

(*) suspension du droit au dividende des actions propres (7.583), sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale

Proposition de dividende

Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale du 25 avril 2014 le versement, au titre de l'exercice 2013, d'un dividende brut de 2,00 euros par action, soit un dividende net de précompte (25 %) de 1,50 euro par titre et, pour la deuxième année consécutive, sous la forme d'un dividende optionnel.

Comme l'an dernier, les actionnaires de référence ont déjà indiqué qu'ils opteraient pour un dividende sous la forme optionnelle.

Déclaration de Gouvernance d'Entreprise

En ce qui concerne la déclaration de gouvernance d'entreprise (comprenant, entre autres, le rapport de rémunération (conformément à l'article 96§3 du C.Soc.), la description des systèmes de contrôle interne, de la gestion des risques et les autres informations réglementaires visées à l'article 34 de l'Arrêté Royal de 14 novembre 2007), référence est faite à la page 38. Elle fait partie intégrante du présent rapport de gestion et est également reprise dans son entièreté dans le rapport annuel.

Evénements importants survenus depuis la clôture

En date du 3 février 2014, ATENOR GROUP a émis la seconde tranche du plan d'options sur actions (SOP 2013) de la filiale dénommée ATENOR GROUP INVESTMENTS (AGI).

Les options émises sur cette filiale bénéficient au Management, au personnel et aux prestataires de services d'ATENOR GROUP.

Ce SOP sera exerçable durant les trois périodes suivantes : du 13 mars au 31 mars 2017, du 12 mars au 31 mars 2018 et du 11 mars au 31 mars 2019. Aucun autre événement important depuis le 31 décembre 2013 n'est à signaler.

Perspectives pour l'ensemble de l'exercice 2014

La plupart des projets en portefeuille ont connu une évolution notoire en 2013. Plusieurs permis d'urbanisme (obtenus ou en demande) et différentes phases de construction en cours ou commandées sont le reflet concret de cette évolution globale. Les avancées concrètes en matière de commercialisation tant pour les projets de bureaux que de logements, donnent non seulement une visibilité appréciable sur les résultats de l'année 2014 et suivantes, mais présentent également une diversité encore jamais atteinte dans les sources de résultats.

Toutefois, le marché immobilier, tant résidentiel que celui du bureau, reste lié à l'évolution de la conjoncture économique.

Dans ces conditions générales marquées par une croissance économique faible au niveau européen, Atenor reste prudente dans ses prévisions et ne se prononce pas sur le calendrier des résultats à venir, ni sur le niveau de rentabilité attendue.

Principaux risques et incertitudes

ATENOR GROUP a pour activités la réalisation de promotions immobilières, soit en direct, soit au travers de filiales.

ATENOR GROUP est confrontée aux risques et incertitudes inhérents à cette activité, et notamment à l'évolution de la conjoncture économique mondiale et des marchés dans lesquels les immeubles sont érigés, et à l'évolution des fondamentaux des marchés financiers tels que les taux d'intérêts et le volume de fonds destinés à l'investissement.

Le Conseil d'Administration est attentif à l'analyse et à la gestion des différents risques et incertitudes auxquels ATENOR GROUP et ses filiales sont soumises.

Le Conseil d'Administration expose en outre trois risques identifiés dans les procédures judiciaires auxquelles ATENOR GROUP est confrontée :

• Dans le cadre du contentieux fiscal dit des « Sociétés de liquidités » qui concernerait plus de 700 sociétés en Belgique, des impositions importantes ont été enrôlées à charge de certaines anciennes filiales du Groupe. Ces sociétés avaient été cédées il y a plus de treize ans à des investisseurs, introduits et recommandés auprès d'ATENOR GROUP par des intermédiaires et des institutions bancaires renommées.

Il est apparu que ces investisseurs auraient détourné les liquidités des sociétés acquises et manqué à leurs obligations fiscales, tout en ne procédant pas aux réinvestissements annoncés.

Ces contentieux fiscaux, qui ne concernent pas directement ATENOR GROUP ont, dans certains cas, donné lieu à des plaintes pénales ou des actions civiles, principalement à l'encontre des acheteurs et des banques intervenantes mais également à l'encontre d'ATENOR GROUP et de certains de ses dirigeants.

A l'heure actuelle, ATENOR GROUP et certains de ses dirigeants sont mis en cause dans trois procédures en cours.

Dans le cadre du dossier dit « Erasmonde – American Energy », la Cour de Cassation devrait se prononcer prochainement sur les pourvois dirigés contre une décision de renvoi prononcée en octobre 2013, à l'encontre de 13 sociétés et personnes dont ATENOR GROUP et Stéphan Sonneville, le représentant de l'administrateur délégué d'ATENOR GROUP.

Dans le cadre du dossier dit « E. Migeotte / Société Générale (France) », après un non-lieu prononcé en février 2012 par la Chambre du Conseil de Turnhout, la Chambre des mises en accusation d'Antwerpen a pris en mars 2013 une décision de renvoi. Le pourvoi en Cassation introduit par un tiers a été rejeté. Une première séance du Tribunal Correctionnel a été fixée au 30 avril 2014.

Enfin, le dossier « D-Facto - Cabepo » est actuellement pendant devant la Chambre du Conseil de Bruxelles ; l'affaire est fixée pour les premières

plaidoiries en avril 2014.

Par ailleurs, la banque ING, dont la responsabilité dans un dossier similaire a été mise en cause par l'Administration fiscale, prétend faire intervenir ATENOR GROUP à cette procédure, purement civile.

D'une manière générale, ATENOR GROUP, qui a pleinement et loyalement collaboré aux enquêtes menées par les autorités judiciaires et fiscales confirme qu'elle n'a commis aucune fraude ni au regard du droit fiscal ni du droit des sociétés et est confiante de faire reconnaître sa bonne foi et ce, dans tous les dossiers.

• Dans le cadre de l'immeuble PIXEL à Luxembourg, l'association momentanée des entrepreneurs Soludec et CIT Blaton a assigné ATENOR GROUP en remboursement des pénalités de retard dont ATENOR GROUP avait obtenu le paiement par l'appel aux garanties bancaires (0,54 million d'euros) et en paiement de diverses autres indemnités.

En date du 9 mars 2012, le Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg a partiellement fait droit à cette demande, à concurrence de 0,37 million d'euros. Le 24 mai 2012, ATENOR GROUP, a fait appel de ce jugement et a provisionné dans les comptes 2012 le montant de 0,37 million d'euros. La procédure est toujours pendante en appel.

• Un litige oppose Atenor Group Luxembourg à l'association momentanée des entrepreneurs Soludec, CIT Blaton et Van Laere, auxquels était confiée la construction de l'immeuble PRESIDENT. ATENOR réclame notamment en justice l'application des pénalités contractuelles de retard, tandis que les entrepreneurs réclament diverses indemnisations. Ces deux procédures sont toujours en cours devant le tribunal d'arrondissement de Luxembourg. L'expert judiciaire nommé en juillet 2010 a déposé son rapport en mars 2013. Atenor Group Luxembourg a fait appel aux garanties bancaires constituées à son profit. Elle en a obtenu, par jugement, le paiement à hauteur de 5 millions d'euros en février 2011. Ce jugement a été confirmé en décembre 2012 par la Cour d'Appel de Luxembourg. Ce montant n'a pas été enregistré dans les résultats consolidés.

ATENOR GROUP est d'avis que les revendications auxquelles le Groupe fait face ne sont pas fondées et, en conséquence, aucune provision n'a été constituée pour faire face à ces litiges.

Administration

− Votre Conseil vous propose de donner décharge de leur mandat aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2013.

− Sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, il vous propose également de renouveler pour une période de trois ans le mandat d'administrateur de la sprl Sogestra représentée par Nadine Lemaître. Ce mandat qui pourra être rémunéré expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017.

La Hulpe, le 28 février 2014 Pour le Conseil d'Administration.

Compte de résultats consolidé

En milliers d'EUR	Notes	2013	2012
Produits	3 et 4	110.133	45.943
Chiffre d'affaires		109.997	45.452
Produits locatifs des immeubles		136	491
Autres produits opérationnels	3 et 4	2.659	3.801
Résultat sur cession d'actifs financiers		9	936
Autres produits opérationnels		2.236	2.865
Résultat sur cession d'actifs non financiers		414	0
Charges opérationnelles ( - )	3 et 4	-88.949	-40.990
Matières premières et consommables utilisés ( - )		-93.898	-52.089
Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours		28.334	28.905
Frais de personnel ( - )	5	-1.684	-2.993
Dotations aux amortissements ( - )		-172	-181
Ajustements de valeur ( - )		-47	613
Autres charges opérationnelles ( - )	6	-21.482	-15.245
Résultat opérationnel - EBIT	3 et 4	23.843	8.754
Charges financières ( - )	7	-6.484	-4.315
Produits financiers	7	1.258	1.195
Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence		-323	-568
Résultat avant impôts		18.294	5.066
Charges (produits) d'impôt sur le résultat ( - )	8	-6.266	4.424
Résultat aprés impôts		12.028	9.490
Résultat après impôts des activités abandonnées		0	0
Résultat de l'exercice		12.028	9.490
Résultat Intérêts minoritaires		0	1
Résultat Part de Groupe		12.028	9.489
En EUR		2013	2012
Résultat par action
Nombre d'actions	9	5.251.918	5.038.411
Résultat de base	9	2,29	1,88
Résultat dilué par action	9	2,29	1,88
Proposition de dividende brut par action	9	2,00	2,00
En milliers d'EUR		2013	2012
Autres éléments du résultat global
Résultat Part de Groupe		12.028	9.489
Eléments non reclassables dans le résultat net d'exercices ultérieurs :
Avantages au personnel		-141	0
Eléments reclassables dans le résultat net d'exercices ultérieurs :
Ecarts de conversion		-1.789	857
Couverture de cash flows		0	99
Résultat global total du groupe		10.098	10.445
Résultat global de la période attribuable aux tiers		0	1

Actifs				capitaux propres et passifs
En milliers d'EUR	Notes	2013	2012	En milliers d'EUR	Notes	2013
Actifs non courants		43.049	45.412	Total des capitaux propres		104.786
Immobilisations corporelles	12	341	362	Capitaux propres - Part du
Immeubles de placement		0	0	Groupe		104.786
Immobilisations incorporelles	11	4.523	4.910	Capital souscrit	10	44.644
dont goodwill		4.498	4.875	Réserves	10	66.517
Participations dans des entités liées 17		0	74	Actions propres ( - )	9 et 10	-6.375
Participations mises en équivalence 13		10.361	10.085	Intérêts minoritaires		0
Actifs d'impôt différé	19	10.281	13.395
Autres actifs financiers non courants 17		17.535	16.450	Passifs non courants		184.682
Instruments dérivés		0	0	Passifs non courants portant intérêt	21	164.097
Clients et autres débiteurs non				Provisions non courantes	20	424
courants	17	3	4	Obligation de pension	23	80
Autres actifs non-courants	18	5	132	Instruments dérivés	21	61
				Passifs d'impôt différé	19	10.170
				Fournisseurs et autres créditeurs non-courants	21	9.814
				Autres passifs non-courants	21	36
Actifs courants		333.660	349.374	Passifs courants		87.241
Actifs détenus en vue d'être vendus 15		0	1.546	Passifs courants portant intérêt	21	49.744
Stocks	16	261.267	230.467	Provisions courantes	20	1.052
Autres actifs financiers courants	17	37.379	96.707	Obligation de pension	23	0
Instruments dérivés		0	0	Instruments dérivés	21	28
Actifs d'impôt exigible	18	3.440	1.307	Passifs d'impôt exigible	22	1.663
Clients et autres débiteurs courants 17		29.146	16.511	Fournisseurs et autres créditeurs
Paiements d'avance courants	18	35	11	courants	21	27.181
Trésorerie et équivalents de				Autres passifs courants	22	7.573

En milliers d'EUR	Notes	2013	2012	En milliers d'EUR	Notes	2013	2012
Actifs non courants		43.049	45.412	Total des capitaux propres		104.786	98.743
Immobilisations corporelles	12	341	362	Capitaux propres - Part du
Immeubles de placement		0	0	Groupe		104.786	98.605
Immobilisations incorporelles	11	4.523	4.910	Capital souscrit	10	44.644	38.880
dont goodwill		4.498	4.875	Réserves	10	66.517	66.100
Participations dans des entités liées 17		0	74	Actions propres ( - )	9 et 10	-6.375	-6.375
Participations mises en équivalence 13		10.361	10.085	Intérêts minoritaires		0	138
Actifs d'impôt différé	19	10.281	13.395
Autres actifs financiers non courants 17		17.535	16.450	Passifs non courants		184.682	200.156
Instruments dérivés		0	0	Passifs non courants portant intérêt	21	164.097	164.310
Clients et autres débiteurs non				Provisions non courantes	20	424	398
courants	17	3	4	Obligation de pension	23	80	34
Autres actifs non-courants	18	5	132	Instruments dérivés	21	61	165
				Passifs d'impôt différé	19	10.170	8.786
				Fournisseurs et autres créditeurs non-courants	21	9.814	26.463
				Autres passifs non-courants	21	36	0
Actifs courants		333.660	349.374	Passifs courants		87.241	95.887
Actifs détenus en vue d'être vendus 15		0	1.546	Passifs courants portant intérêt	21	49.744	66.255
Stocks	16	261.267	230.467	Provisions courantes	20	1.052	1.052
Autres actifs financiers courants	17	37.379	96.707	Obligation de pension	23	0	9
Instruments dérivés		0	0	Instruments dérivés	21	28	0
Actifs d'impôt exigible	18	3.440	1.307	Passifs d'impôt exigible	22	1.663	1.092
Clients et autres débiteurs courants 17		29.146	16.511	Fournisseurs et autres créditeurs
Paiements d'avance courants	18	35	11	courants	21	27.181	18.368
Trésorerie et équivalents de trésorerie	17	1.530	2.009	Autres passifs courants	22	7.573	9.111
Autres actifs courants	18	863	816	Total des capitaux propres
Total de l'Actif		376.709	394.786	et passifs		376.709	394.786

Bilan consolidé

Tableau consolidé des flux de trésorerie

(méthode indirecte)

En milliers d'EUR	2013	2012
Opérations d'exploitation
Résultat après impôts (hors activités abandonnées ou à céder)	12.028	9.490
Résultat des sociétés MEE	324	568
Plans d'options sur actions / IAS 19	113	201
Amortissements ( Dotations / Reprises )	172	203
Réductions de valeur ( Dotations / Reprises )	46	-613
Provisions ( Dotations / Reprises )	17	-1.076
Résultat de change non réalisé	-16	-15
(Plus) Moins-values sur cessions d'actifs	-205	-833
Dotations (reprises) d'impôts différés	4.554	-5.120
Marge brute d'autofinancement	17.033	2.805
Variation de stock	-32.294	-31.954
Variation des créances	-56.114	-10.412
Variation des dettes	-13.627	26.256
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation	-102.035	-16.110
Augmentation (diminution) de la trésorerie d'exploitation	-85.002	-13.305
Opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	-141	-114
Acquisitions d'immobilisations financières	-60	-86
Nouveaux prêts accordés	-1.779	-1.165
Sous-total des investissements acquis	-1.980	-1.365
Cessions d'immobilisations financières	0	957
Remboursements d'emprunts	163	71
Sous-total des investissements cédés	163	1.028
Augmentation (diminution) de la trésorerie d'investissements	-1.817	-337
Opérations de financement
Diminution de capital	-288	0
Actions propres Nouveaux emprunts long terme	0 43.179	-2 91.354
Remboursements d'emprunts long terme	-11.463	0
Dividendes versés par la société-mère à ses actionnaires	-3.983	-9.877
Tantièmes versés aux administrateurs	-225	-205
Augmentation (diminution) de la trésorerie de financement	27.220	81.270
Variation de périmètre et écarts de conversion	-208	-20
Variation nette de la période	-59.807	67.608

Trésorerie de début d'exercice 98.716 31.108 Trésorerie de fin d'exercice 38.909 98.716

Les flux de trésorerie en 2013 ont principalement été impactés par :

• Les « nouveaux prêts accordés » qui reprennent les avances consenties aux filiales mises en équivalence (IMMOANGE, VICTOR PROPERTIES et SOUTH CITY HOTEL) (-1,52 million d'euros) ainsi que la garantie « charges d'urbanisme » du projet Port du Bon Dieu (-0,26 million d'euros);
• Les « nouveaux emprunts long terme » correspondant essentiellement à (a) l'acompte de 35 millions d'euros reçu du Parlement Européen ainsi que le solde restant dû de l'acquisition de l'emphytéose (3,3 millions d'euros) dans le cadre du projet Trebel et (b) deux MTN à 3 ans de 4,75 millions d'euros (+43,18 millions d'euros) ;
• Les « remboursements d'emprunts long terme » (-11,46 millions d'euros) correspondant au paiement des deux tranches complémentaires pour l'acquisition de l'emphytéose relatif au projet Trebel.

Pour rappel, les flux de trésorerie en 2012 étaient impactés significativement par :

• Les « nouveaux prêts accordés » consentis aux filiales mises en équivalence (IMMOANGE et VICTOR PROPERTIES) (-1,17 million d'euros) ;
• Les cessions d'immobilisations financières concernant exclusivement la cession à PMV-GO de la participation UP 36 détentrice du tréfonds du bloc 2 dans le projet UP-site (+0,96 million d'euros) ;
• Les « nouveaux emprunts long terme » reprenant l'emprunt obligataire de 60 millions émis le 26 octobre 2012, un MTN à 8 ans de 13,5 millions d'euros ainsi que l'acompte de 15 millions d'euros reçu du Parlement européen dans le cadre du compromis de vente du projet Trebel signé le 27 juin 2012 (+91,35 millions d'euros).

État consolidé des variations de capitaux propres

En milliers d'EUR	Notes	Capital souscrit	Réserves Hedging	Actions propres	Résultat reporté	Résultat de l'exercice	Réserve IAS 19R	Ecarts de conversion	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
2012
Solde d'ouverture au 01.01.2012		38.880		-99 -6.373 76.646		-		- -10.947		-589 97.518
Résultat de l'exercice		-	-	-	-	9.489	-	-	1	9.490
Autres éléments du résultat global	(2)	-	99	-	-	-	-	857	-	956
Résultat global total		-	99	-	-	9.489	-	857		1 10.446
Dividendes et tantièmes payés		-	-	-	-9.967	-	-	-	-	-9.967
Actions propres	(1)	-	-	-2	-	-	-	-	-	-2
Paiements fondés sur actions		-	-	-	222	-	-	-	-	222
Autres augmentations/diminutions		-	-	-	-200	-	-	-	726	526
Solde de clôture au 31.12.2012		38.880		- -6.375 66.701		9.489		- -10.090		138 98.743

2013

138 98.743		- -10.090		-		- -6.375 76.190		38.880		Solde d'ouverture au 01.01.2013
- 12.028	-	-		12.028	-	-	-	-		Résultat de l'exercice
- -1.930	-1.789		-141	-	-	-	-	-	(2)	Autres éléments du résultat global
- 10.098	-1.789		-141	- 12.028		-	-	-		Résultat global total
- 5.764	-	-		-	-	-	-	5.764	(3)	Augmentation de capital
- -9.762	-	-		-	-9.762	-	-	-		Dividendes et tantièmes payés
- -	-	-		-	-	-	-	-	(1)	Actions propres
- 81	-	-		-	81	-	-	-		Paiements fondés sur actions
-138 -138	-	-		-	-	-	-	-		Autres augmentations/diminutions
- 104.786		-141 -11.879			-6.375 66.509 12.028		-	44.644		Solde de clôture au 31.12.2013

(1) Voir note 10 (Capital) et note 23 (Avantages du personnel).

(2) En 2008, le Groupe a acquis des sociétés hongroises et roumaines. ATENOR GROUP a opté pour l'utilisation de la devise locale comme monnaie fonctionnelle dans chacun de ces pays. Les écarts de conversion négatifs de l'exercice constatés en capitaux propres ont été impactés par l'évolution défavorable de ces devises. Voir note 17 (Actifs financiers) et note 2

(Gestion des risques). (3) En date du 28 mai 2013, ATENOR GROUP a procédé à une augmentation de capital dans le cadre de la distribution du dividende optionnel décidé par l'Assemblée Générale du 26 avril 2013. Suite à cette augmentation de capital, le nombre d'actions ordinaires sans désignation de valeur nominale, dont 157.583 actions propres, s'élève à 5.251.918 (voir note 10).

1. Bases de préparation

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2013 ont été préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Les principes comptables applicables à la préparation et la présentation des états financiers consolidés au 31 décembre 2013 n'ont pas été modifiés par rapport à ceux qui ont été utilisés pour la préparation et la présentation des états financiers consolidés au 31 décembre 2012.

Normes et interprétations entrées en vigueur de manière obligatoire en 2013 dans l'Union Européenne:

• IFRS 13 Évaluation à la juste valeur (1/1/2013)
• Amendements à IFRS 1 Hyperinflation sévère et suppression des dates fixes pour les premiers adoptants (1/1/2013)
• Amendements IFRS 1 Subventions publiques (1/1/2013) - Amendements à IFRS 7 – Instruments financiers : informations à fournir.
• Compensation d'actifs financiers et de passifs financiers (1/1/2013) - Amendements à IAS 1 – Présentation des autres éléments du résultat global (1/1/2013)
• Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat Impôts différés : Recouvrement des actifs sous-jacents (1/1/2013)
• Amendements à IAS 19 Avantages du personnel (1/1/2013)
• IFRIC 20 Frais de découverture engagés pendant la phase d'exploitation d'une mine à ciel ouvert (1/1/2013)

Aucune des nouvelles normes IFRS et interprétations IFRIC et des amendements des anciennes normes et interprétations, s'appliquant pour la première fois en 2013, n'a eu un impact direct significatif sur les chiffres rapportés par la Société. La nouvelle norme IAS 19 est entrée en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 avec application rétrospective. Compte tenu de l'exposition limitée d'Atenor Group à la problématique des avantages au personnel, l'impact de la nouvelle norme est négligeable. Aucun retraitement rétrospectif n'a donc été nécessaire.

La norme IFRS 13 qui prévoit une nouvelle définition de « juste valeur », notamment « le prix qui serait reçu pour vendre un actif ou payé pour transférer un passif lors d'une transaction normale entre intervenants du marché à la date d'évaluation », est d'application à compter du 1er janvier 2013 mais ne requiert pas de modification des exercices comparatifs.

Normes et interprétations nouvelles ou amendées qui entrent en vigueur après le 31 décembre 2013 et dont l'application anticipée est autorisée dans l'Union Européenne :

• IFRS 10 Etats financiers consolidés (1/1/2014)
• IFRS 11 Partenariats (1/1/2014)
• IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités (1/1/2014)
• IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 Amendements à IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 – Modalités de transition
• IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27 Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27 – Entités d'investissement
• IAS 27 (Révisée) Etats financiers individuels (1/1/2014)
• IAS 28 (Révisée) Participations dans des entreprises associées et des coentreprises (1/1/2014)
• Amendements à IAS 32 Instruments financiers : présentation Compensation d'actifs financiers et de passifs financiers (1/1/2014).

ATENOR GROUP n'a pas adopté par anticipation ces normes et interprétations nouvelles ou amendées. ATENOR GROUP poursuit son analyse de l'impact éventuel de ces nouvelles normes et interprétations. L'application future des normes et interprétations nouvelles ou amendées dont l'entrée en vigueur est fixée au 1er janvier 2014 ne devrait pas avoir un impact significatif sur les états financiers consolidés d'ATENOR GROUP.

Les états financiers consolidés du Groupe ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 28 février 2014.

2. Principes de consolidation et principes comptables significatifs

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d'ATENOR GROUP s.a. et de ses filiales contrôlées directement ou indirectement. Ces filiales sont consolidées selon la méthode d'intégration globale. Le contrôle est présumé exister si le Groupe détient au moins 50 % des titres.

La méthode de mise en équivalence est appliquée notamment dans le cas des joint-ventures détenues en contrôle conjoint.

Les transactions et les résultats intra-groupe sont éliminés.

Ces états financiers consolidés sont préparés sur base du coût historique à l'exception de certains instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur conformément au traitement des différentes catégories d'actifs et de passifs financiers défini par la norme IAS 39.

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros et arrondis au millier le plus proche.

2.1. Immobilisations corporelles

Une immobilisation corporelle est comptabilisée s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet élément seront dégagés par le Groupe et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les immobilisations corporelles sont soumises à l'application des dispositions relatives aux dépréciations d'actifs (IAS 36) et à la durée d'utilité des composantes significatives des actifs (IAS 16). Les terrains, installations et machines détenus en vue de leur utilisation dans la production de biens et de services, ou pour des buts administratifs, sont évalués initialement à la valeur d'acquisition sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuellement reconnues.

La valeur d'acquisition comprend toutes les charges directement imputables, nécessaires pour mettre l'actif en état de remplir la fonction à laquelle il est destiné. L'amortissement est calculé sur base de la durée de vie économique estimée, déduction faite de la valeur résiduelle si celle-ci est significative. Les coûts d'emprunts sont activés le cas échéant en immobilisations corporelles dans les conditions prévues par IAS 23. Les amortissements sont calculés linéairement sur la durée de vie économique estimée des actifs à partir de la date à laquelle l'actif est prêt à être utilisé, en tenant compte de la valeur résiduelle des actifs concernés, lorsque celle-ci est significative. L'amortissement est comptabilisé en compte de résultats sous la rubrique «Dotations aux amortissements (-) ».

Constructions :	20 - 33 ans
Installations et équipements :	10 - 15 ans
Machines :	3 - 8 ans
Matériel informatique :	3 - 10 ans
Mobilier:	2 - 10 ans
Matériel roulant:	4 ans
Aménagement locaux loués :	sur la durée du bail (9 ans)

Note 1 - Principales méthodes comptables

Le profit ou la perte résultant de la cession ou la désaffectation d'une immobilisation corporelle correspond à la différence entre le produit de la vente et la valeur comptable de l'immobilisation corporelle. Cette différence est prise en compte de résultats.

Les terrains sont supposés avoir une durée de vie illimitée et ne sont pas amortis.

Les dépenses ultérieures sont comptabilisées en compte de résultats au moment où elles sont encourues. Une telle dépense n'est activée que quand il peut être démontré clairement qu'elle a débouché sur une augmentation des avantages économiques futurs attendus de l'utilisation de l'immobilisation corporelle par rapport à sa performance normale initialement estimée.

Les actifs sous leasing financier sont reconnus au bilan si tous les risques et avantages de la propriété sont en substance transférés au preneur. Ils sont amortis sur la durée de vie économique ou, si celle-ci est plus courte, sur la durée du leasing.

2.2. Immeubles et immeubles de placement

Les activités d'ATENOR GROUP dans le domaine immobilier peuvent conduire le groupe à détenir divers types d'immeubles catégorisés par l'usage auquel ils sont affectés :

• immobilisations corporelles (IAS 16 Property, Plant and Equipment): biens acquis en vue d'un développement immobilier à moyen terme et qui continuent provisoirement à être rentabilisés dans une activité produisant des revenus ordinaires,
• immeubles de placement (IAS 40 Investment Property): biens donnés en location, généralement dans l'attente d'un développement ultérieur et
• projets en cours de développement comptabilisés en stocks (IAS 2 –
• Inventories et IAS 11 Construction contracts).

À chaque catégorie correspond des principes comptables propres concernant la reconnaissance des actifs à l'origine et leur évaluation ultérieure.

Les actifs détenus en immeubles de placement représentent les biens immobiliers détenus pour en retirer les loyers ou des biens immobiliers donnés durablement en location dans l'attente de la mise en œuvre d'un projet immobilier à moyen terme. Les immeubles de placement sont enregistrés à leur valeur d'acquisition diminuée des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. La valeur de marché est mentionnée à titre d'information dans une note aux états financiers consolidés.

ATENOR GROUP a opté pour l'évaluation selon le « cost model » des immeubles détenus provisoirement à titre de placement, modèle plus adapté que le « fair value model » dans une optique de valorisation ultérieure à travers un développement immobilier propre. Le coût d'un immeuble de placement comprend son prix d'achat et toutes les dépenses directement attribuables. Les dépenses directement attribuables sont, par exemple, les honoraires juridiques, les droits de mutation et autres coûts de transaction. Après sa comptabilisation en tant qu'actif, un immeuble de placement mesuré suivant le « cost model » est comptabilisé à son coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur (cf point 2.3 - Pertes de valeur sur immobilisations corporelles). Les amortissements sont calculés linéairement sur la durée de vie économique estimée des immeubles, sous déduction de leur valeur résiduelle probable. L'amortissement est comptabilisé en compte de résultats sous la rubrique «Dotations aux amortissements (-) ». En règle générale, les immeubles de placement dont l'horizon d'exploitation n'est pas limité sont amortis entre 20 et 33 ans.

2.3. Immobilisations incorporelles (autres que goodwills)

Les immobilisations incorporelles sont évaluées initialement au coût. Les immobilisations incorporelles sont reconnues à l'actif s'il est probable que des avantages économiques futurs attribuables à l'actif iront à l'entreprise et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Après sa comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des dépréciations d'actifs.

Les immobilisations incorporelles d'ATENOR GROUP comprennent principalement les logiciels.

Les immobilisations incorporelles ont une durée de vie économique déterminée et sont par conséquent amorties selon la méthode linéaire sur base de la meilleure estimation de leur durée d'utilité. L'amortissement est comptabilisé en compte de résultats sous la rubrique «Dotations aux amortissements (-) ».

Pertes de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles :

Sauf pour les immobilisations incorporelles en cours qui sont soumises à un test de perte de valeur annuel, les immobilisations corporelles et incorporelles font l'objet d'un test de perte de valeur uniquement quand il existe un indice montrant que leur valeur comptable ne sera pas recouvrable par leur utilisation (valeur d'utilité) ou leur vente (juste valeur diminuée des coûts de la vente).

Si un actif ne génère pas de flux de trésorerie indépendants de ceux d'autres actifs, le Groupe procède à une estimation du montant recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle appartient cet actif. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité.

La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des participants de marché à la date d'évaluation.

La valeur d'utilité est la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs susceptibles de découler d'un actif ou d'une UGT.

Une perte de valeur est le montant pour lequel la valeur comptable d'un actif ou d'une UGT excède sa valeur recouvrable.

Lorsqu'une perte de valeur est reprise ultérieurement, la valeur comptable de l'actif ou d'une UGT est augmentée pour atteindre l'estimation révisée de sa valeur recouvrable, sans toutefois être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif ou cette UGT au cours d'exercices antérieurs.

2.4. Goodwill

Le goodwill constitue la différence entre le coût d'acquisition déterminé lors d'un regroupement d'entreprises et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis.

Conformément à IFRS 3 - Regroupements d'entreprises et IAS 38 - Immobilisations incorporelles, la durée d'utilité du goodwill acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises est considérée comme indéfinie et aucun amortissement n'est comptabilisé. ATENOR GROUP procède annuellement à un test de perte de valeur consistant à allouer à chaque actif concerné (ou unité génératrice de trésorerie) du Groupe une valeur recouvrable (à savoir la juste valeur diminuée des coûts de la vente ou la valeur d'utilité). Si cette valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable de l'unité ou de l'entité concernée, le Groupe procède à la comptabilisation d'une perte de valeur dont la différence est comptabilisée en compte de résultats.

Notes relatives aux états financiers contrôlés

La perte de valeur reconnue sur un goodwill ne peut pas être reprise lors d'exercices ultérieurs.

Lorsque le contrôle est obtenu sur une ou plusieurs autres entités qui ne constituent pas des «business », le regroupement n'est pas qualifié de «business combination ». Quand il s'agit d'un groupe d'actifs ou d'actifs nets qui ne constituent pas un «business », le coût est réparti entre les actifs et passifs individuels identifiables sur base de leurs justes valeurs relatives à la date d'acquisition. Et une telle acquisition d'actif(s) ne donne pas lieu à la reconnaissance d'un goodwill. Ainsi, en cas d'acquisition d'actif, contrairement à une «business combination », le montant payé qui dépasse la juste valeur des actifs n'est pas comptabilisé séparément comme «goodwill ». En résumé, les actifs transférés figurent au bilan de l'acquéreur, non pas à leur juste valeur comme dans une «business combination », mais à leur juste valeur majorée du « surprix » payé, sans reconnaissance d'impôts différés.

2.5. Actifs non courants détenus en vue d'être cédés et activités abandonnées

Le Groupe comptabilise un actif non courant (ou toute entité destinée à être cédée) comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est ou sera recouvrée principalement par la voie d'une transaction de vente plutôt que par l'utilisation continue.

Les actifs non courants détenus en vue de la vente sont évalués au plus bas de leur valeur comptable ou de leur juste valeur diminuée des coûts de vente.

Une activité abandonnée est une unité (ou un groupe d'unités) génératrice de trésorerie qui a soit été cédée ou qui est détenue en vue d'être cédée. Elle figure au compte de résultats sous un montant unique et ses actifs et passifs sont présentés au bilan séparément des autres actifs et passifs.

2.6. Stocks

Les stocks sont évalués au plus bas du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cadre d'un processus normal de développement d'un projet immobilier, diminué des coûts estimés à terminaison et des coûts estimés nécessaires à la vente.

Le coût de revient comprend les coûts d'acquisition et les coûts directs et indirects de transformation ou de développement, y compris le cas échéant les coûts d'emprunt.

Le montant de toute dépréciation des stocks pour les ramener à leur valeur nette de réalisation et toutes les pertes de stocks sont comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle la dépréciation ou la perte se produit. Le montant de toute reprise d'une dépréciation des stocks résultant d'une augmentation de la valeur nette de réalisation est comptabilisé comme une réduction du montant des stocks comptabilisé en charges dans la période au cours de laquelle la reprise intervient.

2.7. Provisions

Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite à la date du bilan et au plus tard lors de l'approbation des états financiers consolidés par le Conseil d'Administration. Les provisions enregistrées répondent à la triple condition de résulter d'une transaction ou d'un événement passé, d'avoir une probabilité d'entraîner une sortie de ressources et de pouvoir estimer de manière fiable cette sortie de ressources.

Les provisions font l'objet d'une actualisation afin de tenir compte de l'écoulement du temps. Chaque année, ATENOR GROUP revoit les taux d'actualisation utilisés pour chacune de ses provisions.

Dans l'application des règles d'évaluation, la constitution de provisions pour charges à payer constitue une matière soumise à jugement.

Pour ce qui concerne les risques et engagements pour lesquels un décaissement effectif est contesté et jugé peu probable, ATENOR GROUP fournit des indications qualitatives en notes 2, 24 et 26 (Gestion des risques, Litiges et Droits et engagements).

2.8. Coûts d'emprunt

Les coûts d'emprunt attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié sont incorporés dans le coût de cet actif.

Un actif qualifié est un actif exigeant une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisé ou vendu. Les immeubles destinés à la vente comptabilisés en stock répondent à ce critère puisque les études, la construction et la commercialisation peuvent prendre plusieurs années.

Le taux utilisé pour déterminer ces coûts correspondra à la moyenne pondérée des coûts d'emprunt applicables aux emprunts spécifiques ou généraux contractés pour financer les projets immobiliers concernés.

ATENOR GROUP démarre la capitalisation des coûts d'emprunt dès que les permis indispensables à la préparation de l'actif ont été délivrés et que la mise en œuvre du chantier est effectivement lancée.

La capitalisation des coûts d'emprunt est suspendue pendant les périodes longues au cours desquelles le cours normal du développement du projet est interrompu.

2.9. Instruments financiers

• Dettes commerciales : les dettes commerciales sont évaluées à leur valeur nominale.
• Actions propres : les actions propres sont portées en déduction des fonds propres. Les résultats liés à des transactions sur ces actions affectent également les fonds propres et non le compte de résultats.
• Trésorerie et équivalents de trésorerie : ce poste comprend les espèces et les dépôts à vue, les placements à court terme (moins d'un an) et les placements très liquides.
• Emprunts bancaires : les avances et les emprunts financiers sont comptabilisés initialement à leur juste valeur majorée des frais directs de transaction et ultérieurement, au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les charges financières, incluant les primes et commissions payables, sont prises en charge sur la durée de mise à disposition, à l'exception des coûts d'emprunts liés aux actifs qualifiés.
• Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. Les variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés qui constituent des instruments de couverture de flux de trésorerie sont reconnues directement dans les capitaux propres. Les changements de la juste valeur des dérivés désignés et qualifiés de couvertures de juste valeur sont comptabilisés dans le compte de résultats, de même que les changements de la juste valeur de l'actif ou du passif couvert imputables au risque couvert.

La partie non effective est reconnue en résultat. Dans les autres cas, les variations de la juste valeur sont reconnues immédiatement au compte de résultats.

2.10. Risque de change

Le Groupe dispose d'actifs étrangers et considère la devise de chaque pays comme la devise « fonctionnelle » au sens de IAS 21 qui traite des « effets des variations des cours des monnaies étrangères » et définissent la manière de convertir les états financiers en euros (monnaie de présentation).

Le Groupe comptabilise donc des transactions et des soldes de comptes en devise et il est, de ce fait, exposé aux risques de change de ces devises, définies comme fonctionnelles, se matérialisant par des écarts de conversion intégrés dans ses capitaux propres consolidés.

Tous les projets en développement dans ces pays étrangers restent valorisés en stock selon les prix d'acquisition et les prix du marché relatifs aux études et aux coûts de construction. Toutes les démarches actives contribuant à la bonne fin du projet traduisent la création de valeur apportée par ATENOR GROUP et justifient le maintien d'une valeur d'actif « at cost » aussi longtemps que le projet démontre sa faisabilité et sa rentabilité quels que soient les aléas des valeurs de marché.

Un projet abandonné et/ou dont la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur nette comptable en stock, fait l'objet d'une correction de valeur appropriée.

L'utilisation de la devise locale comme monnaie fonctionnelle est justifiée par les besoins opérationnels d'exécution des projets.

La mise à jour régulière des faisabilités (prix de revient, prix de location, paramètres de cession) des projets permet de contrôler dans quelle mesure la marge potentielle est affectée par l'évolution des conditions économiques et financières. Cette estimation de résultat par projet intègre dès lors le risque de change comme paramètre de la faisabilité de chacun des projets.

2.11. Information sectorielle

L'information sectorielle est établie, autant la communication interne qu'externe, sur un seul critère d'activité, à savoir l'activité de développement de projets dans le domaine de la promotion immobilière. ATENOR GROUP exerce son métier principal de développeur de projets de promotion immobilière essentiellement axé sur la construction d'immeubles de bureaux et de logements, de caractéristiques relativement homogènes et qui présentent des profils de risque et de rentabilité similaires.

ATENOR GROUP n'a pas d'activité organisée par marchés géographiques. Le reporting interne et externe d'ATENOR GROUP ne fait pas non plus référence à une segmentation géographique.

2.12. Produits des activités

ATENOR GROUP est partie à des transactions complexes en matière immobilière, dans lesquelles les résultats sont reconnus en fonction des engagements contractuels d'une part et du degré de réalisation d'autre part. Les principes de reconnaissance des revenus sont applicables tant dans les opérations qualifiées de « share deal » que de « asset deal », pour des ventes d'immeubles construits, à construire ou en état futur d'achèvement.

Ces principes comptables sont mis en œuvre à la lumière des principes et de la guidance fournis par IFRIC 15 – Accords pour la construction d'un bien immobilier, soit par analogie à IAS 11 (Contrats de construction) ou IAS 18 (Produits des activités ordinaires – contrats de fourniture de services) en ce qui concerne la reconnaissance des revenus à l'avancement en tenant compte de la spécificité de l'activité de développeur de projets immobiliers, soit en application des principes de IAS 18 applicables aux contrats de vente de biens avec reconnaissance des revenus au moment du transfert effectif des risques et avantages de la propriété des biens à l'acquéreur.

Les revenus sont reconnus dans la mesure où ils peuvent être considérés comme définitivement acquis, sous déduction de toutes les charges

raisonnablement prévisibles liées aux obligations qui restent assumées par ATENOR GROUP à l'égard de l'acquéreur, notamment en rapport avec la construction et la commercialisation de l'immeuble.

La quote-part du revenu qui se rapporte au terrain est reconnue immédiatement en résultats, dès lors que le transfert à l'acquéreur du contrôle et/ou des risques et avantages liés au terrain est substantiellement réalisé et qu'une partie identifiable des revenus peut lui être attribuée. La quote-part terrain est alors évaluée suivant les paramètres du marché et du contrat.

La partie des revenus, attribuable à la construction, sera constatée en résultat selon l'état d'avancement des travaux ou à l'achèvement, selon que les risques et avantages sont transférés à l'acquéreur pendant ou à l'issue de la construction. La reconnaissance des revenus à l'avancement, dans la cadre d'une vente de biens, suppose un transfert continu des risques et avantages inhérents à la propriété des travaux en cours au fur et à mesure que la construction progresse.

Le degré d'avancement des travaux peut être déterminé de différentes manières. ATENOR GROUP utilise la méthode qui mesure de façon fiable les travaux exécutés. Les méthodes retenues peuvent inclure, selon la nature du contrat:

• a) le rapport existant entre les coûts encourus pour les travaux exécutés jusqu'à la date considérée et les coûts totaux estimés du contrat;
• b) des examens des travaux exécutés; ou
• c) l'avancement, en termes physiques, d'une partie des travaux du contrat.

L'avancement des paiements et les avances reçues des clients ne reflètent pas nécessairement les travaux exécutés.

2.13. Impôts et impôts différés

Les impôts de la société sont basés sur le résultat de l'année et incluent les impôts de l'exercice et les impôts différés. Ils sont repris dans le compte de résultats, sauf s'ils portent sur des éléments directement repris dans les fonds propres, auquel cas ils sont directement comptabilisés dans les fonds propres. L'impôt de l'exercice est le montant des impôts à payer sur base du bénéfice imposable de l'exercice, ainsi que les rectifications éventuelles portant sur des exercices antérieurs. Il est calculé sur base des taux d'imposition locaux en application à la date de clôture.

Des impôts différés sont reconnus sur toutes les différences temporelles imposables ou déductibles, à l'exception de la comptabilisation initiale

• du goodwill
• d'un actif ou d'un passif dans une transaction, qui n'est pas un regroupement d'entreprises, et qui au moment de la transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable.

En cas d'acquisition d'actifs (immobiliers) qui ne constitue pas une «business combination » (supra 2.4), aucun impôt différé n'est reconnu, et l'actif est reconnu à sa juste valeur majorée le cas échéant du surprix payé.

Les différences temporelles sont les différences entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif au bilan et sa base fiscale.

Un passif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables. Un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible.

ATENOR GROUP a pour activité la réalisation de promotions immobilières, soit en direct, soit au travers de filiales.

ATENOR GROUP est confrontée aux risques et incertitudes inhérents à cette activité, et notamment à l'évolution de la conjoncture économique mondiale et des marchés dans lesquels les immeubles sont érigés, et à l'évolution des fondamentaux des marchés financiers tels que les taux d'intérêts et le volume de fonds destinés à l'investissement.

Le Conseil d'Administration est attentif à l'analyse et à la gestion des différents risques et incertitudes auxquels ATENOR GROUP et ses filiales sont soumises.

Risque lié à la conjoncture économique

La conjoncture économique influence d'une part, la confiance des investisseurs, candidats acquéreurs des projets immobiliers qu'ATENOR GROUP et ses filiales (le «Groupe ») développent et d'autre part, la confiance des sociétés du secteur privé et les acteurs du secteur public, candidats locataires de ces mêmes biens.

Le secteur de la promotion immobilière présente toutefois un décalage par rapport au cycle conjoncturel de l'industrie et des services. Depuis plus de 20 ans, ATENOR GROUP a démontré sa capacité à anticiper ses décisions d'investissement, de lancement ou de désinvestissement de manière à réduire l'impact ou, le cas échéant, tirer parti d'une situation économique donnée.

Les prévisions disponibles actuellement concernant les pays dans lesquels ATENOR GROUP a investi ont été prises en compte dans les prévisions de résultats ; si la situation économique de ces pays devait encore se dégrader au-delà des prévisions données, les perspectives de résultats d'ATENOR GROUP pourraient être revues à la baisse en conséquence.

Risque lié à l'activité de développement

Avant toute acquisition de projet, ATENOR GROUP mène des études de faisabilité urbanistique, technique, environnementale et financière le plus souvent avec le concours de conseillers externes spécialisés.

Malgré toutes les précautions prises, des problèmes inattendus liés à des facteurs externes (délais d'attente des décisions des autorités administratives, nouvelles réglementations notamment en matière de pollution des sols ou de performance énergétique, bureaucratie, protection de l'environnement…) et des risques non dépistés pourraient surgir dans les projets développés par le Groupe entraînant des retards de livraison et des dépassements de budget.

ATENOR GROUP reste, en outre, tributaire de l'évolution des marchés locaux dont l'offre de bureaux ou de logements pourrait rapidement dépasser la demande et entraîner un risque de baisse des loyers.

La localisation des projets aux endroits stratégiques des capitales choisies par ATENOR GROUP constitue un critère important de sa stratégie. Ces choix restent malgré tout un risque qu'ATENOR GROUP s'efforce d'anticiper et de maîtriser.

La complexité des projets, l'application des réglementations, la multiplicité des participants, la nécessité d'obtenir des permis, de rechercher et trouver des locataires et in fine, des investisseurs acquéreurs constituent autant d'activités et de risques auxquels le promoteur est confronté. Pour faire face à ces risques spécifiques, ATENOR GROUP a mis en place et a affiné depuis de nombreuses années des systèmes de contrôle et dispose de

collaborateurs expérimentés tant en matière de développement de bureaux que de développement résidentiel.

Risque lié aux règles d'urbanisme

Le Groupe est tenu de respecter de nombreuses règles en matière d'urbanisme. Il peut arriver que ces règles d'urbanisme soient revues par l'autorité politique et/ou administrative après qu'ATENOR GROUP ait procédé à l'acquisition d'une parcelle. L'affectation du sol ou le gabarit autorisé peut ainsi subir des changements importants par rapport aux prévisions d'ATENOR GROUP. Les modifications qu'entraînent ces nouvelles règles exigent des collaborateurs du Groupe et des conseillers externes spécialisés d'adapter les projets et de limiter l'impact que ces nouvelles situations entraînent.

Étant donné la complexité de certaines réglementations locales, régionales ou nationales et en particulier le processus menant à l'obtention des permis de construire, il est possible de constater des retards dans la mise en œuvre et le démarrage d'un projet. ATENOR GROUP dispose d'une longue expérience dans ces processus et reste, toutefois, vigilante aux conséquences techniques et financières de ces situations.

Risque de destruction des projets en cours ou terminés et non cédés

Les projets immobiliers du Groupe et de ses filiales peuvent être exposés à des risques d'inondation, d'incendie, d'explosion provoquant leur destruction ou leur détérioration. Le Groupe et toutes ses filiales couvrent, dans la mesure du possible, ces risques en contractant des polices d'assurance adaptées à la situation individuelle de chacun des projets. Les collaborateurs du Groupe veillent à faire respecter les réglementations en vigueur et s'assurent dans les contrats conclus avec tous les sous-traitants que ceux-ci appliqueront les mesures de sécurité obligatoires.

Dans le cas de conclusion de baux, selon les circonstances, une police d'assurance «perte de revenus » pourra être contractée par le Groupe ou la filiale concernée par le projet.

ATENOR GROUP veille à contracter des baux avec des locataires de première qualité. Il existe toutefois un risque de contrepartie-tiers, le locataire, si celui-ci venait à faire défaut.

Risque lié à la fiscalité directe et indirecte

Le Groupe et ses filiales réalisant des développements immobiliers en Belgique, au Grand-duché de Luxembourg, en Roumanie, en Hongrie, sont exposés à des risques liés aux modifications des lois relatives aux impôts directs et indirects dans ces pays. En matière de TVA, ce risque reste toutefois limité par l'application dans tous les pays cités des directives européennes.

Risque des autres contreparties

Ce risque vise principalement les acquéreurs des projets développés par le Groupe. Malgré l'extrême précaution apportée par ATENOR GROUP dans le choix des investisseurs, candidats à l'acquisition d'un projet, et malgré l'attention apportée à la notoriété et la solvabilité de ces acquéreurs potentiels, le risque de défaillance de ces contreparties existe et pourrait affecter, en cas de survenance, les résultats d'ATENOR GROUP.

Les actifs d'impôts différés concernant les reports de pertes fiscales et les crédits d'impôts ne sont reconnus dans la mesure où il existe des indications convaincantes que des bénéfices futurs imposables seront disponibles pour utiliser ces actifs fiscaux. À chaque date de clôture, ATENOR GROUP reconsidère les actifs d'impôts différés reconnus ou non, sur base des indications de rentabilité future des entreprises concernées.

Les impôts différés sont calculés aux taux d'imposition en vigueur.

2.14. Avantages du personnel

Les avantages postérieurs à l'emploi comprennent les pensions et autres avantages liés à la retraite, ainsi que l'assurance-vie et les soins médicaux postérieurs à l'emploi. Les avantages sont repris soit dans les plans à cotisations déterminées, soit dans les plans de pension à prestations déterminées.

Les cotisations des plans à cotisations déterminées sont prises en charge au compte de résultats au moment où elles sont dues. Pour les plans de pension à prestations déterminées, le montant comptabilisé à la date du bilan est déterminé comme étant la valeur actualisée de l'obligation en matière de prestations déterminées, selon la méthode des unités de crédit projetées (projected unit credit method). La valeur actualisée de l'obligation de prestations définies est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs estimés sur la base des taux d'intérêt d'obligations d'entreprises de première catégorie libellées dans la monnaie dans laquelle les prestations doivent être versées et dont les échéances avoisinent celles du passif correspondant au titre du régime de pension.

La réévaluation comprend les écarts actuariels, l'effet du plafond de l'actif (le cas échéant) et le rendement des actifs du plan (hors intérêts) qui sont inscrits immédiatement dans l'état de la situation financière, en constatant une charge ou un crédit dans les autres éléments du résultat global au titre de la période pendant laquelle ils surviennent. La réévaluation comptabilisée dans la rubrique « Autre résultat global » n'est pas reclassée en résultats.

Le coût des services passés est comptabilisé en résultat au titre de la période correspondant à la modification du plan. L'intérêt net est comptabilisé en résultat et calculé en appliquant le taux d'actualisation au passif ou à l'actif au titre des prestations définies.

2.15. Plans d'options sur actions pour le personnel et autres paiements fondés sur des actions

Le Groupe a émis plusieurs plans de rémunération liés aux titres de la société et dont le paiement s'effectue sous forme d'actions de la société.

En général, pour les paiements en actions auxquels IFRS 2 est applicable, la juste valeur des prestations des bénéficiaires reçues en échange de l'attribution des options est reconnue comme une charge. Le montant total à imputer en charges linéairement sur la période d'acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des options attribuées.

La juste valeur des options est mesurée à la date d'attribution en tenant compte de paramètres de marché, ainsi que d'hypothèses sur le nombre d'options qui devraient être exercées. Chaque année, à la date de clôture bilantaire, le Groupe revoit ses estimations quant au nombre d'options qui devraient être exercées. L'impact de la révision des estimations initiales est comptabilisé au compte de résultats et les capitaux propres sont corrigés en conséquence sur la période d'acquisition des droits restante. Les produits, nets de frais de transaction directement attribuables, sont imputés en augmentation du capital social et de la prime d'émission lorsque les options sont exercées. Lorsque les options sont arrivées à échéance (sans avoir fait l'objet d'un exercice), les fonds propres seront corrigés sans impact sur le résultat. Le simple allongement de la période d'exercice des options sans changement dans la durée d'acquisition des droits ne modifie pas la comptabilisation initiale du plan.

Les autres paiements faits au personnel et fondés sur des actions, notamment la cession d'actions propres moyennant décote, sont également comptabilisés sous les capitaux propres en application de IFRS 2 et pris en charge sur la période d'attribution (« vesting period»).

3. Estimations comptables et jugements significatifs

Pour évaluer les actifs et passifs qui apparaissent dans les états financiers consolidés, le Groupe doit nécessairement réaliser certaines estimations et faire preuve de jugement dans certains domaines. Les estimations et hypothèses utilisées sont déterminées sur base des meilleures informations disponibles au moment de la clôture des états financiers. Cependant, les estimations correspondent par définition rarement aux réalisations effectives, de sorte que les évaluations comptables qui en résultent comportent inévitablement un certain degré d'incertitude. Les estimations et hypothèses, qui peuvent avoir un impact significatif sur l'évaluation des actifs et passifs, sont commentées ci-dessous.

• Les actifs d'impôts différés (et plus particulièrement ceux qui sont liés aux pertes et avoirs fiscaux récupérables) sont comptabilisés uniquement dans la mesure où il est probable que ceux-ci pourront être imputés à l'avenir sur un bénéfice imposable.

• La reconnaissance à l'avancement des revenus générés par certains projets immobiliers suppose, à la base, un budget de réalisation et un suivi d'exécution permanent, sur base desquels le degré d'achèvement, les coûts à terminaison et les risques encore à maîtriser sont évalués de manière prudente pour déterminer la part du profit attribuable à la période achevée.

• Pour les provisions, le montant comptabilisé correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle (juridique ou implicite) à la date de clôture. ATENOR GROUP est ainsi partie, en qualité de défendeur, dans diverses procédures judiciaires dont la société conteste le bien-fondé et qui, à son avis, ne devraient pas donner lieu à un décaissement effectif significatif pour le Groupe ; en conséquence, ces procédures ne donnent pas lieu à la constitution de provisions.

• Ajustements de valeur éventuels : les dépréciations sur stocks, et les pertes de valeur sur actifs immobilisés (y compris le goodwill) sont soumis à l'appréciation de l'organe de gestion sur base des principes décrits au point 2.

Note 2 - Gestion des risques

Note 3 - Information sectorielle

EUR Milliers	Notes	2013	2012
Produits		110.133	45.943
Autres produits opérationnels		2.659	3.801
Achats et variations de stocks		-65.564	-23.184
Frais de personnel		-1.684	-2.993
Amortissements et ajustements de valeur		-219	432
Autres charges opérationnelles		-21.482	-15.245
Résultat opérationnel ebit		23.843	8.754
Intérêts nets		-5.226	-3.120
Résultat participations MEE		-323	-568
Impôts sur le résultat		-6.266	4.424
Résultat après impôts		12.028	9.490
Résultat intérêts minoritaires		0	1
Résultat net part de groupe		12.028	9.489
EBITDA	(1)	24.062	8.322
Cash flow courant	(2)	12.263	7.980
Actifs		376.709	394.786
dont valeur comptable des participations mises en équivalence		10.361	10.085
Passifs (courants et non courants)		271.923	296.043

(1) EBIT + amortissements et ajustements de valeur

(2) Résultat net + amortissements, provisions et réduction de valeur + impairment sur activités abandonnées

Les activités du groupe ATENOR forment un seul et même secteur (Real Estate), au sein duquel les projets de développement de promotion immobilière ne sont pas différenciés par nature ou par zone géographique.

La segmentation primaire (Real Estate) reflète l'organisation des affaires du Groupe et le reporting interne fourni par le Management au Conseil d'Administration et au Comité d'Audit. Il n'y a pas de segment secondaire.

Voir Note 1– Principales méthodes comptables – paragraphe 2.11. Le rapport d'activités d'ATENOR GROUP fournit des informations complémentaires sur les acquisitions et cessions intervenues durant l'exercice.

Le chiffre d'affaires s'établit à 110,00 millions d'euros au 31 décembre 2013. Ce chiffre d'affaires provient principalement de trois projets en développement à savoir les appartements de la Tour et ceux des immeubles « Terrasses » du projet UP-site (63,63 millions d'euros), le projet TREBEL (43,64 millions d'euros) et le projet Port du Bon Dieu à Namur (2,49 millions d'euros). Ces deux derniers expliquent essentiellement la hausse de 64,54 millions d'euros par rapport à 2012.

Pour rappel, le chiffre d'affaires 2012 (45,94 millions d'euros) provenait en majeure partie des ventes liées au projet UP-site, à savoir la cession de trois blocs de bureaux respectivement au groupe Ethias, à Unizo et à PMV et les ventes de 83 appartements ayant fait l'objet d'actes authentiques et de compromis de vente.

Le résultat opérationnel s'établit à 23,84 millions d'euros, principalement influencé par la cession, durant le premier semestre, du bloc B2 d'UP-site à PMV et la vente des appartements de la Tour et des immeubles « Terrasses » ; le projet TREBEL contribue également au résultat opérationnel sur base du prorata de l'avancement des travaux (38,48%) ainsi que les 22 premiers actes et compromis signés dans le cadre du projet Port du Bon Dieu ; enfin, les indemnités perçues dans le cadre du projet City Docks à Anderlecht apportent un résultat opérationnel additionnel.

Charges opérationnelles– voir notes 5 et 6.

Pour rappel, les frais de personnel 2012 étaient encore influencés à hauteur de 1,31 million d'euros par le coût du licenciement collectif du personnel de l'hôtel CROWNE PLAZA suite à la fermeture de l'hôtel en date du 23 décembre 2011.

Hors coûts de restructuration, les frais de personnel 2013 sont stables par rapport à 2012.

Note 4 - Résultats opérationnels

Note 5 - Frais de personnel

EUR Milliers	2013	2012
Total des produits des activités ordinaires	110.133	45.943
dont chiffre d'affaires	109.997	45.452
dont produits locatifs des immeubles	136	491
Total des autres produits opérationnels	2.659	3.801
dont résultat sur cession d'actifs financiers	9	936
dont autres produits opérationnels	2.236	2.865
dont résultat sur cession d'actifs non financiers	414	0
Total des charges opérationnelles	-88.949	-40.990
Résultat opérationnel	23.843	8.754

EUR Milliers	2013	2012
Rémunérations et avantages sociaux directs	-1.273	-2.152
Cotisations patronales d'assurances sociales	-301	-611
Autres frais de personnel	-110	-230
Total frais de personnel	-1.684	-2.993
Emploi en équivalents temps plein
Nombre de travailleurs à la fin de l'exercice	17,3	16,2

Note 6 - Autres charges opérationnelles

Les «Services et biens divers » concernent principalement des honoraires et prestations liés aux projets immobiliers, lesquels sont activés en stock à hauteur de 28,33 millions d'euros via le compte «Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours » contre 28,91 millions d'euros en2012 (voir le «Compte de résultats consolidé »).

L'augmentation des « autres charges opérationnelles » en 2013 (+6,24 millions d'euros) s'explique essentiellement par

a) les charges d'urbanisme du projet Trebel (1,4 million d'euros),

b) les droits d'enregistrement versés à l'achat de la parcelle Connectimmo (1,4 million d'euros) et

c) des honoraires plus conséquents pour le développement des projets luxembourgeois, roumain et montois (1,4 million d'euros).

En 2012, les autres charges opérationnelles enregistraient la reprise de provision pour restructuration (+1,35 million d'euros) constituée suite à la fermeture de l'hôtel de BRUSSELS EUROPA.

EUR Milliers	2013	2012
Biens et services divers	-16.260	-14.059
Provisions (constitutions - reprises)	-17	1.076
Autres charges opérationnelles	-5.246	-2.305
Pertes (frais de change)	41	43
Total	-21.482	-15.245

En 2013, la charge financière nette s'élève à 5,23 millions d'euros contre 3,12 millions d'euros en 2012.

Ce résultat financier s'explique, d'une part, par la comptabilisation des intérêts nets liés aux deux emprunts obligataires (7,73 millions d'euros), aux financements d'ATENOR GROUP via CP et MTN (1,57 million d'euros) et à la dette de BRUSSELS EUROPA (0,15 million d'euros) et, d'autre part, par l'activation de charges financières (IAS 23) liées aux projets UP-site (3,54 millions d'euros), Port du Bon Dieu (0,48 million d'euros) ainsi qu'à l'obtention des permis de La Sucrerie (Ath) (0,06 million d'euros – permis délivré le 3 mai 2013) et Au Fil des Grands Prés (Mons) (0,04 million d'euros – permis délivré le 24 juin 2013).

Veuillez également vous référer au «Tableau consolidé des flux de trésorerie ».

Note 7 - Résultats financiers

EUR Milliers	2013	2012
Charges d'intérêt	-5.913	-3.947
Autres charges financières	-571	-368
Produits d'intérêt	1.257	1.194
Autres produits financiers	1	1
Total résultat financier	-5.226	-3.120

En 2013, les comptes consolidés d'ATENOR GROUP enregistrent des impôts différés pour un total de -4,55 millions d'euros comparé à 5,12 millions d'euros. Ce montant reprend: Le groupe via ses filiales I.P.I. et ALCO BUILDING a investi dans deux œuvres audiovisuelles et a bénéficié de l'avantage fiscal octroyé dans le cadre du «Tax shelter ».

• l'impact net de -2,83 millions d'euros sur les impôts différés actifs d'ATENOR GROUP s.a. tenant compte, d'une part, des résultats dégagés par les ventes du projet UP-site et Trebel et, d'autre part, des pertes fiscales récupérables au 31 décembre 2013 ;
• la comptabilisation d'impôts différés actifs et passifs à hauteur de -2,05 millions d'euros sur BUILD UP compte tenu des perspectives de résultat du projet UP-site ;
• des impôts différés actifs et passifs de l'exercice (0,33 million d'euros).

Note 8 - Impôts sur le résultat et impôts différés

UR Milliers
-------------

I. Ventilation des taxes

Impôts courants

Impôts différés

II. Rapprochement entre le taux d'impôt réglementaire et le taux d'impôt effectif

EUR Milliers	2013	2012
I. Ventilation des taxes
Impôts courants
Impôts sur le résultat de l'exercice	-1.661	-691
Impôts, régularisation des exercices antérieurs	-51	-5
Total impôts courants	-1.712	-696
Impôts différés
Afférents à l'exercice	-11.962	-4.232
Afférents à des exercices antérieurs (pertes fiscales)	7.408	9.352
Total impôts différés	-4.554	5.120
Total impôts courants et différés	-6.266	4.424
Résultat avant impôts Taux de l'impôt	18.294 33,99%	5.066 33,99%
Impôts sur base du taux d'impôt réglementaire	-6.218	-1.722
Ajustements d'impôts
- sur résultats d'exercices antérieurs / majorations / impôts étrangers	-324	-23
- attribuables aux produits non imposables	121	751
- attribuables aux dépenses non admises	-406	-337
- sur récupérations de pertes fiscales non comptabilisées	620	1.383
- afférents aux impôts différés actifs et passifs	718	5.005
- sur revenus taxables à un taux différent	-207	-167
- sur pertes fiscales futures	-148	-643
- impôts nouveaux (fairness tax)	-391	0
- autres ajustements	-31	177
Impôts sur base du taux de l'impôt effectif pour l'exercice	-6.266	4.424
Résultat avant impôts	18.294	5.066
Taux d'impôt effectif	n.a.	n.a.

Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat «part de Groupe » par le nombre de titres émis au 31 décembre 2013 (5.251.918 titres).

Le dividende brut proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2014 s'élèvera à 2 euros et sera mis en paiement à partir du 28 mai 2014. Le précompte mobilier s'élève à 25 %.

Il sera présenté à cette même assemblée la proposition d'offrir aux actionnaires d'ATENOR GROUP, par voie d'un dividende optionnel, la possibilité d'apporter leur créance, qui résulte de la distribution du dividende, au capital d'ATENOR GROUP.

Dans le cadre du dividende optionnel, l'actionnaire aura le choix entre :

• − l'apport de sa créance de dividende net au capital d'ATENOR GROUP, en contrepartie de nouvelles actions ;
• − le paiement du dividende en espèces ; ou
• − une combinaison des deux options précitées.

Les conditions et modalités de cette opération sont décrites dans la Note d'information disponible sur le site internet d'ATENOR GROUP.

Sous réserve d'approbation du dividende par l'assemblée générale, les actionnaires seront invités à communiquer à leur institution financière leur choix entre les 3 modalités de paiement (décrites ci-avant) entre le lundi 5 mai 2014 et le mercredi 21 mai 2014 (16h00 CET) inclus. À défaut d'avoir exprimé leur choix durant cette période, les actionnaires recevront le paiement de leur dividende en espèces.

Les résultats de cette offre seront communiqués le jeudi 22 mai 2014 (après clôture de la Bourse). Les nouvelles actions seront cotées et négociées dès le 28 mai 2014.

Il est également à noter qu'à dater du 1er janvier 2013, le gouvernement a harmonisé le précompte mobilier à 25 % et a ainsi supprimé le bénéfice fiscal attaché à la détention de strips VVPR.

La différence entre les deux montants de dividendes distribués s'explique par le succès du dividende optionnel choisi par une majorité d'actionnaires (76%) ayant apporté leur créance de dividende à l'augmentation de capital réalisée le 28 mai 2013.

Pour rappel, dividende brut final par action pour 2010 à 2012 : 2,00 euros, pour 2007 à 2009: 2,60 euros, et pour 2006: 1,30 euro.

Note 9 - Résultat et dividende par action

Nombre total d'actions émises au 31.12.2013	5.251.918
Actions propres ne bénéficiant pas du dividende (*)	7.583
Nombre d'actions bénéficiant du dividende	5.244.335
Résultat de base par action (en euro)	2,29
Résultat dilué par action (en euro)	2,29
Montant des dividendes à distribuer après la date de clôture (en milliers d'euros)	10.489
Dividende brut par action (en euro)	2,00

(*) sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale

EUR Milliers	2013	2012
Dividendes sur actions ordinaires, déclarés et payés durant l'exercice :	-3.983	-9.877

Mouvement du nombre d'actions

Mouvement du nombre d'actions	Actions ordinaires
Nombre d'actions au 31.12.2012	5.038.411
Nombre d'actions émises suite à l'augmentation du capital du 28 mai 2013 et bénéficiant du dividende 2013 (1)	205.924
Nombre d'actions au 31.12.2013 - actions émises, entièrement libérées	5.251.918
Actions propres ne bénéficiant pas de dividendes (droit au dividende suspendu)(1)	7.583
Nombre total d'actions emises bénéficiant du dividende 2013 (1)	5.244.335

Structure de l'actionnariat

Au 31 décembre 2013, la structure de l'actionnariat se présente comme suit:

(1) Signataires de la Convention d'Actionnaires. (2) Administrateur Délégué, société contrôlée par Monsieur Stéphan Sonneville.

Conformément à l'article 74 de la loi du 1er avril 2007, ces actionnaires ont communiqué à la société qu'ils détenaient de concert, à la date d'entrée en vigueur de ladite loi, plus de 30 % des titres avec droit de vote.

(1) Sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale de l'affectation du résultat attribuant un dividende brut par action de 2,00 euros pour les seules actions dont le droit au dividende n'est pas suspendu.

Note 10 - Capital

Nombre d'actions	Participation en %	dont actions faisant partie de l'action de concert

TRIS n.v. (1)	638.484	12,16	604.880
SOFINIM n.v. (1)	625.817	11,92	592.880
Luxempart s.a. (1)	552.582	10,52	505.000
ALVA s.a. (1)	532.928	10,15	504.880
Stéphan Sonneville s.a. (1) (2)	227.159	4,33	150.500
Sous-total	2.576.970	49,07	2.358.140
Actions propres	7.583	0,14
Actions d'autocontrôle	150.000	2,86
Public	2.517.365	47,93
Total	5.251.918	100,00

Mouvements sur actions propres

- cessions	0	0
- acquisitions	0	0
Mouvements de l'exercice
Au 01.01.2013 (prix moyen 40,45 € par action)	6.375	157.583

Mouvements sur actions propres	Montant (EUR milliers)	Nombre d'actions
Au 01.01.2013 (prix moyen 40,45 € par action)	6.375	157.583
Mouvements de l'exercice
- acquisitions	0	0
- cessions	0	0
Au 31.12.2013 (prix moyen 40,45 € par action) (1)	6.375	157.583

(1) ATENOR GROUP a émis en date du 5 août 2013 un plan d'options sur actions (SOP 2013) d'une filiale dénommée ATENOR GROUP INVESTMENTS (AGI). Cette filiale a acquis auprès d'ATENOR GROUP s.a. 150.000 actions propres.

Plan d'options sur actions ATENOR GROUP :

Conformément à la décision du Comité de Rémunération du 13 décembre 2006, ratifiée par le Conseil d'Administration du 31 mai 2007, ATENOR GROUP a émis, en date du 3 août 2007, un total de 50.000 options sur actions propres à divers membres du Management et du Personnel. Le prix d'exercice a été fixé à 42,35 euros, soit le cours moyen de clôture des 30 derniers jours de cotation précédant la date à laquelle les options ont été offertes. Ces options étaient exerçables durant la période du 26 mars au 20 avril 2012.

Conformément à la décision du Comité de Rémunération du 18 décembre 2007, ratifiée par le Conseil d'Administration du 3 mars 2008, ATENOR GROUP a émis, en date du 5 mai 2008, un total de 51.700 options sur actions propres à divers membres du Management et du Personnel. Le prix d'exercice a été fixé à 39,17 euros, soit le cours moyen des 30 derniers jours de cotation précédant la date à laquelle les options ont été offertes. Ces options étaient exerçables durant les périodes du 26 mars 2012 au 20 avril 2012 et du 1er octobre 2012 au 31 octobre 2012.

Le Conseil d'Administration du 29 mai 2009 a décidé, conformément à la législation en vigueur, d'accorder une prolongation de 5 ans aux bénéficiaires des SOP 2007 et 2008 étendant la période d'exercice des droits (sans extension de la période d'acquisition des droits) respectivement jusqu'au 22 avril 2017 et au 31 octobre 2017.

Conformément à la décision du Comité de rémunération du 17 décembre 2008 ratifiée par le Conseil d'Administration du 3 mars 2009, ATENOR GROUP a émis, en date du 20 janvier 2009, un total de 50.600 options sur actions propres à divers membres du Management et du Personnel. Le prix d'exercice a été fixé à 37,83 euros, soit le cours moyen des 30 derniers jours de cotation précédant la date à laquelle les options ont été offertes. Ces options étaient exerçables durant les périodes du 11 mars au 11 avril 2013 et du 2 au 30 septembre 2013.

Le Conseil d'Administration du 3 mars 2009 a approuvé un nouveau plan d'options sur actions pour 3 ans.

ATENOR GROUP a donc émis en date du 2 février 2010 une première tranche de 50.000 options sur actions propres destinées aux membres du Management et du Personnel. Ces options sont exerçables durant les périodes du 11 mars au 11 avril 2014 et du 2 au 30 septembre 2014 au prix unitaire de 36,18 euros, soit le cours moyen des 30 derniers jours de cotation précédant la date à laquelle les options ont été offertes.

ATENOR GROUP a émis en date du 1er février 2011 une seconde tranche de 53.200 options sur actions propres destinées aux membres du Management et du personnel. Ces options seront exerçables durant les périodes du 10 mars au 10 avril 2015 et du 2 au 30 septembre 2015 au prix unitaire de 33,40 euros correspondant à la moyenne des cotations boursières des 30 jours précédant l'émission.

ATENOR GROUP a émis en date du 13 janvier 2012 une troisième tranche de 50.000 options sur actions propres destinées aux membres du Management et du Personnel. Ces options seront exerçables durant les périodes du 10 mars au 8 avril 2016 et du 2 au 30 septembre 2016 au prix unitaire de 23,46 euros correspondant à la moyenne des cotations boursières des 30 jours précédant l'émission.

Gestion du capital

Au 31 décembre 2013, le montant des fonds propres s'élève à 104,79 millions d'euros et le total bilantaire se monte à 376,71 millions d'euros.

En tant que développeur indépendant de projets immobiliers, ATENOR GROUP n'est soumis à aucune exigence en matière de capital imposé. ATENOR GROUP souhaite maintenir un ratio raisonnable entre les capitaux permanents dont elle dispose et le total bilantaire. Le Management veille, La politique d'ATENOR GROUP vise à maintenir une structure bilantaire saine. La note 21 fournit des informations plus détaillées sur la politique d'endettement du Groupe.

entre autres, à informer régulièrement le Conseil d'Administration et le Comité d'Audit de l'évolution du bilan et de ses composantes de manière à maîtriser l'endettement consolidé net du groupe.

Voir également note 23 - Avantages du personnel

Dates d'échéance	31.03.2019	30.03.2018
	11 au 31.03.2019	12 au 30.03.2018
	12 au 31.03.2018	13 au 31.03.2017
Périodes d'exercice	13 au 31.03.2017	14.03 au 01.04.2016
Nombre au 31.12.2013	37.500	30.060
Prix d'exercice	€ 9,32	€ 6,00
Attribution en	2014	2013

Le nombre d'options des SOP 2007 à 2012 fait partie d'un plan d'options portant sur un total de 300.000 actions existantes.

ATENOR GROUP a émis en date du 5 août 2013 un plan d'options sur actions (SOP 2013) d'une filiale dénommée ATENOR GROUP INVESTMENTS (AGI). Cette filiale a acquis auprès d'ATENOR GROUP 150.000 actions propres au prix moyen de 31,90 euros (moyenne pondérée des 3 mois précédant l'acquisition) constituant ses seuls actifs. Les options émises sur cette filiale bénéficient au Management, au personnel et aux prestataires de services d'ATENOR GROUP. Une première tranche de 30.060 options sur actions AGI a été acceptée et matérialise ce SOP 2013. Celui-ci sera exerçable durant les trois périodes suivantes : du 14 mars au 1er avril 2016, du 13 mars au 31 mars 2017 et du 12 mars au 30 mars 2018 au prix unitaire de 6,00 euros.

Une deuxième tranche de 37.500 options sur actions de AGI a été émise en date du 3 février 2014. Leur prix d'exercice a été fixé, sur avis conforme du commissaire d'AGI, à 9,32 euros par option, correspondant à leur valeur d'inventaire par action AGI au 31 janvier 2014, après réévaluation du portefeuille d'actions ATENOR GROUP à 35,46 euros par action, correspondant à la moyenne des 20 derniers cours de clôture. Ces options seront exerçables durant les trois périodes suivantes : du 13 mars au 31 mars 2017, du 12 mars au 31 mars 2018 et du 11 mars au 31 mars 2019.

Nous détaillons de manière exhaustive les « stock options » effectivement attribués.

Attribution en	2012	2011	2010	2008	2007
Prix d'exercice	€ 23,46	€ 33,40	€ 36,18	€ 39,17	€ 42,35
Nombre au 31.12.2013	49.000	50.800	46.300	51.100	47.800
Périodes d'exercice	10.03 au 08.04.2016 02 au 30.09.2016	10.03 au 10.04.2015 02 au 30.09.2015	11.03 au 11.04.2014 02 au 30.09.2014	01 au 31.10.2014 26.03 au 20.04.2015 01 au 31.10.2015 26.03 au 20.04.2016 01 au 31.10.2016 26.03 au 20.04.2017 01 au 31.10.2017	01 au 31.10.2014 28.03 au 22.04.2015 01 au 31.10.2015 28.03 au 22.04.2016 01 au 31.10.2016 28.03 au 22.04.2017
Dates d'échéance	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2014	31.10.2017	22.04.2017

Mouvements des goodwills et autres immobilisations incorporelles
Valeur brute comptable au 01.01.2012	11.542	140	11.682
Amortissements cumulés au 01.01.2012	-1.744	-108	-1.852
Pertes de valeur cumulées au 01.01.2012	-4.460		-4.460
Goodwills et autres immobilisations incorporelles, solde d'ouverture	5.338	32	5.370
Investissements		27	27
Cessions (-)	-670		-670
Amortissements (-)		-24	-24
Pertes de valeur (comptabilisées) reprises dans le compte de résultat
Augmentation/diminution résultant des changements de taux de change	207		207
Autre augmentation (diminution)
Goodwills et autres immobilisations incorporelles, solde de clôture	4.875	35	4.910
Valeur brute comptable au 31.12.2012	11.079	135	11.214
Amortissements cumulés au 31.12.2012	-1.744	-100	-1.844
Pertes de valeur cumulées au 31.12.2012	-4.460		-4.460

		2012
EUR Milliers	Goodwill	Logiciels	Total
Mouvements des goodwills et autres immobilisations incorporelles
Valeur brute comptable au 01.01.2012	11.542	140	11.682
Amortissements cumulés au 01.01.2012	-1.744	-108	-1.852
Pertes de valeur cumulées au 01.01.2012	-4.460		-4.460
Goodwills et autres immobilisations incorporelles, solde d'ouverture	5.338	32	5.370
Investissements		27	27
Cessions (-)	-670		-670
Amortissements (-)		-24	-24
Pertes de valeur (comptabilisées) reprises dans le compte de résultat
Augmentation/diminution résultant des changements de taux de change	207		207
Autre augmentation (diminution)
Goodwills et autres immobilisations incorporelles, solde de clôture	4.875	35	4.910
Valeur brute comptable au 31.12.2012	11.079	135	11.214
Amortissements cumulés au 31.12.2012	-1.744	-100	-1.844
Pertes de valeur cumulées au 31.12.2012	-4.460		-4.460
Goodwills et autres immobilisations incorporelles, solde de clôture	4.875	35	4.910

		2013
EUR Milliers	Goodwill	Logiciels	Total
Mouvements des goodwills et autres immobilisations incorporelles
Valeur brute comptable au 01.01.2013	11.079	135	11.214
Amortissements cumulés au 01.01.2013	-1.744	-100	-1.844
Pertes de valeur cumulées au 01.01.2013	-4.460		-4.460
Goodwills et autres immobilisations incorporelles, solde d'ouverture	4.875	35	4.910
Investissements		12	12
Cessions (-)	-314		-314
Amortissements (-)		-22	-22
Pertes de valeur (comptabilisées) reprises dans le compte de résultat
Augmentation/diminution résultant des changements de taux de change	-63		-63
Autre augmentation (diminution)
Goodwills et autres immobilisations incorporelles, solde de clôture	4.498	25	4.523
Valeur brute comptable au 31.12.2013	10.702	147	10.849
Amortissements cumulés au 31.12.2013	-1.744	-122	-1.866
Pertes de valeur cumulées au 31.12.2013	-4.460		-4.460
Goodwills et autres immobilisations incorporelles, solde de clôture	4.498	25	4.523

Note 11 - Goodwill et autres immobilisations incorporelles

Pour chaque projet, la société estime la valeur recouvrable des actifs ou groupes d'actifs concernés (y compris le goodwill), à savoir ici la « juste valeur diminuée des coûts de la vente ». Le test de perte de valeur sur ces goodwills consiste à vérifier, via les études de faisabilité, que la valeur recouvrable des actifs ou groupes d'actifs concernés est supérieure à leur valeur comptable. Toutes les hypothèses de calculs des faisabilités sont revues périodiquement par le Management et soumises au Comité d'Audit et au Conseil d'Administration. Etablies sur base des meilleures connaissances actuelles du Groupe, les études de faisabilité mènent ATENOR GROUP à estimer que les perspectives attendues sur ces projets devraient permettre de recouvrer au moins la valeur investie dans les actifs ou groupes d'actifs concernés.

Deux projets immobiliers sont concernés par les goodwills figurant au bilan (4,50 millions d'euros), à savoir le projet UP-site à Bruxelles (1,31 million d'euros) et le projet VACI GREENS à Budapest (3,19 millions d'euros). Ces goodwills concernent des acquisitions d'entités (traitées à l'époque comme regroupement d'entreprises au sens de l'IFRS 3) ayant comme unique activité le développement de leur actif immobilier. La valeur résiduelle de ces goodwills sera donc nécessairement recouvrée au travers et conjointement à la vente de projets immobiliers comptabilisés et maintenus en stocks.

Durant l'exercice 2013, 65 appartements de la tour et 58 appartements des immeubles terrasses du projet UP-site ont fait l'objet d'une cession entraînant la réduction des quote-parts de goodwills attribuées aux emphytéoses des unités vendues (-0,31 million d'euros).

Note 12 - Immobilisations corporelles

En milliers d'EUR	Immobi lisations corporelles en cours de production	Terrains et construc tions	Installations machines et outillage	Véhicules à moteur	Agence ments et accessoires	Autres immobi lisations corporelles	Total
2013
Mouvements des immobilisations corporelles
Valeur brute comptable au 01.01.2013				271	2.701	463	3.435
Amortissements cumulés au 01.01.2013				-216	-2.572	-285	-3.073
Pertes de valeur cumulées au 01.01.2013
Immobilisations corporelles, solde d'ouverture Variation de périmètre	0	0	0	55	129	178	362
Investissements			72	4	43	10	129
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises Cessions ( - )
Transferts (vers) d'autres rubriques
Transferts de / vers la catégorie "stock"
Cessions par voie de cession d'entreprises ( - )
Amortissements ( - ) Augmentation/diminution résultant des changements de taux de change			-9	-28	-61	-52	-150
Ajustement
Reprise d'ajustement
Autre augmentation/diminution
Immobilisations corporelles, solde de clôture	0	0	63	31	111	136	341
Valeur brute comptable au 31.12.2013			72	275	2.744	473	3.564
Amortissements cumulés au 31.12.2013			-9	-244	-2.633	-337	-3.223
Pertes de valeur cumulées au 31.12.2013
Immobilisations corporelles, solde de clôture	0	0	63	31	111	136	341

En milliers d'EUR	Immobi lisations corporelles en cours de production	Terrains et construc tions	Installations machines et outillage	Véhicules à moteur	Agence ments et accessoires	Autres immobi lisations corporelles	Total
2012
Mouvements des immobilisations corporelles
Valeur brute comptable au 01.01.2012				256	2.786	453	3.495
Amortissements cumulés au 01.01.2012				-189	-2.640	-233	-3.062
Pertes de valeur cumulées au 01.01.2012
Immobilisations corporelles, solde d'ouverture	0	0	0	67	146	220	433
Variation de périmètre
Investissements				15	62	10	87
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises
Cessions ( - )
Transferts (vers) d'autres rubriques
Transferts de / vers la catégorie "stock"
Cessions par voie de cession d'entreprises ( - )
Amortissements ( - )				-27	-79	-51	-157
Augmentation/diminution résultant des changements de taux de change						-1	-1
Ajustement
Reprise d'ajustement
Autre augmentation/diminution
Immobilisations corporelles, solde de clôture	0	0	0	55	129	178	362
Valeur brute comptable au 31.12.2012				271	2.701	463	3.435
Amortissements cumulés au 31.12.2012				-216	-2.572	-285	-3.073
Pertes de valeur cumulées au 31.12.2012
Immobilisations corporelles, solde de clôture	0	0	0	55	129	178	362

Le poste « Immobilisations corporelles » totalise 0,34 million d'euros au 31 décembre 2013. Il comprend le mobilier et matériel roulant du groupe, les agencements apportés aux immeubles loués ainsi que le bureau de vente construit sur le chantier Port du Bon Dieu.

Les participations mises en équivalence sont des sociétés détenues à 50 % au plus et faisant l'objet d'un contrôle conjoint.

Au 31 décembre 2013, SOUTH CITY HOTEL (40 %), ainsi que IMMOANGE (50 %) et VICTOR PROPERTIES (50 %) faisant partie du projet Victor, sont trois sociétés mises en équivalence.

EUR Milliers	2013	2012	EUR Milliers		Montants dus aux sociétés liées	Montants dus par les sociétés liées au groupe
Participations
Au terme de l'exercice précédent	10.085	8.300
Variations de l'exercice	276	1.785	IMMOANGE part de groupe : 50%		-	13.781
Au terme de l'exercice	10.361	10.085	VICTOR PROPERTIES part de groupe : 50%		-	490
			SOUTH CITY HOTEL part de groupe : 40%		-	2.960
EUR Milliers			Total bilantaire	Fonds propres	Dettes	Résultat de l'exercice
Chiffres clés 2013 issus des comptes statutaires
IMMOANGE, part de groupe : 50%			32.030	4.373	27.657	-1.206
VICTOR PROPERTIES, part de groupe : 50%			1.187	204	983	-21
SOUTH CITY HOTEL, part de groupe : 40%			18.526	836	17.690	-185

Note 13 - Participations mises en équivalence

Relations entre la société mère et ses filiales

Les relations entre ATENOR GROUP s.a. et ses filiales sont détaillées dans la note 27 relative à la structure du groupe. Veuillez vous référer également à la note 13 concernant les participations mises en équivalence.

Relations avec les principaux dirigeants

La rémunération perçue directement ou indirectement par l'Administrateur Délégué (la société anonyme Stéphan Sonneville) est définie globalement pour le rôle qu'il assume tant au Conseil d'Administration que directement ou indirectement dans la Société et ses filiales. La rémunération totale tant fixe que variable de l'Administrateur Délégué est arrêtée par le Comité de Nomination et de Rémunération sur base d'une évaluation de la collaboration qui se tient en fin de chaque année et sur base de principes validés par le Conseil.

Le montant total de la rémunération, allouée au titre de l'exercice 2013, s'élève à 526.761 euros et peut être ventilée comme suit (coût société):

• rémunération de base (HTVA): 460.000 euros
• rémunération variable : 66.761 euros
• pension : Il n'y a pas de contribution pour un plan de pension - autres avantages : néant.

La Société n'a pas dévié de manière significative de sa politique de rémunération au cours de l'exercice social faisant l'objet du rapport annuel. Durant l'exercice, il n'a été consenti aux Administrateurs ni crédit, ni avance, ni options sur actions à l'exception de l'Administrateur Délégué à qui ont été octroyées 1.500 options sur actions AGI au titre des performances relatives à l'exercice 2012.

Note 14 - Parties liées

EUR Milliers	2013	EUR Milliers	2012
Mouvements des actifs détenus en vue d'être		Mouvements des actifs détenus en vue d'être
vendus		vendus
Valeur brute comptable au 01.01.2013	3.036	Valeur brute comptable au 01.01.2012	2.958
Pertes de valeur cumulées au 01.01.2013	-1.491	Pertes de valeur cumulées au 01.01.2012	-1.452
Actifs détenus en vue d'être vendus, solde d'ouverture	1.545	Actifs détenus en vue d'être vendus, solde d'ouverture	1.506
Investissements		Investissements
Dépenses ultérieures		Dépenses ultérieures
Cessions	-2.949	Cessions
Pertes/reprises de valeur	1.448	Pertes/reprises de valeur
Augmentation/diminution résultant des changements de taux de change	-44	Augmentation/diminution résultant des changements de taux de change	39
Transferts de la catégorie des immeubles de placement		Transferts de la catégorie des immeubles de placement
Actifs détenus en vue d'être vendus, solde de clôture	0	Actifs détenus en vue d'être vendus, solde de clôture	1.545
Valeur brute comptable au 31.12.2013		Valeur brute comptable au 31.12.2012	3.036
Pertes de valeur cumulées au 31.12.2013		Pertes de valeur cumulées au 31.12.2012	-1.491
Actifs détenus en vue d'être vendus, solde de clôture	0	Actifs détenus en vue d'être vendus, solde de clôture	1.545

Note 15 - Actifs détenus en vue d'être vendus

Suite d'une part à la cession de l'immeuble de la société LAZER IMMO (Tchéquie) durant l'exercice en cours pour un prix de 1,70 million d'euros et, d'autre part, à la liquidation de cette filiale tchèque, ATENOR GROUP ne détient plus d' « Actifs détenus en vue d'être vendus » au 31 décembre 2013.

Montants nets

EUR Milliers	2013	2012
Montants nets
Immeubles destinés à la vente	261.267	230.467
dont activations de coûts d'emprunts	8.585	7.513
Total de la valeur comptable nette	261.267	230.467

Note 16 - Stocks

Les « Immeubles destinés à la vente » classés en «Stocks » représentent les projets immobiliers en portefeuille et en cours de développement. La capitalisation des coûts d'emprunts est suspendue pendant les périodes au cours desquelles le cours normal ou le développement actif d'un projet est interrompu (note 1.2.6. pour les règles d'évaluation).

Au cours de l'année 2013, le poste Stocks (« Immeubles destinés à la vente ») a principalement été influencé par :

− l'acquisition de la parcelle Europa à Connectimmo et les travaux de désamiantage (12,59 millions d'euros) ;

• − la poursuite des travaux des projets Vaci Greens (Hongrie) (11,43 millions d'euros), Hermes Business Campus (Roumanie) (12,05 millions d'euros), UP-site (4,75 millions d'euros), Port du Bon Dieu (3,08 millions d'euros), les Brasseries de Neudorf (1,19 million d'euros), de l'acquisition de la première phase du projet montois Au Fil des Grands Prés (1,63 million d'euros) ;
• − la cession en fonction du pourcentage d'achèvement (38,48 %) du projet Trebel (-19,25 millions d'euros).

Note 17 - Actifs financiers courants et non courants

En milliers d'EUR	Participations dans des entreprises associées	Autres actifs financiers	Instruments dérivés	Clients et autres débiteurs	Trésorerie et équivalents de trésorerie
Mouvements des actifs financiers
Actifs financiers non courants
Solde d'ouverture	74	16.450		4	0
Investissements
Cessions (-)	-74
Transferts (vers) d'autres rubriques		-530
Cessions par voie de cession d'entreprises (-)
(Reprise des) pertes de valeur (-)
Augmentation (diminution) résultant des changements de taux de change
Autre augmentation (diminution)		1.615		-1
Solde de clôture	0	17.535	0	3	0
Juste valeur	0	17.535	0	3	0
Actifs financiers courants
Solde d'ouverture	0	96.707		16.511	2.009
Acquisitions		60
Cessions (-)
Cessions par voie de cession d'entreprises (-)
(Reprise des) pertes de valeur (-)		-47
Autre augmentation (diminution)		-59.341		12.635	-479
Solde de clôture	0	37.379		29.146	1.530
Juste valeur	0	37.379		29.146	1.530

Autres actifs financiers
À défaut de cotation sur un marché actif, les autres actifs financiers sont maintenus au coût historique si leur juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable par une autre technique d'évaluation. C'est le cas des titres CITOBI.
	Actions	Titres, autres que des actions	Prêts	Autres actifs financiers	Total
Autres actifs financiers
Non courants
Solde d'ouverture	0	0	16.265	185	16.450
Investissements
Cessions ( - )
Transferts (vers) d'autres rubriques			-530		-530
Cessions par voie de cession d'entreprises ( - )
(Reprise des) pertes de valeur ( - )
Augmentation (diminution) résultant des changements de taux de change
Autre augmentation (diminution)			1.522	93	1.615
Solde de clôture	0	0	17.257	278	17.535
Juste valeur			17.257	278	17.535
Courants
Solde d'ouverture	91	0	0	96.616	96.707
Acquisitions	60				60
Cessions ( - )
Cessions par voie de cession d'entreprises ( - )
(Reprise des) pertes de valeur ( - )	-47				-47
Autre augmentation (diminution)				-59.341	-59.341
Solde de clôture	104	0	0	37.275	37.379
Juste valeur	104	0	0	37.275	37.379

Les « actions » au 31 décembre 2013 reprennent la valeur nette des actions CITOBI (91 mille euros) ainsi que les actions acquises par I.P.I. (projet City Docks) dans le cadre du « Tax Shelter » (+13 mille euros).

Les «Prêts non courants » concernent les avances nettes accordées aux sociétés mises en équivalence SOUTH CITY HOTEL, IMMOANGE et VICTOR PROPERTIES en augmentation de 1 million d'euros par rapport à 2012.

Au 31 décembre 2013, les « autres actifs financiers courants » concernent des dépôts à terme (plus d'un mois) effectués auprès de banques belges (BNP PARIBAS FORTIS, BELFIUS, KBC et ING). Ils sont en diminution de 59,34 millions d'euros par rapport à 2012 suite à la mise à disposition de liquidités pour le développement des différents projets.

Excepté les liquidités gagées au profit de BNP PARIBAS FORTIS dans le cadre du financement du projet UP-site (3,64 millions d'euros) et l'acompte reçu du Parlement Européen gagé au profit de KBC à hauteur de 9 millions d'euros, aucun autre actif financier n'est soumis à une garantie.

Pour plus de détails concernant les droits et engagements, veuillez vous référer à la note 26.

	2013		2012
EUR Milliers	Courant	Non courant	Courant	Non courant
Clients et autres debiteurs
Clients, montant brut	26.392		13.786
Corrections de valeur sur créances douteuses courantes (-)			-31
Autres créances nettes	2.754	3	2.756	4
Total clients et autres créances	29.146	3	16.511	4
Juste valeur	29.146	3	16.511	4

	2013		2012
EUR Milliers	Courant	Non courant	Courant	Non courant
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Dépôts à court terme
Soldes bancaires	1.528		2.006
Soldes en caisse	2		3
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	1.530		2.009
Juste valeur	1.530		2.009

Les «Clients et autres débiteurs » sont valorisés à leur valeur nominale, qui est une bonne représentation de leur valeur de marché. Les délais de paiement dépendent principalement des conditions convenues lors de cessions de participations ou d'actifs importants. Il n'y a toutefois pas de créances à long terme non productives d'intérêt.

Les « Clients et autres débiteurs » passent de 16,51 à 29,15 millions d' euros au 31 décembre 2013. Cette augmentation nette de 12,64 millions d'euros s'explique principalement par :

• − le chiffre d'affaires acquis en fonction du pourcentage d'achèvement (79 %) des 148 appartements de la tour du projet UP-site (+11,89 millions d'euros) ;
• − le chiffre d'affaires acquis en fonction du pourcentage d'achèvement (95 %) des 58 appartements des immeubles terrasses (+2,52 millions d'euros) ;
• − la facturation d'états d'avancement relatifs aux 174 appartements du projet UP-site dont les actes de vente ont été passés devant notaire (+2,77 millions d'euros) ;
• − les produits à recevoir liés aux ventes de terrain du projet UP-site sur base des 32 compromis signés au 31 décembre 2013 (+0,89 million d'euros) ;
• − la cession du bloc B2 en date du 28 août 2013 et l'encaissement du prix de vente dont 8,22 millions d'euros en compte au 31 décembre 2012 (-8,22 millions d'euros).

EUR Milliers	2013	2012
Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats
Placements détenus jusqu'à leur échéance	38.805	98.625
Prêts et créances	46.406	32.780
Actifs financiers disponibles à la vente	382	350
Total des actifs financiers courants et non courants	85.593	131.755

Les actifs financiers sont également résumés comme suit:

Dans le cadre de ses activités de développement de projet, ATENOR GROUP ne réalise pas de couverture sur ses actifs financiers.

Les principaux risques financiers peuvent être résumés comme suit:

− Risque de change: de par ses activités, ATENOR GROUP offre une sensibilité aux variations du Forint (Hongrie) et du Leu (Roumanie). Les bilans des sociétés étrangères sont convertis en euros au taux de change officiel de clôture de l'exercice et les comptes de résultats au taux moyen de l'exercice (voir tableau ci-après). La conversion des états financiers des filiales de monnaie fonctionnelle (devise locale) en devise de consolidation donne lieu

onne tchèque (CZK)
t hongrois (HUF)
oumaine (RON)

à des écarts de conversion présentés en capitaux propres. Le Groupe n'a pas mis en place de politique spécifique de couverture de ce risque opérationnel de change (voir Note 1– Principales méthodes comptables – paragraphe 2.10 – Risque de change).

Hormis la valeur des projets immobiliers à l'étranger (principalement stock et goodwill), les autres actifs et passifs en devises étrangères ne représentent pas de valeurs importantes dans le bilan du Groupe.

La sensibilité des variations du cours de change de ces trois devises est comptabilisée en écarts de conversion. Le tableau ci-après reprend les variations des cours de change 2013/2012.

− Risque de crédit et de liquidité: Les placements consentis sont réalisés principalement auprès d'organismes financiers belges, notamment BNP PARIBAS FORTIS, BELFIUS, ING et KBC. La valeur nominale des placements est très proche de leur valeur de marché.

• − Le risque de défaut des contreparties (acquéreurs) est limité par la constitution de garanties bancaires lors de la signature des compromis et actes notariés.
• − Instruments dérivés (actifs) ATENOR GROUP utilise des instruments financiers dérivés à des fins de

couverture.

Niveaux hiérarchiques des valorisations :

Pour chaque catégorie d'instrument financier, ATENOR fournit les méthodes appliquées pour déterminer la juste valeur.

Niveau 1: Prix cotés sur des marchés actifs Néant

Niveau 2: Données autres que les prix cotés, observables (directement et indirectement)

Les instruments dérivés sont valorisés par la banque BELFIUS sur base de paramètres de marché.

Niveau 3: Données non observables de marché

La juste valeur des «Actifs financiers courants et non courants» (y compris la trésorerie) est proche de la valeur de marché. La juste valeur des actifs financiers non cotés disponibles à la vente est estimée à leur valeur comptable, compte tenu de l'évolution des affaires des entreprises concernées et des accords d'actionnaires existants. Leur montant est très peu significatif.

La juste valeur des « Clients et autres débiteurs » correspond à leur valeur nominale (déduction faite des éventuelles réductions de valeur) et reflète les prix de vente des biens et autres actifs cédés dans les compromis et actes notariés.

Analyse de sensibilité

Compte tenu de la nature des actifs financiers et de leurs échéances courtes, il n'y a pas lieu de procéder à une analyse de sensibilité, l'impact des variations de taux étant négligeable.

Taux de change (1 € =)	Taux de clôture		Taux moyen
	2013	2012	2013	2012
Couronne tchèque (CZK)	27,15	25,14	25,880	25,115
Forint hongrois (HUF)	296,91	291,29	298,02	288,05
Leu roumaine (RON)	4,4847	4,4287	4,4157	4,4513

Compte tenu des placements de trésorerie présentés en « autres actifs financiers » à hauteur de 37,27 millions d'euros, le total de la trésorerie s'établit dès lors à 38,80 millions d'euros.

Clients et autres débiteurs

Trésorerie et équivalents de trésorerie

	2013		2012
EUR Milliers	Actions	Non courant	Courant	Non courant
Autres actifs
Actifs d'impôt exigible	3.440		1.307
Paiements d'avance, courants	35		11
Autres actifs	863	5	816	132
Total autres actifs	4.338	5	2.134	132
Juste valeur	4.338	5	2.134	132

Les autres actifs courants et non courants sont principalement composés des actifs d'impôt exigible (3,44 millions d'euros), des paiements d'avance

(35 mille euros) et des comptes de régularisation d'actif (intérêts, assurances et commissions loi Breyne à reporter et intérêts acquis – 0,86 million d'euros).

Note 18 - Autres actifs courants et non courants

EUR Milliers	Actifs d'impôts différés nets	Passifs d'impôts différés nets	Total
au 01.01.2012	8.591	-8.912	-321
Charges et produits d'impôts différés enregistrés en résultats	4.804	316	5.120
Variations d'impôts différés comptabilisés dans les fonds propres		-190	-190
au 31.12.2012	13.395	-8.786	4.609
au 01.01.2013	13.395	-8.786	4.609
Charges et produits d'impôts différés enregistrés en résultats	-3.114	-1.440	-4.554
Variations d'impôts différés comptabilisés dans les fonds propres		56	56
au 31.12.2013	10.281	-10.170	111

Les impôts différés relatifs aux pertes fiscales reportées et aux crédits d'impôts d'ATENOR GROUP ont été reconnus à hauteur des profits taxables futurs estimés. Les impôts différés actifs non reconnus s'élèvent à 4,08 millions d'euros. Les actifs d'impôt différé relatifs aux pertes fiscales des filiales immobilières, en Belgique ou à l'étranger, ne sont reconnus que pour autant qu'il y ait une évidence suffisante qu'une base imposable se dégagera dans un avenir prévisible permettant de les utiliser.

	2013		2012
EUR Milliers	Actifs d'impôts différés nets	Passifs d'impôts différés nets	Actifs d'impôts différés nets	Passifs d'impôts différés nets
Immobilisations corporelles
Stock immeubles destinés à la vente		10.170		8.786
Provisions
Pertes fiscales	10.281		13.395
Autres
Total des impôts différés liés à des différences temporelles	10.281	10.170	13.395	8.786

Conformément à IAS 12 et aux principes comptables mentionnés au point 2.13, ATENOR GROUP a reconnu au bilan la valeur des latences fiscales actives provenant de pertes fiscales reportées et de crédits d'impôts pour ATENOR GROUP s.a., BRUSSELS EUROPA s.a., NAMUR WATERFRONT s.a., MONS PROPERTIES s.a., HF IMMOBILIER s.a. et C.P.P.M. s.a.

Voir également - note 8 concernant les impôts différés pris en résultats.

Les actifs d'impôts différés non reconnus concernent des entités pour lesquelles il n'existe pas, ou pas encore, de perspective concrète de réalisation d'un profit imposable sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées.

Note 19 - Impôts différés actifs et passifs

EUR Milliers	2013	2012
Total des impôts différés non comptabilisés	4.077	3.620

Les risques liés à des garanties données ou aux litiges en cours font l'objet de provisions lorsque les conditions de reconnaissance de ces passifs sont rencontrées.

Les « Provisions non courantes » reprennent la provision de 0,42 million d'euros constituée dans le cadre du litige Pixel / AM suite au prononcé du jugement par le Tribunal en mars 2012. ATENOR GROUP a introduit un appel le 24 mai 2012 et déposé ses conclusions en juin 2013. La partie adverse n'y a pas encore répondu.

Les « Provisions courantes » restent stables à 1,05 million d'euros et concernent exclusivement la garantie concernant les 3 actionnaires D-Facto. Les passifs éventuels ainsi que les droits et engagements font l'objet d'une description dans les notes 24 et 26 aux états financiers.

EUR Milliers	Provisions pour garantie	Autres provisions	Total
Provisions (courantes et non courantes)
Provisions, solde d'ouverture	1.052	398	1.450
Nouvelles provisions
Augmentation (diminution) des provisions existantes		26	26
Montants utilisés ( - )
Montants non utilisés mais repris ( - )
Augmentation (diminution) du montant actualisé résultant de l'écoulement du temps et de la variation du taux d'actualisation
Autre augmentation (diminution)
Provisions, solde de clôture	1.052	424	1.476
Provisions non courantes, solde de clôture		424	424
Provisions courantes, solde de clôture	1.052	0	1.052

Provisions (courantes et non courantes)
Provisions, solde d'ouverture	1.052	398	1.450
Nouvelles provisions
Augmentation (diminution) des provisions existantes		26	26
Montants utilisés ( - )
Montants non utilisés mais repris ( - )
Augmentation (diminution) du montant actualisé résultant de l'écoulement du temps et de la variation du taux d'actualisation
Autre augmentation (diminution)
Provisions, solde de clôture	1.052	424	1.476
Provisions non courantes, solde de clôture		424	424

Note 20 - provisions

EUR Milliers	Courant	Non courant			Juste valeur
2013	1 an au plus	1 à 5 ans	plus de 5 ans	Total
Instruments dérivés	28	61		89	89
Dettes financières
Dettes de location- financement
Etablissements de crédit	25.340	3.000		28.340	28.340
Emprunts obligataires		134.925		134.925	139.980
Découverts bancaires
Autres emprunts	24.404	12.742	13.430	50.576	50.576
Total des dettes financières selon l'échéance	49.744	150.667	13.430	213.841	218.896
Autres passifs financiers
Dettes commerciales	15.848			15.848	15.848
Acomptes reçus
Autres dettes	10.710	9.814		20.524	20.524
Autres passifs financiers		36		36	36
Total des autres passifs financiers selon l'échéance	26.558	9.850		36.408	36.408

EUR Milliers	Courant	Non courant			Juste valeur
2012	1 an au plus	1 à 5 ans	plus de 5 ans	Total
Instruments dérives	-	165		165	165
Dettes financières
Dettes de location- financement
Etablissements de crédit	34.079	3.000		37.079	37.079
Emprunts obligataires		134.893		134.893	140.048
Découverts bancaires
Autres emprunts	32.176	12.997	13.420	58.593	58.593
Total des dettes financières selon l'échéance	66.255	150.890	13.420	230.565	235.720
Autres passifs financiers
Dettes commerciales	8.810			8.810	8.810
Acomptes reçus
Autres dettes	9.306	11.463	15.000	35.769	35.769
Autres passifs financiers
Total des autres passifs financiers selon l'échéance	18.116	11.463	15.000	44.579	44.579

Note 21 - Passifs financiers courants et non courants

Politique d'endettement et risques financiers

Les risques financiers (crédit, liquidité et taux) s'expliquent au travers de la politique d'endettement du Groupe qui ne s'est pas modifiée en 2013.

L'endettement du Groupe se décompose en un financement direct auprès de la société mère et en un financement, le cas échéant, au niveau de ses filiales.

Le Groupe se finance auprès de divers partenaires bancaires de premier plan au niveau international. Il entretient avec ceux-ci une relation forte et de longue date permettant de faire face aux besoins de financement du Groupe.

Le Groupe a diversifié ses sources de financement en contractant depuis 1999 un programme de billets de trésorerie à court, moyen et long terme (CP/MTN) et a chargé la banque BELFIUS de le commercialiser auprès d'investisseurs institutionnels privés et publics. Le Groupe poursuit depuis cette époque une politique de communication active afin d'informer le plus largement possible les acteurs des marchés financiers et pallier tout assèchement du marché monétaire ou toute crise indépendante de la situation et des activités d'ATENOR GROUP.

ATENOR GROUP et ses filiales contractent les financements nécessaires afin de mener à bien les constructions des projets immobiliers. Ces financements visent à couvrir toute la période de construction en permettant de prévoir la commercialisation dans un délai raisonnable, généralement un an, après la fin des travaux. Dans le cadre de ces financements, les actifs en construction et les actions des filiales d'ATENOR GROUP sont généralement mis en gage au bénéfice des établissements de crédit prêteurs. Lorsque les perspectives de commercialisation semblent favorables et offrent une marge de manœuvre suffisante en matière de valorisation du projet, ATENOR GROUP peut décider de financer directement ses projets ou les filiales développant des projets.

Risque de taux d'intérêt

Le financement du Groupe et les financements des projets au travers des filiales du Groupe sont assurés sur base de taux à court terme, euribor de 1 à 12 mois. Lorsque les tirages s'effectuent pour des durées plus longues (de 2 à 5 ans), le Groupe contracte les avances à taux fixe ou à taux flottant accompagnés d'un swap transformant le taux flottant en taux fixe (IRS). Dans le cadre du financement des projets, les banques autorisent des tirages de 1 à 12 mois durant la durée du financement lié à la durée de la construction. Dans ce cadre et tenant compte des budgets préparés pour chaque projet, l'impact d'une hausse des taux à court terme est limité. De plus, la part représentée par les charges financières dans le budget d'un projet représente entre 3 et 6 % du total. En conséquence, la sensibilité à une forte variation des taux à court terme reste relativement faible et limitée.

Instruments dérivés (passifs)

ATENOR GROUP utilise des instruments financiers dérivés exclusivement à des fins de couverture. Ces instruments financiers sont évalués à leur juste valeur avec variations de valeur imputées au compte de résultats, sauf pour les instruments financiers qualifiés de «Cash flow hedge» pour lesquels la partie du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est considéré constituer une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres sous la rubrique «autres éléments du résultat global». Pour ce qui concerne les «Fair value hedge», les changements de la juste valeur des dérivés désignés et qualifiés de couvertures de juste valeur sont comptabilisés dans le compte de résultats, de même que les changements de la juste valeur de l'actif ou du passif couvert imputables au risque couvert.

Le poste «Instruments dérivés passifs» concerne ainsi la juste valeur des «Interest rate swaps» (-0,08 million d'euros par rapport à 2012) contractés par ATENOR GROUP s.a. dans le cadre de son financement à long terme (10 millions d'euros). La contrepartie des «Cash flow hedges» est comptabilisée dans les capitaux propres. Les changements de valeur des dérivés qualifiés de couvertures de juste valeur («Fair value hedges») sont comptabilisés en résultat, mais les changements de la juste valeur des passifs couverts imputables au risque couvert (-0,08 million d'euros) s'imputent directement sur les dettes financières.

Au 31 décembre 2013, l'endettement du groupe s'élève à 213,84 millions d'euros contre 230,57 millions d'euros à fin 2012. Cette diminution à hauteur de 16,73 millions d'euros s'explique essentiellement par (a) le remboursement partiel à BNP Paribas Fortis de l'emprunt relatif au projet UP-site (-8,74 millions d'euros), et (b) la baisse de l'encours du programme de « Commercial Paper » (-7,77 millions d'euros). Les « dettes financières non courantes » restent stables à hauteur de 164,10 millions d'euros au 31 décembre 2013 et comprennent les deux emprunts obligataires (75 et 60 millions d'euros respectivement), le crédit d'AG Participations (3 millions d'euros) ainsi que les MTN à hauteur de 26,42 millions d'euros.

	Total

Dettes financières	Courant	Non courant
EUR Milliers	1 an au plus	plus d'1 an	Total
Mouvements sur les dettes financières	66.255	164.310	230.565
Au 31.12.2012
Mouvements de l'exercice
- Nouveaux emprunts		4.750	4.750
- Remboursements d'emprunt	-21.589		-21.589
- Transfert court terme / long terme	5.000	-5.000
- Couverture de juste valeur	77		77
- Autres	1	37	38
Au 31.12.2013	49.744	164.097	213.841

Dettes financières (en EUR)		Valeur nominale
Emprunt obligataire à 6 %	18.01.2010 au 18.01.2015	75.000.000
Emprunt obligataire à 5,375 %	26.10.2012 au 26.10.2017	60.000.000
Total emprunts obligataires		135.000.000
Établissements de crédit
ATENOR Group Participations		3.000.000
Projets	Europa (*)	7.000.000
	UP-site	18.340.000
Total établissements de crédit		28.340.000
Autres emprunts	Échéances
CP	2014	19.500.000
MTN	17.11.2014	5.000.000
	16.03.2015	2.000.000
	23.07.2015	5.000.000
	24.07.2015	2.000.000
	23.05.2016	1.000.000
	25.10.2016	2.750.000
	20.11.2020	13.500.000
Total autres emprunts		50.750.000

* Dont l'échéance est le 31.03.2015.

Caractéristiques principales des émissions obligataires

N°1 – 2010 - 2015

• Marchés financiers : Belgique et Grand Duché de Luxembourg
• Montant: € 75000000
• Intérêt de 6,00 % brut annuel
• Rendement actuariel brut: 5,560 %
• Date d'émission : 18.01.2010
• Date d'échéance : 18.01.2015
• Prix d'émission : 101,875 %
• Obligation d'une valeur nominale de € 1000,-
• Cotation sur la Bourse du Luxembourg code ISIN: BE5988406146
• Joint Bookrunners et Lead Managers : Banques KBC et Degroof

N° 2 – 2012 - 2017

• Marchés financiers : Belgique et Grand Duché de Luxembourg

• Montant: € 60000000

• Intérêt de 5,375 % brut annuel
• Rendement actuariel brut: 4,943 %
• Date d'émission : 26.10.2012
• Date d'échéance : 26.10.2017
• Prix d'émission : 101,875 %
• Obligation d'une valeur nominale de € 1000,-
• Cotation sur le marché d'Euronext Brussels code ISIN: BE0002188549
• Joint lead Managers et Joint Bookrunners : Banques Belfius et Degroof

Autres passifs financiers

Les «autres passifs financiers non courants» de 9,81 millions d'euros enregistrent, dans le cadre du projet Trebel, le complément de prix de 3,30 millions d'euros dû dans le cadre de la convention d'emphytéose du 28 juin 2011 conclue avec YST ainsi que les deux acomptes (15 et 35 millions d'euros majorés des intérêts) facturés au Parlement européen diminué du chiffre d'affaires de -43,54 millions d'euros pris en résultat en fonction d'un pourcentage d'achèvement de 38,48 %.

Les « autres passifs financiers courants » s'établissent à 26,56 millions d'euros au 31 décembre 2013, contre 18,12 millions d'euros en 2012. Cette augmentation de 8,81 millions d'euros s'explique principalement par la hausse nette des « Dettes commerciales » (+7,04 millions d'euros) dont BUILD UP, NGY (Roumanie) et DCT/CVT (Hongrie) sont les principales contributives en raison des états d'avancement de leurs chantiers respectifs.

Le poste « Autres dettes » reprend principalement la garantie Belfius de 5 millions d'euros liée au dossier Président ainsi que deux retenues au titre de garantie sur le solde des factures de l'entrepreneur général (0,91 million d'euros).

Les «Dettes commerciales et autres dettes courantes» ont une échéance en 2014. Elles sont valorisées à leur valeur nominale, qui est une bonne approximation de leur juste valeur.

Veuillez également vous référer à la note 2 concernant la gestion des risques.

Niveaux hiérarchiques des valorisations :

Pour chaque catégorie d'instrument financier, ATENOR GROUP fournit les méthodes appliquées pour déterminer la juste valeur.

Niveau 1: Prix cotés sur des marchés actifs Néant

Niveau 2: Données autres que les prix cotés, observables (directement et indirectement)

Les instruments dérivés sont valorisés par la banque BELFIUS sur base de paramètres de marché.

Niveau 3: Données non observables de marché

Les dettes financières sont valorisées au coût amorti sur base du taux d'intérêt effectif, justifié par des conventions et des montants empruntés.

Les «Dettes commerciales et les autres dettes» sont mesurées à leur valeur comptable initiale (valeur nominale) justifiée par des conventions, des facturations et des montants payés.

Les « dettes financières courantes » (49,74 millions d'euros au 31 décembre 2013) reprennent les CP (24,4 millions d'euros), ainsi que les emprunts BNP Paribas Fortis à BUILD UP (18,34 millions d'euros) et Belfius à Brussels Europa (7 millions d'euros) dont l'échéance a été prolongée jusqu'au 31 mars 2015.

Pour rappel, la convention de crédit de BNP Paribas Fortis couvre le financement et l'émission de garanties, notamment concernant la Loi Breyne. Au 31 décembre 2013, la mise à disposition de cette ligne de crédit s'élevait à 62,7 millions d'euros (dont 42,98 millions de garantie Loi Breyne).

Les passifs financiers classifiés en «Autres emprunts» (50,59 millions d'euros) concernent les «Commercial Papers» et «Medium term notes» contractés par ATENOR GROUP s.a. dans le cadre de son programme CP/MTN commercialisé par Belfius Banque. La valeur comptable des dettes financières correspond à leur valeur nominale, corrigée des frais et commissions pour la mise en place de ces crédits et de l'ajustement lié à la valorisation des instruments financiers dérivés.

Analyse de sensibilité à la variation des taux d'intérêt

Pour rappel, ATENOR GROUP a émis, en janvier 2010, un emprunt obligataire à taux fixe (6 %) pour un montant de 75 millions d'euros. Cette émission ainsi que le deuxième emprunt obligataire émis en octobre 2012 ont permis, entre autres, de transformer un endettement à court terme en un endettement à long terme entraînant une augmentation du taux d'intérêt moyen annuel (4,64 %) supporté par le Groupe et expliquant l'augmentation des charges financières depuis 2010 par rapport aux exercices antérieurs à 2010. Cette décision a permis de réduire fortement la sensibilité d'ATENOR à la fluctuation des taux d'intérêt. En effet, la proportion d'endettement à taux flottants s'élève à peine à 4,68 % (10 millions d'euros) du total des dettes financières. Les variations de taux calculées dans le tableau ci-dessous montrent l'impact limité d'une hausse ou d'une baisse des taux d'intérêt à court terme.

Impact de la variation de 1 % du taux d'intérêt sur le taux d'intérêt moyen de la dette et l'impact sur le résultat 2014	Taux d'intérêt flottant moyen	Taux d'intérêt moyen de l'ensemble de la dette	Impact résultat 2014 (en milliers d'EUR)
Taux d'intérêt moyen	0,60%	4.64%	-
Taux d'intérêt moyen + 1 %	1,60%	4,67%	-69
Taux d'intérêt moyen - 1 %	-0,39%	4,61%	+69

A titre indicatif, la valeur de marché des deux emprunts obligataires émis en 2010 et 2012, qui représentent l'essentiel de l'endettement financier à taux fixe long terme (82%), serait supérieure de 2,81 millions d'euros (ou inférieure de 2,71 millions d'euros) à la valeur nominale (valeur comptable) des emprunts si le taux d'intérêt de marché pour des emprunts de mêmes caractéristiques pour ATENOR GROUP était inférieur (ou supérieur) de 1 % au 31 décembre 2013 par rapport au taux nominal. Sous réserve d'événements inconnus à la date de publication de ce rapport, ATENOR GROUP n'a pas l'intention de rembourser anticipativement les emprunts obligataires émis.

Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats

EUR Milliers	2013	2012
Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats
- éléments désignés comme tels lors de leur comptabilisation initiale (*)	89	165
- éléments désignés comme étant détenus à des fins de transaction
Passif financiers évalués au coût amorti	250.249	275.144
Total	250.338	275.309

* En 2013, l'ajustement « fair value » des instruments dérivés passifs s'élève à -0,09 million d'euros.

Les passifs financiers sont également résumés comme suit:

Note 22 - Autres passifs courants et non courants Note 23 - Avantages du personnel

Les « autres passifs courants et non courants » sont valorisés à leur valeur nominale, qui est une bonne approximation de leur juste valeur.

Les « autres passifs courants et non courants » se composent essentiellement (a) des comptes de régularisation et consistent principalement en des charges d'intérêts à imputer sur les deux emprunts obligataires (4,88 millions d'euros) et des produits à reporter (à l'avancement) enregistrés sur les cessions des emphytéoses des 174 appartements du projet UP-site (1,12 million d'euros), et (b) des impôts et taxes (1,67 million d'euros).

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EUR Milliers 2013	Courant 1 an au plus	1 à 5 ans	Non courant plus de 5 ans	Total	Juste valeur
Autres passifs
Avances reçues	443			443	443
Dettes sociales dont dettes envers le personnel	176			176	176
Impôts et taxes	1.667			1.667	1.667
Charges à imputer et produits à reporter	7.573			7.573	7.573
Total des autres dettes selon l'échéance	9.859	0	0	9.859	9.859

EUR Milliers	Courant	Non courant			Juste valeur
2012	1 an au plus	1 à 5 ans	plus de 5 ans	Total
Autres passifs
Dettes sociales dont dettes envers le personnel	249			249	249
Impôts et taxes	1.095			1.095	1.095
Charges à imputer et produits à reporter	9.111			9.111	9.111
Total des autres dettes selon l'échéance	10.455	0	0	10.455	10.455

EUR Milliers	2013	2012
Evolution des avantages du personnel
Au terme de l'exercice précédent	43	118
Constitution de nouvelles provisions
Augmentation (diminution) des provisions existantes	46
Transferts de provisions vers "passifs détenus en vue d'être vendus"
Provisions utilisées ou non utilisées et reprises	-9	-75
Au terme de l'exercice	80	43
dont obligation de pension non courante	80	34
dont obligation de pension courante		9

Evolution des avantages du personnel
Au terme de l'exercice précédent	43	118
Constitution de nouvelles provisions
Augmentation (diminution) des provisions existantes	46
Transferts de provisions vers "passifs détenus en vue d'être vendus"
Provisions utilisées ou non utilisées et reprises	-9	-75
Au terme de l'exercice	80	43
dont obligation de pension non courante	80	34
dont obligation de pension courante		9

En 2013, les avantages du personnel couvrent les obligations d'assurance de Groupe (IAS 19R).

SOP 2007

Pour rappel, conformément à la décision du Comité de Rémunération du 13 décembre 2006, ratifiée par le Conseil d'Administration du 31 mai 2007, ATENOR GROUP a émis, en date du 3 août 2007, un total de 50000 options sur actions propres à divers membres du Management et du Personnel. Le prix d'exercice a été fixé à 42,35 euros, soit le cours moyen de clôture des 30 derniers jours de cotation précédant la date à laquelle les options ont été offertes. Ces options étaient exerçables durant les périodes du 28 mars au 22 avril 2011, du 1er au 31 octobre 2011 et du 26 mars au 20 avril 2012.

Le Conseil d'Administration du 29 mai 2009 a décidé, conformément à la législation en vigueur, d'accorder une prolongation de 5 ans aux bénéficiaires des SOP 2007 portant les échéances finales au 22 avril 2017, sans prolongation de la durée d'acquisition des droits (Voir note 10 – Capital).

Basée sur la valeur des options à la date d'attribution (le 3 août 2007), la charge a été étalée sur 5 ans, prorata temporis. Cette charge s'élevait à 31 mille euros en 2007, à 76 mille euros en 2008, à 70 mille euros en 2009, à 73 mille euros en 2010 et à 18 mille euros en 2011. La valorisation de ces options a été basée sur les paramètres suivants (sources Banque DEGROOF et ATENOR):

• Accroissement du dividende : 10 %
• Volatilité : 24 %
• Cotation de référence : 41,30 euros
• Taux d'intérêt sans risque : 4,44 %.

SOP 2008

De plus, conformément à la décision du Comité de Rémunération du 18 décembre 2007, ratifiée par le Conseil d'Administration du 3 mars 2008, ATENOR GROUP a émis, en date du 5 mai 2008, un total de 51700 options sur actions propres à divers membres du Management et du Personnel. Le prix d'exercice a été fixé à 39,17 euros, soit le cours moyen des 30 derniers jours de cotation précédant la date à laquelle les options ont été offertes. Ces options étaient exerçables durant les périodes du 26 mars au 20 avril 2012 et du 1er au 31 octobre 2012.

Conformément à la législation en vigueur, le Conseil d'Administration du 29 mai 2009 a décidé d'accorder une prolongation de 5 ans aux bénéficiaires des SOP 2008 portant les échéances finales au 31 octobre 2017 sans prolongation de la durée d'acquisition des droits (Voir note 10 – Capital).

Basée sur la valeur des options à la date d'attribution (le 5 mai 2008), la charge a été étalée sur 5 ans, prorata temporis. Cette charge s'élevait à 139 mille euros en 2008, à 207 mille euros en 2009, 2010, 2011 et à 55 mille euros en 2012. La valorisation de ces options a été basée sur les paramètres suivants (sources Banque DEGROOF et ATENOR):

• Accroissement du dividende : 8 %

• Volatilité : 30 %

• Cotation de référence : 50 euros
• Taux d'intérêt sans risque : 4,40 %.

SOP 2009

Le Stock Option Plan 2009 est arrivé à échéance sans avoir été exercé et sans entrainer d'impact dans les comptes 2013.

SOP 2010

Le Conseil d'Administration du 3 mars 2009 a approuvé un nouveau Stock Option Plan pour 3 ans. ATENOR GROUP a donc émis en date du 2 février 2010 une première tranche de 50000 options sur actions propres destinées aux membres du Management et du Personnel. Ces options seront exerçables durant les périodes du 11 mars au 11 avril 2014 et du 2 au 30 septembre 2014 au prix unitaire de 36,18 euros soit le cours moyen des 30 derniers jours de cotation précédant la date à laquelle les options ont été offertes.

Basée sur la valeur des options à la date d'attribution (le 2 février 2010), la charge a été étalée sur 5 ans, prorata temporis. Cette charge s'élèvait à 25 mille euros en 2010, à 27 mille euros annuellement de 2011 à 2013. Elle s'élèvera à 7 mille euros en 2014.

La valorisation de ces options a été basée sur les paramètres suivants (sources Banque DEGROOF et ATENOR):

• Accroissement du dividende : 8 %
• Volatilité : 25 %
• Cotation de référence : 37,7 euros
• Taux d'intérêt sans risque : 1,64 %.

Le Conseil d'Administration expose trois risques identifiés dans les procédures judiciaires auxquelles ATENOR GROUP est confrontée :

• Dans le cadre du contentieux fiscal dit des «Sociétés de liquidités » qui concernerait plus de 700 sociétés en Belgique, des impositions importantes ont été enrôlées à charge de certaines anciennes filiales du Groupe. Ces sociétés avaient été cédées il y a plus de treize ans à des investisseurs, introduits et recommandés auprès d'ATENOR GROUP par des intermédiaires et des institutions bancaires renommées.

Il est apparu que ces investisseurs auraient détourné les liquidités des sociétés acquises et manqué à leurs obligations fiscales, tout en ne procédant pas aux réinvestissements annoncés.

Ces contentieux fiscaux, qui ne concernent pas directement ATENOR GROUP ont, dans certains cas, donné lieu à des plaintes pénales ou des actions civiles, principalement à l'encontre des acheteurs et des banques intervenantes mais également à l'encontre d'ATENOR GROUP et de certains de ses dirigeants.

A l'heure actuelle, ATENOR GROUP et certains de ses dirigeants sont mis en cause dans trois procédures en cours.

Dans le cadre du dossier dit « Erasmonde – American Energy », la Cour de Cassation devrait se prononcer prochainement sur les pourvois dirigés contre une décision de renvoi prononcée en octobre 2013, à l'encontre de 13 sociétés et personnes dont ATENOR GROUP et Stéphan Sonneville, le représentant de l'administrateur délégué d'ATENOR GROUP.

Dans le cadre du dossier dit « E. Migeotte / Société Générale (France) », après un non-lieu prononcé en février 2012 par la Chambre du Conseil de Turnhout, la Chambre des mises en accusation d'Antwerpen a pris en mars 2013 une décision de renvoi. Le pourvoi en Cassation introduit par un tiers a été rejeté. Une première séance du Tribunal Correctionnel a été fixée au 30 avril 2014.

Enfin, le dossier « D-Facto - Cabepo » est actuellement pendant devant la Chambre du Conseil de Bruxelles ; l'affaire est fixée pour les premières plaidoiries en avril 2014.

Par ailleurs, la banque ING, dont la responsabilité dans un dossier similaire

a été mise en cause par l'Administration fiscale, prétend faire intervenir ATENOR GROUP à cette procédure, purement civile.

D'une manière générale, ATENOR GROUP, qui a pleinement et loyalement collaboré aux enquêtes menées par les autorités judiciaires et fiscales confirme qu'elle n'a commis aucune fraude ni au regard du droit fiscal ni du droit des sociétés et est confiante de faire reconnaître sa bonne foi et ce, dans tous les dossiers.

• Dans le cadre de l'immeuble PIXEL à Luxembourg, l'association momentanée des entrepreneurs Soludec et CIT Blaton a assigné ATENOR GROUP en remboursement des pénalités de retard dont ATENOR GROUP avait obtenu le paiement par l'appel aux garanties bancaires (0,54 million d'euros) et en paiement de diverses autres indemnités.
• En date du 9 mars 2012, le Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg a partiellement fait droit à cette demande, à concurrence de 0,37 million d'euros. Le 24 mai 2012, ATENOR GROUP, a fait appel de ce jugement et a provisionné dans les comptes 2012 le montant de 0,37 million d'euros. La procédure est toujours pendante en appel.
• Un litige oppose Atenor Group Luxembourg à l'association momentanée des entrepreneurs Soludec, CIT Blaton et Van Laere, auxquels était confiée la construction de l'immeuble PRESIDENT. ATENOR réclame notamment en justice l'application des pénalités contractuelles de retard, tandis que les entrepreneurs réclament diverses indemnisations. Ces deux procédures sont toujours en cours devant le tribunal d'arrondissement de Luxembourg. L'expert judiciaire nommé en juillet 2010 a déposé son rapport en mars 2013. Atenor Group Luxembourg a fait appel aux garanties bancaires constituées à son profit. Elle en a obtenu, par jugement, le paiement à hauteur de 5 millions d'euros en février 2011. Ce jugement a été confirmé en décembre 2012 par la Cour d'Appel de Luxembourg. Ce montant n'a pas été enregistré dans les résultats consolidés.
• ATENOR GROUP est d'avis que les revendications auxquelles le Groupe fait face ne sont pas fondées et, en conséquence, aucune provision n'a été constituée pour faire face à ces litiges.

En date du 3 février 2014, ATENOR GROUP a émis la seconde tranche du plan d'options sur actions (SOP 2013) de la filiale dénommée ATENOR GROUP INVESTMENTS (AGI).

Les options émises sur cette filiale bénéficient au Management, au personnel et aux prestataires de services d'ATENOR GROUP.

Ce SOP 2013 sera exerçable durant les trois périodes suivantes : du 13 mars au 31 mars 2017, du 12 mars au 31 mars 2018 et du 11 mars au 31 mars 2019.

Aucun autre événement important depuis le 31 décembre 2013 n'est à signaler.

SOP 2011

ATENOR GROUP a émis en date du 1er février 2011 une seconde tranche de 53200 options sur actions propres destinées aux membres du Management et du Personnel. Ces options seront exerçables durant les périodes du 10 mars au 10 avril 2015 et du 2 au 30 septembre 2015 au prix unitaire de 33,40 euros soit le cours moyen des 30 derniers jours de cotation précédant la date à laquelle les options ont été offertes.

Basée sur la valeur des options à la date d'attribution (le 1er février 2011), la charge a été étalée sur 5 ans, prorata temporis. Cette charge s'élevait à 21 mille euros en 2011 et à 23 mille euros en 2012 et 2013. Elle s'élèvera à 23 mille euros en 2014 et à 6 mille euros en 2015.

La valorisation de ces options a été basée sur les paramètres suivants (sources Banque DEGROOF et ATENOR):

• Accroissement du dividende : 5 %
• Volatilité : 20 %
• Cotation de référence : 32,9 euros
• Taux d'intérêt sans risque : 2,64 %.

SOP 2012

ATENOR GROUP a émis en date du 13 janvier 2012 une troisième tranche de 50000 options sur actions propres destinées aux membres du Management et du Personnel. Ces options seront exerçables durant les périodes du 10 mars au 8 avril 2016 et du 2 au 30 septembre 2016 au prix unitaire de 23,46 euros correspondant à la moyenne des cotations boursières des 30 jours précédant l'émission.

Basée sur la valeur des options à la date d'attribution (le 13 janvier 2012), la charge a été étalée sur 5 ans, prorata temporis. Cette charge s'élevait à 22 mille euros en 2012 et à 23 mille euros en 2013. Elle s'élèvera à 23 mille euros annuellement en 2014 et 2015 et à 5 mille euros en 2016.

La valorisation de ces options a été basée sur les paramètres suivants (sources Banque DEGROOF et ATENOR):

• Accroissement du dividende : stable
• Volatilité : 25 %
• Cotation de référence : 25,05 euros
• Taux d'intérêt sans risque : 1,58 %.

SOP 2013

Le Comité de Nomination et de Rémunération a approuvé le 5 juillet 2013 la mise en place au profit de l'ensemble des membres du personnel et collaborateurs du Groupe d'un plan d'options sur actions de la s.a. ATENOR GROUP INVESTMENTS (AGI). Cette société, filiale à 100% d'ATENOR GROUP, détient un portefeuille de 150.000 actions ATENOR. Une première tranche de 37.500 options sur actions de AGI a été émise le 5 août 2013, dont 30.060 ont été acceptées.

Ces options ont été largement réparties parmi les membres du personnel et les collaborateurs sur base de 6 niveaux hiérarchiques ; les deux premiers niveaux (membres du Comité Exécutif et Directeurs, soit 11 personnes dont l'Administrateur Délégué) se voyant attribuer un nombre identique d'options.

Le prix d'exercice des options a été fixé, sur avis conforme du commissaire d'AGI, à 6 euros par option, correspondant au prix de souscription des actions AGI émises lors de la constitution de la société le 26 juillet 2013. Ces options pourront être exercées du 14 mars au 1er avril 2016, du 13 au 31 mars 2017 et du 12 au 30 mars 2018, après chaque publication des résultats annuels.

Basée sur la valeur des options à la date d'attribution (5 août 2013), la charge a été étalée sur 5 ans, prorata temporis. Cette charge s'élevait à 7 mille euros en 2013. Elle s'élèvera à 21 mille euros annuellement de 2014 à 2015 et à 3,5 mille euros en 2016.

Une deuxième tranche de 37.500 options sur actions de AGI a été émise le 3 février 2014. Leur prix d'exercice a été fixé, sur avis conforme du commissaire de AGI, à 9,32 euros par option, correspondant à leur valeur d'inventaire par action AGI au 31 janvier 2014, après réévaluation du portefeuille d'actions ATENOR GROUP à 35,46 euros par action, correspondant à la moyenne des 20 derniers cours de clôture. Ces options seront exerçables au cours des périodes du 13 au 31 mars 2017, 12 au 31 mars 2018 et du 11 au 31 mars 2019.

Note 24 - Passifs éventuels et litiges

Note 25 - Événements postérieurs à la date de clôture

(1) Ce poste comprend les garanties bancaires reçues des entrepreneurs dans le cadre notamment des projets UP-site (11,11 millions d'euros), TREBEL (4,27 millions d'euros), PORT DU BON DIEU (2,52 millions d'euros), VACI GREENS (1,42 million d'euros).

(2) Hypothèques

• en faveur de la banque BELFIUS dans le cadre du crédit contracté par BRUSSELS EUROPA (Échéance : 31 mars 2015) et

• en faveur de BNP PARIBAS FORTIS dans le cadre du crédit contracté par BUILD UP.

(3) Dépôts gagés : 3,64 millions d'euros dans le cadre du crédit BNP PARIBAS FORTIS (projet UP-site) et 9 millions d'euros au profit de KBC (projet TREBEL).

(4) Concerne les engagements d'acquisition relatifs aux projets AIR au Luxembourg (10,91 millions d'euros), AU FIL DES GRANDS PRÉS à Mons (8,89 millions d'euros) et VICTOR (maximum 3,5 millions d'euros).

(5) Ce poste reprend notamment:

• la garantie bancaire BNP PARIBAS FORTIS « loi Breyne » relative au projet UP-site (42,98 millions d'euros)

• la garantie bancaire BELFIUS « loi Breyne » relative au projet PORT DU BON DIEU (11,54 millions d'euros)

• la garantie bancaire KBC de 9 millions d'euros en faveur du Parlement Européen - une caution solidaire et indivisible d'ATENOR GROUP à concurrence de 7 millions d'euros pour

compte de BRUSSELS EUROPA en faveur de la banque BELFIUS (Échéance : 03.2015), - un engagement de 2,45 millions d'euros d'ANAPHOR VENTURE dans le cadre de la cession de D'Side Group.

Note 26 - Droits et engagements Note 27 - Participations

EUR Milliers	2013	2012
Garanties constituées ou irrévocablement promises par des tiers
Garanties bancaires pour cautionnements (1)	19.835	13.531
Autres cautions reçues	100	100
Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par les entreprises sur leurs actifs propres
Hypothèques (2) :
- valeur comptable des immeubles grevés	74.594	69.663
- montant de l'inscription	78	78
- avec mandat hypothécaire	61.922	61.922
Dépôts gagés (3)	12.641	25.345
Titres gagés	p.m.	p.m.
Autres engagements d'acquisition ou de cession
Engagements de cessions de titres
Engagements d'acquisition d'immeubles (4)	23.302	20.744
Option d'achat concédée sur immeuble	p.m.	p.m.
Engagements et garanties constitués envers les tiers
Garanties bancaires diverses/autres cautions solidaires (5)	78.469	89.181
Garanties locatives	183	146

Dénomination	Siège social	Fraction du capital détenu directement ou indirectement en %
Filiales comprises dans la consolidation par intégration globale
ALCO BUILDING	B-1310 La Hulpe	100,00
ATENOR GROUP CENTRAL EUROPE	B-1310 La Hulpe	100,00
ATENOR GROUP HUNGARY	H-1126 Budapest	100,00
ATENOR GROUP INVESTMENTS	B-1310 La Hulpe	100,00
ATENOR GROUP LUXEMBOURG	L-1466 Luxembourg	100,00
ATENOR GROUP PARTICIPATIONS	B-1310 La Hulpe	100,00
ATENOR GROUP ROMANIA	RO-50552 Bucarest	100,00
ATENOR REAL ESTATE	B-1310 La Hulpe	100,00
BRUSSELS EUROPA	B-1310 La Hulpe	100,00
BUILD UP	B-1310 La Hulpe	100,00
C.P.P.M.	B-1310 La Hulpe	100,00
CITY TOWER	H-1126 Budapest	100,00
CITY VIEW TOWER	H-1126 Budapest	100,00
DREWS CITY TOWER	H-1126 Budapest	100,00
HF IMMOBILIER	L-1466 Luxembourg	100,00
IMMOBILIÈRE DE LA PETITE ÎLE (IPI)	B-1310 La Hulpe	100,00
MONS PROPERTIES	B-1310 La Hulpe	100,00
NAMUR WATERFRONT	B-1310 La Hulpe	100,00
NGY Propertiers Investment	RO-11469 Bucarest	100,00
UP 35	B-1310 La Hulpe	100,00
Entreprises associées mises en équivalence
IMMOANGE	B-1160 Bruxelles	50,00
VICTOR ESTATES	B-1160 Bruxelles	50,00
VICTOR PROPERTIES	B-1160 Bruxelles	50,00
SOUTH CITY HOTEL	B-1160 Bruxelles	40,00

Principales modifications de périmètre durant l'exercice 2013:

Au cours du 1er trimestre 2013, les liquidations des sociétés ANAPHOR VENTURE et I.D.M. ont été clôturées. Au second semestre, le périmètre de consolidation s'est élargi à ATENOR GROUP INVESTMENTS (A.G.I.) constituée le 26 juillet 2013.

Après la cession de ses seuls actifs (terrain et immeubles), la liquidation de LAZER IMMO (Tchéquie) a été finalisée au mois de novembre. Avec effet au 1er juillet 2013, il a été procédé à la fusion par absorption de LAURENTIDE par ATENOR REAL ESTATE détentrice de la majorité des titres de LAURENTIDE. Par ailleurs, le développement du projet immobilier de La Sucrerie à Ath alloué dans un premier temps à C.P.P.M. a été repris par ATENOR GROUP s.a.

Stéphan SONNEVILLE s.a., CEO, Président de l'Executive Committee et les Membres de l'Executive Committee dont Monsieur Sidney D. BENS, CFO, attestent, au nom et pour le compte d'ATENOR GROUP s.a. qu'à leur connaissance :

• les états financiers consolidés au 31 décembre 2013 ont été établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union Européenne et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats d'ATENOR GROUP et des entreprises comprises dans la consolidation (1) ;
• le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la s.a. ATENOR GROUP et des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

(1) Les sociétés filiales d'ATENOR GROUP au sens de l'article 11 du Code des Sociétés.

Déclaration du management

RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DE LA SOCIETE ATENOR GROUP SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2013, le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations de capitaux propres et l'état consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 et l'annexe, ainsi que la déclaration complémentaire requise.

Rapport sur les états financiers consolidés - Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, dont le total de l'état consolidé de la situation financière s'élève à EUR 376.709.(000) et dont le compte de résultat consolidé se solde par un bénéfice de l'exercice (part du Groupe) de EUR 12.028.(000).

Responsabilité de l''organe de gestion relative à l'établissement des états financiers consolidés

L'organe de gestion est responsable de l'établissement des états financiers consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement des états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En

procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne relatif à l'établissement des états financiers donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures de contrôle appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et la présentation d'ensemble des états financiers consolidés.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de l'entité les explications et informations requises pour notre contrôle.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les états financiers consolidés de la société ATENOR GROUP SA au 31 décembre 2013, donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ensemble consolidé ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à celle date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés.

Dans le cadre de notre mandat, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les états financiers consolidés:

• Le rapport de gestion sur les états financiers consolidés traite des informations requises par la loi, et concorde avec les états financiers consolidés Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l'influence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.

Bruxelles, le 3 mars 2014

MAZARS REVISEURS D'ENTREPRISES SCRL

Commissaire

représentée par Philippe GOSSART

Rapport du Commissaire

Comptes Statutaires

Rapport annuel 2013

Les comptes statutaires sont établis conformément aux normes comptables belges.

Conformément à l'article 105 du Code des Sociétés, les comptes annuels statutaires d'ATENOR GROUP s.a. sont présentés sous forme abrégée. Le dépôt des comptes statutaires consolidés sera effectué au plus tard trente jours après leur approbation.

Le commissaire a émis une opinion sans réserve sur les comptes annuels statutaires d'ATENOR GROUP s.a.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont disponibles sur simple demande à l'adresse suivante : Avenue Reine Astrid, 92 à B-1310 La Hulpe.

Actifs

	En milliers d'EUR	2013	2012
	Actifs immobilisés	300.506	249.409
I.	Frais d'établissement	145	187
II.	Immobilisations incorporelles	11	18
III.	Immobilisations corporelles	253	326
IV.	Immobilisations financières	300.097	248.878
	Actifs circulants	82.738	117.375
V.	Créances à plus d'un an	332	1.149
	VI. Stocks et commandes en cours d'exécution	44.114	19.251
	VII. Créances à un an au plus	3.285	2.471
	VIII. Placements de trésorerie	34.469	93.532
	IX. Valeurs disponibles	119	577
X.	Comptes de régularisation	419	395
TOTAL	DE L'ACTIF	383.244	366.784

PASSIF

	Capitaux propres	100.939	97.891
I.	Capital	44.644	38.880
IV.	Réserves	16.976	16.576
V.	Bénéfice reporté	39.319	42.435
	Provisions, impôts différés	1.161	1.363
	VII. A. Provisions pour risques et charges	1.161	1.363
Dettes		281.144	267.530
	VIII. Dettes à plus d'un an	215.220	190.528
	IX. Dettes à un an au plus	60.730	71.720
X.	Comptes de régularisation	5.194	5.282
TOTAL	DU PASSIF	383.244	366.784

Déclaration relative aux comptes consolidés

L'entreprise établit et publie des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion conformément aux dispositions légales.

COMPTE DE RESULTATS

	En milliers d'EUR	2013	2012
I.	Ventes et prestations	36.846	15.542
II.	Coût des ventes et des prestations	-21.538	-7.854
	III. Bénéfice (Perte) d'exploitation	15.308	7.688
IV.	Produits financiers	3.276	2.486
V.	Charges financières	-9.724	-5.811
	VI. Bénéfice (Perte) courant avant
	impôts	8.860	4.363
	VII. Produits exceptionnels	60	827
	VIII. Charges exceptionnelles	-520	-445
	IX. Bénéfice (Perte) de l'exercice
	avant impôts	8.400	4.745
X.	Impôts sur le résultat	-403	-1
XI.	Bénéfice (Perte) de l'exercice	7.997	4.744
	XIII. Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter	7.997	4.744

AFFECTATION ET PRELEVEMENTS

A.	Bénéfice à affecter	50.433	52.422
	1. Bénéfice de l'exercice à affecter	7.997	4.744
	2. Bénéfice reporté de l'exercice précédent	42.436	47.678
C.	Affectations aux capitaux propres (-)	-400	-
	2. A la réserve légale	400	-
D.	Résultat à reporter (-)	-39.719	-42.435
	1. Bénéfice à reporter	39.719	42.435
F.	Bénéfice à distribuer (-)	-10.714	-9.987
	1. Rémunération du capital	10.489	9.762
	2. Tantièmes	225	225

Renseignements généraux

Carte d'identité
ATENOR GROUP est une société anonyme.
Le siège social de la société est établi avenue Reine Astrid 92 à B-1310 La Hulpe.
L'article 4 de ses statuts spécifie que la société est constituée pour une durée illimitée.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Les statuts d'ATENOR GROUP sont disponibles sur le site www.atenor.be.
Siège social d'ATENOR GROUP
Avenue Reine Astrid, 92
1310 La Hulpe Belgique
Tél. : +32-2-387 22 99
Fax : +32-2-387 23 16
Courriel : info@atenor.be Website : www.atenor.be
N° d'Entreprise : 0403 209 303
Numéro de TVA: BE 0403 209 303
Cotation en bourse du titre ATENOR GROUP
NYSE Euronext Brussels Code ISIN: BE0003837540
Cotation en bourse des obligations émises par atenor group
Bourse du Luxembourg: obligations 2010-2015 à 6 %
Code ISIN: BE5988406146
Euronext Brussels : obligations 2012-2017 à 5,375 % Code ISIN: BE0002188549

Reuters ATE0.BR

Bloomberg ATEB BB

Calendrier financier (1)

25 avril 2014

Déclaration intermédiaire du premier trimestre 2014 Assemblée Générale 2013 Communication relative aux modalités du dividende optionnel

28 mai 2014

Paiement du dividende (sous réserve d'approbation de l'AG et de l'attribution des titres obtenus dans le cadre de l'exercice du dividende optionnel)

27 août 2014

Résultats semestriels 2014

13 novembre 2014

Déclaration intermédiaire du troisième trimestre 2014

24 avril 2015

Assemblée Générale 2014

Services financiers

Le service financier chargé du paiement des dividendes jusqu'au et y compris le coupon n° 6 (relatif à l'exercice 2011) est assuré par la banque Degroof (agent payeur principal).

Banque Degroof (Agent payeur principal)

Rue de l'Industrie, 44 à 1040 Bruxelles

Le service financier chargé du dividende optionnel (coupons n° 7 et 8 – exercices 2012 et 2013) est assuré par:

Euroclear Belgium

Boulevard du Roi Albert II, 1 à 1210 Bruxelles

(1) Dates communiquées sous réserve de modification

états financiers contrôlés 2013

Design & réalisation The Design Factory +32 10 60 19 18

Pour plus d'informations :

Avenue Reine Astrid, 92 B-1310 La Hulpe Tél. : +32 2 387 22 99 Fax : +32 2 387 23 16

Website : www.atenor.be Courriel : info@atenor.be TVA BE 0403 209 303 RPM Nivelles

Investor Relations Sidney D. Bens, Chief Financial Officer