AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

ATENOR

Annual Report Apr 1, 2014

3908_10-k_2014-04-01_64c53e95-67ca-435f-8ebd-59c6cd14a449.pdf

Annual Report

Open in Viewer

Opens in native device viewer

Financieel jaarverslag 2013

365 Inhoud

1 Geconsolideerde kerncijfers
2 Missie, waarden & strategie
4 Bericht aan de aandeelhouders
8 Opmerkelijke feiten 2013
12 Bestuur
16 Informatie aan de aandeelhouders en aan de investeerders
20 Activiteitenverslag & projecten
38 Corporate Governance Statement
50 Gecontroleerde jaarrekeningen 2013
99 Algemene inlichtingen

www Zie aanvullende informatie op de website www.atenor.be

ATENOR GROUP opteert voor het Frans als officiële taal zodat enkel het jaarverslag in de Franse taal bewijskracht heeft. De Nederlandse en Engelse versies werden vertaald uit de Franse versie.

Ce rapport est également disponible en français. This annual report is also available in English

Kerncijfers op 31.12.2013

Kerncijfers ATENOR GROUP (in miljoenen €)

2009 2010 2011 2012 2013
Nettoresultaat (aandeel van de Groep) 7,32 -1,60 11,32 9,49 12,03
Courante cash flow (1) 7,32 -0,55 11,80 7,98 12,26
Eigen vermogen 117,16 100,53 97,52 98,74 104,79
Beurskapitalisatie 178,36 168,99 121,98 161,48 179,88

(1) Nettowinst + afschrijvingen, voorzieningen en waardeverminderingen.

De financiële informaties over boekjaar 2013 werden opgesteld conform de IFRS-normen zoals van toepassing in de Europese Unie.

Gegevens per aandeel (in €)
2009 2010 2011 2012 2013
Eigen vermogen 23,25 19,95 19,35 19,60 19,95
Courante cash flow 1,45 -0,11 2,34 1,58 2,33
Geconsol. nettoresultaat (aandeel van de Groep) 1,45 -0,32 2,25 1,88 2,29
Dividend
Bruto dividend 2,60 2,00 2,00 2,00 2,00
Gewoon netto dividend 1,95 1,50 1,50 1,50 1,50
Aantal aandelen 5 038 411 5 038 411 5 038 411 5.038.411 5.251.918

Beurscijfers

2009 2010 2011 2012 2013
Koers/netto boekwaarde 1,5 1,7 1,25 1,64 1,72
Koers op 31 december (€) 35,40 33,54 24,21 32,05 34,25
Bruto return op 1 jaar 0% 2,09% -21,85% 40,64% 13,10%
Bruto rendement 7,34% 5,96% 8,26% 6,24% 5,84%
Gewoon netto dividend/koers 5,51% 4,47% 6,20% 4,68% 4,38%

Vergelijkende evolutie van het aandeel van atenor group met de belgian all shares

(rekening houdend van de herbelegging van dividenden)

Geconsolideerd eigen vermogen Nettoresultaat en bruto dividend per aandeel

Vergelijkende evolutie van het aandeel van atenor group met de epra europe

(rekening houdend van de herbelegging van dividenden)

Lexico :

Geconsolideerd nettoresultaat*

Bruto return op 1 jaar (laatste slotkoers + aangepaste dividenden betaald tijdens de laatste 12 maanden
- laatste koers van de vorige periode) / laatste koers van de vorige periode
Rendement dividend van het laatste volledige boekjaar / laatste koers
Kapitalisatie aantal effecten x laatste koers van het desbetreffende boekjaar

1 1

ATENOR GROUP is een vennootschap voor vastgoedpromotie die genoteerd is op NYSE Euronext Brussels.

Door zijn erg actuele stedenbouwkundige en architecturale aanpak biedt ATENOR GROUP gepaste antwoorden op de nieuwe verwachtingen die de evolutie van het stads- en beroepsleven stelt.

Zo investeert ATENOR GROUP in grootschalige vastgoedprojecten die voldoen aan erg precieze criteria inzake ligging, economische efficiëntie en respect voor het milieu.

Bericht aan de aandeelhouders Opmerkelijke feiten 2013 Bestuur Informatie aan de aandeelhouders en aan de investeerders Activiteitenverslag & projecten Corporate Governance Statement

Missie & Waarden Strategie

Door te investeren in ATENOR GROUP verwacht de aandeelhouder een rendement.

Onze taak bestaat er dus in waarde te creëren door een duidelijke en wijdverspreide strategie toe te passen.

De voorbije jaren hebben we ons beroep van vastgoedontwikkelaar gedefinieerd en hebben we uiteengezet hoe we dit beroep uitoefenen.

Voor de aandeelhouder die ervoor koos te investeren in de vastgoedsector bieden we een risicospreiding, een specifieke benadering van het beroep en toegang tot omvangrijke projecten waar hij anders geen toegang toe zou hebben.

Het is onze missie om enerzijds aan de aandeelhouder een regelmatige kapitaalopbrengst te bieden, gebaseerd op terugkerende positieve resultaten, en anderzijds de groei van de vermogenswaarde van ATENOR GROUP te verzekeren door onze know-how te consolideren en uit te breiden en de portefeuille voortdurend te vernieuwen dankzij nieuwe projecten.

Door het communiceren over en het toepassen van de essentiële principes van Corporate Governance, geven we onze activiteiten de nodige transparantie zodat iedereen er een duidelijk beeld van kan krijgen.

Al onze medewerkers leven de criteria inzake integriteit en ethiek na die nodig zijn voor de goede werking van een beursgenoteerde onderneming die zich bezighoudt met vastgoedpromotie.

Aangezien de missie en de waarden duidelijk zijn bepaald, is de winst die ATENOR GROUP jaarlijks genereert het resultaat van het werk van elke medewerker die zich inzet om dagelijks het beste van zichzelf te geven.

ATENOR GROUP is actief op het vlak van de vastgoedpromotie.

Sinds meer dan 20 jaar boekt ATENOR GROUP onafgebroken resultaten, waardoor ze een know-how heeft opgebouwd die waardering geniet op de markt, en sinds 9 jaar spitst ze haar activiteiten uitsluitend toe op vastgoedpromotie.

Beantwoorden aan de verwachtingen van het stads- en beroepsleven

De strategie van ATENOR GROUP in het vak is erg specifiek: ze is erop gericht om via haar stedenbouwkundige en architecturale aanpak gepaste antwoorden te bieden op de nieuwe eisen die de evolutie van het stads- en beroepsleven stelt. Vandaag gaat ze nog een stap verder, door gemengde projecten voor te stellen die oplossingen bieden voor ruimere problemen die elke stadsbewoner aangaan, zoals mobiliteit, vervuiling, het gebrek aan veiligheid of milieubescherming. In dit kader investeert ATENOR GROUP in omvangrijke vastgoedprojecten die beantwoorden aan erg strenge criteria wat betreft de keuze van de site ("prime location"), de technische kwaliteit, de investeringskosten en de mogelijkheden voor de verhuur en verkoop.

Respect voor milieu en duurzame ontwikkeling

In antwoord op de toenemende bezorgdheid voor het milieu en door haar bijzondere gevoeligheid voor duurzame ontwikkeling is ATENOR GROUP voorstander van de toepassing van nieuwe technologie en het gebruik van specifieke materialen in haar nieuwe vastgoedprojecten. Maar ATENOR GROUP gaat nog een stapje verder door een globale ecologische aanpak aan te bieden. Haar dichte en gemengde projecten in de buurt van stations voor openbaar vervoer zijn de meest gunstige ecologische oplossingen binnen de stad.

Een internationale diversificatie

ATENOR GROUP heeft momenteel activiteiten in België (zowel in Brussel als buiten de hoofdstad), in het Groothertogdom Luxemburg, maar ook in Centraal-Europese landen als Hongarije en Roemenië, en beoogt hiermee een internationale diversificatie. Gesterkt door haar uiteenlopende ervaringen analyseert ATENOR GROUP verschillende vastgoedprojecten in het buitenland, en waakt ze erover dat ze enkel deelneemt aan ontwikkelingscycli die beantwoorden aan haar criteria inzake risico en rentabiliteit.

Grootschalige projecten en vermenging van functies

Als antwoord op de vele evoluties van de vastgoedmarkt toont ATENOR GROUP ook interesse voor de markt voor woningen en handelszaken, waardoor ze tegelijk haar competenties uitbreidt. Ze heeft momenteel 12 projecten in portefeuille. Ze hebben een oppervlakte van ongeveer 600.000 m². ATENOR GROUP wil in de toekomst deze diversificatie behouden in functie van belangrijke evoluties op de markt.

Meer bepaald toont ATENOR GROUP interesse voor grote stadsvernieuwingsprojecten die momenteel worden gevoerd door de Steden en Gewesten. Hiervoor zal ATENOR GROUP haar beleid van constructieve dialoog met de lokale overheid en administraties voortzetten. Met het oog op investeringen zal ze elke opportuniteit analyseren in het kader van deze grote projecten.

ATENOR GROUP werpt zich op als betrouwbare economische gesprekspartner van de openbare overheden wat betreft de nodige aanpassing van de stadsstructuren, op basis van de economische, demografische en sociologische ontwikkelingen.

Bericht aan de aandeelhouders

In de loop van 2013 zagen we een relatieve stabilisering van de financiële situatie in Europa, maar de economische groei bleef te laag en het budgettaire en monetaire beleid leidde tot discussie.

Door de evolutie van de fundamentele parameters van de economie bleven zowel de private actoren, de investeerders, de consumenten als de overheid in een sfeer van twijfel zitten, waarbij de besluitvorming traag bleek te verlopen en tal van analyses vereiste.

De twee onderliggende fundamentele trends van de markten waarin ATENOR evolueert, en waarover we het al enkele jaren hebben jaren in deze brief, werden dit jaar nog maar eens bevestigd: enerzijds leidt de bevolkingsgroei, vooral in de stedelijke centra, tot een grotere behoefte aan nieuwe woningen; anderzijds zorgt de noodzaak om zich aan te passen aan de veranderende eisen en verplichtingen van de arbeidsmarkt voor een aanhoudende vraag naar nieuwe efficiënte kantoorruimte.

In die omstandigheden voerde ATENOR haar activiteiten uit in 2013, en boekte de onderneming een geconsolideerde nettowinst van 12,03 miljoen euro, dit is een stijging van 26,75% ten opzichte van 2012. De vastgoedmarkt, en meer bepaald de sector van de vastgoedpromotie, steunt dus op gezonde groeiparameters. We moeten deze trends nog fijner analyseren om ons te positioneren in niches met een hoge toegevoegde waarde!

Missie, Waarden & Strategie > Bericht aan de aandeelhouders Opmerkelijke feiten 2013 Bestuur Informatie aan de aandeelhouders en aan de investeerders Activiteitenverslag & projecten Corporate Governance Statement

Stéphan Sonneville s.a. Gedelegeerd Bestuurder

Frank Donck Voorzitter van de Raad van Bestuur

Frank Donck Voorzitter van de Raad van Bestuur

Stéphan Sonneville s.a. Gedelegeerd Bestuurder

specifieke projecten. Dat was tot op zekere hoogte al zo voor het project TREBEL, maar deze wil kwam duidelijk tot uiting bij het sluiten van het project AIR in Luxemburg. Terwijl ATENOR onderhandelde over de overname van het hoofdkantoor van ING Bank in de wijk van La Cloche d'Or in Luxemburg, sloot ons team met de financiële dienstverlener BDO een contract voor de huur voor 12 jaar van heel dit gebouw na de omvorming/ uitbreiding ervan. Deze transactie werd gunstig onthaald door de hele vastgoedmarkt, wat ditmaal op een andere manier de uitstekende aanpak van ATENOR benadrukt.

Onze activiteiten in Hongarije en Roemenië, die werden ontwikkeld in een bijzonder moeilijke economische context sinds hun aankoop in 2008, kenden in de loop van 2013 een gunstige evolutie. Terwijl de bouw van het eerste kantoorgebouw begin 2014 wordt afgewerkt in Roemenië, met een bevredigend huurpercentage van bijna 35%, zijn we blij te kunnen aankondigen dat het eerste kantoorgebouw van het complex VACI GREENS in Boedapest sinds januari 2014 volledig verhuurd is en dat er onderhandelingen aan de gang zijn voor een nieuwe verhuur in een tweede gebouw dat reeds in aanbouw is. De locatie van deze gebouwen en de perfecte timing van de start van de bouw, ondanks de lage economische cyclus, waren doorslaggevende elementen bij de commercialisering van deze kantoorruimte.

Het keuzedividend dat de Algemene Vergadering van 26 april 2013 heeft goedgekeurd, kende een groot succes onder de aandeelhouders. We zien hierin een blijk van vertrouwen in de evolutie van ATENOR en zijn specifieke,

dynamische maar niettemin voorzichtige aanpak van de markt voor vastgoedpromotie. De omzetting van het dividend in kapitaal heeft ook geleid tot een toename van de eigen fondsen, waardoor de balansverhoudingen nog verbeterde.

In deze geest zal de Raad van Bestuur de Algemene Vergadering van 25 april 2014 opnieuw voorstellen om voor het boekjaar 2013 een ongewijzigd (keuze)dividend van 2 euro uit te keren.

Tot slot willen we eraan herinneren dat de geboekte resultaten en de gecreëerde waarde te danken zijn aan de volle en dagelijkse inzet van alle medewerkers, die blijk geven van hun vaardigheden en discipline bij de ontwikkeling van onze projecten. Daarom willen we hen onze oprechte dank betuigen.

We moeten ook nagaan welke factoren verhinderen dat we waarde kunnen creëren en de negatieve gevolgen ervan onder controle houden! Tot slot moeten we beschikken over de menselijke en financiële middelen en over de nodige en steeds meer geavanceerde competentie om een positief resultaat neer te zetten!

De twee projecten die vooral hebben bijgedragen tot de resultaten van 2013 getuigen van de passende antwoorden die ATENOR op deze vragen heeft gegeven.

Het project UP-site is uniek en emblematisch. Dit jaar kreeg het commerciële succes een vervolg, wat bevestigt dat er een nichemarkt bestaat voor een avant-gardistische, gedurfde positionering. De snelle verkoop van de Terras-gebouwen grenzend aan de toren, die in het begin van het jaar van start ging, bracht een andere bevestiging van de heropleving van deze wijk, die er vroeger wat verlaten bij lag. Tot op heden werden meer van 70% van de 357 appartementen verkocht of gereserveerd. De bouw van dit project, dat een mijlpaal vormt in de geschiedenis van ATENOR, zal in mei 2014 afgerond zijn. In de loop van juni 2014 krijgen we de kans om een bezoek op het "dak van Brussel" aan te bieden aan onze aandeelhouders die hierom vragen; dit bijzondere moment wordt zeker een spannende ervaring in avant-première.

De tweede grootste bijdrage aan de resultaten van 2013 komt van TREBEL; de bouw begon in april 2013 zodra de stedenbouwkundige en milieuvergunning was uitgereikt en zal duren tot in 2016. Het resultaat wordt opgenomen

naarmate de bouw vordert, rekening houdend met de verkoopovereenkomst die gesloten werd met het Europees Parlement. Dit is een kantoorgebouw van 29.766 m² dat beantwoordt aan de strengste eisen op het vlak van milieuefficiëntie en zal in gebruik genomen worden door het Europees Parlement. Ter illustratie, ATENOR maakt voor dit gebouw gebruik van driedubbele beglazing en geothermie, dankzij een reeks sondes op meer dan 200 meter diepte, een record voor de toepassing van deze technologie in Brussel.

ATENOR creëert een flink deel van haar waarde nog vóór de promotiecyclus, wanneer het project wordt uitgewerkt en de stedenbouwkundige vergunning wordt uitgereikt. In dit opzicht kenden de meeste projecten in de portefeuille een positieve evolutie in de loop van 2013. Het is zelfs waarschijnlijk dat alle projecten die momenteel in de portefeuille zitten, zich op zijn minst voor een tijdje in het bouw- en verkoopstadium zullen bevinden. Daarmee zouden we een nooit gezien activiteitenniveau bereiken, en dat is zeker het gevolg van het dagelijkse «desk work» dat heel 2013 lang werd verricht, waarbij creativiteit en doorzettingsvermogen hand in hand gingen met de expertise van onze teams.

De Raad van Bestuur en het Management zijn tot een akkoord gekomen voor een hogere gemiddelde rotatie van het geïnvesteerde kapitaal. ATENOR zal zich verder toespitsen op de sterke pijlers van haar strategie en blijft via een aantal projecten betrokken bij de evolutie van de stedelijke structuren door een transparante en constructieve dialoog met de overheid. Daarnaast investeert de onderneming ook in meer

  • Maart 2013 : UP-lounge, het kijkappartement van UP-site is toegankelijk voor het publiek
  • Juni 2013 : De eerste voorlopige opleveringen van de appartementen van de Terras-gebouwen worden toegekend
  • Augustus 2013 : Voorlopige oplevering van het kantoorgebouw B2 (verkocht aan PMV om te worden gebruikt door GO!)
  • December 2013 : Voorlopige oplevering van het kantoorgebouw B1 (het enige dat nog openstaat voor verhuur en verkoop)
  • December 2013 : Balans van de verkoop • Reservering en/of verkoop van 170 van de 251 appartementen in de Toren UP-site en van 78 van de 106 appartementen in de Terras-gebouwen

Opmerkelijke feiten 2013

  • Februari 2013 : Ontvangst van de milieuvergunning
  • April 2013 : Stedenbouwkundige
  • vergunning uitgereikt,
  • opheffing van de opschortende Brussel
  • verkoopsvoorwaarden
  • aan het Europees
  • Parlement
  • Mei 2013 : Begin van de afbraakwerken Trebel -

- Januari 2013 :

- Deelname aan city docks - anderlecht

het Kanaalplan onder leiding van het Brussels

Start van de asbest verwijderingswerken

- December 2013 : Goedkeuring van de GGSV op de perimeter WET door de regering van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest

Brussels Europa – Brussel

  • Afbraak van de industriële gebouwen gelegen op de site
  • Voortzetting van de saneringswerken door de voormalige huurder van de industriële site
  • de werken voor
  • de opstelling van
  • Hoofdstedelijk Gewest
  • Port du Bon Dieu – Namen

  • Oktober 2013 : Afbraak van de nog bestaande woningen op de site

  • November 2013 : Opstelling van een Masterplan Zuid met daarin het herziene project Victor

Victor - Brussel

- Januari 2013 :

Lancering van de verkoop van de appartementen van de eerste fase van het project (46 appartementen).

  • Juni 2013 : Start van de werf
  • September 2013 Opening van het verkoopkantoor op de site
  • December 2013 : Balans van de verkoop
  • Reservering en verkoop van 19 van de 46 appartementen (1e fase)

Atenor GROUP - Financieel jaarverslag - 2013

  • Indiening van de aanvraag voor een stedenbouwkundige vergunning voor de bouw van ± 11.000 m² woningen (86 appartementen), kantoren en winkels
  • Eind september : Lancering van de voorverkoop van de appartementen met een opmerkelijk succes

- 31 december 2013 : Balans van de verkoop : •Reservering en/of verkoop van 48 van de 87 appartementen

Les Brasseries de Neudorf – GHL

  • Juli 2013 : Atenor en ING Luxembourg sluiten een overeenkomst voor de overname van het bedrijf dat eigenaar is van het gebouw «Cloche d'Or», de maatschappelijke zetel van ING Luxembourg in het hart van de administratieve wijk van la Cloche d'Or.
  • Juli 2013 : Atenor sluit een overeenkomst met BDO Luxemburg dat het hele gebouw zal huren na de renovatie, begin 2016

AIR – GHL

  • Mei 2013 : Eerste verhuur van het gebouw Vaci Greens A (2.125 m²) gesloten met de Amerikaanse onderneming Sykes, die «customer support» diensten verleent.
  • Juni 2013 : Vaci Greens tekent een tweede huurovereenkomst met Enterprise Group voor de huur van 1.400 m²
  • December 2013 : Voorlopige oplevering van het eerste kantoorblok (15.700 m²)
  • December 2013 : GENERAL ELECTRIC en zijn verschillende divisies hebben zich geëngageerd om de hele beschikbare kantooroppervlakte in blok A te huren
  • December 2013 : Start van de bouwwerken van gebouw C (18.000 m² kantoren)

Vaci Greens - Boedapest

- Mei 2013 :

  • Ontvangst van de stedenbouwkundige vergunning voor de bouw van 16 woningen en een crèche
  • December 2013 : La Sucrerie -
  • Akkoord voor de indiening van de vergunningsaanvraag
  • voor de bouw van
  • 167 woningen op de site

Aat

- Juni 2013 : Verkrijgen van de vergunningen voor de eerste 2 huizenblokken (Le Préambule en Le Prélude) voor een totaal van 78 appartementen

- Oktober 2013 : Indiening van een vergunningsaanvraag voor de bouw van 3 woonblokken (134 woningen) op het perceel gelegen langs de Haine

Au Fil des Gr

ands Prés – Bergen

- Nieuwe Algemene Aannemer aangesteld na het faillissement van de oorspronkelijk aangestelde Algemene

- Eerste huurcontract getekend met de ambassade van Nederland

  • Aannemer
  • Hermès Business Campus Boekarest

Missie, Waarden & Strategie Bericht aan de aandeelhouders Opmerkelijke feiten 2013 > Bestuur Informatie aan de aandeelhouders en aan de investeerders Activiteitenverslag & projecten Corporate Governance Statement

Bestuur

Samenstelling van de Raad van Bestuur

(Na de Gewone Algemene Vergadering van 25 april 2014)

De heer Frank Donck Voorzitter (2) Einde mandaat : 2015

Stéphan Sonneville s.a. Gedelegeerd Bestuurder (1), vertegenwoordigd door de heer Stéphan Sonneville Einde mandaat : 2016

Z.D.H. Prins Charles-Louis van Arenberg Bestuurder (3) Einde mandaat : 2015

Baron Luc Bertrand Bestuurder (2) Einde mandaat : 2015

Mevrouw Anne-Catherine Chevalier Bestuurder (3) Einde mandaat : 2015

De heer Marc De Pauw Bestuurder (2) Einde mandaat : 2015

De heer Regnier Haegelsteen Bestuurder (2)

Einde mandaat : 2015

Luxempart s.a.

Bestuurder (2) vertegenwoordigd door de heer François Tesch Einde mandaat : 2016

Sogestra sprl

Bestuurder (3) vertegenwoordigd door Mevouw Nadine Lemaitre Einde mandaat : 2017

De heer Philippe Vastapane

Bestuurder (2) Einde mandaat : 2015

(1) uitvoerend / (2) niet-uitvoerend / (3) onafhankelijk

Missie, Waarden & Strategie Bericht aan de aandeelhouders Opmerkelijke feiten 2013 > Bestuur

Informatie aan de aandeelhouders en aan de investeerders Activiteitenverslag & projecten Corporate Governance Statement

Belangrijkste functies van de niet-uitvoerende Bestuurders

Z.D.H. Prins Charles-Louis van Arenberg Voorzitter van de Raad van Bestuur van Belgocontrol (tot 22.11.2013)

Baron Luc Bertrand Bestuurder, Voorzitter van het Executief Comité en CEO van Ackermans & van Haaren

Mevrouw Anne-Catherine Chevalier Consultant, Stakeholder Management & Philanthropy

De heer Marc De Pauw Gedelegeerd Bestuurder van Sofinim n.v.

De heer Frank Donck Gedelegeerd Bestuurder van 3D s.a.

De heer Regnier Haegelsteen Voorzitter van het Directie Comité van Bank Degroof

Mevrouw Nadine Lemaitre Voorzitter en Directeur Learning for Development van GDF SUEZ University Professor aan de Solvay Brussels School Economics & Management

De heer François Tesch Gedelegeerd Bestuurder van Luxempart s.a.

De heer Philippe Vastapane Bestuurder van Alva s.a.

Samenstelling van het Audit Committee

De heer Marc De Pauw Voorzitter

Z.D.H. Prins Charles-Louis van Arenberg Lid

De heer Frank Donck Lid

De heer Philippe Vastapane Lid

De heer André Cornet voor XOBA sprl Internal Auditor

Samenstelling van het Nomination and Remuneration Committee

Sogestra sprl vertegenwoordigd door Mevrouw Nadine Lemaitre Voorzitter

Z.D.H. Prins Charles-Louis van Arenberg Lid

De heer Regnier Haegelsteen Lid

Samenstelling van het Executive Committee (op 15 maart 2014)

Laurent Collier voor Strat-Up sprl Executive Officer

Olivier Ralet voor Olivier Ralet BDM sprl Executive Officer

Sidney D. Bens Chief Financial Officer

William Lerinckx voor Probatimmo bvba Executive Officer

Informatie aan de aandeelhouders en aan de investeerders

Aandeelhouderschap op 31.12.2013

Referentie-aandeelhouders

De referentie-aandeelhouders van de Groep zijn de volgende ondernemingen:

  • Sofinim n.v., dochteronderneming van de Groep Ackermans
  • & van Haaren
  • TRIS n.v.
  • Luxempart s.a.
  • Alva s.a.
  • Stéphan Sonneville s.a.

Vorm en converteerbaarheid van het aandeel

Na de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 28 april 2006 voorzien de statuten in de automatische omzetting vanaf 1 januari 2008 van de effecten aan toonder in gedematerialiseerde effecten.

Deze aandeelhouders hebben zich ertoe verbonden de Groep te steunen in haar strategie door deskundig mee te werken aan de verwezenlijking van het ondernemingsplan. Dankzij hun aanwezigheid in de Raad van Bestuur worden de aandeelhouders actief betrokken bij de algemene politiek en strategie van ATENOR GROUP. Deze evenwichtige aandeelhoudersstructuur, samengesteld uit diverse stabiele ondernemingen die hun waarde in eigen sector bewezen hebben, staat borg voor een langetermijnvisie. De stabiliteit van dit aandeelhouderschap komt concreet tot uiting in een wederzijds engagement via een aandeelhoudersovereenkomst die in 2011 werd verlengd voor een periode van 5 jaar, wat zorgt voor omstandigheden die gunstig zijn voor de ontwikkeling van de Groep. Sub-totaal 2.576.970 49,07 2.358.140 Eigen aandelen 7.583 0,14 Indirecte onrechtstreeks eigen aandelen 150.000 2,86 Publiek 2.517.365 47,93 Totaal 5.251.918 100,00 (1) Ondertekenaars van de aandeelhoudersovereenkomst (2) Gedelegeerd Bestuurder, vennootschap onder leiding van Stéphan Sonneville Conform artikel 74 van de wet van 1 april 2007 hebben deze aandeelhouders aan de vennootschap meegedeeld dat ze samen, op de datum van invoegetreding van deze wet, meer dan 30% van de effecten met stemrecht bezaten.

De aandelen ATENOR GROUP bestaan, naargelang de keuze van de aandeelhouder, ofwel in de vorm van aandelen op naam door inschrijving in het aandeelhoudersregister, ofwel in de vorm van een inschrijving op een effectenrekening bij een financiële instelling.

Aandeelhoudersstructuur

Op 31 december 2013 is de aandeelhoudersstructuur de volgende:

Aantal
aandelen
Deelneming
%
waaronder
aandelen binnen
een gezamen
lijk aandeel
houderschap
TRIS n.v.(1) 638.484 12,16 604.880
SOFINIM n.v.(1) 625.817 11,91 592.880
Luxempart s.a.(1) 552.582 10,52 505.000
ALVA s.a.(1) 532.928 10,15 504.880
Stéphan Sonneville s.a.(1)(2) 227.159 4,33 150.500
Sub-totaal 2.576.970 49,07 2.358.140
Eigen aandelen 7.583 0,14
Indirecte onrechtstreeks
eigen aandelen
150.000 2,86
Publiek 2.517.365 47,93
Totaal 5.251.918 100,00

Missie, Waarden & Strategie Bericht aan de aandeelhouders Opmerkelijke feiten 2013 Bestuur >Informatie aan de aandeelhouders en aan de investeerders Activiteitenverslag & projecten

Corporate Governance Statement

Beursnotering

Markt continu
Notering NYSE Euronext
Brussels
Aandeel ATENOR GROUP ISIN BE 0003837540
Compartiment B
Totaal aantal stemgerechtigde aandelen
(geschorst recht voor 7.583 eigen
aandelen) * 5.244.335
Het totale aantal stemrechten (noemer) 5.251.918
Notering van het aandeel
op 31 december 2013 € 34,25

Animatiecontract en

liquiditeitenfonds op het aandeel van

ATENOR GROUP

ATENOR GROUP heeft met Bank Degroof, officieel erkend door NYSE Euronext, de functie van marktanimatie of van "liquidity provider" waargenomen. Deze beproefde formule bestaat erin een liquiditeitenfonds te koppelen aan een contract ter bevordering van

de liquiditeit.

ATENOR GROUP stelt dus een fonds ter beschikking van Bank Degroof dat bestaat uit contanten en effecten waardoor de liquiditeit van het aandeel, volledig onafhankelijk van de uitgever,

kan stijgen.

Deze "liquidity provider" is voortdurend aanwezig in het orderboekje

van de markt en handelt zowel bij verkoop als bij aankoop.

Dividend

Het bruto dividend dat wordt voorgesteld aan de Algemene Vergadering van 25 april 2014 bedraagt 2,00 euro, dit betekent een netto dividend na voorheffing (25%) van 1,50 euro per aandeel.

Aan diezelfde vergadering zal worden voorgesteld om de aandeelhouders van ATENOR GROUP, via een optioneel dividend, de mogelijkheid te bieden om hun vordering, die voortvloeit uit de uitkering van het dividend, in te brengen in het kapitaal van ATENOR GROUP.

In het kader van dat optioneel dividend zal de aandeelhouder de keuze hebben tussen:

  • de inbrenging van zijn netto dividend in het kapitaal van ATENOR GROUP in ruil voor nieuwe aandelen van ATENOR GROUP;
  • de uitbetaling van het dividend in speciën; of

• een combinatie van de twee bovenvermelde opties. De voorwaarden en modaliteiten van deze operatie zullen worden beschreven in de Informatienota die beschikbaar is op de website van ATENOR GROUP.

• Banque Degroof (belangrijkste betalingsagent) Nijverheidsstraat 44 te 1040 Brussel

De financiële dienst van het optioneel dividend (coupons nr. 7 en 8 – boekjaren 2012 en 2013) wordt verzekerd door Euroclear Belgium.

De financiële dienst verantwoordelijk voor de betaling van dividenden tot en met de coupon nr. 6 (boekjaar 2011) wordt verzekerd door Bank Degroof (belangrijkste betalingsagent). Mits goedkeuring door de Gewone Algemene Vergadering en de toekenning van de effecten verkregen in het kader van de uitoefening van het optioneel dividend) zal het dividend worden uitbetaald vanaf 28 mei 2014.

• Euroclear Belgium Koning Albert II laan, 1 te 1210 Brussel De uitbetaling aan de aandeelhouders op naam die de keuze gemaakt hebben voor de uitbetaling van het dividend in speciën, zal gebeuren via bankoverschrijving vanaf 28 mei 2014.

28 april 2014
30 april 2014
van 5 mei tot en met 21 mei 2014
22 mei 2014
28 mei 2014
28 mei 2014

Aantal aandelen op 31 december 2013: 5.251.918

2009 2010 2011 2012 2013
Maximumkoers (€) 42,45 40,22 35,65 35,50 35,00
Minimumkoers (€) 33,00 31,55 21,28 24,24 30,11
Koers op 31 december (€) 35,40 33,54 24,21 32,05 34,25
Gemiddelde dagelijkse volumes 1.860 1.792 1.858 1.856 1.700
Beurskapitalisatie op 31 december (in miljoen €) 178,36 168,99 121,98 161,48 179,88

Evolutie van de koers van het aandeel en liquiditeit van het effect Beurskoers van 2009 tot 2013

Praktische modaliteiten betreffende de uitbetaling van het dividend*

Agenda van de aandeelhouder

Ex date dividend 28 april 2014
Record date dividend 30 april 2014
Keuzeperiode van de aandeelhouder van 5 mei tot en met 21 mei 2014
Publicatie van het persbericht over de resultaten van de operatie 22 mei 2014
Datum betaling in speciën en/of levering van de nieuwe aandelen 28 mei 2014
Notering van de nieuwe aandelen op NYSE Euronext Brussel 28 mei 2014
* Mits goedkeuring door de Gewone Algemene Vergadering

Tussentijdse verklaring eerste trimester 2014 Uitbetaling van het dividend (mits goedkeuring van de AV) en de toekenning van de effecten verkregen in het

Algemene Vergadering 2013 en informatie met betrekking tot de modaliteiten van het keuzedividend 25 april 2014
Uitbetaling van het dividend (mits goedkeuring van de AV) en de toekenning van de effecten verkregen in het
kader van de uitoefening van het optioneel dividend
28 mei 2014
Halfjaarlijkse resultaten 2014 27 augustus 2014
Tussentijdse verklaring derde kwartaal 2014 13 november 2014
Jaarresultaten 2014 9 maart 2015
Algemene Vergadering 2014 24 april 2015

* Mits goedkeuring door de Gewone Algemene Vergadering

Activiteitenverslag

& projecten

www.up-site.be

De Toren zal plaats bieden aan een reeks diensten «op maat», zoals conciërgerie, zwembad, Spa & Wellnesscentrum, een privé filmzaal, restaurant, speelruimte voor kinderen, skydeck…

Een aangelegde promenade langs de oevers biedt plaats aan winkels en buurtuitrustingen die de nieuwe heropleving van de wijk bevorderen. Het enthousiasme door de ontwikkeling van de wijk zorgde voor een uitgesproken belangstelling voor dit geheel.

In 2012 werden de kantoorgebouwen B4 en B3 respectievelijk overgedragen aan ETHIAS (Verzekeringen en kredieten) en UNIZO (Unie van Zelfstandige Ondernemers). In 2013 werden de kantoorgebouwen B1 voorlopig opgeleverd, het enige blok dat nog openstaat voor verkoop, en B2 (verkocht aan PMV voor gebruik door GO).

De verkoop van de appartementen van de Toren en de Terrasgebouwen ging van start in 2012 en werd met succes voortgezet. Op 31 december 2013 hadden 170 (van de 251) appartementen van de Toren en 78 (van de 106) appartementen van de Terras-gebouwen een koper gevonden.

Sinds februari 2013 kunnen toekomstige kopers in het kijkappartement al een voorsmaakje krijgen van de bouwkwaliteit en de uitstekende afwerkingen. Binnenkort komt er een tweede kijkappartement op de 27e verdieping. Zo kunnen de toekomstige eigenaars een idee krijgen van het adembenemende vrije uitzicht over de hele Belgische hoofdstad.

  • Brussel -

UP-site is gelegen langs het kanaal van Willebroek in Brussel en is een gemengd stedelijk geheel dat is opgebouwd rond drie verschillende entiteiten: een woontoren van 140 meter hoog met emblematisch architecturaal ontwerp (251 appartementen), «De Terrassen» (4 Terras-gebouwen met in totaal 106 appartementen) met een klassieker uiterlijk, en een kantorencomplex dat bestaat uit 4 gebouwen (30.000 m²).

Stadscentrum van Brussel op 2 km

Park van Laken op 3 km

Brussel, België
Ligging Tussen de Akenkaai, het Redersplein en de Willebroekkaai, Brussel, België
Project Gemengd geheel: woningen, winkels en kantoren
Eigenaars Atenor Group en haar dochterondernemingen
Bouwheer BUILD UP
Omvang Woningen: Toren: 39.800 m² - De Terrassen: 13.275 m²
Kantoren: 29.690 m² - Winkels: 1.650 m²
Architecten Ateliers Lion Architectes-Urbanistes (Parijs) en A2RC Architects (Brussel)
Hoofdaannemer Tijdelijke Handelsvereniging BPC - Valens
Technische gegevens Gasboilers / Gascogeneratie / Zonnepanelen / Balansventilatie / Groene daken / gebruik van water uit het kanaal voor het
koelproductieproces
Aanvang van de werken Asbestverwijdering en afbraak: 2008 / Begin infrastructuurwerken: juli 2010
Einde van de werken Kantoren: december 2013 / Woningen: januari 2014 (De Terrassen) en juni 2014 (Toren)

Up-site

Ring/E19 snelweg op 7 km

In juli 2011 kocht ATENOR GROUP de zetel van een voormalige bank (20.000 m² kantoren gebouwd op een grond van meer dan 40 are) om er op termijn een nieuw complex van luxekantoren op te trekken.

Trebel

Het TREBEL gebouw is ideaal gelegen in de Europese wijk op de hoek van de Trierstraat en de Belliardstraat (de naam van het project komt trouwens van de samentrekking van de twee straatnamen) tegenover de esplanade van het Europees Parlement. Het voldoet aan de strategische criteria die Atenor Group beoogt: uitzonderlijke ligging, bereikbaar met het openbaar vervoer (vlakbij het Schuman- en Luxemburgstation), dichtheid, gezellige openbare ruimte, architecturale en milieukwaliteiten…

Het gebouw zal beschikken over opmerkelijke architecturale kwaliteiten en wordt bovendien opgetrokken op basis van de meest performante energievoorschriften. Zo wordt de samenstelling van elke gevel geoptimaliseerd in functie van zijn oriëntatie en zijn omgeving. Een aantal diepe geothermische putten zal het grootste deel van de behoeften aan verwarming in de winter en aan koeling in de zomer dekken.

De stedenbouwkundige vergunning werd uitgereikt in april 2013. De eerste fase van de werkzaamheden die bestaat uit de afbraak van het oude gebouw, werd in december 2013 afgerond en de bouwwerken zijn van start gegaan in januari 2014.

Ter herinnering, voor het project werd in juni 2012 een Verkoopovereenkomst getekend met het Europees Parlement. Vanaf 2016 zal het gebouw plaats bieden aan Europese ambtenaren op bijna 30.000 m².

Brussels Europa

In juni 2005 kocht ATENOR GROUP het Crowne Plaza Brussels Europa hotel om het om te vormen tot een kwaliteitsvol gemengd vastgoedgeheel. Gelegen op de hoek van de Wetstraat en de Etterbeeksesteenweg kreeg dit project de naam Brussels Europa. Het past in de logica van de herontwikkeling van de Europese wijk.

De ontwikkeling van deze perimeter werd toevertrouwd aan het Franse architecten- en stedenbouwkundige bureau «Atelier Christian de Portzamparc» en steunt meer bepaald op twee fundamentele principes: de internationale zichtbaarheid via Brussel promoten via klassekantoren, terwijl de Europese wijk een menselijke dimensie krijgt. Voor het project Brussels Europa gaat er dus speciale aandacht naar de functionele vermenging van het gebouw (woningen, winkels en kantoren), de duurzame dimensie van de materialen en bouwmethodes, alsook de inrichting van de openbare ruimten om kwaliteitsvolle diensten aan te bieden aan de bewoners van de wijk. De ZGSV (Zonale Gewestelijke Stedenbouwkundige Verordening), een stedenbouwkundig instrument om de visie van het PUL te reglementeren, werd eind 2013 goedgekeurd door de regering van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Op basis hiervan en in overeenstemming met de aanbevelingen van de Effectenstudie van de in 2012 ingediende vergunningsaanvraag, zal Atenor Group het project wijzigen, dat ergens in het tweede kwartaal van 2014 moet worden onderworpen aan een Openbaar Onderzoek. De werken zouden moeten beginnen na de uitreiking van de stedenbouwkundige vergunningen, die tegen eind 2014 verwacht worden. In de tussentijd worden de werken voor de asbestverwijdering die in 2013 van start gingen, voortgezet en zullen beeïndigd worden bij de volledige afbraak van het gebouw.

- Brussel - - Brussel -

Brussel, België
Ligging Wetstraat - Etterbeeksesteenweg, Brussels Hoofdstedelijk Gewest, België
Project Gemengd geheel van winkels, woningen en kantoren
Eigenaar Brussels Europa s.a. (100% Atenor Group)
Architecten BURO II & ARCHI+I
Bushalte
op 50 m
Metro
op 50 m
Station Brussel
Schuman
op 400 m
Jubelpark
op 650 m

Zij stellen een masterplan op dat de richtsnoeren bevat voor de ontwikkeling van deze wijk om de kwaliteiten ervan definitief vast te leggen en er een ambitieuze visie te ontwikkelen die gericht is op mobiliteit, dichtheid, gemengde functies (kantoren, woningen, winkels en uitrusting) en de kwaliteit van de openbare ruimte.

Victor geniet van een bevoorrechte toegang tot de multimodale pool van het Zuidstation en vormt een belangrijk onderdeel in de uitvoering van dit beleid inzake economische ontwikkeling en duurzame leefomgeving.

Het project Victor zorgt voor een mix tussen kantoren en woningen en draagt door zijn functionele en architecturale kwaliteiten bij tot de heropleving van de wijk. Door zijn omvang vormt het een nieuw stedelijke signaal in de stad.

De vergunningsaanvragen worden nog steeds onderzocht.

De voormalige gebouwen op het perceel van het project werden volledig gesloopt en onlangs werd er een vergunning uitgereikt om de grond te saneren.

Het project Victor is gelegen tegenover het Zuidstation en grenst aan het Hortaplein, in het hart van een prioritaire wijk die de komende jaren wordt onderworpen aan een grondige verandering volgens de wensen van de gewestelijke overheden.

In 2011 kocht ATENOR GROUP industriële gebouwen op een perceel (± 5,40 ha) gelegen in Anderlecht, langs het kanaal van Willebroek.

Gezien de grote oppervlakte van het perceel hield Atenor Group een uitgebreide denkoefening om een echte sociale en stedelijke samenhang te creëren binnen een multifunctioneel huizenblok (woningen, winkels, werkplaatsen, school, crèches, geïntegreerde zakelijke dienstverlening, rusthuizen, polikliniek, sportuitrusting, horeca, …), met bijzondere aandacht voor kwaliteit en architecturale diversiteit, en voor de integratie van groene en openbare ruimten. Dit gemengde project, dat vooral gericht is op de ontwikkeling van een duurzame wijk met een rationeel energiebeheer, zal door zijn ligging kunnen genieten van een nauwe relatie met het water. bieden in Stedelijke Omgeving) moet bevestigen, een onmisbaar stedenbouwkundig instrument voor de uitvoering van het project City Docks, werd door de Regering goedgekeurd op 26 september en eind november 2013 gepubliceerd. Er wordt momenteel een eerste aanvraag uitgewerkt voor een stedenbouwkundige vergunning die bestaat uit geïntegreerde zakelijke dienstverlening, een rusthuis, service flats, woningen en winkels. Deze aanvraag zou in de loop van het eerste kwartaal van dit jaar worden ingediend.

Brussel, België
Ligging Blerotstraat - Victor Hortaplein (tegenover het Zuidstation) - Brussels Hoofdstedelijk Gewest, België
Project Een gemengd geheel van kantoren, winkels en woningen
Eigenaars Victor Estates s.a., Victor Properties s.a. & Immoange s.a.
Bouwheer Victor Estates s.a.
Omvang 110.755 m² kantoren / 7.200 m² woningen / 1.875 m² winkels / 415 parkeerplaatsen
Architecten
Atelier Christian de Portzamparc (Parijs) en Architectenbureau M. & J-M. Jaspers - J. Eyers & Partners.
Hoofdaannemer BPC
Zuidstation
op 50 m
Metro
op 50 m
Bushalte
op 100 m
Stadscentrum
Brussel
op 1,8 km
E19/Ring:
5 km

Het nieuwe GDBP (Gewestelijk Demografisch Bestemmingsplan) van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, dat de OGST (OndernemingsgeDe voormalige huurder van de industriële site is klaar met alle afbraakwerken en gaat verder met de saneringswerken, die hem werden opgelegd.

Anderlecht, België
Ligging
Langs het kanaal van Willebroek (Biestebroekbekken), huizenblok tussen de Nijverheidslaan, het Klein Eiland, de
Ontwikkelingsstraat en de Vaartdijk, Anderlecht, België
Project
Stedelijk gemengd (uitrustingen, woningen, kantoren, winkels, productieactiviteiten)
Eigenaar Immobilière de la Petite Île s.a. (100% Atenor Group)
Bouwheer Immobilière de la Petite Île s.a.
Omvang > 125.000 m²
Bushalte
op 400 m
Stadscentrum
van Anderlecht
op 1,1 km
Zuidstation
op 2,5 km
Metro
op 2,5 km
Park Vijvers
in 3 km

City Docks

- Brussel - - Anderlecht -

Victor

Metro
op 2,5 km
Park Vijvers
in 3 km
E19 snelweg /
Ring op 4 km

"De kunst om beter te leven"

Stadscentrum van Namen

Park Louise - Mary 2.1 km

E411 snelweg op 3 km

Namen, België
Ligging Wijk "Port du Bon Dieu", Namen, België
Project Programma van 140 appartementen, 5 winkels of ruimten voor vrije beroepen en 1 restaurant
Eigenaar Namur Waterfront s.a. (100% Atenor Group)
Omvang 20.614 m²
Architecten Montois Partners Architects & l'Atelier de l'Arbre d'Or
Technische gegevens Groene daken / Uitstekende thermische en akoestische isolatie / Balansventilatie / Kwaliteitsvolle afwerkingen
Aanvang van de werken Lente 2013
Einde van de werken Fase 1: eind 2015

www.portdubondieu.be

Voor de ontwikkeling van het project «Port du Bon Dieu» riep Atenor Group de hulp in van architectenbureaus Montois Partners Architects en l'Atelier de l'Arbre d'Or (Namen). Hun opdracht: een concept uitwerken voor een uitzonderlijke leefomgeving in een kwaliteitsvol kader, gericht op de meest relevante milieuelementen.

In die geest wil het project de rol van het water naar voren brengen, de groene ruimten integreren en zorgvuldig kiezen voor duurzame bouwtechnieken. Door zijn ligging in de buurt van belangrijke wegenassen, het station, het openbaar vervoer, het pendelverkeer over de rivier en een groot aanpalend parkeerterrein speelt het project ook in op mobiliteit.

Na enkele jaren van stedenbouwkundige procedures kreeg Atenor Group een stedenbouwkundige vergunning voor de bouw van 140 woningen.

De afbraakwerken zijn klaar en de voorlopige oplevering van het eerste woningblok (46 appartementen en 4 ruimten voor vrije beroepen) is uiterlijk gepland voor eind 2015.

De verkoop van deze appartementen met een modern design op basis van energiebesparing werd met succes gelanceerd in januari 2013.

In 2007 maakte ATENOR GROUP plannen voor de bouw van een wooncomplex aan de oever van de Maas, op een site die vroeger gebruikt werd voor de industrie.

  • Namen -

Port du Bon Dieu

Au Fil des Grands Prés

In augustus 2012 kocht ATENOR GROUP in Bergen twee percelen die in totaal goed zijn voor 7,2 ha om er een duurzaam (verwarming door diepe geothermie) geheel te vestigen van woningen, kantoren en winkels.

Het project is gelegen in de onmiddellijke nabijheid van het toekomstige station «Calatrava», het winkelcentrum «Les Grands Prés», de toekomstige Ikea, het bioscoopcomplex «Imagix» en de tentoonstellingsruimte Mons Expo, en wordt strategisch ingeplant in het hart van een stuk stad dat volop aan het veranderen is.

Geruggensteund door haar expertise op het vlak van grote gemengde stedelijke ontwikkelingen werkt Atenor Group nauw samen met de lokale overheden. Het doel ervan: een stedenbouwkundige samenhang creëren binnen de nieuwe wijk en tegelijk harmonieus in interactie komen met het historische centrum van de stad Bergen (namelijk via het toekomstige HST-station van de architect Santiago Calatrava).

De stedenbouwkundige vergunning werd uitgereikt in juni 2013 voor de ontwikkeling van de eerste twee woonblokken: de Préambule en de Prélude (in totaal 78 appartementen). In oktober 2013 werd er een vergunningsaanvraag voor de 4 andere blokken ingediend (134 woningen).

Bergen, België
Ligging Site van de Grands Prés, in de wijk van het toekomstige station "Calatrava" in Bergen, België
Project woonproject dat bestaat uit woningen, winkels en kantoren
Eigenaar Mons Properties s.a. (100% Atenor Group)
Bouwheer Mons Properties s.a.
Architecten Holoffe & Vermeersch / DDS & Partners (1e
fase)
DDS & Partners (2e
fase)

In samenwerking met een multidisciplinair team won ATENOR GROUP in 2012 de wedstrijd die de stad Aat georganiseerd heeft voor de aankoop en inrichting van een grond van 19. 711 m² op de site van de voormalige suikerfabriek, langs het kanaal en dicht bij het station.

Het project is goed voor een oppervlakte van ongeveer 19.000 m².

Gezien de omvang van het project wil Atenor Group een nieuwe exemplarische stadswijk ontwikkelen op basis van een vernieuwend concept van duurzame 'cohousing'. cohousing van uiteenlopend type, bestaande uit studio's, appartementen met 1 tot 4 slaapkamers en ruime penthouses.

Het voorziet enerzijds in de renovatie van het gebouw van de suikerfabriek, een emblematisch en historisch gebouw dat plaats zal bieden aan een nieuwe crèche en 16 appartementen in loftstijl. Het project is ideaal gelegen in een rustige landelijke omgeving in het hart van een groen kader. Naast het openbaar vervoer in de buurt (treinen en bussen) kunnen de bewoners genieten van alle faciliteiten met betrekking tot de stad op het gebied van winkels, supermarkten, scholen, recreatie, sportclubs, maar dan zonder de stedelijke hinder die er meestal mee

Anderzijds is er de bouw van een geheel van 5 nieuwe gebouwen voor samenhangt.

Ath, België

Ligging Stationswijk, Aat, België
Project woonproject met woningen, winkels en 1 crèche
Eigenaar Atenor Group s.a.
Bouwheer Atenor Group s.a.
Omvang ± 19.000 m² woningen
Architecten DDS & Partners en Holoffe & Vermeersch
Aanvang van de werken Voorzien voor het 3de kwartaal van 2014

Stadscentrum van Aat op 1,5 km

E429 snelweg op 8 km

La Sucrerie

Doel van de operatie: deze verlaten voormalige industriële site omvormen tot een groot gemengd project van 11.400 m², bestaande uit voornamelijk luxewoningen, maar ook een aantal kantoren en buurtwinkels. Het Bijzonder Plan van Aanleg van de site, ontworpen door architect Tatiana Fabeck, werd definitief goedgekeurd in maart 2013.

Het project werd toevertrouwd aan het Luxemburgse architectenbureau Steinmetz Demeyer en voorziet in de bouw van 87 woningen, 4 kantoorruimtes, 8 winkels en 111 parkeerplaatsen.

Les Brasseries de Neudorf is gelegen tegen een heuvel en zal naadloos passen in een unieke natuurlijke omgeving. Het concept is een combinatie van bouw- en verbouwingswerken. De gebouwen vormen een harmonieus geheel dat een deel van de gewezen brouwerij integreert en opwaardeert en dat beschikt over een opmerkelijk architecturaal karakter en verrijkende industriële referenties. Het resultaat: een wooncomplex dat getuigt van karakter en het erfgoed respecteert.

Een openbare plaats die bestemd is om het centrum van het stadsleven in de wijk te worden zal worden ingericht en zal bestaan uit groene en recreatieve ruimten. Er zullen ook lokale evenementen plaatsvinden die de wijk zullen doen heropleven.

De site is prachtig gelegen in één van de meest dynamische en meest aantrekkelijke zones van de Luxemburgse hoofdstad, tegenover het Plateau van Kirchberg en vlakbij het stadscentrum, en is dan ook gemakkelijk bereikbaar met het openbaar vervoer. De werkzaamheden zouden in de loop van het tweede kwartaal van 2014 moeten beginnen en klaar zijn in 2015.

De verkoop van de appartementen ging van start in de herfst van 2013 en kent een groot succes, een bewijs van de kwaliteit en aantrekkelijkheid van het project.

In september 2011 nam ATENOR GROUP de vennootschap HF Immobilier s.a. over, eigenaar van de site van de voormalige brouwerij Henri Funck, gelegen aan de rue de Neudorf in Luxemburg Stad.

Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg
Ligging Rue de Neudorf, Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg
Project Geheel met voornamelijk woningen, maar ook met kantoren en winkels
Eigenaar HF Immobilier s.a. (100% Atenor Group)
Omvang 11.400 m²
Architecten Steinmetz Demeyer
Aanvang van de werken Gepland voor 2014
Einde van de werken Gepland voor het 2e
semester van 2015

"Smart Urban Living"

www.brasseriesdeneudorf.lu

  • Luxemburg -

Les Brasseries de Neudorf

In juli 2013 sloten ATENOR GROUP en ING Luxemburg een overeenkomst voor de overname door ATENOR GROUP van de vennootschap die eigenaar is van het gebouw «Cloche d'Or», de maatschappelijke zetel van ING Luxemburg.

AIR

Het gebouw werd in 1992 opgetrokken op een grond van 6.772 m² en telt momenteel 6.500 m² kantoorruimte en een ondergrondse parking van vier verdiepingen.

Het zal sterk gerenoveerd en uitgebreid worden, waardoor de kantooroppervlakte op ongeveer 10.000 m² zal worden gebracht, in overeenstemming met de bepalingen van het Algemene Plan van Aanleg van de Stad Luxemburg.

Naast deze overname heeft ATENOR een overeenkomst gesloten met BDO Luxemburg, één van de grootste bureaus voor accountants, bedrijfsrevisoren en adviseurs in Luxemburg, dat na de renovatie begin 2016 het hele gebouw zal huren.

De architectuuropdracht werd toevertrouwd aan bureau Beiler+ François in Luxemburg.

Het AIR-project is gelegen op de hoek van de Route d'Esch en de rue Jean Piret, in het hart van de administratieve wijk la Cloche d'Or in Luxemburg en heeft directe toegang tot de snelwegen naar de luchthaven, naar Frankrijk, België en Duitsland.

Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg
Ligging Op de hoek van de Route d'Esch en de rue Jean Piret, administratieve wijk van la Cloche d'Or, Luxemburg, Groothertogdom
Luxemburg
Project Kantorencomplex
Eigenaar AIR Properties s.a. (50/50 partnerschap Atenor Group en privé-investeerders)
Omvang ± 10.000 m² kantoren
Architecten Bureau Beiler+ François (Luxemburg)
Aanvang van de werken Juni 2014

ATENOR GROUP ontwikkelt in Boekarest een geheel van kantoorgebouwen en winkels van ongeveer 75.000 m² in de administratieve zone Dimitrie Pompeiu, vlakbij het metrostation Pipera.

In januari 2010 kreeg de Roemeense vennootschap NGY (100% dochtermaatschappij van Atenor Group) een stedenbouwkundige vergunning voor de bouw van het project dat in drie fasen wordt uitgevoerd. Het project Hermès Business Campus wordt gekenmerkt door zijn omvang en de flexibiliteit van zijn verdiepingen enerzijds, en de technische kwaliteit anderzijds, die een sterke concentratie en grote efficiëntie mogelijk maken. Het is ideaal om te beantwoorden aan de lokale vraag van de Call Centers en Shared Service Centers. Op basis hiervan en dankzij een sterke lokalisatie met bewezen relevantie zette Atenor Group de werken van het eerste kantoorblok voort; de voorlopige oplevering is gepland voor maart 2014. Er werden verschillende huurcontracten ondertekend op een huurmarkt die nog terughoudend staat tegenover «pre-lease», en er lopen onderhandelingen voor de verhuur van de rest van de beschikbare oppervlakken. Op termijn moeten alle gebouwen de BREEAM milieucertificering «Excellent» krijgen.

Boekarest, Roemenië
Ligging Bld Dimitrie Pompeiu, 2nd District (Boekarest – Roemenië)
Project Kantorencomplex
Eigenaar NGY Propertiers Investment srl (100% Atenor Group)
Bouwheer NGY Propertiers Investment srl
Omvang 78.000 m²
Architecten West Group Architecture SRL
Hoofdaannemer Octagon SA
Technische gegevens Breeam "Excellent"
Aanvang van de werken In de loop van 2010 (1e
fase)
Einde van de werken
Maart 2014 (voor gebouw B - 18.020 m2
)
Tram
op 30 m
Metro
op 70 m
Herastraupark
op 3,5 km

Hermes Business Campus

Bushalte op 100 m Treinstation van Hollerich op 1,7 km E25 snelweg op 2 km Merlpark op 3 km

Internationale E60 snelweg Stadscentrum
luchthaven Aurel: 4,5 km op 5,5 km Boekarest op 8 km

Atenor GROUP - Financieel jaarverslag - 2013

"Natural efficiency"

In het hart van de beroemde zakenwijk Vaci Office Corridor, vlak bij de Donau en de toegangswegen naar de stad, is het project ideaal bereikbaar met het openbaar vervoer. In juli en september 2010 verkregen de drie Hongaarse dochtermaatschappijen van Atenor Group de vergunningen voor de bouw van de 3 gebouwen van Fase 1, een geheel van meer dan 57.800 m² met het BREEAM milieucertificaat «Excellent». De verschillende gebouwen worden in fasen opgetrokken en afzonderlijk verkocht.

Het eerste Gebouw A (15.700 m²) werd in de herfst van 2013 voltooid

en is nu voor meer dan 80% verhuurd aan diverse gerenommeerde huurders, zoals Sykes, Enterprise en General Electric Corporate.

Er lopen verregaande contacten voor de voorverhuur van het toekomstige Gebouw C (17.400 m²), waarvan de bouw is begonnen in december 2013 en de levering is voorzien voor midden 2015.

Vaci Greens is één van de weinige nieuwe ontwikkelingen in Boedapest die binnenkort op de markt gebracht worden. Het vormt daarom een van de enige alternatieven voor elk bedrijf dat wil verhuizen naar een nieuw gebouw.

In 2008 verwierf ATENOR GROUP de controle over een reeks gronden (1,7 ha) voor de bouw van bijna 87.800 m² kantoren met uitzicht op Vaci Ut. Het project «Vaci Greens» werd aangepast aan de behoeften van de lokale markt en betreft de bouw van een groot en comfortabel complex van kantoorgebouwen rond een voetgangersruimte die toegankelijk is voor het publiek.

Boedapest, Hongarije
Ligging Vaci ut, 13e
District, Boedapest, Hongarije
Project Kantorencomplex
Bouwheer Atenor Group Hungary Kft
Architecten (Fase 1) TIBA Epitesz Studio Kft (Boedapest)
Hoofdaannemer CFE Hungary (Gebouw A)
energieverlichting
Aanvang van de werken Januari 2011 (Fase 1 - Gebouw A - 15.693 m2
)
Einde van de werken Einde 2013 voor het eerste gebouw van fase 1

www.vacigreens.hu

  • Boedapest -

Als beursgenoteerde vennootschap hecht ATENOR GROUP veel belang aan de principes van Corporate Governance, die in het belang van alle stakeholders duidelijke regels willen vastleggen op het vlak van bestuur, organisatie en beheer. Deze principes bieden de stakeholders en de markt in het algemeen een garantie omtrent de betrouwbaarheid en transparantie van de meegedeelde informatie.

DE REFERENTIECODE

ATENOR GROUP past de principes van Corporate Governance toe, die zijn vastgelegd in de Belgische Corporate Governance Code 2009 (hierna de "Code"), die ze heeft overgenomen als referentiecode.

Het Corporate Governance charter heeft geen wijzigingen ondergaan in 2013. Het Charter is in zijn huidige versie beschikbaar op de website van ATENOR GROUP (www.atenor.be).

Overeenkomstig de "pas toe of leg uit"-benadering van de Code vestigt de Raad van Bestuur evenwel de aandacht op de volgende afwijkingen van de Code:

  • Principe 4.13 van de Code: In tegenstelling tot wat voorzien is in de Code, wordt de individuele bijdrage van de Bestuurders niet periodiek beoordeeld, tenzij in het kader van de herverkiezingsprocedure. De Raad van Bestuur meent dat een dergelijke geïndividualiseerde evaluatie momenteel niet vereist is om de goede werking van de Raad van Bestuur te verzekeren. De Voorzitter van de Raad van Bestuur heeft evenwel regelmatig bilaterale contacten met elk van de Bestuurders buiten de vergaderingen van de Raad van Bestuur. Hij zal evenwel overgaan tot geformaliseerde evaluaties, indien, gezien bijzondere omstandigheden, dat noodzakelijk of vereist blijkt te zijn.
  • Principe 5.4/3: Op delegatie van de Raad, en in afwijking van wat de Code voorschrijft, beschikt het Nomination and Remuneration Committee (N&RC) tevens over een beslissingsbevoegdheid in bepaalde aangelegenheden die betrekking hebben op de remuneratie (zoals verder wordt gedetailleerd in de rubriek IV.2 van het Corporate Governance Charter). De Raad is van mening dat het N&RC op basis van richtlijnen van de Raad van Bestuur dienaangaande over alle vereiste bevoegdheden beschikt om deze rol op zich te nemen.
  • Principe 5.2/4 en principe 5.4/1 van de Code: Het Audit Committee bevat slechts één onafhankelijke Bestuurder. Aangezien het Audit Committee in zijn huidige samenstelling correct werkt, meent de Raad van Bestuur (met inbegrip van de leden van het Audit

Corporate governance statement

Committee) dat een meerderheid van onafhankelijke Bestuurders niet vereist is om de goede werking van het Audit Committee te verzekeren. Zoals hierboven vermeld handelen de leden van het Audit Committee, net zoals de Bestuurders in het algemeen, onafhankelijk en kan niemand van hen het beslissingsproces binnen het Audit Committee domineren. Door de opsplitsing van het stabiele aandeelhouderschap van ATENOR GROUP in verschillende onafhankelijke werkgroepen, waarvan er geen enkele meer dan 20% van het kapitaal bezit, verzekeren de leden van het Audit Committee een evenwichtige werking van het Audit Committee.

AANDEELHOUDERSCHAP

Aandeelhouderstructuur op 31 december 2013

Wat de Aandeelhouderstructuur betreft verwijzen we naar pagina 17 van dit jaarverslag.

Relatie met de referentieaandeelhouders

In juli 1997 heeft een groep Belgische investeerders de volledige participatie van Lonrho Plc overgenomen en zich voor een periode van vijf jaar geëngageerd (via een aandeelhoudersovereenkomst) tot een langetermijnvisie van haar participatie in ATENOR GROUP. Deze overeenkomst werd verlengd in 2002 voor een periode van 5 jaar en in september 2005 geamendeerd.

In november 2006 heeft de Luxemburgse investeringsvennootschap LUXEMPART s.a., buiten de beurs, 10,09% van het kapitaal van ATENOR GROUP verworven bij de referentie aandeelhouders ALVA, 3D, SOFINIM en DEGROOF.

Bij deze gelegenheid werd een nieuwe aandeelhoudersovereenkomst (met betrekking tot 47,37% van het kapitaal) afgesloten voor een periode van vijf jaar tussen de aandeelhouders ALVA, 3D, SOFINIM, Stephan SONNEVILLE s.a. en LUXEMPART. Deze aandeelhoudersovereenkomst werd ondertussen verlengd met een nieuwe periode van 5 jaar.

Deze aandeelhoudersovereenkomst geeft uiting aan de gemeenschappelijke visie van de referentieaandeelhouders met betrekking tot de strategie van de vennootschap en haar regels op het vlak van bestuur en organiseert hun handelen in overleg. Deze overeenkomst bevat tevens een wederzijds voorkooprecht in geval van overdracht van aandelen.

Overeenkomstig artikel 74 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen hebben deze aandeelhouders de FSMA en de vennootschap meegedeeld dat ze in onderling overleg handelen en meer dan 30% van het kapitaal van de vennootschap bezitten.

Het Nomination and Remuneration Committee

In verband met de samenstelling van het Nomination and Remuneration Committee wordt verwezen naar pagina 14 van dit jaarverslag.

Het Nomination and Remuneration Committee is 4 keer bijeengekomen in 2013. De aanwezigheid van de leden wordt als volgt samengevat:

Naam Aanwezig Vertegen
woordigd
Veront
schuldigd
Sogestra sprl, vertegenwoordigd
door Nadine Lemaître
4
Z.D.H. Prins Charles-Louis
van Arenberg
4
Regnier Haegelsteen 2 2

Meer informatie over de rol en de verantwoordelijkheden van het Nomination and Remuneration Committee evenals zijn samenstelling en zijn werking is terug te vinden in de rubriek IV.2 van het Corporate Governance Charter van ATENOR GROUP (www.atenor.be).

Evaluatieprocedure voor de Raad van Bestuur, de Committees en hun Leden

Onder leiding van haar Voorzitter onderzoekt en evalueert de Raad van Bestuur regelmatig haar omvang, samenstelling, prestaties en die van de Committees evenals de interactie met het Management. De Raad van Bestuur trekt lessen uit de evaluatie van zijn prestaties door haar sterke punten te erkennen en haar zwakke punten te verhelpen. In voorkomend geval impliceert dit het voorstel om nieuwe leden te benoemen, het voorstel om bestaande leden niet te herverkiezen of de aanneming van elke maatregel die geschikt wordt geacht om de efficiënte werking van de Raad van Bestuur en de Committees te verzekeren.

Zoals eerder vermeld en in tegenstelling tot wat voorzien is in de Code, worden de prestaties van de individuele Bestuurders gewoonlijk niet beoordeeld, tenzij in het kader van de herverkiezingprocedure. De Raad van Bestuur meent dat een dergelijke geïndividualiseerde evaluatie momenteel niet vereist is om de goede werking van de Raad van Bestuur te verzekeren. Zij zal evenwel overgaan tot dergelijke evaluaties, indien, gezien bijzondere omstandigheden, dat noodzakelijk of vereist blijkt te zijn.

De prestaties van de CEO worden echter op een specifieke manier geëvalueerd. Elk jaar bepaalt het Nomination and Remuneration

Committee de doelstellingen van de CEO voor het komende boekjaar, en beoordeelt het zijn prestaties gedurende de voorbije twaalf maanden.

Het Nomination and Remuneration Committee en het Audit Committee onderzoeken regelmatig opnieuw (ten minste om de twee of drie jaar) hun huishoudelijk reglement, evalueren hun eigen doeltreffendheid en bevelen de Raad van Bestuur de noodzakelijke aanpassingen aan.

Meer informatie over de evaluatieprocedure van de leden van de Raad van Bestuur en haar Bestuurscommissies zijn terug te vinden in de rubrieken III.2 en IV.1 van het Corporate Governance Charter van ATENOR GROUP (www.atenor.be).

HET MANAGEMENT

Het management (het Executive Committee)

In verband met de samenstelling van het Executive Committee wordt verwezen naar pagina 15 van dit jaarverslag.

Meer informatie over de rol en de verantwoordelijkheden van het Executive Committee evenals zijn samenstelling en zijn werking is terug te vinden in de rubriek V.3 van het Corporate Governance Charter van ATENOR GROUP (www.atenor.be).

Partnershipbeleid met het Management

ATENOR GROUP moedigt de leden van haar Management aan om persoonlijk te investeren in het aandeelhouderschap van de Vennootschap.

Dit beleid heeft tot doel om het Management sterker te betrekken, niet alleen bij de groei van de hele groep, maar bij de keuze, het management en de valorisatie van alle vastgoedprojecten. Bovendien draagt dit partnershipbeleid zodoende ertoe bij om de belangen van het Management af te stemmen op die van ATENOR GROUP, door het Management deelgenoot te maken van de risico's en de perspectieven van de activiteiten en dit in het kader van een langetermijnvisie.

De leden van het Management en het personeel hebben significante participaties verworven in het kapitaal van ATENOR GROUP; de Gedelegeerd Bestuurder is overigens partij in de bovenvermelde aandeelhoudersovereenkomst.

Over de invoering van dit partnershipbeleid, zie ook de verklaring over het remuneratiebeleid hieronder.

De Vennootschap heeft geen weet van een andere relatie of bijzondere overeenkomst tussen de Aandeelhouders.

BELEID BETREFFENDE DE TOEWIJZING VAN HET RESULTAAT

Voor het beleid betreffende de toewijzing en uitkering van het resultaat heeft de Raad van Bestuur tot doel om de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders een regelmatige remuneratie voor te stellen in de vorm van een dividend, waarbij erover gewaakt wordt dat de Groep een gezonde balansstructuur en voldoende middelen behoudt om haar ontwikkeling te verzekeren.

In die optiek zal de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering een optionele dividendformule voorstellen.

DE RAAD VAN BESTUUR EN ZIJN COMMITTEES

De Raad van Bestuur

In verband met de samenstelling van de Raad van Bestuur wordt verwezen naar pagina 13 van dit jaarverslag.

Op dit ogenblik bevat de Raad van Bestuur drie onafhankelijke bestuurders: Z.D.H. Prins Charles-Louis van Arenberg, Mevrouw Anne-Catherine Chevalier en Sogestra sprl, vertegenwoordigd door Mevrouw Nadine Lemaitre.

Wat zijn werking betreft is de Raad van Bestuur 6 keer bijeengekomen in 2013 (waarvan één keer via conference call). De aanwezigheid van de bestuurders wordt als volgt samengevat:

Naam Aanwezig Vertegen
woordigd
Veront
schuldigd
Frank Donck 6
Stéphan Sonneville s.a. vertegen
woordigd door Stéphan Sonneville
6
Z.D.H. Prins Charles-Louis
van Arenberg
5 1
Baron Luc Bertrand 5 1
Anne-Catherine Chevalier 5 1
Marc De Pauw 6
Regnier Haegelsteen 4 2
Luxempart s.a. vertegenwoordigd
door François Tesch
4 2
Philippe Vastapane 5 1
Sogestra sprl vertegenwoordigd
door Nadine Lemaître
5 1

De statuten van ATENOR GROUP voorzien dat de beslissingen worden genomen bij een absolute meerderheid van stemmen. Alle beslissingen werden echter steeds in consensus genomen.

Op deze vergaderingen heeft de Raad van Bestuur, naast de verplichte of wettelijke onderwerpen, onder meer de volgende onderwerpen behandeld: de tussentijdse resultaten en vooruitzichten van ATENOR GROUP en haar dochterondernemingen, de opvolging van de voornaamste projecten, de strategie van de vennootschap en ook de analyse en de beslissingen op het vlak van investeringen en financieringen, evenals de evaluatieregels.

De functie van Secretaris van de Raad van Bestuur wordt waargenomen door Olivier Ralet BDM, vertegenwoordigd door Olivier Ralet.

Meer informatie over de rol en de verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur evenals zijn samenstelling en zijn werking is opgenomen in het Corporate Governance Charter van ATENOR GROUP (www.atenor.be).

Het Audit Committee

In verband met de samenstelling van het Audit Committee wordt verwezen naar pagina 14 van dit jaarverslag.

Het Audit Committee is 4 keer bijeengekomen in 2013. De aanwezigheden van de leden worden als volgt samengevat:

Naam Aanwezig Vertegen
woordigd
Veront
schuldigd
Frank Donck 3 1
Z.D.H. Prins Charles-Louis van
Arenberg
3 1
Marc De Pauw 4
Philippe Vastapane 4

Op deze vergaderingen heeft het Audit Committee, naast de verplichte of wettelijke onderwerpen, onder meer de volgende onderwerpen behandeld: de opvolging van de opdracht van interne audit, het onderzoek van lopende geschillen, waaronder de gevolgen van de verkoop van kasgeldvennootschappen en analyses van de geconsolideerde rechten en verbintenissen.

Meer informatie over de rol en de verantwoordelijkheden van het Audit Committee evenals zijn samenstelling en zijn werking is terug te vinden in de rubriek IV.3 van het Corporate Governance Charter van ATENOR GROUP (www.atenor.be).

De vennootschap heeft de wettelijke en reglementaire verplichtingen gedefinieerd op het vlak van communicatie over de risico's bij de opmaak van de financiële informatie.

Onder de verantwoordelijkheid van de CFO wordt regelmatig overleg gepleegd tussen de personen die een rol spelen bij de opmaak van de financiële informatie, zodat de voornaamste risico's die de procedure voor de opmaak van de financiële informatie kunnen aantasten, worden geïdentificeerd.

Voor die belangrijkste geïdentificeerde risico's voorziet de vennootschap een dubbele verificatie van de procedure door mensen met de juiste competenties, zodat de kans dat het risico zich voordoet, sterk beperkt wordt.

De goedkeuring of de veranderingen van boekhoudkundige principes worden in aanmerking genomen zodra het feit dat er aanleiding toe heeft gegeven, zich heeft voorgedaan. Er bestaat een procedure waarmee het feit dat er aanleiding toe heeft gegeven (beslissing, wetswijziging, verandering van activiteit,…) geïdentificeerd kan worden. Die veranderingen moeten worden goedgekeurd door het beheersorgaan.

Algemeen worden de risico's in de procedure voor de opmaak van de financiële informatie enerzijds aangepakt door een reeks tests en controles, uitgevoerd door interne audit, onder de verantwoordelijkheid van het Audit Committee, en anderzijds door specifieke acties van het Audit Committee of de Raad van Bestuur.

De procedures voor risicobeheersing bij de opmaak van de financiële informatie wordt dus permanent bewaakt door de Raad van Bestuur en zijn Audit Committee, door de CEO en de CFO, evenals door Interne Audit.

Controleactiviteit

De dagelijkse boekhouding, maandelijkse betalingen, driemaandelijkse, tweejaarlijkse en jaarlijkse afsluitingen en rapporteringen op groepsniveau zijn allemaal procedures waarmee verzekerd kan worden dat de handleiding met boekhoudkundige principes en procedures correct wordt toegepast. Bovendien verzekert het interne auditprogramma, goedgekeurd door het Audit Committee, via haar gerichte tests een regelmatige controle van de risicozones die worden geïdentificeerd door het Audit Committee.

Wekelijks worden over alle projecten vergaderingen georganiseerd door het Executive Committee, onder het voorzitterschap van de

CEO, om de sleutelprocessen die bijdragen tot de uitwerking van de boekhouding en financiële informatie, te controleren:

  • op het vlak van investeringen en desinvesteringen;
  • op het vlak van materiële, immateriële vaste activa en goodwill; • op het vlak van financiële vaste activa;
  • op het vlak van aankopen en leveranciers en gelijkgestelde;
  • op het vlak van kostprijs, stocks en uitstaande bedragen,
  • contracten op lange termijn of bouwcontracten;
  • op het vlak van kasmiddelen, financiering en financiële instrumenten;
  • op het vlak van de voordelen toegekend aan het personeel;
  • op het vlak van belastingen, taksen en gelijkgestelde;
  • op het vlak van verrichtingen op kapitaal;
  • op het vlak van provisies en verbintenissen.

Er bestaan procedures om nieuwe boekhoudkundige problemen te identificeren en op te lossen, die in voorkomend geval niet voorzien zijn in de handleiding met boekhoudkundige principes en procedures.

De boekhoudkundige en financiële interne controleactiviteit bevat procedures om de vrijwaring van de activa te verzekeren (risico van onachtzaamheden, vergissingen en interne en externe fraude).

De procedures voor de opmaak van de financiële staten van de groep zijn van toepassing op alle bestanddelen van de consolidatieperimeter, zonder uitzondering.

Informatie en communicatie

De informatieprocedures en -systemen werden ingevoerd om te voldoen aan de vereisten op het vlak van betrouwbaarheid, beschikbaarheid en relevantie van de boekhoudkundige en financiële informatie.

Een gedetailleerde rapportering, minstens per kwartaal, maakt het mogelijk om de relevante en belangrijke boekhoudkundige en financiële informatie door te geven aan het Audit Committee en de Raad van Bestuur. Indien nodig maakt een multichannel communicatiesysteem het mogelijk om een direct en informeel contact te leggen tussen de CEO en de leden van het Executive Committee enerzijds, en tussen de CEO en de leden van de Raad van Bestuur anderzijds.

De rollen en verantwoordelijkheden van het informatiesysteem werden gedefinieerd.

BELANGENCONFLICTEN

De leden van de Raad van Bestuur onthouden zich van elke beraadslaging of beslissing die hun persoonlijke, commerciële of professionele belangen betreft. Dit principe is niet van toepassing geweest in de loop van 2013.

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE

Er zijn geen statutaire restricties van het stemrecht, uitgezonderd artikel 32 van de statuten, dat het artikel 541 van het Wetboek Vennootschappen overneemt.

Er zijn geen speciale controlerechten (uitgezonderd wat hierboven is vermeld in verband met de aandeelhoudersovereenkomst).

De procedure voor benoeming en vervanging van de leden van de Raad van Bestuur en van haar Committees is beschreven in het Corporate Governance Charter van ATENOR GROUP.

Een wijziging van de statuten wordt pas aangenomen als ze drie kwart van de stemmen verzamelt waarvoor is deelgenomen aan de stemming.

De Algemene Vergadering van 22 april 2011 heeft ATENOR GROUP gemachtigd om, voor rekening van de vennootschap en in overeenstemming met artikel 620 van het Wetboek Vennootschappen, eigen aandelen van de vennootschap te verwerven en te vervreemden tot beloop van maximaal twintig procent (20%) van alle uitgegeven aandelen, tegen de eenheidsprijs van 1,00 euro en maximaal tien procent (10%) boven het gemiddelde van de laatste tien beurskoersen voor de verrichting en de dochtervennootschappen in de zin van artikel 627 van het Wetboek Vennootschappen gemachtigd om de aandelen ervan tegen dezelfde voorwaarden te verwerven of vervreemden. Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar die begint te lopen op de datum van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van 2011.

SYSTEMEN VOOR INTERNE CONTROLE EN RISICOBEHEER

ATENOR GROUP heeft de wettelijke bepalingen van de wet van 6 april 2010 en de aanbevelingen van de Corporate Governance Code 2009 op het vlak van interne controle en risicobeheer ingevoerd. In die context heeft ATENOR GROUP haar eigen referentiekader inzake interne controle en risicobeheer aangepast op basis van de algemene principes die worden beschreven in de richtlijnen die zijn opgesteld door de Corporate Governance Commissie.

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen worden de belangrijkste kenmerken van de systemen voor interne controle en risicobeheer in het kader van procedures voor de opmaak van de financiële informatie als volgt beschreven:

Controleomgeving

De boekhoudkundige en financiële afdeling is zodanig georganiseerd dat ze, met een toereikend veiligheidsniveau, beschikt over de middelen en toegang tot de noodzakelijke financiële informatie voor de opmaak van de financiële staten.

De CFO van de groep is verantwoordelijk voor de opmaak van de rekeningen en de financiële informatie; hij verdeelt de te vervullen taken onder zijn medewerkers met het oog op de afsluiting van de rekeningen.

Er werd een handleiding met boekhoudkundige principes en procedures opgesteld, waarin de boekhoudkundige principes van de belangrijkste operaties op het niveau van de groep worden gepreciseerd. Deze handleiding bevat ook procedures om de voornaamste herwerkingsregels wanneer verschillende boekhoudkundige referentiekaders worden toegepast bij de opmaak van de financiële staten, uit te leggen. In het kader van de voorbereiding van de geconsolideerde rekeningen bestaan er ook procedures voor de verspreiding van instructies om te verzekeren dat ze in aanmerking worden genomen door de filialen.

Elk jaar preciseert de CFO te gepasten tijde de verdeling van de uitvoeringen controleverantwoordelijkheden ten aanzien van de boekhoudkundige taken, evenals de in acht te nemen planningen.

Risicobeheer

De vennootschap heeft doelstellingen gedefinieerd voor de opmaak van de financiële informatie. Die doelstellingen betreffen hoofdzakelijk de kwaliteit, de naleving van het vennootschapsrecht en het boekhoudkundige recht en de inachtneming van termijnen.

De verantwoordelijkheden op het vlak van risicobeheer bij de opmaak van de financiële informatie werd op algemene wijze gedefinieerd en meegedeeld aan de betrokken personen. Zij worden elk jaar herhaald en eventueel bijgewerkt.

  • de remuneraties die rechtstreeks of onrechtstreeks ten goede komen aan de Gedelegeerd Bestuurder en de andere leden van het Management op basis van de goedgekeurde principes binnen de Raad van Bestuur, met inbegrip van de eventuele variabele remuneratie en de investeringsformules op lange termijn, al dan niet gekoppeld aan aandelen, toegekend in de vorm van opties op aandelen of andere financiële instrumenten evenals op de akkoorden afgesloten op het vlak van vervroegde beëindiging van functies;
  • de toekenning aan de CEO, aan de andere leden van het Management, van aandelen, opties op aandelen of elk ander recht om aandelen van de Vennootschap te verwerven en het aantal aandelen dat moet worden toegekend aan het personeel, dit alles ongeacht de specifieke competenties van de Algemene Vergadering en de Raad van Bestuur met betrekking tot de goedkeuring van de toekenningsplannen en de uitgifte van de aandelen;
  • de implementatie en de voorwaarden van het partnershipbeleid met het Management.

Algemene verklaring aangaande het remuneratiebeleid

Bovendien kreeg het Nomination and Remuneration Committee van de Raad van Bestuur, onder meer, de taak om te beslissen over: wekken van alle personeelsleden van ATENOR GROUP voor de groei op middellange termijn van de groep, terwijl de begunstigden van de opties een deel van de kosten van het kapitaal dragen.

Het Management (inclusief de Gedelegeerd Bestuurder) ontvangt een remuneratiepakket, dat hoofdzakelijk bestaat uit een basisremuneratie en desgevallend een jaarlijkse variabele remuneratie (bonus) in specifieke gevallen of voor bijzondere prestaties.

ATENOR GROUP heeft ook een optieplan opgesteld, zoals gedetailleerd in de rubriek "Aandelenoptieplan" hierna, waarvan het Nomination and Remuneration Committee de leden van het Management (met inbegrip van de Gedelegeerd Bestuurder) kan laten genieten, evenals de personeelsleden. In deze context verving ATENOR GROUP eind 2013 het aandelenoptieplan ATENOR GROUP door een aandelenoptieplan ATENOR GROUP INVESTMENTS (AGI), Bovendien meent de Raad van Bestuur, sinds verschillende jaren reeds, dat de participatie van het Management als co-investeerder aan de zijde van de Vennootschap in vastgoedprojecten een essentieel motivatie-element is. In die geest heeft ATENOR GROUP in de loop van 2012 een vennootschap voor co-investeringen ("ATENOR GROUP PARTICIPATIONS" of "AGP") opgericht. AGP werd opgericht voor onbepaalde duur. Alle aandelen van AGP zijn (rechtstreeks of onrechtstreeks) in het bezit van ATENOR GROUP. Er is overeengekomen dat AGP samen met ATENOR GROUP investeert in alle projecten in portefeuille voor een periode die overeenkomt met de respectievelijke ontwikkelingsduur van elk project en tot beloop van maximaal 10% van het aandeelhouderschap of het economische belang van ATENOR GROUP in het project. Aandelenopties van AGP worden toegekend aan de leden van het Management. Het aantal toegekende, uitgeoefende of vervallen opties en de kenmerken ervan worden apart vermeld in het jaarlijkse remuneratieverslag. De meerwaarde die de begunstigden van deze opties kunnen halen uit hun uitoefening, houdt rekening met een prioritaire return voor de aandeelhouder ATENOR GROUP en kan worden beïnvloed door de dividenden van AGP, betaald aan ATENOR GROUP. Het bestaan van deze structuur impliceert geen grote wijzigingen van het remuneratiebeleid met betrekking tot het boekjaar dat het voorwerp uitmaakt van dit jaarverslag.

dochteronderneming opgericht in 2013 die 100% in handen is van ATENOR GROUP. ATENOR GROUP INVESTMENTS bezit een portefeuille van 150.000 aandelen van ATENOR GROUP die werden verworven van ATENOR GROUP (eigen aandelen) tegen een prijs van 31,90 euro. De Raad van Bestuur wil zo de belangstelling Niet-Uitvoerende Bestuurders Bij de remuneratie van de Niet-Uitvoerende Bestuurders wordt rekening gehouden met hun rol als gewoon Bestuurder, en hun specifieke rollen als Voorzitter van de Raad van Bestuur, Voorzitter of lid van de Committees, evenals de verantwoordelijkheden die

Gezien wat voorafgaat kan het relatieve aandeel van de verschillende elementen die hierboven werden vermeld, sterk variëren van jaar tot jaar. De aandelenopties van AGP vormen evenwel het belangrijkste van de incentive die moet worden toegekend aan de Gedelegeerd Bestuurder en de leden van het Management. De variabele remuneratie (bonus), zoals hierboven vermeld, wordt enkel in specifieke gevallen of voor bijzondere prestaties toegekend.

De Vennootschap is niet van plan om haar remuneratiebeleid de komende twee jaar te wijzigen.

De informatiesystemen met betrekking tot de financiële en boekhoudkundige informatie worden aangepast aan de behoeften van de vennootschap. Een beheer van de vragen en de incidenten werd ingevoerd.

De relaties met de informaticadienstverleners werden contractueel vastgelegd. Prestatie- en kwaliteitsindicatoren werden gedefinieerd en worden periodiek herzien. De graad van afhankelijkheid van de vennootschap ten aanzien van de informaticadienstverleners werd geanalyseerd. Controles bij de dienstverleners werden contractueel voorzien door de vennootschap en zijn gerealiseerd.

Er bestaat een procedure om een vermindering van de kwaliteit van de dienstverlening kenbaar te maken. De analyse en de invoering van corrigerende acties worden overwogen.

Het informaticasysteem is voldoende beveiligd door:

  • een procedure inzake toegangsrechten voor gegevens en programma's;
  • een antivirusprogramma;
  • een beveiliging in geval van werkzaamheden op het net;
  • een systeem voor de opslag en bewaring van de gegevens;
  • maatregelen voor de continuïteit van de dienstverlening;
  • een systeem met rechten voor de fysieke toegang tot de installaties.

Deze beveiligingsmaatregelen worden periodiek getest om zich te vergewissen van hun doeltreffendheid.

Er bestaat een tijdsschema met een overzicht van de periodieke reglementaire verplichtingen van de groep op het vlak van communicatie van de financiële informatie aan de markt. In dat tijdsschema wordt het volgende gepreciseerd:

  • de aard en de deadline van elke periodieke verplichting;
  • de personen die instaan voor de opmaak ervan.

Er bestaan verantwoordelijken en procedures om de reglementaire verplichtingen op het vlak van marktinformatie te identificeren en na te leven.

Er bestaat een procedure die de controle van de informatie voorziet alvorens de verspreiding ervan.

Sturing

ATENOR GROUP heeft middelen voorzien om zich ervan te vergewissen dat de gekozen boekhoudkundige principes die een significante impact hebben op de presentatie van de financiële staten, overeenstemmen met de activiteit en de omgeving van de vennootschap en formeel werden gevalideerd door het Audit Committee en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De interne kwartaalrapportering, voorbereid door het voltallige Executive Committee, de revisie van deze rapportering door de CEO en CFO samen, het onderzoek door het Audit Committee (in aanwezigheid van de commissaris) van deze rapportering vóór de presentatie en bespreking ervan in de Raad van Bestuur vormt de hoeksteen van het stuursysteem voor de controle van de financiële informatie.

Deze rapportering omvat de boekhoudkundige keuzes en evaluatieregels voor de opmaak van de financiële staten.

Ook de opvolging van de kasmiddelen, met het oog op toekomstige deadlines en in het geval van grote spanningen, komt daarin aan bod. De opmaak en de presentatie van de financiële staten, inclusief die van de balans, de resultatenrekening, de bijlagen en de financiële situatie, worden dus toegelicht voor de Raad van Bestuur bij elke afsluiting van de financiële staten die wordt gepubliceerd.

De periodiek gepubliceerde financiële informatie wordt voorafgaandelijk gereviseerd en geanalyseerd door het Audit Committee (in aanwezigheid van de commissaris) vooraleer ze wordt goedgekeurd door de Raad van Bestuur.

Externe Audit

De Externe Audit werd uitgevoerd (zowel voor de geconsolideerde cijfers als voor de niet-geconsolideerde cijfers) door Commissaris MAZARS cvba, vertegenwoordigd door mijnheer Philippe Gossart. Zijn ereloon bedroeg 45.500 euro. De erelonen van de Commissaris voor zijn auditopdrachten, zowel voor ATENOR GROUP als voor haar dochterondernemingen, bedroegen in 2013, 97.312 euro. De Commissaris heeft bijkomende prestaties verricht en in rekening gebracht voor een bedrag van 26.500 euro.

Het Audit Committee heeft van de Commissaris de noodzakelijke verklaringen en informatie ontvangen om zich te vergewissen van zijn onafhankelijkheid

REMUNERATIEVERSLAG

Procedure

Zoals vermeld in de rubriek IV.2 van het Corporate Governance Charter, is het de taak van het Nomination and Remuneration Committee om voorstellen te doen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot het remuneratiebeleid van de niet-uitvoerende Bestuurders.

Zoals hierboven en in rubriek V.4 van het Corporate Governance Charter gespecificeerd, vormen de aandelenopties op AGP het belangrijkste deel van de incentive die moet worden toegekend aan de leden van het Management. Een variabele remuneratie wordt door het N&RC enkel in specifieke gevallen of voor bijzondere prestaties van één of meer leden van het Management toegekend.

Globaal bedraagt het bedrag van de remuneraties en andere voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks worden toegekend aan de leden van het Management (behalve de Gedelegeerd Bestuurder) door de Vennootschap of haar dochterondernemingen, toegekend voor het boekjaar 2013, 1.209.268 euro en dat bedrag kan als volgt worden opgesplitst (kosten vennootschap):

  • basisremuneratie (BTW niet inbegrepen / bruto salaris): 1.123.217 euro
  • variabele remuneratie: 59.678 euro
  • bijdragen aan een pensioenplan: 16.229 euro
  • andere voordelen: 10.144 euro (auto/gsm/laptop)

De leden van het Management hebben bovendien voor het boekjaar 2013 een meerwaarde van 659.002 euro gerealiseerd ingevolge de uitoefening van de opties die hen waren toegekend op aandelen van AGP. Tot slot hebben ze geen opties gekregen op aandelen van ATENOR GROUP in 2013 maar genoten ze van 1.500 opties op de dochteronderneming ATENOR GROUP INVESTMENTS.

Meer informatie over de toegekende, uitgeoefende of in 2013 vervallen AGP aandelenopties en aandelenopties wordt hierna vermeld.

De remuneratie van de leden van het Management bevat geen toekenning van aandelen van ATENOR GROUP of een dochteronderneming.

De Vennootschap is niet significant afgeweken van haar remuneratiebeleid in de loop van het boekjaar dat het voorwerp uitmaakt van dit jaarverslag.

Aandelenoptieplan atenor group investments

37.500 aandelenopties van AGI werd uitgegeven in augustus 2013.

Deze opties werden op grote schaal verdeeld onder het personeel en de medewerkers op basis van 6 hiërarchische niveaus; de eerste twee niveaus (leden van het Uitvoerend comité en Directeurs, hetzij 11 personen, waaronder de Gedelegeerd Bestuurder) kregen hetzelfde aantal opties toegekend.

Meer specifiek zien het aantal en de sleutelkenmerken van de opties op aandelen toegekend in 2013 aan de leden van het Management (inclusief de Gedelegeerd Bestuurder) er als volgt uit:

• Stéphan Sonneville 1.500
• Sidney D. Bens 1.500
• Laurent Collier 1.500
• William Lerinckx 1.500
• Olivier Ralet 1.500

Het Benoemings- en Remuneratiecomité stemde in juli 2013 in met de invoering ten voordele van alle personeelsleden en medewerkers van de Groep van een aandelenoptieplan voor de n.v. ATENOR GROUP INVESTMENTS. Deze vennootschap is voor 100% een dochteronderneming van ATENOR GROUP en heeft 150.000 aandelen van ATENOR in zijn portefeuille. Een eerste schijf van Het voordeel in natura dat deze opties vertegenwoordigen bedraagt 1,68 euro per optie. Dit voordeel werd toegekend in 2014 voor de prestaties gerealiseerd in 2013.

De uitoefenprijs van de opties werd bepaald, met instemming van de commissaris van AGI, op 6 euro per optie, wat overeenkomt met de inschrijvingsprijs van de AGI-aandelen die werden uitgegeven bij de oprichting van de vennootschap op 26 juli 2013. Deze opties kunnen worden uitgeoefend in maart 2016, maart 2017 en maart 2018, telkens na de publicatie van de jaarresultaten. Het voordeel in natura dat deze opties vertegenwoordigen bedraagt 1,08 euro per optie.

Dit voordeel werd toegekend in 2013 voor de prestaties gerealiseerd in 2012.

Er zijn geen opties uitgeoefend of verstreken in 2013.

Een tweede schijf van 37.500 opties op aandelen van AGI werd uitgegeven in februari 2014. De uitoefenprijs van de opties werd bepaald, met instemming van de commissaris van AGI, op 9,32 euro per optie, wat overeenkomst met hun inventariswaarde per AGI-aandeel op 31 januari 2014, na herwaardering van de aandelenportefeuille ATENOR GROUP op 35,46 euro per aandeel, wat overeenkomt met het gemiddelde van de laatste 20 slotkoersen. De opties zijn uitoefenbaar in maart 2017, maart 2018 en maart 2019.

eruit voortvloeien, en de tijd die ze besteden aan hun functies. Deze globale remuneratie is in overeenstemming met de gewoonten in de sector, rekening houdend met het niveau van de verantwoordelijkheid en de aard van de functies. Ze wordt vastgelegd door de Raad van Bestuur, op voorstel van het N&RC.

De Niet-Uitvoerende Bestuurders krijgen geen prestatiegebonden remuneraties zoals bonussen en investeringsformules op lange termijn, noch voordelen in natura of voordelen die gekoppeld zijn aan pensioenplannen of andere.

Voor de uitoefening van het mandaat van de Niet-Uitvoerende Bestuurders met betrekking tot het boekjaar 2013 zal de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering een totale remuneratie van 225.000 euro (als tantièmes) voorstellen. Dat bedrag zal desgevallend als volgt worden verdeeld:

  • 50.000 euro voor de Voorzitter
  • 20.000 euro voor elke Niet-Uitvoerende Bestuurder, al dan niet lid van een Committee van de Raad van Bestuur
  • 5.000 euro extra voor elke Voorzitter van een Committee van de Raad van Bestuur
  • 5.000 euro extra voor elke Niet-Uitvoerende Bestuurder en elk lid van twee Committees van de Raad van Bestuur

Gedelegeerd Bestuurder

De remuneratie die de CEO rechtstreeks of onrechtstreeks ontvangt wordt globaal bepaald voor de rol die hij zowel in de Raad van Bestuur als rechtstreeks of onrechtstreeks in de Vennootschap en haar dochterondernemingen vervult. De totale vaste en variabele remuneratie van de CEO wordt vastgesteld door het Nomination and Remuneration Committee op basis van een evaluatie van de samenwerking aan het einde van elk jaar en op basis van de principes die de Raad heeft bekrachtigd.

Zoals hierboven en in de rubriek V.4 van het Corporate Governance Charter gespecificeerd vormen de aandelenopties van AGP het belangrijkste deel van de incentive die toegekend wordt aan de Gedelegeerd Bestuurder. Een variabele remuneratie wordt door het N&RC enkel in specifieke gevallen voor bijzondere prestaties van de Gedelegeerd Bestuurder toegekend.

Het totaalbedrag van de remuneratie, toegekend voor het boekjaar 2013, bedraagt 526.761 euro en kan als volgt worden opgesplitst (kosten vennootschap):

  • basisremuneratie: 460.000 euro
  • variabele remuneratie: 66.761 euro
  • bijdragen aan een pensioenplan: er zijn geen bijdragen voor een pensioenplan
  • andere voordelen: er zijn geen andere voordelen

De Gedelegeerd Bestuurder heeft bovendien, voor het boekjaar 2013, een meerwaarde van 197.239 euro gerealiseerd ingevolge de uitoefening van de opties die hem waren toegekend op aandelen van AGP. Tot slot heeft hij geen opties gekregen op aandelen van ATENOR GROUP in 2013, maar genoot hij van 1.500 opties op de dochteronderneming ATENOR GROUP INVESTMENTS (AGI). Meer informatie over de toegekende, uitgeoefende of in 2013 vervallen aandelenopties op AGP, op AGI en op ATENOR GROUP worden hierna vermeld.

De remuneratie van de Gedelegeerd Bestuurder bevat geen toekenning van aandelen van ATENOR GROUP of van een filiaal.

De Vennootschap is niet significant afgeweken van haar remuneratiebeleid in de loop van het boekjaar dat het voorwerp uitmaakt van dit jaarverslag.

Leden van het Management (behalve de Gedelegeerd Bestuurder)

Het niveau en de structuur van de remuneraties van het Management (managementvennootschappen en werknemers) zijn zodanig dat ze de aanwerving, de binding en de motivatie van gekwalificeerde en competente professionals mogelijk maken, rekening houdend met de aard en de omvang van de verantwoordelijkheden die de Vennootschap en haar dochterondernemingen rechtstreeks of onrechtstreeks dragen.

Aan het einde van elk jaar wordt de samenwerking met elk lid van het Management geëvalueerd (op basis van een gestandaardiseerd en gedetailleerd evaluatieschema) om te bepalen of dat lid de doelstellingen heeft bereikt die werden vastgelegd tijdens de evaluatie van het jaar ervoor.

Samen met de dagelijkse informele contacten is deze evaluatie opgevat als een moment van uitwisseling, dat het mogelijk maakt om de samenwerking met elk lid van het Management te sturen. Voor de leden van het Management vindt deze evaluatie in eerste instantie plaats met de Gedelegeerd Bestuurder, die er verslag over uitbrengt aan het N&RC.

Aandelenoptieplan ATENOR GROUP participations

Opties op AGP aandelen werden in 2013 toegekend aan de leden van het Management (met inbegrip van de Gedelegeerd Bestuurder).

Het aantal opties en de belangrijkste kenmerken ervan worden hierna vermeld:

  • Stéphan Sonneville 299
  • Sidney D. Bens 175
  • Laurent Collier 175
  • William Lerinckx 175
  • Olivier Ralet 175

De uitoefenprijs van de opties bedroeg 1.026 euro per optie, overeenkomstig de inventariswaarde (NIW) van AGP op 31 december 2012 en overeenkomstig de goedkeuring, gegeven door de Algemene Vergadering van 26 april 2013, konden deze opties worden uitgeoefend hetzij van 10 maart 2014 tot 28 maart 2014 hetzij van 9 maart 2015 tot 27 maart 2015. Het voordeel in natura dat deze opties vormden, bedroeg 184,70 euro per optie. Al deze opties werden uitgeoefend in maart 2014, zoals hierboven uitgelegd.

Nieuwe opties op AGP aandelen werden toegekend op 28 februari 2014 door het Nomination and Remuneration Committee aan de leden van het Management (inclusief de Gedelegeerd Bestuurder). Deze opties werden toegekend op basis van het aantal AGP-aandelen zoals blijkt na afloop van een kapitaalverhoging in december 2013, hetzij 1.140 aandelen.

Het aantal en de sleutelkenmerken van deze opties worden hierna vermeld:

  • Stéphan Sonneville 339
  • Sidney D. Bens 200
  • Laurent Collier 200
  • William Lerinckx 200
  • Olivier Ralet 200

Er zal aan de Algemene Vergadering van 25 april 2014 worden voorgesteld om de uitgifte van deze opties goed te keuren en dat deze opties uitgeoefend zouden kunnen worden van 9 maart 2015 tot 27 maart 2015 en van 7 maart 2016 tot 25 maart 2016.

Deze opties hebben een uitoefenprijs die overeenstemt met de inventariswaarde (NIW) op 31 december 2013, na toewijzing, dat wil zeggen 1.068,10 euro per aandeel. Het voordeel in natura dat deze opties vertegenwoordigen, bedraagt 192,3 euro per optie.

Vertrekvergoedingen

Het contract van de leden van het Management (inclusief de CEO) voorziet geen vertrekvergoedingen (behalve de toepassing van het sociaal recht).

Terugvorderingsrecht

Geen enkel specifiek recht voor het terugvorderen van variabele remuneratie die zou zijn toegekend aan het Management (inclusief de CEO) op basis van verkeerde financiële informatie, werd ingevoerd ten gunste van de Vennootschap.

Gecontroleerde jaarrekeningen 2013

Conformiteitver klaring :

De op 31 december 2013 geconsolideerde financiële staten werden opgesteld overeenkomstig de internationale normen voor financiële verslaglegging (IFRS) zoals goedgekeurd in de Europese Unie en bieden een getrouw beeld van het vermogen, de financiële situatie, de resultaten van ATENOR GROUP en de bedrijven in de consolidatiekring.

Het jaarverslag bevat een getrouwe uiteenzetting over de evolutie van de zaken, de resultaten en de situatie van de nv ATENOR GROUP en de ondernemingen die zijn opgenomen in de consolidatie, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee ze worden geconfronteerd.

Sidney D. BENS Stéphan SONNEVILLE s.a. Chief Financial Officer Chief Executive Officer

ATENOR GROUP is een naamloze vennootschap opgericht voor een onbepaalde duur.

Maatschappelijke zetel: Avenue Reine Astrid 92
B-1310 Terhulpen
Tel. : +32-2-387 22 99
Fax : +32-2-387 23 16
Ondernemingsnummer: BTW BE 0403 209 303
RPR Nijvel
E-mail : [email protected]
Website : www.atenor.be

Inhoud

52 Verslag van de Raad van Bestuur

Geconsolideerde winst- en verliesrekening Geconsolideerde balans

  • Geconsolideerde kasstromentabel
  • Geconsolideerd wijzigingoverzicht van het eigen vermogen
  • 60 Nota's betreffende de geconsolideerde jaarrekening
  • Nota 1: Belangrijkste boekhoudkundige methodes
  • Nota 2: Risicobeheer
  • Nota 3: Gesegmenteerde informatie
  • Nota 4: Bedrijfsresultaten
  • Nota 5: Personeelskosten
  • Nota 6: Overige bedrijfskosten
  • Nota 7: Financiële resultaten
  • Nota 8: Belastingen op het resultaat en uitgestelde belastingen
  • Nota 9: Resultaat en dividend per aandeel
  • Nota 10: Kapitaal
  • Nota 11: Goodwill en overige immateriële vaste activa
  • Nota 12: Materiële vaste activa
  • Nota 13: Deelnemingen verwerkt volgens de "equity"-methode
  • Nota 14: Verbonden partijen
  • Nota 15: Activa aangehouden voor verkoop
  • Nota 16: Voorraden
  • Nota 17: Vlottende en vaste financiële activa
  • Nota 18: Overige vlottende en vaste activa
  • Nota 19: Uitgestelde belastingverplichtingen en -vorderingen
  • Nota 20: Voorzieningen
  • Nota 21: Vlottende en vaste financiële passiva
  • Nota 22: Overige vlottende en vaste passiva
  • Nota 23 : Voordelen van het personeel
  • Nota 24: Voorwaardelijke verplichtingen en geschillen
  • Nota 25: Belangrijke gebeurtenissen sinds de afsluiting
  • Nota 26: Rechten en verbintenissen
  • Nota 27: Deelnemingen
  • Verklaring van het Management
  • Verslag van de Commissaris
  • Statutaire rekeningen van atenor group nv
  • Algemene inlichtingen

Verslag van de Raad van Bestuur

aan de Gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 25 april 2014

Dames en heren,

Wij hebben het genoegen u het beheerverslag van het 103de maatschappelijke boekjaar van uw vennootschap voor te stellen en u de jaarrekeningen die op 31 december 2013 afgesloten werden, ter goedkeuring voor te leggen, samen met onze voorstellen voor de winstverdeling.

Het geconsolideerd nettoresultaat 2013 bedraagt 12,03 miljoen euro tegenover 9,49 miljoen euro in 2012.

Omzet, opbrengst uit gewone activiteiten en operationeel resultaat

De omzet bedraagt 110,00 miljoen euro. Dit cijfer is hoofdzakelijk afkomstig van onze drie ontwikkelingsprojecten, namelijk de appartementen van de Toren en die van de Terras-gebouwen van het project UP-site (63,63 miljoen euro), het project Trebel (43,64 miljoen euro) en het project Port du Bon Dieu (2,49 miljoen euro).

Het operationele resultaat bedraagt 23,84 miljoen euro, voornamelijk beïnvloed door de verkoop in het eerste semester van blok B2 van UP-site aan PMV en de verkoop van de appartementen van de Toren en de Terras-gebouwen; het project Trebel draagt ook bij aan het operationeel resultaat pro rata de voortgang van de werken (38,48%) alsook de eerste 22 verkoopakten die ondertekend werden in het kader van het project Port du Bon Dieu; tot slot zorgen de ontvangen vergoedingen in het project City Docks in Anderlecht voor een extra operationeel resultaat.

Het netto financiële resultaat bedraagt -5,23 miljoen euro tegenover -3,12 miljoen euro in 2012. Net als in het eerste semester kan de stijging van de financiële lasten verklaard worden door de intrestlasten van de obligatielening gesloten in 2012 (die afloopt in 2017). De vordering van de werkzaamheden van de projecten UP-site voor de nog niet opgeleverde blokken en de voortzetting van het project Port du Bon Dieu en de uitreiking van de vergunningen voor de La Sucrerie (Aat) en Au Fil des Grands Prés (Bergen) hebben geleid tot de activering van de financiële kosten die verbonden zijn aan deze vier projecten voor een totaalbedrag van 4,12 miljoen euro.

Uitgestelde belastingen: In overeenstemming met IAS 12 en de situatie van de overgedragen verliezen van ATENOR, werden voor de projecten UP-site en Trebel, van bij hun lancering, actieve uitgestelde belastingen geregistreerd. In 2013 bedraagt de impact van de terugname van deze uitgestelde belastingen 2,83 miljoen euro.

Rekening houdend met wat voorafgaat, bedraagt het nettoresultaat van het boekjaar 12,03 miljoen euro.

Geconsolideerde balans

Het geconsolideerd eigen vermogen bedraagt 104,79 miljoen euro, tegenover 98,74 miljoen op 31 december 2012 en vertegenwoordigt in 2013 27,82 % van het balanstotaal (tegenover 25,98% in 2012).

Op 31 december 2013 bezit de Groep een netto geconsolideerde schuld van 174,93 miljoen euro, tegenover een netto geconsolideerde schuld van 131,85 miljoen euro op 31 december 2012. De netto geconsolideerde schuld bestaat enerzijds uit een schuld op lange termijn van 189,44 miljoen euro en anderzijds een netto kaspositie van 14,40 miljoen euro.

Zoals in 2012 werden tijdens boekjaar 2013 de werken in verband met de reeds verkochte projecten en met de projecten in ontwikkeling gefinancierd door liquide middelen en middelen afkomstig van de nieuwe verkopen die hierboven beschreven werden. Dankzij de beschikbare liquiditeit kon de schuld op korte termijn worden verminderd met 16,51 miljoen euro.

De «gebouwen bedoeld voor verkoop» geboekt als «Voorraad» vertegenwoordigen de vastgoedprojecten in de portefeuille die momenteel ontwikkeld worden. Deze post bedraagt 261,27 miljoen euro, een stijging van 30,80 miljoen euro ten opzichte van 31 december 2012. Deze stijging is het gevolg van de aankoop van de rest van het perceel Europa van Connectimmo en van de eerste asbestverwijderingswerken (12,59 miljoen euro), van de voortzetting van de werken van de projecten Vaci Greens (Hongarije), Hermes Business Campus (Roemenië), UP-site, Les Brasseries de Neudorf, van de aankoop van de eerste fase van het project Au Fil des Grands Prés (Bergen) en het saldo van het project Port du Bon Dieu, in totaal goed voor +49,31 miljoen euro. De vorderingsstaat van het project Trebel en het saldo van de andere projecten die worden ontwikkeld, zorgen dan weer van een daling van de voorraad van 18,51 miljoen euro.

Eigen aandelen

In 2013 heeft ATENOR GROUP geen aandelen verworven.

ATENOR GROUP had 157.583 eigen aandelen in handen, aangekocht tegen een gemiddelde prijs van 40,45 euro voor een totaalbedrag van 6,37 miljoen euro. Op 5 augustus 2013 verkocht ATENOR GROUP 150.000 aandelen aan haar dochteronderneming ATENOR GROUP INVESTMENTS (AGI) (zie Aandelenoptieplannen - pagina 54).

Op 31 december 2013 had ATENOR GROUP n.v. dus 7.583 eigen aandelen in handen.

Projecten in de Portefeuille

De twee onderliggende fundamentele trends van de markten waarin ATENOR evolueert, werden dit jaar nog maar eens bevestigd: enerzijds leidt de bevolkingsgroei, vooral in de stedelijke centra, tot een grotere behoefte aan nieuwe woningen; anderzijds zorgt de noodzaak om zich aan te passen aan de veranderende eisen en verplichtingen van de arbeidsmarkt voor een aanhoudende vraag naar nieuwe efficiënte kantoorruimte.

Momenteel bevat de portefeuille 12 projecten, goed voor een oppervlakte in de orde van 600.000 m².

De gunstige ontwikkeling van de meeste projecten in de portefeuille getuigt van de goede positionering ervan in deze groeiniches:

UP-SITE – Kanaalzone, Akenkaai, Brussel (357 woningen, 29.689 m² kantoren)

Het project UP-site droeg in belangrijke mate bij tot de resultaten van 2013. De levering van de kantoren van B2 aan PMV (verhuurd aan GO) is perfect verlopen in augustus 2013. Het commerciële succes van de appartementen kreeg een vervolg, wat bevestigt dat er een nichemarkt bestaat voor een avant-gardistische, gedurfde positionering. De snelle verkoop van de Terrasgebouwen grenzend aan de toren, die in het begin van het jaar van start ging, bracht een andere bevestiging van de heropleving van deze wijk, die er vroeger wat verlaten bij lag. Momenteel is meer dan 70% van de 357 appartementen verkocht of gereserveerd.

Deze emblematische toren valt op in het Brusselse landschap en maakt het daarmee nog aantrekkelijker, wat de stad een dynamisch en positief imago verleent en ATENOR een referentie geeft.

TREBEL – Europese Wijk, Belliardstraat, Brussel (29.766 m² kantoren) Dit is een kantoorgebouw van 29.766 m² dat beantwoordt aan de strengste eisen op het vlak van milieuefficiëntie en gebruik. De bouw begon in april 2013 zodra de stedenbouwkundige en milieuvergunning was uitgereikt en zal duren tot in 2016. Het resultaat wordt opgenomen naarmate de bouw vordert, rekening houdend met de verkoopovereenkomst die gesloten werd met het Europees Parlement. Dit project levert de tweede grootste

bijdrage aan de resultaten van 2013.

BRUSSELS EUROPA – Europese wijk, Wetstraat, Brussel (29.000 m² kantoren, woningen, nog te bepalen)

De aanvraag voor een stedenbouwkundige vergunning die in december 2012 werd ingediend voor een gemengd project, in totaal goed voor 44.000 m², voornamelijk kantoren, wordt verder onderzocht. Het comité van toezicht van de impactstudie heeft zijn werkzaamheden afgerond in februari. Naast deze evolutie keurde de Regering van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest de ZGSV goed voor de zone waarin het project Brussels Europa past. Op basis van de conclusies van de impactstudie enerzijds, en van de voorschriften van de ZGSV anderzijds, besloot ATENOR om een gewijzigde vergunningsaanvraag in te dienen dat past in het nieuwe regelgevende kader. Het project zal naar beneden toe worden herzien (29.000 m² kantoren) en zal een groter aandeel woningen bevatten (nog te bepalen). Er werd al een vergunning aangevraagd om de bestaande gebouwen te slopen. De stedenbouwkundige en milieuvergunning worden verwacht in de loop van de tweede helft van 2014, waarna de bouw kan worden opgestart.

VICTOR – Zuidwijk, tegenover het Zuidstation, Brussel (gemengd project van ongeveer 100.000 m²)

De procedure voor het verkrijgen van de stedenbouwkundige en milieuvergunning werd on hold gezet in afwachting van de uitwerking van het masterplan van de Zuidwijk. Deze uitwerkingswerken verlopen in het kader van een constructieve dialoog waarin alle betrokken delen aan bod komen, en zijn bijna afgerond. In dit stadium blijkt dat het project Victor zo gewijzigd kan worden, dat alle betrokken partijen zich hierin kunnen vinden. De timing en de parameters van de ontwikkeling zouden de komende weken duidelijk moeten worden.

CITY DOCKS – Kanaalzone, Biestebroekkaai, Anderlecht (gemengd project van ongeveer 165.000 m²)

Het nieuwe GBP (Gewestelijk Bestemmingsplan) werd goedgekeurd door de Regering van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Zoals aangekondigd voorziet het in een OGST (Ondernemingsgebied in stedelijke omgeving) aan de Biestebroekkaai, waarin het perceel City Docks is opgenomen. Voor de hele Kanaalzone wordt er bovendien een gezamenlijke denkoefening gehouden onder leiding van het Gewest, onder de naam Kanaalplan. De komende weken zullen we een eerste stedenbouwkundige vergunning indienen voor de bouw van woningen, kantoren en een rusthuis die perfect passen in het kader van het nieuwe GBP en overeenstemmen met de aanwijzingen van het Kanaalplan.

Dit project wil woongelegenheid bieden aan de middenklasse en werpt zich op als een antwoord op de meest voor de hand liggende vraag van de Brusselse woningmarkt.

PORT DU BON DIEU – Namen (140 woningen)

De bouwwerken van deze nieuwe woonruimte aan de ingang van de stad gaan voort. De verkoop van het eerste blok van 46 appartementen ging in januari 2013 van start. Dat al 40% werd voorverkocht bevestigt de belangstelling van de markt voor dit unieke project in Namen.

AU FIL DES GRANDS PRÉS – Wijk van de winkelgalerij «Les Grands Prés», Bergen (gemengd geheel van ongeveer 70.000 m²)

We kregen een eerste stedenbouwkundige vergunning voor de bouw van een blok van 78 woningen in het kader van het bestaande PCA (Plan Communal d'Aménagement). Daarnaast werd er een vergunning aangevraagd voor 4 andere woonblokken met in totaal 134 woningen. Momenteel ligt er een herzien GPA ter discussie op tafel tussen de gemeentelijke en gewestelijke overheden. Op basis daarvan kan de verdere ontwikkeling worden overwogen.

LA SUCRERIE – Aat (178 woningen)

In januari 2014 werd één stedenbouwkundige vergunning aangevraagd voor de ontwikkeling van ongeveer 20.000 m², voornamelijk woningen. Het is de bedoeling om met de bouw en de verkoop van de eerste twee woonblokken te beginnen nadat de vergunning werd uitgereikt, die verwacht wordt in de eerste helft van dit jaar.

LES BRASSERIES DE NEUDORF – Luxemburg (87 woningen)

De uitvoeringsovereenkomst van het PAP (Plan d'Aménagement Particulier) die moet worden gesloten met de Stad Luxemburg kende een administratieve vertraging, zodat de uitreiking van de stedenbouwkundige vergunning ook vertraging oploopt. Naar verwachting zal dit in de komende weken gebeuren, zonder nadelig effect op de timing van de ontwikkeling. De bouwwerken zouden in de eerste helft van dit jaar van start moeten gaan en momenteel is al 60% voorverkocht, wat uitzonderlijk is.

AIR – Wijk la Cloche d'Or, Luxemburg (9.785 m² kantoren)

Ter herinnering, ATENOR sloot in juli 2013 een overeenkomst voor de overname van de maatschappelijke zetel van ING in Luxemburg. Tegelijkertijd ondertekende ATENOR een huurovereenkomst met de financiële dienstverlener BDO voor de huur gedurende 12 jaar van het hele gebouw na de verbouwing en uitbreiding ervan. De stedenbouwkundige vergunning werd aangevraagd en de bouwwerken zouden in de loop van de eerste helft van dit jaar van start moeten gaan.

HERMES BUSINESS CAMPUS – D. Pompeiulaan, Boekarest

(73.180 m² kantoren)

De oplevering van de eerste fase van 18.000 m² is gepland voor begin maart 2014. In 2013 werden we gedwongen om van Algemene Aannemer te veranderen als gevolg van het faillissement van de aangewezen Oostenrijkse groep. Dit had slechts weinig invloed op de ontwikkeling, maar zorgde wel voor een vertraging van 3 maanden. Momenteel is al 35 % vooraf verhuurd op een actieve huurmarkt, waar dit project geniet van een uitstekende positionering wat betreft de prijs-kwaliteitverhouding en de locatie.

VACI GREENS – Vaci Corridor, Boedapest (87.138 m²)

Het eerste gebouw (A - 17.362 m²) werd in november 2013 opgeleverd. Zoals verwacht kreeg dit gebouw meerdere blijken van belangstelling op de huurmarkt omdat het als enige in zijn categorie in 2013 wordt geleverd. Sinds januari 2014 is het volledig verhuurd aan een aantal vooraanstaande bedrijven, waaronder de groep GE, die meerdere verdiepingen bezet. De bouw van een tweede kantoorgebouw is gestart en er worden volop contacten gelegd met het oog op de voorverhuur ervan.

SOUTH CITY HOTEL – Zuidstation, Brussel

De uitbating van het hotel, onder de merknaam PARK INN, zorgde voor een goed operationeel resultaat in 2013. Omdat er op de financiële markten weinig gegadigden zijn om te investeren in dit nochtans kwaliteitvolle vastgoed, onderzoek ATENOR samen met haar partners welke commerciële stappen het meest geschikt zijn om de vennootschap die eigenaar is van het hotel te verkopen.

Andere ontwikkelingen

De lopende gerechtelijke procedures in het kader van de fiscale dossiers met de zogenaamde "kasgeldvennootschappen", waarbij met name ATENOR en verschillende van haar leidinggevenden betrokken zijn, zijn voortgezet.

Een eerste gerechtelijke zitting werd vastgelegd op 30 april 2014 in het kader van het dossier «E. Migeotte/Société Générale (Frankrijk)».

Zoals ATENOR sinds het begin van de gerechtelijke procedures heeft meegedeeld en herhaald heeft in haar jaarverslagen, zijn ATENOR en haar leidinggevenden van mening dat ze geen fraude hebben gepleegd noch een inbreuk hebben begaan en ze hebben er alle vertrouwen in dat hun goede trouw zal blijken voor de rechtbank.

Financiële instrumenten

De informatie met betrekking tot gebruik van afgeleide financiële instrumenten is terug te vinden in het jaarlijks financieel verslag.

Stock Option Plan

Op 5 augustus 2013 gaf ATENOR GROUP een aandelenoptieplan (AOP 2013) uit van een dochteronderneming genaamd ATENOR GROUP INVESTMENTS (AGI).

Deze dochteronderneming kocht aan ATENOR GROUP 150.000 eigen aandelen tegen een gemiddelde prijs van 31,90 euro (gewogen gemiddelde van de 3 maanden die voorafgingen aan de aankoop), die haar enige activa vormen.

De opties werden toegekend aan het Management, het personeel en de dienstverleners van ATENOR GROUP.

Een eerste schijf van 30.060 opties op AGI-aandelen werd aanvaard en verwezenlijkt in AOP 2013.

Dit AOP 2013 zal uitoefenbaar tijdens de volgende drie perioden van 14 maart tot 1 april 2016, van 13 maart tot 31 maart 2017 en van 12 maart tot 30 maart 2018 aan de eenheidsprijs van 6,00 euro.

Andere informatie

De vennootschap heeft geen filiaal, noch een activiteit in R&D.

Toepassing van de nieuwe Internationale Boekhoudkundige Normen (IFRS)

De financiële informatie van boekjaar 2013 wordt afgesloten en gepresenteerd conform de IFRS-normen die werden goedgekeurd in de Europese Unie. Het jaarlijks financieel verslag wordt ter beschikking gesteld van de aandeelhouders. Het maakt integraal deel uit van dit verslag.

Aanwending van de winst (maatschappe- lijke resultaten van ATENOR GROUP nv)

De jaarrekeningen van ATENOR GROUP n.v. vertonen een maatschappelijke winst van het boekjaar van 7.996.987,50 euro.

Naast de verrichtingen die tot uiting komen in de geconsolideerde rekeningen, is hoofdzakelijk het resultaat van 2013 te verklaren door de overdrachten van erfpachten (projecten UP-site en Trebel) en, de tenlasteneming van de algemene kosten en structuurkosten evenals de financiële lasten die verbonden zijn aan onze 2 obligatieleningen.

Uw Raad stelt u voor de jaarrekeningen op 31 december 2013 goed te

keuren en de maatschappelijke winst van ATENOR GROUP n.v. van het boekjaar als volgt aan te wenden:

Te bestemmen winst van het boekjaar € 7.996.987,50
Overgedragen winst € 42.435.828,78
Te bestemmen winstsaldo € 50.432.816,28
Tantièmes € 225000,00
Wettelijke reserve € 399.849,38
Kapitaalvergoeding(*) € 10.488.670,00

Over te dragen winst € 39.319.296,90

(*) schorsing van het recht op dividend van de eigen aandelen (7.583) mits goedkeuring van de Algemene Vergadering

Voorstel voor dividend

De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering van 25 april 2014 voorstellen om voor het boekjaar 2013 een bruto dividend van 2,00 euro uit te keren, ofwel een netto dividend na voorheffing (25%) van 1,50 euro per aandeel en voor het tweede jaar op rij in de vorm van een optioneel dividend. Net zoals vorig jaar hebben de referentieaandeelhouders al aangegeven dat ze zouden opteren voor een dividend in de vorm van een keuzedividend.

Verklaring inzake Corporate Governance

Voor wat de verklaring inzake Corporate Governance betreft (met, onder meer, het remuneratieverslag (overeenkomstig artikel 96§3 van het Vennootschapswetboek), de beschrijving van de systemen voor interne controle, van het risicobeheer en de andere reglementaire informatie beoogd in artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007), wordt verwezen naar pagina 38.

Die maakt integraal deel uit van onderhavig beheersverslag en is ook volledig opgenomen in het jaarverslag.

Gebeurtenis sinds de afsluiting

Op 3 februari 2014 gaf ATENOR GROUP de tweede schijf uit van het aandelenoptieplan (AOP 2013) van dochteronderneming ATENOR GROUP INVESTMENTS (AGI).

De uitgegeven opties op deze dochteronderneming brengen voordeel aan het Management, het personeel en dienstverleners van ATENOR GROUP.

Dit AOP 2013 is uitoefenbaar tijdens de volgende drie perioden: van 13 maart tot 31 maart 2017, van 12 maart tot 31 maart 2018 en van 11 maart tot 31 maart 2019.

Er valt geen andere belangrijke gebeurtenis sinds 31 december 2013 te melden.

Vooruitzichten voor het volledige boekjaar 2014

Het merendeel van de projecten in de portefeuille kende een opmerkelijke ontwikkeling in 2013. De verschillende (verkregen of aangevraagde) stedenbouwkundige vergunningen en de verschillende bouwfasen die aan de gang zijn of besteld werden, zijn een concrete weerspiegeling van deze globale evolutie. De concrete vorderingen in de verkoop van de kantoor- en de woonprojecten geven niet alleen een waardevol inzicht in de resultaten van 2014 en de jaren daarna, maar vertonen ook een nooit eerder bereikte diversiteit in de bronnen van de resultaten.

De vastgoedmarkt, zowel voor woningen als voor kantoren, blijft echter verbonden aan de evolutie van de economische conjunctuur.

In deze algemene omstandigheden, die worden gekenmerkt door een zwakke economische groei in Europa, blijft Atenor voorzichtig in haar vooruitzichten en de vennootschap spreekt zich niet uit over de planning van de toekomstige resultaten, noch over het verwachte rentabiliteitsniveau.

Belangrijkste risico's en onzekerheden

ATENOR GROUP heeft als activiteiten de realisatie van vastgoedprojecten, hetzij rechtstreeks, hetzij via filialen.

ATENOR GROUP wordt geconfronteerd met de risico's en onzekerheden die inherent zijn aan deze activiteit, en met name de evolutie van de conjunctuur van de wereldeconomie en de markten waar de gebouwen zijn gebouwd, alsook de evolutie van de fundamentele factoren van de financiële markten zoals de rentevoeten en het volume van de middelen die voor investering worden aangewend.

De Raad van Bestuur heeft aandacht voor de analyse en het beheer van de verschillende risico's en onzekerheden waaraan ATENOR GROUP en haar filialen zijn blootgesteld.

De Raad van Bestuur ontvouwt bovendien drie geïdentificeerde risico's in de juridische procedures waarmee ATENOR GROUP geconfronteerd wordt:

  • In het kader van het fiscaal geschil met betrekking tot de zogenaamde "kasgeldvennootschappen", dat betrekking zou hebben op meer dan 700 vennootschappen in België, werden aanzienlijke aanslagen ingekohierd ten laste van sommige gewezen dochterondernemingen van de Groep. Deze vennootschappen waren dertien jaar geleden verkocht aan investeerders, die door gerenommeerde tussenpersonen en bankinstellingen waren geïntroduceerd en aanbevolen bij ATENOR GROUP.

Er is gebleken dat deze investeerders kasgeld van de verworven vennootschappen zouden hebben verduisterd en hun fiscale verplichtingen zouden hebben ontdoken, terwijl ze de aangekondigde herinvesteringen niet uitvoerden.

Deze fiscale verschillen, waarbij ATENOR GROUP niet rechtstreeks betrokken is, hebben in sommige gevallen aanleiding gegeven tot strafklachten of tot burgerlijke rechtsvorderingen, voornamelijk tegen de kopers en de banken die een bemiddelende rol hebben gespeeld, maar ook tegen ATENOR en enkele van haar leidinggevenden.

Op dit ogenblik zijn ATENOR GROUP en sommigen van haar leidinggevenden betrokken bij drie gerechtelijke procedures.

In het kader van het dossier "Erasmonde – American Energy", zou het Hof Van Cassatie zich binnenkort moeten uitspreken over de cassatieberoepen dat zijn aangetekend tegen een beslissing om de zaak aan een andere rechtbank voor te leggen, die werd uitgesproken in oktober 2013 tegen 13 vennootschappen en personen, waaronder ATENOR GROUP en Stéphan Sonneville, de vaste vertegenwoordiger van Stéphan Sonneville SA.

In het kader van het dossier genaamd "E. Migeotte/Société Générale (Frankrijk) ", na een buitenvervolgstelling uitgesproken in februari 2012 door de Raadkamer van Turnhout, nam de Kamer van Inbeschuldigingstelling van Antwerpen in maart 2013 een beslissing om de zaak door te verwijzen. Het beroep in cassatie, ingesteld door een derde, werd verworpen. Een eerste zitting van de Correctionele Rechtbank werd vastgesteld voor 30 april 2014.

Ten slotte is het dossier "D-Facto – Cabepo" momenteel hangend voor de Raadkamer van Brussel ; de eerste pleidooien in de zaak zijn gepland voor

april 2014.

ING Bank, die door de fiscus aansprakelijk wordt gesteld in een gelijkaardige zaak, wil ATENOR GROUP laten tussenkomen in deze zuiver burgerlijke procedure.

ATENOR GROUP, dat haar volledige en loyale medewerking heeft verleend aan de onderzoeken van de gerechtelijke en fiscale autoriteiten, bevestigt in het algemeen dat het geen enkele vorm van fraude heeft gepleegd, noch op het gebied van fiscaal recht, noch op het vlak van vennootschapsrecht, en heeft er het volste vertrouwen in dat zal worden aangetoond dat ze te goeder trouw heeft gehandeld, en dit in elk van de dossiers.

  • In het kader van het gebouw PIXEL in Luxemburg heeft de tijdelijke associatie van aannemers Soludec en CIT Blaton ATENOR gedagvaard voor de terugbetaling van de boetes wegens laattijdige uitvoering, waarvan ATENOR de betaling had verkregen door een beroep te doen op de bankgaranties (0,54 miljoen euro) en voor de betaling van verschillende andere vergoedingen.

Op 9 maart 2012 heeft de Rechtbank van het Arrondissement Luxemburg gedeeltelijk gevolg verleend aan die vraag, tot beloop van 0,37 miljoen euro. Op 24 mei 2012 heeft ATENOR GROUP beroep aangetekend tegen dat vonnis, en een bedrag van 0,37 miljoen euro als provisie voorzien in de rekening van 2012. De procedure is nog altijd hangende in beroep.

  • Een geschil stelt Atenor Group Luxembourg tegenover de tijdelijke associatie van de aannemers Soludec, CIT Blaton en Van Laere, aan wie de bouw van PRESIDENT was toevertrouwd. ATENOR eist onder meer voor de rechtbank de toepassing van de contractuele boetes wegens laattijdige uitvoering, terwijl de aannemers verschillende schadeloosstellingen eisen. Beide zaken zijn nog altijd in behandeling bij de arrondissementsrechtbank van Luxemburg. De gerechtelijke expert die in juli 2010 werd benoemd, heeft zijn verslag in maart 2013 neergelegd. Atenor Group Luxembourg heeft een beroep gedaan op de bankgaranties die voor haar werden gesteld. Ze heeft, bij vonnis in februari 2011, betaling verkregen van rond de 5 miljoen euro. Dit vonnis werd bekrachtigd in december 2012 door het Hof van Beroep van Luxemburg. Dit bedrag is niet geregistreerd in de geconsolideerde resultaten.

ATENOR GROUP is van mening dat de eisen waarmee de Groep te kampen heeft, ongegrond zijn en bijgevolg werd geen enkele provisie gevormd om deze geschillen het hoofd te bieden.

Bestuur

− Uw Raad stelt u voor de bestuurders en de commissaris van hun mandaten te ontheffen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.

− Uw Raad stelt, op voorstel van het Nomination and Remuneration Committee, voor om het mandaat van bestuurder van SOGESTRA sprl, vertegenwoordigd door Nadine Lemaître te verlengen voor een looptijd van drie jaar. Dit mandaat die bezoldigd kan worden, loopt na de Gewone Algemene Vergadering van 2017 ten einde.

Terhulpen, 28 februari 2014 Voor de Raad van Bestuur

Geconsolideerde winst- en verliesrekening

In duizenden EUR Nota's 2013 2012
Opbrengsten 3 en 4 110.133 45.943
Omzet 109.997 45.452
Huuropbrengsten uit vastgoed 136 491
Overige bedrijfsopbrengsten 3 en 4 2.659 3.801
Winst (verlies) op afboeking van financiële activa 9 936
Overige bedrijfsopbrengsten 2.236 2.865
Winst (verlies) op afboeking van niet financiële activa 414 0
Bedrijfskosten (-) 3 en 4 -88.949 -40.990
Grondstoffen en gebruikte hulpstoffen (-) -93.898 -52.089
Wijzigingen in voorraden gereed product en werk in uitvoering 28.334 28.905
Personeelskosten (-) 5 -1.684 -2.993
Afschrijvingen (-) -172 -181
Aanpassingen van waarde (-) -47 613
Overige bedrijfskosten (-) 6 -21.482 -15.245
Bedrijfsresultaat - EBIT 3 en 4 23.843 8.754
Financiële kosten 7 -6.484 -4.315
Financiële opbrengsten 7 1.258 1.195
Aandeel in het resultaat van deelnemingen gewaardeerd volgens de "equity"-methode -323 -568
Resultaat vóór belasting 18.294 5.066
Belastingen op het resultaat (-) 8 -6.266 4.424
Resultaat na belasting 12.028 9.490
Resultaat na belasting uit bedrijfsactiviteiten die worden beëindigd 0 0
Resultaat van het boekjaar 12.028 9.490
Resultaat minderheidsbelangen 0 1
Resultaat (aandeel van de Groep) 12.028 9.489
In EUR 2013 2012
Winst per aandeel
Aantal aandelen 9 5.251.918 5.038.411
Basisresultaat 9 2,29 1,88
Verwaterd resultaat per aandeel 9 2,29 1,88
Voorstel van bruto dividend per aandeel 9 2,00 2,00
In duizenden EUR 2013 2012
Andere elementen van het totaalresultaat
Resultaat (aandeel van de Groep) 12.028 9.489
Niet te herclassificeren elementen in de nettoresultaat van de toekomstige uitoefeningsperioden :
Voordelen van het personeel -141 0
Te herclassificeren elementen in de nettoresultaat van de toekomstige uitoefeningsperioden :
Omrekeningsverschillen -1.789 857
Cash flow hedge 0 99
Totaalresultaat (aandeel van de groep) 10.098 10.445
Globaal resultaat van de periode toerekenbaar aan derden 0 1
ACTIVA PASSIVA EN EIGEN VERMO GEN
In duizenden EUR Nota's 2013 2012 In duizenden EUR Nota's 2013 2012
Vaste activa 43.049 45.412 Totaal eigen vermogen 104.786 98.743
Materiële vaste activa 12 341 362 Eigen vermogen -
Vastgoedbeleggingen 0 0 Groepsaandeel 104.786 98.605
Immateriële activa 11 4.523 4.910 Geplaatst kapitaal 10 44.644 38.880
waarvan goodwill 4.498 4.875 Reserves 10 66.517 66.100
Deelnemingen in verbonden Eigen aandelen (-) 9 en 10 -6.375 -6.375
entiteiten 17 0 74 Minderheidsbelangen 0 138
Deelnemingen gewaardeerd
volgens de "equity"-methode
13 10.361 10.085
Uitgestelde belastingvorderingen 19 10.281 13.395 Langlopende passiva 184.682 200.156
Overige financiële vaste activa 17 17.535 16.450 Langlopende rentedragende
verplichtingen
21 164.097 164.310
Afgeleide instrumenten 0 0 Langlopende voorzieningen 20 424 398
Handelsvorderingen en overige Pensioen verplichting 23 80 34
vorderingen (vast deel) 17 3 4 Afgeleide instrumenten 21 61 165
Overige vaste activa 18 5 132 Uitgestelde belastingverplichtingen 19 10.170 8.786
Kortlopende handelsschulden en
overige schulden
21 9.814 26.463
Overige langlopende passiva 21 36 0
Vlottende activa 333.660 349.374
Kortlopende passiva 87.241 95.887
Activa aangehouden voor verkoop
Voorraden
15
16
0
261.267
1.546
230.467
Kortlopende rentedragende
passiva
21 49.744 66.255
Overige financiële vlottende activa 17 37.379 96.707 Kortlopende voorzieningen 20 1.052 1.052
Afgeleide instrumenten 0 0 Pensioen verplichting 23 0 9
Belastingvorderingen 3.440 1.307 Afgeleide instrumenten 21 28 0
18 Belastingverplichtingen 22 1.663 1.092
Handelsvorderingen en overige
vorderingen
17 29.146 16.511 Kortlopende handelsschulden en
Betalingen van voorschotten,
vlottende
18 35 11 overige schulden 21 27.181 18.368
Kas en kasequivalenten 17 1.530 2.009 Overige kortlopende passiva 22 7.573 9.111

Totaal van het eigen vermogen en der passiva 376.709 394.786

Voorraden 16 261.267 230.467
Overige financiële vlottende activa 17 37.379 96.707
Afgeleide instrumenten 0 0
Belastingvorderingen 18 3.440 1.307
Handelsvorderingen en overige
vorderingen
17 29.146 16.511
Betalingen van voorschotten,
vlottende
18 35 11
Kas en kasequivalenten 17 1.530 2.009
Overige vlottende activa 18 863 816

Totaal der activa 376.709 394.786

Geconsolideerde balans

Geconsolideerde kasstromentabel

(indirecte methode)

In duizenden EUR 2013 2012
Bedrijfsverrichtingen
Winst (verlies) na belastingen (buiten bedrijfsactiviteiten die worden beëndigd) 12.028 9.490
Resultaat van deelnemingen gewaardeerd volgens de "equity"-methode 324 568
Stock options plans / IAS 19 113 201
Afschrijvingen (toevoegingen/terugnemingen) 172 203
Waardeverminderingen (toevoegingen/terugnemingen) 46 -613
Voorzieningen (toevoegingen/terugnemingen) 17 -1.076
Resultaat van niet verwezenlijkt wisselen -16 -15
Resultaat op overdrachten van activa -205 -833
Toevoegingen (terugnemingen) van uitgestelde belastingen 4.554 -5.120
Kasstroom 17.033 2.805
Wijziging in voorraden -32.294 -31.954
Wijziging in vorderingen -56.114 -10.412
Wijziging in schulden -13.627 26.256
Wijzigingen in de behoefte aan werkkapitaal -102.035 -16.110
Toename (afname) van de bedrijfsthesaurie -85.002 -13.305
Investeringsverrichtingen
Aanschaffing van materiële en immateriële vaste activa -141 -114
Aanschaffing van financiële vaste activa -60 -86
Nieuwe toegestane leningen -1.779 -1.165
Subtotaal van de aangekochte investeringen -1.980 -1.365
Overdrachten van financiële vaste activa 0 957
Terugbetaling van leningen 163 71
Subtotaal van de verkochte investeringen 163 1.028
Toename (afname) van de investeringsthesaurie -1.817 -337
Financieringsverrichtingen
Kapitaalvermindering -288 0
Eigen aandelen 0 -2
Nieuwe langetermijnleningen 43.179 91.354
Terugbetaling van langetermijnleningen -11.463 0
Dividenden uitbetaald door de moedervennootschap -3.983 -9.877
Tantièmes uitbetaald voor bestuurders -225 -205
Toename (afname) van de financieringsthesaurie 27.220 81.270
Wijzigingen van de consolidatiekring en omrekeningsverschillen -208 -20
Nettowijziging over de periode -59.807 67.608
Kasmiddelen aan het begin van het boekjaar 98.716 31.108

Kasmiddelen aan het eind van het boekjaar 38.909 98.716

In 2013 waren de kasstromen significant beïnvloed door:

  • de "nieuwe toegestane leningen" die de voorschotten bevatten die werden toegekend aan de dochterondernemingen gewaardeerd volgens de equity-methode (IMMOANGE, VICTOR PROPERTIES en SOUTH CITY HOTEL) (-1,52 miljoen euro), alsook de garantie "stedenbouwkundige lasten" van het project Port du Bon Dieu (-0,26 miljoen euro);

  • de "nieuwe langetermijnleningen" die vooral overeenstemmen met (a) het voorschot van 35 miljoen euro ontvangen van het Europees Parlement en het uitstaande saldo van de overname van de erfpacht (3,3 miljoen euro) in het kader van het project Trebel, en

(b) twee MTN op 3 jaar van 4,75 miljoen euro (+ 43,18 miljoen euro); - de "terugbetalingen van langetermijnleningen" (-11,46 miljoen euro) die overeenkomen met de betaling van twee extra schijven voor het verwerven van de erfpacht met betrekking tot het project Trebel.

Ter herinnering, in 2012 waren de kasstromen significant beïnvloed door : - de "nieuwe toegestane leningen" toegekend aan de filialen gewaardeerd volgens de equity-methode (IMMOANGE en VICTOR PROPERTIES) (-1,17 miljoen euro);

  • de verkopen van financiële vaste activa betreffende uitsluitend de verkoop aan PMV-GO van de participatie UP 36, die de trefonds van blok 2 in het project UP-site in handen heeft (+0,96 miljoen euro);
  • De "nieuwe langetermijnleningen" (+91,35 miljoen euro) die de obligatielening van 60 miljoen euro, uitgegeven op 26 oktober 2012, een MTN op 8 jaar van 13,5 miljoen euro en ook het voorschot van 15 miljoen euro, ontvangen van het Europees Parlement in het kader van de voorlopige koopovereenkomst van het project TREBEL ondertekend op 27 juni 2012 omvatten

Geconsolideerd wijzigingoverzicht van het eigen vermogen

In duizenden EUR Nota's Geplaatst
kapitaal
Hedging
reserves
Eigen
aandelen
Geconso
lideerde
reserves
Resultaat
van het
boekjaar
IAS 19R
reserves
Omreke
nings
verschillen
Minderheids
belangen
Totaal
eigen
vermogen
2012
Saldo per 01.01.2012 38.880 -99 -6.373 76.646 - - -10.947 -589 97.518
Resultaat van het boekjaar - - - - 9.489 - - 1 9.490
Andere elementen
van het totaalresultaat
(2) - 99 - - - - 857 - 956
Totaalresultaat - 99 - - 9.489 - 857 1 10.446
Uitbetaalde dividenden en tantièmes - - - -9.967 - - - - -9.967
Eigen aandelen (1) - - -2 - - - - - -2
Betalingen op basis van de aandelen - - - 222 - - - - 222
Andere - - - -200 - - - 726 526
Saldo per 31.12.2012 38.880 - -6.375 66.701 9.489 - -10.090 138 98.743

2013

Saldo per 01.01.2013 38.880 - -6.375 76.190 - - -10.090 138 98.743
Resultaat van het boekjaar - - - - 12.028 - - - 12.028
Andere elementen
van het totaalresultaat
(2) - - - - - -141 -1.789 - -1.930
Totaalresultaat - - - - 12.028 -141 -1.789 - 10.098
Kapitaalverhoging (3) 5.764 - - - - - - - 5.764
Uitbetaalde dividenden en tantièmes - - - -9.762 - - - - -9.762
Eigen aandelen (1) - - - - - - - - -
Betalingen op basis van de aandelen - - - 81 - - - - 81
Andere - - - - - - - -138 -138
Saldo per 31.12.2013 44.644 - -6.375 66.509 12.028 -141 -11.879 - 104.786

(1) Zie nota 10 (Kapitaal) en nota 23 (Voordelen van het personeel)

(2) In 2008 heeft de Groep Hongaarse en Roemeense vennootschappen overgenomen. ATENOR koos ervoor om de lokale munteenheid te gebruiken als functionele munteenheid in beide landen. De negatieve wisselkoersverschillen van het boekjaar die werden vastgesteld in het eigen vermogen werden beïnvloed door de ongunstige evolutie van deze munteenheden. Zie nota 17 (Financiële activa) en nota 2 (Risicobeheer).

(3) Op 28 mei 2013 deed ATENOR GROUP een kapitaalverhoging in het kader van de uitkering van het keuzedividend dat werd vastgesteld door de Algemene Vergadering van 26 april 2013. Als gevolg van deze kapitaalverhoging bedraagt het aantal gewone aandelen zonder aanduiding de nominale waarde, waarvan 157.583 eigen aandelen, nu 5.251.918 (zie nota 10).

1. Voorbereidingsbasis

De geconsolideerde jaarrekening op 31 december 2013 is opgesteld conform de IFRS-regels voor financiële verslaggeving (International Financial Reporting Standards) zoals goedgekeurd in de Europese Unie.

De boekhoudkundige principes die van toepassing zijn op de voorbereiding en de presentatie van de geconsolideerde financiële staten op 31 december 2013, werden niet gewijzigd ten opzichte van diegene die werden gebruikt voor de voorbereiding en de presentatie van de geconsolideerde financiële staten op 31 december 2012.

Standaarden en interpretaties die verplicht van toepassing zijn geworden in 2013 in de Europese Unie:

  • IFRS 13 Waardering tegen reële waarde (1/1/2013)
  • Wijzigingen aan IFRS 1 Eerste toepassing van International Financial Reporting Standards' betreffende ernstige hyperinflatie en de intrekking van de vaste toepassingsdatum voor de eerste toepassers (1/1/2013)
  • Wijzigingen aan IFRS 1 Overheidsleningen (1/1/2013)
  • Wijzigingen aan IFRS 7 Financiële instrumenten: Toelichtingen Saldering van financiële activa en verplichtingen (1/1/2013)
  • Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de jaarrekening toelichting van posten gepresenteerd in het overzicht van gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten (1/1/2013)
  • Wijzigingen aan IAS 12 Belastingen op het resultaat Uitgestelde belastingen: realisatie van onderliggende activa (1/1/2013) - Wijzigingen aan IAS 19 – Personeelsbeloningen (1/1/2013)

  • IFRIC 20 – Afschrapingskosten in de mijnsector (1/1/2013) Geen van de nieuwe IFRS-normen en IFRIC-interpretaties en wijzigingen van de oude normen en interpretaties die voor het eerst van toepassing zijn in 2013, heeft een aanzienlijke directe impact gehad op de door de onderneming opgegeven cijfers. De nieuwe norm IAS 19 is met terugwerkende kracht in voege getreden voor de boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2013. Gezien de beperkte blootstelling van ATENOR GROUP aan het probleem van de voordelen aan het personeel, is de impact van de nieuwe norm verwaarloosbaar.

Er was dus geen aanpassing met terugwerkende kracht nodig.

De norm IFRS 13 voorziet in een nieuwe definitie van «fair value», namelijk «de prijs die zou worden ontvangen om een actief te verkopen of die zou worden betaald om een passief over te dragen tijdens een normale transactie tussen marktdeelnemers op de waarderingsdatum». Deze definitie geldt vanaf 1 januari 2013, maar vereist geen wijziging van de vergelijkende boekjaren.

Nieuwe of gewijzigde normen en interpretaties waarvan de vervroegde toepassing in 2013 is toegelaten in de Europese Unie

  • IFRS 10 – Geconsolideerde jaarrekening (1/1/2014)

  • IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten (1/1/2014)

  • IFRS 12 Informatieverschaffing over belangen in andere entiteiten (1/1/2014)
  • IFRS 10, IFRS 11 en IFRS 12 Wijzigingen aan IFRS 10, IFRS 11 en IFRS 12 – Overgangsbepalingen
  • IFRS 10, IFRS 12 en IAS 27 Wijzigingen aan IFRS 10, IFRS 12 en IAS 27 – Investeringsentiteiten
  • IAS 27 (Herzien) Enkelvoudige jaarrekening (1/1/2014)
  • IAS 28 (Herzien) Investeringen in geassocieerde deelnemingen en belangen in joint ventures (1/1/2014)
  • Wijzigingen aan IAS 32 Financiële instrumenten: Saldering van financiële activa en verplichtingen (1/1/2014).

ATENOR GROUP heeft deze nieuwe of geamendeerde normen en interpretaties niet vooraf aangenomen. ATENOR GROUP vervolgt zijn analyse van de eventuele impact van deze nieuwe normen en interpretaties. De toekomstige toepassing van de nieuwe of geamendeerde normen en interpretaties waarvan de inwerkingtreding is vastgelegd op 1 januari 2014, zou geen significante impact mogen hebben op de geconsolideerde financiële staten van ATENOR GROUP.

De geconsolideerde jaarrekening van de Groep werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van 28 februari 2014.

2. Belangrijke consolidatieprincipes en boekhoudprincipes

De geconsolideerde jaarrekening bevat de jaarrekening van ATENOR GROUP nv en haar filialen waarin ze rechtstreeks of onrechtstreeks een meerderheidsbelang heeft. Deze filialen worden geconsolideerd volgens de globale integratiemethode. De controle wordt verondersteld te bestaan als de Groep minstens 50% van de effecten in handen heeft.

De "equity"-methode wordt met name toegepast indien er sprake is van een gezamenlijk meerderheidsbelang in joint ventures.

Transacties en resultaten binnen de Groep worden geëlimineerd.

Deze geconsolideerde financiële staten zijn voorbereid op basis van de historische kostprijs uitgezonderd bepaalde financiële instrumenten die geboekt zijn volgens de overeenkomst van de reële waarde, conform de verwerking van de verschillende categorieën van financiële activa en verplichtingen gedefinieerd door de norm IAS 39.

De financiële staten zijn weergegeven in duizenden euro en afgerond tot het dichtste duizendtal.

2.1 Materiële vaste activa

Materiële vaste activa worden geboekt als het waarschijnlijk is dat er toekomstige economische voordelen in verband met dit element ontstaan voor de Groep en als de kost van deze activa op een betrouwbare manier kan worden geraamd.

De materiële vaste activa zijn onderworpen aan de toepassing van de bepalingen betreffende de depreciaties van activa (IAS 36) en aan de duur van het nut van de belangrijke onderdelen van de activa (IAS 16). De terreinen, installaties en machines die worden aangehouden met het oog op het gebruik ervan bij de productie van goederen en diensten, of voor administratieve doeleinden, worden oorspronkelijke gewaardeerd aan de aankoopwaarde, met aftrek van de samengevoegde afschrijvingen en eventuele toegekende waardeverliezen.

De aankoopwaarde bevat alle rechtstreeks te boeken lasten die nodig zijn opdat de activa de functie zou kunnen vervullen waarvoor ze bedoeld zijn. De afschrijving wordt berekend op basis van de geschatte economische levensduur, met aftrek van de restwaarde als deze aanzienlijk is. De kosten van leningen worden desgevallend geactiveerd als materiële vaste activa onder de voorwaarden waarin IAS 23 voorziet. De afschrijvingen worden lineair berekend op de geschatte economische levensduur van de activa vanaf de datum waarop ze klaar zijn voor gebruik, rekening houdend met de restwaarde van de betrokken activa, wanneer deze aanzienlijk is. De afschrijving wordt geboekt op de resultatenrekening bij de rubriek "Afschrijvingen (-)".

Gebouwen : 20 - 33 jaar
Installaties en uitrusting: 10 - 15 jaar
Machines: 3 - 8 jaar
Informaticamateriaal: 3 - 10 jaar
Meubilair: 2 - 10 jaar
Rollend materieel: 4 jaar
Inrichting gehuurde lokalen: over de duur van de
huurovereenkomst (9 jaar)

Nota 1 - Belangrijkste boekhoudkundige methodes

De winst of het verlies als gevolg van de verkoop of buitengebruikstelling van materiële vaste activa stemt overeen met het verschil tussen de opbrengst van de verkoop en de boekhoudkundige waarde van de materiële vaste activa. Dit verschil wordt opgenomen in de resultatenrekening.

Er wordt verondersteld dat de levensduur van terreinen onbeperkt is, ze worden derhalve niet afgeschreven.

Latere uitgaven worden geboekt op de resultatenrekening op het ogenblik waarop ze gedaan worden. Een dergelijke uitgave wordt pas geactiveerd wanneer duidelijk kan worden aangetoond dat ze heeft geleid tot een verhoging van de verwachte toekomstige economische voordelen van de materiële vaste activa ten opzichte van de normale prestaties die oorspronkelijk werden geraamd.

De activa onder financiële leasing worden erkend in de balans als alle risico's en voordelen van de eigendom overgedragen zijn aan de afnemer. Ze worden afgeschreven over de economische levensduur, of over de duur van de leasing, als deze korter is.

2.2. Gebouwen en vastgoedbeleggingen

De activiteiten van ATENOR GROUP op vastgoedvlak kunnen de groep ertoe brengen om diverse types gebouwen in handen te hebben die in categorieën verdeeld worden door het gebruik waaraan ze worden toegekend:

  • materiële vaste activa (IAS 16 Property, Plant and Equipment): goederen verworven met het oog op een vastgoedontwikkeling op middellange termijn en die voorlopig gerentabiliseerd blijven in een activiteit die gewone inkomsten teweegbrengt,
  • vastgoedbeleggingen (IAS 40 Investment Property): goederen die verhuurd worden, meestal in afwachting van een latere ontwikkeling en
  • lopende projecten in ontwikkeling geboekt in voorraad (IAS 2 Inventories en IAS 11 – Construction contracts).

Met elke categorie stemmen eigen boekhoudkundige principes overeen betreffende de erkenning van de activa aan de oorsprong en hun latere evaluatie.

De activa aangehouden bij vastgoedbeleggingen vertegenwoordigen de onroerende zaken die worden aangehouden om er huurgelden uit te halen of onroerende goederen die langdurig worden verhuurd in afwachting van de invoering van een vastgoedproject op middellange termijn. De vastgoedbeleggingen worden geregistreerd aan hun aankoopwaarde, verminderd met de afschrijvingen en eventuele waardeverliezen. Ter info wordt de marktwaarde vermeld in een nota in de geconsolideerde jaarrekening.

ATENOR GROUP koos voor de evaluatie volgens het "cost model" van de gebouwen die voorlopig aangehouden worden als belegging. Dit model is beter geschikt dan het "fair value model" met het oog op de latere valorisatie via een eigen vastgoedontwikkeling. De kostprijs van een beleggingsgebouw omvat de aankoopprijs ervan en alle uitgaven die direct toerekenbaar zijn. De direct toerekenbare uitgaven omvatten bijvoorbeeld de juridische honoraria, de overdrachtsbelasting en andere transactiekosten. Na de boeking ervan als actief wordt een beleggingsgebouw dat gemeten wordt volgens het «cost model» gewaardeerd tegen zijn kostprijs minus de cumulatieve afschrijvingen en cumulatieve waardeverminderingen (zie punt 2.3 - Waardeverminderingen van materiële activa). De afschrijvingen worden lineair berekend op de geschatte economische levensduur van de gebouwen, met aftrek van hun waarschijnlijke restwaarde. De afschrijving wordt geboekt op de resultatenrekening bij de rubriek "Afschrijvingen (-)". Als algemene regel worden vastgoedbeleggingen waarvan de uitbatingshorizon niet beperkt is, afgeschreven tussen 20 and 33 jaar.

2.3. Immateriële vaste activa (andere dan goodwills)

De immateriële vaste activa worden oorspronkelijk gewaardeerd aan hun aankoopkost. De immateriële vaste activa worden ondergebracht bij het actief als het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen die aan de activa worden toegekend naar de onderneming gaan en als de kost van deze activa op een betrouwbare manier kan worden geraamd. Na hun oorspronkelijke boeking worden de immateriële vaste activa geraamd aan de kost verminderd met het totaal van de afschrijvingen en met het totaal van de depreciaties van activa.

De immateriële vaste activa van ATENOR GROUP bevatten vooral software.

De immateriële vaste activa hebben een bepaalde economische levensduur en worden bijgevolg afgeschreven volgens de lineaire methode op basis van de beste raming van hun gebruiksduur. De afschrijving wordt geboekt in de resultatenrekening bij de rubriek "Afschrijving (-)".

Waardeverminderingen van materiële en immateriële vaste activa:

Behalve voor de immateriële vaste activa in aanbouw die worden onderworpen aan een jaarlijkse waardeverliestest, maken de materiële en immateriële vaste activa enkel het voorwerp uit van een waardeverliestest wanneer er een aanwijzing bestaat dat hun boekhoudkundige waarde niet invorderbaar zal zijn door hun gebruik (nutswaarde) of door hun verkoop (reële waarde min de kosten van de verkoop).

Indien een actief geen kasstromen genereert onafhankelijk van die van andere activa, gaat de Groep over tot een raming van het invorderbare bedrag van de kasstroom genererende eenheid (KGE) waartoe dit actief behoort. De invorderbare waarde is de hoogste waarde tussen de reële waarde verminderd met de verkoopkosten en de gebruikswaarde.

De reële waarde is de prijs die zou worden ontvangen voor de verkoop van een actief of die betaald zou worden voor de overdracht van een passief tijdens een normale transactie tussen de marktdeelnemers op de waarderingsdatum.

De nutswaarde is de huidige waarde van de toekomstige kasstromen die kunnen voortvloeien uit een actief of een KGE.

Een waardeverlies is het bedrag waarmee de boekwaarde van een actief of een KGE zijn invorderbare waarde overschrijdt.

Wanneer een waardeverlies later wordt geboekt, wordt de boekwaarde van het actief of van een KGE verhoogd tot de raming herzien met zijn invorderbare waarde, zonder echter hoger te zijn dan de boekwaarde die bepaald zou zijn indien geen enkele waardevermindering was geboekt voor dit actief of dit KGE in de loop van de eerdere boekjaren.

2.4. Goodwill

De goodwill vormt het verschil tussen de aankoopkost die werd bepaald bij een hergroepering van ondernemingen en het aandeel van de Groep in de reële waarde van de activa, verplichtingen en de eventuele verworven identificeerbare verplichtingen.

Conform IFRS 3 – Hergroeperingen van ondernemingen en IAS 38 – Immateriële vaste activa, wordt de levensduur van de goodwill die werd verworven in het kader van een hergroepering van ondernemingen als onbepaald beschouwd en er wordt geen enkele afschrijving geboekt. ATENOR GROUP doet jaarlijks een waardeverminderingstest, waarbij aan elk actief in kwestie (of kasstroom genererende eenheid) van de Groep een invorderbare waarde wordt toegekend (namelijk de reële waarde verminderd met de verkoopkosten of de nutswaarde). Als deze invorderbare waarde lager is dan de boekhoudkundige waarde van de betrokken eenheid, gaat de Groep over tot de boeking van een waardeverlies waarvan het verschil wordt geboekt in de resultatenrekening.

Nota's betreffende de geconsolideerde jaarrekening

Het toegekende waardeverlies op een goodwill kan niet worden overgenomen in latere boekjaren.

Wanneer de controle verkregen wordt over een of meerdere entiteiten die geen "business" vormen, wordt de hergroepering niet beschouwd als "business combination". Wanneer het gaat om een groep activa of netto activa die geen "business" vormen, worden de kosten verdeeld tussen de individuele activa en de passiva die geïdentificeerd kunnen worden op basis van hun reële waarde op de datum van de acquisitie. Een dergelijke acquisitie van actief (activa) leidt niet tot de erkenning van een goodwill. Zo wordt bij de acquisitie van actief, in tegenstelling tot een "business combination", het betaalde bedrag dat groter is dan de reële waarde van de activa, niet afzonderlijk geboekt als "goodwill". Kortom, de overgedragen activa staan op de balans van de koper niet vermeld met hun reële waarde als in een "business combination", maar met hun reële waarde vermeerderd met de betaalde "hogere prijs", zonder erkenning van uitgestelde belastingen.

2.5. Niet-courante activa die worden aangehouden met het oog op hun overdracht en beëindigde bedrijfsactiviteit

De Groep boekt een niet-courante actief (of een hele entiteit die bedoeld is om te worden afgestaan) als een bezit met het oog op verkoop, indien de boekhoudkundige waarde ervan voornamelijk wordt of zal worden gedekt door middel van een verkooptransactie in plaats van door voortgezet gebruik.

De niet-courante activa die worden aangehouden met het oog op verkoop, worden gewaardeerd aan de boekhoudkundige waarde of aan de reële waarde verminderd met de verkoopkosten, afhankelijk van wat lager is.

Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een kasstroom genererende eenheid (of groep van eenheden) die werd afgestaan of die wordt aangehouden om te worden afgestaan. Ze wordt op de resultatenrekening geboekt onder één bedrag en de activa en passiva ervan worden in de balans apart van de andere activa en passiva weergegeven.

2.6. Voorraden

De voorraden worden gewaardeerd aan de kost of aan de netto verkoopwaarde. De netto verkoopwaarde is de verkoopprijs die wordt geraamd in het kader van een normaal ontwikkelingsproces van een vastgoedproject, verminderd met de geraamde op het einde en de kosten die noodzakelijk zijn voor de verkoop. De kostprijs omvat de aankoopkosten en de directe en indirecte kosten voor de transformatie of ontwikkeling, desgevallend met inbegrip van de financieringskosten.

Het bedrag van elke afschrijving van voorraden om ze terug te brengen tot hun netto opbrengstwaarde en alle verliezen van voorraden worden geboekt als lasten van de periode waarin de waardevermindering of het verlies plaatsvindt. Het bedrag van elke overname van een afschrijving van voorraden voortvloeiend uit een toename van de netto opbrengstwaarde wordt geboekt als een vermindering van het bedrag van de voorraden opgenomen als last in de periode waarin de overname plaatsvindt.

2.7. Voorzieningen

Een voorziening wordt aangelegd wanneer de Groep hiertoe wettelijk of impliciet verplicht is op de balansdatum en uiterlijk bij de goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening door de Raad van Bestuur. De geregistreerde voorzieningen voldoen aan de drievoudige voorwaarde dat ze moeten voortvloeien uit een transactie of een gebeurtenis die zich heeft voorgedaan, dat ze naar alle waarschijnlijkheid zal leiden tot een uitgaande kasstroom en dat deze uitgaande kasstroom op een betrouwbare manier moeten kunnen worden geraamd.

De voorzieningen moeten worden bijgewerkt om rekening te houden met het verstrijken van de tijd. Elk jaar herziet ATENOR GROUP de bijwerkingspercentages die worden gebruikt voor elk van deze voorzieningen.

Bij de toepassing van evaluatieregels is de samenstelling van de voorzieningen voor te betalen lasten een materie die ter beoordeling wordt voorgelegd.

Wat de risico's en verbintenissen betreft waarvoor een effectieve uitbetaling wordt betwist en weinig waarschijnlijk wordt bevonden, geeft ATENOR GROUP de kwalitatieve indicaties in nota's 2, 24 en 26 (Risicobeheer, Geschillen en Rechten en verbintenissen).

2.8. Financieringskosten

De financieringskosten die aan de verwerving, de bouw of de productie van een in aanmerking komend actief toe te kennen zijn, worden opgenomen in de kost van dit activa.

Een in aanmerking komend actief is een actief dat een lange voorbereidingsperiode vereist voordat het kan worden gebruikt of verkocht. De gebouwen bedoeld voor verkoop geboekt bij voorraden, beantwoorden aan dit criterium omdat de studies, de bouw en de verkoop enkele jaren in beslag kunnen nemen.

Het tarief dat wordt gehanteerd op deze kost te bepalen, stemt overeen met het gewogen gemiddelde van de financieringskosten die van toepassing zijn op specifieke of algemene leningen aangegaan om de betrokken vastgoedprojecten te financieren.

ATENOR GROUP start de kapitalisatie van de leningskosten zodra de nodige vergunningen voor de voorbereiding van het actief zijn uitgereikt en de werf werkelijk werd opgestart.

De kapitalisatie van de leenkosten wordt opgeschort tijdens lange periodes waarin het normale verloop van de ontwikkeling van het project wordt onderbroken.

2.9. Financiële instrumenten

  • Handelsschulden: de handelsschulden worden aan hun nominale waarde gewaardeerd.
  • Eigen aandelen: de eigen aandelen worden in mindering gebracht van het eigen vermogen. De resultaten in verband met de transacties op deze aandelen hebben eveneens een invloed op het eigen vermogen en niet op de resultatenrekening.
  • Kas en kasequivalenten: deze post bevat de contanten en zichtdeposito's, de korte termijnbeleggingen (minder dan één jaar) en de erg liquide beleggingen.
  • Bankleningen: de voorschotten en financiële leningen worden oorspronkelijk geboekt aan hun waarde, vermeerderd met de directe transactiekosten, en later aan de afgeschreven kost volgens de methode van de werkelijke intrestvoet. De financiële lasten, met inbegrip van de te betalen premies en commissies, worden als last opgenomen voor de duur van de beschikbaarstelling, uitgezonderd de kosten van de leningen in verband met de in aanmerking komende activa.
  • De afgeleide instrumenten worden gewaardeerd aan hun reële waarde. De wijzigingen van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten die dekkingsinstrumenten voor thesauriestromen vormen, worden rechtstreeks toegekend in het eigen vermogen. De wijzigingen van de reële waarde van de aangegeven afgeleide instrumenten die worden beschouwd als reële waardedekkingen worden geboekt in de resultatenrekening, evenals de wijzigingen van de reële waarde van het actief of van het passief die geboekt moeten worden bij het gedekte risico.

Het niet-werkelijke deel wordt toegekend in de resultaten. In de andere gevallen worden de variaties van de reële waarde onmiddellijk toegekend in de resultatenrekening

2.10. Wisselrisico

De Groep beschikt over buitenlandse activa en neemt de munteenheid van elk land als de "functionele" munteenheid binnen IAS 21 die de "effecten van koersschommelingen van vreemde munten" behandelt en bepaalt op welke manier de financiële staten worden omgezet in euro (presentatiemunt).

De Groep boekt dus transacties en rekeningsaldi in valuta en is daarom blootgesteld aan de wisselrisico's van deze munteenheden, die als functioneel bepaald worden, en die zich voordoen door geïntegreerde conversieverschillen in haar eigen geconsolideerde kapitaal.

Alle projecten in ontwikkeling in deze vreemde landen blijven gevaloriseerd in voorraad volgens de aankoopprijzen en de marktprijzen met betrekking tot de studies en de bouwkosten. Alle actieve maatregelen die bijdragen tot een goed einde van het project vertalen de creatie van waarde die ATENOR GROUP toevoegt en rechtvaardigen het behoud van een activawaarde "at cost" zolang het project laat zien dat het haalbaar en rendabel is, ongeacht de wisselvalligheid van de marktwaarden.

Een stopgezet project en/of een project waarvan de netto realisatiewaarde lager is dan de boekhoudkundige nettowaarde in voorraad, wordt verbeterd door de juiste waarde.

Het gebruik van de lokale valuta als functionele munt wordt gerechtvaardigd door de operationele uitvoeringsbehoeften van de projecten.

Door de haalbaarheidsstudies (kostprijs, verhuurprijs, verkoopparameters) van de projecten regelmatig te updaten, kan men controleren in welke mate de potentiële marge wordt beïnvloed door de evolutie van de economische en financiële omstandigheden. Deze raming van het resultaat per project houdt dan ook het wisselrisico in als haalbaarheidsparameter van elk van de projecten.

2.11. Gesegmenteerde informatie

De gesegmenteerde informatie wordt, zowel voor interne als externe communicatie, opgesteld op grond van slechts één activiteitcriterium, namelijk de activiteit die betrekking heeft op de ontwikkeling van projecten binnen het domein van de vastgoedpromotie. De hoofdactiviteit van ATENOR GROUP is de ontwikkeling van projecten rond vastgoedpromoties, met het accent op de bouw van kantoor- en flatgebouwen die een relatief homogeen karakter en een gelijkaardig risico- en rentabiliteitsprofiel vertonen.

ATENOR GROUP beschikt over geen enkele activiteit die gestructureerd is rond geografische markten. De interne en externe reporting van ATENOR GROUP verwijst ook niet naar een geografische segmentering.

2.12. Opbrengsten uit activiteiten

ATENOR GROUP is betrokken in complexe transacties op het vlak van vastgoed waarvan de resultaten worden toegekend naargelang de contractuele verbintenissen enerzijds en de mate van verwezenlijking anderzijds. De principes voor toekenning van de inkomsten zijn zowel van toepassing voor "share deal"- als "asset deal"-operaties voor de verkoop van gebouwen waarvan de bouw reeds volledig is afgerond, die nog gebouwd moeten worden of die in de toekomst zullen worden afgewerkt.

Deze boekhoudprincipes worden toegepast in het licht van de principes en de begeleiding die gegeven wordt door IFRIC 15 – Contracten voor de bouw van onroerend goed, of ook door IAS 11 (Bouwcontracten) of IAS 18 (Opbrengsten uit gewone activiteiten – contracten voor de levering van diensten) wat betreft de voorafgaande erkenning van de inkomsten, rekening houdend met het specifieke karakter van de activiteit van de vastgoedontwikkelaar, of in toepassing van de principes van IAS 18 die

van toepassing zijn op de leveringen van goederen met erkenning van de inkomsten op het ogenblik van de effectieve overdracht van de risico's en voordelen van de eigendom van de goederen aan de koper.

De inkomsten worden toegekend in de mate dat ze als definitief verworven kunnen worden beschouwd. Deze toekenning gebeurt met aftrek van alle redelijk te voorziene lasten die gekoppeld zijn aan de verplichtingen van ATENOR GROUP ten opzichte van de koper, in het bijzonder met betrekking tot de bouw en de verkoop van het gebouw.

Het aandeel van de opbrengst die betrekking heeft op het terrein onmiddellijk toegekend aan de resultaten, zodra de overdracht aan de koper van de controle en/of de risico's en voordelen gekoppeld aan het terrein in wezenlijke mate werd gerealiseerd, en een identificeerbaar deel van de inkomsten aan hem kan worden toegekend. Het aandeel van het terrein wordt dan beoordeeld volgens de marktparameters en parameters van het contract.

Het gedeelte van de inkomsten dat kan worden toegewezen aan de bouw, wordt als resultaat geboekt naargelang de voortgang van de werken of bij de voltooiing, naargelang het geval, naarmate de risico's en voordelen worden overgedragen op de koper tijdens of na de bouw. De erkenning van de inkomsten voor de vooruitgang in het kader van een verkoop van goederen, veronderstelt een continue overdracht van de risico's en voordelen die inherent zijn aan de lopende werken naarmate de bouw vordert.

De mate van voortgang van de werken kan op verschillende manieren worden bepaald. ATENOR GROUP gebruikt de methode die de verrichte werkzaamheden op een betrouwbare manier meet. De gekozen methodes kunnen afhankelijk van de aard van het contract bestaan uit:

  • a) de bestaande verhouding tussen de gemaakte kosten voor de uitgevoerde werken tot de vastgestelde datum en de geschatte totale kosten van het project;
  • b) onderzoek van de uitgevoerde werken; of
  • c) de vooruitgang in fysieke termen van een deel van de werken van het contract.

De voortgang van de betalingen en ontvangen voorschotten van de klanten stemmen niet noodzakelijk overeen met het uitgevoerde werk.

2.13. Belastingen en opgeschorte belastingen

De belastingen van de vennootschap zijn gebaseerd op het jaarresultaat en omvatten de belastingen van het boekjaar en de opgeschorte belastingen. Ze worden overgenomen in de resultatenrekening, behalve als ze betrekking hebben op elementen die rechtstreeks worden overgenomen in het eigen vermogen, in welk geval ze rechtstreeks worden geboekt in het eigen vermogen.

De belasting van het boekjaar is het bedrag van de te betalen belastingen op basis van de belastbare winst van het boekjaar, en de eventuele verbeteringen over vorige boekjaren. Deze wordt berekend op basis van de lokale geldende belastingtarieven op de sluitingsdatum.

Des opgeschorte belastingen worden opgenomen op alle belastbare tijdelijke verschillen die belastbaar of aftrekbaar zijn, met uitzondering van de oorspronkelijke boeking

  • van de goodwill
  • van een actief of passief in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en die op het moment van de transactie geen invloed heeft op de boekhoudkundige of belastbare winste.

Bij de verwerving van (onroerende) activa die geen «business combination» vormt (zie boven 2.4), wordt er geen uitgestelde belasting opgenomen en wordt het actief erkend aan zijn reële waarde, desgevallend vermeerderd met de betaalde hogere prijs.

ATENOR GROUP heeft als activiteiten de realisatie van vastgoedprojecten, hetzij rechtstreeks, hetzij via filialen.

ATENOR GROUP wordt geconfronteerd met de risico's en onzekerheden die inherent zijn aan deze activiteit, en met name de evolutie van de conjunctuur van de wereldeconomie en de markten waar de gebouwen zijn gebouwd, alsook de evolutie van de fundamentele factoren van de financiële markten zoals de rentevoeten en het volume van de middelen die voor investering worden aangewend.

De Raad van Bestuur heeft aandacht voor de analyse en het beheer van de verschillende risico's en onzekerheden waaraan ATENOR GROUP en haar filialen zijn blootgesteld.

Risico verbonden aan de economische conjunctuur

De economische conjunctuur beïnvloedt enerzijds het vertrouwen van de beleggers, kandidaat-kopers van vastgoedprojecten die ATENOR GROUP en haar dochterondernemingen (de "Groep") ontwikkelen, en anderzijds het vertrouwen van de bedrijven uit de privésector en de actoren van de openbare sector, kandidaat-huurders van deze goederen.

De sector voor vastgoedpromotie vertoont echter een verschuiving ten opzichte van de conjunctuurcyclus van de industrie en diensten. Al meer dan 20 jaar toont ATENOR GROUP dat ze haar beslissingen inzake investeringen, lanceringen of desinvesteringen zo kan inschatten dat ze de impact kan verkleinen of desgevallend voordeel kan halen uit een gegeven economische situatie.

De voorspellingen die momenteel beschikbaar zijn betreffende de landen waarin ATENOR GROUP heeft belegd, werden in aanmerking genomen in de voorziene resultaten; als de economische situatie van deze landen nog slechter zou worden dan werd voorspeld, zouden de verwachte resultaten van ATENOR GROUP naar beneden toe kunnen worden herzien.

Risico verbonden aan de ontwikkelingsactiviteit

Voor elke projectacquisitie doet ATENOR GROUP stedenbouwkundige, technische, milieugebonden en financiële haalbaarheidsstudies, meestal met de hulp van gespecialiseerde externe adviseurs.

Ondanks alle genomen voorzorgen kunnen er zich onverwachte problemen voordoen in verband met externe factoren (wachttijden op de beslissingen van administratieve overheden, nieuwe reglementeren, meer bepaald op het vlak van bodemvervuiling of energieprestaties, bureaucratie, milieubescherming, …) en er kunnen zich niet onderkende risico's voordoen in projecten die werden ontwikkeld door de Groep, wat leidt tot vertragingen in de oplevering en de overschrijding van het budget.

ATENOR GROUP blijft trouwens afhankelijk van de evolutie van de lokale markten, waarvan het aanbod van bureaus of woningen snel de vraag zou kunnen overschrijden en leiden tot een risico op een daling van de huurprijzen.

De ligging van de projecten op strategische plaatsen van de hoofdsteden die ATENOR GROUP koos, vormt een belangrijk criterium voor haar strategie. Deze keuzes blijven ondanks alles een risico dat ATENOR GROUP toch wil nemen en beheersen.

De complexiteit van de projecten, de toepassing van de reglementeringen, de vele deelnemers, de noodzaak om vergunningen te krijgen, om huurders en uiteindelijk investeerders-kopers te zoeken en te vinden, brengen zoveel activiteiten en risico's met zich mee waarmee promotor te maken krijgt. Om weerstand te kunnen bieden aan bepaalde risico's voerde ATENOR GROUP al vele jaren geleden controlesystemen in die ze heeft verfijnd en ze beschikt over ervaren medewerkers, zowel op het vlak van de ontwikkeling van kantoren als de ontwikkeling van woningen.

Risico's verbonden aan de stedenbouwkundige regels

De Groep is verplicht om tal van regels op stedenbouwkundig vlak na te leven. Het kan gebeuren dat deze stedenbouwkundige regels worden herzien door de politieke en/of administratieve overheid nadat ATENOR GROUP een perceel heeft verworven. De aanwending van de bodem of de toegelaten afmeting kan belangrijke wijzigingen ondergaan ten opzichte van wat ATENOR GROUP had voorzien. De wijzigingen die deze nieuwe regels met zich meebrengen, vereisen van de medewerkers van de Groep en van de externe adviseurs dat ze de projecten aanpassen en de impact beperken die deze nieuwe situaties veroorzaken.

Gezien de complexiteit van bepaalde lokale, regionale of nationale reglementeringen en in het bijzonder het proces voor het verkrijgen van de bouwvergunningen, kan het zijn dat er vertragingen worden vastgesteld in de uitvoering en de start van het project. ATENOR GROUP beschikt over een langdurige ervaring in deze processen en blijft echter waakzaam voor de technische en financiële gevolgen van deze situaties.

Vernietigingsrisico van lopende of afgewerkte en niet overgedragen projecten

De vastgoedprojecten van de Groep en van haar dochterondernemingen kunnen worden blootgesteld aan risico's van onderstroming, brand, explosie, waardoor ze vernietigd of beschadigd worden. De Groep en al haar dochterondernemingen dekken zoveel mogelijk deze risico's door verzekeringspolissen af te sluiten die zijn aangepast aan elke afzonderlijke situatie van elk project. De medewerkers van de Groep waken erover dat ze de geldende reglementeringen doen naleven en verzekeren zich in de contracten die worden afgesloten met alle onderaannemers ervan dat zij de verplichte veiligheidsmaatregelen zullen naleven.

Als er huurcontracten worden afgesloten, worden naargelang de omstandigheden een verzekeringspolis voor het "verlies van inkomsten" afgesloten door de Groep of de betrokken bij het project.

ATENOR GROUP waakt erover dat er huurovereenkomsten worden afgesloten met vooraanstaande huurders. Er bestaat echter een risico van de derde tegenpartij, de huurder, als hij in gebreke zou blijven.

Risico's verbonden aan directe en indirecte belastingen

De Groep en haar dochterondernemingen die vastgoedontwikkelingen doen in België, het Groothertogdom Luxemburg, Roemenië, Hongarije zijn blootgesteld aan risico's in verband met de wijzigingen van de wetten inzake directe en indirecte belastingen in deze landen. Op het vlak van BTW blijft dit risico echter beperkt door de toepassing in alle genoemde landen van de Europese richtlijnen.

Risico's van de andere tegenpartijen

Dit risico beoogt voornamelijk de kopers van de door de Groep ontwikkelde projecten. Ondanks de extreme voorzorgen die ATENOR GROUP neemt in de keuze van haar investeerders, kandidaten voor de aankoop van een project, en ondanks de aandacht die ze besteedt aan de algemene bekendheid en de solvabiliteit van deze potentiële kopers, bestaat het risico dat deze tegenpartijen in gebreke blijven en als dit risico zich voordoet, zou het de resultaten van ATENOR GROUP kunnen beïnvloeden.

Tijdelijke verschillen zijn de verschillen tussen de boekwaarde van een actief of een passief in de balans en de fiscale boekwaarde ervan.

Een uitgestelde belastingverplichting moet worden geboekt voor alle belastbare tijdelijke verschillen. Een uitgestelde belastingvordering moet worden geboekt voor alle aftrekbare tijdelijke verschillen in de mate dat het waarschijnlijk is dat er belastbare winst beschikbaar zal zijn, waarop de aftrekbare tijdelijke verschillen kunnen worden geboekt.

De uitgestelde belastingvorderingen hebben betrekking op overgedragen fiscale verliezen en belastingkredieten worden niet erkend voor zover er overtuigend bewijs bestaat dat de toekomstige belastbare winsten beschikbaar zullen zijn om deze belastingvorderingen te gebruiken. Op elke sluitingsdatum heroverweegt ATENOR GROUP de al dan niet erkende uitgestelde belastingvorderingen op basis van de aanwijzingen van de toekomstige rentabiliteit van de betrokken ondernemingen.

De uitgestelde belastingen worden berekend tegen de geldende belastingtarieven.

2.14. Voordelen van het personeel

De voordelen na de tewerkstelling bevatten de pensioenen en andere pensioengebonden voordelen, evenals de levensverzekering en de medische zorgen na de tewerkstelling. De voordelen worden opgenomen in de bepaalde bijdrageplannen, of in de pensioenplannen met vaste opbrengst.

De bijdragen van de bepaalde bijdrageplannen worden als last opgenomen in de resultatenrekening op het ogenblik dat ze verschuldigd zijn. Voor de pensioenplannen met vaste opbrengsten wordt het bedrag dat wordt geboekt op de balansdatum bepaald als de bijgewerkte waarde van de verplichting inzake vaste opbrengsten, volgens de methode van geprojecteerde kredieteenheden (projected unit credit method). De naar de huidige waarde omgerekende waarde van de bepaalde prestatieverplichting wordt bepaald door de geschatte toekomstige kasstromen om te rekenen naar de huidige waarde op basis van de rente op bedrijfsobligaties van de eerste categorie, uitgedrukt in de valuta waarin de prestaties dienen te worden betaald en waarvan de vervaldatums liggen rond die van het overeenstemmende passief op grond van de pensioenregeling.

De herwaardering omvat de actuariële verschillen, het effect van het plafond van het actief (indien van toepassing) en het rendement van de activa van het plan (exclusief intresten) die onmiddellijk worden geregistreerd in het overzicht van de financiële situatie, door een last of een krediet vast te stellen in de andere elementen van het globale resultaat over de periode waarin zij zich voordoen. De geboekte herwaardering de rubriek «Andere globale resultaten» wordt niet overgebracht naar de resultaten.

De kosten van de eerdere diensten worden opgenomen in het resultaat over de periode die overeenkomt met de wijziging van het plan. De netto rente wordt opgenomen in het resultaat en berekend door het omrekeningstarief toe te passen op het passief of actief als bepaalde prestaties.

2.15. Aandelenoptieplannen voor het personeel en andere betalingen op basis van de aandelen

De Groep heeft meerdere vergoedingsplannen uitgegeven in verband met de effecten van de vennootschap, waarvan de betaling gebeurt in de vorm van aandelen van de vennootschap.

Voor de betalingen in aandelen waarop IFRS 2 van toepassing is, wordt de reële waarde van de prestaties van de begunstigden die wordt gekregen in ruil voor de toekenning van de opties, toegekend als een last. Het totale bedrag dat lineair als last moet worden geboekt over de verwervingsperiode van de rechten, wordt over het algemeen bepaald door te verwijzen naar de reële waarde van de toegekende opties.

De reële waarde van de opties wordt gemeten op de toekenningdatum, rekening houdend met de marktparameters en met het veronderstelde aantal opties die zouden moeten worden uitgeoefend. Elk jaar herziet de Groep op de sluitingsdatum van de balans zijn ramingen betreffende het aantal opties die zouden moeten worden uitgeoefend. De impact van de herziening van de oorspronkelijke ramingen wordt geboekt op de resultatenrekening en het eigen kapitaal wordt bijgevolg verbeterd voor de resterende verwervingsperiode van de rechten. De netto opbrengsten, na direct toe te kennen transactiekosten, worden geboekt ter vermeerdering van het maatschappelijk kapitaal en van de uitgiftepremie wanneer de opties worden uitgeoefend. Wanneer de opties verlopen (zonder te zijn uitgeoefend), worden de eigen fondsen gecorrigeerd zonder invloed op het resultaat. De gewone verlenging van de uitoefenperiode van de opties zonder wijziging in de acquisitieduur van de rechten, wijzigt de oorspronkelijke boeking van het plan niet.

De andere betalingen aan het personeel op basis van de aandelen, met name de verkoop van eigen aandelen door middel van discount, worden eveneens geboekt bij het eigen vermogen, in toepassing van IFRS 2, en ten laste genomen over de toekenningperiode ("vesting period").

3. Boekhoudkundige ramingen en aanzienlijke beoordelingen

Om de activa en passiva in de geconsolideerde jaarrekening te beoordelen, moet de Groep bepaalde ramingen doen en blijk geven van beoordelingsvermogen in bepaalde gebieden. De gebruikte ramingen en hypothesen worden bepaald op basis van de beste informatie die beschikbaar is op het ogenblik dat de jaarrekening wordt afgesloten. De ramingen stemmen per definitie echter zelden overeen met de werkelijke verwezenlijkingen, zodat de boekhoudkundige beoordelingen die eruit voortvloeien onvermijdelijk een zekere graad van onzekerheid bevatten. De ramingen en hypothesen die een aanzienlijke impact kunnen hebben op de evaluatie van de activa en passiva, worden hieronder voorzien van commentaar.

  • De uitgestelde belastingactiva (en meer bepaald die met betrekking tot de verliezen en terug te vorderen belastingtegoeden) worden uitsluitend geboekt voor zover het waarschijnlijk is dat ze in de toekomst zullen kunnen worden geboekt bij een belastbare winst.
  • De erkenning van vooruitgang van de inkomsten die gegenereerd worden door bepaalde vastgoedprojecten, veronderstelt aan de basis een uitvoeringsbudget en een permanente opvolging van de uitvoering, op basis waarvan de graad van voltooiing, de kosten op het einde en de nog te beheersen risico's voorzichtig worden geëvalueerd om het deel van de winst die moet worden toegeschreven aan de afgeronde periode, te bepalen.
  • Voor de voorzieningen stemt het geboekte bedrag overeen met de beste raming van de uitgave die nodig is bij het verstrijken van de huidige verplichting (juridisch of impliciet) op de afsluitingsdatum. ATENOR GROUP is zo als verweerder betrokken bij verschillende gerechtelijke processen waarvan de vennootschap de gegrondheid betwist en die volgens haar geen reden geven voor een effectieve aanzienlijke uitbetaling voor de Groep en waarvoor bijgevolg geen voorzieningen moeten worden gevormd.
  • Eventuele waardeaanpassingen: waardeverminderingen van de voorraden en waardevermindering op onroerende activa (inclusief goodwill) zijn onderworpen aan het oordeel van het beheerorgaan op basis van de in punt 2 beschreven principes.

Nota 2 - Risicobeheer

2013 2012
110.133 45.943
109.997 45.452
136 491
2.659 3.801
9 936
2.236 2.865
414
$-88.949$ $-40.990$

Nota 3 - Gesegmenteerde informatie

In duizenden EUR Nota's 2013 2012
Opbrengsten 110.133 45.943
Overige bedrijfsopbrengsten 2.659 3.801
Aankoop en wijzigingen in voorraden -65.564 -23.184
Personeelskosten -1.684 -2.993
Afschrijvingen en aanpassingen van waarde -219 432
Overige bedrijfskosten -21.482 -15.245
Bedrijfsresultaat EBIT 23.843 8.754
Netto intresten -5.226 -3.120
Resultaat van deelnemingen gewaardeerd volgens de "equity"-methode -323 -568
Belastingen op het resultaat -6.266 4.424
Resultaat na belasting 12.028 9.490
Resultaat minderheidsbelangen 0 1
Nettoresultaat (aandeel van de groep) 12.028 9.489
EBITDA (1) 24.062 8.322
Courante cash flow (2) 12.263 7.980
Activa 376.709 394.786
waarvan deelnemingen gewaardeerd volgens de «equity»-methode 10.361 10.085
Passiva (vlottende en vaste) 271.923 296.043

(1) EBIT + afschrijvingen en aanpassingen van waarde

(2) Nettoresultaat + afschrijvingen, voorzieningen en waardeverminderingen + impairment op bedrijfsactiviteiten die worden beëindigd

De activiteiten van de groep ATENOR vormen eenzelfde segment (Real Estate), waarbinnen de projecten voor de ontwikkeling van vastgoedpromotie niet gedifferentieerd zijn per aard of per geografische zone.

De primaire segmentatie (Real Estate) weerspiegelt de organisatie van de zaken van de Groep en de interne rapportering door het Management aan de Raad van Bestuur en het Audit Committee. Er is geen secundair segment. Zie Nota 1 – Belangrijkste boekhoudkundige methodes – hoofdstuk 2.11. Het activiteitenverslag van ATENOR GROUP geeft meer informatie over de aankopen en verkopen die hebben plaatsgevonden tijdens het boekjaar.

De omzet wordt vastgesteld op 110,00 miljoen euro op 31 december 2013. Deze omzet is hoofdzakelijk afkomstig van drie ontwikkelingsprojecten, namelijk de appartementen van de Toren en die van de Terras-gebouwen van het project UP-site (63,63 miljoen euro), het project TREBEL (43,64 miljoen euro) en het project Port du Bon Dieu (2,49 miljoen euro). Deze twee laatste verklaren vooral de stijging van 64,54 miljoen euro ten opzichte van 2012.

Ter herinnering: het omzetcijfer van 2012 (45,94 miljoen euro) was voornamelijk afkomstig van de verkopen verbonden aan het project UP-site, namelijk de verkoop van drie kantoorgebouwen respectievelijk aan de groep Ethias, aan Unizo en aan PMV en de verkoop van 83 appartementen waarvoor een authentieke akte en koopovereenkomst werd gesloten.

Het bedrijfsresultaat bedraagt 23,84 miljoen euro en wordt voornamelijk beïnvloed door de verkoop in het eerste semester van blok B2 van UP-site aan PMV en de verkoop van de appartementen van de Toren en de Terras-gebouwen; het project Trebel draagt ook bij aan het operationeel resultaat pro rata de voortgang van de werken (38,48%) en de eerste 22 verkoopakten die ondertekend werden in het kader van het project Port du Bon Dieu. Tot slot zorgen de ontvangen schadevergoedingen in het kader van het project City Docks in Anderlecht voor extra bedrijfsopbrengsten.

Bedrijfskosten – zie nota's 5 en 6.

Ter herinnering: de 2012 personeelskosten werden nog steeds beïnvloed voor een bedrag van 1,31 miljoen euro door de kosten van het collectief ontslag van het personeel van het Hotel CROWNE PLAZA als gevolg van de sluiting van het hotel op 23 december 2011.

Buiten herstructureringskosten zijn de personeelskosten in 2013 stabiel gebleven in vergelijking met 2012.

Nota 4 - Bedrijfsresultaten

Nota 5 - Personeelskosten

In duizenden EUR 2013 2012
Totaal van de opbrengsten 110.133 45.943
waarvan omzet 109.997 45.452
waarvan huuropbrengsten uit vastgoed 136 491
Totaal van de overige bedrijfsopbrengsten 2.659 3.801
waarvan winst (verlies) op afboeking van financiële activa 9 936
waarvan overige bedrijfsopbrengsten 2.236 2.865
waarvan winst (verlies) op afboeking van niet-financiële activa 414 0
Totaal van de bedrijfskosten -88.949 -40.990
Bedrijfsresultaat 23.843 8.754
In duizenden EUR 2013 2012
Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen -1.273 -2.152
Patronale bijdragen voor sociale verzekeringen -301 -611
Overige personeelskosten -110 -230
Totaal personeelskosten -1.684 -2.993
Tewerkstelling in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers op het einde van het boekjaar 17,3 16,2
Tewerkstelling in voltijdse equivalenten

Nota 6 - Overige bedrijfskosten

De "Diverse goederen en diensten" omvatten in hoofdzaak honoraria en prestaties in verband met de vastgoedprojecten die in voorraad worden geactiveerd voor 28,33 miljoen euro via de rekening "Wijzigingen in voorraden afgewerkte producten en werk in uitvoering" tegenover 28,91 miljoen euro en 2012 (zie de "Geconsolideerde winst- en verliesrekening"). De stijging van de «Overige bedrijfskosten» in 2013 (+6,24 miljoen euro) is voornamelijk te wijten aan :

(a) de stedenbouwkundige lasten van het project TREBEL (1,4 miljoen euro),

(b) de betaalde registratierechten bij de aankoop van het perceel

Connectimmo (1,4 miljoen euro) en

(c) meer substantiële kosten voor de ontwikkeling van de projecten in

Luxemburg, Roemenië en Bergen (1,4 miljoen euro).

In 2012 bevatten de overige bedrijfslasten de overname van voorziening

voor herstructurering (+1,35 miljoen euro) die gevormd werd na de sluiting van het hotel van BRUSSELS EUROPA.

In duizenden EUR 2013 2012
Diverse goederen en diensten -16.260 -14.059
Voorzieningen (oprichtingen/terugnamen) -17 1.076
Overige bedrijfskosten -5.246 -2.305
Verliezen (wisselkosten) 41 43
Totaal -21.482 -15.245

In 2013 bedroeg de netto financiële last 5,23 miljoen euro tegenover 3,12 miljoen euro in 2012.

Dit financiële resultaat wordt verklaard door, enerzijds de boeking van de netto intresten verbonden aan de twee obligatieleningen (7,73 miljoen euro), de financieringen van ATENOR GROUP via CP en MTN en de schuld van Brussels Europa (0,15 miljoen euro) en anderzijds, door de activering van financiële lasten (IAS 23) verbonden aan het project UP-site (3,54 miljoen euro), het project Port du Bon Dieu (0,48 miljoen euro) evenals de verkrijging van de vergunningen van La Sucrerie (Aat) (0,06 miljoen euro vergunning uitgereikt op 3 mei 2013) en Au Fil des Grands Prés (Bergen) (0,04 miljoen euro – vergunning uitgereikt op 24 juni 2013).

Gelieve ook de "Geconsolideerde kasstroomtabel" te raadplegen.

Nota 7 - Financiële resultaten

In duizenden EUR 2013 2012
Intrestkosten -5.913 -3.947
Overige financiële kosten -571 -368
Intrestopbrengsten 1.257 1.194
Overige financiële opbrengsten 1 1
Totaal financiële resultaten -5.226 -3.120

In 2013 registeren de geconsolideerde rekeningen van ATENOR GROUP een uitgestelde belasting van in totaal -4,55 miljoen euro. Dit bedrag omvat:

  • de netto impact van -2,83 miljoen euro op de actieve uitgestelde belasting van ATENOR GROUP n.v. rekening houdend, enerzijds, met de geboekte resultaten door de verkopen van het project UP-site en TREBEL en, anderzijds, de recupereerbare fiscale verliezen op 31 december 2013;

  • de opname van de uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen van -2,05 miljoen euro op BUILD UP, gezien de verwachte resultaten van het project UP-site;

  • actieve en passieve uitgestelde belastingen van het boekjaar (0,33 miljoen euro).

De groep heeft via zijn filialen I.P.I. en ALCO BUILDING geïnvesteerd in twee audiovisuele werken en geniet het fiscaal voordeel dat wordt toegekend in het kader van de "Tax shelter".

Nota 8 - Belastingen op het resultaat en uitgestelde belastingen

I. Belastingverdeling

Actuele belastingen

Uitgestelde belastingen

II. Aansluiting tussen toepasselijk en effectief belastingtarief

In duizenden EUR 2013 2012
I. Belastingverdeling
Actuele belastingen
Belastingen op het resultaat van het boekjaar -1.661 -691
Aanpassingen aan belastingen van voorgaande perioden -51 -5
Totaal actuele belastingen -1.712 -696
Uitgestelde belastingen
Gerelateerd aan het boekjaar -11.962 -4.232
Gerelateerd aan vorige boekjaren (fiscale verliezen) 7.408 9.352
Totaal uitgestelde belastingen -4.554 5.120
Totaal actuele en uitgestelde belastingen -6.266 4.424
II. Aansluiting tussen toepasselijk en effectief belastingtarief
Resultaat vóór belastingen
18.294 5.066
Toepasselijk belastingtarief 33,99% 33,99%
Belasting op basis van het toepasselijk belastingtarief -6.218 -1.722
Aanpassingen aan belastingen
- op resultaten van voorgaande periode / opdrijvingen / buitenlandse belastingen -324 -23
- van niet-belastbare inkomsten 121 751
- van niet-aftrekbare kosten -406 -337
- op invorderingen van niet-geboekte fiscale verliezen 620 1.383
- op uitgestelde belastingvorderingen en uitgestelde belastingverplichtingen 718 5.005
- op inkomsten die worden belast aan een verschillend tarief -207 -167
- op toekomstige fiscale verliezen -148 -643
- Nieuwe belastingen (fairness tax) -391 0
- Andere aanpassingen -31 177
Belastingen op basis van het effectief belastingtarief -6.266 4.424
Resultaat vóór belastingen 18.294 5.066
Effectief belastingtarief n.a. n.a.

Aanpassingen aan belastingen

Het resultaat per aandeel wordt verkregen door het resultaat "deel van de groep" te delen door het aantal aandelen in omloop op 31 december 2013 (5.251.918 aandelen).

Het bruto dividend dat op de Gewone Algemene Vergadering van 25 april 2014 wordt voorgesteld, zal 2 euro bedragen en zal vanaf 28 mei 2014 betaald zijn. De roerende voorheffing bedraagt 25%.

Aan diezelfde vergadering zal worden voorgelegd om de aandeelhouders van ATENOR GROUP, via een optioneel dividend, de mogelijkheid te bieden om hun vordering, die voortvloeit uit de uitkering van het dividend, in te brengen in het kapitaal van ATENOR GROUP.

In het kader van dat optioneel dividend zal de aandeelhouder de keuze hebben tussen:

  • de inbrenging van zijn netto dividend in het kapitaal van ATENOR GROUP in ruil voor nieuwe aandelen van ATENOR GROUP;
  • de uitbetaling van het dividend in speciën; of
  • een combinatie van de twee bovenvermelde opties.

De voorwaarden en modaliteiten van deze operatie zijn beschreven in de informatienota die beschikbaar is op de website van ATENOR GROUP.

Onder voorbehoud van goedkeuring van het dividend door de Algemene Vergadering, worden de aandeelhouders verzocht om hun financiële instelling in kennis te stellen van hun keuze tussen de 3 betalingsmodaliteiten (hierboven beschreven) van maandag 5 mei 2014 tot en met woensdag 21 mei 2014 (16u00 CET). Indien ze tijdens deze periode geen keuze hebben kenbaar gemaakt, zullen de aandeelhouders de betaling van hun dividend in speciën ontvangen.

De resultaten van dit aanbod zullen worden bekendgemaakt op donderdag 22 mei 2014 (na sluiting van de Beurs). De nieuwe aandelen zullen vanaf 28 mei 2014 genoteerd zijn en verhandeld worden.

Hierbij dient opgemerkt dat vanaf 1 januari 2013 de regering de roerende voorheffing heeft gelijkgetrokken op 25% en daarmee het fiscaal voordeel van VVPR-strips heeft afgeschaft.

Het verschil tussen de twee bedragen van de uitgekeerde dividenden wordt verklaard door het succes van het keuzedividend bij de meerderheid van de aandeelhouders (76%) die hun dividendvordering hebben laten bijdragen aan de kapitaalverhoging van 28 mei 2013.

Ter herinnering, definitief bruto dividend per aandeel voor 2010 tot 2012: 2,00 euro, voor 2007-2009: 2,60 euro, en voor 2006: 1,30 euro.

Nota 9 - Resultaat en dividend per aandeel

Totaal aantal aandelen uitgegeven tot 31.12.2013 5.251.918
Eigen aandelen die geen recht op het dividend geven (*) 7.583
Aantal aandelen rechtgevend op het dividend 5.244.335
Basisresultaat per aandeel (in euro) 2,29
Verwaterd resultaat per aandeel (in euro) 2,29
Bedrag van de toegekende dividenden na de sluitingsdatum (in duizenden euro) 10.489
Bruto dividend per aandeel (in euro) 2,00

(*) Mits goedkeuring van de Algemene Vergadering

In duizenden EUR 2013 2012
Dividenden op gewone aandelen, aangegeven en betaald gedurende het boekjaar -3.983 -9.877

Beweging van het aantal aandelen

Beweging van het aantal aandelen Gewone
aandelen
Aantal aandelen op 31.12.2012 5.038.411
Aantal aandelen uitgegeven na de kapitaalverhoging van 28.05.2013 en waarvoor een 2013 dividend wordt gegeven (1) 205.924
Aantal aandelen op 31.12.2013 (aandelen uitgegeven en volledig betaald) 5.251.918
Eigen aandelen die geen recht op het dividend hebben (geschorst recht) (1) 7.583
Totaal aantal uitgegeven aandelen rechtgevend op het 2013 dividend (1) 5.244.335

Aandeelhoudersstructuur

Op 31 december 2013 ziet de aandeelhoudersstructuur er als volgt uit:

(2) Gedelegeerd Bestuurder, vennootschap onder leiding van dhr. Stéphan Sonneville.

Conform artikel 74 van de wet van 1 april 2007 hebben deze aandeelhouders aan de vennootschap meegedeeld dat ze samen, op de datum van invoegetreding van deze wet, meer dan 30% van de effecten met stemrecht bezaten.

(1) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering van de toewijzing van het resultaat waarbij een bruto dividend per aandeel van 2,00 euro wordt toegekend, enkel voor de aandelen waarvoor het recht op dividend niet geschorst is.

TRIS n.v. (1) 638.484 12,16 604.880
SOFINIM n.v. (1) 625.817 11,92 592.880
Luxempart s.a. (1) 552.582 10,52 505.000
ALVA s.a. (1) 532.928 10,15 504.880
Stéphan Sonneville s.a. (1) (2) 227.159 4,33 150.500
Subtotaal 2.576.970 49,07 2.358.140
Eigen aandelen 7.583 0,14
Indirecte onrechtstreeks eigen aandelen 150.000 2,86
Publiek 2.517.365 47,93
Totaal 5.251.918 100,00
(1) Ondertekenaars van de aandeelhoudersovereenkomst

Nota 10 - Kapitaal

Aantal
aandelen
Deelneming
in %
waaronder aandelen
binnen een gezamenlijk
aandeelhouderschap

Beweging in eigen aandelen

Beweging in eigen aandelen Bedrag
(in duizenden EUR)
Aantal
aandelen
Op 01.01.2013 (gemiddelde prijs 40,45 € per aandeel) 6.375 157.583
Beweging van het boekjaar
- acquisities 0 0
- verkopen 0 0
Op 31.12.2013 (gemiddelde prijs : € 40,45 per aandeel) (1) 6.375 157.583

(1) Op 5 augustus 2013 gaf ATENOR GROUP een aandelenoptieplan (AOP 2013) uit van een dochteronderneming genaamd ATENOR GROUP INVESTMENTS (AGI). Deze dochteronderneming kocht van ATENOR GROUP s.a. 150.000 eigen aandelen.

Aandelenoptieplannen ATENOR GROUP :

Conform de beslissing van het Remuneration Committee van 13 december 2006, geratificeerd door de Raad van Bestuur van 31 mei 2007, gaf ATENOR GROUP op 3 augustus 2007 een totaal van 50.000 opties op aandelen uit aan diverse leden van het Management en van het Personeel. De uitoefenprijs werd vastgesteld op 42,35 euro, ofwel het gemiddelde van de 30 laatste beursdagen voorafgaand aan de datum waarop de opties werden aangeboden. Deze opties waren uitvoerbaar tijdens de periode van 26 maart tot 20 april 2012.

Conform de beslissing van het Remuneration Committee van 18 december 2007, geratificeerd door de Raad van Bestuur van 3 maart 2008, gaf ATENOR GROUP op 5 mei 2008 een totaal van 51.700 opties op aandelen uit aan diverse leden van het Management en van het Personeel. De uitoefenprijs werd vastgesteld op 39,17 euro, ofwel het gemiddelde van de 30 laatste beursdagen voorafgaand aan de datum waarop de opties werden aangeboden. Deze opties waren uitvoerbaar tijdens de periodes van 26 maart tot 20 april 2012 en van 1 tot 31 oktober 2012.

De Raad van Bestuur van 29 mei 2009 besloot, conform de geldende wetgeving, om een verlenging van 5 jaar toe te kennen aan de begunstigden van de SOP 2007 en 2008, wat de periode voor de uitoefening van de rechten (zonder uitbreiding van de acquisitieperiode van de rechten) respectievelijk verlengt tot 22 april 2017 en 31 oktober 2017.

Conform de beslissing van het Vergoedingscomité van 17 december 2008 dat werd geratificeerd door de Raad van Bestuur van 3 maart 2009, gaf ATENOR GROUP bovendien op 20 januari 2009 in totaal 50.600 opties op eigen aandelen uit aan diverse leden van het Management en van het Personeel. De uitoefenprijs werd vastgesteld op 37,83 euro, ofwel de gemiddelde koers van de 30 laatste beursdagen voorafgaand aan de datum waarop de opties werden aangeboden. Deze opties waren uitoefenbaar tijdens de periode van 11 maart tot 11 april 2013 en zijn uitoefenbaar van 2 tot 30 september 2013.

De Raad van bestuur van 3 maart 2009 keurde een nieuw Stock Option Plan voor 3 jaar goed.

ATENOR GROUP gaf dus op 2 februari 2010 een eerste schijf van 50.000 opties op eigen aandelen uit voor de leden van het Management en het Personeel. Deze opties zijn uitoefenbaar tijdens de periodes van 11 maart tot 11 april 2014 en van 2 tot 30 september 2014 aan de eenheidsprijs van 36,18 euro ofwel de gemiddelde koers van de 30 laatste beursdagen voorafgaand aan de datum waarop deze opties worden aangeboden.

ATENOR GROUP heeft op 1 februari 2011 een tweede schijf van 53.200 opties op eigen aandelen uitgegeven voor de leden van het Management en het Personeel. Deze opties zijn uitoefenbaar tijdens de periodes van 10 maart tot 10 april 2015 en van 2 tot 30 september 2015 aan de eenheidsprijs van 33,40 euro ofwel de gemiddelde koers van de 30 laatste beursdagen voorafgaand aan de datum waarop deze opties worden aangeboden.

ATENOR GROUP heeft op 13 januari 2012 een derde schijf van 50.000 opties op eigen aandelen uitgegeven voor de leden van het Management en het Personeel. Deze opties zijn uitoefenbaar tijdens de periodes van 10 maart tot 8 april 2016 en van 2 tot 30 september 2016 aan de eenheidsprijs van 23,46 euro ofwel de gemiddelde koers van de 30 laatste beursdagen voorafgaand aan de datum waarop deze opties worden aangeboden.

Beheer van het kapitaal

Op 31 december 2013 bedraagt het eigen vermogen 104,79 miljoen euro en het balanstotaal 376,71 miljoen euro.

Als onafhankelijke ontwikkelaar van vastgoedprojecten is ATENOR GROUP niet onderworpen aan enige kapitaalvereisten. ATENOR GROUP wenst een redelijke verhouding te behouden tussen de vaste vastgestelde kapitalen waarover ze beschikt en het balanstotaal. Het Management waakt er onder Het beleid van ATENOR GROUP is bedoeld om een gezonde balansstructuur te behouden. Nota 21 geeft meer gedetailleerde informatie over het schuldbeleid van de Groep.

andere over dat het de Raad van Bestuur en het Audit Committee regelmatig worden ingelicht over de evolutie van de balans en van de bestanddelen ervan, om de geconsolideerde netto schuld van de groep onder controle te houden.

Zie ook nota 23 - Voordelen van het personeel.

Vervaldata 31.03.2019 30.03.2018
11 tot 31.03.2019 12 tot 30.03.2018
12 tot 31.03.2018 13 tot 31.03.2017
Uitoefenperiodes 13 tot 31.03.2017 14.03 tot 01.04.2016
Aantal op 31.12.2013 37.500 30.060
Uitoefenprijs € 9,32 € 6,00
Toekenning in 2014 2013

Het aantal opties van de SOP's 2007 tot 2012 maakt deel uit van een optieplan met betrekking tot 300.000 bestaande aandelen in totaal.

Op 5 augustus 2013 gaf ATENOR GROUP een aandelenoptieplan (AOP 2013) uit van een dochteronderneming genaamd ATENOR GROUP INVESTMENTS (AGI).

Deze dochteronderneming kocht van Atenor Group 150.000 eigen aandelen tegen een gemiddelde prijs van 31,90 euro (gewogen gemiddelde van de 3 maanden die voorafgingen aan de aankoop), die haar enige activa vormen.

De opties werden toegekend aan het Management, het personeel en de dienstverleners van ATENOR GROUP.

Een eerste schijf van 30.060 opties op AGI-aandelen werd aanvaard en verwezenlijkt in AOP 2013.

Dit AOP 2013 zal uitoefenbaar tijdens de volgende drie perioden van 14 maart tot 1 april 2016, van 13 maart tot 31 maart 2017 en van 12 maart tot 30 maart 2018 aan de eenheidsprijs van 6,00 euro.

Een tweede schijf van 37.500 opties op aandelen van AGI werd uitgegeven op 3 februari 2014. De uitoefenprijs van de opties werd met instemming van de commissaris van AGI vastgelegd op 9,32 euro per optie, wat overeenkomst met hun inventariswaarde per AGI-aandeel op 31 januari 2014, na herwaardering van de aandelenportefeuille ATENOR GROUP op 35,46 euro per aandeel, wat overeenkomt met het gemiddelde van de laatste 20 slotkoersen. Dit AOP 2013 is uitoefenbaar tijdens de volgende drie perioden: van 13 maart tot 31 maart 2017, van 12 maart tot 31 maart 2018 en van 11 maart tot 31 maart 2019.

Wij detailleren de effectief toegekende "Stock Option" plannen exhaustief.

Toekenning in 2012 2011 2010 2008 2007
Uitoefenprijs € 23,46 € 33,40 € 36,18 € 39,17 € 42,35
Aantal op 31.12.2013 49.000 50.800 46.300 51.100 47.800
Uitoefenperiodes 10.03 tot 08.04.2016
02 tot 30.09.2016
10.03 tot 10.04.2015
02 tot 30.09.2015
11.03 tot 11.04.2014
02 tot 30.09.2014
01 tot 31.10.2014
26.03 tot 20.04.2015
01 tot 31.10.2015
26.03 tot 20.04.2016
01 tot 31.10.2016
26.03 tot 20.04.2017
01 tot 31.10.2017
01 tot 31.10.2014
28.03 tot 22.04.2015
01 tot 31.10.2015
28.03 tot 22.04.2016
01 tot 31.10.2016
28.03 tot 22.04.2017
Vervaldata 30.09.2016 30.09.2015 30.09.2014 31.10.2017 22.04.2017
Bewegingen van goodwills en andere immateriële activa
Bijzondere waardeverminderingsverliezen (opgenomen) teruggenomen in de winst- en
verliesrekening
Overige toename (afname)
2012
In duizenden EUR Goodwill Software Totaal
Bewegingen van goodwills en andere immateriële activa
Bruto boekhoudkundige waarde op 01.01.2012 11.542 140 11.682
Samengevoegde afschrijvingen op 01.01.2012 -1.744 -108 -1.852
Samengevoegde waardeverliezen op 01.01.2012 -4.460 -4.460
Goodwills en andere immateriële activa, beginsaldo 5.338 32 5.370
Investeringen 27 27
Overdrachten (-) -670 -670
Afschrijvingen (-) -24 -24
Bijzondere waardeverminderingsverliezen (opgenomen) teruggenomen in de winst- en
verliesrekening
Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen 207 207
Overige toename (afname)
Goodwills en andere immateriële activa, eindsaldo 4.875 35 4.910
Bruto boekhoudkundige waarde op 31.12.2012 11.079 135 11.214
Samengevoegde afschrijvingen op 31.12.2012 -1.744 -100 -1.844
Samengevoegde waardeverliezen op 31.12.2012 -4.460 -4.460
Goodwills en andere immateriële activa, eindsaldo 4.875 35 4.910
2013
In duizenden EUR Goodwill Software Totaal
Bewegingen van goodwills en andere immateriële activa
Bruto boekhoudkundige waarde op 01.01.2013 11.079 135 11.214
Samengevoegde afschrijvingen op 01.01.2013 -1.744 -100 -1.844
Samengevoegde waardeverliezen op 01.01.2013 -4.460 -4.460
Goodwills en andere immateriële activa, beginsaldo 4.875 35 4.910
Investeringen 12 12
Overdrachten (-) -314 -314
Afschrijvingen (-) -22 -22
Bijzondere waardeverminderingsverliezen (opgenomen) teruggenomen in de winst- en
verliesrekening
Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen -63 -63
Overige toename (afname)
Goodwills en andere immateriële activa, eindsaldo 4.498 25 4.523
Bruto boekhoudkundige waarde op 31.12.2013 10.702 147 10.849
Samengevoegde afschrijvingen op 31.12.2013 -1.744 -122 -1.866
Samengevoegde waardeverliezen op 31.12.2013 -4.460 -4.460
Goodwills en andere immateriële activa, eindsaldo 4.498 25 4.523

Nota 11 - Goodwill en overige immateriële vaste activa

Voor elk project raamt de onderneming de invorderbare waarde van de betrokken activa of groepen activa (inclusief goodwill), namelijk de «reële waarde min de verkoopkosten». De waardevermindering op deze goodwill wordt getest door via haalbaarheidsstudies na te gaan of de invorderbare waarde van de betrokken activa of groepen activa hoger is dan hun boekwaarde. Alle berekeningshypothesen van de haalbaarheid worden periodiek beoordeeld door het Management en voorgelegd aan het Audit Committee en de Raad van Bestuur. De haalbaarheidsstudies, die worden opgesteld op basis van de beste huidige kennis van de Groep, zetten ATENOR GROUP ertoe aan te denken dat de verwachte vooruitzichten voor deze projecten moeten toelaten dat ten minste de geïnvesteerde waarde in de betrokken activa of groepen activa teruggewonnen kan worden.

Twee vastgoedprojecten worden beïnvloed door de goodwill op de balans

(4,50 miljoen euro), namelijk het project UP-site in Brussel (1,31 miljoen euro) en het project VACI GREENS in Boedapest (3,19 miljoen euro). Deze goodwills hebben betrekking op overnames van entiteiten (die indertijd behandeld werden als een bedrijfscombinatie in de zin van IFRS 3) met als enige activiteit de ontwikkeling van hun onroerende activa. De restwaarde van deze goodwills zal dus noodzakelijkerwijze teruggewonnen worden via en in combinatie met de verkoop van geboekte vastgoedprojecten die in stock gehouden worden.

Tijdens boekjaar 2013 vond er voor 65 appartementen in de toren en 58 appartementen van de Terras-gebouwen van het project UP-site een overdracht plaats die leidde tot de daling van de aandelen van goodwills die werden toegewezen aan de erfpacht van de verkochte eenheden (-0,31 miljoen euro).

Nota 12 - Materiële vaste activa

In duizenden EUR Materiële
vaste activa
in aanbouw
Terreinen en
gebouwen
Installaties,
machines en
uitrusting
Motor
voertuigen
Inrichting en
toebehoren
Overige
materiële
vaste activa
Totaal
2013
Bewegingen in materiele vaste activa
Bruto boekhoudkundige waarde op 01.01.2013 271 2.701 463 3.435
Samengevoegde afschrijvingen op 01.01.2013 -216 -2.572 -285 -3.073
Samengevoegde waardeverliezen op 01.01.2013
Materiële vaste activa, beginsaldo 0 0 0 55 129 178 362
Wijzigingen van de consolidatiekring
Investeringen 72 4 43 10 129
Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties
Overdrachten (-)
Overboekingen van / naar andere posten
Overboekingen van / naar "Voorraden"
Overdrachten door bedrijfsoverdracht (-)
Afschrijvingen (-) -9 -28 -61 -52 -150
Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen
Opgenomen aanpassingen
Afgenomen aanpassingen
Overige toename (afname)
Materiële vasta activa, eindsaldo 0 0 63 31 111 136 341
Bruto boekhoudkundige waarde op 31.12.2013 72 275 2.744 473 3.564
Samengevoegde afschrijvingen op 31.12.2013 -9 -244 -2.633 -337 -3.223
Samengevoegde waardeverliezen op 31.12.2013
Materiële vasta activa, eindsaldo 0 0 63 31 111 136 341
In duizenden EUR Materiële
vaste activa
in aanbouw
Terreinen en
gebouwen
Installaties,
machines en
uitrusting
Motor
voertuigen
Inrichting en
toebehoren
Overige
materiële
vaste activa
Totaal
2012
Bewegingen in materiele vaste activa
Bruto boekhoudkundige waarde op 01.01.2012 256 2.786 453 3.495
Samengevoegde afschrijvingen op 01.01.2012 -189 -2.640 -233 -3.062
Samengevoegde waardeverliezen op 01.01.2012
Materiële vaste activa, beginsaldo 0 0 0 67 146 220 433
Wijzigingen van de consolidatiekring
Investeringen 15 62 10 87
Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties
Overdrachten (-)
Overboekingen van / naar andere posten
Overboekingen van / naar "Voorraden"
Overdrachten door bedrijfsoverdracht (-)
Afschrijvingen (-) -27 -79 -51 -157
Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen -1 -1
Opgenomen aanpassingen
Afgenomen aanpassingen
Overige toename (afname)
Materiële vasta activa, eindsaldo 0 0 0 55 129 178 362
Bruto boekhoudkundige waarde op 31.12.2012 271 2.701 463 3.435
Samengevoegde afschrijvingen op 31.12.2012 -216 -2.572 -285 -3.073
Samengevoegde waardeverliezen op 31.12.2012
Materiële vasta activa, eindsaldo 0 0 0 55 129 178 362

De post "Materiële vaste activa" totaliseert 0,34 miljoen euro op 31 december 2013. Deze post omvat de roerende goederen en het rollend materieel van de groep, de inrichting van de gehuurde gebouwen, alsook het verkoopkantoor dat werd gebouwd op de werf van Port du Bon Dieu.

In duizenden EUR Balanstotaal Eigen
vermogen
Schulden Resultaat van
het boekjaar
2013 sleutelfiguren uit de statutaire jaarrekening
IMMOANGE, deel van de groep : 50% 32.030 4.373 27.657 -1.206
VICTOR PROPERTIES, deel van de groep : 50% 1.187 204 983 -21
SOUTH CITY HOTEL, deel van de groep : 40% 18.526 836 17.690 -185

Nota 13 - Deelnemingen verwerkt volgens de "equity"-methode

Relaties tussen de moedermaatschappij en haar dochtermaatschappijen

Relatie met de belangrijkste bedrijfsleiders

In duizenden EUR 2013 2012 In duizenden EUR Bedragen
verschuldigd aan
de verbonden
vennootschappen
Bedragen
aan de groep
verschuldigd door
de verbonden
In duizenden EUR
Deelnemingen
Saldo op het einde van het vorige
vennootschappen Bewegingen van de activa aangehouden voor
verkoop
boekjaar 10.085 8.300 IMMOANGE
deel van de groep : 50%
- 13.781 Bruto boekhoudkundige waarde op 01.01.2013
Mutaties tijdens het boekjaar 276 1.785 VICTOR PROPERTIES Samengevoegde waardeverliezen op 01.01.2013
deel van de groep : 50% - 490 Activa aangehouden voor verkoop, beginsaldo
Saldo op het einde van SOUTH CITY HOTEL Investeringen
het boekjaar 10.361 10.085 deel van de groep : 40% - 2.960 Latere uitgaven
Overdrachten
Waardeverminderingsverliezen (opgenomen)
teruggenomen
In duizenden EUR Balanstotaal Eigen Schulden Resultaat van Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen
vermogen het boekjaar Overboekingen van vastgoedbeleggingen
Activa aangehouden voor verkoop, eindsaldo
2013 sleutelfiguren uit de statutaire jaarrekening Bruto boekhoudkundige waarde op 31.12.2013
IMMOANGE, deel van de groep : 50% 32.030 4.373 27.657 -1.206 Samengevoegde waardeverliezen op 31.12.2013
VICTOR PROPERTIES, deel van de groep : 50% 1.187 204 983 -21 Activa aangehouden voor verkoop, eindsaldo
SOUTH CITY HOTEL, deel van de groep : 40% 18.526 836 17.690 -185
Op 31 december 2013 zijn SOUTH CITY HOTEL (40%), IMMOANGE verwerkt volgens de "equity"-methode. (50%) en VICTOR PROPERTIES (50%) drie vennootschappen die worden LAZER IMMO (Tsjechië) tijdens het lopende boekjaar voor een prijs van
1,70 miljoen euro en anderzijds de vereffening van deze Tsjechische
Nota 16 - Voorraden
vennootschap): Het totaalbedrag van de bezoldiging, toegekend voor het boekjaar
2013, bedraagt 526.761 euro en kan als volgt worden opgesplitst (kost
- basisremuneratie (exclusief BTW): 460.000 euro
- variabele remuneratie: 66.761 euro - pensioen: er is geen bijdrage voor een pensioenplan voor de Gedelegeerd Nettoboekwaarde
Bestuurder
De deelnemingen verwerkt volgens de "equity"-methode zijn vennoots
chappen die voor maximaal 50% in handen zijn en die het voorwerp
vormen van een gezamenlijke controle.
Nota 14 - Verbonden partijen
Relaties tussen de moedermaatschappij en haar
dochtermaatschappijen
De relaties tussen ATENOR GROUP nv en haar dochtermaatschappijen
worden gedetailleerd weergegeven in nota 27 over de groepsstructuur.
Gelieve ook nota 13 te raadplegen over de deelnemingen gewaardeerd
volgens de "equity"-methode.
Relatie met de belangrijkste bedrijfsleiders
- andere voordelen: nihil De Vennootschap is niet significant afgeweken van haar remuneratiebeleid in
  • basisremuneratie (exclusief BTW): 460.000 euro
  • variabele remuneratie: 66.761 euro
  • pensioen: er is geen bijdrage voor een pensioenplan voor de Gedelegeerd Bestuurder
  • andere voordelen: nihil

Nota 14 - Verbonden partijen

In duizenden EUR 2012
Bewegingen van de activa aangehouden voor
verkoop
Bewegingen van de activa aangehouden voor
verkoop
Bruto boekhoudkundige waarde op 01.01.2013 3.036 Bruto boekhoudkundige waarde op 01.01.2012 2.958
Samengevoegde waardeverliezen op 01.01.2013 -1.491 Samengevoegde waardeverliezen op 01.01.2012 -1.452
Activa aangehouden voor verkoop, beginsaldo 1.545 Activa aangehouden voor verkoop, beginsaldo 1.506
Investeringen Investeringen
Latere uitgaven Latere uitgaven
Overdrachten -2.949 Overdrachten
Waardeverminderingsverliezen (opgenomen)
teruggenomen
1.448 Waardeverminderingsverliezen (opgenomen)
teruggenomen
Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen -44 Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen 39
Overboekingen van vastgoedbeleggingen Overboekingen van vastgoedbeleggingen
Activa aangehouden voor verkoop, eindsaldo 0 Activa aangehouden voor verkoop, eindsaldo 1.545
Bruto boekhoudkundige waarde op 31.12.2013 Bruto boekhoudkundige waarde op 31.12.2012 3.036
Samengevoegde waardeverliezen op 31.12.2013 Samengevoegde waardeverliezen op 31.12.2012 -1.491
Activa aangehouden voor verkoop, eindsaldo 0 Activa aangehouden voor verkoop, eindsaldo 1.545

Nota 15 - Activa aangehouden voor verkoop

dochteronderneming, heeft ATENOR GROUP geen "activa aangehouden voor verkoop" meer in handen op 31 december 2013.

Nettoboekwaarde

In duizenden EUR 2013 2012
Nettoboekwaarde
Gebouwen bestemd voor verkoop 261.267 230.467
waaronder activaties van leningkosten 8.585 7.513
Totale nettoboekwaarde 261.267 230.467

Nota 16 - Voorraden

  • − de voortzetting van de werken van de projecten Vaci Greens (Hongarije) (11,43 miljoen euro), Hermes Business Campus (Roemenië) (12,05 miljoen euro), UP-site (4,75 miljoen euro), Port du Bon Dieu (3,08 miljoen euro), les Brasseries de Neudorf (1,19 miljoen euro), de aankoop van de eerste fase van het project in Bergen Au Fil des Grands Prés (1,63 miljoen euro);
  • − de verkoop in functie van het voltooiingpercentage (38,48%) van het project Trebel (-19,25 miljoen euro).

Nota 17 - Vlottende en vaste financiële activa

ondernemingen
BEWE
GINGEN IN FINAN
CIËLE
ACTIVA
Financiële vaste activa
Beginsaldo
Investeringen
Overdrachten (-)
-74
Overboeking van (naar) andere posten
Overdrachten door bedrijfsoverdracht (-)
(Overgedragen) waardeverlies (-)
Toename (afname) door wisselkoerswijzingen
Overige toename (afname)
Eindsaldo
Fair value
Financiële vlottende activa
Beginsaldo
activa
74
16.450
0
17.535
0
17.535
-530
1.615
vorderingen
4
-1
0
3
0
3
0
0
0
OVERI
GE FINAN
CIËLE
Vaste activa
Investeringen
Overdrachten (-)
Overdrachten door bedrijfsoverdracht (-)
(Overgedragen) waardeverlies (-)
0
96.707
16.511 2.009
Aanschaffingen 60
Overdrachten (-)
Overdrachten door bedrijfsoverdracht (-)
Aanpassingen van waarde (-) -47 Vlottende activa
Overige toename (afname) -59.341 12.635 -479
Eindsaldo 0
37.379
29.146 1.530
Fair value 0
37.379
29.146 1.530 Overdrachten (-)
Overdrachten door bedrijfsoverdracht (-)

Bij gebrek aan notering op een actieve markt worden de financiële

activa bijgehouden aan de historische kostprijs als hun reële waarde
niet op een betrouwbare manier kan worden bepaald door een andere
waarderingstechniek. Dit is het geval voor de CITOBI-effecten.
Aandelen Andere effecten
dan aandelen
Leningen Overige
Financiële
activa
Totaal
OVERI
GE FINAN
CIËLE
ACTIVA
Vaste activa
Beginsaldo 0 0 16.265 185 16.450
Investeringen
Overdrachten (-)
Overboeking van (naar) andere posten -530 -530
Overdrachten door bedrijfsoverdracht (-)
(Overgedragen) waardeverlies (-)
Toename (afname) door wisselkoerswijzingen
Overige toename (afname) 1.522 93 1.615
Eindsaldo 0 0 17.257 278 17.535
Fair value 17.257 278 17.535
Vlottende activa
Beginsaldo 91 0 0 96.616 96.707
Aanschaffingen 60 60
Overdrachten (-)
Overdrachten door bedrijfsoverdracht (-)
Aanpassingen van waarde (-) -47 -47
Overige toename (afname) -59.341 -59.341
Eindsaldo 104 0 0 37.275 37.379
Fair value 104 0 0 37.275 37.379

worden toegekend aan de deelnemingen verwerkt volgens equity-methode: SOUTH CITY HOTEL, IMMOANGE en VICTOR PROPERTIES, een stijging van 1 miljoen euro ten opzichte van 2012.

De «aandelen» op 31 december 2013 bevatten de netto waarde van de CITOBI-aandelen (91 duizend euro) en de aandelen gekocht door I.P.I. (project City Docks) in het kader van de «Tax Shelter» (+ 13 duizend euro). De "vaste Leningen" hebben betrekking op de netto voorschotten die euro ten opzichte van 2012 door de terbeschikkingstelling van liquide middelen voor de ontwikkeling van de verschillende projecten. Behalve de liquide middelen die werden toegezegd ten gunste van BNP PARIBAS FORTIS in verband met de financiering van het project UP-site

Op 31 december 2013 hebben de "vlottende overige financiële activa" betrekking op termijndeposito's (meer dan een maand) bij Belgische banken (BNP PARIBAS FORTIS, BELFIUS, KBC en ING). Ze dalen met 59,34 miljoen Voor meer details betreffende de rechten en verbintenissen, verwijzen we naar nota 26.

(3,64 miljoen euro) en het voorschot ontvangen van het Europees Parlement dat voor 9 miljoen euro werd toegezegd aan KBC, zijn er geen enkele andere financiële activa onderworpen aan een garantie.

2013 2012
In duizenden EUR Vlottende Vaste Vlottende Vaste
Handels- en overige vorderingen
Handelsvorderingen, bruto 26.392 13.786
Waardevermindering op dubieuze vorderingen -31
Overige vorderingen, netto 2.754 3 2.756 4
Totaal handels- en overige vorderingen 29.146 3 16.511 4
Fair value 29.146 3 16.511 4

2013 2012

In duizenden EUR Vlottende Vaste Vlottende Vaste

Kas en kasequivalenten Kortetermijndeposito's

Banksaldi 1.528 2.006 Kassaldi 2 3 Totaal geldmiddelen en kasequivalenten 1.530 2.009

De "Handels- en overige vorderingen" worden gewaardeerd aan hun nominale waarde, die een goed beeld geven van hun marktwaarde. De betalingstermijnen hangen voornamelijk af van de overeengekomen

voorwaarden tijdens de overdracht van participaties of aanzienlijke activa. Er zijn echter geen schuldvorderingen op lange termijn die geen intresten dragen.

De "Handels- en overige vorderingen" stijgen van 16,51 naar 29,15 miljoen euro op 31 december 2013. Deze netto toename van 12,64 miljoen euro is voornamelijk te verklaren door:

  • de verworven omzet in functie van het voltooiingpercentage (79%) van de 148 appartementen in de toren van het project UP-site (+11,89 miljoen euro);

  • de verworven omzet in functie van het voltooiingpercentage (95%) van de 58 appartementen van de Terras-gebouwen (+ 2,52 miljoen euro);

  • de facturering van vorderingsstaten met betrekking tot de 174 appartementen van het project UP-site, waarvan de verkoopakte werd verleden voor de notaris (+2,77 miljoen euro);

  • de te ontvangen opbrengsten in verband met de verkoop van grond van het project UP-site op basis van 32 overeenkomsten die getekend waren op 31 december 2013 (+0,89 miljoen euro);
  • de verkoop van blok B2 op 28 augustus 2013 en de inning van de verkoopprijs, waarvan 8,22 miljoen euro op de rekening op 31 december 2012 (-8,22 miljoen euro).
In duizenden EUR 2013 2012
Financiële activa aan reële waarde via de resultatenrekening
Beleggingen die behouden blijven tot hun vervaldatum 38.805 98.625
Leningen en vorderingen 46.406 32.780
Financiële activa beschikbaar voor verkoop 382 350
Totaal der financiele vaste en vlottende activa 85.593 131.755

De Financiële activa worden ook als volgt samengevat:

In het kader van haar projectontwikkelingsactiviteiten doet ATENOR GROUP geen dekking op haar financiële activa.

De belangrijkste financiële risico's kunnen als volgt worden samengevat:

Wisselrisico: door de aard van haar activiteiten is ATENOR GROUP gevoelig voor de schommelende wisselkoersen van de Forint (Hongarije), de Leu (Roemenië). De balansen van de buitenlandse vennootschapen worden geconverteerd in euro tegen de officiële slotwisselkoers van het boekjaar en de resultatenrekeningen tegen de gemiddelde koers van het boekjaar (zie tabel hierna). De conversie van de financiële staten van de

jechische Kroon - CZK
rint (Hongarije) - HUF
u (Roemenië) - RON

Fair value 1.530 2.009 Gezien de geldbeleggingen onder «Overige financiële activa» voor een

filialen van functionele valuta (lokale valuta) naar consolidatiemunt leidt tot conversieverschillen die worden voorgesteld in eigen vermogen. De Groep heeft geen specifiek beleid ingevoerd om dit operationele wisselkoersrisico te dekken. (Zie nota 1 – Belangrijkste boekhoudkundige methodes – paragraaf 2.10 – Wisselrisico). Buiten de waarde van de vastgoedprojecten in het buitenland (voornamelijk voorraden en goodwill), vertegenwoordigen de andere activa en passiva in buitenlandse valuta geen belangrijke waarden in de balans van de Groep. De gevoeligheid voor de wisselkoersschommelingen van die drie valuta's wordt geboekt als conversieverschillen. De volgende tabel bevat de wisselkoersschommelingen 2013/2012.

Risico in verband met krediet en liquiditeit: : de toegekende beleggingen gebeuren hoofdzakelijk bij Belgische financiële instellingen, met name BNP PARIBAS FORTIS, BELFIUS BANK, ING en KBC. De nominale waarde van de beleggingen ligt zeer dicht bij hun marktwaarde.

Het dervingrisico : van de tegenpartijen (kopers) is beperkt door de vorming van bankgaranties bij de ondertekening van de verkoopakten en notariële akten.

Afgeleide instrumenten (activa)

ATENOR GROUP gebruikt afgeleide financiële instrumenten uitsluitend voor dekkingsdoeleinden.

Hiërarchische categorieën van de waarderingen :

Voor elke financiële instrumentcategorie geeft ATENOR de toegepaste methodes om de reële waarde te bepalen.

Categorie 1: Gepubliceerde prijsnoteringen op actieve markten Nihil

Categorie 2: Andere gegevens dan genoteerde prijzen die (direct en indirect) waarneembaar zijn

De afgeleide instrumenten zijn gewaardeerd door BELFIUS Bank op basis van marktparameters.

Categorie 3: Niet waarneembare marktgegevens

De reële waarde van de "Vlottende en vaste activa" (met inbegrip van thesaurie) ligt dicht bij de marktwaarde. De reële waarde van de niet beursgenoteerde financiële activa die beschikbaar zijn voor verkoop, wordt geraamd aan de boekhoudkundige waarde, rekening houdend met de evolutie van de zaken van de betrokken ondernemingen en de bestaande aandeelhoudersakkoorden. Hun bedrag is zeer klein.

De reële waarde van «Handels- en overige vorderingen» komt overeen met hun nominale waarde (na aftrek van eventuele waardeverminderingen) en weerspiegelt de verkoopprijs van de goederen en andere activa die verkocht worden in de overeenkomsten en notariële akten.

Gevoeligheidsanalyse

Gezien de aard van de financiële activa en hun korte looptijden, is er geen noodzaak om een gevoeligheidsanalyse uit te voeren, want de impact van de wisselkoers is verwaarloosbaar.

Wisselkoers (1 € =) Slotkoers Gemiddelde koers
2013 2012 2013 2012
Tsjechische Kroon - CZK 27,15 25,14 25,880 25,115
Forint (Hongarije) - HUF 296,91 291,29 298,02 288,05
Leu (Roemenië) - RON 4,4847 4,4287 4,4157 4,4513

bedrag van 37,37 miljoen euro, bedraagt het totaal van de geldelijke middelen 38,80 miljoen euro.

Handels- en overige vorderingen

Kas en kasequivalenten

2013 2012
In duizenden EUR Vlottende Vaste Vlottende Vaste
Overige activa
Belastingsvorderingen 3.440 1.307
Betalingen van voorschotten, vlottende 35 11
Overige activa 863 5 816 132
Totaal overige activa 4.338 5 2.134 132
Fair value 4.338 5 2.134 132

De overige vlottende en vaste activa bestaan voornamelijk uit belastingsvorderingen (3,44 miljoen euro), vooruitbetalingen (35 duizend euro) en overlopende activa (intresten, verzekering en over te dragen commissies wet Breyne en verworven intresten -0,86 miljoen euro).

Nota 18 - Overige vlottende en vaste activa

In duizenden EUR Uitgestelde
belasting
vorderingen
Uitgestelde
belasting
verplichtingen
Netto toestand
Op 01.01.2012 8.591 -8.912 -321
Uitgestelde belastingen geboekt in het resultaat 4.804 316 5.120
De schommelingen van de uitgestelde belastingen geboekt in het eigen
vermogen
-190 -190
Op 31.12.2012 13.395 -8.786 4.609
Op 01.01.2013 13.395 -8.786 4.609
Uitgestelde belastingen geboekt in het resultaat -3.114 -1.440 -4.554
De schommelingen van de uitgestelde belastingen geboekt in het eigen
vermogen
56 56
Op 31.12.2013 10.281 -10.170 111

De uitgestelde belastingen betreffende overgedragen fiscale verliezen en belastingskredieten van ATENOR GROUP werden erkend voor het bedrag van de geraamde toekomstige belastbare opbrengsten. De niet-erkende opgeschorte actieve belastingen bedragen 4,08 miljoen euro. De activa van uitgestelde belasting betreffende de fiscale verliezen van de vastgoedfilialen in België of in het buitenland worden pas erkend voor zover het voldoende duidelijk is dat er in de voorzienbare toekomst belastbare winst beschikbaar zal zijn om ze te kunnen gebruiken.

2013 2012
In duizenden EUR Uitgestelde
belasting
vorderingen
Uitgestelde
belasting
verplichtingen
Uitgestelde
belasting
vorderingen
Uitgestelde
belasting
verplichtingen
Materiële vaste activa
Voorraad van gebouwen bestemd voor verkoop 10.170 8.786
Voorzieningen
Fiscale verliezen 10.281 13.395
Overige uitgestelde belastingen op tijdelijke verschillen
Totaal uitgestelde belastingen op tijdelijke verschillen 10.281 10.170 13.395 8.786

In overeenstemming met IAS 12 en de in punt 2.13 vermelde boekhoudkundige principes heeft ATENOR GROUP in de balans de waarde opgenomen van de latente belastingvorderingen van overgedragen fiscale verliezen en belastingkredieten voor ATENOR GROUP s.a., BRUSSELS EUROPA s.a., NAMUR WATERFRONT s.a., MONS PROPERTIES s.a., HF IMMOBILIER s.a. en C.P.P.M. s.a.

Zie ook - nota 8 met betrekking tot in het resultaat opgenomen overgedragen belastingen.

De niet-erkende opgeschorte actieve belastingen hebben betrekking op entiteiten waarvoor er geen, of nog geen, concrete vooruitzichten bestaan op een belastbare winst waarop de aftrekbare tijdelijke verschillen kunnen worden geboekt.

Nota 19 - Uitgestelde belastingverplichtingen en -vorderingen

In duizenden EUR 2013 2012
Totaal uitgestelde belastingvorderingen niet geboekt 4.077 3.620

De risico's in verband met gegeven waarborgen of lopende geschillen vormen het voorwerp van voorzieningen wanneer aan de erkenningvoorwaarden van deze passiva is voldaan. De «Kortlopende provisies» blijven stabiel op 1,05 miljoen euro en hebben uitsluitend betrekking op de garantie betreffende de 3 aandeelhouders van D-Facto.

De «Langlopende voorzieningen» bevatten de provisie van 0,42 miljoen euro die gevormd wordt in het kader van het geschil Pixel/AM na de uitspraak van het arrest van het Hof in maart 2012. ATENOR GROUP heeft beroep aangetekend op 24 mei 2012 en haar conclusies in juni 2013 ingediend. De wederpartij heeft nog niet gereageerd. De eventuele passiva en de rechten en verbintenissen worden omschreven in nota's 24 en 26 bij de jaarrekening.

In duizenden EUR Voorzieningen
voor waarborg
Overige
voorzieningen
Totaal
Voorzieningen (langlopend en kortlopend)
Voorzieningen, beginsaldo 1.052 398 1.450
Additionele voorzieningen
Toename (afname) van bestaande voorzieningen 26 26
Bedrag aan gebruikte voorzieningen (-)
Niet gebruikte bedragen, maar teruggenomen (-)
Toename (afname) van het bijgewerkt bedrag resulterend van het verstrijken van
de tijd en van de bewegingen van de bijwerkingspercentages
Overige toename (afname)
Voorzieningen, eindsaldo 1.052 424 1.476
Langlopende voorzieningen, eindsaldo 424 424
Kortlopende voorzieningen, eindsaldo 1.052 0 1.052
Voorzieningen (langlopend en kortlopend)
Voorzieningen, beginsaldo 1.052 398 1.450
Additionele voorzieningen
Toename (afname) van bestaande voorzieningen 26 26
Bedrag aan gebruikte voorzieningen (-)
Niet gebruikte bedragen, maar teruggenomen (-)
Toename (afname) van het bijgewerkt bedrag resulterend van het verstrijken van
de tijd en van de bewegingen van de bijwerkingspercentages
Overige toename (afname)
Voorzieningen, eindsaldo 1.052 424 1.476
Langlopende voorzieningen, eindsaldo 424 424
Kortlopende voorzieningen, eindsaldo 1.052 0 1.052

Nota 20 - Voorzieningen

In duizenden EUR Kortlopend Langlopend Fair value
2013 Max. 1 jaar 1-5 jaar Meer dan 5 jaar Totaal
Afgeleide instrumenten 28 61 89 89
Financiële schulden
Financiële leasingschulden
Kredietinstellingen 25.340 3.000 28.340 28.340
Obligatieleningen 134.925 134.925 139.980
Debetsaldi op bankrekeningen
Overige leningen 24.404 12.742 13.430 50.576 50.576
Totale financiële schulden volgens de vervaldag 49.744 150.667 13.430 213.841 218.896
Overige financiële passiva
Handelsschulden 15.848 15.848 15.848
Ontvangen voorschotten
Overige schulden 10.710 9.814 20.524 20.524
Overige financiële passiva 36 36 36
Totaal overige financiële passiva volgens de vervaldag 26.558 9.850 36.408 36.408
In duizenden EUR Kortlopend Langlopend Fair Value
2012 Max. 1 jaar 1-5 jaar Meer dan 5 jaar Totaal
Afgeleide instrumenten - 165 165 165
Financiële schulden
Financiële leasingschulden
Kredietinstellingen 34.079 3.000 37.079 37.079
Obligatieleningen 134.893 134.893 140.048
Debetsaldi op bankrekeningen
Overige leningen 32.176 12.997 13.420 58.593 58.593
Totale financiële schulden volgens de vervaldag 66.255 150.890 13.420 230.565 235.720
Overige financiële passiva
Handelsschulden 8.810 8.810 8.810
Ontvangen voorschotten
Overige schulden 9.306 11.463 15.000 35.769 35.769
Overige financiële passiva
Totaal overige financiële passiva volgens de vervaldag 18.116 11.463 15.000 44.579 44.579

Nota 21 - Vlottende en vaste financiële passiva

Beleid inzake schuldenlast en financiële risico's

De financiële risico's (kredieten, liquiditeit en rentevoeten) worden verklaard via het schuldenlastbeleid van de Groep die niet gewijzigd is in 2013.

De schuldenlast van de Groep bestaat uit een directe financiering bij de moedermaatschappij en een financiering, in voorkomend geval, bij haar dochtermaatschappijen.

De Groep financiert zich bij diverse vooraanstaande bankpartners op internationaal niveau. Ze onderhoudt een sterke en langdurige relatie met hen, zodat ze desgevallend het hoofd kan bieden aan de financieringsbehoeften van de Groep.

De Groep heeft haar financieringsbronnen gediversifieerd door sinds 1999 een programma aan te gaan met thesauriebewijzen op korte, middellange en lange termijn (CP/MTN) en ze gaf BELFIUS Bank opdracht om het te commercialiseren bij institutionele privé- en openbare beleggers. De Groep volgt sindsdien een beleid van actieve communicatie om de actoren van de financiële markten zo ruim mogelijk te informeren en aan elke uitdroging van de monetaire markt of elke crisis het hoofd te bieden, ongeacht de situatie en de activiteiten van ATENOR GROUP.

ATENOR GROUP en haar dochterondernemingen gaan de nodige financieringen aan om de bouw van de vastgoedprojecten tot een goed einde te brengen. Deze financieringen zijn bedoeld om de hele bouwperiode te dekken door de verkoop ervan binnen een redelijke termijn te beogen, meestal een jaar, na het einde van de werken. In het kader van deze financieringen worden de activa in opbouw en de aandelen van de dochterondernemingen van ATENOR GROUP meestal in pand gegeven ten gunste van de lenende kredietinstellingen. Wanneer de commercialisatievooruitzichten gunstig lijken en voldoende bewegingsruimte bieden op het vlak van de waardering van het project, kan ATENOR GROUP beslissen om haar projecten of de dochterondernemingen die projecten ontwikkelen, rechtstreeks te financieren.

Renterisico

De financiering van de Groep en de financieringen van de projecten via de dochterondernemingen van de Groep worden verzekerd op basis van kortetermijnrentes, euribor van 1 tot 12 maanden. Wanneer de trekkingen gebeuren voor langere periodes (2 tot 5 jaar), legt de Groep de voorschotten vast aan een vaste of vlottende rente, vergezeld van een swap die de vlottende rente omvormt tot een vaste rente (IRS). In het kader van de financiering van de projecten, staan de banken trekkingen toe van 1 tot 12 maanden tijdens de duur van de financiering in verband met de duur van de bouw. In het kader en rekening houdend met de budgetten die worden voorbereid voor elk project, is de impact van een stijging van de kortetermijnrente beperkt. Bovendien is het gedeelte dat de financiële lasten vertegenwoordigt in het budget van een project goed voor 3 en 6% van het totaal. Bijgevolg blijft de gevoeligheid voor een sterke variatie van de kortetermijnrentes relatief klein en beperkt.

Afgeleide instrumenten (passiva)

ATENOR GROUP gebruikt afgeleide financiële instrumenten uitsluitend voor dekkingsdoeleinden. Deze financiële instrumenten worden gewaardeerd aan hun reële waarde met waardeschommelingen die worden geboekt op de resultatenrekening, behalve voor financiële instrumenten die worden gekwalificeerd als «Cash flow hedge», waarvoor het deel van de winst of het verlies op het dekkingsinstrument dat wordt beschouwd als een efficiënte dekking, rechtstreeks wordt geboekt als eigen kapitaal onder de rubriek «Overige elementen van het globale resultaat». Wat betreft de «Fair value hedge» worden de wijzigingen van de reële waarde van de aangegeven afgeleide producten die worden beschouwd als reële waardedekkingen geboekt in de resultatenrekening, evenals de wijzigingen van de reële waarde van het actief of van het passief die geboekt moeten worden bij het gedekte risico.

Zo betreft de post "Passieve afgeleide instrumenten" de reële waarde van de "Interest rate swaps" (-0,08 miljoen euro) die ATENOR GROUP aangaat in het kader van haar financiering op lange termijn (10 miljoen euro). De tegenhanger van de "Cash flow hedges" wordt geboekt bij het eigen vermogen. De waardeveranderingen van de afgeleide instrumenten die worden beschouwd als reële waardedekkingen ("Fair value hedges"), worden geboekt bij het resultaat, maar de veranderingen van de reële waarde van de gedekte passiva die moeten worden geboekt bij het gedekte risico (-0,08 miljoen euro), worden rechtstreeks bij de financiële schulden geboekt.

Op 31 december 2013 bedraagt de schuldgraad van de groep 213,84 miljoen euro tegenover 230,57 miljoen euro eind 2012.

'Commercial Paper' (-7,77 miljoen euro).

Deze daling van 16,73 miljoen euro was vooral te wijten aan (a) de gedeeltelijke terugbetaling aan BNP Paribas van de lening voor het project UP-site (-8,74 miljoen euro), en (b ) de daling van de openstaande bedragen van het programma De «langlopende financiële schulden» blijven stabiel op 164,10 miljoen euro op 31 december 2013 en omvatten de twee obligatieleningen (respectievelijk 75 en 60 miljoen), het krediet van AG Participations (3 miljoen euro) en de MTN voor een bedrag van 26,42 miljoen euro.

Financiële schulden Kortlopend Langlopend
In duizenden EUR Max. 1 jaar Meer dan1 jaar Totaal
Bewegingen op financiële schulden 66.255 164.310 230.565
Op 31.12.2012
Bewegingen van de periode
- Nieuwe leningen 4.750 4.750
- Terugbetalingen van leningen -21.589 -21.589
- Transfer korte termijn / lange termijn 5.000 -5.000
- Dekking van reële waarde 77 77
- Andere 1 37 38
Op 31.12.2013 49.744 164.097 213.841
Financiële schulden (in EUR) Nominale waarde
Obligatielening aan 6% 18.01.2010 tot 18.01.2015 75.000.000
Obligatielening aan 5,375% 26.10.2012 tot 26.10.2017 60.000.000
Totaal obligatieleningen 135.000.000
Kredietinstellingen
Atenor Group Participations 3.000.000
Projecten Europa (*) 7.000.000
UP-site 18.340.000
Totaal Kredietinstellingen 28.340.000
Overige leningen Vervaldatum
CP 2014 19.500.000
MTN 17.11.2014 5.000.000
16.03.2015 2.000.000
23.07.2015 5.000.000
24.07.2015 2.000.000
23.05.2016 1.000.000
25.10.2016 2.750.000
20.11.2020 13.500.000
Totaal overige leningen 50.750.000

* Met vervaldatum op 31.03.2015.

Voornaamste kenmerken van de obligatie-uitgiften

Nr. 1 – 2010 - 2015

  • Financiële markten: België en het Groothertogdom Luxemburg
  • Bedrag: € 75.000.000
  • Interest van 6,00% jaarlijks bruto
  • Bruto actuarieel rendement: 5,560%
  • Uitgiftedatum: 18.01.2010
  • Vervaldatum: 18.01.2015
  • Uitgifteprijs: 101,875%
  • Obligatie met een nominale waarde van 1000 euro
  • Notering op de Beurs van Luxemburg– ISIN-code: BE5988406146
  • Joint Bookrunners en Lead Managers: Banken KBC en Degroof

Nr. 2 – 2012 - 2017

  • Financiële markten: België en het Groothertogdom Luxemburg - Bedrag: € 60.000.000

  • Interest van 5,375% jaarlijks bruto

  • Bruto actuarieel rendement: 4,943%
  • Uitgiftedatum: 26.10.2012
  • Vervaldatum: 26.10.2017
  • Uitgifteprijs: 101,875%
  • Obligatie met een nominale waarde van 1000 euro
  • Notering op de markt Euronext Brussels ISIN-code: BE0002188549
  • Joint lead Managers en Joint Bookrunners: Banken Belfius en Degroof

Overige financiële passiva

De «overige en langlopende financiële passiva» van 9,81 miljoen euro registreren in het kader van het project Trebel de extra prijs van 3,3 miljoen euro die verschuldigd is uit hoofde van de erfpachtovereenkomst van 28 juni 2011 die werd gesloten met YST en de twee voorschotten (15 en 35 miljoen euro, plus rente) gefactureerd aan het Europees Parlement, verminderd met de omzet van -43,54 miljoen euro die is opgenomen in het resultaat in functie van een voltooiingpercentage van 38,48%.

De «overige kortlopende financiële passiva» bedragen 26,56 miljoen euro op 31 december 2013, tegenover 18,12 miljoen euro in 2012. Deze stijging van 8,81 miljoen euro was voornamelijk te wijten aan de netto toename van de «Handelsschulden» (+7,04 miljoen euro), waarvan BUILD UP, NGY (Roemenië) en DCT/CVT (Hongarije) de belangrijkste bijdrage leveren vanwege de vorderingsstaat van hun respectieve werven.

De post «Overige schulden» omvat voornamelijk de Belfius-garantie van 5 miljoen euro in verband met het dossier Président en twee inhoudingen als garantie op het saldo van de facturen van de algemene aannemer (0,91 miljoen euro).

De «Handelsschulden en overige kortlopende schulden» vervallen in 2014. Ze worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, die een goede benadering van de reële waarde vormt.

Zie ook nota 2 betreffende risicobeheer.

Hiërarchie categorieën van de waarderingen:

Voor elke financiële instrumentcategorie geeft ATENOR de toegepaste methodes om de reële waarde te bepalen.

Categorie 1: Gepubliceerde prijsnoteringen in een actieve markt

Nihil

Categorie 2: Geheel of gedeeltelijk gerelateerd aan beschikbare en waarneembare marktgegevens

De afgeleide instrumenten worden gewaardeerd door BELFIUS Bank op basis van marktparameters.

Categorie 3: Niet-beschikbare en waarneembare marktgegevens

Alle "Financiële schulden" worden gewaardeerd tegen afschrijvingskost op basis van de effectieve rentevoet gerechtvaardigd door overeenkomsten en geleende bedragen.

De "Handels- en overige schulden" worden gemeten aan hun initiële boekwaarde (nominale waarde), gerechtvaardigd door overeenkomsten, facturen en betaalde bedragen.

De «kortlopende financiële schulden» (49,74 miljoen euro op 31 december 2013) bevatten de CP (24,4 miljoen euro), evenals de leningen van BNP Paribas Fortis aan BUILD UP (18,34 miljoen euro) en Belfius aan Brussels Europa (7 miljoen euro), waarvan de einddatum werd verlengd tot 31 maart 2015.

Ter herinnering: de kredietovereenkomst van BNP Paribas Fortis heeft betrekking op de financiering en de uitgifte van garanties, meer bepaald betreffende de Wet Breyne. Op 31 december 2013 bedroeg de terbeschikkingstelling van deze kredietlijn 62,7 miljoen euro (waarvan 42,98 miljoen garantie Wet Breyne).

De financiële activa die geclassificeerd zijn als «Overige leningen» (50,59 miljoen euro) hebben betrekking op de «Commercial Papers» en «Medium term notes» die ATENOR GROUP s.a. heeft aangegaan in het kader van haar programma CP/ MTN dat door Belfius Bank op de markt wordt gebracht. De boekwaarde van de financiële schulden stemt overeen met hun nominale waarde, gecorrigeerd voor kosten en commissies voor de uitvoering van deze kredieten en de aanpassingen met betrekking tot de waardering van de afgeleide financiële instrumenten.

Gevoeligheidsanalyse voor de rentevoetschommelingen

Ter herinnering, ATENOR GROUP heeft in januari 2010 een obligatielening met vaste rentevoet (6%) uitgegeven voor een bedrag van 75 miljoen euro. Deze uitgifte evenals de tweede obligatielening uitgegeven in oktober 2012 heeft het onder meer mogelijk gemaakt om een schuldenlast op korte termijn om te zetten in een schuldenlast op lange termijn, wat leidde tot een verhoging van de gemiddelde jaarlijkse rentevoet (4,64%), gedragen door de Groep, wat de stijging van de financiële lasten sinds 2010 verklaart in vergelijking met boekjaren van vóór 2010. Deze beslissing heeft het mogelijk gemaakt om de gevoeligheid van ATENOR voor de rentevoetschommelingen sterk te reduceren. Immers, het aandeel van de schuldenlast tegen variabele rentevoeten bedraagt amper 4,68% (10 miljoen euro) van het totaal van de schuldenlast. De rentevoetvariaties berekend in onderstaande tabel tonen de beperkte impact van een stijging of daling van de rentevoeten op korte termijn.

Impact van de variatie van 1% van de rente op de
gemiddelde rente van de schuld en de impact op het
resultaat 2014
Gemiddelde
vlottende rente
Gemiddelde rente
van de hele schuld
Impact resultaat 2014
(in duizenden EUR)
Gemiddelde rente 0,60% 4.64% -
Gemiddelde rente + 1% 1,60% 4,67% -69
Gemiddelde rente - 1% -0,39% 4,61% +69

Ter indicatie, de marktwaarde van twee obligatieleningen die werden uitgegeven in 2010 en 2012, en die het grootste deel van de financiële schuld met vaste rente op lange termijn vertegenwoordigen (82%), zou hoger zijn dan 2,81 miljoen euro (of minder dan 2,71 miljoen euro) aan de nominale waarde (boekwaarde) van de leningen als de marktrente voor leningen met dezelfde eigenschappen voor ATENOR GROUP 1% lager (of hoger) was op 31 december 2013 ten opzichte van de nominale rente. Onder voorbehoud van gebeurtenissen die onbekend zijn op de datum van de publicatie van dit rapport, is ATENOR GROUP niet van plan om de uitgegeven obligatieleningen vroegtijdig terug te betalen.

Financiële passiva tegen reële waarde via de resultatenrekening

In duizenden EUR 2013 2012
Financiële passiva tegen reële waarde via de resultatenrekening
- elementen als zodanig aangeduid bij hun oorspronkelijke boeking (*) 89 165
- elementen die worden aangeduid als aangehouden voor transactiedoeleinden
Financiële passiva gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs 250.249 275.144
Totaal 250.338 275.309

* In 2013 bedroeg de aanpassing «fair value» van de afgeleide financiële instrumenten -0,09 miljoen euro.

De financiële passiva worden eveneens als volgt samengevat:

Nota 22 - Overige vlottende en vaste passiva Nota 23 - Voordelen van het personeel

De «overige kort- en langlopende passiva» worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, die een goede benadering van de reële waarde vormt. De «overige kortlopende en langlopende passiva» bestaan voornamelijk uit (a) overlopende rekeningen en bestaan voornamelijk uit rentelasten ten laste van de twee obligatieleningen (4,88 miljoen euro) en over te dragen opbrengsten (op het voorschot) op de verkoop van de erfpacht van de 174 appartementen van het project UP-site (1,12 miljoen euro), en (b) belastingen en taksen (1,67 miljoen euro).

In duizenden EUR Kortlopend
Max. 1 jaar
Langlopend
1-5 jaar
Meer dan 5 jaar
Totaal Fair value
2013
Overige passiva
Ontvangen voorschotten 443 443 443
Sociale schulden waarvan schulden aan werknemers 176 176 176
Belastingschulden 1.667 1.667 1.667
Toe te rekenen kosten en over te dragen opbrengsten 7.573 7.573 7.573
Totaal aan overige schulden volgens de vervaldag 9.859 0 0 9.859 9.859
In duizenden EUR Kortlopend Langlopend Fair value
2012 Max. 1 jaar 1-5 jaar Meer dan 5 jaar Totaal
Overige passiva
Sociale schulden waarvan schulden aan werknemers 249 249 249
Belastingschulden 1.095 1.095 1.095
Toe te rekenen kosten en over te dragen opbrengsten 9.111 9.111 9.111
Totaal aan overige schulden volgens de vervaldag 10.455 0 0 10.455 10.455
In duizenden EUR 2013 2012
Evolutie van de personeelsbeloningen
Saldo op het einde van het vorige boekjaar 43 118
Vorming van nieuwe voorzieningen
Verhoging (vermindering) van de bestaande provisies 46
Overdrachten naar "Verplichtingen opgenomen in groepen of over te dragen activa aangehouden voor verkoop"
Bedrag aan gebruikte/uitgeboekte voorzieningen -9 -75
Saldo op het einde van het boekjaar 80 43
waaronder niet-courante pensioenverplichting 80 34
waaronder courante pensioenverplichting 9

In 2013 dekken de voordelen van het personeel de verplichtingen inzake Groepsverzekering (IAS 19).

SOP 2007

Ter herinnering, conform de beslissing van het Vergoedingscomité van 13 december 2006, geratificeerd door de Raad van Bestuur van 31 mei 2007, gaf ATENOR GROUP op 3 augustus 2007 een totaal van 50000 opties op aandelen uit aan diverse leden van het Management en van het Personeel. De uitoefenprijs werd vastgesteld op 42,35 euro, ofwel het gemiddelde van de 30 laatste beursdagen voorafgaand aan de datum waarop de opties werden aangeboden. Deze opties waren uitvoerbaar tijdens de periodes van 28 maart tot 22 april 2011, van 1 tot 31 oktober 2011 en van 26 maart tot 20 april 2012.

Conform de geldende wetgeving besloot de Raad van Bestuur van 29 mei 2009 om een verlenging van 5 jaar toe te kennen aan de begunstigden van SOP 2007, wat de finale vervaldata brengt op 22 april 2017, zonder verlenging van de acquisitieduur van de rechten (Zie nota 10 – Kapitaal).

Op grond van de waarde van de opties op de datum van toekenning (3 augustus 2007) werd de last prorata temporis vastgesteld op 5 jaar. Deze last bedroeg 31 duizend euro in 2007, 76 duizend euro in 2008, 70 duizend euro in 2009, 73 duizend euro in 2010 en 18 duizend euro in 2011.

  • De waardering van deze opties steunde op de volgende parameters (bronnen DEGROOF Bank en ATENOR):
  • Verhoging van het dividend: 10%
  • Volatiliteit: 24%
  • Referentienotering: 41,30 euro
  • Rentevoet zonder risico: 4,44%.

SOP 2008

Bovendien gaf ATENOR GROUP, conform de beslissing van het Vergoedingscomité van 18 december 2007, geratificeerd door de Raad van Bestuur van 3 maart 2008, op 5 mei 2008 een totaal van 51700 opties op aandelen uit aan diverse leden van het Management en van het Personeel. De uitoefenprijs werd vastgesteld op 39,17 euro, ofwel het gemiddelde van de 30 laatste beursdagen voorafgaand aan de datum waarop de opties werden aangeboden. Deze opties waren uitvoerbaar tijdens de periodes van 26 maart tot 20 april 2012 en van 1 tot 31 oktober 2012.

Conform de geldende wetgeving besloot de Raad van Bestuur van 29 mei 2009

om een verlenging van 5 jaar toe te kennen aan de begunstigden van SOP 2008, wat de finale vervaldata brengt op 31 oktober 2017, zonder verlenging van de acquisitieduur van de rechten (Zie nota 10 – Kapitaal).

Op grond van de waarde van de opties op de datum van toekenning (5 mei 2008) werd de last prorata temporis vastgesteld op 5 jaar. Deze last bedroeg 139 duizend euro in 2008, 207 duizend euro in 2009, 2010 en 2011 en 55 duizend euro in 2012.

De waardering van deze opties steunde op de volgende parameters (bronnen DEGROOF Bank en ATENOR):

  • Verhoging van het dividend: 8%

  • Volatiliteit: 30%

  • Referentienotering: 50 euro
  • Rentevoet zonder risico: 4,40%.

SOP 2009

Het Stock Option Plan 2009 is verstreken zonder te zijn uitgeoefend en zonder invloed op de jaarrekening van 2013.

SOP 2010

De Raad van Bestuur van 3 maart 2009 heeft een nieuw Stock Option Plan voor 3 jaar goedgekeurd. ATENOR GROUP heeft dus op 2 februari 2010 een eerste schijf van 50000 opties op eigen aandelen voor de leden van het Management en het personeel uitgegeven. Deze opties zijn uitoefenbaar tijdens de perioden van 11 maart tot 11 april 2014 en van 2 tot 30 september 2014 tegen de eenheidsprijs van 36,18 euro ofwel de gemiddelde koers van de laatste 30 kalenderdagen voorafgaand aan de laatste beursdagen voorafgaand aan de datum waarop de opties werden aangeboden.

Op grond van de waarde van de opties op de datum van toekenning (2 februari 2010) werd de last prorata temporis vastgesteld op 5 jaar. Deze last bedroeg 25 duizend euro in 2010, 27 duizend euro jaarlijks van 2011 tot 2013. Ze zal 7 duizend euro in 2014 bedragen.

De waardering van deze opties steunde op de volgende parameters (bronnen Bank DEGROOF en ATENOR):

  • Verhoging van het dividend: 8%
  • Volatiliteit: 25%
  • Referentienotering: 37,7 euro
  • Rentevoet zonder risico: 1,64%

De Raad van Bestuur ontvouwt bovendien drie geïdentificeerde risico's in de juridische procedures waarmee ATENOR GROUP geconfronteerd wordt:

  • In het kader van het fiscaal geschil met betrekking tot de zogenaamde "kasgeldvennootschappen", dat betrekking zou hebben op meer dan 700 vennootschappen in België, werden aanzienlijke aanslagen ingekohierd ten laste van sommige gewezen dochterondernemingen van de Groep. Deze vennootschappen waren dertien jaar geleden verkocht aan investeerders, die door gerenommeerde tussenpersonen en bankinstellingen waren geïntroduceerd en aanbevolen bij ATENOR GROUP.

Er is gebleken dat deze investeerders kasgeld van de verworven vennootschappen zouden hebben verduisterd en hun fiscale verplichtingen zouden hebben ontdoken, terwijl ze de aangekondigde herinvesteringen niet uitvoerden.

Deze fiscale verschillen, waarbij ATENOR GROUP niet rechtstreeks betrokken is, hebben in sommige gevallen aanleiding gegeven tot strafklachten of tot burgerlijke rechtsvorderingen, voornamelijk tegen de kopers en de banken die een bemiddelende rol hebben gespeeld, maar ook tegen Atenor en enkele van haar leidinggevenden.

Op dit ogenblik zijn ATENOR GROUP en sommigen van haar leidinggevenden betrokken bij drie gerechtelijke procedures.

In het kader van het dossier "Erasmonde – American Energy", zou het Hof Van Cassatie zich binnenkort moeten uitspreken over de cassatieberoepen dat zijn aangetekend tegen een beslissing om de zaak aan een andere rechtbank voor te leggen, die werd uitgesproken in oktober 2013 tegen 13 vennootschappen en personen, waaronder ATENOR GROUP en Stéphan Sonneville, de vaste vertegenwoordiger van Stéphan Sonneville SA.

In het kader van het dossier genaamd "E. Migeotte/Société Générale (Frankrijk)", na een buitenvervolgstelling uitgesproken in februari 2012 door de Raadkamer van Turnhout, nam de Kamer van Inbeschuldigingstelling van Antwerpen in maart 2013 een beslissing om de zaak door te verwijzen. Het beroep in cassatie, ingesteld door een derde, werd verworpen. Een eerste zitting van de Correctionele Rechtbank werd vastgesteld voor 30 april 2014.

Ten slotte is het dossier "D-Facto – Cabepo" momenteel hangend voor de Raadkamer van Brussel ; de eerste pleidooien in de zaak zijn gepland voor april 2014.

ING Bank, die door de fiscus aansprakelijk wordt gesteld in een gelijkaardige zaak, wil ATENOR GROUP laten tussenkomen in deze zuiver burgerlijke procedure.

ATENOR GROUP, dat haar volledige en loyale medewerking heeft verleend aan de onderzoeken van de gerechtelijke en fiscale autoriteiten, bevestigt in het algemeen dat het geen enkele vorm van fraude heeft gepleegd, noch op het gebied van fiscaal recht, noch op het vlak van vennootschapsrecht, en heeft er het volste vertrouwen in dat zal worden aangetoond dat ze te goeder trouw heeft gehandeld, en dit in elk van de dossiers.

  • In het kader van het gebouw PIXEL in Luxemburg heeft de tijdelijke associatie van aannemers Soludec en CIT Blaton ATENOR gedagvaard voor de terugbetaling van de boetes wegens laattijdige uitvoering, waarvan ATENOR de betaling had verkregen door een beroep te doen op de bankgaranties (0,54 miljoen euro) en voor de betaling van verschillende andere vergoedingen.

Op 9 maart 2012 heeft de Rechtbank van het Arrondissement Luxemburg gedeeltelijk gevolg verleend aan die vraag, tot beloop van 0,37 miljoen euro. Op 24 mei 2012 heeft ATENOR GROUP beroep aangetekend tegen dat vonnis, en een bedrag van 0,37 miljoen euro als provisie voorzien in de rekening van 2012. De procedure is nog altijd hangende in beroep.

  • Een geschil stelt Atenor Group Luxembourg tegenover de tijdelijke associatie van de aannemers Soludec, CIT Blaton en Van Laere, aan wie de bouw van PRESIDENT was toevertrouwd. ATENOR eist onder meer voor de rechtbank de toepassing van de contractuele boetes wegens laattijdige uitvoering, terwijl de aannemers verschillende schadeloosstellingen eisen. Beide zaken zijn nog altijd in behandeling bij de arrondissementsrechtbank van Luxemburg. De gerechtelijke expert die in juli 2010 werd benoemd, heeft zijn verslag in maart 2013 neergelegd. Atenor Group Luxembourg heeft een beroep gedaan op de bankgaranties die voor haar werden gesteld. Ze heeft, bij vonnis in februari 2011, betaling verkregen van rond de 5 miljoen euro. Dit vonnis werd bekrachtigd in december 2012 door het Hof van Beroep van Luxemburg. Dit bedrag is niet geregistreerd in de geconsolideerde resultaten.
  • ATENOR GROUP is van mening dat de eisen waarmee de Groep te kampen heeft, ongegrond zijn en bijgevolg werd geen enkele provisie gevormd om deze geschillen het hoofd te bieden.

De uitgegeven opties op deze dochteronderneming brengen voordeel aan het Management, het personeel en dienstverleners van ATENOR GROUP.

Op 3 februari 2014 gaf ATENOR GROUP de tweede schijf uit van het aandelenoptieplan (AOP 2013) van dochteronderneming ATENOR GROUP INVESTMENTS (AGI). Er valt geen andere belangrijke gebeurtenis sinds 31 december 2013 te melden.

Dit AOP 2013 is uitoefenbaar tijdens de volgende drie perioden: van 13 maart tot 31 maart 2017, van 12 maart tot 31 maart 2018 en van 11 maart tot 31 maart 2019.

SOP 2011

ATENOR GROUP heeft op 1 februari 2011 een tweede schijf van 53200 opties op eigen aandelen voor de leden van het Management en het Personeel uitgegeven. Deze opties zullen uitoefenbaar zijn tijdens de periodes van 10 maart tot 10 april 2015 en van 2 tot 30 september 2015 tegen de eenheidsprijs van 33,40 euro, wat overeenstemt met het gemiddelde van de beursnoteringen van de 30 dagen voorafgaand aan de uitgifte.

Op grond van de waarde van de opties op de datum van toekenning (1 februari 2011) werd de last prorata temporis vastgesteld op 5 jaar. Deze last bedroeg 21 duizend euro in 2011, 23 duizend euro in 2012 en 2013. Ze zal jaarlijks 23 duizend euro bedragen in 2014 en 6 duizend euro in 2015.

De waardering van deze opties steunde op de volgende parameters (bronnen Bank DEGROOF en ATENOR):

  • Verhoging va het dividend: 5%
  • Volatiliteit: 20%
  • Referentienotering: 32,9 euro
  • Rentevoet zonder risico: 2,64%

SOP 2012

ATENOR GROUP heeft op 13 januari 2012 een derde schijf van 50.000 opties op eigen aandelen voor de leden van het Management en het Personeel uitgegeven. Deze opties zullen uitoefenbaar zijn tijdens de periodes van 10 maart tot 8 april 2016 en van 2 tot 30 september 2016 tegen de eenheidsprijs van 23,46 euro, wat overeenstemt met het gemiddelde van de beursnoteringen van de 30 dagen voorafgaand aan de uitgifte.

Op grond van de waarde van de opties op de datum van toekenning (13 januari 2012) werd de last prorata temporis vastgesteld op 5 jaar. Deze last bedroeg 22 duizend euro in 2012 en 23 duizend euro in 2013. Ze zal jaarlijks 23 duizend euro bedragen in 2014 en 2015 en 5 duizend euro in 2016.

De waardering van deze opties steunde op de volgende parameters (bronnen Bank DEGROOF en ATENOR):

  • Verhoging va het dividend: stabiel
  • Volatiliteit: 25%
  • Referentienotering: 25,05 euro
  • Rentevoet zonder risico: 1,58%

SOP 2013

Het Benoemings- en Remuneratiecomité stemde op 5 juli 2013 in met de invoering ten voordele van alle personeelsleden en medewerkers van de Groep van een aandelenoptieplan voor de n.v. ATENOR GROUP INVESTMENTS (AGI). Deze vennootschap is voor 100% een dochteronderneming van ATENOR GROUP en heeft 150.000 aandelen van ATENOR in zijn portefeuille. Een eerste schijf van 37.500 aandelenopties van AGI werd uitgegeven op 5 augustus 2013, waarvan er 30.060 werden aanvaard.

Deze opties werden op grote schaal verdeeld onder het personeel en de medewerkers op basis van 6 hiërarchische niveaus; de eerste twee niveaus (leden van het Uitvoerend comité en Directeurs, hetzij 11 personen, waaronder de Gedelegeerd Bestuurder) kregen hetzelfde aantal opties toegekend.

De uitoefenprijs van de opties werd bepaald, met instemming van de commissaris van AGI, op 6 euro per optie, wat overeenkomt met de inschrijvingsprijs van de AGI-aandelen die werden uitgegeven bij de oprichting van de vennootschap op 26 juli 2013. Deze opties kunnen worden uitgeoefend van 14 maart tot 1 april 2016, van 13 tot 31 maart 2017 en van 12 tot 30 maart 2018, telkens na de publicatie van de jaarresultaten.

Op basis van de waarde van de opties op de datum van toekenning (5 augustus 2013) werd de last verdeeld over 5 jaar, pro rata temporis. Deze last bedroeg 7 duizend euro in 2013. Ze zal jaarlijks toenemen met 21 duizend euro van 2014 tot 2015 en met 3,5 duizend euro in 2016.

Een tweede schijf van 37.500 opties op aandelen van AGI werd uitgegeven op 3 februari 2014. De uitoefenprijs van de opties werd bepaald, met instemming van de commissaris van AGI, op 9,32 euro per optie, wat overeenkomst met hun inventariswaarde per AGI-aandeel op 31 januari 2014, na herwaardering van de aandelenportefeuille ATENOR GROUP op 35,46 euro per aandeel, wat overeenkomt met het gemiddelde van de laatste 20 slotkoersen. De opties zijn uitoefenbaar in de loop van de periodes van 13 tot 31 maart 2017, 12 tot 31 maart 2018 en van 11 tot 31 maart 2019.

Nota 24 - Voorwaardelijke verplichtingen en geschillen

Nota 25- Belangrijke gebeurtenissen sinds de afsluiting

(1) Deze post omvat de bankgaranties verkregen van de aannemers in het kader van de projecten UP-site (11,11 miljoen euro), TREBEL (4,27 miljoen euro), PORT DU BON DIEUR (2,52 miljoen euro) en VACI GREENS (1,42 miljoen euro).

(2) Hypotheken

  • ten gunste van BELFIUS Bank in het kader van het krediet aangegaan door BRUSSELS EUROPA (vervaldatum: 31.03.2015) en

  • ten gunste van BNP PARIBAS FORTIS in het kader van het krediet aangegaan door BUILD UP. (3) Gewaarborgde deposito's: 3,64 miljoen euro in het kader van het krediet BNP PARIBAS FORTIS (project UP-site) en 9 miljoen euro ten gunste van KBC (project TREBEL).

(4) Betreft de aankoopverbintenissen met betrekking tot de projecten AIR in Luxemburg (10,91 miljoen euro), AU FIL DES GRANDS PRÉS in Bergen (8,89 miljoen euro) en VICTOR (maximaal 3,5 miljoen euro).

(5) Deze post bevat met name :

  • de bankwaarborg BNP PARIBAS FORTIS "wet-Breyne" met betrekking tot het project UP-site (42,98 miljoen euro),

  • de bankwaarborg BELFIUS "wet-Breyne" met betrekking tot het project PORT DU BON DIEU (11,54 miljoen euro),

  • de bankwaarborg KBC van 9 miljoen euro ten gunste van het Europees Parlement, - een solidaire en ondeelbare borg van ATENOR GROUP tot beloop van 7 miljoen euro voor rekening van BRUSSELS EUROPA ten gunste van BELFIUS Bank (Vervaldatum: 03.2015), - een verbintenis van 2,45 miljoen euro van ANAPHOR VENTURE in het kader van de overdracht

van D'SIDE GROUP.

Nota 26 - Rechten en verbintenissen Nota 27 - Deelnemingen

In duizenden EUR 2013 2012
Waarborgen uitgeschreven en onvoorwaardelijk beloofd door derden
Bankgarantie als waarborg (1) 19.835 13.531
Overige gekregen waarborgen 100 100
Reële waarborgen uitgeschreven of onvoorwaardelijk beloofd door de onderneming op haar eigen activa
Hypotheken (2) :
- boekwaarde van met hypotheek belaste gebouwen 74.594 69.663
- bedrag van de inschrijving 78 78
- met hypothecaire volmacht 61.922 61.922
Gewaardborgd deposito's (3) 12.641 25.345
Gewaardborgd effecten p.m. p.m.
Overige verbintenissen voor aanschaffing of overdracht
Verbintenissen voor overdrachten van effecten
Verbintenissen voor aanschaffing van gebouwen (4) 23.302 20.744
Koop optie op gebouw p.m. p.m.
Verbintenissen en reële waarborgen ten opzichte van derden
Diverse bankgaranties/overige hoofdelijke borgen (5) 78.469 89.181
Locatieve waarborgen 183 146
Benaming Maatschappelijke zetel Deel (in%) van het kapitaal dat
rechtstreeks of onrechtstreeks
wordt aangehouden
Vennootschappen opgenomen in de consolidatie door globale integratie
ALCO BUILDING B-1310 Terhulpen 100,00
ATENOR GROUP CENTRAL EUROPE B-1310 Terhulpen 100,00
ATENOR GROUP HUNGARY H-1126 Boedapest 100,00
ATENOR GROUP INVESTMENTS B-1310 Terhulpen 100,00
ATENOR GROUP LUXEMBOURG L-1466 Luxemburg 100,00
ATENOR GROUP PARTICIPATIONS B-1310 Terhulpen 100,00
ATENOR GROUP ROMANIA RO-50552 Boekarest 100,00
ATENOR REAL ESTATE B-1310 Terhulpen 100,00
BRUSSELS EUROPA B-1310 Terhulpen 100,00
BUILD UP B-1310 Terhulpen 100,00
C.P.P.M. B-1310 Terhulpen 100,00
CITY TOWER H-1126 Boedapest 100,00
CITY VIEW TOWER H-1126 Boedapest 100,00
DREWS CITY TOWER H-1126 Boedapest 100,00
HF IMMOBILIER L-1466 Luxemburg 100,00
IMMOBILIÈRE DE LA PETITE ÎLE (IPI) B-1310 Terhulpen 100,00
MONS PROPERTIES B-1310 Terhulpen 100,00
NAMUR WATERFRONT B-1310 Terhulpen 100,00
NGY Propertiers Investment RO-11469 Boekarest 100,00
UP 35 B-1310 Terhulpen 100,00
Joint ventures op te nemen volgens de "equity" methode
IMMOANGE B-1160 Brussel 50,00
VICTOR ESTATES B-1160 Brussel 50,00
VICTOR PROPERTIES B-1160 Brussel 50,00
SOUTH CITY HOTEL B-1160 Brussel 40,00

Voornaamste wijzigingen van de consolidatiekring tijdens het jaar 2013:

Tijdens het 1e kwartaal van 2013 werden de vereffeningen van de vennootschappen ANAPHOR VENTURE en I.D.M. afgesloten. In het 2e semester werd de consolidatiekring uitgebreid naar ATENOR GROUP INVESTMENTS (A.G.I.) dat werd opgericht op 26 juli 2013.

Na de verkoop van haar enige activa (grond en gebouwen), werd de vereffening van LAZER IMMO (Tsjechië) in november afgerond. Met ingang van 1 juli 2013 werd overgegaan tot de fusie van LAURENTIDE door ATENOR REAL ESTATE, dat de meerderheid van de aandelen van LAURENTIDE in handen heeft. Daarnaast werd de ontwikkeling van het vastgoedproject La Sucrerie in Aat dat aanvankelijk werd toegewezen aan C.P.P.M., overgenomen door ATENOR GROUP s.a.

Stéphan SONNEVILLE s.a., CEO, Voorzitter van het Executive Committee en de Leden van het Executive Committee, waaronder de heer Sidney D. BENS, CFO, verklaren, in naam en voor rekening van ATENOR GROUP nv, dat bij hun weten:

  • de op 31 december 2013 geconsolideerde financiële staten werden opgesteld overeenkomstig de internationale normen voor financiële verslaglegging (IFRS) zoals goedgekeurd in de Europese Unie en een getrouw beeld bieden van het vermogen, de financiële situatie en de resultaten van ATENOR GROUP en de ondernemingen in de consolidatiekring (1);
  • het beheersverslag bevat een getrouwe uiteenzetting met betrekking tot de evolutie van de zaken, de resultaten en de situatie van de nv ATENOR GROUP en de ondernemingen die zijn opgenomen in de consolidatie, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden.

(1) De dochterondernemingen van ATENOR GROUP in de betekenis van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen.

Verklaring van het Management

Aan de algemene vergadering der aandeelhouders van ATENOR GROUP nv over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over het overzicht van de geconsolideerde financiële toestand op 31 december 2013, de geconsolideerde resultatenrekening, het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht van het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 en over de toelichtingen, en omvat tevens de vereiste bijkomende verklaring.

Verslag over de geconsolideerde financiële overzichten – Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde financiële overzichten over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013, opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Het totaal van het overzicht van de geconsolideerde financiële toestand bedraagt EUR 376.709.(000) en de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar (aandeel Groep) van EUR 12.028.(000).

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde financiële overzichten

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde financiële overzichten die een getrouw beeld geven in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd door de Europese Unie, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde financiële overzichten die geen afwijking van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevatten.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde financiële overzichten tot uitdrukking te brengen op basis van onze audit. Wij hebben onze audit volgens de internationale auditstandaarden (ISA' s) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de audit plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde financiële overzichten geen afwijkingen van materieel belang bevatten.

Een audit omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde financiële overzichten opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde financiële overzichten als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken

van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de entiteit in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de geconsolideerde financiële overzichten, die een getrouw beeld geven, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing. Een audit omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede de presentatie van de geconsolideerde financiële overzichten als geheel.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de entiteit de voor onze audit vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle -informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.

Oordeel zonder voorbehoud

Naar ons oordeel geven de geconsolideerde financiële overzichten van de vennootschap ATENOR GROUP NV per 31 december 2013 een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van het geconsolideerd geheel alsook van diens resultaten en van diens kasstroom over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd door de Europese Unie, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.

Verslag betreffende overige door weten regelgeving gestelde eisen

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde financiële overzichten.

In het kader van ons mandaat, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaring die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde financiële overzichten te wijzigen:

− Het jaarverslag over de geconsolideerde financiële overzichten behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de geconsolideerde financiële overzichten. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de Groep wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

Brussel, 3 maart 2014

Mazars Bedrijfsrevisoren CVBA

Commissaris vertegenwoordigd door Philippe GOSSART

Verslag van de Commissaris

Statutaire rekeningen

Jaarlijkse financieel verslag 2013

De statutaire rekeningen werden opgesteld conform de Belgische boekhoudkundige normen.

Conform artikel 105 van het Wetboek der Vennootschappen worden de statutaire jaarrekeningen van ATENOR GROUP nv voorgesteld in verkorte vorm.

De geconsolideerde statutaire rekeningen worden uiterlijk dertig dagen na de goedkeuring ervan neergelegd.

De commissaris gaf een mening zonder voorbehoud op de statutaire jaarrekeningen van ATENOR GROUP nv.

De jaarrekeningen, het beheerverslag en het verslag van de commissaris zijn op eenvoudig verzoek verkrijgbaar op het volgende adres: Avenue Reine Astrid 92 in B-1310 Terhulpen.

ACTIVA

In duizenden EUR 2013 2012
Vaste activa 300.506 249.409
I. Oprichtingskosten 145 187
II. Immateriële vaste activa 11 18
III. Materiële vaste activa 253 326
IV. Financiële vaste activa 300.097 248.878
Vlottende activa 82.738 117.375
V. Vorderingen op meer dan één jaar 332 1.149
VI. Voorraden en bestellingen in
uitvoering
44.114 19.251
VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar 3.285 2.471
VIII. Geldbeleggingen 34.469 93.532
IX. Liquide middelen 119 577
X. Overlopende rekeningen 419 395
TOTAAL DER ACTIVA 383.244 366.784

PASSIVA

Eigen vermogen 100.939 97.891
I. Kapitaal 44.644 38.880
IV. Reserves 16.976 16.576
V. Overgedragen winst (verlies) 39.319 42.435
Voorzieningen, uitgestelde
belastingen 1.161 1.363
VII. Voorzieningen voor risico's en kosten 1.161 1.363
Schulden 281.144 267.530
VIII. Schulden op meer dan één jaar 215.220 190.528
IX. Schulden op ten hoogste één jaar 60.730 71.720
X. Overlopende rekeningen 5.194 5.282
TOTAAL DER PASSIVA 383.244 366.784

Verklaring betreffende de geconsolideerde rekeningen

De onderneming stelt geconsolideerde rekeningen en een geconsolideerd jaarverslag op en maakt ze openbaar in overeenstemming met de wettelijke bepalingen.

RESULTATENREKENING

In duizenden EUR 2013 2012
I. Bedrijfsopbrengsten 36.846 15.542
II. Bedrijfskosten -21.538 -7.854
III. Bedrijfswinst (-verlies) 15.308 7.688
IV. Financiële opbrengsten 3.276 2.486
V. Financiële kosten -9.724 -5.811
VI. Winst (verlies) uit gewone
bedrijfsuitoefening, vóór
belasting 8.860 4.363
VII. Uitzonderlijke opbrengsten 60 827
VIII. Uitzonderlijke kosten -520 -445
IX. Winst van het boekjaar vóór
belastingen
8.400 4.745
X. Belastingen op het resultaat -403 -1
XI. Winst van het boekjaar 7.997 4.744
XIII. Te bestemmen winst van het
boekjaar
7.997 4.744

RESULTAATVERWERKING

A. Te bestemmen winstsaldo 50.433 52.422
1. Te bestemmen winst van
het boekjaar
7.997 4.744
2. Overgedragen winst van
het vorige boekjaar
42.436 47.678
C. Toevoeging aan het eigen
vermogen (-)
-400 -
2. Aan de wettelijke reserve 400 -
D. Over te dragen resultaat (-) -39.719 -42.435
1. Over te dragen winst 39.719 42.435
F. Uit te keren winst (-) -10.714 -9.987
1. Vergoeding van het kapitaal 10.489 9.762
2. Bestuurders of zaakvoerders 225 225

Algemene inlichtingen

Identiteitskaart
ATENOR GROUP is een naamloze vennootschap.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd in avenue Reine
Astrid 92 te B-1310 Terhulpen.
Artikel 4 van haar statuten specificeert dat de vennootschap is opgericht
voor een onbepaalde duur.
Het boekjaar begint op een januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
De statuten zijn beschikbaar op de website www.atenor.be.
Maatschappelijke zetel van ATENOR
GROUP
Avenue Reine Astrid, 92
B-1310 Terhulpen België
Tel.: +32-2-387 22 99
Fax: +32-2-387 23 16
E-mail: [email protected]
Website: www.atenor.be
Ondernemingsnummer: 0403 209 303
BTW: BE 0403 209 303
Beursnotering van het aandeel ATENOR
GROUP
NYSE Euronext Brussels ISIN: BE0003837540
Beursnotering van de obligaties uitgegeven door
ATENOR
GROUP
Beurs van Luxemburg: obligaties 2010-2015 – 6%
ISIN: BE5988406146
Euronext Brussel: obligaties 2012-2017 – 5,375%
ISIN: BE0002188549

Reuters ATE0.BR

Bloomberg ATEB BB

Financiële Kalender (1)

25 april 2014

Tussentijds bericht (eerste kwartaal 2014) Algemene vergadering 2013 Persbericht met betrekking tot de modaliteiten van het optioneel dividend

28 mei 2014

Uitbetaling van het dividend (mits goedkeuring van de Algemene Vergadering en toekenning van de effecten verkregen in het kader van de uitoefening van het optioneel dividend)

27 augustus 2014

Bekendmaking van de halfjaarresultaten 2014

13 november 2014

Tussentijds bericht (derde kwartaal 2014)

24 april 2015

Algemene vergadering 2014

Financiële diensten

De financiële dienst verantwoordelijk voor de betaling van dividenden tot en met de coupon nr. 6 (boekjaar 2011) wordt verzekerd door Bank Degroof (hoofdbetaalagent).

Bank Degroof (hoofdbetaalagent)

Nijverheidsstraat, 44 te B-1040 Brussel

De financiële dienst van het optioneel dividend (coupons nr. 7 en 8 – boekjaren 2012 en 2013) wordt verzekerd door: Euroclear Belgium

Koning Albert II-laan 1 te B-1210 Brussel

(1) Vastgestelde data onder voorbehoud van wijziging

Atenor GROUP - Financieel jaarverslag - 2013

Design & realisatie The Design Factory +32 10 60 19 18

Voor meer inlichtingen : Avenue Reine Astrid, 92

B-1310 Terhulpen Tel. : +32 2 387 22 99 Fax : +32 2 387 23 16 Website : www.atenor.be E-mail : [email protected] BTW BE 0403 209 303 RPR Nijvel

Investor Relations Sidney D. Bens, Chief Financial Officer

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.