ATENOR

Notice of Dividend Amount • Apr 25, 2014

Rapport spécial du Conseil d'Administration concernant des apports en nature dans le cadre d'un dividende optionnel (article 602 du Code des sociétés) Augmentation de capital par capital autorisé

1. Introduction

Le Conseil d'Administration d'Atenor Group s.a. du 25 avril 2014 a rédigé à l'attention de ses actionnaires le présent Rapport Spécial relatif à la proposition de procéder à une augmentation du capital de la Société, dans le cadre du capital autorisé, par l'apport en nature de tout ou partie des créances de dividende net, au capital de la Société, en échange de nouvelles actions.

Ce Rapport Spécial, établi en application de l'article 602 §1er du Code des sociétés expose l'intérêt que ces apports de créance présentent pour la société.

Le présent Rapport Spécial doit être lu conjointement avec le rapport que le Commissaire de la Société a établi (conformément à l'article 602§1 du Code des sociétés) décrivant les apports et les modes d'évaluation adaptés, ainsi que la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de ces apports.

2. Description de l'opération

Le Conseil d'Administration du 28 février 2014 a décidé de proposer à l'Assemblée Générale du 25 avril 2014, de distribuer au titre de l'exercice 2013 qui s'est clôturé le 31 décembre 2013, un dividende brut de € 2,00 correspondant à un dividende net de € 1,50 (sur base d'un précompte mobilier de 25%).

Le titre donnant droit au dividende est le coupon n° 8.

Pour le paiement du dividende relatif à l'exercice 2013, le Conseil d'Administration présente aux actionnaires la possibilité de choisir entre :

• l'apport de leur créance de dividende net au capital d'ATENOR GROUP, en contrepartie de nouvelles actions;
• le paiement du dividende en espèces; ou
• une combinaison des deux options précédentes.

Les actionnaires souhaitant opter pour l'apport (partiel ou total) de leurs droits au dividende au capital d'ATENOR GROUP en échange de nouvelles actions peuvent souscrire à l'augmentation de capital durant une certaine période, appelée « période d'option », du 5 mai 2014 au 21 mai 2014 inclus.

La créance de dividende, liée à 21 actions existantes de la même forme, donnera droit à une nouvelle action, à un prix d'émission par action qui est décrit plus précisément ci‐après dans la Note d'information.

Les actionnaires qui ne disposent pas d'un nombre suffisant de coupons n° 8 liés à des actions de la même forme (soit actions nominatives, dématérialisées) pour souscrire à au moins une nouvelle action, recevront le paiement du dividende en espèces.

Il ne sera pas possible d'acquérir des coupons n° 8 supplémentaires car ce coupon n'aura pas de ligne de cotation en bourse et l'action ATENOR GROUP cotera « coupon détaché » (Ex-date) dès le 28 avril 2014.

Les actionnaires qui ne disposent pas d'un nombre de coupons n° 8, liés à des actions de la même forme, leur permettant de souscrire à un nombre entier de nouvelles actions, ne pourront pas compléter l'apport de leur droit au dividende par un apport en espèces. Pour le solde de coupons n° 8, dont ils disposeraient, les actionnaires recevront le dividende en espèces.

Si un actionnaire dispose d'actions de formes différentes (par exemple des actions nominatives, des actions dématérialisées), les créances de dividende liées à ces différentes formes d'actions ne pourront pas être combinées afin d'acquérir une action nouvelle.

La date de mise en paiement du dividende (que ce soit en espèces, en actions nouvelles ou une combinaison des deux possibilités) est fixée au 28 mai 2014.

3. Augmentation de capital – Capital Autorisé

Le Conseil d'Administration procèdera à une augmentation de capital de la Société, dans le cadre du capital autorisé, comme l'y autorise l'article 7 des Statuts de la Société.

L'autorisation d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à concurrence de maximum € 38.879.547,69 a été accordée par une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 27 avril 2012, et ce pour une durée de 5 ans à dater de la publication à l'annexe au Moniteur belge de la modification des statuts.

Si tous les détenteurs d'actions ATENOR GROUP SA apportaient leur droit au dividende net au capital de la société, le nombre d'actions de celle-ci passerait de 5.251.918 à 5.502.009, soit une augmentation de 250.091 actions.

L'augmentation de capital fera l'objet ce jour d'un acte notarié. Le 26 mai 2014, deux administrateurs ou l'administrateur délégué et le directeur financier constateront par acte notarié l'augmentation du capital en fonction du nombre d'actions effectivement souscrites.

4. Valorisation et rémunération des apports en nature

4.1. Identification et valorisation des apports en nature

Les apports en nature dont il est question constituent les apports de créances sur dividendes d'actionnaires, liés au coupon n° 8 de l'action ATENOR GROUP (code ISIN BE 0003837540).

Conformément aux méthodes de valorisation communément admises, les créances de dividende net à l'égard de la société, qui seront acceptées au capital de la Société, seront valorisées à leur valeur nominale nette de € 1,5 (sur base d'un précompte de 25%).

Pour les actionnaires démontrant le bénéfice d'une exemption de précompte mobilier, la différence entre le dividende brut et le dividende net ne fait pas partie de la valorisation de l'apport et fera l'objet d'un paiement en espèces.

4.2. Rémunération des apports et rapport d'échange

Le prix d'émission par action nouvelle s'élève à € 31,50.

Il a été fixé en partant de la moyenne des cours de bourse de clôture de l'action pendant la période de référence (du 4 mars au 14 avril 2014 inclus) sur le marché NYSE Euronext Brussels, soit € 38,21.

Ce cours moyen a ensuite été affecté d'une décote fixant le prix d'émission à un multiple du dividende net de € 1,5 soit 21 actions.

Ce multiple constitue le rapport d'échange (nombre de coupons nécessaires pour souscrire à une action nouvelle). L'application de ce multiple conduit à la détermination du prix d'émission, qui présente une décote sur le cours moyen (cum coupon) s'élevant à 17,56 % (ou encore une décote par rapport au cours moyen ex coupon s'élevant à 13,01 %).

En échange de l'apport d'une créance de dividende d'un montant de € 31,50 (représentés par 21 coupons n° 8), l'actionnaire se verra attribuer une nouvelle action ATENOR GROUP, coupon n° 9 attaché.

L'actionnaire ne souhaitant pas procéder à un apport (intégral ou partiel) de la valeur nominale nette de ses droits au dividende en contrepartie d'actions nouvelles, subira, par rapport à sa situation actuelle, une dilution de ses droits financiers (notamment du droit au dividende et du droit de participation au boni de liquidation, le cas échéant) ainsi que de ses droits de vote et de préférence.

Ces nouvelles actions donneront droit au bénéfice de l'exercice 2014.

4.3. Rapport du Commissaire

Le présent Rapport spécial, qui doit être lu conjointement avec le Rapport que le Commissaire de la Société a établi conformément à l'article 602 du Code des Sociétés et qui est annexé au présent Rapport.

Le Conseil d'Administration ne s'est pas écarté du Rapport du Commissaire de la Société.

5. Intérêt des apports et de l'augmentation de capital pour la Société

L'apport en nature des créances de dividende au capital d'ATENOR GROUP, dans le cadre du dividende optionnel et l'augmentation de capital qui en résulte permettent d'augmenter les fonds propres de la Société de manière souple et à un coût limité pour la Société.

Cette augmentation de capital permet aussi de réduire légèrement le ratio d'endettement de la Société.

Cette forme de distribution de dividende permet en outre de renforcer la fidélité des actionnaires en leur donnant l'opportunité d'acquérir de nouvelles actions d'ATENOR GROUP à un prix d'émission inférieur à la moyenne du 30 dernières cotations boursières pendant la période de référence (du 4 mars au 14 avril 2014 inclus).

6. Description plus détaillée des modalités de l'augmentation de capital

Le calendrier détaillé de l'opération, ainsi que les formalités à accomplir par les actionnaires pour participer à l'augmentation de capital seront décrits en détail dans la Note d'information qui sera disponible sur le site internet de la Société à partir du 25 avril 2014.

7. Suspension / Annulation

Le Conseil d'Administration se réserve la faculté de suspendre ou d'annuler toute augmentation de capital si, pendant la période courant du 25 avril 2014 au 21 mai 2014 inclus, le cours de l'action sur NYSE Euronext Brussels connaissait une hausse ou une baisse significative ou si pendant cette même période, un ou plusieurs événements de nature économique, politique, militaire, monétaire ou sociale susceptible d'influencer défavorablement et de manière sensible le marché des capitaux avait lieu.

Une telle décision de suspension ou annulation ferait immédiatement l'objet d'un communiqué de presse.

Fait à La Hulpe, le 25 avril 2014

Pour le Conseil d'Administration.