Annual Report • Mar 5, 2015
Annual Report
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Information règlementée
La Hulpe, le 5 mars 2015
ATENOR GROUP a terminé l'exercice 2014 sur un résultat net consolidé de 15,33 millions d'euros contre 12,03 millions d'euros en 2013.
Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale le paiement d'un dividende brut de € 2,00 par action. Ce dividende sera à nouveau proposé sous forme de dividende optionnel.
| Résultats | 31.12.2014 | 31.12.2013 |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé (part de groupe) | 15.333 | 12.028 |
| Résultat par action (en euros)(1) | 2,85 | 2,33 |
| Nombre d'actions | 5.457.264 | 5.251.918 |
| Dont actions propres | 157.142 | 157.583 |
| Bilan | 31.12.2014 | 31.12.2013 |
| Total de l'actif | 449.198 | 376.709 |
| Trésorerie de fin de période | 67.240 | 38.909 |
| Endettement net (-) | -199.572 | -174.932 |
| Total des capitaux propres consolidés | 112.904 | 104.786 |
Tableau des chiffres clés consolidés (en milliers d'euros) - Comptes audités
(1) Moyenne pondérée fonction de l'augmentation de capital réalisée en mai 2014 (dividende optionnel)
Le chiffre d'affaires s'établit à 106,80 millions d'euros. Il comprend principalement d'une part, les revenus liés au projet UP-site issus de la vente du bloc de bureaux B1 et de la cession des appartements de la Tour et des immeubles « Terrasses » (€ 65,54 M) et d'autre part, le chiffre d'affaires dégagé sur le projet TREBEL (€ 13,33 M). Les revenus de la vente des appartements des projets namurois et luxembourgeois (respectivement € 10,39 et € 9,78 M) complètent ce chiffre d'affaires.
Le résultat opérationnel s'élève à 30,34 millions d'euros, influencé d'une part par la cession à l'INASTI du bloc de bureaux B1 d'UP-site et la vente des appartements de la Tour et des immeubles « Terrasses » (€ 15,32 M), et d'autre part par la contribution du projet TREBEL (€ 4,38 M) comptabilisée suivant son degré d'avancement (50,4% contre 38,5% en 2013).
Les ventes d'appartements dans les projets des Brasseries de Neudorf à Luxembourg (€ 3,53 M) et du Port du Bon Dieu (Lot 1 - € 2,08 M), l'opération d'achat/vente du terrain du Lot 2 sur le site du Port du Bon Dieu à Namur (€ 3,19 M), les revenus liés à la location du premier immeuble de bureaux hongrois (€ 1,70 M) ainsi que les indemnités perçues dans le projet CITY DOCKS à Anderlecht (€ 0,39 M) apportent également une contribution positive au résultat opérationnel. Les frais généraux s'élèvent à 4,69 millions d'euros.
Le résultat financier net s'établit à -6,87 millions d'euros contre -5,23 millions d'euros en 2013. L'augmentation des charges financières s'explique principalement, d'une part, par la diminution de l'activation des charges financières (IAS 23) suite aux réceptions provisoires de tous les blocs du projet UP-site (€ 0,73 M) et d'autre part, par les coûts de refinancement (MTN) contractés au 4ème trimestre en vue du remboursement de l'emprunt obligataire en janvier 2015, soit € 0,3 M et par la baisse des produits financiers liés aux intérêts obtenus en 2013 des avances rémunérées du bloc B3 (UP-site) cédé à UNIZO.
Impôts différés : Conformément à l'IAS 12 et à la situation des pertes reportées d'ATENOR, les projets UP-site et TREBEL ont fait l'objet, lors de leur lancement, de l'enregistrement d'impôts différés actifs. En 2014, l'impact de la reprise nette de ces impôts différés s'élève à 4,64 millions d'euros. Le solde de la charge d'impôt résulte principalement des impôts différés passifs sur les résultats des projets Brasseries de Neudorf et Port du Bon Dieu (respectivement € 1,09 M et € 0,89 M).
Tenant compte de ce qui précède, le résultat net de l'exercice s'élève donc à 15,33 millions d'euros.
Les capitaux propres consolidés s'élèvent à 112,90 millions d'euros contre 104,79 millions au 31 décembre 2013, soit une hausse de 7,74%.
Au 31 décembre 2014, l'endettement consolidé net s'établit à 199,57 millions d'euros à comparer à un endettement consolidé net de 174,93 millions d'euros au 31 décembre 2013.
L'endettement consolidé se décompose d'une part, en un endettement à long terme à hauteur de 135,97 millions d'euros et d'autre part, en un endettement à court terme de 130,84 millions d'euros incluant 75 millions d'euros échus et remboursés en janvier 2015. La trésorerie disponible s'élève à 67,24 millions d'euros contre 24,38 millions d'euros fin 2013.
L'augmentation de l'endettement net du groupe (+24,63 millions d'euros) s'explique principalement par l'acquisition du terrain situé à La Hulpe et la poursuite des travaux de tous les projets en portefeuille dont 9 d'entre eux sont en phase de commercialisation ou déjà vendus.
Les « Immeubles destinés à la vente » classés en « Stocks » représentent les projets immobiliers en portefeuille et en cours de développement. Ce poste s'élève à 271,08 millions d'euros en progression nette de 9,81 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2013. Cette variation résulte principalement (a) de la vente des appartements et du bloc de bureaux B1 dans le projet UP-site qui réduit le stock de 34,74 millions d'euros et (b) de la poursuite des travaux des projets Hermes Business Campus (Roumanie), Vaci Greens (Hongrie), Port du Bon Dieu (Namur) et The One (Bruxelles) ainsi que de l'achat du terrain à La Hulpe, contribuant pour 44,61 millions d'euros. Le solde de ce poste se répartit sur les autres projets en développement.
Durant 2014, ATENOR GROUP s.a. a acquis 9.967 actions propres portant le nombre total d'actions propres à 17.550. Ces dernières ont ensuite été totalement cédées aux bénéficiaires du plan d'options sur actions (SOP 2010).
La filiale ATENOR GROUP INVESTMENTS qui détenait 150.000 actions ATENOR a opté pour de nouvelles actions lors du paiement du dividende de l'exercice 2013 portant ainsi le nombre total des actions ATENOR en sa possession à 157.142.
Au 31 décembre 2014, ATENOR GROUP s.a. ne détenait donc aucune action propre.
Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale du 24 avril 2015 le versement, au titre de l'exercice 2014, d'un dividende brut de 2,00 euros par action, soit un dividende net de précompte (25 %) de 1,50 euro par titre et, pour la troisième année consécutive, sous la forme d'un dividende optionnel.
Les deux tendances fondamentales qui sous-tendent les marchés dans lesquels ATENOR évolue se sont confirmées cette année encore : d'une part, la croissance démographique, spécifiquement dans les centres urbains, entraine un besoin accru de nouveaux logements ; d'autre part, la nécessité de s'adapter aux exigences et aux contraintes évolutives du monde du travail entretient une demande pour de nouvelles surfaces de bureaux efficients.
A la suite des dernières nouvelles acquisitions, le portefeuille compte actuellement 13 projets en développement pour un total de l'ordre de 640.000 m².
L'évolution favorable de la plupart des projets en portefeuille témoignent de leur bon positionnement dans ces niches de croissance :
Le processus de vente des appartements du projet UP-site s'est pleinement poursuivi au cours de l'année 2014. Alors que seules 13 unités (sur 106) restent à vendre dans les Immeubles-Terrasses, la commercialisation de la Tour, réceptionnée le 1er juillet 2014, est entrée dans sa dernière phase par le biais d'une approche marketing pointue pour le solde des appartements. A ce jour, près de 100% des appartements en dessous du 25ième étage ont trouvé preneur et 35% des appartements dans le haut de la Tour ont été vendus. Bénéficiant d'une image luxueuse, ces derniers offrent pourtant un rapport qualité/prix compétitif dans le marché actuel.
Le dernier bloc de bureaux (10.000 m²) a été cédé à l'INASTI en juin 2014 finalisant ainsi la vente de la partie bureaux du projet.
La construction qui a démarré en avril 2013 s'est poursuivie dans le cadre du planning convenu avec le Parlement Européen, en dépit d'une grande complexité technique de réalisation de l'immeuble. Pour rappel, le résultat est pris au fur et à mesure de la construction, compte tenu du compromis de vente conclu avec le Parlement Européen pour une livraison en 2016.
Le permis d'urbanisme a été délivré en novembre 2014, constituant un moment important, tant dans la concrétisation du nouveau paysage urbain de la rue de la Loi que dans l'évolution du portefeuille de projets d'ATENOR. Notre attention est toutefois focalisée sur le recours introduit au Conseil d'Etat en janvier dernier. Les travaux de construction de ce projet mixte qui prévoit 97 logements, 2 commerces et 29.000 m² de bureaux devraient débuter en mai 2015, à la suite de la démolition de l'ancien hôtel entamée en septembre dernier.
L'année 2014 a été marquée par la volonté du gouvernement régional d'adopter un nouveau schéma directeur du quartier du Midi, repris dans l'accord de majorité de juillet dernier. Ce schéma doit fournir les grandes lignes du développement du quartier permettant ainsi d'asseoir ses qualités et y développer une vision ambitieuse axée sur la mobilité, la densité, la mixité fonctionnelle (bureaux, logements, commerces et équipements) et la qualité des espaces publics.
La validation de ce schéma attendue au premier semestre 2015 sera suivie par l'introduction de nouvelles demandes de permis en vue de la mise en œuvre du projet Victor à l'horizon 2018-2020 conformément aux vœux du pouvoir régional. Dans ce contexte, les nouvelles études architecturales et d'ingénierie ont été réalisées et cadrent parfaitement avec ces objectifs en vue d'un nouveau dépôt de permis.
En juin 2014, ATENOR et INASTI ont conclu un accord sur base duquel ATENOR redéveloppera l'ancien site d'INASTI en un projet mixte de 14.000 m². Le projet envisagé consiste en la réhabilitation des anciens bâtiments, qui feront l'objet d'une lourde rénovation, afin d'y développer un complexe de 152 logements. Une demande de permis en ce sens a été déposée en décembre 2014.
En parallèle, ATENOR a introduit en partenariat avec le propriétaire de l'immeuble voisin un dossier de candidature à la Ville de Bruxelles afin de proposer un ensemble de 30.000 m² de bureaux et d'espaces logistiques pour le nouveau siège de la Police de Bruxelles Capitale-Ixelles. Une décision est attendue au plus tard pour juillet 2015 et déterminera le développement effectif du site.
L'instruction de la demande de permis d'urbanisme déposée en mars 2014 pour la première phase du projet, portant sur la construction de logements, de surfaces pour des services intégrés aux entreprises et d'une maison de repos et de résidence-services (38.000 m²) suit son cours. Cette demande qui s'inscrit parfaitement dans le cadre du nouveau PRAS démographique et en pleine cohérence avec les indications du Plan Canal a reçu un avis majoritairement favorable de la commission de concertation en janvier dernier.
Des études sont en cours pour la deuxième phase du projet, essentiellement à caractère résidentiel en bordure de canal. Par ailleurs, les travaux d'assainissement qui incombent à l'ancien locataire se sont poursuivis au cours de l'année 2014 et devraient être finalisés pour septembre 2015.
Ayant pour objectif d'offrir du logement à la classe moyenne, ce projet se profile comme une réponse à la demande la plus évidente du marché du logement bruxellois.
En janvier 2015, ATENOR a finalisé l'acquisition d'un ensemble immobilier réparti sur près de 2 ha, comprenant actuellement 8 bâtiments (16.653 m²) et 338 emplacements de parking extérieur. L'ensemble sera redéveloppé pour laisser place à un projet résidentiel et de services lové dans un magnifique parc. Les contacts sont en cours avec les autorités locales et régionales afin d'assurer une intégration harmonieuse de ce projet dans son environnement urbanistique.
Les travaux de construction de cet espace résidentiel en entrée de ville se sont poursuivis selon le calendrier prévisionnel. L'appartement témoin au 1er étage ouvert en juillet 2014 a apporté le dynamisme attendu à la commercialisation. A ce jour, près de 75% du premier bloc de 46 appartements (réception provisoire prévue en juin 2015) font l'objet de compromis ou d'actes, les 2ème et 3ème phases emboitant le pas avec respectivement 50% et 16% de prévente (livraison au long du 2ème semestre 2015). Cette tendance confirme l'intérêt du marché pour ce projet unique à Namur.
ATENOR a acquis le terrain du Lot 2 en novembre 2014 à la SPGE pour le revendre à la banque CBC avec une clause résolutoire d'obtention de permis unique pour la construction d'un immeuble de bureaux de 7.600 m² répondant aux besoins de CBC. Cette opération d'achat/vente de terrain contribue aux résultats 2014. Parallèlement à la préparation du plan d'assainissement du site, les contacts se poursuivent avec CBC afin de réaliser la construction de leur immeuble dès l'obtention du permis.
L'accord conclu en juillet 2014 avec un consortium spécialisé dans l'achat et la gestion de biens d'investissement et portant sur les 4 premiers blocs de logements (134 logements au total) a permis d'enregistrer les premières ventes d'appartements. 53% du premier bloc ont déjà trouvé acquéreur auprès d'investisseurs privés, contribuant pour la 1 ère fois aux résultats 2014. La construction de ce premier bloc a commencé en février 2015, la suite du programme se poursuivant au rythme de la commercialisation convenue avec le consortium.
Le PCA révisionnel englobant les autres parcelles du projet et reliant la galerie commerciale à la nouvelle gare est à l'instruction ; l'enquête publique est prévue début 2015 pour une adoption définitive en juillet.
Le permis unique pour le développement essentiellement résidentiel de 20.000 m² a été délivré en septembre 2014 par la Région Wallonne. Dans la foulée, le contrat d'entreprise générale a été signé et les travaux de construction de la première phase (6.000 m²) ont démarré en février 2015. Ces derniers évènements ainsi que la conférence de presse de janvier dernier ont permis de lancer définitivement la commercialisation des deux premiers blocs (39 unités), qui affiche un taux de prévente de 28%. La livraison de cette première phase est prévue pour juillet 2016.
Le permis d'urbanisme pour la construction de ce complexe résidentiel a été délivré en octobre 2014. Parallèlement, les travaux de démolition des anciennes brasseries se sont poursuivis et la construction a pu commencer fin 2014 pour prévoir de s'achever au long du 3ème trimestre 2016.
Au 31 décembre de l'année sous revue, 51 actes ont été passés devant notaire, contribuant de façon significative aux résultats d'ATENOR. A ce jour, seuls 20% des unités sont encore libres, ce qui témoigne du succès commercial de ce projet.
Ce nouvel immeuble actuellement en démolition-reconstruction et ayant obtenu la certification BREEAM « Excellent », a été vendu en état futur d'achèvement à un groupe d'investisseurs institutionnels en octobre 2014.
La vente de cet immeuble contribue aux résultats 2014, 2015 et 2016, au rythme de sa construction (livraison prévue au cours du 1er trimestre 2016).
Le premier immeuble de 18.000 m² livré en mars 2014 est entièrement loué et le second, en construction, fait l'objet d'une prélocation pour 20% de ses surfaces. Le financement de la construction du deuxième immeuble sera assuré par un crédit immobilier, signe de la bonne tenue du secteur financier local. Les perspectives du marché locatif de bureaux demeurent favorables dans un pays qui connait une croissance économique de plus de 2,3%. Dans ce contexte, des contacts sont en cours dans le cadre de la revente de ces deux premiers blocs.
Le premier bâtiment (16.000 m²) est entièrement loué à plusieurs entreprises de renom dont le groupe General Electric qui occupe les deux tiers de l'immeuble. Fort de ce succès, la construction d'un deuxième bâtiment de 20.000 m² s'est poursuivie au cours de l'année 2014 pour une livraison en juin 2015. Cet immeuble est d'ores et déjà pré-loué au groupe GE à 90%.
Un troisième immeuble de 27.000 m² est en cours de construction et devrait être terminé pour fin 2015. Il fait déjà l'objet de négociations pour une prise en location.
Au cours de l'année sous revue, les démarches initiées pour la vente d'un ou plusieurs blocs se sont poursuivies dans un marché qui marque le retour des investisseurs institutionnels internationaux.
L'exploitation de l'hôtel, sous la marque PARK INN, a continué de générer de bons résultats d'exploitation au cours de l'année 2014, permettant à ATENOR et ses partenaires, de conclure un accord quant à la vente de la société détenant l'hôtel. Les procédures habituelles de « due diligence » sont en cours, avec une vente effective prévue au 31 mars 2015. Une réduction de valeur de 0,99 million d'euros a toutefois été provisionnée dans les livres d'ATENOR au 31 décembre 2014.
Les résultats 2015 s'appuieront sur des ventes conclues en 2013 et 2014 en état futur d'achèvement d'immeubles et d'appartements et dont les marges seront dégagées au rythme de la réalisation des projets. Il en sera ainsi pour les projets de bureaux Trebel et AIR, et pour des appartements faisant partie des projets Port du Bon Dieu à Namur, Les Brasseries de Neudorf à Luxembourg, La Sucrerie à Ath et Au Fil des Grands Prés à Mons. En outre, les immeubles loués à Budapest (Vaci Greens) et à Bucarest (Hermes Business Campus) apporteront des revenus locatifs.
ATENOR restera attentif d'une part, à saisir tout nouveau projet d'acquisition rencontrant ses critères et d'autre part, à mettre en œuvre toute opportunité de valorisation de projets en portefeuille.
Sous réserve d'événements exceptionnels imprévus à ce jour, ATENOR s'attend à réaliser un résultat équivalent à celui de l'année 2014.
| - | Déclaration intermédiaire premier trimestre 2015 Assemblée Générale 2014 |
|
|---|---|---|
| Communication relative aux modalités du dividende optionnel | 24 avril 2015 | |
| - | Paiement du dividende (sous réserve d'approbation de l'AG et de l'attribution | |
| des titres obtenus dans le cadre de l'exercice du dividende optionnel) | 26 mai 2015 | |
| - | Résultats semestriels 2015 | 21 septembre 2015 |
| - | Déclaration intermédiaire du troisième trimestre 2015 | 19 novembre 2015 |
| - | Publication des résultats annuels 2015 | 8 mars 2016 |
| - | Assemblée Générale 2015 | 22 avril 2016 |
Pour de plus amples informations, veuillez contacter Stéphan Sonneville sa, CEO ou Sidney D. Bens, CFO. Tél +32 (2) 387.22.99 Fax +32 (2) 387.23.16 e‐mail : [email protected] www.atenor.be
| EUR Milliers | ||
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Produits | 110.801 | 110.133 |
| Chiffre d'affaires | 106.798 | 109.997 |
| Produits locatifs des immeubles | 4.003 | 136 |
| Autres produits opérationnels | 11.980 | 2.659 |
| Résultat sur cession d'actifs financiers | 5.656 | 9 |
| Autres produits opérationnels | 6.311 | 2.236 |
| Résultat sur cession d'actifs non financiers | 13 | 414 |
| Charges opérationnelles ( - ) | -92.443 | -88.949 |
| Matières premières et consommables utilisés ( - ) | -68.346 | -93.898 |
| Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours | 10.222 | 28.334 |
| Frais de personnel ( - ) | -2.046 | -1.684 |
| Dotations aux amortissements ( - ) | -457 | -172 |
| Ajustements de valeur ( - ) | -1.518 | -47 |
| Autres charges opérationnelles ( - ) | -30.298 | -21.482 |
| RESULTAT OPERATIONNEL - EBIT | 30.338 | 23.843 |
| Charges financières ( - ) | -7.376 | -6.484 |
| Produits financiers | 504 | 1.258 |
| Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence | -257 | -323 |
| RESULTAT AVANT IMPOTS | 23.209 | 18.294 |
| Charges (produits) d'impôt sur le résultat ( - ) | -7.876 | -6.266 |
| RESULTAT APRES IMPOTS | 15.333 | 12.028 |
| Résultat après impôts des activités abandonnées | 0 | 0 |
| RESULTAT DE L'EXERCICE | 15.333 | 12.028 |
| Résultat Intérêts minoritaires | 0 | 0 |
| Résultat Part de Groupe | 15.333 | 12.028 |
RESULTAT PAR ACTION 2014 2013 Nombre d'actions 5.457.264 5.251.918 Résultat de base 2,85 2,33 Résultat dilué par action 2,85 2,33 Proposition de dividende brut par action 2,00 2,00 Autres éléments du résultat global 2014 2013 Résultat Part de Groupe 15.333 12.028 Eléments non reclassables dans le résultat net d'exercices ultérieurs Avantages au personnel -185 -141 Eléments reclassables dans le résultat net d'exercices ultérieurs Ecarts de conversion -3.288 -1.789 Couverture de cash flows 0 0 Résultat global total du groupe 11.860 10.098 EUR EUR Milliers
Résultat global de la période attribuable aux tiers 0 0
ACTIFS
| EUR Milliers | ||
|---|---|---|
| 31.12.2014 | 31.12.2013 | |
| ACTIFS NON COURANTS | 88.093 | 43.049 |
| Immobilisations corporelles | 1.098 | 341 |
| Immeubles de placement | ||
| Immobilisations incorporelles | 3.386 | 4.523 |
| dont goodwill | 3.373 | 4.498 |
| Participations dans des entités liées | 0 | 0 |
| Participations mises en équivalence | 15.388 | 10.361 |
| Actifs d'impôt différé | 5.459 | 10.281 |
| Autres actifs financiers non courants | 14.807 | 17.535 |
| Instruments dérivés | ||
| Clients et autres débiteurs non courants | 47.955 | 3 |
| Autres actifs non-courants | 0 | 5 |
| ACTIFS COURANTS | 361.105 | 333.660 |
| Actifs détenus en vue d'être vendus | ||
| Stocks | 271.081 | 261.267 |
| Autres actifs financiers courants | 61.102 | 37.379 |
| Instruments dérivés | 0 | |
| Actifs d'impôt exigible | 3.792 | 3.440 |
| Clients et autres débiteurs courants | 16.808 | 29.146 |
| Paiements d'avance courants | 164 | 35 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 6.137 | 1.530 |
| Autres actifs courants | 2.021 | 863 |
| TOTAL DE L'ACTIF | 449.198 | 376.709 |
| 31.12.2014 | 31.12.2013 | |
|---|---|---|
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 112.904 | 104.786 |
| Capitaux propres - Part du Groupe | 112.904 | 104.786 |
| Capital souscrit | 51.113 | 44.644 |
| Réserves | 68.136 | 66.517 |
| Actions propres ( - ) | -6.345 | -6.375 |
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 |
| Passifs non courants | 151.232 | 184.682 |
| Passifs non courants portant intérêt | 135.971 | 164.097 |
| Provisions non courantes | 1.827 | 424 |
| Obligation de pension | 238 | 80 |
| Instruments dérivés | 0 | 61 |
| Passifs d'impôt différé | 9.254 | 10.170 |
| Fournisseurs et autres créditeurs non-courants | 3.650 | 9.814 |
| Autres passifs non-courants | 292 | 36 |
| Passifs courants | 185.062 | 87.241 |
| Passifs courants portant intérêt | 130.829 | 49.744 |
| Provisions courantes | 1.052 | 1.052 |
| Obligation de pension | 0 | 0 |
| Instruments dérivés | 22 | 28 |
| Passifs d'impôt exigible | 2.590 | 1.663 |
| Fournisseurs et autres créditeurs courants | 43.169 | 27.181 |
| Autres passifs courants | 7.400 | 7.573 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 449.198 | 376.709 |
| EUR Milliers | |||
|---|---|---|---|
| 31.12.2014 | 31.12.2013 | ||
| Opérations d'exploitation | |||
| - Résultat opérationnel | 30.338 | 23.843 | |
| - Plans d'options sur actions / IAS 19 | 88 | 113 | |
| - Amortissements (Dotations / Reprises) | 457 | 172 | |
| - Réductions de valeur (Dotations / Reprises) | 1.518 | 46 | |
| - Provisions (Dotations / Reprises) | 435 | 17 | |
| - Résultat de change non réalisé | -10 | -16 | |
| - (Plus) Moins-values sur cessions d'actifs | -5.534 | -205 | |
| - Résultat opérationnel avant variation du fonds de roulement | 27.292 | 23.970 | |
| - Variation de stock | -14.615 | -32.294 | |
| - Variation des créances | -19.978 | -52.225 | |
| - Variation des dettes | 14.781 | -13.627 | |
| - Trésorerie nette générée par les activités d'exploitation | 7.480 | -74.176 | |
| - Intérêts payés | -9.531 | -9.717 | |
| - Impôts sur le résultat payés | -1.306 | -1.109 | |
| Augmentation (diminution) de la trésorerie d'exploitation | -3.357 | -85.002 | |
| Opérations d'investissement | |||
| - Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles | -1.205 | -141 | |
| - Acquisitions d'immobilisations financières | -10.947 | -60 | |
| - Nouveaux prêts accordés | -3.492 | -1.779 | |
| - Sous-total des investissements acquis | ‐15.644 | ‐1.980 | |
| - Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles | 15 | 0 | |
| - Cessions d'immobilisations financières | 1.400 | 0 | |
| - Remboursements d'emprunts | 7 | 163 | |
| - Sous-total des investissements cédés | 1.422 | 163 | |
| Augmentation (diminution) de la trésorerie d'investissements | -14.222 | -1.817 | |
| Opérations de financement | |||
| - Augmentation de capital | 0 | 0 | |
| - Diminution de capital | -288 | ||
| - Actions propres | 255 | 0 | |
| - Nouveaux emprunts long terme | 56.549 | 43.179 | |
| - Remboursements d'emprunts long terme | -6.583 | -11.463 | |
| - Dividendes versés par la société-mère à ses actionnaires | -3.960 | -3.983 | |
| - Tantièmes versés aux administrateurs | -225 | -225 | |
| Augmentation (diminution) de la trésorerie de financement | 46.036 | 27.220 | |
| - Variation de périmètre et écarts de conversion | -126 | -208 | |
| Variation nette de la période | 28.331 | -59.807 | |
| - Trésorerie de début d'exercice | 38.909 | 98.716 | |
| - Trésorerie de fin d'exercice | 67.240 | 38.909 |
EUR Milliers
| Rés ult de at |
de Eca rts |
érê Int ts |
al c Tot ita ap ux |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ita l so rit Cap usc |
Rés dg ing He erv es |
ion Act s p rop res |
Rés ult é at ort rep |
l'ex ice erc |
Rés e IA S 1 9R erv |
sio con ver n |
min ori tai res |
pro pre s |
|
| 2 0 1 3 |
|||||||||
| Sol de d'o u 0 1.0 1.2 013 rtu uve re a |
38. 88 0 |
- | ( 75) 6.3 |
76. 190 |
- | - | ( ) 10. 090 |
138 | 98 .74 3 |
| Rés ult at d e l' rci exe ce |
- | - | - | - | 12. 02 8 |
- | - | - | 12. 028 |
| élé du ré sul lob al Aut nts tat res me g |
- | - | - | - | - | ( ) 141 |
( 89 ) 1.7 |
- | ( 1.9 30) |
| Rés ult lob al t l at ota g |
- | - | - | - | 12. 028 |
( ) 141 |
( 89) 1.7 |
- | 10. 098 |
| Au ati de ita l ent gm on cap |
5.7 64 |
- | - | - | - | - | - | - | 5.7 64 |
| Div ide nde nti èm és t ta s e es pay |
- | - | - | ( 9.7 62 ) |
- | - | - | - | ( 9.7 62) |
| ion Act s p rop res |
- | - | - | - | - | - | - | - | |
| s fo ndé Pai ion ent act em s s ur s |
- | - | - | 81 | - | - | - | - | 81 |
| / dim Aut ati inu tio ent res au gm ons ns |
- | - | - | - | - | - | - | ( ) 138 |
( ) 138 |
| clô Sol de de u 3 1.1 2.2 013 tur e a |
44 .64 4 |
- | ( 75) 6.3 |
66. 509 |
12. 028 |
( ) 141 |
( 9) 11. 87 |
- | 104 .78 6 |
| 2 0 1 4 |
|||||||||
| Sol de d'o u 0 1.0 1.2 014 rtu uve re a |
44 .64 4 |
- | ( 75) 6.3 |
78. 53 7 |
- | ( ) 141 |
( 9) 11. 87 |
- | 104 .78 6 |
| Rés ult at d e l' rci exe ce |
- | - | - | - | 15. 333 |
- | - | - | 15. 333 |
| élé du ré sul lob al Aut nts tat res me g |
- | - | - | - | - | ( 185 ) |
( 3.2 88 ) |
- | ( 3.4 73) |
| Rés ult lob al t l at ota g |
- | - | - | - | 15. 333 |
( ) 185 |
( 88) 3.2 |
- | 11. 860 |
| Au ati de ita l ent gm on cap |
6.4 69 |
- | - | - | - | - | - | - | 6.4 69 |
| Div ide nde nti èm és t ta s e es pay |
- | - | - | ( 10. 204 ) |
- | - | - | - | ( 10. 204 ) |
| ion Act s p rop res |
- | - | 30 | - | - | - | - | - | 30 |
| s fo ndé Pai ion ent act em s s ur s |
- | - | - | ( 37 ) |
- | - | - | - | ( 37) |
| / dim Aut ati inu tio ent res au gm ons ns |
- | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Sol de de clô u 3 1.1 2.2 014 tur e a |
51. 113 |
- | ( 45) 6.3 |
68. 29 6 |
15. 333 |
( 6) 32 |
( 7) 15. 16 |
- | 112 .90 4 |
Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2014 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 4 mars 2015.
Le rapport annuel comprenant l'ensemble des états financiers et des notes annexes sera mis à disposition des actionnaires à la fin du mois de mars pour l'assemblée générale ordinaire.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ont été établis en conformité aux normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne.
Les règles d'évaluation adoptées pour la préparation des états financiers consolidés au 31 décembre 2014 sont inchangées par rapport aux règles suivies pour la préparation du rapport annuel au 31 décembre 2013, si ce n'est les adaptations éventuelles rendues nécessaires par l'entrée en vigueur des normes et interprétations IFRS applicables à partir du 1er janvier 2014.
Ces amendements et nouvelles interprétations n'ont pas eu d'incidence significative sur la présentation, les informations à fournir, la performance financière et/ou la situation financière consolidées d'ATENOR GROUP.
Le cycle de vie des projets immobiliers d'ATENOR GROUP peut se résumer en 3 grandes phases : une phase d'acquisition de terrain, une phase de développement et de construction du projet et une phase de commercialisation et de vente. La durée et le processus de ces phases ne sont pas similaires, ni comparables d'un projet à l'autre.
Le suivi et le respect du planning de chacun des projets sont assurés par la mise en place d'un système de communication régulier et d'un contrôle interne assuré par :
Dès qu'un projet arrive en phase de construction, une réunion mensuelle d'état d'avancement est tenue avec :
Ce système de communication permet de connaître, de contrôler et de solutionner les risques opérationnels éventuels en temps utiles.
| EUR Milliers | ||||
|---|---|---|---|---|
| 31.12.2014 | 31.12.2013 | |||
| TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE | ||||
| Dépôts à court terme | ||||
| Soldes bancaires | 6.133 | 1.528 | ||
| Soldes en caisse | 4 | 2 | ||
| Total trésorerie et équivalents de trésorerie | 6.137 | 1.530 |
| EUR Milliers | ||||
|---|---|---|---|---|
| Courant | Non courant | TOTAL | ||
| 1 an au plus | plus d'1 an | |||
| MOUVEMENTS SUR LES DETTES FINANCIERES | ||||
| Au 31.12.2013 | 49.744 | 164.097 | 213.841 | |
| Mouvements de l'exercice | ||||
| - Nouveaux emprunts | 20.400 | 55.900 | 76.300 | |
| - Remboursements d'emprunt | -23.340 | -23.340 | ||
| - Transfert court terme / long terme | 84.000 | -84.000 | ||
| - Couverture de juste valeur | 66 | 66 | ||
| - Autres | -41 | -26 | -67 | |
| Au 31.12.2014 | 130.829 | 135.971 | 266.800 |
ATENOR GROUP a émis deux emprunts obligataires d'une valeur nominale de 75 millions d'euros (2010-2015) et de 60 millions d'euros (2012-2017). Conformément à l'IFRS 13, la « juste valeur » de ces deux titres cotés s'établit au 31 décembre 2014 respectivement à 75,23 millions d'euros (100,30% prix de cotation – Bourse de Luxembourg) et à 64,22 millions d'euros (107,03% prix de cotation sur Euronext Brussels). Par ailleurs, ATENOR GROUP a mis en place, en novembre 2014, le placement privé d'un emprunt obligataire à 5 ans d'un montant de 25 millions d'euros.
| EUR Milliers | |||
|---|---|---|---|
| 31.12.2014 | 31.12.2013 | ||
| Dividendes sur actions ordinaires, déclarés et payés durant l'année : | |||
| Dividende final pour 2013 : € 2,00 Les actionnaires d'Atenor ont opté (dividende optionnel) à 82,11% pour |
|||
| la création de nouvelles actions. Le montant de l'augmentation de capital du 26.05.2014 s'élevait à 6,47 millions d'euros. Dividende final pour 2012 : € 2,00 |
-3.960 | -3.983 | |
| EUR Milliers | |||
|---|---|---|---|
| VENTILATION DES TAXES | 2014 | 2013 | |
| IMPÔTS COURANTS | |||
| Impôts sur le résultat de l'exercice | -3.902 | -1.661 | |
| Impôts, régularisation des exercices antérieurs | 98 | -51 | |
| Total impôts courants | -3.804 | -1.712 | |
| IMPÔTS DIFFERES | |||
| Afférents à l'exercice | -8.404 | -11.962 | |
| Afférents à des exercices antérieurs (pertes fiscales) | 4.332 | 7.408 | |
| Total impôts différés | -4.072 | -4.554 | |
| TOTAL IMPÔTS COURANTS ET DIFFERES | -7.876 | -6.266 |
ATENOR GROUP exerce son métier principal de développeur de projets de promotion immobilière principalement axé sur la construction d'immeubles de bureaux et de logements, de caractéristiques relativement homogènes et qui présentent des profils de risque et de rentabilité similaires.
Les activités du groupe ATENOR forment ainsi un seul et même secteur (Real Estate), au sein duquel les projets de développement de promotion immobilière ne sont pas différenciés par nature ou par zone géographique. La segmentation primaire (Real Estate) reflète l'organisation des affaires du Groupe et le reporting interne fourni par le Management au Conseil d'Administration et au Comité d'Audit. Il n'y a pas de segment secondaire.
Le rapport d'activités d'ATENOR GROUP fournit de plus amples informations sur les résultats, les acquisitions et cessions intervenues durant la période sous revue.
Le poste «Immobilisations corporelles » n'est impacté que par la charge d'amortissement et les investissements de l'exercice. Ceux-ci totalisent 1,2 million d'euros et sont principalement constitués des aménagements apportés aux locaux loués dans le cadre du projet TRP « Temporary Relocation Package ».
| EUR Milliers | ||
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Immeubles destinés à la vente, solde d'ouverture | 261.267 | 230.467 |
| Dépenses capitalisées | 124.976 | 107.734 |
| Cessions de l'exercice | -114.566 | -79.570 |
| Coûts d'emprunt (IAS 23) | 3.383 | 4.117 |
| Augmentation/diminution résultant des changements de taux de change | -3.333 | -1.481 |
| Pertes de valeur (comptabilisées) | -646 | |
| Pertes de valeur (reprises) | ||
| Mouvements de la période | 9.814 | 30.800 |
| Immeubles destinés à la vente, solde de clôture | 271.081 | 261.267 |
| Valeur comptable des stocks mis en gage | 40.086 | 74.594 |
Les « Immeubles destinés à la vente » classés en « Stocks » représentent les projets immobiliers en portefeuille et en cours de développement. Ce poste s'élève à 271,08 millions d'euros en progression nette de 9,81 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2013. Cette variation résulte principalement (a) de la vente des appartements et du bloc de bureaux B1 dans le projet UP-site qui réduit le stock de 34,74 millions d'euros et (b) de la poursuite des travaux des projets Hermes Business Campus (Roumanie), Vaci Greens (Hongrie), Port du Bon Dieu (Namur) et The One (Bruxelles) ainsi que de l'achat du terrain à La Hulpe, contribuant pour 44,61 millions d'euros. Le solde de ce poste se répartit sur les autres projets en développement.
En date du 3 février 2014, ATENOR GROUP a émis la seconde tranche du plan d'options sur actions (SOP 2014) de la filiale Atenor Group Investments (AGI). Les options émises sur cette filiale bénéficient au Management, au personnel et aux prestataires de services d'ATENOR GROUP (voir page 93 du rapport annuel 2013).
Ce SOP 2014 sera exerçable durant les trois périodes suivantes : du 13 mars au 31 mars 2017, du 12 mars au 31 mars 2018 et du 11 mars au 31 mars 2019.
Le 28 février 2014, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de rémunération, a distribué 1.139 options sur actions Atenor Group Participations (AGP) conformément à la politique de rémunération décrite dans la partie « Corporate Governance » de notre rapport financier annuel 2013 (page 48). La charge comptabilisée par le groupe en 2014 s'élève à 88 K euros.
| EUR Milliers | ||||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus aux sociétés liées |
Montants dus par les sociétés liées au groupe |
|||
| IMMOANGE part de groupe : 50% |
- | 8.256 | ||
| VICTOR PROPERTIES part de groupe : 50% |
- | 500 | ||
| SOUTH CITY HOTEL part de groupe : 40% |
- | 3.283 |
En date du 30 mai 2014, ATENOR GROUP et PI Group ont acquis ensemble (50/50) la société AIR PROPERTIES. Elles ont convenu d'un partenariat entre actionnaires en vue du développement du projet situé à la Cloche d'Or.
Suite à la convention de cession de AIR PROPERTIES en date du 14 octobre 2014 qui a profondément limité le contrôle d'ATENOR GROUP et de son partenaire PI Group, la participation dans AIR PROPERTIES a été déconsolidée conformément aux normes IFRS 10 (Etats financiers individuels) et 11 (partenariat).
La plus-value de cession sur titres ainsi réalisée est prise en résultat en fonction de l'état d'avancement du projet (52% au 31 décembre 2014) et contribue au résultat de l'exercice à hauteur de 5,66 millions d'euros.
Pour rappel, SOUTH CITY HOTEL est une société mise en équivalence. Dans le cadre du projet VICTOR, le partenariat a été mis en œuvre avec la société CFE afin de pouvoir y développer un projet majeur mixte. Ce partenariat (50/50) entraîne la mise en équivalence des sociétés IMMOANGE, VICTOR PROPERTIES et VICTOR ESTATES.
Aucun autre changement important ne s'est opéré concernant les parties liées.
Les informations mises à jour concernant les autres parties liées feront l'objet d'une note dans le rapport annuel.
ATENOR GROUP n'a pas pour politique d'utiliser des instruments financiers dérivés à des fins de trading. Aucun nouveau contrat n'a été mis en œuvre pour une couverture de taux ou de change durant l'exercice 2014.
Le poste « Instruments dérivés » (au passif courant) concerne la juste valeur des « interest rate swaps » contractés par ATENOR GROUP s.a. dans le cadre de son financement à long terme. Les instruments financiers sont évalués à leur juste valeur avec variations de valeur imputées au compte de résultats, sauf pour les instruments financiers qualifiés de «Cash flow hedge» pour lesquels la partie du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est considéré constituer une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres via le tableau de variation des capitaux propres.
Pour ce qui concerne les «Fair value hedge», les changements de la juste valeur des dérivés désignés et qualifiés de couvertures de juste valeur sont comptabilisés dans le compte de résultats, de même que les changements de la juste valeur de l'actif ou du passif couvert imputables au risque couvert.
| MOUVEMENTS SUR ACTIONS PROPRES | Montant (EUR milliers) |
Nombre d'actions |
|---|---|---|
| Au 01.01.2014 (prix moyen 40,45 € par action) | 6.375 | 157.583 |
| Mouvements de l'exercice - acquisitions - cessions |
624 -654 |
17.109 -17.550 |
| Au 31.12.2014 (prix moyen 40,38 € par action) | 6.345 | 157.142 |
| Nombre d'actions propres à obtenir afin de couvrir | Nombre d'actions |
|---|---|
| - le plan de stock options 2007 | 47.800 |
| - le plan de stock options 2008 | 34.050 |
| - le plan de stock options 2011 | 49.300 |
| - le plan de stock options 2012 | 46.500 |
| TOTAL | 177.650 |
Le nombre d'options des SOP 2007 à 2012 fait partie d'un plan d'émissions d'options portant sur un total de 300.000 actions.
ATENOR GROUP a pour activités la réalisation de promotions immobilières, soit en direct, soit au travers de filiales.
ATENOR GROUP est confrontée aux risques et incertitudes inhérents à cette activité, et notamment à l'évolution de la conjoncture économique mondiale et des marchés dans lesquels les immeubles sont érigés, et à l'évolution des fondamentaux des marchés financiers tels que les taux d'intérêts et le volume de fonds destinés à l'investissement.
Le Conseil d'Administration est attentif à l'analyse et à la gestion des différents risques et incertitudes auxquels ATENOR GROUP et ses filiales sont soumises.
Le Conseil d'Administration expose en outre trois risques identifiés dans les procédures judiciaires auxquelles ATENOR GROUP est confrontée :
Belgique, des impositions importantes ont été enrôlées à charge de certaines anciennes filiales du Groupe. Ces sociétés avaient été cédées il y a plus de quinze ans à des investisseurs, introduits et recommandés auprès d'ATENOR GROUP par des intermédiaires et des institutions bancaires renommées.
Il est apparu que ces investisseurs auraient détourné les liquidités des sociétés acquises et manqué à leurs obligations fiscales, tout en ne procédant pas aux réinvestissements annoncés.
Ces contentieux fiscaux, qui ne concernent pas directement ATENOR GROUP ont, dans certains cas, donné lieu à des plaintes pénales ou des actions civiles, principalement à l'encontre des acheteurs et des banques intervenantes mais également à l'encontre d'ATENOR GROUP et de certains de ses dirigeants.
A l'heure actuelle, ATENOR GROUP et certains de ses dirigeants sont mis en cause dans trois procédures en cours. Une seule de ces procédures a abouti à ce jour à un jugement.
Le dossier dit « Migeotte / Société Générale (France) », concerne un grand nombre de sociétés acquises et immédiatement revendues par la succursale belge de la Société Générale (France). Ce dossier a été plaidé devant le Tribunal Correctionnel de Turnhout les 3 et 4 décembre 2014. Au terme d'une analyse approfondie des éléments du dossier, le Tribunal, par jugement du 14 janvier 2015, a reconnu la bonne foi d'ATENOR GROUP et de ses dirigeants ainsi que l'absence de toute infraction dans leur chef et a prononcé leur acquittement.
Le Parquet a toutefois fait appel de ce jugement, en telle sorte que ce dossier ne peut être définitivement clôturé.
Les deux autres dossiers similaires (« Erasmonde – American Energy » et « D-Facto-Cabepo »), en cours depuis de nombreuses années, devraient être plaidés d'ici quelques mois devant le tribunal correctionnel de Bruxelles.
Par ailleurs, la banque ING, dont la responsabilité dans un dossier similaire et datant de 1998 a été mise en cause par l'Administration fiscale, prétend faire intervenir ATENOR GROUP à cette procédure, purement civile.
D'une manière générale, ATENOR GROUP, qui a pleinement et loyalement collaboré aux enquêtes menées par les autorités judiciaires et fiscales confirme qu'elle n'a commis aucune fraude ni au regard du droit fiscal ni du droit des sociétés et est confiante de faire reconnaître sa bonne foi et ce, dans tous les dossiers.
En date du 9 mars 2012, le Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg a partiellement fait droit à cette demande, à concurrence de 0,37 million d'euros. Le 24 mai 2012, ATENOR GROUP, a fait appel de ce jugement et a provisionné dans les comptes 2012 le montant de 0,37 million d'euros. La procédure est toujours pendante en appel.
ATENOR GROUP est d'avis que les revendications auxquelles le Groupe fait face ne sont pas fondées et, en conséquence, aucune provision autre que celle constituée dans le cadre du litige PIXEL, n'a été constituée pour faire face à ces litiges.
Comme indiqué ci-avant, ATENOR et ses partenaires ont conclu, en février 2015, un accord quant à la vente de la société South City Hotel détenant l'hôtel et ce, sans impact sur les résultats 2015.
En date du 23 février 2015, ATENOR GROUP a émis la troisième tranche du plan d'options sur actions (SOP 2015) de la filiale dénommée ATENOR GROUP INVESTMENTS (AGI).
Les options émises sur cette filiale bénéficient au Management, au personnel et aux prestataires de services d'ATENOR GROUP.
Ce SOP sera exerçable durant les trois périodes suivantes du 12 mars au 31 mars 2018, du 11 mars au 31 mars 2019 et du 9 mars au 31 mars 2020.
Aucun autre événement important depuis le 31 décembre 2014 n'est à signaler.
Stéphan SONNEVILLE s.a., CEO, Président de l'Executive Committee et les Membres de l'Executive Committee dont Monsieur Sidney D. BENS, CFO, attestent, au nom et pour le compte d'ATENOR GROUP SA, qu'à leur connaissance,
Le Commissaire, MAZARS – Reviseurs d'entreprises SCRL représentée par Philippe Gossart, a clôturé ses travaux d'audit et a confirmé que les informations comptables reprises dans le communiqué n'appellent aucune réserve de sa part et concordent avec les états financiers arrêtés par le Conseil d'Administration.
1 Les sociétés filiales d'ATENOR GROUP aux sens de l'article 11 du Code des Sociétés
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