ATENOR

Annual Report • Mar 20, 2016

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2015

CHIFFRES-CLÉS

AU 31.12.2015

Chiffres-clés ATENOR (en millions €)

	2011	2012	2013	2014	2015
Résultat net (part de groupe)	11,32	9,49	12,03	15,33	19,96
Cash Flow courant (1)	11,80	7,98	12,26	17,74	23,03
Fonds propres	97,52	98,74	104,79	112,90	126,80
Capitalisation boursière	121,98	161,48	179,88	218,29	264,66

(1) Bénéfice net + amortissements, provisions et réductions de valeur.

Les informations financières de l'exercice 2015 sont arrêtées et publiées conformément aux normes IFRS approuvées par l'Union Européenne.

Données par action (en €)

	2011	2012	2013	2014	2015
Fonds propres	19,35	19,60	19,95	20,69	22,52
Cash flow courant	2,34	1,58	2,33	3,25	4,09
Résultat net consolidé (part de groupe)	2,25	1,88	2,33*	2,85*	3,59*
Dividende
Dividende brut	2,00	2,00	2,00	2,00	2,00
Dividende net ordinaire	1,50	1,50	1,50	1,50	1,46
Nombre d'actions	5.038.411	5.038.411	5.251.918	5.457.264	5.631.076

(*) Moyenne pondérée fonction des augmentations de capital (dividende optionnel).

Ratios boursiers

	2011	2012	2013	2014	2015
Cours/valeur nette comptable	1,25	1,64	1,72	1,93	2,09
Cours au 31 décembre (€)	24,21	32,05	34,25	40,00	47,00
Return brut sur 1 an	-21,85%	40,64%	13,10%	22,63%	22,50%
Rendement brut	8,26%	6,24%	5,84%	5,00%	4,26%
Dividende net ordinaire/cours	6,20%	4,68%	4,38%	3,75%	3,11%

Lexique

Return brut sur 1 an	(dernier cours de clôture + dividende ajusté payé au cours des 12 derniers mois - dernier cours de la période précédente) / dernier cours de la période précédente
Rendement Capitalisation	dividende du dernier exercice complet / dernier cours nombre de titres x dernier cours de l'exercice concerné

ÉVOLUTION COMPARÉE DE L'ACTION ATENOR AVEC LE BELGIAN ALL SHARES (tenant compte du réinvestissement des dividendes)

CASH FLOW COURANT (en millions €)

RÉSULTAT NET ET DIVIDENDE BRUT PAR ACTION (en €)

ÉVOLUTION COMPARÉE DE L'ACTION ATENOR AVEC LE EPRA EUROPE (tenant compte du réinvestissement des dividendes)

10

8

6

4

2

0

SOMMAIRE

ATENOR

Avenue Reine Astrid, 92 1310 La Hulpe Belgique Tél. : +32-2-387 22 99 Fax : +32-2-387 23 16 Courriel : info@atenor.be Website : www.atenor.be N° d'Entreprise : 0403 209 303 Numéro de TVA : BE 0403 209 303 ATENOR opte pour le français comme langue officielle de sorte que seul le rapport annuel en langue française a force probante.

Les versions néerlandaise et anglaise ont été traduites de la version française.

Dit jaarverslag is ook verkrijgbaar in het Nederlands. This annual report is also available in English.

Consultez de l'information supplémentaire sur le site internet www.atenor.be

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PROFIL

MISSION &VALEURS

ATENOR est une société de promotion immobilière cotée sur le marché continu d'Euronext Brussels.

Par son approche urbanistique et architecturale novatrice, ATENOR propose des réponses adéquates aux exigences sans cesse renouvelées qu'impose l'évolution de la vie urbaine et professionnelle.

Dans cet esprit, ATENOR investit dans des projets immobiliers d'envergure, répondant à des critères précis en termes de localisation, d'efficience économique et de respect de l'environnement.

En investissant dans ATENOR, l'actionnaire attend un rendement.

Notre mission est donc de créer de la valeur par la mise en œuvre d'une stratégie claire et largement diffusée.

Au fil des années, nous avons défini et précisé notre métier, celui de promoteur immobilier, et exposé la manière dont nous l'exerçons.

À l'actionnaire qui a choisi d'investir dans le secteur de la promotion immobilière, nous offrons une diversification de son risque, une approche spécifique du métier et un accès à des projets d'envergure auxquels il ne pourrait avoir accès autrement.

Notre mission vise dès lors à lui proposer une rémunération régulière du capital, appuyée sur des résultats positifs

récurrents et de plus en plus diversifiés. Elle consiste également à assurer la croissance de la valeur patrimoniale d'ATENOR à travers la consolidation et l'élargissement du savoir-faire et le renouvellement constant du portefeuille de nouveaux projets.

Par la communication et l'application des principes essentiels de corporate governance, nous donnons à nos activités la transparence indispensable à une lecture aisée.

Tous nos collaborateurs agissent dans le respect des critères d'intégrité et d'éthique indispensables au bon fonctionnement d'une société cotée, active dans la promotion immobilière.

Dès lors que la mission et les valeurs ont été clairement définies, le profit généré annuellement par ATENOR apparaît comme la résultante de l'action de chaque collaborateur motivé à apporter quotidiennement le meilleur de lui-même. 2 I RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2015 WWW.ATENOR.BE

STRATÉGIE

Le métier d'ATENOR est la promotion immobilière. Depuis plus de 25 ans, ATENOR a enchaîné les résultats sans discontinuer créant un savoir-faire reconnu par le marché.

DES RÉPONSES AUX EXIGENCES DE LA VIE URBAINE ET PROFESSIONNELLE

La stratégie d'ATENOR dans ce métier est bien spécifique : elle vise à apporter, par son approche urbanistique et architecturale, des réponses adéquates aux nouvelles exigences qu'impose l'évolution de la vie urbaine et professionnelle. En concevant des projets mixtes, ATENOR propose des solutions à des problèmes plus larges qui concernent tout citadin, comme la mobilité, la pollution, l'insécurité ou encore le respect de l'environnement. Dans ce contexte, ATENOR investit dans des projets immobiliers d'envergure répondant à des critères très stricts en matière de choix du site (« prime location »), de qualité technique, de coûts d'investissements et de potentiels de location et de vente.

RESPECT DE L'ENVIRONNEMENT ET DÉVELOPPEMENT DURABLE

Répondant aux soucis croissants du respect de l'environnement et particulièrement sensible au développement durable, ATENOR est bien sûr favorable à l'application de nouvelles technologies et à l'utilisation de matériaux spécifiques dans ses nouveaux projets immobiliers. Mais ATENOR prône une approche écologique globale. Ses projets denses et mixtes aux abords des stations de transport en commun présentent les bilans écologiques les plus favorables au niveau de la ville.

MILLIONS D'EUROS DE RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ

DE HAUSSE PAR RAPPORT À 2014

UNE DIVERSIFICATION INTERNATIONALE

L'activité d'ATENOR s'exerce actuellement en Belgique, à Bruxelles et en province, au Grand-Duché de Luxembourg mais aussi en Hongrie et en Roumanie et ce, dans une volonté de diversification internationale. Dans l'analyse des projets immobiliers à l'étranger, ATENOR, forte de son expérience variée, veille toujours à ne s'inscrire que dans des projets de développement qui correspondent à ses critères de risque et de rentabilité.

PROJETS D'ENVERGURE ET MIXITÉ DES FONCTIONS

Répondant aux évolutions multiples du marché immobilier, ATENOR s'intéresse aux marchés du bureau et du logement démontrant un large champ de compétences. Les projets actuellement en portefeuille sont au nombre de 15. Ils représentent une surface de l'ordre de 660.000 m². ATENOR entend à l'avenir maintenir cette diversification d'affectations en fonction des évolutions fondamentales des marchés.

ATENOR s'intéresse particulièrement aux grands projets d'aménagement urbains menés actuellement par les Villes et les Régions. À cet effet, ATENOR poursuit sa politique de dialogue constructif avec les autorités et administrations locales et analyse dans une perspective d'investissement toute opportunité cadrant avec ces grands projets d'aménagement.

ATENOR s'affiche comme un interlocuteur économique fiable des pouvoirs publics dans l'adaptation nécessaire des structures urbaines face aux développements économique, démographique et sociologique.

HERMES BUSINESS CAMPUS

4 I RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2015 WWW.ATENOR.BE

· Stratégie · Lettre aux actionnaires · Faits marquants · Administration · Information aux actionnaires et aux investisseurs · Rapport d'activités & projets · Corporate Governance Statement

LETTRE AUX ACTIONNAIRES De gauche à droite :

Frank DONCK Président du Conseil d'Administration Stéphan SONNEVILLE s.a. Administrateur Délégué

· Stratégie · Lettre aux actionnaires · Faits marquants · Administration · Information aux actionnaires et aux investisseurs · Rapport d'activités & projets · Corporate Governance Statement

Animé de ce credo, ATENOR a mené ses activités en 2015 en dégageant un résultat net consolidé de 20 millions d'euros, en hausse pour la troisième année consécutive.

La croissance des activités observée au cours de ces dernières années a trouvé un plein épanouissement en 2015. La grande majorité des projets ont disposé de permis d'urbanisme et d'environnement et se sont trouvés, en 2015, en phase de construction et/ou, en phase de commercialisation. Il est essentiel de rappeler que la taille et la visibilité des projets développés par ATENOR impliquent des périodes d'urbanisation, d'instruction de permis et de commercialisation plus longues que la moyenne généralement observée dans le secteur. Sans être surprenantes ou pénalisantes, ces périodes font partie intégrante ab initio du business plan des projets et renvoient à la spécificité du créneau choisi par ATENOR. La rentabilité dégagée in fine par chaque projet témoigne de la cohérence des choix posés par ATENOR.

Cette année fut pour ATENOR une nouvelle manifestation de la diversification des sources de revenus tant en termes géographiques qu'en termes de fonctions.

Le premier contributeur au résultat 2015 est le TREBEL ; le bénéfice sur cet immeuble vendu au Parlement européen est dégagé au fur et à mesure de son développement dont la fin est prévue au premier semestre 2016. Au cours de l'année 2015, nous avons réalisé les travaux de gros-œuvre et de façade amenant cet immeuble à prendre sa place par ses qualités architecturales parmi les immeubles publics remarquables du quartier européen. Nous avons lancé également la construction de l'immeuble THE ONE, immeuble mixte de bureaux et de logements, premier immeuble à être érigé dans le nouveau Paysage Urbain Loi porté par le Gouvernement bruxellois. La simultanéité de ces deux projets confirme la position d'acteur majeur que tient ATENOR en tant que promoteur immobilier dans le quartier européen depuis 25 ans. Dans le quartier du Palais de Justice, les permis d'urbanisme et d'environnement ont été délivrés pour le projet PALATIUM. Nous lancerons dès le début de l'année 2016 les travaux, soulignant notre vocation de « transformateur de tissus urbains » par la reconversion de bureaux obsolètes en appartements attractifs et confortables.

Frank DONCK Président du Conseil d'Administration

L'évolution de l'urbanisation du quartier du Midi a, au cours de l'année, été largement relatée dans la presse ; là encore, avec le projet VICTOR, ATENOR assurera un rôle de précurseur dans la valorisation des abords de la gare la plus fréquentée du pays.

Une entreprise, pour être pérenne et rentable, doit pouvoir se reposer sur la force d'un plan stratégique soutenu par une vision et des valeurs, mais doit aussi être capable de faire preuve de souplesse et d'opportunisme en s'adaptant au contexte nouveau.

Pour ce dernier, c'est avec fierté que nous avons clôturé dès décembre 2015 la vente de la totalité des appartements.

Nos activités en Europe Centrale ont continué à bénéficier de la croissance économique qui y est enregistrée : deux immeubles sont entièrement loués à Budapest et un troisième livré en janvier 2016 l'est à 60% ; un premier immeuble est loué à Bucarest et deux autres, en construction, le sont à hauteur de 60% et 85%. Ces activités ont apporté à ATENOR une marge positive à travers les loyers. L'objectif final demeure la cession de ces immeubles dans un marché où on a observé, au cours de 2015, un « yield compression » et le retour à l'acquisition d'investisseurs internationaux. Dans un tel contexte, nous avons saisi l'opportunité d'acquérir à Budapest une parcelle de terrain adjacente au projet VACI GREENS, nous offrant à de bonnes conditions un nouveau potentiel de développement de 40.000 m².

Au cours de cette année, nous avons par notre campagne marketing corporate visé à asseoir notre positionnement en tant qu'acteur urbain de premier plan. Plus que jamais, la ville est le lieu qui concentre l'activité, les enjeux, les tensions et les opportunités de notre style de vie. Le promoteur immobilier est un agent transformateur du tissu urbain, un de ceux qui permet l'adaptation des structures du milieu aux nouvelles nécessités. La ville fait débat ; par notre publication « DiverCity », confirmée par notre base line « Acting for cities », nous participons à ce débat, nous l'alimentons et nous en tirons des enseignements.

Le secteur immobilier est de plus en plus sollicité par les réformes fiscales et toujours suivi par les medias pour son côté indicateurreflet de la santé économique d'un pays, d'une région. ATENOR souhaite rappeler que la valeur créée dans ce métier n'est en rien

"LA CROISSANCE DES ACTIVITÉS OBSERVÉE AU COURS DE CES DERNIÈRES ANNÉES A TROUVÉ UN PLEIN ÉPANOUISSEMENT EN 2015. LA GRANDE MAJORITÉ DES PROJETS ONT DISPOSÉ DE PERMIS D'URBANISME ET D'ENVIRONNEMENT ET SE SONT TROUVÉS, EN 2015, EN PHASE DE CONSTRUCTION ET, OU, EN PHASE DE COMMERCIALISATION."

" AU COURS DE CETTE ANNÉE, NOUS AVONS PAR NOTRE CAMPAGNE MARKETING CORPORATE VISÉ À ASSEOIR NOTRE POSITIONNEMENT EN TANT QU'ACTEUR URBAIN DE PREMIER PLAN. PLUS QUE JAMAIS, LA VILLE EST LE LIEU QUI CONCENTRE L'ACTIVITÉ, LES ENJEUX, LES TENSIONS ET LES OPPORTUNITÉS DE NOTRE STYLE DE VIE."

Stéphan SONNEVILLE s.a. Administrateur Délégué

issue d'une quelconque spéculation, mais au contraire, provient d'un investissement élevé en ressources financières, en ressources humaines et en temps ! ATENOR participe ainsi activement à la reconnaissance de la valeur créée par le secteur à travers les associations professionnelles et autres groupements.

Au niveau des ressources financières, au cours de 2015, ATENOR a conservé des sources de financement diversifiées et équilibrées en termes de montants et d'échéances et a, en outre, diminué son coût moyen de financement. Cette politique a donc soutenu parfaitement la nature des projets développés par ATENOR.

Le dividende optionnel que l'Assemblée Générale du 24 avril 2015 a approuvé, pour la troisième année consécutive, a rencontré un grand succès parmi tous les actionnaires. Après cette période de témoignages de confiance renouvelée, ATENOR est doté de fonds propres suffisamment renforcés pour poursuivre la valorisation de son portefeuille.

La politique de paiement d'un dividende régulier et attractif menée depuis plusieurs années par ATENOR est, cette année encore, confortée d'une part, par les perspectives favorables de nos activités, et d'autre part, par l'évolution des marchés financiers et spécialement des taux d'intérêt.

Dans ce contexte, le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale du 22 avril 2016, au titre de l'exercice 2015, un dividende inchangé de 2 euros par action.

Enfin, nous souhaitons rappeler que les résultats enregistrés et la valeur créée proviennent de l'implication totale et quotidienne de l'ensemble des collaborateurs qui démontrent leurs compétences et leur rigueur à travers le développement de nos projets. A ce titre, nous tenons à leur adresser nos sincères remerciements.

Stéphan SONNEVILLE s.a. Frank DONCK

Administrateur Délégué Président du Conseil d'Administration

Alors que nous avons poursuivi la vente des derniers appartements du complexe UP-site, nous avons constaté avec satisfaction que le « Plan Canal », fer de lance du volet urbanisme du Gouvernement bruxellois, connaissait des avancées concrètes. Ainsi, à Anderlecht, nous avons obtenu les permis d'urbanisme et d'environnement pour la première phase du projet CITY DOCKS ; la construction commencera au cours du premier semestre 2016. Mais dès décembre 2015, nous avons pu réaliser la vente en état futur d'achèvement de la maison de repos de 180 lits faisant partie de la première phase de CITY DOCKS après avoir conclu un contrat d'exploitation avec un opérateur renommé.

La construction et la commercialisation des projets de logements en Wallonie (le PORT DU BON DIEU à Namur, le AU FIL DES GRANDS PRES à Mons et LA SUCRERIE à Ath) ont connu une évolution très satisfaisante de par leur positionnement commercial adéquat. Ils ont ainsi contribué de manière remarquable au résultat, alors que les travaux de la partie bureaux du PORT DU BON DIEU, vendue en état futur d'achèvement à la Banque CBC, étaient lancés en octobre.

Nous avons poursuivi l'élaboration d'un plan de reconversion de bureaux en logements en Brabant wallon, à La Hulpe (LES BERGES DE L'ARGENTINE), et dans une même logique, nous nous sommes portés acquéreurs de l'immeuble de bureaux NYSDAM, également situé à La Hulpe.

Nos activités à Luxembourg ont apporté, cette année encore, une contribution substantielle à notre résultat : tout comme pour tout projet faisant l'objet d'une vente en état futur d'achèvement, la marge a été prise au fur et à mesure de l'évolution des chantiers AIR (bureau) et LES BRASSERIES DE NEUDORF (résidentiel).

8 I RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2015	WWW.ATENOR.BE
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FAITS MARQUANTS VACI GREENS 2015 PROJETS EN

Budapest

THE ONE, BRUSSELS EUROPA / Bruxelles

> DÉBUT JUIN 2015

• Achèvement des travaux de désamiantage et de démolition des 2 bâtiments existants

• 5 AOÛT 2015

• Démarrage des travaux de construction confiés à l'AM Valens-De Waele

17 AOÛT 2015 Obtention du permis d'environnement > 2 DÉCEMBRE 2015

Octroi du permis d'urbanisme pour la transformation de 2 immeubles de bureaux avec changement d'affectation en 1 immeuble de logements et 1 immeuble mixte de

logements et de bureaux

• 6 JANVIER 2015 Signature de l'acte d'acquisition de l'ensemble immobilier de près de 4,5 ha constructible en vue d'y réaliser un projet mixte comprenant majoritairement du logement

• 1er JUILLET 2015 Acquisition de la société Seval, propriétaire du terrain voisin (1.074 m²)

LE NYSDAM - La Hulpe

OCTOBRE 2015 Acquisition auprès de la Banque BNP Paribas Fortis de 100% des actions de la s.a. Hexaten, propriétaire de l'immeuble de bureaux NYSDAM

TREBEL / Bruxelles > FÉVRIER 2015

Début de la pose des façades > OCTOBRE 2015

UP-SITE / Bruxelles

MAI 2015

Vente du 300ème logement du complexe résidentiel

JUIN 2015

Installation d'INASTI dans le dernier immeuble de bureaux

19 JUIN 2015

Inauguration de la crèche

Babilou, capacité de 52 places > 10 NOVEMBRE 2015 Signature avec UPPETITE sprl d'un bail pour l'exploitation du restaurant situé au rez et 1er étage de la Tour

DÉCEMBRE 2015 Fin des réceptions définitives des bureaux UP-site

• FIN DÉCEMBRE 2015 Aménagement de 5 nouveaux appartements-témoins aux ambiances et styles de vie différents

CITY DOCKS / Anderlecht

> 10 AOÛT 2015

• Octroi du permis d'urbanisme de 40.000 m² pour la phase 1 (construction d'1 maison de repos et de soins,
• d'1 résidence-services, de
• 93 logements, d'1 immeuble de

• services intégrés aux entreprises et de

• • commerces)

• 26 AOÛT 2015

• Lauréat du concours d'appel à

• projet lancé par CityDev (16.393 m² dont 12.471 m² pour du logement
• conventionné 2ème phase du projet)

> 14 DÉCEMBRE 2015

Accord entre Senior Island s.a. (filiale à 100% d'ATENOR) et la société Home Sebrechts n.v. (filiale d'Armonea) pour l'exploitation de la maison de repos et de soins et pour les prestations de services à la résidence-services

> 15 DÉCEMBRE 2015

Conclusion d'un accord avec un investisseur institutionnel belge pour la vente de la société Senior Island s.a. (développeur de la maison de repos et de soins)

VICTOR / Bruxelles

> 30 AVRIL 2015

• Approbation en première lecture du projet de schéma directeur par le gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale qui confirme les grandes lignes du développement du quartier et la qualité des espaces publics

• SEPTEMBRE 2015 Démarrage des travaux d'assainissement du site

AU FIL DES GRANDS PRES / Mons

• FÉVRIER 2015 : Démarrage des travaux de construction du bloc C

• OCTOBRE 2015 : Démarrage des travaux de construction du bloc D

• JANVIER 2016 : Vente de 100% des blocs C et D

• 22, 23 ET 24 JANVIER 2016 : Journées portes ouvertes dans l'appartement-témoin

LES BRASSERIES DE NEUDORF / Luxembourg

• MARS 2015 : Achèvement des travaux de terrassement et démarrage des fondations

• SEPTEMBRE 2015 : 100% des logements sont réservés ou vendus

• NOVEMBRE 2015 : Achèvement du grosœuvre clos et couvert du bloc A

• NOVEMBRE 2015 : Achèvement de l'ensemble des fondations du projet

LA SUCRERIE / Ath

• JANVIER 2015 : Lancement de la commercialisation des bâtiments C2 et C3 (38 logements + 1 commerce)

• FÉVRIER 2015 : Démarrage des travaux de construction de la 1ère phase (2 blocs – 38 logements + 1 commerce + 1 crèche)

• OCTOBRE 2015 : Démarrage des travaux du bâtiment C1 (37 logements)

• 26 JANVIER 2016 : Conférence de presse en présence du bourgmestre de la ville d'Ath pour l'inauguration de l'appartement-témoin

PORT DU BON DIEU / Namur Lot 1 - Résidentiel

• SEPTEMBRE 2015 Fin des réceptions provisoires de la phase 1 et

• début des travaux d'aménagement des abords, de l'esplanade et des jardins privatifs

• 21 SEPTEMBRE 2015 : Inauguration du 2ème appartement-témoin

• DÉCEMBRE 2015 : Fin des réceptions provisoires de la phase 2 ; début des réceptions provisoires de la phase 3 ; aménagement de 3 nouveaux appartements-témoins de typologie et décoration variées

AIR / Luxembourg

• SEPTEMBRE 2015 : Fin du

• gros-œuvre > NOVEMBRE 2015 : Démarrage des travaux d'aménagements locatifs pour BDO

HERMES BUSINESS CAMPUS / Bucarest

• MARS 2015 : Finalisation des travaux d'infrastructure de HBC 2

• AVRIL 2015 : Conclusion d'un bail de 11 ans avec l'entreprise Genpact dans HBC 3 pour une surface de 24.000 m²

• AVRIL 2015 : HBC 1 est loué à 100%

• MAI 2015 : Démarrage de la construction de HBC 3

• AOÛT 2015 : Finalisation des travaux de superstructure de HBC 2

• DÉCEMBRE 2015 : HBC 2 est loué à 60% ; HBC 3 est loué à 85%

VACI GREENS / Budapest

• 17 JUIN 2015 : Inauguration de VACI GREENS C (18.200 m² sur 6 étages) intégralement loué à General Electric (GE)

• JUIN 2015 : Acquisition de la parcelle adjacente du projet afin d'y ériger le bâtiment F

• SEPTEMBRE 2015 : location de 15.000 m² à General Electric dans VACI GREENS B

Lot 2 - CBC

• 18 SEPTEMBRE 2015 : Obtention du permis unique pour un immeuble de 7.640 m² répondant aux besoins de la CBC

• 4 NOVEMBRE 2015 : Mission de développement confiée par la CBC à CPPM (filiale à 100% d'ATENOR) pour la construction de son nouveau

ADMINISTRATION

14 I RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2015

(1) Exécutif / (2) Non-exécutif / (3) Indépendant

16 I RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2015

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COMPOSITION DE L'EXECUTIVE COMMITTEE

(AU 15 MARS 2016)

Stéphan Sonneville pour Stéphan Sonneville s.a. Administrateur Délégué, CEO et Président de l'Executive Committee

Sidney D. Bens Chief Financial Officer

Laurent Collier pour Strat UP sprl Executive Officer William Lerinckx pour Probatimmo bvba Executive Officer Olivier Ralet

pour Olivier Ralet BDM sprl

Executive Officer

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ISSUE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 22 AVRIL 2016

Monsieur Frank Donck Président (2) Échéance du mandat : 2018

Stéphan Sonneville s.a. Administrateur Délégué (1) représentée par M. Stéphan Sonneville Échéance du mandat : 2019

S.A.S. le Prince Charles-Louis d'Arenberg Administrateur (3) Échéance du mandat : 2018

Baron Luc Bertrand Administrateur (2) Échéance du mandat : 2018

Monsieur Marc De Pauw Administrateur (2) Échéance du mandat : 2018

Investea sprl Administrateur (3) représentée par Mme Emmanuèle Attout Échéance du mandat : 2018

MG Praxis sprl Administrateur (3) représentée par Mme Michèle Grégoire Échéance du mandat : 2018

Luxempart s.a. Administrateur (2) représentée par M. Jacquot Schwertzer Échéance du mandat : 2019

Sogestra sprl Administrateur (3) représentée par Mme Nadine Lemaitre Échéance du mandat : 2017

Monsieur Philippe Vastapane Administrateur (2) Échéance du mandat : 2018

PRINCIPALES FONCTIONS EXERCÉES PAR LES ADMINISTRATEURS NON-EXÉCUTIFS

S.A.S. le Prince Charles-Louis d'Arenberg Vice-Président du Groupe Touring et Président de Forelux s.a.

Madame Emmanuèle Attout Administrateur de ThromboGenics n.v. Administrateur de Schréder s.a. Administrateur de Women on Board asbl et de Toutes à l'école Belgique asbl

Baron Luc Bertrand Administrateur, Président du Comité Exécutif et CEO de Ackermans & van Haaren

Monsieur Marc De Pauw Administrateur Délégué de Ackermans & van Haaren CC

Monsieur Frank Donck Administrateur Délégué de 3D s.a.

Madame Michèle Grégoire Avocate à la Cour de cassation, Professeure et Présidente du Centre de droit privé à l'Université Libre de Bruxelles

Madame Nadine Lemaitre Président de ENGIE University (Groupe ENGIE) Professeure à la Solvay Brussels School Economics & Management

Monsieur Jacquot Schwertzer Administrateur Délégué (CEO), Administrateur Exécutif et Membre du Comité de Direction de Luxempart s.a.

Monsieur Philippe Vastapane Président du Conseil de Alva s.a.

COMPOSITION DU COMITÉ D'AUDIT

Monsieur Marc De Pauw Président

S.A.S. le Prince Charles-Louis d'Arenberg

Membre

Monsieur Frank Donck Membre

Investea sprl Membre

représentée par Madame Emmanuèle Attout,

Monsieur Philippe Vastapane Membre

________________________________________

DSD Associates Audit & Advies bvba représentée par Monsieur David De Schacht Auditeur Interne depuis le 01.01.2016

XOBA sprl représentée par Monsieur André Cornet Auditeur Interne jusqu'au 31.12.2015

COMPOSITION DU COMITÉ DE NOMINATION ET DE RÉMUNÉRATION

Sogestra sprl Président

représentée par Madame Nadine Lemaitre,

MG Praxis sprl Membre

représentée par Madame Michèle Grégoire,

Luxempart s.a. Membre

représentée par Monsieur Jacquot Schwertzer,

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INFORMATION AUX ACTIONNAIRES &

ACTIONNARIAT AU 31.12.2015

ACTIONNARIAT DE RÉFÉRENCE

L'actionnariat de référence du Groupe est constitué des sociétés suivantes :

• SOFINIM n.v., filiale du Groupe Ackermans & van Haaren

• TRIS n.v.

• LUXEMPART s.a.

• ALVA s.a.

• Stéphan SONNEVILLE s.a.

Cet actionnariat s'est engagé à soutenir le Groupe dans sa stratégie de développement en collaborant à la réalisation de son plan d'entreprise et en y apportant ses compétences. Sa représentation au sein du Conseil d'Administration d'ATENOR lui permet d'être impliqué activement dans la politique générale et la stratégie du Groupe. Cet actionnariat équilibré et composé de sociétés stables ayant fait leurs preuves dans leurs secteurs d'activités respectifs, possède une vision à long terme de sa participation dans le Groupe. Cette stabilité de l'actionnariat est concrétisée par un engagement réciproque au travers d'une convention d'actionnaires prolongée en novembre 2011 pour une période de 5 ans garantissant ainsi la pérennité et le développement du Groupe.

FORME ET CONVERTIBILITÉ DE L'ACTION

Suite à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2006, les statuts prévoient la conversion automatique depuis le 1er janvier 2008 des titres au porteur en titres dématérialisés.

Les actions ATENOR existent, au choix de l'actionnaire, soit sous la forme nominative par inscription dans le registre des actionnaires, soit sous la forme d'une inscription en compte-titres auprès d'un organisme financier.

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

Au 31 décembre 2015, la structure de l'actionnariat se présente comme suit :

	NOMBRE D'ACTIONS	PARTICIPATION %	DONT ACTIONS FAISANT PARTIE DE L'ACTION DE CONCERT
ALVA s.a. (1)	580.637	10,31	504.880
LUXEMPART s.a. (1)	602.048	10,69	505.000
TRIS n.v. (1)	695.643	12,35	604.880
SOFINIM n.v. (1)	592.880	10,53	592.880
Stéphan SONNEVILLE s.a. (1)(2)	233.030	4,14	150.500
Sous-total	2.704.238	48,02	2.358.140
Actions d'autocontrôle	167.907	2,98
Public	2.758.931	48,99
Total	5.631.076	100,00

(1) Signataires de la Convention d'Actionnaires.

(2) Administrateur Délégué, société contrôlée par Monsieur Stéphan Sonneville.

Conformément à l'article 74 de la loi du 1er avril 2007, ces actionnaires ont communiqué à la société qu'ils détenaient de concert, à la date d'entrée en vigueur de ladite loi, plus de 30 % des titres avec droit de vote.

COTATION BOURSIÈRE

Marché	continu
Cotation	Euronext Brussels
Action ATENOR	ISIN BE 0003837540 Compartiment B
Nombre total de titres conférant le droit de vote	5.631.076
Nombre total de droits de vote (dénominateur)	5.631.076
Cotation de l'action au 31 décembre 2015	€ 47,00

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION ET LIQUIDITÉ DU TITRE - COURS DE BOURSE DE 2011 À 2015

NOMBRE DE TITRES AU 31 DÉCEMBRE 2015 : 5.631.076

	2011	2012	2013	2014	2015
Cours maximum (€)	35,65	35,50	35,00	41,16	49,85
Cours minimum (€)	21,28	24,24	30,11	34,19	39,20
Cours au 31 décembre (€)	24,21	32,05	34,25	40,00	47,00
Volumes journaliers moyens	1.858	1.856	1.700	2.046	2.907
Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions €)	121,98	161,48	179,88	218,29	264,66

CONTRAT D'ANIMATION ET FONDS DE LIQUIDITÉ SUR L'ACTION ATENOR

ATENOR a poursuivi avec la Banque Degroof, officiellement reconnue par Euronext, la fonction d'animation de marché ou de « liquidity provider ». Cette formule éprouvée consiste à adosser un fonds de liquidité à un contrat d'animation de marché.

ATENOR met ainsi à la disposition de la Banque Degroof un fonds composé d'espèces et de titres qui lui permet d'accroître la liquidité du titre et ce, en toute indépendance par rapport à l'émetteur.

Ce « liquidity provider » est présent de manière permanente dans le carnet d'ordre du marché et agit tant à la vente qu'à l'achat.

DIVIDENDE

Le dividende brut proposé à l'Assemblée Générale du 22 avril 2016 s'élèvera à € 2,00, soit un dividende net de précompte (27 %) de € 1,46 par titre.

Sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire, le dividende sera mis en paiement à partir du 28 avril 2016.

Le service financier d'ATENOR est assuré par Euroclear Belgium. > Euroclear Belgium, boulevard du Roi Albert II, 1 à 1210 Saint-Josse-ten-Noode.

Le règlement aux actionnaires nominatifs s'effectuera par virement bancaire à partir du 28 avril 2016.

MODALITÉS PRATIQUES CONCERNANT LE PAIEMENT DU DIVIDENDE*

25 avril 2016	Détachement de coupon (Ex date)
26 avril 2016	Date d'arrêté (Record date)
28 avril 2016	Date de paiement (Payment date)

* sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.

AGENDA DE L'ACTIONNAIRE

22 avril 2016	Assemblée Générale 2015
28 avril 2016	Paiement du dividende (sous réserve d'approbation de l'AG)
18 mai 2016	Déclaration intermédiaire premier trimestre 2016
5 septembre 2016	Résultats semestriels 2016
17 novembre 2016	Déclaration intermédiaire troisième trimestre 2016
9 mars 2017	Publication des résultats annuels 2016
28 avril 2017	Assemblée Générale 2016

22 I RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2015	WWW.ATENOR.BE
· Stratégie · Lettre aux actionnaires · Faits marquants · Administration · Information aux actionnaires et aux investisseurs

· Rapport d'activités & projets · Corporate Governance Statement

RAPPORT D'ACTIVITÉS            LES BERGES DE L'ARGENTINE & PROJETS

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Conçu pour valoriser cet emplacement de choix, ce nouvel immeuble accueillera, dès juin 2016, des fonctionnaires européens sur près de 30.000 m².

Implanté à l'angle des rues de Trèves et Belliard, face à l'esplanade du Parlement européen, le TREBEL répond parfaitement aux critères qui guident ATENOR dans ses choix d'investissements : localisation exceptionnelle, accessibilité via les transports en commun (à proximité immédiate des gares bruxelloises Schuman et du Luxembourg), densité, convivialité de l'espace public, qualités architecturales et environnementales…

L'ancien bâtiment a été démoli afin de permettre une nouvelle construction offrant une qualité architecturale remarquable et conçue autour de prescrits énergétiques performants. La composition de chacune des façades, par exemple, est optimisée en fonction de son orientation et de son environnement ; plusieurs dizaines de puits géothermiques de grande profondeur permettent également de couvrir une partie importante des besoins de chauffage en hiver et de refroidissement en été.

Le permis d'urbanisme a été délivré en avril 2013. Les travaux de démolition de l'ancien bâtiment se sont terminés fin 2013 pour faire place, dès janvier 2014, à la construction du nouvel immeuble.

Les travaux de superstructure ont été achevés en 2015 tandis que les travaux de parachèvements et d'équipements techniques se termineront à l'issue du premier semestre 2016.

Pour rappel, en juin 2012, le projet a fait l'objet d'un compromis de vente signé avec le Parlement européen. La livraison de l'immeuble est prévue pour fin juin 2016, date à laquelle le Parlement européen en prendra possession.

TREBEL

En juillet 2011, ATENOR a acquis le siège d'une ancienne banque situé au cœur du quartier européen afin d'y ériger un nouveau complexe de bureaux à haute qualité environnementale.

Bruxelles Belgique

Situation	À l'angle des rues Belliard et de Trèves à Bruxelles, Région de Bruxelles-Capitale, Belgique
Projet	Complexe de bureaux
Propriétaire	ATENOR s.a.
Maître d'ouvrage	ATENOR s.a.
Taille	29.766 m2
Architectes	Jaspers - Eyers & Partners
Début des travaux	Juin 2013
Fin des travaux	Juin 2016

En combinant les parcelles, ATENOR a investi dans la construction d'un grand ensemble immobilier mixte à l'angle de la rue de la Loi, chaussée d'Etterbeek et de la rue de Lalaing.

Confié au bureau d'architecture et d'urbanisme français « Atelier Christian de Portzamparc », le développement de ce périmètre repose sur deux principes fondateurs : promouvoir la visibilité internationale de Bruxelles, via des bureaux de standing, tout en offrant un caractère humain et attractif au quartier européen. Une attention particulière est dès lors accordée à la mixité fonctionnelle du bâtiment (logements, commerces et bureaux), la dimension durable des matériaux et des méthodes de construction ainsi qu'à l'aménagement d'espaces publics afin d'offrir aux habitants du quartier des services de qualité.

ATENOR s'insère pleinement dans la vision du développement du quartier et, après un premier projet de permis d'urbanisme déposé en 2008, redéveloppe complètement l'ensemble en suivant les recommandations de l'étude d'incidence. Une nouvelle demande de permis est déposée fin 2012.

Le permis d'urbanisme délivré en novembre 2014 permet à ATENOR de proposer, en avantpremière à Bruxelles et en Belgique, une tour à mixité horizontale faite de logements et de bureaux ; la conception architecturale de ce défi étant assurée par l'atelier BURO II & ARCHI+I.

La partie bureaux (29.511 m²) est orientée vers la rue de la Loi, quartier des affaires, alors que l'arrière du site est occupé par 97 logements. Des commerces implantés au rez-de-chaussée de la chaussée d'Etterbeek favorisent la création d'un quartier vivant et convivial.

En écho à la volonté des instances européennes de veiller aux aspects environnementaux des bâtiments, ATENOR accordera une attention toute particulière à la dimension durable de ses méthodes de construction.

A l'issue des travaux de désamiantage de l'hôtel, la démolition des bâtiments entamée en septembre 2014 s'est poursuivie jusqu'en avril 2015. La construction a démarré dans la foulée de celle-ci, en août 2015. La fin des travaux est prévue pour le 3ème trimestre 2018.

La pré-commercialisation des appartements a débuté avec brio affichant un taux de réservation de 45% au 31 décembre 2015.

Bruxelles Belgique

THE ONE, BRUSSELS EUROPA

ATENOR a acquis, en juin 2005, la société détenant l'hôtel « Crowne Plaza Brussels Europa » situé rue de la Loi, au cœur du Quartier européen. ATENOR a ensuite augmenté l'emprise de son développement par l'achat de la parcelle et du bâtiment voisins de l'hôtel.

GARE DE BRUXELLES-SCHUMAN À 100 M

CENTRE VILLE DE BRUXELLES À 2 KM

PARC DU CINQUANTENAIRE À 600 M

PARC ROYAL À 800 M

AUTOROUTE E40 À 5 KM

Situation	Rue de la Loi et chaussée d'Etterbeek, Région de Bruxelles-Capitale, Belgique
Projet	Ensemble mixte de commerces (850 m²), logements (97 appartements) et 29.511 m² de bureaux
Propriétaires	The One Office s.a. et The One Estate s.a. (100 % ATENOR)
Architectes	BURO II & ARCHI+I
Début des travaux	Août 2015
Fin des travaux	3ème trimestre 2018

ARRÊT DE BUS À 50 M

MÉTRO À 50 M

· Corporate Governance Statement

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L'ancien siège de l'INASTI, d'une surface globale hors-sol de 14.000 m², est constitué de 2 bâtiments, situés respectivement Place Jean Jacobs et Boulevard de Waterloo.

Le permis d'environnement a été délivré en août 2015 et le permis d'urbanisme en décembre 2015. Il prévoit la réhabilitation des anciens bâtiments qui feront l'objet d'une lourde rénovation, afin d'y développer, d'une part, 1 immeuble de logements et d'autre part, 1 immeuble mixte de bureaux et logements. L'ensemble comprendra 152 logements et 1.000 m² de bureaux.

Ce projet a été baptisé PALATIUM pour deux raisons : la première est symbolique et fait référence à la présence de l'emblématique Palais de Justice, limitrophe ; la seconde est sémantique puisque le mot « palais » (étymologiquement dérivé du latin « Palatium ») préfigure d'un endroit magnifique où l'on vit divinement, heureux présage pour les futurs résidents du site.

Le site est idéalement implanté entre le quartier Louise, le Sablon et le Palais de Justice. Il jouit de la proximité de 3 grandes gares (Centrale, du Luxembourg, Midi) et est situé à courte distance de la station de métro Louise et de nombreuses lignes de bus et tram. Sa situation centrale permet également un accès rapide vers l'E40,

l'E19 et l'E411.

Pour la réalisation de ce projet, ATENOR a fait appel au bureau d'architecture DDS & Partners. Les travaux de redéveloppement ont été entamés le 15 février 2016 et la commercialisation a été lancée dans la foulée. Les premiers appartements

seront livrés fin 2017.

Bruxelles Belgique

PALATIUM

Corrélativement à la vente de l'immeuble de bureaux B1 du projet UP-site à l'INASTI (Institut National d'Assurances Sociales pour Travailleurs Indépendants), ATENOR a conclu avec l'acquéreur un accord portant sur l'octroi du droit de superficie de leur ancien siège situé à Bruxelles.

Situation	Boulevard de Waterloo/place Jean Jacobs, Quartier des Arts, Bruxelles, Belgique
Projet	Immeuble de logements et immeuble mixte de logements et bureaux
Propriétaires	INASTI / ATENOR s.a.
Architecte	DDS & Partners
Maître d'ouvrage	ATENOR s.a.
Taille	14.000 m2

BOULEVARD DE WATERLOO JARDINS DE LA BIBLIOTHÈQUE ROYALE

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Prenant en compte l'importante superficie de la parcelle, ATENOR a mené une réflexion globale afin de créer une véritable cohésion sociale et urbaine au sein d'un îlot multifonctionnel (logements, école, crèche, ateliers, services intégrés aux entreprises, maison de repos, résidence-services, commerces, horeca, …), en privilégiant la qualité et la diversité architecturale, ainsi que l'intégration d'espaces verts et d'espaces publics. Ce projet mixte, principalement axé sur le développement d'un quartier durable, avec une gestion rationnelle de l'énergie, s'inscrit en cohérence avec la vision de la Région de Bruxelles-Capitale traduite dans le Plan Canal.

Les permis d'urbanisme et d'environnement ont été octroyés le 10 août 2015 pour la première phase du projet (39.500 m²). Ils portent sur la construction d'une maison de repos de 180 lits, d'une résidence-services de 71 service-flats, d'1 immeuble de logement de 93 appartements, d'1 immeuble de services intégrés aux entreprises (8.619 m²) et de commerces (385 m²). Le démarrage des travaux de construction est prévu au 2ème semestre 2016.

En décembre 2015, Senior Island s.a. (filiale à 100% d'ATENOR) a conclu un accord pour l'exploitation de la maison de repos et de soins avec la société Home Sebrechts n.v., une filiale

d'Armonea, le plus grand prestataire indépendant de soins aux seniors en Belgique.

Dans le même temps, un accord a été signé entre ATENOR et un investisseur institutionnel belge de premier rang pour la vente de la société Senior Island s.a., développeur de la maison de repos et de soins.

Enfin, un accord de collaboration a été signé entre Rest Island s.a. (une autre filiale à 100% d'ATENOR), développeur du solde de la première phase, et Home Sebrechts n.v. pour les prestations de services aux 71 service-flats de la résidence-services couplée à la maison de repos et de soins.

Par ailleurs, des études sont en cours pour la 2ème phase du projet, à caractère essentiellement résidentiel, en bordure du canal. Pour cette 2ème phase, ATENOR s'est vue attribuer, à l'issue d'un concours lancé par Citydev.Brussels, dans le cadre d'un marché public, un marché de promotion portant sur 16.393 m² de logements dont 12.471 m² destinés à du logement conventionné.

L'ancien locataire du site industriel finalise les travaux d'assainissement qui lui incombent, en vue d'une validation par l'IBGE avant le démarrage des travaux de construction.

Anderlecht Belgique

PARC FORESTIER ET PARC ASTRID À 1,2 KM

AUTOROUTE E19/RING À 4 KM

GARE DU MIDI À 1,2 KM CENTRE VILLE D'ANDERLECHT À 1,1 KM ARRÊT DE BUS À 10 M MÉTRO À 1,1 KM

CITY DOCKS

En 2011, ATENOR a acquis la société Immobilière de la Petite Ile, propriétaire de bâtiments industriels sur une parcelle de terrain (± 5,40 ha) située à Anderlecht, le long du Canal Bruxelles-Charleroi.

RÉSIDENCE-SERVICES

LOGEMENTS MAISON DE REPOS SERVICES INTÉGRÉS AUX ENTREPRISES

Situation	Entre le quai des Péniches, la place des Armateurs et le quai de Willebroek, Bruxelles, Belgique
Projet	Ensemble mixte de logements, commerces et bureaux
Propriétaire	ATENOR et ses filiales
Maître d'ouvrage	Build UP
Taille	Logements : Tour : 39.800 m² - Les Terrasses : 13.275 m² - Bureaux : 29.690 m² Surfaces commerciales : 1.650 m²
Architectes	Ateliers Lion Architectes - Urbanistes (Paris) et A2RC Architects (Bruxelles)
Entreprise générale	Association Momentanée BPC - Valens
Données techniques	Chaudières gaz / Cogénération gaz / Panneaux solaires / Ventilation double flux / Toitures vertes / Utilisation de l'eau du canal dans le processus de production de froid
Début des travaux	Désamiantage et démolition : 2008 / Début des travaux d'infrastructure : juillet 2010
Fin des travaux	Bureaux : décembre 2013 / Logements : janvier 2014 (Les Terrasses) et juin 2014 (Tour)

Avec ce projet phare, ATENOR a misé sur la réhabilitation de l'ensemble du quartier du bassin Béco.

Implanté dans un quartier marqué par un riche passé industriel (site Tour & Taxis, bâtiments Citroën, Port de Bruxelles, ...) et un pôle culturel en plein essor, la réhabilitation de cette zone vise la création d'un axe urbain est-ouest et la reconversion de l'ancien tissu industriel en un ensemble urbain mixte d'envergure. La redynamisation du quartier ne fait que commencer comme en témoignent les nombreux projets florissant dans le quartier : le prestigieux MoMa qui investira les bâtiments Citroën, les galeries d'art, les boutiques, le futur parc de Tour & Taxis…

Les travaux de cet ambitieux projet urbain ont été finalisés en juin 2014. La Tour UP-site, qui incarne le symbole du renouveau du quartier, représente désormais un point de repère au sein de la capitale.

UP-site est aujourd'hui une référence architecturale : verticalité porteuse de densification, recours aux techniques de construction durable et innovante, gestion raisonnée de l'énergie, respect de l'environnement et mixité fonctionnelle et sociale.

La Tour propose des équipements exclusifs pour un confort de vie urbain. Un ensemble de services « sur-mesure » tels que conciergerie, piscine, centre Spa & Wellness, salle de projection privative, restaurant, espace ludique pour les enfants, skydeck… est offert de manière à faciliter la vie

VICTOR

Implanté face à la Gare du Midi, en bordure de la place Horta, le projet VICTOR, s'inscrit dans le concept de « gare habitante » et s'intègre au cœur d'un quartier en pleine mutation appelé à connaître, selon le souhait des autorités régionales, une profonde évolution dans les prochaines années.

UP-SITE

Implanté le long du canal de Willebroek à Bruxelles, UP-site est un ensemble mixte urbain qui s'articule autour de 3 entités distinctes : une tour résidentielle de 140 mètres de haut à la conception architecturale audacieuse (251 appartements), « Les Terrasses » (4 immeubles-terrasses, soit 106 appartements) au gabarit plus classique et un complexe de bureaux composé de 4 bâtiments (30.000 m²).

Fin janvier 2016, le gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale a approuvé, en seconde lecture, le projet de schéma directeur du quartier du Midi axé sur la mobilité, la densité, la mixité fonctionnelle (bureaux, logements, commerces et équipements) et la qualité des espaces publics. Sur base d'un programme détaillé de 109.700 m² complété de prescriptions urbanistiques et fonctionnelles arrêtées entre les instances délivrantes et ATENOR, un concours d'architecture a été lancé début 2016 en vue de la mise en œuvre du projet VICTOR à l'horizon 2019-2021, conformément aux vœux du pouvoir régional.

En collaboration avec l'architecte lauréat du concours, le projet VICTOR sera complètement redessiné en vue de s'inscrire dans le concept de la « gare habitante ». En plus de la fonction de bureaux et de commerces, VICTOR sera complété par 1 tour de logements. La conjugaison bureaux/ logements contribuera à l'animation du quartier et lui apportera une nouvelle dynamique. Par ses dimensions et ses qualités architecturales, l'ensemble représentera un nouveau signal urbain au sein de la ville.

VICTOR devrait proposer 3 tours articulées autour d'une esplanade faisant face à la gare du Midi. Cette esplanade s'intégrera dans un vaste piétonnier qui s'étendra de la rue de France jusqu'au boulevard du Midi, en passant par la place Victor Horta et l'esplanade de l'Europe.

Les travaux d'assainissement du site ont démarré en septembre 2015.

Bruxelles Belgique

Les anciennes constructions, qui étaient présentes sur l'assiette du projet, ont été intégralement démolies et un permis relatif à l'assainissement du terrain a été délivré en 2013. À 50 M des occupants. Depuis le 19 juin 2015, l'immeuble-

Situation	Rue Blérot – Place Victor Horta (face à la Gare du Midi) – Région de Bruxelles-Capitale, Belgique
Projet	Ensemble mixte de bureaux, commerces et logements
Propriétaires	Victor Estates s.a., Victor Properties s.a. & Immoange s.a.
Maître d'ouvrage	Victor Estates s.a. & Immoange s.a.
Taille	67.000 m² de bureaux & services / 37.500 m² de logements / 5.200 m² de commerces & équipements / 450 parkings
Architectes	Bureau d'Architecture M. & J-M. Jaspers – J. Eyers & Partners
Co-actionnaire	BPI (50%)

terrasses V1 accueille aussi Babilou, une crèche pour enfants d'une capacité de 52 places.

Tous les appartements de la Tour bénéficient de larges baies vitrées et la majorité d'entre eux d'une ou plusieurs terrasses offrant une vue exceptionnelle sur toute la capitale.

Les quais réaménagés accueillent des commerces et des équipements de proximité afin de contribuer au confort des habitants et à la nouvelle dynamique

du quartier.

Aujourd'hui, tous les bureaux sont vendus et

occupés.

Pour rappel, en 2012, les blocs de bureaux B4 et B3 ont été cédés à ETHIAS (assurances et crédits) et à UNIZO (Union des entrepreneurs indépendants). En 2013, le bloc B2 a été vendu à PMV pour une occupation par GO. Entretemps, celui-ci a été cédé

à Allianz.

Le dernier bloc, le B1, a été cédé en 2014 à l'INASTI (Institut National d'Assurances Sociales pour Travailleurs Indépendants).

Dans les étages supérieurs, différents appartements témoins ont été aménagés. Ils présentent des ambiances contrastées et des univers de vie particuliers. Les futurs acquéreurs pourront ainsi aisément choisir le style de vie qui leur ressemble.

Bruxelles Belgique

GARE DU NORD À 1,6 KM

CENTRE VILLE DE BRUXELLES À 2 KM

L'ensemble, situé au cœur de La Hulpe, sera redéveloppé afin d'y créer un projet résidentiel et de services lové au cœur d'un magnifique parc.

Le concept envisagé consiste d'une part, en la rénovation du bâtiment situé à front de la rue François Dubois, de manière à conserver l'aspect historique et patrimonial du site et d'y intégrer du service, des bureaux et éventuellement du logement.

D'autre part, la construction de pavillons résidentiels de 3 à 4.000 m² au sein du parc est à l'étude. Les futurs habitants pourraient de cette manière profiter du superbe cadre de verdure existant.

Ce site est idéalement situé au cœur de la petite commune de La Hulpe, entre le centre commercial et historique et la gare, située à seulement quelques centaines de mètres.

Un SAR (Site à Réaménager) a été délivré en 1991. Celui-ci a été abrogé en 2013 mais une procédure en annulation de cette abrogation est actuellement en cours au Conseil d'Etat. En parallèle, la Commune a souhaité depuis la fin d'année 2015 lancer un PCAR (Plan Communal d'Aménagement Révisionnel). ATENOR entretient un dialogue constructif avec les diverses autorités communales et régionales et envisage dès lors le dépôt d'un 1er permis durant le premier semestre 2016.

La Hulpe Belgique

CENTRE VILLE DE LA HULPE À 500 M

PONT DE GROENENDAEL À 6,7 KM

Situation	Rue François Dubois 2 à 1310 La Hulpe, Belgique
Projet	Projet résidentiel et de services
Propriétaire	ATENOR s.a.
Taille	de l'ordre de 24.000 m²
Architecte	MDW Architecture

GARE DE LA HULPE À 2,4 KM

Situé à la périphérie immédiate de la capitale, le parc bénéficie du double avantage d'une proximité urbaine fonctionnelle et d'un environnement champêtre ressourçant.

Achevés en 2001, les 2 bâtiments de 6 et 7 étages offrent plus de 15.600 m² de bureaux et surplombent un rez-de-chaussée commun. L'ensemble s'intègre harmonieusement dans un somptueux cadre de verdure.

En septembre 2006, ATENOR a cédé la société Hexaten, propriétaire de l'immeuble, à un fonds

immobilier. En octobre 2015, soit 9 ans plus tard, le NYSDAM rentre à nouveau dans le portefeuille d'ATENOR après l'acquisition auprès de BNP Paribas Fortis de la totalité des actions d'Hexaten.

Dans un premier temps, ATENOR a l'intention de repositionner cet immeuble sur le marché du bureau. A terme, en bonne intelligence avec les autorités locales, ATENOR examinera les alternatives de redéveloppement.

La Hulpe Belgique

Situation	Avenue Reine Astrid à 1310 La Hulpe, Belgique
Projet	Ensemble de bureaux de 15.600 m² et 408 emplacements de parking
Taille	15.600 m² de bureaux et 408 emplacements de parking
Propriétaire	Hexaten s.a. (100% ATENOR)

LES BERGES DE L'ARGENTINE

En janvier 2015, ATENOR a acquis un ensemble immobilier réparti sur plus de 4 hectares, comprenant actuellement 8 bâtiments (16.653 m²) et 338 places de parking extérieur.

LE NYSDAM

En 1997, ATENOR a initié, au travers de la société Hexaten, la réalisation d'un Business Park de standing dans le site exceptionnel du domaine du Nysdam à La Hulpe.

Idéalement implanté à l'entrée de la ville et le long des berges, le projet PORT DU BON DIEU optimise avant tout les atouts paysagers des bords de Meuse, propose une occupation rationnelle de l'espace et répond à la volonté des autorités régionales et communales de réhabiliter cet ancien site industriel et de réaménager les quais.

ATENOR a fait appel aux bureaux d'architecture Montois Partners et l'Atelier de l'Arbre d'Or (Namur) afin de développer un projet aux performances écologiques remarquables proposant un habitat exceptionnel dans un cadre qualitatif.

Le projet s'articule autour de la mise en valeur du rôle de l'eau et de l'intégration des espaces verts. Implanté à proximité des grands axes routiers, du Ravel, de la gare, des transports en commun, des navettes fluviales et d'un vaste parking-relais, le projet privilégie la mobilité.

Après plusieurs années de procédures, le permis d'urbanisme pour la construction de 131 logements, 1 commerce et 1 restaurant a été obtenu en 2012. En avril 2013, un permis complémentaire a été octroyé pour 9 logements et 4 commerces supplémentaires.

Les travaux de construction, réalisés par phases successives, ont débuté en juin 2013. La réception provisoire de la 1ère phase (46 appartements et 4 espaces pour profession libérale) a été réalisée entre juin et juillet 2015. La phase 2 (51 appartements) a été réceptionnée entre septembre et novembre 2015. La dernière

Dans la foulée, en décembre 2014, ATENOR a revendu cette parcelle à la banque CBC avec une clause résolutoire d'obtention de permis unique pour la construction d'un immeuble de bureaux de 7.600 m² et 113 places de parking ; cet immeuble étant destiné à accueillir le futur siège de la banque qui a souhaité centraliser son activité en Wallonie.

Le permis a été obtenu le 18 septembre 2015 et n'a fait l'objet d'aucun recours devenant ainsi exécutoire depuis le 20 octobre 2015.

phase (43 appartements, 1 commerce et 1 restaurant) a été réceptionnée de décembre 2015 à janvier 2016.

La commercialisation de ces appartements basés sur l'économie d'énergie a été lancée en janvier 2013 avec beaucoup de succès.

Depuis janvier 2016, 3 appartements-témoins nouvellement décorés sont le reflet d'un nouveau cadre de vie en bord de Meuse. Au-delà de la qualité architecturale des bâtiments, ATENOR réinvente les espaces et propose aujourd'hui des lieux et des ambiances qui font écho au style de vie des futurs acquéreurs.

A fin 2015, tous les commerces étaient vendus et le taux de réservation et vente pour l'ensemble des appartements du projet atteignait 70%.

Début novembre 2015, CBC a confié à CPPM la réalisation des constructions autorisées dans

le cadre d'un contrat de promotion. Les travaux d'assainissement ont été effectués

avec succès de novembre à décembre 2015, de sorte que les travaux de construction ont pu démarrer en janvier 2016 pour une livraison

prévue en septembre 2017.

Namur Belgique

Namur Belgique

CENTRE VILLE DE NAMUR À 1,5 KM

AUTOROUTE E411 À 3 KM

À 3 KM

Situation	Espace dit « Port du Bon Dieu », Namur, Belgique
Projet	Programme de 140 appartements, 5 commerces ou espaces pour profession libérale et 1 restaurant
Propriétaire	Namur Waterfront s.a. (100 % ATENOR)
Taille	20.614 m²
Architectes	Montois Partners Architects & l'Atelier de l'Arbre d'Or
Données techniques	Toitures vertes / Excellentes isolations thermique et acoustique / Ventilation double flux / Finitions de grande qualité
Début des travaux	Juin 2013
Fin des travaux	Janvier 2016

Situation	Espace dit « Port du Bon Dieu », Namur, Belgique
Projet	Construction d'un ensemble de bureaux
Propriétaire	CBC
Taille	7.600 m²
Architectes	Montois Partners Architects & l'Atelier de l'Arbre d'Or
Début des travaux	Janvier 2016
Fin des travaux	Septembre 2017

GARE DE NAMUR À 1,3 KM

PORT DU BON DIEU Lot 1 – Résidentiel

En 2013, ATENOR a démarré, en bord de Meuse, la construction d'un complexe résidentiel, de haute qualité environnementale et urbanistique, sur un site précédemment affecté à l'industrie.

Lot 2 – CBC

A fin novembre 2014, ATENOR a acquis auprès de la SPGE un terrain de 50 ares adjacent à celui du projet résidentiel du PORT DU BON DIEU situé à Namur.

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pleine mutation.

Forte de son expertise en matière de grands développements mixtes urbains, ATENOR collabore étroitement avec les autorités locales pour assurer une cohérence urbanistique au sein du quartier en développement, tout en interagissant harmonieusement avec le centre historique de Mons auquel il est relié par la

nouvelle gare passerelle.

En avril 2014, un permis d'urbanisme a été octroyé pour la construction d'une 1ère phase constituée de 4 bâtiments, pour un total de 134 appartements. L'obtention de celui-ci a permis de signer un accord pour la vente des Compte tenu de l'ampleur du projet, ATENOR a souhaité développer un nouveau quartier de ville exemplaire, basé sur le principe de l'habitat groupé.

LA SUCRERIE propose, à deux pas du centre-ville, un ensemble de logements, de commerces, une crèche, des jardins privés, ainsi que des espaces verts communs propices à la convivialité, au calme et à la sérénité.

Le projet prévoit, d'une part, la construction d'un ensemble de 5 immeubles s'élevant sur 3 ou 4 étages, à la typologie variée, proposant des studios, des appartements d'1 à 3 chambres ainsi que des penthouses. Il envisage, d'autre part, la rénovation de l'ancien bâtiment de la sucrerie. L'immeuble « historique » abritera ainsi 16 appartements de type loft ainsi qu'1 crèche.

Le permis d'urbanisme a été délivré en septembre 2014 et la construction des 38 premiers appartements a été confiée à l'entreprise générale Dherte s.a. qui a démarré les travaux en février 2015.

Au vu de l'évolution positive des ventes au sein des premiers bâtiments, la commande de la 2ème phase a été passée fin août 2015.

Le projet bénéficie d'une localisation privilégiée, dans un environnement calme et urbain, au cœur d'un aménagement public pensé au profit de ses habitants. Outre les transports en commun tout proches (trains et bus), les habitants peuvent profiter de toutes les facilités liées à la ville en

4 bâtiments à un consortium spécialisé dans l'achat et la gestion de biens d'investissement.

La construction d'un 1er immeuble a démarré en février 2015, et d'un 2ème en octobre 2015 ; l'ensemble des appartements de ces 2 immeubles sont vendus et la commercialisation du 3ème immeuble, dont le démarrage de la construction est prévu en juin 2016, est en cours.

En janvier 2016, un appartement-témoin a été inauguré pour permettre aux futurs acquéreurs d'apprécier la qualité des finitions et admirer la vue sur la rivière ainsi que sur le beffroi situé dans le centre historique de Mons.

Un nouveau permis d'urbanisme a été délivré en décembre 2014 pour la construction d'une 2ème phase constituée de 2 immeubles supplémentaires, pour un total de 68 appartements.

Un PCA révisionnel, sur base duquel la suite du développement pourra être envisagée, a été approuvé en octobre 2015 et est en vigueur depuis décembre 2015.

termes de commerces, grandes surfaces, écoles, loisirs et infrastructures sportives.

La construction et les installations techniques, de type durable, ont été conçues de manière à réduire au maximum la consommation

énergétique.

Les appartements proposés s'intègrent dans des immeubles à taille humaine, lumineux et disposant de terrasses.

La commercialisation du 1er bâtiment a démarré en janvier 2015, celle du 3ème bâtiment a été lancée en septembre 2015.

Depuis janvier 2016, 1 appartement-témoin ainsi qu'1 showroom (présentant les choix des matériaux de base) ont été installés au dernier étage de l'ancien bâtiment de la sucrerie désormais rénové.

Mons Belgique

Ath Belgique

À 1,2 KM

Situation	Site des Grands Prés, dans le quartier de la future gare « Calatrava » à Mons, Belgique
Projet	Résidentiel comprenant logements, commerces et bureaux
Propriétaire	Mons Properties s.a. (100 % Atenor Group)
Maître d'ouvrage	Mons Properties s.a.
Architectes	Holoffe & Vermeersch / DDS & Partners
Début des travaux	Février 2015

Situation	Le long du Canal, à proximité de la gare d'Ath, Belgique
Projet	Résidentiel comprenant du logement, du commerce et 1 crèche
Propriétaire	ATENOR s.a.
Maître d'ouvrage	ATENOR s.a.
Taille	19.000 m² de logements
Architectes	DDS & Partners et Holoffe & Vermeersch
Début des travaux	Février 2015

ARRÊT DE BUS À 250 M

AU FIL DES GRANDS PRÉS

En août 2012, ATENOR a conclu un accord pour l'acquisition de 2 parcelles totalisant 7,2 ha afin d'y implanter un nouveau quartier durable comprenant des logements, des bureaux et des commerces de proximité.

LA SUCRERIE

En 2012, ATENOR a remporté le concours organisé par la ville d'Ath pour acquérir et aménager, selon un concept novateur d'habitat groupé et durable, un terrain de près de 2 hectares sur le site de l'ancienne sucrerie situé au bord de l'eau et à proximité de la gare.

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Le nouvel ensemble résidentiel des BRASSERIES DE NEUDORF se développe sur l'ancien site industriel de la Brasserie Funck dont il a conservé les parties les plus emblématiques. Le plan d'aménagement particulier du site, conçu par l'architecte Tatiana Fabeck, a été définitivement approuvé par la Ville de Luxembourg en mars 2013. Le permis de bâtir a été accordé par la Ville en décembre 2014

Adossé à la colline, le projet, confié au bureau d'architecture luxembourgeois Steinmetz Demeyer, prévoit la construction de 87 logements, 4 espaces de bureaux, 8 commerces ainsi que 111 emplacements de parking.

Les bâtiments forment un ensemble harmonieux qui intègre et valorise une partie des anciennes brasseries, au caractère architectural notable et aux remarquables références industrielles.

Aménagés sur maximum 5 niveaux, les appartements ou studios disposent tous d'1 terrasse mais également d'un intérieur confortable et de qualité. La partie réhabilitée de la brasserie propose quant à elle plusieurs lofts de standing.

La qualité de la construction et des techniques utilisées permet d'atteindre la classe A de performance énergétique (passif).

Une place publique, destinée à devenir le centre de la vie urbaine du quartier, sera aménagée et composée d'espaces verts et récréatifs. Elle accueillera également des événements locaux qui animeront et donneront vie au quartier.

La localisation du projet est exceptionnelle. Depuis le site des BRASSERIES DE NEUDORF, quelques minutes suffisent pour rejoindre le dynamique Plateau du Kirchberg ou le centreville de Luxembourg grâce à la mobilité douce (piéton/vélo), la voiture ou encore les transports en commun.

L'accès aux axes autoroutiers est facile et permet de se rendre aisément à l'aéroport, en France, en Allemagne ou en Belgique.

Les travaux de construction, entamés fin 2014, sont en voie d'achèvement, pour une livraison prévue au 2ème semestre 2016.

La commercialisation des logements, bureaux et commerces a remporté un réel succès. En effet, tous les appartements étaient vendus dès la fin 2015 !

Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg

GARE DE CENTS-HAMM À 4,2 KM

AUTOROUTE E44 À 3 KM

Situation	Rue de Neudorf 268-272, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
Projet	Ensemble essentiellement résidentiel agrémenté de bureaux et commerces
Propriétaire	HF Immobilier s.a. (100 % ATENOR)
Taille	11.400 m²
Architectes	Steinmetz Demeyer
Début des travaux	Automne 2014
Fin des travaux	Prévue au 2ème semestre 2016

LES BRASSERIES DE NEUDORF

En septembre 2011, ATENOR a acquis la société HF Immobilier s.a., propriétaire du site de l'ancienne brasserie Henri Funck, située à la rue de Neudorf à Luxembourg-Ville pour y créer un complexe résidentiel et commercial de caractère.

L'immeuble, construit en 1992 sur un terrain de 6.772 m², comptait lors de son acquisition 6.500 m² de bureaux et 4 niveaux de parkings en sous-sol. Il est idéalement situé au coin de la Route d'Esch et de la rue Jean Piret, au coeur du quartier administratif de la Cloche d'Or à Luxembourg, et bénéficie d'un accès direct aux autoroutes vers l'aéroport, vers la France, la Belgique et l'Allemagne.

La mission complète d'architecture a été confiée au bureau Beiler+ François à Luxembourg ; l'autorisation de bâtir a été obtenue en juin 2014.

Après de lourds travaux de rénovation et d'extension, menés d'août 2014 à mars 2016, l'immeuble offre désormais plus de 10.000 m² de bureaux répondant aux normes environnementales et techniques les plus sévères ainsi que des équipements (fitness, restaurant, espaces de détente,…) pour un confort de travail maximum.

En parallèle, BDO Luxembourg, un des plus importants cabinets d'experts-comptables, de réviseurs d'entreprises et de conseillers au Luxembourg, a signé un bail locatif de 12 ans pour la totalité de l'immeuble.

En octobre 2014, un accord est intervenu pour la cession des actions de la s.a. Air Properties, propriétaire du site. Les acquéreurs sont des investisseurs institutionnels belgoluxembourgeois regroupant les assureurs Ethias, Foyer et L'Intégrale.

L'achèvement des travaux, la livraison à BDO et la cession des actions de la s.a. Air Properties sont intervenus, comme prévu, à fin mars 2016.

GARE CFL À 1,7 KM ARRÊT DE BUS EN FACE

Situation	A l'angle de la Route d'Esch et de la rue Jean Piret, quartier administratif de la Cloche d'Or, Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg
Projet	Ensemble de bureaux
Propriétaire	Air Properties s.a. (partenariat 50/50 ATENOR et investisseurs privés)
Taille	Plus de 10.000 m² de bureaux
Architectes	Beiler+François Architectes
Début des travaux	Août 2014
Fin des travaux	1er trimestre 2016

AIR

En mai 2014, ATENOR, associée à PI Group s.a. (investisseurs luxembourgeois), a acquis, auprès d'ING Luxembourg, la société propriétaire du bâtiment « Cloche d'Or », ancien siège d'ING Luxembourg, pour y développer 10.000 m² de bureaux bénéficiant des dernières avancées technologiques et d'une certification environnementale BREEAM.

Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg

Au terme de négociations constructives avec les autorités, la société roumaine NGY (filiale à 100% d'ATENOR) a obtenu, en janvier 2010, un permis d'urbanisme pour la construction en 3 phases du projet HERMES BUSINESS CAMPUS. Les travaux d'infrastructure de l'Immeuble 1 (19.420 m² bruts) se sont achevés en mars 2014 et les bureaux sont aujourd'hui complètement loués.

Les travaux du 2ème bâtiment ont été finalisés à la fin janvier 2016 ; à cette date, l'immeuble était déjà préloué à 60%, avec des options de locataires existants représentant 15% supplémentaires.

Les travaux relatifs à la 3ème phase du projet sont en cours et devraient être terminés pour octobre 2016. Les aménagements spécifiques demandés par les futurs locataires pourront alors être réalisés et devraient s'achever pour la fin 2016. A fin janvier 2016, les bâtiments d'HBC 3 étaient préloués à 85%.

Caractérisés par la taille et la flexibilité de leurs plateaux d'une part, et la qualité technique d'autre part, les immeubles permettront une forte concentration et une grande efficience. HERMES BUSINESS CAMPUS est idéal pour répondre à la demande locale des entreprises nationales et internationales.

À terme, les 3 immeubles devraient obtenir la certification environnementale BREEAM « Excellent ».

De par sa situation au cœur de la zone administrative de Pipera, l'ensemble immobilier HERMES BUSINESS CAMPUS bénéficie d'une localisation et d'une accessibilité exceptionnelles. Construit le long du boulevard Dimitrie Pompeiu, l'ensemble immobilier jouxte en effet l'axe routier reliant le périmètre aux aéroports de Baneasa et d'Otopeni. Il est également connecté au réseau des transports en commun urbains et est situé juste en face de la station de métro principale.

Bucarest Roumanie

DE BUCAREST À 8 KM

Situation	Bld Dimitrie Pompeiu, 2nd District, Bucarest, Roumanie
Projet	Construction d'un ensemble de 3 immeubles de bureaux
Propriétaire	NGY Propertiers Investment srl (100 % ATENOR)
Maître d'ouvrage	NGY Propertiers Investment srl
Taille	78.212 m²
Architectes	West Group Architecture srl
Entreprise générale	Octagon SA
Données techniques	Breeam « Excellent »
Début des travaux	Courant 2010 (HBC 1) - Courant 2014 (HBC 2) - Courant 2015 (HBC 3)
Fin des travaux	Mars 2014 (HBC 1) - janvier 2016 (HBC 2) - prévue pour octobre 2016 (HBC 3)

CENTRE VILLE PARC HERASTRAU À 3,5 KM AUTOROUTE E60 À 5,5 KM TRAM À 30 M MÉTRO À 70 M AÉROPORT INTERNATIONAL AUREL À 4,5 KM

HERMES BUSINESS CAMPUS

Afin de répondre aux attentes de l'environnement économique local, ATENOR développe, à Bucarest, un ensemble d'immeubles de bureaux et de commerces d'environ 72.200 m² en plein cœur du quartier Pipera, une zone administrative parmi les plus dynamiques de la capitale roumaine.

Le projet bénéficie d'une excellente localisation au cœur du « Vaci Corridor », un des quartiers d'affaires parmi les plus dynamiques de la capitale hongroise, proche du Danube, des grands ensembles résidentiels, des centres commerciaux, des lignes de métro et des voies d'entrée de la capitale.

VACI GREENS est le plus grand complexe de bureaux construit à Budapest au cours des dernières années.

Il est agencé autour d'un espace paysager accessible au public et offre de nombreux services et commerces de proximité.

L'ensemble sera composé de 6 bâtiments de bureaux et de services, chacun disposant d'1 parking souterrain sur 3 niveaux, d'1 esplanade et d'1 promenade publique permettant une circulation optimale entre les bâtiments.

Tous les bâtiments sont durables et conformes aux normes environnementales les plus strictes. Ils bénéficient d'ailleurs de la certification environnementale BREEAM « Excellent ».

Dès l'achèvement du premier bâtiment (16.000 m²) en 2013, les surfaces de bureaux ont été entièrement louées à plusieurs entreprises de renom, dont le groupe GENERAL ELECTRIC (GE) qui occupe plusieurs plateaux.

Fort de ce succès, ATENOR a entamé la construction d'un 2ème bâtiment de 6 étages sur 18.200 m² aujourd'hui terminé. Inauguré en juin 2015, cet immeuble est entièrement loué au Groupe GE qui a choisi d'établir à VACI GREENS son « Global Operations Center for Europe ».

La construction du 3ème immeuble de 24.500 m², démarrée en mars 2014, s'est achevée début 2016. Ce bâtiment est dès à présent préloué à 60% au Groupe GE.

Le développement du 4ème immeuble, le bâtiment « D », devrait démarrer en juin 2016 au vu de la dynamique du marché locatif et de l'importante demande de surfaces de bureaux modernes et efficientes.

Le succès de VACI GREENS s'explique par le cumul de ses atouts : un environnement de travail lumineux et attrayant grâce à de vastes surfaces, des espaces verts, un accès aisé en voiture ou transport en commun depuis le centre sans oublier la proximité du centre commercial Duna Plaza et d'une station de métro.

Budapest Hongrie

Situation	Vaci ut, 13th District, Budapest, Hongrie
Projet	Complexe de bureaux composé de 6 bâtiments indépendants
Propriétaire	City View Tower Kft, City Tower Kft et Drews City Tower Kft (100 % ATENOR)
Maître d'ouvrage	Atenor Hungary Kft
Taille	Phase 1 (3 immeubles A, B et C) : 60.104 m² / Phase 2 (3 immeubles D, E et F) : ± 65.000 m²
Architectes (phase 1)	TIBA Epitesz Studio Kft (Budapest) et Vikar & Lukacs Kft (Budapest)
Données techniques	Certification Breeam « Excellent » / Récupération des eaux de pluie / Utilisation de matériaux recyclables / Chauffage urbain / éclairage basse énergie
Début des travaux	Janvier 2011
Fin des travaux	Bâtiment 1 - A : terminé au 3ème trimestre 2013 Bâtiment 4 - D : pourra être livré dès le 4ème trimestre 2017 Bâtiment 2 - C : terminé au 2ème trimestre 2015 Bâtiment 5 - E : à déterminer Bâtiment 3 - B : terminé au 1er trimestre 2016 Bâtiment 6 - F : à déterminer

VACI GREENS

Le premier projet lancé par ATENOR en Europe Centrale est devenu la « success story » du marché Hongrois. Sur un ensemble de 3 hectares de terrains le long du Boulevard Vaci Ut, ATENOR développe un vaste complexe de bureaux de plus de 120.000 m².

VACI GREENS, élu projet immobilier de l'année 2015.

Atenor Hungary a remporté le prix

« Projet Immobilier de l'Année 2015 » pour l'immeuble C du complexe de bureaux de Vaci Greens.

Ce concours, organisé chaque année depuis 6 ans par 'iroda.hu', est l'événement immobilier hongrois le plus prestigieux. Sont également à féliciter :

General Electric, locataire de l'immeuble C, qui a remporté le premier prix « Bureau de l'Année 2015 » dans la catégorie entreprises de plus de 500 employés et CBRE, société gestionnaire du même immeuble C, élue « Meilleure Société Gestionnaire d'Immeubles de l'Année 2015 ». Chaque année, 7 prix sont décernés. Sur ceux-ci, Atenor Hungary, GE et CBRE en ont remporté 3 en 2015 !

CORPORATE GOVERNANCE STATEMENT PORT DU BON DIEU

48 I RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2015

50 I RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2015

LE CODE DE RÉFÉRENCE

ATENOR applique les principes de Corporate Governance émis dans le Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009 (ci-après le « Code »), qu'elle a adopté comme code de référence. La charte de gouvernance d'entreprise n'a pas fait l'objet de modifications en 2015. La charte, dans sa version actuelle, est disponible sur le site internet d'ATENOR (www.atenor.be). Conformément à l'approche « comply or explain » du Code, le Conseil d'Administration attire toutefois l'attention sur les déviations suivantes du Code :

• Principe 4.13 du Code : Contrairement à ce qui est prévu dans le Code, la contribution individuelle des Administrateurs ne fait pas l'objet d'évaluations périodiques si ce n'est dans le cadre de la procédure de réélection. Le Conseil d'Administration estime qu'une telle évaluation individualisée n'est pas requise à ce jour pour assurer le bon fonctionnement du Conseil d'Administration. Le Président du Conseil d'Administration établit régulièrement des contacts bilatéraux avec chacun des Administrateurs en dehors des réunions du Conseil d'Administration. Il procèdera toutefois à de telles évaluations formalisées si, au vu de circonstances particulières, cela s'avère nécessaire ou requis.

• Principe 5.4/3 : Sur délégation du Conseil, et en dérogation avec le prescrit du Code, le Comité de Nomination et de Rémunération (CN&R) dispose également d'un pouvoir de décision en certaines matières qui touchent à la rémunération (telles que plus amplement détaillées dans la section IV.2 du Corporate Governance Charter). Le Conseil est d'opinion que le CN&R dispose, sur base de lignes directrices du Conseil d'Administration à ce sujet, de toutes les compétences nécessaires pour assumer ce rôle.

• Principes 5.2/4 et 5.4/1 du Code : Le Comité d'Audit comprend deux Administrateurs indépendants. Au vu du fait que le Comité d'Audit, dans sa composition actuelle, fonctionne correctement, le Conseil d'Administration (en ce compris les membres du Comité d'Audit) estime qu'une majorité d'Administrateurs indépendants n'est pas requise pour assurer le bon fonctionnement du Comité d'Audit. Tel que mentionné ci-dessus, les membres du Comité d'Audit, tout comme les Administrateurs en général, agissent de façon indépendante et aucun d'entre eux n'est en mesure de dominer la prise de décisions au sein du Comité d'Audit. Du fait de la répartition de l'actionnariat stable d'ATENOR en plusieurs groupes

indépendants dont aucun ne dépasse 20 % du capital, les membres du Comité d'Audit assurent un fonctionnement équilibré du Comité d'Audit. Il est toutefois envisagé de modifier la composition du Comité d'Audit à court terme afin qu'il soit composé majoritairement d'Administrateurs indépendants.

L'ACTIONNARIAT

L'ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2015

En ce qui concerne la composition de l'actionnariat, référence est faite à la page 20 du présent rapport annuel.

RELATION AVEC LES ACTIONNAIRES DE RÉFÉRENCE

En juillet 1997, un groupe d'investisseurs belges a repris la totalité de la participation de Lonrho Plc et s'est engagé pour une durée de cinq ans au travers d'une convention d'actionnaires dans une vision à long terme de sa participation dans ATENOR. Cette convention a été reconduite en 2002 pour une période de 5 ans et amendée en septembre 2005.

En novembre 2006, la société d'investissement luxembourgeoise Luxempart s.a. a acquis, hors bourse, 10,09 % du capital d'ATENOR auprès des Actionnaires stables Alva, 3D, Sofinim et Degroof.

À cette occasion, une nouvelle convention d'actionnaires rassemblant 47,37 % du capital a été conclue pour une période de 5 ans entre les actionnaires Alva, 3D, Sofinim, Stéphan Sonneville s.a. et Luxempart. Cette convention d'actionnaires a été prolongée en novembre 2011 pour une nouvelle période de 5 ans.

Cette convention d'actionnaires exprime la vision commune des actionnaires de référence quant à la stratégie de la société et à ses règles de gouvernance et organise leur action de concert en ce sens. Cette convention met également en place un droit de préemption réciproque en cas de cession d'actions.

Conformément à l'article 74 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, ces actionnaires ont notifié à la FSMA et à la société, la détention, de concert entre eux, de plus de 30 % du capital de la société.

· Stratégie · Lettre aux actionnaires · Faits marquants · Administration · Information aux actionnaires et aux investisseurs · Rapport d'activités & projets · Corporate Governance Statement · Stratégie· Lettre aux actionnaires· Faits marquants· Administration· Information aux actionnaires et aux investisseurs· Rapport d'activités & projets· Corporate Governance Statement

La société n'a connaissance d'aucune autre relation, ni accord particulier entre les Actionnaires.

En sa qualité de société cotée, ATENOR accorde une importance majeure aux principes de Corporate Governance visant à établir des règles claires d'administration, d'organisation et de gestion dans l'intérêt de tous les stakeholders. Ces principes fournissent aux stakeholders et au marché en général une garantie de fiabilité et de transparence des informations communiquées.

POLITIQUE RELATIVE A L'AFFECTATION DU RÉSULTAT

En matière de politique d'affectation et de distribution du résultat, le Conseil d'Administration a pour objectif de proposer à l'Assemblée Générale des Actionnaires une rémunération régulière sous forme de dividende en veillant à ce que le Groupe conserve une structure bilantaire saine et des moyens suffisants pour assurer son développement.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SES COMITÉS

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

En ce qui concerne la composition du Conseil d'Administration, référence est faite à la page 16 du présent rapport annuel.

Au 31 décembre 2015, le Conseil d'Administration comprenait quatre Administrateurs indépendants : Prince Charles-Louis d'Arenberg, Investea sprl représentée par Madame Emmanuèle Attout, MG Praxis sprl représentée par Madame Michèle Grégoire et Sogestra sprl représentée par Madame Nadine Lemaitre.

En ce qui concerne son fonctionnement, le Conseil d'Administration s'est réuni 6 fois en 2015 (dont 1 fois par Conference Call et 1 fois devant Notaire). La présence des Administrateurs se résume comme suit :

Les statuts d'ATENOR prévoient que les décisions soient prises à la majorité absolue des votants. Toutefois, les décisions ont toujours été prises au consensus des membres présents ou représentés.

Lors de ces réunions, outre les sujets obligatoires ou légaux, le Conseil d'Administration a, entre autres, traité les sujets suivants : les résultats semestriels et annuels consolidés, les prévisions d'ATENOR et de ses filiales, le suivi des principaux projets, la stratégie de la société, l'analyse et les décisions en matière d'investissements et de financements ainsi que les règles d'évaluation.

La fonction de Secrétaire du Conseil d'Administration est assumée par Olivier Ralet BDM sprl, représentée par Monsieur Olivier Ralet.

Nom	Présence	Représenté Excusé		est faite à la page 17 du présent rapport annuel. Le Comité d'Audit s'est réuni 5 fois en 2015. La présence des
Frank Donck	6
Stéphan Sonneville s.a. représentée par S. Sonneville	6			membres se résume comme suit :
Prince Charles-Louis d'Arenberg	6			Nom	Présence	Représenté Excusé
Baron Luc Bertrand	4	1	1	Marc De Pauw, Président	5
Anne-Catherine Chevalier (jusqu'au 24.04.2015)	2 sur 2			Frank Donck, Membre	5
Marc De Pauw	6			Prince Charles-Louis d'Arenberg, Membre	5
Regnier Haegelsteen (jusqu'au 24.04.2015)	1 sur 2		1	Investea sprl représentée par Emmanuèle Attout, Membre
Investea sprl représentée par Emmanuèle Attout (à partir du 24.04.2015)	4 sur 4			(depuis le 22.05.2015) Philippe Vastapane, Membre	3 sur 3 5
Luxempart s.a. représentée par Jacquot Schwertzer	5	1		Lors de ces réunions, outre les sujets obligatoires ou légaux,
MG Praxis sprl représentée par Michèle Grégoire (à partir du 24.04.2015)	3 sur 4		1	le Comité d'Audit a, entre autres, traité les sujets suivants (énumération non limitative) : le renforcement de la fonction d'Audit Interne et le suivi de cette mission, l'examen des litiges en cours dont les conséquences de la cession de sociétés de liquidités et l'analyse des droits et engagements consolidés. Plus d'informations sur le rôle et les responsabilités du Comité d'Audit
Philippe Vastapane	6
Sogestra sprl représentée par Nadine Lemaitre	6

L'évolution de la composition du Conseil d'Administration tend vers une plus grande diversité des genres ; l'objectif de compter au moins un tiers de femmes au sein du Conseil est prise en considération dans les propositions de nominations d'Administrateurs.

Davantage d'informations sur le rôle et les responsabilités du Conseil d'Administration ainsi que sur sa composition et son fonctionnement sont reprises dans le Corporate Governance Charter d'ATENOR (www.atenor.be).

LE COMITÉ D'AUDIT

En ce qui concerne la composition du Comité d'Audit, référence

ainsi que sur sa composition et son fonctionnement peuvent être trouvées dans la section IV.3 du Corporate Governance Charter d'ATENOR (www.atenor.be).

LE COMITÉ DE NOMINATION ET DE RÉMUNÉRATION

En ce qui concerne la composition du Comité de Nomination et de Rémunération, référence est faite à la page 17 du présent rapport annuel.

Le Comité de Nomination et de Rémunération s'est réuni 2 fois en 2015. La présence des membres se résume comme suit :

Nom	Présence	Représenté Excusé
Sogestra sprl représentée par Nadine Lemaitre, Président	2
Prince Charles-Louis d'Arenberg, Membre (jusqu'au 31.08.2015)	1 sur 1
MG Praxis sprl représentée par Michèle Grégoire (depuis le 31.08.2015)	1 sur 1
Regnier Haegelsteen, Membre (jusqu'au 24.04.2015)	1 sur 1
Luxempart s.a. représentée par Jacquot Schwertzer, Membre (depuis le 31.08.2015)	1 sur 1

Plus d'informations sur le rôle et les responsabilités du Comité de Nomination et de Rémunération ainsi que sur sa composition et son fonctionnement peuvent être trouvées dans la section IV.2 du Corporate Governance Charter d'ATENOR (www.atenor.be).

PROCESSUS D'ÉVALUATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, DE SES COMITÉS ET DE SES MEMBRES

Sous la direction de son Président, le Conseil d'Administration examine et évalue régulièrement sa taille, sa composition, ses performances et celles de ses Comités ainsi que son interaction avec le Management.

Cette évaluation est réalisée au moyen d'un questionnaire (à compléter par chaque Administrateur) qui traite des thèmes suivants : la composition et le fonctionnement du Conseil, l'information fournie au Conseil d'Administration, la culture et la coopération au sein du Conseil, les tâches, le degré d'implication du Conseil dans les différents domaines d'activités d'ATENOR, la rémunération, la relation avec le Management, la relation avec les actionnaires et les Comités du Conseil d'Administration. Les réponses sont traitées et présentées dans une note de synthèse qui fait l'objet d'une discussion lors d'un Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration tire les enseignements de l'évaluation de ses performances en reconnaissant ses points forts et en remédiant à ses faiblesses. Le cas échéant, cela implique la proposition de nomination de nouveaux membres, la proposition de ne pas réélire des membres existants ou l'adoption de toute mesure jugée appropriée pour assurer le fonctionnement efficace du Conseil d'Administration et de ses Comités.

Tel que mentionné ci-avant et contrairement à ce qui est prévu dans le Code, la performance des Administrateurs individuels ne fait pas d'habitude l'objet d'évaluation si ce n'est dans le cadre de la procédure de réélection. Le Conseil d'Administration estime qu'une telle évaluation individualisée n'est, à ce jour, pas requise pour assurer le bon fonctionnement du Conseil d'Administration. Il procèdera toutefois à de telles évaluations si, au vu de circonstances particulières, cela s'avère nécessaire ou requis.

Toutefois, la performance de l'Administrateur Délégué est évaluée de manière spécifique. Chaque année, le Comité de Nomination et de Rémunération arrête les objectifs de l'Administrateur Délégué pour l'exercice à venir, et évalue sa performance des douze mois écoulés.

Le Comité de Nomination et de Rémunération et le Comité d'Audit réexaminent régulièrement (au moins tous les deux ou trois ans) leur règlement d'ordre intérieur, évaluent leur propre efficacité et recommandent au Conseil d'Administration les ajustements nécessaires. Cette évaluation suit une méthodologie équivalente à celle reprise ci-dessus pour le Conseil d'Administration.

Plus d'informations sur le processus d'évaluation des membres du Conseil d'Administration et de ses Comités se trouvent dans les sections III.2 et IV.1 du Corporate Governance Charter d'ATENOR (www.atenor.be).

LE MANAGEMENT (LE COMITÉ EXÉCUTIF)

En ce qui concerne la composition du Comité Exécutif, référence est faite à la page 16 du présent rapport annuel.

Plus d'informations sur le rôle et les responsabilités du Comité Exécutif ainsi que sur sa composition et son fonctionnement peuvent être trouvées dans la section V.3 du Corporate Governance Charter d'ATENOR (www.atenor.be).

CONFLITS D'INTÉRÊTS

Les membres du Conseil d'Administration s'abstiennent de participer à toute discussion ou décision touchant à leurs intérêts personnels, commerciaux ou professionnels.

Toute éventuelle cession d'un bien immobilier d'ATENOR à un Administrateur se fait aux conditions de marché. En conséquence, la procédure relative aux conflits d'intérêts ne trouve pas à s'appliquer.

INFORMATIONS REGLEMENTÉES

Il n'y a pas de restrictions statutaires du droit de vote, à l'exception de l'article 32 des statuts, qui reproduit l'article 541 du Code des Sociétés.

Il n'y a pas de droits de contrôle spéciaux (à l'exception de ce qui est repris ci-dessus à propos de la convention d'actionnaires).

Le processus de nomination et de remplacement des membres du Conseil d'Administration et de ses Comités est décrit dans le Corporate Governance Charter d'ATENOR.

Une modification des statuts n'est valablement adoptée que si elle rallie les trois-quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

SYSTÈMES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

ATENOR a mis en œuvre les dispositions légales de la loi du 6 avril 2010 et les recommandations du Code de Gouvernance d'Entreprise 2009 en matière de contrôle interne et de gestion des risques. Dans ce contexte, ATENOR a adapté son propre référentiel de contrôle interne et de gestion des risques sur la base des principes généraux décrits dans les lignes directrices rédigées par la Commission Corporate Governance.

Conformément aux dispositions légales, les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière sont décrites comme suit :

ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE

Il sera proposé à l'Assemblée Générale du 22 avril 2016 de renouveler l'autorisation d'ATENOR d'aliéner pour le compte de la société et en conformité avec article 620 du Code des Sociétés, des actions propres de la société à concurrence de maximum vingt pour cent (20 %) du total des actions émises, au prix unitaire minimum de 1,00 euro et maximum de dix pour cent (10 %) supérieur à la moyenne des dix derniers cours de bourse précédant l'opération et d'autoriser les filiales de la société au sens de l'article 627 du Code des Sociétés à acquérir ou aliéner les actions de celle-ci aux mêmes conditions. Cette autorisation sera valable pour une période de cinq ans prenant cours à la date de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 22 avril 2016. GESTION DES RISQUES La société a défini des objectifs en matière d'établissement de l'information financière. Ces objectifs sont exprimés principalement en termes de qualité, de respect du droit des sociétés et du droit comptable et en termes de délais. Les responsabilités en matière de gestion des risques dans l'établissement de l'information financière ont été définies de manière générale et communiquées aux personnes concernées. Elles sont rappelées chaque année et éventuellement mises à jour.

Le département comptable et financier est organisé de telle manière qu'il dispose, avec un degré de sécurité suffisant, des ressources et de l'accès aux informations financières nécessaires pour l'élaboration des états financiers.

Le CFO du groupe est responsable de l'établissement des comptes et de l'information financière ; il répartit de manière explicite parmi ses collaborateurs les tâches à accomplir en vue de l'arrêté des comptes.

Un manuel de principes et de procédures comptables a été établi précisant au niveau du Groupe les principes comptables des opérations les plus importantes. Ce manuel comprend également des procédures pour expliquer les principales règles de retraitement en cas d'application de référentiels comptables différents lors de l'établissement des états financiers. Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés, il existe également des procédures de diffusion des instructions visant à assurer leur prise en compte par les filiales.

Chaque année, le CFO précise en temps opportun la répartition des responsabilités d'exécution et de contrôle au regard des tâches comptables ainsi que les calendriers à respecter.

La société a identifié les obligations légales et réglementaires en matière de communication sur les risques dans l'établissement de l'information financière.

Sous la responsabilité du CFO, une communication régulière entre les personnes ayant un rôle dans l'établissement de l'information financière est entretenue de manière à identifier les principaux risques pouvant affecter le processus d'établissement de cette information financière.

Pour ces principaux risques identifiés, la société prévoit, par des personnes aux compétences adéquates, une double vérification du processus de manière à réduire fortement la probabilité de survenance du risque.

L'adoption ou les changements de principes comptables sont pris en compte dès que leur fait générateur est intervenu. Il existe un processus permettant d'identifier le fait générateur (décision, changement de législation, changement d'activité, …). Ces changements font l'objet d'une approbation par l'organe de gestion.

D'une manière générale, les risques dans le processus d'établissement de l'information financière sont traités d'une part, par un programme de tests et de vérifications menés par l'Audit Interne sous la responsabilité du Comité d'Audit, et d'autre part, par des actions spécifiques de la part du Comité d'Audit ou du Conseil d'Administration.

La surveillance des procédures de gestion des risques dans l'établissement de l'information financière s'exerce donc de manière continue et recoupée, par le Conseil d'Administration et son Comité d'Audit, par le CEO et le CFO ainsi que par l'Audit Interne.

ACTIVITÉ DE CONTRÔLE

La comptabilisation journalière, les mises en paiement mensuelles, les clôtures et reportings trimestriels, semestriels et annuels au niveau du Groupe sont autant de procédures qui permettent de s'assurer que le manuel des principes et des procédures comptables est correctement appliqué. De plus, le programme d'Audit Interne, approuvé par le Comité d'Audit, assure par ses tests ciblés une vérification régulière des zones de risques identifiées par le Comité d'Audit.

Des réunions hebdomadaires consacrées à chacun des projets sont organisées par le Comité Exécutif, sous la présidence du CEO, pour vérifier les processus clés concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière :

au niveau investissements et désinvestissements ;

• au niveau immobilisations incorporelles, corporelles et goodwill ;

• au niveau immobilisations financières ;

• au niveau achats et fournisseurs et assimilés ;

• au niveau coûts de revient, stocks et encours, contrats à long terme ou de construction ;

• au niveau trésorerie, financement et instruments financiers ;

• au niveau des avantages accordés au personnel ;

• au niveau impôts, taxes et assimilés ;

• au niveau opérations sur le capital ;

• au niveau provisions et engagements.

Il existe des procédures pour identifier et résoudre des problèmes comptables nouveaux, non prévus, le cas échéant, dans le manuel de principes et de procédures comptables.

L'activité de contrôle interne comptable et financier comporte des procédures pour assurer la préservation des actifs (risque de négligences, d'erreurs et de fraudes internes et externes).

Les procédures d'établissement des états financiers du Groupe sont applicables dans toutes les composantes du périmètre de consolidation, sans exception.

INFORMATION ET COMMUNICATION

Les procédures et les systèmes d'information ont été mis en place pour satisfaire aux exigences de fiabilité, de disponibilité et de pertinence de l'information comptable et financière.

Un reporting détaillé et au minimum trimestriel permet de remonter les informations comptables et financières pertinentes et importantes au niveau du Comité d'Audit et du Conseil d'Administration. En cas de nécessité, un système de communication multi canaux permet d'établir un contact direct et informel entre le CEO et les membres de Comité Exécutif d'une part, et entre le CEO et les membres du Conseil d'Administration d'autre part.

Les rôles et responsabilités des responsables du système d'information ont été définis.

Les systèmes d'information relatifs à l'information financière et comptable font l'objet d'adaptations pour évoluer avec les besoins de la société. Une gestion des demandes et des incidents a été mise en œuvre.

Les relations avec les prestataires informatiques ont été contractualisées. Des indicateurs de performance et de qualité ont été définis et font l'objet de revue périodique. Le degré de dépendance de la société vis-à-vis des prestataires informatiques a été analysé. Des vérifications chez les prestataires ont été prévues contractuellement par la société et sont réalisées.

Il existe un processus pour révéler une diminution de la qualité de service. L'analyse et la mise en place d'actions correctives sont envisagées.

Le système informatique est suffisamment sécurisé par :

un processus de droits d'accès aux données et aux programmes ; > un dispositif de protection anti-virus ;

• un système de protection en cas de travail en réseau ;

• un dispositif de sauvegarde et de conservation des données ;

• des mesures de continuité de service ;

un système de droit d'accès physique aux installations.

Ces mesures de sécurité font l'objet de tests périodiques et d'évolution afin de s'assurer de leur efficacité.

Il existe un échéancier récapitulant les obligations réglementaires périodiques du Groupe en matière de communication de l'information financière au marché. Cet échéancier précise : > la nature et l'échéance de chaque obligation périodique ; > les personnes responsables de leur établissement.

Il existe des responsables et des procédures aux fins d'identifier et de respecter les obligations réglementaires d'information du marché.

Il existe une procédure prévoyant le contrôle des informations avant leur diffusion.

PILOTAGE

ATENOR a mis en place les dispositifs permettant de s'assurer que les principes comptables retenus qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers correspondent à l'activité et à l'environnement de la société et ont été formellement validés par le Comité d'Audit et approuvés par le Conseil d'Administration. Le reporting trimestriel interne préparé par l'ensemble des membres du Comité Exécutif, sa révision par le CEO et le CFO travaillant en collaboration, son examen par le Comité d'Audit (en présence du Commissaire) avant présentation et discussion en Conseil d'Administration constituent la pierre angulaire du dispositif de pilotage du système de contrôle de l'information financière.

Ce reporting inclut les choix comptables et les règles d'évaluation retenues pour l'établissement des états financiers.

Il traite également du suivi de la trésorerie, en prévision des échéances futures et dans le cas de situations de tensions importantes. L'établissement et la présentation des états financiers, en ce compris, du bilan, du compte des résultats, des annexes et de la situation financière sont donc expliqués au Conseil d'Administration à chaque arrêté des états financiers publiés.

L'information financière publiée périodiquement est préalablement revue et analysée par le Comité d'Audit (en présence du Commissaire) avant d'être approuvée par le Conseil d'Administration.

AUDIT EXTERNE

L'Audit Externe a été effectué (tant sur les chiffres consolidés que sur les chiffres non consolidés) par le Commissaire MAZARS scrl, représentée par Monsieur Xavier Doyen. Ses honoraires annuels se sont élevés à 45.800 euros.

Le Comité d'Audit a reçu du Commissaire les déclarations et informations nécessaires pour s'assurer de son indépendance.

RAPPORT DE REMUNERATION

APPROBATION

Chaque année, le rapport de rémunération est présenté à l'Assemblée Générale pour approbation. Celui-ci a toujours fait l'objet d'une approbation par l'Assemblée Générale.

PROCÉDURE ET RÔLE DU COMITÉ DE NOMINATION ET DE RÉMUNÉRATION

Tel que repris dans la section IV.2 du Corporate Governance Charter, il revient au Comité de Nomination et de Rémunération de faire des propositions au Conseil d'Administration sur la (politique de) rémunération des Administrateurs non exécutifs.

En outre, le Comité de Nomination et de Rémunération a reçu du Conseil d'Administration, entre autres, la mission de statuer :

• Sur les rémunérations revenant directement ou indirectement à l'Administrateur Délégué et aux autres membres du Management sur base des principes approuvés au sein du Conseil, y compris la rémunération variable éventuelle et les formules d'intéressement à long terme, liées ou non aux actions, octroyées sous forme d'options sur actions ou d'autres instruments financiers ainsi que sur les accords conclus en matière de cessation anticipée de fonctions.

• Sur l'octroi à l'Administrateur Délégué et aux autres membres du Management d'actions, options sur actions ou tout autre droit d'acquérir des actions de la Société et sur le nombre d'actions à octroyer au personnel, le tout sans préjudice des compétences spécifiques de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration quant à l'approbation des plans d'attribution et à l'émission des titres.

• Sur la mise en œuvre et les conditions de la politique de partenariat avec le Management.

Le total des honoraires du Commissaire pour ses missions d'Audit tant pour ATENOR que pour ses filiales s'est élevé, en 2015, à 86.200 euros. Le Commissaire a effectué et facturé des prestations supplémentaires pour un montant de 14.100 euros. Pour l'exercice du mandat des Administrateurs non exécutifs relatif à l'année comptable 2015, le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale une rémunération globale de 316.000 euros (au titre de tantièmes). Celle-ci sera, le cas échéant, répartie comme suit :

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS NON-EXÉCUTIFS

La rémunération des Administrateurs non-exécutifs prend en compte leur rôle en tant qu'Administrateur ordinaire, et leurs rôles spécifiques en qualité de Président du Conseil d'Administration, de Président ou de membre des Comités, ainsi que les responsabilités en découlant et le temps consacré à leurs fonctions. Cette rémunération globale est conforme aux pratiques du marché tenant compte du niveau de responsabilité et de la nature des fonctions. Elle est arrêtée par le Conseil d'Administration sur proposition du CN&R.

Les Administrateurs non-exécutifs ne reçoivent ni rémunérations liées aux performances, telles que bonus et formules d'intéressement à long terme, ni avantages en nature et avantages liés aux plans de pension ou autres.

• 60.000 euros pour le Président du Conseil d'Administration

• 30.000 euros pour chacun des Administrateurs non-exécutifs, membres ou non d'un Comité du Conseil d'Administration

• 8.000 euros supplémentaires pour chacun des Présidents d'un Comité du Conseil d'Administration

• 8.000 euros supplémentaires pour chacun des Administrateurs non-exécutifs membre de deux Comités du Conseil d'Administration.

Sur une base individuelle, ces informations peuvent se résumer comme suit :

Nom	Tantièmes
Frank Donck	€ 60.000
Prince Charles-Louis d'Arenberg	€ 30.000
Baron Luc Bertrand	€ 30.000
Marc De Pauw	€ 38.000
Investea sprl représentée par Emmanuèle Attout	€ 30.000
Luxempart s.a. représentée par Jacquot Schwertzer	€ 30.000
MG Praxis sprl représentée par Michèle Grégoire	€ 30.000
Sogestra sprl représentée par Nadine Lemaitre	€ 38.000
Philippe Vastapane	€ 30.000

RÉMUNÉRATION DU MANAGEMENT (Y INCLUS L'ADMINISTRATEUR DÉLÉGUÉ)

Le Management (y inclus l'Administrateur Délégué) perçoit un package de rémunération composé essentiellement d'une rémunération de base et, le cas échéant, d'une rémunération variable annuelle (bonus) dans des cas spécifiques ou pour des prestations particulières.

Le Conseil d'Administration considère, depuis plusieurs années déjà, que l'intéressement du Management (y inclus l'Administrateur Délégué) dans les projets immobiliers est un élément essentiel de motivation. Cette politique vise à impliquer davantage le Management, non seulement dans la croissance de l'ensemble du groupe ATENOR, mais aussi dans la sélection, la gestion et la valorisation de chacun des projets immobiliers. Cette politique contribue en outre, à aligner les intérêts du Management sur ceux d'ATENOR en l'associant aux risques et aux perspectives de ses activités et ce, dans une optique long terme.

Par conséquent, le CN&R a mis en place un plan d'options sur actions Atenor Group Participations pour le Management (en dehors du plan sur options Atenor Group Investments, qui bénéficie à l'ensemble des collaborateurs et du Management). Atenor Group Participations (ou « AGP ») a été constituée au cours de l'année 2012 comme une société de co-investissement pour une période illimitée. Toutes les actions d'AGP sont détenues (directement ou indirectement) par ATENOR. Il est convenu qu'AGP investisse avec ATENOR dans tous les projets en portefeuille pour une période correspondant à la durée respective de développement de chaque projet et à hauteur de maximum 10 % de l'actionnariat que détient ATENOR dans les projets ou de l'intérêt économique d'ATENOR dans les projets. La plusvalue que les bénéficiaires des options sur actions AGP peuvent retirer de leur exercice tient compte d'un return prioritaire pour l'actionnaire ATENOR et peut être influencée par les dividendes d'AGP payés à ATENOR.

Au vu de ce qui précède, l'importance relative des différentes composantes mentionnées ci-dessus peut varier fortement d'année en année. Les options sur actions AGP représentent toutefois l'essentiel de l'incentive à accorder à l'Administrateur Délégué et aux membres du Management. La rémunération variable (bonus) telle que mentionnée ci-dessus n'est accordée que dans des cas spécifiques ou pour des prestations particulières.

La rémunération de l'Administrateur Délégué et des membres du Management ne comprend pas d'attribution gratuite d'actions d'ATENOR ou d'une filiale.

La Société n'envisage pas de modifier sa politique de rémunération dans les deux ans à venir et n'a pas dévié de sa politique de rémunération au cours de l'exercice social faisant l'objet du rapport annuel.

RÉMUNÉRATION DE L'ADMINISTRATEUR DÉLÉGUÉ

La rémunération perçue directement ou indirectement par l'Administrateur Délégué est définie globalement pour le rôle qu'il assume tant au Conseil d'Administration que directement ou indirectement dans la Société et ses filiales. La rémunération totale tant fixe que variable de l'Administrateur Délégué est arrêtée par le CN&R sur base d'une évaluation annuelle de la collaboration sur base de principes validés par le Conseil.

Le montant des rémunérations, autres avantages accordés, directement ou indirectement, et bénéfices obtenus, au titre de l'exercice 2015, s'élève à 664.474,34 euros et peut être ventilé comme suit (coût société) :

• rémunération de base : 464.601,34 euros

• rémunération variable : nihil

• contributions à un plan de pension : il n'y pas de contributions pour un plan de pension

• autres avantages : il n'y a pas d'autres avantages

• bénéfices de l'exercice en 2016 de 204 options sur actions AGP (accordées en 2015) : 199.873 euros

Plus d'informations sur les options accordées, exercées ou expirées en 2015 sont reprises ci-après.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU MANAGEMENT (AUTRES QUE L'ADMINISTRATEUR DÉLÉGUÉ)

Le niveau et la structure des rémunérations du Management (sociétés de management et salariés) sont tels qu'ils permettent le recrutement, la fidélisation et la motivation de professionnels qualifiés et compétents compte tenu de la nature et de l'étendue des responsabilités assumées directement ou indirectement dans la Société et ses filiales.

La collaboration avec chaque membre du Management est soumise annuellement à un processus afin de déterminer si tel membre a atteint les objectifs convenus lors de l'évaluation de l'année précédente.

Les objectifs sont déterminés pour chacun des membres du Management en raison de leur rôle et fonction au sein du groupe et se rapportent aux grandes étapes de réalisation des projets menés par ATENOR, telles que l'acquisition, l'obtention des permis, la vente ou la location.

S'ajoutant aux contacts informels quotidiens, cette évaluation est conçue comme un moment d'échange qui permet de guider la collaboration avec chaque membre du Management. Pour les membres du Management, cette évaluation se tient en premier lieu avec l'Administrateur Délégué, qui en fait rapport au CN&R.

Sur une base globale, le montant des rémunérations, autres avantages accordés, directement ou indirectement, et bénéfices obtenus de l'exercice d'options par les Membres du Management (autres que l'Administrateur Délégué), au titre de l'exercice 2015, s'élève à 1.595.622,06 euros et peut être ventilé comme suit (coût société) :

• rémunération de base (hors TVA / salaire brut) : 1.133.207,05 euros > rémunération variable : nihil

• contributions à un plan de pension : 48.569,05 euros

• autres avantages : 15.431,96 euros (voiture/gsm/ordinateur portable).

• bénéfices de l'exercice en 2016 de 80 options sur actions AGP (accordées en 2014) : 80.970 euros

• bénéfices de l'exercice en 2016 de 324 options sur actions AGP (accordées en 2015) : 317.444 euros

Plus d'informations sur les options accordées, exercées ou expirées en 2015 sont reprises ci-après.

PLAN D'OPTIONS SUR ACTIONS ATENOR GROUP INVESTMENTS

Fin 2013, ATENOR a substitué au plan d'options sur actions ATENOR un plan d'options sur actions Atenor Group Investments (AGI), filiale constituée en 2013 et détenue à 100 % par ATENOR. AGI détient un portefeuille de 163.427 actions ATENOR dont 150.000 ont été acquises auprès d'ATENOR (actions propres) au prix de 31,88 euros et 13.427 résultent de l'exercice du dividende optionnel proposé par les Assemblées Générales en mai 2014 et 2015.

Un nouveau plan d'options sur actions Atenor Group Investments (AGI) est proposé pour approbation à l'Assemblée Générale de 22 avril 2016.

Ces options sont attribuées aux membres du personnel et aux collaborateurs sur base de 6 niveaux hiérarchiques ; les deux premiers niveaux (membres du Comité Exécutif et Directeurs, soit 12 personnes dont l'Administrateur Délégué) se voyant attribuer un nombre identique d'options. Le Conseil d'Administration souhaite ainsi intéresser l'entièreté des collaborateurs d'ATENOR et le Management à la croissance à moyen terme du groupe, tout en faisant supporter aux bénéficiaires des options une partie du coût du capital.

En ce qui concerne le Management, des options ont été accordées comme suit :

Nom	en 2015	en 2016
Stéphan Sonneville	1.500	1.350
Sidney D. Bens	1.500	1.350
Laurent Collier	1.500	1.350
William Lerinckx	1.500	1.350
Olivier Ralet	1.500	1.350

En ce qui concerne lesdites options, les modalités se résument comme suit :

• Options accordées en 2015 : Leur prix d'exercice a été fixé, sur avis conforme du commissaire d'Atenor Group Investments, à 14,46 euros par option, correspondant à la valeur d'inventaire par action Atenor Group Investments au 31 janvier 2015, après réévaluation du portefeuille d'actions ATENOR à 40,53 euros par action, correspondant à la moyenne des 20 derniers cours de clôture. L'avantage en nature que représentent ces options s'élève à 2,60 euros par option. Ces options seront exerçables en mars 2018, mars 2019 ou mars 2020. Cet avantage a été accordé en 2015 au titre des performances réalisées en 2014.

• Options accordées en 2016 : Leur prix d'exercice a été fixé, sur avis conforme du commissaire d'Atenor Group Investments, à 22,67 euros par option, correspondant à la valeur d'inventaire par action Atenor Group Investments au 31 janvier 2016, après réévaluation du portefeuille d'actions ATENOR à 44,65 euros par action, correspondant à la moyenne des 20 derniers cours de clôture. L'avantage en nature que représentent ces options s'élève à 4,08 euros par option. Ces options seront exerçables en mars 2019, mars 2020 ou mars 2021. Cet avantage a été accordé en 2016 au titre des performances réalisées en 2015.

PLAN D'OPTIONS SUR ACTIONS ATENOR

Pour rappel, ATENOR a substitué, fin 2013, au plan d'options sur actions ATENOR un plan d'options sur actions Atenor Group Investments. Aucune option sur actions ATENOR n'a donc été accordée en 2015 ou 2016.

Les options émises en 2007 et 2008 qui avaient été prolongées pouvaient être exercées en 2015. Elles ont été exercées en 2015 de la manière suivante par le Management :

Nom	Options 2007	Options 2008 (clôturé)	Options 2011 (clôturé)
Stéphan Sonneville	0	8.000	7.500
	sur 8.000	sur 8.000	sur 7.500
	options	options	options
Sidney D. Bens	0	4.650	7.000
	sur 4.000	sur 4.650	sur 7.000
	options	options	options
Laurent Collier	7.000	7.000	7.000
	sur 7.000	sur 7.000	sur 7.000
	options	options	options
William Lerinckx	0 sur 4.000 options	-	7.000 sur 7.000 options
Olivier Ralet	0 sur 7.000 options	-	7.000 sur 7.000 options

En ce qui concerne lesdites options, les modalités se résument comme suit :

• Options accordées en 2007 : Le prix d'exercice par option s'élève à 42,35 euros et elles sont exerçables du 1er au 31 octobre des années 2012 à 2016 et du 28 mars au 22 avril des années 2013 à 2017.

• Options accordées en 2008 : Le prix d'exercice par option s'élève à 39,17 euros et elles étaient exerçables du 26 mars au 20 avril et du 1er au 31 octobre des années 2013 à 2017.

• Options accordées en 2011 : Le prix d'exercice par option s'élevait à 33,40 euros et elles étaient exerçables du 10 mars au 10 avril 2015 et du 2 au 30 septembre 2015.

PLAN D'OPTIONS SUR ACTIONS ATENOR GROUP PARTICIPATIONS

Tel que spécifié ci-dessus, les options sur actions Atenor Group Participations représentent l'essentiel de l'incentive à accorder à l'Administrateur Délégué et aux membres du Management.

Le solde des options accordées en 2014 au titre des performances réalisées en 2013 ont été exercées en 2016 par les membres du Management :

Stéphan Sonneville	0 sur 0 option exerçable
Sidney D. Bens	20 sur 20 options encore exerçables
Laurent Collier	20 sur 20 options encore exerçables
William Lerinckx	20 sur 20 options encore exerçables
Olivier Ralet	20 sur 20 options encore exerçables

Ces options avaient été accordées sur base du nombre d'actions Atenor Group Participations tel qu'il ressortait à l'issue d'une augmentation de capital en décembre 2013, soit 1.140 actions.

Ces options avaient un prix d'exercice qui correspondait à la valeur d'inventaire (NAV) au 31 décembre 2013, après affectation, c'est-à-dire 1.068,12 euros par action. L'avantage en nature que représentaient ces options s'élevait à 192,26 euros par option.

À la suite de l'exercice en 2016 desdites options, des plus-values ont été réalisées :

• Par l'Administrateur Délégué, à hauteur de 0 euro

• Par l'ensemble du Management (autres que l'Administrateur Délégué), à hauteur de 80.970 euros.

56 I RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2015

Les options accordées en 2015 au titre des performances réalisées en 2014 ont été partiellement exercées en 2016 de la manière suivante par les membres du Management :

Stéphan Sonneville	204 sur 379 options exerçables
Sidney D. Bens	81 sur 170 options exerçables
Laurent Collier	81 sur 185 options exerçables
William Lerinckx	81 sur 185 options exerçables
Olivier Ralet	81 sur 140 options exerçables

Ces options ont un prix d'exercice qui correspond à la valeur d'inventaire (NAV) au 31 décembre 2014, après affectation, c'est-à-dire 1.100,48 euros par action. L'avantage en nature que représentent ces options s'élève à 198,09 euros par option.

À la suite de l'exercice en 2016 desdites options, des plus-values ont été réalisées :

Par l'Administrateur Délégué, à hauteur de 199.873 euros ;

Par l'ensemble du Management (autres que l'Administrateur Délégué), à hauteur de 317.444 euros.

Les options suivantes ont été accordées en 2016 aux membres du Management, au titre des performances réalisées en 2015 :

Stéphan Sonneville	204 options
Sidney D. Bens	66 options
Laurent Collier	71 options
William Lerinckx	71 options
Olivier Ralet	116 options

Ces options ont un prix d'exercice qui correspond à la valeur d'inventaire (NAV) au 31 décembre 2015, après affectation, c'est-à-dire 1.100,51 euros par action. L'avantage en nature que représentent ces options s'élève à 198,09 euros par option.

INDEMNITÉS EN CAS DE DÉPART

Le contrat des membres du Management (y inclus l'Administrateur Délégué) ne prévoit pas d'indemnités de départ (sauf application du droit social).

DROIT DE REVENDICATION

Aucun droit spécifique de revendication de rémunération variable qui aurait été accordée au Management (y inclus l'Administrateur Délégué) sur la base d'informations financières erronées n'a été mis en place au bénéfice de la Société.

ÉTATS FINANCIERS CONTRÔLÉS 2015

DÉCLARATION DE CONFORMITÉ :

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2015 ont été établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union Européenne et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, des résultats d'ATENOR et des entreprises comprises dans la consolidation.

Le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la s.a. ATENOR et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

· Stratégie · Lettre aux actionnaires · Faits marquants · Administration · Information aux actionnaires et aux investisseurs · Rapport d'activités & projets · Corporate Governance Statement

AU FIL DES GRANDS PRÉS Mons

SOMMAIRE

• 61 Rapport de gestion
• 66 État consolidé du résultat global
• 67 État consolidé de la situation financière
• 68 État consolidé des flux de trésorerie (méthode indirecte)
• 69 État consolidé des variations des capitaux propres
• 70 Notes relatives aux états financiers consolidés
• 70 Note 1 : Principales méthodes comptables
• 75 Note 2 : Gestion des risques
• 76 Note 3 : Information sectorielle
• 77 Note 4 : Résultats opérationnels
• 77 Note 5 : Frais de personnel
• 78 Note 6 : Autres charges opérationnelles
• 78 Note 7 : Résultats financiers 79 Note 8 : Impôts sur le résultat
• et impôts différés 80 Note 9 : Résultat et dividende par
• action 81 Note 10 : Capital
• 82 Note 11 : Goodwill et autres
• immobilisations incorporelles
• 84 Note 12 : Immobilisations corporelles

ATENOR est une société anonyme constituée pour une durée indéterminée.

Siège social Avenue Reine Astrid, 92 1310 La Hulpe Belgique Tel. +32-2-387 22 99 Fax +32-2-387 23 16 Courriel info@atenor.be N° Entreprise BE-0403 209 303 RPM Nivelles

Consultez de l'information supplémentaire sur le site internet www.atenor.be

• 86 Note 13 : Participations mises en équivalence
• 87 Note 14 : Parties liées
• 87 Note 15 : Stocks
• 88 Note 16 : Actifs financiers courants et non courants
• 92 Note 17 : Autres actifs courants et non courants
• 92 Note 18 : Impôts différés actifs et passifs
• 93 Note 19 : Provisions
• 94 Note 20 : Passifs financiers courants et non courants
• 98 Note 21 : Autres passifs courants
• et non courants
• 98 Note 22 : Avantages du personnel
• 102 Note 23 : Passifs éventuels et litiges 103 Note 24 : Événements postérieurs
• à la date de clôture
• 103 Note 25 : Droits et engagements
• 104 Note 26 : Participations
• 105 Déclaration du Management
• 106 Rapport du Commissaire
• 107 Comptes statutaires d'ATENOR s.a.
• 108 Règles d'évaluation
• 109 Renseignements généraux

RAPPORT DE GESTION

à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 22 avril 2016

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport de gestion du 105ième exercice social de votre société et de soumettre à votre approbation les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015 ainsi que nos propositions de répartition bénéficiaire.

Le résultat opérationnel s'élève à 34,08 millions d'euros, influencé majoritairement par la contribution du projet Trebel (€ 19,96 M) comptabilisée suivant son degré d'avancement (89% contre 50% en 2014) ainsi que par la vente de tous les appartements du projet Les Brasseries de Neudorf (€ 6,36 M).

Le résultat net consolidé 2015 s'élève à 19,96 millions d'euros contre 15,33 millions d'euros en 2014. L'augmentation de l'endettement net du groupe (+139,77 millions d'euros) s'explique principalement par le financement des travaux de tous les projets en portefeuille dont 12 d'entre eux sont en phase de construction ou déjà vendus ainsi que par le financement de l'acquisition de l'immeuble Nysdam (La Hulpe).

Le résultat financier net s'établit à -6,01 millions d'euros contre -6,87 millions d'euros en 2014. La diminution des charges financières s'explique principalement par la baisse significative des taux dont a bénéficié ATENOR malgré les charges financières liées à l'augmentation de l'endettement net au cours de l'année 2015.

Impôts sur le résultat : Le montant de ce poste s'élève à 7,94 millions d'euros (contre € 7,88 M en 2014). Ce poste reprend tant les impôts sociaux que les impôts différés actifs et passifs liés à l'évolution de la commercialisation des projets cités plus haut.

CHIFFRE D'AFFAIRES, PRODUIT DES ACTIVITÉS ORDINAIRES ET RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Le chiffre d'affaires s'établit à 107,88 millions d'euros, stable par rapport à 2014. Il comprend principalement d'une part, les revenus liés à la vente des appartements des projets Port du Bon Dieu à Namur (€ 20,61 M) et Les Brasseries de Neudorf à Luxembourg (€ 20,55 M) et d'autre part, le chiffre d'affaires dégagé sur le projet Trebel (€ 47,11 M). Les revenus de la vente des appartements des projets UP-site, Au Fil des Grands Prés et La Sucrerie (respectivement € 11,26 M, € 3,96 M et € 3,48 M) complètent ce chiffre d'affaires. Les « Immeubles destinés à la vente » classés en « Stocks » représentent les projets immobiliers en portefeuille et en cours de développement. Ce poste s'élève à 344,17 millions d'euros en progression nette de 73,09 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2014 (271,08 millions d'euros). Cette variation résulte principalement (a) de la poursuite des travaux des projets Vaci Greens (Hongrie), Hermes Business Campus (Roumanie), The One (Bruxelles) et Port du Bon Dieu (Namur) ainsi que de l'achat de l'immeuble Nysdam à La Hulpe, contribuant ensemble pour 85,98 millions d'euros et (b) de la vente des appartements des projets UP-site et Les Brasseries de Neudorf qui réduit le stock de 17,78 millions d'euros. Le solde de ce poste se répartit sur les autres projets en développement.

BILAN CONSOLIDE

Les capitaux propres consolidés s'élèvent à 126,80 millions d'euros contre 112,90 millions au 31 décembre 2014, soit une hausse de 12,3%.

Au 31 décembre 2015, l'endettement consolidé net s'établit à 339,34 millions d'euros à comparer à un endettement consolidé net de 199,57 millions d'euros au 31 décembre 2014.

L'endettement consolidé se décompose d'une part, en un endettement à long terme à hauteur de 190,29 millions d'euros et d'autre part, en un endettement à court terme de 172,21 millions

Les ventes d'appartements dans le projet namurois du Port du Bon Dieu (€ 4,27 M), la vente des immeubles AIR (€ 4,56 M) au Luxembourg et Senior Island (projet City Docks) à Anderlecht (€ 2,92 M), ainsi que les revenus liés à la location des immeubles de bureaux hongrois (€ 2,66 M) et roumains (€ 1,03 M) apportent une contribution complémentaire au résultat. Les frais généraux s'élèvent à 5,23 millions d'euros. (SOP's 2008 et 2011) amenant le nombre en sa possession au 31 décembre 2015 à 4.480. La filiale Atenor Group Investments qui détenait 157.142 actions ATENOR a opté pour de nouvelles actions lors du paiement du dividende de l'exercice 2014 portant ainsi le nombre total des actions ATENOR en sa possession à 163.427.

d'euros. La trésorerie disponible s'élève à 23,16 millions d'euros contre 67,24 millions d'euros fin 2014.

Tenant compte de ce qui précède, le résultat net de l'exercice s'élève donc à 19,96 millions d'euros. A la suite des dernières nouvelles acquisitions, le portefeuille compte actuellement 15 projets en développement pour un total de l'ordre de 660.000 m².

ACTIONS PROPRES

En 2015, ATENOR s.a. a acquis 22.330 actions. 17.850 actions ont ensuite été cédées aux bénéficiaires du plan d'options sur actions

PROJETS EN PORTEFEUILLE

Au cours de l'année 2015, l'ensemble des projets a connu une évolution favorable. La diversification des revenus tire son origine dans la diversification tant géographique que fonctionnelle des projets en portefeuille. Par ailleurs, la présence des projets à différents stades de développement apporte un niveau appréciable de visibilité des revenus.

Les avancées commerciales apportent une contribution annuelle, alors que les évolutions urbanistiques préparent les revenus futurs. Il est à noter que 12 projets sur 15 connaissent une phase de construction, ce qui reflète un niveau intense d'activité :

> TREBEL – Quartier Européen, rue Belliard, Bruxelles (29.766 m² de bureaux)

Les travaux se sont poursuivis en vue d'une réception provisoire le 22 juin 2016. Pour rappel, le résultat est pris au fur et à mesure de la construction, compte tenu du compromis de vente conclu avec le Parlement Européen.

THE ONE, BRUSSELS EUROPA – Quartier Européen, rue de la Loi, Bruxelles (29.000 m² de bureaux, 9.000 m² de logements) Les travaux de construction ont débuté en août 2015, pour une livraison planifiée au cours de l'automne 2018. Pour rappel, un recours au Conseil d'Etat a été introduit par des associations bien connues contre le permis d'urbanisme.

De nombreuses marques d'intérêt ont déjà été reçues pour les appartements dont la commercialisation a été lancée début 2016.

PALATIUM – Quartier Louise, à côté du palais de justice, Bruxelles (de l'ordre de 14.000 m² mixte)

Après l'obtention du permis d'environnement, le permis d'urbanisme portant sur 152 logements et 1.500 m² de bureaux a été délivré fin 2015. Dès le début des travaux de redéveloppement entamés fin 2015, le projet a recueilli de nombreuses marques d'intérêt, qui devraient se concrétiser dans le courant de l'année 2016.

CITY DOCKS – Zone du Canal, quai de Biestebroeck, Anderlecht (de l'ordre de 145.000 m² mixte)

Un premier permis d'urbanisme, portant sur la construction de logements, de surfaces pour des services intégrés aux entreprises et d'une maison de repos et de résidence-services (39.500 m²), a été obtenu en août 2015. Les travaux de construction commenceront au deuxième trimestre 2016.

La filiale réalisant la maison de repos a fait l'objet d'un engagement de cession en décembre 2015 à un investisseur institutionnel ; la commercialisation de la résidence-services et des appartements sera lancée parallèlement au démarrage des travaux.

Par ailleurs, des études pour la deuxième phase du projet, essentiellement à caractère résidentiel en bordure de canal, ont été entamées en concertation avec les autorités régionales et locales. Elles devraient aboutir sur une demande de permis de lotir au premier semestre 2016. Mais déjà, pour cette deuxième phase, ATENOR s'est vue attribuer, en août 2015, à l'issue d'un concours lancé par citydev.brussels dans le cadre d'un marché public, un marché de promotion portant sur 16.393 m² de logements dont 12.471 m² destinés à du logement conventionné.

Enfin, les travaux d'assainissement qui incombent à l'ancien locataire sont en voie de finalisation.

VICTOR – Quartier du Midi, face à la Gare du Midi, Bruxelles (109.500 m² mixte)

Le schéma directeur du quartier Midi a fait l'objet, en janvier 2016, d'une approbation en deuxième lecture par le Gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale. A la suggestion de l'autorité délivrante, ATENOR étudie le lancement d'un concours d'architecture intégrant les derniers paramètres repris dans le schéma directeur. A l'issue de ce concours, et parallèlement à l'instruction urbanistique du schéma directeur, les demandes de permis d'urbanisme et d'environnement seront déposées dans les meilleurs délais, en vue d'une réalisation du projet Victor à l'horizon 2020, comme indiqué dans le programme du Gouvernement. Entretemps, les travaux préparatoires en vue de l'assainissement du site ont démarré fin septembre.

> UP-SITE – Zone du Canal, quai des Péniches, Bruxelles (357 logements, 29.689 m² de bureaux)

Les réceptions définitives ont été accordées pour l'ensemble des blocs de bureaux.

ATENOR a réalisé, à ses frais, l'aménagement des quais et est intervenue financièrement dans l'installation du restaurant qui ouvrira ses portes au premier semestre 2016. Ces deux aménagements complètent et terminent l'ensemble immobilier mixte emblématique du renouveau de tout un quartier qu'ATENOR avait imaginé dès 2010 et dans lequel plus de 300 appartements ont déjà été vendus. La commercialisation du solde des appartements se poursuit à un rythme satisfaisant.

LES BERGES DE L'ARGENTINE - La Hulpe (projet résidentiel et de services de l'ordre de 26.000 m²)

Des contacts menés avec les autorités locales et régionales, une procédure de PCAR a été retenue afin d'assurer un développement harmonieux de ce projet dans son environnement local. L'objectif est d'introduire une première demande de permis en 2016.

Pour rappel, la parcelle voisine, anciennement le garage « Seval » (1.074 m²), a depuis été intégrée au projet et en augmentera d'autant la taille tout en favorisant l'intégration du projet dans le quartier.

LE NYSDAM – La Hulpe (immeuble de bureaux de l'ordre de 15.600 m²)

Le 29 octobre 2015, ATENOR a acquis de la Banque BNP Paribas Fortis 100% des actions de la s.a. Hexaten, propriétaire de l'immeuble de bureaux Nysdam à La Hulpe. ATENOR a l'intention, dans un premier temps, de repositionner cet immeuble sur le marché du bureau. A terme, en bonne intelligence avec les autorités locales, ATENOR en examinera les alternatives de redéveloppement auquel la Banque sera financièrement associée. Pour mémoire, ATENOR a été à l'origine de ce développement. Cet immeuble compte 15.600 m² et 408 places de parking. Il est actuellement loué à 50%.

PORT DU BON DIEU - LOT 1 – Namur (140 logements, 5 commerces, 1 restaurant)

Les réceptions provisoires de la totalité des appartements ont été accordées et l'aménagement des abords sera finalisé au premier trimestre 2016.

Près de 75% des unités étaient vendues à fin 2015, pour cet ensemble immobilier qui absorbe la quasi-totalité de la demande de ce segment haut de gamme du marché namurois.

PORT DU BON DIEU - LOT 2 – Namur (Achat/Vente de terrain – 7.600 m² de bureaux)

Pour rappel, ATENOR a vendu à la banque CBC la parcelle contigüe au projet résidentiel en vue de la construction pour occupation propre d'un immeuble de 7.600 m² de bureaux. Le permis a été obtenu en septembre 2015 et la convention de développement entre CBC et ATENOR ratifiée en novembre. Les travaux de construction ont commencé en janvier 2016 pour une livraison prévue au plus tard en octobre 2017.

> AU FIL DES GRANDS PRÉS – Quartier de la galerie commerciale « Les Grands Prés », Mons (de l'ordre de 70.000 m² mixte)

La commercialisation par un consortium spécialisé dans la vente et la gestion de biens d'investissement portant sur les quatre premiers blocs de logements (134 logements au total) s'est poursuivie avec succès au cours de l'année. En effet, les deux premiers blocs, dont la construction a débuté en 2015, sont entièrement prévendus et le troisième a enregistré ses premières options d'achat. Ce rythme de commercialisation convenu avec le consortium permettra de boucler la vente des logements restants à fin 2017, avec une livraison du quatrième bloc prévue pour l'année suivante.

Le PCA révisionnel englobant les autres parcelles du projet et reliant la galerie commerciale à la nouvelle gare a été adopté. Il permettra à terme le développement de plusieurs centaines de logements, de commerces de proximité et de bureaux.

LA SUCRERIE – Ath (183 logements, 3 commerces, 1 crèche, soit 20.000 m²)

LES BRASSERIES DE NEUDORF – Luxembourg-ville (87 logements, 12 commerces, soit 11.500 m²)

La fin des travaux de construction est prévue pour le quatrième trimestre 2016. Dès fin décembre 2015, tous les appartements étaient vendus, ce qui confirme le succès commercial de ce projet.

AIR – Quartier de la Cloche d'Or, Luxembourg (11.000 m² de bureaux)

Les travaux de démolition-reconstruction se sont poursuivis en vue d'une livraison le 31 mars 2016. Pour rappel, cet immeuble, BREEAM « Excellent », a été entièrement loué à la société BDO, et vendu en état futur d'achèvement à un groupe d'investisseurs institutionnels en octobre 2014. Le résultat est pris au fur et à mesure de la construction.

HERMES BUSINESS CAMPUS – Boulevard D. Pompeiu, Bucarest (73.180 m² de bureaux)

Pour rappel, ATENOR a conclu un bail avec l'entreprise Genpact pour une durée de 10 ans ferme. Cette entreprise a signé pour 25.000 m² et s'installera en janvier 2017 dans le troisième immeuble HBC dont la construction a été entamée en mai 2015.

Concernant l'immeuble 2, le taux de location atteint près de 60% à l'approche de sa réception provisoire prévue en mars 2016. Des négociations sont en cours pour porter ce taux à 80%. Pour rappel, le premier immeuble de 18.000 m² livré en mars 2014 est entièrement loué.

Les travaux de construction de la première phase (deux blocs – 39 unités et 1 crèche) et sa commercialisation se sont poursuivis en 2015 avec, à fin décembre 2015, 72% des appartements vendus. La livraison de cette première phase est prévue pour juillet 2016. La deuxième phase (un bloc – 37 logements) dont les travaux ont démarré en octobre dernier affiche quant à elle un taux de prévente de 20%. La livraison est prévue pour fin 2016. sont confiants de faire reconnaître leur bonne foi en justice. A ce jour, seul le dossier dit « E. Migeotte / Société Générale (France) » a fait l'objet d'un jugement sur le fond.

Les perspectives du marché locatif de bureaux demeurent favorables dans ce pays en croissance économique. Des contacts sont en cours en vue de la vente de ces immeubles, sans qu'il ne soit possible à ce stade d'en préciser le timing.

VACI GREENS – Vaci Corridor, Budapest (130.500 m²)

Le deuxième bâtiment de 20.000 m² a été livré en juin 2015 et est entièrement occupé par le groupe General Electric (GE) depuis le 1er juillet 2015. De plus, un troisième immeuble de 25.000 m² dont la livraison est intervenue en mars 2016 sera occupé à 60% par General Electric également. Des contacts sont en cours avec plusieurs candidats pour la location du solde de ce troisième immeuble.

AUTRES ÉVOLUTIONS

Les procédures judiciaires en cours dans le cadre des dossiers fiscaux dits de « sociétés de liquidités », dans lesquelles sont notamment impliqués ATENOR et plusieurs de ses dirigeants, se sont poursuivies.

Comme ATENOR l'a communiqué depuis le début des procédures judiciaires et l'a répété dans ses rapports annuels, ATENOR et ses dirigeants estiment n'avoir commis aucune fraude ni infraction et

Au terme d'une analyse approfondie des éléments du dossier, le Tribunal Correctionnel de Turnhout s'est prononcé le 14 janvier 2015. Il a reconnu la bonne foi d'ATENOR et de ses dirigeants ainsi que l'absence de toute infraction dans leur chef et a prononcé leur acquittement. Le Parquet a toutefois fait appel de ce jugement. Le dossier sera rejugé par la Cour d'Appel d'Anvers. Les plaidoiries se tiendront en mai 2016.

Par ailleurs, pour rappel, ATENOR a acquis, en juin 2015, une parcelle voisine d'une superficie de 8.364 m² qui permettra d'optimiser la suite du développement du campus et de l'augmenter de 40.000 m². (RÉSULTATS STATUTAIRES D'ATENOR S.A.) Les comptes annuels statutaires de la s.a. ATENOR font apparaître un bénéfice social de l'exercice de € 6.313.559,64.

Les dossiers dits « D-Facto – Cabepo » et « Erasmonde-American, Energy » seront plaidés devant le tribunal Correctionnel de Bruxelles respectivement en mars et en septembre 2016.

INSTRUMENTS FINANCIERS

Les informations relatives à l'utilisation d'instruments financiers dérivés sont données dans le rapport financier annuel.

STOCK OPTION PLANS

Des contacts sont en cours en vue de la vente de ces trois premiers immeubles du développement Vaci Greens qui en comptera 6 au total. Il n'est pas possible à ce stade de préciser le timing de la transaction envisagée. En dehors des opérations reflétées dans les comptes consolidés, le résultat 2015 s'explique principalement par les cessions d'emphytéoses liées aux projets Trebel et UP-site, la prise en charge des frais généraux et de structure ainsi que les charges financières principalement liées aux emprunts obligataires.

En date du 23 février 2015, ATENOR a émis la troisième tranche du plan d'options sur actions (SOP 2015) de la filiale Atenor Group Investments (AGI). Les options émises sur cette filiale bénéficient au Management, au personnel et aux prestataires de services d'ATENOR.

Ce SOP 2015 sera exerçable durant les trois périodes suivantes : du 12 mars au 31 mars 2018, du 11 mars au 31 mars 2019 et du 9 mars au 31 mars 2020.

Le 4 mars 2015, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de rémunération, a distribué 1.059 options sur actions Atenor Group Participations (AGP) conformément à la politique de rémunération décrite dans la partie « Corporate Governance ».

AUTRES INFORMATIONS

La société n'a ni succursale, ni activité en R&D.

APPLICATION DES NORMES COMPTABLES INTERNATIONALES (IFRS)

Les informations financières de l'exercice 2015 sont arrêtées et présentées conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne. Le rapport financier annuel est mis à disposition des actionnaires. Il fait partie intégrante du présent rapport de gestion.

AFFECTATION BÉNÉFICIAIRE

Votre Conseil vous propose d'approuver les comptes annuels au 31 décembre 2015 et d'affecter le bénéfice social de l'exercice d'ATENOR s.a. comme suit :

Bénéfice de l'exercice à affecter	€ 6.313.559,64
Bénéfice reporté	€ 40.935.293,09
Bénéfice à affecter	€ 47.248.852,73
Tantièmes	€ 316.000,00
Réserve légale	€ 315.677,98
Rémunération du capital	€ 11.262.152,00
Bénéfice à reporter	€ 35.355.022,75

PROPOSITION DE DIVIDENDE

Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale du 22 avril 2016 le versement, au titre de l'exercice 2015, d'un dividende brut de 2,00 euros par action, soit un dividende net de précompte (27 %) de 1,46 euro par titre.

Sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale, le dividende sera mis en paiement à partir du 28 avril 2016.

> Date de détachement :	25 avril 2016
> Date de l'arrêté :	26 avril 2016
> Date de paiement :	28 avril 2016

DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

En ce qui concerne la déclaration de gouvernance d'entreprise (comprenant, entre autres, le rapport de rémunération (conformément à l'article 96§3 du C.Soc.), la description des systèmes de contrôle interne, de la gestion des risques et les autres informations réglementaires visées à l'article 34 de l'Arrêté Royal de 14 novembre 2007), référence est faite au Corporate Governance Statement.

Elle fait partie intégrante du présent rapport de gestion et est également reprise dans son entièreté dans le rapport annuel.

ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE

En date du 3 mars 2016, ATENOR a émis un nouveau plan d'options sur actions (SOP 2016) de la filiale dénommée Atenor Group Investments (AGI).

Les options émises sur cette filiale bénéficient au Management, au personnel et aux prestataires de services d'ATENOR.

Ce SOP sera exerçable durant les trois périodes suivantes du 11 au 31 mars 2019, du 9 au 31 mars 2020 et du 8 au 31 mars 2021.

Aucun autre événement important depuis le 31 décembre 2015 n'est à signaler.

PERSPECTIVES POUR L'ENSEMBLE DE L'EXERCICE 2016

Les résultats 2016 s'appuieront, comme l'année précédente, sur des ventes conclues en 2013, 2014 et 2015 en état futur d'achèvement d'immeubles et d'appartements et dont les marges seront dégagées au rythme de la réalisation des projets. Il en sera ainsi pour les projets de bureaux Trebel, Port du Bon Dieu, AIR et pour City Docks et pour des appartements faisant partie des projets Port du Bon Dieu à Namur, Les Brasseries de Neudorf à Luxembourg, La Sucrerie à Ath et Au Fil des Grands Prés à Mons. En outre, les immeubles loués à Budapest (Vaci Greens) et à Bucarest (Hermes Business Campus) apporteront des revenus locatifs.

ATENOR restera attentif d'une part, à saisir tout nouveau projet d'acquisition rencontrant ses critères et d'autre part, à mettre en œuvre toute opportunité de valorisation de projets en portefeuille.

Eu égard aux contacts en cours en vue de la cession de certains actifs dont il n'est pas possible de préciser le timing à ce stade, ATENOR communiquera ultérieurement les perspectives de l'exercice en cours.

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

ATENOR a pour activités la réalisation de promotions immobilières, soit en direct, soit au travers de filiales.

ATENOR est confrontée aux risques et incertitudes inhérents à cette activité, et notamment à l'évolution de la conjoncture économique mondiale et des marchés dans lesquels les immeubles sont érigés, et à l'évolution des fondamentaux des marchés financiers tels que les taux d'intérêts et le volume de fonds destinés à l'investissement.

Le Conseil d'Administration est attentif à l'analyse et à la gestion des différents risques et incertitudes auxquels ATENOR et ses filiales sont soumises.

Le Conseil d'Administration expose en outre trois risques identifiés dans les procédures judiciaires auxquelles ATENOR est confrontée :

Dans le cadre du contentieux fiscal dit des « Sociétés de liquidités » qui concernerait plus de 700 sociétés en Belgique, des impositions importantes ont été enrôlées à charge de certaines anciennes filiales du Groupe. Ces sociétés avaient été cédées il y a plus de quinze ans à des investisseurs, introduits et recommandés auprès d'ATENOR par des intermédiaires et des institutions bancaires renommées.

Il est apparu que ces investisseurs auraient détourné les liquidités des sociétés acquises et manqué à leurs obligations fiscales, tout en ne procédant pas aux réinvestissements annoncés.

Ces contentieux fiscaux, qui ne concernent pas directement ATENOR ont, dans certains cas, donné lieu à des plaintes pénales ou des actions civiles, principalement à l'encontre des acheteurs et des banques intervenantes mais également à l'encontre d'ATENOR et de certains de ses dirigeants.

A l'heure actuelle, ATENOR et certains de ses dirigeants sont mis en cause dans trois procédures en cours. Chacune de ces procédures est en cours depuis de nombreuses années et met en cause un grand nombre de personnes physiques et morales, dont ATENOR et certains de ses anciens ou actuels dirigeants. Une seule de ces procédures a abouti à ce jour à un jugement, en l'occurrence un acquittement total d'ATENOR et ses dirigeants.

Le dossier dit « Migeotte / Société Générale (France) », concerne un grand nombre de sociétés acquises et immédiatement revendues par la succursale belge de la Société Générale (France).

Après un non-lieu prononcé en février 2012 par la Chambre du Conseil de Turnhout, la Chambre des mises en accusation d'Anvers a pris en mars 2013 une décision de renvoi. Le pourvoi en Cassation introduit par un tiers a été rejeté. Le dossier a été plaidé devant le Tribunal Correctionnel de Turnhout les 3 et 4 décembre 2014. Au terme d'une analyse approfondie des éléments du dossier, le Tribunal s'est prononcé le 14 janvier 2015. Il a reconnu la bonne foi d'ATENOR et de ses dirigeants ainsi que l'absence de toute infraction dans leur chef et a prononcé leur acquittement.

Le Parquet a toutefois fait appel de ce jugement, en telle sorte que ce dossier est à présent soumis à la Cour d'Appel d'Anvers, devant laquelle il sera plaidé en avril-mai 2016.

Les deux autres dossiers similaires (« Erasmonde-American Energy » et « D-Facto-Cabepo »), en cours depuis de nombreuses années, devraient être plaidés devant le tribunal correctionnel de Bruxelles, respectivement en mars et septembre 2016.

Par ailleurs, la banque ING, dont la responsabilité dans un dossier similaire et datant de 1998 a été mise en cause par l'Administration fiscale, prétend faire intervenir ATENOR à cette procédure, purement civile.

D'une manière générale, ATENOR, qui a pleinement et loyalement collaboré aux enquêtes menées par les autorités judiciaires et fiscales confirme qu'elle n'a commis aucune fraude ni au regard du droit fiscal ni du droit des sociétés et est confiante de faire reconnaître sa bonne foi et ce, dans tous les dossiers.

Dans le cadre de la construction de l'immeuble PIXEL à Luxembourg, l'association momentanée des entrepreneurs Soludec et CIT Blaton a assigné ATENOR en remboursement des pénalités de retard dont ATENOR avait obtenu le paiement par l'appel aux garanties bancaires (0,54 million d'euros) et en paiement de diverses autres indemnités.

En date du 9 mars 2012, le Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg a partiellement fait droit à cette demande, à concurrence de 0,37 million d'euros. Le 24 mai 2012, ATENOR, a fait appel de ce jugement et a provisionné dans les comptes 2012 le montant de 0,37 million d'euros. La procédure est toujours pendante en appel.

Un litige oppose ATENOR LUXEMBOURG à l'association momentanée des entrepreneurs Soludec, CIT Blaton et Van Laere, auxquels était confiée la construction de l'immeuble PRESIDENT à Luxembourg. ATENOR réclame notamment en justice l'application des pénalités contractuelles de retard, tandis que les entrepreneurs réclament diverses indemnisations. Ces deux procédures sont toujours en cours devant le tribunal d'arrondissement de Luxembourg. L'expert judiciaire nommé en juillet 2010 a déposé son rapport en mars 2013. ATENOR LUXEMBOURG a fait appel aux garanties bancaires constituées à son profit. Elle en a obtenu, par jugement, le paiement à hauteur de 5 millions d'euros en février 2011. Ce jugement a été confirmé en décembre 2012 par la Cour d'Appel de Luxembourg. Ce montant n'a pas été enregistré dans les résultats consolidés.

ATENOR est d'avis que les revendications auxquelles le Groupe fait face ne sont pas fondées et, en conséquence, aucune provision autre que celle constituée dans le cadre du litige PIXEL, n'a été constituée pour faire face à ces litiges.

ADMINISTRATION

• Votre Conseil vous propose de donner décharge de leur mandat aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2015.

• Sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, il vous propose également de renouveler pour une période de trois ans les mandats d'administrateur de la s.a. LUXEMPART représentée par Monsieur Jacquot Schwertzer et de la s.a. Stéphan SONNEVILLE représentée par Monsieur Stéphan Sonneville. Ces mandats qui pourront être rémunérés expireront à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2019.

La Hulpe, le 3 mars 2016 Pour le Conseil d'Administration.

en milliers d'EUR	Notes	2015	2014
Produits des activités ordinaires	3 & 4	116.748	110.801
Chiffre d'affaires		107.879	106.798
Produits locatifs des immeubles		8.869	4.003
Autres produits opérationnels	3 & 4	12.406	11.980
Résultat sur cession d'actifs financiers		6.846	5.656
Autres produits opérationnels		5.553	6.311
Résultat sur cession d'actifs non financiers		7	13
Charges opérationnelles ( - )	3 & 4	-95.077	-92.443
Matières premières et consommables utilisés ( - )		-112.751	-68.346
Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours		61.833	10.222
Frais de personnel ( - )	5	-3.166	-2.046
Dotations aux amortissements ( - )		-535	-457
Ajustements de valeur ( - )		-1.807	-1.518
Autres charges opérationnelles ( - )	6	-38.651	-30.298
Résultat opérationnel - EBIT	3 & 4	34.077	30.338
Charges financières ( - )	7	-6.643	-7.376
Produits financiers	7	630	504
Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence		-167	-257
Résultat avant impôts		27.897	23.209
Charges (produits) d'impôt sur le résultat ( - )	8	-7.939	-7.876
Résultat apres impôts		19.958	15.333
Résultat après impôts des activités abandonnées		0	0
Résultat de l'exercice		19.958	15.333
Participations ne donnant pas le contrôle		0	0
Résultat Part de Groupe		19.958	15.333
en EUR	Notes	2015	2014
Résultat par action
Nombre d'actions	9	5.631.076	5.457.264

9	5.631.076	5.457.264
9	3,59	2,85
9	3,59	2,85
9	2,00	2,00
Notes	2015	2014
	19.958	15.333
	59	-185
	-1.595	-3.287
	0	0
	18.422	11.861
	0	0

ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL

ACTIFS

en milliers d'EUR	Notes	2015	2014	en milliers d'EUR	Notes	2015	2014
Actifs non courants		81.064	88.093	Total des capitaux propres		126.799	112.904
Immobilisations corporelles	12	696	1.098	Capitaux propres - Part du Groupe		126.799	112.904
Immeubles de placement				Capital souscrit	10	57.631	51.113
Immobilisations incorporelles	11	3.398	3.386	Réserves	10	75.964	68.136
dont goodwill		3.297	3.373	Actions propres ( - )	9 &10	-6.796	-6.345
Participations dans des entités liées		0	0	Intérêts minoritaires		0	0
Participations mises en équivalence	13	15.244	15.388
Actifs d'impôt différé	18	1.498	5.459	Passifs non courants		205.099	151.232
Autres actifs financiers non courants	16	30.003	14.807	Passifs non courants portant intérêt	20	190.291	135.971
				Provisions non courantes	19	2.278	1.827
Instruments dérivés Clients et autres débiteurs non				Obligation de pension	22	172	238
courants	16	30.225	47.955	Instruments dérivés	20	0	0
Autres actifs non-courants		0	0	Passifs d'impôt différé	18	10.573	9.254
				Fournisseurs et autres créditeurs non-courants	20	1.479	3.650
				Autres passifs non-courants	20	306	292
Actifs courants		471.144	361.105
Actifs détenus en vue d'être vendus		0	0	Passifs courants		220.310	185.062
Stocks	15	344.167	271.081	Passifs courants portant intérêt	20	172.209	130.829
Autres actifs financiers courants	16	15.593	61.102	Provisions courantes	19	1.338	1.052
Instruments dérivés				Obligation de pension	22	0	0
Actifs d'impôt exigible	17	4.563	3.792	Instruments dérivés	20	0	22
Clients et autres débiteurs				Passifs d'impôt exigible	21	4.663	2.590
courants	17	95.365	16.808	Fournisseurs et autres créditeurs
Paiements d'avance courants	17	165	164	courants	20	36.907	43.169
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16	7.565	6.137	Autres passifs courants	21	5.193	7.400
Autres actifs courants	17	3.726	2.021	Total des capitaux propres et
Total de l'actif		552.208	449.198	passifs		552.208	449.198

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

en milliers d'EUR	Notes	2015	2014	en milliers d'EUR	Notes	2015	2014
Actifs non courants		81.064	88.093	Total des capitaux propres		126.799	112.904
Immobilisations corporelles	12	696	1.098	Capitaux propres - Part du Groupe		126.799	112.904
Immeubles de placement				Capital souscrit	10	57.631	51.113
Immobilisations incorporelles	11	3.398	3.386	Réserves	10	75.964	68.136
dont goodwill		3.297	3.373	Actions propres ( - )	9 &10	-6.796	-6.345
Participations dans des entités liées		0	0	Intérêts minoritaires		0	0
Participations mises en équivalence	13	15.244	15.388
Actifs d'impôt différé	18	1.498	5.459	Passifs non courants		205.099	151.232
Autres actifs financiers non courants	16	30.003	14.807	Passifs non courants portant intérêt	20	190.291	135.971
				Provisions non courantes	19	2.278	1.827
Instruments dérivés Clients et autres débiteurs non				Obligation de pension	22	172	238
courants	16	30.225	47.955	Instruments dérivés	20	0	0
Autres actifs non-courants		0	0	Passifs d'impôt différé	18	10.573	9.254
				Fournisseurs et autres créditeurs non-courants	20	1.479	3.650
				Autres passifs non-courants	20	306	292
Actifs courants		471.144	361.105
Actifs détenus en vue d'être vendus		0	0	Passifs courants		220.310	185.062
Stocks	15	344.167	271.081	Passifs courants portant intérêt	20	172.209	130.829
Autres actifs financiers courants	16	15.593	61.102	Provisions courantes	19	1.338	1.052
Instruments dérivés				Obligation de pension	22	0	0
Actifs d'impôt exigible	17	4.563	3.792	Instruments dérivés	20	0	22
Clients et autres débiteurs courants	17	95.365	16.808	Passifs d'impôt exigible	21	4.663	2.590
Paiements d'avance courants	17	165	164	Fournisseurs et autres créditeurs courants	20	36.907	43.169
Trésorerie et équivalents de				Autres passifs courants	21	5.193	7.400
trésorerie	16	7.565	6.137
Autres actifs courants	17	3.726	2.021	Total des capitaux propres et
Total de l'actif		552.208	449.198	passifs		552.208	449.198

ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES

en milliers d'EUR	Notes	Capital souscrit	Réserves Hedging	Actions propres	Résultat reporté	Résultat de l'exercice	Réserve IAS 19R	Ecarts de conversion	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
2014
Solde d'ouverture au 01.01.2014		44.644	-	-6.375	78.537	-	-141	-11.879	-	104.786
Résultat de l'exercice		-	-	-	-	15.333	-	-	-	15.333
Autres éléments du résultat global	2	-	-	-	-	-	-185	-3.288	-	-3.473
Résultat global total		-	-	-	-	15.333	-185	-3.288	-	11.860
Augmentation de capital		6.469	-	-	-	-	-	-	-	6.469
Dividendes payés		-	-	-	-10.204	-	-	-	-	-10.204
Actions propres	1	-	-	30		-	-	-	-	30
Paiements fondés sur actions		-	-	-	-37	-	-	-	-	-37
Autres		-	-	-		-	-	-	-	-
Solde de clôture au 31.12.2014		51.113	-	-6.345	68.296	15.333	-326	-15.167		- 112.904
2015
Solde d'ouverture au 01.01.2015		51.113	-	-6.345	83.629	-	-326	-15.167		- 112.904
Résultat de l'exercice		-	-	-	-	19.958	-	-	-	19.958
Autres éléments du résultat global	2	-	-	-	-	-	59	-1.595	-	-1.536
Résultat global total		-	-	-	-	19.958	59	-1.595	-	18.422
Augmentation de capital	3	6.518	-	-	-	-	-	-	-	6.518
Dividendes payés		-	-	-	-10.591	-	-	-	-	-10.591
Actions propres	1	-	-	-451	-	-	-	-	-	-451
Paiements fondés sur actions		-	-	-	-3	-	-	-	-	-3
Autres		-	-	-	-	-		-	-	-
Solde de clôture au 31.12.2015		57.631	-	-6.796	73.035	19.958	-267	-16.762		- 126.799

(1) Voir note 10 (Capital) et note 22 (Avantages du personnel).

(2) En 2008, le Groupe a acquis des sociétés hongroises et roumaines. ATENOR a opté pour l'utilisation de la devise locale comme monnaie fonctionnelle dans chacun de ces pays. Les écarts de conversion négatifs de l'exercice constatés en capitaux propres ont été impactés par l'évolution défavorable de ces devises. Voir note 16 (Actifs financiers) et note 2 (Gestion des risques).

(3) En date du 21 mai 2015, ATENOR a procédé à une augmentation de capital dans le cadre de la distribution du dividende optionnel décidé par l'Assemblée Générale du 24 avril 2015. Suite à cette augmentation de capital, le nombre d'actions ordinaires sans désignation de valeur nominale, dont 167.907 actions d'auto-contrôle, s'élèvent à 5.631.076 (voir note 10).

en milliers d'EUR	Notes	2015	2014
Opérations d'exploitation
Résultat net		19.958	15.333
Résultat des sociétés MEE		167	257
Coût net de financement		5.088	6.171
Impôts courants	7	2.566	3.804
Résultat de l'exercice		27.779	25.565
Amortissements (Dotations / Reprises)		535	457
Réductions de valeur (Dotations / Reprises)		1.807	1.518
Résultat de change non réalisé		-72	-10
Provisions (Dotations / reprises)		730	435
Impôts différés (Dotations / Reprises)	7	5.372	4.072
(Plus) Moins-values sur cessions d'actifs		-6.803	-5.534
Plans d'options sur actions / IAS 19		-3	88
Ajustements pour éléments non monétaires		1.566	1.026
Variation de stock		-65.088	-14.615
Variation des créances et autres montants à recevoir		-60.461	-19.962
Variation des dettes commerciales		5.190	392
Variation des dettes fiscales sur salaires		63	72
Variation des autres créances et dettes		-15.475	14.504
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation		-135.771	-19.609
Intérêts reçus		470	498
Impôts sur le résultat payés (reçus)		3.160	-1.306
Augmentation (diminution) de la trésorerie d'exploitation		-102.796	6.174
Opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles		-349	-1.205
Acquisitions d'immobilisations financières		-500	-10.947
Nouveaux prêts accordés		-18.300	-3.492
Sous-total des investissements acquis		-19.149	-15.644
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles		23	15
Cessions d'immobilisations financières		4.379	1.400
remboursements d'emprunts		3.118	7
Sous-total des investissements cédés		7.520	1.422
Augmentation (diminution) de la trésorerie d'investissements		-11.629	-14.222
Opérations de financement
Augmentation de capital		0	0
Diminution de capital		0	0
Actions propres		-215	255
Nouveaux emprunts		168.572	56.549
Remboursements d'emprunts		-84.676	-6.583
Intérêts payés		-8.799	-9.531
Dividendes versés par la société-mère à ses actionnaires	6	-4.309	-3.960
Tantièmes versés aux administrateurs		-324	-225
Augmentation (diminution) de la trésorerie de financement		70.249	36.505
Variation nette de la période		-44.176	28.457
Trésorerie de début d'exercice		67.240	38.909
Variation nette de trésorerie		-44.176	28.457
Variation de périmètre et écarts de conversion		94	-126
Trésorerie de fin d'exercice	4	23.158	67.240

Les éléments marquants des flux de trésorerie 2015 sont les suivants : 1. L'augmentation significative du « besoin en fonds de roulement d'exploi-

• tation » (+116,16 millions d'euros) reflétant : > La poursuite des travaux de 10 des 15 projets à travers le poste « varia-
• tion de stock ». Se référer à la note 15 « Stocks » ; > La vente de l'immeuble Trebel en date du 5 juillet 2013 couplée aux cessions des participations de Air Properties en date du 14 octobre 2014 et Senior Island en date du 15 décembre 2015 générant la comptabili-
• sation de créances à hauteur de respectivement 47,45 millions d'euros, 4,72 millions d'euros et 4,38 millions d'euros intégrées dans la « variation des créances ». Se référer à la note 16 « Actifs financiers courants et non courants » ;
• 1. Les « nouveaux prêts accordés » qui reprennent les avances consenties aux sociétés mises en équivalence ou déconsolidées (dont Air Properties +17,09 millions d'euros) ;

• Les « Nouveaux emprunts » correspondant essentiellement aux nouveaux financements bancaires (+142,61 millions d'euros) ainsi qu'aux MTN et CP (+24,12 millions d'euros) ; et

• Les « Remboursements d'emprunts » (-84,68 millions d'euros) correspondant principalement au remboursement de l'emprunt obligataire début 2015 (-75 millions d'euros) et de MTN échéant en 2015 à hauteur de 9 millions d'euros.

Pour rappel, les flux de trésorerie en 2014 étaient impactés significativement par l'augmentation des « Acquisitions d'immobilisations financières » (+10,95 millions d'euros) reflétant :

la prise de participation à 50% dans Air Properties (+10,87 millions d'euros). La cession de cette participation en date du 14 octobre 2014 a généré la comptabilisation d'une créance à long terme à hauteur de 16,53 millions d'euros intégrée dans la « variation des créances » ; > l'augmentation de capital en numéraire dans Immoange (+0,08 million

d'euros) ; > Les « Nouveaux emprunts long terme » correspondant essentiellement au dernier emprunt obligataire (+25 millions d'euros) ainsi qu'à dix nouveaux MTN dont les échéances s'étalent entre 2016 et 2026 (+29,90 millions d'euros).

ÉTAT CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE (méthode indirecte)

NOTES RELATIVES AUX ÉTATS FINANCIERS CONTRÔLÉS

NOTE 1 - PRINCIPALES METHODES COMPTABLES

1. BASES DE PREPARATION

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2015 ont été préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Les principes comptables applicables à la préparation et la présentation des états financiers consolidés au 31 décembre 2015 n'ont pas été modifiés par rapport à ceux qui ont été utilisés pour la préparation et la présentation des états financiers consolidés au 31 décembre 2014.

Normes et interprétations entrées en vigueur de manière obligatoire en 2015 dans l'Union Européenne :

Améliorations aux IFRS (2011-2013)

IFRIC 21 – Taxes prélevées par une autorité publique (01/01/2014)

Aucune des nouvelles normes IFRS et interprétations IFRIC et des amendements des anciennes normes et interprétations, s'appliquant pour la première fois en 2015, n'a eu un impact direct significatif sur les chiffres rapportés par la Société.

Normes et interprétations nouvelles ou amendées qui entrent en vigueur après le 31 décembre 2015 et dont l'application anticipée est autorisée dans l'Union Européenne :

• Améliorations aux IFRS (2010-2012)

• Améliorations aux IFRS (2012-2014)

• IAS 19 Amendements à IAS 19 Avantages au personnel Cotisations des employés

• IAS 16, IAS 38 Amendements à IAS 16 et 38 Immobilisations corporelles et incorporelles – Clarification sur les méthodes d'amortissement acceptables

• IAS 16, IAS 41 Amendements à IAS 16 et 41 Plantes productrices

• IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 Amendements aux normes IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 – Entités d'investissement : Exemption d'établissement de comptes consolidés

• IAS 1 Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers Initiative informations à fournir

• IFRS 10 et IAS 28 Amendements à IFRS 10 et IAS 28 Vente ou contribution d'actifs entre l'investisseur et sa participation dans des entreprises associées ou co-entreprises

• IFRS 11 Amendements à IFRS 11 Acquisition d'une quotepart dans une activité conjointe

ATENOR n'a pas adopté par anticipation ces normes et interprétations nouvelles ou amendées. ATENOR poursuit son analyse de l'impact éventuel de ces nouvelles normes et interprétations. L'application future des normes et interprétations nouvelles ou amendées dont l'entrée en vigueur est fixée au 1er janvier 2016 ne devrait pas avoir un impact significatif sur les états financiers consolidés d'ATENOR.

Les états financiers consolidés du Groupe ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 3 mars 2016.

2. PRINCIPES DE CONSOLIDATION ET PRINCIPES COMPTABLES SIGNIFICATIFS

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d'ATENOR s.a. et de ses filiales contrôlées directement ou indirectement. Ces filiales sont consolidées selon la méthode d'intégration globale. Le contrôle est présumé exister si le Groupe détient au moins 50 % des titres.

La méthode de mise en équivalence est appliquée notamment dans le cas des joint-ventures détenues en contrôle conjoint.

Les transactions et les résultats intra-groupe sont éliminés.

Ces états financiers consolidés sont préparés sur base du coût historique à l'exception de certains instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur conformément au traitement des différentes catégories d'actifs et de passifs financiers défini par la norme IAS 39.

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros et arrondis au millier le plus proche.

2.1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Une immobilisation corporelle est comptabilisée s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet élément seront dégagés par le Groupe et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les immobilisations corporelles sont soumises à l'application des dispositions relatives aux dépréciations d'actifs (IAS 36) et à la durée d'utilité des composantes significatives des actifs (IAS 16). Les terrains, installations et machines détenus en vue de leur utilisation dans la production de biens et de services, ou pour des buts administratifs, sont évalués initialement à la valeur d'acquisition sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuellement reconnues.

La valeur d'acquisition comprend toutes les charges directement imputables, nécessaires pour mettre l'actif en état de remplir la fonction à laquelle il est destiné. L'amortissement est calculé sur base de la durée de vie économique estimée, déduction faite de la valeur résiduelle si celle-ci est significative. Les coûts d'emprunts sont activés le cas échéant en immobilisations corporelles dans les conditions prévues par IAS 23. Les amortissements sont calculés linéairement sur la durée de vie économique estimée des actifs à partir de la date à laquelle l'actif est prêt à être utilisé, en tenant compte de la valeur résiduelle des actifs concernés, lorsque celle-ci est significative. L'amortissement est comptabilisé en compte de résultats sous la rubrique « Dotations aux amortissements (-) ».

Constructions :	20 - 33 ans
Installations et équipements :	10 - 15 ans
Machines :	3 - 8 ans
Matériel informatique :	3 - 10 ans
Mobilier :	2 - 10 ans
Matériel roulant :	4 ans
Aménagement locaux loués :	sur la durée du bail (9 ans)

Le profit ou la perte résultant de la cession ou la désaffectation d'une immobilisation corporelle correspond à la différence entre le produit de la vente et la valeur comptable de l'immobilisation corporelle. Cette différence est prise en compte de résultats.

Les terrains sont supposés avoir une durée de vie illimitée et ne sont pas amortis.

Les actifs sous leasing financier sont reconnus au bilan si tous les risques et avantages de la propriété sont en substance transférés au preneur. Ils sont amortis sur la durée de vie économique ou, si celle-ci est plus courte, sur la durée du leasing.

• Equipment) : biens acquis en vue d'un développement immobilier à moyen terme et qui continuent provisoirement à être rentabilisés dans une activité produisant des revenus ordinaires,

• immeubles de placement (IAS 40 Investment Property) : biens donnés en location, généralement dans l'attente d'un développement ultérieur et

• projets en cours de développement comptabilisés en stocks (IAS 2 – Inventories et IAS 11 – Construction contracts).

À chaque catégorie correspond des principes comptables propres concernant la reconnaissance des actifs à l'origine et leur évaluation ultérieure.

Les dépenses ultérieures sont comptabilisées en compte de résultats au moment où elles sont encourues. Une telle dépense n'est activée que quand il peut être démontré clairement qu'elle a débouché sur une augmentation des avantages économiques futurs attendus de l'utilisation de l'immobilisation corporelle par rapport à sa performance normale initialement estimée. cumul des amortissements et du cumul des dépréciations d'actifs. Les immobilisations incorporelles d'ATENOR comprennent principalement les logiciels. Les immobilisations incorporelles ont une durée de vie économique

2.2. IMMEUBLES ET IMMEUBLES DE PLACEMENT Les activités d'ATENOR dans le domaine immobilier peuvent conduire le groupe à détenir divers types d'immeubles catégorisés par l'usage auquel ils sont affectés : > immobilisations corporelles (IAS 16 – Property, Plant and Sauf pour les immobilisations incorporelles en cours qui sont soumises à un test de perte de valeur annuel, les immobilisations corporelles et incorporelles font l'objet d'un test de perte de valeur uniquement quand il existe un indice montrant que leur valeur comptable ne sera pas recouvrable par leur utilisation (valeur d'utilité) ou leur vente (juste valeur diminuée des coûts de la vente).

2.3. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (AUTRES QUE GOODWILLS)

Les immobilisations incorporelles sont évaluées initialement au coût. Les immobilisations incorporelles sont reconnues à l'actif s'il est probable que des avantages économiques futurs attribuables à l'actif iront à l'entreprise et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Après sa comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût diminué du

Les actifs détenus en immeubles de placement représentent les biens immobiliers détenus pour en retirer les loyers ou des biens immobiliers donnés durablement en location dans l'attente de la mise en œuvre d'un projet immobilier à moyen terme. Les immeubles de placement sont enregistrés à leur valeur d'acquisition diminuée des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. La valeur de marché est mentionnée à titre d'information dans une note aux états financiers consolidés. Une perte de valeur est le montant pour lequel la valeur comptable d'un actif ou d'une UGT excède sa valeur recouvrable. Lorsqu'une perte de valeur est reprise ultérieurement, la valeur comptable de l'actif ou d'une UGT est augmentée pour atteindre l'estimation révisée de sa valeur recouvrable, sans toutefois être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif ou cette UGT au cours d'exercices antérieurs.

déterminée et sont par conséquent amorties selon la méthode linéaire sur base de la meilleure estimation de leur durée d'utilité. L'amortissement est comptabilisé en compte de résultats sous la rubrique « Dotations aux amortissements (-) ».

Pertes de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles :

ATENOR a opté pour l'évaluation selon le « cost model » des immeubles détenus provisoirement à titre de placement, modèle plus adapté que le « fair value model » dans une optique de valorisation ultérieure à travers un développement immobilier propre. Le coût d'un immeuble de placement comprend son prix d'achat et toutes les dépenses directement attribuables. Les dépenses directement attribuables sont, par exemple, les honoraires juridiques, les droits de mutation et autres coûts de transaction. Après sa comptabilisation en tant qu'actif, un immeuble de placement mesuré suivant le « cost model » est comptabilisé à son coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur (cf point 2.3 - Pertes de valeur sur immobilisations corporelles). Les amortissements sont calculés linéairement sur la durée de vie économique estimée des immeubles, sous déduction de leur valeur résiduelle probable. L'amortissement est comptabilisé en compte de résultats sous la rubrique « Dotations aux amortissements (-) ». En règle générale, les immeubles de placement dont l'horizon d'exploitation n'est pas limité sont amortis entre 20 et 33 ans. 2.4. GOODWILL Le goodwill constitue la différence entre le coût d'acquisition déterminé lors d'un regroupement d'entreprises et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis. Conformément à IFRS 3 - Regroupements d'entreprises et IAS 38 - Immobilisations incorporelles, la durée d'utilité du goodwill acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises est considérée comme indéfinie et aucun amortissement n'est comptabilisé. ATENOR procède annuellement à un test de perte de valeur consistant à allouer à chaque actif concerné (ou unité génératrice de trésorerie) du Groupe une valeur recouvrable (à savoir la juste valeur diminuée des coûts de la vente ou la valeur d'utilité). Si cette valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable de l'unité ou de l'entité concernée, le Groupe procède à la comptabilisation d'une perte de valeur dont la différence est comptabilisée en compte de résultats.

Si un actif ne génère pas de flux de trésorerie indépendants de ceux d'autres actifs, le Groupe procède à une estimation du montant recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle appartient cet actif. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité.

La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des participants de marché à la date d'évaluation.

La valeur d'utilité est la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs susceptibles de découler d'un actif ou d'une UGT.

La perte de valeur reconnue sur un goodwill ne peut pas être reprise lors d'exercices ultérieurs.

Lorsque le contrôle est obtenu sur une ou plusieurs autres entités qui ne constituent pas des « business », le regroupement n'est pas qualifié de « business combination ». Quand il s'agit d'un groupe d'actifs ou d'actifs nets qui ne constituent pas un « business », le coût est réparti entre les actifs et passifs individuels identifiables sur base de leurs justes valeurs relatives à la date d'acquisition. Et une telle acquisition d'actif(s) ne donne pas lieu à la reconnaissance d'un goodwill. Ainsi, en cas d'acquisition d'actif, contrairement à une « business combination », le montant payé qui dépasse la juste valeur des actifs n'est pas comptabilisé séparément comme « goodwill ». En résumé, les actifs transférés figurent au bilan de l'acquéreur, non pas à leur juste valeur comme dans une « business combination », mais à leur juste valeur majorée du « surprix » payé, sans reconnaissance d'impôts différés.

2.5. ACTIFS NON COURANTS DÉTENUS EN VUE D'ÊTRE CÉDÉS ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES

Le Groupe comptabilise un actif non courant (ou toute entité destinée à être cédée) comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est ou sera recouvrée principalement par la voie d'une transaction de vente plutôt que par l'utilisation continue.

Les actifs non courants détenus en vue de la vente sont évalués au plus bas de leur valeur comptable ou de leur juste valeur diminuée des coûts de vente.

Une activité abandonnée est une unité (ou un groupe d'unités) génératrice de trésorerie qui a soit été cédée ou qui est détenue en vue d'être cédée. Elle figure au compte de résultats sous un montant unique et ses actifs et passifs sont présentés au bilan séparément des autres actifs et passifs.

2.6. STOCKS

Les stocks sont évalués au plus bas du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cadre d'un processus normal de développement d'un projet immobilier, diminué des coûts estimés à terminaison et des coûts estimés nécessaires à la vente.

Le coût de revient comprend les coûts d'acquisition et les coûts directs et indirects de transformation ou de développement, y compris le cas échéant les coûts d'emprunt.

Le montant de toute dépréciation des stocks pour les ramener à leur valeur nette de réalisation et toutes les pertes de stocks sont comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle la dépréciation ou la perte se produit. Le montant de toute reprise d'une dépréciation des stocks résultant d'une augmentation de la valeur nette de réalisation est comptabilisé comme une réduction du montant des stocks comptabilisé en charges dans la période au cours de laquelle la reprise intervient.

2.7. PROVISIONS

Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite à la date du bilan et au plus tard lors de l'approbation des états financiers consolidés par le Conseil d'Administration. Les provisions enregistrées répondent à la triple condition de résulter d'une transaction ou d'un événement passé, d'avoir une probabilité d'entraîner une sortie de ressources et de pouvoir estimer de manière fiable cette sortie de ressources.

Les provisions font l'objet d'une actualisation afin de tenir compte de l'écoulement du temps. Chaque année, ATENOR revoit les taux d'actualisation utilisés pour chacune de ses provisions.

Dans l'application des règles d'évaluation, la constitution de provisions pour charges à payer constitue une matière soumise à jugement.

Pour ce qui concerne les risques et engagements pour lesquels un décaissement effectif est contesté et jugé peu probable, ATENOR fournit des indications qualitatives en notes 2, 23 et 25 (Gestion des risques, Passifs éventuels et Litiges et Droits et engagements). 2.8. COÛTS D'EMPRUNT

Les coûts d'emprunt attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié sont incorporés dans le coût de cet actif.

Un actif qualifié est un actif exigeant une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisé ou vendu. Les immeubles destinés à la vente comptabilisés en stock répondent à ce critère puisque les études, la construction et la commercialisation peuvent prendre plusieurs années.

Le taux utilisé pour déterminer ces coûts correspondra à la moyenne pondérée des coûts d'emprunt applicables aux emprunts spécifiques ou généraux contractés pour financer les projets immobiliers concernés.

ATENOR démarre la capitalisation des coûts d'emprunt dès que les permis indispensables à la préparation de l'actif ont été délivrés et que la mise en œuvre du chantier est effectivement lancée.

La capitalisation des coûts d'emprunt est suspendue pendant les périodes longues au cours desquelles le cours normal du développement du projet est interrompu.

2.9. INSTRUMENTS FINANCIERS

• Dettes commerciales : les dettes commerciales sont évaluées à leur valeur nominale.

• Actions propres : les actions propres sont portées en déduction des fonds propres. Les résultats liés à des transactions sur ces actions affectent également les fonds propres et non le compte de résultats.

• Trésorerie et équivalents de trésorerie : ce poste comprend les espèces et les dépôts à vue, les placements à court terme (moins d'un an) et les placements très liquides.

• Emprunts bancaires : les avances et les emprunts financiers sont comptabilisés initialement à leur juste valeur majorée des frais directs de transaction et ultérieurement, au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les charges financières, incluant les primes et commissions payables, sont prises en charge sur la durée de mise à disposition, à l'exception des coûts d'emprunts liés aux actifs qualifiés.

• Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. Les variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés qui constituent des instruments de couverture de flux de trésorerie sont reconnues directement dans les capitaux propres. Les changements de la juste valeur des dérivés désignés et qualifiés de couvertures de juste valeur sont comptabilisés dans le compte de résultats, de même que les changements de la juste valeur de l'actif ou du passif couvert imputables au risque couvert.

La partie non effective est reconnue en résultat. Dans les autres cas, les variations de la juste valeur sont reconnues immédiatement au compte de résultats.

2.10. RISQUE DE CHANGE

Le Groupe dispose d'actifs étrangers et considère la devise de chaque pays comme la devise « fonctionnelle » au sens de IAS 21 qui traite des « effets des variations des cours des monnaies étrangères » et définissent la manière de convertir les états financiers en euros (monnaie de présentation).

Le Groupe comptabilise donc des transactions et des soldes de comptes en devise et il est, de ce fait, exposé aux risques de change de ces devises, définies comme fonctionnelles, se matérialisant par des écarts de conversion intégrés dans ses capitaux propres consolidés.

correction de valeur appropriée.

La mise à jour régulière des faisabilités (prix de revient, prix de location, paramètres de cession) des projets permet de contrôler dans quelle mesure la marge potentielle est affectée par l'évolution des conditions économiques et financières. Cette estimation de résultat par projet intègre dès lors le risque de change comme paramètre de la faisabilité de chacun des projets.

Pour davantage d'informations, veuillez-vous référer à la « Note 16 – Actifs financiers courants et non courants ».

2.11. INFORMATION SECTORIELLE

2.12. PRODUITS DES ACTIVITÉS

Tous les projets en développement dans ces pays étrangers restent valorisés en stock selon les prix d'acquisition et les prix du marché relatifs aux études et aux coûts de construction. Toutes les démarches actives contribuant à la bonne fin du projet traduisent la création de valeur apportée par ATENOR et justifient le maintien d'une valeur d'actif « at cost » aussi longtemps que le projet démontre sa faisabilité et sa rentabilité quels que soient les aléas des valeurs de marché. Un projet abandonné et/ou dont la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur nette comptable en stock, fait l'objet d'une peut lui être attribuée. La quote-part terrain est alors évaluée suivant les paramètres du marché et du contrat. La partie des revenus, attribuable à la construction, sera constatée en résultat selon l'état d'avancement des travaux ou à l'achèvement, selon que les risques et avantages sont transférés à l'acquéreur pendant ou à l'issue de la construction. La reconnaissance des revenus à l'avancement, dans la cadre d'une vente de biens, suppose un transfert continu des risques et avantages inhérents à la propriété des travaux en cours au fur et à mesure que la construction progresse.

ATENOR est partie à des transactions complexes en matière immobilière, dans lesquelles les résultats sont reconnus en fonction des engagements contractuels d'une part et du degré de réalisation d'autre part. Les principes de reconnaissance des revenus sont applicables tant dans les opérations qualifiées de « share deal » que de « asset deal », pour des ventes d'immeubles construits, à construire ou en état futur d'achèvement.

L'utilisation de la devise locale comme monnaie fonctionnelle est justifiée par les besoins opérationnels d'exécution des projets. Le degré d'avancement des travaux peut être déterminé de différentes manières. ATENOR utilise la méthode qui mesure de façon fiable les travaux exécutés. Les méthodes retenues peuvent inclure, selon la nature du contrat :

Les revenus sont reconnus dans la mesure où ils peuvent être considérés comme définitivement acquis, sous déduction de toutes les charges raisonnablement prévisibles liées aux obligations qui restent assumées par ATENOR à l'égard de l'acquéreur, notamment en rapport avec la construction et la commercialisation de l'immeuble.

L'information sectorielle est établie, autant la communication interne qu'externe, sur un seul critère d'activité, à savoir l'activité de développement de projets dans le domaine de la promotion immobilière. ATENOR exerce son métier principal de développeur de projets de promotion immobilière essentiellement axé sur la construction d'immeubles de bureaux et de logements, de caractéristiques relativement homogènes et qui présentent des 2.13. IMPÔTS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS Les impôts de la société sont basés sur le résultat de l'année et incluent les impôts de l'exercice et les impôts différés. Ils sont repris dans le compte de résultats, sauf s'ils portent sur des éléments directement repris dans les fonds propres, auquel cas ils sont directement comptabilisés dans les fonds propres. L'impôt de l'exercice est le montant des impôts à payer sur base

profils de risque et de rentabilité similaires. ATENOR n'a pas d'activité organisée par marchés géographiques. Le reporting interne et externe d'ATENOR ne fait pas non plus référence à une segmentation géographique. du bénéfice imposable de l'exercice, ainsi que les rectifications éventuelles portant sur des exercices antérieurs. Il est calculé sur base des taux d'imposition locaux en application à la date de clôture.

Ces principes comptables sont mis en œuvre à la lumière des principes et de la guidance fournis par IFRIC 15 – Accords pour la construction d'un bien immobilier, soit par analogie à IAS 11 (Contrats de construction) ou IAS 18 (Produits des activités ordinaires – contrats de fourniture de services) en ce qui concerne la reconnaissance des revenus à l'avancement en tenant compte de la spécificité de l'activité de développeur de projets immobiliers, soit en application des principes de IAS 18 applicables aux contrats de vente de biens avec reconnaissance des revenus au moment du transfert effectif des risques et avantages de la propriété des biens à l'acquéreur. « business combination » (supra 2.4), aucun impôt différé n'est reconnu, et l'actif est reconnu à sa juste valeur majorée le cas échéant du surprix payé. Les différences temporelles sont les différences entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif au bilan et sa base fiscale. Un passif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables. Un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible.

• le rapport existant entre les coûts encourus pour les travaux exécutés jusqu'à la date considérée et les coûts totaux estimés du contrat ;

• l'examen des travaux exécutés et de leur contribution respective à la création de valeur ; ou

• l'avancement, en termes physiques, d'une partie des travaux du contrat.

L'avancement des paiements et les avances reçues des clients ne reflètent pas nécessairement les travaux exécutés.

La quote-part du revenu qui se rapporte au terrain est reconnue immédiatement en résultats, dès lors que le transfert à l'acquéreur du contrôle et/ou des risques et avantages liés au terrain est substantiellement réalisé et qu'une partie identifiable des revenus future des entreprises concernées. Les impôts différés sont calculés aux taux d'imposition en vigueur.

Des impôts différés sont reconnus sur toutes les différences temporelles imposables ou déductibles, à l'exception de la comptabilisation initiale

du goodwill,

d'un actif ou d'un passif dans une transaction, qui n'est pas un regroupement d'entreprises, et qui au moment de la transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable.

En cas d'acquisition d'actifs (immobiliers) qui ne constitue pas une

Les actifs d'impôts différés concernant les reports de pertes fiscales et les crédits d'impôts ne sont reconnus dans la mesure où il existe des indications convaincantes que des bénéfices futurs imposables seront disponibles pour utiliser ces actifs fiscaux. À chaque date de clôture, ATENOR reconsidère les actifs d'impôts différés reconnus ou non, sur base des indications de rentabilité

2.14. AVANTAGES DU PERSONNEL

Les avantages postérieurs à l'emploi comprennent les pensions et autres avantages liés à la retraite, ainsi que l'assurance-vie et les soins médicaux postérieurs à l'emploi. Les avantages sont repris soit dans les plans à cotisations déterminées avec rendement minimum garanti conformément à la législation belge, soit dans les plans de pension à prestations déterminées.

Les cotisations des plans à cotisations déterminées sont prises en charge au compte de résultats au moment où elles sont dues. Pour ces plans, l'approche de la valeur intrinsèque est utilisée afin de déterminer si un passif de pension doit ou non être comptabilisé. Suivant cette méthode, le passif correspond à la somme de toutes les différences individuelles entre les réserves mathématiques (réserve calculée en capitalisant les contributions passées au taux d'intérêt technique appliqué par l'assureur, en tenant compte de la participation aux bénéfices) et la garantie de rendement minimum légale.

Pour les plans de pension à prestations déterminées, le montant comptabilisé à la date du bilan est déterminé comme étant la valeur actualisée de l'obligation en matière de prestations déterminées, selon la méthode des unités de crédit projetées (projected unit credit method). La valeur actualisée de l'obligation de prestations définies est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs estimés sur la base des taux d'intérêt d'obligations d'entreprises de première catégorie libellées dans la monnaie dans laquelle les prestations doivent être versées et dont les échéances avoisinent celles du passif correspondant au titre du régime de pension.

La réévaluation comprend les écarts actuariels, l'effet du plafond de l'actif (le cas échéant) et le rendement des actifs du plan (hors intérêts) qui sont inscrits immédiatement dans l'état de la situation financière, en constatant une charge ou un crédit dans les autres éléments du résultat global au titre de la période pendant laquelle ils surviennent. La réévaluation comptabilisée dans la rubrique « Autre résultat global » n'est pas reclassée en résultats.

Le coût des services passés est comptabilisé en résultat au titre de la période correspondant à la modification du plan. L'intérêt net est comptabilisé en résultat et calculé en appliquant le taux d'actualisation au passif ou à l'actif au titre des prestations définies.

2.15. PLANS D'OPTIONS SUR ACTIONS POUR LE PERSONNEL ET AUTRES PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS

Le Groupe a émis plusieurs plans de rémunération liés aux titres de la société et dont le paiement s'effectue sous forme d'actions de la société.

En général, pour les paiements en actions auxquels IFRS 2 est applicable, la juste valeur des prestations des bénéficiaires reçues en échange de l'attribution des options est reconnue comme une charge. Le montant total à imputer en charges linéairement sur la période d'acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des options attribuées.

La juste valeur des options est mesurée à la date d'attribution en tenant compte de paramètres de marché, ainsi que d'hypothèses sur le nombre d'options qui devraient être exercées. Chaque année, à la date de clôture bilantaire, le Groupe revoit ses estimations quant au nombre d'options qui devraient être exercées. L'impact de la révision des estimations initiales est comptabilisé au compte de résultats et les capitaux propres sont corrigés en conséquence sur la période d'acquisition des droits restante. Les produits, nets de frais de transaction directement attribuables, sont imputés en augmentation du capital social et de la prime d'émission lorsque les options sont exercées. Lorsque les options sont arrivées à échéance (sans avoir fait l'objet d'un exercice), les fonds propres seront corrigés sans impact sur le résultat. Le simple allongement de la période d'exercice des options sans changement dans la durée d'acquisition des droits ne modifie pas la comptabilisation initiale du plan.

Les autres paiements faits au personnel et fondés sur des actions, notamment la cession d'actions propres moyennant décote, sont également comptabilisés sous les capitaux propres en application de IFRS 2 et pris en charge sur la période d'attribution (« vesting period »).

3. ESTIMATIONS COMPTABLES ET JUGEMENTS SIGNIFICATIFS

Pour évaluer les actifs et passifs qui apparaissent dans les états financiers consolidés, le Groupe doit nécessairement réaliser certaines estimations et faire preuve de jugement dans certains domaines. Les estimations et hypothèses utilisées sont déterminées sur base des meilleures informations disponibles au moment de la clôture des états financiers. Cependant, les estimations correspondent par définition rarement aux réalisations effectives, de sorte que les évaluations comptables qui en résultent comportent inévitablement un certain degré d'incertitude. Les estimations et hypothèses, qui peuvent avoir un impact significatif sur l'évaluation des actifs et passifs, sont commentées ci-dessous.

• Les actifs d'impôts différés (et plus particulièrement ceux qui sont liés aux pertes et avoirs fiscaux récupérables) sont comptabilisés uniquement dans la mesure où il est probable que ceux-ci pourront être imputés à l'avenir sur un bénéfice imposable.

• La reconnaissance à l'avancement des revenus générés par certains projets immobiliers suppose, à la base, un budget de réalisation et un suivi d'exécution permanent, sur base desquels le degré d'achèvement, les coûts à terminaison et les risques encore à maîtriser sont évalués de manière prudente pour déterminer la part du profit attribuable à la période achevée.

• Pour les provisions, le montant comptabilisé correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle (juridique ou implicite) à la date de clôture. ATENOR est ainsi partie, en qualité de défendeur, dans diverses procédures judiciaires dont la société conteste le bien-fondé et qui, à son avis, ne devraient pas donner lieu à un décaissement effectif significatif pour le Groupe ; en conséquence, ces procédures ne donnent pas lieu à la constitution de provisions.

Ajustements de valeur éventuels : les dépréciations sur stocks, et les pertes de valeur sur actifs immobilisés (y compris le goodwill) sont soumis à l'appréciation de l'organe de gestion sur base des principes décrits au point 2.

NOTE 2 - GESTION DES RISQUES

ATENOR a pour activité la réalisation de promotions immobilières, soit en direct, soit au travers de filiales.

filiales sont soumises.

Le secteur de la promotion immobilière présente toutefois un décalage par rapport au cycle conjoncturel de l'industrie et des services. Depuis plus de 25 ans, ATENOR a démontré sa capacité à anticiper ses décisions d'investissement, de lancement ou de désinvestissement de manière à réduire l'impact ou, le cas échéant, tirer parti d'une situation économique donnée.

Risque lié à l'activité de développement

ATENOR est confrontée aux risques et incertitudes inhérents à cette activité, et notamment à l'évolution de la conjoncture économique mondiale et des marchés dans lesquels les immeubles sont érigés, et à l'évolution des fondamentaux des marchés financiers tels que les taux d'intérêts et le volume de fonds destinés à l'investissement. Le Conseil d'Administration est attentif à l'analyse et à la gestion des différents risques et incertitudes auxquels ATENOR et ses Le Groupe est tenu de respecter de nombreuses règles en matière d'urbanisme. Il peut arriver que ces règles d'urbanisme soient revues par l'autorité politique et/ou administrative après qu'ATENOR ait procédé à l'acquisition d'une parcelle. L'affectation du sol ou le gabarit autorisé peut ainsi subir des changements importants par rapport aux prévisions d'ATENOR. Les modifications qu'entraînent ces nouvelles règles exigent des collaborateurs du Groupe et des conseillers externes spécialisés d'adapter les projets et de limiter l'impact que ces nouvelles situations entraînent.

liés à des facteurs externes (délais d'attente des décisions des autorités administratives, nouvelles réglementations notamment en matière de pollution des sols ou de performance énergétique, bureaucratie, protection de l'environnement…) et des risques non dépistés pourraient surgir dans les projets développés par le Groupe entraînant des retards de livraison et des dépassements de budget.

ATENOR reste, en outre, tributaire de l'évolution des marchés locaux dont l'offre de bureaux ou de logements pourrait rapidement dépasser la demande et entraîner un risque de baisse des loyers.

Risque lié à la conjoncture économique La conjoncture économique influence d'une part, la confiance des investisseurs, candidats acquéreurs des projets immobiliers qu'ATENOR et ses filiales (le « Groupe ») développent et d'autre part, la confiance des sociétés du secteur privé et les acteurs du secteur public, candidats locataires de ces mêmes biens. Étant donné la complexité de certaines réglementations locales, régionales ou nationales et en particulier le processus menant à l'obtention des permis de construire, il est possible de constater des retards dans la mise en œuvre et le démarrage d'un projet. ATENOR dispose d'une longue expérience dans ces processus et reste, toutefois, vigilante aux conséquences techniques et financières de ces situations.

La complexité des projets, l'application des réglementations, la multiplicité des participants, la nécessité d'obtenir des permis, de rechercher et trouver des locataires et in fine, des investisseurs acquéreurs constituent autant d'activités et de risques auxquels le promoteur est confronté. Pour faire face à ces risques spécifiques, ATENOR a mis en place et a affiné depuis de nombreuses années des systèmes de contrôle et dispose de collaborateurs expérimentés tant en matière de développement de bureaux que de développement résidentiel.

Les prévisions disponibles actuellement concernant les pays dans lesquels ATENOR a investi ont été prises en compte dans les prévisions de résultats ; si la situation économique de ces pays devait encore se dégrader au-delà des prévisions données, les perspectives de résultats d'ATENOR pourraient être revues à la baisse en conséquence. Les projets immobiliers du Groupe et de ses filiales peuvent être exposés à des risques d'inondation, d'incendie, d'explosion provoquant leur destruction ou leur détérioration. Le Groupe et toutes ses filiales couvrent, dans la mesure du possible, ces risques en contractant des polices d'assurance adaptées à la situation individuelle de chacun des projets. Les collaborateurs du Groupe veillent à faire respecter les réglementations en vigueur et s'assurent dans les contrats conclus avec tous les sous-traitants que ceux-ci appliqueront les mesures de sécurité obligatoires.

Risque lié aux règles d'urbanisme

Avant toute acquisition de projet, ATENOR mène des études de faisabilité urbanistique, technique, environnementale et financière le plus souvent avec le concours de conseillers externes spécialisés. Malgré toutes les précautions prises, des problèmes inattendus le Groupe ou la filiale concernée par le projet. ATENOR veille à contracter des baux avec des locataires de première qualité. Il existe toutefois un risque de contrepartie-tiers, le locataire, si celui-ci venait à faire défaut.

Risque de destruction des projets en cours ou terminés et non cédés

La localisation des projets aux endroits stratégiques des capitales choisies par ATENOR constitue un critère important de sa stratégie. Ces choix restent malgré tout un risque qu'ATENOR s'efforce d'anticiper et de maîtriser. Ce risque vise principalement les acquéreurs des projets développés par le Groupe. Malgré l'extrême précaution apportée par ATENOR dans le choix des investisseurs, candidats à l'acquisition d'un projet, et malgré l'attention apportée à la notoriété et la solvabilité de ces acquéreurs potentiels, le risque de défaillance de ces contreparties existe et pourrait affecter, en cas de survenance, les résultats d'ATENOR.

Dans le cas de conclusion de baux, selon les circonstances, une police d'assurance « perte de revenus » pourra être contractée par

Risque lié à la fiscalité directe et indirecte

Le Groupe et ses filiales réalisant des développements immobiliers en Belgique, au Grand-duché de Luxembourg, en Roumanie et en Hongrie sont exposés à des risques liés aux modifications des lois relatives aux impôts directs et indirects dans ces pays. En matière de TVA, ce risque reste toutefois limité par l'application dans tous les pays cités des directives européennes.

Risque des autres contreparties

NOTE 3 - INFORMATION SECTORIELLE

en milliers d'EUR	Notes	2015	2014
Produits		116.748	110.801
Autres produits opérationnels		12.406	11.980
Achats et variations de stocks		-50.918	-58.124
Frais de personnel		-3.166	-2.046
Amortissements et ajustements de valeur		-2.342	-1.975
Autres charges opérationnelles		-38.651	-30.298
Résultat opérationnel EBIT		34.077	30.338
Intérêts nets		-6.013	-6.872
Résultat participations MEE		-167	-257
Impôts sur le résultat		-7.939	-7.876
Résultat après impôts		19.958	15.333
Résultat participations ne donnant pas le contrôle
Résultat net part de groupe		19.958	15.333
EBITDA	(1)	36.419	32.313
Cash flow courant	(2)	23.030	17.743
Actifs		552.208	449.198
dont valeur comptable des participations mises en équivalence		15.244	15.388
Passifs (courants et non courants)		425.409	336.294

(1) EBIT + amortissements et ajustements de valeur

(2) Résultat net + amortissements, provisions et réduction de valeur + impairment sur activités abandonnées

Voir Note 1– Principales méthodes comptables – paragraphe 2.11.

Le rapport d'activités d'ATENOR fournit des informations complémentaires sur les acquisitions et cessions intervenues durant l'exercice.

Sur un total de 116,75 millions d'euros de produits des activités ordinaires, seule une transaction dépasse les 10 %. Il s'agit de la vente du projet Trebel au Parlement Européen (47,11 millions d'euros en 2015) représentant 40% du total des produits des activités ordinaires.

NOTE 4 - RESULTATS OPERATIONNELS

en milliers d'EUR	2015	2014
Total des produits des activités ordinaires	116.748	110.801
dont chiffre d'affaires	107.879	106.798
dont produits locatifs des immeubles	8.869	4.003
Total des autres produits opérationnels	12.406	11.980
dont résultat sur cession d'actifs financiers	6.846	5.656
dont autres produits opérationnels	5.553	6.311
dont résultat sur cession d'actifs non financiers	7	13
Total des charges opérationnelles	-95.077	-92.443
Résultat opérationnel	34.077	30.338

Le chiffre d'affaires s'établit à 107,88 millions d'euros, stable mais plus diversifié par rapport à 2014. Il comprend principalement d'une part, les revenus liés à la vente des appartements des projets Port du Bon Dieu à Namur (20,61 millions d'euros) et Les Brasseries de Neudorf à Luxembourg (20,55 millions d'euros) et d'autre part, le chiffre d'affaires dégagé sur le projet Trebel (47,11 millions d'euros). Les revenus de la vente des appartements des projets UP-site (11,26 millions d'euros), Au Fil des Grands Prés (3,96 millions d'euros) et La Sucrerie (3,48 millions d'euros) complètent ce chiffre d'affaires. B1 et de la cession des appartements de la Tour et des immeubles « Terrasses » (65,54 millions d'euros) et d'autre part, du chiffre d'affaires dégagé sur le projet Trebel (13,33 millions d'euros). Les revenus de la vente des appartements des projets namurois et luxembourgeois (respectivement 10,39 et 9,78 millions d'euros) complétaient ce chiffre d'affaires. Le résultat opérationnel s'élève à 34,08 millions d'euros, influencé majoritairement par la contribution du projet Trebel (19,96 millions d'euros) comptabilisée suivant son degré d'avancement (89% contre 50% en 2014) ainsi que par la vente de tous les appartements du projet Les Brasseries de Neudorf (6,36 millions d'euros).

Pour rappel, le chiffre d'affaires 2014 provenait principalement des revenus liés au projet UP-site issus de la vente du bloc de bureaux

L'augmentation des produits locatifs des immeubles résulte principalement des loyers des immeubles Vaci Greens A (+1,20 million d'euros) et Hermès Business Campus 1 (+1,42 million d'euros) en raison des gratuités arrivées à échéance et d'un taux d'occupation proche de 100% ainsi que de l'immeuble Vaci Greens C (+1,07 million d'euros) suite à la prise en occupation par General Electric en juillet 2015. Les loyers du Nysdam apportent un complément de revenus locatifs (0,41 million d'euros). Les ventes d'appartements dans le projet namurois du Port du Bon Dieu (4,27 millions d'euros), la vente des immeubles AIR (4,56 millions d'euros) au Luxembourg et Senior Island (projet City Docks) à Anderlecht (2,92 millions d'euros), ainsi que les revenus liés à la location des immeubles de bureaux hongrois (2,66 millions d'euros) et roumains (1,03 million d'euros) apportent une contribution complémentaire au résultat.

Charges opérationnelles– voir notes 5 et 6.

NOTE 5 - FRAIS DE PERSONNEL

En milliers d'EUR	2015	2014
Rémunérations et avantages sociaux directs	-2.623	-1.551
Cotisations patronales d'assurances sociales	-399	-349
Autres frais de personnel	-144	-146
Total frais de personnel	-3.166	-2.046
Emploi en équivalents temps plein
Nombre de travailleurs à la fin de l'exercice	24,7	20,9

Hors ajustement des provisions relatives aux SOP's 2013, 2014 et 2015 sur Atenor Group Investments (+0,72 million d'euros par rapport à 2014), les frais de personnel s'élèvent à 2,45 millions d'euros en hausse de 20% par rapport à l'exercice précédent.

Le nombre de projets étant en augmentation, trois nouveaux employés ont rejoint le groupe en 2015, ce qui, couplé aux cinq engagements conclus en 2014, représente, en ETP et en fin de période, une hausse de 3,8 personnes.

NOTE 6 - AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES

en milliers d'EUR	2015	2014
Biens et services divers	-28.452	-27.959
Provisions (constitutions - reprises)	-730	-435
Autres charges	-9.593	-1.859
Pertes (frais de change)	124	-45
Total	-38.651	-30.298

Les « Services et biens divers » concernent principalement des honoraires et prestations liés aux projets immobiliers et restent relativement stables comparés à 2014.

L'augmentation de cette rubrique se situe majoritairement au niveau des « autres charges » (+7,73 millions d'euros) et s'explique notamment par les charges d'urbanisme payées dans le cadre du projet The One (3,29 millions d'euros), ainsi que par les frais d'aménagements, commissions locatives versées aux agents et autres frais d'immeuble du bâtiment Vaci Greens C en Hongrie (+4,22 millions d'euros).

Pour rappel, les autres charges opérationnelles 2014 étaient principalement influencées par les commissions locatives versées aux agents et les frais d'immeuble du bâtiment HBC 1 en Roumanie (+3,26 millions d'euros), par les loyers et charges locatives des immeubles loués au Luxembourg en marge du projet AIR (1,67 million d'euros), ainsi que par la commercialisation et les frais d'immeubles du projet UP-site (+2,57 millions d'euros).

NOTE 7 - RESULTATS FINANCIERS

en milliers d'EUR	2015	2014
Charges d'intérêt	-9.533	-10.052
Intérêts activés sur projets en développement (IAS 23)	3.976	3.383
Autres charges financières	-1.086	-707
Produits d'intérêt	470	498
Autres produits financiers	160	6
Total résultat financier	-6.013	-6.872

En 2015, la charge financière nette s'élève à 6,01 millions d'euros contre 6,87 millions d'euros en 2014.

Ce résultat financier s'explique principalement, d'une part, par la comptabilisation des intérêts nets liés aux deux emprunts obligataires (4,31 millions d'euros) et aux financements bancaires et via CP et MTN d'ATENOR (3,8 millions d'euros) et, d'autre part, par l'activation de charges financières (IAS 23) liées aux projets Vaci Greens B et C (1,01 million d'euros), The One (1,12 million d'euros), Hermès Business Campus 2 et 3 (1,36 million d'euros), Port du Bon Dieu (0,21 million d'euros) et Les Brasseries de Neudorf (0,17 million d'euros).

Veuillez également vous référer au « Tableau consolidé des flux de trésorerie » ainsi qu'à la note 20 relative aux « Passifs financiers ».

NOTE 8 - IMPOTS SUR LE RESULTAT ET IMPOTS DIFFERES

en milliers d'EUR	2015	2014
I. Ventilation des taxes
Impôts courants
Impôts sur le résultat de l'exercice	-2.611	-3.902
Impôts, régularisation des exercices antérieurs	45	98
Total impôts courants	-2.566	-3.804
Impôts différés
Afférents à l'exercice	-10.610	-8.404
Afférents à des exercices antérieurs (pertes fiscales)	5.237	4.332
Total impôts différés	-5.373	-4.072
Total impôts courants et différés	-7.939	-7.876
II. Rapprochement entre le taux d'impôt réglementaire er le taux d'impôt effectif
Résultat avant impôts	27.897	23.209
Taux de l'impôt	33,99%	33,99%
Impôts sur base du taux d'impôt réglementaire	-9.482	-7.889
Ajustements d'impôts
- sur résultats d'exercices antérieurs / majorations	9	34
- attribuables aux produits non imposables	830	227
- attribuables aux dépenses non admises	-1.702	-803
- sur récupérations de pertes fiscales	3.332	1.111
- afférents aux impôts différés actifs et passifs	256	570
- sur revenus taxables à un taux différent (*)	1.031	526
- sur pertes fiscales futures	-2.085	-1.211
- impôts nouveaux (fairness tax)	-260	-483
- autres ajustements	132	42
Impôts sur base du taux de l'impôt effectif pour l'exercice	-7.939	-7.876
Résultat avant impôts	27.897	23.209
Taux d'impôt effectif	28,46%	33,93%
(*) Taux en vigueur dans nos filiales à l'étranger

	2015	2014
Luxembourg	31,47%	29,22%
Roumanie	16,00%	16,00%
Hongrie - (10 % jusque 500 000 000 HUF)	19,00%	19,00%

En 2015, les comptes consolidés d'ATENOR enregistrent des impôts différés pour un total de 5,37 millions d'euros comparé à -4,07 millions d'euros en 2014. Ce montant reprend :

• L'impôt différé net lié au résultat attendu sur la vente des appartements du projet Les Brasseries de Neudorf (-2,18 millions d'euros) ;

• L'impact net de -3,72 millions d'euros sur les impôts différés actifs d'ATENOR s.a. tenant compte, d'une part, des résultats dégagés principalement par les ventes des projets Trebel, UP-site, et La Sucrerie et, d'autre part, des pertes fiscales récupérables au 31 décembre 2015 ;

Des reprises d'impôts différés passifs liées au projet Port du Bon Dieu (0,81 million d'euros) en compensation des impôts statutaires de l'exercice et compte tenu des perspectives de résultat de ce projet.

NOTE 9 - RESULTAT ET DIVIDENDE PAR ACTION

Nombre d'actions bénéficiant du dividende (*)	5.631.076
Résultat de base par action (en euro)	3,59
Résultat dilué par action (en euro)	3,59
Montant des dividendes à distribuer après la date de clôture (en milliers d'euros)	11.262
Dividende brut par action (en euro)	2,00

(*) sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale

Etant donné qu'il n'existe pas d'actions ordinaires potentielles dilutives, le résultat de base par action est identique au résultat dilué par action.

Le résultat de base et le résultat dilué par action sont déterminés de la façon suivante :

DÉTERMINATION DU RÉSULTAT DE BASE ET DILUÉ PAR ACTION	2015	2014
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice (*)	5.564.408	5.375.688
Résultat part de groupe (en milliers d'euros)	19.958	15.333
Net par action (en euro)	3,59	2,85

(*) compte tenu des augmentations de capital (dividende optionnel)

Le dividende brut proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 2016 s'élèvera à 2 euros et sera mis en paiement à partir du 28 avril 2016. Le précompte mobilier s'élève à 27 %.

Pour rappel, depuis le 1er janvier 2013, le gouvernement a supprimé le bénéfice fiscal attaché à la détention de strips VVPR et a, depuis le 1er janvier 2016, augmenté le taux de base du précompte mobilier de 25 à 27%.

en milliers d'EUR	2015	2014
Dividendes sur actions ordinaires, déclarés et payés durant l'exercice :	-4.309	-3.960

En 2015 comme en 2014 et 2013, le dividende optionnel a été choisi par une majorité d'actionnaires (à concurrence de 76% en 2013, 82,11% en 2014 et 79,69% en 2015) apportant leur créance de dividende à l'augmentation de capital réalisée le 21 mai 2015. Pour rappel, dividende brut final par action pour 2010 à 2015 : 2,00 euros, pour 2007 à 2009 : 2,60 euros, et pour 2006 : 1,30 euro.

NOTE 10 - CAPITAL

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

Au 31 décembre 2015, la structure de l'actionnariat se présente comme suit :

	Nombre d'actions	Participation en %	Dont actions faisant partie de l'action de concert
ALVA s.a.(1)	580.637	10,31	504.880
LUXEMPART s.a.(1)	602.048	10,69	505.000
TRIS n.v.(1)	695.643	12,35	604.880
SOFINIM n.v.(1)	592.880	10,53	592.880
Stéphan SONNEVILLE s.a.(1)(2)	233.030	4,14	150.500
Sous-total	2.704.238	48,02	2.358.140
Actions propres	4.480	0,08
Actions d'autocontrôle	163.427	2,90
Public	2.758.931	48,99
Total	5.631.076	100,00

(1) Signataires de la Convention d'Actionnaires

(2) Administrateur Délégué, société contrôlée par Monsieur Stéphan Sonneville.

Conformément à l'article 74 de la loi du 1er avril 2007, ces actionnaires ont communiqué à la société qu'ils détenaient de concert, à la date d'entrée en vigueur de ladite loi, plus de 30 % des titres avec droit de vote.

MOUVEMENT DU NOMBRE D'ACTIONS

MOUVEMENT DU NOMBRE D'ACTIONS	Actions ordinaires
Nombre d'actions au 31.12.2014	5.457.264
Nombre d'actions émises suite à l'augmentation du capital du 21 mai 2015 et bénéficiant de dividendes 2015 (1)	173.812
Nombre d'actions au 31.12.2015 - actions émises entièrement libérées	5.631.076
dont actions propres	4.480
Nombre total d'actions émises bénéficiant du dividende 2015 (1)	5.631.076

(1) Sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale de l'affectation du résultat attribuant un dividende brut par action de 2,00 euros.

MOUVEMENT SUR ACTIONS PROPRES	Montants (EUR milliers)	Nombre d'actions
Au 01.01.2015 (prix moyen € 40,38 par action)	6.345	157.142
Mouvements de l'exercice
- acquisitions	1.307	28.615
- cessions	-856	-17.850
Au 31.12.2015 (prix moyen € 40,47 par action) (1)	6.796	167.907

(1) Durant 2015, ATENOR s.a. a acquis 22.330 actions propres. 17.850 de celles-ci ont ensuite été cédées aux bénéficiaires des plans d'options sur actions (SOP's 2008 et 2011). Au 31.12.2015, ATENOR s.a. détenait un solde de 4.480 actions propres. La filiale Atenor Group Investments qui détenait 157.142 actions ATENOR a opté pour de nouvelles actions lors du paiement du dividende de l'exercice 2014 portant ainsi le nombre total des actions ATENOR en sa possession à 163.427.

Prière de se référer à la note 22 (avantages au personnel) pour les plans d'options sur actions.

• les capitaux permanents dont elle dispose et le total bilantaire. Le Management veille, entre autres, à informer régulièrement le Conseil d'Administration et le Comité d'Audit de l'évolution du bilan et de ses composantes de manière à maîtriser l'endettement consolidé net du groupe.
• La politique d'ATENOR vise à maintenir une structure bilantaire saine. La note 20 fournit des informations plus détaillées sur la politique d'endettement du Groupe.

Gestion du capital

Au 31 décembre 2015, le montant des fonds propres s'élève à 126,80 millions d'euros et le total bilantaire se monte à 552,21 millions d'euros.

En tant que développeur indépendant de projets immobiliers, ATENOR n'est soumis à aucune exigence en matière de capital imposé. ATENOR souhaite maintenir un ratio raisonnable entre

NOTE 11 - GOODWILL ET AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

		2015
en milliers d'EUR	Goodwill	Logiciels	Total
Mouvements des goodwills et autres immobilisations incorporelles
Valeur brute comptable au 01.01.2015	9.588	131	9.719
Amortissements cumulés au 01.01.2015	-1.755	-118	-1.873
Pertes de valeur cumulées au 01.01.2015	-4.460		-4.460
Goodwills et autres immobilisations incorporelles, solde d'ouverture	3.373	13	3.386
Investissements		103	103
Cessions - Désaffectations (-)	-92	-76	-168
Amortissements - dotation (-)		-15	-15
Amortissements - extourne (+)		76	76
Pertes de valeur (comptabilisées) reprises dans le compte de résultat
Augmentation/diminution résultant des changements de taux de change	17		17
Autre augmentation (diminution)
Goodwills et autres immobilisations incorporelles, solde de clôture	3.297	101	3.398
Valeur brute comptable au 31.12.2015	9.513	158	9.671
Amortissements cumulés au 31.12.2015	-1.755	-57	-1.812
Pertes de valeur cumulées au 31.12.2015	-4.460		-4.460
Goodwills et autres immobilisations incorporelles, solde de clôture	3.297	101	3.398

Pour chaque projet, la société estime la valeur recouvrable des actifs ou groupes d'actifs concernés (y compris le goodwill), à savoir ici la « juste valeur diminuée des coûts de la vente ». Le test de perte de valeur sur ces goodwills consiste à vérifier, via les études de faisabilité, que la valeur recouvrable des actifs ou groupes d'actifs concernés est supérieure à leur valeur comptable. Toutes les hypothèses de calculs des faisabilités(1) sont revues périodiquement par le Management et soumises au Comité d'Audit et au Conseil d'Administration. Etablies sur base des meilleures connaissances actuelles du Groupe, les études de faisabilitémènent ATENOR à estimer que les perspectives attendues sur ces projets devraient permettre de recouvrer au moins la valeur investie dans les actifs ou groupes d'actifs concernés.

Deux projets immobiliers sont concernés par les goodwills figurant au bilan (3,3 millions d'euros), à savoir le projet UP-site à Bruxelles (0,27 million d'euros) et le projet Vaci Greens à Budapest (3,03 millions d'euros). Ces goodwills concernent des acquisitions d'entités (traitées à l'époque comme regroupement d'entreprises au sens de l'IFRS 3) ayant aujourd'hui comme unique activité le développement de leur actif immobilier. La valeur résiduelle de ces goodwills sera donc nécessairement recouvrée au travers et conjointement à la vente de ces projets immobiliers comptabilisés et maintenus en stocks. Les goodwills sont donc une composante du prix de revient de ces projets et leur valeur recouvrable est intégrée dans les études de faisabilité au même titre que l'ensemble des autres coûts de développement.

Durant l'exercice 2015, les cessions des appartements de la Tour et des Immeubles-Terrasses du projet UP-site ont entraîné la réduction des quotes-parts de goodwills attribuées aux emphytéoses des unités vendues (-0,09 million d'euros).

	2014

		2014
en milliers d'EUR	Goodwill	Logiciels	Total
Mouvements des goodwills et autres immobilisations incorporelles
Valeur brute comptable au 01.01.2014	10.702	130	10.832
Amortissements cumulés au 01.01.2014	-1.744	-105	-1.849
Pertes de valeur cumulées au 01.01.2014	-4.460		-4.460
Goodwills et autres immobilisations incorporelles, solde d'ouverture	4.498	25	4.523
Investissements		1	1
Cessions - Désaffectations (-)	-934		-934
Amortissements - dotation (-)	-11	-13	-24
Amortissements - extourne (+)
Pertes de valeur (comptabilisées) reprises dans le compte de résultat
Augmentation/diminution résultant des changements de taux de change	-180		-180
Autre augmentation (diminution)
Goodwills et autres immobilisations incorporelles, solde de clôture	3.373	13	3.386
Valeur brute comptable au 31.12.2014	9.588	131	9.719
Amortissements cumulés au 31.12.2014	-1.755	-118	-1.873
Pertes de valeur cumulées au 31.12.2014	-4.460		-4.460

Goodwills et autres immobilisations incorporelles, solde de clôture 3.373 13 3.386

NOTE 12 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

en milliers d'EUR	Immobilisations corporelles en cours de production	Terrains et constructions	Installations machines et outillage	Véhicules à moteur	Agencements et accessoires	Autres immobilisations corporelles	Total
2015
Mouvements des immobilisations corporelles
Valeur brute comptable au 01.01.2015			72	283	563	1.543	2.461
Amortissements cumulés au 01.01.2015			-27	-228	-444	-663	-1.362
Pertes de valeur cumulées au 01.01.2015							0
Immobilisations corporelles, solde d'ouverture	0	0	45	55	119	880	1.099
Variation de périmètre							0
Investissements			77	70	28	35	210
Entrées dans le périmètre					25		25
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises							0
Cessions / Désaffectations (-)				-27	-53		-80
Transferts (vers) d'autres rubriques							0
Transferts de / vers la catégorie "stock"			-77				-77
Cessions par voie de cession d'entreprises ( - )							0
Amortissements - dotation (-)			-18	-29	-49	-424	-520
Amortissements - extourne (+)				12	52		64
Amortissements - entrées dans le périmètre					-25		-25
Augmentation/diminution résultant des changements de taux de change							0
Ajustement							0
Reprise d'ajustement							0
Autre augmentation/diminution							0
Immobilisations corporelles, solde de clôture	0	0	27	81	97	491	697
Valeur brute comptable au 31.12.2015			72	326	563	1.578	2.539
Amortissements cumulés au 31.12.2015			-45	-245	-466	-1.087	-1.842
Pertes de valeur cumulées au 31.12.2015							0
Immobilisations corporelles, solde de clôture	0	0	27	81	97	491	697

Le poste « Immobilisations corporelles » totalise 0,70 million d'euros au 31 décembre 2015 contre 1,10 million d'euros l'année précédente. Il comprend le mobilier et matériel roulant du groupe, les agencements apportés aux immeubles loués – dont principalement aux bureaux loués par ING Luxembourg en marge du projet Air – ainsi que le bureau de vente construit sur le chantier Port du Bon Dieu. La baisse par rapport au 31 décembre 2014 reflète les amortissements de l'année (- 0,40 million d'euros).

en milliers d'EUR	Immobilisations corporelles en cours de production	Terrains et constructions	Installations machines et outillage	Véhicules à moteur	Agencements et accessoires	Autres immobilisations corporelles	Total
2014
Mouvements des immobilisations corporelles
Valeur brute comptable au 01.01.2014			72	275	503	473	1.323
Amortissements cumulés au 01.01.2014			-9	-244	-392	-337	-982
Pertes de valeur cumulées au 01.01.2014							0
Immobilisations corporelles, solde d'ouverture	0	0	63	31	111	136	341
Variation de périmètre							0
Investissements				62	71	1.070	1.203
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises							0
Cessions / Désaffectations (-)				-54	-9		-63
Transferts (vers) d'autres rubriques							0
Transferts de / vers la catégorie "stock"							0
Cessions par voie de cession d'entreprises (-)							0
Amortissements - dotation (-)			-18	-38	-61	-326	-443
Amortissements - extourne (+)				54	9		63
Augmentation/diminution résultant des changements de taux de change					-2		-2
Ajustement							0
Reprise d'ajustement							0
Autre augmentation/diminution							0
Immobilisations corporelles, solde de clôture	0	0	45	55	119	880	1.099
Valeur brute comptable au 31.12.2014			72	283	563	1.543	2.461
Amortissements cumulés au 31.12.2014			-27	-228	-444	-663	-1.362
Pertes de valeur cumulées au 31.12.2014							0
Immobilisations corporelles, solde de clôture	0	0	45	55	119	880	1.099

NOTE 13 - PARTICIPATIONS MISES EN EQUIVALENCE

en milliers d'EUR	2015	2014
Participations
Au terme de l'exercice précédent	15.387	10.361
Part dans le résultat	-167	-257
Acquisitions et restructurations		5.350
Cessions	-817
Augmentations de capital		750
Pertes de valeur	817	-817
Au terme de l'exercice	15.244	15.387

en milliers d'EUR	Montants dus aux sociétés liées	Montants dus par les sociétés liées au groupe
IMMOANGE part de groupe : 50%	-	8.576
VICTOR PROPERTIES part de groupe : 50%	-	510

en milliers d'EUR	Total bilantaire	Fonds propres	Dettes	Résultats de l'exercice
Chiffres clés 2015 issus des comptes statutaires
IMMOANGE part de groupe : 50%	21.820	4.787	17.013	-242
VICTOR ESTATES part de groupe : 50%	20.265	2.322	17.938	-343
VICTOR PROPERTIES part de groupe : 50%	1.189	167	1.019	-18
SOUTH CITY HOTEL part de groupe : 40%	-	-	-	-58

Les participations mises en équivalence sont des sociétés détenues à 50% au plus et faisant l'objet d'un contrôle conjoint. Au 31 décembre 2015, elles reprennent les sociétés Immoange, Victor Estates et Victor Properties (projet Victor).

La variation de -0,14 million d'euros reflète les pertes de l'exercice de ces 3 sociétés mises en équivalence.

En date du 31 mars 2015, ATENOR, Espace Midi et BPI ont vendu ensemble la société South City Hotel qu'ils détenaient respectivement à hauteur de 40, 50 et 10 %. Compte tenu de la réduction de valeur de 0,82 million d'euros comptabilisée en 2014, la déconsolidation de cette participation se solde par une contributive nette de -0,05 million d'euros.

Pour rappel, en date du 30 mai 2014, ATENOR et PI Group ont acquis ensemble (50/50) la société Air Properties. Elles ont convenu d'un partenariat entre actionnaires en vue du développement du projet AIR situé à la Cloche d'Or.

Le 14octobre 2014, ATENOR et PI Group ont conclu une convention de cession de Air Properties qui a profondément limité le contrôle des cédants sur la société. Cette cession a généré une plus-value sur titres (4,56 millions d'euros pour l'année 2015) prise en résultat en fonction de l'état d'avancement du projet (92% contre 52% au 31 décembre 2014) et des obligations de performance restant à réaliser.

NOTE 14 - PARTIES LIEES

Relations entre la société mère et ses filiales

Les relations entre ATENOR s.a. et ses filiales sont détaillées dans la note 26 relative à la structure du groupe. Veuillez vous référer également à la note 13 concernant les participations mises en équivalence.

Relations avec les principaux dirigeants

Le montant des rémunérations, autres avantages accordés, directement ou indirectement, et bénéfices obtenus, au titre de l'exercice 2015, s'élève à 664.474,34 euros et peut être ventilé comme suit (coût société) :

La rémunération perçue directement ou indirectement par l'Administrateur Délégué est définie globalement pour le rôle qu'il assume tant au Conseil d'Administration que directement ou indirectement dans la Société et ses filiales. La rémunération totale tant fixe que variable de l'Administrateur Délégué est arrêtée par le CN&R sur base d'une évaluation annuelle de la collaboration sur base de principes validés par le Conseil. La Société n'a pas dévié de sa politique de rémunération au cours de l'exercice social faisant l'objet du rapport annuel. Durant l'exercice, il n'a été consenti aux Administrateurs ni crédit, ni avance, ni options sur actions à l'exception de l'Administrateur Délégué à qui ont été octroyées 1.500 options sur actions AGI et 379 options sur actions AGP au titre des performances relatives à l'exercice 2014.

• rémunération de base : 464.601,34 euros

• rémunération variable : nihil

• contributions à un plan de pension : il n'y pas de contributions pour un plan de pension

• autres avantages : il n'y a pas d'autres avantages

• bénéfices de l'exercice en 2016 de 204 options sur actions AGP (accordées en 2015) : 199.873 euros

NOTE 15 - STOCKS

en milliers d'EUR	2015	2014
Immeubles destinés à la vente, solde d'ouverture	271.081	261.267
Dépenses capitalisées	137.744	124.976
Cessions de l'exercice	-76.554	-114.566
Entrées dans le périmètre	13.433
Sorties du périmètre	-1.565
Coûts d'emprunt (IAS 23)	3.976	3.383
Augmentation/diminution résultant des changements de taux de change	-1.095	-3.333
Pertes de valeur (comptabilisées)	-2.894	-646
Pertes de valeur (reprises)	41
Mouvements de la période	73.086	9.814
Immeubles destinés à la vente, solde de clôture	344.167	271.081
Valeur comptable des stocks mis en gage (limitée aux encours accordés)	26.925	45.107

Les « Immeubles destinés à la vente » classés en « Stocks » représentent les projets immobiliers en portefeuille et en cours de développement. La capitalisation des coûts d'emprunts (IAS 23) est suspendue pendant les périodes au cours desquelles le cours normal ou le développement actif d'un projet est interrompu (Note 1.2.6. pour les règles d'évaluation).

Au cours de l'année 2015, le poste « Stocks » (« Immeubles destinés à la vente ») a principalement été influencé par :

• la poursuite des travaux des projets Vaci Greens (Hongrie, +36,03 millions d'euros), Hermès Business Campus (Roumanie, +22,54 millions d'euros) et The One, Brussels Europa (+9,30 millions d'euros) ;

• l'évolution nette tenant compte des cessions de l'exercice des projets UP-site (-11,46 millions d'euros), Les Brasseries de Neudorf (-6,32 millions d'euros) et Port du Bon Dieu (+3,59 millions d'euros) ;

• l'entrée dans le périmètre de la société Hexaten s.a. (+ 13,43 millions d'euros) ;

• l'activation des coûts d'emprunt à hauteur de 3,98 millions d'euros ;

• la réduction de valeur de -2,8 millions d'euros actée sur les appartements non vendus du projet UP-site compte tenu des perspectives de vente.

La valeur comptable des stocks mis en gage, limitée le cas échéant à l'encours accordé, est constituée des immeubles destinés à la vente des projets Hexaten (13 millions d'euros), The One, Brussels Europa (12,4 millions d'euros) et Au Fil des Grands Prés (1,5 million d'euros).

NOTE 16 - ACTIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS

en milliers d'EUR	Autres actifs financiers	Clients et autres débiteurs	Trésorerie et équivalents de trésorerie
MOUVEMENTS DES ACTIFS FINANCIERS
Actifs financiers non courants
Solde d'ouverture	14.807	47.955
Investissements	18.300	5.505
Cessions (-)	-3.282
Transferts (vers) d'autres rubriques	-4	-23.235
Cessions par voie de cession d'entreprises (-)
(Reprise des) pertes de valeur (-)	182
Augmentation (diminution) résultant des changements de taux de change
Autre augmentation (diminution)
Solde de clôture	30.003	30.225
Juste valeur	30.003	30.225
Valorisation	niveau 3	niveau 3
Actifs financiers courants
Solde d'ouverture	61.102	16.808	6.137
Acquisitions		50.350
Cessions (-)	-45.509
Entrées dans le périmètre		376
Sorties du périmètre		-2
Transferts (vers) d'autres rubriques		27.828
Cessions par voie de cession d'entreprises (-)
(Reprise des) pertes de valeur (-)
Augmentation (diminution) résultant des changements de taux de change		5
Autre augmentation (diminution)			1.428
Solde de clôture	15.593	95.365	7.565
Juste valeur	15.593	95.365	7.565
Valorisation	niveau 3	niveau 3	niveau 3

AUTRES ACTIFS FINANCIERS

À défaut de cotation sur un marché actif, les autres actifs financiers sont maintenus au coût historique si leur juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable par une autre technique d'évaluation.

en milliers d'EUR	Actions	Prêts	Autres actifs financiers	Total
AUTRES ACTIFS FINANCIERS
Non courants
Solde d'ouverture		14.536	271	14.807
Investissements		18.300		18.300
Cessions (-)		-3.282		-3.282
Transferts (vers) d'autres rubriques		-4		-4
Cessions par voie de cession d'entreprises (-)
(Reprise des) pertes de valeur (-)		182		182
Augmentation (diminution) résultant des changements de taux de change
Autre augmentation (diminution)
Solde de clôture		29.732	271	30.003
Juste valeur		29.732	271	30.003
Valorisation		niveau 3	niveau 3	niveau 3
Courants
Solde d'ouverture	104		60.998	61.102
Acquisitions
Cessions (-)	-104		-45.405	-45.509
Cessions par voie de cession d'entreprises (-)
(Reprise des) pertes de valeur (-)
Autre augmentation (diminution)
Solde de clôture			15.593	15.593
Juste valeur			15.593	15.593
Valorisation	niveau 3		niveau 3	niveau 3

Les « Prêts non courants » concernent les avances nettes accordées à AIR Properties ainsi qu'aux sociétés mises en équivalence Immoange et Victor Properties (+18,3 millions d'euros octroyés en 2015). La variation de -3,28 millions d'euros correspond au remboursement par South City Hotel de son prêt (amorti à hauteur de 182 mille euros en 2014) suite à la cession de cette participation. Au 31 décembre 2015, les « Autres actifs financiers courants » concernent notamment des dépôts à terme (échéances diverses à court terme) effectués auprès de banques belges et étrangère (Belfius, ING, BNP Paribas Fortis et Garanti Bank). La variation nette de -45,41 millions d'euros s'explique principalement par le développement des projets en portefeuille.

CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS

	2015			2014
en milliers d'EUR	Courant	Non courant	Courant	Non courant
Clients et autres débiteurs
Clients, montant brut	71.479	30.224	14.222	47.953
Corrections de valeur sur créances douteuses courantes (-)
Autres créances nettes	23.886	1	2.586	2
Total clients et autres créances	95.365	30.225	16.808	47.955
Juste valeur	95.365	30.225	16.808	47.955
Valorisation	niveau 3	niveau 3	niveau 3	niveau 3

Les « Clients et autres débiteurs » sont valorisés à leur valeur nominale, qui est une bonne représentation de leur valeur de marché. Les délais de paiement dépendent principalement des conditions convenues lors de cessions de participations ou d'actifs importants.

Au terme de l'exercice, les « Clients et autres débiteurs non courants » totalisent 30,23 millions d'euros. Ce poste reprend la créance actualisée sur l'INASTI (24,81 millions d'euros) suite à la cession du bloc de bureaux B1 du projet UP-site, la quote-part du prix de cession de Senior Island (4,38 millions d'euros) à recevoir tenant compte du degré d'avancement du projet ainsi que les produits à recevoir liés aux ventes d'appartements des projets Au Fil des Grands Prés à Mons et La Sucrerie à Ath.

La diminution nette s'explique par le transfert en « courant » des créances liées aux cessions des projets Trebel et Air Properties (-23,24 millions d'euros).

Les « Clients et autres débiteurs courants » passent de 16,81 à 95,37 millions d'euros au 31 décembre 2015. Cette augmentation nette de 78,56 millions d'euros s'explique essentiellement par :

Les créances sur le Parlement européen (projet Trebel) et sur les acquéreurs de AIR Properties (projet Air) qui s'élèvent respectivement à 54,16 et 21,25 millions d'euros suite au transfert de la rubrique « non courante » (respectivement 6,71 et 16,53 millions d'euros) couplées aux états d'achèvement en progression en comparaison au 31 décembre 2014 (respectivement +39% et +40%) ;

• Les factures à émettre relatives aux appartements des projets Port du Bon Dieu et UP-site en compromis au 31 décembre 2015 (respectivement +3,11 et -3,65 millions d'euros) ;

• Le chiffre d'affaires acquis sur les 86 appartements et 7 commerces du projet Les Brasseries de Neudorf vendus au 31 décembre 2015 (+1,62 million d'euros) ;

• Les acomptes effectués aux entreprises générales pour la construction des immeubles Vaci Greens B et C (+1,61 million d'euros).

Les actifs gagés dans le cadre de financement de projets sont détaillés à la note 25 « Droits et engagements ».

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

	2015		2014
en milliers d'EUR	Courant	Non courant	Courant	Non courant
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Soldes bancaires	7.563		6.133
Soldes en caisse	2		4
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	7.565		6.137
Juste valeur	7.565		6.137
Valorisation	niveau 3		niveau 3

Compte tenu des placements de trésorerie présentés en « Autres actifs financiers » à hauteur de 15,59 millions d'euros, le total de la trésorerie s'établit dès lors à 23,16 millions d'euros.

Les actifs financiers sont également résumés comme suit :

en milliers d'EUR	2015	2014
Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats
Placements détenus jusqu'à leur échéance	23.158	67.135
Prêts et créances	155.322	79.299
Actifs financiers disponibles à la vente	271	375
Total des actifs financiers courants et non courants	178.751	146.809

Dans le cadre de ses activités de développement de projet, ATENOR ne réalise pas de couverture sur ses actifs financiers.

Les principaux risques financiers peuvent être résumés comme suit :

Risque de change : de par ses activités, ATENOR offre une sensibilité aux variations du Forint (Hongrie) et du Leu (Roumanie). Les bilans des sociétés étrangères sont convertis en euros au taux de change officiel de clôture de l'exercice et les comptes de résultats au taux moyen de l'exercice (voir tableau ciaprès). La conversion des états financiers des filiales de monnaie fonctionnelle (devise locale) en devise de consolidation donne lieu à des écarts de conversion présentés en capitaux propres. Hormis la valeur des projets immobiliers à l'étranger (principalement stock et goodwill), les autres actifs et passifs en devises étrangères ne représentent pas de valeurs importantes dans le bilan du Groupe. La sensibilité des variations du cours de change de ces deux devises est comptabilisée en écarts de conversion. Le tableau ci-après reprend les variations des cours de change 2015/2014.

Le Groupe n'a pas mis en place de politique spécifique de couverture de ce risque opérationnel de change (voir Note 1 – Principales méthodes comptables – paragraphe 2.10 – Risque de change).

TAUX DE CHANGE (1€ =)	Taux de clôture		Taux moyen
	2015	2014	2015	2014
Forint hongrois (HUF)	313,12	314,89	309,32	309,70
Leu roumaine (RON)	4,5245	4,4821	4,4401	4,4377

• Risque de crédit et de liquidité : Les placements consentis sont réalisés principalement auprès d'organismes financiers belges, notamment BNP Paribas Fortis, Belfius, ING et KBC. La valeur nominale des placements est très proche de leur valeur de marché.

• Le risque de défaut des contreparties (acquéreurs) est limité par la constitution de garanties bancaires lors de la signature des compromis et actes notariés.

• Instruments dérivés (actifs) ATENOR n'a pas utilisé d'instruments financiers dérivés à des fins de couverture au cours de l'exercice 2015.

Niveaux hiérarchiques des valorisations

Pour chaque catégorie d'instrument financier, ATENOR fournit les méthodes appliquées pour déterminer la juste valeur.

Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs Néant

Niveau 2 : Données autres que les prix cotés, observables (directement et indirectement)

Les instruments dérivés sont, le cas échéant, valorisés par un organisme financier sur base de paramètres de marché.

Niveau 3 : Données non observables de marché

La juste valeur des « Actifs financiers courants et non courants » (y compris la trésorerie) est proche de la valeur de marché. La juste valeur des actifs financiers non cotés disponibles à la vente est estimée à leur valeur comptable, compte tenu de l'évolution des affaires des entreprises concernées et des accords d'actionnaires existants. Leur montant est très peu significatif.

La juste valeur des « Clients et autres débiteurs » correspond à leur valeur nominale (déduction faite des éventuelles réductions de valeur) et reflète les prix de vente des biens et autres actifs cédés dans les compromis et actes notariés.

Analyse de sensibilité

Compte tenu de la nature des actifs financiers et de leurs échéances courtes, il n'y a pas lieu de procéder à une analyse de sensibilité, l'impact des variations de taux étant négligeable.

NOTE 17 - AUTRES ACTIFS COURANTS ET NON COURANTS

	2015		2014
en milliers d'EUR	Courant	Non courant	Courant	Non courant
Autres actifs
Actifs d'impôt exigible	4.563		3.792
Paiements d'avance, courants	165		164
Autres actifs	3.726		2.021
Total autres actifs	8.454		5.977
Juste valeur	8.454		5.977

Les autres actifs courants et non courants sont principalement composés des actifs d'impôt exigible (4,56 millions d'euros), des paiements d'avance (165 mille euros) et des comptes de régularisation d'actif (intérêts, assurances et commissions à reporter et intérêts acquis pour 3,73 millions d'euros).

NOTE 18 - IMPOTS DIFFERES ACTIFS ET PASSIFS

	2015		2014
en milliers d'EUR	Actifs d'impôts différés nets	Passifs d'impôts différés nets	Actifs d'impôts différés nets	Passifs d'impôts différés nets
Immobilisations corporelles
Stock immeubles destinés à la vente		10.573		9.254
Provisions
Pertes fiscales	1.498		5.459
Autres
Total des impôts différés liés à des différences temporelles	1.498	10.573	5.459	9.254

Conformément à IAS 12 et aux principes comptables mentionnés au point 2.13, ATENOR reconnaît au bilan la valeur des latences fiscales actives provenant de pertes fiscales reportées et de crédits d'impôts pour Atenor Group s.a., Brussels Europa s.a., Mons Properties s.a., HF Immobilier s.a, I.P.I. s.a., Rest Island s.a. et C.P.P.M. s.a.

Par ailleurs, des impôts différés actifs ou passifs sont enregistrés au bilan sur les différences temporelles entre les résultats statutaires

et consolidés.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'ils concernent la même entité légale.

Voir également la note 8 concernant les impôts différés pris en résultats.

Les actifs d'impôts différés non reconnus concernent des entités pour lesquelles il n'existe pas, ou pas encore, de perspective concrète de réalisation d'un profit imposable sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées.

en milliers d'EUR	2015	2014
Total des impôts différés non comptabilisés	6.685	3.190

Les impôts différés relatifs aux pertes fiscales reportées et aux crédits d'impôts d'ATENOR ont été reconnus à hauteur des profits taxables futurs estimés. Les impôts différés actifs non reconnus s'élèvent à 6,69 millions d'euros. Les actifs d'impôt différé relatifs aux pertes fiscales des filiales immobilières, en Belgique ou à l'étranger, ne sont reconnus que pour autant qu'il y ait une évidence suffisante qu'une base imposable se dégagera dans un avenir prévisible permettant de les utiliser.

Variations d'impôts différés comptabilisés dans les fonds propres		15	15
Charges et produits d'impôts différés enregistrés en résultats	-3.961	-1.412	-5.373
Sorties du périmètre		108	108
au 01.01.2015	5.459	-9.254	-3.795
au 31.12.2014	5.459	-9.254	-3.795
Variations d'impôts différés comptabilisés dans les fonds propres		166	166
Charges et produits d'impôts différés enregistrés en résultats	-4.822	750	-4.072
au 01.01.2014	10.281	-10.170	111
en milliers d'EUR	d'impôts différés nets	d'impôts différés nets	Total

en milliers d'EUR	Actifs d'impôts différés nets	Passifs d'impôts différés nets	Total
au 01.01.2014	10.281	-10.170	111
Charges et produits d'impôts différés enregistrés en résultats	-4.822	750	-4.072
Variations d'impôts différés comptabilisés dans les fonds propres		166	166
au 31.12.2014	5.459	-9.254	-3.795
au 01.01.2015	5.459	-9.254	-3.795
Sorties du périmètre		108	108
Charges et produits d'impôts différés enregistrés en résultats	-3.961	-1.412	-5.373
Variations d'impôts différés comptabilisés dans les fonds propres		15	15
au 31.12.2015	1.498	-10.573	-9.074

NOTE 19 - PROVISIONS

en milliers d'EUR	Provisions pour garantie	Autres provisions	Total
Provisions (courantes et non courantes)
Provisions, solde d'ouverture	2.430	449	2.879
Nouvelles provisions	360	286	646
Augmentation (diminution) des provisions existantes	889	26	915
Montants utilisés (-)	-769		-769
Montants non utilisés mais repris (-)	-55		-55
Augmentation (diminution) du montant actualisé résultant de l'écoulement du temps et de la variation du taux d'actualisation			0
Autre augmentation (diminution)			0
Provisions, solde de clôture	2.855	761	3.616
Provisions non courantes, solde de clôture	1.803	475	2.278
Provisions courantes, solde de clôture	1.052	286	1.338

Les risques liés à des garanties données ou aux litiges en cours font l'objet de provisions lorsque les conditions de reconnaissance de ces passifs sont rencontrées.

Les « Provisions non courantes » s'élèvent à 2,28 millions d'euros et correspondent, d'une part, aux provisions relatives aux garanties de revenus du projet UP-site (UP³ et parkings publics ; 1,8 million d'euros) et, d'autre part, à la provision de 0,48 million d'euros constituée dans le cadre du litige Pixel/AM suite au prononcé du jugement par le Tribunal en mars 2012. ATENOR a introduit un appel le 24 mai 2012 ; les parties ont déposé divers jeux de conclusions, dont les dernières en date ont été déposées par ATENOR en décembre 2014.

• Les « Provisions courantes » s'établissent à 1,34 million d'euros et reprennent la garantie concernant les 3 actionnaires D-Facto (1,05 million d'euros) ainsi que les suppléments de coûts liés aux aménagements locatifs au Luxembourg (en marge du projet Air) et en Hongrie (Vaci Greens bloc C), pour respectivement 136 et 150 mille euros.
• Les passifs éventuels ainsi que les droits et engagements font l'objet d'une description dans les notes 23 et 25 aux états financiers.

NOTE 20 - PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS

2015	Courant		Non courant
en milliers d'EUR	1 an au plus	1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total	Juste	valeur Valorisation
Instruments dérivés	-	-		-		niveau 2
Dettes financières
Dettes de location-financement
Etablissements de crédit	126.729	33.809	16.019	176.557	176.557	niveau 3
Emprunts obligataires		84.944		84.944		88.180 niveaux 1 & 3
Découverts bancaires
Autres emprunts	45.480	49.370	6.150	100.999	100.999	niveau 3
Total des dettes financières selon l'échéance	172.209	168.122	22.169	362.500	365.736
Autres passifs financiers
Dettes commerciales	21.531			21.531	21.531	niveau 3
Autres dettes	14.248	1.479		15.726	15.726	niveau 3
Autres passifs financiers		270	36	306	306	niveau 3
Total des autres passifs financiers selon l'échéance	35.779	1.749	36	37.564	37.564

2014	Courant		Non courant
en milliers d'EUR	1 an au plus	1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total	Juste	valeur Valorisation
Instruments dérivés	22	-		22	22	niveau 2
Dettes financières
Dettes de location-financement
Etablissements de crédit	16.989	4.000		20.989	20.989	niveau 3
Emprunts obligataires	75.000	84.958		159.958	164.442	niveau 1
Découverts bancaires
Autres emprunts	38.840	30.328	16.685	85.853	85.853	niveau 3
Total des dettes financières selon l'échéance	130.829	119.286	16.685	266.800	271.284
Autres passifs financiers
Dettes commerciales	16.183			16.183	16.183	niveau 3
Autres dettes	26.313	3.650		29.963	29.963	niveau 3
Autres passifs financiers		256	36	292	292	niveau 3
Total des autres passifs financiers selon l'échéance	42.496	3.906	36	46.438	46.438

Politique d'endettement et risques financiers

Les risques financiers (crédit, liquidité et taux) s'expliquent au travers de la politique d'endettement du Groupe qui ne s'est pas modifiée en 2015.

L'endettement du Groupe se décompose en un financement direct auprès de la société mère et en un financement, le cas échéant, au niveau de ses filiales.

Le Groupe se finance auprès de divers partenaires bancaires de premier plan au niveau international. Il entretient avec ceux-ci une relation forte et de longue date permettant de faire face aux besoins de financement du Groupe.

Le Groupe a diversifié ses sources de financement en contractant depuis 1999 un programme de billets de trésorerie à court, moyen et long terme (CP/MTN) et a chargé la banque Belfius de le commercialiser auprès d'investisseurs institutionnels privés et publics. Le Groupe poursuit depuis cette époque une politique de communication active afin d'informer le plus largement possible les acteurs des marchés financiers et pallier tout assèchement du marché monétaire ou toute crise indépendante de la situation et des activités d'ATENOR.

ATENOR et ses filiales contractent les financements nécessaires afin de mener à bien les constructions des projets immobiliers. Ces financements visent à couvrir toute la période de construction en permettant de prévoir la commercialisation dans un délai raisonnable, généralement un an, après la fin des travaux. Dans le cadre de ces financements, les actifs en construction et les actions des filiales d'ATENOR sont généralement mis en gage au bénéfice des établissements de crédit prêteurs. Lorsque les perspectives de commercialisation semblent favorables et offrent une marge de manœuvre suffisante en matière de valorisation du projet, ATENOR peut décider de financer directement ses projets ou les filiales développant des projets.

Risque de taux d'intérêt

Le financement du Groupe et les financements des projets au travers des filiales du Groupe sont assurés sur base de taux à court terme, euribor de 1 à 12 mois. Lorsque les tirages s'effectuent pour des durées plus longues (de 2 à 5 ans), le Groupe contracte les avances à taux fixe ou à taux flottant accompagnés d'un swap transformant le taux flottant en taux fixe (IRS). Dans le cadre du financement des projets, les banques autorisent des tirages de 1 à 12 mois durant la durée du financement lié à la durée de la

Instruments dérivés (passifs)

construction. Dans ce cadre et tenant compte des budgets préparés pour chaque projet, l'impact d'une hausse des taux à court terme est limité. De plus, la part représentée par les charges financières dans le budget d'un projet représente entre 3 et 6 % du total. En conséquence, la sensibilité à une forte variation des taux à court terme reste relativement faible et limitée. perte sur l'instrument de couverture qui est considéré constituer une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres sous la rubrique « autres éléments du résultat global ». Pour ce qui concerne les « Fair value hedge », les changements de la juste valeur des dérivés désignés et qualifiés de couvertures de juste valeur sont comptabilisés dans le compte de résultats, de même que les changements de la juste valeur de l'actif ou du passif couvert imputables au risque couvert.

ATENOR utilise des instruments financiers dérivés exclusivement à des fins de couverture. Ces instruments financiers sont évalués à leur juste valeur avec variations de valeur imputées au compte de résultats, sauf pour les instruments financiers qualifiés de « Cash flow hedge » pour lesquels la partie du profit ou de la Aucun nouveau contrat n'a été mis en œuvre pour une couverture de taux ou de change en 2015. Le dernier contrat IRS est arrivé à son terme au mois de juillet 2015.

DETTES FINANCIÈRES	Courant	Non courant
	1 an	Plus
en milliers d'EUR	au plus	d'1 an	Total
Mouvements sur les dettes financières
Au 31.12.2014	130.829	135.971	266.800
Mouvements de l'exercice
- Nouveaux emprunts	116.644	50.289	166.933
- Remboursements d'emprunt	-84.000		-84.000
- Entrées dans le périmètre		13.000	13.000
- Transfert court terme / long terme	8.750	-8.750
- Couverture de juste valeur	22		22
- Autres	-36	-219	-255
Au 31.12.2015	172.209	190.291	362.500

Dettes financières

Au 31 décembre 2015, l'endettement du groupe s'élève à 362,5 millions d'euros contre 266,8 millions d'euros à fin 2014. Cette augmentation de 95,7 millions d'euros s'explique par les nouveaux emprunts contractés en 2015 (+166,93 millions d'euros dont 142,81 millions auprès d'établissements bancaires belges ou étrangers et 24,12 millions de MTN), 13 millions d'emprunt liés à l'entrée dans le périmètre de la société Hexaten compensés par les remboursements de l'exercice à hauteur de 84 millions d'euros à savoir l'emprunt obligataire de 75 millions d'euros et 9 millions de MTN.

Les « Dettes financières courantes » s'établissent à 172,21 millions d'euros au 31 décembre 2015 contre 130,83 millions d'euros fin 2014. Elles reprennent les financements bancaires contractés par ATENOR (113,21 millions d'euros), l'encours CP et MTN échéant dans l'année (45,52 millions d'euros), le crédit Belfius à Brussels Europa (12,40 millions d'euros) ainsi que les échéances 2016 du crédit Garanti Bank octroyé à NGY (1,16 million d'euros).

Les « Dettes financières non courantes » totalisent 190,29 millions d'euros au 31 décembre 2015. Elles comprennent deux emprunts obligataires (respectivement de 60 et 25 millions d'euros), le crédit d'AG Participations (4 millions d'euros), les échéances à long terme des crédits Garanti Bank (28,75 millions d'euros) et CPH (4,28 millions d'euros), le crédit d'Hexaten (13 millions d'euros) ainsi que les MTN à hauteur de 55,65 millions d'euros. à court terme. Les perspectives commerciales de nos projets et les flux de trésorerie y attachés n'entraînent pas de risque de taux majeur.

Les passifs financiers classifiés en « Autres emprunts » (101 millions d'euros) concernent les « Commercial Papers » et « Medium Term Notes » contractés par ATENOR s.a. dans le cadre de son programme CP/MTN commercialisé par Belfius Banque. La valeur comptable des dettes financières correspond à leur valeur nominale, corrigée des frais et commissions pour la mise en place de ces crédits et de l'ajustement lié à la valorisation des instruments financiers dérivés.

Analyse de sensibilité à la variation des taux d'intérêt

Dans l'environnement du marché monétaire actuel, ATENOR considère que l'endettement à court terme (CP et financement bancaire) permet d'éviter une volatilité des intérêts liés aux taux

Dès lors, compte tenu de la structure de l'endettement du groupe et des taux fixés de l'endettement à long terme, l'analyse de sensibilité devient superflue. Comme les années précédentes, une telle analyse ne révèlerait qu'un impact peu significatif.Sous réserve d'événements inconnus à la date de publication de ce rapport, ATENOR n'a pas l'intention de rembourser anticipativement les emprunts obligataires émis.

DETTES FINANCIÈRES		Valeur nominale en EUR
Emprunt obligataire à 6 %	Remboursé le 19.01.2015
Emprunt obligataire à 5,375 %	26.10.2012 au 26.10.2017	60.000.000
Placement privé d'Emprunt obligataire à 3,5 %	03.12.2014 au 03.12.2019	25.000.000
Total emprunts obligataires		85.000.000
Via établissements de crédit
Atenor Group Participations		4.000.000
Atenor		117.500.000
Projets	The One (via Brussels Europa)	12.403.000
	Le Nysdam (via Hexaten)	13.000.000
	HBC (via NGY)	29.906.667
Total dettes financières via établissements de crédit		176.809.667
Autres emprunts	Echéances
CP	2016	36.769.000
MTN	2016	8.750.000
	2017	250.000
	2018	18.800.000
	2019	11.950.000
	2020	18.500.000
	2021	5.150.000
	2022	500.000
	2026	500.000
Total autres emprunts		101.169.000
TOTAL DETTES FINANCIÈRES		362.978.667

Autres passifs financiers

Les « autres passifs financiers non courants » de 1,48 millions d'euros reprennent les premiers acomptes reçus de CBC dans le cadre du projet Lot II à Namur (1,37 million d'euros) ainsi l'acompte reçu pour la vente de la crèche de La Sucrerie à Ath (112 mille euros).

Les « Dettes commerciales et autres dettes courantes » ont une échéance en 2016. Elles sont valorisées à leur valeur nominale, qui est une bonne approximation de leur juste valeur.

Veuillez également vous référer à la note 2 concernant la gestion des risques.

Caractéristiques principales des émissions obligataires

N° 1 – 2012 - 2017

Les « autres passifs financiers courants » s'établissent à 35,78 millions d'euros au 31 décembre 2015, contre 42,50 millions d'euros en 2014. La variation de ce poste s'explique principalement par le règlement en janvier 2015 du solde restant dû par ATENOR s.a. à Swift suite à l'acquisition du terrain à La Hulpe ainsi que par l'augmentation des dettes fournisseurs (+ 5,35 millions d'euros) qui reflète les états d'avancement des chantiers. (directement et indirectement) Les instruments dérivés sont, le cas échéant, valorisés par un organisme financier sur base de paramètres de marché. Niveau 3 : Données non observables de marché Les dettes financières sont valorisées au coût amorti sur base du taux d'intérêt effectif, justifié par des conventions et des montants empruntés.

• Marchés financiers : Belgique et Grand-Duché de Luxembourg

• Montant : € 60.000.000

• Intérêt de 5,375 % brut annuel

• Rendement actuariel brut : 4,943 %

• Date d'émission : 26.10.2012

• Date d'échéance : 26.10.2017

• Prix d'émission : 101,875 %

• Obligation d'une valeur nominale de € 1.000,-

• Cotation sur le marché d'Euronext Brussels Code ISIN : BE0002188549

• Joint lead Managers et Joint Bookrunners : Banques Belfius et Degroof

Le poste « autres dettes » reprend également la garantie Belfius de 5 millions d'euros liée au dossier Président ainsi que deux retenues au titre de garantie sur le solde des factures de l'entrepreneur général (0,91 million d'euros). Les « Dettes commercialeset les autres dettes » sont mesurées à leur valeur comptable initiale (valeur nominale) justifiée par des conventions, des facturations et des montants payés.

Niveaux hiérarchiques des valorisations :

Pour chaque catégorie d'instrument financier, ATENOR fournit les méthodes appliquées pour déterminer la juste valeur.

Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs Néant

Niveau 2 : Données autres que les prix cotés, observables

Les passifs financiers sont également résumés comme suit :

Total	400.064 400.064	313.238 313.260
Passifs financiers évalués au coût amorti
- éléments désignés comme étant détenus à des fins de transaction
- éléments désignés comme tels lors de leur comptabilisation initiale (*)		22
Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats
en milliers d'EUR	2015	2014

(*) En 2014, l'ajustement « Fair Value » des instruments dérivés passifs s'élève à -0,02 million d'euros.

N° 2 – 2014 - 2019

• Placement privé d'un emprunt obligataire

• Montant : € 25.000.000

• Intérêt de 3,50 % brut annuel

• Rendement actuariel brut : 3,225 %

• Date d'émission : 03.12.2014

• Date d'échéance : 03.12.2019

• Prix d'émission : 101,25%

• Montant nominal de souscription minimum par obligation : € 100.000 + € 10.000

• Obligation d'une valeur nominale de € 10.000,-

• Obligation non cotée Code ISIN : BE6274319688

• Sole Manager : Banque Belfius

2015	2014
59	42
23	31
$-18$	$-29$
64	44
$-59$	185
$-59$	185
5	229

2015	2014
1.126	860
59	42
23	31
13	12
$-59$	185
$-3$	$-4$
1.159	1.126

NOTE 21 - AUTRES PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS

2015	Courant		Non courant
en milliers d'EUR	1 an au plus	1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total	Juste	valeur Valorisation
Autres passifs
Avances reçues
Dettes sociales dont dettes envers le personnel	311			311	311	niveau 3
Impôts et taxes	5.479			5.479	5.479	niveau 3
Charges à imputer et produits à reporter	5.193			5.193	5.193	niveau 3
Total des autres dettes selon l'échéance	10.984			10.984	10.984

2014	Courant		Non courant
en milliers d'EUR	1 an au plus	1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total	Juste	valeur Valorisation
Autres passifs
Avances reçues						niveau 3
Dettes sociales dont dettes envers le personnel	248			248	248	niveau 3
Impôts et taxes	3.014			3.014	3.014	niveau 3
Charges à imputer et produits à reporter	7.400			7.400	7.400	niveau 3
Total des autres dettes selon l'échéance	10.663			10.663	10.663

Les « autres passifs courants et non courants » sont valorisés à leur valeur nominale, qui est une bonne approximation de leur juste valeur.

Les « autres passifs courants » se composent des comptes de régularisation (5,19 millions d'euros) qui enregistrent notamment les intérêts à imputer liés aux emprunts obligataires et autres

financements à long terme d'ATENOR s.a. (2,32 millions d'euros) ainsi que les loyers et charges locatives à reporter d'Atenor Group Luxembourg, Hexaten, CVT, DCT et NGY (2,78 millions d'euros). Par ailleurs, ce poste reprend également les impôts et taxes dus, à savoir les dettes de TVA (817 mille euros) et les impôts sur le résultat à payer (4,66 millions d'euros).

NOTE 22 - AVANTAGES DU PERSONNEL

en milliers d'EUR	2015	2014
Evolution des avantages du personnel
Au terme de l'exercice précédent	238	80
Constitution de nouvelles provisions
Augmentation (diminution) des provisions existantes	-7	158
Transferts de provisions non courantes vers provisions courantes
Provisions utilisées ou non utilisées et reprises	-59
Au terme de l'exercice	172	238
dont obligation de pension non courante	172	238
dont obligation de pension courante

En 2015, les avantages du personnel couvrent les obligations d'assurance de Groupe (IAS 19R).

Jusqu'en 2014, les plans d'avantages postérieurs à l'emploi étaient du type « à prestations définies ». A partir de 2015, les nouveaux bénéficiaires (au nombre de 2 en 2015) rentrent dans un plan du type « à contributions définies » avec garantie légale de rendement. Ces deux types de plan procurent au personnel des avantages identiques lors de la retraite ainsi qu'en cas de décès.

Pour les plans « à prestations définies », le montant comptabilisé au bilan reflète la valeur actualisée des engagements diminuée de la juste valeur des actifs du plan.

Pour le plan « à contributions définies », le passif de pension correspond au montant à payer à la date d'évaluation pour financer la garantie de rendement si tous les affiliés quittaient le plan à cette date ou si le plan était abrogé à cette date.

Etant donné la part non significative du plan « à cotisations définies » dans l'ensemble des plans, les chiffres clés ci-après sont globalisés pour tous les plans.

en milliers d'EUR	2015	2014
Etat de la situation financière
Valeur actuelle des obligations	1.159	1.126
Juste valeur des actifs du régime	-987	-888
Obligations résultant des plans	172	238
Actifs résultant des plans

en milliers d'EUR	2015	2014
Etat du résultat global
Coût des services rendus	59	42
Coût financier sur les obligations au titre des plans	23	31
Rendement attendu des actifs du plan	-18	-29
Charge nette comptabilisée dans le compte de résultat	64	44
Gains/pertes actuariels sur les obligations au titre des plans	-59	185
Gains/pertes sur les actifs du plan
Autres éléments du résultat global	-59	185
Coût des plans	5	229
en milliers d'EUR	2015	2014

Valeur actuelle des obligations à l'ouverture	1.126	860
Coût des services rendus	59	42
Coût financier	23	31
Cotisations des participants	13	12
Gains/pertes actuariels	-59	185
Avantages versés	-3	-4
Valeur actuelle des obligations à la clôture	1.159	1.126

en milliers d'EUR	2015	2014
Juste valeur des actifs du plan à l'ouverture	888	785
Rendement attendu	18	29
Cotisations de l'employeur	71	66
Cotisations des participants	13	12
Gains/pertes actuariels
Avantages versés	-3	-4
Juste valeur des actifs du plan à la clôture	987	888

Juste valeur des actifs du plan à l'ouverture	888	785
Rendement attendu	18	29
Cotisations de l'employeur	71	66
Cotisations des participants	13	12
Gains/pertes actuariels
Avantages versés	-3	-4
Juste valeur des actifs du plan à la clôture	987	888

	2015	2014
Hypothèses retenues
Taux d'actualisation au 31 décembre	2,40%	2,00%
Inflation	2,00%	2,00%
Augmentation salariale (en plus de l'inflation)	0%	0%
Mortalité	MR/FR	MR/FR

PLANS D'OPTIONS SUR ACTIONS ATENOR

Le nombre d'options des SOP 2007 à 2012 faisait partie d'un plan d'options portant sur un total de 300000 actions existantes dont le solde s'établit à 87.950 au 31 décembre 2015.

SOP 2007

Pour rappel, conformément à la décision du Comité de Rémunération du 13 décembre 2006, ratifiée par le Conseil d'Administration du 31 mai 2007, ATENOR a émis, en date du 3 août 2007, un total de 50000 options sur actions propres à divers membres du Management et du Personnel. Le prix d'exercice a été fixé à 42,35 euros, soit le cours moyen de clôture des 30 derniers jours de cotation précédant la date à laquelle les options ont été offertes. Ces options étaient exerçables durant les périodes du 28 mars au 22 avril 2011, du 1er au 31 octobre 2011 et du 26 mars au 20 avril 2012.

Conformément à la législation en vigueur, le Conseil d'Administration du 29 mai 2009 a décidé, d'accorder une prolongation de 5 ans aux bénéficiaires des SOP 2007 portant les échéances finales au 22 avril 2017, sans prolongation de la durée d'acquisition des droits (Voir note 10 – Capital).

Basée sur la valeur des options à la date d'attribution (le 3 août 2007), la charge a été étalée sur 5 ans, prorata temporis. Cette charge s'élevait à 31 mille euros en 2007, à 76 mille euros en 2008, à 70 mille euros en 2009, à 73 mille euros en 2010 et à 18 mille euros en 2011. La valorisation de ces options a été basée sur les paramètres suivants (sources Banque Degroof et ATENOR) :

Accroissement du dividende : 10 %

Volatilité : 24 %

Cotation de référence : 41,30 euros

Taux d'intérêt sans risque : 4,44 %.

Au cours de l'exercice, 13.100 options ont été exercées et ont fait l'objet d'un règlement en trésorerie. A la date de l'exercice, le prix moyen pondéré était de 46,35 euros. Compte tenu de la provision excédentaire comptabilisée dans les comptes consolidés, cette opération se solde par un résultat positif de 36 mille euros.

SOP 2008

Conformément à la décision du Comité de Rémunération du 18 décembre 2007, ratifiée par le Conseil d'Administration du 3 mars 2008, ATENOR a émis, en date du 5 mai 2008, un total de 51700 options sur actions propres à divers membres du Management et du Personnel. Le prix d'exercice a été fixé à 39,17 euros, soit le cours moyen des 30 derniers jours de cotation précédant la date à laquelle les options ont été offertes. Ces options étaient exerçables durant les périodes du 26 mars au 20 avril 2012 et du 1er au 31 octobre 2012.

Conformément à la législation en vigueur, le Conseil d'Administration du 29 mai 2009 a décidé d'accorder une prolongation de 5 ans aux bénéficiaires des SOP 2008 portant les échéances finales au 31 octobre 2017 sans prolongation de la durée d'acquisition des droits (Voir note 10 – Capital).

Basée sur la valeur des options à la date d'attribution (le 5 mai 2008), la charge a été étalée sur 5 ans, prorata temporis. Cette charge s'élevait à 139 mille euros en 2008, à 207 mille euros annuellement de 2009 à 2011 et à 55 mille euros en 2012. La valorisation de ces options a été basée sur les paramètres suivants (sources Banque Degroof et ATENOR) :

Accroissement du dividende : 8 %

Volatilité : 30 %

Cotation de référence : 50 euros

Taux d'intérêt sans risque : 4,40 %.

21.900 options ont été exercées en 2015. A la date d'exercice, le prix moyen pondéré s'élevait à 47,03 euros. Compte tenu de la provision excédentaire actée dans les comptes consolidés (15,95 euros par option), l'exercice de ces options a généré un résultat positif de 465 mille euros.

SOP 2011

ATENOR a émis en date du 1er février 2011 une seconde tranche de 53.200 options sur actions propres destinées aux membres du Management et du Personnel. Ces options étaient exerçables durant les périodes du 10 mars au 10 avril 2015 et du 2 au 30 septembre 2015 au prix unitaire de 33,40 euros soit le cours moyen des 30 derniers jours de cotation précédant la date à laquelle les options ont été offertes.

Basée sur la valeur des options à la date d'attribution (le 1er février 2011), la charge a été étalée sur 5 ans, prorata temporis. Cette charge s'élevait à 21 mille euros en 2011, à 23 mille euros annuellement de 2012 à 2014 et à 6 mille euros en 2015.

La valorisation de ces options a été basée sur les paramètres suivants (sources Banque Degroof et ATENOR) :

Accroissement du dividende : 5 %

Volatilité : 20 %

Cotation de référence : 32,9 euros

Taux d'intérêt sans risque : 2,64 %.

47.800 options ont été exercées au cours de l'exercice. Le prix moyen pondéré à la date d'exercice était de 46,50 euros par action. Tenant compte de la charge provisionnée dans les comptes consolidés, l'exercice de ces options a engendré une charge de 536.000 euros. Les 1.500 options restantes ont expiré en 2015. SOP 2012

ATENOR a émis en date du 13 janvier 2012 une troisième tranche de 50.000 options sur actions propres destinées aux membres du Management et du Personnel. Ces options seront exerçables durant les périodes du 10 mars au 8 avril 2016 et du 2 au 30 septembre 2016 au prix unitaire de 23,46 euros correspondant à la moyenne des cotations boursières des 30 jours précédant l'émission.

Basée sur la valeur des options à la date d'attribution (le 13 janvier 2012), la charge a été étalée sur 5 ans, prorata temporis. Cette charge s'élevait à 22 mille euros en 2012, à 23 mille euros annuellement de 2013 à 2015. Elle s'élèvera à 5 mille euros en 2016.

La valorisation de ces options a été basée sur les paramètres suivants (sources Banque Degroof et ATENOR) :

Accroissement du dividende : stable

• Volatilité : 25 %

• Cotation de référence : 25,05 euros

• Taux d'intérêt sans risque : 1,58 %.

Nous détaillons de manière exhaustive les « stock options »ATENOR effectivement attribués.

ATTRIBUTION EN	2012	2008	2007
Prix d'exercice	€ 23,46	€ 39,17	€ 42,35
Nombre au 31.12.2014	46.500	31.850	45.100
Nombre au 31.12.2015	46.000	9.950	32.000
Périodes d'exercice	10.03 au 08.04.2016	26.03 au 20.04.2016	28.03 au 22.04.2016
	02 au 30.09.2016	01 au 31.10.2016	01 au 31.10.2016
		26.03 au 20.04.2017	28.03 au 22.04.2017
		01 au 31.10.2017
Dates d'échéance	30.09.2016	31.10.2017	22.04.2017

PLANS D'OPTIONS SUR ACTIONS ATENOR GROUP INVESTMENTS

SOP 2013

Le Comité de Nomination et de Rémunération a approuvé le 5 juillet 2013 la mise en place au profit de l'ensemble des membres du personnel et collaborateurs du Groupe d'un plan d'options sur actions de la s.a. ATENOR GROUP INVESTMENTS (AGI). Cette société, filiale à 100% d'ATENOR, a acquis auprès d'ATENOR 150.000 actions propres au prix moyen de 31,90 euros (moyenne pondérée des 3 mois précédant l'acquisition) constituant ses seuls actifs. Les options émises sur cette filiale bénéficient au Management, au personnel et aux prestataires de services d'ATENOR.

Ces options ont été largement réparties parmi les membres du personnel et les collaborateurs sur base de 6 niveaux hiérarchiques ; voyant attribuer un nombre identique d'options.

les deux premiers niveaux (membres du Comité Exécutif et Directeurs, soit 11 personnes dont l'Administrateur Délégué) se Une première tranche de 37.500 options sur actions de AGI a été émise le 5 août 2013, dont 30.060 ont été acceptées. Pour rappel, les charges liées aux plans d'options sur actions 2013, 2014 et 2015 étaient basées sur la valeur des options à la date d'attribution. En 2015, compte tenu du dénouement « cash settlement » de l'exercice de ces 3 plans, nous avons comptabilisé une provision complémentaire de 720 mille euros. Le montant total de la charge ainsi enregistrée s'élève dès lors à 839 mille euros.

des 20 derniers cours de clôture. Ces options seront exerçables au cours des périodes du 13 au 31 mars 2017, du 12 au 31 mars 2018 et du 11 au 31 mars 2019 après chaque publication des résultats annuels.

SOP 2015

Le prix d'exercice des options a été fixé, sur avis conforme du commissaire d'AGI, à 6 euros par option, correspondant au prix de souscription des actions AGI émises lors de la constitution de la société le 26 juillet 2013. Ces options pourront être exercées du 14 mars au 1er avril 2016, du 13 au 31 mars 2017 et du 12 au 30 mars 2018, après chaque publication des résultats annuels. Cette valorisation est basée sur un cours moyen de 45,95 euros correspondant à la moyenne des cours de clôture du 15 décembre 2015 au 15 janvier 2016. SOP 2016

Une troisième tranche de 39.985 options sur actions de AGI a été émise le 23 février 2015. Leur prix d'exercice a été fixé, sur avis conforme du commissaire d'AGI, à 16,39 euros par option, correspondant à leur valeur d'inventaire par action AGI au 31 janvier 2015, après réévaluation du portefeuille d'actions ATENOR à 40,526 euros par action, correspondant à la moyenne des 20 derniers cours de clôture. Ces options seront exerçables au cours des périodes du 12 au 31 mars 2018, du 11 au 31 mars 2019 et du 9 au 31 mars 2020 après chaque publication des résultats annuels.

SOP 2014 Une deuxième tranche de 37.500 options sur actions de AGI a été émise le 3 février 2014. Leur prix d'exercice a été fixé, sur avis conforme du commissaire d'AGI, à 9,32 euros par option, correspondant à leur valeur d'inventaire par action AGI au 31 janvier 2014, après réévaluation du portefeuille d'actions ATENOR à 35,46 euros par action, correspondant à la moyenne Un nouveau plan de 40.000 options sur actions de AGI a été émis le 3 mars 2016. Leur prix d'exercice a été fixé, sur avis conforme du commissaire d'AGI, à 22,67 euros par option, correspondant à leur valeur d'inventaire par action AGI au 31 janvier 2016, après réévaluation du portefeuille d'actions ATENOR à 44,65 euros par action, correspondant à la moyenne des 20 derniers cours de clôture. Ces options seront exerçables au cours des périodes du 11 au 31 mars 2019, du 9 au 31 mars 2020 et du 8 au 31 mars 2021 après chaque publication des résultats annuels.

Nous détaillons de manière exhaustive les « stock options »ATENOR GROUP INVESTMENTS effectivement attribués.

ATTRIBUTION EN	2016	2015	2014	2013
Prix d'exercice	€ 22,67	€ 16,39	€ 9,32	€ 6,00
Nombre au 31.12.2014	-	39.985	35.700	28.560
Nombre au 31.12.2015	40.000	36.745	34.700	27.635
Périodes d'exercice	11 au 31.03.2019	12 au 31.03.2018		13 au 31.03.2017 14.03 au 01.04.2016
	9 au 31.03.2020	11 au 31.03.2019	12 au 31.03.2018	13 au 31.03.2017
	8 au 31 mars 2021	9 au 31.03.2020	11 au 31.03.2019	12 au 30.03.2018
Dates d'échéance	31.03.2021	31.03.2020	31.03.2019	30.03.2018

Au 31 décembre 2015, ATENOR détient 163.427 actions d'autocontrôle à travers sa filiale AGI – acquises au prix moyen de 40,47 euros pour une valorisation totale de 6,61 millions d'euros. Ces actions sont destinées à valoriser ces plans d'options.

NOTE 23 - PASSIFS EVENTUELS ET LITIGES

ATENOR a pour activités la réalisation de promotions immobilières, soit en direct, soit au travers de filiales.

ATENOR est confrontée aux risques et incertitudes inhérents à cette activité, et notamment à l'évolution de la conjoncture économique mondiale et des marchés dans lesquels les immeubles sont érigés, et à l'évolution des fondamentaux des marchés financiers tels que les taux d'intérêts et le volume de fonds destinés à l'investissement.

Le Conseil d'Administration est attentif à l'analyse et à la gestion des différents risques et incertitudes auxquels ATENOR et ses filiales sont soumises.

Le Conseil d'Administration expose en outre trois risques identifiés dans les procédures judiciaires auxquelles ATENOR est confrontée :

Dans le cadre du contentieux fiscal dit des « Sociétés de liquidités » qui concernerait plus de 700 sociétés en Belgique, des impositions importantes ont été enrôlées à charge de certaines anciennes filiales du Groupe. Ces sociétés avaient été cédées il y a plus de quinze ans à des investisseurs, introduits et recommandés auprès d'ATENOR par des intermédiaires et des institutions bancaires renommées.

Il est apparu que ces investisseurs auraient détourné les liquidités des sociétés acquises et manqué à leurs obligations fiscales, tout en ne procédant pas aux réinvestissements annoncés.

Ces contentieux fiscaux, qui ne concernent pas directement ATENOR ont, dans certains cas, donné lieu à des plaintes pénales ou des actions civiles, principalement à l'encontre des acheteurs et des banques intervenantes mais également à l'encontre d'ATENOR et de certains de ses dirigeants.

A l'heure actuelle, ATENOR et certains de ses dirigeants sont mis en cause dans trois procédures en cours. Chacune de ces procédures est en cours depuis de nombreuses années et met en cause un grand nombre de personnes physiques et morales, dont ATENOR et certains de ses anciens ou actuels dirigeants. Une seule de ces procédures a abouti à ce jour à un jugement, en l'occurrence un acquittement total d'ATENOR et ses dirigeants.

Le dossier dit « Migeotte / Société Générale (France) », concerne un grand nombre de sociétés acquises et immédiatement revendues par la succursale belge de la Société Générale (France).

Après un non-lieu prononcé en février 2012 par la Chambre du Conseil de Turnhout, la Chambre des mises en accusation d'Antwerpen a pris en mars 2013 une décision de renvoi. Le pourvoi en Cassation introduit par un tiers a été rejeté. Le dossier a été plaidé devant le Tribunal Correctionnel de Turnhout les 3 et 4 décembre 2014. Au terme d'une analyse approfondie des éléments du dossier, le Tribunal s'est prononcé le 14 janvier 2015. Il a reconnu la bonne foi d'ATENOR et de ses dirigeants ainsi que l'absence de toute infraction dans leur chef et a prononcé leur acquittement.

Le Parquet a toutefois fait appel de ce jugement, en telle sorte que ce dossier est à présent soumis à la Cour d'Appel d'Antwerpen, devant laquelle il sera plaidé en avril-mai 2016.

Les deux autres dossiers similaires (« Erasmonde – American Energy » et « D-Facto-Cabepo »), en cours depuis de nombreuses années, devraient être plaidés devant le tribunal correctionnel de Bruxelles, respectivement en mars et septembre 2016.

Par ailleurs, la banque ING, dont la responsabilité dans un dossier similaire et datant de 1998 a été mise en cause par l'Administration fiscale, prétend faire intervenir ATENOR à cette procédure, purement civile.

D'une manière générale, ATENOR, qui a pleinement et loyalement collaboré aux enquêtes menées par les autorités judiciaires et fiscales confirme qu'elle n'a commis aucune fraude ni au regard du droit fiscal ni du droit des sociétés et est confiante de faire reconnaître sa bonne foi et ce, dans tous les dossiers.

Dans le cadre de la construction de l'immeuble PIXEL à Luxembourg, l'association momentanée des entrepreneurs Soludec et CIT Blaton a assigné ATENOR en remboursement des pénalités de retard dont ATENOR avait obtenu le paiement par l'appel aux garanties bancaires (0,54 million d'euros) et en paiement de diverses autres indemnités.

En date du 9 mars 2012, le Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg a partiellement fait droit à cette demande, à concurrence de 0,37 million d'euros. Le 24 mai 2012, ATENOR, a fait appel de ce jugement et a provisionné dans les comptes 2012 le montant de 0,37 million d'euros. La procédure est toujours pendante en appel.

Un litige oppose Atenor Luxembourg à l'association momentanée des entrepreneurs Soludec, CIT Blaton et Van Laere, auxquels était confiée la construction de l'immeuble PRESIDENT à Luxembourg. ATENOR réclame notamment en justice l'application des pénalités contractuelles de retard, tandis que les entrepreneurs réclament diverses indemnisations. Ces deux procédures sont toujours en cours devant le tribunal d'arrondissement de Luxembourg. L'expert judiciaire nommé en juillet 2010 a déposé son rapport en mars 2013. Atenor Luxembourg a fait appel aux garanties bancaires constituées à son profit. Elle en a obtenu, par jugement, le paiement à hauteur de 5 millions d'euros en février 2011. Ce jugement a été confirmé en décembre 2012 par la Cour d'Appel de Luxembourg. Ce montant n'a pas été enregistré dans les résultats consolidés.

ATENOR est d'avis que les revendications auxquelles le Groupe fait face ne sont pas fondées et, en conséquence, aucune provision autre que celle constituée dans le cadre du litige PIXEL, n'a été constituée pour faire face à ces litiges.

NOTE 24 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE

En date du 3 mars 2016, ATENOR a émis une nouvelle tranche du plan d'options sur actions (SOP 2016) de la filiale dénommée ATENOR GROUP INVESTMENTS (se référer à la Note 22). Les options émises sur cette filiale bénéficient au Management, au Ce SOP sera exerçable durant les trois périodes suivantes : du 11 au 31 mars 2019, du 9 au 31 mars 2020 et du 8 au 31 mars 2021. Aucun autre événement important depuis le 31 décembre 2015 n'est à signaler.

personnel et aux prestataires de services d'ATENOR.

NOTE 25 - DROITS ET ENGAGEMENTS

EN MILLIERS D'EUR	2015	2014
Garanties constituées ou irrévocablement promises par des tiers
Garanties bancaires pour cautionnements (1)	37.035	22.838
Autres cautions reçues (2)	4.738	100
Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par les entreprises sur leurs actifs propres
Hypothèques (3) :
- valeur comptable des immeubles grevés	26.925	45.107
- montant de l'inscription	49.350	35.078
- avec mandat hypothécaire	115.764	124.422
Créances gagées (4)	24.807	24.718
Dépôts gagés (5)	3.061	1.304
Titres gagés	p.m.	p.m.
Autres engagements d'acquisition ou de cession
Engagements d'acquisitions d'immeubles (6)	16.626	9.901
Engagements de cessions d'immeubles	-	390
Option d'achat concédée sur immeuble	p.m.	p.m.
Engagements et garanties constitués envers les tiers
Garanties bancaires diverses/autres cautions solidaires (7)	75.204	70.045
Garanties locatives	459	573

(1) Ce poste comprend les garanties bancaires reçues des entrepreneurs dans le cadre notamment des projets The One (6,33 millions d'euros), UP-site (5 millions d'euros), Trebel (4,27 millions d'euros), Port du Bon Dieu (2,52 millions d'euros), Vaci Greens (9,11 million d'euros), AIR (2,35 millions d'euros) et HBC (1,83 millions d'euros). (2) Les autres cautions reçues reflètent principalement les garanties de paiement de loyers (4,64 millions d'euros) reçues dans le cadre des contrats de locations des immeubles Vaci Greens A et C.

(3) Hypothèques

• en faveur de la banque KBC dans le cadre de la convention de crédit relative au projet Trebel ;

• en faveur de la banque Belfius dans le cadre du crédit contracté par Brussels Europa (Échéance : 20 octobre 2018)

• en faveur de la banque BNPPF dans le cadre du crédit contracté par

• Hexaten (échéance 29 octobre 2020) et > en faveur de la banque ING dans le cadre de la convention de crédit loi Breyne du projet Au Fil des Grands Prés (zone 2).

(4) Créance gagée de 24,81 millions d'euros sur l'INASTI en faveur de la Banque Belfius.

(5) Dépôts gagés : dont en faveur d'ING (1,52 million d'euros) dans le cadre du projet Au Fil des Grands Prés (zone 2) et Belfius (1,37 million d'euros) dans le cadre du Projet La Sucrerie

(6) Concerne les engagements d'acquisition liés aux projets Au Fil des Grands Prés à Mons (6,40 millions d'euros), Victor (maximum 3,5 millions d'euros) et Dacia One, nouveau projet à Bucarest (6,73 millions d'euros). (7) Ce poste reprend notamment :

les garanties d'achèvement relatives aux projets résidentiels les Brasseries de Neudorf (20,81 millions d'euros), La Sucrerie (7 millions d'euros), Au Fil des Grands Prés (4,61 millions d'euros) et Port du Bon Dieu (3,24 millions d'euros) ;

la garantie bancaire de 15 millions d'euros émise par KBC en faveur du Parlement Européen (projet Trebel) ;

la caution solidaire et indivisible d'ATENOR à concurrence de 12,4 millions d'euros pour compte de Brussels Europa en faveur de la banque Belfius (Échéance20.10.2018).

WWW.ATENOR.BE

NOTE 26 - PARTICIPATIONS

		Fraction du capital détenu
DÉNOMINATION	Siège social	directement ou indirectement en %
Filiales comprises dans la consolidation par intégration globale
ALCO BUILDING	B-1310 La Hulpe	100,00
ATENOR GROUP CENTRAL EUROPE	B-1310 La Hulpe	100,00
ATENOR HUNGARY	H-1138 Budapest	100,00
ATENOR GROUP INVESTMENTS	B-1310 La Hulpe	100,00
ATENOR LUXEMBOURG	L-8399 Windhof	100,00
ATENOR GROUP PARTICIPATIONS	B-1310 La Hulpe	100,00
ATENOR ROMANIA	RO-020335 Bucarest	100,00
ATENOR TOOLS COMPANY	B-1310 La Hulpe	100,00
BUILD UP	B-1310 La Hulpe	100,00
BRUSSELS EUROPA*	B-1310 La Hulpe	100,00
C.P.P.M.	B-1310 La Hulpe	100,00
CITY TOWER	H-1138 Budapest	100,00
CITY VIEW TOWER	H-1138 Budapest	100,00
DREWS CITY TOWER	H-1138 Budapest	100,00
HEXATEN	B-1310 La Hulpe	100,00
HF IMMOBILIER	L-8399 Windhof	100,00
IMMOBILIERE DE LA PETITE ILE (IPI)	B-1310 La Hulpe	100,00
MONS PROPERTIES	B-1310 La Hulpe	100,00
NAMUR WATERFRONT	B-1310 La Hulpe	100,00
NGY PROPERTIERS INVESTMENT	RO-020335 Bucarest	100,00
REST ISLAND	B-1310 La Hulpe	100,00
Entreprises associées mises en équivalence
IMMOANGE	B-1160 Bruxelles	50,00
VICTOR ESTATES	B-1160 Bruxelles	50,00
VICTOR PROPERTIES	B-1160 Bruxelles	50,00

* Scission / dissolution de BRUSSELS EUROPA s.a. au profit de THE ONE ESTATE s.a. et THE ONE OFFICE s.a.

PRINCIPALES MODIFICATIONS DE PÉRIMÈTRE DURANT L'EXERCICE 2015 :

En date du 31 mars 2015, ATENOR, Espace Midi et BPI ont vendu ensemble la société South City Hotel qu'ils détenaient respectivement à hauteur de 40, 50 et 10%.

En date du 29 octobre 2015, ATENOR a acquis 100% des actions de la société Hexaten, détentrice de l'immeuble Nysdam à La Hulpe, en vue d'un redéveloppement à moyen terme.

Suite à la scission partielle de la société Immobilière de la Petite Ile (IPI) en date du 11 décembre 2015, deux nouvelles sociétés sont entrées dans le périmètre de consolidation, à savoir Rest Island et Senior Island. Cette dernière a toutefois été déconsolidée conformément à la norme IFRS 10 (Etats Financiers Individuels) suite à la convention de cession du 15 décembre 2015, limitant profondément le contrôle d'ATENOR sur cette filiale.

DÉCLARATION DU MANAGEMENT

Stéphan SONNEVILLE s.a., CEO, Président de l'Executive Committee et les Membres de l'Executive Committee dont Monsieur Sidney D. BENS, CFO, attestent, au nom et pour le compte d'ATENOR s.a. qu'à leur connaissance :

• les états financiers consolidés au 31 décembre 2015 ont été établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union Européenne et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats d'ATENOR et des entreprises comprises dans la consolidation(1) ;

• le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la s.a. ATENOR et des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

(1) Les sociétés filiales d'ATENOR au sens de l'article 11 du Code des Sociétés.

RAPPORT DU COMMISSAIRE

RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTION-NAIRES SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DE LA SOCIETE ATENOR SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur les états financiers consolidés ainsi que la déclaration complémentaire requise. Ces états financiers consolidés comprennent l'état de la situation financière consolidé au 31 décembre 2015, l'état du résultat global consolidé, l'état consolidé des variations de capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi que les annexes.

RAPPORT SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – OPINION SANS RÉSERVE

Nous avons procédé au contrôle des états financiers consolidés de la société Atenor SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, établis sur la base des normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne, dont le total du bilan consolidé s'élève à EUR 552.208.278 et dont le compte de résultats consolidé se solde par un bénéfice de l'exercice de EUR 19.958.214.

Responsabilité de l'organe de gestion relative à l'établissement des états financiers consolidés

L'organe de gestion est responsable de l'établissement de états financiers consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne de l'entité relatif à l'établissement de états financiers consolidés donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures de contrôle appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de l'entité. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et la présentation d'ensemble des états financiers consolidés.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de l'entité les explications et informations requises pour notre contrôle.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les états financiers consolidés de la société Atenor SA au 31 décembre 2015, donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ensemble consolidé ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne.

RAPPORT SUR D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMEN-TAIRES

L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les états financiers consolidés.

Dans le cadre de notre mandat, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les états financiers consolidés :

Le rapport de gestion sur les états financiers consolidés traite des informations requises par la loi, concorde avec les états financiers consolidés et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.

Bruxelles, le 18 mars 2016

Mazars Réviseurs d'entreprises SCRL Commissaire représentée par Xavier DOYEN

COMPTES STATUTAIRES RAPPORT ANNUEL 2015

LES COMPTES STATUTAIRES SONT ÉTABLIS CONFORMÉMENT AUX NORMES COMPTABLES BELGES.

Conformément à l'article 105 du Code des Sociétés, les comptes annuels statutaires d'ATENOR s.a. sont présentés sous forme abrégée.

Le dépôt des comptes statutaires sera effectué au plus tard trente jours après leur approbation.

• Le commissaire a émis une opinion sans réserve sur les comptes annuels statutaires d'ATENOR s.a.
• Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont disponibles sur simple demande à l'adresse suivante : Avenue Reine Astrid, 92 à B-1310 La Hulpe.

ACTIF

COMPTE DE RESULTATS

	en milliers d'EUR	2015	2014		en milliers d'EUR	2015	2014
	Actifs immobilisés	354.799	314.760	I.	Ventes et prestations	62.853	65.536
I.	Frais d'établissement	105	103	II.	Coût des ventes et des prestations	-46.581	-44.175
II.	Immobilisations incorporelles	99	7	III.	Bénéfice (Perte) d'exploitation	16.272	21.361
III.	Immobilisations corporelles	189	235	IV.	Produits financiers	2.765	4.058
IV.	Immobilisations financières	354.406	314.415	V.	Charges financières	-9.167	-10.390
	Actifs circulants	179.498	164.680	VI.	Bénéfice (Perte) courant
V.	Créances à plus d'un an	24.808	25.050		avant impôts	9.870	15.029
VI.	Stocks et commandes en cours			VII.	Produits exceptionnels	1	14
	d'exécution	136.807	78.272	VIII.	Charges exceptionnelles	-3.292	-1.084
VII.	Créances à un an au plus	1.876	1.959	IX.	Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts	6.579	13.959
VIII.	Placements de trésorerie	15.529	58.911	X.	Impôts sur le résultat	-265	-421
IX.	Valeurs disponibles	258	171
X.	Comptes de régularisation	220	317	XI.	Bénéfice (Perte) de l'exercice	6.314	13.538
	Total de l'actif	534.297	479.440	XIII.	Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter	6.314	13.538
PASSIF					AFFECTATION ET PRELEVEMENTS
	Capitaux propres	110.954	109.701	A.	Bénéfice à affecter	47.249	52.842
I.	Capital	57.631	51.113		1. Bénéfice de l'exercice à affecter	6.314	13.538
IV.	Réserves	17.968	17.653		2. Bénéfice reporté de l'exercice	40.935
V.	Bénéfice reporté	35.355	40.935		précédent		39.304
	Provisions, impôts différés	1.747	1.161	C.	Affectations aux capitaux propres (-)	-316	-677
VII.	A. Provisions pour risques et charges	1.747	1.161		2. A la réserve légale	316	677
Dettes		421.596	368.578	D.	Résultat à reporter (-)	-35.355	-40.935
VIII.	Dettes à plus d'un an	150.513	186.656		1. Bénéfice à reporter	35.355	40.935
IX.	Dettes à un an au plus	268.764	176.102	F.	Bénéfice à distribuer (-)	-11.578	-11.230
X.	Comptes de régularisation	2.319	5.820		1. Rémunération du capital	11.262	10.906

en milliers d'EUR	2015	2014		en milliers d'EUR	2015	2014
Actifs immobilisés	354.799	314.760	I.	Ventes et prestations	62.853	65.536
I. Frais d'établissement	105	103	II.	Coût des ventes et des prestations	-46.581	-44.175
II. Immobilisations incorporelles	99	7	III.	Bénéfice (Perte) d'exploitation	16.272	21.361
III. Immobilisations corporelles	189	235	IV.	Produits financiers	2.765	4.058
IV. Immobilisations financières	354.406	314.415	V.	Charges financières	-9.167	-10.390
Actifs circulants	179.498	164.680	VI.	Bénéfice (Perte) courant
V. Créances à plus d'un an	24.808	25.050		avant impôts	9.870	15.029
VI. Stocks et commandes en cours			VII.	Produits exceptionnels	1	14
d'exécution	136.807	78.272	VIII.	Charges exceptionnelles	-3.292	-1.084
VII. Créances à un an au plus	1.876	1.959	IX.	Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts	6.579	13.959
VIII. Placements de trésorerie	15.529	58.911	X.	Impôts sur le résultat	-265	-421
IX. Valeurs disponibles	258	171	XI.	Bénéfice (Perte) de l'exercice	6.314	13.538
X. Comptes de régularisation	220	317	XIII.	Bénéfice (Perte) de l'exercice
Total de l'actif	534.297	479.440		à affecter	6.314	13.538
PASSIF AFFECTATION ET PRELEVEMENTS
Capitaux propres	110.954	109.701	A.	Bénéfice à affecter	47.249	52.842
I. Capital	57.631	51.113		1. Bénéfice de l'exercice à affecter	6.314	13.538
IV. Réserves	17.968	17.653		2. Bénéfice reporté de l'exercice
V. Bénéfice reporté	35.355	40.935		précédent	40.935	39.304
Provisions, impôts différés	1.747	1.161	C.	Affectations aux capitaux propres (-)	-316	-677
VII. A. Provisions pour risques et charges	1.747	1.161		2. A la réserve légale	316	677
Dettes	421.596	368.578	Résultat à reporter (-) D.		-35.355	-40.935
VIII. Dettes à plus d'un an	150.513	186.656		1. Bénéfice à reporter	35.355	40.935
IX. Dettes à un an au plus	268.764	176.102	F.	Bénéfice à distribuer (-)	-11.578	-11.230
X. Comptes de régularisation	2.319	5.820		1. Rémunération du capital	11.262	10.906
Total du passif	534.297	479.440		2. Tantièmes	316	324

Déclaration relative aux comptes consolidés

L'entreprise établit et publie des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion conformément aux dispositions légales.

• Frais d'établissement : intégralement amortis dans l'exercice où ils sont enregistrés.

• Immobilisations incorporelles : portées à l'actif du bilan à leur valeur d'acquisition. Les amortissements sont pratiqués sur base de la méthode linéaire aux taux fiscalement admis.

• Immobilisations corporelles : portées à l'actif du bilan à leur prix d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

Les amortissements sur les immobilisations significatives sont pratiqués sur base de la méthode linéaire aux taux fiscalement admis.

Les immobilisations accessoires telles que remplacement de mobilier et petit matériel de bureau sont amorties intégralement dans l'exercice d'acquisition.

Immobilisations financières : participations et autres titres en portefeuille

En règle générale, nos participations restent évaluées à leur valeur d'acquisition, compte tenu des montants restant à libérer, valeur éventuellement modifiée par les réductions de valeur et ou les revalorisations opérées au cours des exercices antérieurs. Il est toutefois dérogé à cette règle si cette valeur estimée actuellement est inférieure de manière durable à la valeur déterminée comme dit ci-avant. Dans ce cas, une réduction égale à la moins-value observée est enregistrée.

Une reprise de réduction de valeur est affectée lorsqu'une plusvalue durable est observée sur les titres qui auront fait l'objet d'une telle réduction.

La valeur estimative est fixée objectivement pour chaque titre individuellement sur base de l'un ou l'autre des éléments ciaprès :

• valeur boursière (lorsque celle-ci est significative) ;
• valeur de souscription (pour les acquisitions récentes) ;

• valeur de l'actif net comptable sur base du dernier bilan publié (*) ;

• valeur d'indemnisation revendiquée ou prévue dans les négociations en cours lorsqu'il s'agit de titres d'entreprises zaïrianisées ;

• autres informations en notre possession permettant notamment d'estimer les risques pour aléas divers ;
• valeur de réalisation.

Pour les participations dans les sociétés étrangères, la conversion en EUR se fait au taux de change de fin d'exercice.

La méthode d'évaluation ainsi retenue pour chaque titre sera employée d'exercice en exercice, sauf si l'évolution des circonstances nous amène à opter pour une autre méthode. En ce cas, une mention spéciale en est faite dans l'annexe.

Stocks : Les immeubles acquis ou construits en vue de leur revente sont comptabilisés parmi les stocks. Ils sont évalués à leur coût de revient. Ce coût de revient s'obtient en ajoutant au prix d'acquisition des matières premières, des matières consommables et des fournitures, les coûts de fabrication directs. Il n'inclut pas les coûts indirects tels que les charges financières, les primes d'assurance, les taxes et charges d'urbanisme.

Des réductions de valeur sont opérées en fonction du genre d'activités.

• Créances et autres débiteurs : inscrits à leur valeur d'origine Des réductions de valeur sont opérées dans le cas où la valeur estimée de réalisation est inférieure au montant de la créance initiale ainsi que dans le cas de créances sur actifs nationalisés dont le remboursement n'a pas encore fait l'objet d'un règlement.

• La valorisation des litiges et garanties est établie en fonction des critères de récupération.

• Valeurs disponibles : reprises à leur valeur nominale.

• Dettes : reprises à leur valeur nominale.

RÈGLES D'ÉVALUATION RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX

CARTE D'IDENTITÉ

ATENOR est une société anonyme.

Le siège social de la société est établi avenue Reine Astrid 92 à B-1310 La Hulpe.

L'article 4 de ses statuts spécifie que la société est constituée pour une durée illimitée.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Les statuts d'ATENOR sont disponibles sur le site www.atenor.be.

SIÈGE SOCIAL D'ATENOR

Avenue Reine Astrid, 92 1310 La Hulpe Belgique Tél.: +32-2-387 22 99 Fax: +32-2-387 23 16 Courriel: info@atenor.be Website: www.atenor.be N° d'Entreprise: 0403 209 303 Numéro de TVA: BE 0403 209 303

COTATION EN BOURSE DU TITRE ATENOR Euronext Brussels Code ISIN: BE0003837540

COTATION EN BOURSE DE L'OBLIGATION EMISE PAR ATENOR

Euronext Brussels: obligations 2012-2017 à 5,375 % Code ISIN: BE0002188549

REUTERS ATE0.BR

BLOOMBERG ATEB BB

CALENDRIER FINANCIER (1)

22 AVRIL 2016 Assemblée Générale 2015 Communication relative au dividende

28 AVRIL 2016 Paiement du dividende (sous réserve d'approbation de l'AG)

18 MAI 2016 Déclaration intermédiaire du premier trimestre 2016

5 SEPTEMBRE 2016 Résultats semestriels 2016

17 NOVEMBRE 2016 Déclaration intermédiaire du troisième trimestre 2016

9 MARS 2017 Résultats annuels 2016

28 AVRIL 2017 Assemblée Générale 2016

SERVICES FINANCIERS

Le service financier en charge du dividende de l'exercice 2015 (coupon n° 10) est assuré par Euroclear Belgium. Euroclear Belgium Boulevard du Roi Albert II, 1 à 1210 Saint-Josseten-Noode

(1) Dates sous réserve de modification

(*) Critère le plus couramment utilisé.

POUR PLUS D'INFORMATIONS

Avenue Reine Astrid, 92 – B-1310 La Hulpe – Tél. : +32 2 387 22 99 – Fax : +32 2 387 23 16 – Website : www.atenor.be Mail : info@atenor.be – TVA BE 0403 209 303 – RPM Nivelles – Investor Relations : Sidney D. Bens, Chief Financial Officer