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ATENOR

Interim / Quarterly Report Sep 5, 2016

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Interim / Quarterly Report

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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2016

La Hulpe, le 5 septembre 2016

A. Rapport de gestion intermédiaire

Le premier semestre 2016 se clôture sur un résultat consolidé net part de groupe positif de 6,65 millions d'euros contre un résultat de 5,19 millions d'euros au premier semestre 2015.

Tout comme lors du premier semestre de l'exercice précédent, ce sont principalement les projets prévendus, tant en bureau qu'en résidentiel, qui ont généré ce résultat. Les revenus locatifs des immeubles Vaci Greens (Budapest), HBC (Bucarest) et Nysdam (La Hulpe) apportent également une contribution. Les revenus de ce semestre sont donc une nouvelle fois diversifiés, deux nouveaux projets (The One et Palatium) contribuant pour la première fois aux résultats.

Résultats 30.06.2016 30.06.2015
Résultat net consolidé (part de groupe) 6.646,20 5.193,09
Résultat par action (en euros) 1,18 0,92
Nombre d'actions 5.631.076 5.631.076
Dont actions propres 175.535 167.907
Bilan 30.06.2016 31.12.2015
Total de l'actif 541.930 552.208
Trésorerie de fin de période 82.830 23.158
Endettement net (-) -265.824 -339.914
Total des capitaux propres consolidés 120.903 126.799

Produits des activités ordinaires et résultat consolidé

Les produits des activités ordinaires au 30 juin 2016 s'établissent à 60,79 millions d'euros. Ils comprennent principalement (a) le revenu dégagé sur la dernière tranche liée au projet Trebel (€ 17,61 M), (b) les revenus issus des ventes des appartements des projets Les Brasseries de Neudorf (Luxembourg ; € 7,92 M), Au Fil des Grands Prés (Mons ; € 6,71 M), Port du Bon Dieu (Namur ; € 4,81 M), The One résidentiel (Bruxelles ; € 4,32 M), La Sucrerie (Ath ; € 2,65 M), ainsi que (c) les revenus locatifs des immeubles Vaci Greens (Budapest) et Hermès Business Campus (Bucarest) pour 5,42 millions d'euros.

Les autres produits opérationnels (€ 4,23 M) comprennent principalement la cession de la participation de Senior Island (projet City Dox) en fonction de l'état d'avancement de la construction de la maison de repos et le solde de la cession des titres AIR Properties (projet AIR à Luxembourg).

Le résultat opérationnel s'élève à 14,26 millions d'euros, influencé d'une part par la contribution du projet Trebel (€ 6,62 M) suite à la livraison du bâtiment le 29 juin dernier et d'autre part, par la cession des appartements des divers projets résidentiels dont notamment Les Brasseries de Neudorf (Luxembourg), Au Fil des Grands Prés (Mons) et Port Du Bon Dieu (Namur) au prorata de l'avancement des travaux (respectivement € 1,34 M, € 1,13 M et € 1,10 M).

La cession de la maison de repos du projet City Dox (€ 1,51 M), les premières ventes d'appartement des projets The One résidentiel (€ 0,75 M) et Palatium (€ 0,54 M) à Bruxelles apportent également une contribution positive au résultat opérationnel, de même que les revenus locatifs nets de charges des immeubles Vaci Greens (Budapest ; 2,67 M), HBC (Bucarest ; € 0,47 M) et Nysdam (La Hulpe ; € 0,41 M).

Enfin, les frais généraux s'élèvent à 3,25 millions d'euros.

Le résultat financier net s'établit à -4,53 millions d'euros contre -2,36 millions d'euros au premier semestre 2015. La hausse des charges financières nettes sur ce premier semestre s'explique principalement par l'augmentation de l'endettement net moyen d'ATENOR couplée à la baisse de l'activation des charges par rapport au premier semestre 2015.

Les impôts s'élèvent à € 3 millions d'euros au 30 juin 2016 et sont essentiellement composés d'une part, d'une reprise d'impôts différés actifs liés aux projets développés dans ATENOR s.a. (€ 0,74 M) et d'autre part, d'une comptabilisation d'impôts et d'impôts différés passifs relatifs principalement aux projets Port du Bon Dieu (€ 0,80 M), Les Brasseries de Neudorf (€ 0,42 M) et The One (€ 0,39 M).

Le résultat net du premier semestre de l'exercice s'élève à 6,65 millions d'euros.

Bilan consolidé

Les capitaux propres consolidés s'élèvent à 120,90 millions d'euros, soit 22,3% du total bilantaire.

Au 30 juin 2016, l'endettement net du groupe (y compris la trésorerie s'élevant à € 82,83 M) s'établit à 265,82 millions d'euros à comparer à un endettement net (y compris la trésorerie s'élevant à € 23,16 M) de 339,91 millions d'euros au 31 décembre 2015.

La diminution de l'endettement net du groupe (€ -74,09 M) s'explique principalement par la cession du projet AIR et le paiement du solde du prix du Trebel au 29 juin.

Les « Immeubles destinés à la vente » classés en « Stocks » représentent les projets immobiliers en portefeuille et en cours de développement. Ce poste s'élève à 360,63 millions d'euros en augmentation nette de 16,46 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2015. Cette variation résulte principalement (a) de la poursuite des travaux des projets Hermes Business Campus (Bucarest), Vaci Greens (Budapest) et The One (Bruxelles), soit au total +25,33 millions d'euros et (b) des ventes d'appartements des projets Port du Bon Dieu, Les Brasseries de Neudorf et UP-site qui viennent réduire le stock à hauteur de -12,04 millions d'euros. Le solde de la variation nette de ce poste (+€ 3,17 M) se répartit sur les autres projets en développement.

Projets en Portefeuille

Au cours du premier semestre, ATENOR a poursuivi le développement de ses projets en portefeuille actant notamment quelques événements majeurs favorables.

A la suite des dernières livraisons et des nouvelles acquisitions, le portefeuille compte actuellement 15 projets en développement pour un total de l'ordre de 680.000 m².

Les projets ont connu les évolutions suivantes :

TREBEL - Quartier Européen, rue Belliard, Bruxelles (29.766 m² de bureaux)

Le 29 juin, ATENOR a accordé la réception provisoire à l'Entreprise Générale BESIX/Jacques Delens au terme de la construction de l'immeuble. Le même jour, le Parlement Européen a pris livraison de cet immeuble, qu'il a rebaptisé « Le Wilfried Martens ». L'acte authentique constatant cette vente a été passé. Le résultat étant enregistré depuis 2013 au fur et à mesure du développement, la livraison de l'immeuble contribue encore largement aux résultats du premier semestre 2016.

THE ONE - Quartier Européen, rue de la Loi, Bruxelles (29.000 m² de bureaux, 9.000 m² de logements) Les travaux de construction se sont poursuivis en vue d'une réception provisoire fin 2018. Sur le plan commercial, 32% des appartements sont déjà vendus.

Le recours au Conseil d'Etat introduit par des associations bien connues contre le permis d'urbanisme n'a pas enregistré d'évolution.

PALATIUM – Quartier Louise, à côté du palais de justice, Bruxelles (de l'ordre de 14.000 m² mixte) Les travaux de redéveloppement entamés fin 2015 se sont poursuivis en vue d'une réception provisoire fin 2017. Sur le plan commercial, 31% des appartements sont déjà vendus.

CITY DOX - Zone du Canal, quai de Biestebroeck, Anderlecht (de l'ordre de 145.000 m² mixte)

Les travaux de construction de la première phase portant sur la construction de 93 logements, de 8.500 m² de services intégrés aux entreprises, de 71 unités de résidence-services et d'une maison de repos, soit 39.500 m² au total, ont commencé en juin.

Pour rappel, la filiale réalisant la maison de repos a fait l'objet d'un engagement de cession en décembre 2015 à un investisseur institutionnel ; la marge est dégagée au fur et à mesure de la construction. La commercialisation des surfaces destinées aux services aux entreprises, de la résidence-services et des appartements sera lancée en septembre, un plan marketing ciblé venant appuyer ce lancement.

Par ailleurs, l'instruction de la demande de permis de lotir portant sur la deuxième phase du projet, essentiellement à caractère résidentiel, introduite en mai, est en cours. Pour rappel, cette deuxième phase englobe le marché de promotion lancé par CITYDEV.BRUSSELS et remporté par ATENOR ; il porte sur 16.393 m² de logements dont 12.471 m² destinés à du logement conventionné.

VICTOR - Quartier du Midi, face à la Gare du Midi, Bruxelles (109.500 m² mixte)

Le schéma directeur du quartier Midi devrait recevoir force réglementaire sur base des dispositions prévues dans le COBAT. A la suggestion de l'autorité délivrante, ATENOR étudie le lancement d'un concours d'architecture intégrant les derniers paramètres repris dans le schéma directeur. A l'issue de ce concours, et parallèlement à l'instruction urbanistique du schéma directeur, les demandes de permis d'urbanisme et d'environnement seront déposées dans les meilleurs délais, en vue d'une réalisation du projet Victor à l'horizon 2020, comme indiqué dans le programme du Gouvernement. Entretemps, les travaux de préparation à l'assainissement du site se sont poursuivis en vertu d'une autorisation administrative délivrée par l'IBGE.

UP-SITE ‐ Zone du Canal, quai des Péniches, Bruxelles (357 logements, 29.689 m² de bureaux) La commercialisation du solde des appartements (10 %) a continué à un rythme satisfaisant.

LES BERGES DE L'ARGENTINE – La Hulpe (projet résidentiel et de services de l'ordre de 26.000 m²)

Les études pour le PCAR proposé par la Commune vont être lancées après approbation du PCAR par la Région. L'objectif est d'introduire une demande de permis pour l'essentiel du projet dès approbation de ce PCAR.

Une première demande de permis pour la rénovation des anciens bâtiments historiques (4.000 m² de bureaux et 4 logements) est actuellement à l'instruction.

NYSDAM – La Hulpe (immeuble de bureaux de l'ordre de 15.600 m²)

Pour rappel, ATENOR a acquis, fin 2015, de la Banque BNP Paribas Fortis 100% des actions de la s.a. HEXATEN, propriétaire de l'immeuble de bureaux Nysdam à La Hulpe. ATENOR, dans un premier temps, repositionne cet immeuble sur le marché du bureau. A terme, en bonne intelligence avec les autorités locales, ATENOR en examinera les alternatives de redéveloppement. Cet immeuble compte 15.600 m² et 408 places de parking. De nouveaux baux ont récemment été conclus portant le taux de location à 70%.

PORT DU BON DIEU - LOT 1 – Namur (140 logements, 5 commerces, 1 restaurant)

Les réceptions provisoires de la totalité des appartements ont été accordées et l'aménagement des abords est terminé. La commercialisation du solde des appartements (24%) se poursuit à un rythme satisfaisant.

PORT DU BON DIEU - LOT 2 – Namur (Achat/Vente de terrain – 7.600 m² de bureaux)

Les travaux de construction commencés en janvier 2016 évoluent conformément au calendrier pour une livraison prévue au plus tard en octobre 2017. La marge de promotion est prise au fur et à mesure de la construction.

AU FIL DES GRANDS PRÉS – Quartier de la galerie commerciale « Les Grands Prés », Mons (de l'ordre de 70.000 m² mixte)

La commercialisation par Wilink, un consortium spécialisé dans la vente et la gestion de biens d'investissement, des quatre premiers blocs de logements (134 logements au total) s'est poursuivie avec succès. En effet, les trois premiers blocs, toujours en construction, sont entièrement prévendus et le quatrième a enregistré 73% de vente. Ce rythme de commercialisation convenu avec le consortium permettra de boucler la prévente des logements restants à fin 2016, avec une livraison du quatrième bloc prévue fin de l'année 2017.

Le PCAR englobant les autres parcelles du projet et reliant la galerie commerciale à la nouvelle gare a été adopté. Il permettra à terme le développement de plusieurs centaines de logements, de commerces de proximité et de bureaux. Un permis de lotir sera introduit prochainement.

LA SUCRERIE – Ath (183 logements, 3 commerces, 1 crèche, soit 20.000 m²)

Les travaux de construction des deux premières phases portant sur la construction de trois blocs (75 unités et 1 crèche) se sont poursuivis pour une livraison de juillet 2016 à fin 2016. La commercialisation du solde des appartements (41%) a évolué à un rythme satisfaisant.

LES BRASSERIES DE NEUDORF – Luxembourg-ville (87 logements, 12 commerces, soit 11.500 m²)

La fin des travaux de construction est prévue pour le quatrième trimestre 2016. Dès fin décembre 2015, tous les appartements étaient vendus, ce qui confirme le succès commercial de ce projet.

AIR – Quartier de la Cloche d'Or, Luxembourg (11.000 m² de bureaux)

L'immeuble a été livré le 31 mars et les actions de la société propriétaire, Air Properties, ont été transférées le 7 avril.

NAOS – Site de Belval, Grand-Duché de Luxembourg (immeuble de bureaux et commerces – 14.000 m²)

Comme communiqué le 7 mars, ATENOR et un groupe d'investisseurs privés ont conclu un accord de partenariat en vue de la réalisation d'un projet immobilier mixte (14.000 m² de bureaux et commerces) sur le site de BELVAL, Grand-Duché de Luxembourg.

L'immeuble abritera notamment la maison-mère du groupe de sociétés informatiques Arηs et la société de conseil, d'audit, de services comptables et de conseils fiscaux A3T.

Le projet est réalisé par la société luxembourgeoise « NAOS », dont ATENOR détient 55%.

La demande de permis d'urbanisme sera introduite au 4 ième trimestre.

HERMES BUSINESS CAMPUS – Boulevard D. Pompeiu, Bucarest (73.180 m² de bureaux)

Pour rappel, le premier immeuble est loué à 100 %. Le deuxième immeuble a été réceptionné en mars 2016 et atteint un taux de location de l'ordre de 70 %. Le troisième immeuble dont la construction a été entamée en mai 2015 pour une livraison en décembre 2016, fait l'objet d'un bail conclu avec l'entreprise Genpact pour une durée de 10 ans ferme.

Les perspectives du marché locatif de bureaux demeurent favorables dans ce pays en croissance économique. De premières démarches sont menées en vue de la vente de ces immeubles, sans qu'il ne soit possible à ce stade d'en préciser le timing.

DACIA – Intersection Calea Victoria et Boulevard DACIA, CBD, Bucarest (12.000 m² de bureaux)

Comme déjà annoncé, ATENOR a finalisé l'acquisition de deux parcelles contiguës dans le CBD de Bucarest en Roumanie. Le site, situé à l'intersection de deux artères principales de la capitale roumaine : Calea Victoria et Boulevard DACIA, totalise 5.000 m² au sol. Le terrain permettra de développer un nouvel immeuble de bureaux de classe A d'environ 12.000 m² hors-sol répondant aux meilleurs standards d'efficacité spatiale et de performance énergétique, tout en s'intégrant harmonieusement dans l'environnement du centre historique de Bucarest. Une demande de permis devrait être introduite début 2017.

VACI GREENS – Vaci Corridor, Budapest (130.500 m²)

Le troisième immeuble de 25.000 m² a été réceptionné en mars 2016 et est occupé à 60% par General Electric. De nouveaux baux ont récemment été conclus portant le taux d'occupation à 65%. Les démarches en cours en vue de la vente des premiers immeubles se poursuivent.

Autres informations

Comme annoncé précédemment, ATENOR est entrée en négociations exclusives avec Europa Real Estate III sàrl pour l'entrée dans une joint venture (90/10) à travers la société détenant indirectement les droits réels sur le projet "REALEX" situé entre la rue de la Loi et la rue de Lalaing à Bruxelles. Une due diligence est actuellement en cours.

Principaux risques et incertitudes

Les procédures judiciaires en cours dans le cadre des dossiers fiscaux dits de « sociétés de liquidités », dans lesquelles sont notamment impliqués ATENOR et plusieurs de ses dirigeants, ont suivi leur cours.

Dans le cadre du dossier « E. Migeotte / Société Générale (France) », le Tribunal Correctionnel de Turnhout avait, en janvier 2015, reconnu la bonne foi d'ATENOR et de ses dirigeants ainsi que l'absence de toute infraction dans leur chef et avait prononcé leur acquittement. Le Parquet avait toutefois fait appel de ce jugement. Le dossier a été rejugé par la Cour d'Appel d'Anvers ce mois de mai 2016. L'arrêt est attendu pour le 28 septembre 2016.

Dans le cadre du dossier dit « D-Facto – Cabepo », le Tribunal correctionnel de Bruxelles a rendu son jugement le 4 mai 2016. Le tribunal s'est prononcé clairement sur l'absence totale de faux et d'usages de faux fiscaux dans le chef d'ATENOR et de ses dirigeants, avec pour conséquence légale la prescription des poursuites concernant les autres préventions qui étaient reprochées. Tant pour ATENOR que pour son management, le comportement à l'abri de tout reproche de nature pénale a été souligné en ce qui concerne les conventions passées. A l'expiration du délai d'appel, le Parquet n'a pas souhaité interjeter appel. Le jugement du 4 mai 2016 peut donc être considéré comme définitif sur le plan pénal.

Quant aux prétentions de l'administration fiscale en tant que partie civile, elles avaient été rejetées en termes très clairs par le Tribunal.

Le dossier dit « Erasmonde-American Energy » sera plaidé devant le tribunal Correctionnel de Bruxelles en septembre 2016.

Comme ATENOR l'a communiqué depuis le début des procédures judiciaires et l'a répété dans ses rapports annuels, ATENOR et ses dirigeants estiment n'avoir commis aucune fraude ni infraction et sont confiants de faire reconnaître leur bonne foi en justice.

Actions propres

Au 31 décembre 2015, ATENOR s.a. détenait 4.480 actions propres.

Durant le premier semestre 2016, elle a acquis, 14.128 actions propres dont une partie a ensuite été cédée aux bénéficiaires des plans d'options sur actions (SOP 2012) amenant le nombre d'actions actuellement en sa possession à 12.108.

La filiale ATENOR GROUP INVESTMENTS détient 163.427 actions ATENOR en vue de remplir les engagements pris à l'égard des bénéficiaires des SOP's 2013 à 2016.

Perspectives pour la fin de l'exercice 2016

L'ensemble des projets évoluent conformément aux attentes, sur les plans urbanistiques et commerciaux. La livraison des immeubles AIR et Trebel représentait un objectif important du premier semestre qui a été atteint avec succès. Les résultats 2016, qui s'appuieront donc comme l'année précédente, sur des ventes conclues en 2013, 2014 et 2015 en état futur d'achèvement d'immeubles et d'appartements, sont donc en voie de réalisation. Ces résultats seront en outre augmentés des revenus locatifs générés par les immeubles à Budapest (Vaci Greens), à Bucarest (Hermes Business Campus) et à La Hulpe (Nysdam).

Par ailleurs, ATENOR restera attentif d'une part, à saisir tout nouveau projet d'acquisition rencontrant ses critères, comme elle l'a fait au cours du premier semestre et d'autre part, à mettre en œuvre toute opportunité de valorisation de projets en portefeuille.

Enfin, au vu des conditions de marché actuelles, ATENOR a l'intention, dans un proche avenir, de procéder à une ou plusieurs émissions dans le cadre de son nouveau programme EMTN.

En l'absence d'évènements majeurs imprévisibles, ATENOR s'attend à réaliser un résultat positif lui permettant de poursuivre sa politique de dividende. Ce résultat pourrait encore être influencé notamment par l'évolution des négociations en cours portant sur la vente d'immeubles VACI GREENS, dont il n'est pas possible à ce stade de préciser le calendrier de clôture.

Politique de dividende

ATENOR conserve sa politique de dividende offrant aux actionnaires une rémunération attractive et récurrente. Le niveau du dividende proposé est toutefois fixé en fonction de plusieurs paramètres et données dont les ressources nécessaires au développement des projets en portefeuille et à l'acquisition de nouvelles opportunités.

Calendrier Financier

Déclaration intermédiaire du 3ième trimestre 2016 17 novembre 2016 Résultats annuels 2016 9 mars 2017 Assemblée Générale 2016 28 avril 2017

Contacts et Informations

Pour de plus amples informations, veuillez contacter Stéphan Sonneville SA, CEO ou Sidney D. Bens, CFO.

Tél +32 (2) 387.22.99 Fax +32 (2) 387.23.16 e-mail : [email protected] www.atenor.be

B. Etats financiers résumés

Etat consolidé du résultat global

Notes
30.06.2016
30.06.2015
Produits des activités ordinaires
60.788
49.435
Chiffre d'affaires
53.547
46.082
Produits locatifs des immeubles
7.241
3.353
Autres produits opérationnels
4.229
3.666
Résultat sur cession d'actifs financiers
2.447
599
Autres produits opérationnels
1.767
3.060
Résultat sur cession d'actifs non financiers
1 5
7
Charges opérationnelles ( - )
-50.761
-40.657
Matières premières et consommables utilisés ( - )
-50.004
-49.306
Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours
17.636
24.787
Frais de personnel ( - )
-2.260
-1.077
Dotations aux amortissements ( - )
-263
-265
Ajustements de valeur ( - )
1.045
Autres charges opérationnelles ( - )
-15.870
-15.841
RESULTAT OPERATIONNEL - EBIT
14.256
12.444
Charges financières ( - )
-4.712
-2.686
Produits financiers
178
323
Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence
-94
-74
RESULTAT AVANT IMPOTS
9.648
9.987
Charges (produits) d'impôt sur le résultat ( - )
7
-3.002
-4.794
RESULTAT APRES IMPOTS
6.646
5.193
Résultat après impôts des activités abandonnées
0
0
RESULTAT DE L'EXERCICE
6.646
5.193
Participations ne donnant pas le contrôle
0
0
Résultat Part de Groupe
6.646
5.193
EUR Milliers

RESULTAT PAR ACTION

30.06.2016 30.06.2015
Nombre d'actions 5.631.076 5.631.076
Résultat de base 1,18 0,94
Résultat dilué par action 1,18 0,94

Autres éléments du résultat global

30.06.2016 30.06.2015
Résultat Part de Groupe 6.646 5.193
Eléments non reclassables dans le résultat net d'exercices ultérieurs :
Avantages au personnel
Eléments reclassables dans le résultat net d'exercices ultérieurs :
Ecarts de conversion -915 -866
Couverture de cash flows 0 0
Résultat global total du groupe 5.731 4.327
Résultat global de la période attribuable aux tiers 0 0

B. Etats financiers résumés (suite)

Etat consolidé de la situation financière

ACTIFS

EUR Milliers
Notes 30.06.2016 31.12.2015
ACTIFS NON COURANTS 69.879 81.064
Immobilisations corporelles 9 465 696
Immeubles de placement 0 0
Immobilisations incorporelles 3.370 3.398
dont goodwill 3.217 3.297
Participations dans des entités liées 0 0
Participations mises en équivalence 15.170 15.244
Actifs d'impôt différé 3.053 1.498
Autres actifs financiers non courants 10.555 30.003
Instruments dérivés 0 0
Clients et autres débiteurs non courants 37.266 30.225
Autres actifs non-courants 0 0
ACTIFS COURANTS 472.051 471.144
Actifs détenus en vue d'être vendus 0 0
Stocks 1 0 360.627 344.167
Autres actifs financiers courants 4 72.762 15.593
Instruments dérivés 0 0
Actifs d'impôt exigible 3.495 4.563
Clients et autres débiteurs courants 20.745 95.365
Paiements d'avance courants 224 165
Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 10.068 7.565
Autres actifs courants 4.130 3.726
TOTAL DE L'ACTIF 541.930 552.208

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

30.06.2016 31.12.2015
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 120.903 126.799
Capitaux propres - Part du Groupe 120.903 126.799
Capital souscrit 57.631 57.631
Réserves 70.393 75.964
Actions propres ( - ) -7.121 -6.796
Intérêts minoritaires 0 0
Passifs non courants 223.024 205.099
Passifs non courants portant intérêt 5 206.338 190.291
Provisions non courantes 1.721 2.278
Obligation de pension 172 172
Instruments dérivés 0 0
Passifs d'impôt différé 14.073 10.573
Fournisseurs et autres créditeurs non-courants 7 8 1.479
Autres passifs non-courants 642 306
Passifs courants 198.003 220.310
Passifs courants portant intérêt 5 141.723 172.209
Provisions courantes 1.338 1.338
Obligation de pension 0 0
Instruments dérivés 0 0
Passifs d'impôt exigible 3.257 4.663
Fournisseurs et autres créditeurs courants 43.022 36.907
Autres passifs courants 8.663 5.193
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 541.930 552.208

B. Etats financiers résumés (suite)

Etat consolidé des Flux de Trésorerie (méthode indirecte)

Notes EUR Milliers
30.06.2016 30.06.2015 31.12.2015
Opérations d'exploitation
Résultat net
-
6.646 5.193 19.958
Résultat des sociétés MEE
-
7 4 94 167
Coût net de financement
-
4.016 2.048 5.088
Impôts courants
-
7 1.030 556 2.566
Résultat de l'exercice
-
11.766 7.891 27.779
Amortissements (Dotations / Reprises)
-
263 264 535
Réductions de valeur (Dotations / Reprises)
-
-1.045 1.807
Résultat de change non réalisé
-
2 2 -285 -72
Provisions (Dotations / reprises)
-
-557 -136 730
Impôts différés (Dotations / Reprises)
-
7 1.972 4.239 5.372
(Plus) Moins-values sur cessions d'actifs
-
-2.462 -556 -6.803
Plans d'options sur actions / IAS 19
-
-391 81 -3
Ajustements pour éléments non monétaires
-
-1.153 2.562 1.566
Variation de stock
-
-17.481 -27.657 -65.088
Variation des créances et autres montants à recevoir
-
49.361 -30.091 -60.461
Variation des dettes commerciales
-
4.397 2.900 5.190
Variation des dettes fiscales sur salaires
-
-135 -75 6 3
Variation des autres créances et dettes
-
2.342 -17.603 -15.475
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation
-
38.484 -72.526 -135.771
Intérêts reçus
-
178 159 470
Impôts sur le résultat payés (reçus)
-
-2.513 3.442 3.160
Augmentation (diminution) de la trésorerie d'exploitation 46.762 -58.472 -102.796
Opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles
-
-112 -165 -349
Acquisitions d'immobilisations financières
-
-30 0 -500
Nouveaux prêts accordés
-
-1.195 -4.674 -18.300
Sous-total des investissements acquis
-
-1.337 -4.839 -19.149
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles
-
42 23 23
Cessions d'immobilisations financières
-
22.361 0 4.379
Remboursements d'emprunts
-
19.765 3.118 3.118
Sous-total des investissements cédés
-
42.168 3.141 7.520
Augmentation (diminution) de la trésorerie d'investissements 40.831 -1.698 -11.629
Opérations de financement
Augmentation de capital
-
0 0 0
Diminution de capital
-
0 0 0
Actions propres
-
-462 -1.066 -215
Nouveaux emprunts
-
58.295 127.697 168.572
Remboursements d'emprunts
-
-72.206 -87.147 -84.676
Intérêts payés
-
-2.323 -3.581 -8.799
Dividendes versés par la société-mère à ses actionnaires
-
6 -10.911 -4.387 -4.309
Tantièmes versés aux administrateurs
-
-316 -324 -324
Augmentation (diminution) de la trésorerie de financement -27.923 31.192 70.249
Variation nette de la période 59.670 -28.978 -44.176
Trésorerie de début d'exercice
-
23.158 67.240 67.240
Variation nette de trésorerie
-
59.670 -28.978 -44.176
Variation de périmètre et écarts de conversion
-
2 248 9 4
Trésorerie de fin d'exercice
-
4 82.830 38.510 23.158

B. Etats financiers résumés (suite)

Etat consolidé de Variations des Capitaux Propres

EUR Milliers

Capital souscrit Réserves Hedging Actions propres Résultat reporté Résultat de
l'exercice
Réserve IAS 19R Ecarts de
conversion
Intérêts
minoritaires
Total capitaux
propres
Solde d'ouverture au 01.01.2015 51.113 - (6.345) 83.629 - (326) (15.167) 112.904
Résultat de l'exercice
Autres éléments du résultat global
-
-
-
-
-
-
-
-
19.958
-
-
59
-
(1.595)
-
-
19.958
(1.536)
Résultat global total - - - - 19.958 59 (1.595) - 18.422
Augmentation de capital
Dividendes payés
Actions propres
Paiements fondés sur actions
Autres
6.518
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(451)
-
-
-
(10.591)
-
(3)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
6.518
(10.591)
(451)
(3)
-
Solde de clôture au 31.12.2015 57.631 - (6.796) 73.035 19.958 (267) (16.762) - 126.799
1ier semestre 2015
Solde d'ouverture au 01.01.2015 51.113 - (6.345) 83.629 - (326) (15.167) - 112.904
Résultat de l'exercice
Autres éléments du résultat global
-
-
-
-
-
-
-
-
5.193 -
-
-
-
(866)
-
-
5.193
(866)
Résultat global total - - - - 5.193 - (866) - 4.327
Augmentation de capital
Dividendes payés
Actions propres
Paiements fondés sur actions
Autres
6.518
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(451)
-
-
-
(10.591)
-
(770)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
6.518
(10.591)
(451)
(770)
-
Solde de clôture au 30.06.2015 57.631 - (6.796) 72.268 5.193 (326) (16.033) - 111.937
1ier semestre 2016
Solde d'ouverture au 01.01.2016 57.631 - (6.796) 92.993 - (267) (16.762) - 126.799
Résultat de l'exercice
Autres éléments du résultat global
-
-
-
-
-
-
-
-
6.646 -
-
-
-
(915)
-
-
6.646
(915)
Résultat global total - - - - 6.646 - (915) - 5.731
Augmentation de capital
Dividendes payés
Actions propres
Paiements fondés sur actions
Autres
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(325)
-
-
-
(10.911)
-
(391)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(10.911)
(325)
(391)
-
Solde de clôture au 30.06.2016 57.631 - (7.121) 81.691 6.646 (267) (17.677) - 120.903

NOTES RELATIVES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 30.06.2016

Note 1. Information corporate

Les états financiers semestriels consolidés du Groupe au 30 juin 2016 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 31 août 2016.

Note 2. Principales méthodes comptables

1. Bases de préparation

Les comptes consolidés au 30 juin 2016 ont été établis en conformité avec la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire.

Les comptes financiers intermédiaires doivent être lus en complément du rapport annuel au 31 décembre 2015.

2. Principes de consolidation et principes comptables significatifs

Les règles d'évaluation adoptées pour la préparation des états financiers consolidés au 30 juin 2016 n'ont pas été modifiées par rapport aux règles suivies pour la préparation du rapport annuel au 31 décembre 2015.

Les états financiers consolidés semestriels ont été préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union européenne.

Note 3. Information saisonnière

Le cycle de vie des projets immobiliers d'ATENOR peut se résumer en 3 grandes phases : une phase d'acquisition de terrain, une phase de développement et de construction du projet et une phase de commercialisation et de vente. La durée et le processus de ces phases ne sont pas similaires, ni comparables d'un projet à l'autre. Le suivi et le respect du planning de chacun des projets sont assurés par la mise en place d'un système de communication régulier et d'un contrôle interne assuré par :

  • un comité de direction qui se réunit de façon hebdomadaire pour chacun des projets et

  • par un comité exécutif tenu mensuellement pour chacun des projets et formalisé par un procès-verbal.

Dès qu'un projet arrive en phase de construction, une réunion mensuelle d'état d'avancement est tenue avec :

  • les spécialistes externes afin de s'assurer du respect des délais convenus et
  • l'entrepreneur.

Ce système de communication permet de connaître, de contrôler et de solutionner les risques opérationnels éventuels en temps utiles.

Note 4. Autres actifs financiers courants, trésorerie et équivalents de trésorerie

EUR Milliers
30.06.2016 30.06.2015 31.12.2015
Autres actifs financiers courants 72.762 33.208 15.593
Trésorerie et équivalents de trésorerie 10.068 5.302 7.565
TOTAL TRESORERIE FIN DE PERIODE 82.830 38.510 23.158

Cfr. page 8

EUR Milliers
Courant Non courant TOTAL
1 an au plus plus d'1 an
MOUVEMENTS SUR LES DETTES FINANCIERES
Au 31.12.2015 172.209 190.291 362.500
Mouvements de l'exercice
- Nouveaux emprunts 37.565 20.248 57.813
- Remboursements d'emprunt -72.020 0 -72.020
- Transfert court terme / long terme 4.015 -4.015 0
- Variations résultant des changements
de taux de change
-58 -57 -115
- Couverture de juste valeur 0 0 0
- Autres 1 2 -129 -117
Au 30.06.2016 141.723 206.338 348.061

La continuation des travaux des projets en portefeuille couplé au refinancement du bloc A du projet Vaci Greens ainsi que des remboursements de prêts suite aux vente des projets Trebel et de la société Air Properties ont pour conséquence la baisse des dettes financières au 30 juin 2016 (€ - 14,44 M).

Conformément à l'IFRS 13, la « juste valeur » de l'emprunt obligataire (titre coté) d'une valeur nominale de 60 millions d'euros (2012-2017) s'établit au 30 juin 2016 à 62,7 millions d'euros (104,50% prix de cotation sur Euronext Brussels).

Note 6. Dividendes payés

EUR Milliers
30.06.2016 30.06.2015 31.12.2015
Dividendes sur actions ordinaires, déclarés et payés durant le premier
semestre :
Dividende final pour 2015 : 2,00 Eur -10.911 -4.387 -4.309
Dividende final pour 2014 : 2,00 Eur

ATENOR ne propose pas de dividende intérimaire.

Note 7. Impôts sur le résultat

EUR Milliers
VENTILATION DES TAXES 30.06.2016 30.06.2015 31.12.2015
IMPÔTS COURANTS
Impôts sur le résultat de l'exercice
Impôts, régularisation des exercices antérieurs
-1.024
-6
-563
7
-2.611
4 5
Total impôts courants -1.030 -556 -2.566
IMPÔTS DIFFERES
Afférents à l'exercice
Afférents aux pertes fiscales de l'exercice
-3.818
1.846
-4.699
461
-10.610
5.237
Total impôts différés -1.972 -4.238 -5.373
TOTAL IMPÔTS COURANTS ET DIFFERES -3.002 -4.794 -7.939
Cfr. page 7

Note 8. Information sectorielle

ATENOR exerce son métier principal de développeur de projets de promotion immobilière principalement axé sur la construction d'immeubles de bureaux et de logements, de caractéristiques relativement homogènes et qui présentent des profils de risque et de rentabilité similaires.

Le rapport d'activités d'ATENOR fournit de plus amples informations sur les résultats, les acquisitions et cessions intervenues durant la période sous revue.

Note 9. Immobilisations corporelles

Le poste «Immobilisations corporelles » n'est impacté que par la charge d'amortissement et les éventuels investissements. Il totalise 460 mille euros et est principalement constitué des aménagements apportés aux locaux loués dans le cadre du projet TRP « Temporary Relocation Package » à Luxembourg.

Note 10. Stocks

Les « immeubles destinés à la vente » classés en « Stocks » représentent les projets immobiliers en portefeuille et en cours de développement. Ce poste s'élève à 360,63 millions d'euros en augmentation nette de 16,46 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2015. Cette variation résulte principalement (a) de la poursuite des travaux des projets Hermes Business Campus (Bucarest), Vaci Greens (Budapest) et The One (Bruxelles), soit au total +25,33 millions d'euros et (b) des ventes d'appartements des projets Port du Bon Dieu, Les Brasseries de Neudorf et UP-site qui viennent réduire le stock à hauteur de -12,04 millions d'euros. Le solde de la variation nette de ce poste (+3,17 millions d'euros) se répartit sur les autres projets en développement.

Note 11. Plans d'options sur actions pour le personnel et autres paiements fondés sur des actions

En date du 3 mars 2016, ATENOR a émis un nouveau plan d'options sur actions (SOP 2016) de la filiale dénommée Atenor Group Investments (AGI). Les options émises sur cette filiale bénéficient au Management, au personnel et aux prestataires de services d'ATENOR (voir pages 56 du rapport annuel 2015).

Ce SOP sera exerçable durant les trois périodes suivantes du 11 au 31 mars 2019, du 9 au 31 mars 2020 et du 8 au 31 mars 2021.

Le 3 mars 2016, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de rémunération, a distribué 528 options sur actions Atenor Group Participations (AGP) conformément à la politique de rémunération décrite dans la partie « Corporate Governance » de notre rapport financier annuel 2015 (page 58).

Le montant pris en charge au premier semestre 2016 s'élève à 1,002 million d'euros.

Note 12. Parties liées

Dans le cadre du projet mixte Victor, le partenariat (50/50) mis en œuvre avec la société BPI entraîne la mise en équivalence des sociétés Immoange, Victor Properties et Victor Estates.

ATENOR dispose des créances suivantes à l'égard des sociétés Immoange (0,24M), Victor Properties (€ 0,51 M) et Victor Estates (9,11 M).

Aucun changement important ne s'est opéré concernant les parties liées au cours du premier semestre 2016.

Note 13. Instruments dérivés

ATENOR n'a pas pour politique d'utiliser des instruments financiers dérivés à des fins de trading. Aucun nouveau contrat n'a été mis en œuvre pour une couverture de taux ou de change durant l'exercice 2016. Le dernier contrat IRS est arrivé à son terme en juillet 2015.

Note 14. Actions propres

MOUVEMENTS SUR ACTIONS PROPRES Montant
(EUR milliers)
Nombre d'actions
Au 01.01.2016 (prix moyen 40,47 € par action) 6.796 167.907
Mouvements de l'exercice
- acquisitions
- cessions
615
-290
14.128
-6.500
Au 30.06.2016 (prix moyen 40,56 € par action) 7.121 175.535
Nombre d'actions propres à obtenir afin de couvrir Nombre d'actions
- le plan de stock options 2007 32.000
- le plan de stock options 2008 9.250
TOTAL 41.250

Note 15. Evénements postérieurs à la date de clôture

Comme annoncé le 12 juillet dernier, ATENOR s'est engagée à acquérir 90% de la société détenant indirectement les droits réels sur le projet REALEX à Bruxelles. Cette transaction reste toutefois soumise à la conclusion satisfaisante d'une due diligence complète et est assortie de clauses de sauvegarde usuelles.

Aucun autre événement important depuis le 30 juin 2016 n'est à signaler.

C. Déclaration des responsables

Stéphan SONNEVILLE s.a., CEO, Président de l'Executive Committee et les Membres de l'Executive Committee dont Monsieur Sidney D. BENS, CFO, attestent, au nom et pour le compte d'ATENOR SA, qu'à leur connaissance,

  • Les états financiers résumés au 30 juin 2016 ont été établis conformément aux normes IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats d'ATENOR et des entreprises comprises dans la consolidation1 ;
  • Le rapport semestriel contient un exposé fidèle des évènements importants et des principales transactions entre parties liées survenus au cours des six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur le jeu des états financiers résumés ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice (voir page 5 du présent document).

1 Les sociétés filiales d'ATENOR aux sens de l'article 11 du Code des Sociétés

D. Contrôle externe

Rapport du commissaire sur l'examen limité de l'information financière consolidée intermédiaire résumée d'ATENOR SA pour la période clôturée le 30 juin 2016

Introduction

Nous avons procédé à un examen limité de l'information financière consolidée intermédiaire résumée de la ATENOR SA au 30 juin 2016 et pour la période de six mois se terminant à cette date, comprenant l'état consolidé intermédiaire résumé du résultat net et des autres éléments du résultat global, l'état consolidé intermédiaire résumé de la situation financière, l'état consolidé intermédiaire résumé des flux de trésorerie, l'état consolidé intermédiaire résumé des variations de capitaux propres, les méthodes comptables, et une sélection de notes explicatives.

Le Conseil d'administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de cette information financière consolidée intermédiaire résumée conformément à la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire telle qu'adoptée par l'Union Européenne. Notre responsabilité consiste à émettre une conclusion sur cette information financière consolidée intermédiaire résumée sur la base de notre examen limité.

Etendue de l'examen limité

Nous avons effectué notre examen limité conformément à la norme ISRE (International Standard on Review Engagements) 2410 ″Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité″. Un examen limité d'informations financières intermédiaires consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue d'un examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les International Standards on Auditing et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons donc pas d'opinion d'audit.

Conclusion

Sur la base de notre examen limité, aucun fait n'a été porté à notre connaissance nous laissant penser que l'information financière consolidée intermédiaire résumée qui précède n'a pas été établie, à tous égards importants, conformément à la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire tel qu'adoptée par l'Union Européenne.

Bruxelles, 31 août 2016

Mazars Réviseurs d'Entreprises SCRL Commissaire représentée par Xavier DOYEN

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