ATENOR

Annual Report • Mar 9, 2017

JAARRESULTATEN 2016

Gereglementeerde informatie

Terhulpen, 9 maart 2017

A. Jaarverslag

ATENOR heeft het boekjaar 2016 afgesloten met een geconsolideerd nettoresultaat van 20,38 miljoen euro, tegenover 19,96 miljoen euro in 2015.

De Raad van Bestuur zal de Algemene Vergadering voorstellen om een bruto dividend van € 2,04 per aandeel uit te betalen.

Resultaten	31.12.2016	31.12.2015
Geconsolideerd nettoresultaat (aandeel van de groep)	20.375	19.958
Resultaat per aandeel (in euro)(1)	3,62	3,59
Aantal aandelen	5.631.076	5.631.076
waarvan eigen aandelen	174.735	167.907
Balans	31.12.2016	31.12.2015
Totaal der activa	686.090	552.208
Kasmiddelen aan het einde van de periode	145.395	23.158
Netto schuld (-)	-305.078	-339.342
Totaal geconsolideerd eigen vermogen	139.395	126.799

Tabel met geconsolideerde kerncijfers (in duizenden euro) – Rekeningen na audit

(1) Gewogen gemiddelde op basis van de kapitaalverhoging van mei 2015 (optioneel dividend)

Opbrengst uit gewone activiteiten en geconsolideerd resultaat

De opbrengsten uit gewone activiteiten bedroegen 156,83 miljoen euro, dit is een stijging van 40,08 miljoen euro ten opzichte van 2015. Zij omvatten voornamelijk: (a) de inkomsten uit de verkoop van gebouw C van het project Vaci Greens in Boedapest (€ 44,25 M), (b) de laatste schijf van het project Trebel in Brussel (€ 17,61 M), (c) de opbrengsten in verband met de verkoop van de appartementen van de projecten Port du Bon Dieu in Namen (€ 15,32 M), Les Brasseries de Neudorf in Luxemburg (€ 14,84 M), Au Fil des Grands Prés in Bergen (€ 13,01 M), UP-site in Brussel (€ 11,50 M) en La Sucrerie in Aat (€ 6,74 M) en (d) van de huurinkomsten van de gebouwen Vaci Greens en Hermès Business Campus (Boekarest) voor 11,73 miljoen euro.

De andere bedrijfsopbrengsten (€ 8,85 M) omvatten voornamelijk de herfactureringen van huurlasten en diverse kosten van de verhuurde gebouwen (€ 5,24 M) en de meerwaarden die enerzijds gerealiseerd werden op de verkoop van de participatie Senior Island (project City Dox), in functie van de vorderingsstaat van de bouw van het rusthuis (€ 1,71 M) en anderzijds op de verkoop van aandelen AIR Properties in Luxemburg - saldo van € 1,09 M.

Het operationele resultaat bedraagt 35,35 miljoen euro, voornamelijk beïnvloed door de verkoop van gebouw C van het project Vaci Greens (Boedapest; € 12,28 M), door de bijdrage van het project Trebel dat werd opgeleverd aan het Europees Parlement (€ 8,57 M) en door de verkoop van appartementen van verschillende residentiële projecten, waaronder voornamelijk Au Fil des Grands Prés (Bergen), Port du Bon Dieu (Namen), Les Brasseries de Neudorf (Luxemburg) en Palatium (Brussel) voor respectievelijk € 2,24 M, € 1,50 M, € 1,23 M en € 1,08 M.

De huuropbrengsten na aftrek van de lasten van de gebouwen Vaci Greens (Boedapest; € 5,74 M), HBC (Boekarest; € 3,91 M) en Nysdam (Terhulpen; € 0,5 M) en de verkoop van de participaties AIR Properties (€ 0,99 M) in Luxemburg en Senior Island in Anderlecht (Project City Dox; € 1,71 M) zorgen voor een bijkomende bijdrage aan het resultaat.

Tot slot bedroegen de algemene kosten 7,49 miljoen euro.

Het netto financiële resultaat bedraagt -9,42 miljoen euro, tegenover -6,01 miljoen euro in 2015. De verhoging van de netto financiële lasten is vooral te verklaren door de stijging van de gemiddelde nettoschuld van ATENOR, gekoppeld aan de daling van de activering van de financiële lasten ten opzichte van vorig boekjaar.

Belastingen op het resultaat: Het bedrag van deze post bedroeg 5,41 miljoen euro (tegenover € 7,94 M in 2015). Deze post omvat zowel de sociale belastingen als de uitgestelde belastingvorderingen en verplichtingen met betrekking tot de evolutie in de commercialisering van bovengenoemde projecten.

Rekening houdend met wat voorafgaat, bedraagt het nettoresultaat aandeel van de groep van het boekjaar 20,38 miljoen euro in vergelijking met 19,96 miljoen euro in 2015.

Geconsolideerde balans

Het geconsolideerd eigen vermogen bedraagt 139,39 miljoen euro, tegenover 126,80 miljoen op 31 december 2015, dit is een stijging van bijna 10%.

Op 31 december 2016 bezit de Groep een netto geconsolideerde schuld van 305,08 miljoen euro, tegenover een netto geconsolideerde schuld van 339,34 miljoen euro op 31 december 2015.

De geconsolideerde schuld bestaat enerzijds uit een schuld op lange termijn van 226,42 miljoen euro en anderzijds uit een schuld op korte termijn van 224,05 miljoen euro. De beschikbare liquide middelen bedragen 145,40 miljoen euro tegenover 23,16 miljoen euro eind 2015.

De sterke toename van de liquide middelen wordt voornamelijk verklaard door de uitgifte van obligaties van € 86,1 miljoen euro die plaatsvond in oktober, en door de verkoop van gebouw C van het project Vaci Greens in december 2016 (€ 44 M).

De "gebouwen bedoeld voor verkoop" geboekt als "Voorraad" vertegenwoordigen de vastgoedprojecten in de portefeuille die momenteel ontwikkeld worden. Deze post bedraagt 429,21 miljoen euro, een stijging van 85,04 miljoen euro ten opzichte van 31 december 2015 (344,17 miljoen euro). Deze verandering is vooral het gevolg van (a) de overname van het project Realex en de gronden van het project Dacia (Boekarest), de voortzetting van de werkzaamheden van de projecten Vaci Greens (Boedapest), Hermes Business Campus (Boekarest), The One en Palatium (Brussel), Les Brasseries de Neudorf (Luxemburg) en Port du Bon Dieu (Namen) die samen voor 162,97 miljoen euro bijdragen en (b) de verkoop van gebouw C van het project Vaci Greens, het gebouw Port du Bon Dieu - Lot 2 (zetel van de bank CBC in Namen), de laatste schijf van het project Trebel (Brussel) en de verkoop van de appartementen van de projecten Port du Bon Dieu, UP-site en Les Brasseries de Neudorf, die de voorraad verlagen met 97,13 miljoen euro. Het saldo van deze post is verdeeld over de andere projecten in ontwikkeling.

Eigen aandelen

Als gevolg van de verschillende aankopen en verkopen van aandelen in de loop van 2016 heeft ATENOR SA. op 31 december 2016 11.308 eigen aandelen in handen (in vergelijking met 4.480 op 31 december 2015). Het aantal ATENOR-aandelen die op 31 december 2016 in handen waren van de dochteronderneming Atenor Group Investments bedroeg 163.427 (situatie ongewijzigd ten opzichte van december 2015).

Voorstel van dividend en dividendbeleid

De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering van 28 april 2017 voorstellen om voor het boekjaar 2016 een bruto dividend van 2,04 euro (+2%) uit te keren, ofwel een netto dividend na voorheffing (30%) van 1,428 euro per aandeel.

Mits goedkeuring door de Gewone Algemene Vergadering, zal het dividend worden uitbetaald vanaf 4 mei 2017 (*) .

-	Ex date dividend:	2 mei 2017
-	Record date dividend:	3 mei 2017
-	Uitbetaling dividend:	4 mei 2017

(*) met uitzondering van eigen aandelen waarvan het recht op dividend zal worden opgeschort

Projecten in de Portefeuille

In de loop van 2016 kenden alle projecten een gunstige ontwikkeling. Dit jaar benadrukken we de diversiteit van de bronnen van de resultaten, als gevolg van de functionele en geografische diversificatie van onze activiteiten en van de projecten in de portefeuille. De aanwezigheid van projecten in verschillende ontwikkelingsstadia zorgt trouwens voor een aanzienlijke mate van zichtbaarheid op de toekomstige inkomsten.

Als gevolg van de laatste transacties bevat de portefeuille momenteel 16 projecten, goed voor een oppervlakte in de orde van 630.000 m².

THE ONE - Europese wijk, Wetstraat, Brussel (29.000 m² kantoren, 9.000 m² woningen)

De bouwwerken gaan voort volgens de planning met het oog op een voorlopige oplevering eind 2018. Op commercieel vlak is 35% van de appartementen al verkocht (reserveringen niet meegerekend). De marketingcampagne zal in de loop van 2017 worden gelanceerd. Er lopen overigens al eerste contacten betreffende de huur van de kantoren.

Het beroep tegen de bouwvergunning dat bekende verenigingen hebben ingediend bij de Raad van State kende intussen geen evolutie.

REALEX - Europese wijk, tussen de Wetstraat en de Lalaingstraat, Brussel (kantoortoren van 42.000 m²) Gelegen naast het project THE ONE, is REALEX een kantoorproject van ongeveer 42.000 m² (114 meter hoog) waarvoor de bouwvergunningen reeds verkregen zijn.

De lancering zou kunnen worden overwogen in 2017, afhankelijk van de evolutie van de markten, en meer bepaald van de behoeften van de Europese instellingen. Er werden overigens akkoorden gesloten met het oog op de aankoop van twee aangrenzende percelen langs de Wetstraat, die de mogelijkheid biedt om ofwel een nieuw project van ongeveer 10.000 m² te ontwikkelen, ofwel om het project REALEX uit te breiden.

Ter herinnering, het project is voor 90% in handen van ATENOR.

PALATIUM - Louizawijk, naast het justitiepaleis, Brussel (gemengd project van ongeveer 14.000 m²)

De herontwikkelingswerken die eind 2015 van start gingen, werden voortgezet met het oog op een voorlopige oplevering eind 2017. Op commercieel vlak zijn 78 van de 152 appartementen (51%) en drie kantoorruimtes al verkocht. Sinds februari 2017 ondersteunen drie kijkappartementen de commercialisering.

CITY DOX - Kanaalzone, Biestebroekkaai, Anderlecht (gemengd project van ongeveer 165.000 m²)

De bouwwerken van de eerste fase betreffende de bouw van 93 woningen, 8.500 m² geïntegreerde diensten aan ondernemingen, 71 serviceflats en een rusthuis, goed voor 39.500 m² in totaal, werden voortgezet.

Ter herinnering, de dochtervennootschap die het rusthuis realiseert, heeft in december 2015 het voorwerp uitgemaakt van een verbintenis tot overdracht aan een institutionele belegger; de marge wordt geleidelijk geboekt naarmate de bouw vordert.

Ondersteund door gerichte marketing is de commercialisering van start gegaan en de eerste overeenkomsten werden ondertekend.

De behandeling van de aanvraag tot verkavelingsvergunning voor de tweede fase van het project, dat voornamelijk residentieel van aard is, die in mei 2016 werd ingediend, loopt trouwens nog. Ter herinnering, deze tweede fase omvat de aanbesteding gelanceerd door CITYDEV.BRUSSELS die werd gewonnen door ATENOR; ze heeft betrekking op 16.393 m² woningen, waarvan 12.471 m² bedoeld voor geconventioneerd wonen.

VICTOR - Zuidwijk, tegenover het Zuidstation, Brussel (gemengd project van ongeveer 109.500 m²)

Het masterplan van de Zuidwijk zou regelgevende kracht moeten krijgen op grond van de bepalingen in de COBAT (PAD). De goedkeuring van de nieuwe COBAT heeft zichtbaar vertraging opgelopen ten opzichte van de datums die naar voren waren geschoven in de beleidsverklaringen. Op voorstel van de vergunnende overheid zal ATENOR, wanneer het stedenbouwkundige kader is goedgekeurd, de lancering onderzoeken van een architectuurwedstrijd die rekening houdt met de nieuwste parameters die zijn opgenomen in het masterplan. Na deze wedstrijd, en parallel aan het stedenbouwkundig onderzoek van het masterplan, zullen de bouw- en milieuvergunningsaanvragen zo snel mogelijk ingediend worden, met het oog op de uitvoering van het project Victor in 2021, zoals vermeld in het programma van de Regering.

LES BERGES DE L'ARGENTINE – Terhulpen (woon- en dienstenproject van om en bij de 26.000 m²)

De vergunning voor de renovatie van de historische gebouwen (4.000 m² kantoren en 4 woningen) werd uitgereikt op 5 januari van dit jaar. De start van de werken is gepland voor het tweede kwartaal.

Bovendien werden na de goedkeuring van de PCAR door het Gewest in november vorig jaar de studies gelanceerd door de Gemeente voor de uitvoering ervan. Het doel is om in 2017, na goedkeuring van de PCAR, een vergunningaanvraag in te dienen voor de rest van het project, dat voornamelijk residentieel van aard is.

LE NYSDAM – Terhulpen (kantoorgebouw van ongeveer 15.600 m²)

Er werden onlangs nieuwe huurcontracten gesloten die de huurgraad op 80% brengen; er lopen nog contacten voor de huur van de resterende oppervlakken.

Ter herinnering, dit gebouw van 15.600 m² en 408 parkeerplaatsen werd in 2015 verworven met het oog op een toekomstige herontwikkeling.

PORT DU BON DIEU LOT 1 – Namen (140 woningen, 5 winkels, 1 restaurant - 20.614 m²)

De definitieve opleveringen van de appartementen lopen volop en de inrichting van de omgeving is voltooid. Alle appartementen en winkelruimten zijn verkocht.

PORT DU BON DIEU LOT 2 – Namen (Aankoop/Verkoop grond – 7.600 m² kantoren)

De bouwwerken die in januari 2016 begonnen evolueren volgens schema voor een levering gepland voor ten laatste oktober 2017. De marge wordt geboekt naarmate de bouw vordert.

AU FIL DES GRANDS PRÉS – Wijk van de winkelgalerij "Les Grands Prés", Bergen (gemengd geheel van ±70.000 m²)

De vier blokken van de eerste fase (134 woningen in totaal) waarvan de eerste werd opgeleverd in december vorig jaar, zijn voor 100% voorverkocht. Dankzij dit tempo kon de commercialisering van start gaan van het 5e en 6e woonblok (68 appartementen) en kon begonnen worden met de bouw van het 5^e blok. Momenteel is de helft van dit 5e blok al verkocht.

De PCAR die de andere percelen van het project omvat en de winkelgalerij met het nieuwe station verbindt, werd goedgekeurd. Op termijn kunnen hier enkele honderden woningen, buurtwinkels en kantoren ontwikkeld worden. Er werd een aanvraag tot verkaveling ingediend in februari 2017, waarna een eerste stedenbouwkundige vergunning voor kantoren zal worden aangevraagd.

LA SUCRERIE – Aat (183 woningen, 3 winkels, 1 crèche, goed voor 20.000 m²)

De bouw van de eerste drie blokken (75 eenheden en 1 crèche) werden voortgezet, de eerste twee blokken zijn opgeleverd en de oplevering van het derde is gepland voor het tweede kwartaal van 2017. Momenteel is 66% van de appartementen verkocht.

De commercialisering van het 4e en 5e blok (17 en 35 woningen), waarvan de bouw respectievelijk van start ging in april en december 2016, volgt het ritme van de regionale markt.

LES BRASSERIES DE NEUDORF – Luxemburg-stad (87 woningen, 12 winkels - 11.500 m²)

Het einde van de bouwwerkzaamheden moest worden uitgesteld tot april 2017 als gevolg van vertraging bij de uitvoering van de Algemene Aanneming, zonder financiële gevolgen voor ATENOR. Sinds december 2016 konden enkele tientallen appartementen worden opgeleverd.

Ter herinnering, alle appartementen zijn verkocht; er zijn nog 3 winkelruimten beschikbaar voor aankoop.

NAOS – Site van Belval, Groothertogdom Luxemburg (gebouw met kantoren en winkels – 14.000 m²)

Een aanvraag voor een bouwvergunning van 14.000 m² kantoren en winkels werd in november 2016 ingediend. De grondwerken zijn van start gegaan in januari 2017. Het gebouw is voor 50% voorverhuurd na de ondertekening van huurcontracten met de informatiebedrijven Arηs en de vennootschap voor advies, audit, boekhoudkundige diensten en fiscaal advies A3T.

Ter herinnering, het project wordt uitgevoerd door de Luxemburgse vennootschap "NAOS", waarvan ATENOR 55% in handen heeft.

HERMES BUSINESS CAMPUS – D. Pompeiulaan, Boekarest (73.180 m² kantoren)

Door de voortgang van de onderhandelingen om de resterende beschikbare oppervlakken te verhuren, zijn de drie gebouwen (72.000 m²) nu volledig verhuurd.

Het derde gebouw werd zoals gepland opgeleverd in december 2016, de enige huurder Genpact neemt de 8 verdiepingen in gebruik naarmate hij er zich vestigt en de huurinrichtingen voltooid worden.

De vooruitzichten van de kantoorhuurmarkt blijven gunstig in dit land, dat een economische groei kent. De eerste stappen zijn gezet met het oog op de verkoop van deze gebouwen, maar in dit stadium kan er nog geen timing gegeven worden.

DACIA – Kruispunt Calea Victoria en Boulevard DACIA, CBD, Boekarest (12.000 m² kantoren)

De komende maanden wordt er een vergunningsaanvraag ingediend die betrekking heeft op 12.000 m² kantoorruimte. Ter herinnering, ATENOR verwierf twee aangrenzende percelen in het CBD van Boekarest gelegen op het kruispunt van twee hoofdverkeersaders van de Roemeense hoofdstad: Calea Victoria en Boulevard Dacia. De huurmarkt heeft al interesse getoond voor dit ideaal gelegen project.

VACI GREENS – Vaci Corridor, Boedapest (130.500 m²)

Op een zeer actieve investeringsmarkt sloten we de verkoop van de eerste drie gebouwen van Vaci Greens. Blok C (één huurder) werd verkocht in november 2016, blok A (meerdere huurders) in februari 2017 en voor blok B (voor 60% in gebruik op het ogenblik van de verkoop) werd eind februari 2017 een verkoopovereenkomst gesloten. Deze 3 verkopen genereerden meer dan 140 miljoen euro omzet.

De werken aan het 4e blok, het gebouw Vaci Greens D (17.000 m²), gaan verder, de oplevering is gepland in het 1e kwartaal van 2018. 3.200 m² van dit gebouw is al voorverhuurd. Er lopen architectuurstudies voor de ontwikkeling van de twee laatste blokken van de campus (45.000 m²).

Over het algemeen blijven de economische vooruitzichten gunstig en ze blijven de kantoorhuurmarkt en investeringsmarkt positief beïnvloeden.

Andere ontwikkelingen

De verkoop van de laatste appartementen van het project UP-site gaat voort aan een bevredigend tempo. De definitieve oplevering vond plaats eind oktober 2016.

Ter herinnering, op 29 november 2016 hebben de referentieaandeelhouders de aandeelhoudersovereenkomst die hen bindt verlengd voor een periode van minstens 5 jaar. Hiermee betuigen ze hun steun aan de strategie die ATENOR al enkele jaren volgt. Deze overeenkomst brengt het percentage van de aandelen in handen die onderworpen zijn aan het aandeelhouderspact op 33,75%.

Vooruitzichten voor het volledige boekjaar 2017

De vastgoedmarkten van Centraal-Europa kennen een gunstige evolutie. Er worden immers gebouwen van "klasse A" ontwikkeld die kwaliteitsvolle huurders aantrekken, waarvan de activiteiten, waaronder Shared Service Centers, snel groeien. De aandacht van de vastgoedinvesteerders wordt dus getrokken door deze beleggingen met een nog zeer aantrekkelijke rente.

Door haar aanwezigheid in Boedapest en Boekarest als belangrijke speler geniet ATENOR van de gunstige evolutie van deze markten. Naast de verkoop van twee gebouwen in Boedapest die begin 2017 werd opgetekend, zal ATENOR de ontwikkeling verderzetten van het project Vaci Greens door de bouw van een vierde gebouw. De gebouwen HBC in Boekarest zullen huurinkomsten genereren en ATENOR heeft de bedoeling om deze gebouwen te valoriseren, maar in dit stadium kan er nog geen timing gegeven worden. De resultaten van ATENOR zullen ook steunen op de verkopen van residentiële projecten in Brussel en in de provincie.

ATENOR zal ook doorgaan met de ontwikkeling van haar gediversifieerde projectportefeuille door elke valorisatiekans te grijpen.

Er worden overigens nieuwe investeringen in overweging genomen in het kader van het lopende proces van aankoop-valorisatie-verkoop van projecten die passen bij onze strategie.

ATENOR zal in de loop van het jaar, in functie van de evolutie van de portefeuille, de vooruitzichten toelichten van het lopende boekjaar, die er nu al gunstig uitzien.

Financiële agenda

	Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen 2016	28 april 2017
	Uitbetaling van het dividend (mits goedkeuring van de Algemene Vergadering)	4 mei 2017
	Tussentijds bericht (eerste kwartaal 2017)	16 mei 2017
	Bekendmaking van de halfjaarresultaten 2017	31 augustus 2017
	Tussentijds bericht (derde kwartaal 2017)	15 november 2017
	Bekendmaking van de jaarresultaten 2017	8 maart 2018
	Algemene Vergadering 2017	27 april 2018

Contact en Informatie

Voor meer informatie kunt u contact opnemen met Stéphan Sonneville SA, CEO of Sidney D. Bens, CFO. +32-2-387.22.99 - e-mail : info@atenor.be - www.atenor.be

B. Verkorte financiële overzichten

Geconsolideerd overzicht van het volledig resultaat

	In duizenden EUR
	Nota's	2016	2015
Bedrijfopbrengsten		156.830	116.748
Omzet		141.421	107.879
Huuropbrengsten uit vastgoed		15.409	8.869
Overige bedrijfsopbrengsten		8.847	12.406
Winst (verlies) op afboeking van financiële activa		2.676	6.846
Overige bedrijfsopbrengsten		6.155	5.553
Winst (verlies) op afboeking van niet financiële activa		1 6	7
Bedrijfskosten (-)		-130.324	-95.077
Grondstoffen en gebruikte hulpstoffen (-)		-102.162	-112.751
Wijzigingen in voorraden gereed product en werk in uitvoering		14.145	61.833
Personeelskosten (-)		-3.583	-3.166
Afschrijvingen (-)		-500	-535
Aanpassingen van waarde (-)		-8	-1.807
Overige bedrijfskosten (-)		-38.216	-38.651
BEDRIJFSRESULTAAT - EBIT		35.353	34.077
Financiële kosten		-10.200	-6.643
Financiële opbrengsten		776	630
Aandeel in het resultaat van deelnemingen gewaardeerd volgens de "equity"-methode		-155	-167
RESULTAAT VÓÓR BELASTING		25.774	27.897
Belastingen op het resultaat (-)	7	-5.414	-7.939
RESULTAAT NA BELASTING		20.360	19.958
Resultaat na belasting uit bedrijfsactiviteiten die worden beëindigd		0	0
RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR		20.360	19.958
Resultaat (aandeel van derden)		-15	0
Resultaat (aandeel van de Groep)		20.375	19.958

WINST PER AANDEEL

	2016	2015
Aantal aandelen	5.631.076	5.631.076
Basisresultaat	3,62	3,59
Verwaterd resultaat per aandeel	3,62	3,59
Voorstel van bruto dividend per aandeel	2,04	2,00
Andere elementen van het totaalresultaat	In duizenden EUR
	2016	2015
Resultaat (aandeel van de Groep)	20.375	19.958
Niet te herclassificeren elementen in de nettoresultaat van de
toekomstigeoefeningsperioden :
Voordelen van het personeel	-24	5 9
Te herclassificeren elementen in de nettoresultaat van de toekomstige uitoefeningsperioden :
Omrekeningsverschillen	1.006	-1.595
Cash flow hedge	0	0
Totaalresultaat (aandeel van de groep)	21.357	18.422

Globaal resultaat van de periode toerekenbaar aan derden -15 0

EUR

B. Verkorte financiële overzichten (vervolg)

Geconsolideerde overzicht van de financiële positie

ACTIVA

	In duizenden EUR
Nota's	31.12.2016	31.12.2015
VASTE ACTIVA	65.577	81.064
Materiële vaste activa	355	696
Vastgoedbeleggingen
Immateriële activa	2.564	3.398
waarvan goodwill	2.374	3.297
Deelnemingen in verbonden entiteiten	0	0
Deelnemingen gewaardeerd volgens de "equity"-methode	20.589	15.244
Uitgestelde belastingvorderingen	6.000	1.498
Overige financiële vaste activa	12.971	30.003
Afgeleide instrumenten
Handelsvorderingen en overige vorderingen (vast deel)	23.098	30.225
Overige vaste activa	0	0
VLOTTENDE ACTIVA	620.513	471.144
Activa aangehouden voor verkoop	0
Voorraden 9	429.209	344.167
Overige financiële vlottende activa 4	41.944	15.593
Afgeleide instrumenten		0
Belastingvorderingen	4.241	4.563
Handelsvorderingen en overige vorderingen	36.178	95.365
Betalingen van voorschotten, vlottende	185	165
Kas en kasequivalenten 4	103.451	7.565
Overige vlottende activa	5.305	3.726
TOTAAL DER ACTIVA	686.090	552.208

PASSIVA EN EIGEN VERMOGEN

	31.12.2016	31.12.2015
TOTAAL EIGEN VERMOGEN	139.395	126.799
Eigen vermogen - Groepsaandeel	136.655	126.799
Geplaatst kapitaal	57.631	57.631
Reserves	86.116	75.964
Eigen aandelen (-)	-7.092	-6.796
Minderheidsbelangen	2.740	0
Langlopende passiva	245.253	205.099
Langlopende rentedragende verplichtingen 5	226.422	190.291
Langlopende voorzieningen	2.314	2.278
Pensioen verplichting	335	172
Afgeleide instrumenten	0	0
Uitgestelde belastingverplichtingen	15.193	10.573
Kortlopende handelsschulden en overige schulden	195	1.479
Overige langlopende passiva	794	306
Kortlopende passiva	301.442	220.310
Kortlopende rentedragende passiva 5	224.051	172.209
Kortlopende voorzieningen	0	1.338
Pensioen verplichting	0	0
Afgeleide instrumenten	0	0
Belastingverplichtingen	4.243	4.663
Kortlopende handelsschulden en overige schulden	66.964	36.907
Overige kortlopende passiva	6.184	5.193
TOTAAL VAN HET EIGEN VERMOGEN EN DER PASSIVA	686.090	552.208

B. . Verkorte financiële overzichten (vervolg)

Geconsolideerde kasstroomoverzicht (indirecte methode)

	Nota's	In duizenden EUR
		31.12.2016	31.12.2015
Bedrijfsverrichtingen
Nettoresultaat -		20.375	19.958
Nettoresultaat - Minderheidsbelangen -		-14	0
Resultaat van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast -		155	167
Nettokost van financiering -		8.427	5.088
Actuele belastingen -	7	5.315	2.566
Resultaat van het boekjaar -		34.258	27.779
Afschrijvingen (toevoegingen/terugnemingen) -		500	535
Waardeverminderingen (toevoegingen/terugnemingen) -		8	1.807
Resultaat van niet verwezenlijkt wisselen -		1.608	-72
Voorzieningen (toevoegingen/terugnemingen) -		-1.162	730
Uitgestelde belastingen (toevoeging / terugname) -	7	9 9	5.372
Resultaat op overdrachten van activa -		-2.692	-6.803
Stock options plans / IAS 19 -		-294	-3
Aanpassingen van niet-monetaire posten -		-1.933	1.566
Wijziging in voorraden -		-39.782	-65.088
Wijziging in vorderingen en andere bedragen te krijgen -		65.128	-60.461
Wijziging in handelsschulden -		5.663	5.190
Wijziging in fiscale schulden op bezoldigingen -		-25	6 3
Wijziging in de overige vorderingen en schulden -		4.220	-15.475
Wijzigingen van het werkkapitaal -		35.204	-135.771
Ontvangen rente -		775	470
Betaalde belastingen op het resultaat (ontvangen) -		-6.468	3.160
Toename (afname) van de bedrijfsthesaurie		61.836	-102.796
Investeringsverrichtingen
Aanschaffing van materiële en immateriële vaste activa -		-277	-349
Aanschaffing van financiële vaste activa -		-5.500	-500
Nieuwe toegestane leningen -		-3.615	-18.300
Subtotaal van de aangekochte investeringen -		-9.392	-19.149
Overdrachten van materiële en immateriële vaste activa -		44	23
Overdrachten van financiële vaste activa -		0	4.379
Terugbetaling van leningen -		19.765	3.118
Subtotaal van de verkochte investeringen -		19.809	7.520
Toename (afname) van de investeringsthesaurie		10.417	-11.629
Financieringsverrichtingen
Kapitaalverhoging -		0	0
Kapitaalvermindering -		0	0
Eigen aandelen -		-422	-215
Nieuwe leningen -		165.492	168.572
Terugbetaling van leningen -		-95.645	-84.676
Betaalde rente -	6	-8.964	-8.799
Dividenden uitbetaald door de moedervennootschap - Tantièmes uitbetaald voor bestuurders		-10.911 -316	-4.309 -324
- Toename (afname) van de financieringsthesaurie		49.234	70.249
Nettowijziging over de periode		121.487	-44.176
Kasmiddelen aan het begin van het boekjaar -		23.158	67.240
Netto schommeling van de kas -		121.487	-44.176
Wijzigingen van de consolidatiekring en omrekeningsverschillen -		750	9 4
Kasmiddelen aan het eind van het boekjaar -	4	145.395	23.158

B. Verkorte financiële overzichten (vervolg)

Geconsolideerd Wijzigingoverzicht van het Eigen Vermogen

In duizenden EUR

	Geplaatst kapitaal		Hedging reserves Eigen aandelen	Geconsolideerde reserves	Resultaat van het boekjaar	IAS 19R reserves	Omrekenings verschillen	Minderheids belangen	Totaal eigen vermogen
2 0 1 5
Saldo per 01.01.2015	51.113	-	(6.345)	83.629	-	(326)	(15.167)	-	112.904
Resultaat van het boekjaar Andere elementen van het totaalresultaat	- -	- -	- -	- -	19.958 -	- 59	- (1.595)	- -	19.958 (1.536)
Totaalresultaat	-	-	-	-	19.958	59	(1.595)	-	18.422
Kapitaalverhoging	6.518	-	-	-	-	-	-	-	6.518
Uitbetaalde dividenden Eigen aandelen	- -	- -	- (451)	(10.591) -	- -	- -	- -	- -	(10.591) (451)
Betalingen op basis van de aandelen	-	-	-	(3)	-	-	-	-	(3)
Andere	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Saldo per 31.12.2015	57.631	-	(6.796)	73.035	19.958	(267)	(16.762)	-	126.799
2 0 1 6
Saldo per 01.01.2016	57.631	-	(6.796)	92.993	-	(267)	(16.762)	-	126.799
Resultaat van het boekjaar	-	-	-	-	20.375	-	-	(15)	20.360
Andere elementen van het totaalresultaat	-	-	-	-	-	(24)	1.006	-	982
Totaalresultaat	-	-	-	-	20.375	(24)	1.006	(15)	21.342
Kapitaalverhoging	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Uitbetaalde dividenden	-	-	-	(10.911)	-	-	-	-	(10.911)
Eigen aandelen	-	-	(296)	-	-	-	-	-	(296)
Betalingen op basis van de aandelen	-	-	-	(294)	-	-	-	-	(294)
Andere	-	-	-	-	-		-	2.755	2.755
Saldo per 31.12.2016	57.631	-	(7.092)	81.788	20.375	(291)	(15.756)	2.740	139.395

SELECTIEVE NOTA'S BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE REKENINGEN OP 31.12.2016

Nota 1. Corporate informatie

De Raad van Bestuur van 8 maart 2017 heeft de geconsolideerde financiële staten van de Groep per 31 december 2016 vastgesteld.

Het jaarverslag met inbegrip van alle financiële staten en de bijgevoegde nota's zal eind maart ter beschikking van de aandeelhouders worden gesteld voor de gewone algemene vergadering.

Nota 2. Belangrijkste boekhoudkundige methodes

1. Voorbereidingsbasis

De geconsolideerde rekeningen op 31 december 2016 werden opgesteld conform de IFRS-normen zoals van toepassing in de Europese Unie

2. Belangrijke consolidatieprincipes en boekhoudprincipes

De waarderingsregels die werden gevolgd bij het opstellen van de geconsolideerde financiële staten per 31 december 2016, werden niet gewijzigd ten opzichte van de regels die werden gevolgd bij het opmaken van het jaarverslag op 31 december 2015, met uitzondering van de eventuele aanpassingen die noodzakelijk waren als gevolg van de inwerkingtreding van de IFRS-normen en -interpretaties die van toepassing zijn sinds 1 januari 2016. Normen en interpretaties die verplicht van toepassing zijn geworden in 2016 in de Europese Unie

• Verbeteringen aan IFRS (2010-2012)
• Verbeteringen aan IFRS (2012-2014)
• IAS 19R Aanpassing van IAS 19 Personeelsbeloningen Werknemersbijdragen
• IAS 16, IAS 38 Aanpassing van IAS 16 en 38 Materiële en immateriële vaste activa Verduidelijking van aanvaardbare afschrijvingsmethodes
• IAS 16, IAS 41 Aanpassing van IAS 16 en 41 Dragende planten
• IAS 27 Aanpassing van IAS 27 Enkelvoudige jaarrekening Equity methode
• IAS 1 Aanpassing van IAS 1 Presentatie van jaarrekeningen Initiatief rond informatieverschaffing
• IFRS 10, IFRS 12 en IAS 28 Aanpassingen van IFRS 10, IFRS 12 en IAS 28 Investeringsentiteiten: toepassing van de consolidatievrijstelling
• IFRS 11 Aanpassing van IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten Verwerking van overnames van deelnemingen in gezamenlijke bedrijfsactiviteiten.

Deze amendementen en nieuwe interpretaties hebben geen significante impact gehad op de presentatie, de openbaarmaking, de financiële prestaties en/of geconsolideerde financiële positie van ATENOR.

Nieuwe of gewijzigde normen en interpretaties die in werking treden na 31 december 2016

• IFRS 9 Financiële Instrumenten (niet-toegelaten)
• IFRS 4 Amendementen IFRS 4 Toepassing van IFRS 9 met IFRS 4 (niet toegelaten)
• IFRS 14 Uitgestelde rekeningen in verband met prijsregulering (niet-toegelaten)
• IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten
• IFRS 15 Aanpassing van IFRS 15 Clarificatie van de norm
• IFRS 16 Leaseovereenkomsten (niet-toegelaten)
• IAS 12 Aanpassing van IAS 12 Winstbelastingen Opname van uitgestelde belastingvorderingen voor nietgerealiseerde verliezen
• IAS 7 Aanpassing van IAS 7 Initiatief rond informatieverschaffing
• IFRS 2 Aanpassing van IFRS 2 Classificatie en waardering van op aandelen gebaseerde betalingstransacties

IFRS 15, Inkomsten uit gewone activiteiten uit contracten met klanten,

Deze nieuwe norm die door de Europese Unie geratificeerd werd, treedt in werking vanaf 1 januari 2018. Ze beschrijft een uniek algemeen kader dat de entiteiten moeten gebruiken voor het boeken van de inkomsten uit contracten met hun klanten, en in het geval van ATENOR, in voorkomend geval, met haar investeerders.

Ze vervangt de huidige normen voor de boeking van inkomsten, meer bepaald "IAS 18 - Inkomsten uit gewone activiteiten" en "IAS 11 - Bouwcontracten" en de gerelateerde interpretaties.

De Europese (ESMA) en Belgische regelgevers (FSMA) publiceerden in juli 2016 hun aanbevelingen over de uitvoering en de communicatie van de integratie van deze norm in de geconsolideerde jaarrekening.

IFRS 15 stelt als fundamenteel beginsel dat ATENOR de inkomsten uit gewone activiteiten zo moet boeken dat wordt getoond wanneer de goederen aan de klanten (kopers of investeerders in kantoorgebouwen, appartementen of bedrijven) worden geleverd, alsook het bedrag als tegenwaarde dat ATENOR verwacht te boeken in ruil voor deze overdrachten. Dit fundamentele beginsel wordt voorgesteld als een vijf-stappenmodel:

• 1. De contracten met klanten of investeerders identificeren,
• 1. De prestatieverplichtingen opgenomen in het contract identificeren,
• 1. De transactieprijs bepalen,
• 1. De transactieprijs verdelen tussen de verschillende prestatieverplichtingen opgenomen in het contract,
• 1. De inkomsten uit gewone activiteiten boeken wanneer ATENOR een prestatieverplichting vervult (of naarmate ze die vervult).

Na een voorafgaand onderzoek door de financiële afdeling en rekening houdend met de aard van de operaties, het businessmodel van ATENOR en het economische klimaat dat de activiteiten in 2017 en 2018 zal beïnvloeden, verwacht ATENOR een beperkte impact van de invoering van de norm op haar geconsolideerde jaarrekening in 2018. Het Auditcomité zou in dit stadium van de analyse de registratie moeten aanbevelen van elk eventueel verschil met terugwerkende kracht en gecumuleerd in de eigen middelen vanaf 1 januari 2018 (in overeenstemming met bijlage C § C3b van de norm).

Bij de publicatie van de halfjaarresultaten 2017 zal er een nieuwe commentaar gegeven worden op de impact van de invoering van de nieuwe norm IFRS 15 in het persbericht waarin de resultaten van onze activiteiten worden uiteengezet.

ATENOR heeft deze nieuwe of geamendeerde normen en interpretaties niet nog aangenomen.

Nota 3. Seizoensgebonden informatie

De levenscyclus van de vastgoedprojecten van ATENOR kan in 3 grote fasen worden samengevat: een fase waarin de grond wordt verworven, een fase waarin het project wordt ontwikkeld en gebouwd en een commercialiseringsen verkoopfase. De duur en het proces van deze fasen zijn verschillend en kunnen evenmin van project tot project met elkaar worden vergeleken.

De follow-up en de naleving van de planning van de projecten gebeuren via een systeem van regelmatige communicatie en interne controle uitgevoerd door:

• een executive committee dat maandelijks samenkomt voor elk project en dat geformaliseerd wordt in notulen.

Zodra het project in de bouwfase is, wordt een maandelijkse vergadering georganiseerd over de vordering van de werken met:

• de externe specialisten om er zeker van te zijn dat de overeengekomen termijnen nageleefd worden en
• de Algemene Aannemer die verantwoordelijk is voor de bouw van het project.

Dit communicatiesysteem maakt het mogelijk om tijdig op de hoogte te zijn van de eventuele operationele risico's en deze te zijner tijd te controleren en op te lossen.

Nota 4. Overige financiële vlottende activa, kas en kasequivalenten

		In duizenden EUR
Overige financiële vlottende activa Kas en kasequivalenten	41.944 103.451	15.593 7.565
Totaal kas aan het einde van de periode	145.395	23.158

Nota 5. Financiële schulden

	31.12.2016	31.12.2015
Overige financiële vlottende activa	41.944		15.593
Kas en kasequivalenten	103.451		7.565
Totaal kas aan het einde van de periode	145.395		23.158
Lees pagina 7 en 8 - commentaar bij de belangrijkste posten van de geconsolideerde balans
Nota 5. Financiële schulden
			In duizenden EUR
		Kortlopend	Langlopend	TOTAAL
		Max. 1 jaar	Meer dan 1 jaar
BEWEGINGEN OP FINANCIËLE SCHULDEN
Op 31.12.2015		172.209	190.291	362.500
Bewegingen van de periode
- Nieuwe leningen		64.626	101.350	165.976
- Terugbetalingen van leningen		-95.622		-95.622
- Binnengekomen in de consolidatiekring		19.000		19.000
- Veranderingen als gevolg van wisselkoerswijzigingen		-123	-71	-194
- Transfer korte termijn / lange termijn		64.115	-64.115
- Dekking van reële waarde
- Andere		-154	-1.033	-1.187
Op 31.12.2016		224.051	226.422	450.473
De voortzetting van de werkzaamheden aan de projecten in de portefeuille, de herfinanciering van blok A van het

project Vaci Greens en de obligatieleningen in oktober voor een totaal bedrag van € 86,1 M, gedeeltelijk gecompenseerd door de aflossingen van bankleningen naar aanleiding van de verkoop van de projecten Trebel en van de vennootschap Air Properties, verklaren de sterke stijging van de financiële schuld op 31 december 2016 (€ 87,97 M).

ATENOR gaf in het kader van haar nieuwe programma van de European Medium Term Notes (EMTN) vier obligatieschijven uit van respectievelijk € 30 M (3% - vervalt in 2021), € 18 M (3,125% - vervalt in 2022), € 30 M (3,50% - vervalt in 2023) en € 8,1 M (3,75% - vervalt in 2024).

De obligaties zijn genoteerd op Alternext Brussels (geen notering op 31.12.2016).

Overeenkomstig de IFRS 13 bedroeg de "reële waarde" van de obligatielening (beursgenoteerd effect) van een nominale waarde van 60 miljoen euro (2012-2017) op 31 december 2016 61,63 miljoen euro (102,71% noteringsprijs - Euronext Brussels). Deze verplichting vervalt op 26 oktober 2017.

Ter herinnering, ATENOR voerde in november 2014 een privéplaatsing door van een obligatielening op 5 jaar van een bedrag van 25 miljoen euro, waarvan de vervaldag is vastgesteld op 31.12.2019.

Nota 6. Betaalde dividenden

	In duizenden EUR
	31.12.2016	31.12.2015
Dividenden op gewone aandelen, aangegeven en betaald gedurende het
jaar:	-10.911	-4.309
Finaal dividend voor 2015 : € 2,00
Finaal dividend voor 2014 : € 2,00 (keuzedividend)

Nota 7. Belastingen op het resultaat

	In duizenden EUR
BELASTINGVERDELING	2016	2015
ACTUELE BELASTINGEN
Belastingen op het resultaat van het boekjaar	-5.308	-2.611
Aanpassingen aan belastingen van voorgaande perioden	-7	4 5
Totaal actuele belastingen	-5.315	-2.566
UITGESTELDE BELASTINGEN
Gerelateerd aan het boekjaar	-1.946	-10.610
Gerelateerd aan fiscale verliezen	1.847	5.237
Totaal uitgestelde belastingen	-99	-5.373
TOTAAL ACTUELE EN UITGESTELDE BELASTINGEN	-5.414	-7.939

Lees pagina 6

Nota 8. Gesegmenteerde informatie

De hoofdactiviteit van ATENOR is de ontwikkeling van projecten rond vastgoedpromoties, met het accent op de bouw van kantoor- en flatgebouwen die een relatief homogeen karakter en een gelijkaardig risico- en rentabiliteitsprofiel vertonen.

Het activiteitenverslag van ATENOR geeft meer informatie over de resultaten en de aan- en verkopen tijdens de periode onder nazicht.

Nota 9. Voorraden

		In duizenden EUR
Gebouwen bestemd voor verkoop, beginsaldo	344.167	271.081
Gekapitaliseerde uitgaven	125.505	137.744
Overdrachten van het boekjaar	-111.897	-76.554
Wijzigingen van de consolidatiekring (+)	69.392	13.433
Wijzigingen van de consolidatiekring (-)	0	-1.565
Leningskosten (IAS 23)	2.185	3.976
Waardeverminderingsverliezen (opgenomen) teruggenomen	-138	-1.095
Geboekte waardeverliezen	-471	-2.894
Teruggenomen waardeverliezen	466	4 1
Bewegingen van het boekjaar	85.042	73.086
Gebouwen bestemd voor verkoop, eindsaldo	429.209	344.167
Boekwaarde van de voorraden in pand gegeven (beperkt tot leningen)	124.744	26.925

Nota 10 Aandelenoptieplannen voor het personeel en andere betalingen op basis van de aandelen

Nota 11. Verbonden partijen

	2016	2015
Gebouwen bestemd voor verkoop, beginsaldo	344.167	271.081
Gekapitaliseerde uitgaven	125.505	137.744
Overdrachten van het boekjaar	-111.897	-76.554
Wijzigingen van de consolidatiekring (+)	69.392	13.433
Wijzigingen van de consolidatiekring (-)		0 -1.565
Leningskosten (IAS 23)	2.185	3.976
Waardeverminderingsverliezen (opgenomen) teruggenomen	-138	-1.095
Geboekte waardeverliezen Teruggenomen waardeverliezen	-471 466	-2.894 4 1
Bewegingen van het boekjaar	85.042	73.086
Gebouwen bestemd voor verkoop, eindsaldo	429.209	344.167
Boekwaarde van de voorraden in pand gegeven (beperkt tot leningen)	124.744	26.925
miljoen euro ten opzichte van 31 december 2015 (344,17 miljoen euro). Deze verandering is vooral het gevolg van (a) de overname van het project Realex en de gronden van het project Dacia (Boekarest), de voortzetting van de werkzaamheden van de projecten Vaci Greens (Boedapest), Hermes Business Campus (Boekarest), The One en Palatium (Brussel), Les Brasseries de Neudorf (Luxemburg) en Port du Bon Dieu (Namen) die samen voor 162,97 miljoen euro bijdragen en (b) de verkoop van gebouw C van het project Vaci Greens, het gebouw Port du Bon Dieu - Lot 2 (zetel van de bank CBC in Namen), de laatste schijf van het project Trebel (Brussel) en de verkoop van de appartementen van de projecten Port du Bon Dieu, UP-site en Les Brasseries de Neudorf, die de voorraad verlagen met 97,13 miljoen euro. Het saldo van deze post is verdeeld over de andere projecten in ontwikkeling. Nota 10 Aandelenoptieplannen voor het personeel en andere betalingen op basis van de aandelen Op 3 maart 2016 gaf ATENOR een nieuwe schijf aandelenopties (AOP 2016) uit van dochteronderneming Atenor Group Investments (AGI). De uitgegeven opties op deze dochteronderneming brengen voordeel aan het Management, het personeel en dienstverleners van ATENOR (lees pagina 101 van het jaarverslag 2015). Dit AOP is uitoefenbaar tijdens de volgende drie perioden: van 11 maart tot 31 maart 2019, van 9 maart tot 31 maart 2020 en van 8 maart tot 31 maart 2021. Op 3 maart 2016 heeft de Raad van Bestuur, op voorstel van het Remuneration Committee, 528 aandelenopties op Atenor Group Participations (AGP) toegekend in overeenstemming met het bezoldigingsbeleid beschreven in het hoofdstuk "Corporate Governance" van het jaarverslag 2015 (pagina 58). Rekening houdend met de uitoefening van de AOP's ATENOR 2008 en 2012, bedragen de globale lasten voor de
uitoefening van de AOP's (ATENOR, AGI 2013 en AGP saldo) € 2,66 miljoen.
Nota 11. Verbonden partijen
	In duizenden EUR	Bedragen aan de groep
	Bedragen verschuldigd aan de verbonden vennootschappen	verschuldigd door de verbonden vennootschappen
- IMMOANGE deel van de groep : 50%	-	1.381
- VICTOR ESTATES deel van de groep : 50%	-	9.194
- VICTOR PROPERTIES deel van de groep : 50%	-	516

Op 7 juli 2016 richtten ATENOR (55%) en een groep privébeleggers (45%) de Luxemburgse vennootschap NAOS

In het kader van het gemengde project Victor, zorgt het (50/50) partnerschap dat werd opgezet met de vennootschap BPI, voor gelijkstelling van de vennootschappen Immoange, Victor Properties en Victor Estates, gewaardeerd volgens de 'equity'-methode.

Geen enkel andere belangrijke verandering heeft plaatsgevonden met betrekking tot de verbonden partijen. De bijgewerkte informatie met betrekking tot de verbonden partijen zullen het voorwerp uitmaken van een nota in het jaarverslag.

Nota 12. Afgeleide instrumenten

ATENOR gebruikt geen afgeleide financiële instrumenten voor tradingdoeleinden. Er werd in 2016 geen enkel nieuw contract gesloten voor een dekking van tarieven of koersen. Het laatste IRS-contract liep ten einde in juli 2015.

Nota 13. Eigen aandelen

BEWEGING IN EIGEN AANDELEN	Bedrag (in duizenden EUR)	Aantal eigen aandelen
Op 01.01.2016 (gemiddelde prijs € 40,47 per aandeel)	6.796	167.907
Beweging van het boekjaar
- acquisities	1.075	24.128
- verkopen	-778	-17.300
Op 31.12.2016 (gemiddelde prijs : € 40,59 per aandeel)	7.092	174.735
Aantal eigen aandelen te verkrijgen om te dekken		Aantal aandelen
- stock option plan 2007		32.000
- stock option plan 2008		9.250
Totaal		41.250

Nota 14. Belangrijkste risico's en onzekerheden

ATENOR heeft als activiteiten de realisatie van vastgoedprojecten, hetzij rechtstreeks, hetzij via filialen.

ATENOR wordt geconfronteerd met de risico's en onzekerheden die inherent zijn aan deze activiteit, en met name de evolutie van de conjunctuur van de wereldeconomie en de markten waar de gebouwen worden gebouwd, alsook de evolutie van de fundamentele factoren van de financiële markten zoals de rentevoeten en het volume van de middelen die voor investering worden aangewend.

De Raad van Bestuur heeft aandacht voor de analyse en het beheer van de verschillende risico's en onzekerheden waaraan ATENOR en haar filialen zijn blootgesteld.

De Raad van Bestuur licht bovendien drie geïdentificeerde risico's toe in de juridische procedures waarmee ATENOR geconfronteerd wordt of werd:

• In het kader van het fiscaal geschil met betrekking tot de zogenaamde "kasgeldvennootschappen", heeft elk van deze procedures in de loop van 2016 geleid tot een vonnis dat een definitief einde maakte aan de vervolgingen van ATENOR en haar bedrijfsleiders.
• In het kader van de bouw van het gebouw PIXEL in Luxemburg heeft de tijdelijke associatie van aannemers Soludec en CIT Blaton, ATENOR Luxembourg gedagvaard voor de terugbetaling van de boetes wegens laattijdige uitvoering, waarvan ATENOR de betaling had verkregen door een beroep te doen op de bankgaranties (0,54 miljoen euro) en voor de betaling van verschillende andere vergoedingen.

Op 9 maart 2012 heeft de Rechtbank van het Arrondissement Luxemburg gedeeltelijk gevolg verleend aan die vraag, tot beloop van 0,37 miljoen euro. Op 24 mei 2012 heeft ATENOR beroep aangetekend tegen dat vonnis, en een bedrag van 0,37 miljoen euro als provisie voorzien in de rekening van 2012. De procedure is nog altijd hangende in beroep. De pleidooien zijn vastgelegd op 8 januari 2018.

• Een geschil stelt ATENOR Luxembourg tegenover de tijdelijke associatie van de aannemers Soludec, CIT Blaton en Van Laere, aan wie de bouw van PRESIDENT in Luxemburg was toevertrouwd. ATENOR eist onder meer voor de rechtbank de toepassing van de contractuele boetes wegens laattijdige uitvoering, terwijl de aannemers verschillende schadeloosstellingen eisen. De gerechtelijke expert die in juli 2010 werd benoemd, heeft zijn verslag in maart 2013 neergelegd. ATENOR Luxembourg heeft een beroep gedaan op de bankgaranties die voor haar werden gesteld. Ze heeft, bij vonnis in februari 2011, een betaling verkregen van rond de 5 miljoen euro. Dit vonnis werd bekrachtigd in december 2012 door het Hof van Beroep van Luxemburg. Dit bedrag is niet geregistreerd in de geconsolideerde resultaten.

De procedures ten gronde zijn nog steeds aanhangig bij de arrondissementsrechtbank van Luxemburg. Deze rechtbank sprak op 17 november 2016 een vonnis "alvorens recht te doen" uit waarbij aan dezelfde expert een bijkomende expertiseopdracht werd toevertrouwd die van start gaat op 26 april 2017.

ATENOR is van mening dat de eisen waarmee de Groep te kampen heeft, ongegrond zijn en bijgevolg werd geen enkele andere provisie gevormd dan de provisie in het kader van het geschil PIXEL, om aan deze geschillen het hoofd te bieden.

Nota 15. Gebeurtenissen sinds de afsluiting

Zoals aangekondigd in het bericht van 1 februari 2017, werd gebouw A van Vaci Greens verkocht aan een groep Hongaarse privé-investeerders. Deze verkoop zal een positieve impact hebben op de resultaten van ATENOR in 2017.

Het persbericht van 16 februari 2017 kondigde ook de verkoop aan van gebouw B van Vaci Greens aan een beleggingsfonds gevestigd in Hongarije. Deze verkoop zal een positieve bijdrage leveren aan de resultaten van ATENOR in 2017.

Zoals aangekondigd in het bericht van 13 februari heeft ATENOR een exclusiviteitsperiode overeengekomen met de naamloze vennootschap Immo-Beaulieu voor de aankoop van een erfpachtrecht op de twee gebouwen van het Certificaat Beaulieu in Oudergem (Brussel). Deze transactie blijft onderworpen aan de positieve afsluiting van een volledige due diligence en aan de goedkeuring van de Algemene Vergadering van de houders van het Beaulieucertificaat.

Op 10 maart 2017 zal ATENOR een nieuw aandelenoptieplan (AOP 2017) uitgeven van dochteronderneming Atenor Group Investments (AGI).

De uitgegeven opties op deze dochteronderneming brengen voordeel aan het Management, het personeel en dienstverleners van ATENOR.

Dit AOP is uitoefenbaar tijdens de volgende drie perioden: van 9 maart tot 31 maart 2020 en van 8 maart tot 31 maart 2021, van 8 maart tot 31 maart 2022.

Er valt geen andere belangrijke gebeurtenis sinds 31 december 2016 te melden.

C. Verklaring van het Management

Stéphan Sonneville n.v., CEO, Voorzitter van het Executive Committee en de Leden van het Executive Committee, waaronder de heer Sidney D. BENS, Financieel Directeur, verklaren, in naam en voor rekening van ATENOR nv, dat bij hun weten,

• de op 31 december 2016 samengevatte financiële staten werden opgesteld overeenkomstig de IFRSnormen en een getrouw beeld bieden van het vermogen, de financiële situatie en de resultaten van ATENOR en van de bedrijven in de consolidatiekring¹ ;
• het financieel jaarverslag een getrouwe uiteenzetting bevat van de belangrijke gebeurtenissen en de voornaamste transacties tussen verbonden partijen die zich tijdens de eerste zes maanden van het jaar hebben voorgedaan en van hun invloed op de samengevatte financiële staten evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden.

D. Externe controle

De Commissaris, MAZARS – Bedrijfsrevisoren CVBA vertegenwoordigd door de heer Xavier Doyen, heeft de auditwerkzaamheden beëindigd en heeft bevestigd dat de boekhoudkundige informatie die in het bericht opgenomen is, geen enkel voorbehoud van zijn kant oproept en overeenstemt met de financiële staten zoals die door de Raad van Bestuur afgesloten werden.

¹ De dochterondernemingen van ATENOR in de betekenis van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen.