ATENOR

AGM Information • Mar 28, 2017

Assemblées Générales des Actionnaires de la société ATENOR en date du 28 avril 2017

P R O C U R A T I O N

Le/La soussigné(e) (1) __________________________________ propriétaire de (2) __________________________________ actions

de la société ATENOR

déclare donner, par la présente à M. (1) __________________________________

pouvoir de le/la représenter aux Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire d'Atenor qui se tiendront le 28 avril 2017 avec les ordres du jour suivants :

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire :

1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du commissaire sur l'exercice 2016

2. Approbation des comptes annuels (consolidés et sociaux) et de l'affectation du résultat

Proposition de décision :

Approbation des comptes annuels consolidés et sociaux clôturés au 31 décembre 2016, en ce compris l'affectation du résultat proposée par le Conseil d'Administration, soit l'attribution (i) d'un dividende brut par action de € 2,04 pour les seules actions dont le droit au dividende n'est pas suspendu et (ii) des tantièmes à hauteur de € 316.000. Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .

3. Décharge

Proposition de décision

Décharge par vote séparé aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice 2016.

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .

4. Nomination

Proposition de décision

Sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération : renouvellement du mandat d'administrateur indépendant de la sprl SOGESTRA représentée par Nadine Lemaitre. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 24 avril 2020. Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .

5. Présentation du Rapport de Rémunération

Proposition de décision

Approbation du Rapport de Rémunération

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .

6. Présentation des modifications à la Charte de Gouvernance d'Entreprise

7. Plans d'options

Propositions de décision

Conformément à l'Article 520ter du Code des sociétés et la Charte de Gouvernance d'Entreprise, approbation:

de l'attribution annuelle, aux membres du Comité Exécutif (y inclus l'administrateur exécutif) d'options sur actions de la s.a. ATENOR GROUP PARTICIPATIONS pour un prix d'exercice qui ne peut être inférieur à la valeur réelle des actions, déterminée sur avis conforme du commissaire de la s.a. ATENOR GROUP PARTICIPATIONS.

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .

du fait que ces options sont exerçables moins de 3 ans après leur attribution.

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .

du fait que les avantages à retirer, le cas échéant, de l'exercice de ces options ne sont pas soumis aux limitations applicables aux rémunérations variables.

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir.

Conformément à la Charte de Gouvernance d'Entreprise, approbation:

de l'émission d'un plan d'options sur actions de la s.a. ATENOR GROUP INVESTMENTS destiné aux membres du management, du personnel ou des organes sociaux de la Société ou de ses filiales, portant sur un maximum de 40.000 actions, à attribuer en 2017.

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir.

8. Dans le cadre du placement du programme EMTN (Euro Medium Term Note) d'un montant maximum de 150 millions d'euros, approbation des « résolutions de changement de contrôle » (Change of Control Resolutions) telles que définies à l'article 8.d (ii) (Change of Control Put Option) de l'« Information Memorandum » du 7 septembre 2016

Proposition de décision

Conformément à l'article 556 du Code des Sociétés belge, approbation de l'article 8.d (ii) (Change of Control Put Option) de l'Information Memorandum du 7 septembre 2016 autorisant les porteurs d'obligations en cas de changement de contrôle (art. 3.4.3. de Information Memorandum du 7 septembre 2016) à exercer l'option prévue à la condition 8.d (ii) moyennant le respect de la procédure décrite.

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir.

9. Pouvoirs

Proposition de décision

Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des décisions prises. Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir.

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

1. Modification des statuts : Capital autorisé

Proposition de décision

Remplacement de l'article 7 des statuts par l'article suivant : « Selon décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 avril 2017, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de cinquante-sept millions six cent trente mille cinq cent quatre-vingt-cinq euros soixante-neuf centimes (€ 57.630.585,69). Ces augmentations de capital pourront être réalisées par souscriptions en espèces, apports en nature ou incorporation de réserves. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication à l'annexe au Moniteur Belge de la modification des statuts décidée par l'Assemblée Générale extraordinaire du 28 avril 2017 mais elle pourra être renouvelée conformément aux dispositions légales. Dans les limites de cette autorisation, le conseil d'administration pourra émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscriptions (warrants) dans le respect des dispositions du Code des Sociétés. »

Les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis sont indiqués dans le rapport spécial établi par le Conseil d'Administration conformément à l'article 604 C.Soc. Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir.

2. Pouvoirs Proposition de décision

Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des décisions prises. Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir.

En ce qui concerne les nouveaux points inscrits à l'ordre du jour conformément à l'article 533ter C.Soc., le mandataire est autorisé [à voter sur les sujets]/doit s'abstenir .

Les droits et obligations des mandataires sont décrits dans la convocation reprise sur www.atenor.be.

Fait à __________________ le ____________________ 2017

Signature (3)

• (1) nom prénom domicile
• (2) nombre d'actions en toutes lettres
• (3) faire précéder la signature de la mention « Bon pour pouvoir »
• (4) biffer un des deux options (en absence d'un choix, le mandataire sera censé de devoir s'abstenir)
• (5) biffer deux des trois options (en absence d'un choix, le mandataire sera instruit de devoir voter en faveur)