ATENOR

AGM Information • Apr 28, 2017

Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2017

Procès-verbal

La séance est ouverte à $\frac{q}{1}$ h $\frac{q}{q}$ , sous la présidence de Monsieur Frank Donck.

Sur sa proposition, l'Assemblée choisit comme Scrutateurs :

Madame/Monsieur_Luc BRAN

Madame/Monsieur NIGLAS MEERSCHAERT

et il désigne comme Secrétaire Monsieur Hans Vandendael.

Il invite les Administrateurs présents à compléter le bureau.

La liste des déposants mentionne que $\frac{11}{9}$ $\frac{1}{9}$ actionnaires sont présents ou représentés. Sur les 5.631.076 actions sans mention de valeur nominale, la présente Assemblée réunit $3012315$ parts sociales.

Le Président expose :

Α. que l'Assemblée Générale porte à son ordre du jour :

• 1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du commissaire sur l'exercice 2016
• 1. Approbation des comptes annuels (consolidés et sociaux) et de l'affectation du résultat Proposition de décision :

Approbation des comptes annuels consolidés et sociaux clôturés au 31 décembre 2016, en ce compris l'affectation du résultat proposée par le Conseil d'Administration, soit l'attribution (i) d'un dividende brut par action de € 2,04 pour les seules actions dont le droit au dividende n'est pas suspendu et (ii) des tantièmes à hauteur de € 316.000.

• 1. Décharge
• Proposition de décision

Décharge par vote séparé aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice 2016.

1. Nomination

Proposition de décision

Sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération : renouvellement du mandat d'administrateur indépendant de la sprl SOGESTRA représentée par Nadine Lemaitre. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 24 avril 2020.

• 1. Présentation du Rapport de Rémunération
• Proposition de décision

Approbation du Rapport de Rémunération

• 1. Présentation des modifications à la Charte de Gouvernance d'Entreprise
• 1. Plans d'options

Propositions de décision

Conformément à l'Article 520ter du Code des sociétés et la Charte de Gouvernance d'Entreprise, approbation:

· de l'attribution annuelle, aux membres du Comité Exécutif (y inclus l'administrateur délégué) d'options sur actions de la s.a. ATENOR GROUP PARTICIPATIONS pour un prix d'exercice qui ne

peut être inférieur à la valeur réelle des actions, déterminée sur avis conforme du commissaire de la s.a. ATENOR GROUP PARTICIPATIONS.

• · du fait que ces options sont exercables moins de 3 ans après leur attribution.
• · du fait que les avantages à retirer, le cas échéant, de l'exercice de ces options ne sont pas soumis aux limitations applicables aux rémunérations variables.

Conformément à la Charte de Gouvernance d'Entreprise, approbation:

• · de l'émission d'un plan d'options sur actions de la s.a. ATENOR GROUP INVESTMENTS destiné aux membres du management, du personnel ou des organes sociaux de la Société ou de ses filiales et des prestataires de services, portant sur un maximum de 40.000 actions, à attribuer en 2017.
• 1. Dans le cadre du placement du programme EMTN (Euro Medium Term Note) d'un montant maximum de 150 millions d'euros, approbation des « résolutions de changement de contrôle » (Change of Control Resolutions) telles que définies à l'article 8.d (ii) (Change of Control Put Option) de l'« Information Memorandum » du 7 septembre 2016

Proposition de décision

Conformément à l'article 556 du Code des Sociétés belge, approbation de l'article 8.d (ii) (Change of Control Put Option) de l'Information Memorandum du 7 septembre 2016 autorisant les porteurs d'obligations en cas de changement de contrôle (art. 3.4.3. de Information Memorandum du 7 septembre 2016) à exercer l'option prévue à la condition 8.d (ii) moyennant le respect de la procédure décrite.

9. Pouvoirs

Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des décisions prises.

• B. que les avis de convocation à l'Assemblée Générale ont été publiés dans les organes suivants : - Le Moniteur Belge du 28 mars 2017
• L'Echo et De Tijd dans leur édition du 28 mars 2017

et il présente les numéros justificatifs de ces publications au paraphe des Scrutateurs.

qu'une lettre missive, dont une copie est également paraphée par les Scrutateurs, a été adressée C. à tous les actionnaires nominatifs le 28 mars 2017.

D. que tous les Administrateurs et le Commissaire ont été invités conformément au prescrit légal.

En conséquence, le Président constate et l'Assemblée reconnaît qu'elle est régulièrement constituée pour délibérer valablement sur les points portés à son ordre du jour.

$M^*$

Proposition de décision

Point 1 : Rapport de gestion et rapport du Commissaire

Monsieur le Président constate que tous les membres de l'Assemblée ont reçu la brochure renfermant le rapport de gestion du Conseil d'Administration, le rapport du Commissaire ainsi que le bilan et le compte de résultats de l'exercice.

L'Assemblée le dispense d'en donner lecture.

Le Président précise qu'au moment de l'établissement du Rapport de gestion par le Conseil d'Administration, ATENOR s.a. détenait en portefeuille 11.308 actions propres.

La répartition bénéficiaire reprise dans le rapport de gestion du 8 mars 2017 a donc été calculée en considérant qu'ATENOR disposait ces 11.308 actions propres.

Entretemps (mi-avril), ATENOR a acquis 692 actions supplémentaires pour porter le total à 12.000 actions. La totalité de ces actions a ensuite été cédée aux bénéficiaires du SOP 2007. ATENOR ne détient donc à ce jour plus aucune action propre.

Le montant total de la rémunération du capital soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale a donc été adapté en conséquence. Il s'élève désormais à € 11.487.395,04 au lieu de € 11.464.326,72 tel que repris dans le Rapport de gestion.

Après avoir apporté cette précision, l'Assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de gestion.

Le Président donne la parole aux Actionnaires qui le désirent. Certains membres de l'Assemblée posent diverses questions auxquelles le Président répond.

Le Président met ensuite aux voix les points suivants prévus à l'ordre du jour.

Point 2 : Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2016 et de l'affectation du résultat

A l'unanimité moins	voix contre et moins	abstentions.
	l'Assemblée adopte les comptes annuels au 31 décembre 2016.

voix contre et moins		abstentions,
	€ 344.421,48
	€ 316.000,00
Dividende brut de € 2,04 par action, soit
		l'Assemblée décide de répartir le bénéfice à affecter de € 42.243.452,41 de la manière suivante : € 11.487.395,04 € 30.095.635,89

Le dividende net de $\epsilon$ 1,428 par action sera mis en paiement à partir du 4 mai 2017.

Point 3 : Décharge aux administrateurs et au commissaire

voix contre et moins $\bigcap$ A l'unanimité moins $\mathcal{O}$ abstentions, l'Assemblée donne décharge de sa gestion à Monsieur Frank Donck, Administrateur.

A l'unanimité moins $\overline{O}$ voix contre et moins $\overline{O}$ abstentions, l'Assemblée donne décharge de sa gestion à la s.a. Stéphan Sonneville, Administrateur représentée par Monsieur Stéphan Sonneville.

A l'unanimité moins ____________________________________ l'Assemblée donne décharge de sa gestion à Monsieur Charles-Louis d'Arenberg, Administrateur.

$# 49$

• A l'unanimité moins $\bigcirc$ voix contre et moins $\bigcirc$ abstentions, l'Assemblée donne décharge de sa gestion à Monsieur Luc Bertrand, Administrateur.
• A l'unanimité moins $\bigcirc$ voix contre et moins $\bigcirc$ abstentions, l'Assemblée donne décharge de sa gestion à Monsieur Marc De Pauw, Administrateur.
• A l'unanimité moins $\overline{\bigcirc}$ voix contre et moins $\overline{\bigcirc}$ abstentions, l'Assemblée donne décharge de sa gestion à la s.a. Luxempart, Administrateur, représentée par Monsieur Jacquot Schwertzer.
• A l'unanimité moins Saint-State de la voix contre et moins abstentions, l'Assemblée donne décharge de sa gestion à la sprl Sogestra, Administrateur, représentée par Madame Nadine Lemaître.
• A l'unanimité moins $\bigcirc$ voix contre et moins $\bigcirc$ abstentions. l'Assemblée donne décharge de sa gestion à Monsieur Philippe Vastapane, Administrateur.
• A l'unanimité moins ____________________________________ l'Assemblée donne décharge de sa gestion à la sprl MG Praxis, Administrateur, représentée par Madame Michèle Grégoire.
• A l'unanimité moins $\bigcirc$ voix contre et moins $\bigcirc$ abstentions, l'Assemblée donne décharge de sa gestion à la sprl Investea, Administrateur, représentée par Madame Emmanuèle Attout.
• A l'unanimité moins ____________________________________ l'Assemblée donne décharge de son mandat au Commissaire.

Point 4: Nomination

A l'unanimité moins $\qquad \qquad \odot \qquad \qquad \text{voix contre et moins} \qquad \qquad \sqrt{3}$ abstentions,

• l'Assemblée renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d'Administrateur indépendant de la s.a. SOGESTRA représentée par Madame Nadine Lemaitre. Ce mandat pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 24 avril 2020.

Point 5 : Présentation du rapport de Rémunération

A l'unanimité moins 87594 voix contre et moins 0 abstentions, L'Assemblée approuve le rapport de Rémunération.

Point 6 : Présentation des modifications à la Charte de Gouvernance d'Entreprise

Le Président précise que la charte de gouvernance d'entreprise a été légèrement actualisée. Les principales modifications portent sur les points suivants :

• Mise à jour de la section relative à la stratégie
• La structure de l'actionnariat et les mentions y afférentes ne sont plus incluses (elles figurent désormais dans le Corporate Governance Statement)
• Il est également précisé que les membres du Comité Exécutif sont nommés par le Conseil d'Administration, sur proposition de l'Administrateur Délégué, après avis du Comité de Nomination et Rémunération.

$-4-$

Point 7: Plans d'options

Conformément à l'Article 520ter du Code des sociétés et à la Charte de Gouvernance d'Entreprise. approbation:

• de l'attribution annuelle, aux membres du Comité Exécutif (y inclus l'administrateur délégué) d'options sur actions de la s.a. ATENOR GROUP PARTICIPATIONS pour un prix d'exercice qui ne peut être inférieur à la valeur réelle des actions, déterminée sur avis conforme du commissaire de la s.a. ATENOR GROUP PARTICIPATIONS.

Cette proposition recueille $992484$ voix pour, $37474$ voix contre, O abstentions et, en conséquence est adoptée / rejetée.

• du fait que ces options sont exerçables moins de 3 ans après leur attribution.

Cette proposition recueille $9924841$ voix pour, $87444$ voix contre, 6 abstentions et, en conséquence est adoptée / rejetée.

• du fait que les avantages à retirer, le cas échéant, de l'exercice de ces options ne sont pas soumis aux limitations applicables aux rémunérations variables.

Cette proposition recueille $249.4841$ voix pour, $27474$ voix contre, O abstentions et, en conséquence est adoptée / tajet

Conformément à la Charte de Gouvernance d'Entreprise, approbation :

• de l'émission d'un plan d'options sur actions de la s.a. ATENOR GROUP INVESTMENTS destiné aux membres du Comité Exécutif, du personnel ou des organes sociaux de la Société ou de ses filiales et de prestataires de services portant sur un maximum de 40.000 actions, à attribuer en 2017.
• Cette proposition recueille $2Q94841$ voix pour, $7744$ voix contre, abstentions et, en conséquence est adoptée / rejetée. $\circ$

Point 8 : Dans le cadre du placement du programme EMTN (Euro Medium Term Note) d'un montant maximum de 150 millions d'euros, approbation des « résolutions de changement de contrôle » (Change of Control Resolutions) telles que définies à l'article 8.d (ii) (Change of Control Put Option) de I'« Information Memorandum » du 7 septembre 2016

Conformément à l'article 556 du Code des Sociétés belge, l'Assemblée examine la proposition d'approbation de l'article 8.d (ii) (Change of Control Put Option) de l'Information Memorandum du 7 septembre 2016 autorisant les porteurs d'obligations en cas de changement de contrôle (art. 3.4.3. de Information Memorandum du 7 septembre 2016) à exercer l'option prévue à la condition 8.d (ii) moyennant le respect de la procédure décrite.

Après avoir constaté que les actionnaires présents représentent la moitié du capital social et que cette décision requiert quatre/cinquièmes des voix pour être adoptée, le Président met cette proposition au vote. Elle recueille $3012091$ voix pour, $224$ voix contre, abstentions et, en conséquence, est adoptée/rejetée.

Point 9 : Pouvoirs

A l'unanimité moins 6 voix contre et moins Q abstentions, L'Assemblée approuve la proposition de conférer tout pouvoir au Conseil d'Administration pour l'exécution des décisions prises.

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale étant épuisé, le Président et l'Assemblée dispensent le Secrétaire de donner lecture du procès-verbal.

Après avoir invité les actionnaires qui le désirent à signer le présent procès-verbal, le Président lève la séance à $\mathcal{M}$ . $\mathbb{C}$ heures.

Fait à La Hulpe, le 28 avril 2017

Le Président Le Secrétaire Les Scrutateurs Les Actionnaires