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ATENOR

Earnings Release Mar 8, 2018

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Earnings Release

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RESULTATS ANNUELS 2017

Information règlementée

La Hulpe, le 8 mars 2018

A. Rapport de gestion

ATENOR a terminé l'exercice 2017 sur un résultat net consolidé de 22,18 millions d'euros contre 20,38 millions d'euros en 2016.

Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale le paiement d'un dividende brut de € 2,08 par action.

Résultats 31.12.2017 31.12.2016
Résultat net consolidé (part de groupe) 22.179 20.375
Résultat par action (en euros) 4,07 3,73
Nombre d'actions 5.631.076 5.631.076
Dont actions propres 198.622 174.735
Bilan 31.12.2017 31.12.2016
Total de l'actif 593.180 686.090
Trésorerie de fin de période 48.132 145.395
Endettement net (-) -328.999 -305.078
Total des capitaux propres consolidés 149.640 139.395

Tableau des chiffres clés consolidés (en milliers d'euros) - Comptes audités

Produits des activités ordinaires et résultat consolidé

Les produits des activités ordinaires s'établissent à 220,43 millions d'euros, en hausse de 63,60 millions d'euros par rapport à 2016. Ils comprennent principalement : (a) le revenu dégagé par les cessions des immeubles A, B et D du projet Vaci Greens à Budapest (€ 130, 32 M), (b) les dernières tranches du projet de bureaux Port du Bon Dieu (Namur) livré à la Banque (€ 11,21 M), (c) les revenus liés aux ventes des appartements des projets Palatium à Bruxelles (€ 21,74 M), Au Fil des Grands Prés à Mons (€ 13,76 M), UP-site à Bruxelles (€ 8,10 M), Les Brasseries de Neudorf à Luxembourg (€ 7,34 M), et The One à Bruxelles (€ 5,88 M) ainsi que (d) les revenus locatifs des immeubles Hermès Business Campus (Bucarest) et Nysdam (La Hulpe) pour 9,75 millions d'euros.

Les autres produits opérationnels (€ 8,56 M) comprennent principalement les refacturations de charges locatives et frais divers des immeubles en location (€ 5,33 M) ainsi que la plus-value dégagée sur la cession de la participation Senior Island (projet City Dox) en fonction de l'état d'avancement de la construction de la maison de repos (€ 1,76 M).

Le résulta t opérationnel s'élève à 35,38 millions d'euros influencé majoritairement par la vente des immeubles A, B et D du projet Vaci Greens (Budapest ; € 24,68 M), par la contribution du projet de bureaux Port du Bon Dieu livré à la Banque (Namur ;€ 2,27 M) ainsi que par les ventes d'appartements des divers projets résidentiels dont principalement Palatium (Bruxelles), Au Fil des Grands Prés (Mons) et City Dox (Anderlecht) pour respectivement € 3,95 M, € 2,63 M, et € 1,1 M.

Les revenus locatifs nets de charges des immeubles HBC (Bucarest ; € 8,42 M) et Nysdam (La Hulpe ; € 0,66 M) ainsi que la vente de la participation Senior Island à Anderlecht (projet City Dox ; € 1,78 M) apportent une contribution complémentaire au résultat.

Le résultat financier net s'établit à -10,37 millions d'euros contre -9,42 millions d'euros en 2016. La hausse des charges financières nettes s'explique principalement par l'augmentation de l'endettement net moyen d'ATENOR.

Impôts sur le résultat : Le montant de ce poste s'élève à 2,48 millions d'euros (contre € 5,41 M en 2016). Ce poste reprend tant les impôts sociaux que les impôts différés actifs et passifs liés à l'évolution de la commercialisation des projets cités plus haut.

Tenant compte de ce qui précède, le résultat net part de groupe de l'exercice s'élève donc à 22,18 millions d'euros comparé à 20,38 millions d'euros en 2016.

Bilan consolidé

Les capitaux propres consolidés s'élèvent à 149,64 millions d'euros contre 139,39 millions au 31 décembre 2016, soit une hausse de 7,3%.

Au 31 décembre 2017, l'endettement consolidé net s'établit à 329,00 millions d'euros à comparer à un endettement consolidé net de 305,08 millions d'euros au 31 décembre 2016.

L'endettement consolidé se décompose d'une part, en un endettement à long terme à hauteur de 198,68 millions d'euros et d'autre part, en un endettement à court terme de 178,45 millions d'euros. La trésorerie disponible s'élève à 48,13 millions d'euros contre 145,40 millions d'euros à fin 2016.

Les « Immeubles destinés à la vente » classés en « Stocks » représentent les projets immobiliers en portefeuille et en cours de développement. Ce poste s'élève à 443,97 millions d'euros, en progression de 14,76 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2016 (429,21 millions d'euros).

Cette variation résulte principalement (a) des acquisitions des terrains des projets Bords de Seine 1 (Paris), Arena Business Campus (Budapest), @Expo (Bucarest), Au Fil des Grands Prés (phase 2 à Mons) ainsi que des immeubles VDAB et COS (projet Realex) pour un total de 53,81 millions d'euros, (b) de la poursuite des travaux des projets The One et City Dox (Bruxelles) pour 29,53 millions d'euros et (c) de la vente des immeubles A, B et D du projet Vaci Greens, de l'immeuble CBC à Namur, et des cessions des appartements des projets Palatium, UP-site, Au Fil des Grands Prés et Les Brasseries de Neudorf qui viennent réduire le stock à hauteur de 75,95 millions d'euros. Le solde de ce poste se répartit sur les autres projets en développement.

Actions propres

Suite aux diverses opérations d'acquisitions et de cessions d'actions réalisées durant l'année 2017, ATENOR s.a. détient, au 31 décembre 2017, 35.195 actions propres (à comparer à 11.308 au 31 décembre 2016). Bien que la politique de la société ne soit pas à proprement parler un rachat systématique d'actions propres, ATENOR saisit toute opportunité de rachat eu égard à la valeur de l'action et à la situation confortable de trésorerie.

Le nombre d'actions ATENOR détenues au 31 décembre 2017 par la filiale Atenor Group Investments s'élève à 163.427 (situation inchangée par rapport à décembre 2016).

Politique et proposition dividende

Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale du 27 avril 2018 le versement, au titre de l'exercice 2017, d'un dividende brut de 2,08 euros par action (+ 2%), soit un dividende net de précompte (30 %) de 1,456 euro par titre.

Sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale, le dividende sera mis en paiement à partir du 3 mai 2018 (*) .

  • Date de détachement : 30 avril 2018
  • Date de l'arrêté : 2 mai 2018
  • Date de paiement : 3 mai 2018

(*) à l'exception des actions propres dont le droit au dividende sera suspendu

Projets en Portefeuille

L'ensemble des projets a connu une évolution favorable au cours de l'année 2017. Cette année encore, nous soulignerons la diversité des sources de résultats, conséquence de la diversification fonctionnelle et géographique de nos activités.

A la suite des dernières transactions, le portefeuille compte actuellement 18 projets en développement pour un total de l'ordre de 800.000 m².

THE ONE – Quartier Européen, rue de la Loi, Bruxelles (29.000 m² de bureaux, 9.000 m² de logements)

Les travaux de construction se poursuivent en vue d'une réception provisoire fin 2018. Cet immeuble est la première réalisation concrète du Plan Urbain Loi, vaste refonte urbanistique du quartier européen mené par le gouvernement de la Région bruxelloise.

Sur le plan commercial, 53% des appartements ainsi que les deux commerces du rez sont déjà vendus (hors réservations).

La location des surfaces de bureaux s'est concrétisée par la signature d'un premier bail avec un gestionnaire d'espaces co-working portant sur 4.000 m².

Le recours au Conseil d'Etat introduit par des associations bien connues contre le RRUZ amènera certainement les autorités délivrantes à réaliser les études d'incidence qui semblent être requises.

REALEX [90% ATENOR] – Quartier Européen, entre les rues de la Loi et de Lalaing, Bruxelles (minimum 54.000 m² de bureaux)

L'appel à projet de la part des institutions européennes portant sur l'acquisition d'un Centre de Conférences de l'ordre de 24.000 m² hors sol a été publié le 20 décembre dernier, enclenchant ainsi la préparation du dossier de candidature pour un dépôt le 23 mars prochain. Un dialogue compétitif s'installera ensuite sur une période de près de 18 mois.

En parallèle, et vu les différentes opportunités, plusieurs scénarios alternatifs sont à l'étude avec les auteurs de projet afin d'intégrer dans une nouvelle demande de permis l'assiette des deux immeubles adjacents récemment acquis.

PALATIUM – Quartier Louise, à côté du palais de justice, Bruxelles (14.000 m² mixte)

Les travaux de redéveloppement entamés fin 2015 ont été finalisés et réceptionnés et les appartements livrés novembre 2017 et janvier 2018. Sur le plan commercial, il ne reste plus que 2 appartements (sur 152) à vendre, illustrant le succès de ce projet.

CITY DOX – Zone du Canal, quai de Biestebroeck, Anderlecht (de l'ordre de 165.000 m² mixte)

Les travaux de construction et la commercialisation de la première phase portant sur la construction de 93 logements (dont 32% sont vendus), de 8.500 m² de services intégrés aux entreprises (SIE), de 71 unités de résidence-services (dont 15% sont vendus) et d'une maison de repos, soit 39.500 m² au total se poursuivent en vue d'une livraison dans le courant de l'année 2018.

Pour rappel, la filiale réalisant la maison de repos a fait l'objet d'un engagement de cession en décembre 2015 à un investisseur institutionnel ; la marge est dégagée au fur et à mesure de la construction.

Par ailleurs, l'instruction de la demande de permis de lotir portant sur la deuxième phase du projet, essentiellement à caractère résidentiel, introduite en mai 2016 suit toujours son cours. Le PPAS dans lequel il s'inscrit a été promulgué. Cette deuxième phase englobe le marché de promotion lancé par Citydev.Brussels et remporté par ATENOR ; il porte sur 16.393 m² de logements dont 12.471 m² destinés à du logement conventionné, projet pour lequel le permis est attendu prochainement.

VICTOR [50% ATENOR] – Quartier du Midi, face à la Gare du Midi, Bruxelles (109.500 m² mixte)

Le schéma directeur du quartier Midi devrait recevoir force réglementaire sur base des dispositions prévues dans le nouveau COBAT, récemment adopté par le Parlement Bruxellois (Élaboration d'un Plan Directeur de Développement : PAD). Les études dans le cadre de ce PAD sont en cours. A la suggestion de l'autorité délivrante, ATENOR étudiera, une fois le cadre urbanistique arrêté, le lancement d'un concours d'architecture intégrant les derniers paramètres repris dans le schéma directeur. A l'issue de ce concours, et parallèlement à l'instruction urbanistique du PAD, les demandes de permis d'urbanisme et d'environnement seront déposées dans les meilleurs délais, en vue d'une réalisation du projet Victor, comme indiqué dans le programme du Gouvernement.

LES BERGES DE L'ARGENTINE – La Hulpe (projet résidentiel et de bureaux de l'ordre de 26.000 m²)

Les travaux de rénovation des bureaux à front de rue (phase 1 – 4.000 m²) se poursuivent pour une livraison à l'automne 2018. Les contacts quant à la location/vente ont été lancés.

A la demande de la commune, ATENOR a revu le projet en vue d'introduire la demande de permis dans les meilleurs délais.

LE NYSDAM – La Hulpe (immeuble de bureaux de 15.600 m²)

Suite aux dernières signatures de contrats de bail, le taux de location de l'immeuble (qui génère un revenu locatif annuel brut de € 1,2 M) affiche désormais plus de 90%. Seuls 1.200 m² restent disponibles à la location. AU FIL DES GRANDS PRÉS – Quartier de la galerie commerciale « Les Grands Prés », Mons (de l'ordre de 75.000 m² mixte)

Les six premiers blocs de la première phase (202 logements au total) sont tous (pré)vendus ; les quatre premiers ont été réceptionnés, dont le quatrième en février dernier ; les deux autres sont en cours de construction.

Suite à l'obtention du permis pour deux nouveaux blocs (64 logements) en octobre 2017, la commercialisation de ces 7 et 8èmes blocs de logements affiche déjà un taux de prévente de 72% avant la

construction qui doit démarrer sous peu.

Par ailleurs, la demande de permis d'urbanisation englobant les autres parcelles (phase 2) du projet et reliant la galerie commerciale à la nouvelle gare est en attente d'approbation par le Conseil Communal. A terme, il permettra le développement de plusieurs centaines de logements, de commerces de proximité et de bureaux. Dès obtention, des demandes de permis d'urbanisme pour des bureaux et un premier bloc de logements seront déposées.

LA SUCRERIE – Ath (183 logements, 3 commerces, 1 crèche, soit 20.000 m²)

Les quatre premiers blocs ont été réceptionnés. A ce jour, 73% des 91 appartements sont vendus.

La construction du 5ème bloc (35 logements), démarrée en décembre 2016, suit son cours pour une livraison prévue à l'été 2018.

LES BRASSERIES DE NEUDORF – Luxembourg-ville (87 logements, 12 commerces, soit 11.500 m²)

Les levées de remarques et autres travaux mineurs se terminent, avec comme date butoir le 30 avril 2018 suite à l'accord négocié avec l'Entreprise Générale.

Les contacts sont en cours pour la vente des 3 surfaces commerciales restantes.

NAOS [55% ATENOR] – Belval, Grand-Duché de Luxembourg (immeuble de bureaux / commerces – 14.000 m²) Les travaux de construction se sont poursuivis conformément au planning, le gros-œuvre en sous-sol étant à ce jour finalisé. La location du solde des surfaces (49%) a été lancée fin 2017 à la suite de la signature de baux avec les sociétés d'informatique Arηs et de conseil, d'audit, et de services comptables A³T.

TWIST (EX LOT 46) – Site de Belval, Grand-Duché de Luxembourg (immeuble de bureaux, logements et commerces – 14.300 m²)

Ce projet rebaptisé « Twist » concerne le développement d'un immeuble mixte de 14.300 m² sur un terrain de 28,8 ares comprenant des surfaces de bureaux, de logements et de commerces acquis à la suite d'un concours remporté par ATENOR. Les discussions avec les autorités locales sont en cours en vue de l'introduction d'un Plan d'Aménagement Particulier (PAP) dont l'obtention devrait se situer avant la fin de l'année.

BUZZCITY (EX LEUDELANGE A) – Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg (immeuble de bureaux – 16.000 m²)

Via sa filiale luxembourgeoise, ATENOR a, en novembre dernier,signé un compromis portant sur l'acquisition d'un terrain de près de 1,3 ha situé dans la zone « Am Bann » de Leudelange. Ce projet baptisé « BuzzCity » concerne le développement d'un ensemble de bureaux de l'ordre de 16.000 m² potentiellement phasable. L'introduction du permis d'urbanisme sera faite à la fin mars en vue d'une obtention au cours du 3ème trimestre 2018, ce qui permettra de finaliser l'acte d'acquisition et de lancer la construction.

BORDS DE SEINE 1 [99% ATENOR] – Bezons (Paris) – (34.000 m² de bureaux)

Un nouveau permis portant sur 34.000 m² a été délivré en février 2018 permettant d'optimaliser l'aspect développement durable du bâtiment. L'intention est de lancer la construction mi-2018, après la phase de recours et dans un marché de bureaux Péri-Défense très actif.

VACI GREENS – Vaci Corridor, Budapest (130.500 m² de bureaux)

Après avoir cédé au cours du premier semestre 2017 les immeubles A et B de Vaci Greens, ATENOR a vendu fin octobre l'immeuble Vaci Greens D en état futur d'achèvement. La réception de cet immeuble a eu lieu en janvier 2018 permettant à son principal locataire Unilever de s'installer.

En parallèle, et dans le cadre des garanties locatives données aux acheteurs des immeubles, de nouveaux contrats de bail ont été conclus pour ces mêmes immeubles A, B et D portant leur taux d'occupation respectivement à 97%, 95% et 53% entrainant un impact positif additionnel sur les résultats 2017.

Quant au développement des derniers blocs (E et F) du campus (45.000 m²), une demande de permis d'urbanisme a été introduite en mars, l'objectif étant une entame des travaux avant l'été 2018.

ARENA BUSINESS CAMPUS (ABC, EX HUNGARIA 30) – Boulevard Hungària, Budapest (75.500 m² de bureaux)

Le site de 19.000 m² acquis en août dernier permet la construction d'un campus de 4 bâtiments de bureaux totalisant environ 75.500 m² à développer par phases. Le permis pour le premier bâtiment a été déposé en mars de sorte que la construction pourrait débuter dans le courant de 2018.

D'une manière générale, les perspectives économiques demeurent favorables et continuent à influencer positivement le marché de la location de bureaux et de l'investissement.

HERMES BUSINESS CAMPUS – Boulevard D. Pompeiu, Bucarest (73.180 m² de bureaux)

A ce jour, les trois immeubles (72.000 m²) sont totalement loués, les derniers espaces faisant encore l'objet de travaux d'aménagement pour les locataires s'installant par phases.

Des démarches sont entreprises pour la vente de ces immeubles dans un marché à l'investissement de plus en plus actif.

DACIA ONE – Intersection Calea Victoria et Boulevard Dacia, CBD, Bucarest (15.000 m² de bureaux)

Un premier permis pour la restauration du bâtiment classé a été obtenu et les travaux de rénovation sont en cours. Une demande de permis portant sur la totalité des 15.800 m² de bureaux sera introduite dans le cadre d'un PUZ (Plan Urbanistique Zonal) dans les prochains mois.

Le marché locatif a déjà manifesté son intérêt pour ce projet idéalement situé.

@EXPO – Avenue Expozitiei, Bucarest (44.000 m² de bureaux)

ATENOR, via sa filiale roumaine, a finalisé l'acquisition d'un nouveau site à Bucarest. Celui-ci est situé au nordouest de la ville, dans le quartier d'affaires (Expozitiei/Piata Presei Libere) du centre d'exposition Romexpo. Il permettra le développement d'un ensemble de bureaux d'environ 44.000 m² démontrant une nouvelle fois la volonté d'ATENOR de poursuivre le développement de projets immobiliers innovants dans un marché immobilier roumain porteur. Une première demande de permis sera introduite au premier semestre 2018.

Perspectives pour l'ensemble de l'exercice 2018

Les marchés immobiliers d'Europe connaissent une évolution favorable portés par la perspective du retour à la croissance.

Par sa présence sur plusieurs marchés en tant qu'acteur majeur, ATENOR devrait bénéficier de l'évolution favorable de ceux-ci. 2018 sera notamment l'année de réception de l'immeuble The One à Bruxelles et de l'installation des premiers locataires. Les immeubles HBC à Bucarest, entièrement loués, seront disponibles à la vente. D'une manière générale, ATENOR saisira toute opportunité de valorisation de son portefeuille diversifié.

Les résultats d'ATENOR s'appuieront également, comme l'année précédente, sur les ventes des projets résidentiels à Bruxelles et en province.

Par ailleurs, l'année 2018 sera marquée par la mise en œuvre (obtention de permis et lancement de construction) de plusieurs projets majeurs en portefeuille.

Enfin, de nouveaux investissements seront envisagés dans le cadre du processus continu d'achat-valorisationvente de projets correspondant à notre stratégie et notre positionnement international.

Pour autant que les conditions de marché le permettent, Atenor envisage prochainement de faire appel au marché dans le cadre d'une émission obligataire.

ATENOR précisera au fil de l'année, en fonction de l'évolution du portefeuille, les perspectives de l'exercice en cours.

Calendrier Financier

- Assemblée Générale Ordinaire 2017 27 avril 2018
- Paiement du dividende (sous réserve d'approbation de l'AGO) 3 mai 2018
- Déclaration intermédiaire du premier trimestre 2018 23 mai 2018
- Résultats semestriels 2018 30 août 2018
- Déclaration intermédiaire du troisième trimestre 2018 15 novembre 2018
- Publication des résultats annuels 2018 11 mars 2019
- Assemblée Générale 2018 26 avril 2019

Contacts et Informations

Pour de plus amples informations, veuillez contacter Stéphan Sonneville SA, CEO ou Sidney D. Bens, CFO. Tél +32 (2) 387.22.99 Fax +32 (2) 387.23.16 e-mail : [email protected] www.atenor.be

B. Etats financiers résumés

Etat consolidé du résultat global

2017 EUR Milliers
2016
Produits des activités ordinaires 220.430 156.830
Chiffre d'affaires 209.730 141.421
Produits locatifs des immeubles 10.700 15.409
Autres produits opérationnels 8.558 8.847
Résultat sur cession d'actifs financiers 1.757 2.676
Autres produits opérationnels 6.719 6.155
Résultat sur cession d'actifs non financiers 8 2 1 6
Charges opérationnelles ( - ) -193.609 -130.324
Matières premières et consommables utilisés ( - ) -152.206 -102.162
Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours 10.922 14.145
Frais de personnel ( - ) -2.767 -3.583
Dotations aux amortissements ( - ) -269 -500
Ajustements de valeur ( - ) 1.346 -8
Autres charges opérationnelles ( - ) -50.635 -38.216
RESULTAT OPERATIONNEL - EBIT 35.379 35.353
Charges financières ( - ) -11.343 -10.200
Produits financiers 972 776
Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence -466 -155
RESULTAT AVANT IMPOTS 24.542 25.774
Charges (produits) d'impôt sur le résultat ( - ) -2.480 -5.414
RESULTAT APRES IMPOTS 22.062 20.360
Résultat après impôts des activités abandonnées 0 0
RESULTAT DE L'EXERCICE 22.062 20.360
Résultat participations ne donnant pas le contrôle -117 -15
Résultat Part de Groupe 22.179 20.375
RESULTAT PAR ACTION EUR
2017 2016
Nombre total d'actions émises 5.631.076 5.631.076
dont actions propres 198.622 174.735
Nombre moyen pondéré d'actions hors actions propres 5.451.285 5.456.769
Résultat de base 4,07 3,73 *
Résultat dilué par action 4,07 3,73 *
Proposition de dividende brut par action 2,08 2,04
Autres éléments du résultat global EUR Milliers
2017 2016
Résultat Part de Groupe 22.179 20.375
Eléments non reclassables dans le résultat net d'exercices ultérieurs :
Résultat global de la période attribuable aux tiers -117 -15
Résultat global total du groupe 22.515 21.357
Couverture de cash flows 0 0
Ecarts de conversion 476 1.006
Eléments reclassables dans le résultat net d'exercices ultérieurs :
Avantages au personnel -140 -24

(*) chiffres modifiés par rapport à la publication 2016 (calcul basé sur le nombre moyen pondéré d'actions hors actions propres)

B. Etats financiers résumés (suite)

Etat consolidé de la situation financière

ACTIFS

EUR Milliers
31.12.2017 31.12.2016
ACTIFS NON COURANTS 43.806 65.577
Immobilisations corporelles 287 355
Immobilisations incorporelles 327 2.564
dont goodwill 173 2.374
Participations mises en équivalence 20.123 20.589
Actifs d'impôt différé 5.404 6.000
Autres actifs financiers non courants 12.745 12.971
Clients et autres débiteurs non courants 4.920 23.098
ACTIFS COURANTS 549.374 620.513
Stocks 443.973 429.209
Autres actifs financiers courants 25.011 41.944
Actifs d'impôt exigible 8.283 4.241
Clients et autres débiteurs courants 44.018 36.178
Paiements d'avance courants 221 185
Trésorerie et équivalents de trésorerie 23.121 103.451
Autres actifs courants 4.747 5.305
TOTAL DE L'ACTIF 593.180 686.090

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

EUR Milliers
31.12.2017 31.12.2016
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 149.640 139.395
Capitaux propres - Part du Groupe 146.717 136.655
Capital souscrit 57.631 57.631
Réserves 97.281 86.116
Actions propres ( - ) -8.195 -7.092
Participations ne donnant pas le contrôle 2.923 2.740
Passifs non courants 213.777 245.253
Passifs non courants portant intérêt 198.682 226.422
Provisions non courantes 6.718 2.314
Obligation de pension 476 335
Passifs d'impôt différé 7.037 15.193
Fournisseurs et autres créditeurs non-courants 0 195
Autres passifs non-courants 864 794
Passifs courants 229.763 301.442
Passifs courants portant intérêt 178.449 224.051
Provisions courantes 0 0
Passifs d'impôt exigible 4.930 4.243
Fournisseurs et autres créditeurs courants 42.980 66.964
Autres passifs courants 3.404 6.184
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 593.180 686.090

B. Etats financiers résumés (suite)

Etat consolidé des Flux de Trésorerie (méthode indirecte)

EUR Milliers
31.12.2017 31.12.2016
Opérations d'exploitation
Résultat net
-
22.179 20.375
Résultat des intérêts minoritaires
-
-117 -14
Résultat des sociétés MEE
-
466 155
Coût net de financement
-
7.798 8.427
Impôts courants
-
10.054 5.315
Résultat de l'exercice
-
40.380 34.258
Amortissements (Dotations / Reprises)
-
269 500
Réductions de valeur (Dotations / Reprises)
-
-1.347 8
Résultat de change non réalisé
-
4.258 1.608
Provisions (Dotations / reprises)
-
4.410 -1.162
Impôts différés (Dotations / Reprises)
-
-7.574 9 9
(Plus) Moins-values sur cessions d'actifs
-
-1.839 -2.692
Plans d'options sur actions / IAS 19
-
-197 -294
Ajustements pour éléments non monétaires
-
-2.020 -1.933
Variation de stock
-
-14.090 -39.782
Variation des créances et autres montants à recevoir
-
7.314 65.129
Variation des dettes commerciales
-
3.890 5.663
Variation des dettes fiscales sur salaires
-
248 -25
Variation des autres créances et dettes
-
-28.775 4.220
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation
-
-31.413 35.205
Intérêts reçus
-
971 775
Impôts sur le résultat payés (reçus)
-
-9.829 -6.468
Augmentation (diminution) de la trésorerie d'exploitation -1.911 61.837
Opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles
-
-165 -277
Acquisitions d'immobilisations financières
-
-5.500
Nouveaux prêts accordés
-
-688 -3.615
Sous-total des investissements acquis
-
-853 -9.392
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles
-
81 44
Cessions d'immobilisations financières
-
Remboursements d'emprunts
-
910 19.765
Sous-total des investissements cédés
-
991 19.809
Augmentation (diminution) de la trésorerie d'investissements 138 10.417
Opérations de financement
Augmentation de capital
-
300 0
Actions propres
-
-1.124 -422
Nouveaux emprunts
-
45.815 165.492
Remboursements d'emprunts
-
-119.209 -95.645
Intérêts payés
-
-9.615 -8.964
Dividendes versés par la société-mère à ses actionnaires
-
-11.154 -10.911
Tantièmes versés aux administrateurs
-
-316 -316
Augmentation (diminution) de la trésorerie de financement -95.303 49.234
Variation nette de la période -97.076 121.488
Trésorerie de début d'exercice
-
145.396 23.158
Variation nette de trésorerie
-
-97.076 121.488
Variation de périmètre et écarts de conversion
-
-188 750
Trésorerie de fin d'exercice
-
48.132 145.396

B. Etats financiers résumés (suite)

Etat consolidé des Variations des Capitaux Propres

EUR Milliers

Actions Résultat Résultat de Réserve Ecarts de Intérêts Total capitaux
Capital souscrit Réserves Hedging propres reporté l'exercice IAS 19R conversion minoritaires propres
2016
Solde d'ouverture au 01.01.2016 57.631 - -6.796 92.993 - -267 -16.762 - 126.799
Résultat de l'exercice - - - - 20.375 - - (15) 20.360
Autres éléments du résultat global - - - - - (24) 1.006 - 982
Résultat global total - - - - 20.375 (24) 1.006 (15) 21.342
Augmentation de capital - - - - - - - - -
Dividendes payés - - - -10.911 - - - - -10.911
Actions propres - - -296 - - - - - -296
Paiements fondés sur actions - - - -294 - - - - -294
Autres - - - 0
-
- 2.755 2.755
Solde de clôture au 31.12.2016 57.631 - -7.092 81.788 20.375 -291 -15.756 2.740 139.395
2017
Solde d'ouverture au 01.01.2017 57.631 - -7.092 102.163 - -291 -15.756 2.740 139.395
Résultat de l'exercice - - - - 22.179 - - -117 22.062
Autres éléments du résultat global - - - - - -140 476 - 336
Résultat global total - - - - 22.179 -140 476 -117 22.398
Augmentation de capital - - - - - - - - -
Dividendes payés - - - -11.154 - - - - -11.154
Actions propres - - -1.103 - - - - - -1.103
Paiements fondés sur actions - - - -196 - - - - -196
Autres - - - - - - 300 300
Solde de clôture au 31.12.2017 57.631 - -8.195 90.813 22.179 -431 -15.280 2.923 149.640

NOTES SELECTIVES RELATIVES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31.12.2017

Note 1. Information corporate

Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2017, y compris le rapport annuel comprenant l'ensemble des états financiers et des notes annexes, ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 6 mars 2018.

Note 2. Principales méthodes comptables

1. Bases de préparation

Les comptes consolidés au 31 décembre 2017 ont été établis en conformité aux normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne.

2. Principes de consolidation et principes comptables significatifs

Les règles d'évaluation adoptées pour la préparation des états financiers consolidés au 31 décembre 2017 sont inchangées par rapport aux règles suivies pour la préparation du rapport annuel au 31 décembre 2016, si ce n'est les adaptations éventuelles rendues nécessaires par l'entrée en vigueur des normes et interprétations IFRS applicables à partir du 1er janvier 2017.

Normes et interprétations entrées en vigueur de manière obligatoire en 2017 dans l'Union Européenne

  • IAS 12 Amendements à IAS 12 Comptabilisation d'actifs d'impôts différés au titre des pertes non-réalisées
  • IAS 7 Amendements à IAS 7 Initiative concernant les informations à fournir Ces amendements et nouvelles interprétations n'ont pas eu d'incidence significative sur la présentation, les

informations à fournir, la performance financière et/ou la situation financière consolidées d'ATENOR.

Normes et interprétations nouvelles et amendées qui entrent en vigueur après le 31 décembre 2017

  • IFRS 9 Instruments financiers (non autorisé)
  • IFRS 9 Amendements à IFRS 9 Clauses de remboursement anticipé (non autorisé)
  • IFRS 4 Amendements à IFRS 4 Application d'IFRS 9 avec IFRS 4 (non autorisé)
  • IFRS 15 Reconnaissance du revenu
  • IFRS 15 Amendements à IFRS 15 Clarifications de la norme
  • IFRS 16 Contrats de location
  • IFRS 17 Contrats d'assurances (non autorisée)
  • Améliorations aux IFRS (2014-2016)
  • IAS 40 Amendements à IAS 40 Transferts d'immeubles de placement
  • IFRS 2 Amendements à IFRS 2 Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions
  • IAS 28 Amendements à IAS 28 Intérêts LT dans les entreprises associées et coentreprises
  • IFRIC 22 Paiement d'avance sur transactions en devises
  • IFRIC 23 Positions fiscales incertaines

ATENOR n'a pas adopté par anticipation ces normes et interprétations nouvelles ou amendées.

IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients,

Cette nouvelle norme, ratifiée par L'Union européenne est entrée en application depuis le 1 er janvier 2018. Elle décrit un cadre global unique que les entités doivent utiliser pour comptabiliser les produits des activités ordinaires tirés de contrats avec leurs clients et dans le cas d'ATENOR, le cas échéant, avec ses investisseurs.

Elle remplace les normes actuelles sur la comptabilisation des produits, notamment « IAS 18 - Produits des activités ordinaires » et « IAS 11 - Contrats de construction » et les interprétations connexes.

Les régulateurs européen (ESMA) et belge (FSMA) ont publié en juillet 2016 leurs préconisations portant sur la mise en œuvre et la communication d'intégration de cette norme dans les comptes consolidés.

L'IFRS 15 pose comme principe fondamental qu'ATENOR doit comptabiliser les produits des activités ordinaires de manière à montrer quand les biens aux clients (acquéreurs ou investisseurs en immeubles de bureaux, en appartements ou en sociétés) sont fournis et le montant de contrepartie qu'ATENOR s'attend à comptabiliser en échange de ces cessions. Ce principe fondamental est présenté sous forme d'un modèle en cinq étapes :

    1. Identifier les contrats avec des clients ou des investisseurs,
    1. Identifier les obligations de prestation prévues au contrat,
    1. Déterminer le prix de transaction,
    1. Répartir le prix de transaction entre les différentes obligations de prestation prévues au contrat,
    1. Comptabiliser les produits des activités ordinaires lorsqu'ATENOR remplira (ou à mesure qu'elle remplira) une obligation de prestation.

Après la clôture des comptes au 31 décembre 2017 et l'identification des transactions impactées par cette nouvelle norme, ATENOR a mesuré la conséquence de la mise en oeuvre de la norme à partir du 1er janvier 2018 à 1 million d'euros nets d'impôts sur ses comptes consolidés 2018. L'enregistrement de cette différence rétrospective et cumulée viendra en diminution des fonds propres d'ouverture à partir du 1 janvier 2018 (conformément à l'annexe C § c3b de la norme) – différence qui sera résorbée au cours de l'année 2018 lors de l'achèvement des immeubles en cours de construction.

Note 3. Information saisonnière

Le cycle de vie des projets immobiliers d'ATENOR peut se résumer en 3 grandes phases : une phase d'acquisition de terrain, une phase de développement et de construction du projet et une phase de commercialisation et de vente. La durée et le processus de ces phases ne sont pas similaires, ni comparables d'un projet à l'autre.

Le suivi et le respect du planning de chacun des projets sont assurés par la mise en place d'un système de communication régulier et d'un contrôle interne assuré par :

  • un comité exécutif tenu mensuellement pour chacun des projets et formalisé par un procès-verbal. Dès qu'un projet arrive en phase de construction, une réunion mensuelle d'état d'avancement est tenue avec :

  • les spécialistes externes afin de s'assurer du respect des délais convenus et

  • l'Entreprise Générale chargée de la construction du projet.

Ce système de communication permet de connaître, de contrôler et de solutionner en temps utiles les risques opérationnels éventuels.

Note 4. Autres actifs financiers courants, trésorerie et équivalent de trésorerie

EUR Milliers
2017 2016
Courant Courant
Autres actifs financiers courants 25.011 41.944
Trésorerie et équivalents de trésorerie 23.121 103.451
Total trésorerie fin de période 48.132 145.395
Juste valeur 48.132 145.395
Valorisation niveau 3 niveau 3

Lire pages 7 et 8 – commentaires relatifs aux principaux postes du bilan consolidé

Note 5. Dettes financières

EUR Milliers

DETTES FINANCIERES Courant Non courant Total
1 an au plus plus d'1 an
Mouvements sur les dettes financières
Au 31.12.2016 224.051 226.422 450.473
Mouvements de l'exercice
- Nouveaux emprunts 39.022 6.239 45.261
- Remboursements d'emprunt -119.204 -119.204
- Entrées dans le périmètre
- Variations résultant des changements de taux de change 1 4 110 124
- Transfert court terme / long terme 34.345 -34.345
- Autres 221 256 477
Au 31.12.2017 178.449 198.682 377.131

Le remboursement de l'emprunt obligataire de € 60 M intervenu en octobre 2017, couplé aux cessions des immeubles hongrois compensé par la poursuite des développements en portefeuille expliquent principalement la diminution nette des dettes financières au 31 décembre 2017 (€ -73,34 M).

ATENOR a émis en 2016, dans le cadre de son programme d'European Medium Term Notes (EMTN), quatre tranches obligataires de respectivement € 30 M (3% - échéance 2021), € 18 M (3,125% - échéance 2022), € 30 M (3,50% - échéance 2023) et € 8,1 M (3,75% - échéance 2024). Ces obligations sont cotées sur Alternext Brussels. Au 31 décembre 2017, leur « juste valeur » s'élève respectivement à € 29,81 M (99,36%), € 17,51 M (97,26%), € 29,62 M (98,73%) et € 7,91 M (97,71%).

Pour rappel, ATENOR a mis en place, en novembre 2014, le placement privé d'un emprunt obligataire à 5 ans d'un montant de 25 millions d'euros dont l'échéance est fixée au 31.12.2019.

EUR Milliers
2017 2016
Dividendes sur actions ordinaires, déclarés et payés durant l'exercice : 11.154 10.911

Note 7. Impôts sur le résultat

EUR Milliers
I. Ventilation des taxes 2017 2016
Impôts courants
Impôts sur le résultat de l'exercice -10.238 -5.308
Impôts, régularisation des exercices antérieurs 184 -7
Total impôts courants -10.054 -5.315
Impôts différés
Afférents à l'exercice 10.034 -4.265
Afférents aux pertes fiscales -2.460 4.166
Total impôts différés 7.574 -99
Total impôts courants et différés -2.480 -5.414

Lire page 6

Note 8. Information sectorielle

L'information sectorielle est établie, tant au niveau du reporting interne que de la communication externe, sur un seul secteur d'activité (mono-secteur), à savoir le développement de projets dans le domaine de la promotion immobilière (immeubles de bureaux et de logements). Cette activité est présentée, gérée et contrôlée par projet. Le suivi des différents projets et l'évaluation de leurs performances sont assurés par les différents comités-projets, le Comité Exécutif et le Conseil d'Administration.

Le rapport d'activités d'ATENOR fournit de plus amples informations sur les résultats, les acquisitions et cessions intervenues durant la période sous revue.

Note 9. Stocks

EUR Milliers
2017 2016
Immeubles destinés à la vente, solde d'ouverture 429.209 344.167
Dépenses capitalisées 171.196 125.505
Cessions de l'exercice -157.535 -111.897
Entrées dans le périmètre 69.392
Sorties du périmètre
Coûts d'emprunt (IAS 23) 2.899 2.185
Augmentation/diminution résultant des changements de taux de change -3.189 -138
Pertes de valeur (comptabilisées) -471
Pertes de valeur (reprises) 1.392 466
Mouvements de la période 14.763 85.042
Immeubles destinés à la vente, solde de clôture 443.973 429.209
Valeur comptable des stocks mis en gage (limitée aux encours accordés) 113.486 124.744

Nous renvoyons aux commentaires en page 2.

Note 10. Plans d'options sur actions pour le personnel et autres paiements fondés sur des actions

En date du 24 mars 2017, ATENOR a émis un plan d'options sur actions (SOP 2017) de la filiale dénommée Atenor Group Investments (AGI). Les options émises sur cette filiale bénéficient aux membres du Comité Exécutif, au personnel et aux prestataires de services d'ATENOR.

Ce SOP 2017 sera exerçable durant les trois périodes suivantes : du 9 au 31 mars 2020, du 8 au 31 mars 2021 et du 8 au 31 mars 2022.

Le 8 mars 2017, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de rémunération, a distribué 980 options sur actions Atenor Group Participations (AGP) conformément à la politique de rémunération décrite dans la partie « Corporate Governance » du rapport annuel financier 2016 (page 63).

Tenant compte de l'exercice des SOP's et des provisions, la charge globale de l'exercice des SOP's (ATENOR, AGI et AGP) s'élève à € 2,11 millions.

Note 11. Parties liées

EUR Milliers
Participations 2017 2016
Victor Estates 1.127 1.461
Victor Properties 7 0 7 9
Victor Bara 4.421
Victor Spaak 7.897
Immoange 1.155 13.571
Naos 5.453 5.478
Total 20.123 20.589

Pour rappel, en date du 7 juillet 2016, ATENOR (55%) et un groupe d'investisseurs privés (45%) ont constitué ensemble la société luxembourgeoise NAOS qui développe un immeuble de bureaux et de commerces sur le site de Belval.

Suite à la scission partielle de la société Immoange, deux nouvelles sociétés sont reprises dans le périmètre de consolidation d'ATENOR, à savoir Victor Spaak et Victor Bara.

Dans le cadre du projet mixte Victor, le partenariat (50/50) mis en œuvre avec la société BPI entraîne la mise en équivalence des sociétés Immoange, Victor Properties, Victor Estates, Victor Spaak et Victor Bara.

Aucun autre changement important ne s'est opéré concernant les parties liées.

Les informations mises à jour concernant les autres parties liées feront l'objet d'une note dans le rapport annuel.

Note 12. Instruments dérivés

ATENOR n'a pas pour politique d'utiliser des instruments financiers dérivés à des fins de trading. Aucun nouveau contrat n'a été mis en œuvre pour une couverture de taux ou de change durant l'exercice 2017.

Note 13. Actions propres

Montant Nombre d'actions
Mouvement sur actions propres et actions d'autocontrôle (EUR milliers)
Au 01.01.2017 (prix moyen € 40,59 par action) 7.092 174.735
Mouvements de l'exercice
- acquisitions 1.857 40.442
- cessions -755 -16.555
Au 31.12.2017 (prix moyen € 41,26 par action) (1) 8.195 198.622

Bien que la politique de la société ne soit pas à proprement parler un rachat systématique d'actions propres, ATENOR saisit toute opportunité de rachat eu égard à la valeur de l'action et à la situation confortable de trésorerie.

Note 14. Principaux risques et incertitudes

ATENOR a pour activités la réalisation de promotions immobilières, soit en direct, soit au travers de filiales.

ATENOR est confrontée aux risques et incertitudes inhérents à cette activité, et notamment à l'évolution de la conjoncture économique mondiale et des marchés dans lesquels les immeubles sont érigés, et à l'évolution des fondamentaux des marchés financiers tels que les taux d'intérêts et le volume de fonds destinés à l'investissement.

Le Conseil d'Administration est attentif à l'analyse et à la gestion des différents risques et incertitudes auxquels ATENOR et ses filiales sont soumises.

Le Conseil d'Administration expose en outre un risque auquel ATENOR reste confrontée :

  • La société Com.Realty (Michel Pilette) revendique une commission sur la vente du projet TREBEL conclue avec le Parlement Européen à l'issue d'un appel à projet public. Par jugement du 28 novembre 2016, le Tribunal de Commerce a intégralement rejeté les prétentions de cette société à l'encontre d'ATENOR. Com.Realty a toutefois fait appel du jugement intervenu et la procédure est toujours pendante en appel.

ATENOR est d'avis que ces revendications ne sont pas fondées (tel que confirmé par le jugement en première instance) et, en conséquence, n'a constitué aucune provision à ce sujet.

Par ailleurs, les risques suivants sont à présent clôturés :

  • Dans le cadre du litige President, un accord transactionnel est intervenu en décembre dernier entre Atenor Luxembourg et l'association momentanée des entrepreneurs Soludec, CIT Blaton et Van Laere. Compte tenu des éléments du dossier et malgré la position jugée solide d'Atenor, le Management a pris la décision de clôturer ce litige avec la volonté de se focaliser sur les défis futurs. L'impact financier net à charge d'ATENOR est de 2,78 millions d'euros.

  • Dans le cadre de la construction de l'immeuble PIXEL à Luxembourg (2007), l'association momentanée des entrepreneurs Soludec et CIT Blaton a assigné ATENOR Luxembourg en remboursement des pénalités de retard dont ATENOR avait obtenu le paiement par l'appel aux garanties bancaires (0,54 million d'euros) et en paiement de diverses autres indemnités.

En date du 9 mars 2012, le Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg a partiellement fait droit à cette demande, à concurrence de 0,37 million d'euros. Le 24 mai 2012, ATENOR, a fait appel de ce jugement et a provisionné dans les comptes 2012 le montant de 0,37 million d'euros (augmenté des intérêts judiciaires). Les plaidoiries en appel sont intervenues le 8 janvier 2018 et l'arrêt rendu le 7 février 2018 a clôturé le litige dans les limites de la provision enregistrée.

Note 15. Evénements postérieurs à la date de clôture

  • Comme annoncé dans le communiqué du 28 février, ATENOR a signé, au travers de sa nouvelle filiale polonaise, un préaccord visant l'acquisition des droits d'emphytéose portant sur deux immeubles de bureaux d'une surface de 30.500 m² offrant un revenu locatif annuel d'environ trois millions d'euros. Ces bureaux connus sous le nom de "University Business Center" sont situés à Varsovie, dans le quartier de Mokotow. Cette nouvelle acquisition renforce la présence d'Atenor en Europe Centrale, zone où la plus forte croissance économique est observée.
  • En date du 12 mars 2018, ATENOR émettra un plan d'options sur actions (SOP 2018) de la filiale dénommée Atenor Group Investments (AGI).

Les options émises sur cette filiale bénéficient aux membres du Comité Exécutif, au personnel et aux prestataires de services d'ATENOR.

Ce SOP sera exerçable durant les trois périodes suivantes du 8 au 31 mars 2021, du 8 au 31 mars 2022 et du 8 au 31 mars 2023.

Aucun autre événement important depuis le 31 décembre 2017 n'est à signaler.

C. Déclaration des responsables

Stéphan SONNEVILLE s.a., CEO, Président de l'Executive Committee et les Membres de l'Executive Committee dont Monsieur Sidney D. BENS, CFO, attestent, au nom et pour le compte d'ATENOR SA, qu'à leur connaissance,

  • Les états financiers résumés au 31 décembre 2017 ont été établis conformément aux normes IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats d'ATENOR et des entreprises comprises dans la consolidation1 ;
  • Ce rapport annuel financier contient un exposé fidèle des évènements importants et des principales transactions entre parties liées survenus au cours de l'exercice et de leur incidence sur les états financiers résumés ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes.

D. Contrôle externe

Le Commissaire, MAZARS – Reviseurs d'entreprises SCRL représentée par Monsieur Xavier Doyen, a clôturé ses travaux d'audit et a confirmé que les informations comptables reprises dans le communiqué n'appellent aucune réserve de sa part et concordent avec les états financiers arrêtés par le Conseil d'Administration.

1 Les sociétés filiales d'ATENOR aux sens de l'article 11 du Code des Sociétés

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