ATENOR

AGM Information • May 23, 2018

Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2018

Procès-verbal

La séance est ouverte à $\frac{q}{1}$ h $\frac{30}{2}$ , sous la présidence de Monsieur Frank Donck.

Sur sa proposition, l'Assemblée choisit comme Scrutateurs :

Madame/Monsieur_LVC BRAN

Madame/Monsieur MAUD GODSTAINE

et il désigne comme Secrétaire Monsieur Hans Vandendael.

Il invite les Administrateurs présents à compléter le bureau.

La liste des déposants mentionne que $\frac{1}{2}$ actionnaires sont présents ou représentés. Sur les 5.631.076 actions sans mention de valeur nominale, la présente Assemblée réunit $2.401.922$ parts sociales.

Le Président expose :

A. que l'Assemblée Générale porte à son ordre du jour :

$1.$ Présentation des comptes annuels (consolidés et sociaux), du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire sur l'exercice 2017

$2.$ Approbation des comptes annuels sociaux et de l'affectation du résultat

Proposition de décision :

Approbation des comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2017, en ce compris l'affectation du résultat proposée par le Conseil d'Administration, soit l'attribution (i) d'un dividende brut par action de € 2,08 pour les seules actions dont le droit au dividende n'est pas suspendu et (ii) des tantièmes à hauteur de € 316.000.

$3.$ Décharge

Proposition de décision

Décharge par vote séparé aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice 2017.

$\overline{4}$ . Nominations

Propositions de décision

Sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération :

• renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Frank Donck. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 23 avril 2021.
• renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Philippe Vastapane. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 23 avril 2021.
• $\overline{a}$ renouvellement du mandat d'Investea SPRL représentée par Madame Emmanuèle Attout en qualité d'Administrateur indépendant. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 23 avril 2021.
• renouvellement du mandat de MG Praxis SPRL représentée par Madame Michèle Grégoire en qualité d'Administrateur indépendant. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être de rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 23 avril 2021.

nomination de Monsieur Christian Delaire en qualité d'Administrateur indépendant. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 23 avril 2021.

Sur proposition du Comité d'Audit.

Renouvellement de Mazars Reviseurs d'Entreprises SCRL représentée par Monsieur Xavier Doyen moyennant des honoraires (hors frais et débours) de 50.000 euros par an, indexables annuellement. Ce mandat d'une durée de trois ans arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 23 avril 2021.

5. Présentation du Rapport de Rémunération

Proposition de décision

Approbation du Rapport de Rémunération

6. Plans d'options

Propositions de décision

Conformément à l'Article 520ter du Code des Sociétés et la Charte de Gouvernance d'Entreprise, approbation :

• de l'attribution annuelle, aux membres du Comité Exécutif (y inclus l'Administrateur exécutif) d'options sur actions de la SA ATENOR GROUP PARTICIPATIONS pour un prix d'exercice qui ne peut être inférieur à la valeur réelle des actions, déterminée sur avis conforme du commissaire de la SA ATENOR GROUP PARTICIPATIONS.
• du fait que ces options sont exerçables moins de 3 ans après leur attribution.
• du fait que les avantages à retirer, le cas échéant, de l'exercice de ces options ne sont pas soumis aux limitations applicables aux rémunérations variables.

Conformément à la Charte de Gouvernance d'Entreprise, approbation :

• de l'émission d'un plan d'options sur actions de la SA ATENOR GROUP INVESTMENTS destiné aux membres du management, du personnel ou des organes sociaux de la Société ou de ses filiales, portant sur un maximum de 40.000 actions, à attribuer en 2018.
• 1. Dans le cadre de la mise à jour du programme EMTN (Euro Medium Term Note) d'un montant maximum de 150 millions d'euros, approbation des « résolutions de changement de contrôle » (Change of Control Resolutions) telles que définies à l'article 8.d (ii) (Change of Control Put Option) de l'« Information Memorandum » du 8 septembre 2017 Proposition de décision

Conformément à l'article 556 du Code des Sociétés belge, approbation de l'article 8.d (ii) (Change of Control Put Option) de l'Information Memorandum du 8 septembre 2017 autorisant les porteurs d'obligations en cas de changement de contrôle (art. 3.4.3. de Information Memorandum du 8 septembre 2017) à exercer l'option prévue à la condition 8.d (ii) moyennant le respect de la procédure décrite.

1. Dans le cadre de l'augmentation de la ligne du programme MTN (Multi-currency Treasury Notes) de 150 à 175 millions d'euros, approbation des « résolutions en cas de changement de contrôle » (Change of Control Resolutions) telles que définies à la page 18 de l'« Information Memorandum » du 8 janvier 2018 à savoir le possible remboursement, au choix des détenteurs, des titres suite à un changement de Contrôle.

Proposition de décision

Conformément à l'article 556 du Code des Sociétés belge, approbation autorisant le remboursement des Titres au gré des détenteurs en cas de changement de contrôle moyennant le respect de la procédure décrite.

$9.$ Dans le cadre de l'emprunt obligataire à deux tranches (échéances 2022 et 2024), approbation de la condition 6(b) « Remboursement à l'option des Détenteurs d'Obligations en cas de changement de contrôle » telle que définie à l'article 2.10 du prospectus d'émission approuvé par la FSMA en date du 19 mars 2018.

Proposition de décision

Sous réserve de la réalisation de l'émission, approbation de la clause de changement de contrôle figurant dans les Conditions des obligations émises dans le cadre d'un emprunt obligataire approuvé par le conseil d'administration le 6 mars 2018 et, plus particulièrement, à la condition 6(b) « Remboursement à l'option des Détenteurs d'Obligations en cas de changement de contrôle », ainsi que toute autre clause de changement de contrôle présente dans le prospectus approuvé par la FSMA en date du 19 mars 2018 et autorisation de procéder aux formalités de publicité prévues à l'article 556 du Code des Sociétés.

1. Pouvoirs

Proposition de décision

Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des décisions prises.

B. que les avis de convocation à l'Assemblée Générale ont été publiés dans les organes suivants :

• Le Moniteur Belge du 27 mars 2018
• L'Echo et De Tijd dans leur édition du 27 mars 2018

et il présente les numéros justificatifs de ces publications au paraphe des Scrutateurs.

• $C_{r}$ qu'une lettre missive, dont une copie est également paraphée par les Scrutateurs, a été adressée à tous les actionnaires nominatifs le 27 mars 2018.
• D. que tous les Administrateurs et le Commissaire ont été invités conformément au prescrit légal.

En conséquence, le Président constate et l'Assemblée reconnaît qu'elle est régulièrement constituée pour délibérer valablement sur les points portés à son ordre du jour.

Point 1 : Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion et des rapports du Commissaire

Monsieur le Président constate que tous les membres de l'Assemblée ont reçu la brochure renfermant le rapport de gestion du Conseil d'Administration, le rapport du Commissaire ainsi que le bilan et le compte de résultats de l'exercice.

L'Assemblée le dispense d'en donner lecture.

Le Président précise qu'au moment de l'établissement du Rapport de gestion par le Conseil d'Administration, ATENOR s.a. détenait 32.831 actions propres en portefeuille.

La répartition bénéficiaire reprise dans le rapport de gestion du 6 mars 2018 a donc été calculée en fonction des 32.831 actions propres qui ne bénéficient pas du droit aux dividendes.

Entretemps, ATENOR a procédé à diverses cessions et acquisitions et détient à ce jour, 26.610 actions propres.

Le montant total de la rémunération du capital soumis ce jour à l'approbation de l'Assemblée Générale a donc été adapté en conséquence. Il s'élève désormais à €11.657.289,28 au lieu de €11.644.349,60 tel que repris dans le Rapport de gestion.

Après avoir apporté cette précision, l'Assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de gestion.

Le Président donne la parole aux Actionnaires qui le désirent. Certains membres de l'Assemblée posent diverses questions auxquelles le Président répond.

Le Président met ensuite aux voix les points suivants prévus à l'ordre du jour.

Point 2 : Approbation des comptes annuels sociaux au 31 décembre 2017 et de l'affectation du résultat

A l'unanimité moins		voix contre et moins	abstentions,
l'Assemblée adopte les comptes annuels au 31 décembre 2017.

A l'unanimité moins	voix contre et moins		abstentions,
	l'Assemblée décide de répartir le bénéficie à affecter de € 23.564.325,36 de la manière suivante :
Affectation à la réserve légale		€ 138.274,42
Tantièmes		€ 316.000,00
Dividende brut de € 2,08 par action, soit		€11.657.289,28
Bénéfice à reporter		€ 11.452.761,66

Le dividende net de €1,456 par action sera mis en paiement à partir du 3 mai 2018.

Point 3 : Décharge aux administrateurs et au commissaire

Afin d'accélérer la procédure, le Président propose à l'Assemblée, comme la loi l'autorise, de voter en une seule fois la décharge pour l'ensemble des Administrateurs.

Le Président demande donc à l'Assemblée d'approuver cette simplification. Cette procédure n'ayant pas été acceptée par l'Assemblée, le Président passe aux votes séparés.

• A l'unanimité moins O voix contre et moins $\Omega$ abstentions, l'Assemblée donne décharge de sa gestion à Monsieur Frank Donck.

• A l'unanimité moins 6 voix contre et moins 10abstentions, l'Assemblée donne décharge de sa gestion à la s.a. Stéphan Sonneville, Administrateur représentée par Monsieur Stéphan Sonneville.

• A l'unanimité moins $Q$ voix contre et moins $Q$ abstentions, l'Assemblée donne décharge de sa gestion à Monsieur Charles-Louis d'Arenberg, Administrateur.

• A l'unanimité moins ____________________________________ l'Assemblée donne décharge de sa gestion à Monsieur Luc Bertrand, Administrateur.
• A l'unanimité moins $\qquad \qquad \odot \qquad \qquad \text{voix contre et moins} \qquad \qquad \odot \qquad \qquad \text{abstentions,}$ l'Assemblée donne décharge de sa gestion à Monsieur Marc De Pauw, Administrateur.
• A l'unanimité moins ____________________________________ l'Assemblée donne décharge de sa gestion à la s.a. Luxempart, Administrateur, représentée par Monsieur Jacquot Schwertzer.
• A l'unanimité moins $\bigcirc$ voix contre et moins $\bigcirc$ abstentions, l'Assemblée donne décharge de sa gestion à la spri Sogestra, Administrateur, représentée par Madame Nadine Lemaître.
• A l'unanimité moins ____________________________________ l'Assemblée donne décharge de sa gestion à Monsieur Philippe Vastapane, Administrateur.
• O voix contre et moins O abstentions. A l'unanimité moins l'Assemblée donne décharge de sa gestion à la sprl MG Praxis, Administrateur, représentée par Madame Michèle Grégoire.
• A l'unanimité moins $\qquad \qquad \bigcirc \qquad \qquad$ voix contre et moins $\qquad \qquad \bigcirc \qquad \qquad \qquad \qquad \text{abstentions},$ l'Assemblée donne décharge de sa gestion à la sprl Investea, Administrateur, représentée par Madame Emmanuèle Attout.
• A l'unanimité moins ____________________________________ l'Assemblée donne décharge de son mandat au Commissaire.

Point 4: Nominations

Sur proposition du Comité de Nomination et Rémunération.

$\Delta$ l'unanimité moins $5\circ$ $\frac{1}{2}$ voix contre et moins $\frac{1}{2}$ abstentions, - l'Assemblée renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d'Administrateur de Monsieur Frank Donck. Ce mandat pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 23 avril 2021.

A l'unanimité moins 532 voix contre et moins ____________________________________

• l'Assemblée renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d'Administrateur de Monsieur Philippe Vastapane. Ce mandat pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 23 avril 2021.

A l'unanimité moins $\qquad \qquad \overline{O}$ voix contre et moins $\qquad \qquad \overline{O}$ abstentions, l'Assemblée renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d'Administrateur indépendant de la sprl INVESTEA, représentée par Madame Emmanuèle Attout. Ce mandat pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 23 avril 2021.

A l'unanimité moins ou voix contre et moins abstentions. l'Assemblée renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d'Administrateur indépendant de la sprl MG PRAXIS, représentée par Madame Michèle Grégoire. Ce mandat pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 23 avril 2021.

A l'unanimité moins ____________________________________ l'Assemblée approuve la nomination, pour une durée de trois ans, du mandat d'Administrateur indépendant de Monsieur Christian Delaire. Ce mandat pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 23 avril 2021.

Sur proposition du Comité d'Audit,

A l'unanimité moins $\qquad \qquad \bigcirc \qquad \qquad \text{voix contre et moins} \qquad \qquad \bigcirc \qquad \qquad \text{abstentions,}$

l'Assemblée renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat de Commissaire de MAZARS Reviseurs d'Entreprises SCRL représentée par Monsieur Xavier Doyen moyennant des honoraires de 50.000 euros par an (hors frais et débours), indexables annuellement. Ce mandat arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 23 avril 2021.

Point 5 : Présentation du rapport de Rémunération

A l'unanimité moins $89.24$ voix contre et moins 0 abstentions, L'Assemblée approuve le rapport de Rémunération.

Point 6: Plans d'options

Conformément à l'Article 520ter du Code des sociétés et à la Charte de Gouvernance d'Entreprise, approbation:

• de l'attribution annuelle, aux membres du Comité Exécutif (y inclus l'administrateur exécutif) d'options sur actions de la s.a. ATENOR GROUP PARTICIPATIONS pour un prix d'exercice qui ne peut être inférieur à la valeur réelle des actions, déterminée sur avis conforme du commissaire de la s.a. ATENOR GROUP PARTICIPATIONS. Cette proposition recueille $2312848$ voix pour, $390744$

voix contre.

abstentions et, en conséquence est adoptée / rejetée.

• du fait que ces options sont exerçables moins de 3 ans après leur attribution.

		Cette proposition recueille 2.312 8408		voix pour.	89074	voix contre.
	abstentions et, en conséquence est adoptée / rejetée.

• du fait que les avantages à retirer, le cas échéant, de l'exercice de ces options ne sont pas soumis aux limitations applicables aux rémunérations variables.

Cette proposition recueille $9312848$ voix pour, $89574$ voix contre, abstentions et, en conséquence est adoptée / rejetée.

Conformément à la Charte de Gouvernance d'Entreprise, approbation :

• de l'émission d'un plan d'options sur actions de la s.a. ATENOR GROUP INVESTMENTS destiné aux membres du Comité Exécutif, du personnel ou des organes sociaux de la Société ou de ses filiales, portant sur un maximum de 40.000 actions, à attribuer en 2018.
• Cette proposition recueille $2319.848$ voix pour, $89.74$ voix contre. abstentions et, en conséquence est adoptée / rejetée. $\triangle$

Point 7 : Dans le cadre de la mise à jour du programme EMTN (Euro Medium Term Note) d'un montant maximum de 150 millions d'euros, approbation des « résolutions de changement de contrôle » (Change of Control Resolutions) telles que définies à l'article 8.d (ii) (Change of Control Put Option) de I'« Information Memorandum » du 8 septembre 2017.

Conformément à l'article 556 du Code des Sociétés belge, l'Assemblée examine la proposition d'approbation de l'article 8.d (ii) (Change of Control Put Option) de l'Information Memorandum du 8 septembre 2017 autorisant les porteurs d'obligations en cas de changement de contrôle (art. 3.4.3. de Information Memorandum du 8 septembre 2017) à exercer l'option prévue à la condition 8.d (ii) moyennant le respect de la procédure décrite.

532 Elle $-2401390$ recueille voix pour, voix contre, abstentions et, en conséquence, est adoptée/rejetée. $\bigcap$

Point 8 : Dans le cadre de l'augmentation de la ligne du programme MTN (Multi-currency Treasury Notes) de 150 à 175 millions d'euros, approbation des « résolutions en cas de changement de contrôle » (Change of Control Resolutions) telles que définies à la page 18 de l'« Information Memorandum » du 8 janvier 2018 à savoir le possible remboursement, au choix des détenteurs, des titres suite à un changement de Contrôle.

Conformément à l'article 556 du Code des Sociétés belge, l'Assemblée examine la proposition autorisant le remboursement des Titres au gré des détenteurs en cas de changement de contrôle moyennant le respect de la procédure décrite dans l'Information Memorandum du 8 janvier 2018.

Flle recueille voix pour, $532$ $2401390$ voix contre, abstentions et, en conséquence, est adoptée/rejetée

Point 9 : Dans le cadre de l'emprunt obligataire à deux tranches (échéances 2022 et 2024), approbation de la condition 6(b) « Remboursement à l'option des Détenteurs d'Obligations en cas de changement de contrôle » telle que définie à l'article 2.10 du prospectus d'émission approuvé par la FSMA en date du 19 mars 2018.

Conformément à l'article 556 du Code des Sociétés belge, l'Assemblée examine la proposition autorisant la clause de changement de contrôle figurant dans les Conditions des obligations émises dans le cadre de l'emprunt obligataire approuvé par le conseil d'administration le 6 mars 2018 et, plus particulièrement, à la condition 6(b) « Remboursement à l'option des Détenteurs d'Obligations en cas de changement de

contrôle », ainsi que toute autre clause de changement de contrôle présente dans le prospectus approuvé par la FSMA en date du 19 mars 2018.

Elle	recueille	2401922		voix pour,		VOIX	contre.
	abstentions et, en conséquence, est adoptée/rejetée.

Point 10 : Pouvoirs

A l'unanimité moins Questions voix contre et moins Questions abstentions, L'Assemblée approuve la proposition de conférer tout pouvoir au Conseil d'Administration pour l'exécution des décisions prises.

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale étant épuisé, le Président et l'Assemblée dispensent le Secrétaire de donner lecture du procès-verbal.

Après avoir invité les actionnaires qui le désirent à signer le présent procès-verbal, le Président lève la séance à $M.25$ heures.

Fait à La Hulpe, le 27 avril 2018

Le Président Le Secrétaire Les Scrutateurs Les Actionnaires j