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ATENOR

Earnings Release Mar 11, 2019

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Earnings Release

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RESULTATS ANNUELS 2018

Information règlementée

La Hulpe, le 11 mars 2019

A. Rapport de gestion

ATENOR a terminé l'exercice 2018 sur un résultat net consolidé de 35,18 millions d'euros, soit en hausse de près de 60 % par rapport à 2017. Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale le paiement d'un dividende brut de € 2,20 par action, contre € 2,08 l'année précédente.

Résultats 31.12.2018 31.12.2017
Résultat net consolidé (part de groupe) 35.177 22.179
Résultat par action (en euros) 6,48 4,07
Nombre d'actions 5.631.076 5.631.076
Dont actions propres 231.825 198.622
Bilan 31.12.2018 31.12.2017
Total de l'actif 670.765 593.180
Trésorerie de fin de période 106.590 43.296
Endettement net (-) -333.688 -333.835
Total des capitaux propres consolidés 170.298 149.640

Tableau des chiffres clés consolidés (en milliers d'euros) - Comptes audités

Produits des activités ordinaires et résultat consolidé

Les produits des activités ordinaires s'établissent à 99,77 millions d'euros. Ils comprennent principalement : (a) le revenu dégagé par la vente à l'avancement du projet Buzzcity (Leudelange ; € 20,06 M), (b) la dernière tranche de l'immeuble Vaci Greens D (Budapest) payée suite à la réception du bâtiment (€ 9,40 M), (c) les revenus liés aux ventes des appartements des projets The One à Bruxelles (€ 19,32 M), City Dox à Bruxelles (€ 15,38 M), Au Fil des Grands Prés à Mons (€ 10,25 M) et UP-site à Bruxelles (€ 6,02 M), ainsi que (d) les revenus locatifs des immeubles Hermès Business Campus (Bucarest), University Business Center (Varsovie) et Nysdam (La Hulpe) totalisant 13,70 millions d'euros.

Les autres produits opérationnels (€ 41,12 M), en forte hausse, comprennent principalement les plus-values dégagées sur les cessions des participations The One Office SA (partie bureau du projet The One) en décembre 2018, Naos SA (projet Naos) en fonction du degré d'avancement du développement du projet et Senior Island SA (projet City Dox) suite à la réception de la maison de repos en mai 2018 (total de € 33,28 M), ainsi que les refacturations de charges locatives et frais divers des immeubles en location (€ 4,07 M).

Le résultat opérationnels'élève à € 46,04 M contre € 35,38 M en 2017 influencé majoritairement cette année par la cession des participations abritant les projets The One (partie bureau) (Bruxelles ; € 19,48 M), Naos (Belval ; € 8,30 M) et City Dox (partie maison de repos) (Bruxelles ; € 2,78 M), par la contribution du projet de bureaux Buzzcity suite à la vente en état futur d'achèvement (Leudelange ; € 4,47 M), par la finalisation des ventes des immeubles A, B et D du projet Vaci Greens (Budapest ; € 3,44 M) ainsi que par les ventes d'appartements des divers projets résidentiels dont principalement City Dox (Anderlecht), The One (Bruxelles) et Au Fil des Grands Prés (Mons) pour respectivement € 2,77 M, € 2,76 M et € 2,60 M.

Les revenus locatifs nets de charges des immeubles HBC (Bucarest ; € 9,17 M), UBC (Varsovie ; € 1,64 M) et Nysdam (La Hulpe ; € 0,96 M) apportent une contribution complémentaire au résultat.

Le résultat financier net s'établit à -8,61 millions d'euros contre -10,37 millions d'euros en 2017. La baisse des charges financières nettes s'explique principalement par la diminution de l'endettement net moyen d'ATENOR ainsi que du taux d'emprunt moyen pondéré par rapport à 2017.

Impôts sur le résultat : Le montant de ce poste s'élève à 2,16 millions d'euros (contre € 2,48 M en 2017). Ce poste reprend tant les impôts sociaux que les impôts différés actifs et passifs liés à l'évolution de la commercialisation des projets cités plus haut.

Tenant compte de ce qui précède, le résultat net part de groupe de l'exercice s'élève donc à 35,18 millions d'euros comparé à 22,18 millions d'euros en 2017, en progression de 58,61 %.

Bilan consolidé

Les capitaux propres consolidés s'élèvent à 170,30 millions d'euros contre 149,64 millions au 31 décembre 2017, soit une hausse de 13,8% (+ 20,66 millions d'euros).

Au 31 décembre 2018, l'endettement consolidé net est stabilisé à 333,69 millions d'euros comparé à un endettement consolidé net de 333,84 millions d'euros au 31 décembre 2017. En avril 2018, nous avons émis avec succès une obligation de type « retail bond » en deux tranches pour un montant total de 50 millions d'euros. Nous avons réalisé en fin d'exercice la vente de notre filiale THE ONE OFFICE impactant positivement notre trésorerie nette de 100 millions d'euros.

L'endettement consolidé se décompose d'une part, en un endettement à long terme à hauteur de 293,10 millions d'euros et d'autre part, en un endettement à court terme de 147,17 millions d'euros. La trésorerie disponible s'élève à 106,59 millions d'euros contre 43,29 millions d'euros à fin 2017.

Les « Immeubles destinés à la vente » classés en « Stocks » représentent les projets immobiliers en portefeuille et en cours de développement. Ce poste s'élève à 459,20 millions d'euros, en progression de 15,23 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2017 (443,97 millions d'euros).

Cette variation nette résulte principalement (a) des acquisitions des terrains et immeubles des projets University Business Center (Varsovie), Am Wehrhahn (Düsseldorf), UP-site Bucharest et Au Fil des Grands Prés (phase 2 à Mons) pour un total de 66,55 millions d'euros, (b) de la poursuite des travaux des projets Com'Unity (Paris), City Dox (Bruxelles) et Berges de l'Argentine (La Hulpe) pour 30,22 millions d'euros et (c) de la vente des projets The One (partie bureau ; Bruxelles), Buzzcity (Leudelange) ainsi que des cessions des appartements des projets The One (partie résidentielle), Au Fil des Grands Prés et UP-site diminuant le stock à hauteur de 81,33 millions d'euros. Le solde de ce poste se répartit sur les autres projets en développement.

Actions propres

ATENOR SA a cédé ses actions propres à une filiale nouvellement constituée et dénommée ATENOR LONG TERM GROWTH pour la mise en place d'un nouveau plan d'options sur actions destiné aux membres du personnel et à certains prestataires de services d'ATENOR.

A la date de la clôture, ATENOR LONG TERM GROWTH SA détient 68.398 actions ATENOR.

Le nombre d'actions ATENOR détenues à cette même date par la filiale ATENOR GROUP INVESTMENTS s'élève à 163.427 (situation inchangée par rapport à décembre 2017). Ces actions visent à servir les plans d'options sur actions (2015 à 2018) attribués aux employés et à certains prestataires de services d'ATENOR.

Politique et proposition dividende

Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale du 26 avril 2019 le versement, au titre de l'exercice 2018, d'un dividende brut de 2,20 euros par action (+ 5,77%), soit un dividende net de précompte (30 %) de 1,54 euro par titre.

Sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale, le dividende sera mis en paiement à partir du 2 mai 2019.

  • Date de détachement : 29 avril 2019
  • Date de l'arrêté : 30 avril 2019
  • Date de paiement : 2 mai 2019

Projets en Portefeuille

L'ensemble des projets a connu une évolution favorable au cours de l'année 2018. Cette année encore, nous soulignerons la diversité des sources de résultats, conséquence de la diversification fonctionnelle et géographique de nos activités.

A la suite des dernières transactions, le portefeuille compte actuellement 23 projets en développement pour un total de l'ordre de 865.000 m².

BRUXELLES (29,97% du portefeuille)

THE ONE – Quartier Européen, rue de la Loi, Bruxelles (31.000 m² de bureaux, 11.000 m² de logements) L'immeuble a été réceptionné fin 2018 pour sa partie résidentielle et début 2019 pour les surfaces de bureaux.

Sur le plan commercial, 91% des appartements ainsi que les deux commerces du rez sont vendus (hors réservations). Les surfaces bureaux ont été proposées à la location dans le cadre d'un appel à candidature lancé par les institutions européennes, celui-ci portant sur la prise en location de ±100.000 m² à l'horizon 2020-2024. D'autres contacts sont en cours avec des institutions publiques et des sociétés privées pour la location de plusieurs étages.

En décembre 2018, ATENOR a cédé la SA The One Office, propriétaire de la partie bureau de l'immeuble The One à Deka Immobilien Investment Gmbh, une société d'investissement allemande, tout en restant en charge de la location de l'immeuble.

Sur le plan urbanistique, l'instruction du recours contre le RRUZ au Conseil d'Etat se poursuit et pourrait déboucher sur une annulation « technique » du RRUZ. Nous ne voyons, à terme, aucune incidence dommageable pour The One.

REALEX [90% ATENOR] – Quartier Européen, entre les rues de la Loi et de Lalaing, Bruxelles (minimum 54.000 m² de bureaux)

Realex participe au dialogue compétitif organisé par les institutions européennes et portant sur l'acquisition d'un Centre de Conférences de l'ordre de 24.000 m² hors sol. Pour la partie bureau (± 30.000 m²) qui complète ce projet, Realex a également répondu à l'appel à candidature lancé par les institutions européennes, celui-ci portant sur la prise en location de ±100.000 m² à l'horizon 2020-2024.

Une demande de permis d'urbanisme a été introduite fin 2018 afin d'adapter le projet à ces demandes.

CITY DOX – Zone du Canal, quai de Biestebroeck, Anderlecht (de l'ordre de 157.000 m² mixte)

Pour rappel, la maison de repos a été réceptionnée le 23 mai dernier et la cession à Fédérale Assurance de la filiale propriétaire de cette maison de repos a été finalisée. Son ouverture a favorisé la poursuite de la commercialisation des 71 unités de résidence-services (32% vendus) réceptionnées en juin. Les réceptions des 93 logements (dont 76% sont vendus) et des 8.500 m² de services intégrés aux entreprises (SIE) ont été obtenues en novembre dernier et viennent parachever la première phase du projet City Dox.

Le bail pour une surface de 2.000 m² conclu avec IWG (ex Regus) confirme un nouvel intérêt pour ces surfaces SIE, pour lesquelles d'autres négociations sont en cours. Par ailleurs, suite à la délivrance du permis de lotir en juillet 2018 portant sur la deuxième phase du projet, essentiellement à caractère résidentiel, ainsi que du permis d'urbanisme relatif au LOT 3 en janvier 2019, ATENOR entamera sous peu la construction de 21.000 m² de logements, dont 12.700 m² conventionnés (citydev.brussels), 3.000 m² d'activités productives ainsi que 7.300 m² de SIE. La suite du développement verra également la réalisation d'une école, d'espaces publics ainsi que des logements en bordure de canal.

VICTOR [50% ATENOR] – Quartier du Midi, face à la Gare du Midi, Bruxelles (109.700 m² mixte)

Les études à réaliser dans le cadre du Plan d'Aménagement Directeur Midi (PAD) ont été lancées à l'initiative du gouvernement de la Région bruxelloise. L'élaboration d'un nouveau projet se poursuit afin de correspondre aux vues exprimées par la Région quant au bon aménagement des lieux.

Ce projet s'affiche comme un exemple de durabilité par la densité et la mixité qu'il propose à proximité d'une gare majeure ainsi que par le respect des récentes évolutions environnementales. La situation urbanistique évolue donc, certes lentement, mais concrètement.

FLANDRE (3,78% du portefeuille)

DE MOLENS [50% ATENOR] – Centre-ville – rue Toolpoort, Deinze (projet mixte résidentiel et commerces de l'ordre de 32.000 m²)

Mi-janvier 2019, ATENOR en partenariat avec 3D Real Estate a acquis la société Dossche Immo SA qui détient un site industriel de 2,14 ha à reconvertir au centre de Deinze. Avec cette acquisition, ATENOR a fait son entrée sur le marché flamand.

Les prescriptions urbanistiques autorisent un projet mixte (logements et commerces) de 32.151 m². L'intention est d'introduire une demande de permis dès 2019 et de commencer les travaux dans les meilleurs délais après libération du site par l'ancien propriétaire.

WALLONIE (11,93% du portefeuille)

LES BERGES DE L'ARGENTINE – La Hulpe (projet résidentiel et de bureaux de l'ordre de 26.000 m²)

Les travaux de rénovation des bureaux à front de rue (phase 1 – 4.000 m²) sont terminés. La commercialisation de ces bureaux (location / vente) est en cours.

La deuxième phase du projet (22.000 m² de logements), a été entièrement revue afin de rencontrer les desiderata exprimés par la Commune. Une demande de permis sera introduite dans les meilleurs délais.

LE NYSDAM – La Hulpe (immeuble de bureaux de 15.600 m²)

Le repositionnement commercial de l'immeuble est accompli ; suite aux dernières signatures de contrats de bail, il affiche un taux d'occupation de 96%, permettant ainsi d'enclencher un processus de vente, sans qu'il ne soit possible d'en déterminer le calendrier à ce stade.

AU FIL DES GRANDS PRÉS – Quartier de la galerie commerciale « Les Grands Prés », Mons (de l'ordre de 75.000 m² mixte)

Le succès commercial de ce projet est remarquable au vu des huit premiers blocs de la première phase (268 logements – 25.500 m² au total) tous (pré)vendus. Les six premiers ont été réceptionnés et les deux suivants sont en cours de construction, avec des livraisons jusqu'en 2020.

Par ailleurs, concernant la deuxième phase, une nouvelle demande de permis d'urbanisme portant sur 14.000 m² et 3 blocs de logements a été déposée. Celle-ci permettra de faire le lien entre la galerie commerciale des Grands Prés et la nouvelle gare. A terme, le développement des phases suivantes comprendra plusieurs centaines de logements.

LA SUCRERIE – Ath (183 logements, 5 commerces, 1 crèche, soit 20.000 m²)

La construction du 5ième bloc est terminée. A ce jour, 69% des 126 appartements développés sur le site sont vendus. En parallèle, les travaux de revitalisation urbaine longeant le projet sont en voie d'achèvement.

LUXEMBOURG (4,55% du portefeuille)

NAOS [55% ATENOR] – Belval, Grand-Duché de Luxembourg (immeuble de bureaux / commerces – 14.000 m²) La cession de la société Naos au groupe d'investisseurs institutionnels Ethias et Le Foyer s'est conclue en novembre 2018, permettant de reconnaitre la plus-value en fonction du degré d'avancement du projet. La livraison de l'immeuble est prévue pour juillet 2019.

En parallèle, nous menons les négociations pour la location du solde des surfaces (73% loué).

TWIST – Belval, Grand-Duché de Luxembourg (immeuble de bureaux, logements et commerces – 14.300 m²) Ce projet, remporté à la suite d'un concours, concerne le développement d'un immeuble mixte de 14.300 m² sur un terrain de 28,8 ares comprenant des surfaces de bureaux, de logements et de commerces. Le Plan d'Aménagement Particulier (PAP) a été introduit en juillet 2018. Son obtention est attendue au cours du premier semestre 2019 et permettra l'introduction de la demande de permis de bâtir.

BUZZCITY – Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg (immeuble de bureaux – 16.800 m²)

La vente du projet en état futur d'achèvement au fonds Fidentia Belux Investments s'est concrétisée le 19 décembre dernier, permettant la reconnaissance du résultat selon le degré d'avancement du développement. Le permis de bâtir ayant été obtenu en septembre 2018, la construction devrait démarrer prochainement.

Par ailleurs, la location des surfaces de bureau a été lancée dans un marché très porteur.

PARIS (6,91% du portefeuille)

COM'UNITY 1 [99% ATENOR] – Bezons (Paris) – (33.800 m² de bureaux)

Suite à l'appel d'offre, l'entreprise Eiffage a été retenue pour la construction du projet. La première pierre a été posée officiellement le 16 octobre en présence des autorités locales, pour une durée de travaux de 33 mois.

La commercialisation de ces surfaces de bureau est en cours dans un marché de bureaux Péri-Défense très actif.

BORD DE SEINE 2 [100% ATENOR] – Bezons (Paris) – (25.000 m² de bureaux)

Début octobre 2018, ATENOR a signé une promesse d'achat pour un deuxième terrain, proche du premier projet Com'Unity 1. Egalement situé à Bezons, ce deuxième investissement vise à développer 25.000 m² de bureaux permettant de compléter l'offre du premier immeuble de bureaux. Une demande de permis de construire a été déposée en mars 2019.

DÜSSELDORF (0,41% du portefeuille)

AM WEHRHAHN – Artère commerçante Am Whehrhahn au Centre-ville de Düsseldorf – (3.500 m² de logements et commerces)

Acquis en novembre 2018, ce projet mixte, situé au cœur de Düsseldorf prévoit la rénovation d'un supermarché, préloué à REWE pour 15 ans, ainsi que la création de 33 unités résidentielles et emplacements de parking. Le projet dispose d'un permis de construire. Le début des travaux est prévu pour le deuxième trimestre 2019.

VARSOVIE (6,94% du portefeuille)

UNIVERSITY BUSINESS CENTER – quartier de Mokotow, Varsovie – (59.000 m² de bureaux)

Pour rappel, ATENOR, au travers de sa nouvelle filiale polonaise, a finalisé en date du 1er juin l'acquisition des droits d'emphytéose portant sur deux immeubles de bureaux d'une surface de 30.500 m² et offrant un revenu locatif annuel d'environ 3 millions d'euros. Ces bureaux situés dans le quartier très actif de Mokotow feront l'objet d'un redéveloppement en deux phases, la première étant la démolition et la reconstruction d'UBC 1, le plus petit et le plus ancien des deux immeubles.

Ce redéveloppement est imaginé en parfaite harmonie avec l'université voisine, en pleine croissance.

BUDAPEST (15,69% du portefeuille)

VACI GREENS – Vaci Corridor, Budapest (blocs E 26.000 m² et F 27.500 m² de bureaux)

Après la finalisation de la vente de l'immeuble Vaci Greens D en janvier 2018, ATENOR a commencé la construction et la commercialisation des deux derniers immeubles dans un marché toujours porteur. L'immeuble F est pré-loué à hauteur de 23%, plusieurs négociations étant en cours pour le solde des surfaces.

ARENA BUSINESS CAMPUS – Boulevard Hungària, Budapest (80.000 m² de bureaux)

ATENOR a commencé la construction et la commercialisation de l'immeuble A (23.000 m²) dans un marché, comme indiqué ci-avant, toujours bien orienté.

BUCAREST (19,82% du portefeuille)

HERMES BUSINESS CAMPUS – Boulevard D. Pompeiu, Bucarest (75.000 m² de bureaux)

Des contacts avancés sont en cours en vue de la vente de la société NGY qui détient les 3 immeubles. A ce stade, il n'est pas encore possible d'affirmer que ces contacts déboucheront sur une cession en 2019.

Au cours de ces derniers mois, le marché à l'investissement a notoirement évolué, allant vers une attractivité croissante des investisseurs internationaux.

Entretemps, ces immeubles étant presque totalement loués, Atenor bénéficie des revenus locatifs de l'ordre de € 10 M par an.

DACIA ONE – Intersection Calea Victoria et Boulevard Dacia, CBD, Bucarest (15.800 m² de bureaux)

La procédure urbanistique complexe, parce qu'abordant une partie classée et une autre nouvelle, plus dense, évolue de manière satisfaisante. La totalité des autorisations requises devraient être obtenues au premier semestre 2019.

Des contacts avancés sont toujours en cours pour la location de la totalité du projet. Par ailleurs, d'autres contacts existent pour une multi-location.

@EXPO – Avenue Expozitiei, Bucarest (54.000 m² de bureaux)

Le permis portant sur plus de 54.000 m² de bureaux devrait être obtenu au premier semestre 2019, ce qui permettra de lancer une première phase de travaux. Plusieurs marques d'intérêt se manifestent pour la location de surfaces.

UP-SITE BUCHAREST – Quartier Floreasca/Vacarescu, Bucarest (2 tours totalisant ± 250 appartements)

En décembre 2018, ATENOR a acquis un terrain en plein cœur du quartier Floreasca/Vacarescu situé à proximité du lac Floreasca et à 200 m de la station de métro Aurel Vlaicu. Le développement du projet comprenant 2 tours résidentielles de 14 et 24 étages (250 appartements et 400 emplacements de parking) devrait débuter d'ici quelques mois.

Perspectives pour l'ensemble de l'exercice 2019

La croissance économique au niveau européen connait un léger ralentissement ; en outre, des facteurs macro-économiques créent un climat d'incertitude. Nonobstant ce contexte, ATENOR aborde l'année 2019 avec confiance portée par l'avantage que représentent sa diversification internationale et la qualité de ses projets en portefeuille.

Dans le cadre de sa politique de financement diversifiée et récurrente, ATENOR envisage, comme l'an dernier, de revenir sur le marché financier en fonction des conditions des marchés financiers.

En 2019, tous les efforts seront tournés vers la commercialisation et le développement des projets en portefeuille.

Après une acquisition à Varsovie au début 2018, la signature d'une promesse d'achat pour un deuxième terrain en région parisienne, une première acquisition à Düsseldorf (Allemagne), ATENOR a récemment fait ses premiers pas en Flandre (Deinze). Forte de cette implantation internationale, ATENOR conserve une haute sélectivité dans le choix de ses nouveaux investissements.

Calendrier Financier

- Assemblée Générale Ordinaire 2018 26 avril 2019
- Paiement du dividende (sous réserve d'approbation de l'AGO) 2 mai 2019
- Déclaration intermédiaire du premier trimestre 2019 14 mai 2019
- Résultats semestriels 2019 4 septembre 2019
- Déclaration intermédiaire du troisième trimestre 2019 14 novembre 2019
- Publication des résultats annuels 2019 9 mars 2020
- Assemblée Générale 2019 24 avril 2020

Contacts et Informations

Pour de plus amples informations, veuillez contacter Stéphan Sonneville SA, CEO ou Sidney D. Bens, CFO. Tél +32 (2) 387.22.99 Fax +32 (2) 387.23.16 e-mail : [email protected] www.atenor.be

B. Etats financiers résumés

Etat consolidé du résultat global

EUR Milliers
2018 2017
Produits des activités ordinaires 99.766 220.430
Chiffre d'affaires 85.888 209.730
Produits locatifs des immeubles 13.878 10.700
Autres produits opérationnels 41.116 8.558
Résultat sur cession d'actifs financiers 34.927 1.757
Autres produits opérationnels 6.174 6.719
Résultat sur cession d'actifs non financiers 1 5 8 2
Charges opérationnelles ( - ) -94.847 -193.609
Matières premières et consommables utilisés ( - ) -145.548 -152.206
Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours 119.314 10.922
Frais de personnel ( - ) -2.890 -2.767
Dotations aux amortissements ( - ) -206 -269
Ajustements de valeur ( - ) 1.433 1.346
Autres charges opérationnelles ( - ) -66.950 -50.635
RESULTAT OPERATIONNEL - EBIT 46.035 35.379
Charges financières ( - ) -9.750 -11.343
Produits financiers 1.137 972
Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence -228 -466
RESULTAT AVANT IMPOTS 37.194 24.542
Charges (produits) d'impôt sur le résultat ( - ) -2.157 -2.480
RESULTAT APRES IMPOTS 35.037 22.062
Résultat après impôts des activités abandonnées 0 0
RESULTAT DE L'EXERCICE 35.037 22.062
Résultat participations ne donnant pas le contrôle -140 -117
Résultat Part de Groupe 35.177 22.179
RESULTAT PAR ACTION EUR
2018 2017
Nombre total d'actions émises 5.631.076 5.631.076
dont actions propres 231.825 198.622
Nombre moyen pondéré d'actions hors actions propres 5.431.951 5.451.285
Résultat de base 6,48 4,07

Résultat dilué par action 6,48 4,07 Proposition de dividende brut par action 2,20 2,08

Résultat Part de Groupe 35.177 22.179

Avantages au personnel 2 9 -140

Ecarts de conversion -583 476 Couverture de cash flows 0 0 Résultat global total du groupe 34.623 22.515

Résultat global de la période attribuable aux tiers -140 -117

Eléments non reclassables dans le résultat net d'exercices ultérieurs :

Eléments reclassables dans le résultat net d'exercices ultérieurs :

Autres éléments du résultat global

2018 2017

EUR Milliers

B. Etats financiers résumés (suite)

Etat consolidé de la situation financière

ACTIFS

EUR Milliers
31.12.2018 31.12.2017
ACTIFS NON COURANTS 56.928 43.806
Immobilisations corporelles 549 287
Immobilisations incorporelles 176 327
dont goodwill 8 2 173
Participations mises en équivalence 14.732 20.123
Actifs d'impôt différé 6.337 5.404
Autres actifs financiers non courants 11.869 12.745
Clients et autres débiteurs non courants 23.265 4.920
ACTIFS COURANTS 613.837 549.374
Stocks 459.202 443.973
Autres actifs financiers courants 68.064 25.011
Actifs d'impôt exigible (*) 1.067 1.176
Clients et autres débiteurs courants 37.432 51.125
Paiements d'avance courants 1.346 221
Trésorerie et équivalents de trésorerie 42.145 23.121
Autres actifs courants 4.581 4.747
TOTAL DE L'ACTIF 670.765 593.180

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

EUR Milliers
31.12.2018 31.12.2017
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 170.298 149.640
Capitaux propres - Part du Groupe 167.352 146.717
Capital souscrit 57.631 57.631
Réserves 119.727 97.281
Actions propres ( - ) -10.006 -8.195
Participations ne donnant pas le contrôle 2.946 2.923
Passifs non courants 297.789 213.777
Passifs non courants portant intérêt 293.105 198.682
Provisions non courantes 648 6.718
Obligation de pension 455 476
Passifs d'impôt différé 1.125 7.037
Fournisseurs et autres créditeurs non-courants 1.542 0
Autres passifs non-courants 914 864
Passifs courants 202.678 229.763
Passifs courants portant intérêt 147.174 178.449
Provisions courantes 5.040 0
Passifs d'impôt exigible 2.986 4.930
Fournisseurs et autres créditeurs courants 33.554 42.980
Autres passifs courants 13.924 3.404
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 670.765 593.180

(*) La créance TVA (€ 7,1 M au 31.12.2017) a été reclassée de la rubrique "Actifs d'impôt exigible" vers la rubrique "Clients et autres débiteurs courants"

B. Etats financiers résumés (suite)

Etat consolidé des Flux de Trésorerie (méthode indirecte)

EUR Milliers
31.12.2018 31.12.2017
Opérations d'exploitation
Résultat net
-
35.177 22.179
Résultat des participations ne donnant pas le contrôle
-
-140 -117
466
Résultat des sociétés MEE
-
228
Coût net de financement
-
6.994 7.798
Impôts courants
-
2.986 10.054
Résultat de l'exercice
-
45.245 40.380
Amortissements (Dotations / Reprises)
-
206
Réductions de valeur (Dotations / Reprises)
-
-1.433
Résultat de change non réalisé
-
463 4.258
Provisions (Dotations / reprises)
-
-960 4.410
Impôts différés (Dotations / Reprises)
-
-830 -7.574
(Plus) Moins-values sur cessions d'actifs
-
-34.992 -1.839
Plans d'options sur actions / IAS 19
-
141 -197
Ajustements pour éléments non monétaires
-
-37.405 -106
Variation de stock
-
-122.634 -14.090
Variation des créances et autres montants à recevoir
-
41.832 7.314
Variation des dettes commerciales
-
9.803 3.890
Variation des dettes fiscales sur salaires
-
4 1
Variation des autres créances et dettes
-
5.712 -28.444
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation
-
-65.246 -31.082
Intérêts reçus
-
1.132
Impôts sur le résultat (payés) reçus
-
-4.917 -9.829
Augmentation (diminution) de la trésorerie d'exploitation -61.191
Opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles
-
-409 -165
Acquisitions d'immobilisations financières
-
-6
Nouveaux prêts accordés
-
-492 -688
Sous-total des investissements acquis
-
-907 -853
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles
-
15
Cessions d'immobilisations financières
-
57.804
Remboursements d'emprunts
-
1.364
Sous-total des investissements cédés
-
59.183
Augmentation (diminution) de la trésorerie d'investissements 58.276
Opérations de financement
Augmentation de capital
-
Actions propres
-
-1.642 -1.124
Nouveaux emprunts
-
127.868 45.815
Remboursements d'emprunts
-
-41.980 -119.209
Intérêts payés
-
-6.545 -9.615
Dividendes versés par la société-mère à ses actionnaires
-
-11.317 -11.154
Tantièmes versés aux administrateurs
-
-316 -316
Augmentation (diminution) de la trésorerie de financement 66.068 -95.303
Variation nette de la période 63.153 -94.831
Trésorerie de début d'exercice (*)
-
43.296 138.315
Variation nette de trésorerie
-
63.153 -94.831
Variation de périmètre et écarts de conversion
-
141 -188
106.590 43.296

(*) La trésorerie de début de période de la clôture précédente a été retraitée de la valeur des titres du certificat Beaulieu. Les variations de l'exercice sur ce poste sont reprises dans la variation des autres créances et dettes du besoin en fonds de

B. Etats financiers résumés (suite)

Etat consolidé des Variations des Capitaux Propres

EUR Milliers

Actions Résultat Résultat de Réserve Ecarts de Intérêts Total capitaux
Capital souscrit Réserves Hedging propres reporté l'exercice IAS 19R conversion minoritaires propres
2017
Solde d'ouverture au 01.01.2017 57.631 - -7.092 102.163 - -291 -15.756 2.740 139.395
Résultat de l'exercice - - - - 22.179 - - -117 22.062
Autres éléments du résultat global - - - - - (140) 476 0 336
Résultat global total - - - - 22.179 (140) 476 -117 22.398
Augmentation de capital - - - - - - - - 0
Dividendes payés - - - (11.154) - - - 0 -11.154
Actions propres - - (1.103) - - - - 0 -1.103
Paiements fondés sur actions - - - (196) - - - 0 -196
Autres - - - - - - 300 300
Solde de clôture au 31.12.2017 57.631 - -8.195 90.813 22.179 -431 -15.280 2.923 149.640
2018
Solde d'ouverture au 01.01.2018 57.631 - -8.195 112.992 - -431 -15.280 2.923 149.640
Changement de méthode IFRS 15 (1.001) -1.001
Solde d'ouverture ajusté 57.631 - (8.195) 111.991 - (431) (15.280) 2.923 148.639
Résultat de l'exercice - - - - 35.177 - - (139) 35.038
Autres éléments du résultat global - - - - - 29 (583) - (554)
Résultat global total - - - - 35.177 29 (583) (139) 34.484
Augmentation de capital - - - - - - - - -
Dividendes payés - - - -11.317 - - - - -11.317
Actions propres - - -1.811 - - - - - -1.811
Paiements fondés sur actions - - - 141 - - - - 141
Autres - - - - - - 162 162
Solde de clôture au 31.12.2018 57.631 - -10.006 100.815 35.177 -402 -15.863 2.946 170.298

NOTES SELECTIVES RELATIVES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31.12.2018

Note 1. Information corporate

Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2018, y compris le rapport annuel comprenant l'ensemble des états financiers et des notes annexes, ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 1 mars 2019.

Note 2. Principales méthodes comptables

1. Bases de préparation

Les comptes consolidés au 31 décembre 2018 ont été établis en conformité aux normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne.

2. Principes de consolidation et principes comptables significatifs

Les règles d'évaluation adoptées pour la préparation des états financiers consolidés au 31 décembre 2018 sont inchangées par rapport aux règles suivies pour la préparation du rapport annuel au 31 décembre 2017, si ce n'est les adaptations éventuelles rendues nécessaires par l'entrée en vigueur des normes et interprétations IFRS applicables à partir du 1er janvier 2018.

Normes et interprétations entrées en vigueur de manière obligatoire en 2018 dans l'Union Européenne

  • IFRS 9 Instruments financiers et les amendements liés
  • IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients
  • IFRIC 22 Transactions en monnaie étrangères et contrepartie anticipée
  • Améliorations annuelles des IFRS cycle 2014-2016 : Amendements aux IFRS1 et IAS28
  • Amendements à IFRS 2 Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions
  • Amendements à IFRS 4 Application d'IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4 Contrats d'assurance
  • Amendements à IAS 40 –Transferts d'immeubles de placement

Hormis l'impact de l'IFRS 15 explicité ci-dessous (*), ces amendements et nouvelles interprétations n'ont pas eu d'incidence significative sur la présentation, les informations à fournir, la performance financière et/ou la situation financière consolidées d'ATENOR.

Normes et interprétations nouvelles et amendées qui entrent en vigueur après le 31 décembre 2018

  • Améliorations annuelles des IFRS cycle 2015-2017 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019, mais non encore adoptées au niveau européen)
  • IFRS 14 Comptes de report réglementaires (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adoptée au niveau européen)
  • IFRS 16 Contrats de location (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019)
  • IFRS 17 Contrats d'assurance (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2021, mais non encore adoptée au niveau européen)
  • Amendements des références au Cadre conceptuel de l'information financière dans les normes IFRS (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2020, mais non encore adoptés au niveau européen)
  • Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2020, mais non encore adoptés au niveau européen)
  • Amendements à IFRS 9 Modalités de remboursement anticipé avec rémunération négative (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019)
  • Amendements à IFRS 10 et IAS 28 Vente ou contribution d'actifs entre l'investisseur et sa participation dans des entreprises associées ou coentreprises (date d'entrée en vigueur reportée indéfiniment, par conséquent l'adoption au niveau européen a également été reportée)
  • Amendements à IAS 1 et IAS 8 Définition du significatif (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2020, mais non encore adoptés au niveau européen)
  • Amendements à IAS 19 Modifications des plans, réductions ou règlements (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019, mais non encore adoptés au niveau européen)
  • Amendements à IAS 28 Participations à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019, mais non encore adoptés au niveau européen)
  • IFRIC 23 Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019)

ATENOR n'a pas adopté par anticipation ces normes et interprétations nouvelles ou amendées.

(*) IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients,

Cette nouvelle norme, ratifiée par L'Union européenne est entrée en application depuis le 1 er janvier 2018. Elle décrit un cadre global unique que les entités doivent utiliser pour comptabiliser les produits des activités ordinaires tirés de contrats avec leurs clients et dans le cas d'ATENOR, le cas échéant, avec ses investisseurs.

Elle remplace les normes actuelles sur la comptabilisation des produits, notamment « IAS 18 - Produits des activités ordinaires » et « IAS 11 - Contrats de construction » et les interprétations connexes.

Les régulateurs européen (ESMA) et belge (FSMA) ont publié en juillet 2016 leurs préconisations portant sur la mise en œuvre et la communication d'intégration de cette norme dans les comptes consolidés.

L'IFRS 15 pose comme principe fondamental qu'ATENOR doit comptabiliser les produits des activités ordinaires de manière à montrer quand les biens aux clients (acquéreurs ou investisseurs en immeubles de bureaux, en appartements ou en sociétés) sont fournis et le montant de contrepartie qu'ATENOR s'attend à comptabiliser en échange de ces cessions. Ce principe fondamental est présenté sous forme d'un modèle en cinq étapes :

    1. Identifier les contrats avec des clients ou des investisseurs,
    1. Identifier les obligations de prestation prévues au contrat,
    1. Déterminer le prix de transaction,
    1. Répartir le prix de transaction entre les différentes obligations de prestation prévues au contrat,
    1. Comptabiliser les produits des activités ordinaires lorsqu'ATENOR remplira (ou à mesure qu'elle remplira) une obligation de prestation.

ATENOR applique la norme IFRS 15 depuis le 1er janvier 2018 selon la méthode rétrospective simplifiée. En application de cette méthode, les périodes comparatives n'ont pas été retraitées et l'impact lié au changement de règle d'évaluation a été directement enregistré dans les fonds propres d'ouverture (se référer à l'Etat consolidé des variations des capitaux propres). Cet impact s'élève à 1 million d'euros net d'impôts.

Le tableau ci-dessous détaille par poste la transition IFRS 15 ainsi que la reconnaissance en résultat en 2018 et 2019 liée au changement de méthode :

EUR Milliers Equity Reconnaissance en résultat
01.01.2018 2018 2019 Total
Chiffres d'affaires -1.410 1.263 147 1.410
Prix de revient -12 7 8 -66 1 2
Résultat brut -1.422 1.341 8 1 1.422
Impôt - 29,58% 421 -397 -24 -421
Impact net -1.001 944 5 7 1.001

Note 3. Information saisonnière

Le cycle de vie des projets immobiliers d'ATENOR peut se résumer en 3 grandes phases : une phase d'acquisition de terrain, une phase de développement et de construction du projet et une phase de commercialisation et de vente. La durée et le processus de ces phases ne sont pas similaires, ni comparables d'un projet à l'autre.

Le suivi et le respect du planning de chacun des projets sont assurés par la mise en place d'un système de communication régulier et d'un contrôle interne assuré par :

  • un comité exécutif tenu mensuellement pour chacun des projets et formalisé par un procès-verbal.

Dès qu'un projet arrive en phase de construction, une réunion mensuelle d'état d'avancement est tenue avec :

  • les spécialistes externes afin de s'assurer du respect des délais convenus et
  • l'Entreprise Générale chargée de la construction du projet.

Ce système de communication permet de connaître, de contrôler et de solutionner en temps utiles les risques opérationnels éventuels.

Note 4. Autres actifs financiers courants, trésorerie et équivalent de trésorerie
-- -- -- -- -----------------------------------------------------------------------------------
EUR Milliers
31.12.2018 31.12.2017
Dépôts à court terme 64.445 20.175
Soldes bancaires 42.143 23.119
Soldes en caisse 2 2
Total trésorerie et équivalents de
trésorerie 106.590 43.296

Lire pages 2 et 8 – commentaires relatifs aux principaux postes du bilan consolidé

Note 5. Dettes financières

EUR Milliers
DETTES FINANCIERES Courant Non courant Total
1 an au plus plus d'1 an
Mouvements sur les dettes financières
Au 31.12.2017 178.449 198.682 377.131
Mouvements de l'exercice
- Nouveaux emprunts 26.406 100.500 126.906
- Remboursements d'emprunt -41.769 -41.769
- Entrées dans le périmètre
- Sorties du périmètre -22.096 -22.096
- Variations résultant des changements de taux de change -4 -4 -8
- Transfert court terme / long terme 6.119 -6.119
- Autres 6 9 4 6 115
Au 31.12.2018 147.174 293.105 440.279

En avril 2018, ATENOR a émis avec succès, deux tranches obligataires de type « retail bond » de respectivement € 30 M (3,50% - échéance 2024) et € 20 M (2,875% - échéance 2022). Ces obligations sont cotées sur Alternext Brussels.

Dans le cadre de son programme EMTN, ATENOR a placé trois nouvelles émissions : € 2 M (2,25% - échéance 2021), € 2,5 M (2,125% - échéance 2021) et € 10 M (3,50% - échéance 2025). Toutes ces émissions sont cotées sur Alternext Brussels.

Dans le cadre de son programme MTN, ATENOR a émis un montant de € 26 M réparti sur les échéances 2020 à 2022.

ATENOR a par ailleurs contracté un financement additionnel de € 10 M dans le cadre de son projet Realex.

Note 6. Dividendes payés

EUR Milliers
2018 2017
Dividendes sur actions ordinaires, déclarés et payés durant l'exercice : 11.317 11.154

Note 7. Impôts sur le résultat

EUR Milliers
Ventilation des taxes 2018 2017
Impôts courants
Impôts sur le résultat de l'exercice -3.229 -10.238
Impôts, régularisation des exercices antérieurs 242 184
Total impôts courants -2.987 -10.054
Impôts différés
Afférents à l'exercice 243 10.034
Afférents aux pertes fiscales 587 -2.460
Total impôts différés 830 7.574
Total impôts courants et différés -2.157 -2.480

Lire pages 1 & 7

Note 8. Information sectorielle

EUR Milliers 31.12.2018 31.12.2017
Europe
Occidentale
Europe
Centrale
Total Europe
Occidentale
Europe
Centrale
Total
Produits des activités ordinaires 77.713 22.053 99.766 81.168 139.262 220.430
Chiffre d'affaires 76.484 9.405 85.889 79.411 130.319 209.730
Produits locatifs des immeubles 1.229 12.648 13.877 1.757 8.943 10.700
Autres produits opérationnels 35.200 5.916 41.116 3.625 4.933 8.558
Résultat sur cession d'actifs financiers 33.285 1.642 34.927 1.757 1.757
Autres produits opérationnels 1.900 4.274 6.174 1.786 4.933 6.719
Résultat sur cession d'actifs non financiers 1 5 1 5 8 2 8 2
Charges opérationnelles (-) -81.058 -13.789 -94.847 -81.829 -111.780 -193.609
Matières premières & consommables utilisés (-) -88.800 -56.748 -145.548 -107.995 -44.211 -152.206
Variation de stocks de produits finis et des travaux
en cours 62.793 56.521 119.314 54.328 -43.406 10.922
Frais de personnel (-) -2.458 -432 -2.890 -2.437 -330 -2.767
Dotations aux amortissements (-) -191 -15 -206 -262 -7 -269
Ajustements de valeur (-) 1.594 -161 1.433 1.396 -50 1.346
Autres charges opérationnelles (-) -53.996 -12.954 -66.950 -26.859 -23.776 -50.635
RESULTAT OPERATIONNEL - EBIT 31.855 14.180 46.035 2.964 32.415 35.379
Charges financières (-) -9.027 -723 -9.750 -10.270 -1.073 -11.343
Produits financiers 1.131 6 1.137 970 2 972
Quote-part dans le résultat net des participations mises
en équivalence -228 -228 -466 -466
RESULTAT AVANT IMPOTS 23.731 13.463 37.194 -6.802 31.344 24.542
Charges (produits) d'impôt sur le résultat (-) -2.037 -120 -2.157 -1.042 -1.438 -2.480
RESULTAT APRES IMPOTS 21.694 13.343 35.037 -7.844 29.906 22.062
Résultat après impôts des activités abandonnées
RESULTAT DE L'EXERCICE 21.694 13.343 35.037 -7.844 29.906 22.062
Eliminations intercos 1.473 -1.473 0 234 -234 0
RESULTAT CONSOLIDE 23.167 11.870 35.037 -7.610 29.672 22.062
Résultat Participations ne donnant pas le contrôle -140 -140 -117 -117
Résultat Part de Groupe 23.307 11.870 35.177 -7.493 29.672 22.179

L'information sectorielle est établie, tant au niveau du reporting interne que de la communication externe, sur un seul secteur d'activité (mono-secteur), à savoir le développement de projets dans le domaine de la promotion immobilière (immeubles de bureaux et de logements). Cette activité est présentée, gérée et contrôlée par projet. Le suivi des différents projets et l'évaluation de leurs performances sont assurés par les différents comités-projets, le Comité Exécutif et le Conseil d'Administration.

Toutefois, sur base de la localisation des projets, deux segments géographiques sont dorénavant identifiables : d'une part, l'Europe Occidentale couvrant la Belgique, le Grand-Duché de Luxembourg, la France et l'Allemagne et d'autre part, l'Europe Centrale qui regroupe la Pologne, la Hongrie et la Roumanie.

Au 31 décembre 2018, la segmentation met en évidence la contribution des projets en Europe Occidentale au résultat consolidé.

Le rapport d'activités d'ATENOR fournit de plus amples informations sur les résultats, les acquisitions et cessions intervenues durant la période sous revue.

31.12.2018 31.12.2017
Europe Europe Europe Europe
EUR Milliers Occidentale Centrale Total Occidentale Centrale Total
ACTIFS
ACTIFS NON COURANTS 56.723 205 56.928 43.689 117 43.806
Immobilisations corporelles 423 126 549 271 1 6 287
Immeubles de placement
Immobilisations incorporelles 105 7 1 176 236 9 1 327
dont goodwill 1 1 7 1 8 2 8 2 9 0 172
Participations dans des entités liées
Participations mises en équivalence 14.732 14.732 20.123 20.123
Actifs d'impôt différé 6.337 6.337 5.404 5.404
Autres actifs financiers non courants 11.861 8 11.869 12.735 1 0 12.745
Instruments dérivés
Clients et autres débiteurs non courants 23.265 23.265 4.920 4.920
Autres actifs non-courants
ACTIFS COURANTS 362.878 250.959 613.837 337.615 211.759 549.374
Actifs détenus en vue d'être vendus
Stocks 238.386 220.816 459.202 279.419 164.554 443.973
Autres actifs financiers courants 68.064 68.064 25.011 25.011
Instruments dérivés
Actifs d'impôt exigible 525 542 1.067 509 667 1.176
Clients et autres débiteurs courants 26.896 10.536 37.432 27.102 24.023 51.125
Paiements d'avance courants 1 4 1.332 1.346 108 113 221
Trésorerie et équivalents de trésorerie 27.644 14.501 42.145 4.140 18.981 23.121
Autres actifs courants 1.349 3.232 4.581 1.326 3.421 4.747
TOTAL DE L'ACTIF 419.601 251.164 670.765 381.304 211.876 593.180

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 166.754 3.544 170.298 120.089 29.551 149.640
Capitaux propres - Part du Groupe 163.808 3.544 167.352 117.166 29.551 146.717
Capital souscrit 57.631 57.631 57.631 57.631
Réserves 116.183 3.544 119.727 67.730 29.551 97.281
Actions propres ( - ) -10.006 -10.006 -8.195 -8.195
Participations ne donnant pas le contrôle 2.946 2.946 2.923 2.923
Passifs non courants 272.903 24.886 297.789 179.264 34.513 213.777
Passifs non courants portant intérêt 269.727 23.378 293.105 171.844 26.838 198.682
Provisions non courantes 404 244 648 612 6.106 6.718
Obligation de pension 455 455 476 476
Instruments dérivés
Passifs d'impôt différé 775 350 1.125 6.332 705 7.037
Fournisseurs et autres créditeurs non
courants 1.542 1.542
Autres passifs non-courants 914 914 864 864
Passifs courants -20.056 222.734 202.678 81.951 147.812 229.763
Passifs courants portant intérêt 143.714 3.460 147.174 174.990 3.459 178.449
Provisions courantes 4.098 942 5.040
Obligation de pension
Instruments dérivés
Passifs d'impôt exigible 2.326 660 2.986 4.927 3 4.930
Fournisseurs et autres créditeurs courants 28.240 5.314 33.554 25.504 17.476 42.980
Autres passifs courants 10.849 3.075 13.924 2.069 1.335 3.404
Eliminations intercos / non alloué -209.283 209.283 -125.539 125.539
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 419.601 251.164 670.765 381.304 211.876 593.180

Note 9. Stocks

EUR Milliers
2018 2017
Immeubles destinés à la vente, solde d'ouverture 443.973 429.209
Dépenses capitalisées 191.806 171.196
Cessions de l'exercice -72.492 -157.535
Transition IFRS 15 -12
Sorties du périmètre -106.843
Entrées dans le périmètre
Transferts de / vers la catégorie "stock" -495
Coûts d'emprunt (IAS 23) 3.320 2.899
Augmentation/diminution résultant des changements de taux de change -1.647 -3.189
Pertes de valeur (comptabilisées) -250
Pertes de valeur (reprises) 1.841 1.392
Mouvements de la période 15.228 14.763
Immeubles destinés à la vente, solde de clôture 459.202 443.973
Valeur comptable des stocks mis en gage (limitée aux encours accordés) 86.840 113.486

Nous renvoyons aux commentaires en page 2.

Note 10. Plans d'options sur actions pour le personnel et autres paiements fondés sur des actions

En date du 12 mars 2018, ATENOR a émis un plan d'options sur actions (SOP 2018) de la filiale dénommée Atenor Group Investments (AGI). Les options émises sur cette filiale bénéficient aux membres du Comité Exécutif, au personnel ainsi qu'à certains prestataires de services d'ATENOR.

Ce SOP 2018 sera exerçable durant les trois périodes suivantes : du 8 au 31 mars 2021, du 8 au 31 mars 2022 et du 8 au 31 mars 2023.

Le 12 mars 2018, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de rémunération, a distribué 940 options sur actions Atenor Group Participations (AGP) conformément à la politique de rémunération décrite dans la partie « Corporate Governance » du rapport financier annuel 2017 (page 68).

Tenant compte de l'exercice des SOP's et des provisions, la charge globale de l'exercice des SOP's (ATENOR, AGI et AGP) s'élève à € 3,4 millions.

Le Conseil d'Administration du 29 août 2018 a décidé d'acquérir 150.000 titres via la filiale ATENOR LONG TERM GROWTH SA en vue de mettre en place, à partir de 2019, un nouveau plan d'options sur actions.

Note 11. Parties liées

EUR Milliers
Participations 2018 2017
Victor Estates 1.183 1.127
Victor Properties 6 2 7 0
Victor Bara 4.425 4.421
Victor Spaak 7.910 7.897
Immoange 1.152 1.155
Naos 5.453
Total 14.732 20.123

Suite à la convention de cession de NAOS en date du 21 novembre 2018 limitant profondément le contrôle d'ATENOR, la participation dans NAOS détenue par ATENOR (55%) a été déconsolidée conformément aux normes IFRS 10 (Etats financiers individuels) et 11 (Partenariat).

La plus-value de cession sur titres ainsi réalisée est reconnue en résultat en fonction de l'état d'avancement du projet (76% au 31 décembre 2018) et contribue au résultat de l'exercice à hauteur de € 8,30 millions.

Dans le cadre du projet mixte Victor, le partenariat (50/50) mis en œuvre avec la société BPI entraîne la mise en équivalence des sociétés Immoange, Victor Properties, Victor Estates, Victor Spaak et Victor Bara.

Aucun autre changement important ne s'est opéré concernant les parties liées.

Les informations mises à jour concernant les autres parties liées feront l'objet d'une note dans le rapport annuel.

Note 12. Instruments dérivés

ATENOR n'a pas pour politique d'utiliser des instruments financiers dérivés à des fins de trading. Aucun nouveau contrat n'a été mis en œuvre pour une couverture de taux ou de change durant l'exercice 2018.

Note 13. Actions propres

Montant
Mouvement sur actions propres et actions d'autocontrôle (EUR milliers) Nombre d'actions
Au 01.01.2018 (prix moyen € 41,26 par action) 8.195 198.622
Mouvements de l'exercice
- acquisitions 3.536 72.621
- cessions -1.725 -39.418
Au 31.12.2018 (prix moyen € 43,16 par action) 10.006 231.825

Ces actions visent à servir les plans d'options sur actions (2015 à 2018) attribués aux employés et à certains prestataires de services d'ATENOR.

Note 14. Principaux risques et incertitudes

Le Conseil d'Administration est attentif à l'analyse et à la gestion des différents risques et incertitudes auxquels ATENOR et ses filiales sont soumises.

Il subsiste un seul litige auquel ATENOR reste confrontée ; celui-ci n'a connu aucune évolution depuis les dernières publications :

Pour rappel, la société Com.Realty (Michel Pilette) revendique une commission sur la vente du projet TREBEL conclue avec le Parlement Européen à l'issue d'un appel à projet public. Par jugement du 28 novembre 2016, le Tribunal de Commerce a intégralement rejeté les prétentions de cette société à l'encontre d'ATENOR. Com.Realty a toutefois fait appel du jugement intervenu et la procédure est toujours pendante en appel.

ATENOR est d'avis que ces revendications ne sont pas fondées (tel que confirmé par le jugement en première instance) et, en conséquence, n'a constitué aucune provision à ce sujet. Les plaidoiries sont fixées en mai 2019.

Note 15. Evénements postérieurs à la date de clôture

  • Comme annoncé dans le communiqué du 15 janvier, ATENOR a acquis en partenariat 50/50 avec 3D Real Estate la SA Dossche Immo, propriétaire d'un terrain de 2,14 ha dans la rue commerçante Toolpoort à Deinze, en centre-ville. Ce nouvel investissement prévoit le développement de 31.151 m² de logements et commerces.
  • En date du 8 mars 2019, ATENOR a émis un plan d'options sur actions (SOP 2019) de la filiale dénommée Atenor Long Term Growth (ALTG).

Les options émises sur cette filiale bénéficient aux membres du Comité Exécutif, au personnel et à certains prestataires de services d'ATENOR.

Ce SOP 2019 sera exerçable durant les trois périodes suivantes du 8 au 31 mars 2022, du 8 au 31 mars 2023 et du 8 au 29 mars 2024.

Aucun autre événement important depuis le 31 décembre 2018 n'est à signaler.

C. Déclaration des responsables

Stéphan SONNEVILLE SA, CEO, Président de l'Executive Committee et les Membres de l'Executive Committee dont Monsieur Sidney D. BENS, CFO, attestent, au nom et pour le compte d'ATENOR SA, qu'à leur connaissance,

  • Les états financiers résumés au 31 décembre 2018 ont été établis conformément aux normes IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats d'ATENOR et des entreprises comprises dans la consolidation1 ;
  • Ce rapport annuel financier contient un exposé fidèle des évènements importants et des principales transactions entre parties liées survenus au cours de l'exercice et de leur incidence sur les états financiers résumés ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes.

D. Contrôle externe

Le Commissaire, MAZARS – Reviseurs d'entreprises SCRL représentée par Monsieur Xavier Doyen, a clôturé ses travaux d'audit et a confirmé que les informations comptables reprises dans le communiqué n'appellent aucune réserve de sa part et concordent avec les états financiers arrêtés par le Conseil d'Administration.

1 Les sociétés filiales d'ATENOR aux sens de l'article 11 du Code des Sociétés

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