ATENOR

Annual Report • Mar 25, 2019

PROFIL, MISSION & VALEURS STRATÉGIE LETTRE AUX ACTIONNAIRES UNE STRATÉGIE DE COMMUNICATION CRÉATRICE DE VALEURS

SOMMAIRE

ATENOR S.A.

Avenue Reine Astrid, 92 1310 La Hulpe Belgique Tél. : +32-2-387 22 99 Fax : +32-2-387 23 16 Courriel : info@atenor.be Website : www.atenor.be N° d'Entreprise : 0403 209 303 Numéro de TVA : BE 0403 209 303

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ATENOR opte pour le français comme langue officielle de sorte que seul le rapport annuel en langue française a force probante.

Les versions néerlandaise et anglaise ont été traduites de la version française. Dit jaarverslag is ook verkrijgbaar in het Nederlands. This annual report is also available in English.

Consultez de l'information supplémentaire sur le site internet www.atenor.be

CHIFFRES-CLÉS ATENOR (EN MILLIONS €)

IFRS	2014	2015	2016	2017	2018
Résultat net (part de groupe)	15,33	19,96	20,37	22,18	35,18
Cash Flow courant(1)	17,74	23,03	19,72	25,51	32,99
Fonds propres	112,90	126,80	139,39	149,64	170,30
Capitalisation boursière	218,29	264,66	256,27	264,63	287,18

(1) Bénéfice net + amortissements, provisions et réductions de valeur.

Les informations financières de l'exercice 2018 sont arrêtées et publiées conformément aux normes IFRS approuvées par l'Union Européenne.

DONNÉES PAR ACTION (EN €)

	2014	2015	2016	2017	2018
Fonds propres	20,69	22,52	24,75	26,57	30,24
Cash flow courant	3,25	4,09	3,50	4,53	5,86
Résultat net consolidé (part de groupe)	2,85*	3,59*	3,73	4,07	6,25
Dividende
Dividende brut	2,00	2,00	2,04	2,08	2,20
Dividende net ordinaire	1,50	1,46	1,428	1,456	1,54
Nombre d'actions	5.457.264	5.631.076	5.631.076	5.631.076	5.631.076

* Moyenne pondérée fonction des augmentations de capital (dividende optionnel).

RATIOS BOURSIERS

	2014	2015	2016	2017	2018
Cours/valeur nette comptable	1,93	2,09	1,84	1,77	1,69
Cours au 31 décembre (€)	40,00	47,00	45,51	47,00	51,00
Return brut sur 1 an	22,63%	22,50%	1,09%	7,76%	12,94%
Rendement brut	5,00%	4,26%	4,48%	4,34%	4,31%
Dividende net ordinaire/cours	3,75%	3,11%	3,14%	3,10%	3,02%

LEXIQUE :

Return brut sur 1 an : (dernier cours de clôture + dividende ajusté payé au cours des 12 derniers mois - dernier cours de la période précédente) / dernier cours de la période précédente Rendement : dividende du dernier exercice complet / dernier cours Capitalisation : nombre de titres x dernier cours de l'exercice concerné

CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS

AU 31.12.2018

ÉVOLUTION COMPARÉE DE L'ACTION ATENOR AVEC LE BELGIAN ALL SHARES

(tenant compte du réinvestissement des dividendes)

ÉVOLUTION COMPARÉE DE L'ACTION ATENOR AVEC LE EPRA EUROPE

(tenant compte du réinvestissement des dividendes)

CASH FLOW COURANT

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

FONDS PROPRES CONSOLIDÉS RÉSULTAT NET ET DIVIDENDE BRUT PAR ACTION

PROFIL

ATENOR est une société de promotion immobilière cotée sur le marché continu d'Euronext Brussels.

Acteur de la ville, ATENOR investit dans des projets immobiliers d'envergure, répondant à des critères précis en termes d'urbanisme, d'efficience économique et de respect de l'environnement.

ATENOR s'est donné la mission d'exercer son métier de promoteur en vibration avec l'évolution de la ville. Très tôt positionnée comme acteur urbain et conscient des nouveaux défis auxquels la ville est confrontée (croissance de la population urbaine et enjeux socio-économiques, transition énergétique et défis environnementaux, révolution numérique et démocratie participative), ATENOR propose, par son approche urbanistique, architecturale et sociétale des réponses aux exigences de la vie privée, sociale et professionnelle en ville aujourd'hui.

MISSION & VALEURS

En investissant dans ATENOR, l'actionnaire attend un rendement.

Notre mission est donc de créer de la valeur par la mise en œuvre d'une stratégie claire et largement diffusée.

Au fil des années, nous avons défini et précisé notre métier, celui de promoteur immobilier, et exposé la manière dont nous l'exerçons.

À l'actionnaire qui a choisi d'investir dans le secteur de la promotion immobilière, nous offrons une diversification de son risque, une approche spécifique du métier et un accès à des projets d'envergure auxquels il ne pourrait avoir accès autrement.

Notre mission vise dès lors à lui proposer une rémunération régulière du capital, appuyée sur des résultats positifs récurrents et de plus en plus diversifiés. Elle consiste également à assurer la croissance de la valeur patrimoniale d'ATENOR à travers la consolidation et l'élargissement du savoir-faire et le renouvellement constant du portefeuille de nouveaux projets.

Par la communication et l'application des principes essentiels de Corporate Governance, nous donnons à nos activités la transparence indispensable à une lecture aisée.

Tous nos collaborateurs agissent dans le respect des critères d'intégrité et d'éthique indispensables au bon fonctionnement d'une société cotée, active dans la promotion immobilière.

Dès lors que la mission et les valeurs ont été clairement définies, le profit généré annuellement par ATENOR apparaît comme la résultante de l'action de chaque collaborateur motivé à apporter quotidiennement le meilleur de lui-même.

DES RÉPONSES AUX ÉVOLUTIONS DE LA VIE PRIVÉE ET PROFESSIONNELLE URBAINE

La révolution digitale, l'urgence environnementale et une mobilité problématique induisent et requièrent à la fois une évolution profonde de notre façon de vivre et de travailler. L'urbanisation des villes, la conception des immeubles et leur fonctionnement interagissent avec cette évolution, tantôt en la constatant, tantôt en la favorisant. La stratégie d'ATENOR dans ce contexte est bien spécifique : en tant que promoteur immobilier, ATENOR est un acteur de premier plan qui perçoit et anticipe ces changements et, par le développement de projets novateurs, participe à l'adaptation du tissu urbain afin qu'il réponde aux nouvelles exigences et aspirations de la vie privée et professionnelle. ATENOR investit dès lors dans des projets immobiliers d'envergure répondant à des critères très stricts en matière de choix du site (« prime location »), de qualité technique, de coûts d'investissements et de potentiels de location et de vente.

RESPECT DE L'ENVIRONNEMENT ET DÉVELOPPEMENT DURABLE

Répondant aux soucis croissants du respect de l'environnement et particulièrement sensible au développement durable, ATENOR est favorable à l'application de nouvelles technologies et à l'utilisation de matériaux spécifiques dans ses nouveaux projets immobiliers. ATENOR prône également une approche écologique globale. Ses projets denses et mixtes aux abords des stations de transport en commun présentent les bilans écologiques les plus favorables au niveau de la ville.

UNE DIVERSIFICATION INTERNATIONALE

En affirmant que son lieu d'activité est le milieu urbain, ATENOR entend valoriser son savoirfaire dans plusieurs villes en ce qu'elles ont de comparable et notamment la nécessité d'adapter leur tissu urbain à l'évolution de la vie privée et professionnelle. Par ailleurs, par sa présence locale là où elle investit, ATENOR assure l'intégration des particularités de chaque ville. L'activité d'ATENOR s'exerce actuellement à Bruxelles, Luxembourg, Paris, Düsseldorf, Varsovie, Budapest et Bucarest, pour ne citer que les grandes villes.

PROJETS D'ENVERGURE ET MIXITÉ DES FONCTIONS

Répondant aux évolutions multiples du marché immobilier, ATENOR s'intéresse aux marchés du bureau et du logement démontrant un large champ de compétences. Les projets actuellement en portefeuille sont au nombre de 22. Ils représentent une surface de l'ordre de 850.000 m². ATENOR entend à l'avenir maintenir cette diversification d'affectations en fonction des évolutions fondamentales des marchés.

ATENOR s'intéresse particulièrement aux grands projets d'aménagement urbains menés actuellement par les Villes et les Régions. À cet effet, ATENOR poursuit sa politique de dialogue constructif avec les autorités et administrations locales et analyse dans une perspective d'investissement toute opportunité cadrant avec ces grands projets d'aménagement.

ATENOR s'affiche comme un interlocuteur économique fiable des pouvoirs publics dans l'adaptation nécessaire des structures urbaines face aux développements économique, démographique et sociologique.

STRATÉGIE

Le métier d'ATENOR est la promotion immobilière. Depuis plus de 25 ans, ATENOR a enchaîné les résultats sans discontinuer créant un savoir-faire reconnu par le marché.

4 I Rapport financier annuel 2018 I Lettre aux actionnaires

De gauche à droite :

Frank DONCK Président du Conseil d'Administration

Stéphan SONNEVILLE SA Administrateur Délégué

LETTRE AUX ACTIONNAIRES

Chers Actionnaires,

Au cours de l'année 2018, ATENOR a non seulement affirmé son savoir-faire mais plus encore, a préparé l'avenir. Tout en valorisant sa présence sur son marché domestique, ATENOR a concrétisé des pas majeurs dans son évolution stratégique au sein d'une Europe en profonde mutation : acteur majeur sur le marché bruxellois, ATENOR se dote graduellement des structures d'un groupe de dimension européenne.

Pour la sixième année consécutive, ATENOR affiche des résultats en croissance : ils s'établissent en 2018 à 35millions d'euros, soit une augmentation remarquable de 58 % par rapport à 2017. Cette forte progression des résultats repose assurément sur la bonne tenue du marché immobilier européen en général, mais également sur une volonté de l'entreprise, soutenue tout au long de l'année, d'exprimer sa compétence sur les actifs de qualité en portefeuille.

Ainsi, la vente de deux projets à Luxembourg, NAOS et BUZZCITY, en état futur d'achèvement, témoigne de notre présence active sur ce marché immobilier particulièrement dynamique. L'activité soutenue sur le marché immobilier locatif de bureaux en Europe centrale nous a permis d'enregistrer une contribution substantielle aux résultats. Sur le marché belge, c'est la vente des appartements de nos différents projets en cours qui a généré une marge additionnelle. Enfin, nous avons concrétisé la vente de la société THE ONE OFFICE (TOO), propriétaire des bureaux de la tour THE ONE située dans le quartier européen de Bruxelles.

Les résultats 2018 confirment donc la diversification voulue des sources de revenus, en termes géographiques et fonctionnels. Nous pensons en effet que la diversification de nos activités ouvre de nouvelles possibilités pour exprimer le savoir-faire reconnu de nos équipes et réduit en outre le risque inhérent à la promotion immobilière.

L'Europe connaît une profonde mutation. Ses acteurs, les agents économiques, adaptent sans cesse leur comportement. L'enjeu environnemental soutenu par le développement technologique influence indirectement le tissu urbain, la conception des lieux de travail, de vie, de loisirs. Secteur traditionnel par excellence, l'immobilier est amené à revoir la conception de ses « produits » à plusieurs égards. En cela, ATENOR se définit résolument comme un acteur de la ville, à l'écoute d'une demande évolutive pour un immobilier fonctionnel.

Sur le plan économique, la dimension européenne poursuit son œuvre sur l'évolution des structures des entreprises et du marché de l'emploi. La concurrence que se livrent les villes pour attirer habitants, touristes, manifestations culturelles et sportives, entreprises, institutions supra nationales, entraine immanquablement une spécialisation de ces villes : c'est autant d'opportunités pour un développeur comme ATENOR, qui étend son territoire d'activités à travers l'Europe.

C'est dans ce contexte de changements et d'opportunités, opérationnels et géographiques, qu'ATENOR a procédé au cours de l'exercice écoulé à de nouvelles acquisitions : nos premiers pas en Pologne, avec le projet UNIVERSITY BUSINESS CENTER de 59.000 m² de bureaux à Varsovie, et en Allemagne, avec un premier projet résidentiel à Düsseldorf ; nous avons renforcé notre position en région parisienne, à Bezons, en signant une promesse d'achat en vue du développement de 25.000 m² de bureaux supplémentaires ; par l'acquisition du projet UP-SITE BUCHAREST, nous avons concrétisé notre entrée sur le marché résidentiel d'Europe centrale. Enfin, dernièrement, nous avons lancé nos activités en Flandre.

La dimension internationale des activités d'ATENOR devrait encore s'affirmer à l'avenir. Mais la présence d'ATENOR sur son marché originaire, Bruxelles, demeure néanmoins concrète et intense. Notamment, ATENOR a répondu favorablement à différents concours de niveau international, l'un pour le relogement de la SNCB, un autre pour le développement d'un nouveau quartier à Schaerbeek (Josaphat) et last but not least, le concours portant sur le nouveau centre de conférence de l'Union Européenne, avec le projet REALEX dans le quartier européen.

Nous ne pouvons que rappeler que le marché bruxellois ne pourra pleinement exprimer ses potentialités, aux bénéfices de tous, que si les règlementations urbanistiques sont appliquées avec la diligence et la cohérence qui s'imposent.

À cet égard, par sa présence affirmée dans 6 autres pays que la Belgique, à croissance économique plus vive et à procédures urbanistiques plus fluides, ATENOR a pour but de réduire la durée moyenne de réalisation d'un projet, en augmentant de manière corollaire la rotation du capital et dès lors la rentabilité de l'entreprise. L'augmentation de la taille du portefeuille couplée à une rapidité moyenne d'exécution plus élevée des projets est clairement un objectif.

Dans cette logique, et bien qu'en phase de croissance, le taux d'endettement reste sous contrôle. Si celui-ci a augmenté au cours de l'année 2018, la cession de la société THE ONE OFFICE a permis de diminuer les ratios d'endettement en fin d'exercice. C'est l'occasion pour nous de rappeler que le Conseil d'Administration procède régulièrement à l'analyse du « risk exposure » d'ATENOR, influencé par les variations inévitables du niveau d'endettement inhérent à l'activité de promotion immobilière.

La politique de paiement d'un dividende régulier et attractif menée depuis plusieurs années par ATENOR est, cette année encore, confortée d'une part, par la réalisation de résultats en hausse, et d'autre part, par la croissance du potentiel des projets en portefeuille.

Dans ce contexte, le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale du 26 avril 2019, au titre de l'exercice 2018, un dividende brut de 2,20 euros par action, en hausse de 5,77%.

À l'issue de l'Assemblée Générale du 26 avril 2019, les mandats de Luxempart et de Stéphan Sonneville SA viendront à échéance. Nous vous proposerons de les renouveler pour une période de 3 ans.

En conclusion, quoique le contexte politique européen puisse interférer sur l'activité économique, nous estimons qu'ATENOR a débuté l'exercice 2019 sous les meilleurs auspices.

Enfin, nous terminerons en remerciant vivement l'ensemble des collaborateurs d'ATENOR qui par leur compétence et leur motivation quotidienne forment la cheville ouvrière de ces excellents résultats.

Stéphan SONNEVILLE SA Frank DONCK Administrateur Délégué Président du Conseil

d'Administration

UNE STRATÉGIE DE COMMUNICATION CRÉATRICE DE VALEURS

Acteur de la ville responsable et engagé, c'est ainsi que se définit ATENOR. C'est à partir de cette conviction que nous avons déployé des actions de communication stratégique illustrant nos valeurs-clés.

1 1. CONFIANCE ET TRANSPARENCE

"Nous sommes convaincus que le socle qui sous-tend cette évolution humaine sans fin dans laquelle nous nous inscrivons en tant que promoteur immobilier c'est la culture, ce référentiel universel fait d'éléments divers lentement accumulés, comme les œuvres, les coutumes, la philosophie ou encore l'architecture...

Stéphan SONNEVILLE " SA, CEO

Confiance et transparence – ces deux mots soutiennent nos valeurs et nos règles de comportement vis-à-vis de nos partenaires et nos actionnaires.

L'actionnaire qui investit dans ATENOR investit dans la durée, il se projette dans l'avenir et achète des perspectives de développement. La transparence de notre gestion nous assure des actionnaires confiants dans notre notre capacité à délivrer les perspectives.

2 2. ACTEUR DES SMART CITIES

Pour permettre à nos actionnaires d'avoir une visibilité tangible sur l'avenir, nous avons proposé à la Fédération Flamande des Investisseurs (VFB) de participer à un Real Estate Tour à Bruxelles. Le 24 mai 2018, une cinquantaine d'investisseurs sont ainsi partis à la découverte des projets qui ont un impact positif sur les résultats d'ATENOR. Ce "Tour" fut aussi l'occasion de présenter notre stratégie de diversification internationale – toujours dans une démarche de transparence.

Cette initiative fut accueillie favorablement par la VFB qui a par ailleurs souligné que, grâce à cette diversification, le profil de risque d'ATENOR était bien moindre que celui d'autres promoteurs immobiliers.

Nous avons à cœur de proposer de nouveaux concepts qui contribueront à l'innovation urbaine de demain et au développement des "smart cities". Ceci passe notamment par l'excellence architecturale, l'innovation, l'investissement dans des projets durables, dans la mobilité douce et dans de nouveaux services, qui visent à améliorer le confort, la sécurité et la qualité de vie des habitants. Le succès de ces projets va de pair avec un partenariat constructif avec tous les acteurs et les autorités publiques.

3 3. ENGAGEMENT SOCIÉTAL

C'est ainsi que le 4 juin 2018, ATENOR a accueilli à CITY DOX une délégation des autorités communales d'Anderlecht accompagnée du Vice-Premier Ministre Didier Reynders. Ce fut l'occasion de présenter l'ensemble de ce quartier novateur et de confirmer notre engagement pour la redynamisation de la zone du Canal, prioritaire pour la Région de Bruxelles-Capitale.

Cet événement a conforté l'image d'ATENOR comme partenaire des autorités politiques en matière de développement urbain intelligent et écologique.

L'innovation, la culture et la créativité sont au cœur du renouveau urbain et du rayonnement international des villes. Convaincu du potentiel de régénération urbaine porté par l'art et la culture, ATENOR s'engage aux côtés des acteurs du secteur et soutient des talents et des événements culturels et artistiques.

En 2018, ATENOR a choisi de soutenir l'exposition "Horizontal Metropolis" de l'architecte Paola Vigano qui s'est tenue au Bozar du 15 juin au 26 août 2018.

Cette exposition et les conférences ont rassemblé environ 7.000 visiteurs et ont bénéficié d'une large couverture par les medias, renforçant ainsi l'image d'ATENOR comme partenaire majeur du développement culturel urbain.

2018, AU FIL DES JOURS...

850.000 M2

18 PROJETS

"We shape our buildings ; thereafter they shape us."

Winston Churchill

22 PROJETS

Q1

Q2

Janvier

• ATENOR poursuit la diversification de ses sources de financement par une augmentation à € 175 millions de son programme CP/MTN.

Avril

• Permis d'urbanisme obtenu pour le développement des deux derniers blocs (E et F) du projet VACI GREENS à Budapest.

Mars

• Finalisation de la vente et livraison du 4e bâtiment de VACI GREENS à Budapest.

L'emblématique développement d'ATENOR à Budapest se poursuit.

• Evolution de l'actionnariat d'ATENOR.

La participation de 10,53 % détenue par Sofinim est acquise par ForAtenoR, une nouvelle société dont l'actionnariat est constitué des groupes 3D, Luxempart, Alva

et Stéphan Sonneville ainsi que des membres du Comité Exécutif

d'ATENOR. • L'émission publique d'obligations destinée aux particuliers lancée

par ATENOR remporte un large succès. Les souscriptions enregistrées pour les émissions obligataires à 4 et 6 ans atteignent un total de € 50 millions.

Juin

• ATENOR confirme son engagement pour la redynamisation de la zone du Canal.

ATENOR accueille une délégation des autorités communales et le Vice-Premier Ministre Didier Reynders à CITY DOX.

• Dans le cadre de sa responsabilité sociétale, ATENOR choisit de soutenir l'exposition « Horizontal Metropolis » de Paola Vigano (Bozar 15 juin – 26 août 2018).

Convaincu du potentiel de régénération urbaine porté par l'art et la culture, ATENOR s'engage aux côtés des acteurs du secteur et soutient des talents et des événements culturels et artistiques.

Février

• ATENOR acquiert un projet de bureaux à Varsovie : UNIVERSITY BUSINESS CENTER. Un potentiel de minimum 59.000 m² dans le quartier de Mokotow.

• Le projet COM'UNITY se développe.

ATENOR obtient un nouveau permis pour la construction de 33.800 m².

Mai

• Nouveau locataire de prestige à VACI GREENS : FORD prend en location une surface de 4.000 m² dans l'immeuble VACI GREENS D.

• Visite d'une délégation de l'Union Européenne des Professionnels de la Construction (UEPC) à The One. Une vingtaine de représentants ont eu l'occasion de découvrir l'audace architecturale des espaces de bureaux et des appartementstémoins ainsi que les magnifiques vues sur Bruxelles depuis le 21ème étage.

• Nouveau membre du Comité Exécutif. Le Conseil d'Administration d'ATENOR nomme la SA Weatherlight, représentée par Monsieur Sven Lemmes, membre du Comité Exécutif.

• Finalisation de la cession de SENIOR ISLAND SA (détenant la maison de repos de City Dox) à Fédérale Real Estate Investment Management SA, une société liée à Federale Verzekeringen/Assurances Fédérales.

Décembre

• ATENOR signe un accord en vue de la vente du projet luxembourgeois BUZZCITY à une société à constituer par Fidentia Belux Investments.

• ATENOR finalise la vente de l'immeuble de bureaux NAOS (Belval, au Grand-Duché de Luxembourg), à Ethias SA et Foyer Assurances SA. .../

/...

• ATENOR fait ses premiers pas au sein du marché immobilier résidentiel de Bucarest. ATENOR acquiert un terrain au cœur du quartier Floreasca/Vacarescu en vue du développement de 250 appartements. Le nouveau projet est baptisé UP-site Bucharest.

• Accord sur la vente de THE ONE OFFICE SA à Deka Immobilien Investment Gmbh, société d'investissement allemande de dimension internationale.

Au cœur du quartier européen, THE ONE bénéfice d'une localisation exceptionnelle et fait l'objet de plusieurs marques d'intérêt pour une prise en location de surfaces.

CAMPUS à Budapest et lancement des

travaux.

• ATENOR fait ses premiers pas sur le marché immobilier allemand. ATENOR acquiert un terrain à Am Wehrhahn, dans le centre-ville de Düsseldorf pour y développer un projet résidentiel et retail au rez-dechaussée.

16 I Rapport financier annuel 2018 I Administration

De gauche à droite :

Sven Lemmes (pour Weatherlight SA) Executive Officer

Sidney D. Bens Chief Financial Officer

Stéphan Sonneville SA Chief Executive Officer

Laurent Collier (pour Strat UP SPRL) Executive Officer

William Lerinckx (pour Probatimmo BVBA) Executive Officer

ADMINISTRATION

COMPOSITION DE L'EXECUTIVE COMMITTEE

Stéphan Sonneville Pour Stéphan Sonneville SA Administrateur Délégué, CEO et Président de l'Executive Committee

Sidney D. Bens Directeur Financier

Laurent Collier pour Strat UP SPRL Executive Officer

Sven Lemmes pour Weatherlight SA Executive Officer

William Lerinckx pour Probatimmo BVBA Executive Officer

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (À L'ISSUE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 26 AVRIL 2019)

Monsieur Frank Donck Président (2) Échéance du mandat : 2021

Stéphan Sonneville SA Administrateur Délégué (1), représentée par Monsieur Stéphan Sonneville Échéance du mandat : 2022

Monsieur Christian Delaire Administrateur (3) Échéance du mandat : 2021

Investea SPRL Administrateur (3) représentée par Madame Emmanuèle Attout Échéance du mandat : 2021

MG Praxis SPRL Administrateur (3) représentée par Madame Michèle Grégoire Échéance du mandat : 2021

Luxempart Management SARL Administrateur (2) représentée par Monsieur Jacquot Schwertzer Échéance du mandat : 2022

Sogestra SPRL Administrateur (3) représentée par Madame Nadine Lemaitre Échéance du mandat : 2020

Monsieur Philippe Vastapane Administrateur (2) Échéance du mandat : 2021

PRINCIPALES FONCTIONS EXERCÉES PAR LES ADMINISTRATEURS NON-EXÉCUTIFS

Madame Emmanuèle Attout pour Investea SPRL Administrateur de Oxurion NV Administrateur de Schréder SA Administrateur de Eurocommercial Properties NV Administrateur de Women on Board ASBL et de Toutes à l'école Belgique ASBL

Monsieur Christian Delaire Senior Advisor de Foncière Atland Administrateur de Cromwell European REIT

Monsieur Frank Donck Administrateur Délégué de 3D NV

Madame Michèle Grégoire por MG Praxis SPRL Avocate à la Cour de cassation, Professeure et Présidente du Centre de droit privé à l'Université Libre de Bruxelles

Madame Nadine Lemaitre pour Sogestra SPRL Présidente du Conseil d'Administration de l'hôpital Erasme Administrateur d'Orange Belgium SA Administrateur de la Fondation de l'ULB Administrateur de Solvay Executive Education ASBL

Monsieur Jacquot Schwertzer pour Luxempart Management SARL Administrateur Délégué (CEO), Administrateur Exécutif et Membre du Comité de Direction de Luxempart SA

Monsieur Philippe Vastapane Président du Conseil de Alva SA

COMPOSITION DU COMITÉ D'AUDIT

Investea SPRL représentée par Madame Emmanuèle Attout, Présidente

Monsieur Christian Delaire Membre

Monsieur Frank Donck Membre

Monsieur Philippe Vastapane Membre

DSD Associates Audit & Advies BVBA représentée par Monsieur David De Schacht, Auditeur Interne

COMPOSITION DU COMITÉ DE NOMINATION ET DE RÉMUNÉRATION

Sogestra SPRL représentée par Madame Nadine Lemaitre, Présidente

MG Praxis SPRL représentée par Madame Michèle Grégoire, Membre

Luxempart Management SARL représentée par Monsieur Jacquot Schwertzer, Membre

INFORMATION AUX ACTIONNAIRES ET AUX INVESTISSEURS

ACTIONNARIAT AU 31.12.2018

ACTIONNARIAT DE RÉFÉRENCE

L'actionnariat de référence du Groupe est constitué des sociétés suivantes:

• 3D NV
• ALVA SA
• FORATENOR SA
• LUXEMPART SA
• Stéphan SONNEVILLE SA

Cet actionnariat s'est engagé à soutenir le Groupe dans sa stratégie de développement en collaborant à la réalisation de son plan d'entreprise et en y apportant ses compétences. Sa représentation au sein du Conseil d'Administration d'ATENOR lui permet d'être impliqué activement dans la politique générale et la stratégie du Groupe. Cet actionnariat équilibré et composé de sociétés stables ayant fait leurs preuves dans leurs secteurs d'activités respectifs, possède une vision à long terme de sa participation dans le Groupe. Cette stabilité de l'actionnariat est concrétisée par un engagement réciproque au travers d'une convention d'actionnaires signée en novembre 2006 garantissant ainsi la pérennité et le développement du Groupe. Celle-ci a été actualisée et prorogée en novembre 2016 pour une période de 5 ans tacitement renouvelable pour deux périodes successives de 5 ans.

En mars 2018, la société SOFINIM NV a cédé sa participation à FORATENOR SA dont l'actionnariat est constitué des groupes 3D, Luxempart, Alva et Stéphan Sonneville SA ainsi que des membres du comité exécutif d'ATENOR. Cette nouvelle société a ratifié la convention d'actionnaires.

Elle rassemble 40,98% du capital d'ATENOR portant le flottant à 59,02% *.

FORME ET CONVERTIBILITÉ DE L'ACTION

Suite à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2006, les statuts prévoient la conversion automatique depuis le 1er janvier 2008 des titres au porteur en titres dématérialisés.

Les actions ATENOR existent, au choix de l'actionnaire, soit sous la forme nominative par inscription dans le registre des actionnaires, soit sous la forme d'une inscription en compte-titres auprès d'un organisme financier.

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT AU 31.12.2018

La structure de l'actionnariat se présente comme suit:

	Nombre d'actions	Participation %	dont actions faisant partie de l'action de concert*	Participation %
3D NV(1)	695.643	12,35	521.437	9,26
ALVA SA(1)	521.437	9,26	521.437	9,26
ForAtenoR SA(1)	592.880	10,53	592.880	10,53
LUXEMPART SA(1)	600.247	10,66	521.437	9,26
Stéphan SONNEVILLE SA(1)(2)	241.030	4,28	150.500	2,67
Sous-total	2.651.237	47,08	2.307.691	40,98
Actions d'autocontrôle	231.825	4,12
Public	2.748.014	48,80
Total	5.631.076	100,00

(1) Signataires de la Convention d'Actionnaires

(2) Administrateur Délégué, société contrôlée par Monsieur Stéphan Sonneville

Conformément à l'article 74 de la loi du 1er avril 2007, ces actionnaires ont communiqué à la société qu'ils détenaient de concert, à la date d'entrée en vigueur de ladite loi, plus de 30 % des titres avec droit de vote.

COTATION BOURSIÈRE

Marché	continu
Cotation	Euronext Brussels
Action ATENOR	ISIN BE 0003837540 Compartiment B
Nombre total de titres conférant le droit de vote	5.631.076
Nombre total de droits de vote (dénominateur)	5.631.076
Cotation de l'action au 31 décembre 2018	€ 51,00

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION ET LIQUIDITÉ DU TITRE COURS DE BOURSE DE 2014 À 2018

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION ET LIQUIDITÉ DU TITRE COURS DE BOURSE DE 2014 À 2018 Nombre de titres au 31 décembre 2018: 5.631.076
	2014	2015	2016	2017	2018
Cours maximum (€)	41,16	49,85	47,00	50,50	53,20
Cours minimum (€)	34,19	39,20	40,57	44,65	46,00
Cours au 31 décembre (€)	40,00	47,00	45,51	47,00	51,00
Volumes journaliers moyens	2.046	2.907	2.483	1.840	1.876
Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions €)	218,29	264,66	256,27	264,63	287,18

CONTRAT D'ANIMATION ET FONDS DE LIQUIDITÉ SUR L'ACTION ATENOR

ATENOR a poursuivi avec la Banque Degroof Petercam, officiellement reconnue par Euronext, la fonction d'animation de marché ou de « liquidity provider ».

Ce « liquidity provider » est présent de manière permanente dans le carnet d'ordre du marché et agit tant à la vente qu'à l'achat et ce, en toute indépendance par rapport à l'émetteur.

En décembre 2017, ATENOR a conclu un contrat de liquidité avec la société Kepler-Cheuvreux. Celui-ci, actif depuis le 16 mars 2018 avait pour objet l'animation des titres ATENOR cotés sur Euronext Brussels. Il a été résilié en octobre 2018.

DIVIDENDE

Le dividende brut proposé à l'Assemblée Générale du 26 avril 2019 s'élèvera à € 2,20 soit un dividende net de précompte (30 %) de € 1,54 par titre.

Sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire, le dividende sera mis en paiement à partir 2 mai 2019.

Le service financier d'ATENOR est assuré par Euroclear Belgium (Boulevard du Roi Albert II, 1 à 1210 Saint-Josseten-Noode).

Le règlement aux actionnaires nominatifs s'effectuera par virement bancaire à partir du 2 mai 2019.

MODALITÉS PRATIQUES CONCERNANT LE PAIEMENT DU DIVIDENDE*

29 avril 2019	Détachement de coupon (Ex date)
30 avril 2019	Date d'arrêté (Record date)
2 mai 2019	Date de paiement (Payment date)

* Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire

AGENDA DE L'ACTIONNAIRE

26 avril 2019	Assemblée Générale 2018
2 mai 2019	Paiement du dividende (sous
	réserve d'approbation de l'AG)
14 mai 2019	Déclaration intermédiaire du
	premier trimestre 2019
4 septembre 2019	Résultats semestriels 2019
14 novembre 2019	Déclaration intermédiaire du
	troisième trimestre 2019
24 avril 2020	Assemblée Générale 2019

RAPPORT D'ACTIVITÉS ET PROJETS

THE ONE est un projet mixte situé à l'angle de la rue de Lalaing, de la chaussée d'Etterbeek et de la rue de la Loi à Bruxelles. Il s'agit de la première réalisation concrète dans le cadre du PUL (Paysage Urbain Loi), ambition urbanistique portée par la Région bruxelloise en bonne intelligence avec la Commission Européenne. Le PUL, issu d'un concours international de haut niveau, vise à la fois à promouvoir la visibilité internationale de Bruxelles via la promotion de bureaux de standing, et à offrir un caractère humain et attractif au quartier européen en y favorisant la place du piéton et la construction

de logements.

Afin de respecter les exigences du PUL, ATENOR

Après obtention du permis d'urbanisme en novembre 2014, la construction de cet ensemble véritablement positionné « sur » la station de metro Maelbeek a démarré en août 2015. Les travaux sont maintenant terminés et ont été réceptionnés début 2019.

La tour propose d'une part 29.500 m² de bureaux orientés vers la rue de la Loi. Fin décembre 2018, la société propriétaire de la partie bureaux de THE ONE, la SA THE ONE OFFICE, a été cédée à la société d'investissement allemande de dimension internationale, Deka Immobilien Investment Gmbh. ATENOR demeure cependant responsable de la commercialisation des bureaux qui fait l'objet de marques d'intérêt pour une prise en location de ses surfaces.

D'autre part, l'arrière du projet est dédié à la partie résidentielle. Ses 97 logements orientés côté sud disposent pour la plupart d'une terrasse ou d'un balcon et offrent des vues panoramiques sur Bruxelles. La commercialisation des appartements, lancée en 2016, a remporté un vif succès. À fin janvier 2019, seuls 4 appartements restent encore disponibles à la vente. Les 2 commerces sont quant à eux vendus depuis décembre 2016.

a fait appel au bureau d'architecture B2Ai qui a proposé le concept précurseur et unique d'une tour à mixité horizontale composée de logements, bureaux et commerces. parc du cinquantenaire

En fonction de la location, le rez-de-chaussée de la rue de la Loi pourrait proposer un centre de services de 560 m² comprenant une conciergerie, un coffee-bar, un salon, des espaces de détente connectés, un restaurant. L'ensemble permettant la création d'un quartier vivant et convivial.

Par cette nouvelle réalisation de plus de 40.000 m² aux remarquables qualités architecturales et environnementales, ATENOR contribue au nouveau positionnement de ce quartier des plus prisés au niveau international.

THE ONE

En 2005, ATENOR a acquis la société propriétaire de l'hôtel « Crowne Plaza Brussels Europa » implanté rue de la Loi, en plein cœur de quartier européen. Elle a par la suite acheté le terrain ainsi que le bâtiment voisins pour combiner les différentes parcelles et augmenter l'emprise du projet. Sur cet emplacement idéalement situé et représentant un des principaux axes d'entrée vers Bruxelles, ATENOR a développé un grand ensemble immobilier mixte.

Bruxelles belgique

arrêt de bus à 50 m

métro à 50 m

parc royal à 800 m

à 600 m

Situation	Rue de la Loi et chaussée d'Etterbeek, Région de Bruxelles-Capitale, Belgique
Projet	Ensemble mixte : commerces (560 m²), logements (9.740 m²) et bureaux (29.500 m²)
Propriétaires	The One Office SA (Deka Immobilien Investment Gmbh) et The One Estate SA (100% ATENOR)
Taille	39.800 m2
Architecte	B2Ai
Début des travaux	Août 2015
Fin des travaux	ier trimestre 2019 1

En octobre 2016, après TREBEL et THE ONE, ATENOR décide d'investir à nouveau au cœur du quartier européen et acquiert 90% de LUXLEX SÀRL qui, au travers des sociétés LEASELEX et FREELEX (possédant respectivement l'emphytéose et le tréfonds), détient le projet REALEX ; les 10 autres pourcents étant détenus par une société partenaire qui dispose d'une expérience concrète du projet.

En mars 2017, via sa filiale IMMO SILEX, ATENOR achète l'immeuble du VDAB et de son voisin direct, tous deux situés en prolongement du projet REALEX. Ces nouvelles acquisitions augmentent la superficie du site permettant ainsi d'étendre le projet REALEX.

Dans le cadre du nouveau plan stratégique (PUL) de la rue de la Loi, ce site d'un peu plus d'un demi-hectare consistera en un développement mixte de l'ordre de 56.000 m², comprenant une tour de bureaux dotée d'installations de conférence, de boutiques, d'un parking et d'un vaste domaine public.

Sous la direction de Christian de Portzamparc, urbaniste français et maître-planificateur du PUL, le bureau d'architectes belge de renom ASSAR a conçu un « nouveau visage » qui contraste totalement avec le caractère monotone de la rue. Conformément aux objectifs du PUL, l'alignement des bâtiments, les volumes variables, les fonctions mixtes et la création d'une zone piétonne assureront la métamorphose de la zone en tant que site privilégié pour ses occupants.

Le REALEX constituera une nouvelle référence en matière d'efficacité spatiale et énergétique, conformément aux derniers objectifs de la Commission Européenne en termes de durabilité. Ce bâtiment passif devrait obtenir la certification BREEAM « Excellent ».

Le projet initial bénéficie d'un permis d'environnement délivré en 2015 et d'un permis d'urbanisme modificatif délivré en août 2016. Une nouvelle demande de permis d'urbanisme a été introduite en novembre 2018 afin d'adapter le projet à diverses demandes lancées par les institutions européennes.

Après TREBEL et THE ONE, le projet REALEX confirme l'implantation d'ATENOR dans le développement et le rayonnement du quartier européen, afin de le transformer en un quartier ouvert sur la ville, en un lieu de vie et de travail multiculturel et novateur.

REALEX

L'un des projets les plus passionnants et les plus innovants à venir sur le marché dans les années futures est le REALEX. Situé rue de la Loi, au cœur du quartier européen de Bruxelles, à deux pas du Berlaymont, où siège la Commission Européenne.

Bruxelles

Situation	Rue de la Loi 99-105, Région de Bruxelles-Capitale, Belgique
Projet	Ensemble mixte : bureaux (55.680 m²) et commerces (400 m²)
Propriétaires	Freelex SPRL, Leaselex SPRL et Immo Silex (90% ATENOR et 10% Kingslex)
Taille	56.080 m² hors sol
Architectes	Assar Architects

Parc du Cinquantenaire

du Parlement Européen

Sur ce vaste terrain, ATENOR et les architectes et urbanistes d'Art&Build et JNC International ont envisagé un projet de reconversion urbaine qui encourage la mixité et la rencontre des générations.

Ce projet a été imaginé comme un nouveau quartier résolument tourné vers l'avenir permettant aux habitants de vivre la ville différemment dans un cadre verdoyant autour de parcs et de jardins tout en étant situé à l'entrée de la ville. Le projet est situé à proximité du Ring et à 5 minutes de la gare du Midi, avec des arrêts de bus en bordure du quartier, et en connexion directe avec le cœur de Bruxelles.

À terme, le nouveau quartier accueillera logements, école, crèche, activités productives, services intégrés aux entreprises (SIE), maison de repos, résidence-services, commerces, horeca, etc… Axé sur le développement durable, CITY DOX privilégie également des approches innovantes en matière de gestion de l'énergie et des déchets. La mobilité douce sera encouragée en prévoyant notamment des emplacements vélos sécurisés et des bornes de recharge pour les voitures électriques.

Les permis d'urbanisme et d'environnement pour la première phase du projet (39.500 m²) ont été octroyés en août 2015 autorisant le démarrage des travaux en juin 2016. Les travaux portant sur la construction de 93 logements, de 8.500 m² de SIE, de 71 unités de résidence-services et d'une maison de repos sont désormais terminés.

Côté logements, les réceptions provisoires des appartements ont été accordées fin 2018. La commercialisation est en bonne voie et affiche à fin janvier 2019 un taux de vente de 50 %.

En 2015, SENIOR ISLAND SA (filiale à 100% d'ATENOR) a conclu un accord pour l'exploitation de la maison de repos et de soins avec Home Sebrechts NV (filiale d'Armonea, le plus grand prestataire indépendant de soins aux seniors en Belgique). Dans le même temps, un accord a également été signé entre ATENOR et un investisseur institutionnel belge, Fédérale Real Estate Investment Management SA (société liée à Assurances Fédérales) pour la cession de la société SENIOR ISLAND SA. En mai 2018, la maison de repos a été réceptionnée et mise en service autorisant ainsi la finalisation de la cession. En 2015, REST ISLAND SA (filiale à 100% d'ATENOR), a également signé un accord de collaboration avec Home Sebrechts NV pour les prestations de services aux 71 service-flats de la résidence dont les réceptions ont été accordées en juin 2018.

La commercialisation des SIE se poursuit ; un bail pour une surface de 2.000 m² a d'ailleurs été conclu en octobre 2018 avec IWG (ex REGUS).

En juillet 2018, le permis de lotir portant sur la deuxième phase du projet, essentiellement à caractère résidentiel, a été délivré permettant d'introduire dans la foulée la demande du permis d'urbanisme relatif au LOT 3. Cette demande de permis porte sur 21.000 m² de logements, dont 12.700 m² conventionnés (projet lauréat d'un concours organisé par citydev.brussels), 3.000 m² d'activités productives ainsi que 7.300 m² de SIE. La suite du développement verra également la réalisation d'une école, d'espaces publics ainsi que de logements en bordure de canal.

CITY DOX

En 2011, ATENOR a acquis la société « Immobilière de la Petite Île », propriétaire d'anciens bâtiments industriels sur un terrain de ± 5,40 hectares situé à Anderlecht. ATENOR s'est donné comme mission de poursuivre l'engagement de mutation de la « zone du Canal Bruxelles-Charleroi» et de créer un nouveau quartier multifonctionnel et multigénérationnel aux portes de la ville.

Bruxelles

belgique arrêt de bus à 10 m

Situation	En bordure du Canal de Bruxelles-Charleroi (bassin de Batelage/Biestebroeck), îlot compris entre le boulevard Industriel, la rue de la Petite Île, la rue du Développement et la Digue du Canal, Anderlecht, Belgique
Projet	Urbain mixte : équipements, résidentiel, services intégrés aux entreprises, commerces, activités productives
Propriétaires	Immobilière de la Petite Île SA (100% ATENOR), Senior Island SA (Home Sebrechts), Rest Island SA (100% ATENOR)
Taille	De l'ordre de 150.000 m²
Architectes	Architectes Associés SPRL, Etau Architects, DDS Plus

ATENOR souhaite réaliser un projet qui s'affiche comme un exemple de durabilité par la densité et la mixité qu'il propose à proximité d'une gare majeure, respectueux des récentes évolutions environnementales.

Les anciennes constructions présentes sur l'assiette du projet ont été démolies et les travaux d'assainissement du site entamés en septembre 2015 se sont achevés en octobre 2016, attendant désormais le démarrage de la construction dès que la situation urbanistique sera définitivement établie. Celle-ci évolue lentement mais concrètement.

Dans le cadre d'une stratégie ambitieuse, la Région de Bruxelles-Capitale a approuvé un schéma directeur aux horizons 2022 et 2030 pour le quartier du Midi. Ce schéma vise à renforcer la qualité de vie dans ce quartier emblématique, véritable vitrine à l'image de Bruxelles, truculente et locale, internationale et ambitieuse.

En avril 2018, suite à la mise en vigueur du nouveau Cobat, les études à réaliser dans le cadre du Plan d'Aménagement Directeur (PAD) Midi ont été lancées à l'initiative du gouvernement de la Région bruxelloise. Le projet a donc à nouveau évolué afin de correspondre aux vues exprimées par la Région quant au bon aménagement des lieux.

Entretemps, ATENOR en partenariat avec BPI collabore avec les bureaux d'architecture 51N4E et Jaspers-Eyers Architects en vue d'élaborer un nouvel avant-projet en concertation avec les responsables politiques et administratifs.

Le projet devrait prendre la forme d'un immeuble élevé disposé sur un socle commun. Ce socle, qui accueillera des commerces, des services pour les entreprises et des logements sera traversé par un passage couvert accessible au public pour mieux connecter le projet au quartier. Pour plus de convivialité, la toiture du socle sera aménagée en jardin collectif.

Dès la mise en vigueur du PAD, les demandes de permis d'urbanisme et d'environnement seront déposées dans les meilleurs délais comme indiqué dans le programme du Gouvernement.

VICTOR

Situé face à la gare du Midi, en bordure de la place Horta, le projet VICTOR s'inscrit dans le concept de « gare habitante » et s'intègre au cœur d'un quartier appelé à connaître une profonde évolution dans les années à venir. De par ses qualités architecturales et sa localisation idéale, VICTOR devrait représenter un nouveau signal urbain au sein de la ville mais également un symbole par excellence d'un mode de vie durable.

Bruxelles

Situation	Rue Blérot – Place Victor Horta (face à la gare du Midi) – Région de Bruxelles-Capitale, Belgique
Projet	Ensemble mixte : bureaux (64.000 m²), commerces (8.000 m²), logements (25.000 m²)
Propriétaires	Victor Estates SA, Immoange SA, Victor Bara SA et Victor Spaak SA
Taille	97.000m² et 480 places de parking
Architectes	Jaspers – Eyers Architects + 51N4E
Co-actionnaire	BPI (50%)

Le site, d'une superficie de 2,14 hectares, bénéficie d'une localisation privilégiée dans le centre-ville, à proximité de la gare et de la rue commerçante Toolpoort. Grâce à son excellente accessibilité tant via les transports publics que par les axes routiers, le site offre tous les atouts pour un développement urbain de qualité.

La ville de Deinze est située sur l'axe Courtrai-Waregem-Gand et plus particulièrement dans le triangle Bruges, Courtrai, Gand. Suite à sa fusion avec la ville de Nevele, Deinze compte aujourd'hui près de 45.000 habitants et est considérée comme une région à forte activité économique.

Les prescriptions urbanistiques permettent la réalisation d'un projet mixte (résidentiel et commercial) de 32.151 m². En concertation avec la ville de Deinze, 3D Real Estate et ATENOR prévoient d'y développer un projet de haute qualité répondant aux attentes de la ville et de ses habitants. Le développement pourrait être lancé dans les prochains mois.

Ce premier investissement en Flandre cadre parfaitement avec le savoir-faire d'ATENOR visant à promouvoir des projets urbains majeurs, œuvrant ainsi à l'adaptation du tissu urbain aux nouvelles exigences de vie et de travail en ville.

DE MOLENS

Le 15 janvier 2019, ATENOR et 3D Real Estate ont signé en partenariat 50/50 un accord portant sur l'acquisition de l'ensemble des actions de la DOSSCHE IMMO SA, propriétaire d'un site localisé au centre de Deinze, en Flandre. Cet investissement marque pour ATENOR une première entrée sur le marché immobilier

de la Région flamande.

Situation	Le long de la Lys, Deinze, Flandre, Belgique
Projet	Projet mixte : logements et commerces
Propriétaire	Dossche Immo SA (50% ATENOR – 50% 3D Real Estate)
Taille	32.151 m²
Architecte	B2AI

autoroute e17 à 9 km

Lorsque la société SWIFT a fermé son site à proximité de la gare de La Hulpe (anciennes papeteries), ATENOR s'est rapidement positionnée pour redonner vie à ce chancre. Une belle opportunité pour ATENOR de confirmer son ancrage dans la commune de La Hulpe mais également une occasion unique pour la commune de cultiver son attractivité en voyant se développer un quartier mixte exemplaire assurant une liaison naturelle entre le quartier

du centre et celui de la gare.

Démarrée en 2017, la première phase du projet consiste à préserver le remarquable patrimoine historique des anciennes papeteries sis à front de rue pour y installer des bureaux, 4 logements et un parking arrière souterrain. Ce sont environ 4.000 m² d'espaces flexibles et modulables qui seront offerts aux entreprises à la recherche d'un cadre de travail vert, à la fois dynamique et apaisant, stimulant la créativité et pensé pour le bien-être de leurs collaborateurs.

Le permis de cette première phase a été délivré en janvier 2017 et les travaux sont en cours d'achèvement.

Une seconde phase, en cours d'étude, consiste à réhabiliter la friche de bâtiments industriels obsolètes en y développant environ 20.000 m² d'appartements neufs nichés au sein d'un parc renaturalisé remettant la rivière Argentine en valeur, tout en veillant à respecter le caractère villageois du bâti.

Répondant à la politique communale indispensable de revitalisation du centre, ATENOR veut faire de ce projet un véritable quartier durable, en encourageant la mobilité douce. Les logements proposés seront accessibles et adaptés à la demande, favorisant aussi la mixité typologique et générationnelle.

Situé à La Hulpe, en périphérie immédiate de la capitale, le parc du NYSDAM bénéficie du double avantage d'une proximité urbaine fonctionnelle et d'un environnement champêtre et ressourçant.

Le NYSDAM, niché au cœur d'un somptueux cadre de verdure situé non loin du château de La Hulpe et du domaine Solvay, est proche du centre-ville. Situé à 5 minutes de la gare, non loin du ring et de l'autoroute E411 et à 15 km de Bruxelles, l'immeuble dispose d'une ligne de bus directe qui le relie depuis et vers la gare de La Hulpe.

Achevés en 2001, les 2 bâtiments de 6 et 7 étages surplombent un rez-de-chaussée commun et offrent plus de 15.600 m² de bureaux.

En septembre 2006, ATENOR a cédé la société HEXATEN, propriétaire de l'immeuble, à un fonds immobilier géré par Axa Real Estate Investment Manager. En octobre 2015, soit 9 ans plus tard, ATENOR effectue le chemin inverse en procédant à l'acquisition auprès de BNP Paribas Fortis de la totalité des actions d'HEXATEN.

ATENOR a procédé ensuite au repositionnement commercial de l'immeuble sur le marché du bureau affichant aujourd'hui un taux de location supérieur à 95%. Les contacts se poursuivent pour la location du solde des surfaces.

Fin 2017, ATENOR, s'inscrivant dans une nouvelle tendance, a mis en place un service de conciergerie au sein de l'immeuble. Celui-ci propose différents services tels que blanchisserie, car-wash, livraison de paniers bio, salle de fitness, ….

Afin d'encourager la mobilité douce et le respect de l'environnement, l'immeuble propose désormais des emplacements sécurisés pour les vélos et des bornes de recharge pour les véhicules électriques.

Forte de ses valeurs et de sa responsabilité sociétale, ATENOR accueille et soutient, depuis 2016, l'initiative de BUZZY NEST en mettant à sa disposition une surface de 2.500 m² au sein du NYSDAM. Le rez-de-chaussée, aménagé en vaste espace de co-working, accueille cet incubateur d'entreprises qui apporte son aide financière et ses conseils aux jeunes start-up.

LES BERGES DE L'ARGENTINE

En janvier 2015, ATENOR a acquis l'ancien site de SWIFT réparti sur plus de 4 hectares, comprenant actuellement 8 bâtiments (16.653 m²) et 338 places de parking extérieur. La parcelle voisine anciennement à usage de garage a été acquise pour être intégrée au projet.

LE NYSDAM

En 1997, ATENOR a initié, au travers de la société HEXATEN, la réalisation d'un Business Park de standing dans le site exceptionnel du domaine du NYSDAM à La Hulpe. 18 ans plus tard, l'immeuble est occupé

à hauteur de 95%.

La Hulpe belgique

La Hulpe belgique

gare de la hulpe à 2,4 km

Localisation	Rue François Dubois, 2 à 1310 La Hulpe, Belgique
Le projet	Projet mixte : logements (21.600 m²), bureaux (4.000 m²) , commerces (400 m²)
Propriétaires	ATENOR SA
Taille	26.000 m²
Architectes	MDW Architectures
Début des travaux	1 er trimestre 2017
Fin prévue	4eme trimestre 2022

Situation	Avenue Reine Astrid à 1310 La Hulpe, Belgique
Projet	Ensemble de bureaux
Propriétaire	Hexaten SA (100% ATENOR)
Taille	15.600 m² de bureaux et 408 emplacements de parking

autoroute e411 à 2,4 km

centre ville de la hulpe à 500 m

à 5 km

château de la hulpe à 2 km

Le projet AU FIL DES GRANDS PRÉS est stratégiquement implanté à Mons, dans un quartier en profonde mutation situé en face de la galerie commerciale des Grands Prés, du complexe cinématographique Imagix, du hall d'exposition Mons Expo, d'Ikea, du nouveau centre de congrès dessiné par l'architecte renommé Daniel Libeskind sans oublier la gare en construction de l'architecte Calatrava. Cette nouvelle gare servira d'ailleurs de passerelle et assurera la liaison entre ce nouveau quartier et le centre historique de Mons.

ATENOR a fait appel aux bureaux d'architecture « DDS-Partners », « H&V Architecture » et « A2M » ainsi qu'au bureau d'urbanisme « JNC International » pour proposer un projet principalement résidentiel comprenant quelques commerces et bureaux.

Le projet est résolument axé sur une conception durable. Une attention particulière est accordée à la conception des logements pour répondre à des critères stricts en matière de confort et d'économie d'énergie.

Le projet se développe sur deux parcelles de terrains (Zones 1 et 2), avec un phasage de construction prévu en fonction du rythme de commercialisation. La Zone 2 (2,5 ha) consiste en la construction de 266 unités résidentielles alors que la Zone 1 (4,7 ha) permettra de développer environ 350 unités résidentielles ainsi que 14.000 m² de bureaux et des commerces de proximité.

immeubles (C, D, E et F) a démarré en février 2015 et s'est achevée en mai 2018. La construction des deux immeubles suivants (A et B) a commencé en décembre 2016 pour une livraison prévue en juin 2019. Finalement, la construction des deux derniers immeubles (G et H) a débuté en mars 2018 et ceuxci devraient être livrés en août 2020.

Le succès commercial de ce projet est remarquable au vu des huit blocs de la Zone 2 (266 logements – 25.500 m² au total) tous (pré)vendus.

Concernant la Zone 1 du projet, une première demande de permis d'urbanisme portant sur 14.000 m² de bureaux sera déposée au 1er trimestre 2019. À terme, outre les 14.000 m² de bureaux, cette parcelle verra le développement harmonieux de la suite du développement par la construction de ± 350 appartements dont une première demande de permis pour la construction de 3 immeubles (108 appartements) sera également déposée au 1 er trimestre 2019.

Ce chancre à l'accessibilité et la sérénité remarquables, représentait pour ATENOR une nouvelle opportunité de participer à la revitalisation d'un ancien quartier industriel devenu obsolète.

LA SUCRERIE propose un ensemble de logements et de commerces et offre des jardins privés ainsi que des espaces verts communs propices à la convivialité, au calme et à la sérénité, le tout situé à deux pas du centre-ville. À terme, le quartier sera entièrement réaménagé : pistes cyclables, placettes, promenades, larges zones vertes créeront une ambiance conviviale et bientôt, la passerelle cyclo-piétonne fera le lien entre le quartier et la ville.

Situé à proximité immédiate de la gare et des transports en commun, le site bénéficie d'une localisation privilégiée. Ses habitants profitent de toutes les commodités liées à la ville en termes de transports, commerces, grandes surfaces, écoles, loisirs, clubs de sport sans pâtir des nuisances urbaines qui y sont habituellement associées.

ATENOR a fait appel aux bureaux d'architectures DDS & Partners et Holoffe & Vermeersch. La construction, réalisée par phase, a été confiée à l'entreprise générale Dherte SA qui a démarré les travaux en février 2015.

Le projet a pour objet d'une part, la rénovation de l'ancien bâtiment de La Sucrerie. Cet immeuble historique au riche passé industriel accueille désormais une crèche ouverte en janvier 2017 et 16 appartements de style loft. D'autre part, le projet propose un ensemble de 5 immeubles neufs (183 logements) s'élevant sur 3 ou 4 étages à la typologie variée incluant des studios, des appartements de 1 à 3 chambres ainsi que des penthouses ; le rez de 2 bâtiments étant destiné à l'installation de commerces.

Tous les appartements de type « basse énergie » sont équipés de techniques éco-responsables telles que chaudières communes à condensation au gaz naturel, production d'eau chaude grâce à l'énergie solaire et système de ventilation individuel à double flux.

Les réceptions provisoires des cinq blocs (A, C1, C2, C3, B) ont été accordées, elles se sont étalées de décembre 2016 à décembre 2018.

À fin janvier 2019, 88 des appartements construits étaient vendus, représentant un taux de vente égal à 70%.

Les travaux communaux de revitalisation urbaine en bordure du projet sont en voie d'achèvement ; la touche finale devrait être apportée au printemps 2019 par l'installation de la passerelle. Pour marquer cet événement, une inauguration du piétonnier et de la passerelle devrait être organisée en présence du Bourgmestre et des autorités locales.

AU FIL DES GRANDS PRES

En août 2012, ATENOR a conclu un accord pour l'acquisition de deux parcelles de terrain totalisant 7,2 hectares afin d'y implanter un nouveau quartier durable comprenant des logements, des bureaux et des commerces de proximité.

LA SUCRERIE

En 2012, ATENOR associée à une équipe pluridisciplinaire, a remporté le concours organisé par la Ville d'Ath en vue de l'acquisition d'un terrain de 20.000 m² situé le long du canal, sur le site de l'ancienne Sucrerie. A terme, le projet prévoit le développement de 183 logements, 5 commerces et 1 crèche.

Mons belgique Ath belgique

à 300 m

gare d'ath à 200 m

Situation	Site des Grands Prés, dans le quartier de la future gare « Calatrava » à Mons, Belgique
	La Zone 2 est composée de 8 immeubles résidentiels. La construction des 4 premiers

Résidentiel comprenant logements, commerces et bureaux
Mons Properties SA (100 % ATENOR)
78.000 m²
Holoffe & Vermeersch / DDS & Partners / A2M
JNC International
Février 2015
Juin 2020 (Phase 1)

Situation	Le long du Canal, à proximité de la gare d'Ath, Belgique
Projet	Résidentiel comprenant du logement, du commerce et 1 crèche
Propriétaire	ATENOR SA
Taille	20.000 m²
Architectes	DDS & Partners et Holoffe & Vermeersch
Début des travaux	Février 2015
Fin des travaux	1 er trimestre 2020

autoroute e428 à 8 km

centre ville de mons à 1,2 km

centre ville d'ath à 1,2 km

à 1,2 km

arrêt de bus à 250 m

L'immeuble de bureaux et de commerces de 14.000 m², dénommé « NAOS », est en cours de construction au cœur du « Square Mile » situé au sein du nouveau pôle de développement résidentiel et tertiaire de Belval, sur le territoire des communes d'Esch-sur-Alzette et de Sanem.

Présenté comme la nouvelle adresse luxembourgeoise, le site de Belval a été pensé pour la création et le développement des entreprises tout en proposant une formidable mixité en matière de travail, logement et vie quotidienne. Sur cet ancien berceau de la sidérurgie, Belval réunit aujourd'hui outre des entreprises, des commerces, du logement, l'Université du Luxembourg, des centres de recherche sans oublier la Rockhal.

Le projet est réalisé par la société luxembourgeoise « NAOS », dont ATENOR est actionnaire à 55%. Elle mène le projet en bonne intelligence avec AGORA, la société de développement en charge de l'aménagement et de la commercialisation du site de Belval au sein duquel l'Université du Luxembourg est implantée depuis 2015.

L'immeuble étudié par le bureau d'architectes Beiler François Fritsch comporte 9 niveaux horssols et 3 en sous-sols avec 261 emplacements de parking. Les espaces proposés sont modulables et jouissent d'une conception architecturale aux performances énergétiques de haut niveau. Il bénéficiera des dernières avancées technologiques et d'une certification environnementale BREEAM « Excellent ».

Outre la salle de conférence située au cœur du bâtiment et pouvant accueillir jusqu'à 300 personnes, une terrasse-jardin d'environ 200 m² est créée au 3e étage pour devenir un véritable lieu d'échange et de rencontre ; le tout pour offrir un cadre et un environnement de travail idéal.

Les travaux de terrassement ont été finalisés en mai 2017. Les dernières autorisations obtenues ont permis un démarrage des travaux mi-juin 2017. Ils se poursuivent dans le respect du planning pour une livraison prévue en juillet 2019.

Les bureaux accueilleront la maison-mère du groupe de sociétés informatiques Arŋs ainsi que la société de conseil, d'audit, de services comptables et de conseils fiscaux A3T. À fin janvier, le taux de location s'élève à 74%.

En décembre 2018, ATENOR a finalisé la vente de l'ensemble des actions de la société NAOS à deux investisseurs institutionnels : Ethias et Foyer Assurances.

NAOS

En juillet 2016, ATENOR a conclu un partenariat avec un groupe d'investisseurs privés en vue de la réalisation d'un projet immobilier mixte de bureaux et commerces à Belval, au Grand-Duché de Luxembourg.

Belval grand-duché de luxembourg

Situation	Site de Belval, communes d'Esch-sur-Alzette et de Sanem, Grand-Duché de Luxembourg
Projet	Projet mixte : bureaux et commerces
Propriétaire	NAOS SA (partenariat 55/45 ATENOR et investisseurs privés)
Taille	14.000 m²
Architecte	Beiler François Fritsch
Début des travaux	Juillet 2017
Fin des travaux	Juillet 2019

gare de belval à 500 m

à 400 m

Avec ce projet, le deuxième développé à Belval après NAOS, ATENOR conforte son implantation dans cette zone dynamique et porteuse d'avenir. Ce nouveau projet concerne la construction d'un immeuble mixte de 14.300 m² sur un terrain de 28,8 ares comprenant des bureaux, des logements, des commerces ainsi que 220 emplacements de parking en sous-sol.

La combinaison de NAOS et TWIST contribuera très certainement à animer cette ancienne zone industrielle et à en faire un quartier urbain dynamique et porteur d'avenir.

TWIST, réalisé en collaboration avec le bureau Steinmetzdemeyer Architectes Urbanistes à Luxembourg, s'est distingué pour ses grandes qualités urbanistiques et architecturales. Il répond parfaitement aux objectifs de mixité et de durabilité mais également d'innovation sociale attendus pour ce concours.

Le projet actuel présente une architecture originale. Il devrait être agencé en forme d'îlot avec un socle de commerces sur lequel viendra s'ériger un immeuble mixte de 9 étages proposant d'un côté, des bureaux et de l'autre, des logements. Un jardin sera aménagé sur le toit de l'immeuble résidentiel.

Les discussions avec les autorités locales ont permis de finaliser un Plan d'Aménagement Particulier (PAP) qui a été introduit en juillet 2018. Celui-ci a été validé par les communes de Sanem et d'Esch-sur-Alzette fin 2018, en attente d'approbation par le Ministère de l'Intérieur, permettant alors l'introduction de la demande de permis de bâtir au premier semestre 2019.

Ce développement marque clairement la volonté d'ATENOR de poursuivre le développement de projets immobiliers innovateurs et d'envergure sur le site de Belval en collaboration avec AGORA.

TWIST

En juillet 2017, au terme d'un concours architectural initié par AGORA, en charge du développement urbain à Belval au Grand-Duché de Luxembourg, ATENOR a remporté le projet de développement du lot 46 dans le quartier Square Mile situé au sein du nouveau pôle de développement résidentiel et tertiaire sur le territoire des communes de Sanem et d'Esch-sur-Alzette.

Belval grand-duché de luxembourg

Situation	Site de Belval, commune de Sanem, Grand-Duché de Luxembourg
Projet	Projet mixte : bureaux, logements et commerces
Propriétaire	ATENOR LUXEMBOURG
Taille	14.300 m²
Architectes	Steinmetzdemeyer Architectes Urbanistes
Début des travaux	1 er trimestre 2019
Fin des travaux	2ème trimestre 2019

à 500 m

université du luxembourg à 400 m

Après Luxembourg et Belval, ATENOR a sélectionné Leudelange et plus particulièrement la zone d'activités « Am Bann » pour ce nouveau projet luxembourgeois.

BUZZCITY représente un emplacement stratégique

pour les entreprises internationales grâce à sa localisation idéale dans une des zones d'extension économique de la ville de Luxembourg. Le site est situé à proximité directe de l'échangeur de la Croix de Cessange (autoroutes A4 et A6), à quelques minutes de la capitale et facilement accessible depuis la Belgique, la France et l'Allemagne.

L'association momentanée des bureaux d'Architectes E.urbain et Jaspers-Eyers & Partners a imaginé un ensemble de 4 bâtiments, potentiellement phasable, à l'architecture moderne. Les immeubles seront reliés entre eux par des passerelles intérieures et des promenades extérieures de manière à offrir communication et flexibilité optimales pour un occupant unique ou une multi-location. L'ensemble sera bâti sur un sous-sol commun qui intègrera les parkings, une zone vélos, les archives ainsi que les locaux techniques.

BUZZCITY a été imaginé pour répondre aux nouveaux modes de travail. Il offrira donc la panoplie complète de services : un espace de

co-working, un lounge, un espace détente, une salle de fitness, un coffee et gourmet corner, un restaurant avec une large terrasse extérieure, etc. Tous ces lieux resteront ouverts aux entreprises de la zone d'activités ainsi qu'au public et ce, même durant le weekend.

Le permis de bâtir a été délivré par le Bourgmestre de la commune de Leudelange en septembre 2018 autorisant un démarrage des travaux au printemps 2019.

En décembre 2018, soit un an après l'acquisition du terrain, ATENOR a annoncé la conclusion d'un accord en vue de la cession de BUZZCITY à une société à constituer par Fidentia Belux Investments.

De par sa localisation idéale, ce projet de bureaux offre une alternative intéressante en termes de qualité, de prix et d'accessibilité dans un marché luxembourgeois en hausse constante. La commercialisation des surfaces de bureaux a été lancée dans un marché très porteur.

BUZZCITY

En novembre 2017, ATENOR a fait l'acquisition d'un terrain de près de 1,3 ha dans la zone d'activités « Am Bann » à Leudelange en vue de réaliser un ensemble de bureaux « nouvelle génération » de l'ordre de 16.800 m². Un an plus tard, ATENOR signe un accord en vue de la vente de ce projet !

Leudelange grand-duché de luxembourg

Situation	Zone d'activités « Am Bann » à Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg
Projet	Ensemble de bureaux
Propriétaire	ATENOR LUXEMBOURG
Taille	16.800 m²
Architectes	AM E.urbain et Jaspers-Eyers & Partners
Début des travaux	2ème trimestre 2019
Fin des travaux	2ème trimestre 2021

autoroute A4 à 500 m

à 7 km

ATENOR a été attiré par la localisation stratégique du projet, situé à Bezons, dans le marché Péri-Défense de Paris. Il bénéficie d'une accessibilité exceptionnelle via les transports en commun ainsi que via les axes routiers. COM'UNITY, situé au pied de la ligne de tram T2, à 12 minutes de La Défense et à 25 minutes de la place de l'Étoile, jouit en outre de la proximité de la

sortie d'autoroute A86.

Lors de son acquisition par ATENOR auprès de Sequano Aménagement, le site disposait d'un permis pour le développement de 32.500 m² de bureaux. En novembre 2017, ATENOR a déposé une nouvelle demande de permis afin d'optimiser le bâtiment en termes de développement durable, celui-ci a été délivré en février 2018 permettant d'augmenter sa

surface à 33.800 m².

Pour assurer le développement de ce projet ambitieux, ATENOR a créé sa première filiale à Paris, « Bords de Seine, Une Fois ». Le projet est réalisé en partenariat avec les dirigeants de HRO, société française de Project Management réputée ayant développé, au cours de ces 20 dernières années, autour de 600.000 m² et

principalement dans le secteur Péri-Défense.

L'architecture est signée par la prestigieuse agence Skidmore, Owings and Merrill (SOM), architectes du One World Center à New York et du Burj Khalifa à Dubaï, associée au bureau parisien SRA-Architects. Quant à l'aménagement intérieur, celui-ci est confié

aux cabinet Alberto Pinto.

COM'UNITY ne manquera pas de capter l'intérêt du marché Péri-Défense pour des immeubles neufs de grande taille, à haute performance énergétique et bénéficiant d'un environnement immédiat de qualité à des conditions économiques très compétitives. Le projet est étudié pour répondre aux nouvelles attentes des employés : nombreuses terrasses et magnifique jardin intérieur de l'ordre de 800 m², auditorium et son foyer, espace cafétéria, restauration haut de gamme, fitness, …

La cérémonie de « la pose de la première pierre » s'est déroulée en octobre 2018 annonçant le démarrage officiel de la construction. La livraison du bâtiment qui bénéficie de la double certification BREEAM (Excellent) et HQE 2016 (Exceptionnel) est prévue au cours du troisième trimestre 2021.

Dans le prolongement de COM'UNITY, ATENOR a maitrisé en octobre 2018 un deuxième terrain par la signature de la Promesse Unilatérale de Vente sous condition suspensive d'obtention du permis de construire.

Ce nouvel investissement, « BORDS DE SEINE 2 », s'étend sur une surface de 6.019 m² et vise à développer un immeuble de bureaux d'environ 25.000 m².

Le permis a été déposé en février 2019 pour la construction de 23.000 m² de bureaux et 2.000 m² de surfaces de services dédiés au fonctionnement du bureau à savoir restaurant d'entreprise, salles de réunion, conciergerie, fitness, …

Son obtention est attendue pour début juillet 2019 et sera rendu définitif début novembre 2019.

La conception a, à nouveau, été confiée à l'agence Skidmore, Owings and Merrill en association avec le bureau parisien SRA-Architects pour un développement harmonieux des deux sites.

Le projet vient compléter l'offre de surface de COM'UNITY afin de proposer une alternative économique aux quartiers la Défense et Saint-Denis (nord de Paris) aux grands utilisateurs en quête de plus de 60.000 m² de bureaux.

COM'UNITY

En juillet 2017, ATENOR a acquis au travers d'une filiale française, un premier site en région parisienne d'une surface approximative de 7.000 m². Anciennement dénommé « Bords de Seine », ATENOR a profité du lancement officiel des travaux de construction en 2018 pour rebaptiser le projet au nom évocateur de COM'UNITY.

Situation	En bordure de Seine, Bezons (Paris), France
Projet	Bâtiments de bureaux	Architectes	SRA / SOM
Propriétaires	COM'UNITY : BDS une fois SAS (99% ATENOR) BORDS DE SEINE 2 : BDS deux fois SAS (100% ATENOR)	Début des travaux	Octobre 2018
Taille	COM'UNITY : 33.800m² de surfaces utiles de bureaux et 563 emplacements de parking BORDS DE SEINE 2 : 25.000 m²		Fin des travaux 3ième trimestre 2021 (COM'UNITY) 1 er trimestre 2022 (BORDS DE SEINE 2)

quartier d'affaires la défense à 7 km

aéroport charles de gaulle à 33 km

fôret de saint-germain-en-laye à 10 km

Ce nouveau projet mixte, situé en Rhénaniedu-Nord-Westphalie, prévoit la rénovation du supermarché ainsi que la construction de 33 unités résidentielles et d'emplacements de parking. Il dispose déjà d'un permis de construire ainsi que d'un pré-accord avec REWE pour une relocation du supermarché pour une durée de 15 ans. À terme, il devrait totaliser 2.300 m² de logements et 1.200 m² de surfaces commerciales.

Le démarrage des travaux est prévu pour le deuxième trimestre de 2019.

Le terrain est avantageusement situé sur une des artères les plus importantes du centre-ville de Düsseldorf, « Am Wehrhahn 43 », au pied du métro et à quelques pas de la célèbre rue commerçante, Königsallee.

Düsseldorf, avec ses 600.000 habitants, est la capitale de cette région florissante à la fois industrielle et financière.

Après le lancement de ses opérations à Paris (France) et à Varsovie (Pologne), ATENOR se diversifie à l'international en entrant dans un des marchés immobiliers les plus matures d'Europe.

AM WEHRHAHN

En novembre 2018, ATENOR a signé, au travers d'une nouvelle filiale, un compromis portant sur l'acquisition d'un terrain de 1.300 m² situé au cœur de Düsseldorf et sur lequel se trouve un supermarché d'environ 700 m² loué à un des leaders du marché en Allemagne, REWE.

Düsseldorf allemagne

Situation	« Am Wehrhahn 43 », Düsseldorf, Allemagne
Projet	Projet mixte : logements et commerces
Propriétaire	Wehrhahn Estate SA (100% ATENOR)
Taille	3.500 m²
Architectes	Mielke + Scharff Architekten
Début des travaux	2ième trimestre 2019
Fin des travaux	4ième trimestre 2020

centre ville de dusseldorf à 2 km

Les deux immeubles de bureaux bien connus sous le nom de « UNIVERSITY BUSINESS CENTER » sont implantés dans le quartier de Służewiec, à proximité de l'Université de Varsovie. Fidèle à ses critères de localisation, ATENOR a opté pour un quartier polonais dynamique, ultra-accessible et

proche de l'aéroport.

Le projet s'insère dans le Masterplan initié par l'Université et propose un aménagement du territoire qui représente une amélioration significative des

environs directs des deux immeubles.

Le premier immeuble (UBC 1), le plus ancien et le plus petit, est destiné à être démoli pour laisser place à un nouveau bâtiment de bureaux de taille supérieure proposant un environnement de travail ouvert et flexible, adapté aux nouveaux modes de travail. Actuellement, UBC 1 est loué à hauteur de

11%.

En parallèle, dans le second immeuble (UBC 2) plus moderne et datant de 2000, ATENOR conservera plusieurs locataires tels que HP Pologne, Sodexho, Emerson Process Management, Columbia Sportswear. L'immeuble qui propose actuellement 27.800 m² de bureaux est loué à 90% et offre un rendement initial de 9% pour une durée moyenne pondérée des baux de 5 ans. Au fur et à mesure du développement du premier immeuble, ATENOR veillera à l'adéquation d'UBC 2 par rapport au marché et appréciera l'utilité d'une rénovation ou du renouvellement des baux.

Pour réaliser ce projet, ATENOR a sélectionné Grupa 5, un bureau d'architectes bénéficiant d'une expérience importante dans les immeubles de bureaux à Mokotow.

Déjà présent en Hongrie et en Roumanie, la Pologne représentait la suite logique du développement d'ATENOR à l'échelle internationale. Le marché polonais en pleine croissance offre un dynamisme économique, des prix et des taux concurrentiels ainsi que des démarches administratives relativement souples. C'est un marché qui se présente donc comme opportun au développement immobilier.

UNIVERSITY BUSINESS CENTER

En février 2018, ATENOR a signé, au travers de sa nouvelle filiale polonaise, un préaccord portant sur l'acquisition des droits d'emphytéose relatifs à deux immeubles de bureaux. Ce nouveau projet prévoit le développement de minimum 59.000 m² de bureaux et 900 emplacements de parking.

Varsovie

pologne

Situation	Dans le quartier actif de Mokotow, Varsovie, Pologne
Projet	2 bâtiments de bureaux
Propriétaire	Haverhill Investments sp z.o.o. (100% ATENOR)
Taille	59.000 m² + 900 places de parking
Architecte	Grupa 5
Début des travaux	2021
Fin des travaux	2023

gare de varsovie-centre à 8 km

aéroport Fréderic Chopin à 6 km

ligne de metro m1 (sluzew) à 800 m

Le campus bénéficie d'une magnifique localisation au cœur du « Vaci Corridor », un des quartiers d'affaires les plus dynamiques de la capitale hongroise, proche du Danube, des grands ensembles résidentiels, des centres commerciaux, des lignes de métro et des voies d'entrée de la capitale. Il est aisément accessible en voiture ou via les transports en commun.

La construction du complexe réalisée par phases a démarré en 2010. Ce projet de grande envergure propose de larges plateaux pour des bureaux totalement flexibles, des parkings souterrains sur 3 niveaux, une esplanade et une promenade publique permettant une circulation optimale entre les différents bâtiments.

En 2011, VACI GREENS a été le premier ensemble immobilier de la capitale hongroise à obtenir une certification BREEAM « Excellent ». Les bâtiments de type durable ont également obtenu plusieurs « International Real Estate awards ».

En février 2017, le premier immeuble (VACI GREENS A) d'une superficie de 15.700 m² a été vendu à un groupe d'investisseurs hongrois. Ce bâtiment, achevé en septembre 2013, est loué à différentes sociétés de renommée internationale dont le groupe General Electric qui occupe plusieurs étages.

Le deuxième immeuble de 18.500 m² (VACI GREENS C) achevé en juin 2015 est entièrement loué à General Electric. En décembre 2016, ce bâtiment a été cédé au fonds d'investissement tchèque ZFP realini, géré par ZFP Investments.

L'immeuble B de 25.300 m² dont la construction s'est achevée en mars 2016 a été vendu en mars 2017 à un fonds immobilier hongrois.

Le quatrième immeuble, le VACI GREENS D (15.900 m²) a été réceptionné au premier trimestre 2018. Celui-ci avait fait l'objet d'un accord de vente en état futur d'achèvement fin 2017. Depuis mai 2018, ce bâtiment accueille aux côtés des locataires de renom tels que UNILEVER, AON et ATOS, la division « European Business Service Centre » d'un des plus grands constructeurs automobiles mondiaux, FORD.

En avril 2018, ATENOR a obtenu le permis d'urbanisme relatif au développement des deux derniers blocs (E et F) permettant ainsi de démarrer la construction et la commercialisation de l'immeuble F dont la livraison est prévue mi-2020. Celui-ci est déjà pré-loué à hauteur de 25%. La livraison du bâtiment E est quant à elle prévue au cours du 3ième trimestre 2020.

Des contacts sont en cours en vue de la vente en état futur d'achèvement de ces deux derniers immeubles.

VACI GREENS

VACI GREENS est le premier projet développé par ATENOR au cœur de Budapest. Parfaitement adapté au marché local, il est rapidement devenu la « success story » du marché hongrois. Ce complexe de 6 bâtiments érigé le long du Boulevard Vaci Ut, sur une parcelle de 2,5 hectares, propose 120.000 m²de bureaux dont la construction a démarré en 2010.

Budapest hongrie

arrêt de bus à 300 m

métro à 120 m

gare à 2 km

espace boisé varosliget à 2 km

Tram à 250 m

centre ville de budapest à 4,5 km

autoroute m3 à 10 km

Situation	Vaci ut, 13th District, Budapest, Hongrie
Projet	Complexe de bureaux composé de 6 bâtiments indépendants
Propriétaire	City Tower Kft (100 % ATENOR) pour les immeubles E et F
Taille	Phase 1 (3 immeubles A, B et C) : 60.104 m² / Phase 2 (3 immeubles D, E et F) : ± 65.000 m²
Architectes	TIBA Epitesz Studio Kft (Budapest) et Vikar & Lukacs Kft (Budapest)
Données techniques	Chauffage urbain / éclairage basse énergie	Certification BREEAM « Excellent » / Récupération des eaux de pluie / Utilisation de matériaux recyclables /
Début des travaux	Janvier 2011
Fin des travaux	Bâtiment 1 - A : terminé au 3e trimestre 2013	Bâtiment 4 - D : terminé au 1er trimestre 2018
	Bâtiment 2 - C : terminé au 2ème trimestre 2015	Bâtiment 5 - E : livraison prévue au 1er trimestre 2020
	Bâtiment 3 - B : terminé au 1er trimestre 2016	Bâtiment 6 - F : livraison prévue au 1er trimestre 2020

Le site prévoit la construction d'un campus moderne de 4 bâtiments de bureaux avec des espaces commerciaux totalisant environ 80.300 m² à développer par phases. Le permis de construire du bâtiment A a été délivré en août 2018 et ceux des bâtiments B, C et D ont été obtenus en octobre 2018.

L'équipe locale de grande qualité installée à Budapest gérera ce nouveau projet en même temps que la poursuite du projet VACI GREENS.

À terme, le campus offrira un bel environnement de banlieue dans un cadre urbain dynamique. Des espaces tels que des places extérieures, des zones couvertes et des espaces verts seront conçus pour favoriser la collaboration, la créativité et la productivité. Les bâtiments seront reliés entre eux par des ponts piétonniers et des promenades extérieures.

La dépollution du sol a démarré en décembre 2018 autorisant le démarrage de la construction du bâtiment A (23.500 m²) au cours du premier trimestre 2019. Un premier contrat de bail a été signé avec Costa Coffee pour une surface de 175 m², des négociations sont en cours pour la location d'autres surfaces.

ARENA BUSINESS CAMPUS

Fin août 2017, ATENOR a acquis un terrain de 19.000 m² situé sur le boulevard Hungària, une des principales artères de circulation de Budapest reliant notamment le centre-ville à l'aéroport. Le site se trouve à proximité immédiate de transports en commun (tram, bus, métro) et de commerces annexes à la fonction de bureau.

Budapest

hongrie

Situation	Le long du boulevard Hungaria, Budapest, Hongrie
Projet	Projet mixte : immeubles de bureaux et commerces
Propriétaire	Hungaria Greens KFT (100% ATENOR)
Taille	80.400 m²
Architectes	Vikar & Lukacs
Début des travaux	4ième trimestre 2018
Fin des travaux	Bâtiment 1 - A : livraison prévue au 4e trimestre 2020	Bâtiment 3 - C : livraison prévue au 2e trimestre 2022
	Bâtiment 2 - B : livraison prévue au 2e trimestre 2021	Bâtiment 4 - D : livraison prévue au 2e trimestre 2023

En 2010, ATENOR s'est lancée dans l'aventure roumaine. Construire un complexe de bureaux de plus de 70.000 m² au moment où le marché connaissait une trajectoire descendante semblait à l'époque être extrêmement ambitieux. Si ce projet était un défi, il est aujourd'hui un véritable succès.

Après avoir obtenu le permis d'urbanisme en janvier 2010, la société roumaine NGY (filiale à 100% d'ATENOR) a entamé la construction de 3 bâtiments de bureaux au cœur du quartier d'affaires Dimitrie Pompeiu, une des zones administratives les plus dynamiques de la capitale roumaine. La construction des 3 immeubles (HBC 1, 2 et 3) réalisée par phases a respectivement démarré courant 2010, 2014 et 2015 pour se terminer en 2016.

L'immeuble HBC 1 s'est achevé en mars 2014 et les bureaux sont aujourd'hui entièrement loués à divers locataires tels que DB Schenker, Luxoft, l'ambassade des Pays Bas, Xerox, etc.

Le deuxième bâtiment (HBC 2) a été livré en mars 2016 et est totalement loué à des locataires de renom tels que Mondelez, Luxoft, Lavalin, DB Schenker, etc.

Le dernier immeuble (HBC 3) s'est quant à lui achevé en novembre 2016. Des locataires prestigieux tels que Genpact Romania, leader mondial des opérations de processus métier, ont pris possession des lieux.

Le succès de la location confirme l'adéquation du projet HERMES BUSINESS CAMPUS aux exigences du marché roumain. Par leur taille, la flexibilité de leur organisation spatiale et leurs qualités techniques, les trois immeubles répondent aux exigences des entreprises nationales, internationales et plus particulièrement des Call Centers et Shared Service Centers en permettant une forte concentration et une grande efficience.

Construit le long du boulevard Dimitri Pompeiu, au nord de Bucarest, l'ensemble immobilier HERMES BUSINESS CAMPUS bénéficie d'une accessibilité exceptionnelle et d'une liaison immédiate aux aéroports de Banesasa et d'Otopeni. Situé juste en face de la principale station de métro du quartier, HERMES BUSINESS CAMPUS jouit également d'une rapide connexion au réseau des transports en commun urbains. La mobilité douce est également favorisée par la mise en place d'un parking « intelligent » doté d'un système de reconnaissance de plaques d'immatriculation et d'une offre de vélos électriques partagés.

En 2016, le projet a obtenu la certification environnementale BREEAM « Excellent » qui représente une des meilleures notes en termes de développement durable (construction durable, flexibilité spatiale et économie d'énergie).

Des contacts sont entretenus en vue de la vente de la société NGY, qui détient les trois immeubles.

HERMES BUSINESS CAMPUS

Implanté en plein cœur du quartier d'affaires Dimitrie Pompeiu à Bucarest, HERMES BUSINESS CAMPUS illustre la volonté d'ATENOR de valoriser son savoir-faire au-delà des frontières. À l'écoute du marché, ATENOR a fait évoluer son concept pour rencontrer les attentes de l'environnement économique et a réalisé un ensemble de bureaux et de commerces d'environ 75.200 m² pour répondre à la demande locale des entreprises nationales et internationales.

Bucarest

roumanie

Situation	Bld Dimitrie Pompeiu, 2nd District, Bucarest, Roumanie
Projet	Ensemble de 3 immeubles de bureaux
Propriétaire	NGY Properties Investment SRL (100 % ATENOR)
Taille	75.200 m²
Architecte	West Group Architecture SRL
Entreprise générale	Octagon SA
Début des travaux	Courant 2010 (HBC 1) - Courant 2014 (HBC 2) - Courant 2015 (HBC 3)
Fin des travaux	Mars 2014 (HBC 1) - Mars 2016 (HBC 2) - Décembre 2016 (HBC 3)

espace herastrau à 3,5 km

aéroport international henri coanda à 20 minutes

Le terrain d'une surface totale au sol de 5.000 m² est situé à l'intersection de deux artères principales, le boulevard Dacia et la Calea Victoriei. Cette avenue commerciale des plus prisées relie notamment le siège du

gouvernement roumain au parlement.

Le site abrite également une villa classée anciennement occupée par la Légation allemande ainsi qu'un théâtre dont la façade historique est protégée. Le permis de rénovation pour ces deux immeubles a été obtenu au cours du quatrième trimestre 2018 autorisant le démarrage des travaux en février 2019. Un bail a été signé fin 2018 pour la pré-location de la totalité des surfaces de la villa classée.

À côté de cette rénovation, ATENOR ambitionne la construction d'un nouvel immeuble de bureaux de classe A. La procédure d'urbanisme se poursuit et a été soumise à l'approbation de l'architecte en chef de Bucarest. Le permis de construire est espéré pour la fin juin 2019.

Ce nouvel immeuble répondra aux meilleurs standards d'efficacité spatiale et de performance énergétique tout en s'intégrant harmonieusement dans l'environnement historique de Bucarest. Des négociations avancées sont en cours pour la location de ces bureaux.

La conception du projet a été confiée à un bureau d'architecture roumain réputé : STUDIO 10M.

ATENOR a pu constater que l'excellente performance de l'économie roumaine impactait positivement le marché immobilier de la capitale. Confiant dans le dynamisme et les performances de ce marché, ATENOR poursuit les contacts avec les investisseurs en vue de la vente du projet.

DACIA 1

En juillet 2016, ATENOR a acquis deux parcelles contigües au cœur du CBD de Bucarest afin d'y développer un nouvel immeuble de bureaux. La localisation exceptionnelle de ce site dans le centre

historique constitue indéniablement un atout majeur dans un marché locatif très actif.

Bucarest

roumanie

métro à 7 minutes de marche

Situation	À l'intersection de Calea Victoriei et boulevard Dacia, CBD, Bucarest, Roumanie
Projet	Immeuble de bureaux
Propriétaire	Victorei 174 Business Development SRL (100 % ATENOR)
Taille	16.000 m²
Architecte	Studio 10M (Bucarest)
Début des travaux	4éme trimestre 2017
Fin des travaux	4éme trimestre 2020

gare à 3 km Conscient du potentiel du marché roumain, actuellement porteur, ATENOR a lancé le développement d'un troisième projet sur le site «Expozitiei / Piata Presei Libere», juste en face de ROMEXPO.

@EXPO prévoit le développement d'un ensemble de bureaux d'environ 54.000 m² démontrant une nouvelle fois la volonté d'ATENOR de poursuivre le développement de projets immobiliers innovants et de grande ampleur. Ce projet est conçu afin de répondre à la forte demande des entreprises, notamment

de BPO/SSC et du secteur IT.

Grâce à son architecture haute en performance et à son éco-conception, l'ensemble répondra aux normes de durabilité les plus strictes en vue d'obtenir la certification BREEAM « Excellent ». Il devrait utiliser les technologies innovantes permettant de réduire les coûts de fonctionnement et augmenter le confort des

occupants.

Le site bénéficie d'une accessibilité aisée, aussi bien via les transports publics que par la route. La zone est rapidement et efficacement reliée au reste de la ville par de nombreuses lignes de tram et de métro. La future ligne de métro reliant la principale gare de Bucarest à l'aéroport international Henri Coanda prévoit notamment un arrêt à deux pas du site. Cette nouvelle ligne devrait être finalisée en 2021.

Depuis @EXPO, la liaison au centre-ville ou à l'aéroport s'effectue en voiture en moins de 15 minutes.

Une demande de permis de construire a été déposée fin février 2019 en vue d'une obtention prévue au cours du second trimestre 2019. Les travaux de construction pourraient alors démarrer dans la foulée.

@ EXPO

Fin 2017, ATENOR a acquis, via sa filiale roumaine, un site d'une superficie approximative de 11.600 m² situé au nord-ouest de la ville de Bucarest (Roumanie). Le terrain attend la construction

d'un ensemble de bureaux de l'ordre de 54.000 m² hors sol.

Bucarest

roumanie

Situation	Avenue Expozitiei, Bucarest, Roumanie
Projet	Ensemble de bureaux
Propriétaire	NOR Real Estate SRL (100% ATENOR)
Taille	54.000 m²
Architecte	Urban Office
Début des travaux	3éme trimestre 2019
Fin des travaux	4éme trimestre 2021

gare du nord à 3 km

aéroport international henri coanda à 15 minutes

Ce quatrième projet roumain a été baptisé « UP-SITE BUCHAREST » en référence à l'expérience de l'emblématique tour UP-SITE à Bruxelles. UP-SITE BUCHAREST proposera 250 appartements répartis dans deux tours résidentielles de 14 et 24 étages. Des espaces commerciaux et de services, ainsi que 400 places de parking viendront compléter ce projet dont le développement est prévu sur 30 mois.

Le site est idéalement situé entre le lac Floreasca, récemment réaménagé, et la station de Métro Aurel Vlaicu, à 200 mètres d'un des centres commerciaux les plus connus de Bucarest (Promenada).

Ce nouvel investissement est la suite logique d'une présence couronnée de succès d'ATENOR depuis 10 ans en Europe centrale. L'excellente performance de l'économie roumaine et la forte demande pour du résidentiel de qualité ont, entre autres, motivé cette acquisition.

L'équipe locale de grande qualité gérera ce nouveau développement. Elle bénéficiera assurément de l'expertise acquise par le groupe sur le marché de l'immobilier résidentiel belge et luxembourgeois depuis plus de 25 ans.

ATENOR a pour ambition de faire de ce projet vertical un des développements phares de Roumanie.

UP-SITE BUCHAREST

Fin 2018, ATENOR a acquis, via une nouvelle filiale roumaine, un terrain d'une superficie de 7.150 m² situé au cœur du quartier Floreasca/Vacarescu en Roumanie. Avec ce nouveau projet, ATENOR effectue ses premiers pas sur le marché immobilier du résidentiel en Europe centrale et envisage un projet de 250 appartements.

Bucarest

roumanie

Situation	Quartier Floreasca/Vacarescu, Bucarest, Roumanie
Projet	Projet mixte : logements et bureaux
Propriétaire	NOR Residential SRL (100% ATENOR)
Taille	32.500 m²
Architectes	Bueso-Inchausti & Rein
Début des travaux	3éme trimestre 2019
Fin des travaux	4éme trimestre 2021

lac Floreasca à 200 m

aéroport international de bucarest à 12 km

CORPORATE GOVERNANCE STATEMENT

LE CODE DE RÉFERENCE

ATENOR applique les principes de Corporate Governance émis dans le Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009 (ci-après le « Code »), qu'elle a adopté comme code de référence.

La charte de gouvernance d'entreprise a fait l'objet d'une mise à jour en 2017. Celle-ci est disponible sur le site internet d'ATENOR (www.atenor.be).

Conformément à l'approche « comply or explain » du Code, le Conseil d'Administration attire toutefois l'attention sur les déviations suivantes du Code :

• Principe 4.13 du Code : Contrairement à ce qui est prévu dans le Code, la contribution individuelle des Administrateurs ne fait pas l'objet d'évaluations périodiques si ce n'est dans le cadre de la procédure de réélection. Le Conseil d'Administration estime qu'une telle évaluation individualisée n'est pas requise à ce jour pour assurer le bon fonctionnement du Conseil d'Administration. Le Président du Conseil d'Administration établit régulièrement des contacts bilatéraux avec chacun des Administrateurs en dehors des réunions du Conseil d'Administration. Il procèdera toutefois à de telles évaluations formalisées si, au vu de circonstances particulières, cela s'avère nécessaire ou requis.
• Principe 5.4/3 : Sur délégation du Conseil, et en dérogation avec le prescrit du Code, le Comité de Nomination et de Rémunération (CN&R) dispose également d'un pouvoir de décision en certaines matières qui touchent à la rémunération (telles que plus amplement détaillées dans la section IV.2 du Corporate Governance Charter). Le Conseil est d'opinion que le CN&R dispose, sur base de lignes directrices du Conseil d'Administration à ce sujet, de toutes les compétences nécessaires pour assumer ce rôle.
• Principes 5.2/4 et 5.4/1 du Code : Le Comité d'Audit comprend deux Administrateurs indépendants. Au vu du fait que le Comité d'Audit, dans sa composition actuelle, fonctionne correctement, le Conseil d'Administration (en ce compris les membres du Comité d'Audit) estime qu'une majorité d'Administrateurs indépendants n'est pas requise pour assurer le bon fonctionnement du Comité d'Audit. Tel que mentionné ci-dessus, les membres du Comité d'Audit, tout comme les Administrateurs en général, agissent de façon indépendante et aucun d'entre eux n'est en mesure de dominer la prise de décisions au sein du Comité d'Audit. Du fait de la répartition de l'actionnariat stable d'ATENOR en plusieurs groupes indépendants dont aucun ne dépasse

20 % du capital, les membres du Comité d'Audit assurent un fonctionnement équilibré du Comité d'Audit.

L'ACTIONNARIAT

L'ACTIONNARIAT AU 31 DECEMBRE 2018

En ce qui concerne la composition de l'actionnariat, référence est faite à la page 22 du présent rapport annuel.

RELATION AVEC LES ACTIONNAIRES DE REFERENCE

En juillet 1997, un groupe d'investisseurs belges a repris la totalité de la participation de Lonrho Plc et s'est engagé pour une durée de cinq ans au travers d'une convention d'actionnaires dans une vision à long terme de sa participation dans ATENOR. Cette convention a été reconduite en 2002 pour une période de 5 ans et amendée en septembre 2005.

En novembre 2006, la société d'investissement luxembourgeoise Luxempart SA a acquis, hors bourse, 10,09 % du capital d'ATENOR auprès des Actionnaires stables Alva, 3D, Sofinim et Degroof.

À cette occasion, une nouvelle convention d'actionnaires rassemblant 47,37 % du capital a été conclue pour une période de 5 ans entre les actionnaires Alva, 3D, Sofinim, Stéphan Sonneville SA et Luxempart. Celle-ci a été prolongée en novembre 2011 pour une nouvelle période de 5 ans.

Le 30 novembre 2016, la convention a été actualisée et prorogée pour une nouvelle période de 5 ans et tacitement renouvelable pour deux périodes successives de 5 ans. Elle rassemble 33,75% du capital d'ATENOR.

En mars 2018, l'actionnaire Sofinim a cédé sa participation de 10,53% à la société ForAtenoR, l'actionnariat de ForAtenoR étant constitué des groupes 3D, Luxempart, Alva et Stéphan Sonneville ainsi que des membres du Comité Exécutif d'ATENOR.

Ce nouvel actionnaire a ratifié la convention d'actionnaires existante datée du 30 novembre 2016. La convention d'actionnaires exprime la vision commune des actionnaires de référence quant à la stratégie de la société et à ses règles de gouvernance et organise leur action de concert en ce sens. Cette convention met également en place un droit de préemption réciproque en cas de cession d'actions.

Conformément à l'article 74 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, ces actionnaires ont notifié à la FSMA et à la société, la détention, de concert entre eux, de plus de 30 % du capital de la société.

La société n'a connaissance d'aucune autre relation, ni accord particulier entre les Actionnaires.

En sa qualité de société cotée, ATENOR accorde une importance majeure aux principes de Corporate Governance visant à établir des règles claires d'administration, d'organisation et de gestion dans l'intérêt de tous les stakeholders. Ces principes fournissent aux stakeholders et au marché en général une garantie de fiabilité et de transparence des informations communiquées.

POLITIQUE RELATIVE À L'AFFECTATION DU RÉSULTAT

En matière de politique d'affectation et de distribution du résultat, le Conseil d'Administration a pour objectif de proposer à l'Assemblée Générale des Actionnaires une rémunération régulière sous forme de dividende en veillant à ce que le Groupe conserve une structure bilantaire saine et des moyens suffisants pour assurer son développement.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SES COMITÉS LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

En ce qui concerne la composition du Conseil d'Administration, référence est faite à la page 18 du présent rapport annuel.

Au 31 décembre 2018, le Conseil d'Administration comprenait

quatre Administrateurs indépendants : Monsieur Christian Delaire, Investea SPRL représentée par Madame Emmanuèle Attout, MG Praxis SPRL représentée par Madame Michèle Grégoire et Sogestra SPRL représentée par Madame Nadine Lemaitre.

En ce qui concerne son fonctionnement, le Conseil d'Administration s'est réuni 4 fois en 2018. La présence des Administrateurs se résume comme suit :

Nom	Présence
Frank Donck	4
Stéphan Sonneville SA
représentée par S. Sonneville	4
Prince Charles Louis d'Arenberg (mandat échu au 27.04.2018)	1
Christian Delaire (mandat débutant le 27.04.2018)	3
Baron Luc Bertrand (mandat échu au 27.04.2018)	1
Marc De Pauw (mandat échu au 27.04.2018)	1
Investea SPRL représentée par Emmanuèle Attout	4
Luxempart SA représentée par Jacquot Schwertzer	2
MG Praxis SPRL représentée par Michèle Grégoire	4
Sogestra SPRL représentée par Nadine Lemaitre	4
Philippe Vastapane	4

Les statuts d'ATENOR prévoient que les décisions soient prises à la majorité absolue des votants. Toutefois, les décisions ont toujours été prises au consensus des membres

présents ou représentés.

Lors de ces réunions, outre les sujets obligatoires ou légaux, le Conseil d'Administration a, entre autres, traité les sujets suivants : les résultats semestriels et annuels consolidés, les prévisions d'ATENOR et de ses filiales, le suivi des principaux projets, la stratégie de la société, l'analyse et les décisions en matière d'investissements et de financements ainsi que les règles d'évaluation.

La fonction de Secrétaire du Conseil d'Administration est assumée par Real Serendipity BVBA représentée par Monsieur Hans Vandendael.

L'évolution de la composition du Conseil d'Administration tend vers une plus grande diversité des genres ; l'objectif de compter au moins un tiers de femmes au sein du Conseil est prise en considération dans les propositions de nominations d'Administrateurs.

Davantage d'informations sur le rôle et les responsabilités du Conseil d'Administration ainsi que sur sa composition et son fonctionnement sont reprises dans le Corporate Governance Charter d'ATENOR (www.atenor.be).

LE COMITE D'AUDIT

En ce qui concerne la composition du Comité d'Audit, référence est faite à la page 19 du présent rapport annuel.

Le Comité d'Audit s'est réuni 4 fois en 2018. La présence des membres se résume comme suit :

Nom	Présence
Prince Charles-Louis d'Arenberg (mandat échu au 27.04.2018)	1
Marc De Pauw (mandat échu au 27.04.2018)	1
Investea SPRL représentée par Emmanuèle Attout, Président	4
Christian Delaire, Membre (mandat débutant le 27.04.2018)	3
Frank Donck, Membre	4
Philippe Vastapane, Membre	4

Plus d'informations sur le rôle et les responsabilités du Comité d'Audit ainsi que sur sa composition et son fonctionnement peuvent être trouvées dans la section IV.3 du Corporate Governance Charter d'ATENOR (www.atenor.be).

LE COMITE DE NOMINATION ET DE REMUNERATION

En ce qui concerne la composition du Comité de Nomination et de Rémunération, référence est faite à la page 19 du présent rapport annuel.

Le Comité de Nomination et de Rémunération s'est réuni 4 fois en 2018. La présence des membres se résume comme suit :

Nom	Présence
Sogestra SPRL représentée par Nadine Lemaitre, Président	4
MG Praxis SPRL représentée par Michèle Grégoire, Membre	4
Luxempart SA représentée par Jacquot Schwertzer, Membre	3

Plus d'informations sur le rôle et les responsabilités du Comité de Nomination et de Rémunération ainsi que sur sa composition et son fonctionnement peuvent être trouvées dans la section IV.2 du Corporate Governance Charter d'ATENOR (www.atenor.be).

PROCESSUS D'EVALUATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, DE SES COMITES ET DE SES MEMBRES

Sous la direction de son Président, le Conseil d'Administration examine et évalue régulièrement sa taille, sa composition, ses performances et celles de ses Comités ainsi que son interaction avec les membres du Comité Exécutif.

Cette évaluation est réalisée soit au moyen d'un questionnaire (à compléter par chaque Administrateur), soit par interviews qui traitent des thèmes suivants : la composition et le fonctionnement du Conseil, l'information fournie au Conseil d'Administration, la culture et la coopération au sein du Conseil, les tâches, le degré d'implication du Conseil dans les différents domaines d'activités d'ATENOR, la rémunération, la relation avec les membres du Comité Exécutif, la relation avec les actionnaires et les Comités du Conseil d'Administration. Les réponses sont traitées et présentées dans une note de synthèse qui fait l'objet d'une discussion lors d'un Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration tire les enseignements de l'évaluation de ses performances en reconnaissant ses points forts et en remédiant à ses faiblesses. Le cas échéant, cela implique la proposition de nomination de nouveaux membres, la proposition de ne pas réélire des membres existants ou l'adoption de toute mesure jugée appropriée pour assurer le fonctionnement efficace du Conseil d'Administration et de ses Comités.

Tel que mentionné ci-avant et contrairement à ce qui est prévu dans le Code, la performance des Administrateurs individuels ne fait pas d'habitude l'objet d'évaluation si ce n'est dans le cadre de la procédure de réélection. Le Conseil d'Administration estime qu'une telle évaluation individualisée n'est, à ce jour, pas requise pour assurer le bon fonctionnement du Conseil d'Administration. Il procèdera toutefois à de telles évaluations si, au vu de circonstances particulières, cela s'avère nécessaire ou requis.

Toutefois, la performance de l'Administrateur Délégué est évaluée de manière spécifique. Chaque année, le Comité de Nomination et de Rémunération arrête les objectifs de l'Administrateur Délégué pour l'exercice à venir, et évalue sa

performance des douze mois écoulés.

Le Comité de Nomination et de Rémunération et le Comité d'Audit réexaminent régulièrement (au moins tous les deux ou trois ans) leur règlement d'ordre intérieur, évaluent leur propre efficacité et recommandent au Conseil d'Administration les ajustements nécessaires. Cette évaluation suit une méthodologie équivalente à celle reprise ci-dessus pour le Conseil d'Administration.

Plus d'informations sur le processus d'évaluation des membres du Conseil d'Administration et de ses Comités se trouvent dans les sections III.2 et IV.1 du Corporate Governance Charter d'ATENOR (www.atenor.be).

LE COMITE EXECUTIF

En ce qui concerne la composition du Comité Exécutif, référence est faite à la page 18 du présent rapport annuel. Le Comité Exécutif est composé de 5 membres.

Plus d'informations sur le rôle et les responsabilités du Comité Exécutif ainsi que sur sa composition et son fonctionnement peuvent être trouvées dans la section V.3 du Corporate Governance Charter d'ATENOR (www.atenor.be).

CONFLITS D'INTERETS

Les membres du Conseil d'Administration (et du Comité Exécutif) s'abstiennent de participer à toute discussion ou décision s'ils ont, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du Conseil d'Administration. Lors de l'exercice 2018, la procédure de gestion des conflits d'intérêts n'a toutefois pas donné lieu à s'appliquer.

Malgré le fait que Monsieur Frank Donck et les membres du Conseil d'Administration ont considéré que les intérêts respectifs étaient alignés, Monsieur Frank Donck s'est toutefois abstenu de participer à la délibération relative au projet « Dossche Mills » à Deinze pour lequel ATENOR et 3D Real Estate ont fait une offre conjointe d'acquisition sur base égale. Cette abstinence volontaire de courtoisie se motive par le souhait du Président de n'aucunement influencer la délibération à ce sujet.

INFORMATIONS REGLEMENTEES

Il n'y a pas de restrictions statutaires du droit de vote, à l'exception de l'article 32 des statuts, qui reproduit l'article 541 du Code des Sociétés.

Il n'y a pas de droits de contrôle spéciaux (à l'exception de ce qui est repris ci-dessus à propos de la convention d'actionnaires).

Le processus de nomination et de remplacement des membres du Conseil d'Administration et de ses Comités est décrit dans le Corporate Governance Charter d'ATENOR.

Une modification des statuts n'est valablement adoptée que si elle rallie les trois-quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

L'Assemblée Générale du 22 avril 2016 a renouvelé l'autorisation d'ATENOR d'aliéner pour le compte de la société et en conformité avec l'article 620 du Code des Sociétés, des actions propres de la société à concurrence de maximum vingt pour cent (20 %) du total des actions émises, au prix unitaire minimum de 1,00 euro et maximum de dix pour cent (10 %) supérieur à la moyenne des dix derniers cours de bourse précédant l'opération et d'autoriser les filiales de la société au sens de l'article 627 du Code des Sociétés à acquérir ou aliéner les actions de celle-ci aux mêmes conditions. Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans prenant cours à la date de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 22 avril 2016.

Selon décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2017, le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de cinquante-sept millions six cent trente mille cinq cent quatre-vingt-cinq euros soixante-neuf centimes (€ 57.630.585,69). Ces augmentations de capital pourront être réalisées par souscriptions en espèces, apports en nature ou incorporation de réserves. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication à l'annexe au Moniteur Belge de la modification des statuts décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2017 mais elle pourra être renouvelée conformément aux dispositions légales. Dans les limites de cette autorisation, le Conseil d'Administration pourra émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscriptions (warrants) dans le respect des dispositions du Code des Sociétés.

Les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis sont indiqués dans le rapport spécial établi par le Conseil d'Administration conformément à l'article 604 C.Soc.

SYSTEMES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

ATENOR a mis en oeuvre les dispositions légales de la loi du 6avril 2010 et les recommandations du Code de Gouvernance d'Entreprise 2009 en matière de contrôle interne et de gestion des risques. Dans ce contexte, ATENOR a adopté son propre référentiel de contrôle interne et de gestion des risques sur la base des principes généraux décrits dans les lignes directrices rédigées par la Commission Corporate Governance.

Conformément aux dispositions légales, les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière sont décrites comme suit :

ENVIRONNEMENT DE CONTROLE

Le département comptable et financier est organisé de telle manière qu'il dispose, avec un degré de sécurité suffisant, des ressources et de l'accès aux informations financières nécessaires pour l'élaboration des états financiers.

Le CFO du groupe est responsable de l'établissement des comptes et de l'information financière ; il répartit de manière explicite parmi ses collaborateurs les tâches à accomplir en vue de l'arrêté des comptes.

Un manuel de principes et de procédures comptables a été établi précisant au niveau du Groupe les principes comptables des opérations les plus importantes. Ce manuel

comprend également des procédures pour expliquer les principales règles de retraitement en cas d'application de référentiels comptables différents lors de l'établissement des états financiers. Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés, il existe également des procédures de diffusion des instructions visant à assurer leur prise en compte par les filiales.

Chaque année, le CFO précise en temps opportun la répartition des responsabilités d'exécution et de contrôle au regard des tâches comptables ainsi que les calendriers à respecter.

GESTION DES RISQUES

La société a défini des objectifs en matière d'établissement de l'information financière. Ces objectifs sont exprimés principalement en termes de qualité, de respect du droit des sociétés et du droit comptable et en termes de délais.

Les responsabilités en matière de gestion des risques dans l'établissement de l'information financière ont été définies de manière générale et communiquées aux personnes concernées. Elles sont rappelées chaque année et éventuellement mises à jour.

La société a identifié les obligations légales et réglementaires en matière de communication sur les risques dans l'établissement de l'information financière.

Sous la responsabilité du CFO, une communication régulière entre les personnes ayant un rôle dans l'établissement de l'information financière est entretenue de manière à identifier les principaux risques pouvant affecter le processus d'établissement de cette information financière.

Pour ces principaux risques identifiés, la société prévoit, par des personnes aux compétences adéquates, une double vérification du processus de manière à réduire fortement la probabilité de survenance du risque.

L'adoption ou les changements de principes comptables sont pris en compte dès que leur fait générateur est intervenu. Il existe un processus permettant d'identifier le fait générateur (décision, changement de législation, changement d'activité, …). Ces changements font l'objet d'une approbation par l'organe de gestion.

D'une manière générale, les risques dans le processus d'établissement de l'information financière sont traités d'une part, par un programme de tests et de vérifications menés par l'Audit Interne sous la responsabilité du Comité d'Audit, et d'autre part, par des actions spécifiques de la part du Comité d'Audit ou du Conseil d'Administration.

La surveillance des procédures de gestion des risques dans l'établissement de l'information financière s'exerce donc de manière continue et recoupée, par le Conseil d'Administration et son Comité d'Audit, par le CEO et le CFO ainsi que par l'Audit Interne.

ACTIVITE DE CONTROLE

La comptabilisation journalière, les mises en paiement mensuelles, les clôtures et reportings trimestriels, semestriels et annuels au niveau du Groupe sont autant de procédures qui permettent de s'assurer que le manuel des principes et des procédures comptables est correctement appliqué. De plus, le programme d'Audit Interne, approuvé par le Comité d'Audit, assure par ses tests ciblés une vérification régulière des zones de risques identifiées par le Comité d'Audit.

Des réunions hebdomadaires consacrées à chacun des projets sont organisées par le Comité Exécutif, sous la présidence du CEO, pour vérifier les processus clés concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière :

• au niveau investissements et désinvestissements ;

• au niveau immobilisations incorporelles, corporelles et goodwill ;
• au niveau immobilisations financières ;
• au niveau achats et fournisseurs et assimilés ;
• au niveau coûts de revient, stocks et encours, contrats à long terme ou de construction ;
• au niveau trésorerie, financement et instruments financiers ;
• au niveau des avantages accordés au personnel ;
• au niveau impôts, taxes et assimilés ;
• au niveau opérations sur le capital ;
• au niveau provisions et engagements.

Il existe des procédures pour identifier et résoudre des problèmes comptables nouveaux, non prévus, le cas échéant, dans le manuel de principes et de procédures comptables.

L'activité de contrôle interne comptable et financier comporte des procédures pour assurer la préservation des actifs (risque de négligences, d'erreurs et de fraudes internes et externes). Les procédures d'établissement des états financiers du Groupe sont applicables dans toutes les composantes du périmètre de consolidation, sans exception.

INFORMATION ET COMMUNICATION

Les procédures et les systèmes d'information ont été mis en place pour satisfaire aux exigences de fiabilité, de disponibilité et de pertinence de l'information comptable et financière.

Un reporting détaillé et au minimum trimestriel permet de remonter les informations comptables et financières pertinentes et importantes au niveau du Comité d'Audit et du Conseil d'Administration. En cas de nécessité, un système de communication multi canaux permet d'établir un contact direct et informel entre le CEO et les membres du Comité Exécutif d'une part, et entre le CEO et les membres du Conseil d'Administration d'autre part.

Les rôles et responsabilités des responsables du système d'information ont été définis.

Les systèmes d'information relatifs à l'information financière et comptable font l'objet d'adaptations pour évoluer avec les

besoins de la société. Une gestion des demandes et des incidents a été mise en oeuvre.

Les relations avec les prestataires informatiques ont été contractualisées. Des indicateurs de performance et de qualité ont été définis et font l'objet de revue périodique.

Le degré de dépendance de la société vis-à-vis des prestataires informatiques a été analysé. Des vérifications chez les prestataires ont été prévues contractuellement par la société et sont réalisées.

Il existe un processus pour révéler une diminution de la qualité de service. L'analyse et la mise en place d'actions correctives sont envisagées.

• Le système informatique est suffisamment sécurisé par :
• un processus de droits d'accès aux données et aux programmes ;
• un dispositif de protection anti-virus ;
• un système de protection en cas de travail en réseau ; • un dispositif de sauvegarde et de conservation des données ;
• des mesures de continuité de service ;
• un système de droit d'accès physique aux installations.

Ces mesures de sécurité font l'objet de tests périodiques et d'évolution afin de s'assurer de leur efficacité.

Il existe un échéancier récapitulant les obligations réglementaires périodiques du Groupe en matière de communication de l'information financière au marché. Cet échéancier précise :

• la nature et l'échéance de chaque obligation périodique ; • les personnes responsables de leur établissement.
• Il existe des responsables et des procédures aux fins d'identifier et de respecter les obligations réglementaires d'information du marché.

Il existe une procédure prévoyant le contrôle des informations avant leur diffusion.

PILOTAGE

ATENOR a mis en place les dispositifs permettant de s'assurer que les principes comptables retenus qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers correspondent à l'activité et à l'environnement de la société et ont été formellement validés par le Comité d'Audit et approuvés par le Conseil d'Administration. Le reporting trimestriel interne préparé par l'ensemble des membres du Comité Exécutif, sa révision par le CEO et le CFO travaillant en collaboration, son examen par le Comité d'Audit (en présence du Commissaire) avant présentation et discussion en Conseil d'Administration constituent la pierre angulaire du dispositif de pilotage du système de contrôle de l'information financière.

Ce reporting inclut les choix comptables et les règles d'évaluation retenues pour l'établissement des états financiers.

Il traite également du suivi de la trésorerie, en prévision des échéances futures et dans le cas de situations de tensions importantes. L'établissement et la présentation des états financiers, en ce compris, du bilan, du compte des résultats, des annexes et de la situation financière sont donc expliqués au Conseil d'Administration à chaque arrêté des états financiers publiés.

L'information financière publiée périodiquement est préalablement revue et analysée par le Comité d'Audit (en présence du Commissaire) avant d'être approuvée par le Conseil d'Administration.

AUDIT EXTERNE

L'Audit Externe d'ATENOR SA a été effectué par le Commissaire MAZARS scrl, représentée par Monsieur Xavier Doyen. Ses honoraires annuels se sont élevés à 48.924 euros.

Les honoraires pour les missions complémentaires d'ATENOR SA se sont élevés à 35.900 euros.

Les honoraires pour les missions d'audit confiées au réseau Mazars auprès des filiales belges et étrangères se sont quant à eux élevés à 111.042 euros.

Les honoraires de services non audit ont été approuvés par le Comité d'Audit et s'élèvent pour l'année 2018 à 84.350 euros.

Le Comité d'Audit a reçu du Commissaire les déclarations et informations nécessaires pour s'assurer de son indépendance.

RAPPORT DE REMUNERATION APPROBATION

Chaque année, le rapport de rémunération est présenté à l'Assemblée Générale pour approbation. Celui-ci a toujours fait l'objet d'une approbation par l'Assemblée Générale.

PROCEDURE ET ROLE DU COMITE DE NOMINATION ET DE REMUNERATION

Tel que repris dans la section IV.2 du Corporate Governance Charter, il revient au Comité de Nomination et de Rémunération de faire des propositions au Conseil d'Administration sur la (politique de) rémunération des Administrateurs non exécutifs.

En outre, le Comité de Nomination et de Rémunération a reçu du Conseil d'Administration, entre autres, la mission de statuer :

• Sur les rémunérations revenant directement ou indirectement à l'Administrateur Délégué et aux autres membres du Comité Exécutif sur base des principes approuvés au sein du Conseil, y compris la rémunération variable éventuelle et les formules d'intéressement à long terme, liées ou non aux actions, octroyées sous forme d'options sur actions ou d'autres instruments financiers ainsi que sur les accords conclus en matière de cessation anticipée de fonctions.
• Sur l'octroi à l'Administrateur Délégué et aux autres membres du Comité Exécutif d'actions, options sur actions

ou tout autre droit d'acquérir des actions de la Société et sur le nombre d'actions à octroyer au personnel, le tout sans préjudice des compétences spécifiques de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration quant à l'approbation des plans d'attribution et à l'émission des titres.

• Sur la mise en oeuvre et les conditions de la politique de partenariat avec les membres du Comité Exécutif.

REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS NON-EXECUTIFS

La rémunération des Administrateurs non-exécutifs prend en compte leur rôle en tant qu'Administrateur ordinaire, et leurs rôles spécifiques en qualité de Président du Conseil d'Administration, de Président ou de membre des Comités, ainsi que les responsabilités en découlant et le temps consacré à leurs fonctions. Cette rémunération globale est conforme aux pratiques du marché tenant compte du niveau de responsabilité et de la nature des fonctions. Elle est arrêtée par le Conseil d'Administration sur proposition du CN&R.

Les Administrateurs non-exécutifs ne reçoivent ni rémunérations liées aux performances, telles que bonus et formules d'intéressement à long terme, ni avantages en nature et avantages liés aux plans de pension ou autres.

Pour l'exercice du mandat des Administrateurs-non exécutifs relatif à l'année comptable 2018, le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale une rémunération globale de 256.000 euros (au titre de tantièmes). Celle-ci sera, le cas échéant, répartie comme suit :

• 60.000 euros pour le Président du Conseil d'Administration
• 30.000 euros pour chacun des Administrateurs nonexécutifs, membres ou non d'un Comité du Conseil d'Administration
• 8.000 euros supplémentaires pour chacun des Présidents d'un Comité du Conseil d'Administration
• 8.000 euros supplémentaires pour chacun des Administrateurs non-exécutifs membre de deux Comités du Conseil d'Administration.

Sur une base individuelle, ces informations peuvent se résumer comme suit :

Nom	Tantièmes
Frank Donck	€ 60.000
Christian Delaire	€ 30.000
Investea SPRL représentée par Emmanuèle Attout	€ 38.000
Luxempart SA représentée par Jacquot Schwertzer	€ 30.000
MG Praxis SPRL représentée par Michèle Grégoire	€ 30.000
Sogestra SPRL représentée par Nadine Lemaitre	€ 38.000
Philippe Vastapane	€ 30.000

REMUNERATION DES MEMBRES DU COMITE EXECUTIF (Y INCLUS L'ADMINISTRATEUR DELEGUE)

Les membres du Comité Exécutif (y inclus l'Administrateur Délégué) perçoivent un package de rémunération composé essentiellement d'une rémunération de base et, le cas échéant, d'une rémunération variable annuelle (bonus) dans des cas spécifiques ou pour des prestations particulières.

Le Conseil d'Administration considère, depuis plusieurs années déjà, que l'intéressement des membres du Comité Exécutif (y inclus l'Administrateur Délégué) dans les projets immobiliers est un élément essentiel de motivation.

Cette politique vise à impliquer davantage les membres du Comité Exécutif, non seulement dans la croissance de l'ensemble du groupe ATENOR, mais aussi dans la sélection, la gestion et la valorisation de chacun des projets immobiliers. Cette politique contribue en outre, à aligner les intérêts des membres du Comité Exécutif sur ceux d'ATENOR en l'associant aux risques et aux perspectives de ses activités et ce, dans une optique long terme.

Par conséquent, le CN&R a mis en place un plan d'options sur actions Atenor Group Participations pour les membres du Comité Exécutif (en dehors du plan sur options Atenor Group Investments, qui bénéficie à l'ensemble des membres du personnel, aux membres du Comité Exécutif ainsi qu'à certains prestataires de services). Atenor Group Participations (ou « AGP ») a été constituée au cours de l'année 2012 comme une société de co-investissement pour une période illimitée. Toutes les actions d'AGP sont détenues (directement ou indirectement) par ATENOR. Il est convenu qu'AGP investisse avec ATENOR dans tous les projets en portefeuille pour une période correspondant à la durée respective de développement de chaque projet et à hauteur de maximum 10 % de l'actionnariat que détient ATENOR dans les projets ou de l'intérêt économique d'ATENOR dans les projets. ATENOR est rémunérée par AGP pour la gestion apportée aux participations et projets dont AGP détient 10% ; la plus-value que les bénéficiaires des options sur actions AGP peuvent retirer de leur exercice tient donc compte de cette rémunération.

Au vu de ce qui précède, l'importance relative des différentes composantes mentionnées ci-dessus peut varier fortement d'année en année. Les options sur actions AGP représentent toutefois l'essentiel de l'incentive à accorder à l'Administrateur Délégué et aux membres du Comité Exécutif.

La rémunération variable (bonus) telle que mentionnée cidessus n'est accordée que dans des cas spécifiques ou pour des prestations particulières.

La rémunération de l'Administrateur Délégué et des membres du Comité Exécutif ne comprend pas d'attribution gratuite d'actions d'ATENOR ou d'une filiale.

La Société n'a pas dévié de sa politique de rémunération au cours de l'exercice social faisant l'objet du rapport annuel mais a entamé une réflexion sur sa politique de rémunération dans le cadre de l'évolution et des perspectives de l'entreprise. Cette politique de rémunération pourrait entrainer des modifications dans les deux ans à venir.

REMUNERATION DE L'ADMINISTRATEUR DELEGUE

La rémunération perçue directement ou indirectement par l'Administrateur Délégué est définie globalement pour le rôle qu'il assume tant au Conseil d'Administration que directement ou indirectement dans la Société et ses filiales. La rémunération totale tant fixe que variable de l'Administrateur Délégué est arrêtée par le CN&R sur base d'une évaluation annuelle de la collaboration sur base de principes validés par le Conseil.

Le montant des rémunérations, autres avantages accordés, directement ou indirectement, et bénéfices obtenus, au titre de l'exercice 2018, s'élève à 1.563.936 euros et peut être ventilé comme suit (coût société) :

• rémunération de base : 565.895 euros
• rémunération variable : nihil
• contributions à un plan de pension : il n'y pas de contributions pour un plan de pension
• autres avantages : il n'y a pas d'autres avantages
• bénéfices de l'exercice en 2019 de 25 options sur actions AGP (solde des options accordées en 2017) : 124.740 euros
• bénéfices de l'exercice en 2019 de 175 options sur actions AGP (accordées en 2018) : 873.301 euros

Plus d'informations sur les options accordées, exercées ou expirées en 2018 sont reprises ci-après.

REMUNERATION DES MEMBRES DU COMITE EXECUTIF (AUTRES QUE L'ADMINISTRATEUR DELEGUE)

Le niveau et la structure des rémunérations des membres du Comité Exécutif sont tels qu'ils permettent le recrutement, la fidélisation et la motivation de professionnels qualifiés et compétents compte tenu de la nature et de l'étendue des responsabilités assumées directement ou indirectement dans la Société et ses filiales.

La collaboration avec chaque membre du Comité Exécutif est soumise annuellement à un processus afin de déterminer si tel membre a atteint les objectifs convenus lors de l'évaluation de l'année précédente.

Les objectifs sont déterminés pour chacun des membres du Comité Exécutif en raison de leur rôle et fonction au sein du groupe et se rapportent aux grandes étapes de réalisation des projets menés par ATENOR, telles que l'acquisition, l'obtention des permis, la vente ou la location.

S'ajoutant aux contacts informels quotidiens, cette évaluation est conçue comme un moment d'échange qui permet de guider la collaboration avec chaque membre du Comité Exécutif. Pour les membres du Comité Exécutif, cette

évaluation se tient en premier lieu avec l'Administrateur Délégué, qui en fait rapport au CN&R.

Sur une base globale, le montant des rémunérations, autres avantages accordés, directement ou indirectement, et bénéfices obtenus de l'exercice d'options par les Membres du Comité Exécutif (autres que l'Administrateur Délégué), au titre de l'exercice 2018, s'élève à 3.671.356 euros et peut être ventilé comme suit (coût société) :

• rémunération de base (hors TVA / salaire brut) : 1.352.755 euros
• rémunération variable : 535.000 euros
• contributions à un plan de pension : 80.874 euros
• autres avantages : 6.038 euros (voiture/gsm/ordinateur portable).
• exercice en 2019 de 15 options sur actions AGP (solde des options accordées en 2017) : 74.844 euros
• exercice en 2019 de 325 options sur actions AGP (options accordées en 2018) : 1.621.845 euros

Plus d'informations sur les options accordées, exercées ou expirées en 2018 sont reprises ci-après.

PLAN D'OPTIONS SUR ACTIONS ATENOR GROUP INVESTMENTS

Fin 2013, ATENOR a substitué au plan d'options sur actions ATENOR un plan d'options sur actions Atenor Group Investments (AGI), filiale constituée en 2013 et détenue à 100 % par ATENOR. AGI détient un portefeuille de 163.427 actions ATENOR dont 150.000 ont été acquises auprès d'ATENOR (actions propres) au prix de 31,88 euros et 13.427 résultent de l'exercice du dividende optionnel proposé par les Assemblées Générales en mai 2014 et 2015.

Ces options ont été attribuées aux membres du personnel et à certains prestataires de services sur base de cinq niveaux hiérarchiques ; les deux premiers niveaux (membres du Comité Exécutif et Directeurs, soit 15 personnes dont l'Administrateur Délégué) se voyant attribuer un nombre identique d'options. Le Conseil d'Administration souhaite ainsi intéresser l'entièreté des collaborateurs d'ATENOR et les membres du Comité Exécutif à la croissance à moyen terme du groupe, tout en faisant supporter aux bénéficiaires des options une partie du coût du capital.

En ce qui concerne les membres du Comité Exécutif, des options ont été accordées comme suit :

	En 2016	En 2017	En 2018
Stéphan Sonneville *	1.350	1.350	900
Sidney D. Bens	1.350	1.350	900
Laurent Collier *	1.350	1.350	900
William Lerinckx *	1.350	1.350	900
Olivier Ralet	1.350	-	-

* accordées en 2017 et 2018 respectivement à Stéphan Sonneville SA, Strat UP SPRL et Probatimmo BVBA

En ce qui concerne lesdites options, les modalités se résument comme suit :

• Options accordées en 2016 : Leur prix d'exercice a été fixé, sur avis conforme du commissaire d'Atenor Group Investments, à 22,67 euros par option, correspondant à la valeur d'inventaire par action Atenor Group Investments au 31 janvier 2016, après réévaluation du portefeuille d'actions ATENOR à 44,65 euros par action, correspondant à la moyenne des 20 derniers cours de clôture. L'avantage en nature que représentent ces options s'élève à 4,08 euros par option. Ces options seront exerçables en mars 2019, mars 2020 ou mars 2021. Cet avantage a été accordé en 2016 au titre des performances réalisées en 2015.
• Options accordées en 2017 : Leur prix d'exercice a été fixé, sur avis conforme du commissaire d'Atenor Group Investments, à 26,08 euros par option, correspondant à la valeur d'inventaire par action Atenor Group Investments au 31 janvier 2017, après réévaluation du portefeuille d'actions ATENOR à 46,168 euros par action, correspondant à la moyenne des 20 derniers cours de clôture. L'avantage en nature que représentent ces options s'élève à 4,69 euros par option. Ces options seront exerçables en mars 2020, mars 2021 ou mars 2022. Cet avantage a été accordé en 2017 au titre des performances réalisées en 2016.
• Options accordées en 2018 : Leur prix d'exercice a été fixé, sur avis conforme du commissaire d'Atenor Group Investments, à 31,34 euros par option, correspondant à la valeur d'inventaire par action Atenor Group Investments au 31 janvier 2018, après réévaluation du portefeuille d'actions ATENOR à 49,33 euros par action, correspondant à la moyenne des 20 derniers cours de clôture. L'avantage en nature que représentent ces options s'élève à 5,64 euros par option. Ces options seront exerçables en mars 2021, mars 2022 ou mars 2023. Cet avantage a été accordé en 2018 au titre des performances réalisées en 2017.

PLAN D'OPTIONS SUR ACTIONS ATENOR LONG TERM GROWTH

Début 2019, ATENOR a substitué au plan d'options sur actions Atenor Group Investments (AGI) un plan d'options sur actions Atenor Long Term Growth (ALTG), filiale constituée en octobre 2018 et détenue à 100 % par ATENOR. A terme, ALTG pourra détenir jusqu'à 150.000 actions ATENOR.

Au 28 février 2019, ALTG détenait 93.287 actions au prix moyen de 51,67 euros. Ce plan d'options est proposé pour approbation à l'Assemblée Générale du 26 avril 2019.

Une tranche de 40.000 options sur actions (ALTG) sera attribuée en 2019 aux membres du personnel et à certains prestataires de services sur base de 5 niveaux hiérarchiques ; les deux premiers niveaux (membres du Comité Exécutif et Directeurs, soit 18 personnes dont l'Administrateur Délégué) se voyant attribuer un nombre identique d'options.

Le Conseil d'Administration souhaite ainsi intéresser l'entièreté des collaborateurs d'ATENOR et les membres du Comité Exécutif à la croissance à moyen terme du groupe, tout en faisant supporter aux bénéficiaires des options une partie du coût du capital.

En ce qui concerne les membres du Comité Exécutif, des options seront accordées comme suit :

	En 2019
Stéphan Sonneville *	900
Sidney D. Bens	900
Laurent Collier *	900
Sven Lemmes *	900
William Lerinckx *	900

* accordées en 2019 respectivement à Stéphan Sonneville SA, Strat UP SPRL, Weatherlight SA et Probatimmo BVBA

En ce qui concerne lesdites options, les modalités se résument comme suit :

• Options accordées en 2019 : Leur prix d'exercice a été fixé, sur avis conforme du commissaire d'Atenor Long Term Growth, à 13 euros par option, correspondant à la valeur d'inventaire par action Atenor Long Term Growth au 28 février 2019, après réévaluation du portefeuille d'actions ATENOR à 58,47 euros par action, correspondant à la moyenne des 20 derniers cours de clôture. L'avantage en nature que représentent ces options s'élève à 2,34 euros par option. Ces options seront exerçables en mars 2022, mars 2023 ou mars 2024. Cet avantage a été accordé en 2019 au titre des performances réalisées en 2018.

PLAN D'OPTIONS SUR ACTIONS ATENOR GROUP PARTICIPATIONS

Tel que spécifié ci-dessus, les options sur actions Atenor Group Participations représentent l'essentiel de l'incentive à accorder à l'Administrateur Délégué et aux membres du Comité Exécutif.

Le solde des options accordées en 2017 (non encore exercées) au titre des performances réalisées en 2016 ont été exercées en 2019 de la manière suivante par les membres du Comité exécutif :

Stéphan Sonneville SA représentée par	25 sur 25 options
Stéphan Sonneville	encore exerçables
Sidney D. Bens	-
Strat UP SPRL	15 sur 15 options
représentée par Laurent Collier	encore exerçables
Probatimmo BVBA représentée par
William Lerinckx	-

Ces options ont un prix d'exercice qui correspond à la valeur d'inventaire (NAV) au 31 décembre 2016, après affectation, c'est-à-dire 1.100,77 euros par action. L'avantage en nature que représentent ces options s'élève à 198,14 euros par option.

À la suite de l'exercice en 2019 desdites options, des plusvalues ont été réalisées :

• Par l'Administrateur Délégué, à hauteur de 124.740 euros ;
• Par l'ensemble des membres du Comité Exécutif (autres que l'Administrateur Délégué), à hauteur de 74.844 euros.

Les options suivantes ont été accordées en 2018 aux membres du Comité Exécutif, au titre des performances réalisées en 2017 :

Stéphan Sonneville SA représentée par
Stéphan Sonneville	355 options
Sidney D. Bens	180 options
Strat UP SPRL représentée par Laurent
Collier	195 options
Probatimmo BVBA représentée par
William Lerinckx	210 options

Ces options ont un prix d'exercice qui correspond à la valeur d'inventaire (NAV) au 31 décembre 2017, après affectation, c'est-à-dire 1.100,08 euros par action. L'avantage en nature que représentent ces options s'élève à 198,02 euros par option.

À la suite de l'exercice en 2019 desdites options, des plusvalues ont été réalisées :

• Par l'Administrateur Délégué, à hauteur de 873.301 euros ;
• Par l'ensemble des membres du Comité Exécutif (autres que l'Administrateur Délégué), à hauteur de 1.621.845 euros.

Aucune option n'a été accordée en 2019 aux membres du Comité Exécutif.

INDEMNITES EN CAS DE DEPART

Le contrat des membres du Comité Exécutif (y inclus l'Administrateur Délégué) ne prévoit pas d'indemnités de départ (sauf application du droit social).

DROIT DE REVENDICATION

Aucun droit spécifique de revendication de rémunération variable qui aurait été accordée aux membres du Comité Exécutif (y inclus l'Administrateur Délégué) sur la base d'informations financières erronées n'a été mis en place au bénéfice de la Société.

ÉTATS FINANCIERS CONTRÔLÉS 2018

DÉCLARATION DE CONFORMITÉ :

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2018 ont été établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union Européenne et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, des résultats d'ATENOR et des entreprises comprises dans la consolidation.

Le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la SA ATENOR et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Sidney D. BENS Stéphan SONNEVILLE SA Directeur Financier Administrateur Délégué

www.atenor.be I 73

Rapport de gestion		75	Note 15  : Stocks	102
	Etat consolidé du résultat global	80	Note 16  : Actifs financiers courants et non courants	103
	Etat consolidé de la situation financière	81	Note 17  : Autres actifs courants et non courants	106
	Etat consolidé des flux de trésorerie (méthode indirecte)	82	Note 18  : Impôts différés actifs et passifs	106
État consolidé des variations des capitaux propres		83	Note 19  : Provisions	107
	Notes relatives aux états financiers consolidés	84	Note 20  : Passifs financiers courants et non courants	108
	Note 1 : Principales méthodes comptables	84	Note 21  : Autres passifs courants et non courants	113
	Note 2  : Gestion des risques	90	Note 22 : Avantages du personnel	113
	Note 3  : Information sectorielle	92	Note 23  : IFRS 15 : informations	116
	Note 4 : Résultats opérationnels	94	Note 24 : Passifs éventuels et litiges	116
	Note 5 : Frais de personnel	94	Note 25  : Événements postérieurs à la date de clôture	116
	Note 6 : Autres charges opérationnelles	95	Note 26  : Droits et engagements	117
	Note 7  : Résultats financiers	95	Note 27  : Participations	118
	Note 8  : Impôts sur le résultat et impôts différés	96	Note 28 : Honoraires du Commissaire	119
	Note 9  : Résultat et dividende par action	97	Déclaration des représentants d'ATENOR	120
	Note 10  : Capital	98	Rapport du Commissaire	121
	Note 11  : Goodwill et autres immobilisations incorporelles 99		Comptes statutaires d'ATENOR SA	124
	Note 12  : Immobilisations corporelles	100	Règles d'évaluation	125
	Note 13  : Participations mises en équivalence	101	Renseignements généraux	126
	Note 14  : Parties liées	102

SOMMAIRE

ATENOR est une société anonyme constituée pour une durée indéterminée.
Siège social  :	Avenue Reine Astrid 92
	B-1310 La Hulpe
Tél.  :	+32-2-387 22 99
Fax  :	+32-2-387 23 16
N° d'Entreprise  :	TVA BE 0403 209 303
	RPM Nivelles
Courriel  :	info@atenor.be
Website  :	www.atenor.be

RAPPORT DE GESTION

à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 26 avril 2019

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport de gestion du 108ième exercice social de votre société et de soumettre à votre approbation les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2018 ainsi que nos propositions de répartition bénéficiaire.

Le résultat net consolidé 2018 s'élève à 35,18 millions d'euros, soit en hausse de près de 60 % par rapport à 2017.

PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES ET RÉSULTAT CONSOLIDÉ

Les produits des activités ordinaires s'établissent à 99,77 millions d'euros. Ils comprennent principalement : (a) le revenu dégagé par la vente à l'avancement du projet Buzzcity (Leudelange ; € 20,06 M), (b) la dernière tranche de l'immeuble Vaci Greens D (Budapest) payée suite à la réception du bâtiment (€ 9,40 M), (c) les revenus liés aux ventes des appartements des projets The One à Bruxelles (€ 19,32 M), City Dox à Bruxelles (€ 15,38 M), Au Fil des Grands Prés à Mons (€ 10,25 M) et UP-site à Bruxelles (€ 6,02 M), ainsi que (d) les revenus locatifs des immeubles Hermès Business Campus (Bucarest), University Business Center (Varsovie) et Nysdam (La Hulpe) totalisant 13,70 millions d'euros.

Les autres produits opérationnels (€ 41,12 M), en forte hausse, comprennent principalement les plus-values dégagées sur les cessions des participations The One Office SA (partie bureau du projet The One) en décembre 2018, Naos SA (projet Naos) en fonction du degré d'avancement du développement du projet et Senior Island SA (projet City Dox) suite à la réception de la maison de repos en mai 2018 (total de € 33,28 M), ainsi que les refacturations de charges locatives et frais divers des immeubles en location (€ 4,07 M).

Le résultat opérationnel s'élève à € 46,04 M contre € 35,38 M en 2017 influencé majoritairement cette année par la cession des participations abritant les projets The One (partie bureau) (Bruxelles ; € 19,48 M), Naos (Belval ; € 8,30 M) et City Dox (partie maison de repos) (Bruxelles ; € 2,78 M), par la contribution du projet de bureaux Buzzcity suite à la vente en état futur d'achèvement (Leudelange ; € 4,47 M), par la finalisation des ventes des immeubles A, B et D du projet Vaci Greens (Budapest ; € 3,44 M) ainsi que par les ventes d'appartements des divers projets résidentiels dont principalement City Dox (Anderlecht), The One (Bruxelles) et Au Fil des Grands Prés (Mons) pour respectivement € 2,77 M, € 2,76 M et € 2,60 M.

Les revenus locatifs nets de charges des immeubles HBC (Bucarest ; € 9,17 M), UBC (Varsovie ; € 1,64 M) et Nysdam (La Hulpe ; € 0,96 M) apportent une contribution complémentaire au résultat.

Le résultat financier net s'établit à -8,61 millions d'euros contre -10,37 millions d'euros en 2017. La baisse des charges financières nettes s'explique principalement par la diminution de l'endettement net moyen d'ATENOR ainsi que du taux d'emprunt moyen pondéré par rapport à 2017.

Impôts sur le résultat : Le montant de ce poste s'élève à 2,16 millions d'euros (contre € 2,48 M en 2017). Ce poste reprend tant les impôts sociaux que les impôts différés actifs et passifs liés à l'évolution de la commercialisation des projets cités plus haut.

Tenant compte de ce qui précède, le résultat net part de groupe de l'exercice s'élève donc à 35,18 millions d'euros comparé à 22,18 millions d'euros en 2017, en progression de 58,61 %.

BILAN CONSOLIDÉ

Les capitaux propres consolidés s'élèvent à 170,30 millions d'euros contre 149,64 millions au 31 décembre 2017, soit une hausse de 13,8% (+ 20,66 millions d'euros).

Au 31 décembre 2018, l'endettement consolidé net est stabilisé à 333,69 millions d'euros comparé à un endettement consolidé net de 333,84 millions d'euros au 31 décembre 2017. En avril 2018, nous avons émis avec succès une obligation de type « retail bond » en deux tranches pour un montant total de 50 millions d'euros. Nous avons réalisé en fin d'exercice la vente de notre filiale THE ONE OFFICE impactant positivement notre trésorerie nette de 100 millions d'euros.

L'endettement consolidé se décompose d'une part, en un endettement à long terme à hauteur de 293,10 millions d'euros et d'autre part, en un endettement à court terme de 147,17 millions d'euros. La trésorerie disponible s'élève à 106,59 millions d'euros contre 43,29 millions d'euros à fin 2017.

Les « Immeubles destinés à la vente » classés en « Stocks » représentent les projets immobiliers en portefeuille et en cours de développement. Ce poste s'élève à 459,20 millions d'euros, en progression de 15,23 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2017 (443,97 millions d'euros).

Cette variation nette résulte principalement (a) des acquisitions des terrains et immeubles des projets University Business Center (Varsovie), Am Wehrhahn (Düsseldorf), UP-site Bucharest et Au Fil des Grands Prés (phase 2 à Mons) pour un total de 66,55 millions d'euros, (b) de la poursuite des travaux des projets Com'Unity (Paris), City Dox (Bruxelles) et Berges de l'Argentine (La Hulpe) pour 30,22 millions d'euros et (c) de la vente des projets The One (partie bureau ; Bruxelles), Buzzcity (Leudelange) ainsi que des cessions des appartements des projets The One (partie résidentielle), Au Fil des Grands Prés et UP-site diminuant le stock à hauteur de 81,33 millions d'euros. Le solde de ce poste se répartit sur les autres projets en développement.

ACTIONS PROPRES

ATENOR SA a cédé ses actions propres à une filiale nouvellement constituée et dénommée ATENOR LONG TERM GROWTH pour la mise en place d'un nouveau plan d'options sur actions destiné aux membres du personnel et à certains prestataires de services d'ATENOR.

A la date de la clôture, ATENOR LONG TERM GROWTH SA détient 68.398 actions ATENOR.

Le nombre d'actions ATENOR détenues à cette même date par la filiale ATENOR GROUP INVESTMENTS s'élève à 163.427 (situation inchangée par rapport à décembre 2017). Ces actions visent à servir les plans d'options sur actions (2015 à 2018) attribués aux employés et à certains prestataires de services d'ATENOR.

PROJETS EN PORTEFEUILLE

L'ensemble des projets a connu une évolution favorable au cours de l'année 2018. Cette année encore, nous soulignerons la diversité des sources de résultats, conséquence de la diversification fonctionnelle et géographique de nos activités.

A la suite des dernières transactions, le portefeuille compte actuellement 23 projets en développement pour un total de l'ordre de 865.000 m².

◆ BRUXELLES (29,97% du portefeuille)

THE ONE – Quartier Européen, rue de la Loi, Bruxelles (31.000 m² de bureaux, 11.000 m² de logements)

L'immeuble a été réceptionné fin 2018 pour sa partie résidentielle et début 2019 pour les surfaces de bureaux.

Sur le plan commercial, 91% des appartements ainsi que les deux commerces du rez sont vendus (hors réservations). Les surfaces de bureaux ont été proposées à la location dans le cadre d'un appel à candidature lancé par les institutions européennes, celui-ci portant sur la prise en location de ±100.000 m² à l'horizon 2020-2024. D'autres contacts sont en cours avec des institutions publiques et des sociétés privées pour la location de plusieurs étages.

En décembre 2018, ATENOR a cédé la SA The One Office, propriétaire de la partie bureau de l'immeuble The One à Deka Immobilien Investment Gmbh, une société d'investissement allemande, tout en restant en charge de la location de l'immeuble.

Sur le plan urbanistique, l'instruction du recours contre le RRUZ au Conseil d'Etat se poursuit et pourrait déboucher sur une annulation « technique » du RRUZ. Nous ne voyons, à terme, aucune incidence dommageable pour The One.

REALEX [90% ATENOR] – Quartier Européen, entre les rues de la Loi et de Lalaing, Bruxelles (minimum 54.000 m² de bureaux)

Realex participe au dialogue compétitif organisé par les institutions européennes et portant sur l'acquisition d'un Centre de Conférences de l'ordre de 24.000 m² hors sol. Pour la partie bureau (± 30.000 m²) qui complète ce projet, Realex a également répondu à l'appel à candidature lancé par les institutions européennes, celui-ci portant sur la prise en location de ±100.000 m² à l'horizon 2020-2024.

Une demande de permis d'urbanisme a été introduite fin 2018 afin d'adapter le projet à ces demandes.

CITY DOX – Zone du Canal, quai de Biestebroeck, Anderlecht (de l'ordre de 157.000 m² mixte)

Pour rappel, la maison de repos a été réceptionnée le 23 mai dernier et la cession à Fédérale Assurance de la filiale propriétaire de cette maison de repos a été finalisée. Son ouverture a favorisé la poursuite de la commercialisation des 71 unités de résidence-services (32% vendus) réceptionnées en juin. Les réceptions des 93 logements (dont 76% sont vendus) et des 8.500 m² de services intégrés aux entreprises (SIE) ont été obtenues en novembre dernier et viennent parachever la première phase du projet City Dox.

Le bail pour une surface de 2.000 m² conclu avec IWG (ex Regus) confirme un nouvel intérêt pour ces surfaces SIE, pour lesquelles d'autres négociations sont en cours. Par ailleurs, suite à la délivrance du permis de lotir en juillet 2018 portant sur la deuxième phase du projet, essentiellement à caractère résidentiel, ainsi que du permis d'urbanisme relatif au LOT 3 en janvier 2019, ATENOR entamera sous peu la construction de 21.000 m² de logements, dont 12.700 m² conventionnés (citydev.brussels), 3.000 m² d'activités productives ainsi que 7.300 m² de SIE. La suite du développement verra également la réalisation d'une école, d'espaces publics ainsi que des logements en bordure de canal.

VICTOR [50% ATENOR] – Quartier du Midi, face à la Gare du Midi, Bruxelles (109.700 m² mixte)

Les études à réaliser dans le cadre du Plan d'Aménagement Directeur Midi (PAD) ont été lancées à l'initiative du gouvernement de la Région bruxelloise. L'élaboration d'un nouveau projet se poursuit afin de correspondre aux vues exprimées par la Région quant au bon aménagement des lieux.

Ce projet s'affiche comme un exemple de durabilité par la densité et la mixité qu'il propose à proximité d'une gare majeure ainsi que par le respect des récentes évolutions environnementales. La situation urbanistique évolue donc, certes lentement, mais concrètement.

◆ FLANDRE (3,78% du portefeuille)

DE MOLENS [50% ATENOR] – Centre-ville – rue Toolpoort, Deinze (projet mixte résidentiel et commerces de l'ordre de 32.000 m²)

Mi-janvier 2019, ATENOR en partenariat avec 3D Real Estate a acquis la société Dossche Immo SA qui détient un site industriel de 2,14 ha à reconvertir au centre de Deinze. Avec cette acquisition, ATENOR a fait son entrée sur le marché flamand.

Les prescriptions urbanistiques autorisent un projet mixte (logements et commerces) de 32.151 m². L'intention est d'introduire une demande de permis dès 2019 et de commencer les travaux dans les meilleurs délais après libération du site par l'ancien propriétaire.

◆ WALLONIE (11,93% du portefeuille)

LES BERGES DE L'ARGENTINE – La Hulpe (projet résidentiel et de bureaux de l'ordre de 26.000 m²)

Les travaux de rénovation des bureaux à front de rue (phase 1 – 4.000 m²) sont terminés. La commercialisation de ces bureaux (location / vente) est en cours.

La deuxième phase du projet (22.000 m² de logements) a été

entièrement revue afin de rencontrer les desiderata exprimés par la Commune. Une demande de permis sera introduite dans les meilleurs délais.

LE NYSDAM – La Hulpe (immeuble de bureaux de 15.600 m²) Le repositionnement commercial de l'immeuble est accompli ; suite aux dernières signatures de contrats de bail, il affiche un taux d'occupation de 96%, permettant ainsi d'enclencher un processus de vente, sans qu'il ne soit possible d'en déterminer le

calendrier à ce stade.

AU FIL DES GRANDS PRÉS – Quartier de la galerie commerciale « Les Grands Prés », Mons (de l'ordre de 75.000 m² mixte)

Le succès commercial de ce projet est remarquable au vu des huit premiers blocs de la première phase (268 logements – 25.500 m² au total) tous (pré)vendus. Les six premiers ont été réceptionnés et les deux suivants sont en cours de construction, avec des livraisons jusqu'en 2020.

Par ailleurs, concernant la deuxième phase, une nouvelle demande de permis d'urbanisme portant sur 14.000 m² et 3 blocs de logements a été déposée. Celle-ci permettra de faire le lien entre la galerie commerciale des Grands Prés et la nouvelle gare. A terme, le développement des phases suivantes comprendra plusieurs centaines de logements.

LA SUCRERIE – Ath (183 logements, 5 commerces, 1 crèche, soit 20.000 m²)

La construction du 5ième bloc est terminée. A ce jour, 69% des 126 appartements développés sur le site sont vendus. En parallèle, les travaux de revitalisation urbaine longeant le projet sont en voie d'achèvement.

◆ LUXEMBOURG (4,55% du portefeuille)

NAOS [55% ATENOR] – Belval, Grand-Duché de Luxembourg (immeuble de bureaux / commerces – 14.000 m²)

La cession de la société Naos au groupe d'investisseurs institutionnels Ethias et Le Foyer s'est conclue en novembre 2018, permettant de reconnaître la plus-value en fonction du degré d'avancement du projet. La livraison de l'immeuble est prévue pour juillet 2019.

En parallèle, nous menons les négociations pour la location du solde des surfaces (73% loués).

TWIST – Belval, Grand-Duché de Luxembourg (immeuble de bureaux, logements et commerces – 14.300 m²)

Ce projet, remporté à la suite d'un concours, concerne le développement d'un immeuble mixte de 14.300 m² sur un terrain de 28,8 ares comprenant des surfaces de bureaux, de logements et de commerces. Le Plan d'Aménagement Particulier (PAP) a été introduit en juillet 2018. Son obtention est attendue au cours du premier semestre 2019 et permettra l'introduction de la demande de permis de bâtir.

BUZZCITY – Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg (immeuble de bureaux – 16.800 m²)

La vente du projet en état futur d'achèvement au fonds Fidentia Belux Investments s'est concrétisée le 19 décembre dernier, permettant la reconnaissance du résultat selon le degré d'avancement du développement. Le permis de bâtir ayant été obtenu en septembre 2018, la construction devrait démarrer prochainement.

Par ailleurs, la location des surfaces de bureau a été lancée dans un marché très porteur.

◆ PARIS (6,91% du portefeuille)

COM'UNITY 1 [99% ATENOR] – Bezons (Paris) – (33.800 m² de bureaux)

Suite à l'appel d'offre, l'entreprise Eiffage a été retenue pour la construction du projet. La première pierre a été posée officiellement le 16 octobre en présence des autorités locales, pour une durée de travaux de 33 mois.

La commercialisation de ces surfaces de bureau est en cours dans un marché de bureaux Péri-Défense très actif.

BORD DE SEINE 2 [100% ATENOR] – Bezons (Paris) – (25.000 m² de bureaux)

Début octobre 2018, ATENOR a signé une promesse d'achat pour un deuxième terrain, proche du premier projet Com'Unity. Egalement situé à Bezons, ce deuxième investissement vise à développer 25.000 m² de bureaux permettant de compléter l'offre du premier immeuble de bureaux. Une demande de permis de construire a été déposée en mars 2019.

◆ DÜSSELDORF (0,41% du portefeuille)

AM WEHRHAHN – Artère commerçante Am Whehrhahn au Centre-ville de Düsseldorf – (3.500 m² de logements et commerces)

Acquis en novembre 2018, ce projet mixte, situé au cœur de Düsseldorf prévoit la rénovation d'un supermarché, préloué à REWE pour 15 ans, ainsi que la création de 33 unités résidentielles et emplacements de parking. Le projet dispose d'un permis de construire. Le début des travaux est prévu pour le deuxième trimestre 2019.

◆ VARSOVIE (6,94% du portefeuille)

UNIVERSITY BUSINESS CENTER – quartier de Mokotow, Varsovie – (59.000 m² de bureaux)

Pour rappel, ATENOR, au travers de sa nouvelle filiale polonaise, a finalisé en date du 1er juin l'acquisition des droits d'emphytéose portant sur deux immeubles de bureaux d'une surface de 30.500 m² et offrant un revenu locatif annuel d'environ 3 millions d'euros. Ces bureaux situés dans le quartier très actif de Mokotow feront l'objet d'un redéveloppement en deux phases, la première étant la démolition et la reconstruction d'UBC 1, le plus petit et le plus ancien des deux immeubles.

Ce redéveloppement est imaginé en parfaite harmonie avec l'université voisine, en pleine croissance.

◆ BUDAPEST (15,69% du portefeuille)

VACI GREENS – Vaci Corridor, Budapest (blocs E 26.000 m² et F 27.500 m² de bureaux)

Après la finalisation de la vente de l'immeuble Vaci Greens D en janvier 2018, ATENOR a commencé la construction et la commercialisation des deux derniers immeubles dans un marché toujours porteur.

L'immeuble F est pré-loué à hauteur de 23%, plusieurs négociations étant en cours pour le solde des surfaces.

ARENA BUSINESS CAMPUS – Boulevard Hungària, Budapest (80.000 m² de bureaux)

ATENOR a commencé la construction et la commercialisation de l'immeuble A (23.000 m²) dans un marché, comme indiqué ciavant, toujours bien orienté.

◆ BUCAREST (19,82% du portefeuille)

HERMES BUSINESS CAMPUS – Boulevard D. Pompeiu, Bucarest (75.000 m² de bureaux)

Des contacts avancés sont en cours en vue de la vente de la société NGY qui détient les 3 immeubles. A ce stade, il n'est pas encore possible d'affirmer que ces contacts déboucheront sur une cession en 2019.

Au cours de ces derniers mois, le marché à l'investissement a notoirement évolué, allant vers une attractivité croissante des investisseurs internationaux.

Entretemps, ces immeubles étant presque totalement loués, ATENOR bénéficie des revenus locatifs de l'ordre de € 10 M par an.

DACIA ONE – Intersection Calea Victoria et Boulevard Dacia, CBD, Bucarest (15.800 m² de bureaux)

La procédure urbanistique complexe, parce qu'abordant une partie classée et une autre nouvelle, plus dense, évolue de manière satisfaisante. La totalité des autorisations requises devraient être obtenues au premier semestre 2019.

Des contacts avancés sont toujours en cours pour la location de la totalité du projet. Par ailleurs, d'autres contacts existent pour une multi-location.

@EXPO – Avenue Expozitiei, Bucarest (54.000 m² de bureaux) Le permis portant sur plus de 54.000 m² de bureaux devrait être obtenu au premier semestre 2019, ce qui permettra de lancer une première phase de travaux. Plusieurs marques d'intérêt se manifestent pour la location de surfaces.

UP-site BUCHAREST – Quartier Floreasca/Vacarescu, Bucarest (2 tours totalisant ± 250 appartements)

En décembre 2018, ATENOR a acquis un terrain en plein cœur du quartier Floreasca/Vacarescu situé à proximité du lac Floreasca et à 200 mètres de la station de métro Aurel Vlaicu. Le développement du projet comprenant 2 tours résidentielles de 14 et 24 étages (250 appartements et 400 emplacements de parking) devrait débuter d'ici quelques mois.

INSTRUMENTS FINANCIERS

Les informations relatives à l'utilisation d'instruments financiers dérivés sont données dans le rapport financier annuel.

STOCK OPTION PLANS

En date du 12 mars 2018, ATENOR a émis un plan d'options sur actions (SOP 2018) de la filiale dénommée Atenor Group Investments (AGI). Les options émises sur cette filiale bénéficient aux membres du Comité Exécutif et aux membres du personnel ainsi qu'à certains prestataires de services d'ATENOR.

Ce SOP 2018 sera exerçable durant les trois périodes suivantes : du 8 au 31 mars 2021, du 8 au 31 mars 2022 et du 8 au 31 mars

2023.

Le 12 mars 2018, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de rémunération, a distribué 940 options sur actions Atenor Group Participations (AGP) conformément à la politique de rémunération décrite dans la partie « Corporate Governance » du rapport financier annuel 2017 (page 68).

D'autre part, le Conseil d'Administration du 29.08.2018 a décidé d'acquérir 150.000 titres via une nouvelle filiale constituée en octobre 2018 et dénommée ATENOR LONG TERM GROWTH SA en vue de mettre en place, à partir de 2019, un nouveau plan d'options sur actions.

AUTRES INFORMATIONS

La société n'a ni succursale, ni activité en R&D.

APPLICATION DES NORMES COMPTABLES INTERNATIONALES (IFRS).

Les informations financières de l'exercice 2018 sont arrêtées et présentées conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne. Le rapport financier annuel est mis à disposition des actionnaires. Il fait partie intégrante du présent rapport de gestion.

AFFECTATION BÉNÉFICIAIRE (RÉSULTATS STATUTAIRES D'ATENOR SA)

Les comptes annuels statutaires de la SA ATENOR font apparaître un bénéfice social de l'exercice de € 69.590.934,83.

En dehors des opérations reflétées dans les comptes consolidés, le résultat 2018 s'explique principalement par les dividendes perçus des filiales Drews City Tower, City Tower et HF Immobilier, par les boni de liquidation des filiales CPPM et Namur Waterfront, par les ventes des logements des projets Palatium (Bruxelles), Au Fil des Grands Prés (Mons), La Sucrerie (Ath), par la prise en charge des frais généraux et de structure ainsi que les charges financières principalement liées aux emprunts obligataires et au programme EMTN.

Votre Conseil vous propose d'approuver les comptes annuels au 31 décembre 2018 et d'affecter le bénéfice social de l'exercice d'ATENOR SA comme suit :

	€ 12.388.367,20
€	-
€	256.000,00
	€ 81.043.696,49
€	11.452.761,66
	€ 69.590.934,83

PROPOSITION DE DIVIDENDE

Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale du 26 avril 2019 le versement, au titre de l'exercice 2018, d'un dividende brut de 2,20 euros par action (+ 5,77%), soit un dividende net de précompte (30 %) de 1,54 euro par titre.

Sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale, le dividende sera mis en paiement à partir du 2 mai 2019.

- Date de détachement :	29 avril 2019
- Date de l'arrêté :	30 avril 2019

• Date de paiement : 2 mai 2019

DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

En ce qui concerne la déclaration de gouvernance d'entreprise (comprenant, entre autres, le rapport de rémunération (conformément à l'article 96§3 du C.Soc.), la description des systèmes de contrôle interne, de la gestion des risques et les autres informations réglementaires visées à l'article 34 de l'Arrêté Royal de 14 novembre 2007), référence est faite au corporate governance statement.

Elle fait partie intégrante du présent rapport de gestion et sera également reprise dans son entièreté dans le rapport annuel.

EVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE

• Comme annoncé dans le communiqué du 15 janvier, ATENOR a acquis en partenariat 50/50 avec 3D Real Estate la SA Dossche Immo, propriétaire d'un terrain de 2,14 ha dans la rue commerçante Toolpoort à Deinze, en centre-ville. Ce nouvel investissement prévoit le développement de 31.151 m² de logements et commerces.
• En date du 8 mars 2019, ATENOR émettra un plan d'options sur actions (SOP 2019) de la filiale dénommée Atenor Long Term Growth (ALTG).

Les options émises sur cette filiale bénéficient aux membres du Comité Exécutif, au personnel et à certains prestataires de services d'ATENOR.

Ce SOP 2019 sera exerçable durant les trois périodes suivantes : du 8 au 31 mars 2022, du 8 au 31 mars 2023 et du 8 au 31 mars 2024.

Aucun autre événement important depuis le 31 décembre 2018 n'est à signaler.

PERSPECTIVES POUR L'ENSEMBLE DE L'EXERCICE 2019

La croissance économique au niveau européen connait un léger ralentissement ; en outre, des facteurs macro-économiques créent un climat d'incertitude. Nonobstant ce contexte, ATENOR aborde l'année 2019 avec confiance portée par l'avantage que représentent sa diversification internationale et la qualité de ses projets en portefeuille.

Dans le cadre de sa politique de financement diversifiée et récurrente, ATENOR envisage, comme l'an dernier, de revenir sur le marché financier en fonction des conditions des marchés financiers.

En 2019, tous les efforts seront tournés vers la commercialisation et le développement des projets en portefeuille.

Après une acquisition à Varsovie au début 2018, la signature d'une promesse d'achat pour un deuxième terrain en région parisienne, une première acquisition à Düsseldorf (Allemagne), ATENOR a récemment fait ses premiers pas en Flandre (Deinze). Forte de cette implantation internationale, ATENOR conserve une haute sélectivité dans le choix de ses nouveaux investissements.

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Le Conseil d'Administration est attentif à l'analyse et à la gestion des différents risques et incertitudes auxquels ATENOR et ses filiales sont soumises.

Il subsiste un seul litige auquel ATENOR reste confrontée ; celui-ci n'a connu aucune évolution depuis les dernières publications :

Pour rappel, la société Com.Realty (Michel Pilette) revendique une commission sur la vente du projet TREBEL conclue avec le Parlement Européen à l'issue d'un appel à projet public. Par jugement du 28 novembre 2016, le Tribunal de Commerce a intégralement rejeté les prétentions de cette société à l'encontre d'ATENOR. Com.Realty a toutefois fait appel du jugement intervenu et la procédure est toujours pendante en appel.

ATENOR est d'avis que ces revendications ne sont pas fondées (tel que confirmé par le jugement en première instance) et, en conséquence, n'a constitué aucune provision à ce sujet. Les plaidoiries sont fixées en mai 2019.

ADMINISTRATION

• Votre Conseil vous propose de donner décharge de leur mandat aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2018.
• Le Comité de Nomination et de Rémunération vous propose de nommer au poste d'Administrateur la S.à.r.l. Luxempart Management représentée par Monsieur Jacquot Schwertzer et de renouveler le mandat d'Administrateur de la SA Stéphan SONNEVILLE représentée par Monsieur Stéphan Sonneville. Ces mandats d'une durée de trois ans pourront être rémunérés et arriveront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 2022.

La Hulpe, le 1er mars 2019 Pour le Conseil d'Administration.

ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL

En milliers d'EUR	Notes	2018	2017
Produits des activités ordinaires	3 & 4	99 766	220 430
Chiffre d'affaires		85 888	209 730
Produits locatifs des immeubles		13 878	10 700
Autres produits opérationnels	3 & 4	41 116	8 558
Résultat sur cession d'actifs financiers		34 927	1 757
Autres produits opérationnels		6 174	6 719
Résultat sur cession d'actifs non financiers		15	82
Charges opérationnelles ( - )	3 & 4	-94 847	-193 609
Matières premières et consommables utilisés ( - )		-145 548	-152 206
Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours		119 314	10 922
Frais de personnel ( - )	5	-2 890	-2 767
Dotations aux amortissements ( - )		-206	-269
Ajustements de valeur ( - )		1 433	1 346
Autres charges opérationnelles ( - )	6	-66 950	-50 635
Résultat opérationnel - EBIT	3 & 4	46 035	35 379
Charges financières ( - )	7	-9 750	-11 343
Produits financiers	7	1 137	972
Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence		-228	-466
Résultat avant impôts		37 194	24 542
Charges (produits) d'impôt sur le résultat ( - )	8	-2 157	-2 480
Résultat après impôts		35 037	22 062
Résultat après impôts des activités abandonnées		0	0
Résultat de l'exercice		35 037	22 062
Résultat participations ne donnant pas le contrôle		-140	-117
Résultat Part de Groupe		35 177	22 179

Résultat par action (En EUR)	Notes	2018	2017
Nombre total d'actions émises	9	5 631 076	5 631 076
dont actions propres		231 825	198 622

Nombre moyen pondéré d'actions hors actions propres		5 431 951	5 451 285
Résultat de base	9	6,48	4,07
Résultat dilué par action	9	6,48	4,07
Proposition de dividende brut par action	9	2,20	2,08

Autres éléments du résultat global (En EUR)	2018	2017
Résultat Part de Groupe	35 177	22 179
Eléments non reclassables dans le résultat net d'exercices ultérieurs :
Avantages au personnel	29	-140
Eléments reclassables dans le résultat net d'exercices ultérieurs :
Ecarts de conversion	-583	476

Couverture de cash flows 0 0 Résultat global total du groupe 34 623 22 515 Résultat global de la période attribuable aux tiers -140 -117

ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

ACTIFS
En milliers d'EUR	Notes	2018	2017
Actifs non courants		56 928	43 806
Immobilisations corporelles	12	549	287
Immobilisations incorporelles	11	176	327
Participations mises en équiva lence	13	14 732	20 123
Actifs d'impôt différé	18	6 337	5 404
Autres actifs financiers non courants	16	11 869	12 745
Clients et autres débiteurs non courants	16	23 265	4 920

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

En milliers d'EUR	Notes	2018	2017	En milliers d'EUR	Notes	2018	2017
Actifs non courants		56 928	43 806	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		170 298	149 640
Immobilisations corporelles	12	549	287	Capitaux propres - Part du Groupe		167 352	146 717
Immobilisations incorporelles	11	176	327
Participations mises en équiva lence	13	14 732	20 123	Capital souscrit	10	57 631	57 631
Actifs d'impôt différé	18	6 337	5 404	Réserves	10	119 727	97 281
Autres actifs financiers non				Actions propres ( - )	9 &10	-10 006	-8 195
courants	16	11 869	12 745	Participations ne donnant pas le
Clients et autres débiteurs non				contrôle		2 946	2 923
courants	16	23 265	4 920
				Passifs non courants		297 789	213 777
				Passifs non courants portant intérêt	20	293 105	198 682
				Provisions non courantes	19	648	6 718
				Obligation de pension	22	455	476
				Passifs d'impôt différé	18	1 125	7 037
				Fournisseurs et autres créditeurs non-courants	20	1 542	0
Actifs courants		613 837	549 374	Autres passifs non-courants	20	914	864
Stocks	15	459 202	443 973
Autres actifs financiers courants	16	68 064	25 011	Passifs courants		202 678	229 763
Actifs d'impôt exigible (*)	17	1 067	1 176	Passifs courants portant intérêt	20	147 174	178 449
Clients et autres débiteurs				Provisions courantes
courants	16	37 432	51 125		19	5 040	0
Paiements d'avance courants	17	1 346	221	Passifs d'impôt exigible	21	2 986	4 930
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16	42 145	23 121	Fournisseurs et autres créditeurs courants	20 & 21	33 554	42 980
Autres actifs courants	17	4 581	4 747	Autres passifs courants	21	13 924	3 404
Total de l'actif		670 765	593 180	Total des capitaux propres et passifs		670 765	593 180

(*) La créance TVA (€ 7,1 M au 31.12.2017) a été reclassée de la rubrique «Actifs d'impôt exigible» vers la rubrique «Clients et autres débiteurs courants»

En milliers d'EUR	Notes	2018	2017
Opérations d'exploitation
Résultat net		35 177	22 179
Résultat des participations ne donnant pas le contrôle		-140	-117
Résultat des sociétés MEE		228	466
Coût net de financement		6 994	7 798
Impôts courants	7	2 986	10 054
Résultat de l'exercice		45 245	40 380
Amortissements (Dotations / Reprises)		206	269
Réductions de valeur (Dotations / Reprises)		-1 433	567
Résultat de change non réalisé		463	4 258
Provisions (Dotations / reprises)		-960	4 410
Impôts différés (Dotations / Reprises)	7	-830	-7 574
(Plus) Moins-values sur cessions d'actifs		-34 992	-1 839
Plans d'options sur actions / IAS 19		141	-197
Ajustements pour éléments non monétaires		-37 405	-106
Variation de stock		-122 634	-14 090
Variation des créances et autres montants à recevoir		41 832	7 314
Variation des dettes commerciales		9 803	3 890
Variation des dettes fiscales sur salaires		41	248
Variation des autres créances et dettes		5 712	-28 444
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation		-65 246	-31 082
Intérêts reçus		1 132	971
Impôts sur le résultat (payés) reçus		-4 917	-9 829
Augmentation (diminution) de la trésorerie d'exploitation		-61 191	334
Opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles		-409	-165
Acquisitions d'immobilisations financières		-6
Nouveaux prêts accordés		-492	-688
Sous-total des investissements acquis		-907	-853
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles		15	81
Cessions d'immobilisations financières		57 804
Remboursements d'emprunts		1 364	910
Sous-total des investissements cédés		59 183	991
Augmentation (diminution) de la trésorerie d'investissements		58 276	138
Opérations de financement
Augmentation de capital			300
Actions propres		-1 642	-1 124
Nouveaux emprunts	20	127 868	45 815
Remboursements d'emprunts	20	-41 980	-119 209
Intérêts payés		-6 545	-9 615
Dividendes versés par la société-mère à ses actionnaires	6	-11 317	-11 154
Tantièmes versés aux administrateurs		-316	-316
Augmentation (diminution) de la trésorerie de financement		66 068	-95 303
Variation nette de la période		63 153	-94 831
Trésorerie de début d'exercice (*)		43 296	138 315
Variation nette de trésorerie		63 153	-94 831
Variation de périmètre et écarts de conversion		141	-188
Trésorerie de fin d'exercice	4	106 590	43 296

(*) La trésorerie de début de période de la clôture précédente a été retraitée de la valeur des titres du certificat Beaulieu. Les variations de l'exercice sur ce poste sont reprises dans la variation des autres créances et dettes du besoin en fonds de roulement.

ETAT CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE ÉTAT

(MÉTHODE INDIRECTE)

Les éléments marquants des flux de trésorerie 2018 se retrouvent essentiellement dans :

• la trésorerie d'exploitation, en diminution de 61,19 millions d'euros suite principalement aux développements des projets en cours (voir également note 15) ;
• la trésorerie d'investissements, en augmentation de 58,28 millions d'euros, conséquence des cessions d'immobilisations financières The One Office et Naos ; et
• la trésorerie de financement, en augmentation nette de 66,07 millions d'euros de par la souscription de nouveaux emprunts (principalement par l'émission d'un emprunt obligataire de 50 millions d'euros) au cours de l'année sous revue.

Pour rappel, les flux de trésorerie en 2017 se retrouvaient

essentiellement dans la « trésorerie de financement », en diminution de 95,3 millions d'euros suite aux remboursements nets d'emprunts pour 73,39 millions d'euros dont l'emprunt obligataire de 60 millions d'euros venu à échéance en octobre 2017 et du paiement du dividende au cours de l'exercice (11,15 millions d'euros).

La trésorerie d'exploitation n'avait pas enregistré de mouvement net significatif et était stable (-1,9 million d'euros) – tout comme la trésorerie d'investissement (+0,14 million d'euros) – le résultat opérationnel de l'exercice (40,38 millions d'euros) étant essentiellement compensé par le fonds de roulement d'exploitation suite aux cessions et à la poursuite des projets en développement (-31,41 millions d'euros) ainsi que par les impôts payés (-9,83 millions d'euros).

ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

EUR Milliers	Notes	Capital souscrit	Réserves Hedging	Actions propres	Résultat reporté	Résultat de l'exercice	Réserve IAS 19R	Ecarts de conversion	Intérêts minoritaires	Total capi taux propres
2017
Solde d'ouverture au 01.01.2017		57 631	-	-7 092	102 163	-	-291	-15 756	2 740	139 395
Résultat de l'exercice		-	-	-	-	22 179	-	-	-117	22 062
Autres éléments du résultat global (1)		-	-	-	-	-	-140	476	-	336
Résultat global total		-	-	-	-	22 179	-140	476	-117	22 398
Augmentation de capital		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Dividendes payés		-	-	-	-11 154	-	-	-	-	-11 154
Actions propres	10 & 22	-	-	-1 103	-	-	-	-	-	-1 103
Paiements fondés sur actions		-	-	-	-196	-	-	-	-	-196
Autres		-	-	-	-	-	-	-	300	300
Solde de clôture au 31.12.2017		57 631	-	-8 195	90 813	22 179	-431	-15 280	2 923	149 640
2018
Solde d'ouverture au 01.01.2018		57 631	-	-8 195	112 992	-	-431	-15 280	2 923	149 640
Changement de méthode IFRS 15		-	-	-	-1 001	-	-	-	-	-1 001
Solde d'ouverture ajusté		57 631	-	-8 195	111 991	-	-431	-15 280	2 923	148 639
Résultat de l'exercice		-	-	-	-	35 177	-	-	-139	35 038
Autres éléments du résultat global (1)		-	-	-	-	-	29	-583	-	-554
Résultat global total		-	-	-	-	35 177	29	-583	-139	34 484
Augmentation de capital		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Dividendes payés		-	-	-	-11 317	-	-	-	-	-11 317
Actions propres	10 & 22	-	-	-1 811	-	-	-	-	-	-1 811
Paiements fondés sur actions		-	-	-	141	-	-	-	-	141
Autres		-	-	-	-	-	-	-	162	162
Solde de clôture au 31.12.2018		57 631		- -10 006	100 815	35 177	-402	-15 863	2 946	170 298

(1) En 2008, le Groupe a acquis des sociétés hongroises et roumaines et en 2018, elle a acquis une société en Pologne. ATENOR a opté pour l'utilisation de la devise locale comme monnaie fonctionnelle dans chacun de ces pays. Les écarts de conversion négatifs de l'exercice constatés en capitaux propres ont principalement été la conséquence de la dégradation du HUF et du RON au cours de l'année. Voir également note 16 (Actifs financiers) et note 2 (Gestion des risques).

La variation des capitaux propres de l'exercice 2018 est essentiellement marquée par le résultat de l'année (+35,04 millions d'euros) diminué du paiement des dividendes (-11,32 millions d'euros).

L'impact du changement vers l'IFRS 15 fait apparaitre une diminution des fonds propres d'ouverture d'un montant de 1 million d'euros (voir note 1.1. ci-après) réintégré dans le résultat de l'exercice 2018.

NOTE 1 -  PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

1. BASES DE PRÉPARATION

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2018 ont été préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Les principes comptables applicables à la préparation et la présentation des états financiers consolidés au 31 décembre 2018 n'ont pas été modifiés par rapport à ceux qui ont été utilisés pour la préparation et la présentation des états financiers consolidés au 31 décembre 2017.

Normes et interprétations entrées en vigueur de manière obligatoire en 2018 dans l'Union Européenne :

• IFRS 9 – Instruments financiers et les amendements liés

• IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients

• IFRIC 22 Transactions en monnaie étrangères et contrepartie anticipée
• Améliorations annuelles des IFRS cycle 2014-2016 : Amendements aux IFRS 1 et IAS 28
• Amendements à IFRS 2 Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions
• Amendements à IFRS 4 Application d'IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4 Contrats d'assurance
• Amendements à IAS 40 Transferts d'immeubles de placement

IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients

Cette nouvelle norme, ratifiée par l'Union européenne est entrée en application depuis le 1er janvier 2018. Elle décrit un cadre global unique que les entités doivent utiliser pour comptabiliser les produits des activités ordinaires tirés de contrats avec leurs clients et dans le cas d'ATENOR, le cas échéant, avec ses investisseurs.

Elle remplace les normes actuelles sur la comptabilisation des produits, notamment « IAS 18 - Produits des activités ordinaires » et « IAS 11 - Contrats de construction » et les interprétations connexes.

Les régulateurs européen (ESMA) et belge (FSMA) ont publié en juillet 2016 leurs préconisations portant sur la mise en œuvre et la communication d'intégration de cette norme dans les comptes consolidés.

L'IFRS 15 pose comme principe fondamental qu'ATENOR doit comptabiliser les produits des activités ordinaires de manière à montrer quand les biens aux clients (acquéreurs ou investisseurs en immeubles de bureaux, en appartements ou en sociétés) sont fournis et le montant de contrepartie qu'ATENOR s'attend à comptabiliser en échange de ces cessions. Ce principe fondamental est présenté sous forme d'un modèle en cinq étapes :

• 1. Identifier les contrats avec des clients ou des investisseurs,
• 1. Identifier les obligations de prestation prévues au contrat,
• 1. Déterminer le prix de transaction,
• 1. Répartir le prix de transaction entre les différentes obligations de prestation prévues au contrat,
• 1. Comptabiliser les produits des activités ordinaires lorsqu'ATENOR remplira (ou à mesure qu'elle remplira) une obligation de prestation.

ATENOR applique la norme IFRS 15 depuis le 1er janvier 2018 selon la méthode rétrospective simplifiée. En application de cette méthode, les périodes comparatives n'ont pas été retraitées et l'impact lié au changement de règle d'évaluation a été directement enregistré dans les fonds propres d'ouverture (se référer à l'Etat consolidé des variations des capitaux propres). Cet impact s'élève à 1 million d'euros net d'impôts.

Le tableau ci-dessous détaille par poste la transition IFRS 15 ainsi que la reconnaissance en résultat en 2018 et 2019 liée au changement de méthode :

EUR Milliers	Equity	Reconnaissance en résultat
	01.01.2018	2018	2019	Total
Chiffres d'affaires	-1 410	1 263	147	1 410
Prix de revient	-12	78	-66	12
Résultat brut	-1 422	1 341	81	1 422
Impôt - 29,58%	421	-397	-24	-421
Impact net	-1 001	944	57	1 001

Hormis l'impact de l'IFRS 15, les nouvelles normes IFRS et interprétations IFRIC et les amendements des anciennes normes et interprétations, s'appliquant pour la première fois en 2018, n'ont pas eu un impact direct significatif sur les chiffres rapportés par la Société.

Normes et interprétations nouvelles et amendées qui entrent en vigueur après le 31 décembre 2018 :

• Améliorations annuelles des IFRS cycle 2015-2017 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019, mais non encore adoptées au niveau européen)
• IFRS 14 Comptes de report réglementaires (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adoptée au niveau européen)
• IFRS 16 Contrats de location (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019)
• IFRS 17 Contrats d'assurance (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2021, mais non encore adoptée au niveau européen)
• Amendements des références au Cadre conceptuel de l'information financière dans les normes IFRS (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2020, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2020, mais non encore adoptés au niveau européen) - Amendements à IFRS 9 - Modalités de remboursement anticipé
• avec rémunération négative (applicables pour les périodes

NOTES RELATIVES AUX ÉTATS FINANCIERS CONTRÔLÉS

annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019)

• Amendements à IFRS 10 et IAS 28 Vente ou contribution d'actifs entre l'investisseur et sa participation dans des entreprises associées ou coentreprises (date d'entrée en vigueur reportée indéfiniment, par conséquent l'adoption au niveau européen a également été reportée)
• Amendements à IAS 1 et IAS 8 Définition du significatif (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2020, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Amendements à IAS 19 Modifications des plans, réductions ou règlements (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Amendements à IAS 28 Participations à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019, mais non encore adoptés au niveau européen)
• IFRIC 23 - Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019)

ATENOR n'a pas adopté par anticipation ces normes et interprétations nouvelles ou amendées. ATENOR poursuit son analyse de l'impact éventuel de ces nouvelles normes et interprétations. L'application future des normes et interprétations nouvelles ou amendées dont l'entrée en vigueur est fixée au 1 er janvier 2019 ne devrait pas avoir un impact significatif sur les états financiers consolidés d'ATENOR.

Les états financiers consolidés du Groupe ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 1ier mars 2019.

2. PRINCIPES DE CONSOLIDATION ET PRINCIPES COMPTABLES SIGNIFICATIFS

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d'ATENOR SA et de ses filiales contrôlées directement ou indirectement. Ces filiales sont consolidées selon la méthode d'intégration globale. Le contrôle est présumé exister si le Groupe détient au moins 50 % des titres.

La méthode de mise en équivalence est appliquée notamment dans le cas des joint-ventures détenues en contrôle conjoint.

Les transactions et les résultats intra-groupe sont éliminés.

Ces états financiers consolidés sont préparés sur base du coût historique à l'exception de certains instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur conformément au traitement des différentes catégories d'actifs et de passifs financiers défini par la norme IAS 39.

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros et arrondis au millier le plus proche.

2.1. Immobilisations corporelles

Une immobilisation corporelle est comptabilisée s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet élément seront dégagés par le Groupe et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les immobilisations corporelles sont soumises à l'application des dispositions relatives aux dépréciations d'actifs (IAS 36) et à la durée d'utilité des composantes significatives des actifs (IAS 16). Les terrains, installations et machines détenus en vue de leur utilisation dans la production de biens et de services, ou pour des buts administratifs, sont évalués initialement à la valeur d'acquisition sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuellement reconnues.

La valeur d'acquisition comprend toutes les charges directement imputables, nécessaires pour mettre l'actif en état de remplir la fonction à laquelle il est destiné. L'amortissement est calculé sur base de la durée de vie économique estimée, déduction faite de la valeur résiduelle si celle-ci est significative. Les coûts d'emprunts sont activés le cas échéant en immobilisations corporelles dans les conditions prévues par IAS 23. Les amortissements sont calculés linéairement sur la durée de vie économique estimée des actifs à partir de la date à laquelle l'actif est prêt à être utilisé, en tenant compte de la valeur résiduelle des actifs concernés, lorsque celleci est significative. L'amortissement est comptabilisé en compte de résultats sous la rubrique «  Dotations aux amortissements (-)  ».

Constructions :	20 - 33 ans
Installations et équipements :	10 - 15 ans
Machines :	3 - 8 ans
Matériel informatique :	3 - 10 ans
Mobilier :	2 - 10 ans
Matériel roulant :	4 ans
Aménagement locaux loués :	sur la durée du bail (9 ans)

Le profit ou la perte résultant de la cession ou la désaffectation d'une immobilisation corporelle correspond à la différence entre le produit de la vente et la valeur comptable de l'immobilisation corporelle. Cette différence est prise en compte de résultats.

Les terrains sont supposés avoir une durée de vie illimitée et ne sont pas amortis.

Les dépenses ultérieures sont comptabilisées en compte de résultats au moment où elles sont encourues. Une telle dépense n'est activée que quand il peut être démontré clairement qu'elle a débouché sur une augmentation des avantages économiques futurs attendus de l'utilisation de l'immobilisation corporelle par rapport à sa performance normale initialement estimée.

Les actifs sous leasing financier sont reconnus au bilan si tous les risques et avantages de la propriété sont en substance transférés au preneur. Ils sont amortis sur la durée de vie économique ou, si celle-ci est plus courte, sur la durée du leasing.

2.2. Immeubles et Immeubles de placement

Les activités d'ATENOR dans le domaine immobilier peuvent conduire le groupe à détenir divers types d'immeubles catégorisés par l'usage auquel ils sont affectés :

• immobilisations corporelles (IAS 16 – Property, Plant and

Equipment) : biens acquis en vue d'un développement immobilier à moyen terme et qui continuent provisoirement à être rentabilisés dans une activité produisant des revenus ordinaires,

• immeubles de placement (IAS 40 Investment Property) : biens donnés en location, généralement dans l'attente d'un développement ultérieur et
• projets en cours de développement comptabilisés en stocks (IAS 2 – Inventories et IAS 11 – Construction contracts).

À chaque catégorie correspond des principes comptables propres concernant la reconnaissance des actifs à l'origine et leur évaluation ultérieure.

Les actifs détenus en immeubles de placement représentent les biens immobiliers détenus pour en retirer les loyers ou des biens immobiliers donnés durablement en location dans l'attente de la mise en œuvre d'un projet immobilier à moyen terme. Les immeubles de placement sont enregistrés à leur valeur d'acquisition diminuée des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. La valeur de marché est mentionnée à titre d'information dans une note aux états financiers consolidés.

ATENOR opte pour l'évaluation selon le « cost model » des immeubles détenus provisoirement à titre de placement, modèle plus adapté que le « fair value model » dans une optique de valorisation ultérieure à travers un développement immobilier propre. Le coût d'un immeuble de placement comprend son prix d'achat et toutes les dépenses directement attribuables. Les dépenses directement attribuables sont, par exemple, les honoraires juridiques, les droits de mutation et autres coûts de transaction. Après sa comptabilisation en tant qu'actif, un immeuble de placement mesuré suivant le « cost model » est comptabilisé à son coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur (cf point 2.3 - Pertes de valeur sur immobilisations corporelles). Les amortissements sont calculés linéairement sur la durée de vie économique estimée des immeubles, sous déduction de leur valeur résiduelle probable. L'amortissement est comptabilisé en compte de résultats sous la rubrique «  Dotations aux amortissements (-)  ». En règle générale, les immeubles de placement dont l'horizon d'exploitation n'est pas limité sont amortis entre 20 et 33 ans.

2.3. Immobilisations incorporelles (autres que goodwills)

Les immobilisations incorporelles sont évaluées initialement au coût. Les immobilisations incorporelles sont reconnues à l'actif s'il est probable que des avantages économiques futurs attribuables à l'actif iront à l'entreprise et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Après sa comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des dépréciations d'actifs.

Les immobilisations incorporelles d'ATENOR comprennent principalement les logiciels.

Les immobilisations incorporelles ont une durée de vie économique déterminée et sont par conséquent amorties selon la méthode linéaire sur base de la meilleure estimation de leur durée d'utilité. L'amortissement est comptabilisé en compte de résultats sous la rubrique «  Dotations aux amortissements (-)  ».

Pertes de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles :

Sauf pour les immobilisations incorporelles en cours qui sont soumises à un test de perte de valeur annuel, les immobilisations corporelles et incorporelles font l'objet d'un test de perte de valeur uniquement quand il existe un indice montrant que leur valeur comptable ne sera pas recouvrable par leur utilisation (valeur d'utilité) ou leur vente (juste valeur diminuée des coûts de la vente).

Si un actif ne génère pas de flux de trésorerie indépendants de ceux d'autres actifs, le Groupe procède à une estimation du montant recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle appartient cet actif. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité.

La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des participants de marché à la date d'évaluation.

La valeur d'utilité est la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs susceptibles de découler d'un actif ou d'une UGT.

Une perte de valeur est le montant pour lequel la valeur comptable d'un actif ou d'une UGT excède sa valeur recouvrable. Lorsqu'une perte de valeur est reprise ultérieurement, la valeur comptable de l'actif ou d'une UGT est augmentée pour atteindre l'estimation révisée de sa valeur recouvrable, sans toutefois être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif ou cette UGT au cours d'exercices antérieurs.

2.4. Goodwill

Le goodwill constitue la différence entre le coût d'acquisition déterminé lors d'un regroupement d'entreprises et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis.

Conformément à IFRS 3 - Regroupements d'entreprises et IAS 38 - Immobilisations incorporelles, la durée d'utilité du goodwill acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises est considérée comme indéfinie et aucun amortissement n'est comptabilisé. ATENOR procède annuellement à un test de perte de valeur consistant à allouer à chaque actif concerné (ou unité génératrice de trésorerie) du Groupe une valeur recouvrable (à savoir la juste valeur diminuée des coûts de la vente ou la valeur d'utilité). Si cette valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable de l'unité ou de l'entité concernée, le Groupe procède à la comptabilisation d'une perte de valeur dont la différence est comptabilisée en compte de résultats.

La perte de valeur reconnue sur un goodwill ne peut pas être reprise lors d'exercices ultérieurs.

Lorsque le contrôle est obtenu sur une ou plusieurs autres entités qui ne constituent pas des «  business  », le regroupement n'est pas qualifié de «  business combination  ». Quand il s'agit d'un groupe d'actifs ou d'actifs nets qui ne constituent pas un « business », le coût est réparti entre les actifs et passifs individuels identifiables sur base de leurs justes valeurs relatives à la date d'acquisition. Et une telle acquisition d'actif(s) ne donne pas lieu à la reconnaissance d'un goodwill. Ainsi, en cas d'acquisition d'actif, contrairement à une «  business combination », le montant payé qui dépasse la juste valeur des actifs n'est pas comptabilisé séparément comme «  goodwill  ». En résumé, les actifs transférés figurent au bilan de l'acquéreur, non pas à leur juste valeur comme dans une «  business combination  », mais à leur juste valeur majorée du «  surprix  » payé, sans reconnaissance d'impôts différés.

2.5. Actifs non courants détenus en vue d'être cédés et activités abandonnées

Le Groupe comptabilise un actif non courant (ou toute entité destinée à être cédée) comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est ou sera recouvrée principalement par la voie d'une transaction de vente plutôt que par l'utilisation continue.

Les actifs non courants détenus en vue de la vente sont évalués au plus bas de leur valeur comptable ou de leur juste valeur diminuée des coûts de vente.

Une activité abandonnée est une unité (ou un groupe d'unités) génératrice de trésorerie qui a soit été cédée ou qui est détenue en vue d'être cédée. Elle figure au compte de résultats sous un montant unique et ses actifs et passifs sont présentés au bilan séparément des autres actifs et passifs.

2.6. Stocks

Les stocks sont évalués au plus bas du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cadre d'un processus normal de développement d'un projet immobilier, diminué des coûts estimés à terminaison et des coûts estimés nécessaires à la vente.

Le coût de revient comprend les coûts d'acquisition et les coûts directs et indirects de transformation ou de développement, y compris le cas échéant les coûts d'emprunt.

Le montant de toute dépréciation des stocks pour les ramener à leur valeur nette de réalisation et toutes les pertes de stocks sont comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle la dépréciation ou la perte se produit. Le montant de toute reprise d'une dépréciation des stocks résultant d'une augmentation de la valeur nette de réalisation est comptabilisé comme une réduction du montant des stocks comptabilisé en charges dans la période au cours de laquelle la reprise intervient.

2.7. Provisions

Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite à la date du bilan et au plus tard lors de l'approbation des états financiers consolidés par le Conseil d'Administration. Les provisions enregistrées répondent à la triple condition de résulter d'une transaction ou d'un événement passé, d'avoir une probabilité d'entraîner une sortie de ressources et de pouvoir estimer de manière fiable cette sortie de ressources.

Les provisions font l'objet d'une actualisation afin de tenir compte de l'écoulement du temps. Chaque année, ATENOR revoit les taux d'actualisation utilisés pour chacune de ses provisions.

Dans l'application des règles d'évaluation, la constitution de provisions pour charges à payer constitue une matière soumise à jugement.

Pour ce qui concerne les risques et engagements pour lesquels un

décaissement effectif est contesté et jugé peu probable, ATENOR fournit des indications qualitatives en notes 2, 24 et 26 (Gestion des risques, Passifs éventuels et Litiges et Droits et engagements).

2.8. Coûts d'emprunt

Les coûts d'emprunt attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié sont incorporés dans le coût de cet actif.

Un actif qualifié est un actif exigeant une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisé ou vendu. Les immeubles destinés à la vente comptabilisés en stock répondent à ce critère puisque les études, la construction et la commercialisation peuvent prendre plusieurs années.

Le taux utilisé pour déterminer ces coûts correspondra à la moyenne pondérée des coûts d'emprunt applicables aux emprunts spécifiques ou généraux contractés pour financer les projets immobiliers concernés.

ATENOR démarre la capitalisation des coûts d'emprunt dès que les permis indispensables à la préparation de l'actif ont été délivrés et que la mise en œuvre du chantier est effectivement lancée.

La capitalisation des coûts d'emprunt est suspendue pendant les périodes longues au cours desquelles le cours normal du développement du projet est interrompu.

2.9. Instruments financiers

• Dettes commerciales : les dettes commerciales sont évaluées à leur valeur nominale.
• Actions propres : les actions propres sont portées en déduction des fonds propres. Les résultats liés à des transactions sur ces actions affectent également les fonds propres et non le compte de résultats.
• Trésorerie et équivalents de trésorerie : ce poste comprend les espèces et les dépôts à vue, les placements à court terme (moins d'un an) et les placements très liquides.
• Emprunts bancaires : les avances et les emprunts financiers sont comptabilisés initialement à leur juste valeur majorée des frais directs de transaction et ultérieurement, au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les charges financières, incluant les primes et commissions payables, sont prises en charge sur la durée de mise à disposition, à l'exception des coûts d'emprunts liés aux actifs qualifiés.
• Titres cotés : évaluation à la juste valeur qui correspond à la cotation à la date de clôture.
• Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. Les variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés qui constituent des instruments de couverture de flux de trésorerie sont reconnues directement dans les capitaux propres. Les changements de la juste valeur des dérivés désignés et qualifiés de couvertures de juste valeur sont comptabilisés dans le compte de résultats, de même que les changements de la juste valeur de l'actif ou du passif couvert imputables au risque couvert.

La partie non effective est reconnue en résultat. Dans les autres cas, les variations de la juste valeur sont reconnues immédiatement au compte de résultats.

2.10. Risque de change

Le Groupe dispose d'actifs étrangers et considère la devise de chaque pays comme la devise « fonctionnelle » au sens de IAS 21 qui traite des «  effets des variations des cours des monnaies étrangères  » et définit la manière de convertir les états financiers en euros (monnaie de présentation).

Le Groupe comptabilise donc des transactions et des soldes de comptes en devise et il est, de ce fait, exposé aux risques de change de ces devises, définies comme fonctionnelles, se matérialisant par des écarts de conversion intégrés dans ses capitaux propres consolidés.

Tous les projets en développement dans ces pays étrangers restent valorisés en stock selon les prix d'acquisition et les prix du marché relatifs aux études et aux coûts de construction. Toutes les démarches actives contribuant à la bonne fin du projet traduisent la création de valeur apportée par ATENOR et justifient le maintien d'une valeur d'actif « at cost » aussi longtemps que le projet démontre sa faisabilité et sa rentabilité quels que soient les aléas des valeurs de marché.

Un projet abandonné et/ou dont la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur nette comptable en stock, fait l'objet d'une correction de valeur appropriée.

L'utilisation de la devise locale comme monnaie fonctionnelle est justifiée par les besoins opérationnels d'exécution des projets.

La mise à jour régulière des faisabilités (prix de revient, prix de location, paramètres de cession) des projets permet de contrôler dans quelle mesure la marge potentielle est affectée par l'évolution des conditions économiques et financières. Cette estimation de résultat par projet intègre dès lors le risque de change comme paramètre de la faisabilité de chacun des projets. Pour davantage d'informations, veuillez-vous référer à la « Note 16 – Actifs financiers courants et non courants ».

2.11. Information sectorielle

L'information sectorielle est établie, tant au niveau du reporting interne que de la communication externe, sur un seul secteur d'activité (mono-secteur), à savoir le développement de projets dans le domaine de la promotion immobilière (immeubles de bureaux et de logements). Cette activité est présentée, gérée et contrôlée par projet. Le suivi des différents projets et l'évaluation de leurs performances sont assurés par les différents comitésprojets, le Comité Exécutif et le Conseil d'Administration.

Toutefois, sur base de la localisation des projets, deux segments géographiques sont dorénavant identifiables : d'une part, l'Europe Occidentale couvrant la Belgique, le Grand-Duché de Luxembourg, la France et l'Allemagne et d'autre part, l'Europe Centrale qui regroupe la Hongrie, la Roumanie et la Pologne.

2.12. Produits des activités

ATENOR est partie à des transactions complexes en matière immobilière, dans lesquelles les résultats sont reconnus en fonction des engagements contractuels d'une part et du degré de réalisation d'autre part. Les principes de reconnaissance des revenus sont applicables tant dans les opérations qualifiées de «  share deal  » que de « asset deal  », pour des ventes d'immeubles construits, à construire ou en état futur d'achèvement.

Ces principes comptables sont mis en œuvre à la lumière des principes de l'IFRS 15 (Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients) en ce qui concerne la reconnaissance des revenus à l'avancement en tenant compte de la spécificité de l'activité de développeur de projets immobiliers, ou aux contrats de vente de biens avec reconnaissance des revenus au moment du transfert effectif des risques et avantages de la propriété des biens à l'acquéreur.

Les revenus sont reconnus à l'avancement ou « at a point in time » dans la mesure où ils peuvent être considérés comme définitivement acquis, sous déduction de toutes les charges raisonnablement prévisibles liées aux obligations qui restent assumées par ATENOR à l'égard de l'acquéreur, notamment en rapport avec la construction et la commercialisation de l'immeuble.

Les ventes d'immeubles réceptionnés sont enregistrées « at a point in time » qui correspond à la date de signature du compromis de vente. Les ventes d'immeubles en cours de construction sont reconnues en fonction du pourcentage d'achèvement.

Le degré d'avancement des travaux peut être déterminé de différentes manières. ATENOR utilise la méthode qui mesure de façon fiable les travaux exécutés. Les méthodes retenues peuvent inclure, selon la nature du contrat:

• le rapport existant entre les coûts encourus pour les travaux exécutés jusqu'à la date considérée et les coûts totaux estimés du contrat ;
• l'examen des travaux exécutés et de leur contribution respective à la création de valeur ; ou
• l'avancement, en termes physiques, d'une partie des travaux du contrat.

L'avancement des paiements et les avances reçues des clients ne reflètent pas nécessairement les travaux exécutés.

2.13. Impôts et impôts différés

Les impôts de la société sont basés sur le résultat de l'année et incluent les impôts de l'exercice et les impôts différés. Ils sont repris dans le compte de résultats, sauf s'ils portent sur des éléments directement repris dans les fonds propres, auquel cas ils sont directement comptabilisés dans les fonds propres.

L'impôt de l'exercice est le montant des impôts à payer sur base du bénéfice imposable de l'exercice, ainsi que les rectifications éventuelles portant sur des exercices antérieurs. Il est calculé sur base des taux d'imposition locaux en application à la date de clôture.

Des impôts différés sont reconnus sur toutes les différences temporelles imposables ou déductibles, à l'exception de la comptabilisation initiale

• du goodwill,
• d'un actif ou d'un passif dans une transaction, qui n'est pas un regroupement d'entreprises, et qui au moment de la transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable.

En cas d'acquisition d'actifs (immobiliers) qui ne constitue pas une «  business combination  » (supra 2.4), aucun impôt différé n'est reconnu, et l'actif est reconnu à sa juste valeur majorée le cas échéant du surprix payé.

Les différences temporelles sont les différences entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif au bilan et sa base fiscale.

Un passif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables. Un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible.

Les actifs d'impôts différés concernant les reports de pertes fiscales et les crédits d'impôts sont reconnus dans la mesure où il existe des indications convaincantes que des bénéfices futurs imposables seront disponibles pour utiliser ces actifs fiscaux. À chaque date de clôture, ATENOR reconsidère les actifs d'impôts différés reconnus ou non, sur base des indications de rentabilité future des entreprises concernées.

Les impôts différés sont calculés aux taux d'imposition en vigueur.

2.14. Avantages du personnel

Les avantages postérieurs à l'emploi comprennent les pensions et autres avantages liés à la retraite, ainsi que l'assurance-vie et les soins médicaux postérieurs à l'emploi. Les avantages sont repris soit dans les plans à cotisations déterminées avec rendement minimum garanti conformément à la législation belge, soit dans les plans de pension à prestations déterminées.

Les cotisations des plans à cotisations déterminées sont prises en charge au compte de résultats au moment où elles sont dues. Pour ces plans, l'approche de la valeur intrinsèque est utilisée afin de déterminer si un passif de pension doit ou non être comptabilisé. Suivant cette méthode, le passif correspond à la somme de toutes les différences individuelles entre les réserves mathématiques (réserve calculée en capitalisant les contributions passées au taux d'intérêt technique appliqué par l'assureur, en tenant compte de la participation aux bénéfices) et la garantie de rendement minimum légale.

Pour les plans de pension à prestations déterminées, le montant comptabilisé à la date du bilan est déterminé comme étant la valeur actualisée de l'obligation en matière de prestations déterminées, selon la méthode des unités de crédit projetées (projected unit credit method). La valeur actualisée de l'obligation de prestations définies est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs estimés sur la base des taux d'intérêt d'obligations d'entreprises de première catégorie libellées dans la monnaie dans laquelle les prestations doivent être versées et dont les échéances avoisinent celles du passif correspondant au titre du régime de pension.

La réévaluation comprend les écarts actuariels, l'effet du plafond de l'actif (le cas échéant) et le rendement des actifs du plan (hors intérêts) qui sont inscrits immédiatement dans l'état de la situation financière, en constatant une charge ou un crédit dans les autres éléments du résultat global au titre de la période pendant laquelle ils surviennent. La réévaluation comptabilisée dans la rubrique « Autre résultat global » n'est pas reclassée en résultats.

Le coût des services passés est comptabilisé en résultat au titre de la période correspondant à la modification du plan. L'intérêt net est comptabilisé en résultat et calculé en appliquant le taux d'actualisation au passif ou à l'actif au titre des prestations définies.

2.15. Plans d'options sur actions pour le personnel et autres paiements fondés sur des actions

Le Groupe a émis plusieurs plans de rémunération liés aux titres de la société et dont le paiement s'effectue sous forme d'actions de la société.

En général, pour les paiements en actions auxquels IFRS 2 est applicable, la juste valeur des prestations des bénéficiaires reçues en échange de l'attribution des options est reconnue comme une charge. Le montant total à imputer en charges linéairement sur la période d'acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des options attribuées.

La juste valeur des options est mesurée à la date d'attribution en tenant compte de paramètres de marché, ainsi que d'hypothèses sur le nombre d'options qui devraient être exercées. Chaque année, à la date de clôture bilantaire, le Groupe revoit ses estimations quant au nombre d'options qui devraient être exercées. L'impact de la révision des estimations initiales est comptabilisé au compte de résultats et les capitaux propres sont corrigés en conséquence sur la période d'acquisition des droits restante. Les produits, nets de frais de transaction directement attribuables, sont imputés en augmentation du capital social et de la prime d'émission lorsque les options sont exercées. Lorsque les options sont arrivées à échéance (sans avoir fait l'objet d'un exercice), les fonds propres seront corrigés sans impact sur le résultat. Le simple allongement de la période d'exercice des options sans changement dans la durée d'acquisition des droits ne modifie pas la comptabilisation initiale du plan.

Les autres paiements faits au personnel et fondés sur des actions, notamment la cession d'actions propres moyennant décote, sont également comptabilisés sous les capitaux propres en application de IFRS 2 et pris en charge sur la période d'attribution (« vesting period »).

3. ESTIMATIONS COMPTABLES ET JUGEMENTS SIGNIFICATIFS

Pour évaluer les actifs et passifs qui apparaissent dans les états financiers consolidés, le Groupe doit nécessairement réaliser certaines estimations et faire preuve de jugement dans certains domaines. Les estimations et hypothèses utilisées sont déterminées sur base des meilleures informations disponibles au moment de la clôture des états financiers. Cependant, les estimations correspondent par définition rarement aux réalisations effectives, de sorte que les évaluations comptables qui en résultent comportent inévitablement un certain degré d'incertitude. Les estimations et hypothèses, qui peuvent avoir un impact significatif sur l'évaluation des actifs et passifs, sont commentées ci-dessous.

• Les actifs d'impôts différés (et plus particulièrement ceux qui sont liés aux pertes et avoirs fiscaux récupérables) sont comptabilisés uniquement dans la mesure où il est probable que ceux-ci pourront être imputés à l'avenir sur un bénéfice imposable.
• La reconnaissance à l'avancement des revenus générés par certains projets immobiliers suppose, à la base, un budget de réalisation et un suivi d'exécution permanent, sur base desquels le degré d'achèvement, les coûts à terminaison et les risques

encore à maîtriser sont évalués de manière prudente pour déterminer la part du profit attribuable à la période achevée.

• Pour les provisions, le montant comptabilisé correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle (juridique ou implicite) à la date de clôture. ATENOR est ainsi partie, en qualité de défendeur, dans une procédure judiciaire dont la société conteste le bien-fondé et qui, à son avis, ne devrait pas donner lieu à un décaissement effectif significatif pour le Groupe ; en conséquence, cette procédure ne donne pas lieu à la constitution de provisions.

• Ajustements de valeur éventuels : les dépréciations sur stocks, et les pertes de valeur sur actifs immobilisés (y compris le goodwill) sont soumis à l'appréciation de l'organe de gestion sur base des principes décrits au point 2.

NOTE 2 - GESTION DES RISQUES

ATENOR a pour activité la réalisation de promotions immobilières, soit en direct, soit au travers de filiales.

ATENOR est confrontée aux risques et incertitudes inhérents à cette activité, et notamment à l'évolution de la conjoncture économique mondiale et des marchés dans lesquels les immeubles sont érigés, et à l'évolution des fondamentaux des marchés financiers tels que les taux d'intérêts et le volume de fonds destinés à l'investissement.

Le Conseil d'Administration est attentif à l'analyse et à la gestion des différents risques et incertitudes auxquels ATENOR et ses filiales sont soumises.

Risque lié à la conjoncture économique

La conjoncture économique influence d'une part, la confiance des investisseurs, candidats acquéreurs des projets immobiliers qu'ATENOR et ses filiales (le « Groupe ») développent et d'autre part, la confiance des sociétés du secteur privé et les acteurs du secteur public, candidats locataires de ces mêmes biens.

Le secteur de la promotion immobilière présente toutefois un décalage par rapport au cycle conjoncturel de l'industrie et des services. Depuis plus de 25 ans, ATENOR a démontré sa capacité à anticiper ses décisions d'investissement, de lancement ou de désinvestissement de manière à réduire l'impact ou, le cas échéant, tirer parti d'une situation économique donnée.

Les prévisions disponibles actuellement concernant les pays dans lesquels ATENOR a investi ont été prises en compte dans les prévisions de résultats ; si la situation économique de ces pays devait encore se dégrader au-delà des prévisions données, les perspectives de résultats d'ATENOR pourraient être revues à la baisse en conséquence.

Risque lié à l'activité de développement

Avant toute acquisition de projet, ATENOR mène des études de faisabilité urbanistique, technique, environnementale et financière le plus souvent avec le concours de conseillers externes spécialisés.

Malgré toutes les précautions prises, des problèmes inattendus liés à des facteurs externes (délais d'attente des décisions des autorités administratives, nouvelles réglementations notamment en matière de pollution des sols ou de performance énergétique, bureaucratie, protection de l'environnement…) et des risques non dépistés pourraient surgir dans les projets développés par le Groupe entraînant des retards de livraison et des dépassements de budget.

ATENOR reste, en outre, tributaire de l'évolution des marchés locaux dont l'offre de bureaux ou de logements pourrait rapidement dépasser la demande et entraîner un risque de baisse des loyers.

La localisation des projets aux endroits stratégiques des capitales choisies par ATENOR constitue un critère important de sa stratégie. Ces choix restent malgré tout un risque qu'ATENOR s'efforce d'anticiper et de maîtriser.

La complexité des projets, l'application des réglementations, la multiplicité des participants, la nécessité d'obtenir des permis, de rechercher et trouver des locataires et in fine, des investisseurs acquéreurs constituent autant d'activités et de risques auxquels le promoteur est confronté. Pour faire face à ces risques spécifiques, ATENOR a mis en place et a affiné depuis de nombreuses années des systèmes de contrôle et dispose de collaborateurs expérimentés tant en matière de développement de bureaux que de développement résidentiel.

Risque lié aux règles d'urbanisme

Le Groupe est tenu de respecter de nombreuses règles en matière d'urbanisme. Il peut arriver que ces règles d'urbanisme soient revues par l'autorité politique et/ou administrative après qu'ATENOR ait procédé à l'acquisition d'une parcelle. L'affectation du sol ou le gabarit autorisé peut ainsi subir des changements importants par rapport aux prévisions d'ATENOR. Les modifications qu'entraînent ces nouvelles règles exigent des collaborateurs du Groupe et des conseillers externes spécialisés d'adapter les projets et de limiter l'impact que ces nouvelles situations entraînent.

Étant donné la complexité de certaines réglementations locales, régionales ou nationales et en particulier le processus menant à l'obtention des permis de construire, il est possible de constater des retards dans la mise en œuvre et le démarrage d'un projet. ATENOR dispose d'une longue expérience dans ces processus et reste, toutefois, vigilante aux conséquences techniques et financières de ces situations.

Risque de destruction des projets en cours ou terminés et non cédés

Les projets immobiliers du Groupe et de ses filiales peuvent être exposés à des risques d'inondation, d'incendie, d'explosion provoquant leur destruction ou leur détérioration. Le Groupe et toutes ses filiales couvrent, dans la mesure du possible, ces risques en contractant des polices d'assurance adaptées à la situation individuelle de chacun des projets. Les collaborateurs du Groupe veillent à faire respecter les réglementations en vigueur et s'assurent dans les contrats conclus avec tous les sous-traitants que ceux-ci appliqueront les mesures de sécurité obligatoires.

Dans le cas de conclusion de baux, selon les circonstances, une police d'assurance « perte de revenus » pourra être contractée par le Groupe ou la filiale concernée par le projet.

ATENOR veille à contracter des baux avec des locataires de première qualité. Il existe toutefois un risque de contrepartietiers, le locataire, si celui-ci venait à faire défaut.

Risque lié à la fiscalité directe et indirecte

Le Groupe et ses filiales réalisant des développements immobiliers en Belgique, au Grand-duché de Luxembourg, en France, en Allemagne, en Pologne, en Roumanie et en Hongrie sont exposés à des risques liés aux modifications des lois relatives aux impôts directs et indirects dans ces pays. En matière de TVA, ce risque reste toutefois limité par l'application dans tous les pays cités des directives européennes.

Risque des autres contreparties

Ce risque vise principalement les acquéreurs des projets développés par le Groupe. Malgré l'extrême précaution apportée par ATENOR dans le choix des investisseurs, candidats à l'acquisition d'un projet, et malgré l'attention apportée à la notoriété et la solvabilité de ces acquéreurs potentiels, le risque de défaillance de ces contreparties existe et pourrait affecter, en cas de survenance, les résultats d'ATENOR.

Risque de liquidité et de financement

Le Groupe se finance auprès de divers partenaires bancaires de premier plan au niveau national et international. Il entretient avec ceux-ci une relation forte et de longue date permettant de faire face le cas échéant à des problèmes de liquidité ou de financement.

Le Groupe diversifie ses sources de financement en contractant depuis 1999 un programme de billets de trésorerie à court, moyen et long terme (CP/MTN) commercialisé auprès d'investisseurs institutionnels privés et publics.

Le Groupe poursuit une politique de communication active afin d'informer le plus largement possible les acteurs des marchés financiers et pallier tout assèchement du marché monétaire ou toute crise indépendante de la situation et des activités d'ATENOR.

ATENOR procède le cas échéant à l'émission d'emprunts obligataires (outre le Programme CP/MTN) dans le cadre desquels ATENOR n'a jamais été en défaut. ATENOR a élargi ses moyens de financement en lançant un programme EMTN.

ATENOR et ses Filiales obtiennent les financements nécessaires afin de mener à bien les constructions de leurs projets immobiliers. Ces financements visent à couvrir toute la période de construction en permettant de viser la commercialisation dans un délai raisonnable, généralement un an, après la fin des travaux. Dans le cadre de ces financements, les actifs en construction et les actions des filiales d'ATENOR sont généralement mis en gage au bénéfice des établissements de crédit prêteurs (voir la note 20).

NOTE 3 -  INFORMATION SECTORIELLE

L'information sectorielle est établie, tant au niveau du reporting interne que de la communication externe, sur un seul secteur d'activité (mono-secteur), à savoir le développement de projets dans le domaine de la promotion immobilière (immeubles de bureaux et de logements). Cette activité est présentée, gérée et contrôlée par projet. Le suivi des différents projets et l'évaluation de leurs performances sont assurés par les différents comitésprojets, le Comité Exécutif et le Conseil d'Administration.

Toutefois, sur base de la localisation des projets, deux segments géographiques sont dorénavant identifiables : d'une part, l'Europe Occidentale couvrant la Belgique, le Grand-Duché de Luxembourg, la France et l'Allemagne et d'autre part, l'Europe Centrale qui regroupe la Hongrie, la Roumanie et la Pologne.

Au 31 décembre 2018, la segmentation met en évidence la contribution des projets en Europe Occidentale au résultat consolidé.

Le rapport d'activités d'ATENOR fournit de plus amples informations sur les résultats, les acquisitions et cessions intervenues durant la période sous revue.

Sur un total de 99,77 millions d'euros de produits des activités ordinaires, une transaction dépasse les 10 %. Il s'agit de la cession en état futur d'achèvement du projet Buzzcity à Leudelange au fonds d'investissement Fidentia pour un revenu reconnu à hauteur de 20,06 millions d'euros au 31 décembre 2018. Cette vente représente 20,1% du total des produits des activités ordinaires.

Voir Note 1 – Principales méthodes comptables – paragraphe 2.11.

		31.12.2018			31.12.2017
	Europe	Europe		Europe	Europe
En milliers d'EUR	Occidentale	Centrale	Total	Occidentale	Centrale	Total
Produits des activités ordinaires	77 713	22 053	99 766	81 168	139 262	220 430
Chiffre d'affaires	76 484	9 405	85 889	79 411	130 319	209 730
Produits locatifs des immeubles	1 229	12 648	13 877	1 757	8 943	10 700
Autres produits opérationnels	35 200	5 916	41 116	3 625	4 933	8 558
Résultat sur cession d'actifs financiers	33 285	1 642	34 927	1 757		1 757
Autres produits opérationnels	1 900	4 274	6 174	1 786	4 933	6 719
Résultat sur cession d'actifs non financiers	15		15	82		82
Charges opérationnelles ( - )	-81 058	-13 789	-94 847	-81 829	-111 780	-193 609
Matières premières et consommables utilisés ( - )	-88 800	-56 748	-145 548	-107 995	-44 211	-152 206
Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours	62 793	56 521	119 314	54 328	-43 406	10 922
Frais de personnel ( - )	-2 458	-432	-2 890	-2 437	-330	-2 767
Dotations aux amortissements ( - )	-191	-15	-206	-262	-7	-269
Ajustements de valeur ( - )	1 594	-161	1 433	1 396	-50	1 346
Autres charges opérationnelles ( - )	-53 996	-12 954	-66 950	-26 859	-23 776	-50 635
Résultat opérationnel - EBIT	31 855	14 180	46 035	2 964	32 415	35 379
Charges financières ( - )	-9 027	-723	-9 750	-10 270	-1 073	-11 343
Produits financiers	1 131	6	1 137	970	2	972
Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence	-228		-228	-466		-466
Résultat avant impôts	23 731	13 463	37 194	-6 802	31 344	24 542
Charges (produits) d'impôt sur le résultat ( - )	-2 037	-120	-2 157	-1 042	-1 438	-2 480
Résultat après impôts	21 694	13 343	35 037	-7 844	29 906	22 062
Résultat après impôts des activités abandonnées
Résultat de l'exercice	21 694	13 343	35 037	-7 844	29 906	22 062
Eliminations intercos	1 473	-1 473		234	-234	0
Résultat consolidé	23 167	11 870	35 037	-7 610	29 672	22 062
Résultat participations ne donnant pas le contrôle	-140		-140	-117		-117
Résultat Part de Groupe	23 307	11 870	35 177	-7 493	29 672	22 179

ACTIFS		31.12.2018		31.12.2017
En milliers d'EUR	Europe Occidentale	Europe Centrale	Total	Europe Occidentale	Europe Centrale	Total
Actifs non courants	56 723	205	56 928	43 689	117	43 806
Immobilisations corporelles	423	126	549	271	16	287
Immeubles de placement
Immobilisations incorporelles	105	71	176	236	91	327
Participations dans des entités liées
Participations mises en équivalence	14 732		14 732	20 123		20 123
Actifs d'impôt différé	6 337		6 337	5 404		5 404
Autres actifs financiers non courants	11 861	8	11 869	12 735	10	12 745
Instruments dérivés
Clients et autres débiteurs non courants	23 265		23 265	4 920		4 920
Autres actifs non-courants
Actifs courants	362 878	250 959	613 837	337 615	211 759	549 374
Actifs détenus en vue d'être vendus
Stocks	238 386	220 816	459 202	279 419	164 554	443 973
Autres actifs financiers courants	68 064		68 064	25 011		25 011
Instruments dérivés
Actifs d'impôt exigible	525	542	1 067	509	667	1 176
Clients et autres débiteurs courants	26 896	10 536	37 432	27 102	24 023	51 125
Paiements d'avance courants	14	1 332	1 346	108	113	221
Trésorerie et équivalents de trésorerie	27 644	14 501	42 145	4 140	18 981	23 121
Autres actifs courants	1 349	3 232	4 581	1 326	3 421	4 747
TOTAL DE L'ACTIF	419 601	251 164	670 765	381 304	211 876	593 180

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	31.12.2018		31.12.2017
En milliers d'EUR	Europe Occidentale	Europe Centrale	Total	Europe Occidentale	Europe Centrale	Total
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	166 754	3 544	170 298	120 089	29 551	149 640
Capitaux propres - Part du Groupe	163 808	3 544	167 352	117 166	29 551	146 717
Capital souscrit	57 631		57 631	57 631		57 631
Réserves	116 183	3 544	119 727	67 730	29 551	97 281
Actions propres ( - )	-10 006		-10 006	-8 195		-8 195
Participations ne donnant pas le contrôle	2 946		2 946	2 923		2 923
Passifs non courants	272 903	24 886	297 789	179 264	34 513	213 777
Passifs non courants portant intérêt	269 727	23 378	293 105	171 844	26 838	198 682
Provisions non courantes	404	244	648	612	6 106	6 718
Obligation de pension	455		455	476		476
Instruments dérivés
Passifs d'impôt différé	775	350	1 125	6 332	705	7 037
Fournisseurs et autres créditeurs non-courants	1 542		1 542
Autres passifs non-courants		914	914		864	864
Passifs courants	-20 056	222 734	202 678	81 951	147 812	229 763
Passifs courants portant intérêt	143 714	3 460	147 174	174 990	3 459	178 449
Provisions courantes	4 098	942	5 040
Passifs d'impôt exigible	2 326	660	2 986	4 927	3	4 930
Fournisseurs et autres créditeurs courants	28 240	5 314	33 554	25 504	17 476	42 980
Autres passifs courants	10 849	3 075	13 924	2 069	1 335	3 404
Eliminations intercos / non alloué	-209 283	209 283		-125 539	125 539
Total des capitaux propres et passifs	419 601	251 164	670 765	381 304	211 876	593 180

NOTE 4 -  RÉSULTATS OPÉRATIONNELS

EUR Milliers	2018	2017
Total des produits des activités ordinaires	99 766	220 430
dont chiffre d'affaires	85 888	209 730
dont produits locatifs des immeubles	13 878	10 700
Total des autres produits opérationnels	41 116	8 558
dont résultat sur cession d'actifs financiers	34 927	1 757
dont autres produits opérationnels	6 174	6 719
dont résultat sur cession d'actifs non financiers	15	82
Total des charges opérationnelles	-94 847	-193 609
Résultat opérationnel	46 035	35 379

Les produits des activités ordinaires s'établissent à 99,77 millions d'euros. Ils comprennent principalement : (a) le revenu dégagé par la vente à l'avancement du projet Buzzcity (Leudelange ; € 20,06 M), (b) la dernière tranche de l'immeuble Vaci Greens D (Budapest) payée suite à la réception du bâtiment (€ 9,40 M), (c) les revenus liés aux ventes des appartements des projets The One à Bruxelles (€ 19,32 M), City Dox à Bruxelles (€ 15,38 M), Au Fil des Grands Prés à Mons (€ 10,25 M) et UP-site à Bruxelles (€ 6,02 M), ainsi que (d) les revenus locatifs des immeubles Hermès Business Campus (Bucarest), University Business Center (Varsovie) et Nysdam (La Hulpe) totalisant 13,70 millions d'euros.

Les autres produits opérationnels (41,12 millions d'euros) comprennent principalement les plus-values dégagées sur les cessions des participations The One Office SA (partie bureau du projet The One) en décembre 2018, Naos SA (projet Naos) en fonction du degré d'avancement du développement du projet et Senior Island SA (projet City Dox) suite à la réception de la maison de repos en mai 2018 (total de 33,28 millions d'euros), ainsi que les refacturations de charges locatives et frais divers des immeubles en location (4,07 millions d'euros).

Pour rappel, le chiffre d'affaires 2017 provenait principalement (a) du revenu dégagé par les cessions des immeubles A, B et D du projet Vaci Greens à Budapest (130,31 millions d'euros), (b) des dernières tranches du projet CBC à Namur suite à la livraison du bâtiment (11,21 millions d'euros), (c) des revenus liés aux ventes des appartements des projets Palatium à Bruxelles (21,74 millions d'euros), Au Fil des Grands Prés à Mons (13,76 millions d'euros), UP-site à Bruxelles (8,10 millions d'euros), Les Brasseries de Neudorf à Luxembourg (7,34 millions d'euros), et The One à Bruxelles (5,88 millions d'euros).

Le résultat opérationnel s'élève à 46,04 millions d'euros contre 35,38 millions d'euros influencé majoritairement cette année par la cession des participations abritant les projets The One (partie bureau) (Bruxelles ; 19,48 millions d'euros), Naos (Belval ; 8,30 millions d'euros) et City Dox (partie maison de repos) (Bruxelles ; 2,78 millions d'euros), par la contribution du projet de bureaux Buzzcity suite à la vente en état futur d'achèvement (Leudelange ; 4,47 millions d'euros), par la finalisation des ventes des immeubles A, B et D du projet Vaci Greens (Budapest ; 3,44 millions d'euros) ainsi que par les ventes d'appartements des divers projets résidentiels dont principalement City Dox (Anderlecht), The One (Bruxelles) et Au Fil des Grands Prés (Mons) pour respectivement 2,77, 2,76 et 2,60 millions d'euros.

Les revenus locatifs nets de charges des immeubles Hermès Business Campus (Bucarest ; 9,17 millions d'euros), University Business Center (Varsovie ; 1,64 million d'euros) et Nysdam (La Hulpe ; 0,96 million d'euros) apportent une contribution complémentaire au résultat.

Les charges opérationnelles sont détaillées dans les notes 5 et 6.

NOTE 5  - FRAIS DE PERSONNEL

EUR Milliers	2018	2017
Rémunérations et avantages sociaux directs	-2 298	-2 125
Cotisations patronales d'assurances sociales	-411	-414
Autres frais de personnel	-181	-228
Total frais de personnel	-2 890	-2 767
Emploi en équivalents temps plein	2018	2017
Nombre moyen de travailleurs de l'exercice	29,2	28,0

Les frais de personnel sont en légère augmentation par rapport à l'exercice précédent (+0,12 million d'euros), suite aux engagements réalisés au cours de l'exercice.

Dix nouveaux employés ont rejoint le groupe en 2018 et trois l'ont quitté, ce qui représente, en ETP moyen sur l'année, une hausse de 1,2 personne par rapport à 2017.

NOTE 6 -  AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES

EUR Milliers	2018	2017
Biens et services divers	-44 310	-30 917
Provisions (constitutions - reprises)	960	-4 410
Autres charges	-23 190	-11 049
Pertes (frais de change)	-410	-4 259
Total	-66 950	-50 635

Biens et services divers -44 310 -30 917 Provisions (constitutions - reprises) 960 -4 410 Autres charges -23 190 -11 049 Pertes (frais de change) -410 -4 259 Total -66 950 -50 635

Les autres charges opérationnelles augmentent par rapport à 2017 (+16,31 million d'euros), les variations se situant essentiellement dans les rubriques suivantes :

• « Biens et services divers » : principalement dû au fait de la croissance des projets et travaux en cours, notamment City Dox (Bruxelles), Com'Unity (Paris) et University Business Center (Varsovie) (soit +7,91 millions d'euros) ;
• « Provisions » : dans le cadre des cessions des immeubles hongrois, des provisions avaient été constituées afin de garantir les rendements locatifs sur les espaces encore vacants au 31 décembre 2017. Ces dernières ont été utilisées et/ou reprises dans le courant de l'année 2018 à la suite des diverses prises en location ;
• « Autres charges » : l'augmentation de ce poste résulte principalement des charges activées dans le chef du projet The One Office cédé le 20 décembre 2018 (+12,88 millions d'euros) ;
• « Pertes (frais de change) » : la diminution des pertes et frais de change s'explique par l'absence en 2018 de prise en charge des écarts de conversion (IAS 21) liés aux avances en euros remboursées par les filiales hongroises, les cessions des immeubles A, B et D (pour partie) de Vaci Greens étant intervenues en 2017.

En 2018, la charge financière nette s'élève à 8,61 millions d'euros contre 10,37 millions d'euros en 2017. Cette baisse des charges financières nettes s'explique principalement par la diminution de l'endettement net moyen d'ATENOR ainsi que du taux d'emprunt moyen pondéré par rapport à 2017, couplée à l'augmentation de l'activation d'intérêts sur les projets en développement (IAS 23).

Le résultat financier comprend principalement, d'une part, les intérêts nets liés aux emprunts obligataires (2,08 millions d'euros), aux financements bancaires et via CP et MTN d'ATENOR (5,73 millions d'euros) ainsi qu'aux financements des projets dans NGY (0,78 million d'euros) et Leaselex (0,47 million d'euros) et d'autre part, l'activation de charges financières (IAS 23) liées aux projets The One (1,89 million d'euros), Com'Unity (0,5 million d'euros) et City Dox (0,4 million d'euros). La réduction de valeur liée aux certificats Beaulieu (0,97 million

• d'euros) explique principalement le poste des autres charges financières.
• Pour rappel, en 2017, la charge financière nette s'élevait à 10,37 millions d'euros. Elle comprenait principalement, d'une part, les intérêts nets liés aux deux emprunts obligataires (3,51 millions d'euros), aux financements bancaires et via CP et MTN d'ATENOR (5,34 millions d'euros) ainsi qu'aux financements des projets dans NGY (1,02 million d'euros) et LEASELEX (0,48 million d'euros) et, d'autre part, l'activation de charges financières (IAS 23) liées aux projets The One (1,7 million d'euros), Vaci Greens D (0,41 million d'euros) et City Dox (0,26 million d'euros).
• Veuillez également vous référer au « Tableau consolidé des flux de trésorerie » ainsi qu'à la note 20 relative aux « Passifs financiers ».

NOTE 7  - RÉSULTATS FINANCIERS

EUR Milliers	2018	2017
Charges d'intérêt	-11 446	-11 668
Intérêts activés sur projets en développement (IAS 23)	3 320	2 899
Autres charges financières	-1 624	-2 574
Produits d'intérêt	1 132	971
Autres produits financiers	5	1
Total résultat financier	-8 613	-10 371

NOTE 8  - IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT ET IMPÔTS DIFFÉRÉS

EUR Milliers	2018	2017
I. Ventilation des taxes
Impôts courants
Impôts sur le résultat de l'exercice	-3 229	-10 238
Impôts, régularisation des exercices antérieurs	242	184
Total impôts courants	-2 987	-10 054
Impôts différés
Afférents à l'exercice	243	10 034
Afférents aux pertes fiscales	587	-2 460
Total impôts différés	830	7 574
Total impôts courants et différés	-2 157	-2 480
II. Rapprochement entre le taux d'impôt réglementaire et le taux d'impôt effectif
Résultat avant impôts	37 194	24 542
Taux de l'impôt	29,58%	33,99%
Impôts sur base du taux d'impôt réglementaire	-11 002	-8 342
Ajustements d'impôts
- sur résultats d'exercices antérieurs / majorations	-95	91
- attribuables aux produits non imposables	10 099	449
- attribuables aux dépenses non admises	-982	-3 419
- sur récupérations de pertes fiscales	68	1 054
- afférents aux impôts différés actifs et passifs	2 045	2 847
- sur revenus taxables à un taux différent (1)	2 114	7 215
- impôts différés actifs de l'exercice non reconnus	-3 787	-1 558
- impact diminution taux ISOC belge (2)	46	146
- autres ajustements	-663	-963
Impôts sur base du taux de l'impôt effectif pour l'exercice	-2 157	-2 480
Résultat avant impôts	37 194	24 542
Taux d'impôt effectif	5,80%	10,10%

(1) taux en vigueur dans nos filiales à l'étranger (2) 29,58% ou 25%

Taux en vigueur dans nos filiales à l'étranger :	2018	2017
Luxembourg	27,26%	29,33%
Roumanie	16,00%	16,00%
Hongrie	9,00%	9,00%
France	33,33%	33,33%
Pologne	15% (3)

(3) taux en vigueur de 19% - taux préférentiel de 15 %

En 2018, la charge fiscale d'ATENOR se compose d'impôts courants et d'impôts différés à hauteur de respectivement -2,99 et 0,83 millions d'euros. Ces montants reprennent  principalement :

• Les charges fiscales nettes de Rest Island (-1,16 million d'euros), The One Estate (-0,85 million d'euros) et Mons Properties (-0,38 million d'euros) constituées, d'une part, des impôts statutaires de l'exercice, soit -1,1, -0,43 et -0,33 million d'euros et d'autre part, des impôts différés à hauteur de -0,06, -0,42 et -0,05 million d'euros ;

• Les impôts courants de l'exercice de City Tower (-0,66 million d'euros) compensés par la reprise de DTL comptabilisés à l'acquisition (0,68 million d'euros) ;

• L'impôt différé actif net d'Atenor Luxembourg (2,13 millions d'euros) ;
• L'ajustement de l'impôt différé actif de The One Estate au montant estimé d'utilisation en 2019 (reprise de -1,37 million d'euros).

26 avril 2019 s'élèvera à 2,20 euros et sera mis en paiement à partir du 2 mai 2019. Le précompte mobilier s'élève à 30 %.

Nombre d'actions bénéficiant du dividende (*)		5 631 076
Montant des dividendes à distribuer après la date de clôture (en milliers d'euros)		12 388
Dividende brut par action (en euro)		2,20
(*) sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale
Etant donné qu'il n'existe pas d'actions ordinaires potentielles
dilutives, le résultat de base par action est identique au résultat dilué par action.
Compte tenu du nombre pondéré d'actions hors actions propres, le résultat de base et le résultat dilué par action sont déterminés de la façon suivante : Détermination du résultat de base et dilué par action	2018	2017
Nombre total d'actions émises	5 631 076	5 631 076
dont actions propres / actions d'autocontrôle	231 825	198 622
Nombre moyen pondéré d'actions hors actions propres	5 431 951	5 451 285
Résultat part de groupe (en milliers d'euros)	35 177	22 179
Résultat de base	6,48	4,07

En 2015 comme en 2014 et 2013, le dividende optionnel a été choisi par une majorité d'actionnaires (à concurrence de 76% en 2013, 82,11% en 2014 et 79,69% en 2015) apportant leur créance de dividende à l'augmentation de capital réalisée le 21 mai 2015. Le dividende brut par action pour 2018 s'élève à 2,20 euros. Pour rappel, le dividende des années antérieures s'élevait à

Années	Dividende brut par action
2017	€ 2,08
2016	€ 2,04
2010 à 2015	€ 2,00
2007 à 2009	€ 2,60
2006	€ 1,30

EUR Milliers	2018	2017
Dividendes sur actions ordinaires, déclarés et payés durant l'exercice :	11 317	11 154

NOTE 10  - CAPITAL

Structure de l'actionnariat

Au 31 décembre 2018 la structure de l'actionnariat se présente comme suit :

	Nombre d'actions	Participation en %	Dont actions faisant partie de l'action de concert	Participation en %
3D NV (1)	695 643	12,35	521 437	9,26
ALVA SA(1)	521 437	9,26	521 437	9,26
ForAtenoR SA(1)	592 880	10,53	592 880	10,53
LUXEMPART SA(1)	600 247	10,66	521 437	9,26
Stéphan SONNEVILLE SA(1+2)	241 030	4,28	150 500	2,67
Sous-total	2 651 237	47,08	2 307 691	40,98
Actions propres	0	0
Actions d'autocontrôle	231 825	4,12
Public	2 748 014	48,80
Total	5 631 076	100,00

(1) Signataires de la Convention d'actionnaires (2) Administrateur Délégué, société contrôlée par Monsieur Stéphan Sonneville

Conformément à l'article 74 de la loi du 1ier avril 2007, ces actionnaires ont communiqué à la société qu'ils détenaient de concert, à la date d'entrée en vigueur de ladite loi, plus de 30% des titres avec droit de vote.

Mouvement dans le nombre d'actions	Actions ordinaires
Nombre d'actions au 31.12.2018 - actions émises entièrement libérées	5 631 076
dont actions propres	-
Nombre total d'actions émises bénéficiant du dividende 2018 (1)	5 631 076

(1) Sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale de l'affectation du résultat attribuant un dividende brut par action de 2,20 euros

Mouvement sur actions propres et actions d'autocontrôle	Montant (EUR milliers)	Nombre d'actions
Au 01.01.2018 (prix moyen € 41,26 par action)	8 195	198 622
Mouvements de l'exercice
- acquisitions	3 536	72 621
- cessions	-1 725	-39 418
Au 31.12.2018 (prix moyen € 43,16 par action) (1)	10 006	231 825

(1) Suite aux diverses opérations d'acquisitions et de cessions d'actions réalisées durant l'année 2018, ATENOR SA ne détient plus aucune action propre au 31 décembre 2018 (à comparer à 35.195 au 31 décembre 2017).

La filiale Atenor Group Investments détient toujours 163.427 (situation inchangée par rapport à décembre 2017) et la nouvelle filiale Atenor Long Term Growth en possède 68.398.

Prière de se référer à la note 22 (avantages au personnel) pour les plans d'options sur actions.

Gestion du capital

Au 31 décembre 2018, le montant des fonds propres s'élève à 170,30 millions d'euros et le total bilantaire se monte à 670,76 millions d'euros.

En tant que développeur indépendant de projets immobiliers, ATENOR n'est soumis à aucune exigence en matière de capital imposé. ATENOR souhaite maintenir un ratio raisonnable entre les capitaux permanents dont elle dispose et le total bilantaire. Les membres du Comité Exécutif veillent, entre autres, à informer régulièrement le Conseil d'Administration et le Comité d'Audit de l'évolution du bilan et de ses composantes de manière à maîtriser l'endettement consolidé net du groupe.

La politique d'ATENOR vise à maintenir une structure bilantaire saine. La note 20 fournit des informations plus détaillées sur la politique d'endettement du Groupe.

Goodwill 6 376 -1 744 -4 460 173	2018 Logiciels 299 -145 154 9	Total 6 675 -1 889 -4 460 327
		9
-96		-96
	-69	-69
8		8
		0
-3		-3
82	94	176
6 278	308	6 586
-1 736	-214	-1 949
-4 460		-4 460
82	94	176
	2017
Goodwill	Logiciels	Total

EUR Milliers	Goodwill	Logiciels	Total
Mouvements des goodwills et autres immobilisations incorporelles
Valeur brute comptable au 01.01.2017	8 582	288	8 870
Amortissements cumulés au 01.01.2017	-1 748	-98	-1 846
Pertes de valeur cumulées au 01.01.2017	-4 460		-4 460
Goodwills et autres immobilisations incorporelles, solde d'ouverture	2 374	190	2 564
Investissements		30	30
Cessions - Désaffectations (-)	-2 217	-19	-2 217
Amortissements - dotation (-)		-66	-66
Amortissements - extourne (+)	4	19	4
Augmentation/diminution résultant des changements de taux de change	12		12
Goodwills et autres immobilisations incorporelles, solde de clôture	173	154	327
Valeur brute comptable au 31.12.2017	6 376	299	6 675
Amortissements cumulés au 31.12.2017	-1 744	-145	-1 889
Pertes de valeur cumulées au 31.12.2017	-4 460		-4 460
Goodwills et autres immobilisations incorporelles, solde de clôture	173	154	327

Deux projets immobiliers sont concernés par les goodwills figurant au bilan (82 mille euros au 31 décembre 2018), à savoir le projet UP-site à Bruxelles (11 mille euros) et le projet Vaci Greens à Budapest (71 mille euros). Ces goodwills concernent des acquisitions d'entités (traitées à l'époque comme regroupement d'entreprises au sens de l'IFRS 3) ayant aujourd'hui comme unique activité le développement de leur actif immobilier. La valeur résiduelle de ces goodwills sera donc nécessairement recouvrée au travers et conjointement à la vente de ces projets immobiliers comptabilisés et maintenus en stocks. Les goodwills sont donc une composante du prix de revient de ces projets et leur valeur recouvrable est intégrée dans les études de faisabilité au même titre que l'ensemble des autres coûts de développement. Durant l'exercice 2018, les cessions des appartements du projet UP-site ont entraîné une réduction de 71 mille euros des goodwills.

Pour rappel, en 2017, les cessions des immeubles A, B et D du projet Vaci Greens et des appartements du projet UP-site avaient entraîné une réduction des goodwills de 2,2 millions d'euros.

NOTE 12  - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

				2018
EUR Milliers	Immob. corporelles en cours de production	Terrains et constructions	Installations machines et outillage	Véhicules à moteur	Agencements et accessoires	Autres im mobilisations corporelles	Total
Mouvements des immobilisations corporelles
Valeur brute comptable au 01.01.2018			2	156	769	563	1 490
Amortissements cumulés au 01.01.2018			-1	-138	-560	-504	-1 203
Immobilisations corporelles, solde d'ouverture	0	0	1	18	209	59	287
Investissements	4				156	239	399
Cessions / Désaffectations (-)				-58	-36	-89	-183
Amortissements - dotation (-)				-15	-90	-32	-137
Amortissements - extourne (+)				58	36	89	183
Immobilisations corporelles, solde de clôture	4	0	1	3	275	266	549
Valeur brute comptable au 31.12.2018	4		2	98	889	713	1 705
Amortissements cumulés au 31.12.2018			-1	-95	-614	-446	-1 157
Immobilisations corporelles, solde de clôture	4	0	1	3	275	266	549

Le poste « Immobilisations corporelles » totalise 0,55 million d'euros au 31 décembre 2018 contre 0,29 million d'euros l'année précédente. Il comprend le mobilier et matériel roulant du groupe, ainsi que les agencements apportés aux immeubles loués. La hausse de 0,26 million d'euros par rapport au 31 décembre 2017 reflète principalement les travaux d'aménagement effectués dans les divers bureaux d'ATENOR au cours de l'année.

				2017
EUR Milliers	Immob. corporelles en cours de production	Terrains et constructions	Installations machines et outillage	Véhicules à moteur	Agencements et accessoires	Autres im mobilisations corporelles	Total
Mouvements des immobilisations corporelles
Valeur brute comptable au 01.01.2017			1	188	684	1 578	2 451
Amortissements cumulés au 01.01.2017				-134	-495	-1 466	-2 094
Immobilisations corporelles, solde d'ouverture	0	0	1	53	189	112	356
Investissements			1		90	45	136
Cessions / Désaffectations (-)				-31	-5	-1 060	-1 096
Amortissements - dotation (-)			-1	-35	-70	-98	-204
Amortissements - extourne (+)				31	5	1 060	1 096
Immobilisations corporelles, solde de clôture	0	0	1	18	209	59	287
Valeur brute comptable au 31.12.2017			2	156	769	563	1 490
Amortissements cumulés au 31.12.2017			-1	-138	-560	-504	-1 203
Immobilisations corporelles, solde de clôture	0	0	1	18	209	59	287

NOTE 13  - PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE

Participations (EUR Milliers)	2018	2017
Victor Estates	1 183	1 127
Victor Properties	62	70
Victor Bara	4 425	4 421
Victor Spaak	7 910	7 897
Immoange	1 152	1 155
Naos		5 453
Total	14 732	20 123
Mouvements des participations (EUR Milliers)	2018	2017
Au terme de l'exercice précédent	20 123	20 589
Part dans le résultat	-228	-466
Acquisitions et restructurations
Cessions	-5 434
Pertes de valeur
Transferts (vers) d'autres rubriques	271
Au terme de l'exercice	14 732	20 123

(EUR Milliers)			Montants dus aux sociétés liées	Montants dus par les sociétés liées au groupe
Immoange part de groupe : 50%			-	472
Victor Estates part de groupe : 50%			-	4 999
Victor Properties part de groupe : 50%			-	266
Victor Bara part de groupe : 50%			-	2 136
Victor Spaak part de groupe : 50%			-	3 793
Chiffres clés 2018 issus des comptes statutaires (EUR Milliers)	Total bilantaire	Fonds propres	Dettes long terme	Résultat de l'exercice
Immoange part de groupe : 50%	1 349	386		-234
Victor Estates part de groupe : 50%	10 975	1 117		-207
Victor Properties part de groupe : 50%	654	119		-15
Victor Bara part de groupe : 50%	5 565	1 284		-83
Victor Spaak part de groupe : 50%	9 912	2 315		-134

Les participations mises en équivalence sont des sociétés faisant l'objet d'un contrôle conjoint au sens des normes IFRS 11 (Partenariats) et IAS 28 (Participations dans les entreprises associées et des coentreprises).

Au 31 décembre 2018, elles reprennent les sociétés Immoange, Victor Estates, Victor Properties, Victor Bara et Victor Spaak (projet Victor). La variation nette par rapport au 31 décembre 2017 reflète essentiellement la sortie de la participation Naos suite à la perte de contrôle conjoint de cette dernière en 2018 (-5,43 millions d'euros).

Les détails des projets concernés se retrouvent dans le rapport d'activités.

NOTE 14  - PARTIES LIÉES

Relations entre la société mère et ses filiales

Les relations entre ATENOR SA et ses filiales sont détaillées dans la note 27 relative à la structure du groupe. Se référer également à la note 13 concernant les participations mises en équivalence.

Relations avec les principaux dirigeants

La rémunération perçue directement ou indirectement par l'Administrateur Délégué est définie globalement pour le rôle qu'il assume tant au Conseil d'Administration que directement ou indirectement dans la Société et ses filiales. La rémunération totale tant fixe que variable de l'Administrateur Délégué est arrêtée par le Comité de Nomination & Rémunération sur base d'une évaluation annuelle de la collaboration sur base de principes validés par le Conseil.

Le montant des rémunérations, autres avantages accordés, directement ou indirectement, et bénéfices obtenus, au titre de l'exercice 2018, s'élève à 1.563.936 euros et peut être ventilé comme suit (coût société) :

• rémunération de base : 565.895 euros
• rémunération variable : nihil
• contributions à un plan de pension : il n'y a pas de contributions pour un plan de pension
• autres avantages : il n'y a pas d'autres avantages
• bénéfices de l'exercice en 2019 de 25 options sur actions AGP (solde des options accordées en 2017) : 124.740 euros
• bénéfices de l'exercice en 2019 de 175 options sur actions AGP (accordées en 2018) : 873.301 euros

Se référer également au rapport de rémunération du Corporate Governance Statement (cfr. page 69).

La Société n'a pas dévié de sa politique de rémunération au cours de l'exercice social faisant l'objet du rapport annuel.

Durant l'exercice, il n'a été consenti aux Administrateurs ni crédit, ni avance, ni options sur actions à l'exception de l'Administrateur Délégué à qui ont été octroyées 900 options sur actions AGI et 355 options sur actions AGP au titre des performances relatives à l'exercice 2017.

NOTE 15 - STOCKS

(EUR Milliers)	2018	2017
Immeubles destinés à la vente, solde d'ouverture	443 973	429 209
Dépenses capitalisées	191 806	171 196
Cessions de l'exercice	-72 492	-157 535
Transition IFRS 15	-12
Sorties du périmètre	-106 843
Entrées dans le périmètre
Transferts de / vers la catégorie "stock"	-495
Coûts d'emprunt (IAS 23)	3 320	2 899
Augmentation/diminution résultant des changements de taux de change	-1 647	-3 189
Pertes de valeur (comptabilisées)	-250
Pertes de valeur (reprises)	1 841	1 392
Mouvements de la période	15 228	14 763
Immeubles destinés à la vente, solde de clôture	459 202	443 973
Valeur comptable des stocks mis en gage (limitée aux encours accordés)	86 840	113 486

Les «  Immeubles destinés à la vente  » classés en «  Stocks  » représentent les projets immobiliers en portefeuille. La capitalisation des coûts d'emprunts (IAS 23) est suspendue pendant les périodes au cours desquelles le cours normal ou le développement actif d'un projet est interrompu (Note 1.2.6. pour les règles d'évaluation).

Au cours de l'année 2018, le poste « Stocks » («  Immeubles destinés à la vente  ») a principalement été influencé par :

• la poursuite des travaux des projets The One (Bruxelles), City Dox (Anderlecht), Com'Unity (Paris), Au Fil des Grands Prés (phase 1 à Mons), Vaci Greens (Budapest) et Les Berges de l'Argentine pour 100,05 millions d'euros ;

• les acquisitions des terrains et immeubles des projets BuzzCity (Leudelange), UP-site Bucharest (Bucarest), Am Wehrhahn (Düsseldorf), University Business Center (Varsovie) et Au Fil des Grands Prés (Phase 2 à Mons) pour un total de 75,55 millions d'euros ;

• les cessions de l'exercice du projet BuzzCity et de la participation The One Office (partie bureau) ainsi que des cessions des appartements des projets The One (partie résidentielle), City Dox, Palatium, UP-site (Bruxelles), Au Fil des Grands Prés (Mons) et La Sucrerie (Ath) qui viennent réduire le stock à hauteur de 171,36 millions d'euros ;

• l'activation des coûts d'emprunt à hauteur de 3,32 millions d'euros ;

• l'impact de la variation des taux de change, principalement l'effet défavorable de la lei roumaine (-1,65 million d'euros). Cet élément se retrouve dans les écarts de conversion repris dans les capitaux propres.

La valeur comptable des stocks mis en gage, limitée le cas échéant à l'encours accordé, est constituée des immeubles destinés à la vente des projets Realex (45 millions d'euros), Hermès Business Campus (21,99 millions d'euros), The One (1,75 million d'euros), Nysdam (13 millions d'euros), Vaci Greens (5 millions d'euros) et Au Fil des Grands Prés (0,1 million d'euros).

NOTE 16  - ACTIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS

(EUR Milliers)	Autres actifs financiers	Clients et autres débiteurs	Trésorerie et équivalents de trésorerie
MOUVEMENTS DES ACTIFS FINANCIERS
Actifs financiers non courants
Solde d'ouverture	12 745	4 920
Investissements	492	22 682
Cessions (-)	-1 364	-4 337
Transferts (vers) d'autres rubriques	-4
Solde de clôture	11 869	23 265
Juste valeur	11 869	23 265
Valorisation	niveau 3	niveau 3
Actifs financiers courants
Solde d'ouverture (*)	25 011	51 125	23 121
Acquisitions	44 270
Cessions (-)	-245	-4 143
Transition IFRS 15		-1 375
Sorties du périmètre		-17 742	-797
Transferts (vers) d'autres rubriques		7 193	1 310
(Reprise des) pertes de valeur (-)	-972	-161
Augmentation (diminution) résultant des changements de taux de change		2 535	-372
Autre augmentation (diminution)			18 883
Solde de clôture	68 064	37 432	42 145
Juste valeur	68 064	37 432	42 145
Valorisation	niveaux 1 & 3	niveau 3	niveau 3

(*) Le solde d'ouverture « des clients et autres débiteurs » a été retraité pour inclure la créance TVA de 7,1 millions d'euros transférée de la rubrique « Actifs d'impôt exigible »

Autres actifs financiers

À défaut de cotation sur un marché actif, les autres actifs financiers sont maintenus au coût historique si leur juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable par une autre technique d'évaluation.

		Autres actifs
(EUR Milliers)	Actions Prêts	financiers	Total
AUTRES ACTIFS FINANCIERS
Non courants
Solde d'ouverture	12 725	20	12 745
Investissements	489	3	492
Cessions (-)	-1 364		-1 364
Transferts (vers) d'autres rubriques	-4		-4
Solde de clôture	11 846	23	11 869
Juste valeur	11 846	23	11 869
Valorisation	niveau 3	niveau 3	niveau 3
Courants
Solde d'ouverture		25 011	25 011
Acquisitions		44 270	44 270
Cessions (-)		-245	-245
(Reprise des) pertes de valeur (-)		-972	-972
Solde de clôture		68 064	68 064
Juste valeur	0	68 064	68 064
Valorisation	niveau 3	niveaux 1 & 3	niveaux 1 & 3

Les «  Prêts non courants » concernent les avances nettes accordées aux sociétés mises en équivalence : Immoange, Victor Estates, Victor Properties, Victor Bara et Victor Spaak (+0,49 million d'euros octroyés en 2018). La diminution de -1,36 million d'euros correspond au remboursement par Senior Island de son prêt suite à la cession cette participation.

Au 31 décembre 2018, les «  Autres actifs financiers courants  » concernent notamment des dépôts à terme (échéances diverses à court terme) effectués auprès de banques belges (Belfius, BNP Paribas Fortis et ING) et étrangère (Banca Monte Paschi). La variation de +44,27 millions d'euros s'explique principalement par la trésorerie engrangée suite à la cession de The One Office intervenue le 20 décembre 2018.

Ce poste reprend également des titres de créance dont l'évaluation au 31 décembre 2018 au cours de bourse a entraîné la comptabilisation d'une perte de valeur de 0,97 million d'euros. Les actifs financiers sont également résumés comme suit :

	2018		2017
Clients et autres débiteurs (EUR Milliers)	Courant	Non courant	Courant	Non courant
Clients et autres débiteurs
Clients, montant brut	30 633	23 265	43 585	4 920
Corrections de valeur sur créances douteuses courantes (-)	-210		-49
Autres créances nettes	7 009		7 589
Total clients et autres créances	37 432	23 265	51 125	4 920
Juste valeur	37 432	23 265	51 125	4 920
Valorisation	niveau 3	niveau 3	niveau 3	niveau 3

Les « Clients et autres débiteurs  » sont valorisés à leur valeur nominale, qui est une bonne représentation de leur valeur de marché. Les délais de paiement dépendent principalement des conditions convenues lors de cessions de participations ou d'actifs importants.

Au terme de l'exercice, les « Clients et autres débiteurs non courants » totalisent 23,27 millions d'euros. Ce poste reprend la créance sur l'acquéreur du projet Buzzcity dont le résultat est reconnu à l'avancement (20,06 millions d'euros), les produits à recevoir liés aux ventes d'appartements des blocs G et H du projet Au Fil des Grands Prés (2,81 millions d'euros) ainsi que le solde de la créance actualisée sur l'INASTI (0,4 million d'euro en baisse de 4,3 millions d'euros suite aux cessions des tréfonds des appartements du projet Palatium).

Les « Clients et autres débiteurs courants » passent de 51,13 à 37,43 millions d'euros au 31 décembre 2018. Cette diminution nette de 13,7 millions d'euros s'explique essentiellement par :

• L'encaissement des produits à recevoir de 16,23 millions d'euros comptabilisés au 31 décembre 2017 suite à la cession à l'avancement de l'immeuble Vaci Greens D ;

• La créance sur les acquéreurs de la société Naos suite à la reconnaissance du résultat à l'avancement (76,27 % au 31 décembre 2018 (13,82 millions d'euros) ;

• L'encaissement de 95 % de la créance sur l'acquéreur de la société Senior Island (-7,87 millions d'euros) ;
• Les loyers et charges locatives facturés anticipativement par NGY et Haverhill aux locataires (7,50 millions d'euros – en hausse de 1,93 million d'euros) ;
• Le chiffre d'affaires acquis à l'avancement sur les unités résidentielles des projets The One et City Dox vendues ou en compromis au 31 décembre 2018 (6,09 millions d'euros).

Les actifs gagés dans le cadre de financement de projets sont détaillés à la note 26 « Droits et engagements ».

Trésorerie et équivalents de trésorerie (EUR Milliers)	2018	2017
Dépôts à court terme	64 445	20 175
Soldes bancaires	42 143	23 119
Soldes en caisse	2	2
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	106 590	43 296
Juste valeur	106 590	43 296
Valorisation	niveau 3	niveau 3

Compte tenu des placements de trésorerie présentés en « Autres actifs financiers » à hauteur de 64,45 millions d'euros, le total de la trésorerie s'établit dès lors à 106,59 millions d'euros.

(EUR Milliers)	2018	2017
Placements détenus jusqu'à leur échéance	110 209	48 132
Prêts et créances	72 543	68 770
Actifs financiers disponibles à la vente	23	20

(EUR Milliers)	2018	2017
Placements détenus jusqu'à leur échéance	110 209	48 132
Prêts et créances	72 543	68 770
Actifs financiers disponibles à la vente	23	20
Total des actifs financiers courants et non courants	182 775	116 922

Dans le cadre de ses activités de développement de projet, ATENOR ne réalise pas de couverture sur ses actifs financiers.

Les principaux risques financiers peuvent être résumés comme suit :

• Risque de change : de par ses activités, ATENOR offre une sensibilité aux variations du Forint (Hongrie), du Zloty (Pologne) et du Leu (Roumanie). Les bilans des sociétés étrangères sont convertis en euros au taux de change officiel de clôture de l'exercice et les comptes de résultats au taux moyen de l'exercice (voir tableau ci-après). La conversion des états financiers des filiales de monnaie fonctionnelle (devise locale) en devise de consolidation donne lieu à des écarts de conversion présentés

• en capitaux propres. Le Groupe n'a pas mis en place de politique spécifique de couverture de ce risque opérationnel de change (voir Note 1 – Principales méthodes comptables – paragraphe 2.11 – Risque de change).

• Hormis la valeur des projets immobiliers à l'étranger (principalement stock et goodwill), les autres actifs et passifs en devises étrangères ne représentent pas de valeurs importantes dans le bilan du Groupe.
• La sensibilité des variations du cours de change de ces deux devises est comptabilisée en écarts de conversion. Le tableau ci-après reprend les variations des cours de change 2018/2017.

		Taux de clôture		Taux moyen
TAUX DE CHANGE (€ 1 =)	2018	2017	2018	2017
Forint hongrois (HUF)	321,5100	310,1400	319,9000	309,3400
Leu roumaine (RON)	4,6639	4,6597	4,6600	4,5732
Zloty (PLN)	4,3000		4,2876

• Risque de crédit et de liquidité : Les placements consentis sont réalisés principalement auprès d'organismes financiers belges, notamment BNP Paribas Fortis, Belfius, ING et KBC. La valeur nominale des placements est très proche de leur valeur de marché.
• Le risque de défaut des contreparties (acquéreurs) est limité par la constitution de garanties bancaires lors de la signature des compromis et actes notariés.
• Instruments dérivés (actifs)

ATENOR n'a pas utilisé d'instruments financiers dérivés à des fins de couverture au cours de l'exercice 2018.

Niveaux hiérarchiques des valorisations

Pour chaque catégorie d'instrument financier, ATENOR fournit les méthodes appliquées pour déterminer la juste valeur.

Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs

Néant

Niveau 2 : Données autres que les prix cotés, observables (directement et indirectement)

Les instruments dérivés sont, le cas échéant, valorisés par un organisme financier sur base de paramètres de marché.

Niveau 3 : Données non observables de marché

• La juste valeur des «  Actifs financiers courants et non courants  » (y compris la trésorerie) est proche de la valeur de marché. La juste valeur des actifs financiers non cotés disponibles à la vente est estimée à leur valeur comptable, compte tenu de l'évolution des affaires des entreprises concernées et des accords d'actionnaires existants. Leur montant est très peu significatif.
• La juste valeur des « Clients et autres débiteurs » correspond à leur valeur nominale (déduction faite des éventuelles réductions de valeur) et reflète les prix de vente des biens et autres actifs cédés dans les compromis et actes notariés.

Analyse de sensibilité

Compte tenu de la nature des actifs financiers et de leurs échéances courtes, il n'y a pas lieu de procéder à une analyse de sensibilité, l'impact des variations de taux étant négligeable.

NOTE 17  - AUTRES ACTIFS COURANTS ET NON COURANTS

	2018		2017
(EUR Milliers)	Courant	Non courant	Courant	Non courant
Autres actifs
Actifs d'impôt exigible	1 067		1 176
Paiements d'avance, courants	1 346		221
Autres actifs	4 581		4 747
Total autres actifs	6 994		13 250
Juste valeur	6 994		13 250

Les autres actifs courants sont principalement composés des actifs d'impôt exigible (1,07 million d'euros), des paiements d'avance (1,35 million euros) et des comptes de régularisation d'actif (intérêts payés d'avance, assurances et commissions à reporter et intérêts acquis pour (4,58 millions d'euros).

Les actifs d'impôt exigible reprennent exclusivement les impôts directs belges et étrangers à récupérer (1,07 million d'euros).

NOTE 18  - IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS ET PASSIFS

	2018			2017
(EUR Milliers)	Actifs d'impôts différés nets	Passifs d'impôts différés nets	Actifs d'impôts différés nets	Passifs d'impôts différés nets
Immobilisations incorporelles				-82
Stock immeubles destinés à la vente	10 641		139
Créances		-937		-3 678
Provisions			153
Acomptes reçus		-12 912		-7 335
Pertes fiscales	8 439		9 138
Autres		-19	45	-13
Compensation	-12 743	12 743	-4 071	4 071
Total des impôts différés liés à des différences temporelles	6 337	-1 125	5 404	-7 037

Conformément à IAS 12 et aux principes comptables mentionnés au point 2.14, ATENOR reconnaît au bilan la valeur des latences fiscales actives provenant de pertes fiscales reportées et de crédits d'impôts pour Atenor SA, Hexaten SA, The One Estate SA, I.P.I. SA et Atenor Luxembourg SA.

Par ailleurs, des impôts différés actifs ou passifs sont enregistrés au bilan sur les différences temporelles entre les résultats statutaires et consolidés. Les impôts différés passifs sont principalement liés à la reconnaissance des revenus en fonction du degré d'avancement des projets.

Suite à la réforme fiscale adoptée fin 2017 en Belgique et à la diminution du taux à l'impôt des sociétés qui passe à 29,58 % en 2018-2019 et à 25 % à partir de 2020, les impôts différés ont été ajustés, le cas échéant, à ces taux en fonction de l'année au cours de laquelle ils seront utilisés.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'ils concernent la même entité légale.

Voir également la note 8 concernant les impôts différés pris en résultats.

Les actifs d'impôts différés non reconnus concernent des entités pour lesquelles il n'existe pas, ou pas encore, de perspective concrète de réalisation d'un profit imposable sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées.

(EUR Milliers)	2018	2017
Total des impôts différés non comptabilisés	6 439	6 428

Les impôts différés relatifs aux pertes fiscales reportées et aux crédits d'impôts d'ATENOR ont été reconnus à hauteur des profits taxables futurs estimés. Les impôts différés actifs non reconnus s'élèvent à 6,44 millions d'euros. Les actifs d'impôt différé relatifs aux pertes fiscales des filiales immobilières, en Belgique ou à l'étranger, ne sont reconnus que pour autant qu'il y ait une évidence suffisante qu'une base imposable se dégagera dans un avenir prévisible permettant de les utiliser.

Les risques liés à des garanties données ou aux litiges en cours font l'objet de provisions lorsque les conditions de reconnaissance de ces passifs sont rencontrées.

Les « Provisions non courantes » s'élèvent à 0,65 million d'euros et correspondent aux provisions relatives aux garanties de revenus des projets City Dox et Vaci Greens D.

Les « Provisions courantes » totalisent 5,04 millions d'euros. Elles reprennent la provision de rendement garanti de 4,06 millions d'euros constituée fin 2018 dans le cadre de la cession de The One Office, la provision de 0,94 million d'euros liée à la cession du bâtiment Vaci Greens B ainsi que la provision UP-site (UP³ -0,04 million euros).

Les passifs éventuels ainsi que les droits et engagements font l'objet d'une description dans les notes 24 et 26 aux états financiers.

(EUR Milliers)
Variations d'impôts différés comptabilisés dans les fonds propres
Variations d'impôts différés comptabilisés dans les fonds propres

(EUR Milliers)	Actifs d'impôts différés nets	Passifs d'impôts différés nets	Total
au 01.01.2017	6 000	-15 193	-9 193
Charges et produits d'impôts différés enregistrés en résultats	-596	8 170	7 574
Variations d'impôts différés comptabilisés dans les fonds propres (écarts de conversion)		-14	-14
au 31.12.2017	5 404	-7 037	-1 633
au 01.01.2018	5 404	-7 037	-1 633
Charges et produits d'impôts différés enregistrés en résultats	88	742	830
Transition IFRS 15	260	160	420
Transferts (vers) d'autres rubriques	585	-433	152
Sorties du périmètre		5 441	5 441
Variations d'impôts différés comptabilisés dans les fonds propres (écarts de conversion)		2	2
au 31.12.2018	6 337	-1 125	5 212

NOTE 19 - PROVISIONS

	Provisions pour
(EUR Milliers)	garantie	Autres provisions	Total
Provisions (courantes et non courantes)
Provisions, solde d'ouverture	6 193	525	6 718
Nouvelles provisions	4 465		4 465
Augmentation (diminution) des provisions existantes	245		245
Montants utilisés (-)	-4 721	-389	-5 110
Montants non utilisés mais repris (-)	-432	-136	-568
Augmentation/diminution résultant des changements de taux de change	-62		-62
Provisions, solde de clôture	5 688	0	5 688
Provisions non courantes, solde de clôture	648	0	648
Provisions courantes, solde de clôture	5 040	0	5 040

Politique d'endettement et risques financiers

Les risques financiers (crédit, liquidité et taux) s'expliquent au travers de la politique d'endettement du Groupe qui ne s'est pas modifiée en 2018.

L'endettement du Groupe se décompose en un financement direct auprès de la société mère et en un financement, le cas échéant, au niveau de ses filiales.

Le Groupe se finance auprès de divers partenaires bancaires de premier plan au niveau international. Il entretient avec ceux-ci une relation forte et de longue date permettant de faire face aux besoins de financement du Groupe.

Le Groupe a diversifié ses sources de financement en contractant depuis 1999 un programme de billets de trésorerie à court, moyen et long terme (CP/MTN) et a chargé la banque Belfius de le commercialiser auprès d'investisseurs institutionnels privés et publics. Depuis 2016, le Groupe a poursuivi la diversification de ses sources de financement en plaçant un total de sept émissions (4 en 2016 pour un total de 86,1 millions d'euros et 3 en 2018 pour un total de 14,5 millions d'euros) à moyen et long termes dans le cadre de son programme d'European Medium Term notes (EMTN). En mars 2018, ATENOR a également lancé deux emprunts obligataires à 4 et 6 ans destinés aux particuliers (20 et 30 millions d'euros). Le Groupe poursuit une politique de communication active afin d'informer le plus largement possible les acteurs des marchés financiers et pallier tout assèchement du marché monétaire ou toute crise indépendante de la situation et des activités d'ATENOR.

ATENOR et ses filiales contractent les financements nécessaires afin de mener à bien les constructions des projets immobiliers. Ces financements visent à couvrir toute la période de construction en permettant de prévoir la commercialisation dans un délai raisonnable, généralement un an, après la fin des travaux. Dans le cadre de ces financements, les actifs en construction et les actions des filiales d'ATENOR sont généralement mis en gage au bénéfice des établissements de crédit prêteurs. Lorsque les perspectives de commercialisation semblent favorables et offrent une marge de manœuvre suffisante en matière de valorisation du projet, ATENOR peut décider de financer directement ses projets ou les filiales développant des projets.

Risque de taux d'intérêt

Le financement du Groupe et les financements des projets au travers des filiales du Groupe sont assurés sur base de taux à court terme, euribor de 1 à 12 mois. Lorsque les tirages s'effectuent pour des durées plus longues (de 2 à 5 ans), le Groupe contracte les avances à taux fixe ou à taux flottant accompagnés d'un swap

NOTE 20  - PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS

2018	Courant	Non courant		Juste
(EUR Milliers)	1 an au plus		1 à 5 ans plus de 5 ans	Total valeur (*)		Valorisation
Dettes financières
Etablissements de crédit	25 924	85 980	4 541	116 445	115 933	niveau 3
Emprunts obligataires	25 000	19 907	30 000	74 907		74 201 niveaux 1 & 3
Autres emprunts	96 250	134 076	18 600	248 926		250 964 niveaux 1 & 3
Total des dettes financières selon l'échéance	147 174	239 964	53 141	440 279	441 098
Autres passifs financiers
Dettes commerciales	24 399			24 399	24 399	niveau 3
Autres dettes	7 563	1 542		9 105	9 105	niveau 3
Autres passifs financiers		914		914	914	niveau 3
Total des autres passifs financiers selon l'échéance	31 961	2 457		34 418	34 418

2017	Courant	Non courant			Juste
(EUR Milliers)	1 an au plus		1 à 5 ans plus de 5 ans	Total	valeur (*)	Valorisation
Dettes financières
Etablissements de crédit	67 323	41 695	8 000	117 018	116 723	niveau 3
Emprunts obligataires		24 985		24 985		25 310 niveaux 1 & 3
Autres emprunts	111 126	85 463	38 539	235 128		235 445 niveaux 1 & 3
Total des dettes financières selon l'échéance	178 449	152 143	46 539	377 131	377 478
Autres passifs financiers
Dettes commerciales	31 070			31 070	31 070	niveau 3
Autres dettes	6 129			6 129	6 129	niveau 3
Autres passifs financiers		864		864	864	niveau 3
Total des autres passifs financiers selon l'échéance	37 198	864		38 062	38 062

(*) La juste valeur des instruments financiers est déterminée comme suit :

• Si leur échéance est à court terme, la juste valeur est présumée similaire au coût amorti

• Pour les dettes à taux fixe non courantes, par actualisation des flux futurs d'intérêt et de remboursement en capital au taux de 2,33% qui correspond au taux moyen

pondéré de financement du Groupe

• Pour les obligations cotées, sur base de la cotation à la clôture.

transformant le taux flottant en taux fixe (IRS). Dans le cadre du financement des projets, les banques autorisent des tirages de 1 à 12 mois durant la durée du financement lié à la durée de la construction. Dans ce cadre et tenant compte des budgets préparés pour chaque projet, l'impact d'une hausse des taux à court terme est limité. De plus, la part représentée par les charges financières dans le budget d'un projet représente entre 3 et 6 % du total. En conséquence, la sensibilité à une forte variation des taux à court terme reste relativement faible et limitée.

Instruments dérivés (passifs)

ATENOR utilise des instruments financiers dérivés exclusivement à des fins de couverture. Ces instruments financiers sont évalués à leur juste valeur avec variations de valeur imputées au compte de résultats, sauf pour les instruments financiers qualifiés de «  Cash flow hedge  » pour lesquels la partie du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est considéré constituer une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres sous la rubrique «  autres éléments du résultat global  ». Pour ce qui concerne les «  Fair value hedge  », les changements de la juste valeur des dérivés désignés et qualifiés de couvertures de juste valeur sont comptabilisés dans le compte de résultats, de même que les changements de la juste valeur de l'actif ou du passif couvert imputables au risque couvert.

Aucun nouveau contrat n'a été mis en œuvre pour une couverture de taux ou de change en 2018. Le dernier contrat IRS est arrivé à son terme au mois de juillet 2015.

DETTES FINANCIERES	Courant	Non courant
(EUR Milliers)	1 an au plus	plus d'1 an	Total
Mouvements sur les dettes financières
Au 31.12.2017	178 449	198 682	377 131
Mouvements de l'exercice
- Nouveaux emprunts	26 406	100 500	126 906
- Remboursements d'emprunt	-41 769		-41 769
- Entrées dans le périmètre
- Sorties du périmètre	-22 096		-22 096
- Variations résultant des changements de taux de change	-4	-4	-8
- Transfert court terme / long terme	6 119	-6 119
- Autres	69	46	115
Au 31.12.2018	147 174	293 105	440 279

Dettes financières

Au 31 décembre 2018, l'endettement du groupe s'élève à 440,28 millions d'euros contre 377,13 millions d'euros à fin 2017. Cette augmentation de 63,15 millions d'euros s'explique par les nouveaux emprunts contractés (126,91 millions d'euros) compensés par les remboursements à hauteur de 41,77 millions d'euros ainsi que par la sortie de périmètre de The One Office vendue le 20 décembre 2018 (22,1 millions d'euros).

Les « Dettes financières non courantes » totalisent 293,11 millions d'euros (nets de frais) au 31 décembre 2018. Elles comprennent les sept EMTN contractés en 2016 (86,1 millions d'euros) et 2018 (14,5 millions d'euros), les deux tranches obligataires de type « retail bond » émises en 2018 de respectivement 30 et 20 millions d'euros, les deux crédits relatifs au projet Realex (35 millions transférés du court terme et 10 millions contractés en 2018), le crédit d'Atenor Group Participations (7 millions d'euros), les échéances à long terme des crédits Garanti Bank (18,51 millions d'euros) et CPH (2,14 millions d'euros), le crédit d'Hexaten (13 millions d'euros), le crédit de City Tower de 5 millions d'euros contracté en mars 2017 auprès d'Unicredit ainsi que les MTN à hauteur de 52,9 millions d'euros.

Les « Dettes financières courantes » s'établissent à 147,17 millions d'euros au 31 décembre 2018 contre 178,45 millions d'euros fin 2017. Elles reprennent l'emprunt obligataire de 25 millions d'euros échéant le 3 décembre 2019, les 2 financements contractés en 2018 auprès des banques BNP Paribas Fortis et Banca Monte Paschi de 10 millions d'euros chacun, l'encours CP et MTN échéant dans l'année (96,25 millions d'euros), le crédit octroyé dans le cadre du projet The One (solde de 1,75 million d'euros) ainsi que les échéances 2019 des crédits Garanti Bank octroyés à NGY (3,48 millions d'euros) et CPH (0,71 million d'euros).

• Les passifs financiers classifiés en « Autres emprunts » (248,93millions d'euros) concernent à la fois les émissions obligataires dans le cadre du programme d'EMTN ainsi que les «  Commercial Papers  » et «  Medium Term Notes  » contractés par ATENOR SA dans le cadre de son programme CP/MTN commercialisé par Belfius Banque.
• La valeur comptable des dettes financières correspond à leur valeur nominale, corrigée des frais et commissions pour la mise en place de ces crédits et de l'ajustement lié à la valorisation des instruments financiers dérivés.

Analyse de sensibilité à la variation des taux d'intérêt

• Dans l'environnement du marché monétaire actuel, ATENOR considère que l'endettement à court terme (CP et financement bancaire) permet d'éviter une volatilité des intérêts liés aux taux à court terme.
• Les perspectives commerciales de nos projets et les flux de trésorerie y attachés n'entraînent pas de risque majeur de taux.
• Dès lors, compte tenu de la structure de l'endettement du groupe et des taux fixés de l'endettement à long terme, l'analyse de sensibilité devient superflue. Comme les années précédentes, une telle analyse ne révèlerait qu'un impact peu significatif. Sous réserve d'événements inconnus à la date de publication de ce rapport, ATENOR a l'intention de rembourser, à leur échéance, les emprunts obligataires, les MTN et EMTN émis.

DETTES FINANCIERES		Valeur nominale en EUR
Placement privé d'Emprunt obligataire à 3,5%	03.12.2014 au 03.12.2019	25 000 000
Emprunt obligataire "retail bond" - tranche 1 à 2,875%	05.04.2018 au 05.04.2022	20 000 000
Emprunt obligataire "retail bond" - tranche 2 à 3,50%	05.04.2018 au 05.04.2024	30 000 000
Total emprunts obligataires		75 000 000
Atenor Group Participations		7 000 000
Atenor		22 857 143
Projets	Le Nysdam (via Hexaten)	13 000 000
	The One (via The One Estates)	1 750 000
	Hermès Business Campus (via NGY Properties)	21 989 848
	Realex (via Leaselex)	35 000 000
	Realex (via Immo Silex)	10 000 000
	Vaci Greens E & F (via City Tower)	5 000 000
Total établissements de crédit		116 596 991
Autres emprunts
CP	2019	84 300 000
MTN	2019	11 950 000
	2020	23 750 000
	2021	18 150 000
	2022	10 500 000
	2026	500 000
EMTN	2021	34 500 000
	2022	18 000 000
	2023	30 000 000
	2024	8 100 000
	2025	10 000 000
Total autres emprunts		249 750 000
TOTAL DETTES FINANCIERES		441 346 991

Caractéristiques principales des émissions obligataires N° 1 – 2014 - 2019

• Placement privé d'un emprunt obligataire
• Montant : € 25.000.000
• Intérêt de 3,50 % brut annuel
• Rendement actuariel brut : 3,225 %
• Date d'émission : 03.12.2014
• Date d'échéance : 03.12.2019
• Prix d'émission : 101,25%
• Montant nominal de souscription minimum par obligation : € 100.000 + € 10.000
• Obligation d'une valeur nominale de € 10.000,-
• Obligation non cotée Code ISIN : BE6274319688
• Sole Manager : Banque Belfius

N° 2 – 2018 - 2022

• Emprunt obligataire « retail bond » tranche 1
• Montant : € 20.000.000
• Intérêt de 2,875 % brut annuel
• Rendement actuariel brut : 2,476 %
• Date d'émission : 05.04.2018
• Date d'échéance : 05.04.2022
• Prix d'émission : 101,50%
• Obligation d'une valeur nominale de € 1.000,-
• Obligation cotée sur Euronext Brussels
• Code ISIN : BE0002587658
• Sole Manager : Banque Belfius

N° 3 – 2018 - 2024

• Emprunt obligataire « retail bond » tranche 2
• Montant : € 30.000.000
• Intérêt de 3,50 % brut annuel
• Rendement actuariel brut : 3,152 %
• Date d'émission : 05.04.2018
• Date d'échéance : 05.04. 2024
• Prix d'émission : 101,875%
• Obligation d'une valeur nominale de € 1.000,-
• Obligation cotée sur Euronext Brussels
• Code ISIN : BE0002588664
• Sole Manager : Banque Belfius

Programme EMTN (European Medium Term Notes)

Compte tenu des conditions du marché des capitaux en 2016, ATENOR a procédé à plusieurs émissions obligataires sous forme de « Private Placement » dans le cadre de son programme EMTN. Trois émissions supplémentaires ont été placées au cours du 1er semestre 2018.

Ces émissions visent à renforcer la structure bilantaire d'ATENOR, notamment en augmentant la part de ses engagements à moyen terme. Le produit de ces émissions assure d'une part, le financement de la construction de nouvelles phases en développement et d'autre part, donne à ATENOR les moyens de saisir toute nouvelle opportunité d'acquisition de nouveaux projets.

Ces obligations sont cotées sur Alternext.

Tranche 1 – 2016 - 2021

• Montant : € 30.000.000
• Valeur nominale de € 100.000,-
• Prix d'émission : 100,00%
• Taux d'intérêt : 3,00 %
• Date de jouissance : 04.10.2016
• Date d'échéance : 04.10.2021
• Cotation sur Alternext Brussels
• ISIN : BE0002261304
• Documentation : suivant Information Memorandum du 07.09.2016 et Final terms du 04.10.2016
• Juste valeur au 31 décembre 2018 : € 30.102.000 (100,34 %)

Tranche 2 – 2016 - 2022

• Montant : € 18.000.000
• Valeur nominale de € 100.000,-
• Prix d'émission : 100,00%
• Taux d'intérêt : 3,125%
• Date de jouissance : 11.10.2016
• Date d'échéance : 11.10.2022
• Cotation sur Alternext Brussels
• ISIN : BE0002263326
• Documentation : suivant Information Memorandum du 07.09.2016 et Final terms du 11.10.2016
• Juste valeur au 31 décembre 2018 : € 17.692.200 (98,29 %)

Tranche 3 – 2016 - 2023

• Montant : € 30.000.000
• Valeur nominale de € 100.000,-
• Prix d'émission : 100,00%
• Taux d'intérêt : 3,50 %
• Date de jouissance : 04.10.2016
• Date d'échéance : 04.10.2023
• Cotation sur Alternext Brussels
• ISIN : BE0002262310
• Documentation : suivant Information Memorandum du 07.09.2016 et Final terms du 04.10.2016
• Juste valeur au 31 décembre 2018 : € 29.775.000 (99,25 %)

Tranche 4 – 2016 - 2024

• Montant : € 8.100.000
• Valeur nominale de € 100.000,-
• Prix d'émission : 100,00%
• Taux d'intérêt : 3,75 %
• Date de jouissance : 11.10.2016
• Date d'échéance : 11.10.2024
• Cotation sur Alternext Brussels
• ISIN : BE0002264332
• Documentation : suivant Information Memorandum du 07.09.2016 et Final terms du 11.10.2016
• Juste valeur au 31 décembre 2018 : € 7.940.430 (98,03 %)

Tranche 5 – 2018 - 2021

• Montant : € 2.000.000
• Valeur nominale de € 100.000,-
• Prix d'émission : 100,00%
• Taux d'intérêt : 2,25 %
• Date de jouissance : 08.02.2018
• Date d'échéance : 08.02.2021
• Cotation sur Alternext Brussels
• ISIN : BE6302065725
• Documentation : suivant Information Memorandum du 08.09.2017
• Juste valeur au 31 décembre 2018 : € 1.983.400 (99,17 %)

Tranche 6 – 2018 - 2021

• Montant : € 2.500.000
• Valeur nominale de € 100.000,-
• Prix d'émission : 100,00%
• Taux d'intérêt : 2,125 %
• Date de jouissance : 07.05.2018
• Date d'échéance : 07.05.2021
• Cotation sur Alternext Brussels
• ISIN : BE6304538232
• -Documentation : suivant Information Memorandum du 08.09.2017
• Juste valeur au 31 décembre 2018 : € 2.504.250 (100,17 %)

Tranche 7 – 2018 - 2025

• Montant : € 10.000.000
• Valeur nominale de € 100.000,-
• Prix d'émission : 100,00%
• Taux d'intérêt : 3,50%
• Date de jouissance : 20.02.2018 pour € 5.000.000,-
• Date de jouissance : 05.04.2018 pour € 5.000.000,-
• Date d'échéance : 20.02.2025 pour les € 10.000.000,-
• Cotation sur Alternext Brussels
• ISIN : BE6302277908
• Documentation : suivant Information Memorandum du 08.09.2017
• Juste valeur au 31 décembre 2018 : € 11.385.000 (113,85 %)

Autres passifs financiers

Les « autres passifs non courants » totalisent 2,46 millions d'euros au 31 décembre 2018. Ils reprennent principalement les acomptes reçus sur les ventes des appartements des blocs G et H du projet Au Fil des Grands Prés (1,32 million d'euros) ainsi que les garanties locatives reçues (0,91 million d'euros).

Les « autres passifs financiers courants » s'établissent à 31,96 millions d'euros au 31 décembre 2018, contre 37,20 millions d'euros en 2017. La variation de ce poste s'explique principalement par la diminution des dettes fournisseurs reflétant les états d'avancement des chantiers (-6,67 millions d'euros) compensée par l'augmentation de 1,43 million d'euros du poste « autres dettes ».

Les « Dettes commerciales et autres dettes courantes  » ont une échéance en 2019. Elles sont valorisées à leur valeur nominale, qui est une bonne approximation de leur juste valeur.

Veuillez également vous référer à la note 2 concernant la gestion des risques.

Niveaux hiérarchiques des valorisations :

Pour chaque catégorie d'instrument financier, ATENOR fournit les méthodes appliquées pour déterminer la juste valeur.

Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs

Pour les instruments cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond à la cotation à la date de clôture

Niveau 2 : Données autres que les prix cotés, observables (directement et indirectement)

Les instruments dérivés sont, le cas échéant, valorisés par un organisme financier sur base de paramètres de marché.

Niveau 3 : Données non observables de marché

En fonction de leur échéance, les dettes financières sont valorisées sur base d'une actualisation des flux ou au coût amorti sur base du taux d'intérêt effectif, justifié par des conventions et des montants empruntés.

Les «  Dettes commerciales  et les autres dettes » sont mesurées à leur valeur comptable initiale (valeur nominale) justifiée par des conventions, des facturations et des montants payés.

Les passifs financiers sont également résumés comme suit :

(EUR Milliers)	2018	2017
Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats
Passifs financiers évalués au coût amorti	474 697	415 193
Total	474 697	415 193

Informations sur les variations des passifs résultant des activités de financement

			Mouvements non cash
(EUR Milliers)		2017 Cash flows	acquisition / cession	Variation résultant des changements de taux de change	Variation liée à la juste valeur	Transferts	2018
Passifs non courants portant intérêt	198 682	100 546		-4		-6 119	293 105
Fournisseurs et autres créditeurs non-courants		586				956	1 542
Autres passifs non courants	864	50					914
Passifs courants portant intérêt	178 449	-15 294	-22 096	-4		6 119	147 174
Autres dettes courantes échéant dans l'année	300	-300
Total des passifs liés aux opéra tions de financement	378 295	85 588	-22 096	-8		956	442 735

Se référer aux opérations de financement de l'état consolidé des flux de trésorerie

NOTE 21 - AUTRES PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS

2018	Courant	Non courant
(EUR Milliers)	1 an au plus	1 à 5 ans plus de 5 ans	Total	Juste valeur	Valorisation
Autres passifs
Avances reçues	114		114	114	niveau 3
Dettes sociales dont dettes envers le personnel	573		573	573	niveau 3
Impôts et taxes	3 891		3 891	3 891	niveau 3
Charges à imputer et produits à reporter	13 924		13 924	13 924	niveau 3
Total des autres dettes selon l'échéance	18 503		18 503	18 503
2017	Courant	Non courant
(EUR Milliers)	1 an au plus	1 à 5 ans plus de 5 ans	Total	Juste valeur	Valorisation
Autres passifs
Avances reçues	234		234	234	niveau 3

2017	Courant	Non courant
(EUR Milliers)	1 an au plus	1 à 5 ans plus de 5 ans	Total	Juste valeur	Valorisation
Autres passifs
Avances reçues	234		234	234	niveau 3
Dettes sociales dont dettes envers le personnel	534		534	534	niveau 3
Impôts et taxes	9 944		9 944	9 944	niveau 3
Charges à imputer et produits à reporter	3 404		3 404	3 404	niveau 3
Total des autres dettes selon l'échéance	14 116		14 116	14 116

Les « autres passifs courants et non courants » sont valorisés à leur valeur nominale, qui est une bonne approximation de leur juste valeur.

Les « autres passifs courants » se composent :

• des impôts et taxes dus en diminution de 6,05 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent. Ce poste reprend notamment l'impôt à payer par Rest Island (1,11 million d'euros), City Tower (0,66 million d'euros) et The One Estate (0,43 million d'euros) ainsi que les dettes de TVA (0,91 million d'euros). Pour rappel, en 2017, ce poste enregistrait l'impôt sur le résultat à payer par HFI (4,66 millions d'euros) ainsi que la TVA à payer par City Tower (4,64 millions d'euros) sur l'avance facturée.

• des comptes de régularisation (13,92 millions d'euros) qui enregistrent annuellement notamment les intérêts à imputer liés aux emprunts obligataires et autres financements à long terme d'Atenor SA (3,23 millions d'euros contre 1,65 million d'euros au 31 décembre 2017) ainsi que les loyers et charges locatives à reporter d'Hexaten, NGY et Haverhill (3,3 millions d'euros contre 1,6 million d'euros au terme de l'exercice précédent). La hausse significative de ce poste s'explique principalement par la comptabilisation en produits à reporter d'un montant de 7 millions d'euros lié aux garanties octroyées dans le cadre de la cession de The One Office.

NOTE 22  - AVANTAGES DU PERSONNEL

(EUR Milliers)	2018	2017
Evolution des avantages du personnel
Au terme de l'exercice précédent	476	335
Augmentation (diminution) des provisions existantes	8	1
Autres variations	-29	140
Au terme de l'exercice	455	476
dont obligation de pension non courante	455	476
dont obligation de pension courante

En 2018, les avantages du personnel couvrent les obligations d'assurance de Groupe (IAS 19R).

Jusqu'en 2014, les plans d'avantages postérieurs à l'emploi étaient du type « à prestations définies ». A partir de 2015, les nouveaux bénéficiaires (7 au total au 31 décembre 2018) rentrent dans un plan du type « à contributions définies » avec garantie légale de rendement. Ces deux types de plan procurent au personnel des avantages identiques lors de la retraite ainsi qu'en cas de décès.

Pour les plans « à prestations définies », le montant comptabilisé au bilan reflète la valeur actualisée des engagements diminuée de la juste valeur des actifs du plan.

• Pour le plan « à contributions définies », le passif de pension correspond au montant à payer à la date d'évaluation pour financer la garantie de rendement si tous les affiliés quittaient le plan à cette date ou si le plan était abrogé à cette date.
• Etant donné la part non significative du plan « à cotisations définies » dans l'ensemble des plans, les chiffres clés ci-après sont globalisés pour tous les plans.

(EUR Milliers)	2018	2017
Etat de la situation financière
Valeur actuelle des obligations	1 379	1 338
Juste valeur des actifs du régime	-924	-862
Obligations résultant des plans	455	476

(EUR Milliers)	2018	2017
Etat du résultat global
Coût des services rendus	102	87
Coût des services passés
Coût financier sur les obligations au titre des plans	24	19
Rendement attendu des actifs du plan	-16	-14
Frais administratifs et taxes	5	7
Charge nette comptabilisée dans le compte de résultat	115	99
Gains/pertes actuariels sur les obligations au titre des plans	-10	154
Gains/pertes sur les actifs du plan	-19	-14
Autres éléments du résultat global	-29	140
Coût des plans	86	239

(EUR Milliers)	2018	2017
Valeur actuelle des obligations à l'ouverture	1 338	1 099
Coût des services rendus	102	87
Coût des services passés
Coût financier	24	19
Cotisations des participants	15	14
Gains/pertes actuariels	-10	154
Avantages versés	-52
Autres mouvements	-38	-35
Valeur actuelle des obligations à la clôture	1 379	1 338

(EUR Milliers)	2018	2017
Juste valeur des actifs du plan à l'ouverture	862	764
Rendement attendu	16	14
Cotisations de l'employeur	107	98
Cotisations des participants	15	14
Gains/pertes actuariels	19	14
Avantages versés	-52
Autres mouvements	-43	-42
Juste valeur des actifs du plan à la clôture	924	862

(EUR Milliers)	2018	2017
Hypothèses retenues
Taux d'actualisation au 31 décembre	1,80%	1,80%
Inflation	1,75%	1,75%
Augmentation salariale (en plus de l'inflation)	0%	0%
Mortalité	MR-2/FR-2	MR-2/FR-2

PLANS D'OPTIONS SUR ACTIONS ATENOR GROUP INVESTMENTS

Le Comité de Nomination et de Rémunération a approuvé le 5 juillet 2013 la mise en place d'un plan d'options sur actions de la SA ATENOR GROUP INVESTMENTS (AGI). Cette société, filiale à 100% d'ATENOR, détient un portefeuille de 163.427 actions ATENOR dont 150.000 ont été acquises auprès d'ATENOR (actions propres) au prix de 31,88 euros (moyenne pondérée des 3 mois précédant l'acquisition) et 13.427 résultent de l'exercice du dividende optionnel proposé par les Assemblées Générales en mai 2014 et 2015. Ces actions constituent les seuls actifs d'AGI. Les options émises sur cette filiale bénéficient aux membres du Comité Exécutif, au personnel ainsi qu'à certains prestataires de services d'ATENOR.

SOP 2015

39.985 options sur actions de AGI ont été émises le 23 février 2015. Leur prix d'exercice a été fixé, sur avis conforme du commissaire d'AGI, à 16,39 euros par option, correspondant à leur valeur d'inventaire par action AGI au 31 janvier 2015, après réévaluation du portefeuille d'actions ATENOR à 40,526 euros par action, correspondant à la moyenne des 20 derniers cours de clôture. Ces options seront exerçables au cours des périodes du 12 au 31 mars 2018, du 11 au 31 mars 2019 et du 9 au 31 mars 2020 après chaque publication des résultats annuels.

25.895 options ont été exercées en 2018 et ont fait l'objet d'un règlement en trésorerie. Compte tenu de la provision de 331 mille euros enregistrée au 31 décembre 2017, cette opération se solde par une charge de 36 mille euros. Un solde de 7.500 options reste à exercer.

SOP 2016

40.000 options sur actions de AGI ont été émises le 3 mars 2016.

Leur prix d'exercice a été fixé, sur avis conforme du commissaire d'AGI, à 22,67 euros par option, correspondant à leur valeur d'inventaire par action AGI au 31 janvier 2016, après réévaluation du portefeuille d'actions ATENOR à 44,65 euros par action, correspondant à la moyenne des 20 derniers cours de clôture. Ces options seront exerçables au cours des périodes du 11 au 31 mars 2019, du 9 au 31 mars 2020 et du 8 au 31 mars 2021 après chaque publication des résultats annuels.

SOP 2017

39.750 options sur actions de AGI ont été émises le 24 mars 2017. Leur prix d'exercice a été fixé, sur avis conforme du commissaire d'AGI, à 26,08 euros par option, correspondant à leur valeur d'inventaire par action AGI au 31 janvier 2017, après réévaluation du portefeuille d'actions ATENOR à 46,168 euros par action, correspondant à la moyenne des 20 derniers cours de clôture. Ces options seront exerçables au cours des périodes du 9 au 31 mars 2020, du 8 au 31 mars 2021 et du 8 au 31 mars 2022 après chaque publication des résultats annuels.

SOP 2018

39.625 options sur actions de AGI ont été émises le 12 mars 2018. Leur prix d'exercice a été fixé, sur avis conforme du commissaire d'AGI, à 31,34 euros par option, correspondant à leur valeur d'inventaire par action AGI au 31 janvier 2018, après réévaluation du portefeuille d'actions ATENOR à 49,33 euros par action, correspondant à la moyenne des 20 derniers cours de clôture. Ces options seront exerçables en mars 2021, mars 2022 ou mars 2023 après chaque publication des résultats annuels.

Les plans sur options 2015 à 2018 ont donné lieu à une provision totale de 762 mille euros au 31 décembre 2018.

Cette valorisation est basée sur le cours de clôture de 51 euros.

Nous détaillons de manière exhaustive les « stock options » ATENOR GROUP INVESTMENTS effectivement attribués.

ATTRIBUTION EN	2018	2017	2016	2015
Prix d'exercice	€ 31,34	€ 26,08	€ 22,67	€ 16,39
Nombre au 31.12.2014	-	-	-	39.985
Nombre au 31.12.2015	-	-	40.000	36.745
Nombre au 31.12.2016	-	-	36.625	35.820
Nombre au 31.12.2017	-	35.950	34.375	33.395
Nombre au 31.12.2018	35.250	33.850	32.125	7.500
Périodes d'exercice	8 au 31 03.2021	9 au 31 03.2020	11 au 31.03.2019	12 au 31.03.2018
	8 au 31.03.2022	8 au 31.03.2021	9 au 31.03.2020	11 au 31.03.2019
	8 au 31.03.2023	8 au 31.03.2022	8 au 31.03.2021	9 au 31.03.2020
Dates d'échéance	31.03.2023	31.03.2022	31.03.2021	31.03.2020

Au 31 décembre 2018, ATENOR détient 163.427 actions d'autocontrôle à travers sa filiale AGI – acquises au prix moyen de 40,59 euros pour une valorisation totale de 6,63 millions d'euros. Ces actions sont destinées à couvrir ces plans d'options.

PLANS D'OPTIONS SUR ACTIONS ATENOR LONG TERM GROWTH

Le Comité de Nomination et de Rémunération a approuvé le 29 août 2018 la mise en place d'un plan d'options sur actions de la SA ATENOR LONG TERM GROWTH (ALTG). A terme, cette société, filiale à 100% d'ATENOR, détiendra un portefeuille de 150.000 actions ATENOR. Ces actions constituent les seuls actifs d'ALTG. Les options émises sur cette filiale bénéficient aux membres du Comité Exécutif, au personnel ainsi qu'à certains prestataires de services d'ATENOR.

NOTE 23 – IFRS 15 : INFORMATIONS

ATENOR applique la norme IFRS 15 depuis le 1er janvier 2018 selon la méthode rétrospective simplifiée. En application de cette méthode, les périodes comparatives n'ont pas été retraitées et l'impact lié au changement de règle d'évaluation a été directement enregistré dans les fonds propres d'ouverture (se référer à l'Etat consolidé des variations des capitaux propres – page 83). Cet impact s'élève à 1 million d'euros net d'impôts.

Se référer à la note 1 – point 1 (bases de préparation – page 84) qui résume la norme et point 2.12 (produits des activités- page 88) qui définit les principes de la norme appliqués par le groupe.

La norme IFRS 15 requiert en outre la présentation d'informations :

• décomposition du chiffre d'affaires :

Se référer à la note 3 – Information sectorielle – page 92 qui ventile le chiffre d'affaires par zones géographiques. En 2018, 89% du chiffre d'affaires, soit 76,48 millions d'euros est réalisé dans la zone géographique « Europe Occidentale » qui couvre La Belgique, La France, le Grand-Duché de Luxembourg et l'Allemagne. La contribution de la zone « Europe Centrale » qui regroupe la Hongrie, la Roumanie et la Pologne s'élève à 9,4 millions d'euros en 2018.

Sur un chiffre d'affaires total de 85,89 millions d'euros, 74,42 millions correspondent à du chiffre d'affaires reconnu à l'avancement (dont 29,97 millions d'euros ont trait à des contrats conclus avant 2018) et 11,47 millions d'euros à du chiffre d'affaires exclusivement de l'exercice.

• Actifs et passifs sur contrats :

Les actifs sur contrats s'établissent à 27,9 millions d'euros au 31 décembre 2018 dont la reconnaissance à l'avancement de la cession du projet Buzzcity (actif sur contrat de 20,06 millions d'euros).

Les passifs sur contrat s'établissent à 114 mille euros au 31 décembre 2018.

• La valeur du portefeuille des contrats restant à exécuter à la clôture est estimée à 65,7 millions d'euros répartis sur les exercices 2019 à 2021. Ce montant reprend principalement la vente à l'avancement du projet Buzzcity.

NOTE 24  - PASSIFS ÉVENTUELS ET LITIGES

ATENOR a pour activités la réalisation de promotions immobilières, soit en direct, soit au travers de filiales.

ATENOR est confrontée aux risques et incertitudes inhérents à cette activité, et notamment à l'évolution de la conjoncture économique mondiale et des marchés dans lesquels les immeubles sont érigés, et à l'évolution des fondamentaux des marchés financiers tels que les taux d'intérêts et le volume de fonds destinés à l'investissement.

Le Conseil d'Administration est attentif à l'analyse et à la gestion des différents risques et incertitudes auxquels ATENOR et ses filiales sont soumises.

Il subsiste un seul litige auquel ATENOR reste confrontée ; celuici n'a connu aucune évolution depuis les dernières publications :

Pour rappel, la société Com.Realty (Michel Pilette) revendique une commission sur la vente du projet TREBEL conclue avec le Parlement Européen à l'issue d'un appel à projet public. Par jugement du 28 novembre 2016, le Tribunal de Commerce a intégralement rejeté les prétentions de cette société à l'encontre d'ATENOR. Com.Realty a toutefois fait appel du jugement intervenu et la procédure est toujours pendante en appel.

ATENOR est d'avis que ces revendications ne sont pas fondées (tel que confirmé par le jugement en première instance) et, en conséquence, n'a constitué aucune provision à ce sujet. Les plaidoiries sont fixées en mai 2019.

NOTE 25  - ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

• Comme annoncé dans le communiqué du 15 janvier, ATENOR a acquis en partenariat 50/50 avec 3D Real Estate la SA Dossche Immo, propriétaire d'un terrain de 2,14 ha dans la rue commerçante Toolpoort à Deinze, en centre-ville. Ce nouvel investissement prévoit le développement de 31.151 m² de logements et commerces.
• En date du 8 mars 2019, ATENOR a émis un plan d'options sur actions (SOP 2019) de la filiale dénommée Atenor Long Term Growth (ALTG).

Les options émises sur cette filiale bénéficient aux membres du Comité Exécutif, au personnel et à certains prestataires de services d'ATENOR.

Ce SOP 2019 sera exerçable durant les trois périodes suivantes : du 8 au 31 mars 2022, du 8 au 31 mars 2023 et du 8 au 29 mars 2024.

Aucun autre événement important depuis le 31 décembre 2018 n'est à signaler.

NOTE 26  - DROITS ET ENGAGEMENTS

(EUR Milliers)	2018	2017
Garanties constituées ou irrévocablement promises par des tiers
Garanties bancaires pour cautionnements (1)	20 979	28 330
Autres cautions reçues
Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par les entreprises sur leurs actifs propres
Hypothèques(2) :
- valeur comptable des immeubles grevés	86 840	113 486
- montant de l'inscription	41 396	48 175
- avec mandat hypothécaire	98 719	128 428
- avec promesse de conférer hypothèque	4 500	12 545
Créances et autres montants gagés	50	8 144
Comptes gagés(3)	16 110	11 545
Titres gagés	p.m.	p.m.
Autres engagements d'acquisition ou de cession
Engagements d'acquisitions d'immeubles(4)	5 531	12 233
Engagements de cessions d'immeubles		26 100
Option d'achat concédée sur immeuble	p.m.	p.m.
Option d'achat sur immeuble cédé	p.m.
Engagements et garanties constitués envers les tiers
Garanties bancaires diverses/autres cautions solidaires(5)	31 606	78 772
Garanties locatives	54	54

(1) Ce poste comprend les garanties bancaires reçues des entrepreneurs dans le cadre notamment des projets Vaci Greens (3,71 millions d'euros), City Dox (2,75 millions d'euros), Port du Bon Dieu (1,92 million d'euros) et The One (1,31 million d'euros) ainsi que les garanties bancaires locatives reçues (4,91 millions d'euros). (2) Hypothèques

• en faveur de la banque Garanti Bank dans le cadre du crédit contracté par NGY (échéance 1er avril 2025) ; - en faveur de la banque Belfius dans le cadre des crédits relatifs au projet The One (échéance : 4 février 2019) ; - en faveur de la banque BNPPF dans le cadre du crédit contracté par Hexaten (échéance 29 octobre 2020) et des crédits relatifs au projet Realex (échéance 30 avril 2019) ; - en faveur de la banque ING dans le cadre de la convention de crédit loi Breyne du projet Au Fil des Grands Prés (zone 2) et
• en faveur de la banque Unicredit dans le cadre du crédit contracté par City Tower (échéance : 31 mars 2020) ; (3) Comptes gagés : notamment en faveur de Belfius (total de 10,96 million au 31 décembre 2018) dans le cadre des projets The One et La Sucrerie, ING (1,11 million d'euros) dans
• le cadre du projet Au Fil des Grands Prés (zone 2) et Garanti Bank (3,94 millions d'euros). (4) Concerne le solde à payer à l'obtention du permis du projet UP-site Bucharest (5,24 millions d'euros) ainsi que le prix complémentaire du projet Au Fil des Grands Prés (zone 1) à Mons (293 mille euros).
• (5) Ce poste reprend notamment :
• les garanties d'achèvement relatives au projet Au Fil des Grands Prés (blocs A et B prévendus ; 9 millions d'euros) ; - la caution solidaire et indivisible d'ATENOR à concurrence de 1,75 million d'euros pour compte de The One Estate (projet The One) en faveur de la banque Belfius (échéance : 04.02.2019), à concurrence de 4 millions pour compte de City Tower en faveur d'Unicredit et à concurrence de 5,24 millions d'euros pour compte de NOR Residential ;
• Les garanties de type « marchands de biens » pour un total de 3,77 millions ;

NOTE 27  - PARTICIPATIONS

Dénomination	Siège social	Fraction du capital détenu directement ou indirectement en %
Filiales comprises dans la consolidation par intégration globale
ALCO BUILDING	B-1310 La Hulpe	100,00
ATENOR FRANCE	F-75008 Paris	100,00
ATENOR GROUP CENTRAL EUROPE	B-1310 La Hulpe	100,00
ATENOR GROUP INVESTMENTS	B-1310 La Hulpe	100,00
ATENOR GROUP PARTICIPATIONS	B-1310 La Hulpe	100,00
ATENOR HUNGARY	H-1138 Budapest	100,00
ATENOR LONG TERM GROWTH	B-1310 La Hulpe	100,00
ATENOR LUXEMBOURG	L-8399 Windhof	100,00
ATENOR POLAND	PL-02678 Varsovie	100,00
ATENOR ROMANIA	RO-020335 Bucarest	100,00
ATENOR TOOLS COMPANY	B-1310 La Hulpe	100,00
BDS UNE FOIS	F-75008 Paris	99,00
BDS DEUX FOIS	F-75008 Paris	100,00
BUILD UP	B-1310 La Hulpe	100,00
CITY TOWER	H-1138 Budapest	100,00
DREWS CITY TOWER	H-1138 Budapest	100,00
FREELEX	B-1310 La Hulpe	90,00
HAVERHILL INVESTMENTS	PL-02678 Varsovie	100,00
HEXATEN	B-1310 La Hulpe	100,00
HF IMMOBILIER	L-8399 Windhof	100,00
HUNGARIA GREENS	H-1138 Budapest	100,00
IMMOBILIERE DE LA PETITE ILE (IPI)	B-1310 La Hulpe	100,00
IMMO SILEX	B-1310 La Hulpe	90,00
LEASELEX	B-1310 La Hulpe	90,00
LUXLEX	L-8399 Windhof	90,00
MONS PROPERTIES	B-1310 La Hulpe	100,00
NGY PROPERTIERS INVESTMENT	RO-020335 Bucarest	100,00
NOR REAL ESTATE	RO-020335 Bucarest	100,00
NOR RESIDENTIAL SOLUTIONS	RO-020335 Bucarest	100,00
REST ISLAND	B-1310 La Hulpe	100,00
THE ONE ESTATE	B-1310 La Hulpe	100,00
VICTORIEI 174 BUSINESS DEVELOPMENT	RO-020335 Bucarest	100,00
WEHRHAHN ESTATE	B-1310 La Hulpe	100,00
Entreprises associées mises en équivalence
IMMOANGE	B-1160 Bruxelles	50,00
VICTOR BARA	B-1160 Bruxelles	50,00
VICTOR ESTATES	B-1160 Bruxelles	50,00
VICTOR PROPERTIES	B-1160 Bruxelles	50,00
VICTOR SPAAK	B-1160 Bruxelles	50,00

PRINCIPALES MODIFICATIONS DE PÉRIMÈTRE DURANT L'EXERCICE 2018 :

La SA Atenor Long Term Growth a été constituée le 26 octobre 2018 par Atenor SA. Son seul actif est constitué d'un portefeuille d'actions Atenor.

La filiale française, la SAS BDS Deux Fois a été constituée le 26 septembre 2018 par Atenor SA. Elle développera le projet Bords de Seine 2 à Bezons.

La société roumaine NOR Residential Solutions SRL a été constituée le 23 novembre 2018 par ATENOR SA. Elle développera le projet UP-site Bucharest à Bucarest (Roumanie).

La société belge Wehrhahn Estate SA a été constituée le 14 novembre 2018 par ATENOR SA. Elle développera le projet mixte Am Wehrhahn à Düsseldorf (Allemagne).

La société Atenor Poland SP. ZO.O. a été acquise par ATENOR (100%) au cours du premier semestre 2018.

La société Haverhill Investments SP. Z O.O. a été acquise par ATENOR au cours du premier semestre 2018. Elle développera le projet University Business Center à Varsovie (Pologne).

Les SA de droit belge C.P.P.M. et Namur Waterfront ainsi que City View Tower KFT, filiale hongroise, ont été liquidées au cours de l'exercice sous revue suite à la cession de leurs actifs respectifs.

Les SA The One Office et Naos ont été cédées en 2018 et sont dès lors déconsolidées.

NOTE 28  - HONORAIRES DU COMMISSAIRE

L'Audit Externe d'ATENOR SA a été effectué par le Commissaire MAZARS scrl, représenté par Monsieur Xavier Doyen. Ses honoraires annuels se sont élevés à 48.924 euros.

Les honoraires pour les missions complémentaires d'ATENOR SA se sont élevés à 35.900 euros.

Les honoraires pour les missions d'audit confiées au réseau Mazars auprès des filiales belges et étrangères se sont quant à eux élevés à 111.042 euros.

Les honoraires de services non audit ont été approuvés par le Comité d'Audit et s'élèvent pour l'année 2018 à 84.350 euros.

Stéphan SONNEVILLE SA, CEO, Président de l'Executive Committee et les Membres de l'Executive Committee dont Monsieur Sidney D. BENS, CFO, attestent, au nom et pour le compte d'ATENOR SA qu'à leur connaissance :

• les états financiers consolidés au 31 décembre 2018 ont été établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union Européenne et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats d'ATENOR et des entreprises comprises dans la consolidation (1) ;

• le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la SA ATENOR et des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

(1) Les sociétés filiales d'ATENOR au sens de l'article 11 du Code des Sociétés.

DÉCLARATION DES REPRÉSENTANTS D'ATENOR

RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DE LA SOCIETE ATENOR SA SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

Dans le cadre du contrôle légal des états financiers consolidés de la société et de ses filiales (conjointement «le groupe»), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les états financiers consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 27 avril 2018 conformément à la proposition de l'organe de gestion émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance lors de l'assemblée générale statuant sur les états financiers consolidés clôturés au 31 décembre 2020. Nous avons exercé le contrôle légal des états financiers consolidés de la société ATENOR durant plus de 24 exercices consécutifs.

Rapport sur les états financiers consolidés

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des états financiers consolidés du groupe, comprenant l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2018, ainsi que l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et l'état consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes reprenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives, dont le total de l'état consolidé de la situation financière s'élève à € 670.764.840 et dont l'état consolidé du résultat global se solde par un bénéfice de l'exercice (part du groupe) de € 35.176.728.

A notre avis, les états financiers consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidés du groupe au 31 décembre 2018, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des états financiers consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des états financiers consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit. Nous estimons que les éléments probants que nous avons

recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des états financiers consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des états financiers consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Reconnaissance des revenus dans la période appropriée Référence au rapport annuel : notes 1, 3, 4

Description du point clé de l'audit

ATENOR conclut des transactions en matière de promotion immobilière, dans lesquelles les résultats sont reconnus en fonction des engagements contractuels d'une part et du degré de réalisation d'autre part.

Les revenus sont reconnus dans la mesure où ils peuvent être considérés comme définitivement acquis, sous déduction de toutes les charges raisonnablement prévisibles liées aux obligations qui restent assumées par ATENOR à l'égard de l'acquéreur, notamment en rapport avec la construction et la commercialisation de l'immeuble.

Pour certains immeubles de bureaux achevés ou en cours d'achèvement, la conclusion de contrats de location fait partie du processus de promotion immobilière pour permettre de réaliser la vente de ces immeubles dans les meilleures conditions. Ces immeubles sont maintenus en stock dès lors qu'ils sont détenus en vue de leur vente dans le cours normal de l'activité. Les revenus locatifs sont enregistrés en comptes de résultats.

Nous avons considéré que la reconnaissance des revenus dans la période appropriée constitue un point clé de notre audit en raison des spécificités et du degré variable de complexité de chaque projet de promotion immobilière.

Façon dont le point clé a été adressé durant l'audit

Pour chaque projet de promotion, nos procédures de contrôle ont visé à comprendre la substance de la transaction et à apprécier la conformité du traitement comptable aux règles d'évaluation et aux normes comptables applicables. Plus spécifiquement, le cas échéant sur la base de sondages, nos travaux ont consisté à prendre connaissance des rapports de suivi des comités exécutifs et des fiches financières établies au début de chaque projet, à contrôler les pièces justificatives des estimations budgétaires et des opérations comptables réalisées, à vérifier les documents contractuels de vente, à analyser les écarts entre les données prévisionnelles et les données réelles et à vérifier le calcul du pourcentage d'avancement.

En ce qui concerne les revenus de location et les charges qui y sont liées, nos travaux ont eu également pour objet de vérifier que les « incentives » (ex : gratuité,..) octroyés aux locataires ont fait l'objet de linéarisation sur la durée des contrats de location et que les coûts directs initiaux engagés en tant que bailleur lors de la négociation et de la rédaction d'un contrat de location simple ont été comptabilisés en charges sur la période de location, sur la même base que les revenus locatifs.

RAPPORT DU COMMISSAIRE

Evaluation du risque de réalisation sur des projets non cédés, en cours ou achevés

Référence au rapport annuel : notes 1, 2, 4, 15

Description du point clé de l'audit

Pour les projets et/ou les unités de promotion immobilière non cédés, en cours ou achevés, ATENOR peut être amenée à considérer des pertes de valeur par rapport aux montants comptabilisés en stock ou par rapport aux revenus futurs attendus, en raison des risques inhérents à l'activité de promotion immobilière, notamment l'évolution de la conjoncture économique et des marchés financiers, les délais d'attente des décisions des autorités administratives, les difficultés de commercialisation et les risques liés à l'évolution de la fiscalité directe et indirecte. Les pertes de valeur sont estimées sur la base de la valeur nette de réalisation qui correspond aux prix de vente estimés dans le cadre d'un processus normal de développement d'un projet immobilier, diminué des coûts estimés à terminaison et des coûts estimés nécessaires à la vente.

Nous avons considéré que l'identification et l'évaluation du risque de réalisation sur des projets non cédés, en cours ou achevés constituent un point clé de notre audit car ces estimations font appel au jugement de la Direction, à la fois pour identifier les projets concernés et pour déterminer le montant des pertes de valeur à prendre en considération.

Façon dont le point clé a été adressé durant l'audit

Selon le type d'actif (appartement résidentiel, immeuble de bureaux, terrain), nous avons évalué les estimations comptables et les hypothèses utilisées en les confrontant aux diverses données externes disponibles, telles que l'évolution des prix de vente et de la cadence d'écoulement des unités vendues, les négociations en cours, les éventuels rapports d'expertise, le niveau des revenus locatifs, l'évolution des taux de capitalisation du marché selon les études régulières d'évaluateurs indépendants ou l'évolution des taux de vacance.

Comptabilisation de certains événements ou opérations importants Référence au rapport annuel : notes 3, 4, 6

Description du point clé de l'audit

Au cours de l'exercice, certains événements ou opérations importants ont fait l'objet d'un examen particulier en raison de leur importance financière et/ou de la complexité de certaines modalités contractuelles qui ont nécessité une part de jugement dans le traitement comptable.

Pour l'exercice sous revue, les cessions des projets The One Office, Buzzcity et Naos constituent un point clé de l'audit en raison de l'importance relative de ces opérations par rapport au résultat opérationnel (K€ 32.250 ou 70%) de l'exercice.

Façon dont le point clé a été adressé durant l'audit

Nous avons évalué la conformité du traitement comptable de ces cessions par rapport au référentiel applicable.

Nous avons obtenu et revu la documentation juridique sousjacente et nous avons vérifié l'encaissement effectif des prix de cession et la correcte comptabilisation d'éléments variables liés à des garanties locatives ou autres engagements.

Responsabilités de l'organe de gestion relatives à l'établissement des états financiers consolidés

L'organe de gestion est responsable de l'établissement des états financiers consolidés donnant une image fidèle normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement d'états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des états financiers consolidés, il incombe à l'organe de gestion d'évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre le groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des états financiers consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons la cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des états financiers consolidés en Belgique.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

• nous identifions et évaluons les risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en oeuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;

• nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier;
• nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe de gestion du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les états financiers consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le groupe à cesser son exploitation;
• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états financiers consolidés et évaluons si les états financiers consolidés reflètent les opérations et événements sousjacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle ;
• nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du groupe pour exprimer une opinion sur les états financiers consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des états financiers consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

*

Autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de l'organe de gestion

L'organe de gestion est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les états financiers consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire (Révisée) aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les états financiers consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les états financiers consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les états financiers consolidés, nous sommes d'avis que celuici concorde avec les états financiers consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l'article 119 du Code des sociétés.

Dans le cadre de notre audit des états financiers consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les états financiers consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel, à savoir le rapport d'activités et projets, comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Mentions relatives à l'indépendance

• Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes annuels et notre cabinet de révision est resté indépendant visà-vis de la société au cours de notre mandat.
• Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des états financiers consolidés visées à l'article 134 du Code des sociétés ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe des états financiers consolidés.

Autres mentions

Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Bruxelles, le 13 mars 2019

MAZARS RÉVISEURS D'ENTREPRISES SCRL

Commissaire représentée par Xavier DOYEN

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018

Les comptes statutaires sont établis conformément aux normes comptables belges.

Conformément à l'article 105 du Code des Sociétés, les comptes annuels statutaires d'ATENOR SA sont présentés sous forme abrégée.

Le dépôt des comptes statutaires sera effectué au plus tard trente jours après leur approbation.

DÉCLARATION RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

L'entreprise établit et publie des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion conformément aux dispositions légales.

ACTIFS

	En milliers d'EUR	2018	2017
	Actifs immobilisés	451 693	425 327
I.	Frais d'établissement	916	942
II.	Immobilisations incorporelles	94	154
III.	Immobilisations corporelles	335	175
IV.	Immobilisations financières	450 348	424 056
	Actifs circulants	128 012	82 707
V.	Créances à plus d'un an	419	4 734
VI.	Stocks et commandes en cours d'exécution	47 452	42 812
	VII. Créances à un an au plus	2 847	7 443
	VIII. Placements de trésorerie	68 064	26 625
IX.	Valeurs disponibles	8 876	724
X.	Comptes de régularisation	354	369
	TOTAL DE L'ACTIF	579 705	508 034

PASSIFS

	En milliers d'EUR	2018	2017
	Capitaux propres	144 481	87 535
I.	Capital	57 631	57 631
IV.	Réserves	18 451	18 451
V.	Bénéfice reporté	68 399	11 453
	Provisions, impôts différés	4 644	630
	VII. A. Provisions pour risques et charges	4 644	630
Dettes		430 580	419 869
	VIII. Dettes à plus d'un an	209 363	155 491
IX.	Dettes à un an au plus	211 518	262 725
X.	Comptes de régularisation	9 699	1 653
TOTAL DU PASSIF		579 705	508 034

Le commissaire a émis une opinion sans réserve sur les comptes

annuels statutaires d'ATENOR SA

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont disponibles sur simple demande à l'adresse

suivante :

Avenue Reine Astrid, 92 à B-1310 La Hulpe.

COMPTE DE RESULTATS

38 793 -44 259 -5 466	80 521 -77 580 2 941
104 907	5 735
-29 846	-15 203
69 595	-6 527
-4	-4
69 591	-6 531
	-6 531
	69 591

AFFECTATION ET PRELEVEMENTS

	En milliers d'EUR	2018	2017
A.	Bénéfice à affecter	81 044	23 564
	1. Bénéfice/perte de l'exercice à affecter	69 591	-6 531
	2. Bénéfice reporté de l'exercice précédent	11 453	30 095
C.	Affectations aux capitaux propres (-)	0	-138
	2. A la réserve légale	0	138
D.	Résultat à reporter (-)	-68 399	-11 453
	1. Bénéfice à reporter	68 399	11 453
F.	Bénéfice à distribuer (-)	-12 644	-11 973
	1. Rémunération du capital	12 388	11 657
	2. Tantièmes	256	316

COMPTES STATUTAIRES

• Frais d'établissement : intégralement amortis dans l'exercice où ils sont enregistrés.
• Immobilisations incorporelles : portées à l'actif du bilan à leur valeur d'acquisition. Les amortissements sont pratiqués sur base de la méthode linéaire aux taux fiscalement admis.
• Immobilisations corporelles : portées à l'actif du bilan à leur prix d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

Les amortissements sur les immobilisations significatives sont pratiqués sur base de la méthode linéaire aux taux fiscalement admis.

Les immobilisations accessoires telles que remplacement de mobilier et petit matériel de bureau sont amorties intégralement dans l'exercice d'acquisition.

• Immobilisations financières : participations et autres titres en portefeuille

En règle générale, nos participations restent évaluées à leur valeur d'acquisition, compte tenu des montants restant à libérer, valeur éventuellement modifiée par les réductions de valeur et ou les revalorisations opérées au cours des exercices antérieurs. Il est toutefois dérogé à cette règle si cette valeur estimée actuellement est inférieure de manière durable à la valeur déterminée comme dit ci-avant. Dans ce cas, une réduction égale à la moins-value observée est enregistrée.

Une reprise de réduction de valeur est affectée lorsqu'une plusvalue durable est observée sur les titres qui auront fait l'objet d'une telle réduction.

La valeur estimative est fixée objectivement pour chaque titre individuellement sur base de l'un ou l'autre des éléments ciaprès :

• valeur boursière (lorsque celle-ci est significative) ;
• valeur de souscription (pour les acquisitions récentes) ;
• valeur de l'actif net comptable sur base du dernier bilan publié (*) ;
• valeur d'indemnisation revendiquée ou prévue dans les négociations en cours lorsqu'il s'agit de titres d'entreprises zaïrianisées ;
• autres informations en notre possession permettant notamment d'estimer les risques pour aléas divers ;
• valeur de réalisation.

Pour les participations dans les sociétés étrangères, la conversion en EUR se fait au taux de change de fin d'exercice.

La méthode d'évaluation ainsi retenue pour chaque titre sera employée d'exercice en exercice, sauf si l'évolution des circonstances nous amène à opter pour une autre méthode. En ce cas, une mention spéciale en est faite dans l'annexe.

• Stocks :

Les immeubles acquis ou construits en vue de leur revente sont comptabilisés parmi les stocks. Ils sont évalués à leur coût de revient majoré tenant compte du pourcentage d'état d'avancement des travaux de fabrication ou des prestations.

Ce pourcentage d'état d'avancement représente le rapport entre les coûts encourus et comptabilisés à la date de clôture et l'ensemble des coûts du projet (le budget).

Ce coût de revient s'obtient en ajoutant au prix d'acquisition des matières premières, des matières consommables et des fournitures, les coûts de fabrication directs. Il peut également inclure les coûts indirects tels que, les primes d'assurance, les taxes et charges d'urbanisme et les charges financières.

Des réductions de valeur sont opérées en fonction du genre d'activités.

• Créances et autres débiteurs : inscrits à leur valeur d'origine

Des réductions de valeur sont opérées dans le cas où la valeur estimée de réalisation est inférieure au montant de la créance initiale ainsi que dans le cas de créances sur actifs nationalisés dont le remboursement n'a pas encore fait l'objet d'un règlement.

• La valorisation des litiges et garanties est établie en fonction des critères de récupération.
• Valeurs disponibles : reprises à leur valeur nominale.
• Dettes : reprises à leur valeur nominale.

REGLES D'EVALUATION

CARTE D'IDENTITE

ATENOR est une société anonyme.

Le siège social de la société est établi avenue Reine Astrid 92 à B-1310 La Hulpe.

L'article 4 de ses statuts spécifie que la société est constituée pour une durée illimitée.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Les statuts d'ATENOR sont disponibles sur le site www.atenor.be.

SIEGE SOCIAL D'ATENOR

Avenue Reine Astrid, 92

1310 La Hulpe

Belgique

Tél. : +32-2-387 22 99

Fax : +32-2-387 23 16

Courriel : info@atenor.be

Website : www.atenor.be

N° d'Entreprise : 0403 209 303

Numéro de TVA : BE 0403 209 303

COTATION EN BOURSE DU TITRE ATENOR Euronext Brussels

Code ISIN : BE0003837540

PEA PME permettant aux résidents français d'épargner à des conditions fiscalement attractives.

COTATION EN BOURSE DES OBLIGATIONS ÉMISES PAR ATENOR

Alternext Brussels : obligations 2016-2021 à 3,0 % Code ISIN : BE0002261304

Alternext Brussels : obligations 2016-2022 à 3,125 % Code ISIN : BE0002263326

Alternext Brussels : obligations 2016-2023 à 3,50 % Code ISIN : BE0002262310

Alternext Brussels : obligations 2016-2024 à 3,75 % Code ISIN : BE0002264332

Alternext Brussels : obligations 2018-2021 à 2,25 % Code ISIN : BE6302065725

Alternext Brussels : obligations 2018-2021 à 2,125 % Code ISIN : BE6304538232

Alternext Brussels : obligations 2018-2025 à 3,50 % Code ISIN : BE6302277908

REUTERS ATE0.BR

BLOOMBERG

ATEB BB

CALENDRIER FINANCIER (1)

26 avril 2019 Assemblée Générale 2018 Communication relative au dividende

2 mai 2019 Paiement du dividende (sous réserve d'approbation de l'AG)

14 mai 2019 Déclaration intermédiaire du premier trimestre 2019

4 septembre 2019 Résultats semestriels 2019

14 novembre 2019 Déclaration intermédiaire du troisième trimestre 2019

9 mars 2020 Résultats annuels 2019

24 avril 2020 Assemblée Générale 2019

SERVICES FINANCIERS

Le service financier en charge du dividende de l'exercice 2018 (coupon n° 13) est assuré par Euroclear Belgium

Euroclear Belgium, boulevard du Roi Albert II, 1 à 1210 Saint-Josse-ten-Noode

(1) Dates sous réserve de modification

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX

128 I États financiers contrôlés 2018