ATENOR

Interim / Quarterly Report • Sep 4, 2019

HALFJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2019

Terhulpen, 4 september 2019

A. Tussentijds jaarverslag

De eerste helft van 2019 werd afgesloten met een positief geconsolideerd nettoresultaat groepsaandeel van 6,30 miljoen euro, tegenover een resultaat van 5,64 miljoen euro in het eerste semester van 2018.

In het eerste semester van 2019 zijn het voornamelijk de gerealiseerde marge op de voorverkochte projecten, zowel qua kantoren als residentiële projecten en zowel in West- als Centraal-Europa, die voor dit resultaat hebben gezorgd. De huurinkomsten van de gebouwen Hermès Business Campus (HBC, Boekarest), University Business Campus (UBC, Warschau) en Nysdam (Terhulpen) hebben ook voor een belangrijke bijdrage gezorgd. De inkomsten van dit semester zijn dus opnieuw gediversificeerd, met tien projecten die bijdragen aan de resultaten.

Tabel met geconsolideerde kerncijfers (in duizenden euro's) - Beperkte controle door de Commissaris

Resultaten	30.06.2019	30.06.2018
Geconsolideerd nettoresultaat (aandeel van de groep)	6.297	5.638
Resultaat per aandeel (in euro)	1,18	1,04
Aantal aandelen	5.631.076	5.631.076
Waarvan eigen aandelen	313.427	191.813
Balans	30.06.2019	31.12.2018
Totaal der activa	722.235	670.765
Kasmiddelen aan het einde van de periode	95.165	106.590
Netto schuld (-)	-415.626	-333.688
Totaal geconsolideerd eigen vermogen	157.654	170.298

Opbrengst uit gewone activiteiten en geconsolideerde resultaten

De opbrengsten uit gewone activiteiten op 30 juni 2019 bedragen 31,86 miljoen euro. Deze bevatten vooral (a) de inkomsten van de verkopen van de appartementen van de residentiele projecten (City Dox, The One, Au Fil des Grands Prés, La Sucrerie, UP-site) voor een totaal van 17,62 miljoen euro, (b) de inkomsten uit de verkoop in toekomstige staat van voltooiing van het project BuzzCity (Leudelange; € 4,55 M) alsook (c) de huurinkomsten van de gebouwen Hermès Business Campus (Boekarest), University Business Center (Warschau) en Nysdam (Terhulpen), in totaal goed voor € 8,04 miljoen euro.

De andere operationele opbrengsten (€ 8,15 M) omvatten voornamelijk de herfactureringen van huurlasten en diverse kosten van de verhuurde gebouwen (€ 2,76 M) evenals het saldo van de meerwaarde die enerzijds gerealiseerd werd op de overdracht van de participatie Naos SA (project Naos), als gevolg van de oplevering van het gebouw (€ 4,91 M).

Het operationele resultaat bedraagt 13,21 miljoen euro. Dit resultaat is voornamelijk beïnvloed door de verkoop van de appartementen van de diverse residentiele projecten die hierboven werden vermeld (in totaal € 2,84 M), door de netto huurinkomsten van de gebouwen HBC, UBC en Nysdam (totaal van € 6,57 M) alsook door de overdracht van Naos SA (€ 4,91 M).

Het netto financiële resultaat bedraagt -5,54 miljoen euro tegenover -3,97 miljoen euro in de eerste helft van 2018. De verhoging van de netto financiële lasten in het eerste semester kan voornamelijk verklaard worden door de stijging van de gemiddelde netto schuld van de Groep gekoppeld aan een daling van de activeringen (IAS 23 - € -0,40 M in vergelijking met 2018), gerelateerd aan de lopende ontwikkelingen.

De belastingen bedragen 1,46 miljoen euro op 30 juni 2019 en bevatten hoofdzakelijk effectieve belastingen en uitgestelde belastingverplichtingen die voornamelijk verband houden met de projecten City Dox (€ 0,77 M), BuzzCity (€ 0,25 M) en Au Fil des Grands Prés (€ 0,13 M).

Het nettoresultaat groepsaandeel van de eerste helft van het boekjaar bedraagt 6,30 miljoen euro.

Geconsolideerde balans

Het geconsolideerd eigen vermogen bedraagt 157,65 miljoen euro, of 22 % van het balanstotaal.

Op 30 juni 2019 bedroeg de netto schuld van de groep (na aftrek van de contanten) 415,63 miljoen euro in vergelijking met een netto schuld van 333,69 miljoen euro op 31 december 2018.

Deze verhoging van de netto schuld van de groep (€ +81,94 M) ten opzichte van 31 december 2018 is voornamelijk te verklaren door de netto toename van de « Voorraden » (zie hieronder), voornamelijk gefinancierd door de uitgifte afgelopen april van de obligatielening in twee schijven (retail bond) van 60 miljoen euro. Deze sucessvole operatie toonde het vertrouwen van de institutionele en particuliere beleggers in ATENOR.

De "Gebouwen bedoeld voor verkoop" (geboekt als "Voorraad") vertegenwoordigen de vastgoedprojecten in de portefeuille en die momenteel ontwikkeld worden. Deze post bedraagt 522,43 miljoen euro, een netto verhoging van 63,23 miljoen euro ten opzichte van 31 december 2018. Dit verschil is voornamelijk het gevolg van (a) de aankopen van de projecten Parc des Nations (Lissabon), Fort 7 (Warschau) en Becsi (Boedapest) voor in totaal 39,97 miljoen euro, (b) de voortzetting van de werken en studies van de projecten Vaci greens, Arena Business Campus (Boedapest), Com'Unity (Bezons) en Realex (Brussel) voor een totaal van 29,48 miljoen euro en (c) de verkoop van de appartementen van de projecten City Dox, Au Fil des Grands Prés, La Sucrerie, The One en UP-site, die de voorraad verminderen ten belope van 9,91 miljoen euro. Het saldo van de nettowijziging van deze post (€ +3,69 M) is te wijten aan de veranderingen in de andere projecten in ontwikkeling.

Projecten in portefeuille

In de loop van de eerste jaarhelft 2019 heeft ATENOR de ontwikkeling van haar activiteiten voortgezet, met 27 projecten in de portefeuille die in totaal goed zijn voor ongeveer 1.200.000 m². De gunstige evolutie van de projecten in de voorbije maanden getuigt van een actief beheer op een vastgoedmarkt die nog steeds tot tevredenheid stemt.

De projecten kenden de volgende ontwikkelingen:

HET BRUSSELS GEWEST (23,53 % van de portefeuille)

ATENOR kadert haar investeringen resoluut in de duurzame ontwikkeling van het Gewest. Een evenwicht tussen het economische, het sociale en het milieukundig aspect.

Het economisch aspect: de Europese wijk is een belangrijke economische activiteitenpool in het Gewest.

THE ONE – Europese wijk, Wetstraat, Brussel (31.000 m² kantoren, 11.000 m² woningen).

Voor het residentiële gedeelte zijn alle appartementen evenals de twee handelszaken van de begane grond verkocht, wat het commerciële succes van dit residentieel project bevestigt.

Voor het kantoorgedeelte, ter herinnering, verkockt ATENOR in december 2018 de NV The One Office, eigenaar van het kantoorgedeelte van het gebouw The One, aan Deka Immobilien Investment Gmbh. ATENOR blijft wel verantwoordelijk voor de verhuur van het gebouw. In de loop van 2018 werden de kantooroppervlakten te huur aangeboden aan OIB in het kader van een kandidatuuroproep en werden er onderhandelingen opgestart.

Deze onderhandelingen hebben onlangs concrete vooruitgang geboekt met het oog op de verhuur van het hele gebouw, zonder dat er op dit stadium, een goedkeuring van de begrotinschautorieiten van de europese instellingen is.

Op stedenbouwkundig vlak loopt, voor zover we weten, het beroep tegen de RRUZ bij de Raad van State, en zou dit kunnen leiden tot een "technische" nietigverklaring van de RRUZ. Op termijn zien we echter geen schadelijke impact voor The One.

REALEX [90 % ATENOR] – Europese wijk, tussen de Wetstraat en de Lalaingstraat, Brussel (minimum 54.000 m² kantoren).

Realex nam deel aan de concurrentiegerichte dialoog die de Europese instellingen organiseerden voor de aankoop van een conferentiecentrum van om en bij de 26.000 m² (bovengronds). De discussies kennen een positieve evolutie, maar het is evenwel nog niet mogelijk om de eventualiteit, de aard en het momentum van een overeenkomst te specificeren.

Voor het kantoorgedeelte (± 30.000 m²) dat dit project vervolledigt, zal Realex in zijn commerciële aanpak, in eerste instantie, de logische aantrekkingskracht van deze site voor de Europese Unie uitspelen vanwege haar belangrijke aanwezigheid in de buurt.

Een nieuwe stedenbouwkundige vergunningsaanvraag werd eind 2018 ingediend; de incidentiestudie is nog volop bezig.

Het sociale aspect: ATENOR neemt deel mee aan de uitbreiding van het aanbod aan toegankelijke woningen, binnen een kwaliteitsvol stedelijk kader.

CITY DOX – Kanaalzone, Biestebroeckkaai, Anderlecht (gemengd project van ongeveer 157.000 m²).

Wat fase 1 betreft , op het commercieel vlak verloopt de verkoop van de appartementen en de serviceflats verder op een bevredigende manier.

Het verhuurd percentage van het kantoorgebouw bedraagt nu 64 %. Er lopen volop contacten met potentiële huurders.

Wat fase 2 betreft, die voornamelijk uit woningen bestaat, zijn de bouwwerkzaamheden onlangs van start gegaan. Een deel van de woningen wordt ontwikkeld in het kader van een wedstrijd van Citydev, waarvan de commercialisering in het vierde kwartaal van start gaat. De commercialisering van het "vrije" gedeelte kent nu al een voorverkoop van 60%.

Wat ten slotte fase 3 betreft, zal het resultaat van de architectuurwedstrijd die in juni werd gelanceerd, half september worden bekendgemaakt. De ontwikkeling omvat 170 woningen.

Het milieukundig aspect: het vervoer per trein zal een centrale plaats innemen in het oplossen van milieukwesties en mobiliteitsproblemen. De stationsbuurten moeten plaatsen worden met een intens stedelijk karakter en een hoge densiteit.

VICTOR [50 % ATENOR] – Zuidwijk, tegenover het Zuidstation, Brussel (gemengd project van ±91.000 m²).

De studies die moeten worden uitgevoerd in het kader van het Richtplan van Aanleg Zuid (RPA) werden op initiatief van de regering van het Brussels Gewest opgestart. De ontwikkeling van een nieuw project gaat verder om te stroken met de visie van het Gewest op de goede inrichting van de omgeving. Volgens het ontwerp van RPA dat ter studie op tafel ligt, zou het project worden teruggebracht naar 91.000 m².

CCN [33 % ATENOR] – Gemeenten Schaarbeek en Sint-Joost-ten-Node, naast het Noordstation (gemengd project van ongeveer 130.500 m²).

ATENOR, AG Real Estate en AXA IM - Real Assets, dat optreedt voor rekening van één van hun klanten, hebben een samenwerkingsovereenkomst afgesloten voor het ontwikkelen van een omvangrijk project op de site gekend onder de naam CCN, grenzend aan het Brusselse Noordstation. Het project zou moeten starten in 2021 wanneer het Brussels Hoofdstedelijk Gewest (dat het merendeel van het huidige gebouw bezet) de kantoren verlaten heeft. De eerste studies zijn volop aan de gang.

ATENOR, stedelijke speler: zowel in VLAANDEREN (1,34 % van de portefeuille) als in WALLONIË (8,35 % van de portefeuille).

ATENOR werkt mee aan de aanpassing van het stedelijk weefsel, dat noodzakelijk werd door de evolutie van de leef-, werk-, productie- en consumptiewijzen, enz.

DE MOLENS [50 % ATENOR] – Stadscentrum – Tolpoortstraat, Deinze (gemengd project met woningen en winkels van ongeveer 32.000 m²).

Het is de bedoeling om een vergunning aan te vragen voor het eind van het jaar, en om de werken zo snel mogelijk van start te laten gaan nadat de voormalige eigenaar de site heeft verlaten. De geselecteerde architect is het Noorse bureau Reiulf Ramstad (RRA).

LES BERGES DE L'ARGENTINE – Terhulpen (woon- en kantorenproject van om en bij de 26.000 m²).

De renovatiewerken aan de kantoren langs de straatkant (fase 1 – 4.000 m²) zijn afgerond. De commercialisering van deze kantoren (verhuur/ verkoop) is lopend.

De tweede fase van het project (22.000 m² woningen), werd volledig herzien om tegemoet te komen aan de wensen van de gemeente. Het onderzoek van de eind juli 2019 ingediende vergunningsaanvraag is nog lopend.

LE NYSDAM – Terhulpen (kantoorgebouw van ongeveer 15.600 m²).

De commerciële herpositionering van het gebouw is afgerond; het gebouw zal een bezettingsgraad van 100% kennen eind december 2019, wat toelaat om een verkoopproces op te starten, in overeenstemming met onze core business.

AU FIL DES GRANDS PRÉS – Wijk van de winkelgalerij "Les Grands Prés", Bergen (gemengd project van ongeveer 75.000 m²).

Wat de eerste fase betreft, wordt er verder gewerkt aan de bouw van de laatste twee woonblokken (van de 8 in totaal, die allemaal zijn voorverkocht). De oplevering is gepland voor 2020.

Wat de tweede fase betreft, bevindt de vergunningaanvraag voor het kantoorgedeelte zich in de fase van openbaar onderzoek. Verschillende potentiële gebruikers hebben hun interesse al bevestigd.

LA SUCRERIE – Ath (183 woningen, 5 winkels, 1 crèche, goed voor 20.000 m²). De bouw van het 5de blok is afgerond. De commercialisering van de laatste appartementen verloopt verder goed.

LUXEMBURG (5,44 % van de portefeuille):

Het land met een sterk internationaal sterk financieel imago ontwikkelt haar stedenbouw stap voor stap; ATENOR is al meer dan 20 jaar aanwezig in het Groothertogdom Luxemburg en werkt overeenkomstig deze evolutie.

NAOS [55% ATENOR] – Belval, Groothertogdom Luxemburg (gebouw met kantoren/ winkels – 14.000 m²).

Het gebouw werd in juli 2019 opgeleverd aan de institutionele beleggers die het in november 2018 hadden gekocht. Het is voor 95% verhuurd, wat de aantrekkelijkheid van het gebouw in zijn omgeving bevestigt. Door de oplevering en de evolutie van de huur kon een marge worden gegenereerd die hoger ligt dan de verwachtingen.

TWIST – Belval, Groothertogdom Luxemburg (gebouw met kantoren, woongelegenheden en winkels – 14.300 m²).

Het BPA werd uitgereikt, zodat de aanvraag voor een bouwvergunning half september zal worden ingediend.

BUZZCITY – Leudelange, Groothertogdom Luxemburg (kantoorgebouw – 16.800 m²).

De bouwwerkzaamheden verlopen volgens de planning. De eerstesteenlegging vindt eind september officieel plaats. Ter herinnering, het project werd verkocht in toekomstige staat van voltooiing in december 2018. De verhuur van de kantoorruimten is volop bezig.

LANKELZ [50% ATENOR] – Esch-sur-Alzette, Goorthertogdom Luxemburg (mix van woningen, winkels en kantoren) - 68.000 m²

Ter herinnering, ATENOR ondertekende afgelopen juli een 50/50 samenwerkingsovereenkomst met een toonaangevende Luxemburgse speler voor de ontwikkeling van een grond in Esch-sur-Alzette die geniet van een uitstekende locatie. Het project voor gemengd gebruik voorziet de ontwikkeling van meer dan 350 wooneenheden, winkels, kantoren en hoogwaardige openbare infrastructuren. De eerste studies zijn aan de gang.

PARIJS (4,91 % van de portefeuille):

De grootste Europese kantorenmarkt waar ATENOR is ingestapt aan een competitieve prijs.

COM'UNITY 1 [99 % ATENOR] – Bezons (Parijs) – (33.800 m² kantoren).

De bouwwerken en de commercialisering zijn aan de gang in een zeer actieve huurmarkt in de Péri-Défense.

BORDS DE SEINE 2 – Bezons (Parijs) – (25.000 m² kantoren).

Een bouwvergunning werd verkregen in juli 2019 voor de ontwikkeling aansluitend op Com'Unity. De aankoopbelofte met betrekking tot het terrein moet uitgeoefend worden in februari 2020.

LISSABON (2,48 % van de portefeuille):

Een markt die wordt ingenomen door de woonactiviteit, waarbij de kantoorvoorraad meer dan 4,5 miljoen m² aan mooie opportuniteiten biedt voor professionele ontwikkelaars.

PARC DES NATIONS – Buurt van de oude wereldtentoonstelling, Lissabon – (28.000 m² kantoren en 1.640 m² handelszaken).

Ter herinnering, ATENOR rondde in juni de aankoop af van een terrein te midden van de buurt van de voormalige wereldtentoonstelling van 1998, vandaag het Parc des Nations genoemd. De eerste studies worden uitgevoerd om eind oktober 2019 een vergunning aan te vragen.

DÜSSELDORF (0,29 % van de portefeuille):

De Duitse markt, die heel gestructureerd is, biedt aan ATENOR een relevante diversifiëring van haar portefeuille. In Duitsland is er op de markt van Düsseldorf, de hoofdstad van één van de rijkste regio's van het land, Noordrijn-Westfalen, veel vraag naar woningen.

AM WEHRHAHN – Grote winkelstraat Am Wehrhahn in het stadscentrum van Düsseldorf – (3.500 m² woningen en winkels).

De lancering van de werkenwerd uitgesteld tot begin 2020 vanwege een sterke activiteit op de bouwmarkt. De huurovereenkomst met betrekking tot de supermarkt werd afgesloten. De commercialisering richt zich op een verkoop in toekomstige staat van voltooiing in één blok.

WARSCHAU (25,90 % van de portefeuille):

Vanwege de omvang van het land en de aantrekkelijkheid ervan, is de kantorenmarkt van Warschau de afgelopen jaren opgeklommen naar één van de grootste en meest gegeerde markten door zowel internationale huurders als investeerders. ATENOR wil er een belangrijke positie innemen.

UNIVERSITY BUSINESS CENTER – wijk Mokotow, Warschau – (60.000 m² kantoren).

Deze kantoren gelegen in de erg actieve wijk Mokotow zullen in twee fasen worden herontwikkeld. De eerste fase omvat de afbraak en heropbouw van UBC 1, het kleinste en oudste van de twee gebouwen. Een eerste vergunningsaanvraag wordt binnenkort ingediend. Ondertussen genereren de twee gebouwen jaarlijkse huurinkomsten ten belope van 3 miljoen euro.

FORT 7 – buurt van de luchthaven Chopin, Warschau – (250.000 m² met een gemengde bestemming).

Ter herinnering, via een Poolse dochteronderneming heeft ATENOR een grond gekocht gelegen aan de ingang van de nieuwe "business corridor" die de Chopin-luchthaven verbindt met het stadscentrum. Aan verschillende architectenbureaus werd gevraagd om een masterplan op te stellen voor het gehele terrein van 14,1 ha.

BOEDAPEST (13,67 % van de portefeuille):

Hongarije heeft ook dit jaar nog steeds uitzicht op een hoge economische groei. Deze economische groei steunt de vastgoedmarkt, in het bijzonder in de hoofdstad Boedapest.

VACI GREENS – Vaci Corridor, Boedapest (blokken E 26.000 m² en F 27.500 m² kantoren).

Na de verhuur en de verkoop van de 4 eerste gebouwen is ATENOR gestart met de bouw en de commercialisering van de twee laatste gebouwen op een markt die het nog altijd goed doet.

Het gebouw F is voor 55% voorverhuurd, terwijl een akkoord werd gesloten met een lokale investeerder voor de verkoop in toekomstige staat van voltooiing van gebouw E. Deze verkoop zal bijdragen aan de resultaten van 2019 als onderdeel van de vooruitzichten die verderop in dit persbericht worden beschreven.

ARENA BUSINESS CAMPUS – Hungàrialaan, Boedapest (80.000 m² kantoren).

ATENOR is begonnen met de bouw en de commercialisering van het gebouw A (23.000 m²), dat een alternatieve lokalisatie biedt die de interesse van de markt opwekt.

BECSI – Becsistraat 68-70 en 74-80, District 3 van Boedapest (15.000 m² kantoren).

Via haar Hongaars filiaal heeft ATENOR overeenkomsten afgesloten om verschillende percelen die in totaal goed zijn voor een oppervlakte van 5.000 m² te verenigen, binnen district 3 van Boedapest. Op 300 meter

van het commercieel centrum 'Új Udvar' ('New Court') is de site vlot toegankelijk met het openbaar vervoer en met de wagen.

Het project zal een kantoorgebouw bieden van drie verdiepingen. Er zal binnenkort een aanvraag voor een stedenbouwkundige vergunning ingediend worden voor een bebouwbare oppervlakte van 15.000 m², om de bouwwerken te kunnen aanvatten tijdens het eerste semester van 2020.

BAKERY – Hengermalonut 18, District Buda Zuid, Boedapest (15.000 m² kantoren)

Ter herinnering, begin juli heeft ATENOR een overeenkomst getekend voor de aankoop van een grond van 5.711 m² in het dichtstbevolkte district van Boedapest, vlakbij de Donau en dicht bij de universiteiten (District 11). ATENOR plant er de ontwikkeling van een kantoorgebouw van categorie "A+" met een oppervlakte van 15.000 m².

BOEKAREST (14,08 % van de portefeuille):

Een dynamische huurmarkt die ondersteund wordt door een sterke economische groei, waar ATENOR investeert op opportunistische wijze.

HERMES BUSINESS CAMPUS – D. Pompeiulaan, Boekarest (75.000 m² kantoren).

Er lopen vergevorderde contacten met het oog op de verkoop van de 3 gebouwen, op een investeringsmarkt die een groeiende belangstelling kent bij internationale investeerders.

Aangezien deze gebouwen ondertussen volledig verhuurd zijn, geniet ATENOR van huurinkomsten ten belope van 10 miljoen euro per jaar.

DACIA ONE – Kruispunt Calea Victoria en Boulevard Dacia, CBD, Boekarest (13.500 m² kantoren).

De stedenbouwkundige procedure is ingewikkeld omdat het een geklasseerd deel en een ander nieuw en dichter deel aanpakt, maar ze kent een bevredigende evolutie. De zonale regulering voor dit nieuwe onderdeel van het project werd verkregen in mei 2019 en de toelatingen zijn op komst. Dit nieuwe bouwwerk werd verhuurd (in toekomstige staat van voltooiing) krachtens een huurovereenkomst van tien jaar aan ING Tech, de softwareontwikkelingspool van ING. Noerr ROMANIA, een lokale vertegenwoordiger van de Duitse juridische en belastingadviseurs, heeft de 1.800 m² van het historische gebouw vooraf gehuurd, waarmee het project Dacia One voor 100% is verhuurd.

@EXPO – Expozitieilaan, Boekarest (47.000 m² kantoren).

De vergunning voor meer dan 47.000 m² kantoorruimte zal naar verwachting in het tweede semester van 2019 worden verkregen, wat de start van een eerste werkfase mogelijk zal maken. Er zijn al verschillende tekenen van belangstelling voor de huur van de oppervlakken.

UP-SITE BUCHAREST – Wijk Floreasca/Vacarescu, Boekarest (2 torens met in totaal ± 250 appartementen).

In december 2018 kocht ATENOR een stuk grond aan in het hart van de wijk Floreasca/Vacarescu vlakbij het meer van Floreasca en op 200 meter van het metrostation Aurel Vlaicu. De ontwikkeling van het project omvat 2 woontorens van 14 en 24 verdiepingen (250 appartementen en 400 parkeerplaatsen) en zou binnen enkele maanden moeten aanvangen.

Andere informatie

Ter herinnering, op 29 april 2019 deed ATENOR opnieuw een beroep op openbare spaargelden door een obligatielening uit te geven (Retail Bond), verdeeld in twee schijven, één voor een looptijd van 4 jaar en één voor 6 jaar voor een totaal van € 60 M. Deze operatie, grotendeels overschreven, kende een groot succes bij de particuliere en gekwalificeerde beleggers. De opbrengst van deze uitgifte kwan enerzijds het permanent kapitaal van ATENOR versterken waarop de ontwikkeling van de activiteiten steunt en maakte het anderzijds mogelijk om de financieringslooptijden (2023 en 2025) te verlengen.

Op 24 juni werd ATENOR opgenomen in de Mid-Cap aandelenindex van Euronext Brussels(BEL Mid). Bij deze gelegenheid verklaarde ATENOR dat de positieve evolutie van de resultaten sinds meer dan 5 jaar en de regelmatige uitbetaling van een stijgend dividend zeker hebben bijgedragen aan deze groeiende aantrekkingskracht bij de investeerders. Het transparante en regelmatige communicatiebeleid van ATENOR werd bekroond door de opname van ATENOR in deze index.

Belangrijkste risico's en onzekerheden

De Raad van Bestuur heeft aandacht voor de analyse en het beheer van de verschillende risico's en onzekerheden waaraan ATENOR en haar filialen zijn blootgesteld.

Het enige overblijvende geschil tussen ATENOR en de vennootschap Com.Realty werd afgesloten met de erkenning van de positie van ATENOR door het Hof van Beroep van Brussel afgelopen juni. Bijgevolg, is ATENOR niet betrokken bij enig geschil.

Eigen aandelen

Op 30 juni 2019 heeft Atenor Group Investments SA (voor 100% dochteronderneming van ATENOR SA) 163.427 aandelen van ATENOR in handen (situatie ongewijzigd ten opzichte van 31 december 2018) en Atenor Long Term Growth SA (voor 100% dochteronderneming van ATENOR SA) heft 150.000 aandelen in handen van ATENOR (tegenover 68.398 op 31 december 2018). De aandelen die deze twee dochterondernemingen in handen hebben, zijn bedoeld om de verplichtingen na te komen tegenover de begunstigden van de aandelenoptieplannen (wij verwijzen naar ons Jaarlijks Financieel Verslag 2018 pagina 115).

Vooruitzichten voor het einde van het boekjaar 2019

De aanwezigheid van ATENOR in verschillende landen met een duurzame economische groei, in combinatie met de uitbreiding van de activiteitenportefeuille, geeft ATENOR de mogelijkheid om jaarlijks ruimschoots positieve resultaten te genereren.

Elke kwartaal krijgt er wel een transactie, een aankoop, een verhuur of een projectverkoop concrete vorm, of wordt er een ontwikkelingsstap gezet, zoals het indienen van een aanvraag of het afleveren van een vergunning, het starten of het opleveren van werken.

Aangezien de kans groot is dat de lopende onderhandelingen worden afgerond en er akkoorden worden gesloten, verwacht ATENOR dat het resultaat van 2019 hoger zal zijn dan in 2018; deze trend zal desgevallend bevestigd worden via onze communicatie in de komende maanden, zodra de factoren die in dit stadium nog niet vastliggen, definitief bevestigd zijn.

Dividendbeleid

ATENOR is van plan haar dividendbeleid te behouden en om de aandeelhouders een aantrekkelijke en recurrente vergoeding te blijven aanbieden.

Financiële agenda

Tussentijds bericht (derde kwartaal 2019) 14 november 2019 Bekendmaking van de jaarresultaten 2019 9 maart 2020 Algemene Vergadering 2019 24 april 2020

Contact en Informatie

Voor meer informatie kunt u contact opnemen met Stéphan Sonneville SA, CEO of Sidney D. Bens, CFO.

Tel +32 (2) 387.22.99 Fax +32 (2) 387.23.16 e-mail: info@atenor.be www.atenor.be

B. Verkorte financiële overzichten

Geconsolideerd overzicht van het volledig resultaat

		In duizenden EUR
Nota's	30.06.2019	30.06.2018
Bedrijfopbrengsten	31.855	45.678
Omzet	23.565	39.811
Huuropbrengsten uit vastgoed	8.290	5.867
Overige bedrijfsopbrengsten	8.149	5.589
Winst (verlies) op afboeking van financiële activa	4.914	2.737
Overige bedrijfsopbrengsten	3.224	2.853
Winst (verlies) op afboeking van niet financiële activa	1 1	-1
Bedrijfskosten (-)	-26.797	-40.019
Grondstoffen en gebruikte hulpstoffen (-)	-66.848	-75.089
Wijzigingen in voorraden gereed product en werk in uitvoering	60.509	62.743
Personeelskosten (-)	-2.269	-1.180
Donaties aan afschrijvingen (-)	-243	-96
Aanpassingen van waarde (-)	853	1.483
Overige bedrijfskosten (-)	-18.799	-27.880
BEDRIJFSRESULTAAT - EBIT	13.207	11.248
Financiële kosten	-5.640	-4.059
Financiële opbrengsten	9 6	9 1
Aandeel in het resultaat van deelnemingen gewaardeerd volgens de "equity"-methode	1 8	-117
RESULTAAT VÓÓR BELASTING	7.681	7.163
Belastingen op het resultaat (-) 7	-1.456	-1.593
RESULTAAT NA BELASTING	6.225	5.570
Resultaat na belasting uit bedrijfsactiviteiten die worden beëindigd	0	0
RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR	6.225	5.570
Resultaat (aandeel van de minderheidsbelangen)	-72	-68

	30.06.2019	30.06.2018
Totaal aantal uitgegeven aandelen	5.631.076	5.631.076
waarvan eigen aandelen	313.427	191.813
Gemiddeld gewogen aantal aandelen exclusief eigen aandelen	5.350.260	5.439.269
Basisresultaat	1,18	1,04
Verwaterd resultaat per aandeel	1,18	1,04
Andere elementen van het totaalresultaat	In duizenden EUR
	30.06.2019	30.06.2018
Resultaat (aandeel van de Groep)	6.297	5.638
Niet te herclassificeren elementen in de nettoresultaat van de
toekomstigeoefeningsperioden :
Voordelen van het personeel

Te herclassificeren elementen in de nettoresultaat van de toekomstige uitoefeningsperioden : Omrekeningsverschillen -2.037 -1.894 Cash flow hedges 1 3 -488

WINST PER AANDEEL

Belastingen		-244
Totaalresultaat (aandeel van de groep)	3.772	3.500

Globaal resultaat van de periode toerekenbaar aan derden -72 -68

In EUR

In duizenden EUR

B. Verkorte financiële overzichten (vervolg)

Geconsolideerde overzicht van de financiële positie

ACTIVA

	Nota's	30.06.2019	30.06.2018	31.12.2018
VASTE ACTIVA		48.269	40.741	56.928
Materiële vaste activa	1 0	2.423	335	549
Immateriële activa		139	221	176
Deelnemingen gewaardeerd volgens de "equity"-methode		24.750	20.366	14.732
Uitgestelde belastingvorderingen		5.808	6.177	6.337
Overige financiële vaste activa		12.177	11.482	11.869
Handelsvorderingen en overige vorderingen (vast deel)		2.972	2.160	23.265
VLOTTENDE ACTIVA		673.966	616.806	613.837
Voorraden	9	522.430	499.083	459.202
Overige financiële vlottende activa	4	18.393	17.339	68.064
Belastingvorderingen		819	870	1.067
Handelsvorderingen en overige vorderingen		44.346	42.680	37.432
Betalingen van voorschotten, vlottende		1 4	134	1.346
Kas en kasequivalenten	4	80.966	52.388	42.145
Overige vlottende activa		6.998	4.312	4.581
TOTAAL DER ACTIVA		722.235	657.547	670.765

PASSIVA EN EIGEN VERMOGEN

		30.06.2019	30.06.2018	31.12.2018
TOTAAL EIGEN VERMOGEN		157.654	141.367	170.298
Eigen vermogen - Groepsaandeel		154.780	138.350	167.352
Geplaatst kapitaal		57.631	57.631	57.631
Reserves		112.223	88.537	119.727
Eigen aandelen (-)		-15.074	-7.818	-10.006
Minderheidsbelangen		2.874	3.017	2.946
Langlopende passiva		374.374	279.764	297.789
Langlopende rentedragende verplichtingen	5	368.896	264.621	293.105
Langlopende voorzieningen		480	5.976	648
Obligations de pension		455	476	455
Afgeleide instrumenten	1 3	488		0
Uitgestelde belastingverplichtingen		1.506	7.035	1.125
Kortlopende handelsschulden en overige schulden		1.149	776	1.542
Overige langlopende passiva		1.400	880	914
Kortlopende passiva		190.207	236.416	202.678
Kortlopende rentedragende passiva	5	141.895	187.178	147.174
Kortlopende voorzieningen		1.895	408	5.040
Belastingverplichtingen		2.703	6.786	2.986
Kortlopende handelsschulden en overige schulden		30.481	34.498	33.554
Overige kortlopende passiva		13.233	7.546	13.924
TOTAAL VAN HET EIGEN VERMOGEN EN DER PASSIVA		722.235	657.547	670.765

B. Verkorte financiële overzichten (vervolg)

Geconsolideerde kasstroomoverzicht (indirecte methode)

	Nota's	In duizenden EUR
		30.06.2019	30.06.2018	31.12.2018
Bedrijfsverrichtingen
Nettoresultaat -		6.297	5.638	35.177
Resultaat van de minderheidsbelangen -		-72	-68	-140
Resultaat van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast -		-18	117	228
Nettokost van financiering -		4.628	3.453	6.994
Actuele belastingen -	7	546	1.794	2.986
Resultaat van het boekjaar -		11.381	10.934	45.245
Afschrijvingen (toevoegingen/terugnemingen) -		243	9 6	206
Waardeverminderingen (toevoegingen/terugnemingen) -		-853	-1.483	-1.433
Resultaat van niet verwezenlijkt wisselen -		4 2	100	463
Voorzieningen (toevoegingen/terugnemingen) -		-3.314	-270	-960
Uitgestelde belastingen (toevoeging / terugname) -	7	910	-200	-830
Resultaat op overdrachten van activa -		-4.925	-2.787	-34.992
Stock options plans / IAS 19 -		471	7 5	141
Aanpassingen van niet-monetaire posten -		-7.426	-4.469	-37.405
Wijziging in voorraden -		-63.659	-56.629	-122.634
Wijziging in vorderingen en andere bedragen te krijgen -		15.836	5.035	41.832
Wijziging in handelsschulden -		-1.131	-2.223	9.803
Wijziging in fiscale schulden op bezoldigingen -		-292	-332	4 1
Wijziging in de overige vorderingen en schulden -		-4.683	-3.230	5.712
Wijzigingen van het werkkapitaal -		-53.929	-57.379	-65.246
Ontvangen rente -		95	90	1.132
Ontvangen belastingen op het resultaat (betaalde) -		-590	150	-4.917
Toename (afname) van de bedrijfsthesaurie		-50.469	-50.674	-61.191
Investeringsverrichtingen
Aanschaffing van materiële en immateriële vaste activa -		-1.008	-119	-409
Aanschaffing van financiële vaste activa -		-10.003 -310	-6 -103	-6 -492
Nieuwe toegestane leningen -		-11.321	-228	-907
Subtotaal van de aangekochte investeringen - Overdrachten van materiële en immateriële vaste activa		11	15	15
- Overdrachten van financiële vaste activa			7.516	57.804
-		2	1.364	1.364
Terugbetaling van leningen -		1 3	8.895	59.183
Subtotaal van de verkochte investeringen -
Toename (afname) van de bedrijfsthesaurie		-11.308	8.667	58.276
Financieringsverrichtingen
Kapitaalverhoging -		0	0	0
Kapitaalvermindering -		0	0	0
Eigen aandelen -		-5.068	376	-1.642
Nieuwe leningen -		102.174	91.422	127.868
Terugbetaling van leningen -		-31.247	-16.514	-41.980
Betaalde rente -		-3.337	-762	-6.545
Dividenden uitbetaald door de moedervennootschap -	6	-11.747	-11.317	-11.317
Tantièmes uitbetaald voor bestuurders -		-256	-316	-316
Toename (afname) van de financieringsthesaurie		50.519	62.889	66.068
Nettowijziging over de periode		-11.258	20.882	63.153
Kasmiddelen aan het begin van het boekjaar -		106.590	43.296	43.296
Netto schommeling van de kas -		-11.258	20.882	63.153
Wijzigingen van de consolidatiekring en omrekeningsverschillen -		-167	515	141
Kasmiddelen aan het eind van het boekjaar -	4	95.165	64.693	106.590

B. Verkorte financiële overzichten (vervolg)

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

In duizenden EUR	Geplaatst kapitaal	Hedging reserves Eigen aandelen		Geconsolideerde reserves	Resultaat van het boekjaar	IAS 19R reserves	Omrekenings verschillen	Minderheids belangen	Totaal eigen vermogen
2 0 1 8
Saldo per 01.01.2018	57.631	-	-8.195	112.992	-	-431	-15.280	2.923	149.640
Verandering van methode - IFRS 15	-	-	-	-1.001	-	-	-	-	-1.001
Aangepast saldo	57.631	-	-8.195	111.991	-	-431	-15.280	2.923	148.639
Resultaat van het boekjaar	-	-	-	-	35.177	-	-	-139	35.038
Andere elementen van het totaalresultaat	-	-	-	-	-	29	-583	-	-554
Totaalresultaat	-	-	-	-	35.177	29	-583	-139	34.484
Kapitaalverhoging	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Uitbetaalde dividenden	-	-	-	-11.317	-	-	-	-	-11.317
Eigen aandelen	-	-	-1.811	-	-	-	-	-	-1.811
Betalingen op basis van de aandelen	-	-	-	141	-	-	-	-	141
Andere	-	-	-	-	-	-	-	162	162
Saldo per 31.12.2018	57.631	-	-10.006	100.815	35.177	-402	-15.863	2.946	170.298
Eerste semester 2 0 1 8
Saldo per 01.01.2018	57.631	-	-8.195	112.992	-	-431	-15.280	2.923	149.640
Verandering van methode - IFRS 15	-	-	-	-1.001	-	-	-	-	-1.001
Aangepast saldo	57.631	-	-8.195	111.991	-	-431	-15.280	2.923	148.639
Resultaat van het boekjaar	-	-	-	-	5.638	-	-	-68	5.570
Andere elementen van het totaalresultaat	-	-	-	-244	-	-	-1.894	-	-2.138
Totaalresultaat	-	-	-	-244	5.638	-	-1.894	-68	3.432
Kapitaalverhoging	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Uitbetaalde dividenden	-	-	-	-11.317	-	-	-	-	-11.317
Eigen aandelen	-	-	377	-	-	-	-	-	377
Betalingen op basis van de aandelen	-	-	-	7 4	-	-	-	-	7 4
Andere	-	-	-	-	-	-	-	162	162
Saldo per 30.06.2018	57.631	-	-7.818	100.504	5.638	-431	-17.174	3.017	141.367
Eerste semester 2 0 1 9
Saldo per 01.01.2019	57.631	-	-10.006	135.992	-	-402	-15.863	2.946	170.298
Resultaat van het boekjaar	-	-	-	-	6.297	-	-	-72	6.225
Andere elementen van het totaalresultaat	-	-488	-	-	-	-	-2.037	-	-2.525
Totaalresultaat	-	-488	-	-	6.297	-	-2.037	-72	3.700
Kapitaalverhoging	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Uitbetaalde dividenden	-	-	-	-11.747	-	-	-	-	-11.747
Eigen aandelen	-	-	-5.068	-	-	-	-	-	-5.068
Betalingen op basis van de aandelen	-	-	-	471	-	-	-	-	471
Andere	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Saldo per 30.06.2019	57.631	-488	-15.074	124.716	6.297	-402	-17.900	2.874	157.654

NOTA'S BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE REKENINGEN OP 30.06.2019

Nota 1. Corporate inlichtingen

De raad van bestuur van 3 september 2019 heeft de geconsolideerde halfjaarlijkse financiële staten van de Groep per 30 juni 2019 vastgesteld .

Nota 2. Belangrijkste boekhoudkundige methodes

1. Voorbereidingsbasis

De geconsolideerde rekeningen op 30 juni 2019 werden opgesteld conform IAS 34 betreffende de tussentijdse financiële informatie.

De tussentijdse financiële rekeningen moeten als aanvulling op het jaarverslag van 31 december 2018 worden gelezen.

2. Belangrijke consolidatieprincipes en boekhoudprincipes

De waarderingsregels die werden gevolgd bij het opstellen van de geconsolideerde financiële staten per 30 juni 2019, werden niet gewijzigd ten opzichte van de regels die werden gevolgd bij het opmaken van het jaarverslag op 31 december 2018 met uitzondering van de normen, amendementen of interpretaties die verplicht van toepassing zijn voor de open boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2019.

De geconsolideerde halfjaarlijkse rekeningen zijn opgesteld conform het referentiestelsel van de IFRS (International Financial Reporting Standards) zoals aangenomen in de Europese Unie.

Ter herinnering, ATENOR past sinds 1 januari 2018 de IFRS 15-norm (Inkomsten uit gewone activiteiten uit contracten met klanten) toe volgens de vereenvoudigde retrospectieve methode. Op basis van deze methode werden de vergelijkende perioden niet aangepast en werd de impact van de wijziging van de evaluatieregel rechtstreeks in het eigen openingsvermogen geboekt (wij verwijzen naar de geconsolideerde staat van de afwijkingen van het eigen kapitaal van 2018). Deze impact bedraagt 1 miljoen euro na aftrek van belastingen.

De onderstaande tabel geeft in detail per post de overgang naar IFRS 15 weer, alsook de erkenning in het resultaat in 2019 met betrekking tot de verandering van methode:

In duizenden EUR	Equity		Herkenning in resultaat
	01.01.2018	2018	2019	Totaal
Omzet	-1.410	1.263	147	1.410
Kostprijs	-12	7 8	-66	1 2
Bruto resultaat	-1.422	1.341	8 1	1.422
Belasting - 29,58%	421	-397	-24	-421
Netto impact	-1.001	944	5 7	1.001

ATENOR past de IFRS 16-norm (huurovereenkomsten) toe sinds 1 januari 2019 volgens de vereenvoudigde retrospectieve aanpak. Volgens deze methode wordt de impact op de balans en de resultatenrekening berekend alsof de huurovereenkomst op 1 januari 2019 in werking trad zonder aanpassing van de vergelijkende rekeningen van de voorgaande boekjaren en zonder gevolgen voor de eigen openingskapitalen.

In overeenstemming met IFRS 16 past ATENOR de nieuwe norm niet toe op huurovereenkomsten voor immateriële vaste activa en heeft ze ervoor gekozen het nieuwe boekhoudmodel niet toe te passen op huurovereenkomsten van minder dan een jaar (verlengingsopties inbegrepen), noch op contracten voor panden met een lage nieuwwaarde per eenheid (vrijstellingsdrempel van USD 5.000).

Bovendien past ATENOR overgangsmaatregelen ter vereenvoudiging toe die zijn goedgekeurd door IFRS 16, met als belangrijkste de boeking van de huurcontracten die ten einde lopen binnen 12 maanden na de datum van eerste toepassing, alsof het kortlopende huurcontracten waren.

Voor ATENOR als verhuurder brengt dit geen impact met zich mee.

Wij verwjzen naar nota's 5 en 10

Nota 3. Seizoensgebonden informatie

De levenscyclus van de vastgoedprojecten van ATENOR kan in 3 grote fasen worden samengevat: een fase waarin de grond wordt verworven, een fase waarin het project wordt ontwikkeld en gebouwd en een commercialiseringsen verkoopfase. De duur en het proces van deze fasen zijn verschillend en kunnen evenmin van project tot project met elkaar worden vergeleken.

De follow-up en de naleving van de planning van de projecten gebeuren via een systeem van regelmatige communicatie en interne controle uitgevoerd door:

• een uitvoeren comité dat maandelijks samenkomt voor elk project en dat geformaliseerd wordt in notulen.

Zodra het project in de bouwfase is, wordt een maandelijkse vergadering georganiseerd over de vordering van de werken met:

• de externe specialisten om er zeker van te zijn dat de overeengekomen termijnen nageleefd worden en

• de algemene aannemer die verantwoordelijk is voor de bouw van het project.

Dit communicatiesysteem maakt het mogelijk om tijdig op de hoogte te zijn van de eventuele operationele risico's en deze te zijner tijd te controleren en op te lossen.

Nota 4. Overige financiële vlottende activa, kas en kasequivalenten

		In duizenden EUR
	30.06.2019	30.06.2018	31.12.2018
KAS EN KASEQUIVALENTEN
Kortetermijndeposito's	14.199	12.305	64.445
Banksaldi	80.963	52.385	42.143
Kassaldi	3	3	2
Totaal kas en kasequivalenten	95.165	64.693	106.590

Lees tabellen pagina's 9 en 10

Nota 5. Financiële schulden

	In duizenden EUR
	Kortlopend Langlopend		TOTAAL
	Max. 1 jaar	Meer dan 1 jaar
BEWEGINGEN OP FINANCIËLE SCHULDEN
Op 31.12.2018	147.174	293.105	440.279
Bewegingen van de periode
- Nieuwe leningen	13.250	87.321	100.571
- Terugbetalingen van leningen	-30.786		-30.786
- Wijzigingen van de consolidatiekring (+)
- Huurschulden (IFRS 16)	204	795	999
- Veranderingen als gevolg van wisselkoerswijzigingen	4	-70	-66
- Transfer korte termijn / lange termijn	12.107	-12.107
- Andere	-58	-148	-206
Op 30.06.2019	141.895	368.896	510.791

Wij verwijzen naar het commentaar op pagina 2 over de geconsolideerde balans en de verhoging van de schuldenlast.

In april 2019 heeft ATENOR met succes twee obligatieschijven van het type "retail bond" uitgegeven van respectievelijk € 20 M (3,00% - vervaldag 2023) en € 40 M (3,50% - vervaldag 2025). Deze obligaties zijn genoteerd op Euronext Brussels.

ATENOR sloot ook een contract voor een financiering van € 22 M in het kader van haar project UBC (Warschau) en een corporate financering van € 5,25 M via de dochteronderneming Atenor Long Term Growth.

Twee vastgoed huurovereenkomsten vallen onder de norm IFRS 16. Bij toepassing van de vereenvoudigde retrospectieve methode werden de initiële huurschulden berekend alsof de contracten waren gestart op 1 januari 2019 door de toekomstige huurbetalingen te disconteren met een tarief van 2,474%.

Deze omgerekende waarde bedraagt € 1,09 M op 1 januari 2019. De terugbetalingen voor de periode bedragen 87 duizend euro. De rente voor de periode bedroeg 13 duizend euro.

Wij verwijzen ook naar nota 10

Nota 6. Betaalde dividenden

	In duizenden EUR
	30.06.2019	30.06.2018	31.12.2018
Dividenden op gewone aandelen, aangegeven en betaald gedurende
het jaar:	-11.747	-11.317	-11.317
Finaal dividend voor 2018: € 2,20
Finaal dividend voor 2017: € 2,08

ATENOR stelt geen tussentijds dividend voor.

Nota 7. Belastingen op het resultaat

	In duizenden EUR
BELASTINGVERDELING	30.06.2019	30.06.2018	31.12.2018
ACTUELE BELASTINGEN
Belastingen op het resultaat van het boekjaar	-617	-1.952	-3.229
Aanpassingen aan belastingen van voorgaande perioden	7 1	158	242
Totaal actuele belastingen	-546	-1.794	-2.987
UITGESTELDE BELASTINGEN
Gerelateerd aan het boekjaar	1.561	201	243
Gerelateerd aan fiscale verliezen	-2.471		587
Totaal uitgestelde belastingen	-910	201	830
TOTAAL ACTUELE EN UITGESTELDE BELASTINGEN	-1.456	-1.593	-2.157

Lees tabel pagina 8

Nota 8. Gesegmenteerde informatie

In duizenden EUR	30.06.2019		30.06.2018
	West-Europa	Centraal Europa	Totaal	West-Europa	Centraal Europa	Totaal
Bedrijfopbrengsten	24.368	7.487	31.855	30.399	15.279	45.678
Omzet	23.537	2 8	23.565	29.796	10.015	39.811
Huuropbrengsten uit vastgoed	831	7.459	8.290	603	5.264	5.867
Overige bedrijfsopbrengsten	5.447	2.702	8.149	3.998	1.591	5.589
Winst (verlies) op afboeking van financiële activa	4.914		4.914	2.737		2.737
Overige bedrijfsopbrengsten	522	2.702	3.224	1.262	1.591	2.853
Winst (verlies) op afboeking van niet financiële
activa	1 1		1 1	-1		-1
Bedrijfskosten (-)	-22.952	-3.845	-26.797	-30.246	-9.773	-40.019
Grondstoffen en gebruikte hulpstoffen (-)	-42.615	-24.233	-66.848	-31.891	-43.198	-75.089
Wijzigingen in voorraden gereed product en werk in
uitvoering	33.019	27.490	60.509	16.039	46.704	62.743
Personeelskosten (-)	-2.061	-208	-2.269	-1.007	-173	-1.180
Donaties aan afschrijvingen (-)	-153	-90	-243	-92	-4	-96
Aanpassingen van waarde (-)	846	7	853	1.482	1	1.483
Overige bedrijfskosten (-)	-11.988	-6.811	-18.799	-14.777	-13.103	-27.880
BEDRIJFSRESULTAAT - EBIT	6.863	6.344	13.207	4.151	7.097	11.248
Financiële kosten	-5.275	-365	-5.640	-3.575	-484	-4.059
Financiële opbrengsten	9 4	2	9 6	9 0	1	9 1
Aandeel in het resultaat van deelnemingen	1 8		1 8	-117		-117
gewaardeerd volgens de "equity"-methode RESULTAAT VÓÓR BELASTING	1.700	5.981	7.681	549	6.614	7.163
Belastingen op het resultaat (-)	-1.354	-102	-1.456	-1.253	-340	-1.593
RESULTAAT NA BELASTING	346	5.879	6.225	-704	6.274	5.570
Resultaat na belasting uit bedrijfsactiviteiten die
worden beëindig
RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR	346	5.879	6.225	-704	6.274	5.570
Intercompany-eliminatie	993	-993	0	343	-343	0
GECONSOLIDEERD RESULTAAT	1.339	4.886	6.225	-361	5.931	5.570
Resultaat (aandeel van de minderheidsbelangen)	-72		-72	-68		-68
Resultaat (aandeel van de Groep)	1.411	4.886	6.297	-293	5.931	5.638

De sectorgebonden informatie wordt zowel voor de interne rapportering als voor de externe communicatie opgesteld over één enkele activiteitensector (mono-sector), namelijk de ontwikkeling van projecten op het gebied van vastgoedontwikkeling (kantoorgebouwen en woningen). Deze activiteit wordt project per project voorgesteld, beheerd en gecontroleerd. De verschillende projecten worden opgevolgd en hun prestaties worden geëvalueerd door de verschillende projectcomités, het Uitvoerend Comité en de Raad van Bestuur.

Op basis van de locatie van projecten kunnen er twee geografische segmenten onderscheiden worden: enerzijds West-Europa met België, het Groothertogdom Luxemburg, Frankrijk, Duistland en Portugal en anderzijds Centraal-Europa, dat Hongarije, Roemenië en Polen omvat.

Zowel op 30 juni 2019 als in het eerste semester van 2018 wijst de segmentering op de verspreiding van de bijdrage aan het geconsolideerde resultaat van de projecten, zowel in West-Europa als in Centraal-Europa.

Het activiteitenverslag van ATENOR biedt meer informatie over de resultaten, aankopen en verkopen die in de verslagperiode hebben plaatsgevonden.

In duizenden EUR	30.06.2019		31.12.2018
		Centraal			Centraal
	West-Europa	Europa	Totaal	West-Europa	Europa	Totaal
ACTIVA
VASTE ACTIVA	47.413	856	48.269	56.723	205	56.928
Materiële vaste activa	1.650	773	2.423	423	126	549
Vastgoedbeleggingen
Immateriële activa	6 1	7 8	139	105	7 1	176
waarvan goodwill			0	1 1	7 1	8 2
Deelnemingen in verbonden entiteiten Deelnemingen gewaardeerd volgens de
"equity"-methode	24.750		24.750	14.732		14.732
Uitgestelde belastingvorderingen	5.808		5.808	6.337		6.337
Overige financiële vaste activa	12.172	5	12.177	11.861	8	11.869
Afgeleide instrumenten
Handelsvorderingen en overige vorderingen
(vast deel)	2.972		2.972	23.265		23.265
Overige vlottende activa
VLOTTENDE ACTIVA	380.675	293.291	673.966	362.878	250.959	613.837
Actifs détenus en vue d'être vendus
Voorraden	271.083	251.347	522.430	238.386	220.816	459.202
Overige financiële vlottende activa	18.393		18.393	68.064		68.064
Afgeleide instrumenten
Belastingvorderingen	444	375	819	525	542	1.067
Handelsvorderingen en overige vorderingen	31.276	13.070	44.346	26.896	10.536	37.432
Betalingen van voorschotten, vlottende	1 4 56.277	24.689	1 4 80.966	1 4 27.644	1.332 14.501	1.346 42.145
Kas en kasequivalenten Overige vlottende activa	3.188	3.810	6.998	1.349	3.232	4.581
TOTAAL DER ACTIVA	428.088	294.147	722.235	419.601	251.164	670.765
PASSIVA EN EIGEN VERMOGEN
TOTAAL EIGEN VERMOGEN	163.852	-6.198	157.654	166.754	3.544	170.298
Eigen vermogen - Groepsaandeel	160.978	-6.198	154.780	163.808	3.544	167.352
Geplaatst kapitaal	57.631		57.631	57.631		57.631
Reserves	118.421	-6.198	112.223	116.183	3.544	119.727
Eigen aandelen (-)	-15.074		-15.074	-10.006		-10.006
Minderheidsbelangen	2.874		2.874	2.946		2.946
Langlopende passiva	329.974	44.400	374.374	272.903	24.886	297.789
Langlopende rentedragende verplichtingen	326.755	42.141	368.896	269.727	23.378	293.105
Langlopende voorzieningen	459	2 1	480	404	244	648
Pensioen verplichting	455		455	455		455
Uitgestelde belastingverplichtingen	1.156	350	1.506	775	350	1.125
Langlopende handelsschulden en overige
schulden	1.149		1.149	1.542		1.542
Overige langlopende passiva		1.400	1.400		914	914
Kortlopende passiva	-65.738	255.945	190.207	-20.056	222.734	202.678
Kortlopende rentedragende passiva	136.996	4.899	141.895	143.714	3.460	147.174
Kortlopende voorzieningen	1.895		1.895	4.098	942	5.040
Belastingverplichtingen	2.703		2.703	2.326	660	2.986
Kortlopende handelsschulden en overige	22.421	8.060	30.481	28.240	5.314	33.554
Overige kortlopende passiva	10.079	3.154	13.233	10.849	3.075	13.924
Intercompany-eliminatie / niet toegewezen	-239.832	239.832		-209.283	209.283
TOTAAL VAN HET EIGEN VERMOGEN EN DER PASSIVA	428.088	294.147	722.235	419.601	251.164	670.765

Nota 9. Voorraden

	In duizenden EUR
	30.06.2019	30.06.2018	31.12.2018
Gebouwen bestemd voor verkoop, beginsaldo	459.202	443.973	443.973
Gekapitaliseerde uitgaven	81.357	90.864	191.806
Overdrachten van het boekjaar	-18.681	-35.616	-72.492
Overgang IFRS 15		-12	-12
Wijzigingen van de consolidatiekring (-)			-106.843
Wijzigingen van de consolidatiekring (+)
Overboeking van / naar "Voorraden"	1.336	-495	-495
Leningskosten (IAS 23)	983	1.381	3.320
Waardeverminderingsverliezen (opgenomen) teruggenomen	-2.037	-2.388	-1.647
Geboekte waardeverliezen			-250
Teruggenomen waardeverliezen	270	1.376	1.841
Bewegingen van het boekjaar	63.228	55.110	15.228
Gebouwen bestemd voor verkoop, eindsaldo	522.430	499.083	459.202
Boekwaarde van de voorraden in pand gegeven (beperkt tot leningen)	104.556	134.506	86.840

We verwijzen naar de commentaar op pagina 2.

Nota 10. Materiële vaste activa

Deze post omvat voornamelijk de wijzigingen aangebracht aan de verhuurde gebouwen, evenals de gebruiksrechten die zijn erkend in toepassing van de IFRS 16-norm. De initiële rechten werden op dezelfde manier berekend als de huurschulden (zie nota 5). Ze bedragen € 1,09 M op 1 januari 2019. De afschrijvingen worden lineair berekend over de resterende looptijd van de huurcontracten. Ze bedragen 92 duizend euro in de eerste helft van 2019.

Nota 11. Aandelenoptieplannen voor het personeel en andere betalingen op basis van aandelen

Op 8 maart 2019 gaf ATENOR een aandelenoptieplan (AOP 2019) uit op de aandelen van dochteronderneming Atenor Long Term Growth (ALTG). De uitgegeven opties op deze dochteronderneming brengen voordeel aan de leden van het uitvoerend comité, het personeel en sommige dienstverleners van ATENOR.

Dit AOP is uitoefenbaar tijdens de volgende drie perioden: van 8 maart tot 31 maart 2022 en van 8 maart tot 31 maart 2023 et van 8 tot 29 maart 2024 na elke publicatie van jaarresultaten.

Ter herinnering, de Raad van Bestuur had besloten 150.000 aandelen te verwerven via de dochteronderneming ALTG om het hierboven vermelde nieuwe aandelenoptieplan vanaf 2019 op te zetten.

Nota 12. Verbonden partijen

	In duizenden EUR
	Bedragen	Bedragen aan de
	verschuldigd aan de	groep verschuldigd
	verbonden	door de verbonden
IMMOANGE	-	475
VICTOR ESTATES	-	5.053
VICTOR PROPERTIES	-	273
VICTOR BARA	-	2.152
VICTOR SPAAK	-	3.827
DOSSCHE IMMO	-

Ter herinnering, na de verkoop van NAOS op 21 november 2018, die de controle van ATENOR ernstig beperkt, werd de participatie van 55% van ATENOR in NAOS gedeconsolideerd in overeenstemming met de IFRS 10-normen (geconsolideerde jaarrekening) en 11 (Partnerschapsovereenkomst). De effectieve overdracht vond plaats op 15 juli 2019.

In het kader van het gemengde project Victor zorgt het (50/50) partnerschap dat werd opgezet met de vennootschap BPI, voor gelijkstelling van de vennootschappen Immoange, Victor Properties, Victor Estates, Victor Spaak en Victor Bara gewaardeerd volgens de 'equity'-methode.

ATENOR beschikt over de schuldvorderingen (opgenomen in de tabel hiervoor) ten opzichte van de vennootschappen verwerkt volgens de 'equity'-methode.

Op 15 januari 2019 heeft ATENOR 50% van de aandelen verworven van de vennootschap Dossche Immo, dat een grond en gebouwen bezit in Deinze.

Er hebben geen andere significante veranderingen plaatsgevonden met betrekking tot de verbonden partijen in de loop van de eerste helft van 2019.

Nota 13. Afgeleide instrumenten

ATENOR gebruikt geen afgeleide financiële instrumenten voor tradingdoeleinden. In het kader van de financiering van € 22 M die in februari 2019 werd aangegaan, ging ATENOR gelijktijdig een renteafdekkingsovereenkomst aan die 71% van het krediet dekt. De reële waarde van dit financiële instrument dat wordt gekwalificeerd als "cash flow hedge" (€ -0,49 M) wordt rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt. Wij verwijzen naar de tabel op pagina 11

Nota 14. Eigen aandelen

BEWEGINGEN IN EIGEN AANDELEN	Bedrag (in duizenden EUR)	Aantal eigen aandelen
Op 01.01.2019 (gemiddelde prijs € 43,16 per aandeel)	10.006	231.825
Beweging van het boekjaar - acquisities - verkopen	5.068	81.602
Op 30.06.2019 (gemiddelde prijs € 48,09 per aandeel)	15.074	313.427

Nota 15. Gebeurtenissen sinds de afsluiting

• Zoals aangekondigd in het persbericht van 9 juli 2019 heeft ATENOR in samenwerking met een toonaangevende Luxemburgse speler een overeenkomst getekend voor de aankoop van een site in Esch-sur-Alzette voor de ontwikkeling van ongeveer 68.000 m² bovengronds waarvoor een snelle start wordt verwacht. Het project voor gemengd gebruik omvat 350 wooneenheden, winkels en kantoren.
• Daarnaast kondigde het persbericht van 18 juli 2019 de ondertekening aan van een overeenkomst voor de aankoop van een grond van 5.711 m² in het 11e District van Boedapest voor de ontwikkeling van 15.000 m² kantoorruimte.

Er is geen belangrijke gebeurtenis sinds 30 juni 2019 te melden.

C. Verklaring van het management

Stéphan SONNEVILLE nv, CEO, voorzitter van het uitvoerend comité en de leden van het uitvoerend comité onder wie de heer Sidney D. BENS, CFO, verklaren, in naam en voor rekening van ATENOR nv, dat bij hun weten,

• de op 30 juni 2019 samengevatte financiële staten werden opgesteld overeenkomstig de IFRS-normen en een getrouw beeld bieden van het vermogen, de financiële situatie en van de resultaten van ATENOR en van de bedrijven begrepen in de consolidatiekring¹ ;
• het financieel halfjaarlijks verslag een getrouwe uiteenzetting bevat van de belangrijke gebeurtenissen en de voornaamste transacties tussen verbonden partijen die zich tijdens de eerste zes maanden van het jaar hebben voorgedaan en van hun invloed op de samengevatte financiële staten evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden voor de resterende maanden van het boekjaar (zie pagina 6 van dit document).

¹ De dochterondernemingen van ATENOR in de betekenis van artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.

D. Externe controle

Verslag van de Commissaris inzake de beoordeling van de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële informatie van ATENOR NV voor de periode afgesloten op 30 juni 2019

Inleiding

Wij hebben een beoordeling uitgevoerd van de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële informatie van ATENOR NV afgesloten per 30 juni 2019 over de periode van zes maanden afgesloten op die datum, die de verkorte geconsolideerde winst- en verliesrekening, het verkort geconsolideerd overzicht van het globale resultaat, de verkorte geconsolideerde balans, het verkort geconsolideerd overzicht van de kasstromen, het verkort geconsolideerd overzicht van de mutaties in het eigen vermogen en de waarderingsgrondslagen omvat, evenals de geselecteerde toelichtingen.

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de getrouwe weergave van deze verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële informatie in overeenstemming met de internationale standaard IAS 34 - Tussentijdse financiële verslaggeving zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie over deze verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële informatie te formuleren op basis van de door ons uitgevoerde beoordeling.

Reikwijdte van de beoordeling

We hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig met de internationale standaard ISRE (International Standard on Review Engagements) 2410, "Beoordeling van tussentijdse financiële informatie, uitgevoerd door de onafhankelijke auditor van de entiteit". Een beoordeling van tussentijdse financiële informatie bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een overeenkomstig de Internationale Controlestandaarden (International Standards on Auditing) uitgevoerde controle. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controle-oordeel tot uitdrukking.

Conclusie

Gebaseerd op onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de bijgaande verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële informatie niet, in alle materiële opzichten, is opgesteld in overeenstemming met de internationale standaard IAS 34 – Tussentijdse financiële verslaggeving zoals aanvaard door de Europese Unie.

Brussel, 3 september 2019

Mazars Bedrijfsrevisoren CVBA Commissaris vertegenwoordigd door Xavier DOYEN