ATENOR

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 23, 2020

ATENOR

SOCIETE ANONYME Avenue Reine Astrid 92 1310 la Hulpe TVA BE 0403.209.303 Registre des personnes morales Brabant Wallon (ci-après la "Société")

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI CONFORMEMENT A L'ARTICLE 7:199 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS

1. Objet du rapport

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 24 avril 2020 de l'autoriser, durant une période de 5 ans, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital de la Société.

Le montant du capital autorisé est fixé à un montant égal au capital de la Société, de telle façon que le capital autorisé ne soit pas supérieur au capital social de la Société et ce, conformément à l'article 7:198 du Code des sociétés et des associations. Ces augmentations de capital pourront être réalisées par souscriptions en espèces, apports en nature ou incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux.

Il est également proposé à l'Assemblée de donner l'autorisation au Conseil d'Administration de limiter ou de supprimer le droit de préférence, même en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées.

Enfin, le Conseil d'Administration souhaite étendre l'application de l'autorisation afin de permettre l'émission d'obligations convertibles en actions et l'émission de droits de souscription (warrants) dans le respect des dispositions du Code des sociétés et des associations.

Ces dispositions sont similaires à celle de l'autorisation précédemment introduite dans les statuts de la Société et qui viennent à expiration.

2. Modification statutaire

Suite à ce qui est mentionné ci-dessus, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Extraordinaire de remplacer l'article 6 (Capital Autorisée) par le texte suivant :

« En vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 avril 2020, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de cinquante-sept millions six cent trente mille cinq cent quatre-vingt-cinq euros soixante-neuf centimes (€ 57.630.585,69). Ces augmentations de capital pourront être réalisées par souscriptions en espèces, apports en nature ou incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication à l'annexe au Moniteur Belge de la décision de l'Assemblée Générale extraordinaire du 24 avril 2020.

Dans le cadre de cette autorisation, (i) le conseil d'administration pourra également émettre des obligations convertibles ou des droits de souscriptions (warrants) dans le respect des dispositions du Code des sociétés et des associations et (ii) le conseil d'administration est habilité à limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées.

En cas d'augmentation de capital accompagnée du versement ou de la comptabilisation d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé. »

3. Utilisation

Le capital autorisé sera utilisé à titre principal (i) pour permettre à la Société de tirer rapidement parti d'une conjoncture boursière favorable afin d'augmenter ses moyens propres, notamment en vue de financer le développement de nouveaux projets immobiliers, (ii) en vue de permettre l'émission d'options sur actions destinées aux membres du personnel et des organes d'Atenor et de ses filiales et (iii) pour, le cas échéant, rémunérer l'acquisition de projets en actions de la Société.

Fait à La Hulpe, le 5 mars 2020

Pour le Conseil d'Administration,