ATENOR

AGM Information • Apr 17, 2020

Algemene Vergaderingen van de Aandeelhouders van ATENOR op 24 april 2020

V O L M A C H T

		De ondertekende (1) _______
		eigena(a)r(es) van (2) _______ aandelen
		van de vennootschap ATENOR stelt bij deze tot zijn (haar) bijzondere gevolmachtigde aan
		Frank Donck, Voorzitter van de Raad van Bestuur
		teneinde hem / haar te vertegenwoordigen op de Algemene Vergaderingen die zullen gehouden worden
		op 24 april 2020 met de volgende dagordes:
		Dagorde van de Gewone Algemene Vergadering
1.		Voorstelling van de (geconsolideerde en statutaire) jaarrekeningen, van het beheerverslag van de Raad van
2.		Bestuur en van de verslagen van de commissaris over het boekjaar 2019.
	Goedkeuring van de statutaire jaarrekeningen en toewijzing van het resultaat Voorstellen van besluit
	Goedkeuring van de statutaire jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2019, met inbegrip van de voorgestelde
	toewijzing van het resultaat door de Raad van Bestuur, zijnde (i) een bruto dividend per aandeel van € 2,31 enkel
	voor de aandelen waarvoor het recht op dividend niet is geschorst en (ii) tantièmes ten bedrage van € 256.000.
		De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden
3.	Kwijting
		Voorstellen van besluit
		Kwijting bij afzonderlijke stemming aan de Bestuurders en aan de Commissaris voor het uitoefenen van hun
		mandaat in 2019.
	3.1	De heer Frank Donck, Bestuurder
		De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden
	3.2	Stéphan Sonneville SA, Bestuurder, vertegenwoordigd door Stéphan Sonneville
		De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden
	3.3	De heer Christian Delaire, Bestuurder
		De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden
	3.4	Investea SRL, Bestuurder, vertegenwoordigd door Emmanuèle Attout
		De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden
	3.5	MG Praxis SRL, Bestuurder, vertegenwoordigd door Michèle Grégoire De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden
	3.6	Luxempart Management Sàrl, Bestuurder, vertegenwoordigd door Jacquot Schwertzer
		De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden
	3.7	Sogestra SRL, Bestuurder, vertegenwoordigd door Nadine Lemaitre
		De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden
	3.8	De heer Philippe Vastapane, Bestuurder
		De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden
	3.9	Mazars Reviseurs d'entreprises SCRL, Commissaris, vertegenwoordigd door Xavier Doyen
		De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden
4.		Benoeming
		Voorstel van besluit
		Op voorstel van het Nomination and Remuneration Committee:
	4.1	hernieuwing van het mandaat van Sogestra SRL, vertegenwoordigd door mevrouw Nadine Lemaitre, in de
		hoedanigheid van onafhankelijk Bestuurder. Dit mandaat met een looptijd van drie jaar kan bezoldigd zijn en
		verstrijkt na afloop van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van 28 april 2023.
		De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden
5.		Voorstelling van de wijzigingen aan het Corporate Governance Charter
6.		Voorstelling van het Remuneratieverslag
		Voorstel van Besluit

Goedkeuring van het Remuneratieverslag.

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden .

7. Aandelenoptieplan

Voorstel van besluit

In overeenstemming met de bepalingen van het Corporate Governance Charter, goedkeuring:

• van de uitgifte van een aandelenoptieplan van de s.a. ATENOR LONG TERM GROWTH bestemd voor de leden van het Executive Committee, het personeel of de sociale organen van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, voor een maximum van 40.000 aandelen, toe te wijzen in 2020.

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden .

8. Bevoegdheden

Voorstel van besluit

Voorstel om alle bevoegdheden toe te kennen aan de Raad van Bestuur voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden .

Dagordre van de Buitengewone Algemene Vergadering:

1. Machtiging aan de Raad van Bestuur om eigen aandelen van de vennootschap te verwerven

Voorstel van besluit

De Raad van Bestuur is gemachtigd om overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen eigen aandelen van de vennootschap te verwerven tegen een prijs die niet lager mag zijn dan € 1,00 per aandeel en niet hoger dan de gemiddelde slotkoers van de laatste tien handelsdagen voorafgaand aan de transactie, verhoogd met 10%. De Vennootschap mag op geen enkel moment meer dan 20 (twintig) procent van het totale aantal uitgegeven aandelen bezitten. Voor zover nodig wordt deze machtiging uitgebreid tot verwervingen en verpandingen van eigen aandelen van de Vennootschap door de dochtermaatschappijen.

De machtiging bedoeld in paragraaf 1 is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 24 april 2020.

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden .

2. Vernieuwing van het toegestaan kapitaal

Voorstel van besluit

• a. Speciaal verslag met betrekking tot het toegestaan kapitaal (in overeenstemming met artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, het WVV)
• b. Krachtens een besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 24 april 2020 is de Raad van Bestuur gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen tot een maximumbedrag van zevenenvijftig miljoen zeshonderddertig duizend vijfhonderd vijfentachtig euro negenenzestig cent (€ 57.630.585,69). Deze kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd door inschrijvingen in contanten, inbreng in natura of opname van reserves of uitgiftepremies, met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen. Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 24 april 2020.

In het kader van deze machtiging kan (i) de Raad van Bestuur ook converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten (warrants) uitgeven in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en (ii) is de Raad van Bestuur bevoegd het voorkeursrecht van aandeelhouders te beperken of op te heffen, ook ten gunste van één of meer specifieke personen.

In geval van een kapitaalverhoging die gepaard gaat met de betaling of boeking van een uitgiftepremie, wordt alleen het in het kapitaal ingebrachte bedrag afgetrokken van het resterende bruikbare bedrag van het toegestaan kapitaal.

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden .

3. Wijziging van de statuten

Voorstel van besluit

• a. Bijzonder verslag met betrekking tot de wijziging van het voorwerp (in overeenstemming met artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, het WVV)
• b. Wijziging van het voorwerp (art. 3) in overeenstemming met het voorstel in het bijzonder verslag, met name om de vastgoedontwikkelingsactiviteit te specificeren
• c. Bevoegdheid van de Raad van Bestuur om, in de gevallen waarin het WVV het toelaat, de eigen aandelen van de vennootschap te vervreemden, ook aan welbepaalde personen. Voor zover nodig wordt de machtiging uitgebreid tot de vervreemding van de eigen aandelen van de vennootschap door haar dochtervennootschappen (art. 8)
• d. Bevoegdheid van de Raad van Bestuur om aan bestuurders en directeurs van de vennootschap, bij wijze van vergoeding, aandelen, aandelenopties en/of een variabele beloning toe te kennen, waarvan de voorwaarden afwijken van de vereisten van artikel 7:91 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot de definitieve verwerving van aandelen of opties en prestatiecriteria met betrekking tot een variabele beloning.
• e. Diverse andere wijzigingen in de statuten:
• i. Wijzigingen die inherent zijn aan de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
• ii. Vereenvoudigen en herschrijven van bepaalde artikelen (met name met betrekking tot de verkoop van gedeeltelijk volgestorte aandelen, de openbaarheid van grote participaties, vergaderingen van de raad van bestuur, een openstaand bestuurdersmandaat, de jaarrekening)
• iii. Bevoegdheid van de Raad van Bestuur om de zetel over te dragen, mits dit geen wijziging van de taal van de statuten vereist
• iv. Verwijzing naar de mogelijkheid om op afstand te stemmen op een algemene vergadering van aandeelhouders
• v. In geval van verdaging van een algemene vergadering van aandeelhouders, worden de reeds genomen besluiten niet geannuleerd, tenzij de algemene vergadering anders bepaalt
• vi. Groeperen binnen een artikel van de mogelijkheid van dagelijkse delegatie, de mogelijkheid om comités in te stellen met facultatieve en/of uitvoerende functies en de mogelijkheid voor de raad van bestuur en de afgevaardigde voor het dagelijks beheer om bepaalde bevoegdheden te delegeren
• vii. Verwijzing naar het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor de regels van de algemene vergadering van obligatiehouders
• viii. Schrapping van verschillende artikelen uit de statuten: art. 6 (Kapitaalswijziging), art. 9 (inschrijving), art. 11 (overdracht van aandelen), art. 12 (voorwaarden voor het volstorten van het kapitaal), art. 19 (directiecomité), art. 20 (bezoldigingen), art. 26 (bestuurdersvergoeding), art. 32 (agenda), art. 39 (quorum), art. 42 tot 47 betreffende algemene vergaderingen van obligatiehouders, art. 50 (goedkeuring van de jaarrekening)
• ix. Invoeging van een artikel betreffende de keuze van woonplaats door een bestuurder, de commissaris, een directeur of een vereffenaar
• x. Invoeging van een artikel betreffende de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken van de zetel van de vennootschap, voor geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissaris en vereffenaar
• xi. Invoeging van een artikel met betrekking tot de mogelijke ongeldigheid van een bepaling van de statuten
• xii. Goedkeuring van een nieuwe tekst van de statuten en hernummering van de artikelen van de statuten, om rekening te houden met de besluiten van de buitengewone algemene vergadering, de hierboven genoemde wijzigingen en verschillende stijlwijzigingen.

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden .

De nieuwe tekst van de statuten (met vermelding van de wijzigingen t.o.v. de huidige versie van de statuten) is te raadplegen op de website www.atenor.eu onder de rubriek Investeerders/Algemene Vergaderingen/2020.

4. Bevoegdheden

Voorstel van besluit

Voorstel om alle bevoegdheden toe te kennen aan de Raad van Bestuur voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden .

Voor wat de onderwerpen betreft die nieuw ingeschreven zijn op de agenda overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, is de volmachtdrager [gemachtigd om te stemmen over de onderwerpen]/moet hij zich onthouden .

De rechten en plichten van de volmachtdragers zijn beschreven in de bijeenroeping, die terug te vinden is op www.atenor.eu.

Aldus getekend te ___________________, op _______________ 2020

Handtekening (3)

(1) naam – voornaam - adres

• (2) aantal aandelen voluit schrijven
• (3) de handtekening moet voorafgegaan worden door de geschreven melding van « goed voor volmacht »
• (4) schrappen wat niet past (indien geen keuze wordt aangeduid, zal de volmachtdrager worden geacht zich te moeten onthouden)
• (5) schrappen wat niet past (indien geen keuze wordt aangeduid, zal de volmachtdrager worden geacht 'voor' te moeten stemmen)