ATENOR

Annual Report • Apr 22, 2020

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019

ATENOR opte pour le français comme langue officielle de sorte que seul le rapport annuel en langue française a force probante. Les versions néerlandaise et anglaise ont été traduites de la version française. Dit jaarverslag is ook verkrijgbaar in het Nederlands. This annual report is also available in English.

ATENOR SA

Avenue Reine Astrid, 92 1310 La Hulpe Belgique Tél. : +32-2-387 22 99 Fax : +32-2-387 23 16 Courriel : info@atenor.eu Website : www.atenor.eu N° d'Entreprise : 0403 209 303 Numéro de TVA : BE 0403 209 303 N° LEI : 549300ZIL1V7DF3YH40

Pour plus d'information rendez-vous 
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PROFIL, MISSION & VALEURS	1
STRATÉGIE	3
LETTRE AUX ACTIONNAIRES	6
ENGAGEMENT SOCIÉTAL	8
2019, AU FIL DES JOURS	12
ADMINISTRATION	20
INFORMATION AUX ACTIONNAIRES ET AUX INVESTISSEURS	22
RAPPORT D'ACTIVITÉS & PROJETS	26
CORPORATE GOVERNANCE STATEMENT	58
ÉTATS FINANCIERS CONTRÔLÉS 2019	70
RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX	124

SOMMAIRE

CHIFFRES-CLÉS ATENOR (EN MILLIONS €)

IFRS	2015	2016	2017	2018	2019
Résultat net (part de groupe)	19,96	20,37	22,18	35,18	37,78
Cash Flow courant(1)	23,03	19,72	25,51	32,99	38,49
Fonds propres	126,80	139,39	149,64	170,30	187,05
Capitalisation boursière	264,66	256,27	264,63	287,18	406,56

(1) Bénéfice net + amortissements, provisions et réductions de valeur.

Les informations financières de l'exercice 2019 sont arrêtées et publiées conformément aux normes IFRS approuvées par l'Union européenne.

DONNÉES PAR ACTION (EN €)

2015	2016	2017	2018	2019
22,52	24,75	26,57	30,24	33,22
4,09	3,50	4,53	5,86	6,84
3,59*	3,73	4,07	6,25	6,71
2,00	2,04	2,08	2,20	2,31
1,46	1,428	1,456	1,54	1,617
5.631.076	5.631.076	5.631.076	5.631.076	5.631.076

* Moyenne pondérée fonction des augmentations de capital (dividende optionnel).

RATIOS BOURSIERS

	2015	2016	2017	2018	2019
Cours/valeur nette comptable	2,09	1,84	1,77	1,69	2,17
Cours au 31 décembre (€)	47,00	45,51	47,00	51,00	72,20
Return brut sur 1 an	22,50%	1,09%	7,76%	12,94%	45,88%
Rendement brut	4,26%	4,48%	4,34%	4,31%	3,20%
Dividende net ordinaire/cours	3,11%	3,14%	3,10%	3,02%	2,24%

LEXIQUE :

Return brut sur 1 an : (dernier cours de clôture + dividende ajusté payé au cours des 12 derniers mois - dernier cours de la période précédente) / dernier cours de la période précédente Rendement : dividende du dernier exercice complet / dernier cours Capitalisation : nombre de titres x dernier cours de l'exercice concerné

CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS Au 31.12.2019

ÉVOLUTION COMPARÉE DE L'ACTION ATENOR AVEC LE BELGIAN ALL SHARES

ÉVOLUTION COMPARÉE DE L'ACTION ATENOR AVEC LE EPRA EUROPE

(tenant compte du réinvestissement des dividendes)

FONDS PROPRES CONSOLIDÉS RÉSULTAT NET ET DIVIDENDE BRUT PAR ACTION

(En millions €)

PROFIL

ATENOR est une société de promotion immobilière cotée sur le marché continu d'Euronext Brussels.

Acteur de la ville, ATENOR investit dans des projets immobiliers d'envergure, répondant à des critères précis en termes d'urbanisme, d'efficience économique et de respect de l'environnement.

ATENOR s'est donné la mission d'exercer son métier de promoteur en vibration avec l'évolution de la ville. Très tôt positionnée comme acteur urbain et consciente des nouveaux défis auxquels la ville est confrontée (croissance de la population urbaine et enjeux socio-économiques, transition énergétique et défis environnementaux, révolution numérique et démocratie participative), ATENOR propose, par son approche urbanistique, architecturale et sociétale des réponses aux exigences de la vie privée, sociale et professionnelle en ville aujourd'hui.

UNIVERSITY BUSINESS CENTER Varsovie, Pologne

MISSION & VALEURS

En investissant dans ATENOR, l'actionnaire attend un rendement. Notre mission est donc de créer de la valeur par la mise en œuvre d'une stratégie claire et largement diffusée.

Au fil des années, nous avons défini et précisé notre métier, celui de promoteur immobilier, et exposé la manière dont nous l'exerçons.

À l'actionnaire qui a choisi d'investir dans le secteur de la promotion immobilière, nous offrons une diversification de son risque, une approche spécifique du métier et un accès à des projets immobiliers d'envergure.

Notre mission vise dès lors à lui proposer une rémunération régulière du capital, appuyée sur des résultats positifs récurrents et de plus en plus diversifiés. Elle consiste également à assurer la croissance de la valeur patrimoniale d'ATENOR à travers la consolidation et l'élargissement du savoir-faire et le renouvellement constant du portefeuille de nouveaux projets.

Par la communication et l'application des principes essentiels de Corporate Governance, nous donnons à nos activités la transparence indispensable à une lecture aisée.

Tous nos collaborateurs agissent dans le respect des critères d'intégrité et d'éthique indispensables au bon fonctionnement d'une société cotée et active dans la promotion immobilière.

Dès lors que la mission et les valeurs ont été clairement définies, le profit généré annuellement par ATENOR apparaît comme la résultante de l'action de chaque collaborateur motivé à apporter quotidiennement le meilleur de lui-même.

DES RÉPONSES AUX ÉVOLUTIONS DE LA VIE PRIVÉE ET PROFESSIONNELLE URBAINE

La révolution digitale, l'urgence environnementale et une mobilité problématique induisent et requièrent à la fois une évolution profonde de notre façon de vivre et de travailler. L'urbanisation des villes, la conception des immeubles et leur fonctionnement interagissent avec cette évolution, tantôt en la constatant, tantôt en la favorisant. La stratégie d'ATENOR dans ce contexte est bien spécifique : en tant que promoteur immobilier, ATENOR est un acteur de premier plan qui perçoit et anticipe ces changements et, par le développement de projets novateurs, participe à l'adaptation du tissu urbain afin qu'il réponde aux nouvelles exigences et aspirations de la vie privée et professionnelle. ATENOR investit dès lors dans des projets immobiliers d'envergure répondant à des critères très stricts en matière de choix du site (« prime location »), de qualité technique, de coûts d'investissements et de potentiels de location et de vente.

RESPECT DE L'ENVIRONNEMENT ET DÉVELOPPEMENT DURABLE

Répondant aux soucis croissants du respect de l'environnement et particulièrement sensible au développement durable, ATENOR promeut l'application de nouvelles technologies et l'utilisation de matériaux spécifiques dans ses nouveaux projets immobiliers. ATENOR prône également une approche écologique globale. Ses projets denses et mixtes aux abords des stations de transport en commun présentent les bilans écologiques les plus favorables au niveau de la ville.

UNE DIVERSIFICATION INTERNATIONALE

En affirmant que son lieu d'activité est le milieu urbain, ATENOR entend valoriser son savoir-faire dans plusieurs villes en ce qu'elles ont de comparable et notamment la nécessité d'adapter leur tissu urbain à l'évolution de la vie privée et professionnelle. Par ailleurs, par sa présence locale là où elle investit, ATENOR assure l'intégration des particularités de chaque ville. L'activité d'ATENOR s'exerce actuellement à Bruxelles, Luxembourg, Paris, Lisbonne, Düsseldorf, Varsovie, Budapest et Bucarest, pour ne citer que les grandes villes.

PROJETS D'ENVERGURE ET MIXITÉ DES FONCTIONS

Répondant aux évolutions multiples du marché immobilier, ATENOR s'intéresse aux marchés du bureau et du logement démontrant un large champ de compétences. Fin 2019, les projets en portefeuille sont au nombre de 28. Ils représentent une surface de l'ordre de 1.200.000 m². ATENOR entend à l'avenir maintenir cette diversification d'affectations en fonction des évolutions fondamentales des marchés.

ATENOR s'intéresse particulièrement aux grands projets d'aménagement urbains menés actuellement par les villes et les régions. À cet effet, ATENOR poursuit sa politique de dialogue constructif avec les autorités et administrations locales et analyse dans une perspective d'investissement toute opportunité cadrant avec ces grands projets d'aménagement.

ATENOR s'affiche comme un interlocuteur économique fiable des pouvoirs publics dans l'adaptation nécessaire des structures urbaines face aux développements économiques, démographiques et sociologiques.

Le métier d'ATENOR est la promotion immobilière. Depuis plus de 25 ans, ATENOR a enchaîné les résultats sans discontinuer, créant un savoir-faire reconnu par le marché.

STRATÉGIE

THE ONE Bruxelles, Belgique

Stéphan SONNEVILLE SA Administrateur Délégué

LETTRE AUX ACTIONNAIRES

Chers Actionnaires,

ATENOR affiche en 2019 des résultats en hausse pour la septième année consécutive. 10 des 28 projets en portefeuille ont, cette année, porté le résultat à € 37 millions.

Au cours de cette année 2019, l'urgence climatique s'est imposée au quotidien auprès de chacun, de chaque responsable politique et économique, par son évidence relayée ici et là, à travers une médiatisation accrue. Cette évolution croise d'autres changements profonds : notamment l'arrivée sur le marché du travail de la génération Y, les « millenials » animés par des comportements et des attentes qui tranchent par rapport à celles des générations précédentes ; ou encore, la progression indiscutable des « proptechs », avec l'usage répandu du smartphone pour point central.

La combinaison et la profondeur de ces changements induisent une évolution de nos sociétés à ce point radicale que le secteur immobilier, historiquement traditionnel, est amené à revoir ses bases et son approche. Logiquement, ces changements se cristallisent avec plus d'intensité dans les grandes villes.

En tant qu'acteur urbain affirmé depuis plus de 10 ans, ATENOR s'inscrit activement dans une démarche consciente et responsable face à ces évolutions. Tout d'abord, par le choix de ses investissements : ATENOR ne sélectionne que des projets qui s'inscriront dans une politique de mobilité collective et douce. Les questions de mobilité, outre les désagréments et l'inefficacité économique qu'ils entrainent, sont en effet la source de près de 35 % des émissions carbone dans les agglomérations à travers le monde. Ensuite, par une conception des immeubles qui prend en compte tous les aspects de la durabilité. En 2019, ATENOR a entériné sa politique de ne développer que des immeubles bénéficiant d'une classification élevée dans le cadre de deux labels reconnus internationalement : le BREEAM, label qui porte essentiellement sur la conception, la construction et le fonctionnement d'un immeuble, pour lequel nous visons la note « Excellent » et le WELL/Ready, concernant principalement les conditions d'utilisation d'un immeuble et le bien-être de ses occupants, où nous proposerons des immeubles au minimum classés « Gold ».

Ces évolutions sont d'ordre mondial et concernent donc l'Europe au plus haut point.

Depuis 3 ans, nous menons une croissance internationale de nos activités en Europe. Sur le plan stratégique, nous avons pour objectif de faire d'ATENOR une société de développement immobilier urbain d'expertise européenne. Tout autre chose qu'une course à la taille, notre stratégie nous amène à élargir et exporter notre savoir-faire dans des villes et pays où nous pouvons apporter une valeur ajoutée.

D'un point de vue financier, nous conservons comme critère incontournable de sélection la rentabilité de nos investissements. Dès lors, l'extension du territoire de nos activités doit être perçue comme un élargissement du champ des opportunités d'investissements.

Au cours de l'année 2019, nous avons procédé à de nouveaux investissements à Varsovie, à Budapest et à Luxembourg, là où nous étions déjà présents. Nous avons également réalisé un premier investissement à Lisbonne. Notre portefeuille de projets en développement est passé, en 12 mois, de 18 à 28 !

Sur le plan économique, notre stratégie internationale vise donc à investir davantage dans des pays qui présentent une croissance économique supérieure à celle de la Belgique, notre marché historique. La croissance économique demeure en effet un des « key drivers » les plus évidents de la vitalité du marché immobilier. Ainsi, un taux de croissance économique supérieur à 3% induit un taux élevé de prise en location de surfaces de bureaux, de même qu'un écoulement soutenu de logements. Nous attendons donc de ce plan de croissance internationale une rotation plus rapide du capital investi.

Mais nous ne quittons certainement pas le marché belge : nous y appliquons une politique ciblée en cohérence avec notre approche pour une ville durable. C'est ainsi que nous avons réalisé un investissement aux côtés de partenaires dans le CCN, projet angulaire du redéveloppement du quartier de la gare du Nord à Bruxelles. ATENOR est également un des principaux acteurs immobiliers dans le quartier européen, marché atypique, porteur, aux enjeux complexes.

A l'analyse de nos résultats, vous constaterez que la plupart de nos projets génèrent une marge pluri-annuelle. En effet, très souvent, le dynamisme de nos équipes nous donne l'opportunité de conclure des pré-locations et des pré-ventes (la large majorité des appartements sont d'ailleurs vendus sur plan, encore en 2019). Ces contrats scellés très en amont du processus de développement sont généralement assortis de clauses de révision de prix à la hausse, en fonction de la suite de la commercialisation. La marge finale se voit ainsi augmentée au rythme de la finalisation du développement. Tel fut encore le cas au cours de cette année : THE ONE, NAOS, BUZZCITY et VACI GREENS D ont apporté une contribution additionnelle alors qu'ils avaient été vendus en 2018. Pour les deux immeubles vendus durant 2019, CITY DOX et VACI GREENS E, il a été également prévu la possibilité d'un complément de prix en fonction des paramètres de location au terme du développement.

Outre que cette approche commerciale limite anticipativement le risque de développement, elle nous permet de tirer la quintessence de la valeur ajoutée.

Par ailleurs, cette pluri-annualité réduit la cyclicité des résultats et nous donne une visibilité accrue sur les perspectives.

C'est donc sur base d'excellents résultats 2019 et confiants quant aux perspectives que le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale du 24 avril 2020, au titre de l'exercice 2019, un dividende brut de 2,31 euros par action, en hausse de 5 %.

A l'issue de cette Assemblée Générale, le mandat de Sogestra SRL représentée par Madame Nadine Lemaitre arrive à échéance. Nous vous proposerons de le renouveler pour une période de 3 ans.

Enfin, nous souhaitons rappeler que les résultats enregistrés et la valeur créée proviennent de l'implication totale et quotidienne de l'ensemble des collaborateurs qui démontrent leurs compétences et leur rigueur à travers le développement de nos projets. A ce titre, nous tenons à leur adresser nos sincères remerciements.

Stéphan SONNEVILLE SA Frank DONCK Administrateur Délégué Président du Conseil

d'Administration

Stéphan SONNEVILLE SA Administrateur Délégué

Frank DONCK Président du Conseil d'Administration

ENGAGEMENT SOCIÉTAL

Agir pour la ville, c'est aussi agir et encourager la culture, l'art, la créativité, l'entreprenariat, le développement durable, l'innovation sociale et assurer que tout le monde y trouve sa place.

Agir pour la ville, c'est

Accélérateur social

ATENOR s'est engagé dans un partenariat public-privé pour mieux répondre à une demande existante de logements abordables, durables et de qualité afin de soutenir la mixité sociale. C'est ainsi qu'à Bruxelles, 99 appartements de CITY DOX sont développés pour Citydev, la Société de Développement de la Région Bruxelles-Capitale.

Respect de la diversité

ATENOR développe des projets immobiliers qui permettent l'accès et l'emploi de personnes à besoins spécifiques. À Budapest, nos projets seront construits selon les critères d'Access4You afin d'atteindre le plus haut niveau de certification en matière de responsabilité sociale, d'accessibilité et de fonctionnalité. C'est déjà le cas du campus de bureaux VACI GREENS.

02 ACTING FOR SOCIAL INNOVATION

Almada, Lisbonne, Portugal

VACI GREENS - Budapest, Hongrie

Nos principes et valeurs éthiques façonnent notre culture et construisent notre réputation. Répondre aux défis de la ville de demain, une ville toujours plus dense, plus connectée, c'est construire une ville plus verte, une ville durable, une ville où il fait bon vivre.

Notre engagement éco-logique s'est encore accéléré en 2019 :

Excellence architecturale : en nous associant à des architectes de renom et en lançant des concours architecturaux pour éclairer nos choix, nous développons des visions innovantes, créatives et durables pour nos villes.

Les plus hauts standards environnementaux : des certifications BREEAM, NZEB et Quartier Durable pour nos projets.

03 ACTING FOR THE FUTURE

Quartiers Durables

Une gestion de chantier de plus en plus

responsable : c'est ainsi qu'à CITY DOX, 3.000 tonnes de terres réutilisables ont été évacuées par le canal à bord d'une péniche – 800 palettes de béton et de briques vont suivre la même voie fluviale.

Des sources d'énergie plus propres : des panneaux photovoltaïques viennent maintenant équiper nos bâtiments, notamment CITY DOX, LA SUCRERIE et HERMES BUSINESS CAMPUS.

Des jardins, des parcs conçus dans le respect de la biodiversité et des potagers urbains : le projet TWIST à Belval proposera des jardins suspendus et à CITY DOX, c'est un potager urbain qui a été conçu pour les résidents de la

Soutien à la mobilité douce : aménagement des berges du canal, de promenades et de sentiers, emplacements sécurisés pour vélos, bornes de recharge pour véhicules et vélos électriques.

L'avenir de nos villes passe aussi par l'avenir de nos forêts : la forêt joue un rôle essentiel au niveau des puits de carbone, l'émergence du bois-énergie, la rétention et la purification de l'eau, la protection de la biodiversité. Nos forêts et nos arbres sont les héros de notre

futur durable !

C'est ainsi que fin 2019, ATENOR, en partenariat avec la Société Royale Forestière de Belgique, a choisi de planter 2020 arbres pour célébrer l'année 2020. Un engagement pragmatique pour l'avenir de nos villes et de nos forêts !

Après la Belgique et compte tenu de sa dimension européenne, ATENOR implémentera cette action dans les 8 grandes villes européennes où l'entreprise est présente.

Koninklijke Belgische Bosbouwmaatschappij

Société Royale Forestière de Belgique

LES BERGES DE L'ARGENTINE La Hulpe, Belgique

TWIST - Belval, Grand Duché de Luxembourg

UP-SITE - Bruxelles, Belgique

2019, AU FIL DES JOURS…

" The best way to predict the future is to create it.

"

Abraham Lincoln

* Fin décembre 2019

BUZZCITY Leudelange, Grand Duché de Luxembourg

1.200.000 m2

28 projets*

PREMIERS PAS D'ATENOR EN FLANDRE (BELGIQUE)

ATENOR acquiert, en partenariat avec 3D Real Estate, un site au centre de Deinze et lance le projet DE MOLENS.

Janvier

TRIMESTRE

ENTRÉE D'ATENOR À LISBONNE (PORTUGAL)

ATENOR signe l'acquisition d'un premier terrain à Lisbonne et lance le projet VERDE.

NOUVEAU PROJET DE BUREAUX À BUDAPEST (HONGRIE)

ATENOR acquiert plusieurs terrains à Budapest et lance le projet ROSEVILLE.

Mars

CONCOURS ARCHITECTURAL POUR CITY DOX (BELGIQUE)

ATENOR lance un concours architectural pour le développement des trois derniers îlots de CITY DOX.

NOUVEAU PROJET EN RÉGION BRUXELLOISE (BELGIQUE)

ATENOR, AG Real Estate et AXA IM signent un accord pour le redéveloppement du site CCN jouxtant la Gare du Nord de Bruxelles.

TRIMESTRE

Avril

DIVIDENDE EN HAUSSE

L'Assemblée Générale décide de distribuer un dividende brut de € 2,20 par action (en hausse de 5,70 %).

SUCCÈS DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES LANCÉS PAR ATENOR

Les souscriptions enregistrées pour les emprunts obligataires à 4 et 6 ans atteignent le montant maximum de l'offre soit € 60 millions.

Avril

ATENOR ACCUEILLE UNILEVER À CITY DOX (BELGIQUE)

La multinationale anglo-

néerlandaise choisit l'immeuble de bureaux de CITY DOX, pour y installer son futur siège belge.

ACQUISITION MAJEURE À VARSOVIE (POLOGNE)

ATENOR acquiert un terrain proche de l'aéroport Chopin à Varsovie et lance le projet FORT 7.

Mai

LOCATION DE L'INTÉGRALITÉ DU PROJET DACIA 1 (ROUMANIE)

L'immeuble de bureaux de 13.000 m² est entièrement loué à ING Tech, le pôle de développement logiciel d'ING.

ENTRÉE D'ATENOR DANS LE BEL MID INDEX

ATENOR passe de l'indice BEL Small à l'indice BEL Mid sur Euronext Brussels.

ATENOR ORGANISE UN REAL ESTATE TOUR (HONGRIE)

ATENOR réunit experts financiers, analystes et journalistes à Budapest afin de présenter ses projets hongrois et plus largement le marché d'Europe Centrale.

Juin

Juin

NOUVELLE ACQUISITION AU GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG

ATENOR s'accorde sur l'aquisition en partenariat d'un nouveau site à Esch-Sur-Alzette et lance le projet LANKELZ.

ACQUISITION D'UN 4e PROJET DE BUREAUX À BUDAPEST (HONGRIE)

ATENOR signe l'acquisition d'un nouveau terrain et lance le projet BAKERSTREET.

Juillet

TRIMESTRE

Juillet

THE ONE CONFIRME SON SUCCÈS COMMERCIAL (BELGIQUE)

ATENOR annonce la vente du 97ième et dernier appartement de THE ONE.

LIVRAISON DE L'IMMEUBLE NAOS (GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG)

ATENOR annonce la livraison de son premier projet dans le Square Mile de Belval.

Septembre

VENTE DU 5e BÂTIMENT DE VACI GREENS (HONGRIE)

ATENOR annonce la vente du 5e bâtiment de VACI GREENS à un fonds privé hongrois.

POSE DE LA PREMIÈRE PIERRE DE BUZZCITY (GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG)

ATENOR lance, en partenariat avec Fidentia, la construction d'un nouveau campus d'affaires à Leudelange.

CLÔTURE DU CONCOURS ARCHITECTURAL DE CITY DOX (BELGIQUE)

La proposition du bureau d'architectes XDGA est retenue pour le développement des trois derniers îlots de CITY DOX.

CLÔTURE DU CONCOURS POUR LE LOT 42 À BELVAL (GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG) TRIMESTRE

ATENOR est sélectionnée par AGORA pour le développement d'un nouveau terrain à Belval et lance le projet SQUARE 42.

Octobre

ATENOR LANCE ART FOR CITIES À ARTHUS GALLERY

ATENOR propose, en partenariat avec le photographe Benoît Feron, une exposition itinérante sur l'art urbain mettant à l'honneur les 8 villes dans lesquelles ATENOR développe des projets.

L'Ambassade de Roumanie organise une table ronde sur le marché immobilier roumain lors de l'exposition Art for Cities.

NOUVELLE ACQUISITION EN RÉGION BRUXELLOISE (BELGIQUE)

ATENOR fait l'acquisition de bâtiments de bureaux à Auderghem et lance le projet BEAULIEU.

Octobre

SÉLECTION DES ARCHITECTES POUR LE REDÉVELOPPEMENT DU SITE CCN

(BELGIQUE)

L'association pluridisciplinaire et internationale ARCHITECTESASSOC+, MULTIPLE et TVK est désignée pour le redéveloppement du site CCN.

VACI GREENS RÉCOMPENSÉ AU FIABCI HUNGARIAN REAL ESTATE DEVELOPMENT AWARD 2019

(HONGRIE)

VACI GREENS remporte le prix spécial d'Excellence et est invité à participer au International FIABCI Award en

2020.

OBTENTION DE PERMIS POUR LE PROJET AU FIL DES GRANDS PRES

(BELGIQUE)

La Région Wallonne délivre le Permis Unique pour la partie

bureaux du projet AU FIL DES GRANDS PRES.

OBTENTION DE PERMIS ET NOUVELLE LOCATION POUR @EXPO (ROUMANIE)

ATENOR annonce la délivrance du permis de construire pour le projet @EXPO ainsi que la location de 4.800 m² d'espaces de bureaux à la société Gameloft.

ATENOR LANCE L'INITIATIVE "ACTING FOR THE FUTURE"

ATENOR agit en faveur de l'environnement et lance une campagne éco-responsable qui s'étendra aux villes où ATENOR est présente.

Novembre Décembre

VENTE DE L'IMMEUBLE SIE DE CITY DOX (BELGIQUE)

ATENOR annonce la vente de l'immeuble de Services Intégrés aux Entreprises (SIE) de CITYDOX à Ethias SA.

ACCORD DE PARTENARIAT POUR LES BERGES DE L'ARGENTINE (BELGIQUE)

ATENOR et l'Immobilière du Cerf signent un accord pour le développement des Anciennes Papeteries de La Hulpe.

Décembre

NOUVELLE LOCATION À VACI GREENS (HONGRIE) ATENOR annonce la location de 5.200 m² d'espaces de bureaux à Intrum Justitia.

FIN FRUCTUEUSE DES NÉGOCIATIONS AVEC L'OIB

CONCERNANT THE ONE (BELGIQUE)

ATENOR a négocié avec la Commission européenne la prise en usufruit de l'ensemble de l'immeuble de bureau de THE ONE pour une durée de 18 ans.

Novembre

De gauche à droite :

William LERINCKX (pour Probatimmo BV) Executive Officer

Sidney D. BENS Chief Financial Officer

Stéphan SONNEVILLE SA Chief Executive Officer

Sven LEMMES (pour Weatherlight SA) Executive Officer

Laurent COLLIER (pour Strat UP SRL) Executive Officer

COMPOSITION DE L'EXECUTIVE COMMITTEE

Stéphan Sonneville pour Stéphan Sonneville SA Administrateur Délégué, CEO et Président de l'Executive Committee

Sidney D. Bens Chief Financial Officer

Laurent Collier pour Strat UP SRL Executive Officer

Sven Lemmes pour Weatherlight SA Executive Officer

William Lerinckx pour Probatimmo BV Executive Officer

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ISSUE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 24 AVRIL 2020

Monsieur Frank Donck Président (2) Échéance du mandat : 2021

Stéphan Sonneville SA Administrateur Délégué (1), représentée par Monsieur Stéphan Sonneville Échéance du mandat : 2022

Monsieur Christian Delaire Administrateur (3) Échéance du mandat : 2021

Investea SRL Administrateur (3) représentée par Madame Emmanuèle Attout Échéance du mandat : 2021

MG Praxis SRL Administrateur (3) représentée par Madame Michèle Grégoire Échéance du mandat : 2021

Luxempart Management SARL Administrateur (2) représentée par Monsieur Jo Santino (depuis le 12 mars 2020) Échéance du mandat : 2022

Sogestra SRL Administrateur (3) représentée par Madame Nadine Lemaitre Échéance du mandat : 2023

Monsieur Philippe Vastapane Administrateur (2) Échéance du mandat : 2021

PRINCIPALES FONCTIONS EXERCÉES PAR LES ADMINISTRATEURS NON-EXÉCUTIFS

Madame Emmanuèle Attout pour Investea SRL
Administrateur de Oxurion NV
Administrateur de Schréder SA
Administrateur de Eurocommercial Properties NV
Administrateur de Women on Board ASBL

Monsieur Christian Delaire Senior Advisor de Foncière Atland Administrateur de Cromwell European REIT Administrateur de Covivio

Monsieur Frank Donck Administrateur Délégué de 3D NV

Madame Michèle Grégoire pour MG Praxis SRL Avocate à la Cour de cassation, Professeure et Présidente du Centre de droit privé à l'Université Libre de Bruxelles

Madame Nadine Lemaitre pour Sogestra SRL Présidente du Conseil d'Administration de l'hôpital Erasme Administrateur d'Orange Belgium SA Administrateur de la Fondation de l'ULB Administrateur de Solvay Executive Education ASBL

Monsieur Jo Santino pour Luxempart Management SARL Membre du Comité de Direction de Luxempart SA

Monsieur Philippe Vastapane Président du Conseil de Alva SA

COMPOSITION DU COMITÉ D'AUDIT

Investea SRL représentée par Madame Emmanuèle Attout, Présidente

Monsieur Frank Donck Membre

Monsieur Philippe Vastapane Membre

Luxempart Management SARL représentée par Monsieur Jo Santino (depuis le 15 avril 2020), Membre

DSD Associates Audit & Advies BV représentée par Monsieur David De Schacht, Auditeur Interne

COMPOSITION DU COMITÉ DE NOMINATION ET DE RÉMUNÉRATION

Sogestra SRL représentée par Madame Nadine Lemaitre, Présidente

MG Praxis SRL représentée par Madame Michèle Grégoire, Membre

Monsieur Christian Delaire (depuis le 15 avril 2020) Membre

ADMINISTRATION

INFORMATION AUX ACTIONNAIRES ET AUX INVESTISSEURS

€ 406,56 mio capitalisation boursière au 31.12.2019

€ 1,617 Dividende net

NYSDAM OFFICE PARK La Hulpe, Belgique

ACTIONNARIAT AU 31.12.2019

ACTIONNARIAT DE RÉFÉRENCE

L'actionnariat de référence du Groupe est constitué des sociétés suivantes:

• 3D NV
• ALVA SA
• FORATENOR SA
• LUXEMPART SA
• Stéphan SONNEVILLE SA

Cet actionnariat s'est engagé à soutenir le Groupe dans sa stratégie de développement en collaborant à la réalisation de son plan d'entreprise et en y apportant ses compétences. Sa représentation au sein du Conseil d'Administration d'ATENOR lui permet d'être impliqué activement dans la politique générale et la stratégie du Groupe. Cet actionnariat équilibré et composé de sociétés stables ayant fait leurs preuves dans leurs secteurs d'activités respectifs, possède une vision à long terme de sa participation dans le Groupe. Cette stabilité de l'actionnariat est concrétisée par un engagement réciproque au travers d'une convention d'actionnaires signée en novembre 2006 garantissant ainsi la pérennité et le développement du Groupe. Celle-ci a été actualisée et prorogée en novembre 2016 pour une période de 5 ans tacitement renouvelable pour deux périodes successives de 5 ans.

En mars 2018, la société SOFINIM NV a cédé sa participation à FORATENOR SA dont l'actionnariat est constitué des groupes 3D, Luxempart, Alva et Stéphan Sonneville SA ainsi que des membres du Comité Exécutif d'ATENOR. Cette nouvelle société a ratifié la convention d'actionnaires.

Elle rassemble 40,98% du capital d'ATENOR portant le flottant à 59,02%*.

FORMES DE L'ACTION

Les actions ATENOR existent, au choix de l'actionnaire, soit sous la forme nominative par inscription dans le registre des actionnaires, soit sous la forme d'une inscription en compte-titres auprès d'un organisme financier.

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT AU 31.12.2019

La structure de l'actionnariat se présente comme suit:

	Nombre d'actions	Participation %	dont actions faisant partie de l'action de concert*	Participation %
3D NV(1)	695.643	12,35	521.437	9,26
ALVA SA(1)	521.437	9,26	521.437	9,26
ForAtenoR SA(1)	592.880	10,53	592.880	10,53
LUXEMPART SA(1)	600.247	10,66	521.437	9,26
Stéphan SONNEVILLE SA(1)(2)	241.030	4,28	150.500	2,67
Sous-total	2.651.237	47,08	2.307.691	40,98
Actions d'autocontrôle	313.427	5,57
Public	2.666.412	47,35
Total	5.631.076	100,00

(1) Signataires de la Convention d'Actionnaires

(2) Administrateur Délégué, société contrôlée par Monsieur Stéphan Sonneville

Conformément à l'article 74 de la loi du 1er avril 2007, ces actionnaires ont communiqué à la société qu'ils détenaient de concert, à la date d'entrée en vigueur de ladite loi, plus de 30 % des titres avec droit de vote.

COTATION BOURSIÈRE

continu
Euronext Brussels
ISIN BE 0003837540 Compartiment B
5.631.076
5.631.076
€ 72,20

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION ET LIQUIDITÉ DU TITRE COURS DE BOURSE DE 2015 À 2019

Nombre de titres au 31 décembre 2019: 5.631.076

	2015	2016	2017	2018	2019
Cours maximum (€)	49,85	47,00	50,50	53,20	77,80
Cours minimum (€)	39,20	40,57	44,65	46,00	51,80
Cours au 31 décembre (€)	47,00	45,51	47,00	51,00	72,20
Volumes journaliers moyens	2.907	2.483	1.840	1.876	2.759
Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions €)	264,66	256,27	264,63	287,18	406,56

CONTRAT D'ANIMATION ET FONDS DE LIQUIDITÉ SUR L'ACTION ATENOR

ATENOR a poursuivi avec la Banque Degroof Petercam, officiellement reconnue par Euronext, la fonction d'animation de marché ou de « liquidity provider ».

Ce « liquidity provider » est présent de manière permanente dans le carnet d'ordre du marché et agit tant à la vente qu'à l'achat et ce, en toute indépendance par rapport à l'émetteur.

DIVIDENDE

Le dividende brut proposé à l'Assemblée Générale du 24 avril 2020 s'élèvera à € 2,31 soit un dividende net de précompte (30 %) de € 1,617 par titre.

Sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire, le dividende sera mis en paiement à partir du 29 avril 2020.

Le service financier d'ATENOR est assuré par Euroclear Belgium (Boulevard du Roi Albert II, 1 à 1210 Saint-Josseten-Noode).

Le règlement aux actionnaires nominatifs s'effectuera par virement bancaire à partir du 29 avril 2020.

MODALITÉS PRATIQUES CONCERNANT LE PAIEMENT DU DIVIDENDE*

27 avril 2020	Détachement de coupon (Ex date)
28 avril 2020	Date d'arrêté (Record date)
29 avril 2020	Date de paiement (Payment date)

* Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire

AGENDA DE L'ACTIONNAIRE

24 avril 2020	Assemblée Générale 2019
29 avril 2020	Paiement du dividende (sous
	réserve d'approbation de
	l'Assemblée Générale)
14 mai 2020	Déclaration intermédiaire premier
	trimestre 2020
3 septembre 2020	Résultats semestriels 2020
18 novembre 2020	Déclaration intermédiaire troisième
	trimestre 2020

RAPPORT D'ACTIVITÉS ET PROJETS

COM'UNITY Bezons, France

THE ONE est un projet mixte situé à l'angle de la rue de Lalaing, de la chaussée d'Etterbeek et de la rue de la Loi à Bruxelles. Il s'agit de la première réalisation concrète dans le cadre du PUL (Paysage Urbain Loi), ambition urbanistique portée par la Région de Bruxelles-Capitale en bonne intelligence avec la Commission européenne. Le PUL vise à la fois à promouvoir la visibilité internationale de Bruxelles via la promotion de bureaux de qualité, et à offrir un caractère humain et attractif au quartier européen en y favorisant la place du piéton et la

construction de logements.

Afin d'assurer une grande qualité architecturale, ATENOR a fait appel au bureau d'architecture B2Ai qui a proposé le concept précurseur et unique d'une tour à mixité horizontale composée de logements, bureaux et commerces. THE ONE bénéficie également de remarquables qualités environnementales.

Après obtention du permis d'urbanisme en novembre 2014, la construction de cet ensemble véritablement positionné « sur » la station de métro Maelbeek a démarré en août 2015. Les travaux sont finalisés et les immeubles ont été réceptionnés début 2019.

La partie bureaux du projet, orientée vers la rue de la Loi, comptabilise une surface de 29.500 m². Fin 2018, la société d'investissement allemande de dimension internationale, Deka Immobilien Investment Gmbh, a acquis la société The One Office SA, propriétaire des bureaux. Responsable de la location, ATENOR a négocié en 2019 avec la Commission européenne la prise en usufruit de l'ensemble de l'immeuble de bureaux. La signature de l'accord est attendue au premier semestre 2020.

La partie résidentielle, offrant 97 logements orientés côté sud et disposant pour la plupart d'une terrasse ou d'un balcon, a elle aussi remporté un véritable succès commercial. Fin 2019, la totalité des logements appartenant à The One Estate SA étaient vendus ainsi que les deux commerces du rez-de-chaussée situés rue Jacques de Lalaing.

Vendue à 100%, la tour mixte « THE ONE » représente un projet emblématique pour ATENOR qui confirme encore une fois sa volonté de contribuer au positionnement ambitieux du quartier européen, fortement prisé au niveau international.

THE ONE

En 2005, ATENOR a acquis l'hôtel « Crowne Plaza Brussels Europa » implanté rue de la Loi, en plein cœur du quartier européen. ATENOR a ensuite acheté la parcelle voisine afin de rendre possible le développement d'un grand ensemble immobilier mixte de bureaux, logements et commerces de l'ordre de 40.000 m². Bruxelles

belgique

arrêt de bus à 50 m

parc royal à 800 m

parc du cinquantenaire à 600 m

REALEX dispose d'une localisation stratégique sur la rue de la Loi, au cœur du quartier européen de Bruxelles, à deux pas du Berlaymont où siège la Commission européenne. Ce projet bénéficie de permis d'urbanisme et d'environnement autorisant la construction d'un immeuble présentant une hauteur de 114 m et développant une surface de l'ordre de 44.700 m² de bureaux et commerces.

Cette acquisition fut complétée en mars 2017 par l'achat de l'immeuble du VDAB et de son voisin direct par Immo Silex, filiale d'ATENOR. Tous deux situés sur la rue de la Loi en prolongement du terrain de REALEX, ces investissements ont permis d'augmenter la superficie du site et d'étudier une version améliorée du projet REALEX.

Dans le cadre du Plan stratégique Paysage Urbain Loi (PUL) de la rue de la Loi, le nouveau projet REALEX propose un important développement mixte intégrant entre autres un large passage public arboré. Ce projet offre au quartier un nouveau visage qui contraste totalement avec le caractère monotone actuel de la rue de la Loi.

Conformément aux objectifs du PUL, l'alignement des bâtiments, les volumes variables, les fonctions mixtes et la création d'un cheminement piéton verdurisé assureront la métamorphose de la zone pour offrir un site privilégié à ses occupants.

REALEX constituera notamment une nouvelle référence en matière d'efficacité spatiale et énergétique, conformément aux derniers objectifs de la Commission européenne en termes de durabilité. Ce bâtiment passif devrait obtenir la certification BREEAM « Excellent ».

Une demande de permis a été déposée en novembre 2018 pour la construction d'un projet de deux immeubles de bureaux et commerces implantés sur l'ensemble du site agrandi et développant une superficie de l'ordre de 60.000 m².

Parallèlement, ATENOR a participé à un appel à projet lancé par la Commission européenne qui souhaite se doter d'un nouveau Centre de Conférences. Ce Centre de Conférences, d'une surface avoisinant les 26.000 m² pourrait remplacer une partie des bureaux du projet REALEX, qui proposerait alors un Centre de Conférences, un immeuble de bureaux en surplomb et des commerces.

Après TREBEL et THE ONE, le projet REALEX confirme la contribution d'ATENOR au développement et le rayonnement du quartier européen, afin de le transformer en un quartier ouvert sur la ville, en un lieu de vie et de travail multiculturel et novateur.

En octobre 2016, ATENOR a décidé d'étendre ses investissements au cœur du quartier européen et a acquis 90% de la société Luxlex qui, au travers des sociétés Leaselex et Freelex, détenait le projet REALEX.

Situation	Rue de la Loi 91-105, Bruxelles, Belgique
Projet	Ensemble mixte (± 60.000 m²)
Propriétaires	Immo Silex SA et Luxlex SARL (90% ATENOR et 10% Kingslex SARL)
Architectes	Assar Architects
Début des travaux	2021
Fin des travaux	2024

gare de bruxelles schuman à 100 m

parc du cinquantenaire à 600 m

Situation	Rue de la Loi et Chaussée d'Etterbeek, Bruxelles, Belgique
Projet	Ensemble mixte : commerces (550 m²), logements (9.750 m²) et bureaux (29.500 m²)
Propriétaires	The One Office SA (100% Deka Immobilien Investment Gmbh) et The One Estate SA (100% ATENOR)
Architecte	B2Ai
Début des travaux	Août 2015
Fin des travaux	1 er trimestre 2019

voitures électriques

ATENOR, en dialogue avec les autorités communales et régionales, a envisagé un projet de reconversion urbaine encourageant la mixité et la rencontre des générations. Situé en entrée de ville, le nouveau quartier CITY DOX jouit d'une localisation stratégique, à proximité du Ring et à 5 minutes de la gare du Midi.

Ce nouvel îlot comptera environ 150.000 m² de nouveaux bâtiments, dont plus de 900 logements, une maison de repos, des commerces, des Services Intégrés aux Entreprises (SIE), une résidence-services, une école et des espaces d'activités productives. Le tout dans un cadre verdoyant constitué de jardins et espaces verts.

Le projet CITY DOX se divise en plusieurs phases.

La première phase concerne le développement de 93 logements, plus de 9.000 m² de SIE, une résidence-services et une maison de repos. Les permis d'urbanisme et d'environnement ont été obtenus en août 2015 et les travaux se sont achevés fin 2018. La commercialisation des appartements est un véritable succès et affiche à début 2020 un taux de vente de 95%.

La maison de repos, dont l'exploitation est confiée

à Home Sebrechts NV (filiale d'Armonea), a été finalisée en mai 2018. Dans la foulée, la société Senior Island SA (100% d'ATENOR), propriétaire de la maison de repos, a été cédée à l'investisseur institutionnel belge, Fédérale Real Estate Investment Management SA.

Un accord de collaboration a également été signé entre Rest Island SA (100% d'ATENOR) et Home Sebrechts NV pour les prestations de services aux unités de la résidence-services dont les réceptions provisoires ont été accordées en juin 2018.

La commercialisation locative des SIE se poursuit et est portée à fin 2019 à un taux d'occupation de 65%. CITY DOX accueille des locataires de renom tels IWG (ex Regus) et Unilever. Cet immeuble de 8.148 m² a été vendu fin 2019 à la compagnie d'assurance Ethias SA.

La deuxième phase concerne le développement du lot 3 dont le permis de lotir a été obtenu en juillet 2018. Le permis d'urbanisme a lui été obtenu en janvier 2019, permettant un démarrage des travaux en août 2019. Ce lot comprend 181 logements (dont 99 en partenariat avec Citydev) ainsi que 7.300 m² de SIE.

Les phases suivantes seront allouées au dévelopement des lots 4 à 7. Fin 2019, à l'issue d'un concours architectural initié par ATENOR en partenariat avec le Bouwmeester, le bureau d'architectes XDGA a été retenu pour le développement du lot 4, qui combinera logements et activités productives.

Le dernier lot du projet (lot 7) concernera un immeuble de logements et de commerces ainsi que la réalisation d'une école en compensation des charges d'urbanisme liées au projet. Cette dernière partie fera l'objet d'un concours d'architecture à organiser avec l'équipe du Bouwmeester.

CITY DOX

En 2011, ATENOR a acquis la société « Immobilière de la Petite Île », propriétaire d'anciens bâtiments industriels à Anderlecht et a relevé le défi de participer à la mutation de la « zone du Canal Bruxelles-Charleroi ».

Bruxelles belgique

Implanté à proximité immédiate de la plus grande gare du pays, VICTOR est l'emplacement idéal pour l'exploitation de bureaux dans une logique de favoriser une mobilité collective, en remplacement d'un usage intense de la voiture en milieu urbain.

En partenariat avec BPI, ATENOR souhaite articuler au mieux la densité et la mixité de ce projet afin d'en faire un exemple de durabilité et de respect des récentes évolutions environnementales.

Dans le cadre d'une stratégie ambitieuse, la Région de Bruxelles-Capitale a approuvé un schéma directeur aux horizons 2022 et 2030 pour le quartier du Midi. Ce schéma vise à renforcer la qualité de vie dans ce quartier emblématique, véritable vitrine à l'image de Bruxelles.

En avril 2018, suite à la mise en vigueur du nouveau COBAT, le gouvernement de la Région Bruxelles-Capitale a lancé les études à réaliser

dans le cadre du Plan d'Aménagement Directeur (PAD). Cette initiative a, une nouvelle fois, fait évoluer le projet afin de correspondre au mieux à la vision exprimée par la Région quant au bon aménagement des lieux.

Entretemps, ATENOR et BPI collaborent avec les bureaux d'architecture 51N4E et Jaspers-Eyers Architects en vue d'élaborer un nouvel avant-projet en concertation avec les responsables politiques et administratifs.

Dès la mise en vigueur du PAD, les demandes de permis d'urbanisme et d'environnement seront déposées dans les meilleurs délais comme indiqué dans le programme du Gouvernement.

Les anciennes constructions présentes sur l'assiette du projet ont déjà été démolies et les travaux d'assainissement du site se sont achevés en octobre 2016, attendant désormais le démarrage de la construction dès que la situation urbanistique sera définitivement établie.

Situé face à la gare du Midi, en bordure de la place Victor Horta, le projet VICTOR s'inscrit dans le concept de « gare habitante » et s'intègre au cœur d'un quartier appelé à connaître une profonde évolution dans les années à venir. De par sa localisation unique et ses qualités architecturales, VICTOR représentera un symbole par excellence d'un nouveau mode de vie urbain et durable. Bruxelles

belgique

arrêt de bus à 100 m

métro à 50 m

gare du midi à 50 m

centre ville de bruxelles à 1,8 km

Situation	Boulevard Industriel, rue de la Petite Île, rue du Développement et Digue du Canal, Anderlecht, Belgique
Projet	Ensemble mixte : résidentiel, services intégrés aux entreprises, commerces, activités productives, maison de repos, école et résidence-services
Propriétaires	Immobilière de la Petite Île SA (100% ATENOR), Senior Island SA (Home Sebrechts), Rest Island SA (100% ATENOR)
Architectes	Architectes Associés SRL, Etau Architects, DDS+, Stein Van Rossem et XDGA
Début des travaux	2016
Fin des travaux	2025

Situation	Rue Blérot, Place Victor Horta, Bruxelles, Belgique
Projet	Ensemble mixte : bureaux (72.500 m²), commerces/équipements (4.000 m² ) et logements (17.800 m²)
Propriétaires	Victor Estates SA, Immoange SA, Victor Bara SA et Victor Spaak SA
Architectes	Jaspers–Eyers Architects et 51N4E
Co-actionnaire	BPI (50%)
Début des travaux	2eme trimestre 2022
Fin des travaux	2eme trimestre 2026

parc de bruxelles à 3 km

Actuellement connu sous le nom de Centre de Communication Nord (CCN), le site dispose de tous les atouts pour accueillir un redéveloppement emblématique d'une vie urbaine nouvelle. Situé au cœur d'un quartier qui a récemment initié une profonde mutation, ce projet devrait être une parfaite représentation des villes futures alliant densité, mixité fonctionnelle et espaces publics de qualité.

De par sa localisation, le CCN bénéficie d'une connexion exceptionnelle au hub de transports en commun puisqu' il dispose d'une gare de bus intégrée et d'un accès direct à la Gare du Nord et aux services de métro.

L'association pluridisciplinaire et internationale Architectes Assoc+, Multiple et TVK a été désignée en tant qu'architecte-urbaniste responsable du développement. Leur proposition s'appuie sur une analyse minutieuse des particularités des lieux et vise à assurer une connectivité maximale entre tous les moyens de transport qui y sont concentrés (transports publics, mobilité partagée, mobilité douce et traditionnelle).

En terme d'urbanité, le projet est la pierre angulaire du renouveau de l'espace Nord et affiche l'ambition d'en faire à la fois un lieu de passage fluide et un espace de vie et de travail agréable.

L'équipe d'architectes et d'urbanistes s'est déjà mise au travail en vue de livrer ce projet d'envergure dans les meilleurs délais. Une demande de permis sera introduite au cours de l'année 2020. Les premiers travaux de déconstruction pourraient débuter après le départ de la Région de Bruxelles-Capitale qui occupe les lieux jusqu'avril 2021.

CENTRE DE COMMUNICATION NORD

En avril 2019, ATENOR, AG Real Estate et AXA IM ont conclu un accord de partenariat afin de développer conjointement un projet de grande ampleur en Région de Bruxelles-Capitale. Cet accord envisage le développement d'un projet mixte de bureaux, de commerces et de logements ainsi qu'un Bruxelles hub de mobilité sur le site du CCN, adjacent à la Gare du Nord.

belgique

Rue de Locht

Rue de l'Est

Rue de Robiano

Ces immeubles datent de 1993 et sont actuellement occupés par la Commission européenne jusqu'au 31 décembre 2020.

Devenus obsolètes, ils nécessiteront d'importants travaux de rénovation et de redéveloppement une fois l'échéance atteinte.

Le projet est ancré au sein d'un territoire qui fait l'objet d'un Plan d'Aménagement Directeur (PAD) (« Herrmann-Debroux ») actuellement en cours d'instruction. Par cette intervention urbanistique, l'autorité publique vise à renforcer la cohérence et la qualité de vie d'une entrée de ville de première importance.

Une étude minutieuse sera apportée à ce projet afin de déterminer la meilleure alternative économique et environnementale pour son redéveloppement futur.

Cette nouvelle acquisition permet à ATENOR de poursuivre sa vocation d'acteur urbain à Bruxelles et de participer opérationnellement au renouvellement de la capitale de l'Europe.

BEAULIEU

En décembre 2019, ATENOR a réaffirmé sa présence en Région de Bruxelles-Capitale, au cœur de la commune d'Auderghem, par l'acquisition des 2 immeubles dits « BEAULIEU » représentant une

superficie de 24.500 m² de bureaux.

Bruxelles belgique

Situation	Avenue Beaulieu 5-7-9-11, Auderghem, Bruxelles, Belgique
Projet	Bâtiment de bureaux (24.500 m²)
Propriétaires	ATENOR SA
Début des travaux	2023
Fin des travaux	2024

métro à 600 m

gare delta à 1 km

Situation	Site Centre de Communication Nord (CCN), Bruxelles, Belgique
Projet	Ensemble mixte : bureaux, commerces, logements et hub de mobilité
Propriétaires	ATENOR SA, AXA IM et AG Real Estate
Architectes	Architectes Assoc+, TVK, Multiple
Début des travaux	2022
Fin des travaux	2025

La ville de Deinze est située sur l'axe Courtrai-Waregem-Gand et plus particulièrement dans le triangle Bruges, Courtrai, Gand. Suite à sa fusion avec la ville de Nevele, Deinze compte aujourd'hui près de 45.000 habitants et est considérée comme une région à forte activité économique.

Situé en plein centre de cette ville dynamique,

Les prescriptions urbanistiques permettent la réalisation d'un projet mixte de 32.150 m². En concertation avec la ville de Deinze, 3D Real Estate et ATENOR prévoient d'y développer un projet de haute qualité répondant aux attentes de la ville et de ses habitants.

L'architecte norvégien Reiulf Ramstad Architects (RRA) a été choisi comme architecte principal pour la préparation du master plan et la conception du projet. Les architectes belges URA ont été choisis comme architectes pour la

conception d'une partie du projet.

Des discussions ont également eu lieu avec B2Ai afin d'adapter la conception aux réglementations locales et d'assumer le rôle d'architecte exécutif principal.

DE MOLENS

En janvier 2019, ATENOR et 3D Real Estate ont signé en partenariat 50/50 un accord portant sur l'acquisition de l'ensemble des actions de la société Dossche Immo SA, propriétaire d'un site localisé au centre de Deinze. Cet investissement marque pour ATENOR une première entrée sur le marché Deinze immobilier de la Région flamande.

Ancré à La Hulpe depuis plusieurs années, ATENOR s'investit activement dans l'évolution indispensable de la commune tout en respectant son patrimoine et son passé historique. Positionné comme promoteur urbain redonnant vie à des quartiers obsolètes, ATENOR s'est donné comme mission de reconvertir cet ancien site désaffecté en un quartier dynamique et vivant.

LES BERGES DE L'ARGENTINE prévoient le développement d'un projet mixte exemplaire assurant une liaison naturelle entre le quartier du centre et celui de la gare. Une attention particulière sera également accordée à l'environnement et aux espaces verts. Le parc sera entièrement renaturalisé, remettant la rivière de l'Argentine en valeur. L'architecture s'inspirera du caractère villageois du bâti existant des alentours tout en proposant une construction durable.

ce projet est l'archétype de l'évolution du tissu urbain comme conséquence des mutations industrielles. C'est un contexte dans lequel ATENOR a déjà acquis un savoir-faire. Le site dispose de tous les atouts nécessaires pour accueillir un développement urbain de qualité. Le terrain bénéficie d'une localisation privilégiée et d'une excellente accessibilité tant via les transports publics que par les axes routiers. Il se situe à proximité immédiate de la gare et de la rue commerçante Tolpoort. à 400 m gare de la hulpe

La première phase du projet consistait à préserver et réhabiliter le remarquable bâtiment historique à front de rue pour y installer des bureaux, 4 logements et un parking arrière souterrain. Ce sont environ 4.250 m² d'espaces flexibles et modulables qui sont offerts aux entreprises à la

recherche d'un cadre de travail vert, atypique et qualitatif. Le permis a été délivré en janvier 2017 et les travaux ont été réceptionnés provisoirement en mars 2019. De premières prises en location ont été conclues.

Une seconde phase, en cours d'étude, consiste à réhabiliter intégralement le solde de la friche industrielle en y développant environ 26.600 m² d'appartements neufs nichés au cœur d'un parc reverdurisé. A cet égard, la demande de Permis Unique a été déposée en juillet 2019.

En décembre 2019, ATENOR a conclu un accord de partenariat avec l'Immobilière du Cerf propriétaire du terrain voisin de plus de 6 hectares en vue de poursuivre ce développement au travers d'un projet commun élargi, assurant une vision globale sur l'ensemble des 2 terrains.

A terme, ATENOR aura ainsi transformé l'ancien site industriel des Papeteries de La Hulpe en un véritable quartier durable, mixte et intergénérationnel, encourageant la mobilité douce, le respect de l'environnement et le respect du patrimoine de la commune.

En janvier 2015, ATENOR a acquis l'ancien site des Papeteries de La Hulpe dans l'objectif d'y développer un projet mixte de bureaux, logements et commerces. Cet investissement a ensuite été complété par l'acquisition de la parcelle voisine, anciennement à usage de garage, afin d'augmenter la cohérence du projet. La Hulpe

belgique

Situation	Tolpoortstraat 40, Deinze, Belgique
Projet	Projet mixte : logements (29.450 m²), commerces (2.700 m²) et fonctions complémentaires
Propriétaires	Dossche Immo SA (50% ATENOR – 50% 3D Real Estate)
Architectes	Reiulf Ramstad Architects, URA et B2Ai
Début des travaux	3eme trimestre 2020
Fin des travaux	4eme trimestre 2024

Situation	Rue François Dubois, 2, La Hulpe, Belgique
Projet	Projet mixte : logements (27.100 m²), commerces (400 m²) et bureaux (4.250 m²)
Propriétaires	ATENOR SA et Immobilière du Cerf
Architectes	MDW Architecture
Début des travaux	3eme trimestre 2017
Fin des travaux	3eme trimestre 2024

centre ville de deinze

à 300 m

centre ville de la hulpe à 500 m

parc du domaine solvay à 1 km

bordé par une zone natura 2000

en face du grand étang de la hulpe

Niché au cœur d'un cadre somptueux, non loin du château de La Hulpe et du domaine Solvay, le NYSDAM OFFICE PARK bénéficie du double avantage d'une proximité urbaine fonctionnelle et d'un environnement champêtre et ressourçant.

Au fil des années, l'accessibilité du site s'est inscrite dans son temps : le site dispose d'une ligne de bus directe qui le relie à la gare de La Hulpe en seulement 5 minutes, d'emplacements pour vélos et de bornes de recharge pour voitures électriques. Il se trouve également à 15 km de Bruxelles et non loin du ring et de l'autoroute E411.

Le rez-de-chaussée, aménagé en un vaste espace de co-working, accueille « BUZZYNEST », un incubateur d'entreprises qui apporte son aide et ses conseils aux jeunes start-up qui se lancent dans le secteur digital.

En 2019, le NYSDAM OFFICE PARK a fait l'objet de plusieurs rénovations. Le hall d'entrée du rez-de-chaussée ainsi que plusieurs étages ont été entièrement réaménagés. La cour extérieure de l'immeuble a été repensée et de nouveaux parkings extérieurs ont été créés pour accueillir les visiteurs et livreurs.

Fin 2019, le NYSDAM OFFICE PARK affichait un taux de location de 100% et hébergeait des locataires de renom tels que BDO, Imerys, Taktik, Stantec et ATENOR.

NYSDAM OFFICE PARK

En 1997, ATENOR a initié, au travers de la société HEXATEN SA, la réalisation d'un Business Park de standing dans le site exceptionnel du domaine du NYSDAM à La Hulpe.

La Hulpe

AU FIL DES GRANDS PRÉS est stratégiquement implanté à Mons, dans un quartier en profonde mutation situé en face de la galerie commerciale des Grands Prés. Le site se trouve près du complexe cinématographique Imagix, du hall d'exposition Mons Expo, d'Ikea et du centre de congrès dessiné par l'architecte renommé Daniel Libeskind. Le projet est également proche de la nouvelle gare en construction, sous la supervision de l'architecte Calatrava, qui servira de passerelle entre ce nouveau quartier et le centre historique de Mons.

ATENOR a fait appel aux bureaux d'architecture DDS-Partners, H&V Architecture et A2M ainsi qu'au bureau d'urbanisme JNC International pour proposer un projet principalement résidentiel comprenant quelques commerces et bureaux.

Le NYSDAM OFFICE PARK offre plus de 15.600 m² de bureaux et est constitué de 2 ailes de 6 et 7 étages qui surplombent un rez-de-chaussée commun. Il est l'exemple par excellence d'un immeuble équipé pour répondre aux exigences des entreprises d'aujourd'hui. Il propose des salles de détente, une salle de fitness ainsi qu'une conciergerie qui offre une multitude de services. à 2 km gare de mons

AU FIL DES GRANDS PRES est résolument axé sur une conception durable avec une attention particulière accordée à la construction des logements selon des critères stricts en matière de confort et d'économie d'énergie.

Le projet se divise en deux zones qui seront développées en deux phases différentes.

La première phase est composée de 8 immeubles résidentiels dont la construction des 4 premiers immeubles (C, D, E et F) s'est achevée en mai 2018. La construction des deux immeubles suivants (A et B) a commencé en décembre 2016 et s'est finalisée fin 2019. Finalement, la construction des deux derniers immeubles (G et H) a débuté en mars 2018, ces derniers devraient être livrés en août 2020. Le succès commercial de ce projet est total, les 8 immeubles totalisant 266 logements sont tous (pré)vendus.

La phase 2 du projet porte sur le développement de plus de 13.200 m² de bureaux « Quasi Zéro Energie » et de plus 350 appartements. Le Permis Unique pour la partie bureaux du projet a été délivré par la Région Wallonne en novembre 2019. Les 3 premiers bâtiments de logements (110 appartements) seront certifiés passifs.

AU FIL DES GRANDS PRES

En août 2012, ATENOR a conclu un accord portant sur l'acquisition de deux parcelles de terrain dans le quartier de la future gare « Calatrava » à Mons. Le projet prévoit le développement d'un nouveau quartier durable comprenant des logements, des bureaux et des commerces de proximité.

Mons belgique

Situation	Avenue Reine Astrid, La Hulpe, Belgique
Projet	Ensemble de bureaux (15.600 m²)
Propriétaire	Hexaten SA (100% ATENOR)

Situation	Site des Grands Prés, quartier de la future gare « Calatrava », Mons, Belgique
Projet	Projet mixte : logements (64.500 m²), bureaux (13.200 m²) et commerces (300 m²)
Propriétaire	Mons Properties SA (100 % ATENOR)
Architectes	Holoffe & Vermeersch, DD+, DDS+ et A2M
Urbaniste	JNC International
Début des travaux	Février 2015 (phase 1)
Fin des travaux	2024 (phase 2)

gare de la hulpe à 2,4 km

à 500 m

à 300 m

centre ville de mons à 1,2 km

parc de jonquoy à 1,2 km

au cœur du parc du domaine solvay arrêt de bus à 200 m

bornes de recharge pour voitures électriques

Quartiers

Durables

Ce site obsolète représentait pour ATENOR une nouvelle opportunité de participer à la revitalisation d'un ancien site industriel. ATENOR a prévu d'y développer un projet mixte de 183 logements et de 5 commerces, le tout complété par une crèche de plus de 500 m².

A terme, le quartier sera entièrement réaménagé et offrira des espaces publics de qualité tels qu'une placette, un parc public, des promenades et des pistes cyclables. LA SUCRERIE proposera alors un ensemble de logements et de commerces entourés de jardins privés et d'espaces verts publics propices à la convivialité, au calme et à la sérénité, proche du centre-ville.

Situé à proximité immédiate de la gare et des transports en commun, le site bénéficie d'une localisation privilégiée. Ses habitants profitent d'ores et déjà de toutes les commodités liées à la ville en termes de transports, commerces, grandes surfaces, écoles, loisirs, sans pâtir des nuisances urbaines qui y sont habituellement associées.

La conception du projet a été confiée aux bureaux d'architecture DDS & Partners et Holoffe & Vermeersch.

Les travaux de construction, confiés à l'entreprise générale Dherte SA, ont démarré en février 2015 et sont réalisés par phases. Les réceptions provisoires des quatre premiers blocs (C1, C2, C3 et B) ainsi que de la rénovation de l'immeuble A ont été accordées entre décembre 2016 et décembre 2018.

Fin décembre 2019, le total des ventes s'élevait à 85% des appartements construits sur l'ensemble du projet. La commercialisation du solde des appartements se poursuit activement.

Fin 2019, ATENOR a vendu le terrain devant accueillir la construction du dernier immeuble (bâtiment D).

LA SUCRERIE

En 2012, ATENOR, associé à une équipe pluridisciplinaire, a remporté le concours organisé par la Ville d'Ath en vue de l'acquisition d'un terrain situé le long du canal, sur le site de l'ancienne Sucrerie. Le projet prévoit la construction de 5 immeubles et la rénovation de l'ancienne Sucrerie.

Ath belgique

Situation	Quai de l'entrepôt, Ath, Belgique
Projet	Projet mixte : logements (19.550 m²), commerces (450 m²) et une crèche (530 m²)
Propriétaire	ATENOR SA
Architectes	DDS & Partners et Holoffe & Vermeersch
Début des travaux	1 er trimestre 2015
Fin des travaux	4eme trimestre 2018

à 250 m

Le quartier de Belval propose une formidable mixité en matière de travail, de logement et de vie quotidienne. Cet ancien berceau de la sidérurgie réunit aujourd'hui des entreprises, des commerces, des logements, des centres de recherche et l'Université du Luxembourg sur un seul et unique site.

NAOS est un projet mixte de bureaux et de commerces, réalisé par la société luxembourgeoise « NAOS » anciennement détenue à 55% par ATENOR et à 45% par des investisseurs privés. En décembre 2018, ATENOR a finalisé la vente de l'ensemble de ses actions à deux investisseurs institutionnels : Ethias et Foyer Assurances.

NAOS a été conçu par le bureau d'architectes Beiler François Fritsch et propose des espaces de bureaux modulables d'une conception architecturale aux performances énergétiques de haut niveau. Il jouit également des dernières avancées technologiques et d'une certification environnementale BREEAM « Excellent ».

Les travaux de construction ont démarré en juin 2017 pour une livraison en juillet 2019.

À ce jour, le taux de location de l'immeuble s'élève à 95%. Des contrats de location ont été signés avec des locataires de renom tels que Securex (services ressources humaines), Arhs (Groupe indépendant d'entreprises spécialisées dans les services informatiques), A3T (Société d'audit, de services comptables et de conseils fiscaux) et CNPD (La Commission Nationale de la Protection des Données).

NAOS

En juillet 2016, ATENOR a conclu un partenariat avec un groupe d'investisseurs privés en vue de la réalisation d'un projet mixte de bureaux et commerces à Belval, au Grand-Duché de Luxembourg.

Le projet a été vendu en cours de construction en décembre 2018 et livré en juillet 2019. Belval

Grand-Duché de Luxembourg

Situation	Boulevard du Jazz 13-15, Belvaux (Sanem), Grand-Duché de Luxembourg
Projet	Projet mixte : Bureaux (13.450 m²) et commerces (550 m²)
Propriétaires	NAOS SA
Architectes	Beiler François Fritsch
Début des travaux	Juillet 2017
Fin des travaux	Juillet 2019

gare de belval à 600 m

université du luxembourg à 600 m

centre commercial belval plaza à 500 m

Après le projet NAOS (livré le 15 juillet 2019), ATENOR confirme son implantation à Belval en acquérant un deuxième terrain dans cette zone en pleine mutation. Ce nouveau projet concerne la construction d'un immeuble mixte de 15.050 m² comprenant des bureaux, des logements, des commerces ainsi que des emplacements de parking en sous-sol.

Le projet TWIST contribue à animer l'ancienne friche industrielle pour en faire un quartier urbain dynamique et porteur d'avenir.

Conçu par le bureau Steinmetzdemeyer Architectes Urbanistes à Luxembourg, TWIST répond parfaitement aux objectifs du concours en termes de mixité et d'autonomie des fonctions, de durabilité mais également de pluralité sociale.

Le projet est agencé en forme d'îlot avec un socle de commerces sur lequel viendra s'ériger un immeuble résidentiel de 9 étages d'un côté et un immeuble de bureaux de 5 étages, de l'autre. Deux jardins accessibles seront également aménagés sur le toit de l'immeuble résidentiel et sur celui du commerce.

L'autorisation de bâtir qui permettra le démarrage des travaux est attendue pour le troisième trimestre 2020.

Ce développement marque clairement la volonté d'ATENOR de poursuivre le développement de projets immobiliers innovateurs et d'envergure sur le site de Belval en collaboration avec AGORA, en charge du développement urbain de ce nouveau quartier.

TWIST

En juillet 2017, au terme d'un concours architectural initié par AGORA, ATENOR a remporté le projet de développement du lot 46 dans le quartier Square Mile. Ce terrain est situé au sein du nouveau pôle de développement résidentiel et tertiaire du territoire des communes de Sanem et d'Esch-sur-Alzette, au Grand-Duché de Luxembourg.

Belval Grand-Duché de Luxembourg

Situation	Boulevard du Jazz, Boulevard de la Recherche, Belvaux (Sanem), Grand-Duché de Luxembourg
Projet	Projet mixte : bureaux (10.100 m²), logements (4.200 m²) et commerces (750 m²)
Propriétaires	ATENOR LUX SA (100% ATENOR)
Architectes	Steinmetzdemeyer Architectes Urbanistes
Début des travaux	3eme trimestre 2020
Fin des travaux	3eme trimestre 2022

gare de belval à 1 km

université du luxembourg à 750 m

centre commercial belval plaza à 600 m

Rebaptisé SQUARE 42 en lien avec son implantation, ce troisième projet développé par ATENOR à Belval se trouve dans le voisinage direct des immeubles NAOS (14.000 m²) et TWIST (15.050 m²). Il prévoit le développement d'un immeuble mixte composé de 20.350 m² de bureaux et de 1.250 m² de commerces.

La localisation du terrain est à la fois unique et stratégique, il est idéalement situé au carrefour du « main office Boulevard », Porte de France et de la future « main pedestrian shopping Street », médiane du Central Square.

Cet environnement dynamique et contemporain permettra à ce nouvel immeuble de bénéficier d'une mixité et d'une diversité des fonctions rassemblées au cœur d'un centre urbain entouré d'un piétonnier et d'espaces verts de qualité.

Le projet proposé par ATENOR s'est distingué grâce à ses grandes qualités urbanistiques et architecturales. Il répond parfaitement aux objectifs de durabilité mais également de flexibilité d'aménagement de grands plateaux de bureaux.

Ce nouveau projet marque la volonté d'ATENOR de contribuer, en collaboration avec AGORA, au développement de projets immobiliers novateurs et d'envergure sur le site de Belval.

SQUARE 42

Au terme d'une consultation initiée par AGORA, en charge du développement urbain de Belval au Grand-Duché de Luxembourg, ATENOR a été sélectionnée pour le développement du Lot 42 situé

dans le Central Square, sur le territoire de la commune d'Esch-sur-Alzette. Belval

Grand-Duché de Luxembourg

Situation	Porte de France, Boulevard des Lumières, Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg
Projet	Projet mixte : bureaux (20.350 m²) et commerces (1.250 m²)
Propriétaires	SQUARE 42 SA (100% ATENOR)
Architectes	A2M et Moreno Architecture
Début des travaux	2021
Fin des travaux	2023

université du luxembourg à 200 m

centre commercial belval plaza à 500 m

à 2 km

bornes de recharge pour voitures électriques

Ce nouveau projet d'envergure bénéficie d'une excellente visibilité. Il est situé à la croisée du nouvel axe d'entrée de la ville et de l'autoroute A4, reliant Esch-sur-Alzette à la capitale luxembourgeoise.

Le projet prévoit le développement mixte de 12.000 m² de bureaux, 10.400 m² de commerces, 38.900 m² de logements et 6.550 m² alloués à la commune d'Esch-sur-Alzette pour la construction d'espaces publics de qualité et d'infrastructures comprenant un hall sportif ainsi qu'un Musée du sport.

Alors que la partie résidentielle comptabilisera plus de 355 logements, la partie bureaux offrira des espaces innovants équipés des toutes dernières technologies. Le site proposera également une offre diversifiée de commerces, de restauration, d'espaces de loisir et de détente.

L'introduction du permis de construire est prévue

pour le troisième trimestre 2020.

Alliant tous les avantages et les commodités des grandes villes, ce projet se veut avant-gardiste

et innovant.

LANKELZ

En juillet 2019, ATENOR et Tracol Immo ont signé un accord de partenariat portant sur l'acquisition d'un terrain à Esch-sur-Alzette avec un potentiel de développement d'environ 68.000 m² hors sol.

Belval Grand-Duché de Luxembourg

Situation	Rue Jos Kieffer, Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg
Projet	Projet mixte : logements (38.900 m²), bureaux (12.000 m²), commerces (10.400 m²) et équipements collectifs (6.550 m²)
Propriétaires	ATENOR LUX SA & Tracol Immo SA
Architectes	Wilmotte & associés et WW+
Début des travaux	1 er trimestre 2021
Fin des travaux	er trimestre 2026 1

université du luxembourg à 2 km

gare de esch-sur-alzette à 3 km

spellhaus parc laval

à 2 km

Déjà présent à Luxembourg-Ville et à Belval, ATENOR a sélectionné Leudelange et plus particulièrement la zone d'activités « Am Bann » pour confirmer son implantation au Grand-Duché du Luxembourg.

Situé dans une des zones d'extension économique de la ville de Luxembourg, le projet BUZZCITY représente un emplacement stratégique pour les entreprises désireuses de s'installer ou de s'étendre au Grand-Duché de Luxembourg et d'y attirer les talents de demain. Il se trouve à proximité directe de l'échangeur de la Croix de Cessange (autoroutes A4 et A6), à quelques minutes de la capitale luxembourgeoise, accessible depuis la Belgique, la France et l'Allemagne.

La conception du projet a été confiée à l'association momentanée des bureaux d'Architectes E.urbain et Jaspers-Eyers & Partners. Les quatre bâtiments du projet bénéficieront d'une architecture

contemporaine et communiqueront entre eux par des passerelles intérieures et des promenades extérieures de manière à offrir une flexibilité optimale.

BUZZCITY dépasse les fonctionnalités classiques par la création d'espaces dédiés aux services visant à faciliter la vie des occupants des immeubles, mais aussi des personnes actives sur l'ensemble du site.

Le permis de bâtir a été délivré en septembre 2018 et les travaux de terrassement ont débuté le 4 avril 2019. Le 26 septembre 2019, la « pose de la première pierre » a été officialisée par la Bourgmestre de la commune de Leudelange.

En décembre 2018, ATENOR a annoncé la conclusion d'un accord en vue de la cession de BUZZCITY à une société à constituer par Fidentia Belux Investments. ATENOR reste responsable de la construction et de la location du projet BUZZCITY.

BUZZCITY

En novembre 2017, ATENOR a fait l'acquisition d'un terrain dans la zone d'activités « Am Bann » à Leudelange en vue de réaliser un ensemble de bureaux « nouvelle génération » de l'ordre de

16.800 m². Belval

Grand-Duché de Luxembourg

Situation	Rue Jean Fischbach 19-23, Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg
Projet	Projet mixte : bureaux (16.550 m²) et commerces (250 m²)
Propriétaire	Fidentia Belux Investments
Architectes	AM E.urbain et Jaspers-Eyers & Partners
Début des travaux	2eme trimestre 2019
Fin des travaux	2eme trimestre 2021

voitures électriques

COM'UNITY jouit d'une localisation stratégique et d'une accessibilité exceptionnelle. Il est situé au cœur du marché Péri-Défense de Paris, à Bezons. Le site est aisément accessible via les transports en commun et les axes routiers. Il se trouve également à proximité de la sortie d'autoroute A86, au pied de la ligne de tram T2, à 12 minutes de La Défense et à 25 minutes de la place de l'Etoile.

Lors de son acquisition par ATENOR auprès de Sequano Aménagement, le site disposait d'un permis pour le développement d'une surface de 32.500 m². En novembre 2017, ATENOR a déposé une nouvelle demande de permis afin d'optimiser le bâtiment en termes de développement durable. Celui-ci a été délivré en février 2018 permettant d'augmenter la surface de développement à 33.800 m² de bureaux. Afin de promouvoir la mobilité douce, 198 places de

vélos sont également prévues.

Le projet est réalisé en partenariat avec HRO, société française de Project Management. Au cours de ces 20 dernières années, HRO a développé près de 600.000 m² et ce principalement dans le

secteur Péri-Défense.

L'architecture du projet est signée par la prestigieuse agence Skidmore, Owings and Merrill (SOM), architectes du One World Center à New York et du Burj Khalifa à Dubaï, associée au bureau parisien SRA-Architects. La décoration intérieure, quant à elle, a été confiée au cabinet Alberto Pinto.

COM'UNITY est étudié pour répondre aux nouvelles attentes du monde du travail tant sur la flexibilité que sur la densité d'occupation des plateaux de bureaux. Le point d'orgue réside également dans les services dédiés aux utilisateurs. COM'UNITY disposera de nombreuses terrasses accessibles, d'un espace cafétéria, d'une brasserie et d'un restaurant indépendants offrants un accès privatif à un jardin paysager de 800 m², d'un auditorium de 171 places accompagné de salons à usage dédié au site, d'une conciergerie, d'une salle de fitness équipée d'un sauna et d'un hammam. Le rez-de-chaussée de l'immeuble est également équipé d'un espace de 500 m2 pouvant recevoir du public (classé ERP). Il ne manquera pas de capter l'intérêt du marché Péri-Défense pour des immeubles neufs de grande taille, à haute performance énergétique et bénéficiant d'un environnement immédiat de qualité à des conditions économiques très compétitives.

Les travaux de construction ont officiellement débuté lors de la cérémonie de la « pose de la première pierre » en octobre 2018. La livraison du bâtiment est prévue au cours du troisième trimestre 2021.

COM'UNITY

En juillet 2017, ATENOR a acquis au travers d'une filiale française un premier site en région parisienne. Le projet COM'UNITY symbolise alors l'entrée d'ATENOR sur le marché français.

Le projet U'MAN prévoit le développement de 23.150 m² de bureaux dont 2.300 m² de surfaces dédiées à des services, 169 emplacements pour vélos sont également prévus afin de favoriser la mobilité douce.

U'MAN est étudié pour répondre aux nouvelles attentes du monde du travail. Il disposera de terrasses à tous les niveaux, d'un jardin paysager de 2.200 m2 accessible directement depuis le patio du rez-de-chaussée, d'un espace cafétéria co-working, de salles de réunion, d'un restaurant haut de gamme, d'une salle de fitness équipée d'un sauna et d'un hammam ainsi qu'une conciergerie. L'immeuble disposera également d'un espace de 500 m2 pouvant recevoir du public (Classé ERP).

Le terrain a été acquis par le biais d'une signature de Promesse Unilatérale de Vente sous condition suspensive d'obtention du permis de construire. Le permis de construction a été obtenu et rendu définitif en juillet 2019.

Pour assurer un développement harmonieux du site, en parallèle à celui du projet COM'UNITY, la conception de U'MAN a de nouveau été confiée à l'agence Skidmore, Owings and Merrill en association avec le bureau parisien SRA-Architects et la cabinet Alberto Pinto pour la décoration intérieure.

L'objectif de ce projet est de compléter l'offre proposée par COM'UNITY en créant un nouveau pôle d'hébergement d'entreprises.

U'MAN

Dans le prolongement de COM'UNITY, ATENOR a maîtrisé en octobre 2018 un second terrain en bordure de Seine. Ce nouvel investissement confirme la présence d'ATENOR en région parisienne et sur le marché français.

Situation	Rue Emile Zola 1, Bezons (Région parisienne), France
Projet	Bâtiments de bureaux (33.800 m² dont 500 m2 d'ERP )
Propriétaires	BDS une fois SAS (99% ATENOR et 1% HRO)
Architectes	SRA / SOM
Début des travaux	Octobre 2018
Fin des travaux	3eme trimestre 2021

d'ERP)

Situation	Rue Jean Jaurès, Bezons (Région parisienne), France
Projet	Immeuble de bureaux (23.150 m² dont 500 m2
Propriétaire	BDS deux fois SAS (100% ATENOR)
Architectes	SRA / SOM
Début des travaux	3eme trimestre 2021
Fin des travaux	4eme trimestre 2022

Bezons france

tram et bus au pied du site

quartier d'affaires la défense à 7 km

à 10 km

fôret de saint-germain-en-laye à 10 km

Bezons france

bornes de recharge pour

voitures électriques

Cette première acquisition au cœur de la capitale portugaise, se situe au centre du quartier de l'ancienne Exposition Universelle de 1998, appelé aujourd'hui Parc des Nations.

Le Parc des Nations est un quartier contemporain, dynamique et multifonctionnel qui comprend des logements, des salles de concerts et d'exposition, des commerces, des espaces de promenade, des restaurants, des espaces culturels, etc. L'ensemble de ces fonctions sont reliées entre elles par de nombreux jardins et des espaces extérieurs de qualité offrant souvent une vue sur le Tage.

Idéalement implanté au cœur de ce nouveau quartier urbain, le projet VERDE bénéficie d'excellentes connections en transport en commun (bus, metro et train) en provenance et en direction du centre de Lisbonne et du reste du pays. Il se trouve également à 15 minutes en voiture de l'aéroport international de Lisbonne et à 10 minutes à pied du « Centro Vasco da Gama », un des centres commerciaux les plus attractifs de la ville.

Soumis à un Plano de Pormenor (PPAS local) , le projet prévoit le développement de 27.850 m² de bureaux, de 1.250 m² de commerces hors-sol ainsi que d'emplacements de parking privés et publics.

Le bureau Saraiva + Associados a été désigné comme architecte et travaillera en étroite collaboration avec le bureau belge A2M pour la réalisation de ce projet.

Les permis d'architecture et d'excavation ont été déposés en novembre 2019 en vue de débuter les travaux de construction à la fin du troisième trimestre 2020.

VERDE

En mai 2019, ATENOR a fait l'acquisition d'un terrain au centre de Lisbonne, signant ainsi son entrée sur le marché portugais. Ce terrain devrait accueillir le développement d'un projet mixte de bureaux et de commerces d'approximativement 30.000 m².

Situation	Avenue Mediterrâneo, Avenue Dom João II, Avenue Ulisses et Passeio Báltico, Lisbonne, Portugal
Projet	Projet mixte : bureaux (27.850 m²) et commerces (1.250 m²)
Propriétaire	ATENOR SA
Architectes	S+A et A2M
Début des travaux	2020
Fin des travaux	2022

Lisbonne portugal

Centres commerciaux Centro Vasco da Gama à 10 min. à pied

tram et bus au pied du site Avec ses 600.000 habitants, Düsseldorf n'est pas seulement considérée comme la capitale administrative de Rhénanie-du-Nord-Westphalie, mais également comme la capitale industrielle et financière de cette région florissante.

Le projet AM WEHRHAHN bénéficie d'une excellente localisation. Il est situé sur l'une des artères les plus importantes du centre-ville, presque sur une station de métro, offrant un accès à pied à la célèbre rue commerçante Königsallee.

Le site héberge actuellement un supermarché d'environ 700 m² loué à « REWE », l'un des leaders du marché en Allemagne, et pour lequel un nouveau bail d'une durée de 15 ans a déjà été signé.

Le projet, qui bénéficie déjà d'un permis, prévoit
la rénovation lourde du supermarché ainsi que
la construction de 33 unités résidentielles et
d'emplacements de parking. A terme, il devrait
totaliser 2.900 m² de logements et 1.350 m² de
surfaces commerciales.
Les travaux de construction commenceront au
premier trimestre 2020.
Dans le cadre de la commercialisation, des
contacts sont entretenus avec des investisseurs
potentiels pour la vente « en bloc » du projet.

AM WEHRHAHN

En novembre 2018, ATENOR a fait son entrée sur le marché allemand et a acquis, au travers d'une

nouvelle filiale, un terrain situé au cœur de Düsseldorf.

Am Wehrhann Pempelforter Str. AM WEHRHANN Börnestraße Oststraße Gerresheimer Str.U Wehrhann U Pempelforter Str. Kölner Str. Worringer Str. Louise-Dumont Straße Leopoldstraße

Situation	Am Wehrhahn 43, Düsseldorf, Allemagne
Projet	Projet mixte : logements (2.900 m²) et commerces (1.350 m²)
Propriétaire	Wehrhahn Estate SA (100% ATENOR)
Architectes	Mielke + Scharff Architekten
Début des travaux	1 er trimestre 2020
Fin des travaux	3eme trimestre 2021

Düsseldorf allemagne

centre ville de dusseldorf à 2 km

au pied du métro

parc du pavillon hofgarten

voitures électriques

La Pologne représentait la suite logique du développement d'ATENOR en Europe centrale, région à forte croissance économique. Fidèle à ses critères de localisation, ATENOR a alors opté pour un quartier à redévelopper pour faire ses premiers pas sur le marché polonais.

Les deux immeubles de bureaux bien connus sous le nom de UNIVERSITY BUSINESS CENTER sont implantés dans le quartier de Służewiec, à proximité de l'Université de Varsovie. Ce quartier bénéficie d'un environnement dynamique en pleine évolution.

Le projet UNIVERSITY BUSINESS CENTER s'insère dans le Masterplan initié par l'Université et propose un aménagement du territoire qui représente une amélioration significative des environs directs des deux immeubles.

Le premier immeuble (UBC 1) est destiné à être démoli pour laisser place à un nouveau bâtiment de bureaux de taille supérieure proposant un environnement de travail ouvert et flexible, adapté aux nouveaux modes de travail. Les processus d'obtention de permis pour la démolition et la reconstruction du bâtiment sont en cours, avec un début des travaux espéré dans le courant de l'année 2021.

En parallèle, le second immeuble (UBC 2), plus récent, sera temporairement maintenu dans son état d'origine. L'immeuble de 27.800 m² est actuellement entièrement loué à des locataires de renom tels Hewlett Packard Enterprise, HP Inc, DXC Technology, Emerson Process Management et Ashland Ingredients Poland. ATENOR continuera à gérer activement les relations entretenues avec ces locataires afin de maximiser les possibilités de conserver certains d'entre eux sur le site après les différentes phases de développement.

Au fur et à mesure du développement du premier immeuble, ATENOR veillera à l'adéquation d'UBC 2 par rapport au marché et appréciera l'utilité d'une rénovation ou du renouvellement des baux.

Pour réaliser ce projet, ATENOR a sélectionné Grupa 5, un bureau d'architectes bénéficiant d'une expérience importante dans les immeubles de bureaux à Mokotow.

UNIVERSITY BUSINESS CENTER

En février 2018, ATENOR a signé, au travers de sa nouvelle filiale polonaise, un préaccord portant sur l'acquisition des droits d'emphytéose relatifs à deux immeubles à Varsovie. Ce nouveau projet prévoit le développement de minimum 56.800 m² de bureaux.

ATENOR a conclu, via une nouvelle filiale polonaise, un accord portant sur l'acquisition d'une des plus grandes parcelles encore disponibles dans les

limites de la ville de Varsovie.

Le tracé des conditions de zonage autorise la construction de plus de 250.000 m² qui seront principalement consacrés au développement de bureaux et commerces. Une étude est en cours concernant l'allocation éventuelle d'une partie des

surfaces à du résidentiel.

Le site est très bien desservi par les transports en commun. Il est situé à proximité de 5 lignes de bus et de la gare routière de l'aéroport. Les deux autres gares les plus proches sont également aisément accessibles à pied. Le site dispose aussi d'un point d'accès directement lié à l'autoroute menant au périphérique et au réseau autoroutier principal.

Ce développement majeur se situe à l'entrée de l'axe aéroport-centre-ville. Ce « Business Corridor » est appelé à s'imposer sur la carte immobilière de Varsovie. Il est ciblé par les entreprises à la recherche d'une alternative financièrement abordable et performante en termes de mobilité pour leur implantation.

Le marché immobilier de Varsovie est le plus vaste et le plus actif d'Europe centrale. Tant par le développement des multinationales que par la croissance de la demande intérieure, la prise en location d'espaces de bureaux de qualité est soutenue depuis plusieurs années.

Fin septembre 2019, un concours d'architecture a été lancé pour la conception urbaine du site. En février 2020, ATENOR annonce la sélection du bureau d'architectes JEMS Architekci.

Ce projet est une nouvelle occasion pour ATENOR d'affirmer sa position dans un marché d'Europe centrale très attractif.

FORT 7

En mai 2019, ATENOR s'est lancé dans un projet d'envergure avec l'acquisition d'un terrain d'une superficie exceptionnelle, proche de l'aéroport Chopin à Varsovie. L'objectif est d'y développer un

projet mixte d'environ 250.000 m².

Situation	Szturmowa 2B, Varsovie, Pologne
Projet	2 bâtiments de bureaux (56.800 m²)
Propriétaire	Haverhill Investments sp z.o.o. (100% ATENOR)
Architecte	Grupa 5
Début des travaux	2021
Fin des travaux	2024

Situation	Jamesa Gordona Bennetta 12, Varsovie, Pologne
Projet	Projet mixte : bureaux (220.000 m²) et commerces (30.000 m²)
Propriétaire	Brookfort Investments sp z.o.o (100% ATENOR)
Architecte	JEMS Architekci
Début des travaux	2021
Fin des travaux	2029

gare de varsovie-centre

à 8 km

université de varsovie à 120 m

ligne de métro m1 (sluzew) à 800 m

stations de métro Wilanowska or Służew à 4,5 km

VACI GREENS bénéficie d'une magnifique localisation au cœur du «Vaci Corridor », un des quartiers d'affaires les plus dynamiques de la capitale hongroise. Il est proche du Danube, du Duna Plaza Shopping Center, de la station de métro de Gyöngyösi Street et des voies d'entrée de la capitale. Il est donc aisément accessible en voiture et via les transports en commun.

Sa localisation optimale, son haut niveau de qualité technique, la flexibilité de ses espaces, la multitude et la diversité des services proposés font de VACI GREENS un pionnier sur le marché des bureaux à Budapest. Le complexe a notamment été reconnu comme le premier ensemble immobilier de la capitale hongroise à obtenir une certification BREEAM « Excellent ». Les bâtiments ont également obtenu plusieurs « International Real Estate awards ».

VACI GREENS est réalisé par phases et est composé de 6 immeubles : VACI GREENS A, B, C, D, E et F.

En février 2017, le premier immeuble (VACI GREENS A) a été vendu à un groupe d'investisseurs hongrois. Achevé en septembre 2013, le bâtiment est entièrement loué à différentes sociétés de renommée internationale.

Le deuxième immeuble (VACI GREENS C) achevé en juin 2015 est entièrement loué à General Electric. En décembre 2016, ce bâtiment a été cédé au fonds d'investissement tchèque ZFP realitni, géré par ZFP Investments.

Le troisième bâtiment (VACI GREENS B), dont la construction s'est achevée en mars 2016, a été vendu un an plus tard à un fonds immobilier hongrois.

Le quatrième immeuble (VACI GREENS D) a été réceptionné au premier trimestre 2018. Il avait fait l'objet d'un accord de vente en état futur d'achèvement fin 2017. Ce bâtiment accueille des locataires de renom tels que Unilever, Aon et Atos ainsi que la division « European Business Service Centre » de l'entreprise Ford.

En avril 2018, ATENOR a obtenu le permis d'urbanisme relatif aux deux derniers blocs (E et F) permettant ainsi de démarrer la construction et la commercialisation de ceux-ci.

Le cinquième immeuble (VACI GREENS E), dont les travaux de superstructure sont en cours, a été vendu fin 2019 à un fonds privé hongrois constitué par la société MEFG Zrt. La livraison est prévue fin 2020 et les négociations sont en cours pour la location des surfaces.

Finalement, le sixième et dernier immeuble (VACI GREENS F), dont la livraison est prévue mi-2020, est loué à hauteur de 60%. En novembre 2019, ATENOR a conclu un accord de location pour une surface de 5.200 m² avec Intrum Justitia, l'une des plus grandes entreprises internationales de gestion et de recouvrement de créances. Intrum Justitia vient rejoindre NN Assurances et Sanofi occupant respectivement une surface de 5.500 m² et 3.700 m². Des contacts sont en cours en vue de la vente de ce dernier immeuble.

VACI GREENS

VACI GREENS est le premier projet développé par ATENOR au cœur de Budapest. Erigé le long du Boulevard Vaci Ut, ce complexe de 6 bâtiments de bureaux de plus de 120.000 m² est rapidement devenu la « success story » du marché hongrois.

Le projet ARENA BUSINESS CAMPUS bénéficie d'une très bonne localisation. Il est situé le long du boulevard Hungària, l'une des principales artères de Budapest, reliant notamment le centre-ville à l'aéroport. Le site jouit également d'une proximité immédiate aux transports en commun (tram, bus, métro) et aux commerces annexes à la fonction de bureau.

Le projet prévoit la construction par phases d'un campus moderne de 4 bâtiments de bureaux complétés par des espaces commerciaux de qualité.

Conçu comme un véritable petit quartier en ville, ARENA BUSINESS CAMPUS se distingue par son audace architecturale. Les bâtiments seront reliés entre eux par des ponts piétonniers et des promenades extérieures. Des places

extérieures, des zones couvertes et des espaces verts seront également conçus pour favoriser la collaboration, la créativité et la productivité.

L'ensemble des permis de construire des bâtiments A B, C et D ont été obtenus dans le courant de l'année 2018.

Les travaux de construction du bâtiment A sont en cours, pour une livraison prévue Q2 2020, et les travaux de fondation du bâtiment B ont débuté en octobre 2019.

Des contrats de bail sont déjà signés pour des surfaces du bâtiment A en cours de construction. ARENA BUSINESS CAMPUS accueillera également les sociétés Emerson et Freshland. Des négociations sont en cours pour la location d'autres surfaces.

ARENA BUSINESS CAMPUS

Fin août 2017, ATENOR a acquis un terrain situé sur le boulevard Hungària, au centre de la capitale hongroise et prévoit d'y développer un campus de quatre bâtiments totalisant une surface de plus

de 80.000 m².

Budapest hongrie

métro à 120 m

gare à 2 km

espace boisé varosliget à 2 km

Budapest hongrie Tram à 25 m

Situation	Váci út, Budapest, Hongrie
Projet	Complexe de bureaux composé de 6 bâtiments indépendants
Propriétaire	City Tower KFT (100 % ATENOR) pour les immeubles E et F
Architectes	TIBA Epitesz Studio KFT (Budapest) et Vikar & Lukacs KFT (Budapest)
Début des travaux	Janvier 2011
Fin des travaux	Bâtiment 1 - A : terminé au 3eme trimestre 2013	Bâtiment 4 - D : terminé au 1er trimestre 2018
	Bâtiment 2 - C : terminé au 2eme trimestre 2015	Bâtiment 5 - E : livraison prévue au 3eme trimestre 2020
	Bâtiment 3 - B : terminé au 1er trimestre 2016	Bâtiment 6 - F : livraison prévue au 2eme trimestre 2020

centre ville de budapest à 3,5 km

Situation	Hungária krt, Budapest, Hongrie
Projet	Projet mixte : immeubles de bureaux (74.300 m2 ) et commerces (6.100 m2 )
Propriétaire	Hungaria Greens KFT (100% ATENOR)
Architectes	Vikar & Lukacs
Début des travaux	4eme trimestre 2018
Fin des travaux	Bâtiment 1 - A : livraison prévue au 2eme trimestre 2020 Bâtiment 3 - C : livraison prévue au 2eme trimestre 2022
	Bâtiment 2 - B : livraison prévue au 2eme trimestre 2021 Bâtiment 4 - D : livraison prévue au 2eme trimestre 2023

bornes de recharge pour voitures électriques

Ce nouveau projet de bureaux offrira un immeuble de trois étages complété par un parking souterrain sur deux niveaux. L'équipe Artonic Design a été désignée comme architecte afin de développer un projet innovant qui s'inscrira dans les critères de certification BREEAM « Excellent ». La fin du processus d'acquisition est prévue pour le

deuxième trimestre 2020.

Les parcelles se situent au cœur du district 3, s'étirant le long du Danube. Connu sous le nom de Óbuda, le district 3 est au centre de l'attention de

l'Union européenne qui a financé la rénovation de la zone environnante du site, dans le cadre du projet « Óbuda Promenade », finalisé en 2017. Situé à 300 mètres du centre commercial

'Új Udvar' ('New Court'), le site est aisément accessible par les transports en commun et par la route. Grâce au pont Arpad et au pont Megyeri récemment construits, le centre-ville et les autoroutes M0-M3 sont à quelques minutes seulement en voiture. La zone est en outre bien desservie par les lignes de bus et de tram.

La localisation est l'un des principaux avantages concurrentiels de ce site qui attire déjà des nombreux prospects.

Le permis de démolition a été obtenu en mai 2019 et les deux bâtiments existants sur les parcelles 82 et 84 de la rue Becsi ont été démolis. La demande de permis de construire est prévue pour le deuxième trimestre 2020, afin de permettre le démarrage des travaux de fondation dans le courant du deuxième trimestre 2020.

ROSEVILLE

En mars 2019, ATENOR a acquis, par le biais de sa filiale hongroise, 8 parcelles dans le district 3 de Budapest dans le but d'y développer un immeuble de bureaux de l'ordre de 16.150 m².

L'ancienne boulangerie donnera bientôt naissance à un immeuble de bureaux de catégorie « A+ » offrant des solutions respectueuses de l'environnement. Le projet proposera un ensemble de bureaux et commerces avec un parking souterrain, un jardin intérieur et de nombreuses

terrasses.

Le projet bénéficie d'une situation idéale dans le quartier de Buda sud, l'un des quartiers les plus connus de Budapest en raison de la proximité des universités, de sa facilité d'accès et du grand

nombre d'espaces verts.

L'accessibilité représente l'un des atouts majeurs

du site. Il est desservi par la nouvelle ligne de métro 4, un nouveau réseau de tram et de bus et est directement connecté aux autoroutes M1 et M7. Le quartier est en constant développement grâce au nombre croissant de services tels que des centres commerciaux, des restaurants, des cafés, des installations sportives et de loisirs.

Ce site n'est qu'à 400 mètres du centre commercial Újbuda et à 700 mètres du Danube. Grâce à la proximité du pont de Rákóczi, le centre-ville et les arrondissements du sud de Pest sont accessibles assez rapidement.

Fin octobre 2019, l'équipe Artonic Design a été désignée comme architecte afin de débuter la conception du projet.

La demande du permis de démolition est attendue pour janvier 2020 et sera suivie par une introduction du permis de bâtir durant le deuxième trimestre 2020.

BAKERSTREET

En juillet 2019, ATENOR a acquis un nouveau terrain dans le 11e arrondissement de la capitale hongroise. Ce nouveau projet, situé au cœur de ce quartier porteur, prévoit le développement de

18.750 m² de bureaux et commerces.

Budapest hongrie

Situation	Rue Becsi 68-84, Budapest, Hongrie
Projet	Projet mixte : bureaux (12.000 m²) et commerces (4.150 m²)
Propriétaire	Bécsi Greens KFT (100% ATENOR)
Architecte	Artonic Design
Début des travaux	2eme trimestre 2020
Fin des travaux	4eme trimestre 2021

Situation	Hengermalam ùt 18, Budapest, Hongrie
Projet	Projet mixte : bureaux (16.650 m²) et commerces (2.100 m²)
Propriétaire	Szerémi Greens KFT (100% ATENOR)
Architecte	Artonic Design
Début des travaux	4eme trimestre 2020
Fin des travaux	3eme trimestre 2022

'Új Udvar' shopping center

à 300 m

Újbuda shopping center à 400 m

métro à 1,2 km

bornes de recharge pour voitures électriques

HERMES BUSINESS CAMPUS est un projet mixte de bureaux et de commerces situé dans le District 2 de Bucarest, au centre du quartier d'affaires Dimitrie Pompeiu. Implanté dans l'une des zones administratives et commerciales les plus dynamiques de la capitale roumaine, le campus bénéficie d'une accessibilité aisée par les transports en commun.

Outre cette localisation stratégique, les trois immeubles répondent parfaitement aux exigences des entreprises nationales et internationales. De par leur taille, leur flexibilité spatiale et leurs qualités techniques, ces immeubles de bureaux sont convoités par des locataires internationaux de prestige.

Le permis d'urbanisme a été obtenu en janvier 2010, permettant à la société roumaine NGY Properties Investment (filiale à 100% d'ATENOR) d'entamer la construction des immeubles. Les trois immeubles de bureaux (HBC 1, HBC 2 et HBC 3) ont été réalisés par phases et les travaux de construction ont respectivement démarré en 2010, 2014 et 2015.

Les deux immeubles HBC 1 et HBC 2, achevés en mars 2014 et mars 2016, sont aujourd'hui entièrement loués à des locataires de renom tels que DB Schenker, Luxoft, Lavalin, Mondelez, l'ambassade des Pays-Bas, Xerox, etc.

Le dernier immeuble HBC 3 s'est quant à lui achevé en décembre 2016. Il est à ce jour, occupé dans son entièreté par Genpact, leader mondial des opérations de « processus métier », pour les huit prochaines années au minimum.

Le succès locatif rencontré par HERMES BUSINESS CAMPUS confirme l'adéquation du projet aux exigences du marché roumain.

L'intention d'ATENOR est de vendre les immeubles à un investisseur international.

HERMES BUSINESS CAMPUS

Ce terrain est situé à l'intersection de deux artères principales, le boulevard Dacia et la Calea Victoriei. Cette dernière relie le siège du gouvernement roumain au parlement et est considérée comme une avenue commerciale des plus prisées.

En raison de son emplacement central unique, le projet est particulièrement bien desservi par les transports en commun et bénéficie de toutes les commodités et attractions du centre-ville historique de Bucarest.

Le projet comprend deux bâtiments distincts : un nouvel espace de bureaux et une villa historique classée, complétée par un théâtre dont la façade est également protégée.

Le monument historique datant de 1880 et pour lequel un permis de rénovation a été obtenu au quatrième trimestre 2018 sera restauré dans son style original complété par des aménagements permettant d'améliorer l'espace intérieur. Les travaux sont en cours et la villa est déjà louée en état futur d'achèvement à Noerr Romania, représentation locale des conseillers juridiques et fiscaux allemands.

A côté de cette rénovation, ATENOR construira un nouvel immeuble d'espaces de bureaux de classe A. Ce nouveau bâtiment répondra aux normes de performance énergétique les plus élevées et s'intègrera harmonieusement dans l'environnement du centre historique de Bucarest. Cette nouvelle construction a été entièrement pré-louée en état futur d'achèvement à ING Tech, le pôle de développement logiciel d'ING pour une période de 10 ans.

Le permis de construire pour cette nouvelle composante du projet a été obtenu en janvier 2020 et le démarrage des travaux est prévu pour le premier trimestre 2020.

ATENOR a pu constater que l'excellente performance de l'économie roumaine impactait positivement le marché immobilier de la capitale. Confiant dans le dynamisme et les performances de ce marché, ATENOR poursuit les contacts avec les investisseurs en vue de la vente du projet.

DACIA 1

En juillet 2016, ATENOR a acquis deux parcelles contigües au cœur de Bucarest afin d'y développer un nouvel immeuble de bureaux. La localisation exceptionnelle de ce site dans le centre historique

constitue indéniablement un atout majeur dans un marché locatif très actif.

Bucarest

roumanie

métro à 200 m

Situation	Boulevard Dimitrie Pompeiu 5-7, Bucarest, Roumanie
Projet	Ensemble de 3 immeubles de bureaux (75.200 m²)
Propriétaire	NGY Properties Investment SRL (25% ATENOR et 75% AG Central Europe SA (100% ATENOR))
Architecte	West Group Architecture SRL
Entreprise générale	Octagon SA
Début des travaux	Courant 2010 (HBC 1) - Courant 2014 (HBC 2) - Courant 2015 (HBC 3)
Fin des travaux	Mars 2014 (HBC 1) - Mars 2016 (HBC 2) - Décembre 2016 (HBC 3)

espace herastrau à 3,5 km

métro à 7 minutes de marche

Situation	A l'intersection de Calea Victoriei et Boulevard Dacia, CBD, Bucarest, Roumanie
Projet	Projet mixte : bureaux (15.950 m²) et commerces (350 m²)
Propriétaire	Victorei 174 Business Development SRL (100 % ATENOR)
Architecte	Studio 10M (Bucarest)
Début des travaux	4eme trimestre 2018
Fin des travaux	3eme trimestre 2021

arrêt de bus en face

gare de Bucarest Nord à 3 km

bornes de recharge pour voitures électriques

Confiante dans le potentiel du marché roumain, ATENOR a lancé le développement d'un troisième projet en Roumanie, sur le site «Expozitiei / Piata

Presei Libere», juste en face de Romexpo.

Baptisé @EXPO, en lien à sa localisation, le projet

prévoit le développement de trois bâtiments de bureaux totalisant une surface de 54.700 m². Ce nouveau projet d'envergure démontre une nouvelle fois la volonté d'ATENOR de poursuivre le développement de projets immobiliers innovants.

Le site bénéficie d'une accessibilité aisée, aussi bien via les transports publics que par la route. @EXPO est rapidement et efficacement reliée au reste de la ville par de nombreuses lignes de tram et de métro. La future ligne de métro reliant la principale gare de Bucarest à l'aéroport international Henri Coanda prévoit notamment un arrêt à deux pas du site. Depuis @EXPO, la liaison au centre-ville ou à l'aéroport s'effectue en voiture en moins de 15 minutes.

Le permis de construire a été obtenu en décembre 2019.

Les travaux ont commencé en janvier 2020, suite à l'achèvement de la procédure d'appel d'offres pour les entrepreneurs spécialisés (fondations spéciales) et l'entrepreneur général avec tous les acteurs locaux et internationaux réputés présents sur le marché roumain de la construction.

Conçu pour répondre aux exigences du marché roumain et satisfaire une demande locative pointue, le projet @EXPO attire déja l'intérêt de locataires de renom. Un accord de location portant sur une surface 4.800 m² a été conclu en décembre 2019 avec Gameloft®, société de développement et d'édition de jeux vidéo, appartenant à Vivendi groupe. Des négociations sont en cours pour la signature de contrats de bail avec d'autres locataires.

@EXPO

UP-SITE BUCHAREST

Fin 2017, ATENOR a acquis, via sa filiale roumaine, un terrain situé au nord-ouest de Bucarest. L'objectif est d'y développer un ensemble de bureaux de l'ordre de 54.700 m² hors sol. roumanie Bucarest

Fin 2018, ATENOR a acquis, via une nouvelle filiale roumaine, un terrain situé au cœur du quartier Floreasca/Vacarescu en Roumanie. Le projet prévoit le développement de 29.300 m² de logements

et 1.950 m² de commerces.

Bucarest

roumanie

futur métro à 500 m

Situation	Avenue Expozitiei, Bucarest, Roumanie
Projet	Projet mixte : bureaux (53.750 m²) et commerces (950 m²)
Propriétaire	NOR Real Estate SRL (100% ATENOR)
Architecte	Urban Office et Blue Project
Début des travaux	1 er trimestre 2020
Fin des travaux	2eme trimestre 2022

gare du nord à 3 km

Métro Aurel Vlaicu à 450 m

Situation	Quartier Floreasca/Vacarescu, Bucarest, Roumanie
Projet	Projet mixte : logements (29.300 m²) et commerces (1.950 m²)
Propriétaire	NOR Residential Solutions SRL (100% ATENOR)
Architectes	Bueso-Inchausti & Rein Arquitectos
Début des travaux	2eme trimestre 2020
Fin des travaux	2eme trimestre 2022

lac Floreasca à 200 m

centres commerciaux Promenada à 200 m

Active sur le marché des bureaux à Bucarest depuis plusieurs années, ATENOR a fait ses premiers pas sur le marché immobilier du résidentiel en Europe centrale en acquérant ce quatrième projet roumain. Baptisé « UP-SITE BUCHAREST » en référence à l'expérience de l'emblématique tour UP-SITE à Bruxelles, ce nouveau projet proposera 270 appartements.

Le certificat d'urbanisme obtenu permet la construction d'un complexe résidentiel de deux bâtiments de 12 et 25 étages complétés par des espaces commerciaux et de services au rez-dechaussée et au 1er étage.

Le « descriptif de conception » proposé a été approuvé et une attention particulière a été accordée aux spécifications techniques afin de rester compétitif mais aussi de refléter le positionnement d'ATENOR pour des produits résidentiels de qualité.

Les architectes espagnols Bueso-Inchausti & Rein Arquitectos assureront, par l'intermédiaire de représentants locaux, la mise en œuvre du projet conformément à la législation et aux normes roumaines.

Le site est exceptionnellement bien situé entre le lac Floreasca, récemment réaménagé, et la station de Métro Aurel Vlaicu, à 200 mètres d'un des centres commerciaux les plus connus de Bucarest (Promenada).

Cet investissement est la suite logique d'une présence couronnée de succès d'ATENOR depuis plus de 10 ans en Europe centrale. L'excellente performance de l'économie roumaine et la forte demande pour du résidentiel de qualité ont, entre autres, motivé cette acquisition.

L'équipe locale a finalisé les plans commerciaux des appartements et adapté les plans architecturaux. Les procédures d'obtention du certificat d'urbanisme sont en cours en vue d'introduire une demande de permis de construire au premier trimestre 2020.

bornes de recharge pour voitures électriques

CORPORATE GOVERNANCE STATEMENT

VERDE Lisbonne, Portugal

LE CODE DE RÉFERENCE

ATENOR applique les principes de Corporate Governance émis dans le Code belge de Gouvernance d'Entreprise (ci-après le « Code »), qu'elle a adopté comme code de référence.

La charte de gouvernance d'entreprise est disponible sur le site internet d'ATENOR (www.atenor.eu).

Le Code belge de Gouvernance d'Enterprise a été revu en 2019; cette nouvelle version du Code, dénommé le Code belge de gouvernance d'Entreprise 2020 (le «Code 2020»), s'applique à ATENOR à partir de l'exercice ayant débuté le 1er janvier 2020. Afin de se conformer au Code 2020, ATENOR a mis à jour sa charte de gouvernance d'entreprise en mars 2020. La présente section portant sur l'exercice clos le 31 décembre 2019, elle s'attarde à la conformité avec le Code qui prévalait à ce momentlà (les références au Code devant donc se comprendre comme étant les références au Code 2009 et non pas le Code 2020). Dans son rapport annuel portant sur l'exercice à clôturer le 31 décembre 2020, ATENOR exposera sa conformité au Code 2020 ainsi que les principaux changements apportés à sa charte dans le cadre de sa mise en conformité.

Conformément à l'approche « comply or explain » du Code, le Conseil d'Administration attire l'attention sur les déviations suivantes du Code :

• Principe 4.13 du Code : Contrairement à ce qui est prévu dans le Code, la contribution individuelle des Administrateurs ne fait pas l'objet d'évaluations périodiques si ce n'est dans le cadre de la procédure de réélection. Le Conseil d'Administration estime qu'une telle évaluation individualisée n'est pas requise à ce jour pour assurer le bon fonctionnement du Conseil d'Administration. Le Président du Conseil d'Administration établit régulièrement des contacts bilatéraux avec chacun des Administrateurs en dehors des réunions du Conseil d'Administration. Il procèdera toutefois à de telles évaluations formalisées si, au vu de circonstances particulières, cela s'avère nécessaire ou requis.
• Principes 5.2/4 et 5.4/1 du Code : Le Comité d'Audit comprend deux Administrateurs indépendants. Au vu du fait que le Comité d'Audit, dans sa composition actuelle, fonctionne correctement, le Conseil d'Administration (en ce compris les

membres du Comité d'Audit) estime qu'une majorité d'Administrateurs indépendants n'est pas requise pour assurer le bon fonctionnement du Comité d'Audit. Tel que mentionné ci-dessus, les membres du Comité d'Audit, tout comme les Administrateurs en général, agissent de façon indépendante et aucun d'entre eux n'est en mesure de dominer la prise de décisions au sein du Comité d'Audit. Du fait de la répartition de l'actionnariat stable d'ATENOR en plusieurs groupes indépendants dont aucun ne dépasse 20 % du capital, les membres du Comité d'Audit assurent un fonctionnement équilibré du Comité d'Audit. Relevons par ailleurs que le Code 2020 n'exige plus que le Comité d'Audit soit composé d'une majorité d'administrateurs indépendants et que le Code des sociétés et des associations requiert la présence d'au moins un administrateur indépendant.

L'ACTIONNARIAT

L'ACTIONNARIAT AU 31 DECEMBRE 2019

En ce qui concerne la composition de l'actionnariat, référence est faite à la page 24 du présent rapport annuel.

RELATION AVEC LES ACTIONNAIRES DE REFERENCE

En juillet 1997, un groupe d'investisseurs belges a repris la totalité de la participation de Lonrho Plc et s'est engagé pour une durée de cinq ans au travers d'une convention d'actionnaires dans une vision à long terme de sa participation dans ATENOR. Cette convention a été reconduite en 2002 pour une période de 5 ans et amendée en septembre 2005.

En novembre 2006, la société d'investissement luxembourgeoise Luxempart SA a acquis, hors bourse, 10,09 % du capital d'ATENOR auprès des Actionnaires stables Alva, 3D, Sofinim et Degroof.

À cette occasion, une nouvelle convention d'actionnaires rassemblant 47,37 % du capital a été conclue pour une période de 5 ans entre les actionnaires Alva, 3D, Sofinim, Stéphan Sonneville SA et Luxempart. Celle-ci a été prolongée en novembre 2011 pour une nouvelle période de 5 ans.

Le 30 novembre 2016, la convention a été actualisée et prorogée pour une nouvelle période de 5 ans et tacitement renouvelable pour deux périodes successives de 5 ans. Elle rassemble 33,75% du capital d'ATENOR.

En sa qualité de société cotée, ATENOR accorde une importance majeure aux principes de Corporate Governance visant à établir des règles claires d'administration, d'organisation et de gestion dans l'intérêt de tous les stakeholders. Ces principes fournissent aux stakeholders et au marché en général une garantie de fiabilité et de transparence des informations communiquées.

En mars 2018, l'actionnaire Sofinim a cédé sa participation de 10,53% à la société ForAtenoR, l'actionnariat de ForAtenoR étant constitué des groupes 3D, Luxempart, Alva et Stéphan Sonneville ainsi que des membres du Comité Exécutif d'ATENOR.

Ce nouvel actionnaire a ratifié la convention d'actionnaires existante datée du 30 novembre 2016.

La convention d'actionnaires exprime la vision commune des actionnaires de référence quant à la stratégie de la société et à ses règles de gouvernance et organise leur action de concert en ce sens. Cette convention met également en place un droit de préemption réciproque en cas de cession d'actions.

Conformément à l'article 74 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, ces actionnaires ont notifié à la FSMA et à la société, la détention, de concert entre eux, de plus de 30 % du capital de la société.

La société n'a connaissance d'aucune autre relation, ni accord particulier entre les Actionnaires.

POLITIQUE RELATIVE À L'AFFECTATION DU RÉSULTAT

En matière de politique d'affectation et de distribution du résultat, le Conseil d'Administration a pour objectif de proposer à l'Assemblée Générale des Actionnaires une rémunération régulière sous forme de dividende en veillant à ce que le Groupe conserve une structure bilantaire saine et des moyens suffisants pour assurer son développement.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SES COMITÉS LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

En ce qui concerne la composition du Conseil d'Administration, référence est faite à la page 20 du présent rapport annuel.

Au 31 décembre 2019, le Conseil d'Administration comprenait quatre Administrateurs indépendants : Monsieur Christian Delaire, Investea SRL représentée par Madame Emmanuèle Attout, MG Praxis SRL représentée par Madame Michèle Grégoire et Sogestra SRL représentée par Madame Nadine Lemaitre.

En ce qui concerne son fonctionnement, le Conseil d'Administration s'est réuni 5 fois en 2019. La présence des Administrateurs se résume comme suit :

Nom	Présence
Frank Donck	5
Stéphan Sonneville SA
représentée par S. Sonneville	5
Christian Delaire	5
Investea SRL
représentée par Emmanuèle Attout	5
Luxempart SA
représentée par Jacquot Schwertzer
(mandat échu au 26.04.2019)	1
Luxempart Management SARL
représentée par Jacquot Schwertzer
(mandat démarrant le 27.04.2019)	3
MG Praxis SRL
représentée par Michèle Grégoire	4
Sogestra SRL
représentée par Nadine Lemaitre	5
Philippe Vastapane	5

Les statuts d'ATENOR prévoient que les décisions soient prises à la majorité absolue des votants. Toutefois, les décisions ont toujours été prises au consensus des membres présents ou représentés.

Lors de ces réunions, outre les sujets obligatoires ou légaux, le Conseil d'Administration a, entre autres, traité les sujets suivants : les résultats semestriels et annuels consolidés, les prévisions d'ATENOR et de ses filiales, le suivi des principaux projets, la stratégie de la société, l'analyse et les décisions en matière d'investissements et de financements ainsi que les règles d'évaluation.

La fonction de Secrétaire du Conseil d'Administration est assumée par Real Serendipity BV représentée par Monsieur Hans Vandendael.

Le Conseil s'inscrit pleinement dans l'objectif de diversité des genres en comptant plus d'un tiers de femmes au sein du Conseil d'Administration et poursuit les objectifs de diversité des expériences et compétences pour les propositions de nomination d'administrateurs.

Davantage d'informations sur le rôle et les responsabilités du Conseil d'Administration ainsi que sur sa composition et son fonctionnement sont reprises dans le Corporate Governance Charter d'ATENOR (www.atenor.eu).

LE COMITE D'AUDIT

En ce qui concerne la composition du Comité d'Audit, référence est faite à la page 21 du présent rapport annuel.

Le Comité d'Audit s'est réuni 4 fois en 2019. La présence des membres se résume comme suit :

Nom	Présence
Investea SRL représentée par	4
Emmanuèle Attout, Président Christian Delaire, Membre	4
Frank Donck, Membre	4
Philippe Vastapane, Membre	4

Plus d'informations sur le rôle et les responsabilités du Comité d'Audit ainsi que sur sa composition et son fonctionnement peuvent être trouvées dans la section IV.3 du Corporate Governance Charter d'ATENOR (www.atenor.eu).

LE COMITE DE NOMINATION ET DE REMUNERATION

En ce qui concerne la composition du Comité de Nomination et de Rémunération, référence est faite à la page 21 du présent rapport annuel.

Le Comité de Nomination et de Rémunération s'est réuni 3 fois en 2019.

La présence des membres se résume comme suit :

Nom	Présence
Sogestra SRL représentée par Nadine Lemaitre, Président	3
MG Praxis SRL représentée par Michèle Grégoire, Membre	3
Luxempart SA représentée par Jacquot Schwertzer, Membre (mandat échu au 26.04.2019)	2
Luxempart Management SARL représentée par Jacquot Schwertzer, Membre (mandat démarrant le 27.04.2019)	1

Plus d'informations sur le rôle et les responsabilités du Comité de Nomination et de Rémunération ainsi que sur sa composition et son fonctionnement peuvent être trouvées dans la section IV.2 du Corporate Governance Charter d'ATENOR (www.atenor.eu).

PROCESSUS D'EVALUATION DU CONSEIL

D'ADMINISTRATION, DE SES COMITES ET DE SES MEMBRES

Sous la direction de son Président et du Président du Comité de Nomination et Rémunération, le Conseil d'Administration examine et évalue régulièrement sa taille, sa composition, ses performances et celles de ses Comités ainsi que son interaction avec les membres du Comité Exécutif.

Cette évaluation est réalisée soit au moyen d'un questionnaire (à compléter par chaque Administrateur), soit par interviews qui traitent des thèmes suivants : la composition et le fonctionnement du Conseil, l'information fournie au Conseil d'Administration, la culture et la coopération au sein du Conseil, les tâches, le degré d'implication du Conseil dans les différents domaines d'activités d'ATENOR, la rémunération, la relation avec les membres du Comité Exécutif, la relation avec les actionnaires et les Comités du Conseil d'Administration. Les réponses sont traitées et présentées dans une note de synthèse qui fait l'objet d'une discussion lors d'un Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration tire les enseignements de l'évaluation de ses performances en reconnaissant ses points forts et en remédiant à ses faiblesses. Le cas échéant, cela implique la proposition de nomination de nouveaux membres, la proposition de ne pas réélire des membres existants ou l'adoption de toute mesure jugée appropriée pour assurer le fonctionnement efficace du Conseil d'Administration et de ses Comités.

Tel que mentionné ci-avant et contrairement à ce qui est prévu dans le Code, la performance des Administrateurs individuels ne fait pas d'habitude l'objet d'évaluation si ce n'est dans le cadre de la procédure de réélection. Le Conseil d'Administration estime qu'une telle évaluation individualisée n'est, à ce jour, pas requise pour assurer le bon fonctionnement du Conseil d'Administration. Il procèdera toutefois à de telles évaluations si, au vu de circonstances particulières, cela s'avère nécessaire ou requis.

Toutefois, la performance de l'Administrateur Délégué est évaluée de manière spécifique. Chaque année, le Comité de Nomination et de Rémunération arrête les objectifs de l'Administrateur Délégué pour l'exercice à venir, et évalue sa performance des douze mois écoulés.

Le Comité de Nomination et de Rémunération et le Comité d'Audit réexaminent régulièrement (au moins tous les deux ou trois ans) leur règlement d'ordre intérieur, évaluent leur propre efficacité et recommandent au Conseil d'Administration les ajustements nécessaires. Cette évaluation suit une méthodologie équivalente à celle reprise ci-dessus pour le Conseil d'Administration.

Plus d'informations sur le processus d'évaluation des membres du Conseil d'Administration et de ses Comités se trouvent dans les sections III.2 et IV.1 du Corporate Governance Charter d'ATENOR (www.atenor.eu).

LE COMITE EXECUTIF

En ce qui concerne la composition du Comité Exécutif, référence est faite à la page 20 du présent rapport annuel. Le Comité Exécutif est composé de 5 membres. Plus d'informations sur le rôle et les responsabilités du Comité Exécutif ainsi que sur sa composition et son fonctionnement peuvent être trouvées dans la section V.3 du Corporate Governance Charter d'ATENOR (www.atenor.eu).

CONFLITS D'INTERETS

Les membres du Conseil d'Administration (et du Comité Exécutif) s'abstiennent de participer à toute discussion ou décision s'ils ont, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du Conseil d'Administration. Lors de l'exercice 2019, la procédure de gestion des conflits d'intérêts n'a toutefois pas donné lieu à s'appliquer.

INFORMATIONS REGLEMENTEES

Il n'y a pas de restrictions statutaires du droit de vote, à l'exception de l'article 32 des statuts, qui reproduit l'article 541 du Code des Sociétés.

Il n'y a pas de droits de contrôle spéciaux (à l'exception de ce qui est repris ci-dessus à propos de la convention d'actionnaires).

Le processus de nomination et de remplacement des membres du Conseil d'Administration et de ses Comités est décrit dans le Corporate Governance Charter d'ATENOR.

Une modification des statuts n'est valablement adoptée que si elle rallie les trois-quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

L'Assemblée Générale du 22 avril 2016 a renouvelé l'autorisation d'ATENOR d'aliéner pour le compte de la société et en conformité avec l'article 620 du Code des Sociétés, des actions propres de la société à concurrence de maximum vingt pour cent (20 %) du total des actions émises, au prix unitaire minimum de 1,00 euro et maximum de dix pour cent (10 %) supérieur à la moyenne des dix derniers cours de bourse précédant l'opération et d'autoriser les filiales de la société au sens de l'article 627 du Code des Sociétés à acquérir ou aliéner les actions de celle-ci aux mêmes conditions. Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans prenant cours à la date de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 22 avril 2016.

Selon décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2017, le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de cinquante-sept millions six cent trente mille cinq cent quatre-vingt-cinq euros soixante-neuf centimes (€ 57.630.585,69). Ces augmentations de capital pourront être réalisées par souscriptions en espèces, apports en nature ou incorporation de réserves. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication à l'annexe au Moniteur Belge de la modification des statuts décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2017 mais elle pourra être renouvelée conformément aux dispositions légales. Dans les limites de cette autorisation, le Conseil d'Administration pourra émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscriptions (warrants) dans le respect des dispositions du Code des Sociétés.

Les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis sont indiqués dans le rapport spécial établi par le Conseil d'Administration conformément à l'article 604 C.Soc.

SYSTEMES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

ATENOR a mis en œuvre les dispositions légales de la loi du 6 avril 2010 et les recommandations du Code de Gouvernance d'Entreprise 2009 en matière de contrôle interne et de gestion des risques. Dans ce contexte, ATENOR a adopté son propre référentiel de contrôle interne et de gestion des risques sur la base des principes généraux décrits dans les lignes directrices rédigées par la Commission Corporate Governance.

Conformément aux dispositions légales, les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière sont décrites comme suit :

ENVIRONNEMENT DE CONTROLE

Le département comptable et financier est organisé de telle manière qu'il dispose, avec un degré de sécurité suffisant, des ressources et de l'accès aux informations financières nécessaires pour l'élaboration des états financiers.

Le CFO du groupe est responsable de l'établissement des comptes et de l'information financière ; il répartit de manière explicite parmi ses collaborateurs les tâches à accomplir en vue de l'arrêté des comptes.

Un manuel de principes et de procédures comptables a été établi précisant au niveau du Groupe les principes comptables des opérations les plus importantes. Ce manuel comprend également des procédures pour expliquer les principales règles de retraitement en cas d'application de référentiels comptables différents lors de l'établissement des états financiers. Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés, il existe également des procédures de diffusion des instructions visant à assurer leur prise en compte par les filiales.

Chaque année, le CFO précise en temps opportun la répartition des responsabilités d'exécution et de contrôle au regard des tâches comptables ainsi que les calendriers à respecter.

La Société dispose en outre d'une fonction d'Auditeur Interne, dont les ressources et les compétences sont adaptées à la nature, à la taille et à la complexité de la Société. La mission d'Audit Interne consiste à évaluer de manière indépendante l'organisation du travail et les procédures en place au sein de la Société en vue de réaliser les objectifs fixés par le Conseil d'Administration. A cet effet, l'Auditeur Interne évalue par une approche systématique et rigoureuse l'efficacité des procédures de la gestion des risques, de contrôle et de gestion.

GESTION DES RISQUES

La société a défini des objectifs en matière d'établissement de l'information financière. Ces objectifs sont exprimés principalement en termes de qualité, de respect du droit des sociétés et du droit comptable et en termes de délais.

Les responsabilités en matière de gestion des risques dans l'établissement de l'information financière ont été définies de manière générale et communiquées aux personnes concernées. Elles sont rappelées chaque année et éventuellement mises à jour.

La société a identifié les obligations légales et réglementaires en matière de communication sur les risques dans l'établissement de l'information financière.

Sous la responsabilité du CFO, une communication régulière entre les personnes ayant un rôle dans l'établissement de l'information financière est entretenue de manière à identifier les principaux risques pouvant affecter le processus d'établissement de cette information financière.

Pour ces principaux risques identifiés, la société prévoit, par des personnes aux compétences adéquates, une double vérification du processus de manière à réduire fortement la probabilité de survenance du risque.

L'adoption ou les changements de principes comptables sont pris en compte dès que leur fait générateur est intervenu. Il existe un processus permettant d'identifier le fait générateur (décision, changement de législation, changement d'activité, …). Ces changements font l'objet d'une approbation par l'organe de gestion.

D'une manière générale, les risques dans le processus d'établissement de l'information financière sont traités d'une part, par un programme de tests et de vérifications menés par l'Audit Interne sous la responsabilité du Comité d'Audit, et d'autre part, par des actions spécifiques de la part du Comité d'Audit ou du Conseil d'Administration.

La surveillance des procédures de gestion des risques dans l'établissement de l'information financière s'exerce donc de manière continue et recoupée, par le Conseil d'Administration et son Comité d'Audit, par le CEO et le CFO ainsi que par l'Audit Interne.

ACTIVITE DE CONTROLE

La comptabilisation journalière, les mises en paiement mensuelles, les clôtures et reportings trimestriels, semestriels et annuels au niveau du Groupe sont autant de procédures qui permettent de s'assurer que le manuel des principes et des procédures comptables est correctement appliqué. De plus, le programme d'Audit Interne, approuvé par le Comité d'Audit, assure par ses tests ciblés une vérification régulière des zones de risques identifiées par le Comité d'Audit.

Des réunions hebdomadaires consacrées à chacun des projets sont organisées par le Comité Exécutif, sous la présidence du CEO, pour vérifier les processus clés concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière :

• au niveau investissements et désinvestissements ;
• au niveau immobilisations incorporelles, corporelles et goodwill ;
• au niveau immobilisations financières ;
• au niveau achats et fournisseurs et assimilés ;
• au niveau coûts de revient, stocks et encours, contrats à long terme ou de construction ;
• au niveau trésorerie, financement et instruments financiers ;
• au niveau des avantages accordés au personnel ;
• au niveau impôts, taxes et assimilés ;
• au niveau opérations sur le capital ;
• au niveau provisions et engagements.

Il existe des procédures pour identifier et résoudre des problèmes comptables nouveaux, non prévus, le cas échéant, dans le manuel de principes et de procédures comptables.

L'activité de contrôle interne comptable et financier comporte des procédures pour assurer la préservation des actifs (risque de négligences, d'erreurs et de fraudes internes et externes).

Les procédures d'établissement des états financiers du Groupe sont applicables dans toutes les composantes du périmètre de consolidation, sans exception.

INFORMATION ET COMMUNICATION

Les procédures et les systèmes d'information ont été mis en place pour satisfaire aux exigences de fiabilité, de disponibilité et de pertinence de l'information comptable et financière.

Un reporting détaillé et au minimum trimestriel permet de remonter les informations comptables et financières pertinentes et importantes au niveau du Comité d'Audit et du Conseil d'Administration. En cas de nécessité, un système de communication multi canaux permet d'établir un contact direct et informel entre le CEO et les membres du Comité Exécutif d'une part, et entre le CEO et les membres du Conseil d'Administration d'autre part.

Les rôles et responsabilités des responsables du système d'information ont été définis.

Les systèmes d'information relatifs à l'information financière et comptable font l'objet d'adaptations pour évoluer avec les besoins de la société. Une gestion des demandes et des incidents a été mise en œuvre.

Les relations avec les prestataires informatiques ont été contractualisées. Des indicateurs de performance et de qualité ont été définis et font l'objet de revue périodique. Le degré de dépendance de la société vis-à-vis des prestataires informatiques a été analysé. Des vérifications chez les prestataires ont été prévues contractuellement par la société et sont réalisées.

Il existe un processus pour révéler une diminution de la qualité de service. L'analyse et la mise en place d'actions correctives sont envisagées.

Le système informatique est suffisamment sécurisé par :

• un processus de droits d'accès aux données et aux programmes ;
• un dispositif de protection anti-virus ;
• un système de protection en cas de travail en réseau ;
• un dispositif de sauvegarde et de conservation des données ;
• des mesures de continuité de service ;

• un système de droit d'accès physique aux installations.

Ces mesures de sécurité font l'objet de tests périodiques et d'évolution afin de s'assurer de leur efficacité.

Il existe un échéancier récapitulant les obligations réglementaires périodiques du Groupe en matière de communication de l'information financière au marché. Cet échéancier précise :

• la nature et l'échéance de chaque obligation périodique ;
• les personnes responsables de leur établissement.

Il existe des responsables et des procédures aux fins d'identifier et de respecter les obligations réglementaires d'information du marché.

Il existe une procédure prévoyant le contrôle des informations avant leur diffusion.

PILOTAGE

ATENOR a mis en place les dispositifs permettant de s'assurer que les principes comptables retenus qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers correspondent à l'activité et à l'environnement de la société et ont été formellement validés par le Comité d'Audit et approuvés par le Conseil d'Administration. Le reporting trimestriel interne préparé par l'ensemble des membres du Comité Exécutif, sa révision par le CEO et le CFO travaillant en collaboration, son examen par le Comité d'Audit (en présence du Commissaire) avant présentation et discussion en Conseil d'Administration constituent la pierre angulaire du dispositif de pilotage du système de contrôle de l'information financière.

Ce reporting inclut les choix comptables et les règles d'évaluation retenues pour l'établissement des états financiers.

Il traite également du suivi de la trésorerie, en prévision des échéances futures et dans le cas de situations de tensions importantes. L'établissement et la présentation des états financiers, en ce compris, du bilan, du compte des résultats, des annexes et de la situation financière sont donc expliqués au Conseil d'Administration à chaque arrêté des états financiers publiés.

L'information financière publiée périodiquement est préalablement revue et analysée par le Comité d'Audit (en présence du Commissaire) avant d'être approuvée par le Conseil d'Administration.

AUDIT EXTERNE

L'Audit Externe d'ATENOR SA a été effectué par le Commissaire MAZARS scrl, représentée par Monsieur Xavier Doyen. Ses honoraires annuels se sont élevés à 50.750 euros.

Les honoraires pour les missions complémentaires d'ATENOR SA se sont élevés à 15.100 euros.

Les honoraires pour les missions d'audit confiées au réseau Mazars auprès des filiales belges et étrangères se sont quant à eux élevés à 133.576 euros.

Les honoraires de services non audit ont été approuvés par le Comité d'Audit et s'élèvent pour l'année 2019 à 45.476 euros.

Le Comité d'Audit a reçu du Commissaire les déclarations et informations nécessaires pour s'assurer de son indépendance.

RAPPORT DE REMUNERATION

APPROBATION

Chaque année, le rapport de rémunération est présenté à l'Assemblée Générale pour approbation. Celui-ci a toujours fait l'objet d'une approbation par l'Assemblée Générale.

PROCEDURE ET ROLE DU COMITE DE NOMINATION ET DE REMUNERATION

Tel que repris dans la section IV.2 du Corporate Governance Charter, il revient au Comité de Nomination et de Rémunération de faire des propositions au Conseil d'Administration sur la (politique de) rémunération des Administrateurs non exécutifs.

En outre, le Comité de Nomination et de Rémunération a reçu du Conseil d'Administration, entre autres, la mission de statuer :

• Sur les rémunérations revenant directement ou indirectement à l'Administrateur Délégué et aux autres membres du Comité Exécutif sur base des principes approuvés au sein du Conseil, y compris la rémunération variable éventuelle et les formules d'intéressement à long terme, liées ou non aux actions, octroyées sous forme d'options sur actions ou d'autres instruments financiers ainsi que sur les accords conclus en matière de cessation anticipée de fonctions.
• Sur l'octroi à l'Administrateur Délégué et aux autres membres du Comité Exécutif d'actions, options sur actions ou tout autre droit d'acquérir des actions de la Société et sur le nombre d'actions à octroyer au personnel, le tout sans préjudice des compétences spécifiques de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration quant à l'approbation des plans d'attribution et à l'émission des titres.
• Sur la mise en œuvre et les conditions de la politique de partenariat avec les membres du Comité Exécutif.

REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS NON-EXECUTIFS

La rémunération des Administrateurs non-exécutifs prend en compte leur rôle en tant qu'Administrateur ordinaire, et leurs rôles spécifiques en qualité de Président du Conseil d'Administration, de Président ou de membre des Comités, ainsi que les responsabilités en découlant et le temps consacré à leurs fonctions. Cette rémunération globale est conforme aux pratiques du marché tenant compte du niveau de responsabilité et de la nature des fonctions. Elle est arrêtée par le Conseil d'Administration sur proposition du CN&R.

Les Administrateurs non-exécutifs ne reçoivent ni rémunérations liées aux performances, telles que bonus et formules d'intéressement à long terme, ni avantages en nature et avantages liés aux plans de pension ou autres.

La Société a entamé une réflexion sur sa politique de rémunération des administrateurs non-exécutifs dans le cadre de l'évolution et de perspectives de l'entreprise.

Pour l'exercice du mandat des Administrateurs-non exécutifs relatif à l'année comptable 2019, le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale une rémunération globale de 256.000 euros (au titre de tantièmes). Celle-ci sera, le cas échéant, répartie comme suit :

• 60.000 euros pour le Président du Conseil d'Administration
• 30.000 euros pour chacun des Administrateurs non-

exécutifs, membres ou non d'un Comité du Conseil d'Administration

• 8.000 euros supplémentaires pour chacun des Présidents d'un Comité du Conseil d'Administration
• 8.000 euros supplémentaires pour chacun des Administrateurs non-exécutifs membre de deux Comités du Conseil d'Administration.

Sur une base individuelle, ces informations peuvent se résumer comme suit :

Nom	Tantièmes
Frank Donck	€ 60.000
Christian Delaire	€ 30.000
Investea SRL représentée par Emmanuèle Attout	€ 38.000
Luxempart Management SARL représentée par Jacquot Schwertzer	€ 30.000
MG Praxis SRL représentée par Michèle Grégoire	€ 30.000
Sogestra SRL représentée par Nadine Lemaitre	€ 38.000
Philippe Vastapane	€ 30.000

REMUNERATION DES MEMBRES DU COMITE EXECUTIF (Y INCLUS L'ADMINISTRATEUR DELEGUE)

Les membres du Comité Exécutif (y inclus l'Administrateur Délégué) perçoivent un package de rémunération composé essentiellement d'une rémunération de base et, le cas échéant, d'une rémunération variable annuelle (bonus) dans des cas spécifiques ou pour des prestations particulières.

Le Conseil d'Administration considère, depuis plusieurs années déjà, que l'intéressement des membres du Comité Exécutif (y inclus l'Administrateur Délégué) dans les projets immobiliers est un élément essentiel de motivation. Cette politique vise à impliquer davantage les membres du Comité Exécutif, non seulement dans la croissance de l'ensemble du groupe ATENOR, mais aussi dans la sélection, la gestion et la valorisation de chacun des projets immobiliers. Cette politique contribue en outre, à aligner les intérêts des membres du Comité Exécutif sur ceux d'ATENOR en l'associant aux risques et aux perspectives de ses activités et ce, dans une optique long terme.

Par conséquent, le CN&R a mis en place un plan d'options sur actions Atenor Group Participations pour les membres du Comité Exécutif. Atenor Group Participations (ou « AGP ») a été constituée au cours de l'année 2012 comme une société de co-investissement pour une période illimitée. Toutes les actions d'AGP sont détenues (directement ou indirectement) par ATENOR. Il est convenu qu'AGP investisse avec ATENOR dans tous les projets en portefeuille pour une période correspondant à la durée respective de développement de chaque projet et à hauteur de maximum 10 % de l'actionnariat que détient ATENOR dans les projets ou de l'intérêt économique d'ATENOR dans les projets. ATENOR est rémunérée par AGP pour la gestion apportée aux participations et projets dont AGP détient 10% ; la plus-value que les bénéficiaires des options sur actions AGP peuvent retirer de leur exercice tient donc compte de cette rémunération.

Au vu de ce qui précède, l'importance relative des différentes composantes mentionnées ci-dessus peut varier fortement d'année en année.

Comme indiqué l'an dernier, le CN&N a entamé une réflexion portant sur la politique de rémunération. Cette réflexion, toujours en cours, pourrait entrainer des modifications dans les deux ans à venir. Elle tend à revoir la répartition à priori entre le bénéfice potentiel à retirer de l'exercice des options sur actions AGP et la rémunération variable (bonus) telle que mentionnée cidessus.

La rémunération de l'Administrateur Délégué et des membres du Comité Exécutif ne comprend pas d'attribution gratuite d'actions d'ATENOR ou d'une filiale.

La Société n'a pas dévié de sa politique de rémunération au cours de l'exercice social faisant l'objet du rapport annuel mais a entamé une réflexion sur sa politique de rémunération dans le cadre de l'évolution et des perspectives de l'entreprise.

REMUNERATION DE L'ADMINISTRATEUR DELEGUE

La rémunération perçue directement ou indirectement par l'Administrateur Délégué est définie globalement pour le rôle qu'il assume tant au Conseil d'Administration que directement ou indirectement dans la Société et ses filiales. La rémunération totale tant fixe que variable de l'Administrateur Délégué est arrêtée par le CN&R sur base d'une évaluation annuelle de la collaboration sur base de principes validés par le Conseil.

Le montant des rémunérations, autres avantages accordés, directement ou indirectement, et bénéfices obtenus, au titre de l'exercice 2019, s'élève à 1.678.147 euros et peut être ventilé comme suit (coût société) :

• rémunération de base : 578.147 euros
• rémunération variable : 13.164 euros
• contributions à un plan de pension : il n'y pas de contributions pour un plan de pension
• autres avantages : il n'y a pas d'autres avantages
• bénéfice versé relatif à l'exercice de 180 options sur actions AGP (options accordées en 2018) : 1.086.836 euros

Plus d'informations sur les options accordées, exercées ou expirées en 2019 sont reprises ci-après.

REMUNERATION DES MEMBRES DU COMITE EXECUTIF (AUTRES QUE L'ADMINISTRATEUR DELEGUE)

Le niveau et la structure des rémunérations des membres du Comité Exécutif sont tels qu'ils permettent le recrutement, la fidélisation et la motivation de professionnels qualifiés et compétents compte tenu de la nature et de l'étendue des responsabilités assumées directement ou indirectement dans la Société et ses filiales.

La collaboration avec chaque membre du Comité Exécutif est soumise annuellement à un processus afin de déterminer si tel membre a atteint les objectifs convenus lors de l'évaluation de l'année précédente.

Les objectifs sont déterminés pour chacun des membres du Comité Exécutif en raison de leur rôle et fonction au sein du groupe et se rapportent aux grandes étapes de réalisation des projets menés par ATENOR, telles que l'acquisition, l'obtention des permis, la vente ou la location.

S'ajoutant aux contacts informels quotidiens, cette évaluation est conçue comme un moment d'échange qui permet de guider la collaboration avec chaque membre du Comité Exécutif. Pour les membres du Comité Exécutif, cette évaluation se tient en premier lieu avec l'Administrateur Délégué, qui en fait rapport au CN&R.

Sur une base globale, le montant des rémunérations, autres avantages accordés, directement ou indirectement, et bénéfices obtenus de l'exercice d'options par les Membres du Comité Exécutif (autres que l'Administrateur Délégué), au titre de l'exercice 2019, s'élève à 3.658.928 euros et peut être ventilé comme suit (coût société) :

• rémunération de base (hors TVA / salaire brut) : 1.378.691 euros
• rémunération variable : 473.848 euros
• contributions à un plan de pension : 76.736 euros
• autres avantages : 3.501 euros (voiture/gsm/ ordinateur portable).
• bénéfice versé relatif à l'exercice de 260 options sur actions AGP (options accordées en 2018): 1.726.152 euros

Plus d'informations sur les options accordées, exercées ou expirées en 2019 sont reprises ci-après.

PLAN D'OPTIONS SUR ACTIONS ATENOR GROUP INVESTMENTS

Fin 2013, ATENOR a substitué au plan d'options sur actions ATENOR un plan d'options sur actions Atenor Group Investments (AGI), filiale constituée en 2013 et détenue à 100 % par ATENOR. AGI détient un portefeuille de 163.427 actions ATENOR dont 150.000 ont été acquises auprès d'ATENOR (actions propres) au prix de 31,88 euros et 13.427 résultent de l'exercice du dividende optionnel proposé par les Assemblées Générales en mai 2014 et 2015.

Ces options ont été attribuées aux membres du personnel et à certains prestataires de services sur base de cinq niveaux hiérarchiques ; les deux premiers niveaux (membres du Comité Exécutif et Directeurs, soit 15 personnes dont l'Administrateur Délégué) se voyant attribuer un nombre identique d'options. Le Conseil d'Administration souhaite ainsi intéresser l'entièreté des collaborateurs d'ATENOR et les membres du Comité Exécutif à la croissance à moyen terme du groupe, tout en faisant supporter aux bénéficiaires des options une partie du coût du capital.

En ce qui concerne les membres du Comité Exécutif, des options ont été accordées comme suit :

1.350	1.350	900
1.350	1.350	900
1.350	1.350	900
1.350	1.350	900
1.350	-	-
		En 2016 En 2017 En 2018

* accordées en 2017 et 2018 respectivement à Stéphan Sonneville SA, Strat UP SRL et Probatimmo BV

En ce qui concerne lesdites options, les modalités se résument comme suit :

• Options accordées en 2016 : Leur prix d'exercice a été fixé, sur avis conforme du commissaire d'Atenor Group Investments, à 22,67 euros par option, correspondant à la valeur d'inventaire par action Atenor Group Investments au 31 janvier 2016, après réévaluation du portefeuille d'actions ATENOR à 44,65 euros par action, correspondant à la moyenne des 20 derniers cours de clôture. L'avantage en nature que représentent ces options s'élève à 4,08 euros par option. Ces options seront exerçables en mars 2019, mars 2020 ou mars 2021. Cet avantage a été accordé en 2016 au titre des performances réalisées en 2015.
• Options accordées en 2017 : Leur prix d'exercice a été fixé, sur avis conforme du commissaire d'Atenor Group Investments, à 26,08 euros par option, correspondant à la valeur d'inventaire par action Atenor Group Investments au 31 janvier 2017, après réévaluation du portefeuille d'actions ATENOR à 46,168 euros par action, correspondant à la moyenne des 20 derniers cours de clôture. L'avantage en

nature que représentent ces options s'élève à 4,69 euros par option. Ces options seront exerçables en mars 2020, mars 2021 ou mars 2022. Cet avantage a été accordé en 2017 au titre des performances réalisées en 2016.

• Options accordées en 2018 : Leur prix d'exercice a été fixé, sur avis conforme du commissaire d'Atenor Group Investments, à 31,34 euros par option, correspondant à la valeur d'inventaire par action Atenor Group Investments au 31 janvier 2018, après réévaluation du portefeuille d'actions ATENOR à 49,33 euros par action, correspondant à la moyenne des 20 derniers cours de clôture. L'avantage en nature que représentent ces options s'élève à 5,64 euros par option. Ces options seront exerçables en mars 2021, mars 2022 ou mars 2023. Cet avantage a été accordé en 2018 au titre des performances réalisées en 2017.

PLAN D'OPTIONS SUR ACTIONS ATENOR LONG TERM GROWTH

Début 2019, ATENOR a substitué au plan d'options sur actions Atenor Group Investments (AGI) un plan d'options sur actions Atenor Long Term Growth (ALTG), filiale constituée en octobre 2018 et détenue à 100 % par ATENOR. ALTG détient un portefeuille de 150.000 actions ATENOR acquises au prix moyen de 56,62 euros. Ce plan d'options a été approuvé par l'Assemblée Générale du 26 avril 2019.

Une tranche de maximum 40.000 options sur actions (ALTG) a été attribuée en 2019 aux membres du personnel et à certains prestataires de services sur base de 5 niveaux hiérarchiques ; les deux premiers niveaux (membres du Comité Exécutif et Directeurs, soit 18 personnes dont l'Administrateur Délégué) se voyant attribuer un nombre identique d'options. Le Conseil d'Administration souhaite ainsi intéresser l'entièreté des collaborateurs d'ATENOR et les membres du Comité Exécutif à la croissance à moyen terme du groupe, tout en faisant supporter aux bénéficiaires des options une partie du coût du capital.

De même, une nouvelle tranche de maximum 40.000 options sur actions (ALTG) sera attribuée en 2020 aux membres du personnel et à certains prestataires de services sur base de 5 niveaux hiérarchiques ; les deux premiers niveaux (membres du Comité Exécutif et Directeurs, soit 23 personnes dont l'Administrateur Délégué) se voyant attribuer un nombre identique d'options.

En ce qui concerne les membres du Comité Exécutif, les options ont été accordées comme suit :

	En 2019	En 2020**
Stéphan Sonneville *	900	750
Sidney D. Bens	900	750
Laurent Collier *	900	750
Sven Lemmes *	900	750
William Lerinckx *	900	750

* accordées en 2019 et 2020 respectivement à Stéphan Sonneville SA, Strat UP SRL, Weatherlight SA et Probatimmo BV

** options non accordées, émission du SOP 2020 reportée à une date ultérieure à définir par le Conseil d'Administration.

En ce qui concerne lesdites options, les modalités se résument comme suit :

• Options accordées en 2019 : Leur prix d'exercice a été fixé, sur avis conforme du commissaire d'Atenor Long Term Growth, à 13 euros par option, correspondant à la valeur d'inventaire par action Atenor Long Term Growth au 28 février 2019, après réévaluation du portefeuille d'actions ATENOR à 58,47 euros par action, correspondant à la moyenne des 20 derniers cours de clôture. L'avantage en nature que représentent ces options s'élève à 2,34 euros par option. Ces options seront exerçables en mars 2022, mars 2023 ou mars 2024. Cet avantage a été accordé en 2019 au titre des performances réalisées en 2018.
• Options accordées en 2020 : Le Conseil d'administration a convenu d'émettre un plan d'options sur actions (SOP 2020) de la filiale dénommée Atenor Long Term Growth (ALTG).

Eu égard à la situation sanitaire évolutive en mars 2020 et à l'impact sur les marchés financiers, il a été convenu de définir dès que possible les modalités et le moment d'émission de ce SOP. En tout état de cause, leur prix d'exercice sera fixé, sur avis conforme du commissaire d'Atenor Long Term Growth, à un prix par option, correspondant à la valeur d'inventaire par action Atenor Long Term Growth à la date qu'aura fixé le Conseil d'Administration, après réévaluation du portefeuille d'actions ATENOR à une valeur par action, correspondant à la moyenne des 20 derniers cours de clôture précédent la date fixée par le Conseil d'Administration.

PLAN D'OPTIONS SUR ACTIONS ATENOR GROUP PARTICIPATIONS

Le solde des options accordées en 2018 (non encore exercées), au titre des performances réalisées en 2017 ont été exercées en 2020 de la manière suivante par les membres du Comité Exécutif :

Stéphan Sonneville SA représentée par Stéphan Sonneville	180 sur 180 options encore exerçables
Sidney D. Bens	65 sur 65 options encore exerçables
Strat UP SRL	95 sur 95 options
représentée par Laurent Collier	encore exerçables
Probatimmo BV	100 sur 100 options
représentée par William Lerinckx	encore exerçables

Ces options ont un prix d'exercice qui correspond à la valeur d'inventaire (NAV) au 31 décembre 2017, après affectation, c'est-à-dire 1.100,08 euros par action. L'avantage en nature que représentent ces options s'élève à 198,02 euros par option.

À la suite de l'exercice en 2020 desdites options, des plus-values ont été réalisées :

• Par l'Administrateur Délégué, à hauteur de 1.086.836 euros ;
• Par l'ensemble des membres du Comité Exécutif (autres que l'Administrateur Délégué), à hauteur de 1.726.152 euros.

Eu égard à la réflexion entamée par le CN&N, aucune option n'a été accordée en 2019 aux membres du Comité Exécutif.

INDEMNITES EN CAS DE DEPART

Le contrat des membres du Comité Exécutif (y inclus l'Administrateur Délégué) ne prévoit pas d'indemnités de départ (sauf application du droit social).

DROIT DE REVENDICATION

Aucun droit spécifique de revendication de rémunération variable qui aurait été accordée aux membres du Comité Exécutif (y inclus l'Administrateur Délégué) sur la base d'informations financières erronées n'a été mis en place au bénéfice de la Société. Une réflexion est toutefois en cours, compte tenu de

l'entrée en vigueur du Code 2020.

ÉTATS FINANCIERS CONTRÔLÉS 2019

SQUARE 42 BELVAL Grand-Duché de Luxembourg

DÉCLARATION DE CONFORMITÉ :

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2019 ont été établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union Européenne et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, des résultats d'ATENOR et des entreprises comprises dans la consolidation.

Le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la SA ATENOR et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Sidney D. BENS Stéphan SONNEVILLE SA Directeur Financier Administrateur Délégué

^I www.atenor.eu I 71

Rapport de gestion		73	Note 15  : Stocks	100
	Etat consolidé du résultat global	78	Note 16  : Actifs financiers courants et non courants	101
	Etat consolidé de la situation financière	79	Note 17  : Autres actifs courants et non courants	104
	Etat consolidé des flux de trésorerie (méthode indirecte)	80	Note 18  : Impôts différés actifs et passifs	104
	État consolidé des variations des capitaux propres	81	Note 19  : Provisions	105
	Notes relatives aux états financiers consolidés	82	Note 20  : Passifs financiers courants et non courants	106
	Note 1 : Principales méthodes comptables	82	Note 21  : Autres passifs courants et non courants	111
	Note 2  : Gestion des risques	87	Note 22 : Avantages du personnel	112
	Note 3  : Information sectorielle	89	Note 23  : IFRS 15 : informations	114
	Note 4 : Résultats opérationnels	91	Note 24 : Passifs éventuels et litiges	114
	Note 5 : Frais de personnel	92	Note 25  : Événements postérieurs à la date de clôture	115
	Note 6 : Autres charges opérationnelles	92	Note 26  : Droits et engagements	115
	Note 7  : Résultats financiers	93	Note 27  : Participations	116
	Note 8  : Impôts sur le résultat et impôts différés	94	Note 28 : Honoraires du Commissaire	117
	Note 9  : Résultat et dividende par action	95	Déclaration des représentants d'ATENOR	118
Note 10  : Capital		96	Rapport du Commissaire	119
	Note 11  : Goodwill et autres immobilisations incorporelles 97		Comptes statutaires d'ATENOR SA	122
	Note 12  : Immobilisations corporelles	98	Règles d'évaluation	123
	Note 13  : Participations mises en équivalence	99	Renseignements généraux	124
	Note 14  : Parties liées	100

SOMMAIRE

ATENOR est une société anonyme constituée pour une durée indéterminée.
Siège social :	Avenue Reine Astrid 92
	B-1310 La Hulpe
Tél. :	+32-2-387 22 99
Fax :	+32-2-387 23 16
N° d'Entreprise :	TVA BE 0403 209 303
RPM Nivelles

Courriel : info@atenor.eu Website : www.atenor.eu

ATENOR est une société anonyme constituée
pour une durée indéterminée.
Siège social :	Avenue Reine Astrid 92

RAPPORT DE GESTION

à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 24 avril 2020

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport de gestion du 109ième exercice social de votre société et de soumettre à votre approbation les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2019 ainsi que nos propositions de répartition bénéficiaire.

Le résultat net consolidé 2019 s'élève à 37,78 millions d'euros, soit en hausse de près de 7,39% par rapport à 2018.

PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES ET RÉSULTAT CONSOLIDÉ

Les produits des activités ordinaires au 31 décembre 2019 s'établissent à 107,21 millions d'euros. Ils comprennent principalement (a) les revenus liés aux ventes des appartements des projets résidentiels (City Dox, Au Fil des Grands Prés, La Sucrerie, The One) pour un total de 29,12 millions d'euros, (b) le revenu dégagé des ventes des immeubles de bureaux City Dox B6, Vaci Greens E (en état futur d'achèvement) et BuzzCity (en état futur d'achèvement) pour un total de 59,34 millions d'euros, ainsi que (c) les revenus locatifs des immeubles Hermès Business Campus (HBC), University Business Center (UBC) et Nysdam totalisant 15,02 millions d'euros.

Les autres produits opérationnels (€ 45,31 M) comprennent principalement les résultats sur cessions des participations The One Office SA (partie bureau du projet The One) suite à la revalorisation des effets de la transaction au 31 décembre 2019 avec Deka, et Naos SA (projet Naos) suite à la livraison de l'immeuble à Ethias/Foyer en juillet 2019 (total de € 37,85 M), ainsi que les refacturations de charges locatives et frais divers des immeubles en location (€ 7,45 M).

Le résultat opérationnel s'élève à € 52,90 M contre € 46,04 M en 2018. Il est majoritairement influencé par la vente des appartements des divers projets résidentiels cités ci-dessus (total de € 5,67 M), des résultats sur cessions de participations The One Office SA et Naos SA (total de € 36,07 M), des ventes d'immeubles de bureaux City Dox B6, Vaci Greens E et BuzzCity (total de € 14,18 M) ainsi que des revenus locatifs nets de charges des immeubles HBC, UBC et Nysdam (total de € 13,66 M), le tout diminué des charges corporate.

Le résultat financier net s'établit à -9,31 millions d'euros contre -8,61 millions d'euros en 2018. La hausse des charges financières nettes s'explique principalement par l'augmentation de l'endettement net moyen d'ATENOR ainsi que par la baisse des activations de charges d'emprunt (IAS23) par rapport à 2018.

Impôts sur le résultat : Le montant de ce poste s'élève à 5,32 millions d'euros (contre € 2,16 M en 2018). Ce poste reprend tant les impôts sociaux que les impôts différés actifs et passifs liés à l'évolution de la commercialisation des projets cités plus haut.

Tenant compte de ce qui précède, le résultat net part de groupe

de l'exercice s'élève donc à 37,78 millions d'euros comparé à 35,18 millions d'euros en 2018, en progression de 7,39%.

BILAN CONSOLIDÉ

Les capitaux propres consolidés s'élèvent à 187,05 millions d'euros contre 170,30 millions au 31 décembre 2018, soit 22,3% du total bilantaire.

Au 31 décembre 2019, l'endettement consolidé net s'élève à 494,53 millions d'euros comparé à un endettement consolidé net de 333,69 millions d'euros au 31 décembre 2018. En avril 2019, nous avons émis avec succès un emprunt obligataire de type « retail bond » en deux tranches pour un montant total de 60 millions d'euros. De plus, la mise en oeuvre de plusieurs financements projets ainsi que l'utilisation de la trésorerie existante dans le cadre du développement des projets en portefeuille expliquent également cette hausse. L'endettement consolidé se décompose d'une part, en un endettement à long terme à hauteur de 364,89 millions d'euros et d'autre part, en un endettement à court terme de 175,09 millions d'euros. La trésorerie disponible s'élève à 45,45 millions d'euros contre 106,59 millions d'euros à fin 2018.

Les « Immeubles destinés à la vente » classés en « Stocks » représentent les projets immobiliers en portefeuille et en cours de développement. Ce poste s'élève à 608,02 millions d'euros, en progression de 148,82 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2018 (459,20 millions d'euros).

Cette variation nette résulte principalement (a) des acquisitions des terrains et immeubles des projets Beaulieu (Bruxelles), Twist (Belval), Fort7 (Varsovie), Roseville, Bakerstreet (Budapest) et Verde (Lisbonne) pour un total de 112,39 millions d'euros, (b) de la poursuite des travaux des projets Com'Unity (Paris), City Dox (Bruxelles), Arena Business Campus, Vaci Greens (Budapest) et Au Fil des Grands Prés pour 76,60 millions d'euros et (c) de la vente des immeubles B6 du projet City Dox (Bruxelles), Buzzcity (Leudelange) et Vaci Greens E (Budapest), ainsi que des cessions des appartements des projets The One (partie résidentielle), City Dox, Au Fil des Grands Prés et La Sucrerie diminuant le stock à hauteur de 64,18 millions d'euros. Le solde de ce poste se répartit sur les autres projets en développement.

ACTIONS PROPRES

Au 31 décembre 2019, ATENOR LONG TERM GROWTH SA détient 150.000 actions ATENOR.

Le nombre d'actions ATENOR détenues à cette même date par la filiale ATENOR GROUP INVESTMENTS s'élève à 163.427 (situation inchangée par rapport à décembre 2018). Ces actions visent à servir les plans d'options sur actions (2016 à 2019) attribués aux employés et à certains prestataires de services d'ATENOR.

PROJETS EN PORTEFEUILLE

Au cours de l'année 2019, le portefeuille de projets s'est considérablement étoffé. A la suite des dernières transactions, le portefeuille compte actuellement 28 projets en développement pour un total de l'ordre de 1.200.000 m².

Toutes les acquisitions ont été réalisées conformément à notre stratégie et en ligne avec nos critères, notamment de localisation et de rentabilité.

Une attention appuyée est désormais explicitement mise en œuvre au quotidien dans la conception et la réalisation des développements en veillant tout particulièrement à inscrire ces projets dans une logique incontestable de durabilité.

Ceci étant, l'expression dans les comptes d'ATENOR de la valeur créée s'articule autour de 3 étapes : l'obtention des autorisations de construire, la location et la vente.

Les commentaires suivants se concentrent sur ces étapes-clés. Pour rappel, les parts relatives de chaque région/ville dans le portefeuille sont calculées sur base des surfaces potentiellement constructibles.

◆ LA REGION BRUXELLOISE (24,96% du portefeuille)

THE ONE – Quartier Européen, rue de la Loi, Bruxelles (29.500 m² de bureaux – 9.740 m² de logements)

Dans un marché immobilier bruxellois très porteur, les effets de la transaction de vente de The One conclue fin 2018 avec Deka ont été revalorisés aux conditions de marché à fin décembre 2019, dégageant une contribution importante aux résultats 2019.

Par ailleurs, les provisions constituées en 2018 et destinées à couvrir le risque portant sur l'annulation du RRUZ (et donc sur l'annulation du permis d'urbanisme de The One) ont été reprises, dans la mesure où le permis d'urbanisme The One a fait l'objet le 21 octobre 2019 d'un retrait-réfection à l'initiative de l'Administration, confirmant ainsi sa pleine validité. Le nouveau recours introduit fin décembre 2019 contre ce permis n'apporte aucun argument qui remettrait en cause la validité de celui-ci.

Enfin, les négociations menées avec l'OIB en vue de la prise en usufruit de l'immeuble ont connu, au cours de l'année 2019, une progression concrète pour arriver à la conclusion des paramètres financiers, juridiques et techniques qui entoureront cette prise en usufruit. Un engagement contractuel nécessite l'accord formel des autorités budgétaires des institutions européennes. Cette procédure, qui a connu des retards pour des raisons étrangères au dossier, se poursuit.

REALEX [90% ATENOR] – Quartier Européen, entre les rues de la Loi et de Lalaing, Bruxelles (58.400 m² de bureaux)

Un nouveau permis d'urbanisme a été introduit le 19 novembre 2018. L'étude d'incidence s'est clôturée début 2020.

Dans l'une de ses variantes, l'étude d'incidence étudie les conséquences de l'installation d'un centre de conférence de 26.000 m² à la place d'une partie des bureaux. Cette possibilité pourrait devenir réalité en fonction de l'évolution des discussions menées avec l'OIB, dans le cadre d'un dialogue compétitif au sujet de l'acquisition d'un Centre de Conférence en remplacement de l'actuel Borschette. Les discussions ont évolué de manière positive au cours de l'année 2019 sans qu'il ne soit toutefois encore possible de préciser le momentum d'un accord.

CITY DOX – Zone du Canal, quai de Biestebroeck, Anderlecht (de l'ordre de 120.000 m² mixte)

La construction et la commercialisation de la phase 2 (comprenant

notamment 181 logements dont 99 conventionnés) ont évolué de manière très satisfaisante au cours de l'année. Concernant la phase 3, une première demande de permis portant notamment sur 171 logements sera introduite au premier semestre 2020, comme suite au concours d'architecture remporté par le bureau XDGA. Un nouveau concours sera lancé au premier semestre et portera sur la réalisation d'un ensemble logements-école.

VICTOR [50% ATENOR] – Quartier du Midi, face à la Gare du Midi, Bruxelles (94.300 m² mixte)

Le projet a été retravaillé de manière à s'inscrire dans les grandes lignes du projet de PAD « Midi ». Celui-ci semble être en voie de finalisation et devrait être soumis à enquête publique prochainement. Le projet Victor comporte plus d'une centaine de logements abordables et passifs et 72.500 m² de bureau, idéalement localisés.

CCN [33% ATENOR] – Communes de Schaerbeek et St Josse, à côté de la gare du Nord (de l'ordre de 130.000 m² mixte)

L'association belgo-française Architectes Associés-Multiple-TDK, retenue par le partenariat au terme d'un concours, mène les études afin de pouvoir déposer une demande de permis sur l'ensemble du site dans le courant de 2020. Toutes les parties concernées, autorités régionales et communales ainsi que les sociétés de transport en commun sont consultées et associées aux réflexions urbanistiques et architecturales.

BEAULIEU – Avenue Beaulieu, 5 à 11, Auderghem (de l'ordre de 24.500 m² de bureaux)

ATENOR a acquis les 2 immeubles qui appartenaient au certificat « Beaulieu » situés aux 5 à 11 de l'avenue du même nom à Auderghem. Ces immeubles d'une superficie totale de 24.000 m² datent de 1993 et sont actuellement occupés par la Commission européenne jusqu'au 31 décembre 2020. Notoirement obsolètes, ces immeubles feront l'objet d'une étude minutieuse afin de déterminer la meilleure alternative économique et environnementale en vue de leur redéveloppement.

◆ FLANDRE (1,28% du portefeuille)

DE MOLENS [50% ATENOR] – Centre-ville – rue Tolpoort, Deinze (de l'ordre de 32.000 m² - Projet mixte résidentiel et commerces)

Depuis l'acquisition en janvier 2019, un master plan a été dressé, en accord avec la commune. La demande de permis pour une première phase sera déposée avant la fin mars 2020.

◆ WALLONIE (7,68% du portefeuille)

LES BERGES DE L'ARGENTINE – La Hulpe (27.000 m² de logements (80% Atenor) et 4.000 m² de bureaux (100% Atenor) Un accord avec le propriétaire voisin a été conclu en décembre 2019 afin de proposer une vision commune en adéquation avec les attentes de la Commune, reflétées dans les études de la Zone d'Enjeu Communal. La demande de permis introduite fin juillet 2019 a donc été retirée en janvier 2020 et une nouvelle demande sera introduite au premier semestre 2020.

LE NYSDAM – La Hulpe (15.600 m² - Immeuble de bureaux) Le repositionnement commercial de l'immeuble est accompli ; il affiche un taux d'occupation de 100% depuis fin décembre 2019. Comme annoncé dans le communiqué du 10 janvier 2020, la société propriétaire du Nysdam, Hexaten SA, avait fait l'objet d'un accord de vente assorti de conditions résolutoires usuelles. Atenor a été amené à résoudre cette vente, début mars. Cette résolution n'a toutefois pas eu d'impact négatif sur les résultats 2019 et 2020. Atenor continue dès lors à enregistrer des revenus locatifs.

AU FIL DES GRANDS PRÉS – Quartier de la galerie commerciale « Les Grands Prés », Mons (de l'ordre de 78.000 m² mixte)

La construction du solde de la première phase (266 appartements, tous vendus) s'est poursuivie. Concernant la deuxième phase, le permis portant sur la partie de bureau (14.000 m²) et les voiries a été délivré en décembre 2019. 11.000 m² ont été vendus en état futur d'achèvement début 2020. Une première demande de permis sera, en outre, introduite en mars 2020 en vue de la construction d'une centaine de logements dans cette deuxième phase qui en comptera de l'ordre de 300.

LA SUCRERIE – Ath (20.000 m² - 126 logements, 1 commerce, 1 crèche)

Au 31 décembre, il restait 19 appartements à vendre ; le solde du projet, représenté par un immeuble à construire de 57 appartements a été vendu à un investisseur privé.

◆ LUXEMBOURG (6,94% du portefeuille)

NAOS [55% ATENOR] – Belval, Grand-Duché de Luxembourg (14.000 m² - Immeuble de bureaux et commerces)

Cet immeuble a été livré en juillet 2019, son taux d'occupation s'élevait à 95% au 31 décembre 2019. Cette cession, réalisée en 2018 en état futur d'achèvement est un des principaux contributeurs aux résultats 2019.

TWIST – Belval, Grand-Duché de Luxembourg (immeuble de bureaux, logements et commerces – 15.000 m²)

Le PAP ayant été délivré en 2019, la demande de permis de bâtir sera introduite au premier semestre 2020.

BUZZCITY – Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg (immeuble de bureaux – 16.800 m²)

Pour rappel, le projet a été vendu en état futur d'achèvement en décembre 2018 et dégage des résultats proportionnels à l'état d'avancement des travaux. La commercialisation des surfaces de bureau est en cours.

LANKELZ [50% ATENOR] – Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg (67.850 m² - mixte : résidentiel, commerces et bureaux)

Le projet à usage mixte prévoit le développement de plus de 350 logements, des commerces, du bureau ainsi que des infrastructures publiques de qualité. Les premières études sont en cours afin de déposer une demande de permis au premier semestre 2020.

SQUARE 42 – Central Square, Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg (21.600 m² - mixte : bureaux et commerces) Au terme d'une consultation initiée par AGORA, en charge du développement urbain de Belval au Grand-Duché de Luxembourg, ATENOR a été sélectionnée parmi de nombreux candidats pour le développement du Lot 42 situé dans le Central Square (Esch-sur-Alzette).

Ce projet, acquis à l'issue d'un concours, concerne le développement d'un immeuble composé de 20.343 m² de bureaux et de 1.238 m² de commerces. Une demande de permis sera déposée au premier semestre 2020.

◆ PARIS (4,68% du portefeuille)

COM'UNITY [99% ATENOR] – Bezons (Paris) – (33.800 m² de bureaux)

Les travaux de construction et la commercialisation sont en cours.

U'MAN – Bezons (Paris) – (25.450 m² de bureaux)

Localisé à côté de Com'Unity, ce projet dispose depuis fin 2019 d'un permis purgé de tous recours autorisant la construction de 25.500 m² de bureaux.

◆ LISBONNE (2,31% du portefeuille)

VERDE – Quartier de l'ancienne Exposition Universelle, Lisbonne – (27.850 m² de bureaux et 1.250 m² de commerces) La demande de permis a été déposée en novembre 2019. Elle porte sur 27.850 m² de bureaux et 1.250 m² de commerces. Le démarrage des travaux est prévu pour début 2021.

◆ DÜSSELDORF (0,34% du portefeuille)

AM WEHRHAHN – Artère commerçante Am Whehrhahn au centre-ville de Düsseldorf – (4.250 m² de logements et commerces)

Le lancement des travaux est prévu au deuxième trimestre 2020. Le bail relatif au supermarché a été conclu. La commercialisation s'oriente vers une vente en état futur d'achèvement en bloc.

◆ VARSOVIE (24,35% du portefeuille)

UNIVERSITY BUSINESS CENTER – quartier de Mokotow, Varsovie – (56.800 m² de bureaux)

Une première demande de permis (UBC 1) a été déposée fin 2019 avec l'objectif de recevoir toutes les autorisations pour fin 2020. Entretemps, les deux immeubles génèrent un revenu locatif annuel de € 2,7 millions.

FORT 7 – quartier de l'aéroport Chopin, Varsovie – (250.000 m² - mixte)

Les architectes retenus au terme d'un concours ont imaginé le master plan de cette parcelle de 14,1 ha. Une première demande de permis est en préparation. Parallèlement, nos architectes élaborent une demande de changement de règlement afin de développer une superficie plus importante de logements.

◆ BUDAPEST (13,40% du portefeuille)

VACI GREENS – Vaci Corridor, Budapest (blocs de bureaux E 26.000 m² et F 27.500 m²)

Les 5ième (E) et 6ième (F) immeubles de ce campus sont en construction et en commercialisation. L'immeuble E a fait l'objet d'une vente en état futur d'achèvement. Cette cession contribue aux résultats 2019.

ARENA BUSINESS CAMPUS – Boulevard Hungària, Budapest (74.300 m² de bureaux et 6.100 m² de commerces)

Le premier immeuble (A) a enregistré ses premiers locataires ; il est loué à hauteur de 15%.

ROSEVILLE – Rue Becsi 68-70 et 74-80, District 3 de Budapest (16.150 m² de bureaux)

Ce projet est issu d'un rassemblement de plusieurs parcelles. ATENOR y prévoit le développement d'un immeuble de bureaux d'une surface de 16.150 m². Une demande de permis sera déposée au premier semestre 2020.

BAKERSTREET – Hengermalonut 18, District de Buda Sud, Budapest (18.750 m² de bureaux)

Ce projet a été acquis en juillet 2019. ATENOR y prévoit le développement d'un immeuble de bureaux d'une surface de 18.750 m². Une demande de permis sera déposée au premier semestre 2020.

◆ BUCAREST (14,08% du portefeuille)

HERMES BUSINESS CAMPUS – Boulevard D. Pompeiu, Bucarest (75.200 m² de bureaux)

Des négociations sont en cours en vue de la vente possible des 3 immeubles, dans un marché à l'investissement connaissant un intérêt croissant de la part d'investisseurs internationaux.

Entretemps, ces immeubles étant totalement loués, ATENOR bénéficie des revenus locatifs de l'ordre de 9,9 millions d'euros par an.

DACIA ONE – Intersection Calea Victoria et Boulevard Dacia, CBD, Bucarest (16.300 m² de bureaux)

Le permis de construire a été obtenu en janvier 2020 au terme d'une procédure urbanistique plus complexe qu'anticipée. La partie nouvelle à construire a été louée (en état futur d'achèvement) pour une durée de dix ans à ING Tech, le pôle de développement logiciel d'ING. Noerr Romania, représentation locale des conseillers juridiques et fiscaux allemands ont préalablement loué les 1.800 m² de l'immeuble historique complétant à 100% la location du projet.

@EXPO – Avenue Expozitiei, Bucarest (54.720 m² de bureaux)

Le permis de construire a été obtenu en janvier 2020. Les travaux seront lancés au cours de ce premier semestre 2020. Un premier contrat de prélocation a été conclu avec la multinationale Gameloft pour 4.000 m².

UP-SITE BUCHAREST – Quartier Floreasca/Vacarescu, Bucarest (31.250 m² - 2 tours, ± 270 appartements et commerces)

La demande de permis de construire sera introduite au premier semestre 2020, en vue d'un démarrage des travaux fin 2020.

INSTRUMENTS FINANCIERS

Les informations relatives à l'utilisation d'instruments financiers dérivés sont données dans le rapport financier annuel.

STOCK OPTION PLANS

En date du 08 mars 2019, ATENOR a émis un plan d'options sur actions (SOP 2019) de la filiale dénommée Atenor Long Term Growth (ALTG). Les options émises sur cette filiale bénéficient aux membres du Comité Exécutif et aux membres du personnel ainsi qu'à certains prestataires de services d'ATENOR.

Ce SOP 2019 sera exerçable durant les trois périodes suivantes : du 8 au 31 mars 2022, du 8 au 31 mars 2023 et du 8 au 31 mars 2024.

AUTRES INFORMATIONS

La société n'a ni succursale, ni activité en R&D.

APPLICATION DES NORMES COMPTABLES INTERNATIONALES (IFRS).

Les informations financières de l'exercice 2019 sont arrêtées et présentées conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne. Le rapport financier annuel est mis à disposition des actionnaires. Il fait partie intégrante du présent rapport de gestion.

AFFECTATION BÉNÉFICIAIRE (RÉSULTATS STATUTAIRES D'ATENOR SA)

Les comptes annuels statutaires de la SA ATENOR font apparaître un bénéfice social de l'exercice de € 16.426.243,12.

En dehors des opérations reflétées dans les comptes consolidés, le résultat 2019 s'explique principalement par les dividendes perçus des filiales d'ATENOR SA, par les ventes des logements des projets résidentiels développés par ATENOR SA, par la prise en charge des frais généraux et de structure et les charges financières principalement liées aux emprunts obligataires et aux programmes CP/MTN et EMTN.

Votre Conseil vous propose d'approuver les comptes annuels au 31 décembre 2019 et d'affecter le bénéfice social de l'exercice d'ATENOR s.a. comme suit :

Bénéfice à reporter		€ 71.561.786,85
Rémunération du capital		€ 13.007.785,56
Affectation à la réserve légale	€	0
Tantièmes	€	256.000,00
Bénéfice à affecter		€ 84.825.572,41
Bénéfice reporté de l'exercice précédent		€ 68.399.329,29
Bénéfice de l'exercice	€	16.426.243,12

PROPOSITION DE DIVIDENDE

Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale du 24 avril 2020 le versement, au titre de l'exercice 2019, d'un dividende brut de 2,31 euros par action (+ 5%), soit un dividende net de précompte (30 %) de 1,617 euro par titre.

Sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale, le dividende sera mis en paiement à partir du 29 avril 2020.

- Date de détachement :	27 avril 2020
- Date de l'arrêté :	28 avril 2020
- Date de paiement :	29 avril 2020

DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

En ce qui concerne la déclaration de gouvernance d'entreprise (comprenant, entre autres, le rapport de rémunération, la description des systèmes de contrôle interne, de la gestion des risques et les autres informations réglementaires), référence est faite au corporate governance statement.

Elle fait partie intégrante du présent rapport de gestion et sera également reprise dans son entièreté dans le rapport annuel.

EVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE

• Comme annoncé dans les communiqués publiés début 2020, ATENOR a conclu des accords en vue de la vente respective des immeubles de bureaux O1 et P du projet Au Fil des Grands Prés à Mons à d'une part l'Office National de l'Emploi (ONEM) et d'autre part, à la Fédération Wallonie-Bruxelles (FWB). Ces deux ventes en état futur d'achèvement impacteront favorablement les résultats d'ATENOR en 2020 et 2021.
• En date du 31 janvier 2020, le projet de bureaux DACIA ONE a obtenu le permis de bâtir définitif. A terme, les nouveaux espaces de bureaux ultramodernes seront loués à ING Tech.
• Comme indiqué ci-avant, ATENOR a été amenée à résoudre la vente de la société Hexaten SA, propriétaire de l'immeuble Nysdam, sans impact négatif sur les résultats 2019 et 2020. ATENOR continue dès lors à bénéficier des revenus locatifs.
• La pandémie de Coronavirus qui s'étend actuellement dans le monde pourrait avoir un effet sur la conjoncture mondiale, provoquant en conséquence un ralentissement dans plusieurs secteurs économiques, dont probablement l'immobilier. À ce stade, nous ne déterminons aucun impact direct sur les activités menées par ATENOR; nous restons attentifs aux conséquences possibles de cette évolution, confiants toutefois de la résilience du portefeuille de par sa diversification.
• En date du 5 mars 2020, le Conseil d'Administration a convenu d'émettre un plan d'options sur actions (SOP 2020) de la filiale dénommée Atenor Long Term Growth (ALTG).

Les options émises sur cette filiale bénéficieront aux membres du Comité Exécutif, au personnel et à certains prestataires de services d'ATENOR.

Eu égard à la situation sanitaire évolutive en mars 2020 et à l'impact sur les marchés financiers, il a été convenu de définir dès que possible les modalités et le moment d'émission de ce SOP.

Aucun autre événement important depuis le 31 décembre 2019 n'est à signaler.

PERSPECTIVES POUR L'ENSEMBLE DE L'EXERCICE 2020

La perspective de maintien de taux d'intérêt bas continue à drainer les liquidités vers l'immobilier. Par ailleurs, alors que l'Europe de l'ouest est en panne de croissance, les pays d'Europe centrale, où ATENOR détient près de la moitié de son portefeuille affichent des taux de croissance supérieurs à la moyenne européenne.

C'est dans ce contexte porteur qu'ATENOR concentre pour tous ses projets en portefeuille, ses efforts sur les étapes essentielles du développement immobilier : obtention des autorisations, location et vente.

La maturité variée des projets permet à ATENOR d'annoncer des perspectives de croissance de ses résultats pour les années à venir, appuyées sur une diversification géographique et fonctionnelle de ses sources de revenus.

La stratégie de croissance internationale se poursuivra en veillant à maintenir les équilibres bilantaires.

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Le Conseil d'Administration est attentif à l'analyse et à la gestion des différents risques et incertitudes auxquels ATENOR et ses filiales sont exposés.

Référence est faite à la Note 2 « Gestion des risques » des Notes relatives aux états financiers contrôlés du rapport financier annuel 2019.

En outre, au 31 décembre 2019, ATENOR n'est plus confrontée à aucun litige.

ADMINISTRATION

• Votre Conseil vous propose de donner décharge de leur mandat aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2019.
• Le Comité de Nomination et de Rémunération vous propose de renouveler le mandat d'Administrateur de la SRL Sogestra représentée par Madame Nadine Lemaitre. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2023.

La Hulpe, le 5 mars 2020

Pour le Conseil d'Administration.

ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL

	2019	2018
Notes En milliers d'EUR
3 & 4 Produits des activités ordinaires	107 207	99 766
Chiffre d'affaires	91 631	85 888
Produits locatifs des immeubles	15 576	13 878
3 & 4 Autres produits opérationnels	45 314	41 116
Résultat sur cession d'actifs financiers	37 848	34 927
Autres produits opérationnels	7 454	6 174
Résultat sur cession d'actifs non financiers	12	15
3 & 4 Charges opérationnelles ( - )	-99 626	-94 847
Matières premières et consommables utilisés ( - )	-177 372	-145 548
Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours	145 606	119 314
Frais de personnel ( - ) 5	-4 513	-2 890
Dotations aux amortissements ( - )	-532	-206
Ajustements de valeur ( - )	281	1 433
Autres charges opérationnelles ( - ) 6	-63 096	-66 950
3 & 4 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL - EBIT	52 895	46 035
7 Charges financières ( - )	-11 211	-9 750
7 Produits financiers	1 897	1 137
Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence	-638	-228
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	42 943	37 194
8 Charges (produits) d'impôt sur le résultat ( - )	-5 315	-2 157
RÉSULTAT APRÈS IMPÔTS	37 628	35 037
Résultat après impôts des activités abandonnées
RÉSULTAT DE L'EXERCICE	37 628	35 037
Résultat participations ne donnant pas le contrôle	-149	-140
Résultat Part de Groupe	37 777	35 177

Résultat par action (En EUR)	Notes	2019	2018
Nombre total d'actions émises	9	5 631 076	5 631 076
dont actions propres		313 427	231 825
Nombre moyen pondéré d'actions hors actions propres		5 333 821	5 431 951
Résultat de base	9	7,08	6,48
Résultat dilué par action	9	7,08	6,48
Proposition de dividende brut par action	9	2,31	2,20

Autres éléments du résultat global (En milliers d'EUR)	2019	2018

Résultat Part de Groupe		37 777	35 177
Eléments non reclassables dans le résultat net d'exercices ultérieurs :
Avantages au personnel	22	-241	29
Eléments reclassables dans le résultat net d'exercices ultérieurs :
Ecarts de conversion		-4 245	-583
Couverture de cash flows	20	-351
Résultat global total du groupe		32 940	34 623
Résultat global de la période attribuable aux tiers		-149	-140

ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

ACTIFS
En milliers d'EUR	Notes	2019	2018
ACTIFS NON COURANTS		118 690	56 928
Immobilisations corporelles	12	3 406	549
Immobilisations incorporelles	11	87	176
Participations mises en équiva lence	13	59 676	14 732
Actifs d'impôt différé	18	5 261	6 337
Autres actifs financiers non courants	16	12 503	11 869
Clients et autres débiteurs non courants	16	37 757	23 265

ACTIFS COURANTS		719 285	613 837
Stocks	15	608 025	459 202
Autres actifs financiers courants	16	6 159	68 064
Actifs d'impôt exigible	17	776	1 067
Clients et autres débiteurs courants	16	54 116	37 432
Paiements d'avance courants	17	15	1 346
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16	43 745	42 145
Autres actifs courants	17	6 449	4 581
TOTAL DE L'ACTIF		837 975	670 765

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

En milliers d'EUR	Notes	2019	2018
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		187 048	170 298
Capitaux propres - Part du Groupe		184 251	167 352
Capital souscrit	10	57 631	57 631
Réserves	10	141 693	119 727
Actions propres ( - )	9 &10	-15 073	-10 006
Participations ne donnant pas le contrôle		2 797	2 946
PASSIFS NON COURANTS		423 801	297 789
Passifs non courants portant intérêt	20	364 888	293 105
Provisions non courantes	19	4 792	648
Obligation de pension	22	701	455
Instruments dérivés	20	351
Passifs d'impôt différé	18	3 967	1 125
Fournisseurs et autres créditeurs non-courants	20	47 034	1 542
Autres passifs non-courants	20	2 068	914
PASSIFS COURANTS		227 126	202 678
Passifs courants portant intérêt	20	175 089	147 174
Provisions courantes	19	1 352	5 040
Passifs d'impôt exigible	21	2 262	2 986
Fournisseurs et autres créditeurs courants	20 & 21	40 296	33 554
Autres passifs courants	21	8 127	13 924
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	837 975	670 765

En milliers d'EUR	Notes	2019	2018
Opérations d'exploitation
Résultat net		37 777	35 177
Résultat des participations ne donnant pas le contrôle		-149	-140
Résultat des sociétés MEE		638	228
Coût net de financement		9 602	6 994
Impôts courants	7	1 396	2 986
Résultat de l'exercice		49 264	45 245
Amortissements (Dotations / Reprises)		532	206
Réductions de valeur (Dotations / Reprises)		-281	-1 433
Résultat de change non réalisé		-14	463
Provisions (Dotations / reprises)		466	-960
Impôts différés (Dotations / Reprises)	7	3 919	-830
(Plus) Moins-values sur cessions d'actifs		-37 860	-34 992
Plans d'options sur actions / IAS 19		773	141
Ajustements pour éléments non monétaires		-32 465	-37 405
Variation de stock		-151 471	-122 634
Variation des créances et autres montants à recevoir		-16 884	41 832
Variation des dettes commerciales		4 815	9 803
Variation des dettes fiscales sur salaires		93	41
Variation des autres créances et dettes		9 672	5 712
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation		-153 775	-65 246
Intérêts reçus		191	1 132
Impôts sur le résultat (payés) reçus		-1 828	-4 917
Augmentation (diminution) de la trésorerie d'exploitation		-138 613	-61 191
Opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles		-2 187	-409
Acquisitions d'immobilisations financières		-14 206	-6
Nouveaux prêts accordés		-807	-492
Sous-total des investissements acquis		-17 200	-907
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles		11	15
Cessions d'immobilisations financières		20 836	57 804
Remboursements d'emprunts		177	1 364
Sous-total des investissements cédés		21 024	59 183
Augmentation (diminution) de la trésorerie d'investissements		3 824	58.276
Opérations de financement
Actions propres		-5 067	-1 642
Nouveaux emprunts	20	164 580	127 868
Remboursements d'emprunts	20	-64 654	-41 980
Intérêts payés		-8 744	-6 545
Dividendes versés par la société-mère à ses actionnaires	6	-11 747	-11 317
Tantièmes versés aux administrateurs		-256	-316
Augmentation (diminution) de la trésorerie de financement		74 112	66 068
Variation nette de la période		-60 677	63 153
Trésorerie de début d'exercice		106 590	43 296
Variation nette de trésorerie		-60 677	63 153
Variation de périmètre et écarts de conversion		-466	141
Trésorerie de fin d'exercice	4	45 447	106 590

ÉTAT CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

(MÉTHODE INDIRECTE)

Les éléments marquants des flux de trésorerie 2019 se retrouvent essentiellement dans :

• la trésorerie d'exploitation, en diminution de 138,61 millions d'euros suite majoritairement aux développements des projets en cours (voir également note 15) ;
• la trésorerie d'investissements, en légère augmentation de 3,82 millions d'euros, conséquence des acquisitions des participations Dossche Immo et CCN Développement compensées par l'encaissement de la cession d'immobilisation financière Naos; et
• la trésorerie de financement, en augmentation nette de 74,11 millions d'euros de par la souscription de nouveaux emprunts (principalement par l'émission de deux emprunts obligataires pour un total de 60 millions d'euros et de financements bancaires) au cours de l'exercice sous revue.

Pour rappel, les flux de trésorerie en 2018 se retrouvaient essentiellement dans :

• la trésorerie d'exploitation, en diminution de 61,19 millions d'euros suite principalement aux développements des projets en cours (voir également note 15) ;
• la trésorerie d'investissements, en augmentation de 58,28 millions d'euros, conséquence des cessions d'immobilisations financières The One Office et Naos ; et
• la trésorerie de financement, en augmentation nette de 66,07 millions d'euros de par la souscription de nouveaux emprunts (principalement par l'émission d'un emprunt obligataire de 50 millions d'euros) au cours de l'année sous revue.

ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

		Capital	Réserves	Actions	Résultat	Résultat de	Réserve	Ecarts de	Intérêts	Total capi
EUR Milliers	Notes	souscrit	Hedging	propres	reporté	l'exercice	IAS 19R	conversion	minoritaires	taux propres
2018
Solde d'ouverture au 01.01.2018		57 631	-	-8 195	112 992	-	-431	-15 280	2 923	149 640
Changement de méthode IFRS 15		-		-	-1 001	-	-	-	-	-1 001
Solde d'ouverture ajusté		57 631		-8 195	111 991	-	-431	-15 280	2 923	148 639
Résultat de l'exercice		-	-	-	-	35 177	-	-	-139	35 038
Autres éléments du résultat global (1)		-	-	-	-	-	29	-583	-	-554
Résultat global total		-	-	-	-	35 177	29	-583	-139	34 484
Dividendes payés		-	-	-	-11 317	-	-	-	-	-11 317
Actions propres	10 & 22	-	-	-1 811	-	-	-	-	-	-1 811
Paiements fondés sur actions		-	-	-	141	-	-	-	-	141
Autres		-	-	-	-	-	-	-	162	162
Solde de clôture au 31.12.2018		57 631		- -10 006	100 815	35 177	-402	-15 863	2 946	170 298
2019
Solde d'ouverture au 01.01.2019		57 631		- -10 006 135 992		-	-402	-15 863	2 946	170 298
Résultat de l'exercice		-	-	-	-	37 777	-	-	-149	37 628
Autres éléments du résultat global (1)		-	-351	-	-	-	-241	-4 245	-	-4 837
Résultat global total		-	-351	-	-	37 777	-241	-4 245	-149	32 791
Dividendes payés		-	-	-	-11 747	-	-	-	-	-11 747
Actions propres	10 & 22	-	-	-5 067	-	-	-	-	-	-5 067
Paiements fondés sur actions		-	-	-	773	-	-	-	-	773
Solde de clôture au 31.12.2019		57 631	-351	-15 073	125 018	37 777	-643	-20 108	2 797	187 048

(1) Le Groupe est détenteur de plusieurs sociétés hongroises, roumaines et polonaises et a opté pour l'utilisation de la devise locale comme monnaie fonctionnelle dans chacun de ces pays. Les écarts de conversion négatifs de l'exercice constatés en capitaux propres ont principalement été la conséquence de la dégradation du HUF et du RON au cours de l'année (-4,25 millions d'euros). Voir également note 16 (Actifs financiers) et note 2 (Gestion des risques).

La variation des capitaux propres de l'exercice 2019 est essentiellement marquée par le résultat de l'année (+37,63 millions d'euros) diminué

du paiement des dividendes (-11,75 millions d'euros) et du rachat d'actions propres (-5,07 millions d'euros).

NOTE 1 -  PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

1. BASES DE PRÉPARATION

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2019 ont été préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Les principes comptables applicables à la préparation et la présentation des états financiers consolidés au 31 décembre 2019 n'ont pas été modifiés par rapport à ceux qui ont été utilisés pour la préparation et la présentation des états financiers consolidés au 31 décembre 2018.

Normes et interprétations entrées en vigueur de manière obligatoire en 2019 dans l'Union Européenne :

• IFRS 16 Contrats de location
• IFRIC 23 – Incertitude relative aux traitements des impôts sur le résultat
• Amendements à IAS 19 Modification, réduction ou liquidation d'un régime
• Amendements à IAS 28 – Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises
• Amendements à IFRS 9 Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative
• Améliorations annuelles des IFRS cycle 2015-2017 : Amendements aux IFRS 1 et IAS 28

Pour rappel, ATENOR applique la norme IFRS 15 (Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients) depuis le 1ier janvier 2018 selon la méthode rétrospective simplifiée. En application de cette méthode, les périodes comparatives n'ont pas été retraitées et l'impact lié au changement de règle d'évaluation a été directement enregistré dans les fonds propres d'ouverture (se référer à l'Etat consolidé des variations des capitaux propres). Cet impact s'élèvait à 1 million d'euros net d'impôts.

Le tableau ci-dessous détaille, par poste, la transition IFRS 15 ainsi que la reconnaissance en résultat en 2019 liée au changement de méthode :

EUR Milliers	Equity	Reconnaissance en résultat
	01.01.2018	2018	2019	Total
Chiffres d'affaires	-1 410	1 263	147	1 410
Prix de revient	-12	78	-66	12
Résultat brut	-1 422	1 341	81	1 422
Impôt - 29,58%	421	-397	-24	-421
Impact net	-1 001	944	57	1 001

ATENOR applique la norme IFRS 16 (Contrats de location) depuis le 1ier janvier 2019 selon l'approche rétrospective simplifiée. En application de cette méthode, l'impact sur le bilan et le compte de résultat est calculé comme si le bail prenait effet au 1ier janvier 2019 sans retraitement des comptes comparatifs des exercices antérieurs et sans impact sur les capitaux propres d'ouverture.

Conformément à IFRS 16, ATENOR n'applique pas la nouvelle norme aux contrats de location portant sur les immobilisations incorporelles et a fait le choix de ne pas appliquer le nouveau modèle de comptabilisation aux contrats de location d'une durée inférieure à un an (options de renouvellement incluses), ni aux contrats portant sur des biens ayant une faible valeur unitaire à neuf (seuil d'exemption de USD 5.000).

Par ailleurs, ATENOR applique des mesures de simplification transitoires autorisées par la norme IFRS 16 dont la principale est la comptabilisation des contrats de location dont le terme survient dans les 12 mois suivant la date de première application comme s'il s'agissait de contrats de location à court terme. Pour ATENOR, en tant que bailleur, il n'y a pas d'impact. Se référer aux notes 12 et 20

Les nouvelles normes IFRS et interprétations IFRIC et les amendements des anciennes normes et interprétations, s'appliquant pour la première fois en 2019, n'ont pas eu un impact direct significatif sur les chiffres rapportés par la Société.

Normes et interprétations nouvelles et amendées qui entrent en vigueur après le 31 décembre 2019 :

• Amendements à IAS 1 et IAS 8 Modification de la définition du terme « significatif » (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1ier janvier 2020).
• Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 ier janvier 2020, mais non encore adoptés au niveau européen). - Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 – Réformes des taux d'intérêt de référence (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1ier janvier 2020, mais non encore adoptés au niveau européen).
• Amendements des références au Cadre conceptuel de l'information financière dans les normes IFRS (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1ier janvier 2020, mais non encore adoptés au niveau européen).
• IFRS 17 Contrats d'assurance (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1ier janvier 2021, mais non encore adoptée au niveau européen).

ATENOR n'a pas adopté par anticipation ces normes et interprétations nouvelles ou amendées. ATENOR poursuit son analyse de l'impact éventuel de ces nouvelles normes et interprétations. L'application future des normes et interprétations nouvelles ou amendées dont l'entrée en vigueur est fixée au 1er janvier 2020 ne devrait pas avoir un impact significatif sur les états financiers consolidés d'ATENOR.

Les états financiers consolidés du Groupe ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 5 mars 2020.

NOTES RELATIVES AUX ÉTATS FINANCIERS CONTRÔLÉS

2. PRINCIPES DE CONSOLIDATION ET PRINCIPES COMPTABLES SIGNIFICATIFS

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d'ATENOR SA et de ses filiales contrôlées directement ou indirectement. Ces filiales sont consolidées selon la méthode d'intégration globale. Le contrôle est présumé exister si le Groupe détient au moins 50 % des titres.

La méthode de mise en équivalence est appliquée notamment dans le cas des joint-ventures détenues en contrôle conjoint. Les transactions et les résultats intra-groupe sont éliminés.

Ces états financiers consolidés sont préparés sur base du coût historique à l'exception de certains instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur conformément au traitement des différentes catégories d'actifs et de passifs financiers défini par IFRS 9.

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros et arrondis au millier le plus proche.

2.1. Immobilisations corporelles

Une immobilisation corporelle est comptabilisée s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet élément seront dégagés par le Groupe et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les immobilisations corporelles sont soumises à l'application des dispositions relatives aux dépréciations d'actifs (IAS 36) et à la durée d'utilité des composantes significatives des actifs (IAS 16). Les terrains, installations et machines détenus en vue de leur utilisation dans la production de biens et de services, ou pour des buts administratifs, sont évalués initialement à la valeur d'acquisition sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuellement reconnues.

La valeur d'acquisition comprend toutes les charges directement imputables, nécessaires pour mettre l'actif en état de remplir la fonction à laquelle il est destiné. L'amortissement est calculé sur base de la durée de vie économique estimée, déduction faite de la valeur résiduelle si celle-ci est significative. Les coûts d'emprunts sont activés le cas échéant en immobilisations corporelles dans les conditions prévues par IAS 23. Les amortissements sont calculés linéairement sur la durée de vie économique estimée des actifs à partir de la date à laquelle l'actif est prêt à être utilisé, en tenant compte de la valeur résiduelle des actifs concernés, lorsque celle-ci est significative. L'amortissement est comptabilisé en compte de résultats sous la rubrique « Dotations aux amortissements (-) ».

Constructions :	20 - 33 ans
Installations et équipements :	10 - 15 ans
Machines :	3 - 8 ans
Matériel informatique :	3 - 10 ans
Mobilier :	2 - 10 ans
Matériel roulant :	4 ans
Aménagement locaux loués :	sur la durée du bail (9 ans)

Le profit ou la perte résultant de la cession ou la désaffectation d'une immobilisation corporelle correspond à la différence entre le produit de la vente et la valeur comptable de l'immobilisation corporelle. Cette différence est prise en compte de résultats.

Les terrains sont supposés avoir une durée de vie illimitée et ne sont pas amortis.

Les dépenses ultérieures sont comptabilisées en compte de résultats au moment où elles sont encourues. Une telle dépense n'est activée que quand il peut être démontré clairement qu'elle a débouché sur une augmentation des avantages économiques futurs attendus de l'utilisation de l'immobilisation corporelle par rapport à sa performance normale initialement estimée.

Les actifs sous leasing financier sont reconnus au bilan si tous les risques et avantages de la propriété sont en substance transférés au preneur. Ils sont amortis sur la durée de vie économique ou, si celle-ci est plus courte, sur la durée du leasing.

2.2. Immobilisations incorporelles (autres que goodwills)

Les immobilisations incorporelles sont évaluées initialement au coût. Les immobilisations incorporelles sont reconnues à l'actif s'il est probable que des avantages économiques futurs attribuables à l'actif iront à l'entreprise et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Après sa comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des dépréciations d'actifs. Les immobilisations incorporelles d'ATENOR comprennent principalement les logiciels.

Les immobilisations incorporelles ont une durée de vie économique déterminée et sont par conséquent amorties selon la méthode linéaire sur base de la meilleure estimation de leur durée d'utilité. L'amortissement est comptabilisé en compte de résultats sous la rubrique « Dotations aux amortissements (-) ».

Pertes de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles : Sauf pour les immobilisations incorporelles en cours qui sont soumises à un test de perte de valeur annuel, les immobilisations corporelles et incorporelles font l'objet d'un test de perte de valeur uniquement quand il existe un indice montrant que leur valeur comptable ne sera pas recouvrable par leur utilisation (valeur d'utilité) ou leur vente (juste valeur diminuée des coûts de la vente).

Si un actif ne génère pas de flux de trésorerie indépendants de ceux d'autres actifs, le Groupe procède à une estimation du montant recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle appartient cet actif. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité.

La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des participants de marché à la date d'évaluation.

La valeur d'utilité est la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs susceptibles de découler d'un actif ou d'une UGT.

Une perte de valeur est le montant pour lequel la valeur comptable d'un actif ou d'une UGT excède sa valeur recouvrable.

Lorsqu'une perte de valeur est reprise ultérieurement, la valeur comptable de l'actif ou d'une UGT est augmentée pour atteindre l'estimation révisée de sa valeur recouvrable, sans toutefois être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif ou cette UGT au cours d'exercices antérieurs.

2.3. Goodwill

Le goodwill constitue la différence entre le coût d'acquisition déterminé lors d'un regroupement d'entreprises et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis.

Lorsque le contrôle est obtenu sur une ou plusieurs autres entités qui ne constituent pas des « business », le regroupement n'est pas qualifié de « business combination ». Quand il s'agit d'un groupe d'actifs ou d'actifs nets qui ne constituent pas un « business », le coût est réparti entre les actifs et passifs individuels identifiables sur base de leurs justes valeurs relatives à la date d'acquisition. Et une telle acquisition d'actif(s) ne donne pas lieu à la reconnaissance d'un goodwill.

Cet excédent n'est pas comptabilisé séparément comme « goodwill » mais est réparti entre les actifs et passifs identifiables sur base de leurs justes valeurs relatives à la date d'acquistion. En résumé, les actifs transférés figurent au bilan de l'acquéreur, à leur juste valeur majorée du « surprix » payé, sans reconnaissance d'impôts différés.

2.4. Actifs non courants détenus en vue d'être cédés et activités abandonnées

Le Groupe comptabilise un actif non courant (ou toute entité destinée à être cédée) comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est ou sera recouvrée principalement par la voie d'une transaction de vente plutôt que par l'utilisation continue.

Les actifs non courants détenus en vue de la vente sont évalués au plus bas de leur valeur comptable ou de leur juste valeur diminuée des coûts de vente.

Une activité abandonnée est une unité (ou un groupe d'unités) génératrice de trésorerie qui a soit été cédée ou qui est détenue en vue d'être cédée. Elle figure au compte de résultats sous un montant unique et ses actifs et passifs sont présentés au bilan séparément des autres actifs et passifs.

2.5. Stocks

Les stocks constitués des projets immobiliers sont évalués au plus bas du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cadre d'un processus normal de développement d'un projet immobilier, diminué des coûts estimés à terminaison et des coûts estimés nécessaires à la vente.

Le coût de revient comprend les coûts d'acquisition et les coûts directs et indirects de transformation ou de développement, y compris le cas échéant les coûts d'emprunt.

Tous les projets en développement dans les pays étrangers restent valorisés en stock selon les prix d'acquisition et les prix du marché relatifs aux études et aux coûts de construction. Toutes les démarches actives contribuant à la bonne fin du projet traduisent la création de valeur apportée par ATENOR et justifient le maintien d'une valeur d'actif « at cost » aussi longtemps que le projet démontre sa faisabilité et sa rentabilité quels que soient les aléas des valeurs de marché.

Un projet abandonné et/ou dont la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur nette comptable en stock, fait l'objet d'une correction de valeur appropriée.

La mise à jour régulière des faisabilités (prix de revient, prix de location, paramètres de cession) des projets permet de contrôler dans quelle mesure la marge potentielle est affectée par l'évolution des conditions économiques et financières. Cette estimation de résultat par projet intègre dès lors le risque de change comme paramètre de la faisabilité de chacun des projets.

Le montant de toute dépréciation des stocks pour les ramener à leur valeur nette de réalisation et toutes les pertes de stocks sont comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle la dépréciation ou la perte se produit. Le montant de toute reprise d'une dépréciation des stocks résultant d'une augmentation de la valeur nette de réalisation est comptabilisé comme une réduction du montant des stocks comptabilisé en charges dans la période au cours de laquelle la reprise intervient.

2.6. Provisions

Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite à la date du bilan et au plus tard lors de l'approbation des états financiers consolidés par le Conseil d'Administration. Les provisions enregistrées répondent à la triple condition de résulter d'une transaction ou d'un événement passé, d'avoir une probabilité d'entraîner une sortie de ressources et de pouvoir estimer de manière fiable cette sortie de ressources. Les provisions font l'objet d'une actualisation afin de tenir compte de l'écoulement du temps. Chaque année, ATENOR revoit les taux d'actualisation utilisés pour chacune de ses provisions.

Dans l'application des règles d'évaluation, la constitution de provisions pour charges à payer constitue une matière soumise à jugement.

Pour ce qui concerne les risques et engagements pour lesquels un décaissement effectif est contesté et jugé peu probable, ATENOR fournit des indications qualitatives en notes 2, 24 et 26 (Gestion des risques, Passifs éventuels et Litiges et Droits et engagements).

2.7. Coûts d'emprunt

Les coûts d'emprunt attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié sont incorporés dans le coût de cet actif.

Un actif qualifié est un actif exigeant une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisé ou vendu. Les immeubles destinés à la vente comptabilisés en stock répondent à ce critère puisque les études, la construction et la commercialisation peuvent prendre plusieurs années.

Le taux utilisé pour déterminer ces coûts correspondra à la moyenne pondérée des coûts d'emprunt applicables aux emprunts spécifiques ou généraux contractés pour financer les projets immobiliers concernés.

ATENOR démarre la capitalisation des coûts d'emprunt dès

que les permis indispensables à la préparation de l'actif ont été délivrés et que la mise en œuvre du chantier est effectivement lancée.

La capitalisation des coûts d'emprunt est suspendue pendant les périodes longues au cours desquelles le cours normal du développement du projet est interrompu.

La capitalisation des coûts d'emprunt est stoppée en cas de ventes d'unités résidentielles et de bureaux en cours de construction.

2.8. Instruments financiers

• Dettes commerciales : les dettes commerciales sont évaluées à leur valeur nominale.
• Actions propres : les actions propres sont portées en déduction des fonds propres. Les résultats liés à des transactions sur ces actions affectent également les fonds propres et non le compte de résultats.
• Trésorerie et équivalents de trésorerie : ce poste comprend les espèces et les dépôts à vue, les placements à court terme (moins d'un an) et les placements très liquides.
• Emprunts bancaires : les avances et les emprunts financiers sont comptabilisés initialement à leur juste valeur majorée des frais directs de transaction et ultérieurement, au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les charges financières, incluant les primes et commissions payables, sont prises en charge sur la durée de mise à disposition, à l'exception des coûts d'emprunts liés aux actifs qualifiés.
• Titres cotés : évaluation à la juste valeur qui correspond à la cotation à la date de clôture.
• Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. Les variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés qui constituent des instruments de couverture de flux de trésorerie sont reconnues directement dans les capitaux propres. Les changements de la juste valeur des dérivés désignés et qualifiés de couvertures de juste valeur sont comptabilisés dans le compte de résultats, de même que les changements de la juste valeur de l'actif ou du passif couvert imputables au risque couvert.

La partie non effective est reconnue en résultat. Dans les autres cas, les variations de la juste valeur sont reconnues immédiatement au compte de résultats.

Niveaux hiérarchiques des valorisations

Pour chaque catégorie d'instrument financier, ATENOR fournit les méthodes appliquées pour déterminer la juste valeur.

Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs

Pour les instruments cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond à la cotation à la date de clôture.

Niveau 2 : Données autres que les prix cotés, observables (directement et indirectement)

Les instruments dérivés sont, le cas échéant, valorisés par un organisme financier sur base de paramètres de marché.

Niveau 3 : Données non observables de marché

La juste valeur des « Actifs financiers courants et non courants » (y compris la trésorerie) est proche de la valeur de marché. La juste valeur des actifs financiers non cotés disponibles à la vente est estimée à leur valeur comptable, compte tenu de l'évolution des affaires des entreprises concernées et des accords d'actionnaires existants. Leur montant est très peu significatif.

La juste valeur des « Clients et autres débiteurs » correspond à leur valeur nominale (déduction faite des éventuelles réductions de valeur) et reflète les prix de vente des biens et autres actifs cédés dans les compromis et actes notariés.

En fonction de leur échéance, les dettes financières sont valorisées sur base d'une actualisation des flux ou au coût amorti sur base du taux d'intérêt effectif, justifié par des conventions et des montants empruntés.

Les « Dettes commerciales  et les autres dettes» sont mesurées à leur valeur comptable initiale (valeur nominale) justifiée par des conventions, des facturations et des montants payés.

2.9. Risque de change

Le Groupe dispose d'actifs étrangers et considère la devise de chaque pays comme la devise « fonctionnelle » au sens de IAS 21 qui traite des « effets des variations des cours des monnaies étrangères » et définissent la manière de convertir les états financiers en euros (monnaie de présentation).

Le Groupe comptabilise donc des transactions et des soldes de comptes en devise et il est, de ce fait, exposé aux risques de change de ces devises, définies comme fonctionnelles, se matérialisant par des écarts de conversion intégrés dans ses capitaux propres consolidés.

L'utilisation de la devise locale comme monnaie fonctionnelle est justifiée par les besoins opérationnels d'exécution des projets.

Pour davantage d'informations, veuillez-vous référer à la « Note 16 – Actifs financiers courants et non courants ».

2.10. Information sectorielle

L'information sectorielle est établie, tant au niveau du reporting interne que de la communication externe, sur un seul secteur d'activité (mono-secteur), à savoir le développement de projets dans le domaine de la promotion immobilière (immeubles de bureaux et de logements, l'activité retail étant accessoire au deux premières citées). Cette activité est présentée, gérée et contrôlée par projet. Le suivi des différents projets et l'évaluation de leurs performances sont assurés par les différents comités-projets, le Comité Exécutif et le Conseil d'Administration.

Toutefois, sur base de la localisation des projets, deux segments géographiques sont dorénavant identifiables : d'une part, l'Europe Occidentale couvrant la Belgique, le Grand-Duché de Luxembourg, la France, l'Allemagne ainsi que le Portugal et d'autre part, l'Europe Centrale qui regroupe la Hongrie, la Roumanie et la Pologne.

2.11. Produits des activités

ATENOR est partie à des transactions complexes en matière immobilière, dans lesquelles les résultats sont reconnus en fonction des engagements contractuels d'une part et du degré de réalisation d'autre part. Les principes de reconnaissance des revenus sont applicables tant dans les opérations qualifiées de « share deal » que de « asset deal », pour des ventes d'immeubles construits, à construire ou en état futur d'achèvement.

Ces principes comptables sont mis en œuvre à la lumière des principes de l'IFRS 15 (Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients) en ce qui concerne la reconnaissance des revenus à l'avancement en tenant compte de la spécificité de l'activité de développeur de projets immobiliers, ou aux contrats de vente de biens avec reconnaissance des revenus au moment du transfert effectif des risques et avantages de la propriété des biens à l'acquéreur.

Les revenus sont reconnus à l'avancement ou « at a point in time » dans la mesure où ils peuvent être considérés comme définitivement acquis, sous déduction de toutes les charges raisonnablement prévisibles liées aux obligations qui restent assumées par ATENOR à l'égard de l'acquéreur, notamment en rapport avec la construction et la commercialisation de l'immeuble.

Les ventes d'immeubles réceptionnés sont enregistrées « at a point in time » qui correspond à la date de signature du compromis de vente. Les ventes d'immeubles en cours de construction sont reconnues en fonction du pourcentage d'achèvement.

Le degré d'avancement des travaux peut être déterminé de différentes manières. ATENOR utilise la méthode qui mesure de façon fiable les travaux exécutés. Les méthodes retenues peuvent inclure, selon la nature du contrat :

• le rapport existant entre les coûts encourus pour les travaux exécutés jusqu'à la date considérée et les coûts totaux estimés du contrat ;
• l'examen des travaux exécutés et de leur contribution respective à la création de valeur ; ou
• l'avancement, en termes physiques, d'une partie des travaux du contrat.

L'avancement des paiements et les avances reçues des clients ne reflètent pas nécessairement les travaux exécutés.

2.12. Impôts et impôts différés

Les impôts de la société sont basés sur le résultat de l'année et incluent les impôts de l'exercice et les impôts différés. Ils sont repris dans le compte de résultats, sauf s'ils portent sur des éléments directement repris dans les fonds propres, auquel cas ils sont directement comptabilisés dans les fonds propres.

L'impôt de l'exercice est le montant des impôts à payer sur base du bénéfice imposable de l'exercice, ainsi que les rectifications éventuelles portant sur des exercices antérieurs. Il est calculé sur base des taux d'imposition locaux en application à la date de clôture.

Des impôts différés sont reconnus sur toutes les différences temporelles imposables ou déductibles, à l'exception de la comptabilisation initiale

• du goodwill,

• d'un actif ou d'un passif dans une transaction, qui n'est pas un regroupement d'entreprises, et qui au moment de la transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable.

En cas d'acquisition d'actifs (immobiliers), aucun impôt différé n'est reconnu, et l'actif est reconnu à sa juste valeur majorée le cas échéant du surprix payé.

Les différences temporelles sont les différences entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif au bilan et sa base fiscale.

Un passif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables. Un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible.

Les actifs d'impôts différés concernant les reports de pertes fiscales et les crédits d'impôts ne sont reconnus dans la mesure où il existe des indications convaincantes que des bénéfices futurs imposables seront disponibles pour utiliser ces actifs fiscaux. À chaque date de clôture, ATENOR reconsidère les actifs d'impôts différés reconnus ou non, sur base des indications de rentabilité future des entreprises concernées.

Les impôts différés sont calculés aux taux d'imposition en vigueur.

2.13. Avantages du personnel

Les avantages postérieurs à l'emploi comprennent les pensions et autres avantages liés à la retraite, ainsi que l'assurance-vie et les soins médicaux postérieurs à l'emploi. Les avantages sont repris soit dans les plans à cotisations déterminées avec rendement minimum garanti conformément à la législation belge, soit dans les plans de pension à prestations déterminées.

Les cotisations des plans à cotisations déterminées sont prises en charge au compte de résultats au moment où elles sont dues. Pour ces plans, l'approche de la valeur intrinsèque est utilisée afin de déterminer si un passif de pension doit ou non être comptabilisé. Suivant cette méthode, le passif correspond à la somme de toutes les différences individuelles entre les réserves mathématiques (réserve calculée en capitalisant les contributions passées au taux d'intérêt technique appliqué par l'assureur, en tenant compte de la participation aux bénéfices) et la garantie de rendement minimum légale.

Pour les plans de pension à prestations déterminées, le montant comptabilisé à la date du bilan est déterminé comme étant la valeur actualisée de l'obligation en matière de prestations déterminées, selon la méthode des unités de crédit projetées (projected unit credit method). La valeur actualisée de l'obligation de prestations définies est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs estimés sur la base des taux d'intérêt d'obligations d'entreprises de première catégorie libellées dans la monnaie dans laquelle les prestations doivent être versées et dont les échéances avoisinent celles du passif correspondant au titre du régime de pension.

La réévaluation comprend les écarts actuariels, l'effet du plafond de l'actif (le cas échéant) et le rendement des actifs du plan (hors intérêts) qui sont inscrits immédiatement dans l'état de la situation financière, en constatant une charge ou un crédit dans les autres éléments du résultat global au titre de la période pendant laquelle ils surviennent. La réévaluation comptabilisée dans la rubrique « Autre résultat global » n'est pas reclassée en résultats.

Le coût des services passés est comptabilisé en résultat au titre de la période correspondant à la modification du plan. L'intérêt net est comptabilisé en résultat et calculé en appliquant le taux d'actualisation au passif ou à l'actif au titre des prestations définies.

2.14. Plans d'options sur actions pour le personnel et autres paiements fondés sur des actions

Le Groupe a émis plusieurs plans de rémunération liés aux titres de la société et dont le paiement s'effectue sous forme d'actions de la société.

En général, pour les paiements en actions auxquels IFRS 2 est applicable, la juste valeur des prestations des bénéficiaires reçues en échange de l'attribution des options est reconnue comme une charge. Le montant total à imputer en charges linéairement sur la période d'acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des options attribuées.

La juste valeur des options est mesurée à la date d'attribution en tenant compte de paramètres de marché, ainsi que d'hypothèses sur le nombre d'options qui devraient être exercées. Chaque année, à la date de clôture bilantaire, le Groupe revoit ses estimations quant au nombre d'options qui devraient être exercées. L'impact de la révision des estimations initiales est comptabilisé au compte de résultats et les capitaux propres sont corrigés en conséquence sur la période d'acquisition des droits restante. Les produits, nets de frais de transaction directement attribuables, sont imputés en augmentation du capital social et de la prime d'émission lorsque les options sont exercées. Lorsque les options sont arrivées à échéance (sans avoir fait l'objet d'un exercice), les fonds propres seront corrigés sans impact sur le résultat. Le simple allongement de la période d'exercice des options sans changement dans la durée d'acquisition des droits ne modifie pas la comptabilisation initiale du plan.

Les autres paiements faits au personnel et fondés sur des actions, notamment la cession d'actions propres moyennant décote, sont également comptabilisés sous les capitaux propres en application de IFRS 2 et pris en charge sur la période d'attribution (« vesting period »).

3. ESTIMATIONS COMPTABLES ET JUGEMENTS SIGNIFICATIFS

Pour évaluer les actifs et passifs qui apparaissent dans les états financiers consolidés, le Groupe doit nécessairement réaliser certaines estimations et faire preuve de jugement dans certains domaines. Les estimations et hypothèses utilisées sont déterminées sur base des meilleures informations disponibles au moment de la clôture des états financiers. Cependant, les estimations correspondent par définition rarement aux réalisations effectives, de sorte que les évaluations comptables qui en résultent comportent inévitablement un certain degré d'incertitude. Les estimations et hypothèses, qui peuvent avoir un impact significatif sur l'évaluation des actifs et passifs, sont commentées ci-dessous.

• Les actifs d'impôts différés (et plus particulièrement ceux qui sont liés aux pertes et avoirs fiscaux récupérables) sont comptabilisés uniquement dans la mesure où il est probable que ceux-ci pourront être imputés à l'avenir sur un bénéfice imposable.
• La reconnaissance à l'avancement des revenus générés par certains projets immobiliers suppose, à la base, un budget de réalisation et un suivi d'exécution permanent, sur base desquels le degré d'achèvement, les coûts à terminaison et les risques encore à maîtriser sont évalués de manière prudente pour déterminer la part du profit attribuable à la période achevée.
• La valorisation à la juste valeur des prix complémentaires liés à des actifs cédés sur base d'événements nouveaux survenus durant l'exercice.
• Pour les provisions, le montant comptabilisé correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle (juridique ou implicite) à la date de clôture.
• Ajustements de valeur éventuels : les dépréciations sur stocks, et les pertes de valeur sur actifs immobilisés (y compris le goodwill) sont soumis à l'appréciation de l'organe de gestion sur base des principes décrits au point 2.

NOTE 2 - GESTION DES RISQUES

ATENOR a pour activité la réalisation de promotions immobilières, soit en direct, soit au travers de filiales.

ATENOR est confrontée aux risques et incertitudes inhérents à cette activité, et notamment à l'évolution de la conjoncture économique mondiale et des marchés dans lesquels les immeubles sont érigés, et à l'évolution des fondamentaux des marchés financiers tels que les taux d'intérêts et le volume de fonds destinés à l'investissement.

Le Conseil d'Administration est attentif à l'analyse et à la gestion des différents risques et incertitudes auxquels ATENOR et ses filiales sont soumises.

Risque lié à la conjoncture économique

La conjoncture économique influence d'une part, la confiance des investisseurs, candidats acquéreurs des projets immobiliers qu'ATENOR et ses filiales (le « Groupe ») développent et d'autre part, la confiance des sociétés du secteur privé et les acteurs du secteur public, candidats locataires de ces mêmes biens.

Le secteur de la promotion immobilière présente toutefois un décalage par rapport au cycle conjoncturel de l'industrie et des services. Depuis plus de 25 ans, ATENOR a démontré sa capacité à anticiper ses décisions d'investissement, de lancement ou de désinvestissement de manière à réduire l'impact ou, le cas échéant, tirer parti d'une situation économique donnée.

Les prévisions disponibles actuellement concernant les pays dans lesquels ATENOR a investi ont été prises en compte dans les prévisions de résultats ; si la situation économique de ces pays devait encore se dégrader au-delà des prévisions données, les perspectives de résultats d'ATENOR pourraient être revues à la baisse en conséquence.

Risque lié à l'activité de développement

Avant toute acquisition de projet, ATENOR mène des études de faisabilité urbanistique, technique, environnementale et financière le plus souvent avec le concours de conseillers externes spécialisés.

Malgré toutes les précautions prises, des problèmes inattendus liés à des facteurs externes (délais d'attente des décisions des autorités administratives, nouvelles réglementations notamment en matière de pollution des sols ou de performance énergétique, bureaucratie, protection de l'environnement…) et des risques non dépistés pourraient surgir dans les projets développés par le Groupe entraînant des retards de livraison et des dépassements de budget.

ATENOR reste, en outre, tributaire de l'évolution des marchés

locaux dont l'offre de bureaux ou de logements pourrait rapidement dépasser la demande et entraîner un risque de baisse des loyers.

La localisation des projets aux endroits stratégiques des capitales choisies par ATENOR constitue un critère important de sa stratégie. Ces choix restent malgré tout un risque qu'ATENOR s'efforce d'anticiper et de maîtriser.

La complexité des projets, l'application des réglementations, la multiplicité des participants, la nécessité d'obtenir des permis, de rechercher et trouver des locataires et in fine, des investisseurs acquéreurs constituent autant d'activités et de risques auxquels le promoteur est confronté. Pour faire face à ces risques spécifiques, ATENOR a mis en place et a affiné depuis de nombreuses années des systèmes de contrôle et dispose de collaborateurs expérimentés tant en matière de développement de bureaux que de développement résidentiel.

Risque lié aux règles d'urbanisme

Le Groupe est tenu de respecter de nombreuses règles en matière d'urbanisme. Il peut arriver que ces règles d'urbanisme soient revues par l'autorité politique et/ou administrative après qu'ATENOR ait procédé à l'acquisition d'une parcelle. L'affectation du sol ou le gabarit autorisé peut ainsi subir des changements importants par rapport aux prévisions d'ATENOR. Les modifications qu'entraînent ces nouvelles règles exigent des collaborateurs du Groupe et des conseillers externes spécialisés d'adapter les projets et de limiter l'impact que ces nouvelles situations entraînent.

Étant donné la complexité de certaines réglementations locales, régionales ou nationales et en particulier le processus menant à l'obtention des permis de construire, il est possible de constater des retards dans la mise en œuvre et le démarrage d'un projet. ATENOR dispose d'une longue expérience dans ces processus et reste, toutefois, vigilante aux conséquences techniques et financières de ces situations.

Risque de destruction des projets en cours ou terminés et non cédés

Les projets immobiliers du Groupe et de ses filiales peuvent être exposés à des risques d'inondation, d'incendie, d'explosion provoquant leur destruction ou leur détérioration. Le Groupe et toutes ses filiales couvrent, dans la mesure du possible, ces risques en contractant des polices d'assurance adaptées à la situation individuelle de chacun des projets. Les collaborateurs du Groupe veillent à faire respecter les réglementations en vigueur et s'assurent dans les contrats conclus avec tous les sous-traitants que ceux-ci appliqueront les mesures de sécurité obligatoires.

Dans le cas de conclusion de baux, selon les circonstances, une police d'assurance « perte de revenus » pourra être contractée par le Groupe ou la filiale concernée par le projet.

ATENOR veille à contracter des baux avec des locataires de première qualité. Il existe toutefois un risque de contrepartietiers, le locataire, si celui-ci venait à faire défaut.

Risque lié à la fiscalité directe et indirecte

Le Groupe et ses filiales réalisant des développements immobiliers en Belgique, au Grand-duché de Luxembourg, en France, en Allemagne, en Pologne, en Roumanie et en Hongrie sont exposés à des risques liés aux modifications des lois relatives aux impôts directs et indirects dans ces pays. En matière de TVA, ce risque reste toutefois limité par l'application dans tous les pays cités des directives européennes.

Risque des autres contreparties

Ce risque vise principalement les acquéreurs des projets développés par le Groupe. Malgré l'extrême précaution apportée par ATENOR dans le choix des investisseurs, candidats à l'acquisition d'un projet, et malgré l'attention apportée à la notoriété et la solvabilité de ces acquéreurs potentiels, le risque de défaillance de ces contreparties existe et pourrait affecter, en cas de survenance, les résultats d'ATENOR.

Risque de liquidité et de financement

Le Groupe se finance auprès de divers partenaires bancaires de premier plan au niveau national et international. Il entretient avec ceux-ci une relation forte et de longue date permettant de faire face le cas échéant à des problèmes de liquidité ou de financement.

Le Groupe diversifie ses sources de financement en contractant depuis 1999 un programme de billets de trésorerie à court, moyen et long terme (CP/MTN) commercialisé auprès d'investisseurs institutionnels privés et publics.

Le Groupe poursuit une politique de communication active afin d'informer le plus largement possible les acteurs des marchés financiers et pallier tout assèchement du marché monétaire ou toute crise indépendante de la situation et des activités d'ATENOR. ATENOR procède le cas échéant à l'émission d'emprunts obligataires (outre le Programme CP/MTN) dans le cadre desquels ATENOR n'a jamais été en défaut. ATENOR a élargi ses moyens de financement en lançant un programme EMTN.

ATENOR et ses Filiales obtiennent les financements nécessaires afin de mener à bien les constructions de leurs projets immobiliers. Ces financements visent à couvrir toute la période de construction en permettant de viser la commercialisation dans un délai raisonnable, généralement un an, après la fin des travaux. Dans le cadre de ces financements, les actifs en construction et les actions des filiales d'ATENOR sont généralement mis en gage au bénéfice des établissements de crédit prêteurs (voir la note 20).

NOTE 3 -  INFORMATION SECTORIELLE

L'information sectorielle est établie, tant au niveau du reporting interne que de la communication externe, sur un seul secteur d'activité (mono-secteur), à savoir le développement de projets dans le domaine de la promotion immobilière (immeubles de bureaux et de logements). Cette activité est présentée, gérée et contrôlée par projet. Le suivi des différents projets et l'évaluation de leurs performances sont assurés par les différents comitésprojets, le Comité Exécutif et le Conseil d'Administration.

Toutefois, sur base de la localisation des projets, deux segments géographiques sont dorénavant identifiables : d'une part, l'Europe Occidentale couvrant la Belgique, le Grand-Duché de

• Luxembourg, la France, l'Allemagne et le Portugal et d'autre part, l'Europe Centrale qui regroupe la Hongrie, la Roumanie et la Pologne.
• Au 31 décembre 2019, la segmentation met en évidence la contribution des projets en Europe Occidentale au résultat consolidé.
• Le rapport d'activités d'ATENOR fournit de plus amples informations sur les résultats, les acquisitions et cessions intervenues durant la période sous revue.

	31.12.2019			31.12.2018
En milliers d'EUR	Europe Occidentale	Europe Centrale	Total	Europe Occidentale	Europe Centrale	Total
Produits des activités ordinaires	70 670	36 537	107 207	77 713	22 053	99 766
Chiffre d'affaires	69 166	22 465	91 631	76 484	9 405	85 889
Produits locatifs des immeubles	1 504	14 072	15 576	1 229	12 648	13 877
Autres produits opérationnels	39 042	6 272	45 314	35 200	5 916	41 116
Résultat sur cession d'actifs financiers	37 848		37 848	33 285	1 642	34 927
Autres produits opérationnels	1 182	6 272	7 454	1 900	4 274	6 174
Résultat sur cession d'actifs non financiers	12		12	15		15
Charges opérationnelles ( - )	-72 495	-27 131	-99 626	-81 058	-13 789	-94 847
Matières premières et consommables utilisés ( - )	-100 384	-76 988	-177 372	-88 800	-56 748	-145 548
Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours	75 932	69 674	145 606	62 793	56 521	119 314
Frais de personnel ( - )	-4 024	-489	-4 513	-2 458	-432	-2 890
Dotations aux amortissements ( - )	-341	-191	-532	-191	-15	-206
Ajustements de valeur ( - )	270	11	281	1 594	-161	1 433
Autres charges opérationnelles ( - )	-43 948	-19 148	-63 096	-53 996	-12 954	-66 950
Résultat opérationnel - EBIT	37 217	15 678	52 895	31 855	14 180	46 035
Charges financières ( - )	-10 020	-1 191	-11 211	-9 027	-723	-9 750
Produits financiers	1 895	2	1 897	1 131	6	1 137
Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence	-638		-638	-228		-228
Résultat avant impôts	28 454	14 489	42 943	23 731	13 463	37 194
Charges (produits) d'impôt sur le résultat ( - )	-4 434	-881	-5 315	-2 037	-120	-2 157
Résultat après impôts	24 020	13 608	37 628	21 694	13 343	35 037
Résultat après impôts des activités abandonnées
Résultat de l'exercice	24 020	13 608	37 628	21 694	13 343	35 037
Eliminations intercos	2 246	-2 246	0	1 473	-1 473	0
Résultat consolidé	26 266	11 362	37 628	23 167	11 870	35 037
Résultat participations ne donnant pas le contrôle	-149		-149	-140		-140
Résultat Part de Groupe	26 415	11 362	37 777	23 307	11 870	35 177

Voir Note 1  – Principales méthodes comptables – paragraphe 2.10.

ACTIFS	31.12.2019			31.12.2018
En milliers d'EUR	Europe Occidentale	Europe Centrale	Total	Europe Occidentale	Europe Centrale	Total
ACTIFS NON COURANTS	117 935	755	118 690	56 723	205	56 928
Immobilisations corporelles	2 715	691	3 406	423	126	549
Immeubles de placement
Immobilisations incorporelles	32	55	87	105	71	176
Participations dans des entités liées
Participations mises en équivalence	59 676		59 676	14 732		14 732
Actifs d'impôt différé	5 261		5 261	6 337		6 337
Autres actifs financiers non courants	12 494	9	12 503	11 861	8	11 869
Instruments dérivés
Clients et autres débiteurs non courants	37 757		37 757	23 265		23 265
Autres actifs non-courants
ACTIFS COURANTS	382 225	337 060	719 285	362 878	250 959	613 837
Actifs détenus en vue d'être vendus
Stocks	316 727	291 298	608 025	238 386	220 816	459 202
Autres actifs financiers courants	6 159		6 159	68 064		68 064
Instruments dérivés
Actifs d'impôt exigible	733	43	776	525	542	1 067
Clients et autres débiteurs courants	34 584	19 532	54 116	26 896	10 536	37 432
Paiements d'avance courants	15		15	14	1 332	1 346
Trésorerie et équivalents de trésorerie	21 628	22 117	43 745	27 644	14 501	42 145
Autres actifs courants	2 379	4 070	6 449	1 349	3 232	4 581
TOTAL DE L'ACTIF	500 160	337 815	837 975	419 601	251 164	670 765

		31.12.2019
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS				31.12.2018
En milliers d'EUR	Europe Occidentale	Europe Centrale	Total	Europe Occidentale	Europe Centrale	Total
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	188 840	-1 792	187 048	166 754	3 544	170 298
Capitaux propres - Part du Groupe	186 043	-1 792	184 251	163 808	3 544	167 352
Capital souscrit	57 631		57 631	57 631		57 631
Réserves	143 485	-1 792	141 693	116 183	3 544	119 727
Actions propres ( - )	-15 073		-15 073	-10 006		-10 006
Participations ne donnant pas le contrôle	2 797		2 797	2 946		2 946
PASSIFS NON COURANTS	367 952	55 849	423 801	272 903	24 886	297 789
Passifs non courants portant intérêt	330 066	34 822	364 888	269 727	23 378	293 105
Provisions non courantes	2 607	2 185	4 792	404	244	648
Obligation de pension	701		701	455		455
Instruments dérivés		351	351
Passifs d'impôt différé	2 994	973	3 967	775	350	1 125
Fournisseurs et autres créditeurs non-courants	31 584	15 450	47 034	1 542		1 542
Autres passifs non-courants		2 068	2 068		914	914
PASSIFS COURANTS	-56 632	283 758	227 126	-20 056	222 734	202 678
Passifs courants portant intérêt	165 488	9 601	175 089	143 714	3 460	147 174
Provisions courantes	1 352		1 352	4 098	942	5 040
Passifs d'impôt exigible	2 245	17	2 262	2 326	660	2 986
Fournisseurs et autres créditeurs courants	28 402	11 894	40 296	28 240	5 314	33 554
Autres passifs courants	4 752	3 375	8 127	10 849	3 075	13 924
Eliminations intercos / non alloué	-258 871	258 871		-209 283	209 283
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	500 160	337 815	837 975	419 601	251 164	670 765

NOTE 4 -  RÉSULTATS OPÉRATIONNELS

EUR Milliers	2019	2018
Total des produits des activités ordinaires	107 207	99 766
dont chiffre d'affaires	91 631	85 888
dont produits locatifs des immeubles	15 576	13 878
Total des autres produits opérationnels	45 314	41 116
dont résultat sur cession d'actifs financiers	37 848	34 927
dont autres produits opérationnels	7 454	6 174
dont résultat sur cession d'actifs non financiers	12	15
Total des charges opérationnelles	-99 626	-94 847
Résultat opérationnel	52 895	46 035

Les produits des activités ordinaires au 31 décembre 2019 s'établissent à 107,21 millions d'euros. Ils comprennent principalement (a) les revenus liés aux ventes des appartements des projets résidentiels (City Dox, Au Fil des Grands Prés, La Sucrerie, The One) pour un total de 29,12 millions d'euros, (b) le revenu dégagé par les ventes des immeubles de bureaux City Dox B6, Vaci Greens E (en état futur d'achèvement) et BuzzCity (en état futur d'achèvement) pour un total de 59,34 millions d'euros, ainsi que (c) les revenus locatifs des immeubles Hermès Business Campus (HBC), University Business Center (UBC) et Nysdam totalisant 15,02 millions d'euros.

Les autres produits opérationnels (€ 45,31 M) comprennent principalement le résultat sur cession de la participation The One Office SA (partie bureau du projet The One) suite à la revalorisation des effets de la transaction au 31 décembre 2019 avec Deka compte tenu, au cours de l'année 2019, des négociations avec l'OIB en vue de la prise en usufruit de l'immeuble. Ils reprennent également la plus-value réalisée sur la cession de Naos SA (projet Naos) suite à la livraison de l'immeuble à Ethias/Foyer en juillet 2019. Ces deux cessions totalisent € 37,85 M. Les refacturations des charges locatives et frais divers des immeubles en location (€ 7,45 M) complètent le poste des « autres produits opérationnels ».

Pour rappel, les produits des activités ordinaires 2018 s'établissaient à 99,77 millions d'euros. Ils comprenaient principalement (a) le revenu dégagé par la vente à l'avancement du projet BuzzCity (Leudelange ; € 20,06 M), (b) la dernière tranche de l'immeuble Vaci Greens D (Budapest) payée suite à la réception du bâtiment (€ 9,40 M), (c) les revenus liés aux ventes des appartements des projets The One à Bruxelles (€ 19,32 M), City Dox à Bruxelles (€ 15,38 M), Au Fil des Grands Prés à Mons (€ 10,25 M) et UP-site à Bruxelles (€ 6,02 M), ainsi que (d) les revenus locatifs des immeubles Hermès Business Campus (Bucarest), University Business Center (Varsovie) et Nysdam (La Hulpe) totalisant 13,70 millions d'euros.

• Les autres produits opérationnels (41,12 millions d'euros) comprenaient principalement les plus-values dégagées sur les cessions des participations The One Office SA (partie bureau du projet The One) en décembre 2018, Naos SA (projet Naos) en fonction du degré d'avancement du développement du projet et Senior Island SA (projet City Dox) suite à la réception de la maison de repos en mai 2018 (total de 33,28 millions d'euros), ainsi que les refacturations de charges locatives et frais divers des immeubles en location (4,07 millions d'euros).
• Le résultat opérationnel 2019 s'élève à 52,90 millions d'euros contre 46,04 millions d'euros en 2018 influencé majoritairement cette année par la vente des appartements des divers projets résidentiels cités ci-dessus (total de € 5,67 M), des résultats sur cessions de participations The One Office SA et Naos SA (total de € 36,07 M), des ventes d'immeubles de bureaux City Dox B6, Vaci Greens E et BuzzCity (total de € 14,18 M).
• Les revenus locatifs nets de charges des immeubles Hermès Business Campus (Bucarest), University Business Center (Varsovie) et Nysdam (La Hulpe) apportent une contribution complémentaire au résultat de l'ordre de 13,66 millions d'euros.
• Les charges opérationnelles sont détaillées dans les notes 5 et 6.
• Sur un total de 107,21 millions d'euros de produits des activités ordinaires, trois transactions dépassent les 10 %. Il s'agit des cessions en état futur d'achèvement des immeubles BuzzCity (€ 13,58 M) et Vaci Greens E (€ 22,41 M), de même que la vente de l'immeuble B6 du projet City Dox (€ 23,35 M). Ces ventes représentent respectivement 12,7%, 20,9% et 21,8% du total des produits des activités ordinaires.

En 2019, la charge financière nette s'élève à 9,31 millions d'euros contre 8,61 millions d'euros en 2018. Cette hausse des charges financières nettes s'explique principalement par l'augmentation de l'endettement net moyen d'ATENOR couplée à la baisse de l'activation d'intérêts sur les projets en développement (IAS 23).

Le résultat financier comprend principalement, d'une part, les intérêts nets liés aux emprunts obligataires (3,73 millions d'euros), aux financements bancaires et via CP et (E)MTN d'ATENOR (5,72 millions d'euros) ainsi qu'aux financements des projets dans NGY, Leaselex, Immo Silex, Hexaten et Haverhill (1,97 million d'euros) et d'autre part, l'activation de charges financières (IAS 23) liées aux divers projets en cours de construction (2,32 millions d'euros).

Les produits d'intérêt reprennent principalement les intérêts sur les avances aux sociétés mises en équivalence. En 2018, ils reprenaient également les intérêts dus par The One Office.

• La reprise de réduction de valeur liée aux certificats Beaulieu ainsi que les produits sur placements de trésorerie expliquent le poste des autres produits financiers (1,71 million d'euros).
• Pour rappel, en 2018, la charge financière nette s'élevait à 8,61 millions d'euros. Elle comprenait principalement, d'une part, les intérêts nets liés aux emprunts obligataires (2,08 millions d'euros), aux financements bancaires et via CP et MTN d'ATENOR (5,73 millions d'euros) ainsi qu'aux financements des projets dans NGY (0,78 million d'euros) et Leaselex (0,47 million d'euros) et, d'autre part, l'activation de charges financières (IAS 23) liées aux projets The One (1,89 million d'euros), Com'Unity (0,5 million d'euros) et City Dox (0,4 million d'euros).
• Veuillez également vous référer au « Tableau consolidé des flux de trésorerie » ainsi qu'à la note 20 relative aux « Passifs financiers ».

NOTE 7  - RÉSULTATS FINANCIERS

EUR Milliers	2019	2018
Charges d'intérêt	-12 113	-11 446
Intérêts activés sur projets en développement (IAS 23)	2 319	3 320
Autres charges financières	-1 417	-1 624
Produits d'intérêt	191	1 132
Autres produits financiers	1 706	5
Total résultat financier	-9 314	-8 613

NOTE 5  - FRAIS DE PERSONNEL

EUR Milliers	2019	2018
Rémunérations et avantages sociaux directs	-3 727	-2 298
Cotisations patronales d'assurances sociales	-546	-411
Autres frais de personnel	-240	-181
Total frais de personnel	-4 513	-2 890
Emploi en équivalents temps plein	2019	2018
Nombre moyen de travailleurs de l'exercice	38,2	29,2

Les frais de personnel sont en augmentation par rapport à l'exercice précédent (+1,62 million d'euros), suite aux engagements réalisés au cours de l'exercice ainsi qu'aux frais relatifs aux SOP 2016 et suivants.

Quinze nouveaux employés ont rejoint le groupe en 2019 et cinq l'ont quitté, ce qui représente, en ETP moyen sur l'année, une hausse de 9 personnes par rapport à 2018.

NOTE 6 -  AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES

EUR Milliers	2019	2018
Biens et services divers	-46 303	-44 310
Provisions (constitutions - reprises)	-466	960
Autres charges	-15 752	-23 190
Pertes (frais de change)	-575	-410
Total	-63 096	-66 950

Les autres charges opérationnelles diminuent par rapport à 2018 (-3,85 millions d'euros), les variations se situant essentiellement dans les rubriques suivantes :

• « Biens et services divers » : augmentation principalement due au démarrage des nouveaux projets en portefeuille, notamment Roseville (Budapest), Fort 7 (Varsovie) et Verde (Lisbonne), soit +2,29 millions d'euros ;
• « Provisions » : dans le cadre des cessions des immeubles B6 de City Dox et E de Vaci Greens, des provisions ont été constituées afin de garantir les rendements locatifs sur les espaces encore vacants ;
• « Autres charges » : la diminution de ce poste résulte principalement des charges activées dans le chef du projet The One Office en 2018 et absentes en 2019 (-15,05 millions d'euros) contrebalancée par divers frais relatifs aux projets The One Office et Beaulieu (droits et taxes à l'acquisition; +6,85 millions d'euros) ;
• « Pertes (frais de change) » : les pertes et frais de change restent relativement stables par rapport à 2018.

NOTE 8  - IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT ET IMPÔTS DIFFÉRÉS

EUR Milliers	2019	2018
I. Ventilation des taxes
Impôts courants
Impôts sur le résultat de l'exercice	-1 480	-3 229
Impôts, régularisation des exercices antérieurs	84	242
Total impôts courants	-1 396	-2 987
Impôts différés
Afférents à l'exercice	-1 365	243
Afférents aux pertes fiscales	-2 554	587
Total impôts différés	-3 919	830
Total impôts courants et différés	-5 315	-2 157
II. Rapprochement entre le taux d'impôt réglementaire et le taux d'impôt effectif
Résultat avant impôts	42 943	37 194
Taux de l'impôt	29,58%	29,58%
Impôts sur base du taux d'impôt réglementaire	-12 703	-11 002
Ajustements d'impôts
- sur résultats d'exercices antérieurs / majorations	353	-95
- attribuables aux produits non imposables	6 932	10 099
- attribuables aux dépenses non admises	-1 538	-982
- sur récupérations de pertes fiscales	657	68
- afférents aux impôts différés actifs et passifs	-10	2 045
- sur revenus taxables à un taux différent (1)	1 170	2 114
- impôts différés actifs de l'exercice non reconnus	-786	-3 787
- impact diminution taux ISOC belge (2)	473	46
- autres ajustements	137	-663
Impôts sur base du taux de l'impôt effectif pour l'exercice	-5 315	-2 157
Résultat avant impôts	42 943	37 194
Taux d'impôt effectif	12,38%	5,80%

((1) taux en vigueur dans nos filiales à l'étranger (2) 29,58% ou 25%

Taux en vigueur dans nos filiales à l'étranger :	2019	2018
Luxembourg	27,26%	27,26%
Roumanie	16,00%	16,00%
Hongrie	9,00%	9,00%
France	28,00%	33,33%
Pologne (3)	19,00%	15,00%
Portugal	22,50%
Allemagne	15,83%

(3) taux en vigueur de 19% - taux préférentiel de 15%

En 2019, la charge fiscale d'ATENOR se compose d'impôts courants et d'impôts différés à hauteur de respectivement 1,40 et 3,92 millions d'euros. Ces montants reprennent  principalement :

• Les impôts courants de l'exercice de Haverhill (0,21 million d'euros) ;

• La charge fiscale nette de Rest Island (3,04 millions d'euros) constituée, d'une part, des impôts statutaires de l'exercice, soit 1,02 million d'euros et d'autre part, des impôts différés à hauteur de 2,02 millions d'euros ;

• Les impôts différés passifs de City Tower (0,62 million d'euros) et Mons Properties (0,28 million d'euros) enregistrés sur les cessions à l'avancement ;
• La reprise de l'impôt différé actif d'Atenor Luxembourg à hauteur de 0,56 million d'euros suite à la reconnaissance à l'avancement de la cession du projet BuzzCity.

NOTE 9  - RESULTAT ET DIVIDENDE PAR ACTION

Le dividende brut par action pour 2019 s'élève à 2,31 euros. Pour rappel, le dividende des années antérieures s'élevait à :

Nombre d'actions bénéficiant du dividende (*)
Montant des dividendes à distribuer après la date de clôture (en milliers d'euros)
Dividende brut par action (en euro)
(*) sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale
Etant donné qu'il n'existe pas d'actions ordinaires potentielles
dilutives, le résultat de base par action est identique au résultat
dilué par action.
Compte tenu du nombre pondéré d'actions hors actions propres,
le résultat de base et le résultat dilué par action sont déterminés
de la façon suivante :
Détermination du résultat de base et dilué par action	2019
Nombre total d'actions émises	5 631 076
dont actions propres / actions d'autocontrôle	313 427
Nombre moyen pondéré d'actions hors actions propres	5 333 821
Résultat part de groupe (en milliers d'euros)	37 777
Résultat de base	7,08
Résultat dilué par action	7,08
Le dividende brut proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire du
24 avril 2020 s'élèvera à 2,31 euros et sera mis en paiement à

Années	Dividende brut par action
2018	€ 2,20
2017	€ 2,08
2016	€ 2,04
2010 à 2015	€ 2,00
2007 à 2009	€ 2,60
2006	€ 1,30

En 2015 comme en 2014 et 2013, le dividende optionnel a été choisi par une majorité d'actionnaires (à concurrence de 76% en 2013, 82,11% en 2014 et 79,69% en 2015) apportant leur créance de dividende à l'augmentation de capital réalisée le 21 mai 2015.

EUR Milliers	2019	2018
Dividendes sur actions ordinaires, déclarés et payés durant l'exercice :	11 747	11 317

NOTE 10  - CAPITAL

Structure de l'actionnariat

Au 31 décembre 2019, la structure de l'actionnariat se présente comme suit :

	Nombre d'actions	Participation en %	Dont actions faisant partie de l'action de concert	Participation en %
3D NV (1)	695 643	12,35	521 437	9,26
ALVA SA(1)	521 437	9,26	521 437	9,26
ForAtenoR SA(1)	592 880	10,53	592 880	10,53
LUXEMPART SA(1)	600 247	10,66	521 437	9,26
Stéphan SONNEVILLE SA(1+2)	241 030	4,28	150 500	2,67
Sous-total	2 651 237	47,08	2 307 691	40,98
Actions propres	-	-
Actions d'autocontrôle	313 427	5,57
Public	2 666 412	47,35
Total	5 631 076	100,00

(1) Signataires de la Convention d'actionnaires

(2) Administrateur Délégué, société contrôlée par Monsieur Stéphan Sonneville

Conformément à l'article 74 de la loi du 1ier avril 2007, ces actionnaires ont communiqué à la société qu'ils détenaient de concert, à la date d'entrée en vigueur de ladite loi, plus de 30% des titres avec droit de vote.

Actions ordinaires
5 631 076
-
5 631 076

(1) Sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale de l'affectation du résultat attribuant un dividende brut par action de 2,31 euros

Mouvement sur actions propres et actions d'autocontrôle	Montant (EUR milliers)	Nombre d'actions
Au 01.01.2019 (prix moyen € 43,16 par action)	10 006	231 825
Mouvements de l'exercice
- acquisitions	5 067	81 602
- cessions
Au 31.12.2019 (prix moyen € 48,09 par action) (1)	15 073	313 427

(1) Suite aux diverses opérations d'acquisitions et de cessions d'actions réalisées durant l'année 2019, ATENOR SA ne détient plus aucune action propre au 31 décembre 2019 (situation inchangée par rapport au 31 décembre 2018).

La filiale Atenor Group Investments détient toujours 163.427 (situation inchangée par rapport au 31 décembre 2018) et la nouvelle filiale Atenor Long Term Growth en possède 150.000.

Prière de se référer à la note 22 (avantages au personnel) pour les plans d'options sur actions.

Gestion du capital

Au 31 décembre 2019, le montant des fonds propres s'élève à 187,05 millions d'euros et le total bilantaire se monte à 837,98 millions d'euros.

En tant que développeur indépendant de projets immobiliers, ATENOR n'est soumis à aucune exigence en matière de capital imposé. ATENOR souhaite maintenir un ratio raisonnable entre les capitaux permanents dont elle dispose et le total bilantaire. Les membres du Comité Exécutif veillent, entre autres, à informer régulièrement le Conseil d'Administration et le Comité d'Audit de l'évolution du bilan et de ses composantes de manière à maîtriser l'endettement consolidé net du groupe.

La politique d'ATENOR vise à maintenir une structure bilantaire saine. La note 20 fournit des informations plus détaillées sur la politique d'endettement du Groupe.

NOTE 11  - GOODWILL ET AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

EUR Milliers

	2019
EUR Milliers	Goodwill	Logiciels	Total
Mouvements des goodwills et autres immobilisations incorporelles
Valeur brute comptable au 01.01.2019	6 278	308	6 586
Amortissements cumulés au 01.01.2019	-1 736	-214	-1 949
Pertes de valeur cumulées au 01.01.2019	-4 460		-4 460
Goodwills et autres immobilisations incorporelles, solde d'ouverture	82	94	176
Investissements		6	6
Cessions - Désaffectations (-)	-4 460		-4 460
Transferts de / vers la catégorie "immobilisations incorporelles"	-33	4	-29
Amortissements - dotation (-)		-64	-64
Amortissements - extourne (+)	4 460		4 460
Augmentation/diminution résultant des changements de taux de change	-2		-2
Goodwills et autres immobilisations incorporelles, solde de clôture	47	40	87
Valeur brute comptable au 31.12.2019	1 783	318	2 101
Amortissements cumulés au 31.12.2019	-1 736	-278	-2 013
Pertes de valeur cumulées au 31.12.2019			0
Goodwills et autres immobilisations incorporelles, solde de clôture	47	40	87

2018
Goodwill	Logiciels	Total
6 376	299	6 675
-1 744	-145	-1 889
-4 460		-4 460
173	154	327
	9	9
-96		-96
	-69	-69
8		8
-3		-3
82	94	176
6 278	308	6 586
-1 736	-214	-1 949
-4 460		-4 460
82	94	176

Il ne reste plus q'un projet immobilier concerné par les goodwills figurant au bilan (47 mille euros au 31 décembre 2019), à savoir le projet Vaci Greens à Budapest. Ces goodwills concernent des acquisitions d'entités (traitées à l'époque comme regroupement d'entreprises au sens de l'IFRS 3) ayant aujourd'hui comme unique activité le développement de leur actif immobilier. La valeur résiduelle de ces goodwills sera donc nécessairement recouvrée au travers et conjointement à la vente du dernier immeuble comptabilisé et maintenu en stocks.

Les goodwills sont une composante du prix de revient des projets et leur valeur recouvrable est intégrée dans les études de faisabilité au même titre que l'ensemble des autres coûts de développement.

Durant l'exercice 2019, les dernières ventes des appartements du projet UP-site ont entraîné une réduction de 11 mille euros des goodwills.

Pour rappel, en 2018, la cession des appartements du projet UP-site avait entraîné une réduction des goodwills de 71 mille euros.

NOTE 12  - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	2019
EUR Milliers	Immobi lisations corporelles en cours de production	Terrains et constructions	Installations machines et outillage	Véhicules à moteur	Agencements et accessoires	Autres im mobilisations corporelles	Total
Mouvements des immobilisations corporelles
Valeur brute comptable au 01.01.2019	4		2	98	889	713	1 706
Amortissements cumulés au 01.01.2019			-1	-95	-614	-446	-1 157
Immobilisations corporelles, solde d'ouverture	4	0	1	3	275	267	549
Investissements					335	1 846	2 181
Droits d'utilisation (IFRS 16)		1 152					1 152
Cessions / Désaffectations (-)				-44	-87		-131
Transferts (vers) d'autres rubriques	-4						-4
Amortissements - dotation (-)		-193		-3	-160	-111	-467
Amortissements - extourne (+)				44	87		131
Augmentation/diminution résultant des changements de taux de change					-2	-3	-5
Immobilisations corporelles, solde de clôture	0	959	1	0	448	1 999	3 406
Valeur brute comptable au 31.12.2019		1 152	2	54	1 133	2 556	4 897
Amortissements cumulés au 31.12.2019		-193	-1	-54	-685	-557	-1 491
Immobilisations corporelles, solde de clôture	0	959	1	0	448	1 999	3 406

NOTE 13  - PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE

Participations (EUR Milliers)	2019	2018
VICTOR ESTATES	1 085	1 183
VICTOR PROPERTIES	55	62
VICTOR BARA	4 388	4 425
VICTOR SPAAK	7 846	7 910
IMMOANGE	958	1 152
DOSSCHE IMMO	9 973
CCN DEVELOPMENT	35 371
Total	59 676	14 732
Mouvements des participations (EUR Milliers)	2019	2018
Au terme de l'exercice précédent	14 732	20 123
Part dans le résultat	-638	-228
Acquisitions et restructurations	45 582
Cessions		-5 434

Au terme de l'exercice	59 676	14 732
Transferts (vers) d'autres rubriques		271
Pertes de valeur
Cessions		-5 434
Acquisitions et restructurations	45 582

(EUR Milliers)	Montants dus aux sociétés liées	Montants dus par les sociétés liées au groupe
IMMOANGE part de groupe : 50%	-	630
VICTOR ESTATES part de groupe : 50%	-	5 092
VICTOR PROPERTIES part de groupe : 50%	-	275
VICTOR BARA part de groupe : 50%	-	2 169
VICTOR SPAAK part de groupe : 50%	-	3 856
DOSSCHE IMMO part de groupe : 50%	-	-
CCN DEVELOPMENT part de groupe : 33,33%	-	451

Chiffres clés 2019 issus des comptes statutaires (EUR Milliers)	Total bilantaire	Fonds propres	Dettes long terme	Résultat de l'exercice
IMMOANGE part de groupe : 50%	1 322	-1		-387
VICTOR ESTATES part de groupe : 50%	10 979	920		-196
VICTOR PROPERTIES part de groupe : 50%	659	104		-15
VICTOR BARA part de groupe : 50%	5 553	1 210		-73
VICTOR SPAAK part de groupe : 50%	9 905	2 187		-128
DOSSCHE IMMO part de groupe : 50%	12 000	10 878		-408
CCN DEVELOPMENT part de groupe : 33,33%	108 248	106 112		-635

Les participations mises en équivalence sont des sociétés faisant l'objet d'un contrôle conjoint au sens des normes IFRS 11 (Partenariats) et IAS 28 (Participations dans les entreprises associées et des coentreprises).

Au 31 décembre 2019, elles reprennent les sociétés Immoange, Victor Estates, Victor Properties, Victor Bara et Victor Spaak (projet Victor) ainsi que les sociétés Dossche Immo (projet De Molens) et CCN Development (projet CCN).

La variation nette par rapport au 31 décembre 2018 reflète essentiellement l'intégration de ces deux dernières sociétés dans le périmètre de consolidation d'ATENOR suite aux partenariats mis en place respectivement à hauteur de 50% et 33,33% au cours de l'exercice 2019 (+45,58 millions d'euros).

Les détails des projets concernés se retrouvent dans le rapport d'activités.

Le poste « Immobilisations corporelles » totalise 3,41 millions d'euros au 31 décembre 2019 contre 0,55 million d'euros l'année précédente. Il comprend le mobilier et matériel roulant du groupe, les agencements apportés aux immeubles loués ainsi que les droits d'utilisation des immeubles loués (IFRS 16). La hausse de 2,86 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2018 reflète principalement les travaux d'aménagement effectués dans les divers bureaux d'ATENOR au cours de l'année diminués des amortissements de l'exercice (0,47 million d'euros) ainsi que la valorisation des contrats de location immobilière au bilan selon la nouvelle norme IFRS 16 (+1,15 million d'euros).

	2018
EUR Milliers	Immobi lisations corporelles en cours de production	Terrains et constructions	Installations machines et outillage	Véhicules à moteur	Agencements et accessoires	Autres im mobilisations corporelles	Total
Mouvements des immobilisations corporelles
Valeur brute comptable au 01.01.2018			2	156	769	563	1 490
Amortissements cumulés au 01.01.2018			-1	-138	-560	-504	-1 203
Immobilisations corporelles, solde d'ouverture			1	18	209	59	287
Investissements	4				156	239	399
Cessions / Désaffectations (-)				-58	-36	-89	-183
Amortissements - dotation (-)				-15	-90	-32	-137
Amortissements - extourne (+)				58	36	89	183
Immobilisations corporelles, solde de clôture	4	0	1	3	275	266	549
Valeur brute comptable au 31.12.2018	4		2	98	889	713	1 705
Amortissements cumulés au 31.12.2018			-1	-95	-614	-446	-1 157
Immobilisations corporelles, solde de clôture	4	0	1	3	275	266	549

NOTE 14  - PARTIES LIÉES

Relations entre la société mère et ses filiales

Les relations entre ATENOR SA et ses filiales sont détaillées dans la note 27 relative à la structure du groupe. Se référer également à la note 13 concernant les participations mises en équivalence.

Relations avec les principaux dirigeants

La rémunération perçue directement ou indirectement par l'Administrateur Délégué est définie globalement pour le rôle qu'il assume tant au Conseil d'Administration que directement ou indirectement dans la Société et ses filiales. La rémunération totale tant fixe que variable de l'Administrateur Délégué est arrêtée par le Comité de Nomination et Rémunération sur base d'une évaluation annuelle de la collaboration et sur base de principes validés par le Conseil.

Le montant des rémunérations, autres avantages accordés, directement ou indirectement, et bénéfices obtenus, au titre de l'exercice 2019, s'élève à 1.678.147 euros et peut être ventilé comme suit (coût société) :

• rémunération de base : 578.147 euros
• rémunération variable : 13.164 euros
• contributions à un plan de pension : il n'y a pas de contributions pour un plan de pension
• autres avantages : il n'y a pas d'autres avantages
• bénéfice versé relatif à l'exercice de 180 options sur actions Atenor Group Participations (options accordées en 2018) : 1.086.836 euros

Se référer également au rapport de rémunération du Corporate Governance Statement (cfr. page 65).

La Société n'a pas dévié de sa politique de rémunération au cours de l'exercice social faisant l'objet du rapport annuel.

Durant l'exercice, il n'a été consenti aux Administrateurs ni crédit, ni avance, ni options sur actions à l'exception de l'Administrateur Délégué à qui ont été octroyées 900 options sur actions Atenor Long Term Growth au titre des performances relatives à l'exercice 2018.

NOTE 15 - STOCKS

(EUR Milliers)	2019	2018
Immeubles destinés à la vente, solde d'ouverture	459 202	443 973
Dépenses capitalisées	216 204	191 806
Cessions de l'exercice	-66 275	-72 492
Transition IFRS 15		-12
Sorties du périmètre		-106 843
Entrées dans le périmètre
Transferts de / vers la catégorie "stock"	559	-495
Coûts d'emprunt (IAS 23)	2 319	3 320
Augmentation/diminution résultant des changements de taux de change	-4 254	-1 647
Pertes de valeur (comptabilisées)		-250
Pertes de valeur (reprises)	270	1 841
Mouvements de la période	148 823	15 228
Immeubles destinés à la vente, solde de clôture	608 025	459 202
Valeur comptable des stocks mis en gage (limitée aux encours accordés)	120 879	86 840

Les « Immeubles destinés à la vente » classés en « Stocks » représentent l'essentiel des projets immobiliers en portefeuille.

Au cours de l'année 2019, le poste « Stocks » (« Immeubles destinés à la vente ») a principalement été influencé par :

• la poursuite des travaux des projets City Dox (Anderlecht), Com'Unity (Paris), Au Fil des Grands Prés (Mons), Vaci Greens et Arena Business Campus (Budapest) pour 76,60 millions d'euros ;
• les acquisitions des terrains et immeubles des projets Beaulieu (Bruxelles), Twist (Belval), Fort7 (Varsovie), Roseville et Bakerstreet (Budapest) et Verde (Lisbonne) pour un total de 112,39 millions d'euros ;
• les cessions des immeubles BuzzCity (Leudelange), Vaci Greens E (Budapest), B6 de City Dox (Bruxelles) ainsi que les ventes des appartements des projets The One (partie résidentielle), City

Dox, Au Fil des Grands Prés (Mons) et La Sucrerie (Ath) qui viennent réduire le stock à hauteur de 64,18 millions d'euros ;

• l'activation des coûts d'emprunt à hauteur de 2,32 millions d'euros ;
• l'impact de la variation des taux de change, principalement l'effet défavorable du forint hongrois et de la lei roumaine (-4,25 millions d'euros). Cet élément se retrouve dans les écarts de conversion repris dans les capitaux propres.

La valeur comptable des stocks mis en gage, limitée le cas échéant à l'encours accordé, est constituée des immeubles destinés à la vente des projets Realex (45 millions d'euros), University Business Center (20,60 millions d'euros), Beaulieu (18,9 millions d'euros), Hermès Business Campus (18,38 millions d'euros), Nysdam (13 millions d'euros) et Vaci Greens (5 millions d'euros).

NOTE 16  - ACTIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS

(EUR Milliers)	Autres actifs financiers	Clients et autres débiteurs	Trésorerie et équivalents de trésorerie
MOUVEMENTS DES ACTIFS FINANCIERS
Actifs financiers non courants
Solde d'ouverture	11 869	23 265
Acquisitions	807	23 924
Cessions (-)	-177	-6 621
Entrées dans le périmètre
Transferts (vers) d'autres rubriques	4	-2 811
Solde de clôture	12 503	37 757
Juste valeur	12 503	37 757
Valorisation	niveau 3	niveau 3
Actifs financiers courants
Solde d'ouverture	68 064	37 432	42 145
Acquisitions		23 502
Cessions (-)	-62 743
Transition IFRS 15
Entrées dans le périmètre			1
Sorties du périmètre
Transferts (vers) d'autres rubriques		-6 682
(Reprise des) pertes de valeur (-)	838	11
Augmentation (diminution) résultant des changements de taux de change		-147	-467
Autre augmentation (diminution)			2 066
Solde de clôture	6 159	54 116	43 745
Juste valeur	6 159	54 116	43 745
Valorisation	niveaux 1 & 3	niveau 3	niveau 3

Autres actifs financiers

À défaut de cotation sur un marché actif, les autres actifs financiers sont maintenus au coût historique si leur juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable par une autre technique d'évaluation.

(EUR Milliers)	Actions Prêts	Autres actifs financiers	Total
AUTRES ACTIFS FINANCIERS
Non courants
Solde d'ouverture	11 846	23	11 869
Investissements	806	1	807
Cessions (-)	-175	-2	-177
Transferts (vers) d'autres rubriques	-2	6	4
(Reprise des) pertes de valeur (-)
Solde de clôture	12 475	28	12 503
Juste valeur	12 475	28	12 503
Valorisation	niveau 3	niveau 3	niveau 3
Courants
Solde d'ouverture		68 064	68 064
Acquisitions
Cessions (-)		-62 743	-62 743
Cessions par voie de cession d'entreprises (-)
(Reprise des) pertes de valeur (-)		838	838
Autre augmentation (diminution)
Solde de clôture		6 159	6 159
Juste valeur		6 159	6 159
Valorisation	niveau 3	niveaux 1 & 3	niveaux 1 & 3

1	S
1

Les «  Prêts non courants » concernent les avances nettes accordées aux sociétés mises en équivalence : Immoange, Victor Estates, Victor Properties, Victor Bara et Victor Spaak (+ 0,81 million d'euros octroyés en 2019).

Au 31 décembre 2019, les « Autres actifs financiers courants » concernent notamment des dépôts à terme (échéances diverses à court terme) effectués auprès de banques belges (Belfius, BNP Paribas Fortis, KBC et ING). Au 31 décembre 2018, ce poste reprenait la trésorerie engrangée suite à la cession de The One Office intervenue le 20 décembre.

Ce poste reprend également des titres de créance dont l'évaluation au 31 décembre 2019 au cours de bourse a entraîné la comptabilisation d'une reprise de perte de valeur de 0,84 million d'euros.

	2019		2018
Clients et autres débiteurs (EUR Milliers)	Courant	Non courant	Courant	Non courant
Clients et autres débiteurs
Clients, montant brut	47 744	37 757	30 633	23 265
Corrections de valeur sur créances douteuses courantes (-)	-194		-210
Autres créances nettes	6 566		7 009
Total clients et autres créances	54 116	37 757	37 432	23 265
Juste valeur	54 116	37 757	37 432	23 265
Valorisation	niveau 3	niveau 3	niveau 3	niveau 3

Les « Clients et autres débiteurs » sont valorisés à leur valeur nominale ou à la juste valeur en cas de contrepartie variable pour le complément de prix qui est une bonne représentation de leur valeur de marché. Les délais de paiement dépendent principalement des conditions convenues lors de cessions de participations ou d'actifs importants.

Au terme de l'exercice, les « Clients et autres débiteurs non courants » totalisent 37,76 millions d'euros. Ce poste reprend le complément de prix lié à la cession de The One Office (23,83 millions d'euros), la créance sur l'acquéreur du projet BuzzCity dont le résultat est reconnu à l'avancement (13,45 millions d'euros), les produits à recevoir liés aux ventes d'appartements du lot 3 du projet City Dox (0,10 million d'euros) ainsi que le solde de la créance actualisée sur l'INASTI (projet Palatium ; 0,38 million d'euros). Les « Clients et autres débiteurs courants» passent de 37,43 à 54,12 millions d'euros au 31 décembre 2019. Cette augmentation de 16,69 millions d'euros s'explique essentiellement par :

• la créance sur les acquéreurs du bloc de bureaux B6 du projet City Dox (23,35 millions d'euros) ;
• le chiffre d'affaires acquis à l'avancement (31,9% au 31 décembre 2019) sur l'immeuble de bureaux Vaci Greens E (8,38 millions d'euros) ;
• l'encaissement de la créance sur les acquéreurs de la société Naos (13,82 millions d'euros au 31 décembre 2018) ;
• les loyers et charges locatives facturés anticipativement par NGY et Haverhill aux locataires (7,99 millions d'euros ; en hausse de 0,49 million d'euros) ;
• l'encaissement des produits acquis sur les ventes des unités résidentielles du projet The One enregistrées au 31 décembre 2018 (-3,3 millions d'euros) ;
• la créance sur l'administration de la TVA française (+ 1,06 million d'euros).

Les actifs gagés dans le cadre de financement de projets sont détaillés à la note 26 « Droits et engagements ».

Trésorerie et équivalents de trésorerie (EUR Milliers)	2019	2018
Dépôts à court terme	1 702	64 445
Soldes bancaires	43 739	42 143
Soldes en caisse	6	2
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	45 447	106 590
Juste valeur	45 447	106 590
Valorisation	niveau 3	niveau 3

Compte tenu des placements de trésorerie présentés en « Autres actifs financiers » à hauteur de 1,7 million d'euro, le total de la trésorerie s'établit dès lors à 45,45 millions d'euros.

Les actifs financiers sont également résumés comme suit :

(EUR Milliers)
Placements détenus jusqu'à leur échéance
Prêts et creances
Actifs financiers disponibles à la vente
Total des actifs financiers courants et non courants

(EUR Milliers)	2019	2018
Placements détenus jusqu'à leur échéance	49 904	110 209
Prêts et créances	104 348	72 543
Actifs financiers disponibles à la vente	28	23
Total des actifs financiers courants et non courants	154 280	182 775

Dans le cadre de ses activités de développement de projet, ATENOR ne réalise pas de couverture sur ses actifs financiers.

Les principaux risques financiers peuvent être résumés comme suit :

• Risque de change : de par ses activités, ATENOR offre une sensibilité aux variations du Forint (Hongrie), du Zloty (Pologne) et du Leu (Roumanie). Les bilans des sociétés étrangères sont convertis en euros au taux de change officiel de clôture de l'exercice et les comptes de résultats au taux moyen de l'exercice (voir tableau ci-après). La conversion des états financiers des filiales de monnaie fonctionnelle (devise locale) en devise de consolidation donne lieu à des écarts de conversion présentés

• en capitaux propres. Le Groupe n'a pas mis en place de politique spécifique de couverture de ce risque opérationnel de change (voir Note 1  – Principales méthodes comptables – paragraphe 2.11 – Risque de change).

• Hormis la valeur des projets immobiliers à l'étranger (principalement stock et goodwill), les autres actifs et passifs en devises étrangères ne représentent pas de valeurs importantes dans le bilan du Groupe.
• La sensibilité des variations du cours de change de ces trois devises est comptabilisée en écarts de conversion. Le tableau ci-après reprend les variations des cours de change 2019/2018.

	Taux de clôture			Taux moyen
TAUX DE CHANGE (€ 1 =)	2019	2018	2019	2018
Forint hongrois (HUF)	330,52	321,51	326,03	319,90
Leu roumaine (RON)	4,7793	4,6639	4,7509	4,6600
Zloty (PLN)	4,2585	4,3000	4,3018	4,2876

• Risque de crédit et de liquidité : Les placements consentis sont réalisés principalement auprès d'organismes financiers belges, notamment BNP Paribas Fortis, Belfius, ING et KBC. La valeur nominale des placements est très proche de leur valeur de marché.
• Le risque de défaut des contreparties (acquéreurs) dans le cadre de la commercialisation résidentielle est limité par le versement à l'acte d'acomptes marquant l'engagement des acquéreurs. Dans le cadre de la commercialisation des bureaux, s'agissant généralement de débiteurs de qualité reconnus par le marché, le risque de défaut est limité.
• Instruments dérivés (actifs)
• ATENOR n'a pas utilisé d'instruments financiers dérivés à des fins de couverture au cours de l'exercice 2019.

Niveaux hiérarchiques des valorisations

Pour chaque catégorie d'instrument financier, ATENOR fournit les méthodes appliquées pour déterminer la juste valeur. Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs Certificats Beaulieu

• Niveau 2 : Données autres que les prix cotés, observables (directement et indirectement)
• Les instruments dérivés sont, le cas échéant, valorisés par un organisme financier sur base de paramètres de marché. Niveau 3 : Données non observables de marché
• La juste valeur des « Actifs financiers courants et non courants » (y compris la trésorerie) est proche de la valeur de marché. La juste valeur des actifs financiers non cotés disponibles à la vente est estimée à leur valeur comptable, compte tenu de l'évolution des affaires des entreprises concernées et des accords d'actionnaires existants. Leur montant est très peu significatif.
• La juste valeur des « Clients et autres débiteurs » correspond à leur valeur nominale (déduction faite des éventuelles réductions de valeur) et reflète les prix de vente des biens et autres actifs cédés dans les compromis et actes notariés.

Analyse de sensibilité

Compte tenu de la nature des actifs financiers et de leurs échéances courtes, il n'y a pas lieu de procéder à une analyse de sensibilité, l'impact des variations de taux étant négligeable.

NOTE 17  - AUTRES ACTIFS COURANTS ET NON COURANTS

	2019		2018
(EUR Milliers)	Courant	Non courant	Courant	Non courant
Autres actifs
Actifs d'impôt exigible	776		1 067
Paiements d'avance, courants	15		1 346
Autres actifs	6 449		4 581
Total autres actifs	7 241		6 994
Juste valeur	7 241		6 994

Les autres actifs courants sont principalement composés des actifs d'impôt exigible (0,78 million d'euros), des paiements d'avance (0,01 million euros) et des comptes de régularisation d'actif (intérêts payés d'avance, assurances et commissions à reporter et intérêts acquis (6,45 millions d'euros). L'augmentation des comptes de régularisation s'explique essentiellement par les loyers et charges du 1er trimestre 2020 garantis dans le cadre de la cession de The One Office intervenue en décembre 2018 (1,36 million d'euros).

Les actifs d'impôt exigible reprennent exclusivement les impôts directs belges et étrangers à récupérer.

NOTE 18  - IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS ET PASSIFS

	2019		2018
(EUR Milliers)	Actifs d'impôts différés nets	Passifs d'impôts différés nets	Actifs d'impôts différés nets	Passifs d'impôts différés nets
Stock immeubles destinés à la vente	3 206		10 641
Créances		-6 327		-937
Provisions	761
Acomptes reçus		-2 509		-12 912
Pertes fiscales	5 885		8 439
Autres	278			-19
Compensation	-4 869	4 869	-12 743	12 743
Total des impôts différés liés à des différences temporelles	5 261	-3 967	6 337	-1 125

Conformément à IAS 12 et aux principes comptables mentionnés au point 2.12, ATENOR reconnaît au bilan la valeur des latences fiscales actives provenant de pertes fiscales reportées et de crédits d'impôts pour Atenor SA, Hexaten SA, I.P.I. SA, Atenor Luxembourg SA, Tage Une fois et ARED.

Par ailleurs, des impôts différés actifs ou passifs sont enregistrés au bilan sur les différences temporelles entre les résultats statutaires et consolidés. Les impôts différés passifs sont principalement liés à la reconnaissance des revenus en fonction du degré d'avancement des projets.

Suite à la réforme fiscale adoptée fin 2017 en Belgique et à la diminution du taux à l'impôt des sociétés qui est passé à 29,58 % en 2018-2019 et passe à 25 % à partir de 2020, les impôts différés ont été ajustés, le cas échéant, à ces taux en fonction de l'année au cours de laquelle ils seront utilisés.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'ils concernent la même entité légale.

Voir également la note 8 concernant les impôts différés pris en résultats.

Les actifs d'impôts différés non reconnus concernent des entités pour lesquelles il n'existe pas, ou pas encore, de perspective concrète de réalisation d'un profit imposable sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées.

(EUR Milliers)	2019	2018
Total des impôts différés non comptabilisés	11 464	6 439

Les impôts différés relatifs aux pertes fiscales reportées et aux crédits d'impôts d'ATENOR ont été reconnus à hauteur des profits taxables futurs estimés. Les impôts différés actifs non reconnus s'élèvent à 11,46 millions d'euros. Les actifs d'impôt différé relatifs aux pertes fiscales des filiales immobilières, en Belgique ou à l'étranger, ne sont reconnus que pour autant qu'il y ait une évidence suffisante qu'une base imposable se dégagera dans un avenir prévisible permettant de les utiliser.

Les risques liés à des garanties données ou aux litiges en cours font l'objet de provisions lorsque les conditions de reconnaissance de ces passifs sont rencontrées.

Les « Provisions non courantes » s'élèvent à 4,79 millions d'euros et correspondent principalement aux provisions relatives aux garanties locatives octroyées dans le cadre des cessions des immeubles de bureaux B6 du projet City Dox (2,26 millions d'euros) et Vaci Greens E (2,18 millions d'euros) ainsi qu'à la provision de rendement garanti du bloc C2 du projet City Dox (0,28 million d'euros).

Les « Provisions courantes » totalisent 1,35 million d'euros. Elles reprennent la provision de rendement garanti de 0,6 million d'euros constituée dans le cadre de la cession de Naos, deux provisions de l'exercice liées à des taxes éventuelles à payer (respectivement 0,5 et 0,22 million d'euros) ainsi que la provision UP-site (UP9 ; -0,03 million euros).

Les passifs éventuels ainsi que les droits et engagements font l'objet d'une description dans les notes 24 et 26 aux états financiers.

(EUR Milliers) Variations d'impôts différés comptabilisés dans les fonds propres Variations d'impôts différés comptabilisés dans les fonds propres

(EUR Milliers)	Actifs d'impôts différés nets	Passifs d'impôts différés nets	Total
au 01.01.2018	5 404	-7 037	-1 633
Sorties du périmètre		5 441	5 441
Charges et produits d'impôts différés enregistrés en résultats	88	742	830
Transition IFRS 15	260	160	420
Transferts (vers) d'autres rubriques	585	-433	152
Variations d'impôts différés comptabilisés dans les fonds propres (écarts de conversion)		2	2
au 31.12.2018	6 337	-1 125	5 212
au 01.01.2019	6 337	-1 125	5 212
Charges et produits d'impôts différés enregistrés en résultats	-1 063	-2 856	-3 919
Transferts (vers) d'autres rubriques	-13	13	0
Variations d'impôts différés comptabilisés dans les fonds propres (écarts de conversion)		1	1
au 31.12.2019	5 261	-3 967	1 294

NOTE 19 - PROVISIONS

Provisions pour garantie	Autres provisions	Total

(EUR Milliers)	garantie	Autres provisions	Total
Provisions (courantes et non courantes)
Provisions, solde d'ouverture	5 688	0	5 688
Nouvelles provisions	5 621	717	6 338
Augmentation (diminution) des provisions existantes	865		865
Montants utilisés (-)	-5 903		-5 903
Montants non utilisés mais repris (-)	-839		-839
Augmentation/diminution résultant des changements de taux de change	-5		-5
Provisions, solde de clôture	5 427	717	6 144
Provisions non courantes, solde de clôture	4 792	0	4 792
Provisions courantes, solde de clôture	635	717	1 352

Politique d'endettement et risques financiers

Les risques financiers (crédit, liquidité et taux) s'expliquent au travers de la politique d'endettement du Groupe qui ne s'est pas modifiée en 2019.

L'endettement du Groupe se décompose en un financement direct auprès de la société mère et en un financement, le cas échéant, au niveau de ses filiales.

Le Groupe se finance auprès de divers partenaires bancaires de premier plan au niveau international. Il entretient avec ceux-ci une relation forte et de longue date permettant de faire face aux besoins de financement du Groupe.

Le Groupe a diversifié ses sources de financement en contractant depuis 1999 un programme de billets de trésorerie à court, moyen et long terme (CP/MTN) et a chargé la banque Belfius de le commercialiser auprès d'investisseurs institutionnels privés et publics. Depuis 2016, le Groupe a poursuivi la diversification de ses sources de financement en plaçant un total de sept émissions (4 en 2016 pour un total de 86,1 millions d'euros et 3 en 2018 pour un total de 14,5 millions d'euros) à moyen et long termes dans le cadre de son programme d'European Medium Term notes (EMTN). En avril 2019, ATENOR a, à nouveau, lancé deux emprunts obligataires à 4 et 6 ans destinés aux investisseurs particuliers et investisseurs qualifiés (20 et 40 millions d'euros). Le Groupe poursuit une politique de communication active afin d'informer le plus largement possible les acteurs des marchés financiers et pallier tout assèchement du marché monétaire ou toute crise indépendante de la situation et des activités d'ATENOR.

ATENOR et ses filiales contractent les financements nécessaires afin de mener à bien les constructions des projets immobiliers. Ces financements visent à couvrir toute la période de construction en permettant de prévoir la commercialisation dans un délai raisonnable, généralement un an, après la fin des travaux. Dans le cadre de ces financements, les actifs en construction et les actions des filiales d'ATENOR sont généralement mis en gage au bénéfice des établissements de crédit prêteurs. Lorsque les perspectives de commercialisation semblent favorables et offrent une marge de manœuvre suffisante en matière de valorisation du projet, ATENOR peut décider de financer directement ses projets ou les filiales développant des projets.

NOTE 20  - PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS

2019 (EUR Milliers)	Courant	Non courant			Juste
	1 an au plus		1 à 5 ans plus de 5 ans	Total	valeur (*)	Valorisation
Instruments dérivés	-	351	-	351	351	niveau 2
Dettes financières
Dettes de location-financement (IFRS 16)	189	640	149	978	976	niveau 3
Etablissements de crédit	30 300	122 740	1 082	154 122	147 889	niveau 3
Emprunts obligataires		69 874	40 000	109 874		112 104 niveaux 1 & 3
Autres emprunts	144 600	119 903	10 500	275 003		277 103 niveaux 1 & 3
Total des dettes financières selon l'échéance	175 089	313 157	51 731	539 977	538 072
Autres passifs financiers
Dettes commerciales	29 048			29 048	29 048	niveau 3
Autres dettes	9 270	47 034		56 304	56 304	niveau 3
Autres passifs financiers		2 068		2 068	2 068	niveau 3
Total des autres passifs financiers selon l'échéance	38 319	49 101	0	87 420	87 420

2018 (EUR Milliers)	Courant	Non courant			Juste
	1 an au plus		1 à 5 ans plus de 5 ans	Total	valeur (*)	Valorisation
Dettes financières
Etablissements de crédit	25 924	85 980	4 541	116 445	115 933	niveau 3
Emprunts obligataires	25 000	19 907	30 000	74 907		74 201 niveaux 1 & 3
Autres emprunts	96 250	134 076	18 600	248 926		250 964 niveaux 1 & 3
Total des dettes financières selon l'échéance	147 174	239 964	53 141	440 279	441 098
Autres passifs financiers
Dettes commerciales	24 399			24 399	24 399	niveau 3
Autres dettes	7 563	1 542		9 105	9 105	niveau 3
Autres passifs financiers		914		914	914	niveau 3
Total des autres passifs financiers selon l'échéance	31 961	2 457	0	34 418	34 418

(*) La juste valeur des instruments financiers est déterminée comme suit :

• Si leur échéance est à court terme, la juste valeur est présumée similaire au coût amorti

• Pour les dettes à taux fixe non courantes, par actualisation des flux futurs d'intérêt et de remboursement en capital au taux de 2,33% qui correspond au taux moyen pondéré de financement du Groupe

• Pour les obligations cotées, sur base de la cotation à la clôture.

Risque de taux d'intérêt

Le financement du Groupe et les financements des projets au travers des filiales du Groupe sont assurés sur base de taux à court terme, euribor de 1 à 12 mois. Lorsque les tirages s'effectuent pour des durées plus longues (de 2 à 5 ans), le Groupe contracte les avances à taux fixe ou à taux flottant accompagnés d'un swap transformant le taux flottant en taux fixe (IRS). Dans le cadre du financement des projets, les banques autorisent des tirages de 1 à 12 mois durant la durée du financement lié à la durée de la construction. Dans ce cadre et tenant compte des budgets préparés pour chaque projet, l'impact d'une hausse des taux à court terme est limité. De plus, la part représentée par les charges financières dans le budget d'un projet représente entre 3 et 6 % du total. En conséquence, la sensibilité à une forte variation des taux à court terme reste relativement faible et limitée.

Instruments dérivés (passifs)

ATENOR utilise des instruments financiers dérivés exclusivement à des fins de couverture. Ces instruments financiers sont évalués à leur juste valeur avec variations de valeur imputées au compte de résultats, sauf pour les instruments financiers qualifiés de « Cash flow hedge » pour lesquels la partie du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est considéré constituer une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres sous la rubrique « autres éléments du résultat global ». Pour ce qui concerne les « Fair value hedge », les changements de la juste valeur des dérivés désignés et qualifiés de couvertures de juste valeur sont comptabilisés dans le compte de résultats, de même que les changements de la juste valeur de l'actif ou du passif couvert imputables au risque couvert.

Dans le cadre du financement de € 22 M contracté en février 2019 par sa filiale polonaise Haverhill Investments, ATENOR a concomitamment conclu un contrat de couverture de taux qui couvre 71% du crédit. La juste valeur de cet instrument financier qualifié de « cash flow hedge » (€ -0,35 M) est directement comptabilisée en capitaux propres.

Se référer à l'état consolidé des variations des capitaux propres en page 81.

DETTES FINANCIERES	Courant	Non courant
(EUR Milliers)	1 an au plus	plus d'1 an	Total
Mouvements sur les dettes financières
Au 31.12.2018	147 174	293 105	440 279
Mouvements de l'exercice
- Nouveaux emprunts (*)	44 750	118 050	162 800
- Remboursements d'emprunt	-64 001		-64 001
- Dettes de loyer (IFRS 16)	188	790	978
- Variations résultant des changements de taux de change	51	-48	3
- Transfert court terme / long terme	46 903	-46 903
- Autres	24	-106	-82
Au 31.12.2019	175 089	364 888	539 977

(*) à l'exclusion des postes de garanties, cautions et autres dettes long terme portant les « nouveaux emprunts » de l'Etat consolidé des flux de trésorerie à € 164,58 M.

Dettes financières

Au 31 décembre 2019, l'endettement du groupe s'élève à 539,98 millions d'euros contre 440,28 millions d'euros à fin 2018. Cette augmentation de 99,70 millions d'euros s'explique principalement par les nouveaux emprunts contractés (161,70 millions d'euros) compensés par les remboursements à hauteur de 62,90 millions d'euros.

Les « Dettes financières non courantes » totalisent 364,89 millions d'euros (nets de frais) au 31 décembre 2019. Elles comprennent les sept EMTN contractés en 2016 (86,1 millions d'euros) et 2018 (14,5 millions d'euros), les quatre tranches obligataires de type « retail bond » émises en 2018 (30 et 20 millions d'euros) et 2019 (40 et 20 millions d'euros), les deux crédits relatifs au projet Realex (45 millions), le crédit d'Atenor Group Participations (9 millions d'euros), les échéances à long terme des crédits Garanti Bank (14,92 millions d'euros), BGZ BNPP (19,57 millions d'euros) et CPH (1,43 million d'euros), le crédit relatif au projet Beaulieu contracté en 2019 auprès de KBC (18,9 millions d'euros), le crédit corporate (15 millions d'euros) octroyé par Belfius en 2019, les MTN à hauteur de 30,40 millions d'euros ainsi que les dettes de loyers à long terme à hauteur de 0,79 million d'euros.

Les « Dettes financières courantes » s'établissent à 175,09 millions d'euros au 31 décembre 2019 contre 147,17 millions d'euros fin 2018. Elles reprennent l'encours CP et MTN échéant dans l'année (144,60 millions d'euros), le crédit d'Hexaten (13 millions d'euros), le crédit de Atenor Long Term Growth (7,1 millions d'euros), le crédit de City Tower (5 millions d'euros) ainsi que les échéances 2020 des crédits Garanti Bank (3,46 millions d'euros), CPH (0,71 million d'euros), BGZ BNPP (1,03 million d'euros) et des dettes de loyers (0,19 million d'euros).

Deux contrats de location immobilière sont concernés par la norme IFRS 16. En application de la méthode rétrospective simplifiée, les dettes de loyer initiales ont été calculées comme si les contrats avaient démarré le 1ier janvier 2019 en actualisant au taux de 2,33% les futurs paiements liés aux baux.

Cette valeur actualisée est de 1,15 million d'euros au 1ier janvier 2019. Les remboursements de la période s'élèvent à 173 mille euros et les intérêts de la période totalisent 27 mille euros.

Les passifs financiers classifiés en « Autres emprunts » (275 millions d'euros) concernent à la fois les émissions obligataires dans

DETTES FINANCIERES		Valeur nominale en EUR
Emprunt obligataire - "retail bond" - tranche 1 à 2,875%	05.04.2018 au 05.04.2022	20 000 000
Emprunt obligataire - "retail bond" - tranche 2 à 3,50%	05.04.2018 au 05.04.2024	30 000 000
Emprunt obligataire - "retail bond" - tranche 1 à 3%	08.05.2019 au 08.05.2023	20 000 000
Emprunt obligataire - "retail bond" - tranche 2 à 3,50%	08.05.2019 au 08.05.2025	40 000 000
Total emprunts obligataires		110 000 000
Etablissements de crédit
Atenor Group Participations		9 000 000
Atenor Long Term Growth		7 100 000
Atenor		17 142 857
Projets	Le Nysdam (via Hexaten)	13 000 000
	Hermès Business Campus (via NGY Properties)	18 505 801
	Realex (via Leaselex)	35 000 000
	Realex (via Immo Silex)	10 000 000
	Vaci Greens E & F (via City Tower)	5 000 000
	Beaulieu (via Atenor)	18 900 000
	UBC (via Haverhill)	20 900 000
Total établissements de crédit		154 548 658
Autres emprunts
CP	2020	120 850 000
MTN	2020	23 750 000
	2021	18 150 000
	2022	10 500 000
	2023	1 250 000
	2026	500 000
EMTN	2021	34 500 000
	2022	18 000 000
	2023	30 000 000
	2024	8 100 000
	2025	10 000 000
Total autres emprunts		275 600 000
Dettes de loyers (IFRS 16)
Atenor France		533 535
Atenor Hungary		444 687
Total dettes de loyers		978 222
TOTAL DETTES FINANCIERES		541 126 880

Caractéristiques principales des émissions obligataires N° 1 – 2018 - 2022

• Emprunt obligataire « retail bond » tranche 1
• Montant : € 20.000.000
• Intérêt de 2,875 % brut annuel
• Rendement actuariel brut : 2,476 %
• Date d'émission : 05.04.2018
• Date d'échéance : 05.04.2022
• Prix d'émission : 101,50%
• Obligation d'une valeur nominale de € 1.000,-
• Obligation cotée sur Euronext Brussels
• Code ISIN : BE0002587658
• Sole Manager : Banque Belfius

N° 2 – 2018 - 2024

• Emprunt obligataire « retail bond » tranche 2
• Montant : € 30.000.000
• Intérêt de 3,50 % brut annuel
• Rendement actuariel brut : 3,152 %
• Date d'émission : 05.04.2018
• Date d'échéance : 05.04.2024
• Prix d'émission : 101,875%
• Obligation d'une valeur nominale de € 1.000,-
• Obligation cotée sur Euronext Brussels
• Code ISIN : BE0002588664
• Sole Manager : Banque Belfius

N° 3 – 2019 - 2023

• Emprunt obligataire « retail bond » tranche 1
• Montant : € 20.000.000
• Intérêt de 3,00 % brut annuel
• Rendement actuariel brut : 2,60 %
• Date d'émission : 08.05.2019
• Date d'échéance : 08.05.2023
• Prix d'émission : 101,50%
• Obligation d'une valeur nominale de € 1.000,-
• Obligation cotée sur Euronext Brussels
• Code ISIN : BE0002647288
• Sole Manager : Banque Belfius

N° 4 – 2019 - 2025

• Emprunt obligataire « retail bond » tranche 2
• Montant : € 40.000.000
• Intérêt de 3,50 % brut annuel
• Rendement actuariel brut : 3,152 %
• Date d'émission : 08.05.2019
• Date d'échéance : 08.05.2025
• Prix d'émission : 101,875%
• Obligation d'une valeur nominale de € 1.000,-
• Obligation cotée sur Euronext Brussels
• Code ISIN : BE0002648294
• Sole Manager : Banque Belfius

Programme EMTN (European Medium Term Notes)

Compte tenu des conditions du marché des capitaux en 2016, ATENOR a procédé à plusieurs émissions obligataires sous forme de « Private Placement » dans le cadre de son programme EMTN. Trois émissions supplémentaires ont été placées au cours du 1er semestre 2018.

Ces émissions visent à renforcer la structure bilantaire d'ATENOR, notamment en augmentant la part de ses engagements à moyen terme. Le produit de ces émissions assure d'une part, le financement de la construction de nouvelles phases en développement et d'autre part, donne à ATENOR les moyens de saisir toute nouvelle opportunité d'acquisition de nouveaux projets.

Tranche 1 – 2016 - 2021

• Montant : € 30.000.000
• Valeur nominale de € 100.000,-
• Prix d'émission : 100,00%
• Taux d'intérêt : 3,00 %
• Date de jouissance : 04.10.2016
• Date d'échéance : 04.10.2021
• Cotation sur Euronext Growth Brussels
• ISIN : BE0002261304
• Documentation : suivant Information Memorandum du 07.09.2016 et Final terms du 04.10.2016
• Juste valeur au 31 décembre 2019 : € 30.435.000 (101,45 %)

Tranche 2 – 2016 - 2022

• Montant : € 18.000.000
• Valeur nominale de € 100.000,-
• Prix d'émission : 100,00%
• Taux d'intérêt : 3,125%
• Date de jouissance : 11.10.2016
• Date d'échéance : 11.10.2022
• Cotation sur Euronext Growth Brussels
• ISIN : BE0002263326
• Documentation : suivant Information Memorandum du 07.09.2016 et Final terms du 11.10.2016
• Juste valeur au 31 décembre 2019 : € 17.996.400 (99,98 %)

Tranche 3 – 2016 - 2023

• Montant : € 30.000.000
• Valeur nominale de € 100.000,-
• Prix d'émission : 100,00%
• Taux d'intérêt : 3,50 %
• Date de jouissance : 04.10.2016
• Date d'échéance : 04.10.2023
• Cotation sur Euronext Growth Brussels
• ISIN : BE0002262310
• Documentation : suivant Information Memorandum du 07.09.2016 et Final terms du 04.10.2016
• Juste valeur au 31 décembre 2019 : € 30.978.000 (103,26 %)

Tranche 4 – 2016 - 2024

• Montant : € 8.100.000
• Valeur nominale de € 100.000,-
• Prix d'émission : 100,00%
• Taux d'intérêt : 3,75 %
• Date de jouissance : 11.10.2016

le cadre du programme d'EMTN ainsi que les « Commercial Papers » et « Medium Term Notes » contractés par ATENOR SA dans le cadre de son programme CP/MTN commercialisé par Belfius Banque.

La valeur comptable des dettes financières correspond à leur valeur nominale, corrigée des frais et commissions pour la mise en place de ces crédits et de l'ajustement lié à la valorisation des instruments financiers dérivés.

Analyse de sensibilité à la variation des taux d'intérêt

Les perspectives commerciales de nos projets et les flux de trésorerie y attachés n'entraînent pas de risque majeur de taux. Dès lors, compte tenu de la structure de l'endettement du groupe et des taux fixés de l'endettement à long terme, l'analyse de sensibilité devient superflue. Comme les années précédentes, une telle analyse ne révèlerait qu'un impact peu significatif. Sous réserve d'événements inconnus à la date de publication de ce rapport, ATENOR a l'intention de rembourser, à leur échéance, les emprunts obligataires, les MTN et EMTN émis.

• Date d'échéance : 11.10.2024
• Cotation sur Euronext Growth Brussels
• ISIN : BE0002264332
• Documentation : suivant Information Memorandum du 07.09.2016 et Final terms du 11.10.2016
• Juste valeur au 31 décembre 2019 : € 8.244.180 (101,78 %)

Tranche 5 – 2018 - 2021

• Montant : € 2.000.000
• Valeur nominale de € 100.000,-
• Prix d'émission : 100,00%
• Taux d'intérêt : 2,25 %
• Date de jouissance : 08.02.2018
• Date d'échéance : 08.02.2021
• ISIN : BE6302065725
• Documentation : suivant Information Memorandum du 08.09.2017

Tranche 6 – 2018 - 2021

• Montant : € 2.500.000
• Valeur nominale de € 100.000,-
• Prix d'émission : 100,00%
• Taux d'intérêt : 2,125 %
• Date de jouissance : 07.05.2018
• Date d'échéance : 07.05.2021
• ISIN : BE6304538232
• -Documentation : suivant Information Memorandum du 08.09.2017

Tranche 7 – 2018 - 2025

• Montant : € 10.000.000
• Valeur nominale de € 100.000,-
• Prix d'émission : 100,00%
• Taux d'intérêt : 3,50%
• Date de jouissance : 20.02.2018 pour € 5.000.000,-
• Date de jouissance : 05.04.2018 pour € 5.000.000,-
• Date d'échéance : 20.02.2025 pour les € 10.000.000,-
• ISIN : BE6302277908
• Documentation : suivant Information Memorandum du 08.09.2017

Autres passifs financiers

Les « autres passifs non courants » totalisent 49,10 millions d'euros au 31 décembre 2019. Ils reprennent principalement le solde du prix d'acquisition de la participation CCN Development (31,38 millions d'euros), la seconde tranche du prix d'acquistion de son projet à payer par Brookfort en août 2021 (15,45 millions d'euros) ainsi que les garanties locatives reçues (2,07 millions d'euros).

Les « autres passifs financiers courants » s'établissent à 38,32 millions d'euros au 31 décembre 2019, contre 31,96 millions d'euros en 2018. La variation de ce poste s'explique principalement par l'augmentation des dettes fournisseurs reflétant les états d'avancement des chantiers (+4,65 millions d'euros) et du poste « autres dettes » (+1,71 million d'euros).

Les « Dettes commerciales et autres dettes courantes » ont une échéance en 2020. Elles sont valorisées à leur valeur nominale, qui est une bonne approximation de leur juste valeur.

Veuillez également vous référer à la note 2 concernant la gestion des risques.

Niveaux hiérarchiques des valorisations :

Pour chaque catégorie d'instrument financier, ATENOR fournit les méthodes appliquées pour déterminer la juste valeur.

Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs

Pour les instruments cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond à la cotation à la date de clôture.

Niveau 2 : Données autres que les prix cotés, observables (directement et indirectement)

Les instruments dérivés sont, le cas échéant, valorisés par un organisme financier sur base de paramètres de marché.

Niveau 3 : Données non observables de marché

En fonction de leur échéance, les dettes financières sont valorisées sur base d'une actualisation des flux ou au coût amorti sur base du taux d'intérêt effectif, justifié par des conventions et des montants empruntés.

Les «  Dettes commerciales  et les autres dettes » sont mesurées à leur valeur comptable initiale (valeur nominale) justifiée par des conventions, des facturations et des montants payés.

Les passifs financiers sont également résumés comme suit :

(EUR Milliers)	2019	2018
Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats
Passifs financiers évalués au coût amorti	627 397	474 697
Total	627 397	474 697

Informations sur les variations des passifs résultant des activités de financement

			Mouvements non cash
(EUR Milliers)		2018 Cash flows	acquisition / cession	Variation résultant des changements de taux de change	Variation liée à la juste valeur	Transferts	2019
Passifs non courants portant intérêt	293 105	117 944		-48		-46 113	364 888
Fournisseurs et autres créditeurs non courants	1 542	203		38		45 251	47 034
Autres passifs non courants	914	1 179		-7		-18	2 068
Passifs courants portant intérêt	147 174	-19 400		51		47 264	175 089
Total des passifs liés aux opéra tions de financement	442 735	99 926		34		46 384	589 079

Se référer aux opérations de financement de l'état consolidé des flux de trésorerie : nouveaux emprunts de 164,58 millions d'euros et remboursements d'emprunts de -64,65 millions d'euros, soit au total 99,93 millions d'euros.

NOTE 21 - AUTRES PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS

2019	Courant	Non courant
(EUR Milliers)	1 an au plus	1 à 5 ans plus de 5 ans	Total	Juste valeur	Valorisation
Autres passifs
Avances reçues	522		522	522	niveau 3
Dettes sociales dont dettes envers le personnel	665		665	665	niveau 3
Impôts et taxes	3 052		3 052	3 052	niveau 3
Charges à imputer et produits à reporter	8 127		8 127	8 127	niveau 3
Total des autres dettes selon l'échéance	12 366		12 366	12 366

2018	Courant	Non courant
(EUR Milliers)	1 an au plus	1 à 5 ans plus de 5 ans	Total	Juste valeur	Valorisation
Autres passifs
Avances reçues	114		114	114	niveau 3
Dettes sociales dont dettes envers le personnel	573		573	573	niveau 3
Impôts et taxes	3 891		3 891	3 891	niveau 3
Charges à imputer et produits à reporter	13 924		13 924	13 924	niveau 3
Total des autres dettes selon l'échéance	18 503		18 503	18 503

Les « autres passifs courants et non courants » sont valorisés à leur valeur nominale, qui est une bonne approximation de leur juste valeur.

Les « autres passifs courants » se composent :

• des impôts et taxes dus à hauteur de 3,05 millions d'euros. Ce poste reprend notamment l'impôt à payer par Rest Island (1,38 million d'euros), Mons Properties (0,33 million d'euros) et The One Estate (0,43 million d'euros) ainsi que les dettes de TVA (0,79 million d'euros).
• des comptes de régularisation (8,13 millions d'euros) en diminution de 5,80 millions d'euros par rapport à l'exercice

précédent. Ces comptes enregistrent annuellement notamment les intérêts à imputer liés aux emprunts obligataires et autres financements à long terme d'ATENOR SA (4,24 millions d'euros contre 3,23 millions d'euros au 31 décembre 2018) ainsi que les loyers et charges locatives à reporter d'Hexaten, NGY et Haverhill (3,69 millions d'euros contre 3,3 millions d'euros au terme de l'exercice précédent). La diminution significative de ce poste s'explique principalement par la prise en résultat d'un montant de 7 millions d'euros lié aux garanties octroyées dans le cadre de la cession de The One Office.

(EUR Milliers)	2019	2018
Etat de la situation financière
Valeur actuelle des obligations	1 732	1 379
Juste valeur des actifs du régime	-1 031	-924
Obligations résultant des plans	701	455

(EUR Milliers)	2019	2018
Etat du résultat global
Coût des services rendus	104	102
Coût financier sur les obligations au titre des plans	26	24
Rendement attendu des actifs du plan	-18	-16
Frais administratifs et taxes		5
Charge nette comptabilisée dans le compte de résultat	112	115
Gains/pertes actuariels sur les obligations au titre des plans	254	-10
Gains/pertes sur les actifs du plan	-13	-19
Autres éléments du résultat global	241	-29
Coût des plans	353	86

(EUR Milliers)	2019	2018
Valeur actuelle des obligations à l'ouverture	1 379	1 338
Coût des services rendus	104	102
Coût financier	26	24
Cotisations des participants	16	15
Gains/pertes actuariels	254	-10
Avantages versés	-6	-52
Autres mouvements	-41	-38
Valeur actuelle des obligations à la clôture	1 732	1 379

En 2019, les avantages du personnel couvrent les obligations d'assurance de Groupe (IAS 19R).

Jusqu'en 2014, les plans d'avantages postérieurs à l'emploi étaient du type « à prestations définies ». A partir de 2015, les nouveaux bénéficiaires (8 au total au 31 décembre 2019) rentrent dans un plan du type « à contributions définies » avec garantie légale de rendement. Ces deux types de plan procurent au personnel des avantages identiques lors de la retraite ainsi qu'en cas de décès. Pour les plans « à prestations définies », le montant comptabilisé au bilan reflète la valeur actualisée des engagements diminuée de la juste valeur des actifs du plan.

Pour le plan « à contributions définies », le passif de pension correspond au montant à payer à la date d'évaluation pour financer la garantie de rendement si tous les affiliés quittaient le plan à cette date ou si le plan était abrogé à cette date.

Etant donné la part non significative du plan « à cotisations définies » dans l'ensemble des plans, les chiffres clés ci-dessous sont globalisés pour tous les plans.

NOTE 22  - AVANTAGES DU PERSONNEL

(EUR Milliers)	2019	2018
Evolution des avantages du personnel
Au terme de l'exercice précédent	455	476
Augmentation (diminution) des provisions existantes	5	8
Autres variations	241	-29
Au terme de l'exercice	701	455
dont obligation de pension non courante	701	455
dont obligation de pension courante

(EUR Milliers)	2019	2018
Juste valeur des actifs du plan à l'ouverture	924	862
Rendement attendu	18	16
Cotisations de l'employeur	107	107
Cotisations des participants	16	15
Gains/pertes actuariels	13	19
Avantages versés	-6	-52
Autres mouvements	-41	-43
Juste valeur des actifs du plan à la clôture	1 031	924

	2019	2018
Hypothèses retenues
Taux d'actualisation au 31 décembre	0,60% / 1,80%	1,80%
Inflation	1,75%	1,75%
Augmentation salariale (en plus de l'inflation)	0%	0%
Mortalité	MR-2/FR-2	MR-2/FR-2

PLANS D'OPTIONS SUR ACTIONS ATENOR GROUP INVESTMENTS

Le Comité de Nomination et de Rémunération a approuvé le 5 juillet 2013 la mise en place d'un plan d'options sur actions de la SA ATENOR GROUP INVESTMENTS (AGI). Cette société, filiale à 100% d'ATENOR, détient un portefeuille de 163.427 actions ATENOR dont 150.000 ont été acquises auprès d'ATENOR (actions propres) au prix de 31,88 euros (moyenne pondérée des 3 mois précédant l'acquisition) et 13.427 résultent de l'exercice du dividende optionnel proposé par les Assemblées Générales en mai 2014 et 2015. Ces actions constituent les seuls actifs d'AGI. Les options émises sur cette filiale bénéficient aux membres du Comité Exécutif, au personnel ainsi qu'à certains prestataires de services d'ATENOR.

SOP 2015

39.985 options sur actions de AGI ont été émises le 23 février 2015. Leur prix d'exercice a été fixé, sur avis conforme du commissaire d'AGI, à 16,39 euros par option, correspondant à leur valeur d'inventaire par action AGI au 31 janvier 2015, après réévaluation du portefeuille d'actions ATENOR à 40,526 euros par action, correspondant à la moyenne des 20 derniers cours de clôture. Ces options seront exerçables au cours des périodes du 12 au 31 mars 2018, du 11 au 31 mars 2019 et du 9 au 31 mars 2020 après chaque publication des résultats annuels.

25.895 options ont été exercées en 2018. Le solde de 7.500 options a été exercé en 2019 et a fait l'objet d'un règlement en trésorerie. Compte tenu de la provision de 105 mille euros enregistrée au 31 décembre 2018, cette opération se solde par une charge de 141 mille euro.

SOP 2016

40.000 options sur actions de AGI ont été émises le 3 mars 2016. Leur prix d'exercice a été fixé, sur avis conforme du commissaire d'AGI, à 22,67 euros par option, correspondant à leur valeur d'inventaire par action AGI au 31 janvier 2016, après réévaluation du portefeuille d'actions ATENOR à 44,65 euros par action, correspondant à la moyenne des 20 derniers cours de clôture.

Ces options seront exerçables au cours des périodes du 11 au 31 mars 2019, du 9 au 31 mars 2020 et du 8 au 31 mars 2021 après chaque publication des résultats annuels.

30.450 options ont été exercées en 2019 et ont fait l'objet d'un règlement en trésorerie. Compte tenu de la provision de 352 mille euros enregistrée au 31 décembre 2018, cette opération se solde par une charge de 454 mille euros. Un solde de 1.700 options reste à exercer.

SOP 2017

39.750 options sur actions de AGI ont été émises le 24 mars 2017. Leur prix d'exercice a été fixé, sur avis conforme du commissaire d'AGI, à 26,08 euros par option, correspondant à leur valeur d'inventaire par action AGI au 31 janvier 2017, après réévaluation du portefeuille d'actions ATENOR à 46,168 euros par action, correspondant à la moyenne des 20 derniers cours de clôture. Ces options seront exerçables au cours des périodes du 9 au 31 mars 2020, du 8 au 31 mars 2021 et du 8 au 31 mars 2022 après chaque publication des résultats annuels.

SOP 2018

39.625 options sur actions de AGI ont été émises le 12 mars 2018. Leur prix d'exercice a été fixé, sur avis conforme du commissaire d'AGI, à 31,34 euros par option, correspondant à leur valeur d'inventaire par action AGI au 31 janvier 2018, après réévaluation du portefeuille d'actions ATENOR à 49,33 euros par action, correspondant à la moyenne des 20 derniers cours de clôture. Ces options seront exerçables en mars 2021, mars 2022 ou mars 2023 après chaque publication des résultats annuels.

Les plans sur options 2016 à 2018 ont donné lieu à une provision totale de 1,39 million euros au 31 décembre 2019.

Cette valorisation est basée sur le cours de clôture de 72,20 euros.

NOTE 25  - ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

• Comme annoncé dans les communiqués publiés début 2020, ATENOR a conclu des accords en vue de la vente respective des immeubles de bureaux O1 et P du projet Au Fil des Grands Prés à Mons à d'une part, l'Office National de l'Emploi (ONEM) et d'autre part, à la Fédération Wallonie-Bruxelles (FWB). Ces deux ventes en état futur d'achèvement impacteront favorablement les résultats d'ATENOR en 2020 et 2021.
• En date du 31 janvier 2020, le projet de bureaux DACIA ONE a obtenu le permis de bâtir définitif. A terme, les nouveaux espaces de bureaux ultramodernes seront loués à ING Tech.
• Comme indiqué ci-avant, ATENOR a été amenée à résoudre la vente de la société Hexaten SA, propriétaire de l'immeuble Nysdam, sans impact négatif sur les résultats 2019 et 2020. ATENOR continue dès lors à bénéficier des revenus locatifs.
• la pandémie de Coronavirus qui s'étend actuellement dans le monde pourrait avoir un effet sur la conjoncture mondiale,

provoquant en conséquence un ralentissement dans plusieurs secteurs économiques, dont probablement l'immobilier. À ce stade, nous ne déterminons aucun impact direct sur les activités menées par ATENOR; nous restons attentifs aux conséquences possibles de cette évolution, confiants toutefois de la résilience du portefeuille de par sa diversification.

• En date du 5 mars 2020, le Conseil d'Administration a convenu d'émettre un plan d'options sur actions (SOP 2020) de la filiale dénommée Atenor Long Term Growth (ALTG).
• Les options émises sur cette filiale bénéficieront aux membres du Comité Exécutif, au personnel et à certains prestataires de services d'ATENOR.
• Eu égard à la situation sanitaire évolutive en mars 2020 et à l'impact sur les marchés financiers, il a été convenu de définir dès que possible les modalités et le moment d'émission de ce SOP.

Aucun autre événement important depuis le 31 décembre 2019 n'est à signaler.

Nous détaillons de manière exhaustive les « stock options »  ATENOR GROUP INVESTMENTS effectivement attribués.

ATTRIBUTION EN	2018	2017	2016
Prix d'exercice	€ 31,34	€ 26,08	€ 22,67
Nombre au 31.12.2014	-	-	-
Nombre au 31.12.2015	-	-	40.000
Nombre au 31.12.2016	-	-	36.625
Nombre au 31.12.2017	-	35.950	34.375
Nombre au 31.12.2018	35.250	33.850	32.125
Nombre au 31.12.2019	31.750	33.100	1.700
Périodes d'exercice	8 au 31 03.2021	9 au 31 03.2020	11 au 31.03.2019
	8 au 31.03.2022	8 au 31.03.2021	9 au 31.03.2020
	8 au 31.03.2023	8 au 31.03.2022	8 au 31.03.2021
Dates d'échéance	31.03.2023	31.03.2022	31.03.2021

Au 31 décembre 2019, ATENOR détient 163.427 actions d'autocontrôle à travers sa filiale AGI – acquises au prix moyen de 40,59 euros pour une valorisation totale de 6,63 millions d'euros. Ces actions sont destinées à couvrir ces plans d'options.

PLANS D'OPTIONS SUR ACTIONS ATENOR LONG TERM GROWTH

Le Comité de Nomination et de Rémunération a approuvé le 29 août 2018 la mise en place d'un plan d'options sur actions de la SA ATENOR LONG TERM GROWTH (ALTG). Au 31 décembre 2019, cette société, filiale à 100% d'ATENOR, détient un portefeuille de 150.000 actions ATENOR. Ces actions constituent les seuls actifs d'ALTG. Les options émises sur cette filiale bénéficient aux membres du Comité Exécutif, au personnel ainsi qu'à certains prestataires de services d'ATENOR.

ATTRIBUTION EN	2019
Prix d'exercice	€ 13,00
Nombre au 31.12.2019	37.550
Périodes d'exercice	8 au 31 03.2022 8 au 31.03.2023 8 au 29.03.2024
Dates d'échéance	29.03.2024

Ce plan sur options a donné lieu à une provision de 92 mille euros au 31 décembre 2019. Cette valorisation est basée sur le cours de clôture de 72,20 euros.

NOTE 23 – IFRS 15 : INFORMATIONS

ATENOR applique la norme IFRS 15 depuis le 1er janvier 2018 selon la méthode rétrospective simplifiée. En application de cette méthode, les périodes comparatives n'ont pas été retraitées et l'impact lié au changement de règle d'évaluation a été directement enregistré dans les fonds propres d'ouverture (se référer à l'Etat consolidé des variations des capitaux propres – page 81). Cet impact s'élevait à 1 million d'euros net d'impôts.

Se référer à la note 1 – point 1 (bases de préparation – page 82) qui résume la norme et point 2.11 (produits des activités – page 85) qui définit les principes de la norme appliqués par le groupe.

La norme IFRS 15 requiert en outre la présentation d'informations :

• décomposition du chiffre d'affaires :

Se référer à la note 3 – Information sectorielle – page 89 qui ventile le chiffres d'affaires par zones géographiques. En 2019, 75% du chiffre d'affaires, soit 69,17 millions d'euros est réalisé dans la zone géographique « Europe Occidentale » qui couvre La Belgique, La France, le Grand-Duché de Luxembourg, l'Allemagne et le Portugal. La contribution de la zone « Europe Centrale » qui regroupe la Hongrie, la Roumanie et la Pologne s'élève à 22,46 millions d'euros en 2019.

Sur un chiffre d'affaires total de 91,63 millions d'euros, 46,75 millions correspondent à du chiffre d'affaires reconnu à l'avancement (dont 19,87 millions d'euros ont trait à des contrats conclus avant 2019) et 44,88 millions d'euros à du chiffre d'affaires exclusivement de l'exercice.

• Actifs et passifs sur contrats :
• Les actifs sur contrats s'établissent à 51,25 millions d'euros au 31 décembre 2019 dont la vente du bloc B6 du projet City Dox (actif sur contrat de 23,45 millions d'euros) et la reconnaissance à l'avancement des cessions des projets BuzzCity et Vaci Greens E (actifs sur contrat de respectivement 13,45 millions d'euros et 8,38 millions d'euros).

Les passifs sur contrat s'établissent à 2,43 millions d'euros au 31 décembre 2019.

• La valeur du portefeuille des contrats restant à exécuter à la clôture est estimée à 138,72 millions d'euros répartis sur les exercices 2020 à 2021. Ce montant reprend principalement les ventes à l'avancement des projets BuzzCity et Vaci Greens E.

NOTE 24  - PASSIFS ÉVENTUELS ET LITIGES

Le Conseil d'Administration est attentif à l'analyse et à la gestion des différents risques et incertitudes auxquels ATENOR et ses filiales sont exposés.

En outre, au 31 décembre 2019, ATENOR n'est plus confrontée à aucun litige.

NOTE 26  - DROITS ET ENGAGEMENTS

(EUR Milliers)	2019	2018
Garanties constituées ou irrévocablement promises par des tiers
Garanties bancaires pour cautionnements (1)	34 376	20 979
Autres cautions reçues	337
Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par les entreprises sur leurs actifs propres
Hypothèques(2) :
- valeur comptable des immeubles grevés	120 879	86 840
- montant de l'inscription	58 385	41 396
- avec mandat hypothécaire	72 910	98 719
- avec promesse de conférer hypothèque		4 500
Créances et autres montants gagés	50	50
Comptes gagés(3)	5 843	16 110
Titres gagés	p.m.	p.m.
Autres engagements d'acquisition ou de cession
Engagements d'acquisitions d'immeubles(4)	74 213	5 531
Engagements de cessions d'immeubles		26 100
Option d'achat concédée sur immeuble	p.m.	p.m.
Option d'achat sur immeuble cédé	p.m.
Engagements et garanties constitués envers les tiers
Garanties bancaires diverses/autres cautions solidaires(5)	62 050	31 606
Garanties locatives	59	54

(1) Ce poste comprend les garanties bancaires reçues des entrepreneurs dans le cadre notamment des projets City Dox (6,67 millions d'euros), Vaci Greens (6,13 millions d'euros), Com'Unity (4,18 millions d'euros), BuzzCity (3,44 millions d'euros) et Arena Business Campus (2,72 millions d'euros) ainsi que les garanties bancaires locatives reçues (6,20 millions

d'euros).

• en faveur de la banque Garanti Bank dans le cadre du crédit contracté par NGY (échéance 1er avril 2025) ; - en faveur de la banque BNPPF dans le cadre du crédit contracté par Hexaten (échéance 29 octobre 2020) et des crédits relatifs au projet Realex (échéance 30 avril 2021) ;
• en faveur de la banque BGZ BNP Paribas dans le cadre du crédit contracté par Haverhill (échéance 10 janvier 2024) ;
• en faveur de la banque Unicredit dans le cadre du crédit contracté par City Tower (échéance 31 mars 2020) ; - en faveur de la banque ING dans le cadre de la convention de crédit loi Breyne du projet Au Fil des Grands Prés (phase 1) et
• en faveur de la banque KBC dans le cadre du crédit relatif au projet Immo Beaulieu (échéance 30.04.2021). (3) Comptes gagés : notamment en faveur de ING (1,18 million d'euros) dans le cadre du projet Au Fil des Grands Prés (phase 1) et Garanti Bank (3,86 millions d'euros). (4) Concerne :
• l'engagement d'acquisition à hauteur de 50 % du projet Lankelz (40 millions d'euros échéance 03.2020) ; - le solde de 90% à payer en septembre 2020 du projet Square 42 (15,48 millions d'euros) ;
• l'engagement d'acquisition du projet U'Man (13,5 millions d'euros échéance 30.09.2021) ; - le solde à payer à l'obtention du permis du projet UP-site Bucharest (5,24 millions d'euros – échéance 06.2020) ;
• (5) Ce poste reprend notamment : - les garanties d'achèvement relatives aux projets City Dox Zone 2 lot 3 (35,1 millions d'euros) et Au Fil des Grands Prés (blocs G et H prévendus ; 6,22 millions d'euros) ; - Les garanties de type « marchands de biens » pour un total de 3,77 millions d'euros.

⁽²⁾ Hypothèques

NOTE 27  - PARTICIPATIONS

		Fraction du capital détenu directement ou
Dénomination	Siège social	indirectement en %
Filiales comprises dans la consolidation par intégration globale
ALCO BUILDING	B-1310 La Hulpe	100,00
ATENOR FRANCE	F-75008 Paris	100,00
ATENOR GROUP CENTRAL EUROPE	B-1310 La Hulpe	100,00
ATENOR GROUP INVESTMENTS	B-1310 La Hulpe	100,00
ATENOR GROUP PARTICIPATIONS	B-1310 La Hulpe	100,00
ATENOR HUNGARY	H-1138 Budapest	100,00
ATENOR LONG TERM GROWTH	B-1310 La Hulpe	100,00
ATENOR LUXEMBOURG	L-8399 Windhof	100,00
ATENOR POLAND	PL-02678 Varsovie	100,00
ATENOR REAL ESTATE DEVELOPMENT	P-1990083 Lisbonne	100,00
ATENOR ROMANIA	RO-020335 Bucarest	100,00
ATENOR TOOLS COMPANY	B-1310 La Hulpe	100,00
BDS UNE FOIS	F-75008 Paris	99,00
BDS DEUX FOIS	F-75008 Paris	100,00
BECSI GREENS	H-1138 Budapest	100,00
BROOKFORT INVESTMENTS	PL-02678 Varsovie	100,00
BUILD UP	B-1310 La Hulpe	100,00
CITY TOWER	H-1138 Budapest	100,00
DREWS CITY TOWER	H-1138 Budapest	100,00
FREELEX	B-1310 La Hulpe	90,00
HAVERHILL INVESTMENTS	PL-02678 Varsovie	100,00
HEXATEN	B-1310 La Hulpe	100,00
HF IMMOBILIER	L-8399 Windhof	100,00
HUNGARIA GREENS	H-1138 Budapest	100,00
IMMOBILIERE DE LA PETITE ILE (IPI)	B-1310 La Hulpe	100,00
IMMO SILEX	B-1310 La Hulpe	90,00
LEASELEX	B-1310 La Hulpe	90,00
LUXLEX	L-8399 Windhof	90,00
MONS PROPERTIES	B-1310 La Hulpe	100,00
NGY PROPERTIERS INVESTMENT	RO-020335 Bucarest	100,00
NOR REAL ESTATE	RO-020335 Bucarest	100,00
NOR RESIDENTIAL SOLUTIONS	RO-020335 Bucarest	100,00
REST ISLAND	B-1310 La Hulpe	100,00
SQUARE 42	L-8399 Windhof	100,00
SZEREMI GREENS	H-1138 Budapest	100,00
TAGE UNE FOIS	P-1990083 Lisbonne	100,00
THE ONE ESTATE	B-1310 La Hulpe	100,00
VICTORIEI 174 BUSINESS DEVELOPMENT	RO-020335 Bucarest	100,00
WEHRHAHN ESTATE	B-1310 La Hulpe	100,00
Entreprises associées mises en équivalence
CCN DEVELOPMENT	B-1000 Bruxelles	33,33
DOSSCHE IMMO	B-9000 Gand	50,00
IMMOANGE	B-1160 Bruxelles	50,00
VICTOR BARA	B-1160 Bruxelles	50,00
VICTOR ESTATES	B-1160 Bruxelles	50,00
VICTOR PROPERTIES	B-1160 Bruxelles	50,00
VICTOR SPAAK	B-1160 Bruxelles	50,00

PRINCIPALES MODIFICATIONS DE PÉRIMÈTRE DURANT L'EXERCICE 2019 :

La filiale luxembourgeoise Square 42 SA a été constituée le 19 novembre 2019. Elle développera le projet dénommé Lot 42 à Belval.

La filiale hongroise, Becsi Greens Kft a été constituée le 6 mars 2019. Elle développera le projet Roseville à Budapest.

La filiale hongroise, Szeremi Greens Kft a été constituée le 14 août 2019. Elle développera le projet Bakerstreet à Budapest.

La filiale polonaise Brookfort Investments Sp.z o.o.a été constituée le 10 janvier 2019 en vue de développer le projet Fort 7 à Varsovie.

La filiale portugaise Tage une Fois - Investimentos Imobiliarios SA a été constituée le 8 mai 2019 pour y loger le projet Verde à Lisbonne.

La filiale portugaise Atenor Real Estate Development (ARED) SA (Atenor Portugal) a été constituée le 31 juillet 2019.

En date du 10 janvier 2019, ATENOR a acquis 50% des actions de la société Dossche Immo, détentrice d'un terrain et d'immeubles à Deinze (projet De Molens).

En juillet 2019, ATENOR est entré en partenariat (33,33%) avec AG Real Estate et AXA par le biais de la société CCN Development dans le cadre du projet CCN à Bruxelles.

La filiale hongroise City View Tower Kft a été officiellement liquidée le 27 février 2019.

NOTE 28  - HONORAIRES DU COMMISSAIRE

L'Audit Externe d'ATENOR SA a été effectué par le Commissaire MAZARS scrl, représentée par Monsieur Xavier Doyen. Ses honoraires annuels se sont élevés à 50.750 euros.

Les honoraires pour les missions complémentaires d'ATENOR SA se sont élevés à 15.100 euros.

Les honoraires pour les missions d'audit confiées au réseau Mazars auprès des filiales belges et étrangères se sont quant à eux élevés à 133.576 euros.

Les honoraires de services non audit ont été approuvés par le Comité d'Audit et s'élèvent pour l'année 2019 à 45.476 euros.

Stéphan SONNEVILLE SA, CEO, Président de l'Executive Committee et les Membres de l'Executive Committee dont Monsieur Sidney D. BENS, CFO, attestent, au nom et pour le compte d'ATENOR SA qu'à leur connaissance :

• les états financiers consolidés au 31 décembre 2019 ont été établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union Européenne et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats d'ATENOR et des entreprises comprises dans la consolidation (1) ;
• le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la SA ATENOR et des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

(1) Les sociétés filiales d'ATENOR au sens de l'article 1 :20 du Csa

DÉCLARATION DES REPRÉSENTANTS D'ATENOR

RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DE LA SOCIETE ATENOR SA SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 Dans le cadre du contrôle légal des états financiers consolidés de la société et de ses filiales (conjointement «le groupe»), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les états financiers consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 27 avril 2018 conformément à la proposition de l'organe d'administration émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance lors de l'assemblée générale statuant sur les états financiers consolidés clôturés au 31 décembre 2020. Nous avons exercé le contrôle légal des états financiers consolidés de la société ATENOR durant plus de 24 exercices consécutifs.

Rapport sur les états financiers consolidés Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des états financiers consolidés du groupe, comprenant l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2019, ainsi que l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et l'état consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes reprenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives, dont le total de l'état consolidé de la situation financière s'élève à € 837.975.372 et dont l'état consolidé du résultat global se solde par un bénéfice de l'exercice (part du groupe) de € 37.776.935.

A notre avis, les états financiers consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidés du groupe au 31 décembre 2019, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des états financiers consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des états financiers consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des états financiers consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des états financiers consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Reconnaissance des revenus dans la période appropriée Référence au rapport annuel : notes 1, 3, 4

Description du point clé de l'audit

ATENOR conclut des transactions en matière de promotion immobilière, dans lesquelles les résultats sont reconnus en fonction des engagements contractuels d'une part et du degré de réalisation d'autre part.

Les revenus sont reconnus dans la mesure où ils peuvent être considérés comme acquis, sous déduction de toutes les charges raisonnablement prévisibles liées aux obligations qui restent assumées par ATENOR à l'égard de l'acquéreur, notamment en rapport avec la construction et la commercialisation de l'immeuble.

Pour certains immeubles de bureaux achevés ou en cours d'achèvement, la conclusion de contrats de location fait partie du processus de promotion immobilière pour permettre de réaliser la vente de ces immeubles dans les meilleures conditions. Ces immeubles sont maintenus en stock dès lors qu'ils sont détenus en vue de leur vente dans le cours normal de l'activité. Les revenus locatifs sont enregistrés en comptes de résultats.

Nous avons considéré que la reconnaissance des revenus dans la période appropriée constitue un point clé de notre audit en raison des spécificités et du degré variable de complexité de chaque projet de promotion immobilière.

Façon dont le point clé a été adressé durant l'audit

Pour chaque projet de promotion, nos procédures de contrôle ont visé à comprendre la substance de la transaction et à apprécier la conformité du traitement comptable aux règles d'évaluation et aux normes comptables applicables. Plus spécifiquement, le cas échéant sur la base de sondages, nos travaux ont consisté à prendre connaissance des rapports de suivi des comités exécutifs et des fiches financières établies au début de chaque projet, à contrôler les pièces justificatives des estimations budgétaires et des opérations comptables réalisées, à vérifier les documents contractuels de vente, à analyser les écarts entre les données prévisionnelles et les données réelles et à vérifier le calcul du pourcentage d'avancement.

En ce qui concerne les revenus de location et les charges qui y sont liées, nos travaux ont eu également pour objet de vérifier que les « incentives » (ex : gratuité,..) octroyés aux locataires ont fait l'objet de linéarisation sur la durée des contrats de location et que les coûts directs initiaux engagés en tant que bailleur lors de la négociation et de la rédaction d'un contrat de location simple ont été comptabilisés en charges sur la période de location, sur la même base que les revenus locatifs.

RAPPORT DU COMMISSAIRE

Evaluation du risque de réalisation sur des projets non cédés, en cours ou achevés

Référence au rapport annuel : notes 1, 2, 4, 15

Description du point clé de l'audit

Pour les projets et/ou les unités de promotion immobilière non cédés, en cours ou achevés, ATENOR peut être amenée à considérer des pertes de valeur par rapport aux montants comptabilisés en stock ou par rapport aux revenus futurs attendus, en raison des risques inhérents à l'activité de promotion immobilière, notamment l'évolution de la conjoncture économique et des marchés financiers, les délais d'attente des décisions des autorités administratives, les difficultés de commercialisation et les risques liés à l'évolution de la fiscalité directe et indirecte. Les pertes de valeur sont estimées sur la base de la valeur nette de réalisation qui correspond aux prix de vente estimés dans le cadre d'un processus normal de développement d'un projet immobilier, diminué des coûts estimés à terminaison et des coûts estimés nécessaires à la vente.

Nous avons considéré que l'identification et l'évaluation du risque de réalisation sur des projets non cédés, en cours ou achevés constituent un point clé de notre audit car ces estimations font appel au jugement de la Direction, à la fois pour identifier les projets concernés et pour déterminer le montant des pertes de valeur à prendre en considération.

Façon dont le point clé a été adressé durant l'audit

Selon le type d'actif (appartement résidentiel, immeuble de bureaux, terrain), nous avons évalué les estimations comptables et les hypothèses utilisées en les confrontant aux diverses données externes disponibles, telles que l'évolution des prix de vente et de la cadence d'écoulement des unités vendues, les négociations en cours, les éventuels rapports d'expertise, le niveau des revenus locatifs, l'évolution des taux de capitalisation du marché selon les études régulières d'évaluateurs indépendants ou l'évolution des taux de vacance.

Comptabilisation de certains événements ou opérations importants Référence au rapport annuel : notes 3, 4, 6

Description du point clé de l'audit

Au cours de l'exercice, certains événements ou opérations importants ont fait l'objet d'un examen particulier en raison de leur importance financière et/ou de la complexité de certaines modalités contractuelles qui ont nécessité une part de jugement dans le traitement comptable.

Pour l'exercice sous revue, les évolutions des projets The One Office, Buzzcity, City Dox (B6) et Naos constituent un point clé de l'audit en raison de l'importance relative de ces opérations par rapport au résultat opérationnel (K€ 47.321 ou 89%) de l'exercice.

Façon dont le point clé a été adressé durant l'audit

Nous avons évalué la conformité du traitement comptable de ces projets par rapport au référentiel applicable.

Nous avons obtenu et revu la documentation juridique sousjacente et nous avons vérifié l'encaissement effectif des prix de cession et la correcte comptabilisation d'éléments variables liés à des garanties locatives ou autres engagements.

Responsabilités de l'organe de gestion relatives à l'établissement des états financiers consolidés

L'organe d'administration est responsable de l'établissement des états financiers consolidés donnant une image fidèle normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement d'états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des états financiers consolidés, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe d'administration a l'intention de mettre le groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des états financiers consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons la cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des états financiers consolidés en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la Société ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera les affaires de la Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

• nous identifions et évaluons les risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en oeuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;

• nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour

l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe;

• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier;
• nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les états financiers consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le groupe à cesser son exploitation;
• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états financiers consolidés et évaluons si les états financiers consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle ;
• nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du groupe pour exprimer une opinion sur les états financiers consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des états financiers consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

* * *

Autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de l'organe d'administration

L'organe d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les états financiers consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire (version révisée 2020) aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les états financiers consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les états financiers consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les états financiers consolidés, nous sommes d'avis que celuici concorde avec les états financiers consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des états financiers consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les états financiers consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel, à savoir le rapport d'activités et projets, comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Mentions relatives à l'indépendance

• Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes annuels et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-àvis de la société au cours de notre mandat.
• Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des états financiers consolidés visées à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe des états financiers consolidés.

Autres mentions

Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Bruxelles, le 12 mars 2020

MAZARS RÉVISEURS D'ENTREPRISES SC Commissaire représentée par Xavier DOYEN

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019

Les comptes statutaires sont établis conformément aux normes comptables belges.

Conformément à l'article 3:17 du Code des sociétés et associations, les comptes annuels statutaires d'ATENOR SA sont présentés sous forme abrégée.

Le dépôt des comptes statutaires sera effectué au plus tard trente jours après leur approbation.

Le commissaire a émis une opinion sans réserve sur les comptes annuels statutaires d'ATENOR SA

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont disponibles sur simple demande à l'adresse suivante :

Avenue Reine Astrid, 92 à B-1310 La Hulpe.

COMPTES STATUTAIRES

• Frais d'établissement : intégralement amortis dans l'exercice où ils sont enregistrés.
• Immobilisations incorporelles : portées à l'actif du bilan à leur valeur d'acquisition. Les amortissements sont pratiqués sur base de la méthode linéaire aux taux fiscalement admis.
• Immobilisations corporelles : portées à l'actif du bilan à leur prix d'acquisition ou à leur valeur d'apport.
• Les amortissements sur les immobilisations significatives sont pratiqués sur base de la méthode linéaire aux taux fiscalement admis.
• Les immobilisations accessoires telles que remplacement de mobilier et petit matériel de bureau sont amorties intégralement dans l'exercice d'acquisition.
• Immobilisations financières : participations et autres titres en portefeuille.

En règle générale, nos participations restent évaluées à leur valeur d'acquisition, compte tenu des montants restant à libérer, valeur éventuellement modifiée par les réductions de valeur et ou les revalorisations opérées au cours des exercices antérieurs. Il est toutefois dérogé à cette règle si cette valeur estimée actuellement est inférieure de manière durable à la valeur déterminée comme dit ci-avant. Dans ce cas, une réduction égale à la moins-value observée est enregistrée.

Une reprise de réduction de valeur est affectée lorsqu'une plus-value durable est observée sur les titres qui auront fait l'objet d'une telle réduction.

La valeur estimative est fixée objectivement pour chaque titre individuellement sur base de l'un ou l'autre des éléments ci-après :

• valeur boursière (lorsque celle-ci est significative) ;
• valeur de souscription (pour les acquisitions récentes) ;
• valeur de l'actif net comptable sur base du dernier bilan publié (*) ;
• valeur d'indemnisation revendiquée ou prévue dans les négociations en cours lorsqu'il s'agit de titres d'entreprises zaïrianisées ;
• autres informations en notre possession permettant notamment d'estimer les risques pour aléas divers ;
• valeur de réalisation.

Pour les participations dans les sociétés étrangères, la conversion en EUR se fait au taux de change de fin d'exercice. La méthode d'évaluation ainsi retenue pour chaque titre sera employée d'exercice en exercice, sauf si l'évolution des circonstances nous amène à opter pour une autre méthode. En ce cas, une mention spéciale en est faite dans l'annexe.

- Stocks :

Les immeubles acquis ou construits en vue de leur revente sont comptabilisés parmi les stocks. Ils sont évalués à leur coût de revient majoré tenant compte du pourcentage d'état d'avancement des travaux de fabrication ou des prestations.

Ce pourcentage d'état d'avancement représente le rapport entre les coûts encourus et comptabilisés à la date de clôture et l'ensemble des coûts du projet (le budget).

Ce coût de revient s'obtient en ajoutant au prix d'acquisition des matières premières, des matières consommables et des fournitures, les coûts de fabrication directs. Il peut également inclure les coûts indirects tels que, les primes d'assurance, les taxes et charges d'urbanisme et les charges financières.

Des réductions de valeur sont opérées en fonction du genre d'activités.

• Créances et autres débiteurs : inscrits à leur valeur d'origine Des réductions de valeur sont opérées dans le cas où la valeur estimée de réalisation est inférieure au montant de la créance initiale ainsi que dans le cas de créances sur actifs nationalisés dont le remboursement n'a pas encore fait l'objet d'un règlement.
• La valorisation des litiges et garanties est établie en fonction des critères de récupération.
• Valeurs disponibles : reprises à leur valeur nominale.
• Dettes : reprises à leur valeur nominale.

REGLES D'EVALUATION

DÉCLARATION RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

L'entreprise établit et publie des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion conformément aux dispositions légales.

ACTIFS

En milliers d'EUR	2019	2018
Actifs immobilisés	540 795	451 693
I. Frais d'établissement	723	916
II. Immobilisations incorporelles	32	94
III. Immobilisations corporelles	2 099	335
IV. Immobilisations financières	537 941	450 348
Actifs circulants	109 006	128 012
V. Créances à plus d'un an	379	419
VI. Stocks et commandes en cours d'exé cution	69 479	47 452
VII. Créances à un an au plus	13 997	2 847
VIII. Placements de trésorerie	6 159	68 064
IX. Valeurs disponibles	17 115	8 876
X. Comptes de régularisation	1 877	354
TOTAL DE L'ACTIF	649 801	579 705

PASSIFS

En milliers d'EUR	2019	2018
Capitaux propres	147 644	144 481
I. Capital	57 631	57 631
IV. Réserves	18 451	18 451
V. Bénéfice reporté	71 562	68 399
Provisions, impôts différés	2 801	4 644
VII. A. Provisions pour risques et charges	2 801	4 644
Dettes	499 356	430 580
VIII. Dettes à plus d'un an	278 664	209 363
IX. Dettes à un an au plus	216 452	211 518
X. Comptes de régularisation	4 240	9 699
TOTAL DU PASSIF	649 801	579 705

COMPTE DE RESULTATS

En milliers d'EUR		2019	2018
	I. Ventes et prestations	49 717	38 793
	II. Coût des ventes et des prestations	-60 183	-44 259
	III. Bénéfice (Perte) d'exploitation	-10 466	-5 466
	IV. Produits financiers	52 906	104 907
	V. Charges financières	-26 009	-29 846
	VI. Bénéfice (Perte) avant impôts	16 431	69 595
	VIII. Impôts sur le résultat	-5	-4
	IX. Bénéfice (Perte) de l'exercice	16 426	69 591
	XI. Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter	16 426	69 591

AFFECTATION ET PRELEVEMENTS

En milliers d'EUR	2019	2018
A. Bénéfice à affecter	84 825	81 044
1. Bénéfice/perte de l'exercice à affecter	16 426	69 591
2. Bénéfice reporté de l'exercice pré cédent	68 399	11 453
C. Affectations aux capitaux propres (-)	0	0
2. A la réserve légale	0	0
D. Résultat à reporter (-)	-71 562	-68 399
1. Bénéfice à reporter	71 562	68 399
F. Bénéfice à distribuer (-)	-13 264	-12 644
1. Rémunération du capital	13 008	12 388
2. Tantièmes	256	256

I www.atenor.eu I 125

CARTE D'IDENTITE

ATENOR est une société anonyme.

Le siège social de la société est établi avenue Reine Astrid 92 à B-1310 La Hulpe.

L'article 4 de ses statuts spécifie que la société est constituée pour une durée illimitée.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Les statuts d'ATENOR sont disponibles sur le site www.atenor.eu.

SIEGE SOCIAL D'ATENOR

Avenue Reine Astrid, 92 1310 La Hulpe Belgique Tél. : +32-2-387 22 99 Fax : +32-2-387 23 16 Courriel : info@atenor.eu Website : www.atenor.eu N° d'Entreprise : 0403 209 303 Numéro de TVA : BE 0403 209 303 N° LEI : 549300ZIL1V7DF3YH40

COTATION EN BOURSE DU TITRE ATENOR

Euronext Brussels

Code ISIN : BE0003837540

PEA PME permettant aux résidents français d'épargner à des conditions fiscalement attractives.

OBLIGATIONS COTEES EN BOURSE

Euronext Growth Brussels : obligations 2016-2022 à 3,125 % Code ISIN : BE0002263326

Euronext Growth Brussels : obligations 2016-2021 à 3,0 % Code ISIN : BE0002261304

Euronext Growth Brussels : obligations 2016-2023 à 3,50 % Code ISIN : BE0002262310

Euronext Growth Brussels : obligations 2016-2024 à 3,75 % Code ISIN : BE0002264332

Euronext Brussels : obligations 2019-2023 à 3,00 % Code ISIN : BE0002647288

Euronext Brussels : obligations 2019-2025 à 3,50 % Code ISIN : BE0002648294

OBLIGATIONS SANS COTATION

Obligations 2018-2021 à 2,25 % Code ISIN : BE6302065725

Obligations 2018-2021 à 2,125 % Code ISIN : BE6304538232

Obligations 2018-2025 à 3,50 % Code ISIN : BE6302277908

REUTERS ATE0.BR

BLOOMBERG

ATEB BB

CALENDRIER FINANCIER (1)

24 avril 2020 Assemblée Générale 2019

Communication relative au dividende 29 avril 2020 Paiement du dividende (sous réserve d'approbation de l'AG)

14 mai 2020 Déclaration intermédiaire du premier trimestre 2020

3 septembre 2020 Résultats semestriels 2020

18 novembre 2020 Déclaration intermédiaire du troisième trimestre 2020

Mars 2021 Résultats annuels 2020

23 avril 2021

Assemblée Générale 2020

SERVICES FINANCIERS

Le service financier en charge du dividende de l'exercice 2019 (coupon n° 14) est assuré par Euroclear Belgium

Euroclear Belgium, boulevard du Roi Albert II, 1 à 1210 Saint-Josse-ten-Noode

(1) Dates sous réserve de modification

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX NOTES

I www.atenor.eu I 127

POUR PLUS D'INFORMATIONS

Avenue Reine Astrid, 92 • 1310 La Hulpe • Belgique • Tél. : +32-2-387 22 99 • Fax : +32-2-387 23 16 • Mail : info@atenor.eu Website : www.atenor.eu • TVA : BE 0403 209 303 • RPM Nivelles • Investor Relations : Sidney D. Bens, Chief Financial Officer