ATENOR

Annual Report • Apr 22, 2020

FINANCIEEL JAARVERSLAG 2019

ATENOR opteert voor het Frans als officiële taal zodat enkel het jaarverslag in de Franse taal bewijskracht heeft. De Nederlandse en Engelse versies werden vertaald uit de Franse versie. Ce rapport est également disponible en français. This annual report is also available in English.

ATENOR SA

Avenue Reine Astrid, 92 1310 Terhulpen België Tel. : +32-2-387 22 99 Fax : +32-2-387 23 16 E-mail : info@atenor.eu Website : www.atenor.eu Ondernemingsnummer : 0403 209 303 BTW : BE 0403 209 303 LEI-nummer : 549300ZIL1V7D7F3YH40

• Raadpleeg extra informatie op de website www.atenor.eu
• Volg ons op LinkedIn
• Volg ons op Facebook
• Volg ons op Twitter
• Volg ons op Instagram

PROFIEL, MISSIE & WAARDEN 1

STRATEGIE	3
BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS	6
MAATSCHAPPELIJKE BETROKKENHEID	8
2019, IN DE LOOP DER DAGEN, …	12
BESTUUR	20
INFORMATIE AAN DE AANDEELHOUDERS EN AAN DE INVESTEERDERS	22
ACTIVITEITEN– EN PROJECTENVERSLAG	26
CORPORATE GOVERNANCE STATEMENT	58
GECONTROLEERDE JAARREKENINGEN 2019	70
ALGEMENE INLICHTINGEN	128

INHOUD

KERNCIJFERS ATENOR (IN MILJOENEN €)

IFRS	2015	2016	2017	2018	2019
Nettoresultaat (aandeel van de Groep)	19,96	20,37	22,18	35,18	37,78
Courante cash flow(1)	23,03	19,72	25,51	32,99	38,49
Eigen vermogen	126,80	139,39	149,64	170,30	187,05
Beurskapitalisatie	264,66	256,27	264,63	287,18	406,56

(1) Nettowinst + afschrijvingen, voorzieningen en waardeverminderingen.

De financiële informaties over boekjaar 2019 werden opgesteld conform de IFRS-normen zoals van toepassing in de Europese Unie.

GEGEVENS PER AANDEEL (IN €)

	2015	2016	2017	2018	2019
Eigen vermogen	22,52	24,75	26,57	30,24	33,22
Courante cash flow	4,09	3,50	4,53	5,86	6,84
Geconsolideerd nettoresultaat (aandeel van de Groep)	3,59*	3,73	4,07	6,25	6,71
Dividend
Bruto dividend	2,00	2,04	2,08	2,20	2,31
Gewoon netto dividend	1,46	1,428	1,456	1,54	1,617
Aantal aandelen	5.631.076	5.631.076	5.631.076	5.631.076	5.631.076

* Gewogen gemiddelde op basis van de kapitaalverhogingen (optioneel dividend).

BEURSCIJFERS

	2015	2016	2017	2018	2019
Koers/netto boekwaarde	2,09	1,84	1,77	1,69	2,17
Koers op 31 december (€)	47,00	45,51	47,00	51,00	72,20
Bruto return op 1 jaar	22,50%	1,09%	7,76%	12,94%	45,88%
Bruto rendement	4,26%	4,48%	4,34%	4,31%	3,20%
Gewoon netto dividend/koers	3,11%	3,14%	3,10%	3,02%	2,24%

LEXICON :

	Bruto return op 1 jaar: (laatste slotkoers + aangepaste dividenden betaald tijdens de laatste 12 maanden
	- laatste koers van de vorige periode) / laatste koers van de vorige periode
Rendement :	dividend van het laatste volledige boekjaar/laatste koers
Kapitalisatie:	aantal effecten x laatste koers van het desbetreffende boekjaar

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS

Op 31.12.2019

VERGELIJKENDE EVOLUTIE VAN HET AANDEEL VAN ATENOR MET DE BELGIAN ALL SHARES

(rekening houdend van de herbelegging van dividenden)

VERGELIJKENDE EVOLUTIE VAN HET AANDEEL VAN ATENOR MET DE EPRA EUROPE

(rekening houdend van de herbelegging van dividenden)

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

CASH FLOW COURANT

0 10 20 30 40 50 (In miljoenen €) (In miljoenen €)

GECONSOLIDEERD EIGEN VERMOGEN NETTORESULTAAT EN BRUTO DIVIDEND PER AANDEEL

(In €)

ATENOR is een onderneming in vastgoedontwikkeling die genoteerd is op Euronext Brussels.

Als stadsspeler investeert ATENOR in omvangrijke vastgoedprojecten die aan welbepaalde criteria beantwoorden inzake stedenbouw, economische efficiëntie en respect voor het milieu.

ATENOR heeft zichzelf de missie gegeven om haar beroep van promotor in vibratie met de evolutie van de stad uit te oefenen. ATENOR positioneerde zich al heel vroeg als stedelijke speler en is zich bewust van de nieuwe uitdagingen waarmee de stad wordt geconfronteerd (groei van de stadsbevolking en de daarmee aanverwante sociaal-economische vraagstukken, energietransitie en milieu-uitdagingen, digitale revolutie en participatieve democratie). Via haar stedelijke, architecturale en maatschappelijke aanpak geeft ATENOR antwoorden op de eisen van het privé-, sociaal en beroepsleven in de stad van vandaag.

UNIVERSITY BUSINESS CENTER Warschau, Polen

MISSIE & WAARDEN

Door in ATENOR te investeren verwacht de aandeelhouder een rendement.

Onze taak bestaat er dus uit om waarde te creëren door een duidelijke en wijdverspreide strategie toe te passen.

In de loop der jaren hebben we ons beroep van vastgoedontwikkelaar gedefinieerd en verduidelijkt en hebben we uiteengezet hoe we dit beroep uitoefenen.

Aan de aandeelhouder die ervoor koos in de vastgoedsector te investeren bieden we een risicospreiding, een specifieke benadering van het beroep en toegang tot omvangrijke vastgoedprojecten.

Het is onze missie om enerzijds aan de aandeelhouder een regelmatige kapitaalopbrengst te bieden, gebaseerd op terugkerende positieve resultaten die steeds meer gediversifieerd zijn, en anderzijds de groei van de vermogenswaarde van ATENOR te verzekeren door onze knowhow te consolideren en uit te breiden, de portefeuille voortdurend te vernieuwen dankzij nieuwe projecten.

Door het communiceren en het toepassen van de essentiële principes van Corporate Governance, geven we onze activiteiten de nodige transparantie zodat iedereen er een duidelijk beeld van kan krijgen.

Al onze medewerkers leven de criteria inzake integriteit en ethiek na die vereist zijn voor de goede werking van een beursgenoteerde onderneming die zich bezighoudt met vastgoedpromotie.

Aangezien de missie en de waarden duidelijk bepaald zijn, is de winst die ATENOR jaarlijks genereert het resultaat van het werk van elke medewerker die zich inzet om dagelijks het beste van zichzelf te geven.

BEANTWOORDEN AAN DE EVOLUTIES VAN HET PRIVÉ- EN BEROEPSLEVEN IN DE STAD

De digitale revolutie, de ecologische noodsituatie en de problematische mobiliteit veroorzaken en vereisen tegelijk een ingrijpende verandering van de manier waarop we leven en werken. De verstedelijking van de steden, het ontwerp en de werking van de gebouwen ervan komen in interactie met deze evolutie, soms door ze vast te stellen, soms door ze te bevorderen. De strategie van ATENOR in dit verband is zeer specifiek: als vastgoedpromotor is ATENOR een toonaangevende speler die deze veranderingen waarneemt en erop vooruitloopt en die door de ontwikkeling van innovatieve projecten meewerkt aan de aanpassing van het stedelijk weefsel, zodat het voldoet aan de nieuwe eisen en wensen van het privé- en beroepsleven. ATENOR investeert dan ook in omvangrijke vastgoedprojecten die beantwoorden aan erg strenge criteria wat de keuze van de site ("prime location"), de technische kwaliteit, de investeringskosten en de mogelijkheden voor de verhuur en verkoop betreft.

RESPECT VOOR HET MILIEU EN DUURZAME ONTWIKKELING

Als antwoord op de toenemende bezorgdheid voor het milieu en door haar bijzondere gevoeligheid voor duurzame ontwikkeling, bevordert ATENOR de toepassing van nieuwe technologie en het gebruik van specifieke materialen in haar nieuwe vastgoedprojecten. ATENOR pleit er ook voor om een globale ecologische aanpak aan te bieden. Haar dichte en gemengde projecten in de buurt van stations voor openbaar vervoer zijn de meest gunstige ecologische oplossingen binnen de stad.

EEN INTERNATIONALE DIVERSIFICATIE

Door te bevestigen dat haar activiteiten zich in het stedelijk milieu bevinden, wil ATENOR haar knowhow in verschillende steden valoriseren in wat ze gemeen hebben, meer bepaald de noodzaak om hun stedelijk weefsel aan te passen aan de evolutie van het privé- en beroepsleven. Door haar lokale aanwezigheid op de plekken waar ze investeert, zorgt ATENOR bovendien voor de integratie van de bijzonderheden van elke stad. De activiteiten van ATENOR bevinden zich momenteel in Brussel, Luxemburg, Parijs, Lissabon, Düsseldorf, Warschau, Boedapest en Boekarest, om alleen nog maar de grootse steden te noemen.

GROOTSCHALIGE PROJECTEN EN VERMENGING VAN FUNCTIES

Als antwoord op de vele evoluties van de vastgoedmarkt toont ATENOR ook interesse in de markt voor kantoor- en woongebouwen door een brede waaier aan vaardigheden aan de dag te leggen. Eind 2019, zitten er 28 projecten in de portefeuille van ATENOR. Zij komen overeen met een oppervlakte van ongeveer 1.200.000 m². ATENOR wil in de toekomst deze diversificatie behouden in functie van belangrijke evoluties op de markt.

ATENOR toont meer bepaald interesse voor grote stads-vernieuwings-projecten die momenteel worden gevoerd door de steden en gewesten. Hiervoor zal ATENOR haar beleid van constructieve dialoog met de lokale overheid en administraties voortzetten. Met het oog op investeringen zal ze elke opportuniteit analyseren in het kader van deze grote projecten.

ATENOR werpt zich op als betrouwbare economische gesprekspartner van de openbare overheden wat betreft de nodige aanpassing van de stadsstructuren, op basis van de economische, demografische en sociologische ontwikkelingen.

ATENOR is actief op het vlak van de vastgoedontwikkeling. Sinds meer dan 25 jaar boekt ATENOR onafgebroken resultaten, waardoor ze een knowhow heeft opgebouwd die gewaardeerd wordt op de markt.

STRATEGIE

THE ONE Brussel, België

Stéphan SONNEVILLE SA Gedelegeerd bestuurder

BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS

Beste Aandeelhouders,

In 2019 zijn de resultaten van ATENOR voor het zevende jaar op rij gestegen. Dit jaar zorgden 10 van de 28 projecten uit onze portefeuille voor een bedrijfsresultaat van € 37 miljoen.

Door de toegenomen media-aandacht voor de klimaatnoodtoestand werd iedereen, ook de economische en politieke leiders, in de loop van het voorbije jaar dagelijks geconfronteerd met de dringende noodzaak om te handelen. Deze evolutie gaat samen met andere diepgaande veranderingen: zo heeft ondertussen generatie Y de weg naar de arbeidsmarkt gevonden. Deze zogenaamde "millenials" onderscheiden zich van de vorige generaties door hun gedragingen en verwachtingen; en verder is er ook de onbetwistbare toename van de "proptechs", met het wijdverbreide gebruik van de smartphone als centraal element.

De combinatie en diepgang van deze veranderingen leiden tot een dermate radicale evolutie van onze bedrijven, dat de vastgoedsector, die vroeger eerder traditioneel was ingesteld, nu noodgedwongen is om zijn grondslagen en aanpak te herzien. Logischerwijs kristalliseren deze veranderingen zich met een grotere intensiteit in de steden.

ATENOR, die zijn rol als stadsspeler al ruim 10 jaar opneemt, houdt rekening met deze evolutie door bewust en verantwoord te ondernemen. Eerst en vooral door de keuze van zijn investeringen: ATENOR selecteert enkel projecten die samengaan met een collectief en zacht mobiliteitsbeleid. De mobiliteitsproblemen zorgen niet enkel voor hinder en economische inefficiëntie, ze zijn wereldwijd ook verantwoordelijk voor bijna 35 % van de koolstofuitstoot binnen de stedelijke gebieden. Vervolgens, door bij het ontwerpen van gebouwen rekening te houden met alle duurzame aspecten. In 2019 bekrachtigde ATENOR zijn beleid om enkel nog gebouwen te ontwikkelen met een hoge classificatie binnen het frame van twee internationaal erkende labels: BREEAM, label dat zich richt op het ontwerp, de bouw en de functionering van een gebouw, waarvoor we het niveau "Excellent" nastreven en WELL/Ready, dat vooral betrekking heeft op de gebruiksvoorwaarden van het gebouw en het welzijn van de bewoners, waarbij we gebouwen met een minimale "Gold" rating zullen aanbieden.

Deze evoluties hebben een mondiaal karakter en zijn dus ook enorm belangrijk voor Europa.

De afgelopen 3 jaar hebben we onze activiteiten in Europa op internationale schaal uitgebreid. Strategisch gezien is het onze doelstelling om van ATENOR een stedelijk vastgoedontwikkelingsbedrijf met Europese expertise te maken. Het is geen wedloop om de grootste te worden, maar wel een strategie om uit te breiden en onze know-how te exporteren naar steden en landen waar we een toegevoegde waarde kunnen bieden.

Vanuit financieel oogpunt blijft de rentabiliteit van onze investeringen een onvermijdelijk selectiecriterium. De uitbreiding van het territorium van onze activiteiten moet dan ook worden gezien als een verruiming van de investeringsmogelijkheden.

In de loop van het jaar 2019 deden we verschillende nieuwe investeringen in Warschau, Boedapest en Luxemburg, waar we reeds aanwezig waren. We verwezenlijkten ook een eerste investering in Lissabon. Op 12 maanden is het aantal projecten in ons portefeuille gestegen van 18 naar 28!

Op economisch vlak streven we met onze internationale strategie naar meer investeringen in landen die een hogere economische groei kennen dan België, onze historische markt. Economische groei blijft inderdaad één van de meest voor de hand liggende "key drivers" voor de vitaliteit van de vastgoedmarkt. Zo leidt een economische groei van meer dan 3% tot een hoog percentage verhuurde kantoorruimte en een aanhoudende vraag naar woningen. We verwachten dan ook dat dit internationaal groeiplan zal leiden tot een snellere rotatie van het geïnvesteerde kapitaal.

Maar we verlaten de Belgische markt zeker niet, we voeren een gericht beleid in lijn met onze aanpak voor een duurzame stad. Daarom hebben we samen met onze partners geïnvesteerd in het CCN, hoeksteenproject in de herontwikkeling van de wijk rond het Noordstation in Brussel. ATENOR is eveneens één van de belangrijkste vastgoedspelers in de Europese wijk, een atypische en veelbelovende markt, met complexe vraagstukken.

Als u onze resultaten analyseert, zal u vaststellen dat de meeste van onze projecten een meerjarige winstmarge genereren. De dynamiek van onze teams geeft ons namelijk vaak de mogelijkheid om voorverhuur en voorverkoop af te sluiten (het overgrote deel van de appartementen werd, nog steeds in 2019 reeds op plan verkocht). Deze contracten, die zeer vroeg in het ontwikkelingsproces worden ondertekend, gaan over het algemeen gepaard met prijsverhogende herzieningsclausules, afhankelijk van het vervolg van de commercialisering. De uiteindelijke marge wordt dus verhoogd naarmate het ontwikkelingsproces wordt afgerond. Dit was ook dit jaar het geval: THE ONE, NAOS, BUZZCITY en VACI GREENS D hebben na de verkoop in 2018 een extra bijdrage opgeleverd. Ook voor CITY DOX en VACI GREENS E, die in 2019 werden verkocht, werd een prijstoeslag voorzien in functie van de verhuurparameters bij de voltooiing van het project.

Deze commerciële aanpak stelt ons in staat om de ontwikkelingsrisico's vooraf te beperken, maar zorgt ook voor optimale benutting van de toegevoegde waarde.

Bovendien vermindert deze meerjarenaanpak het cyclisch karakter van de resultaten en geeft het ons meer zicht op de perspectieven.

Het is dan ook op basis van de uitstekende resultaten voor 2019 en met vertrouwen in de vooruitzichten dat de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering van 24 april 2020 een brutodividend van 2,31 euro per aandeel zal voorstellen voor het boekjaar 2019, wat neerkomt op een stijging van 5%.

Na afloop van deze Algemene Vergadering vervalt het mandaat van Sogestra SRL, vertegenwoordigd door Nadine Lemaitre. We zullen u voorstellen om dit mandaat te verlengen voor een periode van 3 jaar.

Tot slot wensen we u eraan te herinneren dat de geboekte resultaten en de gecreëerde waarde het resultaat zijn van de totale en dagelijkse inzet van al onze medewerkers die blijk geven van hun vakbekwaamheid en nauwgezetheid bij de ontwikkeling van onze projecten. Bij deze wensen we hen dan ook oprecht te bedanken.

Stéphan SONNEVILLE SA Frank DONCK Afgevaardigd Bestuurder Voorzitter van de

Raad van Bestuur

Stéphan SONNEVILLE SA Afgevaardigd Bestuurder Frank DONCK Voorzitter van de Raad van Bestuur

MAATSCHAPPELIJKE BETROKKENHEID

Zich inzetten voor de stad betekent: initiatieven nemen om cultuur, kunst, creativiteit, ondernemerschap, maatschappelijke innovatie te bevorderen en ervoor zorgen dat iedereen zijn plaats vindt in de stad.

Zich inzetten voor de stad is zorgen voor verfraaiing, de stad doen leven en aantrekkelijk maken voor de mensen die er wonen, werken, die op zoek zijn naar ontspanning of die er gewoon passeren.

ATENOR wenst zijn rol als stadsspeler verder te vervullen en biedt een andere kijk op de stad via Street Art. De stedelijke kunst is een voorloper, voorbode van een evolutie, van een stad in wording; bezieler en transformator van verlaten plekken. Deelnemen aan de evolutie van de stad, buurten doen heropleven, dit zijn wel degelijk de missies die ATENOR wil vervullen.

Vanuit hun gemeenschappelijke passie voor de stad, zijn geschiedenis, zijn inwoners en zijn evolutie organiseerden ATENOR en BENOÎT FERON samen de tentoonstelling "Art for Cities".

Na een eerste editie in Brussel zal de tentoonstelling in 2020 door heel Europa toeren. De tentoonstelling zal beurtelings te zien zijn in Boedapest, Boekarest, Luxemburg, Warschau en Parijs.

Sociale versneller

ATENOR streeft naar een publiek-privaat partnerschap om beter te kunnen voldoen aan een bestaande vraag naar betaalbare, duurzame en kwaliteitsvolle woningen om de sociale mix te ondersteunen. Zo worden in Brussel 99 CITY DOX-appartementen ontwikkeld voor Citydev, de ontwikkelingsmaatschappij van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

Respect voor diversiteit

ATENOR ontwikkelt vastgoedprojecten die toegankelijkheid en tewerkstelling bieden aan personen met specifieke behoeften. Onze projecten in Boedapest zullen gebouwd worden volgens de Access4You criteria en zullen aan het hoogste certificatieniveau beantwoorden op het vlak van maatschappelijke verantwoordelijkheid, toegankelijkheid en functionaliteit. Dit is al van toepassing voor de VACI GREENS kantorencampus.

01 ART FOR CITIES

02 ACTING FOR SOCIAL INNOVATION

VACI GREENS - Boedapest, Hongarije

Onze bedrijfscultuur en onze reputatie vloeien voort uit onze ethische waarden en principes. Inspelen op de uitdagingen van de stad van morgen, die steeds dichter en meer verbonden is, betekent streven naar een groenere stad, een duurzame stad, een stad waar het aangenaam vertoeven is.

In 2019 schakelden we nog een versnelling hoger op het vlak van eco-logisch engagement :

Architecturale uitmuntendheid: door onze samenwerking met gerenommeerde architecten, door de organisatie van architectuurwedstrijden die ons helpen in onze keuzes, ontwikkelen we innovatieve, creatieve en duurzame inzichten voor onze steden.

De hoogste milieustandaarden: BREEAM certificaat, NZEB en DUURZAME WIJK voor onze projecten

Duurzame Wijken Duurzamer werfbeheer: zo werd bij CITY DOX 3.000 ton herbruikbare aarde geëvacueerd via het kanaal aan boord van een binnenschip - 800 paletten beton en bakstenen zullen dezelfde waterweg volgen.

Schonere energiebronnen: dankzij de plaatsing van zonnepanelen in onze gebouwen, zoals reeds het geval is voor CITY DOX, LA SUCRERIE en HERMES BUSINESS CAMPUS.

Tuinen en parken ontworpen met oog voor biodiversiteit, maar ook stadsmoestuinen: voor het TWIST project in Belval voorzien we hangende tuinen en bij CITY DOX werd een stadsmoestuin aangelegd voor de bewoners van het Rusthuis.

Aanmoedigen van de zachte mobiliteit: aanleg van wandelpaden langs de kanaaloevers, veilige fietspaden en laadpalen voor voertuigen en fietsen.

De toekomst van onze steden ook samenhangt met de toekomst van onze bossen: het bos is van levensbelang voor de vermindering van onze CO² uitstoot, het gebruik van hout als energiebron, het opvangen en zuiveren van water en het beschermen van de biodiversiteit. Onze bossen en bomen zijn de helden van onze duurzame toekomst!

Zo besloot ATENOR in samenwerking met de Koninklijke Belgische Bosbouwmaatschappij om 2020 bomen te planten om het jaar 2020 te vieren.

Een pragmatisch engagement voor de toekomst van onze steden en bossen!

Dit initiatief start in België en, met het oog op de Europese dimensie, zal ATENOR deze actie uitvoeren in de 8 grote Europese steden waar het bedrijf is aanwezig is.

Koninklijke Belgische Bosbouwmaatschappij Forestière de Belgique

Société Royale

LES BERGES DE L'ARGENTINE Terhulpen, België

TWIST - Belval, Groothertogdom Luxemburg

UP-SITE - Brussel, België

2019, IN DE LOOP DER DAGEN… "

The best way to predict the future is to create it.

"

Abraham Lincoln

* Eind december 2019

BUZZCITY Leudelange, Groothertogdom Luxemburg

1.200.000 m2

28 projecten*

ATENOR ZET ZIJN EERSTE STAPPEN IN VLAANDEREN (BELGIË)

Samen met Partner 3D Real Estate verwerft ATENOR een site in het centrum van Deinze en lanceert er het project DE MOLENS.

Januari

TRIMESTER

ATENOR DOET ZIJN INTREDE IN LISSABON (PORTUGAL)

ATENOR ondertekent de aankoop van een eerste bouwgrond in Lissabon en lanceert er het project VERDE.

NIEUW KANTORENCOMPLEX IN BOEDAPEST (HONGARIJE) ATENOR verwerft verschillende

bouwgronden in Boedapest en lanceert er het project ROSEVILLE.

Maart

ARCHITECTUURWEDSTRIJD VOOR CITY DOX (BELGIË)

ATENOR organiseert een architectuurwedstrijd voor de ontwikkeling van de drie laatste blokken van CITY DOX.

NIEUW PROJECT IN DE BRUSSELSE REGIO (BELGIË)

ATENOR, AG REAL Estate en AXA IM ondertekenen een akkoord voor de herontwikkeling van de CCN site naast het Noordstation te Brussel.

TRIMESTER

April

STIJGEND DIVIDEND

De Algemene Vergadering beslist om een bruto dividend van € 2,20 per aandeel uit te keren (een stijging van 5,70%).

SUCCES VAN DE OBLIGATIELENINGEN GELANCEERD DOOR ATENOR

De geregistreerde inschrijvingen voor de obligatieleningen op 4 en 6 jaar bereiken het maximumbedrag van het aanbod, namelijk € 60 miljoen.

April

ATENOR VERWELKOMT UNILEVER

TE CITY DOX (BELGIË)

De Engels-Nederlandse multinational kiest het kantoorgebouw CITY DOX als locatie voor de vestiging van zijn toekomstige Belgische hoofdzetel.

BELANGRIJKE AANKOOP IN WARSCHAU (POLEN)

ATENOR verwerft een bouwgrond vlak bij de Chopin luchthaven te Warschau en lanceert er het project FORT 7.

Mei

VERHUUR VAN HET VOLLEDIGE DACIA 1 PROJECT (ROEMENIË)

Het kantoorgebouw van 13.000 m² is volledig verhuurd aan ING Tech, de software-ontwikkelingsafdeling van ING.

ATENOR DOET ZIJN INTREDE IN DE BEL MID INDEX

ATENOR schakelt over van de BEL Small index naar de BEL Mid index op Euronext Brussels.

ATENOR ORGANISEERT EEN REAL ESTATE TOUR (HONGARIJE)

ATENOR brengt financiële experts, analisten en journalisten in Boedapest samen om zijn Hongaarse projecten en, meer in het algemeen, de Midden-Europese markt voor te stellen.

Juni

Juni

NIEUWE AANWINST IN

GROOTHERTOGDOM LUXEMBURG ATENOR gaat akkoord met de overname in partnerschap van een nieuwe site te Esch-Sur-Alzette en lanceert er het project LANKELZ.

AANKOOP VAN EEN 4de KANTOORPROJECT IN BOEDAPEST (HONGARIJE)

ATENOR ondertekent de aankoop van een nieuwe grond en lanceert er het project BAKERSTREET.

Juli

TRIMESTER

Juli

THE ONE BEVESTIGT ZIJN COMMERCIEEL SUCCES (BELGIË)

ATENOR kondigt de verkoop aan van het 97ste en laatste appartement van THE ONE.

OPLEVERING VAN HET NAOS GEBOUW (GROOTHERTOGDOM LUXEMBURG)

ATENOR kondigt de oplevering aan van zijn eerste project op de Square Mile van Belval.

September

VERKOOP VAN HET 5de GEBOUW VAN VACI GREENS (HONGARIJE) ATENOR kondigt de verkoop aan van het 5de gebouw van VACI GREENS aan een privé

Hongaars fonds.

EERSTE STEENLEGGING VOOR BUZZCITY (GROOTHERTOGDOM LUXEMBURG)

In samenwerking met Fidentia lanceert ATENOR de bouw van een nieuwe zakencampus te Leudelange.

SLUITING ARCHITECTUURWEDSTRIJD VOOR CITY DOX (BELGIË)

Het voorstel van architectenbureau XDGA voor de ontwikkeling van de drie laatste CITY DOX blokken wordt weerhouden.

SLUITING VAN DE WEDSTRIJD VOOR PERCEEL 42 IN BELVAL (GROOTHERTOGDOM LUXEMBURG)

ATENOR is door AGORA uitgekozen voor de ontwikkeling van een nieuwe site in Belval en lanceert het SQUARE 42 project.

Oktober

TRIMESTER

ATENOR LANCEERT ART FOR CITIES IN DE ARTHUS GALLERY

Samen met fotograaf Benoît Feron organiseert ATENOR een reizende tentoonstelling rond street art. De acht steden waar ATENOR actief is als projectontwikkelaar worden er in de verf gezet.

De Roemeense Ambassade organiseert een rondetafelgesprek over de Roemeense vastgoedmarkt tijdens de Art for Cities tentoonstelling.

NIEUWE AANWINST IN DE BRUSSELSE REGIO (BELGIË)

ATENOR verwerft kantoorgebouwen in Oudergem en lanceert het BEAULIEU project.

Oktober

SELECTIE VAN DE ARCHITECTEN VOOR DE HERONTWIKKELING VAN DE CCN SITE (BELGIË)

De multidisciplinaire en internationale vereniging ARCHITECTESASSOC+, MULTIPLE en TVK is aangesteld voor de herontwikkeling van de CCN-site.

VACI GREENS VALT IN DE PRIJZEN TIJDENS DE FIABCI HUNGARIAN REAL ESTATE DEVELOPMENT AWARD 2019 (HONGARIJE)

VACI GREENS behaalt de speciale prijs van excellentie en mag deelnemen aan de International FIABCI Award in 2020.

VERKRIJGEN VAN DE BOUWVERGUNNING VOOR HET PROJECT AU FIL DES GRANDS PRES

(BELGIË)

Het Waals Gewest kent de Unieke Vergunning toe aan het project AU FIL DES GRANDS PRES.

VERKRIJGEN VAN DE VERGUNNINGEN EN NIEUWE VERHUUR VOOR @EXPO (ROEMENIË)

ATENOR kondigt de aflevering aan van de bouwvergunning voor het project @EXPO alsook de verhuur van 4.800 m² kantoorruimte aan het bedrijf Gameloft.

ATENOR LANCEERT HET INITIATIEF "ACTING FOR THE FUTURE"

ATENOR pleit voor het milieu en lanceert een ecologisch verantwoorde campagne die zich zal uitstrekken tot de steden waar ATENOR aanwezig is.

November December

VERKOOP VAN HET GGD GEBOUW VAN CITY DOX (BELGIË)

ATENOR kondigt de verkoop aan van het Gebouw voor in ondernemingen geïntegreerde diensten (GGD) van CITY DOX aan Ethias SA.

PARTNERSCHAPSOVEREENKOMST VOOR LES BERGES DE L'ARGENTINE (BELGIË)

ATENOR en l'Immobilière du Cerf ondertekenen een overeenkomst voor de ontwikkeling van de voormalige papierfabriek in Terhulpen.

December

NIEUWE VERHUUR VOOR VACI GREENS (HONGARIJE) ATENOR kondigt de verhuur aan van 5.200 m² kantoorruimte aan Intrum Justitia.

SUCCESVOLLE AFSLUITING VAN DE

ONDERHANDELINGEN MET HET OIB OVER THE ONE (BELGIË) ATENOR onderhandelt de overname van het vruchtgebruik van het volledige kantoorgebouw van THE ONE voor een periode van

18 jaar met de Europese Commissie.

November

Van links naar rechts:

William LERINCKX (voor Probatimmo BV) Executive Officer

Sidney D. BENS Chief Financial Officer

Stéphan SONNEVILLE SA Chief Executive Officer

Sven LEMMES (voor Weatherlight SA) Executive Officer

Laurent COLLIER (voor Strat UP SRL) Executive Officer

SAMENSTELLING VAN HET EXECUTIVE COMMITTEE

Stéphan Sonneville voor Stéphan Sonneville SA Gedelegeerd Bestuurder, CEO en Voorzitter van het Executive Committee

Sidney D. Bens Chief Financial Officer

Laurent Collier voor Strat UP SRL Executive Officer

Sven Lemmes voor Weatherlight SA Executive Officer

William Lerinckx voor Probatimmo BV Executive Officer

SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR (NA DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 24 APRIL 2020)

De heer Frank Donck Voorzitter (2) Einde mandaat: 2021

Stéphan Sonneville SA Gedelegeerd Bestuurder (1), vertegenwoordigd door de heer Stéphan Sonneville Einde mandaat: 2022

De heer Christian Delaire Bestuurder (3) Einde mandaat: 2021

Investea SRL Bestuurder (3) vertegenwoordigd door Mevrouw Emmanuèle Attout Einde mandaat: 2021

MG Praxis SRL Bestuurder (3) vertegenwoordigd door Mevrouw Michèle Grégoire Einde mandaat: 2021

Luxempart Management SARL Bestuurder (2) vertegenwoordigd door de heer Jo Santino (sinds 12 maart 2020) Einde mandaat: 2022

Sogestra SRL Bestuurder (3) vertegenwoordigd door Mevrouw Nadine Lemaitre Einde mandaat: 2023

De heer Philippe Vastapane Bestuurder (2) Einde mandaat: 2021

BELANGRIJKSTE FUNCTIES VAN DE NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS

Mevrouw Emmanuèle Attout voor Investea SRL
Bestuurder van Oxurion NV
Bestuurder van Schréder SA
Bestuurder van Eurocommercial Properties NV
Bestuurder van de VZW Women on Board

De heer Christian Delaire Senior Advisor de Foncière Atland Bestuurder van Cromwell European REIT Bestuurder van Covivio

De heer Frank Donck Gedelegeerd Bestuurder van 3D NV

Mevrouw Michèle Grégoire voor MG Praxis SRL Advocate aan het Hof van Cassatie, Professor en Voorzitster van het Centrum voor Privaatrecht aan de Vrije Universiteit van Brussel

Mevrouw Nadine Lemaitre voor Sogestra SRL Voorzitster van de Raad van Hôpital Erasme Bestuurder van Orange Belgium SA Bestuurder van VUB Foundation Bestuurder van Solvay Executive Education VZW

De heer Jo Santino voor Luxempart Management SARL Lid van het Directiecomité van Luxempart SA

De heer Philippe Vastapane Voorzitter van de Raad van Alva SA

SAMENSTELLING VAN HET AUDIT COMMITTEE

Investea SRL

vertegenwoordigd door Mevrouw Emmanuèle Attout Voorzitster

De heer Frank Donck Lid

De heer Philippe Vastapane Lid

Luxempart Management SARL vertegenwoordigd door de heer Jo Santino (sinds 15 april 2020)

DSD Associates Audit & Advies BV vertegenwoordigd door de heer David De Schacht, Internal Auditor

SAMENSTELLING VAN HET NOMINATION AND REMUNERATION COMMITTEE

Sogestra SRL

Lid Lid Lid

vertegenwoordigd door Mevrouw Nadine Lemaitre, Voorzitster

MG Praxis SRL

vertegenwoordigd door Mevrouw Michèle Grégoire,

De heer Christian Delaire

(sinds 15 april 2020)

BESTUUR

INFORMATIE AAN DE AANDEELHOUDERS EN INVESTEERDERS

€ 406,56 mio Beurskapitalisatie op 31.12.2019

€ 2,31 Brutodividend

€ 1,617 Nettodividend

NYSDAM OFFICE PARK Terhulpen, België

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR OP 31.12.2019

REFERENTIE-AANDEELHOUDERS

De referentie-aandeelhouders van de Groep zijn de volgende ondernemingen:

• 3D NV
• ALVA SA
• FORATENOR SA
• LUXEMPART SA
• Stéphan SONNEVILLE SA

Deze aandeelhouders hebben zich ertoe verbonden de Groep te steunen in haar strategie door deskundig mee te werken aan de verwezenlijking van het ondernemingsplan. Dankzij hun aanwezigheid in de Raad van Bestuur worden de aandeelhouders actief betrokken bij de algemene politiek en strategie van ATENOR. Deze evenwichtige aandeelhoudersstructuur, samengesteld uit diverse stabiele ondernemingen die hun waarde in hun eigen sector bewezen hebben, staat borg voor een langetermijnvisie. De stabiliteit van dit aandeelhouderschap komt concreet tot uiting in een wederzijds engagement via een aandeelhoudersovereenkomst die in november 2006 werd getekend en die de duurzaamheid en de ontwikkeling van de Groep waarborgt. De overeenkomst werd geupdated en verlengd in november 2016 voor een periode van 5 jaar die stilzwijgend hernieuwd kan worden voor twee opeenvolgende periodes van 5 jaar.

In maart 2018, droeg de vennootschap SOFINIM NV haar aandeel in FORATENOR SA over, waarvan het aandeelhouderschap is samengesteld uit de groepen 3D, Luxempart, Alva en Stéphan Sonneville SA, evenals uit de leden van het Uitvoerend Comité van ATENOR. Deze nieuwe vennootschap heeft de aandeelhoudersovereenkomst geratificeerd.

Ze verzamelt 40,98% van het kapitaal van ATENOR en brengt het vlottend kapitaal op 59,02%*.

VORMEN VAN HET AANDEEL

De aandelen van ATENOR bestaan, naargelang de keuze van de aandeelhouder, ofwel in de vorm van aandelen op naam door inschrijving in het aandeelhoudersregister, ofwel in de vorm van een inschrijving op een effectenrekening bij een financiële instelling.

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR OP 31.12.2019:

De aandeeelhoudersstructuur is de volgende:

	Aantal aandelen	Deelneming %	waaronder aandelen onder een gezamelijk aandeelhouderschap*	Deelneming %
3D NV(1)	695.643	12,35	521.437	9,26
ALVA SA(1)	521.437	9,26	521.437	9,26
ForAtenoR SA(1)	592.880	10,53	592.880	10,53
LUXEMPART SA(1)	600.247	10,66	521.437	9,26
Stéphan SONNEVILLE SA(1)(2)	241.030	4,28	150.500	2,67
Sub-totaal	2.651.237	47,08	2.307.691	40,98
Aandelen in autocontrole	313.427	5,57
Publiek	2.666.412	47,35
Totaal	5.631.076	100,00

(1) Ondertekenaars van de aandeelhoudersovereenkomst

(2) Gedelegeerd Bestuurder, vennootschap onder leiding van Stéphan Sonneville.

Conform artikel 74 van de wet van 1 april 2007 hebben deze aandeelhouders aan de vennootschap meegedeeld dat ze samen, op de datum van invoegetreding van deze wet, meer dan 30% van de effecten met stemrecht bezaten.

BEURSNOTERING

Markt	continu
Notering	Euronext Brussels
Aandeel ATENOR	ISIN BE 0003837540 Compartiment B
Totaal aantal stemgerechtigde aandelen	5.631.076
Totaal aantal stemrechten (noemer)	5.631.076
Notering van het aandeel op 31 december 2019	€ 72,20

EVOLUTIE VAN DE KOERS VAN HET AANDEEL EN LIQUIDITEIT VAN HET EFFECT BEURSKOERS VAN 2015 TOT 2019

Aantal aandelen op 31 december 2019: 5.631.076

	2015	2016	2017	2018	2019
Maximumkoers (€)	49,85	47,00	50,50	53,20	77,80
Minimumkoers (€)	39,20	40,57	44,65	46,00	51,80
Koers op 31 december (€)	47,00	45,51	47,00	51,00	72,20
Gemiddelde dagelijkse volumes	2.907	2.483	1.840	1.876	2.759
Beurskapitalisatie op 31 december (in miljoen €)	264,66	256,27	264,63	287,18	406,56

ANIMATIECONTRACTEN EN LIQUIDITEITENFONDS OP HET AANDEEL VAN ATENOR

ATENOR heeft met de Bank Degroof Petercam, officieel erkend door Euronext, de functie van markt-animatie of van "liquidity provider" waargenomen.

Deze "liquidity provider" is voortdurend aanwezig in het orderboekje van de markt en handelt zowel bij verkoop als bij aankoop, volledig onafhankelijk van de emittent.

DIVIDEND

Het bruto dividend dat wordt voorgesteld aan de Algemene Vergadering van 24 april 2020 bedraagt 2,31 euro, dit betekent een netto dividend na voorheffing (30%) van 1,617 euro per aandeel.

Mits goedkeuring door de Gewone Algemene Vergadering, zal het dividend worden uitbetaald vanaf 29 april 2020.

De financiële dienst van ATENOR wordt verzekerd door Euroclear Belgium (Koning Albert II laan, 1 te 1210 Brussel).

De uitbetaling aan de aandeelhouders op naam zal gebeuren via bankoverschrijving vanaf 29 april 2020.

PRAKTISCHE MODALITEITEN BETREFFENDE DE UITBETALING VAN HET DIVIDEND*

27 april 2020	Ex date dividend
28 april 2020	Record date dividend
29 april 2020	Uitbetaling dividend

* mits goedkeuring door de Gewone Algemene Vergadering

AGENDA VAN DE AANDEELHOUDER

24 april 2020	Algemene Vergadering 2019
29 april 2020	Uitbetaling van het dividend (mits
	goedkeuring van de AV)
14 mei 2020	Tussentijdse verklaring eerste
	kwartaal 2020
3 september 2020	Halfjaarlijkse resultaten 2020
18 november 2020	Tussentijdse verklaring derde
	kwartaal 2020

ACTIVITEITENVERSLAG EN PROJECTEN

COM'UNITY Bezons, Frankrijk

THE ONE is een gemengd project gelegen op de hoek van de Lalaingstraat, de Etterbeeksesteenweg en de Wetstraat in Brussel. Dit is de eerste concrete verwezenlijking in het kader van de PUL (Paysage Urbain Loi - Stadsproject Wet), een stedenbouwkundige ambitie die de steun geniet van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, in goede overeenstemming met de Europese Commissie. De PUL wil de internationale zichtbaarheid van Brussel in de hand werken door kwaliteitsvolle kantoren te promoten en de Europese wijk een menselijk en aantrekkelijk gelaat verlenen door de voetganger hier een bevoorrechte plaats te geven en de bouw van woningen te bevorderen.

Om een hoge architecturale kwaliteit te verzekeren, deed ATENOR een beroep op het

architectenbureau B2Ai, dat het baanbrekend en uniek concept voorstelde van een horizontale toren voor gemengd gebruik, bestaande uit woningen, kantoren en winkels. THE ONE kan ook genieten van opmerkelijke milieukwaliteiten.

Na de uitreiking van de stedenbouwkundige vergunning in november 2014 is de bouw van dit geheel, dat zich werkelijk "bovenop" het metrostation Maalbeek bevindt, in augustus 2015 van start gegaan. De werken zijn voltooid en de gebouwen werden begin 2019 opgeleverd.

Het kantoorgedeelte van het project, tegenover de Wetstraat, heeft een oppervlakte van 29.500 m². Eind 2018 nam de internationale Duitse investeringsmaatschappij, Deka Immobilien Investment Gmbh, de onderneming The One Office SA over, die eigenaar is van de kantoren. Als verantwoordelijke voor de verhuur onderhandelde ATENOR in 2019 met de Europese Commissie over het vruchtgebruik van het gehele kantoorgebouw. De ondertekening van de overeenkomst zou in de eerste helft van 2020 moeten plaatsvinden.

Het woongedeelte biedt 97 op het zuiden gerichte woningen, de meeste ervan zijn uitgerust met een terras of balkon, en kende ook een heus commercieel succes. Eind 2019 waren alle woningen van The One Estate SA verkocht, alsook

woningen van The One Estate SA verkocht, alsook
de twee winkels op de begane grond aan de
Jacques de Lalaingstraat.
De gemengde toren "THE ONE", die voor 100% is verkocht, vormt een emblematisch project voor
ATENOR, dat opnieuw haar wens bevestigt om bij
te dragen aan de ambitieuze positionering van

de Europese wijk, die internationaal hoog aanzien geniet.

THE ONE

In 2005 kocht ATENOR het hotel «Crowne Plaza Brussels Europa» gelegen aan de Wetstraat, in het hart van de Europese wijk. ATENOR kocht vervolgens het perceel ernaast om er een groot gemengd vastgoedcomplex met kantoren, woningen en winkels van ongeveer 40.000 m² te ontwikkelen.

Brussel belgië

koninklijk park op 800 m

Deze overname werd in maart 2017 aangevuld met de aankoop van het VDAB-gebouw en het pand vlak ernaast door Immo Silex, een dochteronderneming van ATENOR. Beide zijn gelegen aan de Wetstraat in het verlengde van de site REALEX. Door deze investeringen kon de oppervlakte van de site worden vergroot en kwam een verbeterde versie van het REALEX-project ter studie op tafel te liggen.

In het kader van het Stadsproject Wet (PUL) van de Wetstraat stelt het nieuwe project REALEX een belangrijke gemengde ontwikkeling voor waarin

onder meer een grote, met bomen omzoomde openbare doorgang is geïntegreerd. Dit project geeft de wijk een nieuw gezicht dat sterk in contrast staat met het huidige monotone karakter van de Wetstraat. In overeenstemming met de doelstellingen van de PUL zullen de afstemming van de gebouwen, de uiteenlopende volumes, de gemengde functies en de aanleg van een voetgangerszone met veel groen zorgen voor een metamorfose van deze zone tot een bevoorrechte locatie voor zijn gebruikers.

REALEX zal met name een nieuwe maatstaf vormen op het vlak van ruimte- en energieefficiëntie, in overeenstemming met de nieuwste duurzaamheidsdoelstellingen van de Europese Commissie. Dit passieve gebouw zou de "BREEAM Excellent"-certificering krijgen.

In november 2018 werd een vergunningsaanvraag ingediend voor de bouw van een project met twee gebouwen voor kantoren en winkels op de gehele uitgebreide site en de ontwikkeling van een oppervlakte van ongeveer 60.000 m².

Tegelijkertijd nam ATENOR deel aan een projectoproep van de Europese Commissie, die een nieuw Conferentiecentrum wil oprichten. Dit Conferentiecentrum, met een oppervlakte van om en bij de 26.000 m², zou een deel van de kantoren van het REALEX-project kunnen vervangen, dat dan een Conferentiecentrum, een overhangend kantoorgebouw en winkels zou bieden.

Na TREBEL en THE ONE bevestigt het project REALEX de bijdrage die ATENOR levert aan de ontwikkeling en de uitstraling van de Europese wijk, om ze om te vormen tot een wijk die openstaat voor de stad, tot een multiculturele en vernieuwende leef- en werkplek.

REALEX

In oktober 2016 besloot ATENOR haar investeringen uit te breiden naar het hart van de Europese wijk en kreeg ze 90% van de vennootschap Luxlex in handen die, via de vennootschappen Leaselex en

Freelex, eigenaar was van het project REALEX.

Brussel belgië

Ligging	Wetstraat 91-105, Brussels, België
Project	Gemengd geheel (± 60.000 m²)
Eigenaars	Immo Silex SA en Luxlex SARL (90% ATENOR en 10% Kingslex SARL)
Architecten	Assar Architects
Begin van de werken	2021
Einde van de werken	2024

metro op 50 m

station brussel schuman op 100 m

koninklijk park op 800 m

jubelpark op 600 m

Ligging Wetstraat en Etterbeeksesteenweg, Brussels, België

Project	Gemengd geheel: winkels (550 m²), woningen (9.750 m²) en kantoren (29.500 m²)
Ontwikkelaar	The One Office SA (100% Deka Immobilien Investment Gmbh) en The One Estate SA (100% ATENOR)
Architect	B2Ai
Begin van de werken	Augustus 2015
Einde van de werken	1 ste kwartaal 2019

ATENOR heeft in overleg met de gemeentelijke en gewestelijke overheden een stedelijk reconversieproject gepland dat diversiteit aanmoedigt en generaties dichter bij elkaar moet brengen. Gelegen aan de ingang van de stad, geniet de nieuwe wijk CITY DOX van een strategische locatie, nabij de Ring en op 5 minuten van het Zuidstation.

Dit nieuwe eiland zou ongeveer 150.000 m² nieuwe gebouwen omvatten, waaronder meer dan 900 wooneenheden, een rusthuis, winkels, in ondernemingen geïntegreerde diensten (GDB), een residentie met serviceflats, een school en veel productieve activiteitenruimten. Al deze functies krijgen een plaats in een groene omgeving met tuinen en groene ruimten.

CITY DOX is onderverdeeld in verschillende fasen.

De eerste fase betreft de ontwikkeling van 93 woningen, meer dan 9.000 m² GDB, een residentie met serviceflats en een rusthuis. De stedenbouwkundige en milieuvergunningen werden verkregen in augustus 2015 en de werken werden eind 2018 voltooid. De commercialisering van de appartementen kent een groot succes want begin 2020 zijn ze al voor 95% verkocht.

Het rusthuis, waarvan de exploitatie is toevertrouwd aan Home Sebrechts NV (een dochteronderneming van Armonea), was voltooid in mei 2018. Daarnaast werd de vennootschap Senior Island SA (100%

ATENOR), eigenaar van het rusthuis, verkocht aan de Belgische institutionele belegger Fédérale Real Estate Investment Management SA.

Er werd ook een samenwerkingsovereenkomst getekend tussen Rest Island SA (100% ATENOR) en Home Sebrechts NV voor het verlenen van diensten aan de serviceflats waarvan de voorlopige oplevering in juni 2018 plaatsvond.

De verhuurmarketing van de in ondernemingen geïntegreerde diensten is nog volop aan de gang en duurt nog tot eind 2019. In januari 2020 is 65% verhuurd. CITY DOX biedt momenteel al onderdak aan gerenommeerde huurders zoals IWG (voorheen Regus) en Unilever. Dit gebouw van 8.148 m² werd eind 2019 verkocht aan de verzekeringsmaatschappij Ethias SA.

De tweede fase betreft de ontwikkeling van perceel 3, waarvan de verkavelingsvergunning in juli 2018 werd uitgereikt. De stedenbouwkundige vergunning voor perceel 3 werd verkregen in januari 2019, waardoor de bouw in augustus 2019 kon beginnen. Dit perceel omvat 181 woningen (99 in samenwerking met Citydev) evenals 7.300 m² GDB.

De volgende fasen zullen worden toegewezen aan de ontwikkeling van percelen 4 tot 7. Na een architectuurwedstrijd die ATENOR in samenwerking met de Bouwmeester heeft opgezet, werd architectenbureau XDGA eind 2019 geselecteerd voor de ontwikkeling van perceel 4; dat zal bestaan uit een combinatie van woningen en productieve activiteiten.

Het laatste perceel van het project (perceel 7) zal betrekking hebben op een gebouw met woningen en winkels, evenals de bouw van een school ter compensatie van de stedenbouwkundige lasten die met het hele project gepaard gingen. Voor dit laatste deel zal een architectuurwedstrijd worden uitgeschreven die samen met het team van de Bouwmeester wordt georganiseerd.

CITY DOX

In 2011 nam ATENOR de vennootschap «Immobilière de la Petite Île» over, die eigenaar is van voormalige industriële gebouwen in Anderlecht en ging het de uitdaging aan om deel te nemen aan de transformatie van "de zone van het Kanaal Brussel-Charleroi".

Brussel

Gelegen in de onmiddellijke nabijheid van het grootste station van het land is VICTOR de ideale plek voor de exploitatie van kantoren in een logica om gemeenschappelijke mobiliteit te bevorderen, ter vervanging van een intensief gebruik van de auto in de stad.

In samenwerking met BPI wil ATENOR de dichtheid en diversiteit van dit project zo goed mogelijk uitspelen om er een voorbeeld van duurzaamheid en respect voor de recente milieuontwikkelingen van te maken.

In het kader van een ambitieuze strategie heeft het Brussels Hoofdstedelijk Gewest een masterplan goedgekeurd tegen 2022 en 2030 voor de Zuidwijk. Dit plan streeft naar een betere leefkwaliteit in deze iconische wijk, die een heus uitstalraam van het imago van Brussel vormt.

In april 2018, na de inwerkingtreding van het nieuwe BWRO, heeft de regering van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest de studies gestart die moeten worden uitgevoerd in het kader van het

Richtplan van Aanleg (RPA). Dankzij dit initiatief is het project opnieuw geëvolueerd om zo goed mogelijk overeen te komen met de visie van het Gewest met betrekking tot de goede inrichting van de omgeving.

In tussentijd werken ATENOR en BPI samen met de architectenbureaus 51N4E en Jaspers-Eyers Architects om een nieuw voorproject uit te stippelen in overleg met de politieke en administratieve verantwoordelijken.

Zodra het RPA in voege treedt, zullen de stedenbouwkundige en milieuvergunning zo vlug mogelijk worden aangevraagd, zoals aangegeven in het programma van de regering.

De oude bouwwerken aanwezig op het perceel van het project zijn al gesloopt en de saneringswerkzaamheden van het terrein zijn voltooid in oktober 2016, de bouw zal van start kunnen gaan van zodra de stedenbouwkundige situatie definitief vastligt.

VICTOR

Gelegen tegenover het Zuidstation, aan de rand van het Victor Hortaplein, maakt het project VICTOR deel uit van het concept van een «bewoond station» en past het perfect in het hart van een wijk die de komende jaren ingrijpende veranderingen zal ondergaan. Vanwege zijn unieke ligging en zijn architecturale kwaliteiten zal VICTOR bij uitstek een symbool vormen van een nieuwe stedelijke en duurzame manier van leven.

Brussel belgië

bushalte op 100 m

metro op 50 m

zuidstation op 50 m

stadscentrum brussel op 1,8 km

Ligging	Industrielaan, Klein Eiland, Ontwikkelingsstraat en de Vaartdijk, Anderlecht, België
Project	Gemengd geheel: woningen, geïntegreerde diensten voor bedrijven, winkels, productieve activiteiten, rusthuis, school en residentie met serviceflats
Eigenaars	Immobilière de la Petite Île SA (100% ATENOR), Senior Island SA (Home Sebrechts), Rest Island SA (100% ATENOR)
Architecten	Architectes Associés SRL, Etau Architects, DDS+, Stein Van Rossem en XDGA
Begin van de werken	2016
Einde van de werken	2025

Ligging	Blérotstraat, Victor Hortaplein, Brussels, België
Project	Gemengd geheel: kantoren (72.500 m²), winkels/uitrusting (4.000 m²) en woningen (17.800 m²)
Eigenaars	Victor Estates SA, Immoange SA, Victor Bara SA en Victor Spaak SA
Architecten	Jaspers-Eyers Architects en 51N4E
Mede-aandeelhouder BPI (50%)
Begin van de werken	2de kwartaal 2022
Einde van de werken	2de kwartaal 2026

park van brussel op 3 km

De site staat momenteel bekend als het Centre de Communication Nord (CCN) en heeft alle troeven in handen voor een herontwikkeling die symbool staat voor een nieuw stadsleven. Gelegen in het hart van een wijk waar onlangs een ingrijpende transformatie van start ging, moet dit project een perfecte weergave zijn van toekomstige steden waar dichtheid, functievermenging en kwaliteitsvolle openbare ruimtes hand in hand gaan.

Vanwege zijn ligging geniet CCN van een uitzonderlijke verbinding met het openbaar vervoersnetwerk, want het beschikt over een geïntegreerd busstation en een directe toegang tot het Noordstation en de metro.

De multidisciplinaire en internationale vereniging Architectes Assoc+, Multiple en TVK werd aangesteld als architect-stedenbouwkundige, verantwoordelijk voor de ontwikkeling. Hun voorstel is gebaseerd op een zorgvuldige analyse van de bijzonderheden van de omgeving en wil zorgen voor een maximale connectiviteit tussen alle vervoermiddelen die er terug te vinden zijn (openbaar vervoer, gedeelde, zachte en traditionele mobiliteit).

In termen van stedelijkheid vormt het project de hoeksteen van de vernieuwing van de Noordruimte en toont het de ambitie om er zowel een vloeiende doorgang als een aangename woon- en werkruimte van te maken.

Het team van architecten en stedenbouwkundigen is al aan het werk gegaan om dit omvangrijke project zo snel mogelijk op te leveren. In de loop van 2020 zal een vergunningsaanvraag worden ingediend. De eerste afbraakwerken zouden van start kunnen gaan na het vertrek van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest dat het gebouw in gebruik heeft tot april 2021.

CENTRE DE COMMUNICATION NORD

In april 2019 sloten ATENOR, AG Real Estate en AXA IM een partnerschapsovereenkomst om samen een grootschalig project in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest te ontwikkelen. Deze overeenkomst voorziet in de ontwikkeling van een gemengd kantoor-, winkel- en woningproject en een mobi-Brussel liteitshub op de site van CCN, die grenst aan het Noordstation.

belgië

Lochtstraat

Ooststraat

Robianostraat

Poststraat

Deze gebouwen dateren van 1993 en zijn nog tot 31 december 2020 in gebruik door de Europese Commissie.

Omdat ze verouderd zijn, zullen er grote renovatieen herontwikkelingswerkzaamheden nodig zijn na het vertrek van de Europese Commissie.

Het project is verankerd in een gebied dat het voorwerp vormt van een RPA-project ("Herrmann-Debroux") dat momenteel wordt onderzocht. Door middel van deze stedenbouwkundige ingreep wil de overheid de samenhang en leefkwaliteit van deze belangrijke toegangspoort naar de stad versterken.

Dit project zal zorgvuldig worden bestudeerd om het beste economisch en ecologisch alternatief voor de toekomstige herontwikkeling ervan te bepalen.

Met deze nieuwe aankoop kan ATENOR haar roeping als stedelijke speler in Brussel voortzetten en operationeel meewerken aan de vernieuwing van de hoofdstad van Europa.

BEAULIEU

In december 2019 bevestigde ATENOR nog maar eens haar aanwezigheid in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, in het hart van de gemeente Oudergem, dankzij de aankoop van de 2 zogenaamde "BEAULIEU"-gebouwen, goed voor een kantooroppervlakte van 24.500 m².

Brussel belgië

Ligging	Beaulieulaan 5-7-9-11, Oudergem, Brussels, België
Project	Kantoorgebouw (24.500 m²)
Eigenaars	ATENOR SA
Begin van de werken	2023
Einde van de werken	2024

metro aan de voet van de site

metro op 600 m

station delta op 1 km

Ligging	Centre de Communication Nord (CCN), Brussels, België
Project	Gemengd geheel : kantoren, winkels, woningen en mobiliteitshub
Eigenaars	ATENOR SA, AXA IM en AG Real Estate
Architecten	Architectes Assoc+, TVK, Multiple
Begin van de werken	2022
Einde van de werken	2025

De stad Deinze ligt op de as Kortrijk-Waregem-Gent en meer bepaald in de driehoek Brugge, Kortrijk, Gent. Na de fusie met de stad Nevele telt Deinze tegenwoordig bijna 45.000 inwoners en wordt ze beschouwd als een regio met een sterke economische activiteit.

De stedenbouwkundige voorschriften laten toe om hier een gemengd project van 32.150 m² te ontwikkelen. In overleg met de stad Deinze willen 3D Real Estate en ATENOR er een kwaliteitsvol project ontwikkelen dat voldoet aan de verwachtingen van de stad en haar inwoners.

De Noorse architect Reiulf Ramstad Architects (RRA) werd gekozen als hoofdarchitect voor de opstelling van het masterplan en het ontwerp van het project. De Belgische architecten URA werden gekozen als architecten voor het ontwerp van een deel van het project.

Er hebben ook besprekingen plaatsgevonden met B2Ai om het ontwerp aan te passen aan de lokale voorschriften en om de rol van uitvoerend hoofdarchitect op te nemen.

DE MOLENS

In januari 2019 tekenden ATENOR en 3D Real Estate een 50/50 samenwerkingsovereenkomst voor de verwerving van alle aandelen van de vennootschap Dossche Immo NV, eigenaar van een site in het centrum van Deinze. Met deze investering zet ATENOR haar eerste stappen op de Deinze vastgoedmarkt van het Vlaamse Gewest.

ATENOR is al enkele jaren verankerd in Terhulpen en zet zich actief in voor de onmisbare evolutie van de gemeente met respect voor het erfgoed en het historische verleden ervan. ATENOR, gepositioneerd als een stedelijke ontwikkelaar die verouderde buurten nieuw leven inblaast, heeft zichzelf tot taak gesteld om deze oude, in onbruik geraakte site om te vormen tot een dynamische en levendige buurt.

LES BERGES DE L'ARGENTINE voorziet in de ontwikkeling van een voorbeeldig gemengd project dat zorgt voor een natuurlijke verbinding tussen het centrum en de stationswijk. Bijzondere aandacht zal ook worden besteed aan het milieu en de groene ruimtes. Het park zal volledig worden heraangelegd, waardoor de rivier l'Argentine weer volledig tot haar recht komt. De architectuur is geïnspireerd op het dorpse karakter van het bestaande gebouw en de omgeving, terwijl een duurzaam bouwwerk wordt voorgesteld.

Gelegen in het centrum van deze dynamische stad vormt het project het archetype van de evolutie van het stedelijk weefsel als gevolg van de industriële veranderingen. Dit is een context waarin ATENOR al heel wat knowhow heeft verworven. De site beschikt over alle nodige troeven om een kwaliteitsvolle stadsontwikkeling mogelijk te maken. De grond geniet van een bevoorrechte locatie en is uitstekend bereikbaar, zowel met het openbaar vervoer als over de weg. Hij ligt in de directe omgeving van het treinstation en de winkelstraat Tolpoort. op 400 m station van terhulpen

De eerste fase van het project bestond uit het behoud en herstel van het opmerkelijke historische gebouw aan de straatkant om er kantoren, 4 appartementen en een ondergrondse parking achteraan onder te brengen. Ongeveer 4.250 m² flexibele en modulaire ruimte is beschikbaar voor bedrijven die op zoek zijn naar een groene,

atypische en kwaliteitsvolle werkomgeving. De vergunning werd uitgereikt in januari 2017 en de werken werden voorlopig opgeleverd in maart 2019. De eerste huurcontracten zijn afgesloten.

Een tweede fase, die momenteel ter studie op tafel ligt, bestaat uit de volledige renovatie van de rest van de onbenutte industriële site door de ontwikkeling van ongeveer 26.600 m² nieuwe appartementen in het hart van een park dat in een nieuw groen kleedje zal worden gestoken. In dit verband werd de aanvraag van een gecombineerde vergunning ingediend in juli 2019.

In december 2019 sloot ATENOR een partnerschapsovereenkomst met Immobilière du Cerf, eigenaar van de grond die er aan grenst en meer dan 6 hectare telt om deze ontwikkeling voort te zetten via een vergroot gezamenlijk project, wat garant staat voor een globale visie op de 2 gronden samen.

Op termijn zal ATENOR de voormalige industriële site van de "Papeteries de La Hulpe" hebben omgevormd tot een heuse duurzame, gemengde en generatieoverschrijdende wijk, die zachte mobiliteit, respect voor het milieu en respect voor het erfgoed van de gemeente aanmoedigt.

LES BERGES DE L'ARGENTINE

In januari 2015 kocht ATENOR de voormalige site van de "Papeteries de La Hulpe" om er een gemengd project met kantoren, woningen en winkels te ontwikkelen. Deze investering werd vervolgens aangevuld met de aankoop van het aangrenzend perceel, dat voorheen gebruikt werd als garage, om de samenhang van het project te vergroten. Terhulpen

belgië

Ligging	Tolpoortstraat 40, Deinze, België
Project	Gemengd project : woningen (29.450 m²), winkels (2.700 m²) en aanvullende functies
Eigenaars	Dossche Immo NV (50% ATENOR – 50% 3D Real Estate)
Architect	Reiulf Ramstad Architects, URA en B2Ai
Begin van de werken	3de kwartaal 2020
Einde van de werken	4de kwartaal 2024

Ligging	Rue François Dubois 2, Terhulpen, België
Project	Gemengd project : woningen (27.100 m²), winkels (400 m²) en kantoren (4.250 m²)
Eigenaar	ATENOR SA en Immobilière du Cerf
Architecten	MDW Architecture
Begin van de werken	3de kwartaal 2017
Einde van de werken	3de kwartaal 2024

station van deinze op 3 km

stadscentrum van deinze

op 300 m

statdscentrum van terhulpen op 500 m

park van het domein solvay op 1 km

langs de leie

rechtover het grote meer van terhulpen

Gelegen in het hart van een prachtige omgeving, vlakbij het kasteel van Terhulpen en het landgoed Solvay, geniet NYSDAM OFFICE PARK van het dubbele voordeel van een functionele stedelijke nabijheid en een landelijke en rustige omgeving.

Door de jaren heen is de toegankelijkheid van de site mee geëvolueerd met de tijd: de site geniet van een directe buslijn die bezoekers in slechts 5 minuten verbindt met het treinstation van Terhulpen, maar ook van fietsenstallingen en elektrische laadpalen. De site ligt ook op 15 km van Brussel en niet ver van de ring en de E411 autosnelweg.

conciërgeservice die een waaier aan diensten biedt, terug te vinden. Op de begane grond van het gebouw, ingericht als een grote coworkingruimte, is "BUZZYNEST" ondergebracht, een bedrijfsincubator die hulp en advies biedt aan jonge start-ups die hun eerste stappen wagen in de digitale sector.

In 2019 heeft NYSDAM OFFICE PARK verschillende renovaties ondergaan. De inkomhal op de begane grond en verschillende verdiepingen werden volledig heringericht. De binnenplaats van het gebouw werd opnieuw ontworpen en er zijn nieuwe buitenparkings aangelegd voor bezoekers en leveranciers.

Eind 2019 is NYSDAM OFFICE PARK voor 100% verhuurd en zijn er gerenommeerde huurders terug te vinden zoals BDO, Imerys, Taktik, Stantec en ATENOR.

NYSDAM OFFICE PARK

In 1997 begon ATENOR via de vennootschap HEXATEN SA met de aanleg van een luxe-Business Park op de bijzondere site van het domein NYSDAM in Terhulpen.

Terhulpen

belgië AU FIL DES GRANDS PRÉS is strategisch gelegen in Bergen, in een wijk die volop een grondige verandering ondergaat, tegenover het winkelcentrum Les Grands Prés. De site is gelegen nabij het bioscoopcomplex Imagix, de tentoonstellingsruimte Mons Expo, Ikea en het congrescentrum ontworpen door de beroemde architect Daniel Libeskind. Het project ligt ook dicht bij het nieuwe station in aanbouw, onder toezicht van de architect Calatrava, die dienst zal doen als brug tussen deze nieuwe wijk en het historisch centrum van Bergen.

ATENOR deed een beroep op architectenbureaus DDS-Partners, H&V Architecture en A2M en het stedenbouwkundig bureau JNC International om een voornamelijk residentieel project met enkele winkels en kantoren uit te werken.

NYSDAM OFFICE PARK biedt meer dan 15.600 m² kantoren en bestaat uit 2 vleugels van 6 en 7 verdiepingen die uitkijken op een gemeenschappelijke begane grond. Het is het voorbeeld bij uitstek van een gebouw dat is uitgerust om aan de eisen van hedendaagse bedrijven te voldoen. Hier zijn ontspanningsruimtes, een fitnesszaal en een op 2 km station van bergen

AU FIL DES GRANDS PRÉS is uitgesproken gericht op een duurzaam ontwerp, met bijzondere aandacht voor de bouw van woningen volgens strenge criteria op het gebied van comfort en energiebesparing.

Het project is onderverdeeld in twee zones die in twee verschillende fasen zullen worden ontwikkeld.

De eerste fase bestaat uit 8 woongebouwen, waarvan de bouw van de eerste 4 gebouwen (C, D, E en F) in mei 2018 werd afgerond. De bouw van de volgende twee gebouwen (A en B) begon in december 2016 en werd eind 2019 voltooid. Tot slot werd in maart 2018 gestart met de bouw van de laatste twee gebouwen (G en H) deze zouden in augustus 2020 moeten worden opgeleverd. Het commerciële succes van dit project is volledig, de 8 gebouwen met 266 woningen zijn allemaal (voor)verkocht.

Fase 2 van het project omvat de ontwikkeling van meer dan 13.200 m² "Near Zero Energy" kantoren en meer dan 350 appartementen. De gecombineerde vergunning voor het kantoorgedeelte van het project werd in november 2019 uitgereikt door het Waalse Gewest. De eerste 3 woongebouwen (110 appartementen) krijgen een certificaat van passieve woning.

AU FIL DES GRANDS PRES

In augustus 2012 sloot ATENOR een overeenkomst voor de aankoop van twee percelen grond in de wijk van het toekomstige station «Calatrava» in Bergen. Het project voorziet in de ontwikkeling van

een nieuwe duurzame wijk met woningen, kantoren en buurtwinkels.

Bergen belgië

Ligging	Avenue Reine Astrid, Terhulpen, België
Project	Kantoorgeheel (15.600 m²)
Eigenaar	Hexaten SA (100% ATENOR)

Ligging	Site Grands Prés, wijk van het toekomstige station "Calatrava", Bergen, België
Project	Gemengd project : woningen (64.500 m²), kantoren (13.200 m²) en winkels (300 m²)
Eigenaar	Mons Properties SA (100 % ATENOR)
Architecten	Holoffe & Vermeersch, DD+, DDS+ en A2M
Stedenbouwkundige	JNC International
Begin van de werken	Februari 2015 (fase 1)
Einde van de werken	2024 (fase 2)

station van terhulpen op 2,4 km

op 300 m

stadscentrum van bergen op 1,2 km

jonquoy park op 1,2 km

in het hart van het park van het domein solvay

bushalte op 200 m

laadstations voor elektrische auto's

Quartiers

Durables

Deze verouderde site bood ATENOR een nieuwe mogelijkheid om mee te werken aan de heropleving van een gewezen industriële site. ATENOR is van plan om er een gemengd project van 183 woningen en 5 winkels te ontwikkelen, aangevuld met een kinderdagverblijf van meer dan 500 m².

Op termijn wordt de wijk volledig herontwikkeld en zal ze kwaliteitsvolle openbare ruimtes bieden zoals een pleintje, een openbaar park, wandelen fietspaden. LA SUCRERIE zal dan een geheel van woningen en winkels bieden, omgeven door privétuinen en openbare groene ruimtes die bevorderlijk zijn voor de gezellige sfeer, de rust en de sereniteit, dicht bij het stadscentrum.

De site is gelegen op een bevoorrechte locatie in de buurt van het treinstation en het openbaar vervoer. De bewoners genieten van alle gemakken met betrekking tot de stad op het vlak van vervoer, winkels, supermarkten, scholen, vrijetijdsbesteding en zonder last te hebben van de stedelijke overlast die er gewoonlijk mee samenhangt.

De uitwerking van het project werd toevertrouwd aan de architectenbureaus DDS & Partners en Holoffe & Vermeersch.

De bouwwerkzaamheden, toevertrouwd aan de algemene aannemer Dherte SA, zijn gestart in februari 2015 en worden in verschillende fasen uitgevoerd. De voorlopige opleveringen van de eerste vier blokken (C1, C2, C3 en B) en de renovatie van gebouw A vonden plaats tussen december 2016 en december 2018.

Eind december 2019 bedroeg de totale verkoop 85% van de gebouwde appartementen over het gehele project. De verkoop van de overige appartementen wordt actief voortgezet.

Eind 2019 verkocht ATENOR de grond waar het laatste gebouw (gebouw D) zal worden opgetrokken.

LA SUCRERIE

In 2012 won ATENOR, in samenwerking met een multidisciplinair team, de wedstrijd georganiseerd door de stad Aat voor de aankoop van grond gelegen langs het kanaal, op de site van de voormalige suikerfabriek. Het project omvat de bouw van 5 gebouwen en de renovatie van de oude suikerfabriek.

Ligging	Quai de l'entrepôt, Aat, België
Project	Gemengd project : woningen (19.550 m²), winkels (450 m²) en een kinderdagverblijf (530 m²)
Eigenaar	ATENOR SA
Architecten	DDS & Partners en Holoffe & Vermeersch
Begin van de werken	1 ste kwartaal 2015
Einde van de werken	4de kwartaal 2018

op 200 m

stadscentrum van aat op 1,2 km

NAOS is gelegen in de Square Mile van Belval, een stadswijk gelegen in de gemeenten Eschsur-Alzette en Sanem in het Groothertogdom Luxemburg.

Belval biedt een uitstekende mix van werken, wonen en dagelijks leven. Deze voormalige bakermat van de staalindustrie brengt vandaag bedrijven, winkels, woningen, onderzoekscentra en de Universiteit van Luxemburg samen op één site.

NAOS is een gemengd project met kantoren en winkels, uitgevoerd door de Luxemburgse vennootschap "NAOS", die voorheen voor 55% in handen was van ATENOR en voor 45% toebehoorde aan privébeleggers. In december 2018 legde ATENOR de laatste hand aan de verkoop van alle aandelen aan twee institutionele beleggers: Ethias en Foyer Assurances.

NAOS werd ontworpen door het architectenbureau Beiler François Fritsch en biedt modulaire kantoorruimtes met een architecturaal ontwerp met hoge energieprestaties. Het gebouw geniet eveneens van de nieuwste technologische ontwikkelingen en BREEAM-milieucertificering "Excellent".

De bouwwerkzaamheden zijn gestart in juni 2017 en werd opgeleverd in juli 2019.

Tot op heden is 95% van het gebouw verhuurd. Er werden huurcontracten getekend met gerenommeerde huurders zoals Securex (human resources services), Arhs (Onafhankelijke groep van bedrijven die gespecialiseerd zijn in IT-diensten), A3T (Audit-, boekhoud- en belastingadviesbureau) en CNPD (de Nationale Commissie voor Gegevensbescherming).

NAOS

In juli 2016 ging ATENOR een samenwerking aan met een groep privébeleggers om een gemengd kantoor- en winkelproject uit te voeren in Belval, in het Groothertogdom Luxemburg. Het project werd in december 2018 verkocht toen het nog in aanbouw was en werd opgeleverd in juli 2019. Belval

Groothertogdom Luxemburg

Ligging	Boulevard du Jazz 13-15, Belvaux (Sanem), Groothertogdom Luxemburg
Project	Gemengd project: kantoren (13.450 m²) en winkels (550 m²)
Eigenaar	NAOS SA
Architecten	Beiler François Fritsch
Begin van de werken	Juli 2017
Einde van de werken	Juli 2019

station van belval op 600 m

universiteit van luxembourg op 600 m

winklecentrum belval plaza op 500 m

Na het NAOS-project (opgeleverd op 15 juli 2019) bevestigt ATENOR dat ze vaste voet heeft in Belval door een tweede grond aan te kopen in dit snel veranderende gebied. Dit nieuwe project heeft betrekking op de bouw van een gemengd gebouw van 15.050 m² bestaande uit kantoren, woningen, winkels en ondergrondse

parkeerplaatsen.

Het project TWIST helpt het voormalig industrieterrein nieuw leven in te blazen om er een dynamische stadswijk met veel

toekomstperspectief van te maken.

Ontworpen door architectenbureau Steinmetzdemeyer Architectes Urbanistes in Luxemburg voldoet TWIST perfect aan de doelstellingen van de wedstrijd op het gebied van functionele vermenging en autonomie, duurzaamheid, maar ook sociale pluraliteit.

Het project is ingericht in de vorm van een eiland met onderaan winkels waarop een woongebouw van 9 verdiepingen aan de ene kant en een kantoorgebouw van 5 verdiepingen aan de andere kant zal worden gebouwd. Op het dak van het woongebouw en op dat van de winkels zullen twee toegankelijke tuinen worden

aangelegd.

De bouwvergunning die de start van de werkzaamheden mogelijk maakt, wordt verwacht voor het derde kwartaal van 2020.

Deze ontwikkeling wijst duidelijk op de wens van ATENOR om de ontwikkeling van innovatieve en grootschalige vastgoedprojecten op de site van Belval voort te zetten in samenwerking met AGORA, die instaat voor de stedelijke

ontwikkeling van deze nieuwe wijk.

TWIST

In juli 2017 won ATENOR na een architectuurwedstrijd van AGORA het ontwikkelingsproject voor perceel 46 in de wijk Square Mile. Dit stuk grond bevindt zich in de nieuwe pool voor residentiële en tertiaire ontwikkeling van het grondgebied van de gemeenten Sanem en Esch-sur-Alzette, in het Groothertogdom Luxemburg.

Belval

Groothertogdom Luxemburg

Ligging	Boulevard du Jazz, Boulevard de la Recherche, Belvaux (Sanem), Groothertogdom Luxemburg
Project	Gemengd project: kantoren (10.100 m²), woningen (4.200 m²) en winkels (750 m²)
Eigenaar	ATENOR LUX SA (100% ATENOR)
Architecten	Steinmetzdemeyer Architectes Urbanistes
Begin van de werken	3de kwartaal 2020
Einde van de werken	3de kwartaal 2022

station van belval op 1 km

universiteit van luxemburg op 750 m

Dit derde project dat ATENOR in Belval ontwikkelt, werd vanwege zijn ligging omgedoopt tot SQUARE 42 en bevindt zich in de directe nabijheid van de gebouwen NAOS (14.000 m²) en TWIST (15.050 m²). Het voorziet in de ontwikkeling van een gebouw voor gemengd gebruik, bestaande uit 20.350 m² kantoren en 1.250 m² winkels.

De locatie van de grond is zowel uniek als strategisch, want hij is ideaal gelegen op het kruispunt van de «main office Boulevard», Porte de France en de toekomstige «main pedestrian shopping Street», midden in de Central Square.

Deze dynamische en eigentijdse omgeving zal dit nieuwe gebouw laten profiteren van een mix en diversiteit van functies die zijn samengebracht in het hart van een stedelijk centrum, omringd door een voetgangerszone en kwaliteitsvolle groene ruimtes.

Het door ATENOR voorgestelde project viel op door zijn aanzienlijke stedenbouwkundige en architecturale kwaliteiten. Het voldoet perfect aan de doelstellingen inzake duurzaamheid maar ook inzake de flexibele aanleg van grote landschapskantoren.

Dit nieuwe project wijst op de wens van ATENOR om, in samenwerking met AGORA, bij te dragen aan de ontwikkeling van innovatieve en grootschalige vastgoedprojecten op de site van Belval.

SQUARE 42

Na een raadpleging op iniatief van AGORA, die belast is met de stedelijke ontwikkeling van Belval in het Groothertogdom Luxemburg, werd ATENOR geselecteerd voor de ontwikkeling van Perceel 42 in

de Central Square, op grondgebied van de gemeente Esch-sur-Alzette. Belval

Ligging	Porte de France, Boulevard des Lumières, Esch-sur-Alzette, Groothertogdom Luxemburg
Project	Gemengd project : kantoren (20.350 m²) en winkels (1.250 m²)
Eigenaar	SQUARE 42 SA (100% ATENOR)
Architecten	A2M en Moreno Architecture
Begin van de werken	2021
Einde van de werken	2023

station van belval op 650 m

universiteit van

luxemburg

winkelcentrum

belval plaza op 500 m

elektrische auto's

een uitstekende zichtbaarheid. Het ligt op het kruispunt van de nieuwe toegangsas naar de stad en de snelweg A4, die Esch-sur-Alzette verbindt met de luxemburgse hoofdstad.

Het project voorziet in de gemengde ontwikkeling van 12.000 m² kantoren, 10.400 m² winkels, 38.900 m² woningen en 6.550 m² toegewezen aan de gemeente Esch-sur-Alzette voor de bouw van hoogwaardige openbare ruimtes en infrastructuren, waaronder een sporthal en een sportmuseum.

Terwijl het residentiële gedeelte meer dan 355 woningen zal tellen, biedt het kantoorgedeelte innovatieve ruimtes die worden uitgerust met de nieuwste technologieën. De site biedt ook een

gevarieerd aanbod van winkels, restaurants, vrijetijds- en ontspanningsruimtes.

De indiening van de bouwvergunningsaanvraag is gepland voor het derde kwartaal van 2020.

Dit project combineert alle voordelen en gemakken van grote steden en werpt zich op als een toonbeeld van avant-garde en innovatie.

LANKELZ

In juli 2019 ondertekenden ATENOR en Tracol Immo een samenwerkingsovereenkomst voor de aankoop van een grond in Esch-sur-Alzette met een ontwikkelingspotentieel van ongeveer 68.000 m². Belval

Groothertogdom Luxemburg

Ligging	Rue Jos Kieffer, Esch-sur-Alzette, Groothertogdom Luxemburg
Project	Gemengd project: woningen (38.900 m²), kantoren (12.000 m²), winkels (10.400 m²) en gemeenschapsvoorzieningen (6.550 m²)
Eigenaar	ATENOR LUX SA & Tracol Immo SA
Architecten	Wilmotte & vennoten en WW+
Begin van de werken	1 ste kwartaal 2021
Einde van de werken	1 ste kwartaal 2026

universiteit van luxemburg op 2 km

station van esch-sur-alzette op 3 km

winkelcentrum belval plaza

op 3 km

spellhaus park laval op 2 km

ATENOR was reeds aanwezig in de stad Luxemburg en Belval, maar koos toen voor Leudelange en meer in het bijzonder voor het bedrijventerrein "Am Bann" om haar aanwezigheid in het Groothertogdom Luxemburg te bevestigen.

Gelegen in één van de economische uitbreidingszones van de stad Luxemburg vormt het project BUZZCITY een strategische locatie voor bedrijven die zich willen vestigen of uitbreiden in het Groothertogdom Luxemburg en de talenten van morgen willen aantrekken. De site ligt vlakbij het verkeersknooppunt Croix de Cessange (snelwegen A4 en A6), op enkele minuten van de Luxemburgse hoofdstad, en is bereikbaar vanuit België, Frankrijk en Duitsland.

Het ontwerp van het project werd toevertrouwd aan de tijdelijke vereniging van de architectenbureaus E.urbain en Jaspers-Eyers & Partners. De vier gebouwen van het project zullen getuigen van hedendaagse architectuur en zullen met elkaar

in verbinding staan via interne loopbruggen en buitenpromenades om een optimale flexibiliteit te bieden.

BUZZCITY overstijgt de traditionele functies door ruimtes te creëren die in het teken staan van diensten om het leven van de gebruikers van de gebouwen, maar ook van de mensen die er actief zijn op de hele site, gemakkelijker te maken.

De bouwvergunning werd afgeleverd in september 2018 en de grondwerken gingen van start op 4 april 2019. Op 26 september 2019 werd officieel de eerste steen gelegd door de burgemeester van de gemeente Leudelange.

In december 2018 kondigde ATENOR aan dat ze een overeenkomst heeft gesloten voor de verkoop van BUZZCITY aan een door Fidentia Belux Investments nog op te richten vennootschap. ATENOR blijft verantwoordelijk voor de bouw en verhuur van het project BUZZCITY.

BUZZCITY

In november 2017 kocht ATENOR een grond, van ongeveer 16.800 m², in het bedrijventerrein «Am Bann» in Leudelange met het oog op de oprichting van een kantoorgeheel van de «nieuwe

generatie» . Belval

Groothertogdom Luxemburg

Ligging	Rue Jean Fischbach 19-23, Leudelange, Groothertogdom Luxemburg
Project	Gemengd project : kantoren (16.550 m²) en winkels (250 m²)
Eigenaar	FIDENTIA BELUX INVESTMENTS
Architecten	AM E.urbain en Jaspers-Eyers & Partners
Begin van de werken	2de kwartaal 2019
Einde van de werken	2de kwartaal 2021

station van leudelange op 4 km

laadstations voor elektrische auto's

luxemburg stad op 7 km

COM'UNITY geniet van een strategische ligging en een uitzonderlijke bereikbaarheid. Het is gelegen in het hart van de markt Péri-Défense van Parijs, in Bezons. De site is gemakkelijk bereikbaar via het openbaar vervoer en verschillende verkeersassen. Het ligt ook dicht bij de afrit van de A86 snelweg, aan de voet van de tramlijn T2, 12 minuten van La Défense en op 25 minuten van de Place de l'Etoile.

Toen ATENOR de site overkocht van Sequano Aménagement, was er een vergunning uitgereikt voor de ontwikkeling van 32.500 m² kantoren. In november 2017 heeft ATENOR een nieuwe vergunning aangevraagd om het gebouw te optimaliseren op het gebied van duurzame ontwikkeling. Deze vergunning werd uitgereikt in februari 2018, waardoor de ontwikkelingsoppervlakte kon worden uitgebreid naar 33.800 m² kantoren. Om zachte mobiliteit te bevorderen, zijn er ook 198 fietsenstallingen gepland.

Het project wordt uitgevoerd in samenwerking met HRO, een Frans bedrijf voor projectmanagement. In de afgelopen 20 jaar heeft HRO bijna 600.000 m² ontwikkeld, voornamelijk in de sector Péri-Défense.

De architectuur van het project is van de hand van het prestigieuze agentschap Skidmore, Owings and Merrill (SOM), architecten van het One World Centre in New York en Burj Khalifa in Dubai, dat samenwerkt met het Parijse bureau SRA-Architects. De interieurinrichting werd dan weer toevertrouwd aan het kabinet Alberto Pinto.

De bouwwerkzaamheden gingen officieel van start bij de ceremonie van de eerstesteenlegging in oktober 2018. De oplevering van het gebouw is gepland voor het derde kwartaal van 2021.

COM'UNITY

In juli 2017 kocht ATENOR via een Franse dochteronderneming een eerste site in de Parijse regio. Het project COM'UNITY staat symbool voor de eerste voet die ATENOR op de Franse markt zet.

Het project U'MAN voorziet in de ontwikkeling van 23.150 m² kantoren, waarvan 2.300 m² oppervlakte die wordt uitgetrokken voor diensten. Om zachte mobiliteit te bevorderen, zijn er ook 198 fietsenstallingen gepland.

U'MAN is ontworpen om aan de nieuwe verwachtingen van de arbeidswereld te voldoen. Het wordt uitgerust met terrassen op alle niveaus, een landschapstuin van 2.200 m2 die rechtstreeks toegankelijk is vanaf de patio op de begane grond, een co-working cafetaria, vergaderzalen, een luxerestaurant, een conciërgedienst en een fitnessruimte met sauna en hammam. Het gebouw krijgt ook een ruimte van 500 m2 die openstaat voor het publiek (ERP-klasse).

COM'UNITY is ontworpen om te voldoen aan de nieuwe verwachtingen van de arbeidswereld, zowel in termen van flexibiliteit als de dichtheid van landschapskantoren. Het orgelpunt schuilt ook in de diensten die in het teken staan van de gebruikers. COM'UNITY beschikt over heel wat toegankelijke terrassen, een cafetariaruimte, een brasserie en een onafhankelijk restaurant met privétoegang tot een landschapstuin van 800 m², een auditorium met 171 zitplaatsen en lounges speciaal bedoeld voor gebruik op de site, een conciërgedienst, een fitnessruimte met een sauna en een hammam. De begane grond van het gebouw is ook uitgerust met een ruimte van 500 m2 die open staat voor het publiek (ERP-klasse). Het zal zeker de belangstelling wekken van de markt Péri-Défense voor grote nieuwe gebouwen, met hoge energieprestaties en een onmiddellijke kwaliteitsvolle omgeving tegen zeer concurrerende economische voorwaarden. la défense op 7 km zakenwijk

De grond werd gekocht via een eenzijdige verkoopbelofte onder de opschortende

voorwaarde dat de bouwvergunning wordt verkregen. De bouwvergunning werd in juli 2019 verkregen en afgesloten.

Om een harmonieuze ontwikkeling van de site te garanderen, parallel met die van het project COM'UNITY, werd het ontwerp van U'MAN opnieuw toevertrouwd aan het bureau Skidmore, Owings en Merrill in samenwerking met het Parijse kantoor SRA-Architects en het kabinet Alberto Pinto voor de interieurinrichting.

Het doel van dit project is om het aanbod van COM'UNITY aan te vullen door een nieuwe pool te creëren waar bedrijven hun intrek kunnen nemen.

U'MAN

In het verlengde van COM'UNITY kreeg ATENOR in oktober 2018 een tweede grond in handen aan de oevers van de Seine. Deze nieuwe investering bevestigt de aanwezigheid van ATENOR in de Parijse regio en op de Franse markt.

Ligging	Rue Emile Zola 1, Bezons (Parijse regio), Frankrijk
Project	Kantoorgebouwen (33.800 m² inclusief 500 m2 ERP)
Eigenaars	BDS une fois SAS (99% ATENOR en 1% HRO)
Architecten	SRA / SOM
Begin van de werken	Oktober 2018
Einde van de werken	3de kwartaal 2021

ERP)

Project Kantoorgebouwen (23.150 m² inclusief 500 m2 Eigenaar BDS deux fois SAS (100% ATENOR) Architecten SRA / SOM Begin van de werken 3de kwartaal 2021	Ligging	Rue Jean Jaurès, Bezons (Parijse regio), Frankrijk
Einde van de werken 4de kwartaal 2022

Bezons frankrijk

tram en bus aan de voet van de site

la défense op 7 km

bos van saint-germain-en-laye op 10 km

Bezons frankrijk

Deze eerste aankoop in het hart van de Portugese hoofdstad bevindt zich in het centrum van de wijk van de voormalige Wereldtentoonstelling van 1998, dat nu Park der Naties heet.

Het Park der Naties is een hedendaagse, dynamische en multifunctionele wijk met woningen, concert- en tentoonstellingszalen, winkels, wandelruimtes, restaurants, culturele ruimtes, enz. Al deze functies zijn met elkaar verbonden door talloze tuinen en hoogwaardige buitenruimtes die vaak uitzicht bieden op de Taag.

Ideaal gelegen in het hart van deze nieuwe stadswijk geniet het project VERDE van uitstekende verbindingen met het openbaar vervoer (bus, metro en trein) van en naar het centrum van Lissabon en de rest van het land. Het ligt ook op 15 minuten rijden van de internationale luchthaven van Lissabon en op 10 minuten lopen van het "Centro Vasco da Gama", één van de meest aantrekkelijke winkelcentra van de stad.

Onderworpen aan een Plano de Pormenor (lokaal BBP), voorziet het project in de ontwikkeling van ongeveer 27.850 m² kantoren, 1.250 m² bovengrondse winkels en private en openbare parkeerplaatsen.

Het kantoor Saraiva + Associados werd aangesteld als architect en zal nauw samenwerken met het Belgische kantoor A2M voor de realisatie van dit project.

De architectuur- en graafvergunningen werden in november 2019 aangevraagd met het oog op de start van de bouwwerkzaamheden tegen het einde van het derde kwartaal van 2020.

VERDE

In mei 2019 kocht ATENOR een grond in het centrum van Lissabon en zette daarmee haar eerste stappen op de Portugese markt. Op deze grond zal een gemengd kantoor- en winkelproject van ongeveer 30.000 m² worden gebouwd.

Ligging	Avenue Mediterrâneo, Avenue Dom João II, Avenue Ulisses et Passeio Báltico, Lissabon, Portugal
Project	Gemengd project : kantoren (27.850 m²) en winkels (1.250 m²)
Eigenaar	ATENOR SA
Architecten	S+A en A2M
Begin van de werken	2020
Einde van de werken	2022

Lissabon portugal

winkelcentrum Centro Vasco da Gama

tram en bus aan de voet van de site Met zijn 600.000 inwoners wordt Düsseldorf niet alleen beschouwd als de administratieve hoofdstad van Noord-Rijnland-Westfalen, maar ook als de industriële en financiële hoofdstad van deze bloeiende regio.

Het project AM WEHRHAHN geniet van een uitstekende locatie. Het is gelegen aan één van de belangrijkste verkeersaders van het stadscentrum, als het ware bovenop een metrostation, en biedt op loopafstand toegang tot de beroemde winkelstraat Königsallee.

De site herbergt momenteel een supermarkt van ongeveer 700 m² die wordt verhuurd aan "REWE", één van de marktleiders in Duitsland, en waarvoor al een nieuw huurcontract van 15 jaar is getekend.

Het project kreeg al een vergunning en voorziet in
de grondige renovatie van de supermarkt en de
bouw van 33 wooneenheden en parkeerplaatsen.
Op termijn zou het in totaal 2.900 m² aan woningen en 1.350 m² aan winkelruimte moeten tellen.
De bouwwerkzaamheden zullen van start gaan
in het eerste kwartaal van 2020.
Wat de commercialisering betreft worden er contacten onderhouden met potentiële investeerders voor de verkoop "als één geheel"
van het project.

AM WEHRHAHN

In november 2018 zette ATENOR voet op de Duitse markt met de aankoop, via een nieuwe

dochteronderneming, van een stuk grond in het hart van Düsseldorf.

Ligging	Am Wehrhahn 43, Düsseldorf, Duitsland
Project	Gemengd project : woningen (2.900 m²) en winkels (1.350 m²)
Eigenaar	Wehrhahn Estate SA (100% ATENOR)
Architecten	Mielke + Scharff Architekten
Begin van de werken	1 ste kwartaal 2020
Einde van de werken	3de kwartaal 2021

Düsseldorf allemagne

stadscentrum van düsseldorf op 2 km

aan de voet van de metro

park

laadstations voor elektrische auto's

Polen vormde de logische voortzetting van de ontwikkeling van ATENOR in Centraal-Europa, een regio met een sterke economische groei. Trouw aan haar locatiecriteria koos ATENOR dus voor een wijk die opnieuw ontwikkeld moet worden om haar eerste stappen te zetten op de Poolse markt.

De twee kantoorgebouwen, die bekend staan als het UNIVERSITY BUSINESS CENTER, bevinden zich in de wijk Służewiec, nabij de Universiteit van Warschau. Deze wijk wordt gekenmerkt door een dynamische omgeving in volle evolutie.

Het project UNIVERSITY BUSINESS CENTER maakt deel uit van het Masterplan dat door de Universiteit werd opgestart en stelt een ontwikkeling van het grondgebied voor die een aanzienlijke verbetering van de directe omgeving van de twee gebouwen met zich meebrengt.

Het eerste gebouw (UBC 1) zal gesloopt worden om plaats te maken voor een nieuw en groter kantoorgebouw dat een open en flexibele werkomgeving biedt, aangepast aan de nieuwe manieren van werken. Het proces om de vergunningen voor de sloop en de wederopbouw van het gebouw te verkrijgen loopt nog volop, de bouwwerken zullen hopelijk in de loop van 2021 van start kunnen gaan.

Daarnaast zal het tweede gebouw (UBC 2), dat recenter is, tijdelijk in zijn oorspronkelijke staat worden bewaard. Het gebouw van 27.800 m² wordt momenteel volledig verhuurd aan gerenommeerde huurders zoals Hewlett Packard Enterprise, HP Inc, DXC Technology, Emerson Process Management en Ashland Ingredients Poland. ATENOR zal de relaties met deze huurders actief blijven beheren om de mogelijkheid maximaal te benutten om sommigen van hen na de verschillende ontwikkelingsfasen op de site te houden.

Naarmate de ontwikkeling van het eerste gebouw vordert, zal ATENOR ervoor zorgen dat UBC 2 wordt afgestemd op de markt en er zal worden nagegaan of het nuttig is om het gebouw te renoveren of de huurcontracten te verlengen.

Om dit project te realiseren, koos ATENOR voor Grupa 5, een architectenbureau met uitgebreide ervaring in kantoorgebouwen in Mokotow.

UNIVERSITY BUSINESS CENTER

In februari 2018 tekende ATENOR via haar nieuwe Poolse dochteronderneming een voorakkoord over de verwerving van de erfpachtrechten voor twee kantoorgebouwen in Warschau. Dit nieuwe project voorziet in de ontwikkeling van minstens 56.800 m² kantoren.

ATENOR heeft via een nieuwe Poolse dochteronderneming een akkoord gesloten voor de overname van één van de grootste percelen die nog beschikbaar zijn binnen de stadsgrenzen van Warschau.

De indeling van de bestemmingsvoorwaarden laat de bouw toe van meer dan 250.000 m², die voornamelijk zal worden gebruikt voor de ontwikkeling van kantoren en winkels. Er loopt een studie naar de mogelijke toewijzing van een deel van de ruimte aan woningen.

De site is zeer goed bereikbaar met het openbaar vervoer. Hij ligt in de buurt van 5 buslijnen en het busstation van de luchthaven. De twee andere dichtstbijzijnde stations zijn ook gemakkelijk te voet bereikbaar. De site heeft ook een toegangspunt dat rechtstreeks is verbonden met de snelweg die leidt naar de ringweg, en met het hoofdwegennet.

Deze omvangrijke ontwikkeling bevindt zich bij de ingang van de verkeersas tussen het stadscentrum

en de luchthaven. Deze "Business Corridor" is voorbestemd om een vooraanstaande plaats in te nemen op de vastgoedkaart van Warschau. Hij is bedoeld voor bedrijven die op zoek zijn naar een financieel betaalbaar en performant mobiliteitsalternatief voor hun vestiging.

De vastgoedmarkt in Warschau is de grootste en meest actieve in Centraal-Europa. Zowel door de ontwikkeling van multinationals als door de groei van de binnenlandse vraag kent de verhuur van kwaliteitsvolle kantoorruimten al enkele jaren een groot succes.

Eind september 2019 werd een architectuurwedstrijd gelanceerd voor het stedelijk ontwerp van de site. In februari 2020, maakt ATENOR de selectie van architectenbureau JEMS Architekci bekend.

Dit project biedt ATENOR een nieuwe kans om haar positie op een zeer aantrekkelijke Centraal-Europese markt te bevestigen.

In mei 2019 gaf ATENOR het startschot voor een omvangrijk project door de aankoop van een grond met een opmerkelijke oppervlakte, dicht bij de luchthaven Chopin van Warschau. Het doel is om er

een gemengd project van ongeveer 250.000 m² te ontwikkelen.

Ligging	Szturmowa 2B, Warschau, Polen
Project	2 kantoorgebouwen (56.800 m²)
Eigenaar	Haverhill Investments sp z.o.o. (100 % ATENOR)
Architect	Grupa 5
Begin van de werken	2021
Einde van de werken	2024

Ligging	Jamesa Gordona Bennetta 12, Warschau, Polen
Project	Gemengd project : kantoren (220.000 m²) en winkels (30.000 m²)
Eigenaar	Brookfort Investments sp z.o.o (100% ATENOR)
Architect	JEMS Architekci
Begin van de werken	2021
Einde van de werken	2029

Warschau

polen

station van warschau centrum op 8 km

universiteit van warschau

op 120 m

metrolijn m1 (sluzew) op 800 m

metrostation van Wilanowska or Służew op 4,5 km

station van orlen

op 850 m

VACI GREENS geniet van een prachtige locatie in het hart van de "Vaci Corridor", één van de meest dynamische zakenwijken van de Hongaarse hoofdstad. Het ligt vlakbij de Donau, het Duna Plaza Shopping Center, het metrostation Gyöngyösi Street en de toegangswegen naar de hoofdstad. Het is dus gemakkelijk bereikbaar met de auto en het openbaar vervoer.

De optimale locatie, het hoge niveau van technische kwaliteit, de flexibiliteit van de ruimtes, de veelheid en diversiteit van de aangeboden diensten maken van VACI GREENS een pionier op de kantorenmarkt in Boedapest. Het complex is met name erkend als het eerste vastgoedcomplex in de Hongaarse hoofdstad dat de BREEAM-certificering "Excellent" heeft verkregen. De gebouwen hebben ook verschillende "International Real Estate awards" gewonnen.

VACI GREENS is in fasen uitgevoerd en bestaat uit 6 gebouwen: VACI GREENS A, B, C, D, E en F.

In februari 2017 werd het eerste gebouw (VACI GREENS A) verkocht aan een groep Hongaarse investeerders. Het gebouw werd voltooid in september 2013 en is volledig verhuurd aan verschillende internationaal gerenommeerde bedrijven.

Het tweede gebouw (VACI GREENS C) dat in juni 2015 werd voltooid, wordt volledig verhuurd aan General Electric. In december 2016 werd dit gebouw verkocht aan het Tsjechische investeringsfonds ZFP realitni, dat wordt beheerd door ZFP Investments.

Het derde gebouw (VACI GREENS B), waarvan de bouw in maart 2016 werd afgerond, werd een jaar later verkocht aan een Hongaars vastgoedfonds.

Het vierde gebouw (VACI GREENS D) werd in het eerste kwartaal van 2018 opgeleverd. Hiervoor werd eind 2017 een verkoopovereenkomst in de toekomstige staat van voltooiing opgesteld. Dit gebouw biedt onderdak aan gerenommeerde huurders zoals Unilever, Aon en Atos, evenals de divisie "European Business Service Center" van Ford.

In april 2018 kreeg ATENOR de stedenbouwkundige vergunning voor de laatste twee blokken (E en F), waarmee het startschot werd gegeven voor de bouw en de commercialisering ervan.

Het vijfde gebouw (VACI GREENS E), waarvan de opbouw aan de gang is, werd eind 2019 verkocht aan een Hongaars privéfonds, opgericht door de vennootschap MEFG Zrt. De oplevering is gepland voor eind 2020 en er worden onderhandelingen gevoerd over de verhuur van de ruimten.

Ten slotte is het zesde en laatste gebouw (VACI GREENS F), waarvan de oplevering gepland is voor midden 2020, al voor 60% verhuurd. In november 2019 sloot ATENOR een huurovereenkomst voor een oppervlakte van 5.200 m² met Intrum Justitia, één van de grootste internationale managementen incassobedrijven. Intrum Justitia sluit zich aan bij NN Assurances en Sanofi, met een oppervlakte van respectievelijk 5.500 m² en 3.700 m². Er zijn contacten gaande met het oog op de verkoop van dit laatste gebouw.

VACI GREENS

VACI GREENS is het eerste project dat ATENOR heeft ontwikkeld in het hart van Boedapest. Opgetrokken langs de Boulevard Vaci Ut groeide dit complex van 6 kantoorgebouwen van meer dan 120.000 m² al snel uit tot het 'succesverhaal' van de Hongaarse markt.

Het project ARENA BUSINESS CAMPUS geniet van een zeer goede ligging aan de Boulevard Hungària, één van de belangrijkste verkeersaders van Boedapest, die met name het stadscentrum met de luchthaven verbindt. De site geniet ook van de onmiddellijke nabijheid van het openbaar vervoer (tram, bus, metro) en van winkels die

verband houden met de kantoorfunctie.

Het project omvat de bouw in fasen van een moderne campus van 4 kantoorgebouwen, aangevuld met hoogwaardige commerciële

ruimtes.

Ontworpen als een heuse kleine wijk in de stad onderscheidt ARENA BUSINESS zullen buitenpleinen, overdekte zones en groene ruimten worden ontworpen om samenwerking, creativiteit en productiviteit in de hand te werken.

Alle bouwvergunningen voor gebouwen A, B, C en D werden in de loop van 2018 uitgereikt.

De bouwwerkzaamheden van gebouw A zijn volop aan de gang, met een oplevering gepland voor het 2de kwartaal 2020, en de funderingswerken van gebouw B zijn gestart in oktober 2019.

Er zijn al huurcontracten getekend voor oppervlakten van gebouw A dat volop in opbouw is. ARENA BUSINESS CAMPUS zal ook de bedrijven Emerson en Freshland verwelkomen. Er zijn onderhandelingen aan de gang over de verhuur

ARENA BUSINESS CAMPUS

Eind augustus 2017 kocht ATENOR een grond gelegen aan de Boulevard Hungària, in het centrum van de Hongaarse hoofdstad. Ze is van plan om er een campus van vier gebouwen te ontwikkelen, met een totale oppervlakte van meer dan 80.000 m².

Boedapest hongarije

bosrijke omgeving varosliget op 2 km

Boedapest hongarije Tram op 25 m

Ligging	Váci út, Boedapest, Hongarije
Project	Kantoorcomplex van 6 afzonderlijke gebouwen
Eigenaar	City Tower KFT (100 % ATENOR) voor de gebouwen E en F
Architecten	TIBA Epitesz Studio KFT (Boedapest) en Vikar & Lukacs KFT (Boedapest)
Begin van de werken	Januari 2011
Einde van de werken	Gebouw 1 - A: afgerond in het 3de kwartaal 2013	Gebouw 4 - D: afgerond in het 1ste kwartaal 2018
	Gebouw 2 - C: afgerond in het 2de kwartaal 2015	Gebouw 5 - E: oplevering gepland in het 3de kwartaal 2020
	Gebouw 3 - B: afgerond in het 1ste kwartaal 2016	Gebouw 6 - F: oplevering gepland voor het 2de kwartaal 2020

stadscentrum van boedapest op 3,5 km

Gebouw 2 - B: oplevering gepland voor het 2de kwartaal 2021 Gebouw 4 - D: oplevering gepland voor het 2de kwartaal 2023

Dit nieuwe kantoorproject biedt een gebouw met drie verdiepingen, aangevuld met een

De percelen zijn gelegen in het hart van district 3, dat zich uitstrekt langs de Donau. Bekend onder de naam Óbuda trok district 3 de aandacht van de Europese Unie, die de renovatie van de omgeving van de site heeft gefinancierd, in het kader van het project "Óbuda Promenade",

afgerond in 2017.

Gelegen op 300 meter van het winkelcentrum 'Új Udvar' ('New Court') is de site gemakkelijk bereikbaar met het openbaar vervoer en over de weg. Dankzij de recent gebouwde bruggen Arpad en Megyeri liggen het stadscentrum en de snelwegen M0-M3 slechts op een paar minuten rijden met de auto. Het gebied is ook goed bereikbaar met bus en tram.

De locatie is één van de belangrijkste concurrentievoordelen van deze site, die al tal van potentiële huurders trekt.

De sloopvergunning werd verkregen in mei 2019 en de twee bestaande gebouwen op percelen 82 en 84 van de Becsi straat werden afgebroken. De aanvraag voor een bouwvergunning is gepland voor het tweede kwartaal van 2020, zodat de funderingswerken in het tweede kwartaal van 2020 van start kunnen gaan.

ROSEVILLE

In maart 2019 kocht ATENOR, via haar Hongaarse dochteronderneming, 8 percelen in district 3 van Boedapest om er een kantoorgebouw van ongeveer 16.150 m² te ontwikkelen.

De voormalige bakkerij zal binnenkort plaats maken voor een kantoorgebouw van categorie "A+" dat milieuvriendelijke oplossingen biedt. Het project bevat een mix van kantoren en winkels met een ondergrondse parkeergarage, een binnentuin en talloze terrassen.

Het project is ideaal gelegen in de wijk Buda Zuid, één van de bekendste wijken van Boedapest vanwege de nabijheid van universiteiten, de gemakkelijke toegang en het grote aantal groene ruimtes.

De toegankelijkheid vormt één van de grootste troeven van de site. Hij wordt bediend door de nieuwe metrolijn 4, een nieuw tram- en busnetwerk, en is rechtstreeks verbonden met de snelwegen M1 en M7. De wijk ontwikkelt zich voortdurend dankzij het groeiende aantal

diensten, zoals winkelcentra, restaurants, cafés, sport- en recreatiefaciliteiten.

Deze site ligt op slechts 400 meter van het winkelcentrum Újbuda en op 700 meter van de Donau. Dankzij de nabijheid van de Rákóczi-brug zijn het stadscentrum en de arrondissementen van zuidelijk Pest redelijk snel bereikbaar.

Eind oktober 2019 werd het team van Artonic Design aangesteld als architect om met het ontwerp van het project te beginnen.

De aanvraag voor een sloopvergunning wordt verwacht in januari 2020 en zal worden gevolgd door de indiening van een bouwvergunningsaanvraag in het tweede kwartaal van 2020.

In juli 2019 kocht ATENOR een nieuwe grond in het 11e arrondissement van de Hongaarse hoofdstad. Dit nieuwe project ligt in het hart van deze veelbelovende wijk en voorziet in de ontwikkeling van

18.750 m² kantoren en winkels.

Boedapest hongarije

Tram aan de voet van de site

Ligging	Rue Becsi 68-84, Boedapest, Hongarije
Project	Gemengd project : kantoren (12,000 m²) en winkels (4.150 m²)
Eigenaar	Bécsi Greens KFT (100% Atenor)
Architect	Artonic Design
Begin van de werken	2de kwartaal 2020
Einde van de werken	4de kwartaal 2021

Ligging	Hengermalom út 18, Boedapest, Hongarije
Project	Gemengd project : kantoren (16.650 m²) en winkels (2.100 m²)
Eigenaar	Szerémi Greens KFT (100 % ATENOR)
Architect	Artonic Design
Begin van de werken	4de kwartaal 2020
Einde van de werken	3de kwartaal 2022

winkelcentrum 'Új Udvar' op 300 m

Újbuda winkelcentrum op 400 m

metro op 1,2 km

laadstations voor elektrische auto's

HERMES BUSINESS CAMPUS is een gemengd kantoor- en winkelproject gelegen in District 2 van Boekarest, in het centrum van de zakenwijk Dimitrie Pompeiu. Gelegen in één van de meest dynamische administratieve en commerciële zones van de Roemeense hoofdstad, is de campus gemakkelijk toegankelijk met het openbaar vervoer.

Naast deze strategische locatie voldoen de drie gebouwen perfect aan de eisen van nationale en internationale bedrijven. Vanwege hun omvang, hun ruimtelijke flexibiliteit en hun technische kwaliteiten zijn deze kantoorgebouwen begeerd door prestigieuze internationale huurders.

De stedenbouwkundige vergunning werd in januari 2010 uitgereikt, waardoor de Roemeense vennootschap NGY Properties Investment (100% dochteronderneming van ATENOR) kon beginnen met de bouw van de gebouwen. De drie kantoorgebouwen (HBC 1, HBC 2 en HBC 3) werden in verschillende fasen opgetrokken en de bouwwerkzaamheden gingen respectievelijk in 2010, 2014 en 2015 van start.

De twee gebouwen HBC 1 en HBC 2, werden voltooid in maart 2014 en maart 2016, en zijn intussentijd volledig verhuurd aan gerenommeerde huurders zoals DB Schenker, Luxoft, Lavalin, Mondelez, de Nederlandse ambassade, Xerox, enz.

Het laatste gebouw HBC 3 werd reeds in december 2016 afgewerkt. Tot op heden is het volledig ingenomen door Genpact, de wereldleider in "bedrijfsprocessen", en dat voor nog minstens de komende acht jaar.

Het verhuursucces van HERMES BUSINESS CAMPUS bevestigt dat het project perfect inspeelt op de eisen van de Roemeense markt.

ATENOR heeft de intentie om de gebouwen te verkopen aan een internationale investeerder.

HERMES BUSINESS CAMPUS

Deze grond ligt op het kruispunt van twee hoofdwegen, de Boulevard Dacia en Calea Victoriei. Deze laatste verbindt de zetel van de Roemeense regering met het parlement en wordt beschouwd als één van de populairste commerciële straten.

Vanwege zijn unieke centrale locatie is het project bijzonder goed bereikbaar met het openbaar vervoer en geniet het van alle voorzieningen en attracties van het historisch centrum van Boekarest.

Het project omvat twee afzonderlijke gebouwen: een nieuwe kantoorruimte en een geklasseerde historische villa aangevuld door een theater waarvan de gevel ook beschermd is.

Het historisch monument uit 1880 waarvoor in het vierde kwartaal van 2018 een renovatievergunning werd verkregen, zal in zijn oorspronkelijke stijl worden gerenoveerd en worden aangevuld met inrichtingen om de binnenruimte te verbeteren. De werken zijn volop aan de gang en de villa is al verhuurd in toekomstige staat van voltooiing aan Noerr Romania, een lokale vertegenwoordiging van Duitse juridische en belastingadviseurs.

In 2010 zette ATENOR voet op de Roemeense markt met een ambitieus project van ongeveer 75.200 m² in het hart van de zakenwijk Dimitrie Pompeiu in Boekarest. Dit project is een heus Roemeens succes, maar ook één van de vlaggenschipontwikkelingen van ATENOR. Roemenië Boekarest

Naast deze renovatie zal ATENOR een nieuw ultramodern kantoorgebouw van klasse A optrekken. Dit nieuw gebouw zal voldoen aan de hoogste energieprestatienormen en zal harmonieus opgaan in de omgeving van het historisch centrum van Boekarest. Dit nieuw bouwwerk is al volledig voorverhuurd in toekomstige staat van voltooiing aan ING Tech, de softwareontwikkelingspool van ING, voor een periode van 10 jaar.

De bouwvergunning voor dit nieuw onderdeel van het project werd verkregen in januari 2020 en de start van de werkzaamheden is gepland voor het eerste kwartaal van 2020.

ATENOR heeft kunnen vaststellen dat de uitstekend draaiende Roemeense economie een positieve invloed heeft gehad op de vastgoedmarkt in de hoofdstad. Vertrouwend op de dynamiek en de prestaties van deze markt zet ATENOR de contacten met de investeerders voort met het oog op de verkoop van het project.

DACIA 1

In juli 2016 kocht ATENOR twee aangrenzende percelen in het hart van Boekarest om er een nieuw kantoorgebouw te ontwikkelen. De uitzonderlijke ligging van deze site in het historisch centrum

vormt onmiskenbaar een belangrijke troef in een zeer actieve huurmarkt.

Boekarest

Roemenië

op 30 m

Ligging	Boulevard Dimitrie Pompeiu 5-7, Boekarest, Roemenië
Project	Geheel van 3 kantoorgebouwen (75.200 m²)
Eigenaar	NGY Properties Investment SRL (25% ATENOR en 75% AG Central Europe SA (100% ATENOR))
Architect	WEST GROUP ARCHITECTURE SRL
Algemene aanneming Octagon SA
Begin van de werken	In de loop van 2010 (HBC 1) - In de loop van 2014 (HBC 2) - In de loop van 2015 (HBC 3)
Einde van de werken	Maart 2014 (HBC 1) - Maart 2016 (HBC 2) - December 2016 (HBC 3)

herastrau ruimte op 3,5 km

metro op 7 minuten wandelen

Op de kruising van de Calea Victoriei en Boulevard Dacia, CBD, Boekarest, Roemenië
Gemengd project : kantoren (15.950 m²) en winkels (350 m²)
Victoriei 174 Business Development SRL (100% Atenor)
Studio 10M (Boekarest)
4de kwartaal 2018
3de kwartaal 2021

bushalte rechtover

station van boekarest noord op 3 km

laadstations voor elektrische auto's

Zich bewust van het potentieel van de Roemeense markt is ATENOR gestart met de ontwikkeling van een derde project in Roemenië, op de site "Expozitiei/Piata Presei Libere", vlak tegenover Romexpo.

Het project kreeg de naam @EXPO vanwege de locatie en voorziet in de ontwikkeling van drie kantoorgebouwen van in totaal 54.700 m². Dit nieuwe omvangrijke project toont eens te meer de wil van ATENOR om innovatieve vastgoedprojecten te blijven ontwikkelen.

Met zijn uiterst performante architectuur en zijn ecodesign zal het geheel voldoen aan de strengste duurzaamheidsnormen om de "BREEAM Excellent"-certificering te behalen. Er zouden innovatieve technologieën gebruikt worden om de werkingskosten te verlagen en het comfort van de gebruikers te verhogen.

De site is gemakkelijk bereikbaar, zowel met het openbaar vervoer als over de weg. @EXPO geniet van een snelle en efficiënte verbinding met de rest van de stad via tal van tram- en metrolijnen. De toekomstige metrolijn die het belangrijkste station van Boekarest verbindt met de internationale luchthaven Henri Coanda is van plan een halte te bouwen op slechts een steenworp afstand van de site. Vanaf @EXPO is het met de auto minder dan 15 minuten rijden naar het stadscentrum of de luchthaven.

De bouwvergunning werd in december 2019 uitgereikt.

De werken zijn in januari 2020 van start gegaan, na de afronding van de aanbestedingsprocedure voor gespecialiseerde aannemers (speciale funderingen) en de algemene aannemer met alle vermaarde lokale en internationale spelers die aanwezig zijn op de Roemeense bouwmarkt.

Ontworpen om aan de eisen van de Roemeense markt te voldoen en in te spelen op de hoge huurvraag, krijgt het project @EXPO nu al veel belangstelling van gerenommeerde huurders. In december 2019 werd een huurovereenkomst voor een oppervlakte van 4.800 m² gesloten met Gameloft®, een ontwikkelaar en uitgever van videogames die deel uitmaakt van de Vivendigroep. Er zijn onderhandelingen gaande over de ondertekening van huurcontracten met andere huurders.

@EXPO

UP-SITE BUCHAREST

Eind 2017 kocht ATENOR via haar Roemeense dochteronderneming een grond in het noordwesten van Boekarest. Het doel is om er een kantorencomplex van ongeveer 54.700 m² bovengronds te ontwikkelen. Roemenië Boekarest

Eind 2018 kocht ATENOR, via een nieuwe Roemeense dochteronderneming, een grond in het hart van de wijk Floreasca/Vacarescu in Roemenië. Het project voorziet in de ontwikkeling van 29.300 m² woningen en 1.950 m² winkels.

Boekarest

Roemenië

toekomstige metro op 500 m

Ligging	Expozitieilaan, Boekarest, Roemenië
Project	Gemengd project : kantoren (53.750 m²) en winkels (950 m²)
Eigenaar	NOR Real Estate SRL (100% ATENOR)
Architect	Urban Office en Blue Project
Begin van de werken	1ste kwartaal 2020
Einde van de werken	2de kwartaal 2022

op 450 m

Ligging	Wijk Floreasca/Vacarescu, Boekarest, Roemenië
Project	Gemengd project : woningen (29.300 m²) en winkels (1.950 m²)
Eigenaar	NOR Residential Solutions SRL (100% ATENOR)
Architecten	Bueso-Inchausti & Rein Arquitectos
Begin van de werken	2de kwartaal 2020
Einde van de werken	2de kwartaal 2022

Floreasca-meer op 200 m

ATENOR was al enkele jaren actief op de kantorenmarkt in Boekarest en zet nu haar eerste stappen op de woningmarkt in Centraal-Europa dankzij de verwerving van dit vierde Roemeense project. Dit nieuwe project krijgt de naam "UP-SITE BOEKAREST", als verwijzing naar de ervaring van de emblematische UP-SITE toren in Brussel, en zal 270 appartementen bevatten.

Met het verkregen stedenbouwkundig certificaat kan een residentieel complex worden gebouwd met twee gebouwen van 12 en 25 verdiepingen, aangevuld met commerciële- en serviceruimten op de begane grond en op de 1ste verdieping.

De voorgestelde "ontwerpbeschrijving" werd goedgekeurd en er werd speciale aandacht besteed aan de technische specificaties om de concurrentie het hoofd te kunnen bieden, maar ook om de positionering van ATENOR voor residentiële producten van hoge kwaliteit te weerspiegelen.

De Spaanse architecten Bueso-Inchausti & Rein Arquitectos zullen, via lokale vertegenwoordigers, zorgen voor de uitvoering van het project in overeenstemming met de Roemeense wetgeving en normen.

De site is uitzonderlijk goed gelegen tussen het onlangs heraangelegde Floreasca-meer en het metrostation Aurel Vlaicu, op 200 meter van één van de bekendste winkelcentra van Boekarest (Promenada).

Deze nieuwe investering is het logische gevolg van de met succes bekroonde 10-jarige aanwezigheid van ATENOR in Centraal-Europa. De uitstekend draaiende Roemeense economie en de grote vraag naar hoogwaardige woningen waren enkele van de redenen voor deze aankoop.

Het lokale team voltooide de commerciële plannen voor de appartementen en paste de architectuurplannen aan. De procedures voor het behalen van het stedenbouwkundig certificaat zijn aan de gang om in het eerste kwartaal van 2020 een bouwvergunning aan te vragen.

laadstations voor elektrische auto's

CORPORATE GOVERNANCE STATEMENT

VERDE Lissabon, Portugal

DE REFERENTIECODE

ATENOR past de principes van Corporate Governance toe, die zijn vastgelegd in de Belgische Corporate Governance Code (hierna de "Code"), die ze heeft overgenomen als referentiecode.

Het Corporate Governance charter is beschikbaar op de website van ATENOR (www.atenor.eu).

De Belgische Corporate Governance Code werd herzien in 2019; deze nieuwe versie van de Code, de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de «Code 2020»), is van toepassing op ATENOR vanaf het boekjaar dat op 1 januari 2020 begon. Om te voldoen aan de Code 2020 heeft ATENOR in maart 2020 haar corporate governance charter bijgewerkt. Aangezien dit deel betrekking heeft op het boekjaar dat eindigt op 31 december 2019, richt het zich op de naleving van de Code die op dat moment de overhand had (de verwijzingen naar de Code moeten daarom worden begrepen als de verwijzingen naar de Code van 2009 en niet de Code 2020). In haar jaarverslag over het boekjaar dat eindigt op 31 december 2020, zal ATENOR de naleving van de Code 2020 uiteenzetten, evenals de belangrijkste wijzigingen die in het charter zijn aangebracht in het kader van de naleving ervan.

Overeenkomstig de "pas toe of leg uit"-benadering van de Code vestigt de Raad van Bestuur de aandacht op de volgende afwijkingen van de Code:

• Principe 4.13 van de Code: In tegenstelling tot wat voorzien is in de Code, wordt de individuele bijdrage van de Bestuurders niet periodiek beoordeeld, tenzij in het kader van de herverkiezingsprocedure. De Raad van Bestuur meent dat een dergelijke geïndividualiseerde evaluatie momenteel niet vereist is om de goede werking van de Raad van Bestuur te verzekeren. De Voorzitter van de Raad van Bestuur heeft evenwel regelmatig bilaterale contacten met elk van de Bestuurders buiten de vergaderingen van de Raad van Bestuur. Hij zal evenwel overgaan tot geformaliseerde evaluaties, indien dit, gezien bijzondere omstandigheden, noodzakelijk of vereist blijkt te zijn.
• Principe 5.2/4 en principe 5.4/1 van de Code: het Audit Committee bevat twee onafhankelijke Bestuurders. Aangezien het Audit Committee in zijn huidige samenstelling correct werkt, meent de Raad van Bestuur (met inbegrip van de leden van het Audit

Committee) dat een meerderheid van onafhankelijke Bestuurders niet vereist is om de goede werking van het Audit Committee te verzekeren. Zoals hierboven vermeld handelen de leden van het Audit Committee, net zoals de Bestuurders in het algemeen, onafhankelijk en kan niemand van hen het beslissingsproces binnen het Audit Committee domineren. Door de opsplitsing van het stabiele aandeelhouderschap van ATENOR in verschillende onafhankelijke werkgroepen, waarvan er geen enkele meer dan 20% van het kapitaal bezit, verzekeren de leden van het Audit Committee een evenwichtige werking van het Audit Committee. Er moet ook worden opgemerkt dat de Code 2020 niet langer vereist dat het Audit Committee bestaat uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders en dat het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de aanwezigheid van ten minste één onafhankelijke bestuurder vereist.

AANDEELHOUDERSCHAP

AANDEELHOUDERSTRUCTUUR OP 31 DECEMBER 2019

Wat de Aandeelhouderstructuur betreft verwijzen we naar pagina 24 van dit jaarverslag.

RELATIE MET DE REFERENTIEAANDEELHOUDERS

In juli 1997 heeft een groep Belgische investeerders de volledige participatie van Lonrho Plc overgenomen en zich voor een periode van vijf jaar geëngageerd (via een aandeelhoudersovereenkomst) tot een langetermijnvisie van haar participatie in ATENOR. Deze overeenkomst werd verlengd in 2002 voor een periode van 5 jaar en in september 2005 geamendeerd.

In november 2006 heeft de Luxemburgse investeringsvennootschap Luxempart SA, buiten de beurs, 10,09% van het kapitaal van ATENOR verworven bij de referentie aandeelhouders Alva, 3D, Sofinim en Degroof.

Bij deze gelegenheid werd een nieuwe aandeelhoudersovereenkomst (met betrekking tot 47,37% van het kapitaal) afgesloten voor een periode van vijf jaar tussen de aandeelhouders Alva, 3D, Sofinim, Stéphan Sonneville SA en Luxempart. Deze werd in november 2011 verlengd voor een nieuwe periode van 5 jaar.

Op 30 november 2016 werd de overeenkomst bijgewerkt en verlengd voor een nieuwe periode van 5 jaar, die stilzwijgend hernieuwbaar is voor twee opeenvolgende periodes van 5 jaar. Ze verzamelt 33,75% van het kapitaal van ATENOR.

Als beursgenoteerde vennootschap hecht ATENOR veel belang aan de principes van Corporate Governance, die in het belang van alle stakeholders duidelijke regels willen vastleggen op het vlak van bestuur, organisatie en beheer. Deze principes bieden de stakeholders en de markt in het algemeen een garantie omtrent de betrouwbaarheid en transparantie van de meegedeelde informatie.

In maart 2018 verkocht aandeelhouder Sofinim zijn aandeel van 10,53% aan de vennootschap ForAtenoR, waarvan de aandeelhouders bestaan uit de groepen 3D, Luxempart, Alva en Stéphan Sonneville en uit leden van het Executive Committee van ATENOR.

Deze nieuwe aandeelhouder heeft de bestaande aandeelhoudersovereenkomst van 30 november 2016 geratificeerd.

De aandeelhoudersovereenkomst geeft uiting aan de gemeenschappelijke visie van de referentieaandeelhouders met betrekking tot de strategie van de vennootschap en haar regels op het vlak van bestuur en organiseert hun handelen in overleg. Deze overeenkomst bevat tevens een wederzijds voorkooprecht in geval van overdracht van aandelen.

Overeenkomstig artikel 74 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen hebben deze aandeelhouders de FSMA en de vennootschap meegedeeld dat ze in onderling overleg handelen en meer dan 30% van het kapitaal van de vennootschap bezitten.

De Vennootschap heeft geen weet van een andere relatie of bijzondere overeenkomst tussen de Aandeelhouders.

BELEID BETREFFENDE DE TOEWIJZING VAN HET RESULTAAT

Voor het beleid betreffende de toewijzing en uitkering van het resultaat heeft de Raad van Bestuur tot doel om de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders een regelmatige remuneratie voor te stellen in de vorm van een dividend, waarbij erover gewaakt wordt dat de Groep een gezonde balansstructuur en voldoende middelen behoudt om haar ontwikkeling te verzekeren.

DE RAAD VAN BESTUUR EN ZIJN COMMITTEES DE RAAD VAN BESTUUR

In verband met de samenstelling van de Raad van Bestuur wordt verwezen naar pagina 20 van dit jaarverslag.

Op 31 december 2019 bevat de Raad van Bestuur vier onafhankelijke Bestuurders: de heer Christian Delaire, Investea SRL vertegenwoordigd door Mevrouw Emmanuèle Attout, MG Praxis SRL vertegenwoordigd door Mevrouw Michèle Grégoire en Sogestra SRL vertegenwoordigd door Mevrouw Nadine Lemaitre. Wat zijn werking betreft is de Raad van Bestuur 5 keer bijeengekomen in 2019. De aanwezigheid van de bestuurders wordt als volgt samengevat:

Naam	Aanwezig
Frank Donck	5
Stéphan Sonneville SA vertegenwoordigd door S. Sonneville	5
Christian Delaire (mandaat begint op 27.04.2018)	5
Investea SRL vertegenwoordigd door Emmanuèle Attout	5
Luxempart SA vertegenwoordigd door Jacquot Schwertzer (mandaat beëindigd op 27.04.2019)	1
Luxempart Management SARL vertegenwoordigd door Jacquot Schwertzer (mandaat begonnen op 27.04.2019)	3
MG Praxis SRL vertegenwoordigd door Michèle Grégoire	4
Sogestra SRL vertegenwoordigd door Nadine Lemaitre	5
Philippe Vastapane	5

De statuten van ATENOR bepalen dat de beslissingen worden genomen bij een absolute meerderheid van stemmen. De beslissingen worden echter altijd genomen bij consensus van de aanwezige of vertegenwoordigde leden.

Op deze vergaderingen heeft de Raad van Bestuur, naast de verplichte of wettelijke onderwerpen, onder meer de volgende onderwerpen behandeld: de halfjaarlijkse en jaarlijkse geconsolideerde resultaten, de vooruitzichten van ATENOR en haar dochterondernemingen, de opvolging van de voornaamste projecten, de strategie van de vennootschap en ook de analyse en de beslissingen op het vlak van investeringen en financieringen, evenals de evaluatieregels.

De functie van Secretaris van de Raad van Bestuur wordt verzekerd door Real Serendipity BV, vertegenwoordigd door de heer Hans Vandendael.

De Raad is volledig in lijn met de doelstelling van genderdiversiteit door meer dan een derde vrouwen in de Raad van Bestuur te hebben en streeft de doelstellingen van diversiteit inzake ervaring en vaardigheden na wat betreft de voorstellen voor de benoeming van bestuurders.

Meer informatie over de rol en de verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur evenals zijn samenstelling en zijn werking is opgenomen in het Corporate Governance Charter van ATENOR (www.atenor.eu).

HET AUDIT COMMITTEE

In verband met de samenstelling van het Audit Committee wordt verwezen naar pagina 21 van dit jaarverslag.

Het Audit Committee is 4 keer bijeengekomen in 2019. De aanwezigheden van de leden worden als volgt samengevat:

Naam	Aanwezig
Investea SRL vertegenwoordigd door
Emmanuèle Attout, Voorzitter	4
Christian Delaire, Lid	4
Frank Donck, Lid	4
Philippe Vastapane, Lid	4

Meer informatie over de rol en de verantwoordelijkheden van het Audit Committee evenals zijn samenstelling en zijn werking is terug te vinden in de rubriek IV.3 van het Corporate Governance Charter van ATENOR (www.atenor.eu).

HET NOMINATION AND REMUNERATION COMMITTEE

In verband met de samenstelling van het Nomination and Remuneration Committee wordt verwezen naar pagina 21 van dit jaarverslag.

Het Nomination and Remuneration Committee is 3 keer bijeengekomen in 2019. De aanwezigheid van de leden wordt als volgt samengevat:

Naam	Aanwezig
Sogestra SRL vertegenwoordigd door Nadine Lemaitre, Voorzitter	3
MG Praxis SRL vertegenwoordigd door Michèle Grégoire, Lid	3
Luxempart SA vertegenwoordigd door Jaquot Schwertzer, Lid (mandaad beëindigd op 26.04.2019)	2
Luxempart Management SARL SA vertegenwoordigd door Jacquot Schwertzer, Lid (mandaat begonnen op 27.04.2019)	1

Meer informatie over de rol en de verantwoordelijkheden van het Nomination and Remuneration Committee evenals zijn samenstelling en zijn werking is terug te vinden in de rubriek IV.2 van het Corporate Governance Charter van ATENOR (www.atenor.eu).

EVALUATIEPROCEDURE VOOR DE RAAD VAN BESTUUR, DE COMMITTEES EN HUN LEDEN

Onder leiding van haar Voorzitter en van de Voorzitter van het Nomination and Remuneration Committee onderzoekt en evalueert de Raad van Bestuur regelmatig haar omvang, samenstelling, prestaties en die van de Committees evenals de interactie met de leden van het Executive Committee.

Deze beoordeling werd uitgevoerd ofwel door middel van een vragenlijst (in te vullen door elke Bestuurder), ofwel door interviews die de volgende thema's behandelen: de samenstelling en werking van de Raad, de verstrekte informatie aan de Raad van Bestuur, de cultuur en samenwerking binnen de Raad, de taken, de mate van betrokkenheid van de Raad in de verschillende activiteitengebieden van Atenor, de bezoldiging, de relatie met de leden van het Executive Committee, de relatie met de aandeelhouders en de Comités van de Raad van Bestuur. De antwoorden worden verwerkt en voorgesteld in een samenvattende nota, die wordt besproken tijdens een Raad van Bestuur.

De Raad van Bestuur trekt lessen uit de evaluatie van haar prestaties door haar sterke punten te erkennen en haar zwakke punten te verhelpen. In voorkomend geval impliceert dit het voorstel om nieuwe leden te benoemen, het voorstel om bestaande leden niet te herverkiezen of de aanneming van elke maatregel die geschikt wordt geacht om de efficiënte werking van de Raad van Bestuur en de Committees te verzekeren.

Zoals eerder vermeld en in tegenstelling tot wat voorzien is in de Code, worden de prestaties van de individuele Bestuurders gewoonlijk niet beoordeeld, tenzij in het kader van de herverkiezingprocedure. De Raad van Bestuur meent dat een dergelijke geïndividualiseerde evaluatie momenteel niet vereist is om de goede werking van de Raad van Bestuur te verzekeren. Zij zal evenwel overgaan tot dergelijke evaluaties, indien, gezien bijzondere omstandigheden, dat noodzakelijk of vereist blijkt te zijn.

De prestaties van de CEO worden echter op een specifieke manier geëvalueerd. Elk jaar bepaalt het Nomination and Remuneration Committee de doelstellingen van de CEO voor het komende boekjaar, en beoordeelt het zijn prestaties van de afgelopen twaalf maanden.

Het Nomination and Remuneration Committee en het Audit Committee onderzoeken regelmatig opnieuw (ten minste om de twee of drie jaar) hun huishoudelijk reglement, evalueren hun eigen doeltreffendheid en bevelen de Raad van Bestuur de noodzakelijke aanpassingen aan. Deze evaluatie volgt een methode die vergelijkbaar is met die hierboven voor de Raad van Bestuur.

Meer informatie over de evaluatieprocedure van de leden van de Raad van Bestuur en haar Bestuurscommissies zijn terug te vinden in de rubrieken III.2 en IV.1 van het Corporate Governance Charter van ATENOR (www.atenor.eu).

HET EXECUTIVE COMMITTEE

In verband met de samenstelling van het Executive Committee wordt verwezen naar pagina 20 van dit jaarverslag. Het Executive Committee bestaat uit 5 leden.

Meer informatie over de rol en de verantwoordelijkheden

van het Executive Committee evenals zijn samenstelling en zijn werking is terug te vinden in de rubriek V.3 van het Corporate Governance Charter van ATENOR (www.atenor.eu).

BELANGENCONFLICTEN

De leden van de Raad van Bestuur (en van het Executive Committee) onthouden zich van deelname aan elke beraadslaging of beslissing indien zij, direct of indirect, een tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard hebben bij een beslissing of operatie die tot de bevoegdheid van de Raad van bestuur behoort. Tijdens het boekjaar 2019, werd de procedure voor het beheer van belangenconflicten echter niet toegepast.

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE

Er zijn geen statutaire restricties van het stemrecht, uitgezonderd artikel 32 van de statuten, dat het artikel 541 van het Wetboek Vennootschappen overneemt.

Er zijn geen speciale controlerechten (uitgezonderd wat hierboven is vermeld in verband met de aandeelhoudersovereenkomst).

De procedure voor benoeming en vervanging van de leden van de Raad van Bestuur en van haar Committees is beschreven in het Corporate Governance Charter van ATENOR.

Een wijziging van de statuten wordt pas aangenomen als ze drie kwart van de stemmen verzamelt waarvoor is deelgenomen aan de stemming.

De Algemene Vergadering van 22 april 2016 hernieuwde de machtiging van ATENOR om, voor rekening van de vennootschap en in overeenstemming met artikel 620 van het Wetboek Vennootschappen, eigen aandelen van de vennootschap te verwerven en te vervreemden tot beloop van maximaal twintig procent (20%) van alle uitgegeven aandelen, tegen de eenheidsprijs van 1,00 euro en maximaal tien procent (10%) boven het gemiddelde van de laatste tien beurskoersen voor de verrichting en de dochtervennootschappen in de zin van artikel 627 van het Wetboek Vennootschappen gemachtigd om de aandelen ervan tegen dezelfde voorwaarden te verwerven of te vervreemden. Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar die begint te lopen op de datum van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van 22 april 2016.

Volgens een beslissing van de Algemene Vergadering van 28 april 2017, is de Raad van Bestuur bevoegd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen tot een maximaal bedrag van zevenenvijftig miljoen zeshonderd dertig duizend vijfhonderd vijfentachtig euro negenenzestig cent (€ 57.630.585,69). Deze kapitaalverhogingen kunnen worden gedaan door inschrijvingen in contanten, bijdragen in natura of

opname van reserves. Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van de publicatie in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de door de Buitengewone Algemene Vergadering van 28 april 2017 goedgekeurde statuten, maar ze kan worden verlengd in overeenstemming met de wettelijke bepalingen. Binnen de grenzen van deze machtiging kan de raad van bestuur in aandelen converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten (warrants) uitgeven met naleving van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

De specifieke omstandigheden waarin het toegestane kapitaal kan worden gebruikt en de nagestreefde doelstellingen staan weergegeven in het bijzonder verslag opgesteld door de Raad van Bestuur in overeenstemming met artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen.

SYSTEMEN VOOR INTERNE CONTROLE EN RISICOBEHEER

ATENOR heeft de wettelijke bepalingen van de wet van 6 april 2010 en de aanbevelingen van de Corporate Governance Code 2009 op het vlak van interne controle en risicobeheer ingevoerd. In die context heeft ATENOR haar eigen referentiekader inzake interne controle en risicobeheer aangepast op basis van de algemene principes die worden beschreven in de richtlijnen die zijn opgesteld door de Corporate Governance Commissie.

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen worden de belangrijkste kenmerken van de systemen voor interne controle en risicobeheer in het kader van procedures voor de opmaak van de financiële informatie als volgt beschreven:

CONTROLEOMGEVING

De boekhoudkundige en financiële afdeling is zodanig georganiseerd dat ze, met een toereikend veiligheidsniveau, beschikt over de middelen en toegang tot de noodzakelijke financiële informatie voor de opmaak van de financiële staten.

De CFO van de groep is verantwoordelijk voor de opstelling van de rekeningen en de financiële informatie; hij verdeelt expliciet de taken die moeten worden uitgevoerd onder zijn medewerkers met het oog op het afsluiten van de rekeningen.

Er werd een handleiding met boekhoudkundige principes en procedures opgesteld, waarin de boekhoudkundige principes van de belangrijkste operaties op het niveau van de groep worden gepreciseerd. Deze handleiding bevat ook procedures om de voornaamste herwerkingsregels, wanneer verschillende boekhoudkundige referentiekaders worden toegepast bij de opmaak van de financiële staten, uit te leggen. In het kader van de voorbereiding van de geconsolideerde rekeningen bestaan er ook procedures voor de verspreiding van instructies om te verzekeren dat ze in aanmerking worden genomen door de filialen.

Elk jaar specifieert de CFO te gepasten tijde de verdeling van de uitvoerings- en controleverantwoordelijkheden met betrekking tot de boekhoudkundige taken, evenals de in acht te nemen planningen.

De Vennootschap heeft ook een interne auditfunctie, wiens middelen en vaardigheden zijn aangepast aan de aard, omvang en complexiteit van de Vennootschap. De missie van de interne auditfunctie bestaat uit het onafhankelijk evalueren van de werkorganisatie en de procedures binnen de Vennootschap met het oog op het bereiken van de door de Raad van Bestuur gestelde doelstellingen. Hiervoor gebruikt de Interne Auditeur een systematische en rigoureuze aanpak om de doeltreffendheid van risicobeheer-, controle- en beheer procedures te beoordelen.

RISICOBEHEER

De vennootschap heeft doelstellingen gedefinieerd voor de opmaak van de financiële informatie. Die doelstellingen betreffen hoofdzakelijk de kwaliteit, de naleving van het vennootschapsrecht en het boekhoudkundige recht en de inachtneming van termijnen.

De verantwoordelijkheden op het vlak van risicobeheer bij de opmaak van de financiële informatie werden op algemene wijze gedefinieerd en meegedeeld aan de betrokken personen. Zij worden elk jaar herhaald en eventueel bijgewerkt.

De vennootschap heeft de wettelijke en reglementaire verplichtingen gedefinieerd op het vlak van communicatie over de risico's bij de opmaak van de financiële informatie.

Onder de verantwoordelijkheid van de CFO wordt regelmatig overleg gepleegd tussen de personen die een rol spelen bij de opmaak van de financiële informatie, zodat de voornaamste risico's die de procedure voor de opmaak van de financiële informatie kunnen aantasten, worden geïdentificeerd.

Voor die belangrijkste geïdentificeerde risico's voorziet de vennootschap een dubbele verificatie van de procedure door mensen met de juiste competenties, zodat de kans dat het risico zich voordoet, sterk beperkt wordt.

De goedkeuring of de veranderingen van boekhoudkundige principes worden in aanmerking genomen zodra het feit dat er aanleiding toe heeft gegeven, zich heeft voorgedaan. Er bestaat een procedure waarmee het feit dat er aanleiding toe heeft gegeven (beslissing, wetswijziging, verandering van activiteit, …) geïdentificeerd kan worden. Die veranderingen moeten worden goedgekeurd door het beheersorgaan.

Algemeen worden de risico's in de procedure voor de opmaak van de financiële informatie enerzijds aangepakt door een reeks tests en controles, uitgevoerd door interne audit, onder de verantwoordelijkheid van het Audit Committee, en anderzijds door specifieke acties van het Audit Committee of de Raad van Bestuur.

De procedures voor risicobeheersing bij de opmaak van de financiële informatie wordt dus permanent bewaakt door de Raad van Bestuur en zijn Audit Committee, door de CEO en de CFO, evenals door Interne Audit.

CONTROLEACTIVITEIT

De dagelijkse boekhouding, maandelijkse betalingen, driemaandelijkse, tweejaarlijkse en jaarlijkse afsluitingen en rapporteringen op groepsniveau zijn allemaal procedures waarmee verzekerd kan worden dat de handleiding met boekhoudkundige principes en procedures correct wordt toegepast. Bovendien verzekert het interne auditprogramma, goedgekeurd door het Audit Committee, via haar gerichte tests een regelmatige controle van de risicozones die worden geïdentificeerd door het Audit Committee.

Wekelijks worden over alle projecten vergaderingen georganiseerd door het Executive Committee, onder het voorzitterschap van de CEO, om de sleutelprocessen die bijdragen tot de uitwerking van de boekhouding en financiële informatie, te controleren:

• op het vlak van investeringen en desinvesteringen;
• op het vlak van materiële, immateriële vaste activa en goodwill;
• op het vlak van financiële vaste activa;
• op het vlak van aankopen en leveranciers en gelijkgestelde;
• op het vlak van kostprijs, stocks en uitstaande bedragen, contracten op lange termijn of bouwcontracten;
• op het vlak van kasmiddelen, financiering en financiële instrumenten;
• op het vlak van de voordelen toegekend aan het personeel;
• op het vlak van belastingen, taksen en gelijkgestelde;
• op het vlak van verrichtingen op kapitaal;
• op het vlak van provisies en verbintenissen.

Er bestaan procedures om nieuwe boekhoudkundige problemen te identificeren en op te lossen, die in voorkomend geval niet voorzien zijn in de handleiding met boekhoudkundige principes en procedures.

De boekhoudkundige en financiële interne controleactiviteit bevat procedures om de vrijwaring van de activa te verzekeren (risico van onachtzaamheden, vergissingen en interne en externe fraude).

De procedures voor de opmaak van de financiële staten van de groep zijn van toepassing op alle bestanddelen van de consolidatieperimeter, zonder uitzondering.

INFORMATIE EN COMMUNICATIE

De informatieprocedures en -systemen werden ingevoerd om te voldoen aan de vereisten op het vlak van betrouwbaarheid, beschikbaarheid en relevantie van de boekhoudkundige en financiële informatie.

Een gedetailleerde rapportering, minstens per kwartaal, maakt het mogelijk om de relevante en belangrijke boekhoudkundige en financiële informatie door te geven aan het Audit Committee en de Raad van Bestuur. Indien nodig maakt een multichannel communicatiesysteem het mogelijk om een direct en informeel contact te leggen tussen de CEO en de leden van het Executive Committee enerzijds, en tussen de CEO en de leden van de Raad van Bestuur anderzijds.

De rollen en verantwoordelijkheden van het informatiesysteem werden gedefinieerd.

De informatiesystemen met betrekking tot de financiële en boekhoudkundige informatie worden aangepast aan de behoeften van de vennootschap. Een beheer van de vragen en de incidenten werd ingevoerd.

De relaties met de informaticadienstverleners werden contractueel vastgelegd. Prestatie- en kwaliteitsindicatoren werden gedefinieerd en worden periodiek herzien. De graad van afhankelijkheid van de vennootschap ten aanzien van de informaticadienstverleners werd geanalyseerd. Controles bij de dienstverleners werden contractueel voorzien door de vennootschap en zijn gerealiseerd.

Er bestaat een procedure om een vermindering van de kwaliteit van de dienstverlening kenbaar te maken. De analyse en de invoering van corrigerende acties worden overwogen.

Het informaticasysteem is voldoende beveiligd door:

• een procedure inzake toegangsrechten voor gegevens en programma's;
• een antivirusprogramma;
• een beveiliging in geval van werkzaamheden op het net;
• een systeem voor de opslag en bewaring van de gegevens;
• maatregelen voor de continuïteit van de dienstverlening;
• een systeem met rechten voor de fysieke toegang tot de installaties.

Deze beveiligingsmaatregelen worden periodiek getest om zich te vergewissen van hun doeltreffendheid.

Er bestaat een tijdsschema met een overzicht van de periodieke reglementaire verplichtingen van de groep op het vlak van communicatie van de financiële informatie aan de markt. In dat tijdsschema wordt het volgende gepreciseerd:

• de aard en de deadline van elke periodieke verplichting;

• de personen die instaan voor de opmaak ervan.

Er bestaan verantwoordelijken en procedures om de reglementaire verplichtingen op het vlak van marktinformatie te identificeren en na te leven.

Er bestaat een procedure die de controle van de informatie voorziet alvorens de verspreiding ervan.

STURING

ATENOR heeft middelen voorzien om zich ervan te vergewissen dat de gekozen boekhoudkundige principes die een belangrijke impact hebben op de presentatie van de financiële staten, overeenstemmen met de activiteit en de omgeving van de vennootschap en formeel werden gevalideerd door het Audit Committee en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De interne kwartaalrapportering, voorbereid door het voltallige Executive Committee, de revisie van deze rapportering door de CEO en CFO samen, het onderzoek door het Audit Committee (in aanwezigheid van de commissaris) van deze rapportering vóór de presentatie en bespreking ervan in de Raad van Bestuur vormt de hoeksteen van het stuursysteem voor de controle van de financiële informatie.

Deze rapportering omvat de boekhoudkundige keuzes en evaluatieregels voor de opmaak van de financiële staten.

Ook de opvolging van de kasmiddelen, met het oog op toekomstige deadlines en in het geval van grote spanningen, komt daarin aan bod. De opmaak en de presentatie van de financiële staten, inclusief die van de balans, de resultatenrekening, de bijlagen en de financiële situatie, worden dus toegelicht voor de Raad van Bestuur bij elke afsluiting van de financiële staten die wordt gepubliceerd.

De periodiek gepubliceerde financiële informatie wordt voorafgaandelijk gereviseerd en geanalyseerd door het Audit Committee (in aanwezigheid van de commissaris) vooraleer ze wordt goedgekeurd door de Raad van Bestuur.

EXTERNE AUDIT

De externe audit van ATENOR SA werd uitgevoerd door Commissaris MAZARS scrl, vertegenwoordigd door de Heer Xavier Doyen. Zijn jaarlijkse honoraria bedroegen 50.750 euro.

De honoraria voor de extra missies van ATENOR SA bedroegen 15.100 euro.

De honoraria voor de auditopdrachten toevertrouwd aan het Mazars-netwerk met Belgische en buitenlandse dochterondernemingen bedroegen 133.576 euro.

De honoraria voor niet-auditdiensten werden goedgekeurd door het Audit Committee en bedragen 45.476 euro voor het jaar 2019.

Het Audit Committee heeft van de Commissaris de noodzakelijke verklaringen en informatie ontvangen om zich te vergewissen van zijn onafhankelijkheid.

REMUNERATIEVERSLAG

GOEDKEURING

Elk jaar wordt het remuneratieverslag ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering. Het vormt altijd het voorwerp van een goedkeuring door de Algemene Vergadering.

PROCEDURE EN DE ROL VAN HET NOMINATION AND REMUNERATION COMMITTEE

Zoals vermeld in de rubriek IV.2 van het Corporate Governance Charter, is het de taak van het Nomination and Remuneration Committee om voorstellen te doen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot het remuneratiebeleid van de niet uitvoerende Bestuurders.

Bovendien kreeg het Nomination and Remuneration Committee van de Raad van Bestuur, onder meer, de taak om te beslissen over:

• de remuneraties die rechtstreeks of onrechtstreeks ten goede komen aan de Gedelegeerd Bestuurder en de andere leden van het Executive Committee op basis van de goedgekeurde principes binnen de Raad van Bestuur, met inbegrip van de eventuele variabele remuneratie en de investeringsformules op lange termijn, al dan niet verbonden aan aandelen, toegekend in de vorm van opties op aandelen of andere financiële instrumenten evenals op de akkoorden afgesloten op het vlak van vervroegde beëindiging van functies;
• de toekenning aan de CEO en aan de andere leden van het Executive Committee, van aandelen, opties op aandelen of elk ander recht om aandelen van de Vennootschap te verwerven en het aantal aandelen dat moet worden toegekend aan het personeel, dit alles ongeacht de specifieke competenties van de Algemene Vergadering en de Raad van Bestuur met betrekking tot de goedkeuring van de toekenningsplannen en de uitgifte van de aandelen;
• de implementatie en de voorwaarden van het partnershipbeleid met de leden van het Executive Committee.

REMUNERATIE VAN DE NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS

Bij de remuneratie van de Niet-Uitvoerende Bestuurders wordt rekening gehouden met hun rol als gewoon Bestuurder, en hun specifieke rollen als Voorzitter van de Raad van Bestuur, Voorzitter of lid van de Committees, evenals de verantwoordelijkheden die eruit voortvloeien, en de tijd die ze besteden aan hun functies. Deze globale remuneratie is in overeenstemming met de gewoonten in de sector, rekening houdend met het niveau van de verantwoordelijkheid en de aard van de functies. Ze wordt vastgelegd door de Raad van Bestuur, op voorstel van het N&RC.

De Niet-Uitvoerende Bestuurders krijgen geen prestatiegebonden remuneraties zoals bonussen en investeringsformules op lange termijn, noch voordelen in natura of voordelen die gekoppeld zijn aan pensioenplannen of andere.

De Vennootschap is begonnen na te denken over haar vergoedingsbeleid voor niet-uitvoerende bestuurders in het kader van de evolutie en de vooruitzichten van de vennootschap.

Voor de uitoefening van het mandaat van de Niet-Uitvoerende Bestuurders met betrekking tot het boekjaar 2019 zal de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering een totale remuneratie van 256.000 euro (als tantièmes) voorstellen. Dat bedrag zal desgevallend als volgt worden verdeeld:

• 60.000 euro voor de Voorzitter
• 30.000 euro voor elke Niet-Uitvoerende Bestuurder, al dan niet lid van een Committee van de Raad van Bestuur
• 8.000 euro extra voor elke Voorzitter van een Committee van de Raad van Bestuur
• 8.000 euro extra voor elke Niet-Uitvoerende Bestuurder en elk lid van twee Committees van de Raad van Bestuur.

Op individuele basis kan deze informatie als volgt worden samengevat:

Naam	Tantièmes
Frank Donck	€ 60.000
Christian Delaire	€ 30.000
Investea SRL vertegenwoordigd door Emmanuèle Attout	€ 38.000
Luxempart Management SARL vertegenwoordigd door Jacquot Schwertzer	€ 30.000
MG Praxis SRL vertegenwoordigd door Michèle Grégoire	€ 30.000
Sogestra SRL vertegenwoordigd door Nadine Lemaitre	€ 38.000
Philippe Vastapane	€ 30.000

REMUNERATIE VAN DE LEDEN VAN HET EXECUTIVE COMMITTEE (INCLUSIEF DE GEDELEGEERD BESTUURDER)

De leden van het Executive Committee (inclusief de Gedelegeerd Bestuurder) ontvangen een remuneratiepakket, dat hoofdzakelijk bestaat uit een basisremuneratie en desgevallend een jaarlijkse variabele remuneratie (bonus) in specifieke gevallen of voor bijzondere prestaties.

De Raad van Bestuur meent, sinds verschillende jaren

reeds, dat de winstdeling van de leden van het Executive Committee (inclusief de Gedelegeerd Bestuurder) in de vastgoedprojecten een essentieel motivatie-element is. Dit beleid is erop gericht om de leden van het Executive Committee nog meer te betrekken, niet alleen bij de groei van de hele ATENOR groep, maar ook bij de selectie, het beheer en de valorisatie van elk vastgoedproject. Dit beleid draagt bovendien bij tot een betere afstemming van de belangen van de leden van het Executive Committee op die van ATENOR, door ze te koppelen aan de risico's en vooruitzichten van haar activiteiten, en dit in een lange termijnoptiek.

Het N&RC heeft daarom een optieplan op aandelen van Atenor Group Participations ingevoerd voor de leden van het Executive Committee. Atenor Group Participations (of "AGP") werd in 2012 opgericht als een medeinvesteringsmaatschappij voor onbepaalde duur. Alle aandelen van AGP zijn (rechtstreeks of onrechtstreeks) in het bezit van ATENOR. Er is overeengekomen dat AGP samen met ATENOR investeert in alle projecten in portefeuille voor een periode die overeenkomt met de respectievelijke ontwikkelingsduur van elk project en tot beloop van maximaal 10% van het aandeelhouderschap dat ATENOR aanhoudt in de projecten of het economische belang van ATENOR in de projecten. ATENOR wordt vergoed door AGP voor het beheer van de participaties en projecten waarin AGP 10% aanhoudt; de meerwaarde die de begunstigden van deze aandelenopties van AGP kunnen halen uit hun uitoefening, houdt dus rekening met deze remuneratie.

Gezien wat voorafgaat, kan het relatieve aandeel van de verschillende elementen die hierboven werden vermeld, sterk variëren van jaar tot jaar.

Zoals vorig jaar aangegeven, is het N&RC beginnen nadenken over het beloningsbeleid. Dit denkproces, dat nog gaande is, kan de komende twee jaar tot wijzigingen leiden. Het is geneigd om de a priori verdeling tussen het potentiële voordeel dat gehaald kan worden uit de uitoefening van de AGP aandelenopties en de variabele remuneratie (bonus), zoals hierboven vermeld, te herzien.

De remuneratie van de Gedelegeerd Bestuurder en van de leden van het Executive Committee omvat niet de gratis toekenning van aandelen van ATENOR of een dochtermaatschappij.

De Vennootschap week niet af van haar remuneratiebeleid tijdens het boekjaar waarop het jaarverslag betrekking heeft, niet afgeweken, maar begon wel na te denken over haar remuneratiebeleid in het kader van de evolutie en de vooruitzichten van de onderneming.

REMUNERATIE VAN DE GEDELEGEERD BESTUURDER

De remuneratie die de CEO rechtstreeks of onrechtstreeks ontvangt wordt globaal bepaald voor de rol die hij zowel in de Raad van Bestuur als rechtstreeks of onrechtstreeks in de Vennootschap en haar dochterondernemingen vervult. De totale vaste en variabele remuneratie van de CEO wordt vastgesteld door het Nomination and Remuneration Committee op basis van een jaarlijkse evaluatie van de samenwerking en op basis van de principes die de Raad heeft bekrachtigd.

Het bedrag van de remuneraties, andere rechtstreeks of onrechtstreeks toegekende voordelen, en verkregen voordelen voor het boekjaar 2019, bedraagt 1.678.147 euro en kan als volgt worden opgesplitst (kosten vennootschap):

• basisremuneratie: 578.147 euro
• variabele remuneratie: 13.164 euro
• bijdragen aan een pensioenplan: er zijn geen bijdragen voor een pensioenplan
• andere voordelen: er zijn geen andere voordelen
• winst uitbetaald met betrekking tot het boekjaar van 180 AGP aandelenopties (Toegekende opties in 2018): 1.086.836 euro

Meer informatie over de toegekende opties, uitgeoefend of verstreken in 2019, wordt hieronder weergegeven.

REMUNERATIE VAN DE LEDEN VAN HET EXECUTIVE COMMITTEE (BEHALVE DE GEDELEGEERD BESTUURDER)

Het niveau en de structuur van de remuneraties van de leden van het Executive Committee zijn zodanig dat ze de aanwerving, de binding en de motivatie van gekwalificeerde en competente professionals mogelijk maken, rekening houdend met de aard en de omvang van de verantwoordelijkheden die de Vennootschap en haar dochterondernemingen rechtstreeks of onrechtstreeks dragen.

De samenwerking met elk lid van het Executive Committee wordt jaarlijks geëvalueerd om te bepalen of dat lid de doelstellingen heeft bereikt die werden vastgelegd tijdens de evaluatie van het jaar ervoor.

De doelstellingen worden bepaald voor elk lid van het Executive Committee voor hun rol en functie binnen de groep en hebben betrekking op de belangrijkste fasen van de uitvoering van de projecten van ATENOR, zoals de aankoop, het verkrijgen van de vergunningen, de verkoop of de verhuur.

Samen met de dagelijkse informele contacten is deze evaluatie opgevat als een moment van uitwisseling, dat het mogelijk maakt om de samenwerking met elk lid van het Executive Committee te sturen. Voor de leden van het Executive Committee vindt deze evaluatie in eerste instantie plaats met de Gedelegeerd Bestuurder, die er verslag over uitbrengt aan het N&RC.

Globaal bedraagt het bedrag van de remuneraties, andere rechtstreeks of onrechtstreeks toegekende voordelen en voordelen verkregen van de uitoefening van opties door de leden van het Executive Committee (behalve de Gedelegeerd Bestuurder) voor het boekjaar 2019, 3.658.928 euro en dat bedrag kan als volgt worden opgesplitst (kosten vennootschap):

• basisremuneratie (BTW niet inbegrepen / bruto salaris): 1.378.691 euro
• variabele remuneratie: 473.848 euro
• bijdragen aan een pensioenplan: 76.736 euro
• andere voordelen: 3.501 euro (auto/gsm/laptop)
• Winst uitbetaald met betrekking tot het boekjaar van 260 AGP aandelenopties (Toegekende opties in 2018): 1.726.152 euro

Meer informatie over de toegekende opties, uitgeoefend of verstreken in 2019, wordt hieronder weergegeven.

AANDELENOPTIEPLAN ATENOR GROUP INVESTMENTS

Eind 2013 verving ATENOR het aandelenoptieplan op aandelen van ATENOR door een aandelenoptieplan op aandelen van Atenor Group Investments (AGI), dochteronderneming opgericht in 2013 die voor 100% in handen is van ATENOR. AGI bezit een portefeuille van 163.427 aandelen van ATENOR, waarvan er 150.000 werden overgenomen van ATENOR (eigen aandelen) tegen een prijs van 31,88 euro en 13.427 als gevolg van de uitoefening van het keuzedividend dat in mei 2014 en mei 2015 werd voorgesteld door de Algemene Vergaderingen.

Deze opties werden toegekend aan de personeelsleden en aan sommige dienstverleners op basis van vijf hiërarchische niveaus; de eerste twee niveaus (leden van het Executive Committee en Directeurs, hetzij 15 personen, waaronder de Gedelegeerd Bestuurder) kregen hetzelfde aantal opties toegekend. De Raad van Bestuur wil zo de belangstelling wekken van alle medewerkers van ATENOR en de leden van het Executive Committee voor de groei op middellange termijn van de groep, terwijl de begunstigden van de opties een deel van de kosten van het kapitaal dragen.

Wat de leden van het Executive Committee betreft, werden er als volgt opties toegekend:

	In 2016	In 2017	In 2018
Stéphan Sonneville *	1.350	1.350	900
Sidney D. Bens	1.350	1.350	900
Laurent Collier *	1.350	1.350	900
William Lerinckx *	1.350	1.350	900
Olivier Ralet	1.350	-	-

* Respectievelijk toegegeven in 2017 en 2018 aan Stéphan Sonneville SA, Strat UP SRL en Probatimmo BV

Voor deze opties kunnen de voorwaarden als volgt worden samengevat:

• Opties toegekend in 2016: de uitoefenprijs van de

opties werd met instemming van de commissaris van Atenor Group Investments vastgelegd op 22,67 euro per optie, wat overeenkomt met de inventariswaarde per AGI-aandeel op 31 januari 2016, na herwaardering van de aandelenportefeuille ATENOR op 44,65 euro per aandeel, wat overeenkomt met het gemiddelde van de laatste 20 slotkoersen. Het voordeel in natura dat deze opties vertegenwoordigen bedraagt 4,08 euro per optie. De opties zijn uitoefenbaar in maart 2019, maart 2020 of maart 2021. Dit voordeel werd toegekend in 2016 op basis van de gerealiseerde prestaties in 2015.

• Opties toegekend in 2017: de uitoefenprijs van de opties werd met instemming van de commissaris van Atenor Group Investments vastgelegd op 26,08 euro per optie, wat overeenkomt met de inventariswaarde per AGI-aandeel op 31 januari 2017, na herwaardering van de aandelenportefeuille ATENOR op 46,168 euro per aandeel, wat overeenkomt met het gemiddelde van de laatste 20 slotkoersen. Het voordeel in natura dat deze opties vertegenwoordigen bedraagt 4,69 euro per optie. De opties zijn uitoefenbaar in maart 2020, maart 2021 of maart 2022. Dit voordeel werd toegekend in 2017 op basis van de gerealiseerde prestaties in 2016.
• Opties toegekend in 2018: de uitoefenprijs van de opties werd met instemming van de commissaris van Atenor Group Investments vastgelegd op 31,34 euro per optie, wat overeenkomt met de inventariswaarde per AGI-aandeel op 31 januari 2018, na herwaardering van de aandelenportefeuille ATENOR op 49,33 euro per aandeel, wat overeenkomt met het gemiddelde van de laatste 20 slotkoersen. Het voordeel in natura dat deze opties vertegenwoordigen bedraagt 5,64 euro per optie. De opties zijn uitoefenbaar in maart 2021, maart 2022 of maart 2023. Dit voordeel werd toegekend in 2018 op basis van de gerealiseerde prestaties in 2017.

AANDELENOPTIEPLAN ATENOR LONG TERM GROWTH

Begin 2019 verving ATENOR het aandelenoptieplan van Atenor Group Investments (AGI) door een aandelenoptieplan van Atenor Long Term Growth (ALTG), dochteronderneming opgericht in oktober 2018 die voor 100% in handen van ATENOR is. AGLT is in bezit van een portfolio met 150.000 aangekochte aandelen aan een gemiddelde prijs van 56,62 euro. Dit optieplan werd goedgekeurd door Algemene Vergadering van 26 april 2019.

Een schijf van maximum 40.000 aandelenopties (ALTG) werd in 2019 toegekend aan de personeelsleden en sommige dienstverleners op basis van vijf hiërarchische niveaus; de eerste twee niveaus (leden van het Executive Committee en Directeurs, hetzij 18 personen, waaronder de Gedelegeerd Bestuurder) kregen hetzelfde aantal opties toegekend. De Raad van Bestuur wil zo de belangstelling wekken van alle medewerkers van ATENOR en de leden van het Executive Committee voor de groei op middellange termijn van de groep, terwijl de begunstigden van de opties een deel van de kosten van het kapitaal dragen.

Ook in 2020 zal er een nieuwe schijf van maximaal 40.000 aandelenopties (ALTG) toegekend worden aan de personeelsleden en bepaalde dienstverleners op basis van 5 hiërarchische niveaus; de eerste twee niveaus (leden van het Executive Committee en Directeuren, d.w.z. 23 personen waaronder de Gedelegeerd Bestuurder) krijgen een identiek aantal opties toegewezen.

Wat de leden het Executive Committee betreft, werden de opties als volgt toegekend:

In 2019	In 2020**
900	750
900	750
900	750
900	750
900	750

* Respectievelijk toegegeven in 2019 en 2020 aan Stéphan Sonneville SA, Strat UP SRL, Weatherlight SA en Probatimmo BV

** Niet-toegekende opties, uitgifte van SOP 2020 uitgesteld tot een door de Raad van Bestuur te bepalen latere datum

Voor deze opties kunnen de voorwaarden als volgt worden samengevat:

• Opties toegekend in 2019: de uitoefenprijs van de opties werd met instemming van de commissaris van Atenor Long Term Growth vastgelegd op 13 euro per optie, wat overeenkomt met de inventariswaarde per Atenor Long Term Growth-aandeel op 28 februari 2019, na herwaardering van de aandelenportefeuille ATENOR op 58,47 euro per aandeel, wat overeenkomt met het gemiddelde van de laatste 20 slotkoersen. Het voordeel in natura dat deze opties vertegenwoordigen bedraagt 2,34 euro per optie. De opties zullen uitoefenbaar zijn in maart 2022, maart 2023 of maart 2024. Dit voordeel werd toegekend in 2019 op basis van de in 2018 gerealiseerde prestaties.
• Opties toegekend in 2020: De Raad van Bestuur heeft ermee ingestemd om een aandelenoptieplan (SOP 2020) uit te geven voor de dochteronderneming Atenor Long Term Growth (ALTG).

Gezien de veranderende gezondheidssituatie in maart 2020 en de gevolgen voor de financiële markten, werd overeengekomen om zo spoedig mogelijk de modaliteiten en het tijdstip van uitgifte van deze SOP vast te stellen. In ieder geval zal hun uitoefenprijs, op overeenkomstig advies van de commissaris van Atenor Long Term Growth, worden vastgesteld op een prijs per optie, die overeenkomt met de inventariswaarde per Atenor Long Term Growth-aandeel op de datum die de Raad van Bestuur zal bepalen, na herwaardering van de aandelenportefeuille van ATENOR, op een waarde per aandeel, overeenkomend met het gemiddelde van de laatste 20 slotkoersen voorafgaand aan de door de Raad van Bestuur vastgestelde datum.

AANDELENOPTIEPLAN ATENOR GROUP PARTICIPATIONS

Het saldo van de in 2018 toegekende opties (nog niet uitgeoefend) voor de in 2017 gerealiseerde prestaties werd in 2020 als volgt uitgeoefend door de leden van het Executive Committee:

Stéphan Sonneville SA vertegenwoordigd door Stéphan Sonneville	180 van 180 opties nog uitoefenbaar
Sidney D. Bens	65 van 65 opties nog uitenoefenbaar
Strat UP SRL vertegenwoordigd	95 van 95 opties nog
door Laurent Collier	uitoefenbaar
Probatimmo BV vertegen	100 van 100 opties nog
woordigd door William Lerinckx	uitoefenbaar

Deze opties hebben een uitoefenprijs die overeenstemt met de netto inventariswaarde (NIW) op 31 december 2017, na bestemming, dat wil zeggen 1.100,08 per aandeel. Het voordeel in natura dat deze opties vertegenwoordigen bedraagt 198,02 euro per optie.

Naar aanleiding van de uitoefening in 2020 van deze opties, werden er meerwaarden gerealiseerd:

• Door de Gedelegeerd Bestuurder, voor een bedrag van 1.086.836 euro;
• Door het hele Executive Committee (de Gedelegeerd Bestuurder niet meegerekend), voor een bedrag van 1.726.152 euro

Gezien de denkoefening die het N&RC heeft opgestart, werd er in 2019 geen optie verleend aan de leden van het Executive Committee.

VERTREKVERGOEDINGEN

Het contract van de leden van het Executive Committee (inclusief de CEO) voorziet geen vertrekvergoedingen (behalve de toepassing van het sociaal recht).

TERUGVORDERINGSRECHT

Geen enkel specifiek recht voor het terugvorderen van variabele remuneratie die zou zijn toegekend aan de leden van het Executive Committee (inclusief de CEO) op basis van verkeerde financiële informatie, werd ingevoerd ten gunste van de Vennootschap.

Momenteel wordt echter nagedacht met het oog op de inwerkingtreding van de Code 2020.

GECONTROLEERDE JAARREKENINGEN 2019

SQUARE 42 BELVAL Groothertogdom Luxemburg

CONFORMITEIT VERKLARING:

De op 31 december 2019 geconsolideerde financiële staten werden opgesteld overeenkomstig de internationale normen voor financiële verslaglegging (IFRS) zoals goedgekeurd in de Europese Unie en bieden een getrouw beeld van het vermogen, de financiële situatie, de resultaten van ATENOR en de bedrijven in de consolidatiekring.

Het jaarverslag bevat een getrouwe uiteenzetting over de evolutie van de zaken, de resultaten en de situatie van de NV ATENOR en de ondernemingen die zijn opgenomen in de consolidatiekring, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee ze worden geconfronteerd.

Sidney D. BENS Stéphan SONNEVILLE SA

Chief Financial Officer Chief Executive Officer

Verslag van de Raad van Bestuur	73		Nota 14 Verbonden partijen	101
Geconsolideerd overzicht van het volledig resultaat	78		Nota 15 Voorraden	101
Geconsolideerde overzicht van de financiële positie	79		Nota 16 Vlottende en vaste financiële activa	102
Geconsolideerd kasstroomoverzicht (indirecte methode)	80		Nota 17 Overige vlottende en vaste activa	105
Geconsolideerd wijzigingsoverzicht van het eigen vermogen 81			Nota 18 Uitgestelde belastingverplichtingen en
Nota's betreffende de geconsolideerde jaarrekening	82		-vorderingen	105
Nota 1 Belangrijkste boekhoudkundige methodes	82		Nota 19 Voorzieningen	106
Nota 2 Risicobeheer	88		Nota 20 Vlottende en vaste financiële passiva	107
Nota 3 Gesegmenteerde informatie	90		Nota 21 Overige vlottende en vaste passiva	113
Nota 4 Bedrijfsresultaten	92		Nota 22 Voordelen van het personeel	114
Nota 5 Personeelskosten	93		Nota 23 IFRS 15 - Informatie	116
Nota 6 Overige bedrijfskosten	93		Nota 24 Voorwaardelijke verplichtingen en geschillen	117
Nota 7 Financiële resultaten	94		Nota 25 Belangrijke gebeurtenissen sinds de afsluiting 117
Nota 8 Belastingen op het resultaat en uitgestelde			Nota 26 Rechten en verbintenissen	118
belastingen	95		Nota 27 Deelnemingen	119
Nota 9 Resultaat en dividend per aandeel	96		Nota 28 Erelonen van de commissaris	120
Nota 10 Kapitaal	97	Verklaring van de vertegenwoordigers van ATENOR		121
Nota 11 Goodwill en overige immateriële vaste activa 98		Verslag van de Commissaris		122
Nota 12 Materiële vaste activa	99	Statutaire rekeningen van ATENOR NV		126
Nota 13 Deelnemingen verwerkt volgens de "equity"-		Waarderingsregels		127
methode	100	Algemene Inlichtingen		128

INHOUD

ATENOR is een naamloze vennootschap opgericht
voor een onbepaalde duur.
Maatschappelijke zetel :	Avenue Reine Astrid 92

	B-1310 Terhulpen
Tel. :	+32-2-387 22 99
Fax :	+32-2-387 23 16
Ondernemingsnummer :	BTW BE 0403 209 303
	RPR Nijvel
E-mail :	info@atenor.eu
Website :	www.atenor.eu

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

aan de Gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 24 april 2020

Dames en heren,

Wij hebben het genoegen u het beheerverslag van het 109ste maatschappelijk boekjaar van uw vennootschap voor te stellen en u de jaarrekeningen die op 31 december 2019 afgesloten werden, ter goedkeuring voor te leggen, samen met onze voorstellen voor de winstverdeling.

Het geconsolideerd nettoresultaat 2019 bedraagt 37,78 miljoen euro, dit is een stijging van 7,39% tegenover 2018.

OPBRENGST UIT GEWONE ACTIVITEITEN EN GECONSOLIDEERD RESULTAAT

De opbrengsten uit gewone activiteiten op 31 december 2019 bedragen 107,21 miljoen euro. Zij omvatten voornamelijk (a) de inkomsten uit de verkoop van de appartementen van de residentiële projecten (City Dox, Au Fil des Grands Prés, La Sucrerie en The One) voor een totaal van 29,12 miljoen euro, (b) de inkomsten uit de verkoop van de kantoorgebouwen City Dox B6, Vaci Greens E (in toekomstige staat van voltooiing) en BuzzCity (in toekomstige staat van voltooiing) voor een totaal van 59,34 miljoen euro, alsook (c) de huurinkomsten van de gebouwen Hermès Business Campus (HBC), University Business Center (UBC) en Nysdam voor 15,02 miljoen euro.

De andere bedrijfsopbrengsten (€ 45,31 M) omvatten voornamelijk de resultaten op de overdracht van de participaties in The One Office SA (kantoorgedeelte van het project The One) na de herwaardering van de gevolgen van de transactie met Deka op 31 december 2019, en Naos SA (project Naos) na de oplevering van het gebouw aan Ethias/Foyer in juli 2019 (in totaal € 37,85 M), evenals de doorfacturering van de huurlasten en diverse kosten van de verhuurde gebouwen (€ 7,45 M).

Het operationele resultaat bedraagt 52,90 M, tegenover € 46,04 M in 2018. Het werd dit jaar voornamelijk beïnvloed door de verkoop van de appartementen van de verschillende bovengenoemde residentiële projecten (totaal van € 5,67 M), de meerwaarden gerealiseerd op de verkoop van de participaties van The One Office SA en Naos SA (totaal van € 36,07 M), de verkopen van de kantoorgebouwen City Dox B6, Vaci Greens E en BuzzCity (totaal van € 14,18 M) alsook de huuropbrengsten na aftrek van de lasten van de gebouwen HBC, UBC en Nysdam (totaal van € 13,66 M), dit alles verminderd met de corporate lasten.

Het netto financieel resultaat bedraagt -9,31 miljoen euro, tegenover -8,61 miljoen euro in 2018. De verhoging van de netto financiële lasten is vooral te verklaren door de verhoging van de gemiddelde nettoschuld van ATENOR en door de daling van de activeringen van de financieringskosten (IAS23) ten opzichte van 2018.

Belastingen op het resultaat: Het bedrag van deze post bedraagt 5,32 miljoen euro (tegenover € 2,16 M in 2018). Deze post omvat zowel de sociale belastingen als de uitgestelde belastingvorderingen en belastingverplichtingen gelieerd aan de

evolutie in de commercialisering van bovengenoemde projecten.

Rekening houdend met het voorafgaande, bedraagt het nettoresultaat groepsaandeel van het boekjaar 37,78 miljoen euro in vergelijking met 35,18 miljoen euro in 2018, een stijging van 7,39 %.

GECONSOLIDEERDE BALANS

Het geconsolideerd eigen vermogen bedraagt 187,05 miljoen euro, tegenover 170,30 miljoen op 31 december 2018, ofwel een stijging van 22,30 % van het balanstotaal.

Op 31 december 2019 bedroeg de netto geconsolideerde schuld 494,53 miljoen euro, tegenover een netto geconsolideerde schuld van 333,69 miljoen euro op 31 december 2018. In april 2019 hebben we met succes een obligatielening van het type "retail bond" uitgegeven in twee schijven voor een totaalbedrag van 60 miljoen euro. De uitvoering van verschillende projectfinancieringen evenals het gebruik van bestaande kasmiddelen in het kader van de ontwikkeling van de projecten in portefeuille verklaren deze stijging. De geconsolideerde schuld bestaat enerzijds uit een schuld op lange termijn van 364,89 miljoen euro en anderzijds uit een schuld op korte termijn van 175,09 miljoen euro. De beschikbare kasmiddelen bedragen 45,45 miljoen euro, tegenover 106,59 miljoen euro eind 2018.

De "Gebouwen bedoeld voor verkoop" geboekt als "Voorraad" vertegenwoordigen de vastgoedprojecten in de portefeuille die momenteel ontwikkeld worden. Deze post bedraagt 608,02 miljoen euro, een stijging van 148,82 miljoen euro ten opzichte van 31 december 2018 (459,20 miljoen euro).

Deze netto verandering is vooral het gevolg van (a) de aankoop van terreinen en gebouwen van de projecten Beaulieu (Brussel), Twist (Belval), Fort7 (Warschau), Roseville, Bakerstreet (Boedapest) en Verde (Lissabon) voor een totaal van 112,39 miljoen euro, (b), de voortzetting van de werkzaamheden van de projecten Com'Unity (Parijs), City Dox (Brussel), Arena Business Campus, Vaci Greens (Boedapest) en Au Fil des Grands Prés voor 76,60 miljoen euro en (c) de verkoop van de gebouwen B6 van City Dox (Brussel), BuzzCity (Leudelange) en Vaci Greens E (Boedapest) alsook de verkoop van de appartementen van de projecten The One (residentieel gedeelte), City Dox, Au Fil des Grands Prés en La Sucrerie, die de voorraad doen dalen met 64,18 miljoen euro. Het saldo van deze post is verdeeld over de andere projecten in ontwikkeling.

EIGEN AANDELEN

Op 31 december 2019, heeft ATENOR LONG TERM GROWTH SA 150.000 ATENOR-aandelen in handen.

Het aantal ATENOR-aandelen dat op dezelfde datum in handen is van de dochteronderneming ATENOR GROUP INVESTMENTS bedraagt 163.427 (situatie ongewijzigd ten opzichte van december 2018). Deze aandelen zijn bedoeld voor de aandelenoptieplannen (2016 tot 2019) die zijn toegewezen aan ATENOR-werknemers en sommige dienstverleners van ATENOR.

PROJECTEN IN DE PORTEFEUILLE

In de loop van 2019 kenden alle projecten een gunstige ontwikkeling. Als gevolg van de laatste transacties bevat de portefeuille momenteel 28 projecten in ontwikkeling, goed voor een totale oppervlakte van om en bij de 1.200.000 m².

Alle aankopen werden verwezenlijkt in overeenstemming met onze strategie en onze criteria, o.a. wat betreft ligging en rentabiliteit.

Bij het ontwerp en de uitvoering van de projecten besteden we nu ook dagelijks expliciet aandacht aan de duurzaamheidsaspecten.

Dit gezegd zijnde, de gecreëerde waarde komt in de boekhouding van ATENOR duidelijk tot uiting in 3 fasen : het verkrijgen van de bouwvergunningen, de verhuur en de verkoop.

De volgende opmerkingen hebben betrekking op deze belangrijke fasen.

Ter herinnering, de relatieve aandelen van elke regio/stad in de portefeuille worden berekend op basis van potentieel bebouwbare oppervlakten.

◆ DE REGIO VAN BRUSSEL (24,96 % van de portefeuille)

THE ONE – Europese wijk, Wetstraat, Brussel (29.500 m² kantoren – 9.740 m² woningen)

In een groeiende Brusselse vastgoedmarkt, werden de gevolgen van de verkoop van The One, die eind 2018 werd afgesloten met Deka, geherwaardeerd aan de marktvoorwaarden van eind december 2019, wat zorgde voor een belangrijke bijdrage in de resultaten van 2019.

Verder werden de reserves die in 2018 voorzien werden om het risico van de annulering van de GGSV (en dus ook de bouwvergunning voor The One) te dekken, terug opgenomen, aangezien de bouwvergunning voor The One op 21 oktober 2019 het voorwerp uitmaakte van een intrekking/aanpassing op initiatief van de Administratie, waardoor de volledige geldigheid ervan bevestigd werd. Het laatste beroep dat eind december 2019 werd aangetekend tegen deze vergunning bevat geen enkel argument dat de geldigheid ervan in twijfel trekt.

Tot slot, kenden de onderhandelingen met het OIB over het vruchtgebruik een concrete vooruitgang en werden de financiële, juridische en technische parameters rond dit vruchtgebruik vastgelegd. Voor een contractuele verbintenis is de formele instemming van de begrotingsautoriteiten van de Europese instellingen vereist. Deze procedure, die vertraagd is om redenen die vreemd zijn aan het dossier, wordt voortgezet.

REALEX [90% ATENOR] – Europese wijk, tussen de Wetstraat en de Lalaingstraat, Brussel (58.400 m² kantoren)

Op 19 november 2018 werd een nieuwe stedenbouwkundige vergunning ingediend. De effectenstudie werd begin 2020 afgesloten.

In één van haar varianten, wordt in de effectenstudie onderzocht wat de gevolgen zijn van de inplanting van een conferentiecentrum van 26.000 m² in plaats van een gedeelte van kantoren. Deze mogelijkheid zou realiteit kunnen worden, afhankelijk van de evolutie van de besprekingen met het OIB, in het kader van een concurrentiegerichte dialoog over de verwerving van een conferentiecentrum ter vervanging van het huidige Borschette. In de loop van het jaar 2019, kenden de discussies een positieve evolutie, maar het is evenwel nog niet mogelijk om de aard en het momentum van een overeenkomst te verduidelijken.

CITY DOX – Kanaalzone, Biestebroekkaai, Anderlecht (gemengd project van ongeveer 120.000 m²)

De bouw en commercialisatie van fase 2 (met o.a. 181 woningen waarvan 99 geconventioneerd) kenden in de loop van dit jaar een positieve evolutie. Wat fase 3 betreft, zal een eerste vergunningsaanvraag betreffende o.a. 171 woningen in het eerste semester van 2020 worden ingediend zoals uitgetekend door het bureau XDGA ter gelegenheid van de architectuurwedstrijd. In het eerste semester zal ook een nieuwe wedstrijd worden georganiseerd voor de uitvoering van woningen en een school.

VICTOR [50% ATENOR] – Zuidwijk, tegenover het Zuidstation, Brussel (gemengd project van 94.300 m²)

Het project werd herwerkt en aangepast volgens de grote lijnen van het RPA "Zuid". Dit Richtplan van aanleg blijkt nagenoeg voltooid en zal binnenkort aan openbaar onderzoek worden onderworpen. Het Victor project biedt een honderdtal betaalbare en passieve woningen en 72.500 m² aan kantoren, met een ideale ligging.

CCN [33% ATENOR] – Gemeenten Schaarbeek & Sint-Joostten-Node, naast het Noordstation (gemengd project van ±130.000 m²)

De Belgisch-Franse associatie Architectes Associés-Multiple-TDK die na een wedstrijd werd weerhouden door het partnerschap, bestudeert het project alvorens in de loop van 2020 een bouwaanvraag in te dienen voor de volledige site. Alle betrokken partijen, regionale en gemeentelijke autoriteiten en ook de bedrijven voor openbaar vervoer worden bevraagd en betrokken bij de stedenbouwkundige en architecturale beschouwingen.

BEAULIEU – Beaulieulaan 5 tot 11, Oudergem (ongeveer 24.500 m² kantoorruimte)

ATENOR verwierf de 2 gebouwen die deel uitmaakten van het « Beaulieulaan » certificaat, gelegen op nrs. 5 tot 11 langs de Beaulieulaan te Oudergem. Deze gebouwen met een totale oppervlakte van 24.000 m² dateren van 1993 en worden momenteel en tot 31 december 2020 door de Europese Commissie bezet. Deze gebouwen, die onmiskenbaar verouderd zijn, zullen zorgvuldig worden bestudeerd om te bepalen wat het beste economisch en ecologisch alternatief is voor de herontwikkeling ervan.

◆ VLAANDEREN (1,28% van de portefeuille)

DE MOLENS [50% ATENOR] – Stadscentrum - Tolpoortstraat, Deinze (gemengd project met woningen en winkels van ongeveer 32.000 m²)

Sinds de aankoop in januari 2019, werd een masterplan opgesteld, in overeenkomst met de gemeente. De vergunningsaanvraag voor de eerste fase zal vóór eind maart 2020 worden ingediend.

◆ WALLONIË (7,68% van de portefeuille)

LES BERGES DE L'ARGENTINE – Terhulpen (27.000 m² woningen (80% Atenor) en 4.000 m² kantoren (100% Atenor)) In december 2019 werd een akkoord gesloten met de eigenaar van de naburige eigenaar om een gemeenschappelijke visie voor te stellen die strookt met de verwachtingen van de gemeente, zoals aangekaart in de studies van de Gemeentelijke belangenzone (Zone d'Enjeu Communal). De bouwaanvraag die eind juli 2019 werd ingediend, werd bijgevolg in januari 2020 ingetrokken en een nieuwe vergunningsaanvraag zal worden ingediend in de loop van het eerste semester van 2020.

LE NYSDAM – Terhulpen (kantoorgebouw van 15.600 m²)

De commerciële herpositionering van het gebouw is afgerond; het gebouw kent een bezettingsgraad van 100% sinds eind december 2019. Zoals aangekondigd in het persbericht van 10 januari 2020, sloot de vennootschap die eigenaar is van de Nysdam, namelijk Hexaten NV, een akkoord aangaande de verkoop onder de gebruikelijke ontbindende voorwaarden. ATENOR werd ertoe gebracht deze verkoop eind maart te ontbinden. Deze ontbinding heeft echter geen negatieve impact op de resultaten van 2019 en 2020. ATENOR blijft dus nog steeds huurinkomsten boeken.

AU FIL DES GRANDS PRÉS – Wijk van de winkelgalerij "Les Grands Prés", Bergen (gemengd geheel van ±78.000 m²)

De constructie van het saldo van de eerste fase (266 appartementen, allemaal verkocht) werd voortgezet. Wat de tweede fase betreft, werd de vergunning voor het kantoorgedeelte (14.000 m²) en de wegen in december 2019 uitgereikt. 11.000 m² werd begin 2020 verkocht in toekomstige staat van voltooiing. Bovendien, zal er begin maart 2020 een eerste vergunningsaanvraag worden ingediend voor de bouw van zo'n honderd woningen in deze tweede fase die er ongeveer 300 zal tellen.

LA SUCRERIE – Aat (20.000 m² - 126 woningen, 1 winkel, 1 crèche)

Op 31 december 2019, waren er nog 19 appartementen te koop; saldo van het project, dat overeenstemt met een nog op te trekken gebouw van 57 appartementen dat verkocht werd aan een particuliere investeerder.

◆ LUXEMBURG (6,94% van de portefeuille)

NAOS [55% ATENOR] – Belval, Groothertogdom Luxemburg (14.000 m² - gebouw met kantoren en winkels)

Het gebouw werd in juli 2019 opgeleverd en bedroeg een bezettingsgraad van 95 % op 31 december 2019. Deze overdracht in toekomstige staat van voltooiing, die plaatsvond in 2018 , zorgde voor een belangrijke bijdrage tot de jaarresultaten van 2019.

TWIST – Belval, Groothertogdom Luxemburg (15.000 m² kantoorgebouwen, woongelegenheden & winkels)

Het BPA werd uitgereikt in 2019, de bouwvergunningsaanvraag zal in het eerste semester van 2020 worden ingediend.

BUZZCITY – Leudelange, Groothertogdom Luxemburg (kantoorgebouw – 16.800 m²)

Ter herinnering: het project werd verkocht in toekomstige staat van voltooiing in december 2018 en levert resultaten op die in verhouding staan tot de voortgang van de werken. De commercialisatie van de kantoorruimten is volop aan de gang.

LANKELZ [50% ATENOR] – Esch-sur-Alzette, Goorthertogdom Luxemburg (67.850 m² gemengd - woningen, winkels en kantoren)

Het project voor gemengd gebruik voorziet in de ontwikkeling van meer dan 350 wooneenheden, winkels, kantoren en hoogwaardige openbare infrastructuren. De eerste studies zijn aan de gang zodat de vergunningsaanvraag in het eerste semester van 2020 kan worden ingediend.

SQUARE 42 – Central Square, Esch-sur-Alzette, Groothertogdom Luxemburg (21.600 m² gemengd - kantoren en winkels) Na een raadpleging op initiatief van AGORA, die belast is met de stadsontwikkeling van Belval in het Groothertogdom Luxemburg, werd ATENOR uit een groot aantal kandidaten geselecteerd voor de ontwikkeling van Lot 42 gelegen aan het Central Square (Esch-sur-Alzette). Dit project, dat werd verworven aan het einde van een wedstrijd, betreft de ontwikkeling van een gebouw bestaande uit 20.343 m² kantoorruimtes en 1.238 m² winkelruimtes. Een vergunningsaanvraag zal in het eerste semester van 2020 worden ingediend.

◆ PARIJS (4,68% van de portefeuille)

COM'UNITY [99% ATENOR] – Bezons (Parijs) - (33.800 m² kantoren)

De bouwwerken en de commercialisering zijn aan de gang in een zeer actieve huurmarkt in de Péri-Défense.

U'MAN – Bezons (Parijs) - (25.450 m² kantoren)

Dit project, gelegen naast Com'Unity, beschikt, sinds eind 2019, over een bouwvergunning, waartegen geen beroep meer mogelijk is, voor de bouw van 25.500 m² kantoren.

◆ LISSABON (2,31% van de portefeuille)

VERDE – Buurt van de oude wereldtentoonstelling, Lissabon – (27.850 m² kantoren en 1.250 m² handelszaken).

De vergunningaanvraag werd in november 2019 ingediend. Ze heeft betrekking op 27.850 m² kantoorruimtes en 1.250 m² winkelruimtes. De start van de werken is voor begin 2021 voorzien.

◆ DÜSSELDORF (0,34% van de portefeuille)

AM WEHRHAHN – Grote Winkelstraat Am Wehrhahn in het Stadscentrum van Düsseldorf – (4.250 m² woningen en winkels) De start van de werken is voor het tweede trimester van 2020 voorzien. De huurovereenkomst met betrekking tot de supermarkt werd afgesloten. De commercialisering richt zich op een verkoop in toekomstige staat van voltooiing in één blok.

◆ WARSCHAU (24,35% van de portefeuille)

UNIVERSITY BUSINESS CENTER – wijk Mokotow, Warschau, Polen – (56.800 m² kantoren)

Een eerste vergunningsaanvraag (UBC 1) werd eind 2019 ingediend met als doel het verkrijgen van alle vergunningen voor eind 2020. Ondertussen genereren de twee gebouwen jaarlijks huurinkomsten ten belope van 2,7 miljoen euro.

FORT 7 – buurt van de luchthaven Chopin, Warschau – (250.000 m² - gemengde bestemming)

De architecten die geselecteerd werden na een wedstrijd ontwierpen een masterplan voor het volledige terrein van 14,1 ha. Een eerste vergunningsaanvraag wordt voorbereid. Ondertussen bereiden onze architecten ook een aanvraag voor reglementswijziging voor om zo een grotere oppervlakte aan woningen te kunnen ontwikkelen.

◆ BOEDAPEST (13,40% van de portefeuille)

VACI GREENS – Vaci Corridor, Boedapest (Blokken E 26.000 m² en F 27.500 m² kantoren)

Het 5de (E) en 6de (F) gebouwen van deze campus zijn in aanbouw en in commercialisatie. Gebouw E werd verkocht in toekomstige staat van voltooiing. Deze overdracht draagt bij tot de resultaten van 2019.

ARENA BUSINESS CAMPUS – Hungàrialaan, Boedapest (74.300 m² kantoren en 6.100 m² winkels)

Het eerste gebouw (A) registreert zijn eerste huurders; het is voor 15% verhuurd.

ROSEVILLE – Becsistraat 68-70 et 74-80, District 3 van Boedapest (16.150 m² kantoren)

Dit project resulteert uit de samenvoeging van verschillende percelen. ATENOR plant er de ontwikkeling van een kantoorgebouw met een oppervlakte van 16.150 m². Een vergunningsaanvraag zal in het eerste semester van 2020 worden ingediend.

BAKERSTREET – Hengermalonut 18, District Buda Zuid, Boedapest (18.750 m² kantoren)

Dit project werd in juli 2019 aangekocht. ATENOR plant er de ontwikkeling van een kantoorgebouw met een oppervlakte van 18.750 m². Een eerste vergunningsaanvraag zal in het eerste semester van 2020 worden ingediend.

◆ BOEKAREST (14,08% van de portefeuille)

HERMES BUSINESS CAMPUS – D. Pompeiulaan, Boekarest (75.200 m² kantoren)

Er lopen onderhandelingen over de mogelijke verkoop van de 3 gebouwen, op een investeringsmarkt die een groeiende belangstelling kent bij internationale investeerders.

Aangezien deze gebouwen ondertussen volledig verhuurd zijn, geniet ATENOR van huurinkomsten ten belope van 9,9 miljoen euro per jaar.

DACIA ONE – Kruispunt Calea Victoria en Boulevard Dacia, CBD, Boekarest (16.300 m² kantoren)

De bouwvergunning werd in januari 2020 verkregen na een stedenbouwkundige procedure die complexer bleek dan verwacht. Het nieuw te bouwen gedeelte werd verhuurd (in toekomstige staat van voltooiing) voor een periode van tien jaar aan ING Tech, de softwareontwikkelingspool van ING. Noerr Romania, een lokale vertegenwoordiger van de Duitse juridische en belastingadviseurs, heeft de 1.800 m² van het historische gebouw vooraf gehuurd, waarmee het project Dacia One voor 100% is verhuurd.

@EXPO – Expozitieilaan, Boekarest (54.720 m² kantoren)

De bouwvergunning werd in januari 2020 verkregen. De werken zullen in de loop van dit eerste semester van 2020 gelanceerd worden. Een eerste voorafgaande huurovereenkomst werd reeds afgesloten voor 4.000 m² met de multinational Gameloft.

UP-SITE BUCHAREST – Wijk Floreasca/Vacarescu, Boekarest (31.250 m² - 2 torens, ± 270 appartementen en winkels)

De bouwvergunningsaanvraag zal in het eerste semester van 2020 worden ingediend, om tegen eind 2020 te kunnen starten met de werken.

FINANCIËLE INSTRUMENTEN

De informatie met betrekking tot gebruik van afgeleide financiële instrumenten is terug te vinden in het jaarlijks financieel verslag.

STOCK OPTION PLANS

Op 8 maart 2019 gaf ATENOR een nieuw aandelenoptieplan (AOP 2019) uit van dochteronderneming Atenor Long Term Growth (ALTG). De uitgegeven opties op deze dochteronderneming brengen voordeel aan de leden van het Executive Committee, het personeel en sommige dienstverleners van ATENOR.

Dit AOP is uitoefenbaar tijdens de volgende drie perioden: van 8 maart tot 31 maart 2022, van 8 maart tot 31 maart 2023 en van 8 tot 29 maart 2024 na elke publicatie van de jaarresultaten.

ANDERE INFORMATIE

De vennootschap heeft geen filiaal, noch een activiteit in R&D.

TOEPASSING VAN DE NIEUWE INTERNATIONALE BOEKHOUDKUNDIGE NORMEN (IFRS)

De financiële informatie van boekjaar 2019 wordt afgesloten en gepresenteerd conform de IFRS-normen die werden goedgekeurd in de Europese Unie. Het jaarlijks financieel verslag wordt ter beschikking gesteld van de aandeelhouders. Het maakt integraal deel uit van dit verslag.

AANWENDING VAN DE WINST

(MAATSCHAPPELIJKE RESULTATEN VAN ATENOR SA)

De statutaire jaarrekening van de NV ATENOR vertoont een bedrijfswinst voor het boekjaar van € 16.426.243,12.

Afgezien van de operaties die worden weerspiegeld in de verantwoordelijke jaarrekening, is het resultaat van 2019 voornamelijk te verklaren door de dividenden ontvangen van de dochterondernemingen van ATENOR SA, door de verkoop van de woningen van de residentiële projecten die ATENOR SA heeft ontwikkeld, door de algemene en structurele kosten te dragen en door de financiële kosten die voornamelijk verband houden met de verplichtingen en CP/MTN en EMTN-programma's.

Uw Raad stelt u voor de jaarrekeningen op 31 december 2019 goed te keuren en de maatschappelijke winst van ATENOR SA van het boekjaar als volgt aan te wenden:

Over te dragen winst		€ 71.561.786,85
Kapitaalvergoeding		€ 13.007.785,56
Toewijzing aan de wettelijke reserve	€	0
Tantièmes	€	256.000,00
Te bestemmen winstsaldo		€ 84.825.572,41
Overgedragen winst van vorig boekjaar		€ 68.399.329,29
Winst van het boekjaar	€	16.426.243,12

VOORSTEL VAN DIVIDEND

De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering van 24 april 2020 voorstellen om voor het boekjaar 2019 een bruto dividend van 2,31 euro per aandeel (+5 %) uit te keren, ofwel een netto dividend na voorheffing (30%) van 1,617 euro per aandeel.

Mits goedkeuring door de Gewone Algemene Vergadering, zal het dividend worden uitbetaald vanaf 29 april 2020.

• Ex-dividenddatum: 27 april 2020
• Record dividenddatum: 28 april 2020
• Uitbetalingsdatum dividend: 29 april 2020

VERKLARING INZAKE CORPORATE GOVERNANCE

Voor wat de verklaring inzake Corporate Governance betreft (met, onder meer, het remuneratieverslag, de beschrijving van de systemen voor interne controle, van het risicobeheer en de andere reglementaire informatie), wordt verwezen naar de corporate governance statement.

Die maakt integraal deel uit van onderhavig beheersverslag en zal ook volledig worden opgenomen in het jaarverslag.

GEBEURTENISSEN SINDS DE AFSLUITING

• Zoals aangekondigd in de persberichten van begin 2020, heeft ATENOR een overeenkomst gesloten voor de verkoop van de kantoorgebouwen O1 en P van het project Au Fil des Grand Prés in Bergen aan enerzijds de Rijksdienst voor Arbeidsvoorziening (RVA) en anderzijds, de Federatie Wallonië-Brussel (FWB). Beide verkopen in toekomstige staat van voltooiing zullen een positieve invloed hebben op de resultaten van ATENOR in 2020 en 2021.
• Op datum van 31 januari 2020, heeft het kantorenproject DACIA ONE zijn definitieve bouwvergunning ontvangen. Op termijn, zullen de nieuwe en ultramoderne kantooroppervlaktes aan ING Tech worden verhuurd.
• Zoals hierboven vermeld werd Atenor ertoe gebracht om de verkoop van de onderneming Hexaten SA, eigenaar van het Nysdam gebouw te ontbinden, zonder dat dit een negatieve impact heeft op de resultaten van 2019 en 2020. Atenor blijft dus huurinkomsten genieten.
• De Coronaviruspandemie die zich momenteel over de hele wereld verspreidt, zou een impact kunnen hebben op de wereldeconomie en bijgevolg een vertraging kunnen veroorzaken in verschillende economische sectoren, waarschijnlijk ook in de vastgoedsector. In dit stadium zien we geen directe impact op de activiteiten van Atenor; we blijven alert wat betreft de mogelijke gevolgen van deze ontwikkeling, maar we vertrouwen op de veerkracht van de portefeuille door de diversificatie ervan.
• Op 5 maart 2020 kwam de Raad van Bestuur overeen om een aandelenoptieplan (SOP 2020) uit te geven voor de dochteronderneming Atenor Long Term Growth (ALTG).

De opties uitgegeven op deze dochteronderneming komen ten goede aan de leden van het Executive Committee, het personeel en sommige dienstverleners van ATENOR.

Gezien de veranderende gezondheidssituatie in maart 2020 en de gevolgen voor de financiële markten, werd overeengekomen om zo spoedig mogelijk de modaliteiten en het tijdstip van uitgifte van deze SOP vast te stellen.

Er valt geen andere belangrijke gebeurtenis te melden sinds 31 december 2019.

VOORUITZICHTEN VOOR HET VOLLEDIGE BOEKJAAR 2020

Gezien het vooruitzicht van het behoud van een lage intrestvoet, blijft de vastgoedmarkt kasmiddelen aantrekken.

Verder verliest West-Europa aan groeikracht, terwijl de Midden-Europese landen, waar meer dan de helft van ATENOR's portefeuille zich bevindt, goed zijn voor een groei van meer dan het Europese gemiddelde.

Het is in deze groeibevorderende context dat ATENOR zijn inspanningen voor al de projecten in zijn portefeuille concentreert rond de essentiële fasen van de vastgoedontwikkeling: het behalen van de vergunningen, de verhuur en de verkoop.

De verscheidenheid in maturiteit van de projecten stelt ATENOR in staat om groeivooruitzichten aan te kondigen voor de komende jaren, gebaseerd op de geografische en functionele diversificatie van zijn inkomstenbronnen.

ATENOR zal zijn internationale groeistrategie verderzetten en toezien op de handhaving van de balansevenwichten.

BELANGRIJKSTE RISICO'S EN ONZEKERHEDEN

De Raad van Bestuur heeft aandacht voor de analyse en het beheer van de verschillende risico's en onzekerheden waaraan ATENOR en haar filialen zijn blootgesteld.

Er wordt verwezen naar Nota 2 "Risicobeheer" van de Nota's met betrekking tot de gecontroleerde jaarrekening van het jaarlijks financieel verslag 2019.

Daarnaast is ATENOR op 31 december 2019 met geen enkel geschil meer geconfronteerd.

BESTUUR

• Uw Raad stelt u voor de bestuurders en de commissaris van hun mandaten te ontheffen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
• Het Nomination & Remuneration Committee stelt u voor om het mandaat van Bestuurder van de SRL SOGESTRA, vertegenwoordigd door Mevrouw Nadine Lemaitre, te vernieuwen. Dit mandaat met een duur van drie jaar kan worden vergoed en loopt af aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 28 april 2023.

Terhulpen, 5 maart 2020 Voor de Raad van Bestuur

GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN HET VOLLEDIG RESULTAAT

In duizenden EUR	Nota's	2019	2018
Bedrijfsopbrengsten	3 & 4	107 207	99 766
Omzet		91 631	85 888
Huuropbrengsten uit vastgoed		15 576	13 878
Overige bedrijfsopbrengsten	3 & 4	45 314	41 116
Winst (verlies) op afboeking van financiële activa		37 848	34 927
Overige bedrijfsopbrengsten		7 454	6 174
Winst (verlies) op afboeking van niet financiële activa		12	15
Bedrijfskosten (-)	3 & 4	-99 626	-94 847
Grondstoffen en gebruikte hulpstoffen (-)		-177 372	-145 548
Wijzigingen in voorraden gereed product en werk in uitvoering		145 606	119 314
Personeelskosten (-)	5	-4 513	-2 890
Donaties aan afschrijvingen (-)		-532	-206
Aanpassingen van waarde (-)		281	1 433
Overige bedrijfskosten (-)	6	-63 096	-66 950
BEDRIJFSRESULTAAT - EBIT	3 & 4	52 895	46 035
Financiële kosten	7	-11 211	-9 750
Financiële opbrengsten	7	1 897	1 137
Aandeel in het resultaat van deelnemingen gewaardeerd volgens de "equity"-methode		-638	-228
RESULTAAT VÓÓR BELASTING		42 943	37 194
Belastingen op het resultaat (-)	8	-5 315	-2 157
RESULTAAT NA BELASTING		37 628	35 037
Resultaat na belasting uit bedrijfsactiviteiten die worden beëindigd
RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR		37 628	35 037
Resultaat (aandeel van de minderheidsbelangen)		-149	-140
Resultaat (aandeel van de Groep)		37 777	35 177

Winst per aandeel (In EUR)	Nota's	2019	2018
Totaal aantal uitgegeven aandelen	9	5 631 076	5 631 076
waarvan eigen aandelen		313 427	231 825
Gemiddeld gewogen aantal aandelen exclusief eigen aandelen		5 333 821	5 431 951
Basisresultaat	9	7,08	6,48
Verwaterd resultaat per aandeel	9	7,08	6,48
Voorstel van bruto dividend per aandeel	9	2,31	2,20

Andere elementen van het totaalresultaat (In duizenden EUR) 2019 2018

Resultaat (aandeel van de Groep)	37 777	35 177
Niet te herclassificeren elementen in het nettoresultaat van de toekomstige uitoefeningsperioden:
Voordelen van het personeel 22	-241	29
Te herclassificeren elementen in het nettoresultaat van de toekomstige uitoefeningsperioden :
Omrekeningsverschillen	-4 245	-583
Cash flow hedge 20	-351
Totaalresultaat (aandeel van de groep)	32 940	34 623
Globaal resultaat van de periode toerekenbaar aan derden	-149	-140

GECONSOLIDEERDE OVERZICHT VAN DE FINANCIËLE POSITIE

ACTIVA

In duizenden EUR	Nota's	2019	2018
VASTE ACTIVA		118 690	56 928
Materiële vaste activa	12	3 406	549
Immateriële activa	11	87	176
Deelnemingen gewaardeerd volgens de "equity"-methode	13	59 676	14 732
Uitgestelde belastingvorderingen	18	5 261	6 337
Overige financiële vaste activa	16	12 503	11 869
Handelsvorderingen en overige vorderingen (vast deel)	16	37 757	23 265

VLOTTENDE ACTIVA		719 285	613 837
Voorraden	15	608 025	459 202
Overige financiële vlottende activa	16	6 159	68 064
Belastingvorderingen	17	776	1 067
Handelsvorderingen en overige vorderingen	16	54 116	37 432
Betalingen van voorschotten, vlottende	17	15	1 346
Kas en kasequivalenten	16	43 745	42 145
Overige vlottende activa	17	6 449	4 581
TOTAAL DER ACTIVA		837 975	670 765

PASSIVA EN EIGEN VERMOGEN

In duizenden EUR	Nota's	2019	2018
TOTAAL EIGEN VERMOGEN		187 048	170 298
Eigen vermogen - Groepsaandeel		184 251	167 352
Geplaatst kapitaal	10	57 631	57 631
Reserves	10	141 693	119 727
Eigen aandelen (-)	9 &10	-15 073	-10 006
Minderheidsbelangen		2 797	2 946
LANGLOPENDE PASSIVA		423 801	297 789
Langlopende rentedragende verplichtingen	20	364 888	293 105
Langlopende voorzieningen	19	4 792	648
Pensioen verplichting	22	701	455
Afgeleide instrumenten	20	351
Uitgestelde belastingverplichtingen	18	3 967	1 125
Kortlopende handelsschulden en overige schulden	20	47 034	1 542
Overige langlopende passiva	20	2 068	914
KORTLOPENDE PASSIVA		227 126	202 678
Kortlopende rentedragende passiva	20	175 089	147 174
Kortlopende voorzieningen	19	1 352	5 040
Belastingverplichtingen	21	2 262	2 986
Kortlopende handelsschulden en overige schulden	20 & 21	40 296	33 554
Overige kortlopende passiva	21	8 127	13 924
TOTAAL VAN HET EIGEN VERMOGEN EN DER PASSIVA		837 975	670 765

2019 2018 Nota's In duizenden EUR Bedrijfsverrichtingen Nettoresultaat 37 777 35 177 Resultaat van de minderheidsbelangen -149 -140 Resultaat van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast 638 228 Nettokost van financiering 9 602 6 994 Actuele belastingen 1 396 2 986 7 Resultaat van het boekjaar 49 264 45 245 Afschrijvingen (toevoegingen/terugnemingen) 532 206 Waardeverminderingen (toevoegingen/terugnemingen) -281 -1 433 Resultaat van niet verwezenlijkt wisselen -14 463 Voorzieningen (toevoegingen/terugnemingen) 466 -960 Uitgestelde belastingen (toevoeging / terugname) 7 3 919 -830 Resultaat op overdrachten van activa -37 860 -34 992 Stock options plans / IAS 19 773 141 Aanpassingen van niet-monetaire posten -32 465 -37 405 Wijziging in voorraden -151 471 -122 634 Wijziging in vorderingen en andere bedragen te krijgen -16 884 41 832 Wijziging in handelsschulden 4 815 9 803 Wijziging in fiscale schulden op bezoldigingen 93 41 Wijziging in de overige vorderingen en schulden 9 672 5 712 Wijzigingen van het werkkapitaal -153 775 -65 246 Ontvangen rente 191 1 132 Belastingen op het resultaat (betaalde) ontvangen -1 828 -4 917 Toename (afname) van de bedrijfsthesaurie -138 613 -61 191 Investeringsverrichtingen Aanschaffing van materiële en immateriële vaste activa -2 187 -409 Aanschaffing van financiële vaste activa -14 206 -6 Nieuwe toegestane leningen -807 -492 Subtotaal van de aangekochte investeringen -17 200 -907 Overdrachten van materiële en immateriële vaste activa 11 15 Overdrachten van financiële vaste activa 20 836 57 804 Terugbetaling van leningen 177 1 364 Subtotaal van de verkochte investeringen 21 024 59 183 Toename (afname) van de investeringsthesaurie 3 824 58.276 Financieringsverrichtingen Eigen aandelen -5 067 -1 642 Nieuwe leningen 20 164 580 127 868 Terugbetaling van leningen -64 654 -41 980 20 Betaalde rente -8 744 -6 545 Dividenden uitbetaald door de moedervennootschap 6 -11 747 -11 317 Tantièmes uitbetaald voor bestuurders -256 -316 Toename (afname) van de financieringsthesaurie 74 112 66 068 Nettowijziging over de periode -60 677 63 153 Kasmiddelen aan het begin van het boekjaar 106 590 43 296 Netto schommeling van de kas -60 677 63 153 Wijzigingen van de consolidatiekring en omrekeningsverschillen -466 141 Kasmiddelen aan het eind van het boekjaar 4 45 447 106 590

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

(INDIRECTE METHODE)

De hoogtepunten van de kasstromen 2019 zijn vooral terug te vinden in :

• de operationele geldelijke middelen, die een daling kennen van 138,61 miljoen euro, voornamelijk als gevolg van de ontwikkelingen van de lopende projecten (zie ook nota 15);
• de geldelijke middelen van investering, die licht gestegen zijn met 3,82 miljoen euro als gevolg van de verwerving van de participaties Dossche Immo en CCN Development, gecompenseerd door de inning van de verkoop van de financiële activa Naos; en
• de geldelijke middelen van financiering, die een nettostijging kennen van 74,11 miljoen euro door de inschrijving op nieuwe leningen (voornamelijk door de uitgifte van twee obligatieleningen voor een totaal van 60 miljoen euro en de bankfinancieringen) gedurende het boekjaar dat hier besproken wordt.

Ter herinnering, in 2018 waren de kasstromen vooral terug te vinden in :

• de operationele geldelijke middelen, die een daling kennen van 61,19 miljoen euro, voornamelijk als gevolg van de ontwikkelingen van de lopende projecten (zie ook nota 15);
• de geldelijke middelen van investering, die gestegen zijn met 58,28 miljoen euro als gevolg van de verkopen van de financiële vaste activa The One Office en Naos; en
• de geldelijke middelen van financiering, die een nettostijging kennen van 66,07 miljoen euro door de inschrijving op nieuwe leningen (voornamelijk door de uitgifte van een obligatielening van 50 miljoen euro) gedurende het jaar dat hier besproken wordt.

GECONSOLIDEERD WIJZIGINGOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN

In duizenden EUR Nota's	Geplaatst kapitaal	Hedging reserves	Eigen aandelen	Gecon– solideerde reserves	Resultaat van het boekjaar	"IAS 19R reserves"	Omreke nings– verschillen	Min derheids belangen	Totaal eigen vermogen
2018
Saldo per 01.01.2018	57 631	-	-8 195	112 992	-	-431	-15 280	2 923	149 640
Verandering van methode - IFRS 15	-		-	-1 001	-	-	-	-	-1 001
Aangepast saldo	57 631		-8 195	111 991	-	-431	-15 280	2 923	148 639
Resultaat van het boekjaar	-	-	-	-	35 177	-	-	-139	35 038
Andere elementen van het totaalresultaat(1)	-	-	-	-	-	29	-583	-	-554
Totaalresultaat	-	-	-	-	35 177	29	-583	-139	34 484
Uitbetaalde dividenden	-	-	-	-11 317	-	-	-	-	-11 317
Eigen aandelen 10 & 22	-	-	-1 811	-	-	-	-	-	-1 811
Betalingen op basis van de aandelen	-	-	-	141	-	-	-	-	141
Andere	-	-	-	-	-	-	-	162	162
Saldo per 31.12.2018	57 631		- -10 006	100 815	35 177	-402	-15 863	2 946	170 298
2019
Saldo per 01.01.2019	57 631		- -10 006 135 992		-	-402	-15 863	2 946	170 298
Resultaat van het boekjaar	-	-	-	-	37 777	-	-	-149	37 628
Andere elementen van het totaalresultaat(1)	-	-351	-	-	-	-241	-4 245	-	-4 837
Totaalresultaat	-	-351	-	-	37 777	-241	-4 245	-149	32 791
Uitbetaalde dividenden	-	-	-	-11 747	-	-	-	-	-11 747
Eigen aandelen 10 & 22	-	-	-5 067	-	-	-	-	-	-5 067
Betalingen op basis van de aandelen	-	-	-	773	-	-	-	-	773
Saldo per 31.12.2019	57 631	-351	-15 073	125 018	37 777	-643	-20 108	2 797	187 048

(1) De groep is eigenaar van verschillende Hongaarse, Roemeense en Poolse vennootschappen en koos ervoor om de lokale munteenheid te gebruiken als functionele munteenheid in elk van deze landen. De negatieve wisselkoersverschillen van het boekjaar die werden vastgesteld in het eigen vermogen waren vooral het gevolg van de daling van de HUF en van de RON in de loop van het jaar (-4,25 miljoen euro). Zie ook nota 16 (Financiële activa) en nota 2 (Risicobeheer).

Het verschil van het eigen vermogen van boekjaar 2019 wordt voornamelijk gekenmerkt door het resultaat van het jaar (+37,63 miljoen euro), verminderd met de uitbetaling van de dividenden (-11,75 miljoen euro) en van de aankoop van eigen aandelen (-5,07 miljoen euro).

NOTA 1 - BELANGRIJKSTE BOEKHOUDKUNDIGE METHODES

1. VOORBEREIDINGSBASIS

De geconsolideerde jaarrekening op 31 december 2019 is opgesteld in overeenstemming met de IFRS-regels voor financiële verslaggeving (International Financial Reporting Standards) zoals goedgekeurd in de Europese Unie.

De boekhoudkundige principes die van toepassing zijn op de voorbereiding en de presentatie van de geconsolideerde financiële staten op 31 december 2019, werden niet gewijzigd ten opzichte van diegene die werden gebruikt voor de voorbereiding en de presentatie van de geconsolideerde financiële staten op 31 december 2018.

Normen en interpretaties die verplicht van toepassing zijn geworden in 2019 in de Europese Unie:

- IFRS 16 – Leases

• IFRIC 23 – Onzekerheid over behandeling van winstbelastingen
• Aanpassing van IAS 19 Wijziging, Inperking of Afwikkeling van een Plan
• Aanpassing van IAS 28 Belangen op lange termijn in geassocieerde deelnemingen en joint ventures
• Aanpassing van IFRS 9 Kenmerken van vervroegde terugbetaling met negatieve compensatie
• Jaarlijkse verbetering IFRS van de cyclus 2015-2017: Aanpassingen aan IFRS 1 en IAS 28

Ter herinnering, ATENOR past sinds 1 januari 2018 de IFRS 15-norm (Inkomsten uit gewone activiteiten uit contracten met klanten) toe volgens de vereenvoudigde retrospectieve methode. Op basis van deze methode werden de vergelijkende perioden niet aangepast en werd de impact van de wijziging van de evaluatieregel rechtstreeks in het eigen openingsvermogen geboekt (zie de geconsolideerde staat van de afwijkingen van het eigen kapitaal). Deze impact bedraagt 1 miljoen euro na aftrek van belastingen.

De onderstaande tabel geeft in detail per post de overgang naar IFRS 15 weer, alsook de erkenning in het resultaat in 2018 en 2019 met betrekking tot de verandering van methode:

In duizenden EUR	Equity	Herkenning in resultaat
	01.01.2018	2018		Totaal
Omzet	-1 410	1 263	147	1 410
Kostprijs	-12	78	-66	12
Bruto resultaat	-1 422	1 341	81	1 422
Belasting - 29,58%	421	-397	-24	-421
Netto impact	-1 001	944	57	1 001

ATENOR past de IFRS 16-norm (huurovereenkomsten) toe sinds 1 januari 2019 volgens de vereenvoudigde retrospectieve aanpak. Volgens deze methode wordt de impact op de balans en de resultatenrekening berekend alsof de huurovereenkomst op 1 januari 2019 in werking trad zonder aanpassing van de vergelijkende rekeningen van de voorgaande boekjaren en zonder gevolgen voor de eigen openingskapitalen.

In overeenstemming met IFRS 16 past ATENOR de nieuwe norm niet toe op huurovereenkomsten voor immateriële vaste activa en heeft zij ervoor gekozen het nieuwe boekhoudmodel niet toe te passen op huurovereenkomsten van minder dan een jaar (verlengingsopties inbegrepen), noch op contracten voor panden met een lage nieuwwaarde per eenheid (vrijstellingsdrempel van USD 5.000).

Bovendien past ATENOR overgangsmaatregelen ter vereenvoudiging toe die zijn goedgekeurd door IFRS 16, met als belangrijkste de boeking van de huurcontracten die ten einde lopen binnen 12 maanden na de datum van eerste toepassing, alsof het huurcontracten van korte duur waren.

Voor ATENOR als verhuurder brengt dit geen impact met zich mee.

Wij verwijzen naar nota's 12 en 20

De nieuwe IFRS-normen en IFRIC-interpretaties en wijzigingen van de oude normen en interpretaties die voor het eerst van toepassing zijn in 2019, hebben geen aanzienlijke directe impact gehad op de door de onderneming opgegeven cijfers.

Nieuwe of gewijzigde normen en interpretaties die in werking treden na 31 december 2019

• Aanpassingen aan IAS 1 en IAS 8 Wijziging aan de definitie van « materieel » (van toepassing voor de jaarperioden die ingaan op of na 1 januari 2020).
• Aanpassingen aan IFRS 3 Bedrijfscombinaties (van toepassing voor de jaarperioden die ingaan op of na 1 januari 2020 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie).
• Aanpassingen aan IFRS 9, IAS 39 en IFRS 7 Hervorming benchmarkrentes (van toepassing voor de jaarperioden die ingaan op of na 1 januari 2020 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie).
• Aanpassingen aan de Verwijzing naar het conceptueel kader in IFRS-standaarden (van toepassing voor de jaarperioden die ingaan op of na 1 januari 2020 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie).
• IFRS 17 Verzekeringscontracten (van toepassing voor de jaarperioden die ingaan op of na 1 januari 2021 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie).

ATENOR heeft deze nieuwe of geamendeerde normen en interpretaties niet nog aangenomen. ATENOR vervolgt zijn analyse van de eventuele impact van deze nieuwe normen en interpretaties. De toekomstige toepassing van de nieuwe of geamendeerde normen en interpretaties waarvan de inwerkingtreding is vastgelegd op 1 januari 2020, zou geen

NOTA'S BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

significante impact mogen hebben op de geconsolideerde financiële staten van ATENOR.

De geconsolideerde jaarrekening van de Groep werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van 5 maart 2020.

2. BELANGRIJKE CONSOLIDATIEPRINCIPES EN BOEKHOUDPRINCIPES

De geconsolideerde jaarrekening bevat de jaarrekening van ATENOR NV en haar filialen waarin ze rechtstreeks of onrechtstreeks een meerderheidsbelang heeft. Deze filialen worden geconsolideerd volgens de globale integratiemethode. De controle wordt verondersteld te bestaan als de Groep minstens 50% van de effecten in handen heeft.

De "equity"-methode wordt met name toegepast indien er sprake is van een gezamenlijk meerderheidsbelang in joint ventures.

Transacties en resultaten binnen de Groep worden geëlimineerd. Deze geconsolideerde financiële staten zijn voorbereid op basis van de historische kostprijs uitgezonderd bepaalde financiële instrumenten die geboekt zijn volgens de overeenkomst van de reële waarde, in overeenstemming met de verwerking van de verschillende categorieën van financiële activa en verplichtingen gedefinieerd door de norm IFRS 9.

De financiële staten zijn weergegeven in duizenden euros en afgerond tot het dichtste duizendtal.

2.1 Materiële vaste activa

Materiële vaste activa worden geboekt als het waarschijnlijk is dat er toekomstige economische voordelen in verband met dit element ontstaan voor de Groep en als de kost van deze activa op een betrouwbare manier kan worden geraamd.

De materiële vaste activa zijn onderworpen aan de toepassing van de bepalingen betreffende de depreciaties van activa (IAS 36) en aan de duur van het nut van de belangrijke onderdelen van de activa (IAS 16). De terreinen, installaties en machines die worden aangehouden met het oog op het gebruik ervan bij de productie van goederen en diensten, of voor administratieve doeleinden, worden oorspronkelijke gewaardeerd aan de aankoopwaarde, met aftrek van de samengevoegde afschrijvingen en eventuele toegekende waardeverliezen.

De aankoopwaarde bevat alle rechtstreeks te boeken lasten die nodig zijn opdat de activa de functie zouden kunnen vervullen waarvoor ze bedoeld zijn. De afschrijving wordt berekend op basis van de geschatte economische levensduur, met aftrek van de restwaarde als deze aanzienlijk is. De kosten van leningen worden desgevallend geactiveerd als materiële vaste activa onder de voorwaarden waarin IAS 23 voorziet. De afschrijvingen worden lineair berekend op de geschatte economische levensduur van de activa vanaf de datum waarop ze klaar zijn voor gebruik, rekening houdend met de restwaarde van de betrokken activa, wanneer deze aanzienlijk is. De afschrijving wordt geboekt op de resultatenrekening bij de rubriek "Afschrijvingen (-)".

Gebouwen 20 - 33 jaar Installaties en uitrusting 10 - 15 jaar Machines 3 - 8 jaar Informaticamateriaal 3 - 10 jaar Meubilair 2 - 10 jaar Rollend materieel 4 jaar Inrichting gehuurde lokalen over de duur van de huurovereenkomst (9 jaar)

De winst of het verlies als gevolg van de verkoop of buitengebruikstelling van materiële vaste activa stemt overeen met het verschil tussen de opbrengst van de verkoop en de boekhoudkundige waarde van de materiële vaste activa. Dit verschil wordt opgenomen in de resultatenrekening.

Er wordt verondersteld dat de levensduur van terreinen onbeperkt is, ze worden derhalve niet afgeschreven.

Latere uitgaven worden geboekt op de resultatenrekening op het ogenblik waarop ze gedaan worden. Een dergelijke uitgave wordt pas geactiveerd wanneer duidelijk kan worden aangetoond dat ze heeft geleid tot een verhoging van de verwachte toekomstige economische voordelen van de materiële vaste activa ten opzichte van de normale prestaties die oorspronkelijk werden geraamd.

De activa onder financiële leasing worden erkend in de balans als alle risico's en voordelen van de eigendom overgedragen zijn aan de afnemer. Ze worden afgeschreven over de economische levensduur, of over de duur van de leasing, als deze korter is.

2.2 Immateriële vaste activa (andere dan goodwills)

De immateriële vaste activa worden oorspronkelijk gewaardeerd aan hun kost. De immateriële vaste activa worden ondergebracht bij het actief als het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen die aan de activa worden toegekend naar de onderneming gaan en als de kost van deze activa op een betrouwbare manier kan worden geraamd. Na hun oorspronkelijke boeking worden de immateriële vaste activa geraamd aan de kost verminderd met het totaal van de afschrijvingen en met het totaal van de depreciaties van activa.

De immateriële vaste activa van ATENOR bevatten vooral software.

De immateriële vaste activa hebben een bepaalde economische levensduur en worden bijgevolg afgeschreven volgens de lineaire methode op basis van de beste raming van hun gebruiksduur. De afschrijving wordt geboekt in de resultatenrekening bij de rubriek "Afschrijving (-)".

Waardeverminderingen van materiële en immateriële vaste activa:

Behalve voor de immateriële vaste activa in aanbouw die worden onderworpen aan een jaarlijkse waardeverliestest, maken de materiële en immateriële vaste activa enkel het voorwerp uit van een waardeverliestest wanneer er een aanwijzing bestaat dat hun boekhoudkundige waarde niet invorderbaar zal zijn door hun gebruik (nutswaarde) of door hun verkoop (reële waarde min de kosten van de verkoop). Indien een actief geen kasstromen genereert onafhankelijk van die van andere activa, gaat de Groep over tot een raming van het invorderbare bedrag van de kasstroom genererende eenheid (KGE) waartoe dit actief behoort. De invorderbare waarde is de hoogste waarde tussen de reële waarde verminderd met de verkoopkosten en de gebruikswaarde. De reële waarde is de prijs die zou worden ontvangen voor de verkoop van een actief of die betaald zou worden voor

de overdracht van een passief tijdens een normale transactie tussen de marktdeelnemers op de waarderingsdatum. De nutswaarde is de huidige waarde van de toekomstige

kasstromen die kunnen voortvloeien uit een actief of een KGE. Een waardeverlies is het bedrag waarmee de boekwaarde van een actief of een KGE zijn invorderbare waarde overschrijdt. Wanneer een waardeverlies later wordt geboekt, wordt de boekwaarde van het actief of van een KGE verhoogd tot de raming herzien met zijn invorderbare waarde, zonder echter hoger te zijn dan de boekwaarde die bepaald zou zijn indien geen enkele waardevermindering was geboekt voor dit actief of dit KGE in de loop van de eerdere boekjaren.

2.3. Goodwill

De goodwill vormt het verschil tussen de aankoopkost die werd bepaald bij een hergroepering van ondernemingen en het aandeel van de Groep in de reële waarde van de activa, verplichtingen en de eventuele verworven identificeerbare verplichtingen.

Wanneer de controle verkregen wordt over één of meerdere entiteiten die geen "business" vormen, wordt de hergroepering niet beschouwd als "business combination". Wanneer het gaat om een groep activa of netto activa die geen "business" vormen, worden de kosten verdeeld tussen de individuele activa en de passiva die geïdentificeerd kunnen worden op basis van hun reële waarde op de datum van de acquisitie.

En een dergelijke verwerving van activa geeft geen aanleiding tot de opname van een goodwill. Dit overschot wordt niet afzonderlijk opgenomen als "goodwill", maar wordt verdeeld tussen de identificeerbare activa en passiva op basis van hun betreffende reële waarde op de overnamedatum. Kortom, de overgedragen activa staan op de balans van de koper aan hun reële waarde vermeerderd met de betaalde "hogere prijs", zonder erkenning van uitgestelde belastingen.

2.4 Niet-courante activa die worden aangehouden met het oog op hun overdracht en beëindigde bedrijfsactiviteit

De Groep boekt een niet-courant actief (of een hele entiteit

die bedoeld is om te worden afgestaan) als een bezit met het oog op verkoop, indien de boekhoudkundige waarde ervan voornamelijk wordt of zal worden gedekt door middel van een verkooptransactie in plaats van door voortgezet gebruik. De niet-courante activa die worden aangehouden met het oog op verkoop, worden gewaardeerd aan de boekhoudkundige waarde of aan de reële waarde verminderd met de verkoopkosten, afhankelijk van wat lager is.

Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een kasstroom genererende eenheid (of groep van eenheden) die werd afgestaan of die wordt aangehouden om te worden afgestaan. Ze wordt op de resultatenrekening geboekt onder één bedrag en de activa en passiva ervan worden in de balans apart van de andere activa en passiva weergegeven.

2.5 Voorraden

De voorraden bestaande uit vastgoedprojecten worden gewaardeerd op laagste kost of aan de netto verkoopwaarde. De netto verkoopwaarde is de verkoopprijs die wordt geraamd in het kader van een normaal ontwikkelingsproces van een vastgoedproject, verminderd met de geraamde kosten op het einde en de kosten die noodzakelijk zijn voor de verkoop.

De kostprijs omvat de aankoopkosten en de directe en indirecte kosten voor de transformatie of ontwikkeling, desgevallend met inbegrip van de financieringskosten.

Alle projecten in ontwikkeling in deze vreemde landen blijven gevaloriseerd in voorraad volgens de aankoopprijzen en de marktprijzen met betrekking tot de studies en de bouwkosten. Alle actieve maatregelen die bijdragen tot een goed einde van het project vertalen de creatie van waarde die ATENOR toevoegt en rechtvaardigen het behoud van een activawaarde "at cost" zolang het project laat zien dat het haalbaar en rendabel is, ongeacht de wisselvalligheid van de marktwaarden.

Een stopgezet project en/of een project waarvan de netto realisatiewaarde lager is dan de boekhoudkundige nettowaarde in voorraad, wordt verbeterd door de juiste waarde.

Door de haalbaarheidsstudies (kostprijs, verhuurprijs, vrijgaveparameters) van de projecten regelmatig te updaten, kan men controleren in welke mate de potentiële marge wordt beïnvloed door de evolutie van de economische en financiële omstandigheden. Deze raming van het resultaat per project houdt dan ook het wisselrisico in als haalbaarheidsparameter van elk van de projecten.

Het bedrag van elke afschrijving van voorraden om ze terug te brengen tot hun netto opbrengstwaarde en alle verliezen van voorraden worden geboekt als lasten van de periode waarin de waardevermindering of het verlies plaatsvindt. Het bedrag van elke overname van een afschrijving van voorraden voortvloeiend uit een toename van de netto opbrengstwaarde wordt geboekt als een vermindering van het bedrag van de voorraden opgenomen als last in de periode waarin de overname plaatsvindt.

2.6 Voorzieningen

Een voorziening wordt aangelegd wanneer de Groep hiertoe wettelijk of impliciet verplicht is op de balansdatum en uiterlijk bij de goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening door de Raad van Bestuur. De geregistreerde voorzieningen voldoen aan de drievoudige voorwaarden dat ze moeten voortvloeien uit een transactie of een gebeurtenis die zich heeft voorgedaan, dat ze naar alle waarschijnlijkheid zal leiden tot een uitgaande kasstroom en dat deze uitgaande kasstroom op een betrouwbare manier moeten kunnen worden geraamd.

De voorzieningen moeten worden bijgewerkt om rekening te houden met het verstrijken van de tijd. Elk jaar herziet ATENOR de bij-werkings-percentages die worden gebruikt voor elk van deze voorzieningen.

Bij de toepassing van evaluatieregels is de samenstelling van de voorzieningen voor te betalen lasten een materie die ter beoordeling wordt voorgelegd.

Wat de risico's en verbintenissen betreft waarvoor een effectieve uitbetaling wordt betwist en weinig waarschijnlijk wordt bevonden, geeft ATENOR de kwalitatieve indicaties in nota's 2, 24 en 26 (Risicobeheer, Geschillen en Rechten en verbintenissen).

2.7 Financieringskosten

De financieringskosten die aan de verwerving, de bouw of de productie van een in aanmerking komend actief toe te kennen zijn, worden opgenomen in de kost van die activa.

Een in aanmerking komend actief is een actief dat een lange voorbereidingsperiode vereist voordat het kan worden gebruikt of verkocht. De gebouwen bedoeld voor verkoop geboekt bij voorraden, beantwoorden aan dit criterium omdat de studies, de bouw en de verkoop enkele jaren in beslag kunnen nemen.

Het tarief dat wordt gehanteerd om deze kost te bepalen, stemt overeen met het gewogen gemiddelde van de financieringskosten die van toepassing zijn op specifieke of algemene leningen aangegaan om de betrokken vastgoedprojecten te financieren.

ATENOR start de kapitalisatie van de leningskosten zodra de nodige vergunningen voor de voorbereiding van het actief zijn uitgereikt en de werf werkelijk werd opgestart.

De kapitalisatie van de leenkosten wordt opgeschort tijdens lange periodes waarin het normale verloop van de ontwikkeling van het project wordt onderbroken.

De kapitalisatie van de leenkosten wordt stopgezet in het geval van verkoop van wooneenheden en kantoren in aanbouw.

2.8 Financiële instrumenten

• Handelsschulden: de handelsschulden worden aan hun nominale waarde gewaardeerd.
• Eigen aandelen: de eigen aandelen worden in mindering gebracht van het eigen vermogen. De resultaten in verband met de transacties op deze aandelen hebben eveneens een invloed op het eigen vermogen en niet op de resultatenrekening.
• Kas en kasequivalenten: deze post bevat de contanten en zichtdeposito's, de korte termijnbeleggingen (minder dan één jaar) en de erg liquide beleggingen.
• Bankleningen: de voorschotten en financiële leningen worden oorspronkelijk geboekt aan hun waarde, vermeerderd met de directe transactiekosten, en later aan de afgeschreven kost volgens de methode van de werkelijke intrestvoet. De financiële lasten, met inbegrip van de te betalen premies en commissies, worden als last opgenomen voor de duur van de beschikbaarstelling, uitgezonderd de kosten van de leningen in verband met de in aanmerking komende activa.
• Beursgenoteerde effecten: waardering tegen reële waarde die overeenkomt met de notering op de sluitingsdatum.
• De afgeleide instrumenten worden gewaardeerd aan hun reële waarde. De wijzigingen van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten die dekkingsinstrumenten voor thesauriestromen vormen, worden rechtstreeks toegekend in het eigen vermogen. De wijzigingen van de reële waarde van de aangegeven afgeleide instrumenten die worden beschouwd als reële waardedekkingen worden geboekt in de resultatenrekening, evenals de wijzigingen van de reële waarde van het actief of van het passief die geboekt moeten worden bij het gedekte risico.
• Het niet-werkelijke deel wordt toegekend in de resultaten. In de andere gevallen worden de variaties van de reële waarde onmiddellijk toegekend in de resultatenrekening.

Hiërarchische categorieën van de waarderingen:

• Voor elke financiële instrumentcategorie geeft ATENOR de toegepaste methodes om de reële waarde te bepalen.
• Categorie 1: Gepubliceerde prijsnoteringen op actieve markten Voor instrumenten genoteerd op een actieve markt, stemt de reële waarde overeen met de notering op de afsluitingsdatum.
• Categorie 2: Andere gegevens dan genoteerde prijzen die (direct en indirect) waarneembaar zijn
• De afgeleide instrumenten worden desgevallend gevaloriseerd door een financiële instelling, op basis van marktparameters.
• Categorie 3: Niet waarneembare marktgegevens
• De reële waarde van de " Vlottende en vaste activa " (met inbegrip van thesaurie) ligt dicht bij de marktwaarde. De reële waarde van de niet beursgenoteerde financiële activa die beschikbaar zijn voor verkoop, wordt geraamd aan de boekhoudkundige waarde, rekening houdend met de evolutie van de zaken van de betrokken ondernemingen en de bestaande aandeelhoudersakkoorden. Hun bedrag is zeer klein.
• De reële waarde van "Handels- en overige vorderingen" komt overeen met hun nominale waarde (na aftrek van eventuele waardeverminderingen) en weerspiegelt de verkoopprijs van de goederen en andere activa die verkocht worden in de overeenkomsten en notariële akten.
• In functie van hun einddatum worden de financiële schulden gevaloriseerd op basis van een update van de stromen of aan de afgeschreven kostprijs op basis van de daadwerkelijke rentevoet, gerechtvaardigd door de overeenkomsten en de geleende bedragen.

De "Handelsschulden en andere schulden" worden gemeten aan hun oorspronkelijke boekhoudwaarde (nominale waarde), gerechtvaardigd door overeenkomsten, facturen en betaalde bedragen.

2.9 Wisselrisico

De Groep beschikt over buitenlandse activa en neemt de munteenheid van elk land als de "functionele" munteenheid binnen IAS 21 die de "effecten van koersschommelingen van vreemde munten" behandelt en bepaalt op welke manier de financiële staten worden omgezet in euro (presentatiemunt).

De Groep boekt dus transacties en rekeningsaldi in valuta en is daarom blootgesteld aan de wisselrisico's van deze munteenheden, die als functioneel bepaald worden, en die zich voordoen door geïntegreerde conversieverschillen in haar eigen geconsolideerde kapitaal.

Het gebruik van de lokale valuta als functionele munt wordt gerecht-vaardigd door de operationele uitvoeringsbehoeften van de projecten.

Raadpleeg "Nota 16 – Vlottende en vaste financiële activa" voor meer informatie

2.10 Gesegmenteerde informatie

De gesegmenteerde informatie heeft zowel wat de interne reporting als de externe communicatie betreft betrekking op slechts één activiteitensector, namelijk de ontwikkeling van vastgoedprojecten (kantoorgebouwen en woningen, waarbij de retail activiteit ondergeschikt is aan de twee eerstgenoemde). Deze activiteit wordt voorgesteld, beheerd en gecontroleerd per project. De verschillende projecten worden opgevolgd en hun prestaties worden geëvalueerd door de verschillende projectcomités, het uitvoerend comité en de raad van bestuur.

Echter, op basis van de locatie van de projecten kunnen er echter twee geografische segmenten onderscheiden worden: enerzijds West-Europa met België, het Groothertogdom Luxemburg, Frankrijk, Duitsland evenals Portugal en anderzijds Centraal-Europa, dat Hongarije, Roemenië en Polen omvat.

2.11 Opbrengsten uit activiteiten

ATENOR is betrokken in complexe transacties op het vlak van vastgoed waarvan de resultaten worden toegekend naargelang de contractuele verbintenissen enerzijds en de mate van verwezenlijking anderzijds. De principes voor toekenning van de inkomsten zijn zowel van toepassing voor "share deal"- als "asset deal"-operaties voor de verkoop van gebouwen waarvan de bouw reeds volledig is afgerond, die nog gebouwd moeten worden of die in de toekomst zullen worden afgewerkt.

Deze boekhoudprincipes worden toegepast in het licht van de principes van de IRFS 15 (Inkomsten uit gewone activiteiten uit contracten met klanten) wat betreft de voorafgaande erkenning van de opbrengsten, rekening houdend met het specifieke karakter van de activiteit van de vastgoedontwikkelaar, of op de verkoop van goederen met de erkenning van de inkomsten op het ogenblik van de effectieve overdracht van de risico's en voordelen van het eigendom van de goederen aan de koper.

De inkomsten worden toegekend aan de vooruitgang of « at a point in time » in de mate dat ze als definitief verworven kunnen beschouwd worden. Deze toekenning gebeurt met aftrek van alle redelijk te voorziene lasten die gekoppeld zijn aan de verplichtingen van ATENOR ten opzichte van de koper, in het bijzonder met betrekking tot de bouw en de verkoop van het gebouw.

De verkopen van de opgeleverde gebouwen worden "at a point in time" geregistreerd, wat overeenkomt met de datum van ondertekening van de verkoopovereenkomst. De verkopen van gebouwen in aanbouw worden erkend op basis van de voltooïngspercentage.

De mate van voortgang van de werken kan op verschillende manieren worden bepaald. ATENOR gebruikt de methode die de verrichte werkzaamheden op een betrouwbare manier meet. De gekozen methodes kunnen afhankelijk van de aard van het contract bestaan uit:

• de bestaande verhouding tussen de gemaakte kosten voor de uitgevoerde werken tot de vastgestelde datum en de geschatte totale kosten van het project;
• het onderzoek van de uitgevoerde werken en hun respectieve bijdrage aan de waardecreatie; of
• de vooruitgang in fysieke termen van een deel van de werken van het contract.
• De voortgang van de betalingen en ontvangen voorschotten van de klanten stemmen niet noodzakelijk overeen met het uitgevoerde werk.

2.12 Belastingen en opgeschorte belastingen

De belastingen van de vennootschap zijn gebaseerd op het jaarresultaat en omvatten de belastingen van het boekjaar en de opgeschorte belastingen. Ze worden overgenomen in de resultatenrekening, behalve als ze betrekking hebben op elementen die rechtstreeks worden overgenomen in het eigen vermogen, in welk geval ze rechtstreeks worden geboekt in het eigen vermogen.

De belasting van het boekjaar is het bedrag van de te betalen belastingen op basis van de belastbare winst van het boekjaar, en de eventuele verbeteringen over vorige boekjaren. Deze wordt berekend op basis van de lokale geldende belastingtarieven op de sluitingsdatum.

De opgeschorte belastingen worden opgenomen op alle belastbare tijdelijke verschillen die belastbaar of aftrekbaar zijn, met uitzondering van de oorspronkelijke boeking.

• van de goodwill,
• van een actief of passief in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en die op het moment van de transactie geen invloed heeft op de boekhoudkundige of belastbare winst.

Bij de verwerving van (onroerende) activa, wordt er geen uitgestelde belasting opgenomen en wordt het actief erkend aan zijn reële waarde, desgevallend vermeerderd met de hogere betaalde prijs.

Tijdelijke verschillen zijn de verschillen tussen de boekwaarde van een actief of een passief in de balans en de fiscale boekwaarde ervan.

Een uitgestelde belastingverplichting moet worden geboekt voor alle belastbare tijdelijke verschillen. Een uitgestelde belastingvordering moet worden geboekt voor alle aftrekbare tijdelijke verschillen in de mate dat het waarschijnlijk is dat er belastbare winst beschikbaar zal zijn, waarop de aftrekbare tijdelijke verschillen kunnen worden geboekt.

De uitgestelde belastingvorderingen hebben betrekking op overgedragen fiscale verliezen en belastingkredieten worden niet erkend voor zover er overtuigend bewijs bestaat dat de toekomstige belastbare winsten beschikbaar zullen zijn om deze belastingvorderingen te gebruiken. Op elke sluitingsdatum heroverweegt ATENOR de al dan niet erkende uitgestelde belastingvorderingen op basis van de aanwijzingen van de toekomstige rentabiliteit van de betrokken ondernemingen.

De uitgestelde belastingen worden berekend tegen de geldende belastingtarieven.

2.13 Voordelen van het personeel

De voordelen na de tewerkstelling bevatten de pensioenen en andere pensioengebonden voordelen, evenals de levensverzekering en de medische zorgen na de tewerkstelling. De voordelen worden opgenomen in de bepaalde bijdrageplannen met een minimaal gewaarborgd rendement in overeenstemming met de Belgische wetgeving, of in de pensioenplannen met vaste opbrengst.

De bijdragen van de bepaalde bijdrageplannen worden als last opgenomen in de resultatenrekening op het ogenblik dat ze verschuldigd zijn.

Voor deze plannen wordt de benadering van de intrinsieke waarde gebruikt om te bepalen of een pensioenverplichting al dan niet moet worden geboekt. Volgens deze methode stemt het passief overeen met de som van alle individuele verschillen tussen de wiskundige reserves (reserve berekend door bijdragen uit het verleden te kapitaliseren bij de technische rentevoet die de verzekeraar toepast, rekening houdend met de participatie in de winst) en het wettelijk gewaarborgd minimumrendement.

Voor de pensioenplannen met vaste opbrengsten wordt het bedrag dat wordt geboekt op de balansdatum bepaald als de bijgewerkte waarde van de verplichting inzake vaste opbrengsten, volgens de methode van geprojecteerde kredieteenheden (projected unit credit method). De naar de huidige waarde omgerekende waarde van de bepaalde prestatieverplichting wordt bepaald door de geschatte toekomstige kasstromen om te rekenen naar de huidige waarde op basis van de rente op bedrijfsobligaties van de eerste categorie, uitgedrukt in de valuta waarin de prestaties dienen te worden betaald en waarvan de vervaldatums liggen rond die van het overeenstemmende passief op grond van de pensioenregeling.

De herwaardering omvat de actuariële verschillen, het effect van het plafond van het actief (indien van toepassing) en het rendement van de activa van het plan (exclusief intresten) die onmiddellijk worden geregistreerd in het overzicht van de financiële situatie, door een last of een krediet vast te stellen in de andere elementen van het globale resultaat over de periode waarin zij zich voordoen. De geboekte herwaardering de rubriek "Andere globale resultaten" wordt niet overgebracht naar de resultaten.

De kosten van de eerdere diensten worden opgenomen in het resultaat over de periode die overeenkomt met de wijziging van het plan. De netto rente wordt opgenomen in het resultaat en berekend door het omrekeningstarief toe te passen op het passief of actief als bepaalde prestaties.

2.14 Aandelenoptieplannen voor het personeel en andere betalingen op basis van de aandelen

De Groep heeft meerdere vergoedingsplannen uitgegeven in verband met de effecten van de vennootschap, waarvan de betaling gebeurt in de vorm van aandelen van de vennootschap.

Voor de betalingen in aandelen waarop IFRS 2 van toepassing is, wordt de reële waarde van de prestaties van de begunstigden die wordt gekregen in ruil voor de toekenning van de opties, toegekend als een last. Het totale bedrag dat lineair als last moet worden geboekt over de verwervingsperiode van de rechten, wordt over het algemeen bepaald door te verwijzen naar de reële waarde van de toegekende opties.

De reële waarde van de opties wordt gemeten op de toekenningsdatum, rekening houdend met de marktparameters en met het veronderstelde aantal opties die zouden moeten worden uitgeoefend. Elk jaar herziet de Groep op de sluitingsdatum van de balans haar ramingen betreffende het aantal opties die zouden moeten worden uitgeoefend. De impact van de herziening van de oorspronkelijke ramingen wordt geboekt op de resultatenrekening en het eigen kapitaal wordt bijgevolg verbeterd voor de resterende verwervingsperiode van de rechten. De netto-opbrengsten, na direct toe te kennen transactiekosten, worden geboekt ter vermeerdering van het maatschappelijk kapitaal en van de uitgiftepremie wanneer de opties worden uitgeoefend. Wanneer de opties verlopen (zonder te zijn uitgeoefend), worden de eigen fondsen gecorrigeerd zonder invloed op het resultaat. De gewone verlenging van de uitoefenperiode van de opties zonder wijziging in de acquisitieduur van de rechten, wijzigt de oorspronkelijke boeking van het plan niet. De andere betalingen aan het personeel op basis van de

aandelen, met name de verkoop van eigen aandelen door middel van discount, worden eveneens geboekt bij het eigen vermogen, in toepassing van IFRS 2, en ten laste genomen over de toekenningsperiode ("vesting period").

3. BOEKHOUDKUNDIGE RAMINGEN EN AANZIENLIJKE BEOORDELINGEN

Om de activa en passiva in de geconsolideerde jaarrekening te beoordelen, moet de Groep bepaalde ramingen doen en blijk geven van beoordelingsvermogen in bepaalde gebieden. De gebruikte ramingen en hypothesen worden bepaald op basis van de beste informatie die beschikbaar is op het ogenblik dat de jaarrekening wordt afgesloten. De ramingen stemmen per definitie echter zelden overeen met de werkelijke verwezenlijkingen, zodat de boekhoudkundige beoordelingen die eruit voortvloeien onvermijdelijk een zekere graad van onzekerheid bevatten. De ramingen en hypothesen die een aanzienlijke impact kunnen hebben op de evaluatie van de activa en passiva, worden hieronder voorzien van commentaar.

• De uitgestelde belastingactiva (en meer bepaald die met betrekking tot de verliezen en terug te vorderen belastingtegoeden) worden uitsluitend geboekt voor zover het waarschijnlijk is dat ze in de toekomst zullen kunnen worden geboekt bij een belastbare winst.
• De erkenning van vooruitgang van de inkomsten die gegenereerd worden door bepaalde vastgoedprojecten, veronderstelt aan de basis een uitvoeringsbudget en een permanente opvolging van de uitvoering, op basis waarvan de graad van voltooiing, de kosten op het einde en de nog te beheersen risico's voorzichtig worden geëvalueerd om het deel van de winst die moet worden toegeschreven aan de afgeronde periode, te bepalen.
• De waardering tegen hun reële waarde van de bijkomende prijzen in verband met verkochte activa op basis van nieuwe gebeurtenissen tijdens het boekjaar.
• Voor de voorzieningen stemt het geboekte bedrag overeen met de beste raming van de uitgave die nodig is bij het verstrijken van de huidige verplichting (juridisch of impliciet) op de afsluitingsdatum.
• Eventuele waardeaanpassingen: waardeverminderingen van de voorraden en waardevermindering op onroerende activa (inclusief goodwill) zijn onderworpen aan het oordeel van het beheerorgaan op basis van de in punt 2 beschreven principes.

NOTA 2 - RISICOBEHEER

ATENOR heeft als activiteiten de realisatie van vastgoedprojecten, hetzij rechtstreeks, hetzij via filialen.

ATENOR wordt geconfronteerd met de risico's en onzekerheden die inherent zijn aan deze activiteit, en met name de evolutie van de conjunctuur van de wereldeconomie en de markten waar de gebouwen zijn gebouwd, alsook de evolutie van de fundamentele factoren van de financiële markten zoals de rentevoeten en het volume van de middelen die voor investering worden aangewend.

De Raad van Bestuur heeft aandacht voor de analyse en het beheer van de verschillende risico's en onzekerheden waaraan ATENOR en haar filialen zijn blootgesteld.

Risico verbonden aan de economische conjunctuur

De economische conjunctuur beïnvloedt enerzijds het vertrouwen van de beleggers, kandidaat-kopers van vastgoedprojecten die ATENOR en haar dochterondernemingen (de "Groep") ontwikkelen, en anderzijds het vertrouwen van de bedrijven uit de privésector en de actoren van de openbare sector, kandidaat-huurders van deze goederen.

De sector voor vastgoedpromotie vertoont echter een verschuiving ten opzichte van de conjunctuurcyclus van de industrie en diensten. Al meer dan 25 jaar toont ATENOR dat ze haar beslissingen inzake investeringen, lanceringen of desinvesteringen zo kan inschatten dat ze de impact kan verkleinen of desgevallend voordeel kan halen uit een gegeven economische situatie.

De voorspellingen die momenteel beschikbaar zijn betreffende de landen waarin ATENOR heeft belegd, werden in aanmerking genomen in de voorziene resultaten; als de economische situatie van deze landen nog slechter zou worden dan werd voorspeld, zouden de verwachte resultaten van ATENOR naar beneden toe kunnen worden herzien.

Risico verbonden aan de ontwikkelingsactiviteit

Voor elke projectacquisitie doet ATENOR stedenbouwkundige, technische, milieugebonden en financiële haalbaarheidsstudies, meestal met de hulp van gespecialiseerde externe adviseurs. Ondanks alle genomen voorzorgen kunnen er zich onverwachte problemen voordoen in verband met externe factoren (wachttijden op de beslissingen van administratieve overheden, nieuwe reglementering, meer bepaald op het vlak van bodemvervuiling of energieprestaties, bureaucratie, milieubescherming, …) en er kunnen zich niet onderkende risico's voordoen in projecten die werden ontwikkeld door de Groep, wat leidt tot vertragingen in de oplevering en de overschrijding van het budget.

ATENOR blijft trouwens afhankelijk van de evolutie van de lokale markten, waarvan het aanbod van kantoren of woningen snel de vraag zou kunnen overschrijden en leiden tot een risico op een daling van de huurprijzen.

De ligging van de projecten op strategische plaatsen van de hoofdsteden die ATENOR koos, vormt een belangrijk criterium voor haar strategie. Deze keuzes blijven ondanks alles een risico dat ATENOR toch wil nemen en beheersen.

De complexiteit van de projecten, de toepassing van de reglementeringen, de vele deelnemers, de noodzaak om vergunningen te krijgen, om huurders en uiteindelijk investeerders-kopers te zoeken en te vinden, brengen zoveel activiteiten en risico's met zich mee waarmee de promotor te maken krijgt. Om weerstand te kunnen bieden aan bepaalde risico's voerde ATENOR al vele jaren geleden controlesystemen in die ze heeft verfijnd en ze beschikt over ervaren medewerkers, zowel op het vlak van ontwikkeling van kantoren als van ontwikkeling van woningen.

Risico's verbonden aan de stedenbouwkundige regels

De Groep is verplicht om tal van regels op stedenbouwkundig vlak na te leven. Het kan gebeuren dat deze stedenbouwkundige regels worden herzien door de politieke en/of administratieve overheid nadat ATENOR een perceel heeft verworven. De aanwending van de bodem of de toegelaten afmeting kan belangrijke wijzigingen ondergaan ten opzichte van wat ATENOR had voorzien. De wijzigingen die deze nieuwe regels met zich meebrengen, vereisen van de medewerkers van de Groep en van de externe adviseurs dat ze de projecten aanpassen en de impact beperken die deze nieuwe situaties veroorzaken.

Gezien de complexiteit van bepaalde lokale, regionale of nationale reglementeringen en in het bijzonder het proces voor het verkrijgen van de bouwvergunningen, kan het zijn dat er vertragingen worden vastgesteld in de uitvoering en de start van het project. ATENOR beschikt over een langdurige ervaring in deze processen en blijft echter waakzaam voor de technische en financiële gevolgen van deze situaties.

Vernietigingsrisico van lopende of afgewerkte en niet overgedragen projecten

De vastgoedprojecten van de Groep en van haar dochterondernemingen kunnen worden blootgesteld aan risico's van onderstroming, brand, explosie, waardoor ze vernietigd of beschadigd worden. De Groep en al haar dochterondernemingen dekken zoveel mogelijk deze risico's door verzekeringspolissen af te sluiten die zijn aangepast aan elke afzonderlijke situatie van elk project. De medewerkers van de Groep waken erover dat ze de geldende reglementeringen doen naleven en verzekeren zich in de contracten die worden afgesloten met alle onderaannemers ervan dat zij de verplichte veiligheidsmaatregelen zullen naleven.

Als er huurcontracten worden afgesloten, worden naargelang de omstandigheden een verzekeringspolis voor het "verlies van inkomsten" afgesloten door de Groep of de betrokken bij het project.

ATENOR waakt erover dat er huurovereenkomsten worden afgesloten met vooraanstaande huurders. Er bestaat echter een risico van de derde tegenpartij, de huurder, als hij in gebreke zou blijven.

Risico's verbonden aan directe en indirecte belastingen

De Groep en haar dochterondernemingen die vastgoedontwikkelingen doen in België, het Groothertogdom Luxemburg, Frankrijk, Duitsland, Polen, Roemenië en Hongarije zijn blootgesteld aan risico's in verband met de wijzigingen van de wetten inzake directe en indirecte belastingen in deze landen. Op het vlak van BTW blijft dit risico echter beperkt door de toepassing in alle genoemde landen van de Europese richtlijnen.

Risico's van de andere tegenpartijen

Dit risico beoogt voornamelijk de kopers van de door de Groep ontwikkelde projecten. Ondanks de extreme voorzorgen die ATENOR neemt in de keuze van haar investeerders, kandidaten voor de aankoop van een project, en ondanks de aandacht die ze besteedt aan de algemene bekendheid en de solvabiliteit van deze potentiële kopers, bestaat het risico dat deze tegenpartijen in gebreke blijven en als dit risico zich voordoet, zou het de resultaten van ATENOR kunnen beïnvloeden.

Cash- en financieringsrisico

De groep wordt gefinancierd door diverse bekende bankpartners op nationaal en internationaal niveau. De groep onderhoudt sterke en langdurige relaties met hen om eventueel het hoofd te kunnen bieden aan cash- en financieringsproblemen.

De groep diversifieert zijn financieringsmiddelen door sinds 1999 in te schrijven op een programma met papieren aan toonder op korte, middellange en lange termijn (CP/MTN) van institutionele privé- en overheidsbeleggers.

De groep volgt een actief communicatiebeleid om de spelers op de financiële markten zo goed mogelijk te informeren en het hoofd te bieden aan elke drooglegging van de monetaire markt of elke crisis die niets te maken heeft met de situatie en de activiteiten van ATENOR.

In voorkomend geval gaat ATENOR over tot uitgifte van obligatieleningen (naast het programma CP/MTN), en dit is voor ATENOR nog nooit in gebreke gebleven. ATENOR heeft de eigen financieringsmiddelen uitgebreid met de lancering van een programma EMTN.

ATENOR en haar filialen krijgen de noodzakelijke financieringen voor het goede verloop van de bouw van hun vastgoedprojecten. Deze financieringen dekken de hele bouwperiode en laten de verkoop toe binnen een redelijke termijn van in het algemeen een jaar na het einde van de werken. In het kader van deze financieringen worden de activa in opbouw en de aandelen van de filialen van ATENOR meestal in pand gegeven aan de kredietinstellingen waar geleend wordt (zie nota 20).

NOTA 3 - GESEGMENTEERDE INFORMATIE

De sectorgebonden informatie wordt zowel voor de interne rapportering als voor de externe communicatie opgesteld over één enkele activiteitensector (mono-sector), namelijk de ontwikkeling van projecten op het gebied van vastgoedontwikkeling (kantoorgebouwen en woningen). Deze activiteit wordt project per project voorgesteld, beheerd en gecontroleerd. De verschillende projecten worden opgevolgd en hun prestaties worden geëvalueerd door de verschillende projectcomités, het Uitvoerend Comité en de Raad van Bestuur. Op basis van de locatie van projecten kunnen er echter twee geografische segmenten onderscheiden worden: enerzijds West-Europa met België, het Groothertogdom Luxemburg, Frankrijk, Duitsland evenals Portugal en anderzijds Centraal-Europa, dat Hongarije, Roemenië en Polen omvat.

Op 31 december 2019, brengt de onderverdeling in segmenten de bijdrage van de projecten in West-Europa aan het geconsolideerde resultaat naar voren.

Het activiteitenverslag van ATENOR geeft meer informatie over de resultaten, de aankopen en verkopen die hebben plaatsgevonden tijdens het boekjaar.

	31.12.2019			31.12.2018
	West	Centraal		West	Centraal
In duizenden EUR	Europa	Europa	Totaal	Europa	Europa	Totaal
Bedrijfopbrengsten	70 670	36 537	107 207	77 713	22 053	99 766
Omzet	69 166	22 465	91 631	76 484	9 405	85 889
Huuropbrengsten uit vastgoed	1 504	14 072	15 576	1 229	12 648	13 877
Overige bedrijfsopbrengsten	39 042	6 272	45 314	35 200	5 916	41 116
Winst (verlies) op afboeking van financiële activa	37 848		37 848	33 285	1 642	34 927
Overige bedrijfsopbrengsten	1 182	6 272	7 454	1 900	4 274	6 174
Winst (verlies) op afboeking van niet financiële activa	12		12	15		15
Bedrijfskosten (-)	-72 495	-27 131	-99 626	-81 058	-13 789	-94 847
Grondstoffen en gebruikte hulpstoffen (-)	-100 384	-76 988	-177 372	-88 800	-56 748	-145 548
Wijzigingen in voorraden gereed product en werk in uitvoering	75 932	69 674	145 606	62 793	56 521	119 314
Personeelskosten (-)	-4 024	-489	-4 513	-2 458	-432	-2 890
Donaties aan afschrijvingen (-)	-341	-191	-532	-191	-15	-206
Aanpassingen van waarde (-)	270	11	281	1 594	-161	1 433
Overige bedrijfskosten (-)	-43 948	-19 148	-63 096	-53 996	-12 954	-66 950
Bedrijfsresultaat - EBIT	37 217	15 678	52 895	31 855	14 180	46 035
Financiële kosten	-10 020	-1 191	-11 211	-9 027	-723	-9 750
Financiële opbrengsten	1 895	2	1 897	1 131	6	1 137
Aandeel in het resultaat van deelnemingen gewaardeerd volgens de «equity»-methode	-638		-638	-228		-228
Resultaat vóór belasting	28 454	14 489	42 943	23 731	13 463	37 194
Belastingen op het resultaat (-)	-4 434	-881	-5 315	-2 037	-120	-2 157
Resultaat na belasting	24 020	13 608	37 628	21 694	13 343	35 037
Resultaat na belasting uit bedrijfsactiviteiten die worden beëindig
Resultaat van het boekjaar	24 020	13 608	37 628	21 694	13 343	35 037
Intercompany-eliminatie	2 246	-2 246	0	1 473	-1 473	0
Geconsolideerd resultaat	26 266	11 362	37 628	23 167	11 870	35 037
Resultaat (aandeel van de minderheidsbelangen)	-149		-149	-140		-140
Resultaat (aandeel van de Groep)	26 415	11 362	37 777	23 307	11 870	35 177

Zie Nota 1 – Belangrijkste boekhoudkundige methodes - hoofdstuk 2.10.

ACTIVA	31.12.2019			31.12.2018
		Centraal			Centraal
In duizenden EUR	West-Europa	Europa		Totaal West-Europa	Europa	Totaal
VASTE ACTIVA	117 935	755	118 690	56 723	205	56 928
Materiële vaste activa	2 715	691	3 406	423	126	549
Vastgoedbeleggingen
Immateriële activa	32	55	87	105	71	176
Deelnemingen in verbonden entiteiten
Deelnemingen gewaardeerd volgens de "equity"-methode	59 676		59 676	14 732		14 732
Uitgestelde belastingvorderingen	5 261		5 261	6 337		6 337
Overige financiële vaste activa	12 494	9	12 503	11 861	8	11 869
Afgeleide instrumenten
Handelsvorderingen en overige vorderingen (vast deel)	37 757		37 757	23 265		23 265
Overige vlottende activa
VLOTTENDE ACTIVA	382 225	337 060	719 285	362 878	250 959	613 837
Activa aangehouden voor verkoop
Voorraden	316 727	291 298	608 025	238 386	220 816	459 202
Overige financiële vlottende activa	6 159		6 159	68 064		68 064
Afgeleide instrumenten
Belastingvorderingen	733	43	776	525	542	1 067
Handelsvorderingen en overige vorderingen	34 584	19 532	54 116	26 896	10 536	37 432
Betalingen van voorschotten, vlottende	15		15	14	1 332	1 346
Kas en kasequivalenten	21 628	22 117	43 745	27 644	14 501	42 145
Overige vlottende activa	2 379	4 070	6 449	1 349	3 232	4 581
TOTAAL DER ACTIVA	500 160	337 815	837 975	419 601	251 164	670 765

PASSIVA EN EIGEN VERMOGEN	31.12.2019			31.12.2018
		Centraal			Centraal
In duizenden EUR	West-Europa	Europa		Totaal West-Europa	Europa	Totaal
TOTAAL EIGEN VERMOGEN	188 840	-1 792	187 048	166 754	3 544	170 298
Eigen vermogen - Groepsaandeel	186 043	-1 792	184 251	163 808	3 544	167 352
Geplaatst kapitaal	57 631		57 631	57 631		57 631
Reserves	143 485	-1 792	141 693	116 183	3 544	119 727
Eigen aandelen (-)	-15 073		-15 073	-10 006		-10 006
Minderheidsbelangen	2 797		2 797	2 946		2 946
LANGLOPENDE PASSIVA	367 952	55 849	423 801	272 903	24 886	297 789
Langlopende rentedragende verplichtingen	330 066	34 822	364 888	269 727	23 378	293 105
Langlopende voorzieningen	2 607	2 185	4 792	404	244	648
Pensioen verplichting	701		701	455		455
Instruments dérivés		351	351
Uitgestelde belastingverplichtingen	2 994	973	3 967	775	350	1 125
Langlopende handelsschulden en overige schulden	31 584	15 450	47 034	1 542		1 542
Overige langlopende passiva		2 068	2 068		914	914
KORTLOPENDE PASSIVA	-56 632	283 758	227 126	-20 056	222 734	202 678
Kortlopende rentedragende passiva	165 488	9 601	175 089	143 714	3 460	147 174
Kortlopende voorzieningen	1 352		1 352	4 098	942	5 040
Belastingverplichtingen	2 245	17	2 262	2 326	660	2 986
Kortlopende handelsschulden en overige schulden	28 402	11 894	40 296	28 240	5 314	33 554
Overige kortlopende passiva	4 752	3 375	8 127	10 849	3 075	13 924
Intercompany-eliminatie / niet toegewezen	-258 871	258 871		-209 283	209 283
TOTAAL VAN HET EIGEN VERMOGEN EN DER PASSIVA	500 160	337 815	837 975	419 601	251 164	670 765

NOTA 4 - BEDRIJFSRESULTATEN

In duizenden EUR	2019	2018
Totaal van de opbrengsten	107 207	99 766
waarvan omzet	91 631	85 888
waarvan huuropbrengsten uit vastgoed	15 576	13 878
Totaal van de overige bedrijfsopbrengsten	45 314	41 116
waarvan winst (verlies) op afboeking van financiële activa	37 848	34 927
waarvan overige bedrijfsopbrengsten	7 454	6 174
waarvan winst (verlies) op afboeking van niet-financiële activa	12	15
Totaal van de bedrijfskosten	-99 626	-94 847
Bedrijfresultaat	52 895	46 035

De opbrengsten uit gewone activiteiten op 31 december 2019 bedragen 107,21 miljoen euro. Zij omvatten voornamelijk (a) de inkomsten uit de verkoop van de appartementen van de residentiële projecten (City Dox, Au Fil des Grands Prés, La Sucrerie en The One) voor een totaal van 29,12 miljoen euro, (b) de inkomsten uit de verkoop van de kantoorgebouwen City Dox B6, Vaci Greens E (in toekomstige staat van voltooiing) en BuzzCity (in toekomstige staat van voltooiing) voor een totaal van 59,34 miljoen euro, alsook (c) de huurinkomsten van de gebouwen Hermès Business Campus (HBC), University Business Center (UBC) en Nysdam voor 15,02 miljoen euro.

De andere bedrijfsopbrengsten (€ 45,31 M) omvatten voornamelijk de resultaten op de overdracht van de participaties in The One Office SA (kantoorgedeelte van het project The One) na de herwaardering van de gevolgen van de transactie met Deka op 31 december 2019, rekening houdend met, in de loop van 2019, de onderhandelingen met het OIB met het oog op het vruchtgebruik van het gebouw. Ze omvatten ook de meerwaarde gerealiseerd op de verkoop van Naos SA (project Naos) na de oplevering van het gebouw aan Ethias/Foyer in juli 2019 (in totaal € 37,85 M). De doorfacturering van de huurlasten en diverse kosten van de verhuurde gebouwen (€ 7,45 M) vervolledigen de post van de «andere operationele opbrengsten».

Ter herinnering, de opbrengsten uit gewone activiteiten 2018 bedroegen 99,77 miljoen euro. Zij omvatte voornamelijk: (a) de inkomsten uit de verkoop van het project Buzzcity (Leudelange; € 20,06 M), (b) de laatste schijf van het gebouw Vaci Greens D (Boedapest) die werd betaald na de oplevering van het gebouw (€ 9,40 M), (c) de opbrengsten in verband met de verkoop van de appartementen van de projecten The One (Brussel; € 19,32 M), City Dox (Brussel; € 15,38 M), Au Fil des Grands Prés (Bergen; € 10,25 M) en UP-site (Brussel; € 6,02 M) alsook (d) de huurinkomsten van de gebouwen Hermès Business Campus (Boekarest) en Nysdam (Terhulpen) voor 13,70 miljoen euro.

De andere bedrijfsopbrengsten (€ 41,12 M) ), omvatte voornamelijk de meerwaarden die enerzijds gerealiseerd werden op de verkoop van de participaties The One Office SA (kantoorgedeelte van het project The One) in december 2018, Naos SA (project Naos) in functie van de vorderingsstaat van de ontwikkeling van het project en Senior Island SA (project City Dox) na de oplevering van het rusthuis in mei 2018 (in totaal € 33,28 M), en de huurlasten en diverse kosten van de verhuurde gebouwen die werden doorgefactureerd (€ 4,07 M).

Het operationele resultaat 2019 bedraagt 52,90 M, tegenover € 46,04 M in 2018, en werd dit jaar voornamelijk beïnvloed door de verkoop van de appartementen van verschillende bovengenoemde residentiële projecten (totaal van € 5,67 M), de meerwaarden gerealiseerd op de verkoop van de participaties van The One Office SA en Naos SA (totaal van € 36,07 M), de verkopen van de kantoorgebouwen City Dox B6, Vaci Greens E en BuzzCity (totaal van € 14,18 M).

De huuropbrengsten na aftrek van de lasten van de gebouwen Hermès Busines Campus (Boekarest), University Business Center (Warschau) en Nysdam (Terhulpen) zorgen voor een aanvullende bijdrage aan het resultaat voor ongeveer 13,66 miljoen euro.

De bedrijfskosten worden beschreven in nota's 5 en 6.

Op een totaal van 107,21 miljoen euro uit de gewone activiteiten, drie transacties overschrijden 10%. Het betreft de overdrachten in toekomstige staat van voltooiing van de gebouwen BuzzCity (€ 13,58 M) en Vaci Greens E (€22,41 M), evenals de verkoop van gebouw B6 van het project City Dox (€ 23,35 M). Deze verkopen vertegenwoordigen respectievelijk 12,7%, 20,9% en 21,8% van de totale opbrengsten uit gewone activiteiten.

NOTA 5 - PERSONEELSKOSTEN

In duizenden EUR	2019	2018
Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen	-3 727	-2 298
Patronale bijdragen voor sociale verzekeringen	-546	-411
Overige personeelskosten	-240	-181
Totaal personeelskosten	-4 513	-2 890
Tewerkstelling in voltijdse equivalenten	2019	2018
Gemiddeld aantal werknemers	38,2	29,2

De personeelskosten zijn licht toegenomen ten opzichte van het voorgaande boekjaar (+1,62 miljoen euro), als gevolg van de verbintenissen uitgevoerd tijdens het boekjaar evenals de kosten op de AOP 2016 en volgende.

Vijftien nieuwe medewerkers zijn aan de slag gegaan bij de groep, vijf hebben de groep verlaten, wat als gemiddelde ETP voor het hele jaar een stijging van negen personen in vergelijking met 2018 vertegenwoordigt.

NOTA 6 - OVERIGE BEDRIJFSKOSTEN

In duizenden EUR	2019	2018
Diverse goederen en diensten	-46 303	-44 310
Voorzieningen (oprichtingen - terugnamen)	-466	960
Overige kosten	-15 752	-23 190
Verliezen (wisselkosten)	-575	-410
Totaal	-63 096	-66 950

De overige bedrijfskosten zijn verminderen ten opzichte van 2018 (-3,85 miljoen euro).

De belangrijkste wijzigingen zijn als volgt:

• « Diverse goederen en diensten »: voornamelijke verhoging vanwege het opstarten van de nieuwe projecten in portefeuille, met name Roseville (Boedapest), Fort 7 (Warschau) en Verde (Lissabon), hetzij +2,29 miljoen euro;
• «Voorzieningen»: in het kader van de verkopen van het gebouw B6 van City Dox en gebouw E van Vaci Greens, er werden voorzieningen gevormd om de huuropbrengsten op de lege ruimten te waarborgen.
• «Andere kosten»: de daling van deze post is voornamelijk het gevolg van de kosten die werden geactiveerd voor het project The One Office in 2018 en die er niet meer waren in 2019 (-15,05 miljoen euro), gecompenseerd door verschillende kosten in verband met de projecten The One Office en Beaulieu (verwervingsrechten en belastingen) (+6,85 miljoen euro);
• «Verliezen (wisselkosten)»: de daling van de wisselkoersverliezen en -kosten blijven relatief stabiel tegenover 2018.

In 2019 bedraagt de netto financiële last 9,31 miljoen euro tegenover 8,61 miljoen euro in 2018. Deze verhoging van de netto financiële kosten is voornamelijk toe te schrijven aan de verhoging van de gemiddelde nettoschuld van ATENOR en in combinatie met de daling van de activering van de intresten op de projecten in ontwikkeling (IAS 23).

Het financiële resultaat omvat hoofdzakelijk, enerzijds de boeking van de netto intresten verbonden aan de obligatieleningen (3,73 miljoen euro), aan de bankfinancieringen en via CP en (E) MTN van ATENOR (5,72 miljoen euro) evenals de financieringen van de projecten in NGY, Leaselex, Immo Silex, Hexaten en Haverhill (1,97 miljoen euro) en anderzijds de activering van de financiële lasten (IAS 23) verbonden aan de verschillende projecten in aanbouw (2,32 miljoen euro).

De rentebaten omvatten voornamelijk rente op voorschotten aan vennootschappen die volgens de vermogensmutatiemethode worden geconsolideerd. In 2018 omvatten zij ook de verschuldigde rente van The One Office.

De hervatting van waardedaling met betrekking tot de Beaulieucertificaten evenals de opbrengsten uit contante investeringen verklaren voornamelijk de post van de andere financiële opbrengsten (1,71 miljoen euro).

Ter herinnering, in 2018 bedroegen de netto financiële kosten 8,61 miljoen euro. Eenerzijds, bestonden deze voornamelijk uit de nettorente gerelateerd aan de obligatieleningen (2,08 miljoen euro), aan de bankfinancieringen via CP en MTN van ATENOR (5,73 miljoen euro), en, evenals aan de financiering van projecten in NGY (0,78 miljoen euro) en Leaselex (0,47 miljoen euro), en anderzijds de activering van financiële kosten (IAS 23) in verband met de projecten The One (1,89 miljoen euro), Com'Unity (0,5 miljoen euro) en City Dox (0,4 miljoen euro).

Gelieve ook de "Geconsolideerde kasstroomtabel" te raadplegen en nota 20 over de "Financiële passiva".

NOTA 7 - FINANCIËLE RESULTATEN

In duizenden EUR	2019	2018
Intrestkosten	-12 113	-11 446
Geactiveerde rente op projecten in ontwikkeling (IAS 23)	2 319	3 320
Overige financiële kosten	-1 417	-1 624
Intrestopbrengsten	191	1 132
Overige financiële opbrengsten	1 706	5
Totaal financiële resultaten	-9 314	-8 613

NOTA 8 - BELASTINGEN OP HET RESULTAAT EN UITGESTELDE BELASTINGEN

In duizenden EUR	2019	2018
I. Belastingverdeling
Actuele belastingen
Belastingen op het resultaat van het boekjaar	-1 480	-3 229
Aanpassingen aan belastingen van voorgaande perioden	84	242
Totaal actuele belastingen	-1 396	-2 987
Uitgestelde belastingen
Gerelateerd aan het boekjaar	-1 365	243
Gerelateerd aan fiscale verliezen	-2 554	587
Totaal uitgestelde belastingen	-3 919	830
Totaal actuele en uitgestelde belastingen	-5 315	-2 157
II. Aansluiting tussen toepasselijk en effectief belastingtarief
Resultaat vóór belastingen	42 943	37 194
Toepasselijk belastingtarief	29,58%	29,58%
Belasting op basis van het toepasselijk belastingtarief	-12 703	-11 002
Aanpassingen aan belastingen
- op resultaten van voorgaande periode / opdrijvingen	353	-95
- van niet-belastbare inkomsten	6 932	10 099
- van niet-aftrekbare kosten	-1 538	-982
- op invorderingen van fiscale verliezen	657	68
- op uitgestelde belastingvorderingen en uitgestelde belastingverplichtingen	-10	2 045
- op inkomsten die worden belast aan een verschillend tarief (1)	1 170	2 114
- niet geboekte uitgestelde belastingvorderingen van het jaar	-786	-3 787
- impact daling van tarieven van de belgische vennootschapsbelating (2)	473	46
- Andere aanpassingen	137	-663
Belastingen op basis van het effectief belastingtarief	-5 315	-2 157
Resultaat vóór belastingen	42 943	37 194
Effectief belastingtarief	12,38%	5,80%

(1) Geldende tarieven in onze filialen in het buitenland (2) 29,58% of 25 %

Geldende tarieven in onze filialen in het buitenland :	2019	2018
Groot Hertogdom Luxemburg	27,26%	27,26%
Roemenië	16,00%	16,00%
Hongarije	9,00%	9,00%
Frankrijk	28,00%	33,33%
Polen (3)	19,00%	15,00%
Portugal	22,50%
Duistland	15,83%

(3) Geldende tarief van 19% - voorkeur tarief van 15 %

In 2019 bestond de belastingdruk van ATENOR uit huidige belastingen en uitgestelde belastingen voor een bedrag van respectievelijk 1,40 en 3,92 miljoen euro. Deze bedragen omvatten voornamelijk:

• De netto belastingdruk van Rest Island (3,04 miljoen euro), die in de eerste plaats bestaan uit de wettelijke belastingen van het boekjaar, namelijk -1,02 miljoen euro, en in de tweede plaats uit de uitgestelde belastingen voor een bedrag van 2,02 miljoen euro;

• Lopende belastingen over het boekjaar van Haverhill (0,21 miljoen euro);

• De uitgestelde passieve belastingen van City Tower (0,62 miljoen euro) en Mons Properties (0,28 miljoen euro) opgenomen op voortgangsverkopen;
• De netto uitgestelde belastingvordering van Atenor Luxemburg (0,56 miljoen euro), na de erkenning bij de vordering van de verkoop van het project BuzzCity.

NOTA 9 - RESULTAAT EN DIVIDEND PER AANDEEL

Aantal aandelen rechtgevend op het dividend (*)	5 631 076
Bedrag van de toegekende dividenden na de sluitingsdatum (in duizenden euro)	13 008
Bruto dividend per aandeel (in euro)	2,31

(*) Mits goedkeuring van de Algemene Vergadering

Aangezien er geen potentiële verwatering van gewone aandelen bestaat, is het basisresultaat per aandeel gelijk aan het verwaterde resultaat per aandeel.

Rekening houdend met het gewogen aantal aandelen exclusief eigen aandelen worden het basisresultaat en het verwaterde resultaat per aandelen als volgt bepaald:

Het bruto dividend dat op de Gewone Algemene Vergadering van 24 april 2020 wordt voorgesteld, zal 2,31 euro bedragen en zal vanaf 29 april 2020 betaald worden. De roerende voorheffing bedraagt 30%.

Het bruto dividend per aandeel voor 2019 bedraagt 2,31 euro. Ter herinnering: het dividend van de voorgaande jaren bedroeg:

Bruto dividend per aandeel
€ 2,20
€ 2,08
€ 2,04
€ 2,00
€ 2,60
€ 1,30

In 2015, net als in 2014 en 2013, werd het keuzedividend gekozen door een meerderheid van de aandeelhouders (namelijk 76% in 2013, 82,11% in 2014 en 79,69% in 2015), waardoor hun dividendschuld zorgt voor een bijdrage aan de kapitaalverhoging van 21 mei 2015.

Bepaling van basisresultaat en verwaterd resultaat per aandeel	2019	2018
Totaal aantal uitgegeven aandelen	5 631 076	5 631 076
waarvan eigen aandelen / aandelen in autocontrole	313 427	231 825
Gemiddeld gewogen aantal aandelen exclusief eigen aandelen	5 333 821	5 431 951
Nettoresultaat (aandeel van de groep, in duizenden euro)	37 777	35 177
Basisresultaat (in euro)	7,08	6,48
Verwaterd resultaat per aandeel (in euro)	7,08	6,48

In duizenden EUR	2019	2018
Dividenden op gewone aandelen, aangegeven en betaald gedurende het boekjaar	11 747	11 317

NOTA 10 - KAPITAAL

Aandeelhoudersstructuur

Op 31 december 2019 ziet de aandeelhoudersstructuur er als volgt uit:

	Aantal aandelen	Deelneming in %	Waaronder aandelen binnen een gezamenlijk aandeelhouder schap	Deelneming in %
3D NV (1)	695 643	12,35	521 437	9,26
ALVA SA(1)	521 437	9,26	521 437	9,26
ForAtenoR SA(1)	592 880	10,53	592 880	10,53
LUXEMPART SA(1)	600 247	10,66	521 437	9,26
Stéphan SONNEVILLE SA(1+2)	241 030	4,28	150 500	2,67
Subtotaal	2 651 237	47,08	2 307 691	40,98
Eigen aandelen	-	-
Aandelen in autocontrole	313 427	5,57
Publiek	2 666 412	47,35
Totaal	5 631 076	100,00
(1) Ondertekenaars van de aandeelhoudersovereenkomst.

(2) Gedelegeerd Bestuurder, vennootschap onder leiding van dhr. Stéphan Sonneville.

Conform artikel 74 van de wet van 1 april 2007 hebben deze aandeelhouders aan de vennootschap meegedeeld dat ze samen, op de datum van invoegetreding van deze wet, meer dan 30% van de effecten met stemrecht bezaten.

Beweging van het aantal aandelen		Gewone aandelen
Aantal aandelen op 31.12.2019 (aandelen uitgegeven en volledig betaald)		5 631 076
waarvan eigen aandelen		-
Totaal aantal uitgegeven aandelen rechtgevend op het 2019 dividend (1)		5 631 076
(1) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering van de toewijzing van het resultaat waarbij een bruto dividend per aandeel van 2,31 euro wordt toegekend.
Beweging in eigen & autocontrole aandelen	Bedrag (in duizenden EUR)	Aantal aandelen
Op 01.01.2019 (gemiddelde prijs € 43,16 per aandeel)	10 006	231 825
Beweging van het boekjaar
- acquisities	5 067	81 602
- verkopen

Beweging van het aantal aandelen		Gewone aandelen
Aantal aandelen op 31.12.2019 (aandelen uitgegeven en volledig betaald)		5 631 076
waarvan eigen aandelen		-
Totaal aantal uitgegeven aandelen rechtgevend op het 2019 dividend (1)		5 631 076
(1) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering van de toewijzing van het resultaat waarbij een bruto dividend per aandeel van 2,31 euro wordt toegekend.
Beweging in eigen & autocontrole aandelen	Bedrag (in duizenden EUR)	Aantal aandelen
Op 01.01.2019 (gemiddelde prijs € 43,16 per aandeel)	10 006	231 825
Beweging van het boekjaar
- acquisities
	5 067	81 602
- verkopen

(1) Als gevolg van de verschillende aankopen en verkopen van aandelen in de loop van 2019, heeft ATENOR SA geen enkel eigen aandeel meer in handen op 31 december 2019 (ongewijzigde situatie ten opzichte van 31 december 2018). De dochteronderneming Atenor Group Investments heeft nog steeds 163.427 ATENOR-aandelen in haar bezit (ongewijzigde situatie ten opzichte van 31 december 2018) en de nieuwe dochteronderneming Atenor Long Term Growth bezit er 150.000.

We verwijzen naar nota 22 (voordelen voor het personeel) voor de aandelenoptieplannen.

Beheer van het kapitaal

Op 31 december 2019 bedraagt het eigen vermogen 187,05 miljoen euro en het balanstotaal 837,98 miljoen euro.

Als onafhankelijke ontwikkelaar van vastgoedprojecten is ATENOR niet onderworpen aan enige kapitaalvereisten. ATENOR wenst een redelijke verhouding te behouden tussen de vaste vastgestelde kapitalen waarover ze beschikt en het balanstotaal. De leden van het Executive Committee waken er onder andere

• over dat het de Raad van Bestuur en het Audit Committee regelmatig worden ingelicht over de evolutie van de balans en van de bestanddelen ervan, om de geconsolideerde netto schuld van de groep onder controle te houden. Het beleid van ATENOR is bedoeld om een gezonde balansstructuur te behouden.
• Nota 20 geeft meer gedetailleerde informatie over het schuldbeleid van de Groep.

NOTA 11 - GOODWILL EN OVERIGE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

	2019
In duizenden EUR	Goodwill	Software	Totaal
Bewegingen van goodwills en andere immateriële activa
Bruto boekhoudkundige waarde op 01.01.2019	6 278	308	6 586
Samengevoegde afschrijvingen op 01.01.2019	-1 736	-214	-1 949
Samengevoegde waardeverliezen op 01.01.2019	-4 460		-4 460
Goodwills en andere immateriële activa, beginsaldo	82	94	176
Investeringen		6	6
Overdrachten - buitengebruikstellingen (-)	-4 460		-4 460
Overboekingen van / naar de categorie "immateriële activa"	-33	4	-29
Afschrijvingen - toevoeging (-)		-64	-64
Afschrijvingen - terugneming (+)	4 460		4 460
Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen	-2		-2
Goodwills en andere immateriële activa, eindsaldo	47	40	87
Bruto boekhoudkundige waarde op 31.12.2019	1 783	318	2 101
Samengevoegde afschrijvingen op 31.12.2019	-1 736	-278	-2 013
Samengevoegde waardeverliezen op 31.12.2019			0
Goodwills en andere immateriële activa, eindsaldo	47	40	87

	2018
In duizenden EUR	Goodwill	Software	Totaal
Bewegingen van goodwills en andere immateriële activa
Bruto boekhoudkundige waarde op 01.01.2018	6 376	299	6 675
Samengevoegde afschrijvingen op 01.01.2018	-1 744	-145	-1 889
Samengevoegde waardeverliezen op 01.01.2018	-4 460		-4 460
Goodwills en andere immateriële activa, beginsaldo	173	154	327
Investeringen		9	9
Overdrachten - buitengebruikstellingen (-)	-96		-96
Overboekingen van / naar de categorie "immateriële activa"		-69	-69
Afschrijvingen - toevoeging (-)	8		8
Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen	-3		-3
Goodwills en andere immateriële activa, eindsaldo	82	94	176
Bruto boekhoudkundige waarde op 31.12.2019	6 278	308	6 586
Samengevoegde afschrijvingen op 31.12.2019	-1 736	-214	-1 949
Samengevoegde waardeverliezen op 31.12.2019	-4 460		-4 460
Goodwills en andere immateriële activa, eindsaldo	82	94	176

Er blijft nog maar één vastgoedproject beïnvloed door de goodwill op de balans (47 duizend euro op 31 december 2019), namelijk het project Vaci Greens in Boedapest. Deze goodwills hebben betrekking op overnames van entiteiten (die indertijd behandeld werden als een bedrijfscombinatie in de zin van IFRS 3) met vandaag als enige activiteit de ontwikkeling van hun onroerende activa. De restwaarde van deze goodwills zal dus noodzakelijkerwijze teruggewonnen worden via en in combinatie met de verkoop van het laatste gebouw die in voorraad gehouden worden.

De goodwills zijn een onderdeel van de kostprijs van deze projecten en hun invorderbare bedrag is opgenomen in de haalbaarheidsstudies, evenals alle andere ontwikkelingskosten. Tijdens boekjaar 2019 hebben de verkopen van de laatste appartementen van het project UP-site geleid tot een vermindering van 11 duizend euro van de goodwills.

Ter herinnering, in 2018 hebben de verkopen van de appartementen van het project UP-site geleid tot een vermindering van 71 miljoen euro van de goodwills.

NOTA 12 - MATERIËLE VASTE ACTIVA

	2019
In duizenden EUR	Materiële vaste activa in aanbouw	Terreinen en gebouwen	Installaties, machines en uitrusting	Motor voertuigen	Inrichting en toebehoren	Overige materiële vaste activa	Totaal
Bewegingen in materiële vaste activa
Bruto boekhoudkundige waarde op 01.01.2019	4		2	98	889	713	1 706
Samengevoegde afschrijvingen op 01.01.2019			-1	-95	-614	-446	-1 157
Materiële vaste activa, beginsaldo	4	0	1	3	275	267	549
Investeringen					335	1 846	2 181
Gebruiksrechten (IFRS 16)		1 152					1 152
Overdrachten - buitengebruikstellingen (-)				-44	-87		-131
Overboekingen van / naar andere posten	-4						-4
Afschrijvingen - toevoeging (-)		-193		-3	-160	-111	-467
Afschrijvingen - terugneming (+)				44	87		131
Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen					-2	-3	-5
Materiële vaste activa, eindsaldo	0	959	1	0	448	1 999	3 406
Bruto boekhoudkundige waarde op 31.12.2019		1 152	2	54	1 133	2 556	4 897
Samengevoegde afschrijvingen op 31.12.2019		-193	-1	-54	-685	-557	-1 491
Materiële vaste activa, eindsaldo	0	959	1	0	448	1 999	3 406

De post "Materiële vaste activa" bedraagt in totaal 3,41 miljoen euro op 31 december 2019 (tegenover 0,55 miljoen euro vorig jaar). Deze post omvat de roerende goederen en het rollend materieel van de groep, de gedane inrichtingswerken in de verhuurde gebouwen alsook de gebruiksrechten van de verhuurde gebouwen (IFRS 16). De verhoging van 2,86 miljoen euro ten opzichte van 31 december 2018 weerspiegelt voornamelijk de inrichtingswerken die in de verschillende kantoren van ATENOR zijn uitgevoerd in de loop het jaar, min de afschrijvingen over het boekjaar (0,47 miljoen euro) evenals de valorisatie van de huurcontracten voor onroerend goed op de balans volgens de nieuwe IFRS 16-norm (+1,15 miljoen euro).

	2018
In duizenden EUR	Materiële vaste activa in aanbouw	Terreinen en gebouwen	Installaties, machines en uitrusting	Motor voertuigen	Inrichting en toebehoren	Overige materiële vaste activa	Totaal
Bewegingen in materiële vaste activa
Bruto boekhoudkundige waarde op 01.01.2018			2	156	769	563	1 490
Samengevoegde afschrijvingen op 01.01.2018			-1	-138	-560	-504	-1 203
Materiële vaste activa, beginsaldo			1	18	209	59	287
Investeringen	4				156	239	399
Overdrachten - buitengebruikstellingen (-)				-58	-36	-89	-183
Afschrijvingen - toevoeging (-)				-15	-90	-32	-137
Afschrijvingen - terugneming (+)				58	36	89	183
Materiële vaste activa, eindsaldo	4	0	1	3	275	266	549
Bruto boekhoudkundige waarde op 31.12.2018	4		2	98	889	713	1 705
Samengevoegde afschrijvingen op 31.12.2018			-1	-95	-614	-446	-1 157
Materiële vaste activa, eindsaldo	4	0	1	3	275	266	549

NOTA 13 - DEELNEMINGEN VERWERKT VOLGENS DE "EQUITY"-METHODE

Deelnemingen (In duizenden EUR)	2019	2018
VICTOR ESTATES	1 085	1 183
VICTOR PROPERTIES	55	62
VICTOR BARA	4 388	4 425
VICTOR SPAAK	7 846	7 910
IMMOANGE	958	1 152
DOSSCHE IMMO	9 973
CCN DEVELOPMENT	35 371
Totaal	59 676	14 732

Bewegingen van de deelnemingen (In duizenden EUR)	2019	2018
Saldo op het einde van het vorige boekjaar	14 732	20 123
Aandeel in het resultaat	-638	-228
Aanschaffingen en restructuraties	45 582
Overdrachten		-5 434
Waardeverliezen
Overdrachten naar andere rubrieken		271
Saldo op het einde van het boekjaar	59 676	14 732

(In duizenden EUR)	Bedragen verschuldigd aan de verbonden vennootschappen	Bedragen aan de groep verschuldigd door de verbonden vennootschappen
IMMOANGE deel van de groep : 50%	-	630
VICTOR ESTATES deel van de groep: 50%	-	5 092
VICTOR PROPERTIES deel van de groep : 50%	-	275
VICTOR BARA deel van de groep : 50%	-	2 169
VICTOR SPAAK deel van de groep : 50%	-	3 856
DOSSCHE IMMO deel van de groep : 50%	-	-
CCN DEVELOPMENT deel van de groep : 33,33%	-	451

2019 sleutelfiguren uit de statutaire jaarrekening (In duizenden EUR)	Balanstotaal	Eigen vermogen	Resultaat van het Schulden boekjaar
IMMOANGE deel van de groep : 50%	1 322	-1	-387
VICTOR ESTATES deel van de groep : 50%	10 979	920	-196
VICTOR PROPERTIES deel van de groep : 50%	659	104	-15
VICTOR BARA deel van de groep : 50%	5 553	1 210	-73
VICTOR SPAAK deel van de groep : 50%	9 905	2 187	-128
DOSSCHE IMMO deel van de groep : 50%	12 000	10 878	-408
CCN DEVELOPMENT deel van de groep : 33,33%	108 248	106 112	-635

De deelnemingen verwerkt volgens de "equity"-methode zijn vennootschappen die het voorwerp vormen van een gezamenlijke controle in de zin van de normen IFRS 11 (Partnerschappen) en IAS 28 (Participaties in geassocieerde ondernemingen en joint ventures).

Op 31 december 2019 bevatten ze de vennootschappen Immoange, Victor Estates, Victor Properties, Victor Bara en Victor Spaak (project Victor) evenals de vennootschappen Dossche Immo (project De Molens) en CCN Development (project CCN). Het nettoverschil ten opzichte van 31 december 2018 weerspiegelt voornamelijk de integratie van deze laatste twee vennootschappen in de consolidatiekring van ATENOR als gevolg van de partnerschappen die respectievelijk werden gesloten voor 50% en 33,33% tijdens het boekjaar 2019 (+45,58 miljoen euro). De details van de desbetreffende projecten zijn terug te vinden in het activiteitenverslag.

NOTA 14 - VERBONDEN PARTIJEN

Relaties tussen de moedermaatschappij en haar dochtermaatschappijen

De relaties tussen ATENOR SA en haar dochtermaatschappijen worden gedetailleerd weergegeven in nota 27 over de groepsstructuur. Gelieve ook nota 13 te raadplegen over de deelnemingen gewaardeerd volgens de "equity"-methode.

Relatie met de belangrijkste bedrijfsleiders

De remuneratie die de CEO rechtstreeks of onrechtstreeks ontvangt, wordt globaal bepaald voor de rol die hij zowel in de Raad van Bestuur als rechtstreeks of onrechtstreeks in de Vennootschap en haar dochterondernemingen vervult. De totale vaste en variabele remuneratie van de CEO wordt vastgesteld door het Nomination and Remuneration Committee op basis van een jaarlijkse evaluatie van de samenwerking en op basis van de principes die de Raad heeft bekrachtigd.

Het bedrag van de remuneraties, andere rechtstreeks of onrechtstreeks toegekende voordelen, en verkregen voordelen voor het boekjaar 2019, bedraagt 1.678.147 euro en kan als volgt worden opgesplitst (kosten vennootschap):

• basisremuneratie: 578.147 euro
• variabele remuneratie: 13.164 euro
• bijdragen aan een pensioenplan: er zijn geen bijdragen voor een pensioenplan
• andere voordelen: er zijn geen andere voordelen
• winst uitbetaald met betrekking tot het boekjaar van 180 Atenor Group Partipications aandelenopties (de in 2018 toegekende opties): 1.086.836 euro
• Zie ook het remuneratieverslag van de Corporate Governance Statement (cfr. pagina 66).
• De Vennootschap is niet significant afgeweken van haar remuneratiebeleid in de loop van het boekjaar dat het voorwerp uitmaakt van dit jaarverslag.
• Tijdens het boekjaar werden aan de Bestuurders geen kredieten noch voorschotten of aandelenopties toegekend, behalve aan de Gedelegeerd Bestuurder, aan wie 900 Atenor Long Term Growth opties werden toegekend met betrekking tot de prestaties van het boekjaar.

NOTA 15 - VOORRADEN

In duizenden EUR	2019	2018
Gebouwen bestemd voor verkoop, beginsaldo	459 202	443 973
Gekapitaliseerde uitgaven	216 204	191 806
Overdrachten van het boekjaar	-66 275	-72 492
Overgang IFRS 15		-12
Wijzigingen van de consolidatiekring (-)		-106 843
Wijzigingen van de consolidatiekring (+)
Overdrachten van / naar "Voorraden"	559	-495
Leningskosten (IAS 23)	2 319	3 320
Waardeverminderingsverliezen (opgenomen) teruggenomen	-4 254	-1 647
Geboekte waardeverliezen		-250
Teruggenomen waardeverliezen	270	1 841
Bewegingen van het boekjaar	148 823	15 228
Gebouwen bestemd voor verkoop, eindsaldo	608 025	459 202
Boekwaarde van de voorraden in pand gegeven (beperkt tot leningen)	120 879	86 840

De "Gebouwen bestemd voor verkoop" geklasseerd als "Voorraden" vertegenwoordigen de kern van de vastgoedprojecten in portefeuille.

Gedurende het jaar 2019 wordt de post voorraden ("Gebouwen voor Verkoop") voornamelijk beïnvloed door:

• de voortzetting van de werken van de projecten City Dox (Anderlecht), Com'Unity (Parijs), Au Fil des Grands Prés (Mons), Vaci Greens en Arena Business Campus (Boedapest) voor 76,60 miljoen euro;
• de aankopen van de gronden en gebouwen van de projecten Beaulieu (Brussel), Twist (Belval), Fort7 (Warschau), Roseville en Bakerstreet (Boedapest) en Verde (Lissabon) voor een totaal van 112,39 miljoen euro;

• de verkopen van de gebouwen van BuzzCity (Leudelange), Vaci Greens E (Boedapest), B6 van City Dox (Brussel) evenals de verkopen van de appartementen van de projecten The

• One Office (residentieel gedeelte), City Dox, Au Fil des Grands Prés (Bergen) en La Sucrerie (Aat) die de voorraad komen verminderen van 64,18 miljoen euro;

• de activering van de financieringskosten ten bedrage tot 2,32 miljoen euro;
• de impact van de wisselkoersverschillen, voornamelijk het nadelige effect van de Hongaarse forint en de Roemeense lei (-4,25 miljoen euro). Dit element is terug te vinden in de omrekeningsverschillen opgenomen in het eigen vermogen.
• De boekwaarde van de verpande voorraden, desgevallend beperkt tot het toegestane uitstaande bedrag, bestaat uit de gebouwen bestemd voor verkoop van de projecten Realex (45 miljoen euro), University Business Center (20,60 miljoen euro), Beaulieu (18,9 miljoen euro), Hermès Business Campus (18,38 miljoen euro), Nysdam (13 miljoen euro) en Vaci Greens (5 miljoen euro).

NOTA 16 - VLOTTENDE EN VASTE FINANCIËLE ACTIVA

	Overige financiële	Handels- en	Kas en
In duizenden EUR	activa	overige vorderingen	kasequivalent
BEWEGINGEN IN FINANCIËLE ACTIVA
Financiële vaste activa
Beginsaldo	11 869	23 265
Aanschaffingen	807	23 924
Overdrachten (-)	-177	-6 621
Wijzigingen van de consolidatiekring (+)
Overboeking van (naar) andere posten	4	-2 811
Eindsaldo	12 503	37 757
Fair value	12 503	37 757
Waardering	niveau 3	niveau 3
Financiële vlottende activa
Beginsaldo	68 064	37 432	42 145
Aanschaffingen		23 502
Overdrachten (-)	-62 743
Overgang IFRS 15
Wijzigingen van de consolidatiekring (+)			1
Wijzigingen van de consolidatiekring (-)
Overboeking van (naar) andere posten		-6 682
Aanpassingen van waarde (-)	838	11
Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen		-147	-467
Overige toename (afname)			2 066
Eindsaldo	6 159	54 116	43 745
Fair value	6 159	54 116	43 745
Waardering	niveaus 1 & 3	niveau 3	niveau 3

Overige financiële activa

Bij gebrek aan notering op een actieve markt worden de overige financiële activa bijgehouden aan de historische kostprijs als hun reële waarde niet op een betrouwbare manier kan worden bepaald door een andere waarderingstechniek.

			Overige
In duizenden EUR	Aandelen	Leningen	Financiële activa	Totaal
OVERIGE FINANCIËLE ACTIVA
Vaste activa
Beginsaldo		11 846	23	11 869
Investeringen		806	1	807
Overdrachten (-)		-175	-2	-177
Overboeking van (naar) andere posten		-2	6	4
(Overgedragen) waardeverlies (-)
Eindsaldo		12 475	28	12 503
Fair value		12 475	28	12 503
Waardering		niveau 3	niveau 3	niveau 3
Vlottende activa
Beginsaldo			68 064	68 064
Aanschaffingen
Overdrachten (-)			-62 743	-62 743
Overdrachten door bedrijfsoverdracht (-)
Aanpassingen van waarde (-)			838	838
Overige toename (afname)
Eindsaldo			6 159	6 159
Fair value			6 159	6 159
Waardering	niveau 3		niveaus 1 & 3	niveaus 1 & 3

De "Vaste leningen" hebben betrekking op de netto voorschotten die worden toegekend aan de gelijkgestelde vennootschappen: Immoange, Victor Estates, Victor Properties, Victor Bara en Victor Spaak (+0,81 miljoen euro toegekend in 2019).

Op 31 december 2019 hebben de "Vlottende overige financiële activa" betrekking op termijndeposito's (diverse einddatums op korte termijn) bij Belgische banken (Belfius, BNP Paribas Fortis, KBC en ING). Op 31 december 2018, omvatte deze post de cash gegenereerd na de verkoop van The One Office op 20 december 2018.

Deze post omvat tevens de schuldbewijzen waarvan de waardering op 31 december 2019 aan de beurskoers heeft geleid tot de boeking van een terugneming van waardeverlies van 0,84 miljoen euro.

	2019		2018
Handels- en overige vorderingen (In duizenden EUR)	Vlottende	Vaste	Vlottende	Vaste
Handels- en overige vorderingen
Handelsvorderingen, bruto	47 744	37 757	30 633	23 265
Waardevermindering op dubieuze vorderingen	-194		-210
Overige vorderingen, netto	6 566		7 009
Totaal handels- en overige vorderingen	54 116	37 757	37 432	23 265
Fair value	54 116	37 757	37 432	23 265
Waardering	niveau 3	niveau 3	niveau 3	niveau 3

De «Handels- en overige vorderingen» worden gewaardeerd aan hun nominale waarde of aan de reële waarde in het geval van variabele vergoeding voor het prijssupplement die een goed beeld geven van hun marktwaarde. De betalingstermijnen hangen voornamelijk af van de overeengekomen voorwaarden tijdens de overdracht van participaties of aanzienlijke activa.

Op het einde van het boekjaar zijn de "Klanten en andere nietcourante debiteuren" in totaal goed voor 37,76 miljoen euro. Deze post omvat de meerprijs in verband met de verkoop van The One Office (23,83 miljoen euro), de vordering op de koper van het project BuzzCity, waarvan het resultaat wordt erkend naarmate het project vordert (13,45 miljoen euro), de te ontvangen opbrengsten met betrekking tot de verkoop van appartementen van lot 3 van het project City Dox (0,10 miljoen euro), alsook het saldo van de geactualiseerde vordering op het RSVZ (project Palatium -0,38 miljoen euro).

De "Klanten en overige courante debiteuren" dalen van 37,43 naar 54,12 miljoen euro op 31 december 2019. Deze verhoging van

	Kas en kasequivalenten (In duizenden EUR)
--	-------------------------------------------	--	--	--

16,69 miljoen euro wordt voornamelijk verklaard door:

• de schuldvordering tegenover de kopers van blok B6 van het project City Dox (23,35 miljoen euro);
• de verworven omzet in functie van de vooruitgang (31,9% op 31 december 2019) op het gebouw Vaci Greens E (8,38 miljoen euro);
• de inning van de schuldvordering tegenover de kopers van Naos (13,82 miljoen euro op 31 december 2018);
• de huurgelden en huurlasten die vooraf worden gefactureerd door NGY en Haverhill aan de huurders (7,99 miljoen euro een stijging van 0,49 miljoen);
• de inning van de verworven opbrengsten op de verkoop van de residentiële units van het project The One op 31 december 2018 geregistreerd (-3,3 miljoen euro);
• de schuldvordering op de administratie van de Franse BTW (+1,06 miljoen euro).
• De verpande activa in het kader van projectfinanciering worden uiteengezet in nota 26 "Rechten en verplichtingen".

Kas en kasequivalenten (In duizenden EUR)	2019	2018
Kortetermijn deposito's	1 702	64 445
Banksaldi	43 739	42 143
Kassaldi	6	2
Totaal kas en kasequivalenten	45 447	106 590
Fair value	45 447	106 590
Waardering	niveau 3	niveau 3

Gezien de geldbeleggingen onder "Overige financiële activa" voor een bedrag van 1,7 miljoen euro, bedraagt het totaal van de geldelijke middelen 45,45 miljoen euro.

De financiële activa worden ook als volgt samengevat:

In duizenden EUR	2019	2018
Beleggingen die behouden blijven tot hun vervaldatum	49 904	110 209
Leningen en vorderingen	104 348	72 543
Financiële activa beschikbaar voor verkoop	28	23
Totaal der financiële vaste en vlottende activa	154 280	182 775

In het kader van haar projectontwikkelingsactiviteiten doet ATENOR geen dekking op haar financiële activa.

De belangrijkste financiële risico's kunnen als volgt worden samengevat:

• Wisselrisico : door de aard van haar activiteiten is ATENOR gevoelig voor de schommelende wisselkoersen van de Forint (Hongarije), van de Zloty (Polen) en de Leu (Roemenië). De balansen van de buitenlandse vennootschapen worden geconverteerd in euro tegen de officiële slotwisselkoers van het boekjaar en de resultatenrekeningen tegen de gemiddelde koers van het boekjaar (zie tabel hierna). De conversie van de financiële staten van de filialen van functionele valuta (lokale valuta) naar consolidatiemunt leidt tot conversieverschillen die worden voorgesteld in eigen vermogen. De Groep heeft geen specifiek beleid ingevoerd om dit operationele wisselkoersrisico te dekken. (Zie nota 1 - Belangrijkste boekhoudkundige methodes - paragraaf 2.11 - Wisselrisico).

Buiten de waarde van de vastgoedprojecten in het buitenland (voornamelijk voorraden en goodwill), vertegenwoordigen de andere activa en passiva in buitenlandse valuta geen belangrijke waarden in de balans van de Groep. De gevoeligheid voor de wisselkoersschommelingen van die twee valuta's wordt geboekt als conversieverschillen.

De volgende tabel bevat de wisselkoersschommelingen 2019/2018.

	Slotkoers		Gemiddelde koers
WISSELKOERS (€ 1 =)	2019	2018	2019	2018
Forint (Hongarije) - HUF	330,52	321,51	326,03	319,90
Leu (Roemenië) - RON	4,7793	4,6639	4,7509	4,6600
Zloty (Polen) - PLN	4,2585	4,3000	4,3018	4,2876

• Risico in verband met krediet en liquiditeit: de toegekende beleggingen gebeuren hoofdzakelijk bij Belgische financiële instellingen, met name BNP Paribas Fortis, Belfius, ING en KBC. De nominale waarde van de beleggingen ligt zeer dicht bij hun marktwaarde.

• Het dervingrisico van de tegenpartijen (kopers) in het kader van residentiële commercialisering is beperkt door de betaling bij de akte van voorschotten die wijzen op de verbintenis van de kopers. In het kader van de commercialisering van de kantoren, waarbij het meestal gaat om door de markt erkende kwaliteitsvolle debiteuren, is het risico op wanbetaling beperkt. - Afgeleide instrumenten (activa)

ATENOR maakte geen gebruik van afgeleide financiële instrumenten voor afdekkingsdoeleinden tijdens het boekjaar 2019.

Hiërarchische categorieën van de waarderingen:

Voor elke financiële instrumentcategorie geeft ATENOR de toegepaste methodes om de reële waarde te bepalen.

Categorie 1: Gepubliceerde prijsnoteringen op actieve markten Beaulieu certificaten

Categorie 2: Andere gegevens dan genoteerde prijzen die (direct en indirect) waarneembaar zijn

De afgeleide instrumenten worden desgevallend gevaloriseerd door een financiële instelling, op basis van marktparameters. Categorie 3: Niet waarneembare marktgegevens

De reële waarde van de " Vlottende en vaste activa " (met inbegrip van thesaurie) ligt dicht bij de marktwaarde. De reële waarde van de niet beursgenoteerde financiële activa die beschikbaar zijn voor verkoop, wordt geraamd aan de boekhoudkundige waarde, rekening houdend met de evolutie van de zaken van de betrokken ondernemingen en de bestaande aandeelhoudersakkoorden. Hun bedrag is zeer klein.

De reële waarde van "Handels- en overige vorderingen" komt overeen met hun nominale waarde (na aftrek van eventuele waardeverminderingen) en weerspiegelt de verkoopprijs van de goederen en andere activa die verkocht worden in de overeenkomsten en notariële akten.

Gevoeligheidsanalyse

Gezien de aard van de financiële activa en hun korte looptijden, is er geen noodzaak om een gevoeligheidsanalyse uit te voeren, want de impact van de wisselkoers is verwaarloosbaar.

NOTA 17 - OVERIGE VLOTTENDE EN VASTE ACTIVA

	2019		2018
In duizenden EUR	Vlottende	Vaste	Vlottende	Vaste
Overige activa
Belastingvorderingen	776		1 067
Betalingen van voorschotten, vlottende	15		1 346
Overige activa	6 449		4 581
Totaal overige activa	7 241		6 994
Fair value	7 241		6 994

De overige vlottende activa bestaan voornamelijk uit belastingvorderingen (0,78 miljoen euro), vooruitbetalingen (0,01 miljoen euro) en overlopende activa (vooruitbetaalde intresten, verzekering en over te dragen commissies en verworven intresten voor 6,45 miljoen euro). De stijging van de overlopende rekeningen wordt voornamelijk verklaard door de huur en lasten

• van het 1e kwartaal 2020 die zijn gegarandeerd in het kader van de verkoop van The One Office in december 2018 (1,36 miljoen euro).
• De actuele belastingvorderingen hernemen uitsluitend de terug te vorderen Belgische en buitenlandse directe belastingen.

NOTA 18 - UITGESTELDE BELASTINGVERPLICHTINGEN EN -VORDERINGEN

	2019		2018
In duizenden EUR	Uitgestelde belasting vorderingen	Uitgestelde belasting verplichtingen	Uitgestelde belasting vorderingen	Uitgestelde belasting verplichtingen
Voorraad van gebouwen bestemd voor verkoop	3 206		10 641
Vorderingen		-6 327		-937
Voorzieningen	761
Gekregen vooruitbetalingen		-2 509		-12 912
Fiscale verliezen	5 885		8 439
Divers	278			-19
Compensatie	-4 869	4 869	-12 743	12 743
Totaal uitgestelde belastingen op tijdelijke verschillen	5 261	-3 967	6 337	-1 125

In overeenstemming met IAS 12 en de in punt 2.12 vermelde boekhoudkundige principes heeft ATENOR in de balans de waarde opgenomen van de latente belastingvorderingen van overgedragen fiscale verliezen en belastingkredieten voor Atenor SA, Hexaten SA, Immobilière de la Petite Ile SA, Atenor Luxembourg, Tage Une Fois en ARED.

De uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden trouwens in de balans opgenomen bij de tijdelijke verschillen tussen de statutaire en geconsolideerde resultaten. De uitgestelde belastingverplichtingen hebben voornamelijk betrekking op de erkenning van de inkomsten in functie van de mate van voortgang van de projecten.

Als gevolg van de eind 2017 goedgekeurde belastinghervorming in België en van de daling van het tarief van de vennootschaps-

• belasting, die is gestegen naar 29,58% in 2018-2019 daalt naar 25% vanaf 2020, werden de uitgestelde belastingen desgevallend aangepast aan deze tarieven in functie van het jaar waarin ze zullen worden gebruikt.
• De uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gecompenseerd wanneer zij betrekking hebben op dezelfde juridische entiteit.
• Zie ook Nota 8 met betrekking tot in het resultaat opgenomen overgedragen belastingen.
• De niet-erkende opgeschorte actieve belastingen hebben betrekking op entiteiten waarvoor er geen, of nog geen, concrete vooruitzichten bestaan op een belastbare winst waarop de aftrekbare tijdelijke verschillen kunnen worden geboekt.

In duizenden EUR	2019	2018
Totaal uitgestelde belastingvorderingen niet geboekt	11 464	6 439

De uitgestelde belastingen betreffende overgedragen fiscale verliezen en belastingkredieten van ATENOR werden erkend voor het bedrag van de geraamde toekomstige belastbare opbrengsten. De niet-erkende opgeschorte actieve belastingen bedragen 11,46 miljoen euro. De activa van uitgestelde belasting betreffende de fiscale verliezen van de vastgoedfilialen in België of in het buitenland worden pas erkend voor zover het voldoende duidelijk is dat er in de voorzienbare toekomst belastbare winst beschikbaar zal zijn om ze te kunnen gebruiken.

De risico's in verband met gegeven waarborgen of lopende geschillen vormen het voorwerp van voorzieningen wanneer aan de erkenningsvoorwaarden van deze passiva is voldaan.

De "Langlopende voorzieningen" bedragen 4,79 miljoen euro en komen voornamelijk overeen met enerzijds de voorzieningen in verband met de huurgaranties verleend in verband met de verkoop van de kantoorgebouwen B6 van het project City Dox (2,26 miljoen euro) en Vaci Greens E (2,18 miljoen euro) en de gegarandeerde rendementsvoorziening van blok C2 van het project City Dox (0,28 miljoen euro).

De «Huidige voorzieningen» bedragen 1,35 miljoen euro. Ze omvatten de voorziening voor gewaarborgd rendement van 0,6 miljoen euro gevormd in het kader van de verkoop van Naos, twee voorzieningen voor het boekjaar in verband met mogelijke verschuldigde belastingen (respectievelijk 0,5 en 0,22 miljoen euro) evenals de provisie UP-site (UP9 -0,03 miljoen euro).

De eventuele passiva en de rechten en verbintenissen worden omschreven in nota's 24 en 26 bij de jaarrekening.

In duizenden EUR	Uitgestelde belasting vorderingen	Uitgestelde belasting verplichtingen	Totaal
Op 01.01.2018	5 404	-7 037	-1 633
Wijzigingen van de consolidatiekring (-)		5 441	5 441
Uitgestelde belastingen geboekt in het resultaat	88	742	830
Overgang IFRS 15	260	160	420
Overboeking (naar) andere posten	585	-433	152
De schommelingen van de uitgestelde belastingen geboekt in het eigen vermogen (wisselkoerswijzigingen)		2	2
Op 31.12.2018	6 337	-1 125	5 212
Op 01.01.2019	6 337	-1 125	5 212
Uitgestelde belastingen geboekt in het resultaat	-1 063	-2 856	-3 919
Overboeking (naar) andere posten	-13	13	0
De schommelingen van de uitgestelde belastingen geboekt in het eigen vermogen (wisselkoerswijzigingen)		1	1
Op 31.12.2019	5 261	-3 967	1 294

NOTA 19 – VOORZIENINGEN

	Voorzieningen voor	Overige
In duizenden EUR	waarborg	voorzieningen	Totaal
Voorzieningen (langlopend en kortlopend)
Voorzieningen, beginsaldo	5 688	0	5 688
Additionele voorzieningen	5 621	717	6 338
Toename (afname) van bestaande voorzieningen	865		865
Bedrag aan gebruikte voorzieningen (-)	-5 903		-5 903
Niet gebruikte bedragen, maar teruggenomen (-)	-839		-839
Toename (afname) resulterend van de bewegingen van de wisselkoers	-5		-5
Voorzieningen, eindsaldo	5 427	717	6 144
Langlopende voorzieningen, eindsaldo	4 792	0	4 792
Kortlopende voorzieningen, eindsaldo	635	717	1 352

Beleid inzake schuldenlast en financiële risico's

De financiële risico's (kredieten, liquiditeit en rentevoeten) worden verklaard via het schuldenlastbeleid van de Groep die niet gewijzigd is in 2019.

De schuldenlast van de Groep bestaat uit een directe financiering bij de moedermaatschappij en een financiering, in voorkomend geval, bij haar dochtermaatschappijen.

De Groep financiert zich bij diverse vooraanstaande bankpartners op internationaal niveau. Ze onderhoudt een sterke en langdurige relatie met hen, zodat ze desgevallend het hoofd kan bieden aan de financieringsbehoeften van de Groep.

De Groep heeft haar financieringsbronnen gediversifieerd door sinds 1999 een programma aan te gaan met thesauriebewijzen op korte, middellange en lange termijn (CP/MTN) en ze gaf Belfius Bank opdracht om het te commercialiseren bij institutionele privé- en openbare

• beleggers. Sinds 2016 zette de Groep de diversificatie van haar financieringsbronnen voort door in totaal zeven emissies te plaatsen (4 in 2016 voor een totaal van 86,1 miljoen euro en 3 in 2018 voor een totaal van 14,5 miljoen euro) op middellange en lange termijn in het kader van haar nieuwe programma European Medium Term Notes (EMTN). In april 2019 heeft ATENOR, opnieuw, twee obligatieleningen gelanceerd op 4 en 6 jaar bestemd voor particuliere beleggers en gekwalificeerde investeerders (20 en 40 miljoen euro). De Groep volgt een beleid van actieve communicatie om de actoren van de financiële markten zo ruim mogelijk te informeren en aan elke uitdroging van de monetaire markt of elke crisis het hoofd te bieden, ongeacht de situatie en de activiteiten van ATENOR.
• ATENOR en haar dochterondernemingen gaan de nodige financieringen aan om de bouw van de vastgoedprojecten tot een goed einde te brengen. Deze financieringen zijn bedoeld om de hele bouwperiode te dekken door de verkoop

NOTA 20 - VLOTTENDE EN VASTE FINANCIËLE PASSIVA

	Kortlopend	Langlopend
2019 (In duizenden EUR)	Max. 1 jaar	1-5 jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal	Fair value (*)	Waardering
Afgeleide instrumenten	-	351	-	351	351	niveau 2
Financiële schulden
Financiële leasingschulden (IFRS 16)	189	640	149	978	976	niveau 3
Kredietinstellingen	30 300	122 740	1 082	154 122	147 889	niveau 3
Obligatieleningen		69 874	40 000	109 874	112 104	niveaus 1 & 3
Overige leningen	144 600	119 903	10 500	275 003	277 103	niveaus 1 & 3
Totale financiële schulden volgens de vervaldag	175 089	313 157	51 731	539 977	538 072
Overige financiële passiva
Handelsschulden	29 048			29 048	29 048	niveau 3
Overige schulden	9 270	47 034		56 304	56 304	niveau 3
Overige financiële passiva		2 068		2 068	2 068	niveau 3
Totaal overige financiële passiva volgens de vervaldag	38 319	49 101	0	87 420	87 420

	Kortlopend	Langlopend
2018 (In duizenden EUR)	Max. 1 jaar	1-5 jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal	Fair value (*)	Waardering
Financiële schulden
Kredietinstellingen	25 924	85 980	4 541	116 445	115 933	niveau 3
Obligatieleningen	25 000	19 907	30 000	74 907	74 201	niveaus 1 & 3
Overige leningen	96 250	134 076	18 600	248 926	250 964	niveaus 1 & 3
Totale financiële schulden volgens de vervaldag	147 174	239 964	53 141	440 279	441 098
Overige financiële passiva
Handelsschulden	24 399			24 399	24 399	niveau 3
Overige schulden	7 563	1 542		9 105	9 105	niveau 3
Overige financiële passiva		914		914	914	niveau 3
Totaal overige financiële passiva volgens de vervaldag	31 961	2 457	0	34 418	34 418

(*) De reële waarde van de financiële instrumenten wordt als volgt bepaald:

• Als ze vervallen op korte termijn, wordt vermoed dat de reële waarde vergelijkbaar is met de afgeschreven kostprijs - Voor vaste passiva met vaste rente, door de actualisering van de toekomstige rentestromen en de terugbetaling van kapitaal aan het tarief van 2,33%, wat overeenkomt

met de gewogen gemiddelde financieringsrente van de Groep

• Voor beursgenoteerde obligaties, op basis van de notering bij de afsluiting.

ervan binnen een redelijke termijn te beogen, meestal een jaar, na het einde van de werken. In het kader van deze financieringen worden de activa in opbouw en de aandelen van de dochterondernemingen van ATENOR meestal in pand gegeven ten gunste van de lenende kredietinstellingen. Wanneer de commercialisatievooruitzichten gunstig lijken en voldoende bewegingsruimte bieden op het vlak van de waardering van het project, kan ATENOR beslissen om haar projecten of de dochterondernemingen die projecten ontwikkelen, rechtstreeks te financieren.

Renterisico

De financiering van de Groep en de financieringen van de projecten via de dochterondernemingen van de Groep worden verzekerd op basis van kortetermijnrentes, euribor van 1 tot 12 maanden. Wanneer de trekkingen gebeuren voor langere periodes (2 tot 5 jaar), legt de Groep de voorschotten vast aan een vaste of vlottende rente, vergezeld van een swap die de vlottende rente omvormt tot een vaste rente (IRS). In het kader van de financiering van de projecten, staan de banken trekkingen toe van 1 tot 12 maanden tijdens de duur van de financiering in verband met de duur van de bouw. In het kader en rekening houdend met de budgetten die worden voorbereid voor elk project, is de impact van een stijging van de kortetermijnrente beperkt. Bovendien is het gedeelte dat de financiële lasten vertegenwoordigt in het budget van een project goed voor 3 en 6% van het totaal. Bijgevolg blijft de gevoeligheid voor een sterke variatie van de kortetermijnrentes relatief klein en beperkt.

Afgeleide instrumenten (passiva)

ATENOR gebruikt afgeleide financiële instrumenten uitsluitend voor dekkingsdoeleinden. Deze financiële instrumenten worden gewaardeerd aan hun reële waarde met waardeschommelingen die worden geboekt op de resultatenrekening, behalve voor financiële instrumenten die worden gekwalificeerd als "Cash flow hedge", waarvoor het deel van de winst of het verlies op het dekkingsinstrument dat wordt beschouwd als een efficiënte dekking, rechtstreeks wordt geboekt als eigen kapitaal onder de rubriek "Overige elementen van het globale resultaat". Wat betreft de "Fair value hedge" worden de wijzigingen van de reële waarde van de aangegeven afgeleide producten die worden beschouwd als reële waardedekkingen geboekt in de resultatenrekening, evenals de wijzigingen van de reële waarde van het actief of van het passief die geboekt moeten worden bij het gedekte risico.

In het kader van de financiering van € 22 M die in februari 2019 werd aangegaan voor haar Poolse dochtermaatschappij Haverhill Investments, ging ATENOR gelijktijdig een renteafdekkingsovereenkomst aan die 71% van het krediet dekt. De reële waarde van dit financiële instrument dat wordt gekwalificeerd als «cash flow hedge» (€ - 0,35 M) wordt rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt.

Zie het geconsolideerd wijzigingoverzicht van het eigen vermogen op pagina 81.

FINANCIËLE SCHULDEN	Kortlopend	Langlopend
(In duizenden EUR)	Max. 1 jaar	Meer dan 1 jaar	Totaal
Bewegingen op financiële schulden
Op 31.12.2018	147 174	293 105	440 279
Bewegingen van de periode
- Nieuwe leningen (*)	44 750	118 050	162 800
- Terugbetalingen van leningen	-64 001		-64 001
- Leasingsschulden (IFRS 16)	188	790	978
- Veranderingen als gevolg van wisselkoerswijzingen	51	-48	3
- Transfer korte termijn / lange termijn	46 903	-46 903
- Andere	24	-106	-82
Op 31.12.2019	175 089	364 888	539 977

(*) exclusief de posten van garanties, borgtochten en andere langlopende schulden waardoor de "nieuwe leningen" uit de geconsolideerde staat van de kasstromen op € 164,58 M komen.

Financiële schulden

Op 31 december 2019 bedraagt de schuldgraad van de groep 539,98 miljoen euro tegenover 440,28 miljoen euro eind 2018. Deze verhoging van 99,70 miljoen euro wordt voornamelijk verklaard door de nieuwe aangegane leningen (161,70 miljoen euro), gecompenseerd door de terugbetalingen voor een bedrag van 62,90 miljoen euro.

De "Vaste financiële schulden" bedroegen 364,89 miljoen euro (kosten niet meegerekend) op 31 december 2019. Zij omvatten de zeven EMTN die werden aangegaan in 2016 (86,1 miljoen euro) en 2018 (14,5 miljoen euro, de vier obligatieschijven van het type «retail bond», uitgegeven in 2018 (30 en 20 miljoen euro) en 2019 (40 en 20 miljoen euro), de twee kredieten in verband met het project Realex (45 miljoen), het krediet van Atenor Group Participations (9 miljoen euro), de langetermijn vervaldagen van de kredieten Garanti Bank (14,92 miljoen euro), BGZ BNPP (19,57 miljoen euro) en CPH (1,43 miljoen euro), het krediet van het project Beaulieu aangegaan in 2019 bij KBC (18,9 miljoen euro), het corporate krediet (15 miljoen euro) toegekend door Belfius in 2019, de MTN voor 30,40 miljoen euro evenals de langlopende huurschulden van 0,79 miljoen euro.

De "Vlottende financiële schulden" bedroegen 175,09 miljoen euro op 31 december 2019, tegenover 147,17 miljoen euro eind 2018. Zij bevatten de CP en MTN die vervallen binnen het jaar (144,60 miljoen euro), het krediet Hexaten (13 miljoen euro), het krediet van Atenor Long Term Growth (7,1 miljoen euro), het krediet City Tower (5 miljoen euro) evenals de vervaldagen 2020 van de kredieten Garanti Bank (3,46 miljoen euro), CPH (0,71 miloen euro), BGZ BNPP (1,03 miljoen euro) en huurschulden (0,19 miljoen euro).

Twee vastgoedleaseovereenkomsten vallen onder de norm IFRS 16. Bij toepassing van de vereenvoudigde retrospectieve methode werden de initiële huurschulden berekend alsof de contracten waren gestart op 1 januari 2019 door de toekomstige huurbetalingen te disconteren met een tarief van 2,33%.

Deze omgerekende waarde bedraagt € 1,15 miljoen euro op 1 januari 2019. De aflossingen over de periode bedragen 173 duizend euro en de rente over de periode bedraagt in totaal 27 duizend euro.

De financiële passiva die geclassificeerd zijn als "Overige leningen" (275 miljoen euro betreffen zowel de obligatieuitgiften in het kader van het EMTN-programma als de "Commercial Papers" en "Medium Term Notes" die ATENOR SA heeft aangegaan in het kader van haar programma CP/ MTN dat door Belfius Bank op de markt wordt gebracht.

De boekwaarde van de financiële schulden stemt overeen met hun nominale waarde, gecorrigeerd voor kosten en commissies voor de uitvoering van deze kredieten en de aanpassingen met betrekking tot de waardering van de afgeleide financiële instrumenten.

Gevoeligheidsanalyse voor de rentevoetschommelingen

De commerciële vooruitzichten van onze projecten en de daaraan verbonden kasstromen brengen geen groot renterisico met zich mee.

Gezien de structuur van de schulden van de Groep en van de renten die vastgelegd werden voor de langlopende schulden, is de gevoeligheidsanalyse dan ook overbodig. Net als in de voorgaande jaren zou een dergelijke analyse slechts een geringe impact aan het licht brengen.

Onder voorbehoud van onbekende gebeurtenissen op de datum van publicatie van dit verslag is ATENOR van plan om de uitgegeven obligatieleningen, de MTN en EMTN terug te betalen op hun vervaldag.

Voornaamste kenmerken van de obligatie-uitgiften

N° 1 – 2018 - 2022

• Obligatielening «retail bond» schijf 1
• Bedrag: € 20.000.000
• Intrest van 2,875% jaarlijks bruto
• Bruto actuarieel rendement: 2,476%
• Uitgiftedatum: 05.04.2018
• Vervaldatum: 05.04.2022
• Uitgifteprijs: 101,50%
• Obligatie met een nominale waarde van € 1.000,-
• Obligatie genoteerd op Euronext Brussels
• ISIN-code: BE0002587658
• Sole Manager: Belfius Bank

N° 2 – 2018 - 2024

• Obligatielening «retail bond» schijf 2
• Bedrag: € 30.000.000
• Intrest van 3,50% jaarlijks bruto
• Bruto actuarieel rendement: 3,152%
• Uitgiftedatum: 05.04.2018
• Vervaldatum: 05.04.2024
• Uitgifteprijs: 101,875%
• Obligatie met een nominale waarde van € 1.000,-
• Obligatie genoteerd op Euronext Brussels
• ISIN-code: BE0002588664
• Sole Manager: Belfius Bank

N° 3 – 2019 - 2023

• Obligatielening «retail bond» schijf 1
• Bedrag: € 20.000.000
• Intrest van 3,00% jaarlijks bruto
• Bruto actuarieel rendement: 2,60%
• Uitgiftedatum: 08.05.2019
• Vervaldatum: 08.05.2023
• Uitgifteprijs: 101,50%
• Obligatie met een nominale waarde van € 1.000,-
• Obligatie genoteerd op Euronext Brussels
• ISIN-code: BE0002647288
• Sole Manager: Belfius Bank

N° 4 – 2019 - 2025

• Obligatielening «retail bond» schijf 2
• Bedrag: € 40.000.000
• Intrest van 3,50% jaarlijks bruto
• Bruto actuarieel rendement: 3,152%
• Uitgiftedatum: 08.05.2019
• Vervaldatum: 08.05.2025
• Uitgifteprijs: 101,875%
• Obligatie met een nominale waarde van € 1.000,-
• Obligatie genoteerd op Euronext Brussels
• ISIN-code: BE0002648294
• Sole Manager: Belfius Bank

EMTN-programma (European Medium Term Notes)

Gezien de omstandigheden van de kapitaalmarkt in 2016 is ATENOR overgegaan tot verschillende obligatie-uitgiften in de vorm van 'Private Placement' in het kader van haar EMTNprogramma. Drie extra uitgiften werden in de 1ste helft van 2018 geplaatst.

Deze uitgiften zijn bedoeld om de balansstructuur van ATENOR te versterken, meer bepaald door het aandeel van haar verbintenissen op middellange termijn te vergroten. De opbrengst van deze uitgiften verzekert enerzijds de financiering van de bouw van nieuw fasen in ontwikkeling, en geeft ATENOR anderzijds de middelen om elke nieuwe aankoopgelegenheid van nieuwe projecten te grijpen.

Schijf 1 – 2016 - 2021

• Bedrag: € 30.000.000
• Nominale waarde van € 100.000,-
• Uitgifteprijs: 100,00%
• Rentevoet: 3,00 %
• Datum rente ingaande: 04.10.2016
• Vervaldatum: 04.10.2021
• Notering op Euronext Growth Brussels
• ISIN-code: BE0002261304
• Documentatie: volgens Information Memorandum van 07.09.2016 en Final terms van 04.10.2016
• Juiste waarde op 31.12.2019: € 30.435.000 (101,45 %)

Schijf 2 – 2016 - 2022

• Bedrag: € 18.000.000
• Nominale waarde van € 100.000,-
• Uitgifteprijs: 100,00%
• Rentevoet: 3,125%
• Datum rente ingaande: 11.10.2016
• Vervaldatum: 11.10.2022
• Notering op Euronext Growth Brussels
• ISIN-code: BE0002263326
• Documentatie: volgens Information Memorandum van 07.09.2016 en Final terms van 11.10.2016
• Juiste waarde op 31.12.2019: € 17.996.400 (99,98 %)

Schijf 3 – 2016 - 2023

• Bedrag: € 30.000.000
• Nominale waarde van € 100.000,-
• Uitgifteprijs: 100,00%
• Rentevoet: 3,50 %
• Datum rente ingaande: 04.10.2016
• Vervaldatum: 04.10.2023
• Notering op Euronext Growth Brussels
• ISIN-code: BE0002262310
• Documentatie: volgens Information Memorandum van 07.09.2016 en Final terms van 04.10.2016
• Juiste waarde op 31.12.2019: € 30.978.000 (103,26 %)

Schijf 4 – 2016 - 2024

• Bedrag: € 8.100.000
• Nominale waarde van € 100.000,-
• Uitgifteprijs: 100,00%
• Rentevoet: 3,75 %
• Datum rente ingaande: 11.10.2016

FINANCIËLE SCHULDEN		Nominale waarde (in EUR)
Obligatielening "retail bond" - uitgifte nr 1 aan 2,875%	05.04.2018 tot 05.04.2022	20 000 000
Obligatielening "retail bond" - uitgifte nr 2 aan 3,50%	05.04.2018 tot 05.04.2024	30 000 000
Obligatielening "retail bond" - uitgifte nr 1 aan 3,00%	08.05.2019 tot 08.05.2023	20 000 000
Obligatielening "retail bond" - uitgifte nr 2 aan 3,50%	08.05.2019 tot 08.05.2025	40 000 000
Totaal obligatieleningen		110 000 000
Via kredietinstellingen
Atenor Group Participations		9 000 000
Atenor Long Term Growth		7 100 000
Atenor		17 142 857
Projecten	Le Nysdam (via Hexaten)	13 000 000
	Hermès Business Campus (via NGY Properties)	18 505 801
	Realex (via Leaselex)	35 000 000
	Realex (via Immo Silex)	10 000 000
	Vaci Greens E & F (via City Tower)	5 000 000
	Beaulieu (via Atenor)	18 900 000
	UBC (via Haverhill)	20 900 000
Totaal financiële schulden via kredietinstellingen		154 548 658
Overige leningen
CP	2020	120 850 000
MTN	2020	23 750 000
	2021	18 150 000
	2022	10 500 000
	2023	1 250 000
	2026	500 000
EMTN	2021	34 500 000
	2022	18 000 000
	2023	30 000 000
	2024	8 100 000
	2025	10 000 000
Totaal overige leningen		275 600 000
Leasingsschulden (IFRS 16)
Atenor France		533 535
Atenor Hungary		444 687
Totaal leasingsschulden		978 222
TOTAAL FINANCIËLE SCHULDEN		541 126 880

• Vervaldatum: 11.10.2024
• Notering op Euronext Growth Brussels
• ISIN-code: BE0002264332
• Documentatie: volgens Information Memorandum van 07.09.2016 en Final terms van 11.10.2016
• Juiste waarde op 31.12.2019: € 8.244.180 (101,78 %)

Schijf 5 – 2018 - 2021

• Bedrag: € 2.000.000
• Nominale waarde van € 100.000,-
• Uitgifteprijs: 100,00%
• Rentevoet: 2,25 %
• Datum rente ingaande: 08.02.2018
• Vervaldatum: 08.02.2021
• ISIN-code: BE6302065725
• Documentatie: volgens Information Memorandum van 08.09.2017

Schijf 6 – 2018 - 2021

• Bedrag: € 2.500.000
• Nominale waarde van € 100.000,-
• Uitgifteprijs: 100,00%
• Rentevoet: 2,125 %
• Datum rente ingaande: 07.05.2018
• Vervaldatum: 07.05.2021
• ISIN-code: BE6304538232
• Documentatie: volgens Information Memorandum van 08.09.2017

Schijf 7 – 2018 - 2025

• Bedrag: € 10.000.000
• Nominale waarde van € 100.000,-
• Uitgifteprijs: 100,00%
• Rentevoet: 3,50 %
• Datum rente ingaande: 20.02.2018 voor € 5.000.000,- Datum rente ingaande: 05.04.2018 voor € 5.000.000,-
• Vervaldatum: 20.02.2025 voor € 10.000.000,-
• ISIN-code: BE6302277908
• Documentatie: volgens Information Memorandum van 08.09.2017

Overige financiële passiva

De «overige langlopende passiva» bedroegen 49,10 miljoen euro op 31 december 2019. Ze omvatten voornamelijk het saldo van de overnameprijs van de CCN Development-participatie (31,38 miljoen euro), de tweede schijf van de overnameprijs van haar project die door Brookfort in augustus 2021 moet worden betaald (15,45 miljoen euro) in de ontvangen huurgaranties (2,07 miljoen euro).

De "Overige kortlopende financiële passiva" bedragen 38,32 miljoen euro op 31 december 2019, tegenover 31,96 miljoen euro in 2018. Het verschil van deze post wordt vooral verklaard door de verhoging van de post van de leveranciersschulden die de vorderingsstaat van de werven weerspiegelt (+4,65 miljoen euro), en +1,71 miljoen euro van de post «Overige schulden».

De "Handelsschulden en overige kortlopende schulden" vervallen in 2020. Ze worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, die een goede benadering van de reële waarde vormt.

Zie ook nota 2 betreffende risicobeheer.

Hiërarchische categorieën van de waarderingen:

Voor elke financiële instrumentcategorie geeft ATENOR de toegepaste methodes om de reële waarde te bepalen.

Categorie 1: Gepubliceerde prijsnoteringen in een actieve markt

Voor instrumenten genoteerd op een actieve markt, stemt de reële waarde overeen met de notering op de afsluitingsdatum.

Categorie 2 : Geheel of gedeeltelijk gerelateerd aan beschikbare en waarneembare marktgegevens

De afgeleide instrumenten worden desgevallend gevaloriseerd door een financiële instelling op basis van de marktparameters.

Categorie 3 : Niet-beschikbare en waarneembare marktgegevens

In functie van hun vervaldag, worden de «Financiële Schulden» gewaardeerd op basis van een actualisering van de stromen of tegen afschrijvingskost op basis van de effectieve rentevoet gerechtvaardigd door overeenkomsten en geleende bedragen.

De "Handels- en overige schulden" worden gemeten aan hun initiële boekwaarde (nominale waarde), gerechtvaardigd door overeenkomsten, facturen en betaalde bedragen.

De financiële passiva worden eveneens als volgt samengevat:

In duizenden EUR	2019	2018
Financiële passiva tegen reële waarde via de resultatenrekening
Financiële passiva gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs	627 397	474 697
Totaal	627 397	474 697

Informatie over de verschillen van de passiva uit financieringsactiviteiten

			Niet-contante bewegingen
In duizenden EUR		2018 Cash flows	Aankoop / Verkoop	variatie resul terend van de bewegingen van de wisselkoers	Variatie verbonden aan de fair value	Transfers	2019
Langlopende rentedragende ver plichtingen	293 105	117 944		-48		-46 113	364 888
Kortlopende handelsschulden en overige schulden	1 542	203		38		45 251	47 034
Overige langlopende passiva	914	1 179		-7		-18	2 068
Kortlopende rentedragende passiva	147 174	-19 400		51		47 264	175 089
Totaal passiva verbonden aan de financieringsverrichtingen	442 735	99 926		34		46 384	589 079

Raadpleeg de financieringsoperaties van de geconsolideerde staat van de kasstromen: 164,58 miljoen euro nieuwe leningen en -64,65 miljoen euro aflossingen van leningen, samen goed voor een totaal van 99,93 miljoen euro.

NOTA 21 - OVERIGE VLOTTENDE EN VASTE PASSIVA

	Kortlopend	Langlopend
2019 (In duizenden EUR)	Max. 1 jaar	1-5 jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal	Fair value	Waardering
Overige passiva
Ontvangen voorschotten	522			522	522	niveau 3
Sociale schulden waarvan schulden aan werknemers	665			665	665	niveau 3
Belastingschulden	3 052			3 052	3 052	niveau 3
Toe te rekenen kosten en over te dragen opbrengsten	8 127			8 127	8 127	niveau 3
Totaal aan overige schulden volgens de vervaldag	12 366			12 366	12 366

	Kortlopend	Langlopend
2018 (In duizenden EUR)	Max. 1 jaar	1-5 jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal	Fair value	Waardering
Overige passiva
Ontvangen voorschotten	114			114	114	niveau 3
Sociale schulden waarvan schulden aan werknemers	573			573	573	niveau 3
Belastingschulden	3 891			3 891	3 891	niveau 3
Toe te rekenen kosten en over te dragen opbrengsten	13 924			13 924	13 924	niveau 3
Totaal aan overige schulden volgens de vervaldag	18 503			18 503	18 503

De "Overige kort- en langlopende passiva" worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, die een goede benadering van de reële waarde vormt.

• De "Overige kortlopende passiva" bestaan uit:
• verschuldigde belastingen en heffingen ter hoogte van 3,05 miljoen euro. Deze post bevat met name de belasting verschuldigd door Rest Island (1,38 miljoen euro), Mons Properties (0,33 miljoen euro) en The One Estate (0,43 miljoen euro), evenals de BTW-schulden (0,79 miljoen euro).
• regularisatierekeningen (8.13 miljoen euro) in vermindering van 5,80 miljoen euro vergeleken met vorig boekjaar. Deze

rekeningen die met name de jaarlijks te boeken intresten bevatten in verband met de obligatieleningen en andere lange termijn financieringen van Atenor SA (4,24 miljoen euro tegenover 3,23 miljoen euro op 31 december 2018) en over te dragen huurgelden en huurlasten van Hexaten en NGY en Haverhill (3,69 miljoen euro tegenover 3,3 miljoen euro op het einde van het voorgaande boekjaar). De aanzienlijke vermindering toename van deze post is voornamelijk toe te schrijven aan de opname in de over te dragen opbrengsten van 7 miljoen euro met betrekking tot de garanties die werden toegekend in verband met de verkoop van The One Office.

In duizenden EUR	2019	2018
Overzicht van de financiële positie
Huidige waarde van de verplichtingen	1 732	1 379
Reële waarde van de activa van het plan	-1 031	-924
Verplichtingen ten titel van plannen	701	455

In duizenden EUR	2019	2018
Overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten
Kost van verleende diensten	104	102
Financiele kosten op verplichtingen ten titel van plannen	26	24
Verwachte rendement van de activa van het plan	-18	-16
Administratieve kosten en belastingen		5
Netto lasten opgenomen in de winst-en verliesrekening	112	115
Actuariële winsten/verliezen op de verplichtingen ten titel van plannen	254	-10
Winsten/verliezen op de activa van het plan	-13	-19
Andere elementen van het totaalresultaat	241	-29
Kosten van plannen	353	86

In duizenden EUR	2019	2018
Huidige waarde van de verplichtingen, beginsaldo	1 379	1 338
Kost van verleende diensten	104	102
Financiële kosten	26	24
Bijdragen van de werknemers	16	15
Actuariële winsten/verliezen	254	-10
Betaalde voordelen	-6	-52
Andere bewegingen	-41	-38
Huidige waarde van de verplichtingen, eindsaldo	1 732	1 379

In 2019 dekken de voordelen van het personeel de verplichtingen inzake Groepsverzekering (IAS 19R).

Tot in 2014 waren de voordeelplannen na uitdiensttreding van het type "met vastgestelde prestaties". Sinds 2015 traden nieuwe begunstigden (8 in totaal op 31 december 2019) toe tot een plan van het type "met vastgestelde bijdragen" met wettelijke gewaarborgde rente. Beide soorten plannen bieden het personeel dezelfde voordelen bij hun pensionering en in geval van overlijden.

Voor de plannen "met vastgestelde prestaties" weerspiegelt het bedrag dat werd geboekt in de balans de huidige waarde van de verbintenissen, verminderd met de reële waarde van de activa van het plan.

Voor het plan "met vastgestelde bijdragen" stemt het pensioenpassief overeen met het te betalen bedrag op de waarderingsdatum om het gewaarborgde rendement te financieren indien alle leden op die datum uit het plan zouden stappen of als het plan op die datum zou worden ingetrokken. Gezien het te verwaarlozen deel van het plan "met vastgestelde bijdragen" in het geheel van de plannen, worden de kerncijfers hieronder samengevoegd voor alle plannen.

NOTA 22 - VOORDELEN VAN HET PERSONEEL

In duizenden EUR	2019	2018
Evolutie van de personeelsbeloningen
Saldo op het einde van het vorige boekjaar	455	476
Verhoging (vermindering) van de bestaande provisies	5	8
Bedrag aan gebruikte/uitgeboekte voorzieningen	241	-29
Saldo op het einde van het boekjaar	701	455
waaronder niet-courante pensioenverplichting	701	455
waaronder courante pensioenverplichting

In duizenden EUR	2019	2018
Reële waarde van de activa van het plan, beginsaldo	924	862
Verwachte rendement	18	16
Bijdragen van de werkgever	107	107
Bijdragen van de werknemers	16	15
Actuariële winsten/verliezen	13	19
Betaalde voordelen	-6	-52
Andere bewegingen	-41	-43
Reële waarde van de activa van het plan, eindsaldo	1 031	924

	2019	2018
Actuariële hypotheses gebruikt
Actualisatiepercentage op 31 december	0,60% / 1,80%	1,80%
Inflatiepercentage	1,75%	1,75%
loonsverhoging (boven op de inflatie)	0%	0%
Mortaliteit	MR-2/FR-2	MR-2/FR-2

AANDELENOPTIEPLANNEN ATENOR GROUP INVESTMENTS

Het Benoemings- en Remuneratiecomité stemde op 5 juli 2013 in met de invoering van een aandelenoptieplan voor de SA ATENOR GROUP INVESTMENTS (AGI). Deze vennootschap is voor 100% een dochteronderneming van ATENOR en bezit een portefeuille van 163.427 ATENOR-aandelen waarvan 150.000 werden overgenomen van ATENOR (eigen aandelen) tegen een prijs van 31,88 euro (gewogen gemiddelde van de 3 maanden voorafgaand aan de overname) en 13.427 resultaat van de uitoefening van het keuzedividend zoals voorgesteld door de algemene vergadering in mei 2014 en 2015. Deze aandelen vormen de enige activa van AGI. De uitgegeven opties op deze dochteronderneming brengen voordeel aan de leden van het Executive Committee, het personeel en enkele dienstverleners van ATENOR.

AOP 2015

Op 23 februari 2015 werden 39.985 opties op AGI-aandelen uitgegeven. De uitoefenprijs van de opties werd bepaald, met instemming van de commissaris van AGI, op 16,39 euro per optie, wat overeenkomt met hun inventariswaarde per AGI-aandeel op 31 januari 2015, na herwaardering van de aandelenportefeuille ATENOR op 40,526 euro per aandeel, wat overeenkomt met het gemiddelde van de laatste 20 slotkoersen. De opties zijn uitoefenbaar in de loop van de periodes van 12 tot 31 maart 2018, 11 tot 31 maart 2019 en van 9 tot 31 maart 2020 na elke publicatie van de jaarresultaten.

25.895 opties werden uitgeoefend in 2018. Het saldo van 7.500 opties werd in 2019 uitgeoefend en werd betaald in contanten. Rekening houdend met de provisie van 105 duizend euro geboekt op 31 december 2018, resulteeert deze operatie in een last van 141 duizend euro.

AOP 2016

Op 3 maart 2016 werden 40.000 opties op AGI-aandelen uitgegeven. De uitoefenprijs werd, op voordracht van de commissaris van AGI, vastgesteld op 22,67 euro per optie, die overeenkomen met hun inventariswaarde per aandeel AGI op 31 januari 2016, na herwaardering van de portefeuille van ATENOR-aandelen aan 44,65 euro per aandeel, die overeenkomt met het gemiddelde van de laatste 20 slotkoersen. De opties zijn uitoefenbaar van 11 tot 31 maart 2019, van 9 tot 31 maart 2020 en van 8 tot en met 31 maart 2021 na elke publicatie van de jaarresultaten.

30.450 opties werden uitgeoefend in 2019 en werden betaald in contanten. Rekening houdend met de provisie van 352 duizend euro geboekt op 31 december 2018, resulteert deze operatie in een last van 454 duizend euro. Een saldo van 1.700 opties blijft nog uit te oefenen.

AOP 2017

Op 24 maart 2017 werden 39.750 opties op AGI-aandelen uitgegeven. De uitoefenprijs werd, op voordracht van de commissaris van AGI, vastgesteld op 26,08 euro per optie, die overeenkomen met hun inventariswaarde per aandeel AGI op 31 januari 2017, na herwaardering van de portefeuille van ATENOR-aandelen aan 46,168 euro per aandeel, die overeenkomt met het gemiddelde van de laatste 20 slotkoersen. De opties zijn uitoefenbaar van 9 tot 31 maart 2020, van 8 tot en met 31 maart 2021 en van 8 tot 31 maart 2022, na elke publicatie van de jaarresultaten.

AOP 2018

Op 12 maart 2018 werden 39.625 opties op AGI-aandelen uitgegeven. De uitoefenprijs werd, op voordracht van de commissaris van AGI, vastgesteld op 31,34 euro per optie, die overeenkomen met hun inventariswaarde per aandeel AGI op 31 januari 2018, na herwaardering van de portefeuille van ATENOR-aandelen aan 49,33 euro per aandeel, die overeenkomt met het gemiddelde van de laatste 20 slotkoersen. De opties zijn uitoefenbaar van 8 tot 31 maart 2021, van 8 tot en met 31 maart 2022 en van 8 tot 31 maart 2023, na elke publicatie van de jaarresultaten.

De optieplannen 2016 tot 2018 hebben geleid tot een totale provisie van 1,39 miljoen euro op 31 december 2019.

Deze waardering is gebaseerd op de slotkoers van 72,20 euro.

NOTA 24 - VOORWAARDELIJKE VERPLICHTINGEN EN GESCHILLEN

De Raad van Bestuur heeft aandacht voor de analyse en het beheer van de verschillende risico's en onzekerheden waaraan ATENOR en haar filialen zijn blootgesteld.

Bovendien, op 31 december 2019 wordt ATENOR met geen enkel geschil geconfronteerd.

We beschrijven uitvoerig de "stock options" van ATENOR GROUP INVESTMENTS die daadwerkelijk werden toegewezen.

TOEKENNING IN	2018	2017	2016
Uitoefenprijs	€ 31,34	€ 26,08	€ 22,67
Aantal op 31.12.2014	-	-	-
Aantal op 31.12.2015	-	-	40.000
Aantal op 31.12.2016	-	-	36.625
Aantal op 31.12.2017	-	35.950	34.375
Aantal op 31.12.2018	35.250	33.850	32.125
Aantal op 31.12.2019	31.750	33.100	1.700
Uitoefenperiodes	8 tot 31 03.2021	9 tot 31 03.2020	11 tot 31.03.2019
	8 tot 31.03.2022	8 tot 31.03.2021	9 tot 31.03.2020
	8 tot 31.03.2023	8 tot 31.03.2022	8 tot 31.03.2021
Vervaldata	31.03.2023	31.03.2022	31.03.2021

Op 31 december 2019 bezat ATENOR 163.427 aandelen in autocontrole via haar dochteronderneming AGI die werden verworven tegen een gemiddelde prijs van 40,59 euro voor een totale waarde van 6,63 miljoen euro. Deze aandelen zijn bedoeld om deze optieplannen te valoriseren.

AANDELENOPTIEPLANNEN ATENOR LONG TERM GROWTH

Op 29 augustus 2018 keurde het Benoemings- en Remuneratiecomité de invoering goed van een aandelenoptieplan van SA LONG TERM GROWTH ATENOR (ALTG). Op 31 december 2019 bezit deze vennootschap, die voor 100% een dochteronderneming is van ATENOR, een portefeuille van 150.000 ATENOR-aandelen. Deze aandelen vormen de enige activa van ALTG. De opties uitgegeven op deze dochteronderneming brengen voordeel aan de leden van het Uitvoerend Comité, het personeel en enkele dienstverleners van ATENOR.

TOEKENNING IN	2019
Uitoefenprijs	€ 13,00
Aantal op 31.12.2019	37.550
Uitoefenperiodes	8 tot 31 03.2022 8 tot 31.03.2023 8 tot 29.03.2024
Vervaldata	29.03.2024

Dit optieplan heeft geleid tot een totale provisie van 92 duizend euro op 31 december 2019. Deze waardering is gebaseerd op de slotkoers van 72,20 euro.

NOTA 23 – IFRS 15: INFORMATIE

ATENOR past sinds 1 januari 2018 de IFRS 15-norm toe volgens de vereenvoudigde retrospectieve methode. Op basis van deze methode werden de vergelijkende perioden niet aangepast en werd de impact van de wijziging van de evaluatieregel rechtstreeks in het eigen openingsvermogen geboekt (zie de geconsolideerde staat van de afwijkingen van het eigen kapitaal - pagina 81). Deze impact bedroeg 1 miljoen euro na aftrek van belastingen.

Zie nota 1 - punt 1 (voorbereidingsbasis – pagina 82) die de norm samenvat en punt 2.11 (opbrengsten uit activiteiten - pagina 86) die de principes van de door de groep toegepaste norm definieert.

De norm IFRS 15 vereist bovendien dat de volgende informatie wordt voorgelegd:

- Uitsplitsing van de omzet:

Zie nota 3 - Gesegmenteerde informatie - pagina 90 die de omzet per geografisch gebied opsplitst. In 2019 werd 75% van de omzet, ofwel 69,17 miljoen euro, gegenereerd in het geografische gebied «West-Europa» dat België, Frankrijk, het Groothertogdom Luxemburg, Duitsland en Portugal omvat. De bijdrage van het gebied «Centraal-Europa» dat Hongarije, Roemenië en Polen omvat, bedraagt 22,46 miljoen euro in 2019.

Van de totale omzet van 91,63 miljoen euro komt 46,75 miljoen overeen met de omzet die werd erkend volgens de vooruitgang (waarvan 19,87 miljoen euro betrekking heeft op contracten die vóór 2019 zijn afgesloten) en 44,88 miljoen euro met omzet die uitsluitend is toe te schrijven aan het boekjaar.

• Activa en passiva op contracten:

De activa op contracten bedroegen 51,25 miljoen euro op 31 december 2019, waaronder de verkoop van blok B6 van het project City Dox (actief op contract van 23,45 miljoen euro) en de erkenning volgens de voortgang van de verkoop van de projecten BuzzCity en Vaci Greens E (actief op contract, respectievelijk van 13,45 miljoen euro en 8,38 miljoen euro). De passiva op contracten bedragen 2,43 miljoen euro op 31 december 2019.

• De waarde van de portefeuille met nog uit te voeren contracten bij afsluiting wordt geschat op 138,72 miljoen euro verdeeld over de boekjaren 2020 tot 2021. Dit bedrag omvat voornamelijk de verkoop volgens de voortgang van de projecten BuzzCity en Vaci Greens E.

NOTA 25 - BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN SINDS DE AFSLUITING

• Zoals aangekondigd in de persberichten van begin 2020, heeft ATENOR een overeenkomst gesloten voor de verkoop van de kantoorgebouwen O1 en P van het project Au Fil des Grand Prés in Bergen aan enerzijds de Rijksdienst voor Arbeidsvoorziening (RVA) en anderzijds, de Federatie Wallonië-Brussel (FWB). Beide verkopen in toekomstige staat van voltooiing zullen een positieve invloed hebben op de resultaten van ATENOR in 2020 en 2021.
• Op datum van 31 januari 2020, heeft het kantorenproject DACIA ONE zijn definitieve bouwvergunning ontvangen. Op termijn, zullen de nieuwe en ultramoderne kantooroppervlaktes aan ING Tech worden verhuurd.
• Zoals hierboven vermeld werd ATENOR ertoe gebracht om de verkoop van de onderneming Hexaten SA, eigenaar van het Nysdam gebouw te ontbinden, zonder dat dit een negatieve impact heeft op de resultaten van 2019 en 2020. ATENOR blijft dus huurinkomsten genieten.
• De Coronaviruspandemie die zich momenteel over de hele wereld verspreidt, zou een impact kunnen hebben op de wereldeconomie en bijgevolg een vertraging kunnen
• veroorzaken in verschillende economische sectoren, waarschijnlijk ook in de vastgoedsector. In dit stadium zien we geen directe impact op de activiteiten van ATENOR; we blijven alert wat betreft de mogelijke gevolgen van deze ontwikkeling, maar we vertrouwen op de veerkracht van de portefeuille door de diversificatie ervan.
• Op 5 maart 2020 kwam de Raad van Bestuur overeen om een aandelenoptieplan (SOP 2020) uit te geven voor de dochteronderneming Atenor Long Term Growth (ALTG).
• De opties uitgegeven op deze dochteronderneming komen ten goede aan de leden van het Executive Committee, het personeel en sommige dienstverleners van ATENOR.
• Gezien de veranderende gezondheidssituatie in maart 2020 en de gevolgen voor de financiële markten, werd overeengekomen om zo spoedig mogelijk de modaliteiten en het tijdstip van uitgifte van deze SOP vast te stellen.

Er valt geen andere belangrijke gebeurtenis sinds 31 december 2019 te melden.

NOTA 27 - DEELNEMINGEN

		Deel (in %) van het kapitaal dat rechtstreeks
Benaming	Maatschappelijke zetel	of onrechtstreeks wordt aangehouden
Vennootschappen opgenomen in de consolidatie door globale integratie
ALCO BUILDING	B-1310 Terhulpen	100,00
ATENOR FRANCE	F-75008 Parijs	100,00
ATENOR GROUP CENTRAL EUROPE	B-1310 Terhulpen	100,00
ATENOR GROUP INVESTMENTS	B-1310 Terhulpen	100,00
ATENOR GROUP PARTICIPATIONS	B-1310 Terhulpen	100,00
ATENOR HUNGARY	H-1138 Boedapest	100,00
ATENOR LONG TERM GROWTH	B-1310 Terhulpen	100,00
ATENOR LUXEMBOURG	L-8399 Windhof	100,00
ATENOR POLAND	PL-02678 Warschau	100,00
ATENOR REAL ESTATE DEVELOPMENT	P-1990083 Lissabon	100,00
ATENOR ROMANIA	RO-020335 Boekarest	100,00
ATENOR TOOLS COMPANY	B-1310 Terhulpen	100,00
BDS UNE FOIS	F-75008 Parijs	99,00
BDS DEUX FOIS	F-75008 Parijs	100,00
BECSI GREENS	H-1138 Boedapest	100,00
BROOKFORT INVESTMENTS	PL-02678 Warschau	100,00
BUILD UP	B-1310 Terhulpen	100,00
CITY TOWER	H-1138 Boedapest	100,00
DREWS CITY TOWER	H-1138 Boedapest	100,00
FREELEX	B-1310 Terhulpen	90,00
HAVERHILL INVESTMENTS	PL-02678 Warschau	100,00
HEXATEN	B-1310 Terhulpen	100,00
HF IMMOBILIER	L-8399 Windhof	100,00
HUNGARIA GREENS	H-1138 Boedapest	100,00
IMMOBILIERE DE LA PETITE ILE (IPI)	B-1310 Terhulpen	100,00
IMMO SILEX	B-1310 Terhulpen	90,00
LEASELEX	B-1310 Terhulpen	90,00
LUXLEX	L-8399 Windhof	90,00
MONS PROPERTIES	B-1310 Terhulpen	100,00
NGY PROPERTIERS INVESTMENT	RO-020335 Boekarest	100,00
NOR REAL ESTATE	RO-020335 Boekarest	100,00
NOR RESIDENTIAL SOLUTIONS	RO-020335 Boekarest	100,00
REST ISLAND	B-1310 Terhulpen	100,00
SQUARE 42	L-8399 Windhof	100,00
SZEREMI GREENS	H-1138 Boedapest	100,00
TAGE UNE FOIS	P-1990083 Lissabon	100,00
THE ONE ESTATE	B-1310 Terhulpen	100,00
VICTORIEI 174 BUSINESS DEVELOPMENT	RO-020335 Boekarest	100,00
WEHRHAHN ESTATE	B-1310 Terhulpen	100,00
Joint ventures op te nemen volgens de «equity» methode
CCN DEVELOPMENT	B-1160 Brussel	33,33
DOSSCHE IMMO	B-9000 Gent	50,00
IMMOANGE	B-1160 Brussel	50,00
VICTOR BARA	B-1160 Brussel	50,00
VICTOR ESTATES	B-1160 Brussel	50,00
VICTOR PROPERTIES	B-1160 Brussel	50,00
VICTOR SPAAK	B-1160 Brussel	50,00

NOTA 26 - RECHTEN EN VERBINTENISSEN

In duizenden EUR	2019	2018
Waarborgen uitgeschreven en onvoorwaardelijk beloofd door derden
Bankgarantie als waarborg(1)	34 376	20 979
Overige gekregen waarborgen	337
Reële waarborgen uitgeschreven of onvoorwaardelijk beloofd door de onderneming op haar eigen activa
Hypotheken(2) :
- boekwaarde van met hypotheek belaste gebouwen	120 879	86 840
- bedrag van de inschrijving	58 385	41 396
- met hypothecaire volmacht	72 910	98 719
- met belofte om hypotheek te geven		4 500
Vorderingen en overige bedragen gewaardborgd	50	50
Gewaardborgd deposito's (3)	5 843	16 110
Gewaardborgd effecten	p.m.	p.m.
Overige verbintenissen voor aanschaffing of overdracht
Verbintenissen voor aanschaffing van gebouwen (4)	74 213	5 531
Verbintenissen voor overdrachten van gebouwen		26 100
Aankoopoptie toegekend op gebouw	p.m.	p.m.
Aankoopoptie op verkocht gebouw	p.m.
Verbintenissen en reële waarborgen ten opzichte van derden
Diverse bankgaranties/overige hoofdelijke borgen (5)	62 050	31 606
Locatieve waarborgen	59	54

(1) Deze post omvat de ontvangen bankgaranties van de aannemers in het kader van de projecten City Dox (6,67 miljoen euro), Vaci Greens (6,13 miljoen euro), Com'Unity (4,18 mijoen euro), BuzzCity (3,44 miljoen euro) et Arena Business Campus (2,72 miljoen euro) en de ontvangen huurbetalingbankgaranties (6,20 miljoen euro). (2) Hypotheken

• ten gunste van de Garanti Bank in het kader van het krediet aangegaan door NGY (vervaldag: 1 april 2025);

• ten gunste van de bank BNPPF in het kader van het krediet aangegaan door Hexaten (vervaldag 29 oktober 2020) en de kredieten voor het project Realex (vervaldag 30 april 2021); • ten gunste van de bank BGZ BNP Paribas in het kader van de kredietovereenkomst aangegaan door Haverhill (vervaldag 10 januari 2024);

• ten gunste van de bank Unicredit in het kader van het krediet aangegaan door City Tower (vervaldag: 31 maart 2020);

• ten gunste van de bank ING in het kader van de kredietovereenkomst wet Breyne van het project Au Fil des Grands Prés (fase 1) en • ten gunste van de bank KBC in het kader van het krediet met betrekking tot het project Immo Beaulieu (vervaldag 30.04.2021).

(3) Gewaarborgde rekeningen: waaronder ten gunste van ING (1,18 miljoen euro) in het kader van het project Au Fil des Grands Prés (fase 1) en Garanti Bank (3,86 miljoen euro). (4) Betreft

• de aankoopverbintenis voor 50% van het project Lankelz (40 miljoen - vervaldag 03.2020);

• het in september 2020 te betalen saldo van 90% van het project Square 42 (15,48 miljoen);

• de aankoopverbintenis van het project U'Man (13,5 miljoen - vervaldag 30.09.2021.

(5) het saldo dat moet worden betaald bij het verkrijgen van de vergunning voor het project UP-site Bucharest (5,24 miljoen euro - vervaldag 06.2020). De post omvat met name: • de voltooiingsgaranties met betrekking tot de projecten City Dox Zone 2 kavel 3 (35,1 miljoen) en Au Fil des Grands Prés (blok G en H die zijn voorverkocht; 6,22 miljoen euro); • De garanties van het type «handelaar in onroerend goed» voor een totaal van 3,77 miljoen euro.

Stéphan SONNEVILLE SA, CEO, Voorzitter van het Executive Committee en de Leden van het Executive Committee, waaronder de heer Sidney D. BENS, CFO, verklaren, in naam en voor rekening van ATENOR SA, dat bij hun weten:

• de op 31 december 2019 geconsolideerde financiële staten werden opgesteld overeenkomstig de internationale normen voor financiële verslaglegging (IFRS) zoals goedgekeurd in de Europese Unie en een getrouw beeld bieden van het vermogen, de financiële situatie en de resultaten van ATENOR en de ondernemingen in de consolidatiekring (1);
• het beheersverslag een getrouwe uiteenzetting bevat met betrekking tot de evolutie van de zaken, de resultaten en de situatie van de SA ATENOR en de ondernemingen die zijn opgenomen in de consolidatie, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden.

(1) De dochterondernemingen van ATENOR in de betekenis van artikel 1:20 van het WVV.

VERKLARING VAN DE VERTEGENWOORDIGERS VAN ATENOR

VOORNAAMSTE WIJZIGINGEN VAN DE CONSOLIDATIEKRING TIJDENS HET JAAR 2019:

De Luxemburgse dochteronderneming Square 42 SA werd opgericht op 19 november 2019. Ze zal het project Lot 42 in Belval ontwikkelen.

De Hongaarse dochteronderneming Becsi Greens Kft werd opgericht op 6 maart 2019. Ze zal het project Roseville in Boedapest ontwikkelen.

De Hongaarse dochteronderneming Szeremi Greens Kft werd opgericht op 14 augustus 2019. Ze zal het project Bakerstreet in Boedapest ontwikkelen.

De Poolse dochteronderneming Brookfort Investments Sp. z o.o.a werd opgericht op 10 januari 2019 om het project Fort 7 in Warschau te ontwikkelen.

De Portugese dochteronderneming Tage une Fois - Investimentos Imobiliarios SA werd op 8 mei 2019 opgericht om het project Verde in Lissabon in onder te brengen.

De Portugese dochteronderneming Atenor Real Estate Development (ARED) SA (Atenor Portugal) werd opgericht op 31 juli 2019.

Op 10 januari 2019 heeft ATENOR 50% van de aandelen verworven van de vennootschap Dossche Immo, die een grond en gebouwen bezit in Deinze (project De Molens).

In juli 2019 is ATENOR een partnerschap aangegaan (33,33%) met AG Real Estate en AXA via de vennootschap CCN Development in het kader van het project CCN in Brussel.

De Hongaarse dochteronderneming City View Tower Kft werd op 27 februari 2019 officieel vereffend.

NOTA 28 - ERELONEN VAN DE COMMISSARIS

De externe audit van ATENOR SA werd uitgevoerd door Commissaris MAZARS scrl, vertegenwoordigd door de Heer Xavier Doyen. Zijn jaarlijkse honoraria bedroegen 50.750 euro. De honoraria voor de extra missies van ATENOR SA bedroegen 15.100 euro.

De honoraria voor de auditopdrachten toevertrouwd aan het Mazars-netwerk met Belgische en buitenlandse dochterondernemingen bedroegen dan weer 133.576 euro.

De honoraria voor niet-auditdiensten werden goedgekeurd door het Audit Committee en bedragen 45.476 euro voor het jaar 2019.

van de onderliggende verantwoordingsstukken van de begrotingsramingen en de boekhoudkundige verrichtingen, het verifiëren van de contractuele verkoopdocumenten, het analyseren van de verschillen tussen de budgettaire gegevens en de gerealiseerde gegevens en het controleren van de berekening van de voortgangspercentages.

Met betrekking tot de huurinkomsten en de daaraan gerelateerde uitgaven werd ons werk ook uitgevoerd met het oog op het nagaan of de «incentives» (bijv. gratuiteiten, ...) die aan huurders werden toegekend worden verdeeld over de duur van huurovereenkomsten en of de initiële directe kosten die door de verhuurder werden gemaakt bij het onderhandelen over en opstellen van een operationele lease, als last werden opgenomen over de huurperiode, en dit op dezelfde basis als huurinkomsten.

Risico van realisatie op niet-afgesloten, lopende of voltooide projecten

Verwijzing naar de toelichtingen van de geconsolideerde jaarrekening: nota 1, 2, 4, 15

Beschrijving van het kernpunt van de controle

Voor projecten en/of niet verkochte vastgoedontwikkelingseenheden, in uitvoering of voltooid, kan ATENOR genoodzaakt zijn rekening te houden met bijzondere waardeverminderingsverliezen met betrekking tot bedragen opgenomen in voorraad of met betrekking tot de verwachte toekomstige inkomsten, en dit vanwege de risico's die inherent zijn aan de activiteit van ontwikkeling van onroerend goed, met name de evolutie van de economische conjunctuur en de financiële markten, wachttijden voor beslissingen van de administratieve autoriteiten, moeilijkheden in de commercialisatie en risico's ingevolge veranderingen in directe en indirecte belastingen. De bijzondere waardeverminderingen worden geschat op basis van de netto realisatiewaarde, die overeenstemt met de verwachte verkoopprijzen in het kader van een normaal ontwikkelingsproces van een vastgoedproject, verminderd met de geschatte kosten bij voltooiing en de geschatte kosten die noodzakelijk zijn voor de verkoop.

Wij zijn van mening dat de identificatie en evaluatie van het risico van realisatie op niet-voltooide, lopende of afgeronde projecten een kernpunt van onze controle is, aangezien deze schattingen gebaseerd zijn op het oordeel van het management, zowel bij het identificeren van de betrokken projecten als bij de bepaling van het bedrag van de bijzondere waardeverminderingen waarmee rekening moet worden gehouden.

Hoe het kernpunt werd aangepakt tijdens de controle

Afhankelijk van het type activa (residentieel appartement, kantoorgebouw, terrein), hebben we de boekhoudkundige ramingen en veronderstellingen die werden gebruikt, beoordeeld door deze te vergelijken met de verschillende externe gegevens die beschikbaar zijn, zoals de evolutie van verkoopprijzen en de snelheid van de verkopen van eenheden, lopende onderhandelingen, eventuele expertiseverslagen, de hoogte van de huurinkomsten, de evolutie in de marktrendementen, zoals blijkt uit reguliere studies van onafhankelijke experten, of veranderingen in leegstandspercentages.

Boekhoudkundige verwerking van bepaalde gebeurtenissen of significante transacties

Verwijzing naar de toelichtingen van de geconsolideerde jaarrekening: nota 3, 4, 6.

Beschrijving van het kernpunt van de controle

Gedurende het jaar werden bepaalde belangrijke gebeurtenissen of transacties onderworpen aan een bijzondere beoordeling omwille van hun financieel belang en/of de complexiteit van bepaalde contractuele bepalingen die enige beoordeling van de boekhoudkundige behandeling vereisten.

Voor het afgesloten boekjaar vormen de evoluties van de The One Office, Buzzcity, City Dox (B6) en Naos projecten een kernpunt van de controle vanwege het relatieve belang van deze transacties, zowel met betrekking tot het bedrijfsresultaat (K€ 47.321 of 89%) van het jaar.

Hoe het kernpunt werd aangepakt tijdens de controle

Wij hebben de conformiteit van de boekhoudkundige verwerking van deze projecten beoordeeld in het licht van het van toepassing zijnde boekhoudkundig.

We hebben de onderliggende juridische documentatie verkregen en beoordeeld. We hebben eveneens de daadwerkelijke ontvangst van de verkoopprijzen nagegaan alsook de juiste boekhoudkundige verwerking van de variabele elementen met betrekking tot huur- en andere garanties.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN ATENOR NV OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2019

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van uw vennootschap en haar filialen (samen "de Groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt een geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 27 april 2018, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2020. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap ATENOR uitgevoerd gedurende meer dan 24 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die het geconsolideerd overzicht van de financiële positie op 31 december 2019 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van het volledig resultaat, het geconsolideerd wijzigingsoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing, waarvan het totaal van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie € 837.975.372 bedraagt en waarvan het geconsolideerd overzicht van het volledig resultaat afsluit met een winst van het boekjaar (aandeel van de Groep) van € 37.776.935.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van het geconsolideerd geheel van de Groep op 31 december 2019 alsook van haar geconsolideerde resultaten en van haar geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Erkenning van de inkomsten in de juiste periode

Verwijzing naar de toelichtingen van de geconsolideerde jaarrekening: nota's 1, 3, 4

Beschrijving van het kernpunt van de controle

ATENOR is betrokken in transacties op het vlak van vastgoedontwikkeling waarbij de resultaten worden erkend naargelang de contractuele verbintenissen enerzijds en de mate van verwezenlijking anderzijds.

De inkomsten worden erkend in de mate dat ze als verworven kunnen worden beschouwd, na aftrek van alle redelijk te voorziene lasten die gekoppeld zijn aan de verplichtingen van ATENOR ten opzichte van de koper, in het bijzonder met betrekking tot de bouw en de commercialisatie van het gebouw.

Voor bepaalde kantoorgebouwen die zijn voltooid of die worden voltooid, is het sluiten van huurcontracten een onderdeel van het vastgoedontwikkelingsproces teneinde de verkoop van deze gebouwen onder de best mogelijk omstandigheden te realiseren. Deze gebouwen worden op voorraad gehouden zolang ze in de normale bedrijfsuitoefening te koop worden aangeboden. De huurinkomsten worden geboekt in winst- en verliesrekeningen.

Wij zijn van mening dat de erkenning van de inkomsten in de juiste periode een kernpunt van onze controle is vanwege de specifieke kenmerken en de uiteenlopende complexiteit van elk vastgoedontwikkelingsproject.

Hoe het kernpunt werd aangepakt tijdens de controle

Voor elk vastgoedontwikkelingsproject hadden onze controleprocedures tot doel het begrijpen van de essentie van de transactie alsook het beoordelen van de mate waarin de boekhoudkundige verwerking voldoet aan de toepasselijke waarderingsregels en boekhoudkundig referentiestelsel. Meer in het bijzonder bestonden onze controleprocedures, desgevallend op basis van steekproeven, in het lezen van de monitoringverslagen van de Executive Committee en de financiële overzichten die worden opgesteld aan het begin van elk project, het controleren

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (herzien versie 2020) bij de in België van toepassing zijnde internationale auditstandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport

Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening overeen met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, anderzijds.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde het activiteitenverslag en projecten, een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening verricht, en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de vennootschap.
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Andere vermeldingen

Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Brussel, 12 maart 2020

MAZARS BEDRIJFSREVISOREN CV Commissaris Vertegenwoordigd door Xavier DOYEN

als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België na. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Vennootschap ter hand heeft genomen or zal nemen.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen ;
• het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die

significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep haar continuïteit niet langer kan handhaven;

• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeven op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
• het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

* * *

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.

JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2019

De statutaire rekeningen werden opgesteld conform de belgische boekhoudkundige normen.

Conform artikel 3:17 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden de statutaire jaarrekeningen van ATENOR SA voorgesteld in verkorte vorm.

De statutaire rekeningen worden uiterlijk dertig dagen na de goedkeuring ervan neergelegd.

De commissaris gaf een mening zonder voorbehoud op de

statutaire jaarrekeningen van ATENOR SA.

De jaarrekeningen, het beheerverslag en het verslag van de commissaris zijn op eenvoudig verzoek verkrijgbaar op het volgende adres: Avenue Reine Astrid 92 in B-1310 Terhulpen.

STATUTAIRE REKENINGEN WAARDERINGSREGELS

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE REKENINGEN

De onderneming stelt geconsolideerde rekeningen en een geconsolideerd jaarverslag op en maakt ze openbaar in overeenstemming met de wettelijke bepalingen.

ACTIVA

In duizenden EUR	2019	2018
Vaste activa	540 795	451 693
I. Oprichtingskosten	723	916
II. Immateriële vaste activa	32	94
III. Materiële vaste activa	2 099	335
IV. Financiële vaste activa	537 941	450 348
Vlottende activa	109 006	128 012
V. Vorderingen op meer dan één jaar	379	419
VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering	69 479	47 452
VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar	13 997	2 847
VIII. Geldbeleggingen	6 159	68 064
IX. Liquide middelen	17 115	8 876
X. Overlopende rekeningen	1 877	354

PASSIVA

In duizenden EUR	2019	2018
Eigen vermogen	147 644	144 481
I. Kapitaal	57 631	57 631
IV. Reserves	18 451	18 451
V. Overgedragen winst (verlies)	71 562	68 399
Voorzieningen, uitgestelde belastingen	2 801	4 644
VII. A. Voorzieningen voor risico's en kosten	2 801	4 644
Schulden	499 356	430 580
VIII. Schulden op meer dan één jaar	278 664	209 363
IX. Schulden op ten hoogste één jaar	216 452	211 518
X. Overlopende rekeningen	4 240	9 699
TOTAAL DER PASSIVA	649 801	579 705

RESULTATENREKENING

In duizenden EUR	2019	2018
I. Bedrijfsopbrengsten	49 717	38 793
II. Bedrijfskosten	-60 183	-44 259
III. Bedrijfswinst (-verlies)	-10 466	-5 466
IV. Financiële opbrengsten	52 906	104 907
V. Financiële kosten	-26 009	-29 846
VI. Winst (verlies) vóór belasting	16 431	69 595
VIII. Belastingen op het resultaat	-5	-4
IX. Winst (verlies) van het boekjaar	16 426	69 591
XI. Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar	16 426	69 591

RESULTAATVERWERKING

In duizenden EUR		2019	2018
	A. Te bestemmen winstsaldo	84 825	81 044
	1. Te bestemmen winst/verlies van het boekjaar	16 426	69 591
	2. Overgedragen winst van het vorige boekjaar	68 399	11 453
	C. Toevoeging aan het eigen vermogen (-)	0	0
	2. Aan de wettelijke reserve	0	0
	D. Over te dragen resultaat (-)	-71 562	-68 399
	1. Over te dragen winst	71 562	68 399
	F. Uit te keren winst (-)	-13 264	-12 644
	1. Vergoeding van het kapitaal	13 008	12 388
	2. Bestuurders of zaakvoerders	256	256

• Oprichtingskosten: volledig afgeschreven in het boekjaar waarin ze zijn ingeschreven.
• Immateriële vaste activa: op het actief van de balans gebracht tegen hun aanschaffingswaarde. De afschrijvingen worden toegepast op basis van de lineaire methode aan de fiscaal toegestane tarieven.
• Materiële vaste activa: op het actief van de balans gebracht tegen hun aankoopprijs of inbrengwaarde.
• De afschrijvingen van belangrijke vaste activa worden toegepast op basis van de lineaire methode aan de fiscaal toegestane tarieven.

De ondergeschikte vaste activa, zoals de vervanging van meubilair en klein bureaumateriaal, worden volledig afgeschreven in het jaar van aankoop.

• Financiële activa: participaties en andere titels in portefeuille In het algemeen worden onze participaties gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde, rekening houdend met de nog te betalen bedragen, en wordt de waarde eventueel gewijzigd door de waardeverminderingen of de doorgevoerde opwaarderingen tijdens de voorafgaande boekjaren. Er wordt echter van deze regel afgeweken als deze huidige geschatte waarde langdurig lager is dan de waarde die werd bepaald zoals hierboven beschreven. In dit geval wordt er een vermindering geboekt die gelijk is aan de waargenomen waardevermindering.

Er wordt een terugneming van waardevermindering toegekend wanneer een duurzame waardestijging wordt waargenomen voor de aandelen die het voorwerp van een dergelijke daling zouden zijn geweest.

De geschatte waarde wordt objectief vastgesteld voor elk aandeel afzonderlijk op basis van één van de volgende elementen:

• beurswaarde (indien die significant is);
• inschrijvingswaarde (voor recente acquisities);
• waarde van de netto boekhoudkundige activa op basis van de laatst gepubliceerde balans(*);
• waarde van de gevorderde schadevergoeding of uitgetrokken tijdens de lopende onderhandelingen als het gaat om aandelen van gezaïraniseerde ondernemingen;
• andere informatie in ons bezit die toelaten om de risico's voor diverse gevaren in te schatten;
• realisatiewaarde.

Voor participaties in buitenlandse bedrijven gebeurt de omzetting in EUR aan de wisselkoers op het einde van het boekjaar.

De waarderingsmethode die wordt gekozen voor elk aandeel wordt gebruikt van boekjaar tot boekjaar, tenzij de veranderende omstandigheden ons aanzetten om te opteren voor een andere methode. In dit geval wordt er een speciale vermelding gemaakt in de bijlage.

- Voorraden:

De gebouwen die werden gekocht of gebouwd om ze door te verkopen, werden geboekt bij de voorraden. Ze werden gewaardeerd tegen hun vermeerderde kostprijs, rekening houdend met het percentage van de vooruitgang van de productiewerken of prestaties.

Dit percentage van de staat van vooruitgang is de verhouding tussen de gemaakte en geboekte kosten op de afsluitdatum en het geheel van de kosten van het project (het budget).

Deze kostprijs wordt verkregen door de directe fabricagekosten op te tellen bij de aankoopprijs van de grondstoffen, de verbruiksgoederen en het toebehoren. Hij kan ook de indirecte kosten omvatten, zoals verzekeringspremies, stedenbouwkundige belastingen en kosten en de financiële lasten.

Er worden waardeverminderingen toegepast in functie van type activiteit.

• Vorderingen en andere debiteuren: opgenomen tegen hun oorspronkelijke waarde.
• Er worden waardeverminderingen toegepast indien de geschatte realiseerbare waarde lager is dan het bedrag van de oorspronkelijke schuldvordering en in het geval van vorderingen op genationaliseerde activa waarvan de terugbetaling niet het voorwerp vormde van een regeling.
• De waardering van geschillen en garanties wordt bepaald in functie van de terugvorderingscriteria.
• Beschikbare waarden: opgenomen tegen hun nominale waarde.
• Schulden: opgenomen tegen hun nominale waarde.

IDENTITEITSKAART

ATENOR is een naamloze vennootschap.

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd in avenue Reine Astrid 92 te B-1310 Terhulpen.

Artikel 4 van haar statuten specificeert dat de vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.

De statuten zijn beschikbaar op de website www.atenor.eu.

MAATSCHAPPELIJKE ZETEL VAN ATENOR

Avenue Reine Astrid, 92 B-1310 Terhulpen België Tel: +32 -2-387 22 99 Fax: +32 -2-387 23 16 E-mail: info@atenor.eu Website: www.atenor.eu Ondernemingsnummer: 0403 209 303 BTW: BE 0403 209 303 LEI nr: 549300ZIL1V7DF3YH40

BEURSNOTERING VAN HET AANDEEL ATENOR

Euronext Brussels ISIN-code: BE0003837540 PEA PME biedt Franse inwoners de mogelijkheid om te sparen aan fiscaal aantrekkelijke voorwaarden.

BEURSNOTERING VAN DE OBLIGATIES

Euronext Growth Brussels: obligaties 2016-2022 - 3,125 % ISIN-code: BE0002263326

Euronext Growth Brussels: obligaties 2016-2021 - 3,0 % ISIN-code: BE0002261304

Euronext Growth Brussels: obligaties 2016-2023 - 3,50 % ISIN-code: BE0002262310

Euronext Growth Brussels: obligaties 2016-2024 - 3,75 % ISIN-code: BE0002264332

Euronext Brussels: Obligaties 2019-2023 - 3,00 % ISIN-code: BE0002647288

Euronext Brussels: Obligaties 2019-2025 - 3,50 % ISIN-code: BE0002648294

OBLIGATIES ZONDER BEURSNOTERING

Obligaties 2018-2021 - 2,25 % ISIN-code: BE6302065725 Obligaties 2018-2021 - 2,125 % ISIN-code: BE6304538232

Obligaties 2018-2025 - 3,50 % ISIN-code: BE6302277908

REUTERS ATE0.BR

BLOOMBERG

ATEB BB

FINANCIËLE KALENDER (1)

24 april 2020

Algemene vergadering 2019 Persbericht met betrekking tot het dividend

29 april 2020

Uitbetaling van het dividend (mits goedkeuring van de Algemene Vergadering)

14 mei 2020 Tussentijds bericht (eerste kwartaal 2020)

3 september 2020 Bekendmaking van de halfjaarresultaten 2020

18 november 2020 Tussentijds bericht (derde kwartaal 2019)

Maart 2021 Jaarresultaten 2020

23 april 2021 Algemene Vergadering 2020

FINANCIËLE DIENST

De financiële dienst van het dividend van het boekjaar 2019 (coupon nr. 14) wordt verzekerd door Euroclear Belgium. Euroclear Belgium, Koning Albert II-laan 1 te B-1210 Brussel.

(1) data onder voorbehoud van wijziging

ALGEMENE INLICHTINGEN

VOOR MEER INFORMATIE

Avenue Reine Astrid, 92 • 1310 Terhulpen • België • Tel.  : +32-2-387 22 99 • Fax : +32-2-387 23 16 • E-mail : info@atenor.eu Website : www.atenor.eu • BTW : BE 0403 209 303 • RPM Nijvel • Investor Relations : Sidney D. Bens, Chief Financial Officer