ATENOR

AGM Information • Apr 24, 2020

Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 2020

Procès-verbal _________________________________________

La séance est ouverte à 9h30, sous la présidence de Monsieur Frank Donck.

Nous faisons référence à l'Arrêté Royal n° 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie COVID-19. Cet arrêté royal prévoit des mesures exceptionnelles, d'une durée limitée (du 1ier mars jusqu'au 3 mai 2020), visant notamment à garantir la continuité du fonctionnement des organes des sociétés, des associations et d'autres personnes morales.

En exécution de cet AR, le Conseil d'Administration d'ATENOR qui s'est tenu sous forme de videoconférence en date du 15 avril 2020 a décidé, compte tenu des circonstances exceptionnelles actuelles, de prendre les décisions suivantes :

Présence physique :

Une participation physique aux Assemblées Générales du 24 avril 2020 n'est pas possible.

Droit de vote :

Les actionnaires ne peuvent exercer leurs droits de vote que :

• (i) en donnant pouvoir à Frank Donck, Président du Conseil d'Administration, avec pouvoir de substitution,
• (ii) par correspondance conformément aux modalités reprises dans la convocation.

Nous attirons l'attention sur le fait que, sur base de l'AR, les documents ont pu être valablement transmis par voie électronique jusqu'au 20 avril 2020 (à minuit) au plus tard (tout en respectant les autres modalités reprises dans la convocation) à l'adresse e-mail info@atenor.eu (une version scannée or photographiée suffira).

Questions :

Les actionnaires ont pu poser leurs questions uniquement par écrit et ce, jusqu'au 20 avril 2020 (minuit) au plus tard. Les réponses à ces éventuelles questions écrites seront publiées, au plus tard ce jour, jour des Assemblées Générales, sur le site web de la société www.atenor.eu sous la section Investisseurs/Assemblées Générales/2020.

Mandataire désigné :

Frank Donck, Président du Conseil d'Administration (avec pouvoir de substitution) a été désigné par le Conseil d'Administration comme mandataire afin de

(i) procéder à toutes démarches dans le cadre des Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire, y compris la signature des listes de présences, des procès-verbaux respectifs et

(ii) passer l'acte authentique de l'Assemblée Générale Extraordinaire devant notaire.

Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire

Les Assemblées Générales se tiennent par écrit et ne font pas l'objet d'une diffusion en vidéo, ni au moment de leur tenue, ni ultérieurement.

L'ensemble de ces décisions a fait l'objet d'un communiqué de presse en date du 15 avril 2020 qui a été transmis à toute la base de données d'ATENOR, publié en pop-up ainsi que dans les rubriques « Assemblée Générale 2020 » et « Communiqués de Presse 2020 » du site internet de la société www.atenor.eu.

Les Scrutateurs désignés sont :

• Stéphan Sonneville SA, telle que représentée par Monsieur Stéphan Sonneville ; et

• Monsieur Sidney D. Bens

Monsieur Hans Vandendael remplit les fonctions de Secrétaire.

La liste de présences mentionne que 31 actionnaires sont représentés. Sur les 5.631.076 actions sans mention de valeur nominale, la présente Assemblée réunit 3.134.902 parts sociales, ce qui représente 55,67 % des actions.

Ainsi que les convocations l'indiquent,

A. l'Assemblée Générale porte à son ordre du jour :

• 1. Présentation des comptes annuels (consolidés et sociaux), du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire sur l'exercice 2019
• 2. Approbation des comptes annuels sociaux et de l'affectation du résultat
  • Proposition de décision :

Approbation des comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2019, en ce compris l'affectation du résultat proposée par le Conseil d'Administration, soit l'attribution (i) d'un dividende brut par action de € 2,31 pour les seules actions dont le droit au dividende n'est pas suspendu et (ii) des tantièmes à hauteur de € 256.000.

3. Décharge

Proposition de décision

Décharge par vote séparé aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice 2019.

4. Nomination

Proposition de décision

Sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération :

• Renouvellement du mandat d'administrateur indépendant de la SRL SOGESTRA représentée par Nadine Lemaitre. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 28 avril 2023.
• 5. Présentation des modifications à la Charte de Gouvernance d'Entreprise

6. Présentation du Rapport de Rémunération

Proposition de décision

Approbation du Rapport de Rémunération

7. Plan d'options

Proposition de décision

Conformément à la Charte de Gouvernance d'Entreprise, approbation :

• de l'émission d'un plan d'options sur actions de la SA ATENOR LONG TERM GROWTH destiné aux membres du Comité Exécutif, aux membres du personnel ainsi qu'à certains prestataires de services de la Société ou de ses filiales, portant sur un maximum de 40.000 actions, à attribuer en 2020.

8. Pouvoirs

Proposition de décision

Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des décisions prises.

B. que les avis de convocation à l'Assemblée Générale ont été publiés dans les organes suivants :

• Le Moniteur Belge du 24 mars 2020
• L'Echo et De Tijd dans leur édition du 24 mars 2020

et il présente les numéros justificatifs de ces publications au paraphe des Scrutateurs.

• C. qu'une lettre missive, dont une copie est également paraphée par les Scrutateurs, a été adressée à tous les actionnaires nominatifs le 24 mars 2020.
• D. que tous les Administrateurs et le Commissaire ont été invités conformément au prescrit légal.

En conséquence, il est constaté que l'Assemblée est régulièrement constituée pour délibérer valablement sur les points portés à son ordre du jour.

Point 1 : Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion et des rapports du Commissaire

Les actionnaires ont reçu (ou ont eu l'occasion de consulter sur le site web de la Société) la brochure renfermant le rapport de gestion du Conseil d'Administration, le rapport du Commissaire ainsi que le bilan et le compte de résultats de l'exercice.

Conformément aux modalités décrites ci-avant, le Secrétaire fait part du fait que la Société n'a reçu aucune question et que, par conséquent, aucune réponse n'est à reprendre sur le site internet de la Société.

Le Président met ensuite aux voix les points suivants prévus à l'ordre du jour.

Point 2 : Approbation des comptes annuels sociaux au 31 décembre 2019 et de l'affectation du résultat

A l'unanimité moins 0 voix contre et moins 200 abstentions, l'Assemblée adopte les comptes annuels au 31 décembre 2019.

A l'unanimité moins 0 voix contre et moins 200 abstentions, l'Assemblée décide de répartir le bénéfice à affecter de € 84.825.572,41 de la manière suivante :

Affectation à la réserve légale	€ 0
Tantièmes	€ 256.000,00
Dividende brut de € 2,31 par action, soit	€ 13.007.785,56
Bénéfice à reporter	€ 71.561.786,85

Le dividende net de € 1,617 par action sera mis en paiement à partir du 29 avril 2020.

Point 3 : Décharge aux administrateurs et au commissaire

Le Président propose à l'Assemblée de voter séparément la décharge pour l'ensemble des Administrateurs.

A l'unanimité moins 0 voix contre et moins 200 abstentions, l'Assemblée donne décharge de sa gestion à Monsieur Frank Donck.

A l'unanimité moins 0 voix contre et moins 200 abstentions, l'Assemblée donne décharge de sa gestion à la s.a. Stéphan Sonneville, Administrateur, représentée par Monsieur Stéphan Sonneville.

A l'unanimité moins 0 voix contre et moins 200 abstentions, l'Assemblée donne décharge de sa gestion à la sarl Luxempart Management, Administrateur, représentée par Monsieur Jacquot Schwertzer.

A l'unanimité moins 0 voix contre et moins 200 abstentions, l'Assemblée donne décharge de sa gestion à la srl Sogestra, Administrateur, représentée par Madame Nadine Lemaître.

A l'unanimité moins 0 voix contre et moins 200 abstentions, l'Assemblée donne décharge de sa gestion à Monsieur Philippe Vastapane, Administrateur.

A l'unanimité moins 0 voix contre et moins 200 abstentions, l'Assemblée donne décharge de sa gestion à la srl MG Praxis, Administrateur, représentée par Madame Michèle Grégoire.

A l'unanimité moins 0 voix contre et moins 200 abstentions, l'Assemblée donne décharge de sa gestion à la srl Investea, Administrateur, représentée par Madame Emmanuèle Attout.

A l'unanimité moins 0 voix contre et moins 200 abstentions, l'Assemblée donne décharge de sa gestion à Monsieur Christian Delaire, Administrateur.

A l'unanimité moins 0 voix contre et moins 200 abstentions, l'Assemblée donne décharge de son mandat au Commissaire.

Point 4 : Nomination

Sur proposition du Comité de Nomination et Rémunération et à l'unanimité moins 0 voix contre et moins 200 abstentions, l'Assemblée renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d'Administrateur de la srl Sogestra représentée par Madame Nadine Lemaitre, comme administrateur indépendant. Ce mandat pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 28 avril 2023.

Point 5 : Présentation des modifications à la Charte de Gouvernance d'Entreprise

La version revue de la charte de gouvernance d'Entreprise est reprise sur le site internet de la société www.atenor.eu dans la rubrique Entreprise / Gouvernance d'Entreprise / Charte d'Entreprise. Le Secrétaire rappelle que l'objectif principal est de s'aligner sur le Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, sans pour autant changer fondamentalement la structure de la charte existante. Les modifications principales portent sur la mention du rôle des actionnaires de référence d'Atenor, sur quelques modifications quant au fonctionnement des Comités du Conseil d'Administration et leur composition et sur la présentation de la section sur la rémunération.

Point 6 : Présentation du Rapport de Rémunération

A l'unanimité moins 76.495 voix contre et moins 200 abstentions, l'Assemblée approuve le Rapport de Rémunération exposé à partir de la page 65 du Rapport Financier Annuel 2019 d'ATENOR.

Point 7 : Plan d'options

A l'unanimité moins 140 voix contre et moins 200 abstentions, l'Assemblée approuve conformément à la Charte de Gouvernance d'Entreprise l'émission d'un plan d'options sur actions de la SA ATENOR LONG TERM GROWTH destiné aux membres du Comité Exécutif, du personnel ainsi qu'à certains prestataires de services de la Société ou de ses filiales, portant sur un maximum de 40.000 actions, à attribuer en 2020.

Point 8 : Pouvoirs

A l'unanimité moins 0 voix contre et moins 200 abstentions, l'Assemblée approuve la proposition de conférer tout pouvoir au Conseil d'Administration pour l'exécution des décisions prises.

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale étant épuisé, le Président dispense le Secrétaire de donner lecture du procès-verbal.

Après avoir invité les personnes présentes à signer le présent procès-verbal, le Président lève la séance à _________________ heures.

Fait à La Hulpe, le 24 avril 2020

Le Président

Le Secrétaire Les Scrutateurs